ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE ...................................., a ....................(da, mes, ao) YO ElLicenciado..........................Notario Pblico..................

, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los seores:................................................................................................... y que se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS. -----PRIMERA.- La sociedad se denominar......................., nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. deC.V. .-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La distribucin de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales,nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artstica o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos decrdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que seubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.- -- -- y i) .- A dq ui ri r o p or c ua lq ui er o t r o t tu lo p os ee r y e xp lo ta r to da cl as e de b ie ne s muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demsactividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, ascomo constituir garanta a favor de terceros.1 -----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.-- -- TE R C ER A . - L a d ur ac i n de la s oc ie da d s e r de N O V EN TA Y N U E V E A O S ,contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-- -- -C U A R TA .- E l d o mi c i l io de l a s oc ie da d s e r .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. , s i n e mb ar go p o d r establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasq ue da n s o met i do s en cu an to a s u s re la ci on es c on la s o c ie d a d, a la j ur is di cc i n de lo s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios personales.----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse

comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en estasociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin des u s G ob ie rn os , b aj o l a p en a e n c as o co nt ra ri o de pe rd er en b e n e f i ci o d e la N a ci n l as participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn lasreglas siguientes:El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por:-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentrenvi nc ul ad os c on c en tr os de d e ci s i n e co n mi ca de l e xt er io r, y c) .- P e rs o na s mo ra l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeq ue de ba s er s u s cr it o po r me xi c an os s e d et er mi na r d e ac ue rd o co n la cl as if ic a c i n mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover laI nv er s i n M ex ic an a y R eg ul ar la In ve rs i n E xt ra nj er a. E l p o r c en ta j e r es t an te es ta r in te gr a do po r ac ci on es d e la s e ri e B y s e r d e s u s c ri pc i n l ib re . E n t od o c as o y en cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, entrminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capitalsocial pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional deInversiones Extranjeras.2 -----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yn o po dr s e r in fe ri or a l au to r i za do po r la Le y G en er al d e S o ci ed ad es M er ca nt il es ; l a disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplircon lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado deap or ta ci on es en e fe ct iv o, en es p ec ie , c on mot i vo de ca p i ta l i za c i n d e p ri mas s o b r e a c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n d e

u t i l i d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i n y r ee va lu ac i n o de o t r a s a po rt ac io ne s pr ev ia s d e l os a cc io ni s t as , s i n qu e e ll o imp l iq ue mo d i fi c a ci n de lo s Es ta tu to s de l a S oc ie da d, med i an t e lo s mi s mo s re qu is it os po dr disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.L as ac ci on es e n s u ca s o emi t id as y no s us cr it as a ti e mp o d e au men t ar el ca pi ta l , s e r ng ua rd ad as e n la ca j a de l a s oc ie da d pa ra en tr eg ar s e a me di d a q ue v a ya r ea li z n do s e la suscripcin.-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefecten.C ad a a cc i n re pr es en ta u n vo to , c on fi er e ig u a le s de re ch os y es in di vi s i bl e , p or l o qu e cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.3 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por losa r t c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a y c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuandoestn representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad oe n I n s t i t u c i n d e C r d i t o , antes de que principie la Asamblea y podr nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.-- -- -D EC IM A S E X TA .- P re s i di r l as A s amb le a s el A dmi ni s t r ad or o en s u ca s o , el Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente deDebates, el cul designar un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambasdebern reunirse en el domicilio social.----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupar- -- -- V IG ES IM A .- L a A s ambl e a O rd in ar ia e n vi rt u d d e p r imer a co nv oc at or ia , q ue da r legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si ser e ne n e n v ir tu d d e s e gu nd a co n v o c at or ia , s e ex pr es ar es t a ci rc un s t an ci a y e n e ll a s e resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero deacciones representadas por mayora de votos.- -- -- V IG ES IM A P R IM E R A .- L as A s a mb l ea s

Ex tr ao rd in ar i as tr at ar n a s u nt os q ue s e enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en los casos que previene la Ley.4 -----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo deA d m i n i s t r a c i n d e d o s m i e m b r o s o m s q u i e n e s p o d r n o n o s e r a c c i o n i s t a s , y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lossustituyan.-- -- -V I G E S IM A Q U IN TA . - La A s a mb l e a G e ne ra l de A cc io ni s t as d ec id ir l a f or ma administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar suplente.La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedadno podr exceder de su participacin en el capital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en suca s o , s e r el r e p r es en ta nt e l eg al de l a S oc ie da d y te nd r p or l o ta nt o, l as s i g u ie n t es atribuciones:-- -- -- a ). - A d mi n is tr ar lo s ne go ci os y bi en es de la s o c ie d a d c on p od er ge ne ra l, e n lo s trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del CdigoCivil para el Distrito Federal.-----b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todaslas facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro p r ra fo pr ime ro y dos mil qu in ie nt os o ch en ta y s ie te d el C di go C i v i l p a ra el D i s t ri to Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todossus trmites y desistirse de l.-- -- -- - c) .- R e pr es en ta r a la s o c ie d a d, co n po de r g en er al p ar a a ct os de d omi ni o e n l os trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el DistritoFederal.- -- -- -- d ). - R e pr es en ta r a l a s o ci ed ad c on po de r ge ne 3r al p a r a ac to s d e a dmin i s t r ac i n laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentosde ste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con elMinisterio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civilen dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades dedesignar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleadosde la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y

renumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo.5 - - -- -- m) .- D e le ga r s us fa cu lt ad es en u no o v ar io s c ons ej er os e n ca s o s d e te r min ad os , sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,ej e cu ta r s us a cu er do s , y en ge ne ra l ll ev ar a ca bo lo s ac to s y o p er ac io ne s qu e f ue re n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b ) . - E l C o n s e j o s e r e u n i r e n s e c c i n o r d i n a r i a p o r l o m e n o s u n a v e z a l a o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidentetendr voto de calidad.e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargode gerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oC ons ej o de A dmin i s t ra c i n, de s i gn ar n a l os G er en te s , s e a la r n el ti e mpo qu e de ba n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hastaque tomen posesin quienes lo sustituyan. -----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yte r min an el tr ei nt a y u no d e d ic ie mb re de ca da a o, ex ce pt o el p r ime r ej er ci ci o q ue s einiciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con losdocumentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.-- -- -T R I G E S IM A C U A R TA .P r ac ti ca do ba la nc e, s e co nv oc ar A s a mb l e a G en er al de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculoc i e n t o s e t e n t a y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en l a administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de que se rena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas yagotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6 ------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS ----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social m n i m o f i j o e n l a proporcin
siguiente:A C C I O N I S T A S A C C I O N E S V A L O R ( N O M B R E ) ( P O R C E N T A J E ) ( C A N T I D A D ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL

ADMINISTRADOR UNICO ,

les otorgarecibo.- - - - - S E G U N D A . - L o s o t o r g a n t e s

c o n s t i t u i d o s e n A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s , acuerdan:a).- Administrar la Sociedad:

UN..................d ) . -

ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al

seor .........................c).- Eligen COMISARIO al seor Los accionistas acuerdan o t o r g a r P O D E R G E N E R A L P A R A P L E I T O S Y COBRANZAS al seor ..........e ) . Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su f i e l desempeo.GENERALES ----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento. ----- El seor ........................., es originario de ......................., donde naci el da ........... (estado civil) ..................................., ocupacin ................................................ domicilio(por cada uno de los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de RelacionesExteriores el da ...................................... para la Constitucin de esta sociedad, al cualc o r r e s p o n d i el nmero ....... y folio .......................................... y expediente ..................................., el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.7 ------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.-----III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatrod e l C d i g o

Civil

del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems

e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que sediga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- - - - - E n l o s p o d e r e s g e n e r a l e s , p a r a A C T O S D E D O M I N I O , b a s t a r q u e s e d a n e s e carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, yhabiendo manifestado su conformidad la firman el da ..................... y acto continuo laAUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL COMERCIO)