Par Jean-Bernard DUCROU, agrg dconomie et gestion, professeur dconomie et de gestion administrative en STS au lyce Jacques Prvert Taverny, charg de formation en conomie lIUFM Des questions et rponses sur le gouvernement d'entreprise Des lments pour ouvrir et alimenter les dbats. Apparu au dbut des annes soixante-dix aux tats-Unis, le " corporate governance " est un phnomne qui s'est progressivement rpandu dans le monde au cours des annes quatre-vingtdix pour s'imposer aujourd'hui en France dans de nombreux dbats conomiques et politiques sous le thme du " gouvernement d'entreprise " Derrire cette notion qui ne fait pas encore " l'honneur des dictionnaires " se cache un phnomne bien rel dont les caractristiques doivent tre identifies avant de faire l'objet de dbats. L'objectif principal de ce dossier destin aux tudiants de STS, DPECF et DECF est double. Il s'agit de leur permettre : d'assimiler les instruments conceptuels indispensables la comprhension du phnomne ; d'exploiter ces outils afin de conduire une rflexion critique sur le sujet.
I. DEFINITION ET ENJEUX DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE II. LES FONDEMENTS THEORIQUES DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE III. LES GRANDES PERSPECTIVES DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La dmarche mthodologique retenue implique une comprhension pralable des notions (questions de comprhension) afin de dgager dans un second temps les problmatiques de base (question de rflexion). En raison de la rglementation sur l'obtention et la rmunration des droits d'auteurs, les textes proposs comme supports ne sont pas des articles originaux mais des synthses indites de diffrents articles parus sur Internet et rdiges intgralement par l'auteur du dossier. Les informations relatives aux auteurs, articles et sites consults sont toutefois communiques en fin de dossier.
convergence des intrts entre actionnaires et dirigeants d'entreprise. Paralllement, la concentration des titres entre les mains des gestionnaires de fonds de pension (investisseurs institutionnels) adeptes de la corporate gouvernance entranait une modification des rgles du jeu sur les grandes places boursires occidentales et transformait profondment la nature des relations entre mandants et mandataires dans le capitalisme occidental. En moins de dix ans les rgles du corporate governance ont envahi le capitalisme anglo-saxon et touchent aujourd'hui les entreprises franaises o les conseils d'administration et leur prsident dtiennent un pouvoir tout-puissant de gestion qui, au nom de l'intrt gnral, s'impose tous les intrts particuliers dont ceux des actionnaires propritaires du capital. En effet, la France reste le seul pays industrialis confier juridiquement depuis Vichy l'intgralit des pouvoirs de gestion des grandes socits entre les mains d'une seule personne, la loi du 24 juillet 1966 stipulant que le " prsident du conseil d'administration assume, sous sa responsabilit la direction gnrale de la socit ". Partout ailleurs rgne la collgialit et/ou la sparation des pouvoirs. En sorte que le conseil d'administration apparatrait donc en France comme un lieu de conflits de pouvoirs : pouvoir de grer du dirigeant et pouvoir de contrler de l'actionnaire via les administrateurs. Quand le mot corporate governance apparat en France, la premire traduction propose gouvernement d'entreprise. Pourtant, le terme entreprise n'est pas l'quivalent franais de corporate qui doit tre considr comme un adjectif signifiant " propre l'entreprise, ce qui constitue son identit ". Quant au terme governance, il prend davantage le sens d'autorit que de gouvernement qui lui se traduit en anglais par government et renvoie plutt la politique qu' la gestion. C'est pourquoi, l'expression corporate governance s'est impose d'abord en anglais avant d'apparatre dans sa traduction franaise. En juillet 1995 est publi un rapport (rapport VIENOT) mis au point par un groupe de Prsidents de socits cotes franaises la demande de l'Association Franaise des Entreprises Prives (A.F.E.P.) et du Mouvement des Entreprises de France (M.E.D.E.F.) sous le titre " Le Conseil d'Administration des Socits Cotes ". Il s'agit pour les auteurs de prciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres amliorer la gestion et l'image des entreprises franaises auprs du public et des investisseurs . Ce rapport, qui sera d'ailleurs renouvel en 1999, fait tat du souci croissant des entreprises franaises d'adhrer aux principes du gouvernement d'entreprise prn par de nombreuses associations d'actionnaires institutionnels et individuels et prconis par des institutions internationales (OCDE, Banque Mondiale, F.M.I) qui laborent cet effet des codes de bonne conduite l'usage des entreprises. / / Bref, s'il fallait donner une dfinition du gouvernement d'entreprise, on pourrait le considrer comme l'ensemble des " mcanismes qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et d'influencer les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et dlimitent leur espace discrtionnaire ". (Lyvie GUERET-TALON, Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis)
Questions de comprhension
1. quels entreprises et acteurs s'applique le gouvernement d'entreprise ? Quels en ont les enjeux principaux ? 2. La notion de gouvernement d'entreprise est-elle apparente celle de gouvernement politique ? 3. Quelle autre dfinition que celle propose ici peut-on donner du gouvernement d'entreprise ?
Question de rflexion
Pourquoi la notion de gouvernement d'entreprise s'est-elle dveloppe dans les annes 80 et s'impose aujourd'hui dans le dbat conomique ?
l'assemble gnrale des actionnaires permet de sanctionner l'absence de performance d'un dirigeant. Par l'attribution d'actions au dirigeant (stock-options), les actionnaires favorisent l'intressement du dirigeant en articulant ses intrts avec les leurs. Longtemps fond sur le dbat entre le conflit et/ou la convergence des intrts des dirigeants sur ceux des propritaires en vue d'assurer de ce seul point de vue la rentabilit de l'entreprise, la conception du gouvernement d'entreprise prend depuis 1997 une dimension nouvelle avec la prise en considration des intrts de l'ensemble des partenaires de l'entreprise, ceux notamment des salaris, prteurs, clients et fournisseurs. Ainsi, dans le cadre d'un gouvernement d'entreprise actionnarial (shareholder governance), les intrts des actionnaires priment dans le processus de prise de dcision stratgique alors que dans le cadre d'un gouvernement d'entreprise partenarial (stakeholder governance), les intrts de l'ensemble des partenaires sont pris en compte.
Questions de comprhension
1. Quelles sont les grandes lignes de la thorie de l'agence ? 2. Quand se trouve-t-on en situation d'asymtrie d'information ? 3. Comment peut-on limiter les conflits d'intrts entre dirigeants et actionnaires ?
Question de rflexion
Comment la thorie de l'agence permet-elle de rendre compte en pratique des conflits d'intrts entre dirigeants et actionnaires ?
d'administration d'une part et le prsident-directeur gnral (cumul) ou le directeur gnral excutif (dissociation) d'autre part. Il peut s'agir par ailleurs de recruter des administrateurs indpendants ni salaris de la socit, ni lis elle ou sa direction par des liens effectifs de quelque nature que ce soit, et susceptibles par consquent d'apporter une contribution importante la prise de dcision du Conseil d'Administration par une gestion rigoureuse des activits et une valuation objective des rsultats. L'obligation de diffusion d'informations sur les entreprises est une seconde exigence fondamentale de ce gouvernement d'entreprise. Sur ce thme, l'OCDE a dict en 1999 des principes qui visent renforcer la diffusion d'informations priodiques, fiables et comparables ncessaires l'exercice des droits d'information et de vote des actionnaires et la prise de dcision des investisseurs potentiels. Le rapport VIENOT prvoit galement la diffusion d'une information financire exhaustive (publication des comptes consolids annuels estims et des comptes consolids semestriels dfinitifs). Enfin, une dernire exigence fondamentale du gouvernement d'entreprise privilgiant la valeur actionnariale impose la mise en place d'un systme d'incitation visant associer une partie de la rmunration des dirigeants la performance de l'entreprise. Ces formules incitatives permettent de lier directement les rmunrations des dirigeants la performance comptable de la firme ou la performance boursire de la socit notamment par l'attribution d'actions et de stock-options. Sur cet aspect, le rapport VIENOT prconise une information des actionnaires sur les rmunrations perues par les dirigeants (politique de dtermination des rmunrations, principes de rpartition, montant global, nature des rmunrations) et sur les options qui leur sont attribues (politique d'attribution, catgories de bnficiaires, nature des options, ) Sous un tout autre aspect, il est possible de concevoir un autre systme de gouvernement d'entreprise valorisant la cration de valeur pour l'ensemble des partenaires (valeur partenariale ou stakeholder value) et favorisant ainsi une coopration cratrice de richesses matrielles et humaines entre ces diffrentes parties prenantes (actionnaires, salaris, cranciers, fournisseurs, clients). Dans cette optique, la performance de l'entreprise n'est plus apprcie au regard des seuls intrts des actionnaires (shareholders) mais au regard de ceux de l'ensemble des partenaires (stakeholders). Ds lors, le systme de gouvernement des entreprises doit inciter les dirigeants mettre en uvre des activits de cration et de redistribution des bnfices l'ensemble des partenaires de la firme afin de maximiser la valeur globale de la firme. En effet, le dveloppement d'une entreprise repose sur deux ressources particulires, le capital financier apport par les actionnaires et le capital humain (comptences, savoir-faire et exprience) fourni par les salaris non-dirigeants. La firme est donc perue en partie comme un ensemble de comptences susceptibles d'tre valorises au prix d'un investissement. La rmunration des salaris non-dirigeants par des actions peut constituer un mcanisme d'encouragement investir en capital humain. / / Cette conception positionne l'actionnariat des salaris au centre de ce type de gouvernement d'entreprise dans la mesure o la dtention d'actions par les salaris non-dirigeants permet de rendre crdible le partage des bnfices et d'impliquer directement ces salaris dans le processus de cration de valeur en alignant leurs intrts et ceux des actionnaires. En favorisant la participation des salaris non-dirigeants aux instances de reprsentation et de dcision de l'entreprise (conseil d'administration ou de surveillance), l'actionnariat salari peut influencer non seulement la relation d'agence entre actionnaires et dirigeants, mais aussi la relation entre dirigeants et employs. Il permet en outre aux salaris non-dirigeants de protger leur investissement en capital humain et augmente du mme coup leur implication et leur productivit par le partage d'informations pertinentes dans le domaine de l'organisation du travail et de la ngociation collective. Enfin, la politique d'actionnariat qui fait natre un sentiment de confiance partag entre les dirigeants et les salaris non-dirigeants dans l'avenir de leur firme peut
galement susciter une confiance chez les partenaires financiers, clients et fournisseurs de l'entreprise.
Questions de comprhension
1. Quelles sont les caractristiques distinctives des deux grands types de gouvernement d'entreprise ? 2. Quelles sont les exigences fondamentales du gouvernement d'entreprise actionnarial (shareholder governance) ? 3. Quel est le principal fondement du gouvernement d'entreprise partenarial (stakeholder governance) ?
Question de rflexion
Quel type de gouvernement d'entreprise peut-on envisager pour la France ?