Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences

COMPTABILIT

RISQUE

Spcial

Mise en quivalence et changement de primtre : calcul du goodwill en rgles internationales et franaises

1re partie : passage dune mise en quivalence une intgration globale
Dans le domaine de la consolidation, la dtermination du goodwill (ou cart dacquisition) a t modifie par la rvision des normes IFRS 3 et IAS 27 de lIASB. Or, la traduction des variations du pourcentage de participation de la socit-mre dans une autre socit du groupe peut poser des problmes particuliers en cas de changement de mthode de consolidation. Dans le cadre de cet article, nous allons examiner le cas o la mthode de consolidation initiale, ou inversement finale, est la mise en quivalence. Dans cette premire partie, nous tudierons lhypothse dune hausse du pourcentage de participation transformant une influence notable en une situation de contrle. Dans la seconde partie, paratre dans un prochain numro de la RFC, nous nous pencherons sur lvolution inverse, savoir la transition dun contrle vers une influence notable, conscutivement une baisse du pourcentage de participation. Dans les deux cas, les rgles IFRS et franaises seront appliques et illustres laide dun exemple.
Retenons lhypothse dune hausse du pourcentage de participation, suffisante pour avoir un impact sur la mthode de consolidation. Lacquisition antrieure dun premier lot de titres avait entran une influence notable. Lacquisition complmentaire engendre une situation de contrle. Le problme qui se pose, pour le calcul du goodwill, est de savoir sil convient de considrer les deux oprations dacquisition des titres de faon indpendante ou comme formant un tout. Nous allons voir que les rponses de lIASB et du CRC sont diffrentes. Par Pierre SCHEVIN, Professeur lUniversit de Strasbourg, Ecole de management, Diplm dexpertise comptable

1 Rgles IFRS
Cette situation correspond un regroupement dentreprises ralis par tapes, envisag par lIFRS 3 rvise 1. L acqureur obtient le contrle dune entreprise dans laquelle il dtenait, pralablement, une participation, mais sans avoir le contrle. Dans un premier temps, par exemple, la socit A dtient 30%

du capital de B, et, par la suite, A acquiert une participation complmentaire de 40 %. La norme IFRS 3 rvise prvoit que lacqureur procde la rvaluation du premier lot de titres la juste valeur correspondant au prix dacquisition du second lot. La comptabilisation de lventuel profit ou perte doit se faire en rsultat 2. En dautres termes, lopration daugmentation de la participation aboutissant une situation de contrle sousentend une cession de la participation antrieure pour un prix gal la juste valeur. Ainsi, le calcul du goodwill, lissue de lacquisition du second lot, seffectue de faon globale et rtroactive. Cette faon de procder est novatrice. La version prcdente de la norme IFRS3 prvoyait un calcul distinct du goodwill associ chaque lot 3, et la sommation des montants obtenus.

Etude dun exemple

Le 1/1/N , lentreprise A a acquis un premier lot de titres dans B (30% du capital) pour 250. A cette date, les capitaux propres de B slvent 600, et la juste valeur de B (hors goodwill) est value 700. Les carts dvaluation sont amortissables sur 10 ans. Le 1/1/N+2, A acquiert un second lot de titres dans B (40 % du capital) pour 400. Les capitaux propres de B slvent alors 700, et la juste valeur de B (hors goodwill) est passe 810.

Rsum de larticle
Une hausse du pourcentage de participation entranant la substitution dune influence notable un contrle a des consquences sur le goodwill, mais deux raisonnements sont possibles. Le calcul du goodwill seffectue explicitement de faon unitaire dans le cadre de lIFRS 3 rvise, alors que, dans le cadre du Rglement CRC 99-02, la mthode appliquer tient compte des diffrents lots. La mthode de lIASB privilgie lvaluation la juste valeur, alors que le CRC maintient le principe du cot historique.

1. IFRS 3 rvise, Regroupements dentreprises, 41-42. 2. IFRS 3 rvise, 42. 3. IFRS 3 (2004), Regroupements dentreprises, 58.

42

// N441 Mars 2011 // Revue Franaise de Comptabilit

RISQUE
COMPTABILIT
Bilan de A au 31/12/N+1 (avant acquisition complmentaire)
Actif Titres F Autres actifs Total Passif 250 Capital 1 050 Rserves 1 300 Total 1 000 300 1 300

Spcial

n Consolidation conscutive lacquisition du second lot Compte tenu du pourcentage de dtention dcoulant des deux lots (70 %), A contrle B, et B va tre consolide par intgration globale. Calculs pralables : 1) Ecart dvaluation ( rattacher aux immobilisations correspondantes) Ecart dvaluation existant la date dacquisition du second lot: 110 Impt diffr correspondant : 110 x 33 1/3 % = 36,67 Ecart dvaluation aprs impt : 73,33 Part du groupe : 73,33 x 70 % = 51,33 Part des minoritaires : 73,33 x 30 % = 22 2) Goodwill Le calcul va tre effectu de faon globale, partir des conditions prvalant lors de lacquisition du second lot. Appliquons tout dabord la mthode du goodwill partiel (purchase goodwill). Le prix pay (400) lors de lacquisition du second lot (40 %) est extrapol lensemble des titres dtenus : 400 x 70 % / 40 % = 700 Part de lacqureur la date de prise de contrle (date dacquisition du second lot) : 70 % (700 + 110 x 66 2/3 %) = 541,33 Goodwill (correspondant aux 2 lots) : 700 - 541,33 = 158,67 3) Affectation de la variation de valeur du premier lot Prix dacquisition du premier lot : 250 Estimation la juste valeur de ce premier lot, compte tenu du prix dacquisition du second lot : 400 x 30 % / 40 % = 300 Variation de valeur : 300 - 250 = 50 (profit) Conformment au 42 de lIFRS 3 rvise, ce profit est imput au rsultat. 4) Intrts minoritaires 30 % (700 + 73,33) = 232 Bilan consolid A + B au 1/1/N+2 (intgration globale de B, mthode du goodwill partiel)
Actif Goodwill Immobilisations corporelles
1 000 + 110

Bilan de A au 1/1/N+2 (aprs acquisition complmentaire)

Actif Titres F Passif 650 Capital 650 Rserves 1 300 Total 1 000 300 1 300

250 + 400

Autres actifs
1 050 - 400

Total

Bilan de B au 31/12/N+1 1/1/N+2

Actif Immobilisations corporelles Autres actifs Passif 1 000 Capital 300 Rserves Capitaux propres Dettes 1 300 Total 400 300 700 600 1 300

Total

n Consolidation antrieure lacquisition du lot complmentaire Compte tenu du pourcentage de participation (30 %), A exerce une influence notable sur la socit B, et celle-ci est consolide par mise en quivalence. Calculs pralables : 1) Goodwill li au premier lot de titres : Prix dacquisition du premier lot de titres - Quote-part acquise dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables : 250 - 30 % (600 + 100 x 2/3) = 50 Selon lIAS 28 4, ce goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation, cest--dire la valeur des titres figurant au bilan consolid par mise en quivalence. 2) Capitaux propres de B retraits du montant net des carts dvaluation dorigine : Capitaux propres au 31/12/N+1 : 700 + Ecarts dvaluation au 1/1/N ( 100 x 2/3) : 66,67 - Amortissements (66,67 x 2/10) : 13,33 = Capitaux propres de B retraits au 31/12/N+1 : 753,34 3) Valeur (hors goodwill) des titres B dtenus par A : Quote-part du groupe dans les capitaux propres : 30 % x 753,34 = 234 4) Rserves consolides Rserves de A + Part dans la variation des rserves de B = 300 + 30% (700 - 600 - 13,33) = 326 Bilan consolid A + B au 31/12/N+1 (mise en quivalence de B)
Actif Goodwill Titres B mis en quivalence
226 + 50

Passif 158,67 Capital 1 110 Rserves consolides 950 Rsultat consolid Capitaux propres du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres de lensemble Dettes Impt diffr passif 2 218,67 Total

1 000 300 50 1 350 232 1 582 600 36,67 2 218,67

Autres actifs

1 050 - 400 + 300

Total

Abstract
1 000 326 1 326 1 326

Passif - Capital 276 Rserves consolides 1 050 Capitaux propres 1 326 Total

Autres actifs Total

4. IAS 28, Participations dans des entreprises associes, 23 a).

An increase of the percentage of participation involving the substitution of a notable influence for a control has some consequences on the goodwill, but two ways of reasoning are possible. The calculation of the goodwill is carried out explicitly in a unitary way in the case of the revised IFRS 3, whereas, in the case of the CRC 99-02 regulations, the method to be applied takes the sets of shares into account. The method of the IASB favours assessment at the fair value, whereas the CRC maintains the historic cost principle.
Revue Franaise de Comptabilit // N441 Mars 2011 //

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Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences

COMPTABILIT
Le calcul du goodwill peut tre dtermin galement, sur option de lentreprise consolidante, partir de la valeur globale de la firme consolide. Si on suppose, pour simplifier, que celle-ci est reprsente par le prix dacquisition des titres lors de la prise de contrle, on obtient : 400 : 40 % = 1 000. En dduisant la juste valeur des lments identifiables, on trouve pour le goodwill complet ou full goodwill : 1 000 - (700 + 110 x 2/3) = 226,67 Il en ressort un augmentation du goodwill comptabilis de : 226,67 - 158,67 = 68 Cette fraction supplmentaire correspond aux droits des actionnaires minoritaires, do : Intrts minoritaires = 232 + 68 = 300 Bilan consolid A + B au 1/1/N+2 (intgration globale de B, mthode du goodwill total)
Actif Goodwill Immobilisations corporelles
1 000 + 110

RISQUE

Spcial

de lcart dacquisition seffectue de faon spare et non rtroactive.

Application
Reprenons lexemple prcdent et supposons, en outre, que lcart dacquisition fasse lobjet dun amortissement (obligatoire en rgles franaises) sur 5 ans. n Consolidation antrieure lacquisition du second lot Compte tenu du pourcentage de participation (30 %), A procde une mise en quivalence. Calculs pralables : 1) Goodwill (ou cart dacquisition) li au premier lot de titres : 250 - 30 % (600 + 100 x 2/3) = 50 Selon le Rglement CRC 99-02 9, ce goodwill doit tre prsent selon les mmes modalits que celles dfinies pour les entreprises intgres globalement, cest--dire dans un poste spcifique du bilan consolid. 2) Capitaux propres de B retraits du montant net des carts dvaluation dorigine : 700 + 100 x 2/3 - 100 x 2/3 x 2/10 = 753,34 3) Valeur (hors goodwill) des titres B dtenus par A : 30 % x 753,34 = 226 4) Rserves consolides Rserves de A + Part dans la variation des rserves de B -Amortissement de lcart dacquisition = 300 + 30 % (700 600 - 13,33) - 50 x 2/5 = 306 Bilan consolid A + B au 31/12/N+1 (mise en quivalence de B)
Actif Goodwill (ou cart dacquisition)
50 - 2/5 x 50

Passif 226,67 Capital 1 110 Rserves consolides 950 Rsultat consolid Capitaux propres du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres de lensemble Dettes Impt diffr passif 2 286,67 Total

1 000 300 50 1 350 300 1 650 600 36,67 2 286,67

Autres actifs

1 050 - 400 + 300

Total

2 Rgles franaises
Elles rsultent du rglement CRC 99-02 5, et notamment de la section II Rgles de consolidation. Dans la sous-section 1 relative lintgration globale, le 22 est consacr la prise du contrle exclusif dune entreprise par lots successifs , et lun des cas envisags est celui dune intgration globale dune entreprise prcdemment consolide par mise en quivalence6. Symtriquement, dans la sous-section 3 consacre la mise en quivalence, un paragraphe prvoit le cas des variations ultrieures dans le pourcentage de participation . Il en dcoule dabord que le calcul du cot dacquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complmentaires donnant le contrle exclusif) est dtermin selon les rgles habituelles prvues pour lentre dune entreprise dans le primtre de consolidation. Le paragraphe 221 dispose ensuite que les actifs et passifs sont identifis et valus la date de la prise de contrle, conformment aux 2110 2112 , ces derniers concernant le cas dune opration unique. Si la lecture se limitait aux deux dispositions ci-dessus, on pourrait penser que, aprs la prise de contrle, le calcul de lcart dacquisition (comprenant lcart dacquisition li aux titres antrieurement mis en quivalence) pourrait tre global et correspondre la diffrence entre le cot dacquisition total et la quote-part totale du groupe dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables la date de prise de contrle. Or, cette faon de procder ne tiendrait pas compte dune troisime indication : lcart de rvaluation ventuel par rapport la quote-part de capitaux propres antrieurement consolide par mise en quivalence est port directement dans les rserves consolides 7. En effet, un calcul global aboutirait limputation de la rvaluation de la quote-part antrieurement dtenue sur lcart dacquisition li lachat du lot complmentaire de titres, et non son rattachement aux rserves consolides 8. On peut dduire de lensemble des dispositions du Rglement CRC 99-02 que, lors dune prise de contrle par tapes, le calcul

Passif 30 Capital 226 Rserves consolides 1 050 Capitaux propres 1 306 Total

1 000 306 1 306 1 306

Titres B mis en quivalence Autres actifs Total

n Consolidation conscutive lacquisition du second lot Calcul de lcart dacquisition : 1er lot : Prix dacquisition : 250 Part de A : 30 % (600 + 100 x 2/3) = 200 Impt diffr : 100 x 1/3 = 33,33 Ecart dacquisition brut (au 1/1/N-2) : 250 - 200 = 50 Ecart dacquisition net (au 1/1/N) : 50 - 50 x 2/5 = 30 2e lot : Prix dacquisition : 400 Part de A : 40 % (700 + 110 x 2/3) = 309,33 Impt diffr : 110 x 1/3 = 36,67 Ecart dacquisition : 400 - 309,33 = 90,67 Do : cart dacquisition total = 30 + 90,67 = 120,67 Impact sur les rserves consolides : Variation de la quote-part du 1er lot (ou cart de rvaluation) : 30 % (700 + 110 x 2/3) - 30 % (600 + 100 x 2/3) = 32 Intrts minoritaires : (1 - 0,7) (700 + 73,33) = 232
5. Rglement CRC 99-02 (modifi), Rglement relatif aux comptes consolids des socits commerciales et entreprises publiques. 6. Rglement CRC 99-02, 221. 7. Rglement CRC 99-02, 221. 8. F. Lefebvre, Comptes consolids, Rgles franaises, 6268-1. 9. Rglement CRC 99-02, 291 renvoyant au 2113.

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// N441 Mars 2011 // Revue Franaise de Comptabilit

RISQUE
COMPTABILIT
Bilan consolid au 1/1/N+2 (intgration globale de B)
Actif Ecart dacquisition Immobilisations corporelles
1 000 + 110

Spcial

Conclusion
1 000 312 1 312 232 600 36,67 2 180,67

Passif 120,67 Capital 1 110 Rserves consolides

300 - 20 + 32

Autres actifs

1 050 - 400 + 300

Total

950 Capitaux propres du groupe Intrts minoritaires Dettes Impt diffr passif 2 180,67 Total

Lune des consquences de la rvision de lIFRS 3 est la modification du traitement du passage dune influence notable un contrle. Les oprations successives dacquisition des titres sont traites de faon globale. Elles aboutissent rviser le calcul antrieur du goodwill et une fiction concernant le premier lot de titres : sa cession la juste valeur correspondant au prix dachat du second lot. La cession aboutit un rattachement de la diffrence de valeur au rsultat. La mthode franaise apparat plus neutre. La successivit des oprations est prserve. La prise de contrle na pas dimpact sur le rsultat, et lcart de rvaluation du premier lot est rattach aux rserves consolides.

ANNEXE: Tableaux comparatifs

Bilans consolids au 31/12/N+1 (mise en quivalence)
ACTIF Goodwill Titres mis en quivalence Autres actifs Total Rglementation IFRS 276 1 050 1 326 Rglementation franaise 30 226 1 050 1 306 PASSIF Capital Rserves consolides Capitaux propres Total Rglementation IFRS 1 000 326 1 326 1 326 Rglementation franaise 1 000 306 1 306 1 306

Bilans consolids au 1/1/N+2 (intgration globale)

ACTIF Goodwill Immobilisations corporelles Autres actifs Rglementation IFRS 158,67 1 110 950 Rglementation franaise 120,67 1 110 950 PASSIF Capital Rserves consolides Rsultat consolid Capitaux propres du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres de lensemble Dettes Impt diffr passif Total 2218,67 2180,67 Total Rglementation IFRS 1 000 300 50 1 350 232 1 582 600 36,67 2218,67 600 36,67 2180,67 1 312 232 Rglementation franaise 1 000 312

Les IFRS en substance, un srieux rsum

3me dition - Avril 2010 Le corpus des normes IFRS compte aujourdhui un peu plus de 3 000 pages. Un rsum en franais est donc indispensable. Celui-ci prsente deux qualits essentielles : Les sujets sont abords selon la classification de lIASB, en respectant les numros des normes et la rfrence aux paragraphes : le lecteur peut ainsi facilement approfondir avec le texte dorigine, en cas de besoin. Les normes sont prsentes dans ce quelles ont dessentiel : pas plus de deux pages par norme. Ainsi, le format de poche peut tre conserv, ce qui permet demporter ce rsum partout avec soi. Cette nouvelle dition apporte en plus de nombreux tableaux et encadrs qui facilitent la lecture. Elle est jour des nouvelles normes et interprtations approuves au 1er janvier 2010.

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