Formul

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP.
IMOBILIARIOS S/A
Verso : 4
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 5 6 10 11 14 15 16 17 18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 19 32 33 43
44 45
46 47
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 48
Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
Verso : 4
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
52 54 55
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 56 57 64 66 67
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 68 71 75 96 97 107 108 109 111
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 117 119 120 121
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 122 123
Verso : 4
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 124
127 135
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 136 181 185 187 188 190
191 192 193 194 197
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 198 199
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 200 204 206 207 208 209 214 215
Verso : 4
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 225
256
257
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 261 264 267 269 274
275 278 279
281
283
284
285
286
287
288
289
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 290 292 293
Verso : 4
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 297
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 298 302 303 304 308 309
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 310
311 324
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 325 326 327 328 329
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 330 332
334
335 336 339
Verso : 4
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 340 341
342 343
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 347 348 349
350
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 351 352
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 353 355
357
358
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 359
360 361
362
Verso : 4
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Jos Isaac Peres

Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Armando dAlmeida Neto

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 362
Verso : 4
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 471-5 Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S 61.366.936/0001-25 30/12/2005 a 31/12/2011 Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S prestou os seguintes servios: (i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e reviso de informaes trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2011 e 2010; (ii) Auditoria independente e reviso completa das demonstraes financeiras da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. No aplicvel, tendo em vista que o auditor da Companhia no ltimo exerccio social era a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Substitudo em razo do rodzio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instruo CVM n308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada. No houve discordncia.
Perodo de prestao de servio
26/07/2011 a 31/12/2011 01/01/2010 a 25/07/2011
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mrcio F. Ostwald Mauro Moreira
CPF
029.083.357-43 510.931.467-53
Endereo
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br
PGINA: 2 de 362
Verso : 4
Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM 385-9 Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 49.928.567/0001-11 01/01/2012 Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. Foram pagos R$498.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos servios de auditoria externadas demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. No aplicvel. No aplicvel.
Perodo de prestao de servio
01/01/2012
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Paulo Kenedi
CPF
898.355.657-91
Endereo
Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com
PGINA: 3 de 362
Verso : 4
2.3 - Outras informaes relevantes

Na data deste Formulrio deste Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse relevantes.
PGINA: 4 de 362
Verso : 4
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
lt. Inf. Contbil (31/12/2013) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0,000000 0,000000
Exerccio social (31/12/2012) 3.205.340.000,00 5.684.512.000,00 916.873.000,00 720.386.000,00 389.362.000,00 178.312.469 17,976000 2,183600
Exerccio social (31/12/2011) 3.216.360.000,00 4.703.944.000,00 676.252.000,00 527.375.000,00 308.919.000,00 178.172.613 18,051900 1,733800
Exerccio social (31/12/2010) 2.965.451.000,00 3.973.339.000,00 604.375.000,00 479.433.000,00 228.998.000,00 178.145.838 16,646200 1,285500
PGINA: 5 de 362
Verso : 4
3.2 - Medies no contbeis
(a)
valor das medies no contbeis
EBITDA O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Medies no contbeis (em milhares de reais) EBITDA Margem de EBITDA sobre receita operacional lquida 615.736 64,0% 455.280 67,3% 350.195 57,9% 35,2% 30,0% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
NOI O NOI (do ingls Net Operating Income) uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da Companhia antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos, da depreciao e amortizao (custos e despesas), do resultado de equivalncia patrimonial, das despesas de remunerao baseadas em opes de aes e do resultado dos segmentos operacionais de imobilirio, projetos e gesto e outros. Desta forma, no clculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de propriedade para locao, ajustado pela depreciao e amortizao. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento. O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Medies no contbeis (em milhares de reais) NOI Margem NOI sobre receita de locao de lojas e receita de estacionamento 606.852 89,0% 510.847 89,8% 424.839 86,6% 18,8% 20,2% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
PGINA: 6 de 362
Verso : 4

FFO O FFO (do ingls, Funds from Operation) uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras, e consiste no lucro lquido atribuvel a proprietrios da controladora, antes do imposto de renda e contribuio social diferidos e da depreciao e amortizao (custos e despesas). A margem FFO calculada pelo FFO dividido pela receita operacional lquida. O FFO e a margem FFO no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Medies no contbeis (em milhares de reais) FFO Margem FFO sobre receita operacional lquida 515.618 53,6% 415.428 61,4% 368.151 60,9% 24,1% 12,8% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
(b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas EBITDA
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo do EBITDA (em milhares de reais) Lucro lquido do exerccio Imposto de renda e contribuio social Depreciaes e amortizaes Resultado financeiro lquido EBITDA Margem de EBITDA sobre receita operacional lquida 389.362 110.113 74.715 41.546 615.736 64,0% 308.919 117.539 60.381 (31.559) 455.280 67,3% 228.998 120.127 44.613 (43.543) 350.195 57,9% 26,0% (6,3%) 23,7% (231,6%) 35,2% 34,9% (2,2%) 35,3% (27,5%) 30,0% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
PGINA: 7 de 362
Verso : 4

NOI
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo do NOI (em milhares de reais) Lucro lquido do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social correntes Resultado financeiro lquido Outras receitas operacionais Depreciaes e amortizaes Resultado de equivalncia patrimonial Despesas de remunerao baseada em opes de aes Despesas com projetos para venda Despesas com projetos para locao Despesas administrativas Sede Custo dos imveis vendidos Custo com depreciaes e amortizaes Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Outras Receita de Venda de imveis Receita de Cesso de direitos Receita de Servios NOI 389.362 52.848 57.265 41.546 (4.570) 6.843 (2.873) 9.530 15.642 33.358 99.894 120.031 67.872 86.099 (2.306) (227.469) (37.844) (98.376) 606.852 308.919 56.871 60.668 (31.559) (4.055) 5.347 (2.143) 7.662 15.888 12.229 88.369 44.750 55.034 65.972 (2.255) (49.394) (39.132) (82.324) 510.847 228.998 105.155 14.972 (43.543) 10.282 3.540 3.511 5.675 4.362 39.074 93.098 32.295 41.073 58.249 (2.307) (61.428) (35.241) (72.926) 424.839 26,0% (7,1%) (5,6%) (231,6%) 12,7% 28,0% 34,1% 24,4% (1,5%) 172,8% 13,0% 168,2% 23,3% 30,5% 2,3% 360,5% (3,3%) 19,5% 18,8% 34,9% (45,9%) 305,2% (27,5%) (139,4%) 51,0% (161,0%) 35,0% 264,2% (68,7%) (5,1%) 38,6% 34,0% 13,3% (2,3%) (19,6%) 11,0% 12,9% 20,2% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo da margem NOI (em milhares de R$) Receita de Locao Receita de estacionamento Receita operacional de locao e estacionamento (NOI) Margem NOI sobre receita operacional de locao e estacionamento 2012 576.629 105.348 681.977 89,0% 2011 487.058 82.061 569.119 89,8% 2010 421.218 69.504 490.722 86,6% 2012 x 2011 18,4% 28,4% 19,8% 2011 x 2010 15,6% 18,1% 16,0%
FFO
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo do FFO (em milhares de reais) Lucro lquido do exerccio Participao de no controladores Depreciaes e amortizaes Imposto de renda e contribuio social diferidos FFO Margem FFO sobre receita operacional lquida 389.362 (1.307) 74.715 52.848 515.618 53,6% 308.919 (10.743) 60.381 56.871 415.428 61,4% 228.998 (10.615) 44.613 105.155 368.151 60,9% 26,0% (87,8%) 23,7% (7,1%) 24,1% 34,9% 1,2% 35,3% (45,9%) 12,8% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
PGINA: 8 de 362
Verso : 4

(c) motivo pelo qual tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A Companhia entende que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional explicitando a sua potencial gerao bruta de caixa. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. O NOI utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A Companhia entende que o NOI um dos indicadores operacionais da indstria de shopping centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolada de outras atividades da Companhia. O NOI no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. O FFO utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia entende que o FFO um dos indicadores financeiros da indstria de shopping centers. O FFO no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida.
PGINA: 9 de 362
Verso : 4
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

No constam eventos subsequentes nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012.
PGINA: 10 de 362
Verso : 4
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
2012 Regras sobre reteno de lucros De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Valores de reteno de lucros No aplicvel, haja vista ainda no ter sido realizada a AGO que deliberar a destinao de resultado do exerccio social findo em 31/12/2012. Para mais informaes sobre a referida AGO, veja o item 3.9 deste Formulrio de
2011 De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Foram aprovados em AGO as seguintes retenes: - R$14.844.481,10, destinados reserva legal; R$133.013.873,10, destinados reserva de expanso; - R$70.511.285,23, referentes
2010 De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Foram aprovados em AGO as seguintes retenes: - R$10.835.503,45, destinados reserva legal; e R$102.937.282,80, destinados reserva de expanso; - R$51.468.641,40, referentes
PGINA: 11 de 362
Verso : 4

2012 Referncia. 2011 a distribuio dos dividendos mnimos obrigatrios. 2010 a distribuio dos dividendos mnimos obrigatrios.
Regras sobre distribuio de dividendos
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir.
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm distribudos dividendos complementares no valor de R$78.519.982,60.
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm distribudos dividendos complementares no valor de R$51.468.641,40. Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
Periodicidade das distribuies de dividendos
Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
PGINA: 12 de 362
Verso : 4

2012 dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais Nos termos da Escritura da 2 Emisso de Debntures, emitidas em 2011, em funo das obrigaes decorrentes da Escritura, as Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, na hiptese em que seja deliberada a distribuio de dividendos ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de cura estabelecido na referida Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes. 2011 dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Nos termos da Escritura da 2 Emisso de Debntures, emitidas em 2011, em funo das obrigaes decorrentes da Escritura, as Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, na hiptese em que seja deliberada a distribuio de dividendos ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de cura estabelecido na referida Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes. 2010 dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Nos termos da Escritura da 1 Emisso de Debntures, emitidas em 2009, as obrigaes decorrentes das Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, na hiptese que seja deliberada a distribuio de dividendos ou o pagamento de qualquer outra participao no lucros a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relao s Debntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes e o pagamento de dividendos prioritrios (fixos ou mnimos) a que as aes preferenciais eventualmente emitidas pela Emissora faam jus.
PGINA: 13 de 362
Verso : 4
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
lt. Inf. Contbil 31/12/2013
Exerccio social 31/12/2012
Exerccio social 31/12/2011 282.045.140,93 52,840000 9,230000 149.031.267,83 147.858.354,20 30/04/2012
Exerccio social 31/12/2010 208.874.565,40 50,000000 7,310000 102.937.282,80 113.772.786,25 29/04/2011
Lucro lquido retido

Dividendo Obrigatrio
Ordinria Preferencial
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
65.815.744,05 4.695.541,18
17/05/2012 17/05/2012
48.040.219,11 3.428.422,29
30/05/2011 30/05/2011
Juros Sobre Capital Prprio

Ordinria Preferencial 73.291.120,14 5.228.862,46 17/05/2012 17/05/2012 48.040.219,11 3.428.422,29 30/05/2011 30/05/2011
PGINA: 14 de 362
Verso : 4
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores.
PGINA: 15 de 362
Verso : 4
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2012 Montante total da dvida, de qualquer natureza 2.479.172.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 77,35000000
PGINA: 16 de 362
Verso : 4
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2012) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 130.737.000,00 418.691.000,00 549.428.000,00 Um a trs anos 227.428.000,00 495.812.000,00 723.240.000,00 Trs a cinco anos 140.145.000,00 549.858.000,00 690.003.000,00 Superior a cinco anos 240.407.000,00 276.094.000,00 516.501.000,00 Total 738.717.000,00 1.740.455.000,00 2.479.172.000,00
PGINA: 17 de 362
Verso : 4

Para maiores informaes sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos covenant de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia. A Assembleia Geral Ordinria que aprovar as demonstraes financeiras da Companhia referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 e a destinao dos resultados est prevista para ser convocada em 12 de abril de 2013 e realizada em 29 de abril de 2013. Estas datas esto sujeitas a alteraes, a quais sero informadas no Calendrio Anual de Eventos Corporativos da Companhia.
PGINA: 18 de 362
Verso : 4
4.1 - Descrio dos fatores de risco

O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais investidores podero perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco e na seo 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. No obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens. (a) riscos relacionados Companhia:
Condies adversas nos locais onde esto localizados os shopping centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis nos nossos shopping centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos shopping centers no gerarem receitas suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem consequentemente ser afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e realizar distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos nossos shopping centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping centers esto localizados;
PGINA: 19 de 362
Verso : 4

percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os shopping centers esto instalados; atrasos e inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; e aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de shopping center, inclusive nas leis de zoneamento e na regulamentao fiscal.
Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$476,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, as perdas provveis estimadas nestas aes envolviam o montante total de R$24,7 milhes. Adicionalmente, a Companhia r em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$321,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretaes diversos daqueles adotados por ns na estruturao de nossos negcios, o que poder acarretar em investigaes, autuaes ou processos administrativos ou judiciais, cuja deciso final poder nos causar um efeito adverso relevante. Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. Nossa estratgia de negcio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, variaes do custo de obras, reteno de pessoas-chave, fatores macroeconmicos favorveis, acesso a financiamentos em condies atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre outros. No podemos garantir que nossa estratgia ser integralmente realizada. Em consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia de crescimento orgnico e por aquisies de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o
PGINA: 20 de 362
Verso : 4

que poder ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. Ademais, nossa estratgia de negcio est baseada na expectativa da administrao com relao ao crescimento do mercado em que atuamos. No podemos garantir que as atuais projees de mercado se realizaro, tampouco que seremos capazes de atender o estimado crescimento da demanda de forma, ao menos, satisfatria vis--vis os investimentos que sero feitos e que devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos projetos ir requerer substanciais investimentos de capital e gastos com manuteno, o que podemos no ter a capacidade para oferecer. A nossa estratgia de negcio exige substanciais investimentos para nossos futuros projetos de crescimento orgnico ou via aquisies. Caso o caixa gerado internamente e o caixa disponvel atravs de quaisquer linhas de crdito que nos sejam concedidas, se houver, no forem suficientes para o financiamento de capital, necessitaremos de novas fontes de financiamentos que podero no estar disponveis em condies satisfatrias, o que poder afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros, podero resultar em maiores juros e despesas com amortizao, maior alavancagem e menor lucro disponvel para o financiamento de aquisies e expanso posteriores. Alm disso, podero limitar a nossa capacidade de absorver presses competitivas e nos deixar mais vulnerveis a problemas econmicos. Caso no sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional suficiente no futuro, para concluso da construo, instalao e desenvolvimento de um ou mais projetos, nossa gerao de caixa futura poder ser prejudicada, o que poder nos forar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar nosso endividamento. A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento orgnico poder nos afetar adversamente. Nosso crescimento orgnico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos shopping centers com xito que est sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expanso poder ser prejudicada se no formos capazes de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalao dos novos shopping centers, ou caso as condies de locao ou construo sejam desfavorveis ou se os investimentos necessrios para adequao do imvel s nossas necessidades forem muito elevados. Ademais, regulamentaes sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regies em que pretendemos operar podero tornar mais cara e difcil a obteno de pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalao destes novos shopping centers. Alm disso, os novos shopping centers podero no alcanar o nvel de receita e lucratividade no tempo estimado por ns, em comparao ao apresentado por shopping centers abertos h mais de trs anos, ou shopping centers em nosso portflio decorrentes de aquisies. Nossos novos shopping centers podero afetar negativamente a lucratividade das unidades j existentes, o que poder afetar de forma adversa nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados. Ademais, pretendemos expandir nossas operaes para regies onde ainda no atuamos. Poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regies geogrficas e no ser bem sucedidos em nossos investimentos.
PGINA: 21 de 362
Verso : 4

Dependemos dos profissionais de nossa alta administrao para a implementao e consecuo de nossa estratgia de negcios e, caso venhamos a perder ou no sejamos capazes de reter os profissionais de nossa alta administrao, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossas atividades. A implementao e consequente execuo da nossa estratgia de negcios, bem como todos os fatores que entendemos serem os pilares para a manuteno do nosso crescimento, dependem de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores e de suas equipes. Desse modo, a reteno de tais profissionais-chave, assim como identificao e atrao de outros profissionais qualificados so componentes fundamentais para a continuidade do nosso sucesso e desenvolvimento. O mercado em que atuamos competitivo e no podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso alguns dos profissionais de nossa alta administrao venham a deixar a Companhia, poderemos ter dificuldades de substitu-los e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossos negcios. Possveis dificuldades financeiras e erros de estratgia de lojas ncoras nos shopping centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os nossos negcios. Em dezembro de 2012, cerca de 46% da rea dos nossos shopping centers era ocupada por lojas ncoras, algumas das quais se encontram na maioria dos shopping centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas ncoras localizadas nos nossos shopping centers podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente a diversidade de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os shopping centers em que temos participao, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais temos participao (ou arrendamentos, no caso do Diamond Mall, cuja posse do imvel decorre de contrato de arrendamento), estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinrias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns. Determinados shopping centers de nossa propriedade so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos. Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em determinados shopping centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais
PGINA: 22 de 362
Verso : 4

tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises, da anuncia de alguns deles. Participamos de condomnios de shopping center, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais. Ademais, para aprovao de determinadas matrias, dependemos de qurum superior nossa participao nos respectivos empreendimentos. Nossos scios nos shopping centers podem ter interesses econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Disputas entre ns e os scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, causando um efeito adverso na nossa condio financeira e nos nossos resultados operacionais. Alm disso, caso no sejamos capazes de atingir qurum suficiente para a aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos nossos acionistas e scios dos nossos shopping centers e, consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados. Poderemos no encontrar novas oportunidades para expanso de novas reas e de novos shopping centers, tampouco obter sucesso nas aquisies de novos shopping centers, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e financeiros. Como parte de nossa estratgia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que atuamos para aquisies de shopping centers. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir novos shopping centers com preos e em condies satisfatrias, o que poder comprometer nossa estratgia de crescimento via aquisio. As futuras aquisies podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e regulatrios. Aquisies nos expem a riscos de contingncias ou passivos dos shopping centers adquiridos. Uma contingncia significativa associada a qualquer de nossas aquisies pode nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas financeiros e operacionais se no formos capazes de integrar, da forma desejada, os shopping centers adquiridos para o nosso portflio existente, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade desse negcio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisio. Nesse sentido, os shopping centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequao destes shopping centers ao portflio, ocasionando a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa condio financeira e resultados operacionais. Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatrios na medida em que futuras aquisies podero ser analisadas pelas autoridades regulatrias concorrncias brasileiras e depender de aprovaes necessrias para sua efetiva concretizao. Nesse sentido, futuras aquisies podem no ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condies com custos elevados, tais como restries na forma que operamos, o que poder fazer com que percamos oportunidades importantes para o nosso plano de expanso, gerando um efeito adverso em nossas operaes e resultados. A caracterstica primordial dos shopping centers de serem espaos pblicos pode gerar consequncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos
PGINA: 23 de 362
Verso : 4

materiais imagem dos nossos shopping centers, alm de poder gerar eventual responsabilidade civil para ns. Os shopping centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administrao do shopping center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana geradas. Alm disso, o shopping center pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes. Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar negativamente os nossos resultados. Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios. Mantemos seguros contratados para os nossos shopping centers e empreendimentos imobilirios em sua forma usual de mercado. No obstante, certos tipos de perdas no so segurados pelas seguradoras. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido, alm de eventuais custos e despesas que venhamos a incorrer para recuperar os danos causados a tais shopping centers e empreendimentos. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negcios, condio financeira e resultados operacionais. (b) riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritrios. Nossos acionistas controladores tm poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Nossos acionistas controladores podero ter interesses conflitantes entre os prprios acionistas e/ou com os interesses dos nossos acionistas minoritrios.
PGINA: 24 de 362
Verso : 4

(c) riscos relacionados a seus acionistas:
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes ou de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades mediante fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor no nosso capital social. Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso. A captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do direito de preferncia dos nossos acionistas antigos, incluindo os investidores nas aes ordinrias de nossa emisso, o que poder resultar na diluio da participao do referido investidor nas aes ordinrias de nossa emisso. Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25% do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta, como ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, caso o Conselho de Administrao informe assembleia geral ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de nossas aes ordinrias talvez no recebam dividendos ou juros sobre o capital prprio. A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem aes ordinrias de nossa emisso ao preo e no momento desejados. O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com frequncia envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em outros pases e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e pode ser mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais, como o dos Estados Unidos da Amrica. As dez maiores aes em termos de volume de negociao responderam por aproximadamente 42,96% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA em 2012. Tais caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam titulares pelo preo e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de negociao no for desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de nossa emisso pode ser negativamente impactado. Alm disso, o preo das aes vendidas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes ordinrias pode variar significativamente como resultado de vrios fatores, alguns dos quais esto fora de nosso controle. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
PGINA: 25 de 362
Verso : 4

remunerao baseia-se tambm em opes de compra de aes ordinrias de nossa emisso. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opo de compra de aes para administradores, empregados e prestadores de servio da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que atendam a certos requisitos. O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso ("Opes") sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e as Opes a serem outorgadas. A outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. As Opes so outorgadas sem custo para os beneficirios e podero ser exercidas durante o perodo de seis anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes ordinrias de nossa emisso nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da outorga da opo de compra de aes, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo. O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de servio poderem receber opes de compra de nossas aes a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado de nossas aes pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao de nossas aes. (d) riscos relacionados s suas controladas e coligadas:
Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com nossos scios. A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando, s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor.
PGINA: 26 de 362
Verso : 4

(e) riscos relacionados a seus fornecedores:
Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os retornos e os lucros. As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras, equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez, impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo de construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores mobilirios de nossa emisso. Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua, energia eltrica, segurana e bombeiros. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos nossos shopping centers e, consequentemente, nos resultados dos nossos negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua, energia eltrica, segurana e bombeiros, so fundamentais para a boa conduo da operao dos shopping centers. A interrupo desses servios pode gerar como consequncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para ns e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo ou alterao na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos nossos negcios poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais. (f) riscos relacionados a seus clientes:
A construo de novos shopping centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios. A construo de um novo shopping center nas reas atendidas pelos nossos shopping centers, com o consequente aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de locar lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poder impactar negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira. Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos nossos shopping centers. O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos nossos shopping centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do trfego de consumidores e vacncia de espaos nos nossos shopping centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
PGINA: 27 de 362
Verso : 4

(g) riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes. Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de shopping center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais ou internacionais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de shopping center e de incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a competio na aquisio de terrenos e shopping centers, e, consequentemente, a concorrncia nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados. Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho de nossos shopping centers est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o shopping center est localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas nos shopping centers que administramos. Uma reduo no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que
PGINA: 28 de 362
Verso : 4

tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em uma reduo das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional. O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii) diminuio nas demandas por imveis, e (iv) ao xito na concluso das obras. Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por empresas dos setores de incorporao imobiliria, inclusive por ns, incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis; (iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; (ix) acidentes em obras; (x) indisponibilidade de mo-de-obra; entre outros. Alm disso, a nossa reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que esto fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputao e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil e custos adicionais. Ademais, as empresas do setor imobilirio, incluindo ns, dependem de uma srie de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas aquisio de um imvel. Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e lanamento de nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisio de determinados imveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder cominar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situao financeira.
PGINA: 29 de 362
Verso : 4

(h) riscos relacionados regulao dos setores em que a Companhia atue:
As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente nossos resultados. As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao, condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar que seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as autorizaes e licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta ou o atraso na obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo hbil ou a violao ou o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais, que podero nos afetar adversamente. Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que podem nos afetar adversamente. A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU ou de cobranas relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. A no observncia das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode resultar na obrigao de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localize algum de nossos empreendimentos e na aplicao de sanes de natureza penal, civil e administrativa. Considerando que a legislao ambiental e sua aplicao pelas autoridades brasileiras esto se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao de licenas podero prejudicar as nossas atividades. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre nossos resultados.
PGINA: 30 de 362
Verso : 4

Os contratos de locao no setor de shopping center possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. Os contratos de locao com os lojistas nos nossos shopping centers so regidos pela Lei de Locaes, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos shopping centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer nos nossos shopping centers por um novo perodo contratual; e (ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista ou mesmo at a devoluo de valores recebidos caso aps a fixao de aluguel provisrio pelo Poder Judicirio, este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente. A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos nossos negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. Adicionalmente, os contratos de locao do setor de shopping centers, normalmente, possuem uma clusula de exclusividade territorial, conhecida como clusula de raio que impede que um determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato. Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusulas dos contratos de locao e/ou a ter que pagar multas, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. (i) riscos relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue:
No aplicvel, pois a Companhia no tem operaes em outros pases que no o Brasil.
PGINA: 31 de 362
Verso : 4
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia monitora constantemente os seus fatores de riscos e atualmente no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Recomenda-se que este item seja lido em conjunto ao item 5. deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 32 de 362
Verso : 4
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A Companhia parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza tributria, trabalhista, cvel e administrativa. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos classificadas como perdas remotas, possveis e provveis era de aproximadamente a R$476,0 milhes, dos quais aproximadamente R$ 24,7 milhes foram provisionados. As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo com chance de perda provvel. A Companhia apresenta a seguir uma breve descrio dos processos mais relevantes em que figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de Natureza Tributria Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributria. Estes processos versam, principalmente, sobre dbitos de IRPJ e CSLL decorrentes de operaes societrias, tributao de determinadas receitas para fins de PIS/COFINS e dbitos de IPTU e ISS. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, provvel e possvel era de aproximadamente R$415,9 milhes, dos quais aproximadamente R$13,4 milhes foram provisionados. Dentre os processos de natureza tributria individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:
PGINA: 33 de 362
Verso : 4

Processo n 16682.720.880/2011-11 a. juzo b. Instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF 2 instncia administrativa 6/12/2011 Receita Federal do Brasil / Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. R$319.512.035,50 Auto de infrao objetivando a cobrana de IRPJ e CSLL decorrente de deduo supostamente indevida de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a 2010, bem como a glosa de compensao supostamente indevida da base de clculo da CSLL em 2009 e 2010. Referida autuao, ainda, houve por lanar multa agravada ante a suposta acusao de simulao das operaes das quais restou gerado o gio em debate. Em 11/01/2012 a empresa apresentou impugnao elaborada por seus advogados externos, ressaltando (i) o correto procedimento adotado pela Companhia, (ii) a validade do gio registrado em sua contabilidade ante a clara motivao econmica das operaes praticadas pela Companhia poca dos fatos e (iii) a inexistncia de qualquer simulao que pudesse caracterizar a nulidade das operaes em debate, sendo indevido por tanto no s os valores lanados como tambm a multa agravada. Em julho de 2012, o auto de infrao foi julgado procedente pela Delegacia Tributria de Julgamento da Receita Federal do Brasil (compostas por funcionrios da prpria Receita Federal do Brasil), tendo sido apresentado recurso voluntrio ao CARF. O processo foi distribudo ao Relator e encontra-se na 1 Seo da 2 Turma da 3 Cmara aguardando julgamento. Possvel para o mrito em discusso (aprox. R$239.617.187,10) e remota para a multa agravada (aprox. R$79.894.848,40). Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser exigido. No h.
g. chance de perda
h. anlise do impacto em caso de perda
i. valor provisionado (se houver)
PGINA: 34 de 362
Verso : 4

Processo n 16682.720.881/2011-58 a. juzo b. Instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF 2 instncia administrativa 6/12/2011 Receita Federal do Brasil / Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. R$ 52.667.304,97 Auto de infrao objetivando a cobrana de IRRF decorrente da aquisio de bens situados no Brasil por meio de suposta operao simulada de compra e venda de participao societria de empresa situada no exterior, no ano de 2007. Em 11/01/2012 a empresa apresentou impugnao elaborada por seus advogados externos, ressaltando a validade e motivao econmica da operao praticada, no havendo que se falar em suposta simulao destas para aquisio de bens localizados no Brasil, sendo que os fatos apresentados nos autos demonstrariam que a operao em debate objetivou a aquisio de participao acionria de empresa localizada no exterior. Em julho de 2012, o auto de infrao foi julgado procedente pela Delegacia Tributria de Julgamento da Receita Federal do Brasil (composta por funcionrios da prpria Receita Federal do Brasil), tendo sido apresentado recurso voluntrio ao CARF. O processo encontra-se na 2 Seo, aguardando distribuio de Turma e sorteio de Relator. Possvel. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser exigido. No h.
g. chance de perda h. anlise do impacto em caso de perda
PGINA: 35 de 362
Verso : 4

Processo n 00220237-04.2010.8.19.0001 a. juzo b. Instncia c. data de instaurao d. partes no processo 12 vara da Fazenda Pblica do Rio de Janeiro (Rio de Janeiro RJ) 1 instncia judicial 18/01/2010 Fazenda do Municpio do Rio de Janeiro/ Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e outros R$12.357.984,00
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos
Execuo fiscal objetivando o lanamento complementar de IPTU para a Loja B, consubstanciado nas Guias 00/2006, 03/2006 e 04/2006. Em 10/03/2010, foi protocolada petio apresentando carta de fiana como garantia da execuo fiscal, juntando cpia dos comprovantes dos depsitos administrativos. Em 25/03/2010, o Municpio do Rio de Janeiro protocolizou petio informando que o dbito relativo certido n 01/085223/2008 fora cancelado na via administrativa. Em 09/04/2010 foram protocolados os respectivos embargos execuo (n 0143231-34.2010.8.19.0001), os quais, em 26/11/2012, foram julgados improcedentes. A sentena ainda no foi publicada, de modo que ainda no comeou a fluir o prazo para a interposio de recursos. Remota. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. No h.
g. chance de perda h. anlise do impacto em caso de perda
Para informaes sobre processos de natureza tributria repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
Processos de Natureza Cvel e Administrativa Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em diversos processos cveis e administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenizao por danos materiais e morais, de obrigao de fazer e de resciso de contrato, renovao de contratos de locao, reviso de alugueis e questes de consumo. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, possvel e provvel era de aproximadamente R$46,4 milhes, dos quais aproximadamente R$ 9,1 milhes se encontram provisionados. Dentre os processos de natureza cvel e administrativa individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:
PGINA: 36 de 362
Verso : 4

RESP n. 784.707 / RJ a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, envolvidos bens ou direitos R$5.663.470,00 A Procuradoria Regional Eleitoral props representao em face da Renasce alegando que ela teria realizado doaes na campanha eleitoral de 2006 acima do limite permitido na legislao eleitoral. O Tribunal Regional Eleitoral do Rio de Janeiro acolheu a representao apresentada pela Procuradoria Regional Eleitoral. Foi apresentado recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do TRE, alm do fato de que o faturamento do grupo econmico como um todo deva ser considerado, e no somente o da Renasce, para fins de clculo da limitao prevista na legislao eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por maioria, vencido o relator. Foi interposto recurso ao TSE, tendo sido negado provimento monocraticamente pelo relator. Contra esta deciso, foi apresentado novo recurso a ser apreciado pelos demais julgadores, o qual aguarda julgamento. Em 30/09/2012, os advogados externos classificaram a probabilidade de perda anteriormente estimada como possvel para provvel tendo sido constituda proviso no montante de R$5,7 milhes. (provvel, Provvel Justia Eleitoral Tribunal Superior Eleitoral - TSE 17/07/2009 Recorrente: Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Recorrido: Ministrio Pblico Eleitoral
f. principais fatos
g. chance de perda possvel ou remota)
Caso a Justia Eleitoral considere que a Renasce realizou doaes acima do h. anlise do impacto em caso de permitido na legislao eleitoral, a Renasce poder ser condenada ao pagamento de multa no valor de cinco vezes a quantia doada em excesso, perda do processo bem como ser sujeita proibio de participar de licitaes pblicas e de celebrar contratos com o Poder Pblico pelo perodo de at cinco anos. i. valor provisionado R$5.663.470,00
PGINA: 37 de 362
Verso : 4

Processo n 04.106173-0 a. juzo b. instncia c. data de instaurao 21 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo (So Paulo SP) Superior Tribunal de Justia - STJ 29/10/2004 Autores: Juozapas Zemaitis e outros d. partes no processo Ru: Condomnio do Shopping Morumbi Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico e. valores, envolvidos bens ou direitos R$1.033.722,87 (valor histrico) Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999, requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais (pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente em primeira e segunda instncia. O STJ deu provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomnio do Shopping Morumbi, para julgar improcedente a demanda. Aguardando julgamento de embargos de declarao opostos pelos autores. Os autores requereram o cumprimento provisrio de sentena e foi realizado o depsito judicial de R$1.657.935,64 em 07/03/2008 (antes do STJ dar provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomnio do Shopping Morumbi). (provvel, Possvel
f. principais fatos
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda h. anlise do impacto em caso de deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
PGINA: 38 de 362
Verso : 4

Processo n 01.037377-2 a. juzo b. instncia c. data de instaurao 27 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo (So Paulo SP) Superior Tribunal de Justia - STJ 10/04/2001 Autores: Karina Vadasz e outras d. partes no processo Ru: Condomnio do Shopping Morumbi e Empreendedores Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico e. valores, envolvidos bens ou direitos R$2.222.150,63 (valor histrico) Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999, requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais (pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente em primeira instncia. Sentena parcialmente reformada. O Tribunal de Justia condenou os rus a solidariamente pagarem (i) uma penso mensal de 3 salrios mnimos para cada autora, devidos desde o falecimento da vtima at a data em que cada uma das autoras completar 25 anos, atualizados monetariamente e acrescidos de juros a partir do vencimento de cada parcela; (ii) indenizao por dano moral no valor de R$300.000,00 para cada autor; e (iii) honorrios advocatcios no valor de R$50.000, corrigidos desde a propositura da ao. Todas as partes interpuseram recurso especial. O STJ deu provimento ao recurso especial interposto pelo Shopping Morumbi, para reformar a deciso monocrtica. As autoras interpuseram embargos de declarao, os quais aguardam julgamento. As autoras requereram o cumprimento provisrio de sentena e foi realizado o depsito judicial de R$3.563.994,59 em 22/02/2008. (provvel, Possvel
f. principais fatos
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda h. anlise do impacto em caso de deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
PGINA: 39 de 362
Verso : 4

Processo n 2004.209.008668-0 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, envolvidos bens ou direitos R$500.000,00 (valor atribudo causa pelo autor) Os autores pleiteiam indenizao por danos materiais e morais em virtude da utilizao, pelo BarraShopping, de jingle supostamente composto pelos autores (letra da msica Shopping Show), os quais no teriam autorizado a sua veiculao. A ao foi julgada parcialmente procedente em primeira instncia. O Tribunal de Justia do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelao interposto pelo ru para reformar a sentena, decidindo pela improcedncia total do pedido. Os autores, ento, interpuseram recurso especial, por maioria de votos (4x1), ao qual o STJ negou provimento em 13/04//2010. Foram opostos embargos de declarao pelos autores, os quais se encontram pendentes de julgamento. (provvel, Remota. 5 Vara Cvel da Barra da Tijuca (Rio de Janeiro RJ) Superior Tribunal de Justia - STJ 27/10/04 Autor: Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira Ru: Condomnio do Shopping Center da Barra
f. principais fatos
Pagamento da indenizao pleiteada pelo autor da ao, em valor a ser h. anlise do impacto em caso de fixado judicialmente. Eventual perda deste processo no impactar perda do processo significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
PGINA: 40 de 362
Verso : 4

Ao Civil Pblica n 37947/2001 a. juzo b. instncia c. data de instaurao 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba (Curitiba PR) Superior Tribunal de Justia - STJ 5/11/2001 Autores: Associao de Defesa do Meio Ambiente de Araucria AMAR e a Rede Brasileira para Conservao dos Recursos Hdricos e Naturais Amigos Das guas Rus: Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora de Bens Ltda, o municpio de Curitiba e a Companhia e. valores, envolvidos bens ou direitos R$ 2,0 milhes
d. partes no processo
f. principais fatos
A presente ao tem como fundamentos a regularidade do licenciamento do Park Shopping Barigi, com base na ausncia de Estudo de Impacto Ambiental e Relatrio de Impacto ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) e incompatibilidade com o zoneamento da rea, bem como a degradao ambiental causada por sua implementao. Requereu-se absteno de emisso de autorizaes e licenas para a instalao e funcionamento do shopping, a preparao do EIA/RIMA e indenizao por danos ambientais causados rea. O mesmo fato foi objeto de uma cautelar incidental de atentado. Em sede de jurisdio cautelar, o Juzo da 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba entendeu ser vlido o licenciamento da construo do citado shopping center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O Tribunal de Justia do Paran ratificou essa deciso por entender vlida e eficaz a licena ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal n 838/97, aplicvel a empreendimentos comerciais e de servios com a especificidade de porte, natureza e rea de localizao desse empreendimento. Em 23 de outubro de 2009 a ao e a cautelar incidental foram julgadas improcedentes. Em 19 de novembro de 2011 o Tribunal de Justia do Paran reformou a sentena monocrtica afastando a aplicao dos honorrios de sucumbncia fixados na medida cautelar de atentado. Foram interpostos recursos especial e extraordinrio pelos autores e pelo Municpio de Curitiba, os quais tiveram seguimento negado. O Municpio de Curitiba interps agravo ao STJ. Aguarda-se apresentao de contrarrazes ao agravo e a remessa dos autos ao STJ. (provvel, Remota
Pagamento de indenizao em valor a ser fixado judicialmente. Eventual h. anlise do impacto em caso de perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
PGINA: 41 de 362
Verso : 4

Processo n 08012.012081/2007-48 a. juzo b. instncia c. data de instaurao Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE Administrativa 25/07/2008 Representante: CADE d. partes no processo Representadas: Condomnio Morumbi Shopping; Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e outros Valor envolvido ainda no estimado. A conduta investigada punvel com multa e outras penalidades no pecunirias. O valor da multa poder variar conforme a interpretao do CADE em relao lei aplicvel, tendo em vista que a suposta conduta e o incio da investigao ocorreram sob a gide da Lei 8884/94 e a deciso ser proferida na vigncia da Lei 12.529/11. direitos Recentes decises do CADE estabelecem presuno de aplicao das regras de dosimetria da multa previstas pela Lei 12.529/11, por serem mais benficas ao infrator. Assim, caso o CADE entenda pela existncia de infrao ordem econmica, a multa poder variar de 0,1% a 20% do valor do faturamento bruto da empresa obtido no ramo de atividade em que ocorreu a infrao. A base de clculo ser o faturamento no ano anterior instaurao do processo administrativo. Suposta prtica anticompetitiva pelo uso de clusula de raio nos contratos entreshopping centers e lojistas, que estaria tipificada no art. 21, incisos IV e V da Lei 8.884/94 com os efeitos do art. 20, inciso I, da referida Lei. O processo aguarda julgamento pelo CADE. (provvel, Possvel
e. valores, envolvidos
bens
ou
f. principais fatos
Possibilidade de imposio de multa, conforme detalhado no item (e) acima, e outras penalidades, que incluem desde a publicao da condenao em h. anlise do impacto em caso de jornais de circulao at medidas estruturais. As penas cabveis sero determinadas ao final do processo administrativo e de difcil previso neste perda do processo estgio do processo. Eventual perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
Processos de Natureza Trabalhista Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversas reclamaes trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional de insalubridade, reconhecimento de vnculo empregatcio, diferenas de verbas rescisrias, entre outros pedidos de praxe. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de envolvido nos processos com chance de perda remota, possvel e provvel era de aproximadamente R$13,7 milhes, dos quais R$2,1 milhes se encontram provisionados. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza trabalhista individualmente relevante. Para informaes sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 42 de 362
Verso : 4
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
PGINA: 43 de 362
Verso : 4
4.5 - Processos sigilosos relevantes
H um procedimento arbitral iniciado em 28/12/2009 por sociedade em conta de participao na qual a Companhia detm 98%, por meio do qual se pleiteia indenizao no valor aproximado de R$26,2 milhes, em decorrncia de inadimplemento de determinado contrato de empreitada global referente a empreendimento concludo h mais de trs anos. A requerida apresentou reconveno no procedimento arbitral requerendo o pagamento do valor aproximado de R$6,3 milhes. Na data deste Formulrio de Referncia, o procedimento arbitral encontrava-se em fase de produo de provas. O impacto em caso de perda est limitado ao valor pleiteado pela requerida em sede de reconveno.
PGINA: 44 de 362
Verso : 4
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figura como parte em processos conexos envolvendo discusso relativa cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12,2 milhes. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram calculados de acordo com a legislao vigente poca e depositados judicialmente. Tendo em vista que a matria em debate tem sido objeto de decises contraditrias no mbito judicial, em 2009 a Companhia decidiu pelo pagamento vista dos valores em discusso com as redues concedidas pela Lei n 11.941/2009, por meio da utilizao dos depsitos judiciais realizados. Por tal razo, solicitou nos rgos competentes a desistncia dos processos em debate e o levantamento de saldo remanescente dos depsitos em questo aps a quitao dos dbitos com as redues prevista na Lei n 11.941/2009. Como o pedido em questo ainda no foi expressamente homologado pelos rgos competentes, a Companhia adotou postura conservadora, mantendo a proviso em questo em seus registros contbeis. Importante destacar que, como a Companhia optou pelo pagamento destes dbitos via os depsitos realizados, estes processos no representam mais contingncias. Adicionalmente, a Companhia figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimentos administrativos junto ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho e Emprego de Curitiba e de Belo Horizonte que versam sobre a legalidade do trabalho em shoppings centers aos domingos e feriados. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos externos estimam que o risco de perda possvel. Com relao aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposio de multa ser estimada como provvel, qualquer eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poder ser questionada judicialmente.
PGINA: 45 de 362
Verso : 4
4.7 - Outras contingncias relevantes

Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.
PGINA: 46 de 362
Verso : 4
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.
PGINA: 47 de 362
Verso : 4
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais investidores podero perder substancial ou totalmente seu investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e que acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 5. Riscos de Mercado e na seo 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. No obstante a subdiviso desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens. Sendo assim, as operaes da Companhia e das suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:
Riscos relacionados a fatores macroeconmicos O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial;
PGINA: 48 de 362
Verso : 4

taxas de juros; mudanas nas regras e prticas contbeis polticas governamentais aplicveis s nossas atividades, especialmente tributria; controles cambiais e restries a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro no pas; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a frequncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%, 8,66% e 17,15% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 25,49% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada dlar. As taxas de cmbio entre o Real e o Dlar eram de R$1,67 para cada dlar em 31 de dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011 e R$2,04 em 31 de dezembro de 2012. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso,
PGINA: 49 de 362
Verso : 4

uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais. Como nossa operao est essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos expostos ao risco inflacionrio, uma vez que este afeta a renda das famlias reduzindo assim o consumo no varejo. Alm disso, a inflao tambm poder aumentar o custo do endividamento da Companhia. Nos modelos de projeo utilizados para determinao de nossas estratgias, diferentes nveis de inflao so utilizados de modo a se estabelecer cenrios para o desenvolvimento da Companhia. Esforos governamentais para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negcios. Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflao e, consequentemente, adotou polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE, as taxas de inflao de preos no Brasil foram de 5,90% em 2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011 e 5,84%em 2012. No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2011, a taxa SELIC variou entre 19,75% e 8,75% ao ano e, em 31 de dezembro de 2012 era de 7,25%. As medidas do Governo Federal para controlar a inflao, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, incluam, com frequncia, a manuteno de uma poltica monetria rigorosa com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crdito e o crescimento econmico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros podero elevar o custo dos nossos emprstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso. Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.
PGINA: 50 de 362
Verso : 4

Riscos de mercado Risco de taxas de juros O risco de taxas de juros relaciona-se com: Possibilidade de variaes no valor justo de seus emprstimos e financiamentos indexados a taxas de juros pr-fixadas, no caso de tais taxas no refletirem as condies correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante desses ndices. At o momento no foi verificada a necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteo contra o risco de taxas de juros. Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um aumento nas despesas financeiras, em decorrncia da parcela da dvida contratada a taxa de juros flutuantes.
A Companhia apresentava um saldo de emprstimos e financiamentos e debntures, no passivo circulante e passivo no circulante, de R$1.799,6 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto por emprstimos e financiamentos de R$1.492,2 milhes, e saldo a pagar de debntures de R$307,4 milhes. Risco de crdito inerente prestao de servios O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuzos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis, cesso de direitos, taxas de administrao e comisses de corretagens. A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$281,1 milhes, no ativo circulante e ativo no circulante, no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por (i) locao de lojas, no valor de R$130,2 milhes, (ii) cesso de diretos no valor de R$63,5 milhes, e (iii) venda de imveis no valor de R$57,6 milhes. No mesmo perodo, a Companhia apresentou taxa de inadimplncia de sua receita de locao, considerando apenas atrasos superiores a 25 dias, de 1,8%, e taxa de perda de aluguel de 0,4%. Risco de crdito financeiro O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto e longo prazo. A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$392,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por saldos de caixa, depsitos em conta corrente e aplicaes financeiras livres e resgatveis, sem qualquer penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa de seu valor. Adicionalmente, a Companhia apresentava R$2,1 milhes em contas de aplicaes financeiras, as quais no possuem liquidez imediata.
PGINA: 51 de 362
Verso : 4
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
(a)
riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo para os riscos de taxa de juros, de crdito inerente prestao de servios, de crdito financeiro e de liquidez. Para uma descrio qualitativa e quantitativa destes riscos, veja o item 5.1 deste Formulrio de Referncia.
(b)
estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial, pois acredita que os riscos aos quais esto expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades.
(c)
instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial.
(d)
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.
A Companhia elaborou um modelo de gesto do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captao e gesto de liquidez no curto, mdio e longo prazos da Companhia e de suas controladas. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crdito bancrias e linhas de crdito para captao de emprstimos e financiamentos adequado, atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinao dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Risco de taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros utilizadas em emprstimos, financiamentos e debntures, e em paralelo com as necessidades de fluxo de caixa de curto e longo prazo esperadas pela Companhia, a Companhia utiliza como parmetro a variao das taxas de juros esperadas para o curto e longo prazo no Brasil, entre elas (i) a taxa bsica de juros (Selic), (ii) a taxa de juros de longo prazo (TJLP) do BNDES, e (iii) as taxas cobradas em emprstimos atrelados a variao da taxa referencial (TR), adequando assim a composio dos indexadores de suas linhas de financiamento. Risco de crdito inerente prestao de servios Para o gerenciamento de crdito inerente prestao de servios, a Companhia utiliza como parmetro a evoluo de sua taxa de inadimplncia de sua receita de locao e a taxa de perda de aluguel. Risco de crdito financeiro Para o gerenciamento de crdito financeiro, a Companhia utiliza como parmetro a qualidade de crdito das instituies financeiras onde deposita seus recursos.
PGINA: 52 de 362
Verso : 4
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
(e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos. No se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima.
(f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia no possui uma estrutura organizacional formal dedicada para o controle de gerenciamento de riscos. Este trabalho realizado o departamento financeiro da Companhia, que coordena o acesso ao mercado financeiro, monitora e administra os riscos de mercado relacionados s operaes financeiras da Companhia e suas controladas.
(g) adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada. O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f) acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram constantemente os riscos de mercado a que a Companhia est exposta sempre reportando as aes Diretoria em reunies peridicas. Embora a Companhia no possua uma poltica especfica de gerenciamento de riscos, a Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos so adequados para a verificao da efetividade da prtica de gerenciamento de riscos.
PGINA: 53 de 362
Verso : 4
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No ltimo exerccio social, no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos.
PGINA: 54 de 362
Verso : 4

PGINA: 55 de 362
Verso : 4
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
31/12/2005 Sociedade Limitada Brasil Prazo de Durao Indeterminado 25/07/2007
PGINA: 56 de 362
Verso : 4
6.3 - Breve histrico

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o shopping center Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975. Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial. Em 1977, foi constituda a Multishopping e foi tomada a deciso estratgica de entrar no ramo de shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping, iniciamos a construo de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participao neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo, e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em 15 de julho de 2006. Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de maro de 2006, nossos scios aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes de capital fechado e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa rea bruta locvel (ABL) por meio (i) da incorporao da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participao em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisio dos 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da aquisio de 11% de participao no BarraShopping; (iv) da aquisio de 32,5% do capital social da Multishopping, nossa subsidiria de shopping centers; (v) de mais 20% de participao no RibeiroShopping; e (vi) da aquisio dos 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao na receita lquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio naquele ano. A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detm 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietrios, administradores e incorporadores de shopping centers da Amrica do Norte, com carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhes e mais de 80 propriedades, passou a ser um de nossos acionistas e parceiros estratgicos em 2006. A partir da nossa parceria com a OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores prticas com a Cadillac Fairview, que nos permite a livre troca de informaes, prticas operacionais e expertise, alm de aumentar potencialmente nossa exposio a lojistas internacionais.
PGINA: 57 de 362
Verso : 4

Dando continuidade estratgia de ampliar nossa participao em shopping centers, em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a frao ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobilirios S.A. no BarraShoppingSul, ento em desenvolvimento. A partir desta aquisio, passamos a deter 100% desse empreendimento. Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa ento acionista Bertolino, sociedade controlada pela 1700480 Ontario. Em decorrncia dessa operao, a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista direta, passando a deter 46,3% das aes representativas do nosso capital social poca. Em 16 de julho de 2007, conclumos o processo de aquisio da totalidade do capital social da Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Ptio Savassi. Adicionalmente, em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participaes Ltda. que, por sua vez, detinha 18,61% de participao no Ptio Savassi. Em decorrncia dessas operaes assumimos o controle do Shopping Ptio Savassi com uma participao total de 83,8% e passamos a administr-lo. O Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi inaugurado em 2004 e contava, em 31 de dezembro de 2012, com uma ABL de 17.253 m, e 208 lojas distribudas em trs nveis. O Ptio Savassi nosso terceiro shopping center em Belo Horizonte, onde j esto o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posio na cidade. Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adeso ao Nvel 2 de Governana Corporativa da BMF&BOVESPA, adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Nvel 2, exceto pelo fato de que possumos aes preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista 1700480 Ontario Inc. Em 25 de julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms, por meio da reunio do conselho de administrao da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007, realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, na qual foram (i) emitidas 27.491.409 novas aes ordinrias, totalmente subscritas por novos acionistas e (ii) alienadas 9.448.026 aes pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em decorrncia da oferta primria de aes, sem considerar o exerccio do lote suplementar, R$666,0 milhes, depois de descontado os valores com comisses e despesas. Em 30 de agosto de 2007, emitimos mais 41.700 aes ordinrias em funo do exerccio parcial do lote suplementar, resultando no ingresso de mais R$1,01 milho ao nosso caixa. Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Denelli Administrao e Participaes Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da frao de 90% que detnhamos em todas as lojas do ParkShoppingBarigi, em troca de 94% de trs imveis (com rea total de 27.000m) contguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de participao neste shopping center. Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de participao no Shopping Santa rsula, que est localizado na Cidade de Ribeiro Preto e conta com uma ABL total de 22.992 m2. Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008. Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade especfica para o desenvolvimento do Shopping Macei. Compartilhamos o controle da
PGINA: 58 de 362
Verso : 4

Haleiwa com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da mesma, nos termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008. Em 23 de outubro de 2008, inauguramos uma expanso no ParkShopping em Braslia, chamada ParkShopping Fashion. A nova rea trouxe 20 lojas inditas para Braslia. Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de ABL (68.212 m), de acordo com a Abrasce, e em 15 de dezembro do mesmo ano, inauguramos neste shopping center um centro de lazer interno, com 4.200 m, sendo parte dos 8.400 m de opes de lazer dentro deste shopping center, incluindo 16 pistas de boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participao no BarraShoppingSul e o administramos. Em 27 de novembro de 2008, inauguramos uma nova expanso do RibeiroShopping que trouxe trs novas reas para o shopping center e acrescentando 6.449 m ABL do RibeiroShopping. Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendncia de reas gourmet em shopping centers, desenvolvemos a primeira expanso do ParkShoppingBarigi, acrescentando oito restaurantes em uma rea de 1.558 m de ABL. Esta nova rea segue a estratgia bem-sucedida do centro gourmet do MorumbiShopping e no BarraShopping que pretendemos replicar em outros shopping centers. Em 10 de junho de 2009, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor de R$100 milhes , com remunerao correspondente a 117% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP. As debntures foram colocadas em distribuio pblica com esforos restritos de colocao, seguindo o disposto na Instruo CVM 476. Esta operao foi liquidada no prazo definido, em 10 de junho de 2011. Em 12 agosto de 2009 inauguramos a expanso do ShoppingAnliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, e a segunda fase da Expanso do RibeiroShopping, adicionando novos restaurantes. Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta Pblica de Distribuio Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes ordinrias. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes ordinrias do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes. Em 5 de novembro de 2009 foi anunciado um novo projeto greenfield, o ParkShoppingSoCaetano, no Estado de So Paulo. A Companhia possui uma participao de 100% no projeto. Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13 shopping center detido e administrado pela Companhia, com 28.091 m. Em 2010, foram anunciados dois novos projetos de greenfield: o JundiaShopping,no Estado de So Paulo, e o VillageMall, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia possui uma participao de 100% nos dois projetos, que juntos somam uma ABL prpria de 60.064 m. Em 18 de janeiro de 2010 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia a emisso de 1.497.773 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$11,06 por ao, perfazendo um aumento do capital social da Companhia no montante de R$16.565.369,38. As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no
PGINA: 59 de 362
Verso : 4

Estatuto Social da Companhia. A referida emisso decorreu do exerccio da opo de compra de aes outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, nos termos do Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinria de 6 de julho de 2007. Em 12 de abril de 2010 foi anunciado o incio da construo do Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A para locao ao lado do MorumbiShopping, na capital paulista, com ABL de 9.383 m e 100% de participao da Companhia. O edifcio foi vendido em fevereiro de 2012 Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. Em maio de 2010 foram iniciadas as comemoraes dos 35 anos da Companhia, que incluiu uma campanha institucional nos principais meios de comunicao do Pas. Em 1 de julho de 2010, a agncia Standard&Poors elevou a classificao do crdito corporativo da Companhia de brAA para brAA+ na Escala Nacional Brasil, e reafirmou a classificao BB+ na Escala Global, com perspectiva estvel. Em 22 de julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center. Em 28 de julho de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do ParkShopping Corporate, projeto padro classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, com ABL total de 13.360 m e participao da Companhia de 50%. Em 15 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Centro Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, com 12.569 m de rea privativa para venda. A participao da Companhia no projeto de 100%. Em 21 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o ParkShoppingCampoGrande, localizado na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro com 40.743 m de ABL total. O projeto previa com 276 lojas, 7 salas de cinema e 2.300 vagas de estacionamento. Em 30 de Setembro de 2010, a Companhia anunciou a inaugurao da quinta e maior expanso do BH Shopping, localizado em Belo Horizonte, Minas Gerais. A expanso adicionou 11,026 m de ABL total ao shopping center e 80 novas lojas. Em 27 de outubro de 2010, a Companhia anunciou a inaugurao da segunda expanso do ParkShoppingBarigi, localizado em Curitiba, Paran. A expanso adicionou 8.105 m de ABL total e 95 operaes ao shopping center. Em 8 de novembro de 2010, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%, aumentando sua participao de 37,5% para 62,5%. Esta foi a segunda aquisio da Companhia neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. Em 7 de fevereiro de 2011, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Morumbi Corporate, empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74,198 m de rea bruta locvel total. A Companhia detm 100% de participao no projeto. Em 12 de abril de 2011, a Companhia celebrou uma escritura de compra e venda para a aquisio de terreno de 11,217 m ao lado do RibeiroShopping, atravs da Danville Participaes Ltda., subsidiria da Companhia. O terreno tem um potencial de construo de 56,100 m e dever ser utilizado no desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais, alm de projetos de expanso do shopping center.
PGINA: 60 de 362
Verso : 4

Em 20 de junho de 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. Os projetos sero desenvolvidos em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping, cuja ABL poder crescer mais de 32 mil m, um aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center. Em 6 de outubro de 2011, a Companhia anunciou o lanamento de duas torres, uma comercial outra residencial, ambas integradas ao BarraShoppingSul, localizado em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre comercial, Diamond Tower, ter rea privativa para venda de 13.800 m, com 273 salas. O edifcio residencial, Rsidence du Lac, contar com 200 apartamentos, rea privativa para venda de 9.960 m. Em 18 de outubro de 2011, a Companhia completou sua segunda emisso de debntures debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor total de R$ 300,0 milhes, com prazo final de 5 anos e remunerao de CDI + 1,01% ao ano. As debntures foram colocadas em distribuio pblica com esforos restritos de colocao, seguindo o disposto na Instruo CVM 476. Em 9 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, na cidade de So Caetano, no ABC paulista. Construdo em uma rea de 57,8 mil m, dotado de uma ABL de 39,2 mil m e com um investimento de R$260 milhes, o ParkShoppingSoCaetano tem 218 lojas, das quais 15 so ncoras e mega lojas e distribudas em dois pisos, alm de 2.000 vagas de estacionamento. O projeto do ParkShoppingSoCaetano nasce no Espao Cermica, um bairro planejado, que inclui reas residenciais, edifcios comerciais e servios no entorno do shopping center. Em 10 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inaugurao do espao gourmet no ParkShopping em Braslia, DF. O ParkShopping adicionou cinco restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 m2. Em 16 de dezembro de 2011, a Companhia anunciou a compra de um terreno de aproximadamente 35 mil m na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A rea originalmente ocupada pelo hipermercado Walmart contgua ao VillageMall, shopping center da Companhia inaugurado em 2012, e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Este terreno distingue-se pela excelente localizao e por beneficiar-se da valorizao gerada pelo complexo formado pelo BarraShopping, New York City Center, Centro Empresarial BarraShopping e o VillageMall. O terreno foi adquirido por R$231,0 milhes, por meio de uma concorrncia privada conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Companhia. Em 2 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. Em 9 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, por meio da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. em So Paulo, com a compra de participao adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes.
PGINA: 61 de 362
Verso : 4

Em 29 de maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a Companhia, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estvel. A Companhia a primeira empresa brasileira dos setores de construo e shopping centers a receber o Grau de Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional Brasil, a agncia de classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o mais alto grau de classificao de crdito concedido pela Standard & Poors. Em 30 de maio de 2012, a Companhia anunciou o lanamento de uma expanso no BarraShopping com 10,8 mil m de ABL total. A rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping. O shopping center passar por sua stima ampliao, que adicionar 45 lojas, alm de 4,2 mil m de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa. A inaugurao da nova rea est prevista para maio de 2014. Em 5 de julho de 2012, a Companhia anunciou trs novas expanses para o RibeiroShopping, sendo (i) Expanso VI com 4,1 mil m de ABL e 41 novas lojas satlites, com inaugurao prevista para novembro de 2012, (ii) Expanso VII com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma academia, com inaugurao prevista para maio de 2013 e (iii) Expanso VIII com 10,0 mil m de ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para novembro de 2013. As trs expanses somam 20,3 mil m2 de ABL total e aumentaro a rea locvel do RibeiroShopping para 67,2 mil m, um crescimento de 44,1% sobre a rea atual. A Companhia possui uma participao de 76,2% no empreendimento. Em 18 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do seu 15 shopping center, o JundiaShopping, localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo. Com ABL total de 34,5 mil m, o JundiaShopping tem 212 lojas das quais 82 so marcas inditas na cidade, alm de 14 ncoras, e estacionamento para 2.000 veculos. A Companhia tem 100% de participao no empreendimento, cujo investimento bruto foi de R$317,7 milhes. Em 27 de novembro de 2012, a Companhia inaugurou a sexta expanso do RibeiroShopping, localizado em Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A expanso VI acrescenta 4,1 mil m de ABL total, com 41 novas lojas e 1.200 vagas cobertas. O RibeiroShopping passa a ter 50,6 mil m de ABL total e 296 lojas. Em 28 de novembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, seu 16 shopping center, localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. O shopping center tem ABL de 42,3 mil m, mix de lojas composto por 276 lojas, estacionamento para 3.000 veculos e rea gourmet externa voltada para uma grande rea verde. A Companhia tem 90% de participao no empreendimento, cujo investimento bruto foi de R$303,2 milhes. Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do VillageMall, seu 17 shopping center, localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. Com 25,5 mil m de ABL, e um mix de 105 lojas que mescla grifes internacionais inditas no Rio de Janeiro e grandes nomes do varejo nacional, o VillageMall tem projeto arquitetnico inovador que privilegia a vista e a integrao com a paisagem do entorno. O shopping center possui 1.700 vagas de estacionamento cobertas, distribudas em trs nveis. A Companhia tem 100% de participao no empreendimento, cujo investimento bruto estimado foi de R$250,1 milhes. Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao e ABL total de 13.360 m. A participao da Companhia de 50%.
PGINA: 62 de 362
Verso : 4

Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, com 12.569 m de rea privativa para venda, com 288 escritrios. A participao da Companhia no projeto foi de 100%.
PGINA: 63 de 362
Verso : 4
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
2012
Evento Principais condies do negcio Venda do empreendimento Morumbi Business Center O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$165 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirios Ltda. e Oracle do Brasil Sistemas Ltda. No houve.
Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao
No aplicvel.
Evento Principais condies do negcio
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia Compra da participao adicional indireta de 30%, atravs da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., aumentando a participao para 60%. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175 milhes. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirios Ltda. e Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. No houve.
No aplicvel
2011
Evento Principais condies do negcio Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao Aquisio de terreno em Ribeiro Preto Aquisio de terreno com rea de 11.217 m por R$33,0 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. A Companhia e a subsidiria Danville Participaes Ltda.
No houve.
No aplicvel
PGINA: 64 de 362
Verso : 4
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Evento Principais condies do negcio Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao Aquisio de terreno no Rio de Janeiro A Companhia adquiriu um terreno com rea de 35 mil m na cidade do Rio de Janeiro, no Bairro Barra da Tijuca. O valor da aquisio foi de R$231 milhes por meio de concorrncia privada conduzida pelo Walmart. A Companhia e a subsidiria Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. No houve.
No aplicvel.
2010
Evento Principais condies do negcio Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao Aumento da participao no Shopping Santa rsula A Companhia investiu R$45 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%.
A Companhia.
No houve.
No aplicvel
Evento Principais condies do negcio
Aumento da participao no Shopping Ptio Savassi A Companhia investiu R$51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu, na mesma data, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do Shopping Ptio Savassi para futuras expanses, totalizando R$4,2 milhes. A Companhia.
No houve.
No aplicvel
PGINA: 65 de 362
Verso : 4
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
PGINA: 66 de 362
Verso : 4

PGINA: 67 de 362
Verso : 4
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Objeto Social da Companhia A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantao, desenvolvimento, propriedade e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social, bem como a participao em associaes com outras sociedades. Viso Geral da Companhia Somos uma empresa full service, responsvel pelo planejamento, desenvolvimento, administrao e a propriedade de um dos maiores e melhores portflios de shopping centers do Brasil com uma ABL prpria de 528.119 m ao final de 2012. Focamos tambm no desenvolvimento de projetos multiuso integrados s operaes de shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotis, centros mdicos e centros de convenes, para a venda ou locao. Nossos shopping centers esto localizados nas principais cidades nas regies Sul e Sudeste e tambm no Distrito Federal. Nosso portflio est concentrado em shopping centers regionais, democrticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos empreendimentos e sua rea de abrangncia. Democrticos devido ao tamanho e mix, que atraem consumidores de todas as classes, apesar de existir um foco maior em nosso shopping centers nas classes A e B. Por fim, so shopping centers de destino devido ao seu mix refletir as necessidades e desejos do seu pblico consumidor em opes de compras, lazer e servios. Em 31 de dezembro de 2012 detnhamos participao e administrvamos 17 shopping centers em operao, com 4.674 lojas e 45.200 vagas de estacionamento, e uma participao mdia de 74,6%. No perodo de cinco anos encerrado em 31 de dezembro de 2012, a ABL Prpria aumentou em 105%, de 257.367 m para 528.119 m, e a ABL Total aumentou em 81%, de 392.279 m para 711.994 m. Neste mesmo perodo, inauguramos seis novos shopping centers, onze expanses e duas torres comerciais para locao. Adicionalmente, adquirimos dois shopping centers e participaes adicionais em trs de nossos shopping centers em operao. Nos mesmos cinco anos, entregamos sete projetos imobilirios para venda. No decorrer deste mesmo perodo, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram um CAGR de 17,6%, alcanando R$9,7 bilhes, sendo um dos fatores que contriburam para o CAGR de 23,2% da receita bruta da Companhia no mesmo perodo, acumulando R$1,0 bilho em 2012.
PGINA: 68 de 362
Verso : 4

Portflio de Empreendimentos A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos e os principais dados de cada um deles:
% de part. Companhia (2) 80,00% 76,70% 51,10% 65,80% 59,60% 90,00% 50,00% 30,00% 84,00% 96,50% 62,50% 100,00% 60,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 74,60% 50,00% 50,00% 51,10% 76,20% 70,00% ABL prpria da Companhia (2) 38.052 m 38.773 m 35.373 m 36.247 m 31.641 m 19.247 m 11.136 m 15.128 m 42.147 m 16.649 m 14.370 m 68.212 m 17.018 m 39.274 m 34.535 m 38.108 m 25.529 m 521.439 m 6.680 m 6.680 m 2.696 m 12.347 m 15.042 m Taxa de ocupao
(2)
Portflio Inaugurao Shopping centers em operao BHShopping 1979 RibeiroShopping 1981 BarraShopping 1981 MorumbiShopping 1982 ParkShopping 1983 (1) DiamondMall 1996 New York City Center 1999 Shopping AnliaFranco 1999 ParkShoppingBarigi 2003 Ptio Savassi 2004 Shopping Santa rsula 1999 BarraShoppingSul 2008 Shopping Vila Olmpia 2009 ParkShoppingSoCaetano 2011 JudiaShopping 17/out/12 ParkShoppingCampoGrande 28/nov/12 VillageMall 03/dez/12 Subtotal shopping centers em operao Torres comerciais em operao ParkShopping Corporate dez/12 Subtotal torres em operao Expanses em desenvolvimento BarraShopping 2014(4) RibeiroShopping 2013(4) Subtotal expanses em desenvolvimento Shopping centers em desenvolvimento Parque Shopping Macei 2013(4) Subtotal shopping centers em desenvolvimento Torres para locao em desenvolvimento Morumbi Corporate 2013(4) BarraShopping Office 2014(4) Subtotal torres em desenvolvimento Total portflio
(1)
Estado MG SP RJ SP DF MG RJ SP PR MG SP RS SP SP SP RJ RJ
ABL total
(2)
47.565 m 50.552 m 69.224 m 55.086 m 53.448 m 21.386 m 22.271 m 50.427 m 50.175 m 17.253 m 22.992 m 68.212 m 28.363 m 39.274 m 34.535 m 42.342 m 25.529 m 698.634 m
99,2% 98,9% 99,5% 96,5% 98,2% 99,2% 100,0% 99,9% 99,6% 99,2% 97,0% 99,3% 90,3% 99,6% 95,9% 96,1% 88,7% 97,9% Em locao
DF
13.360 m 13.360 m 5.275 m 16.203 m 21.478 m
RJ SP
AL
37.769 m 37.769 m
50,00% 50,00%
18.885 m 18.885 m
SP RJ
74.198 m 4.204 m 78.402 m 849.643 m
100,00% 51,10% 97,40% 75,10%
74.198 m 2.148 m 76.346 m 638.392 m
97,9%
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026. (2) Em 31 de dezembro de 2012. (3) Mdia da taxa de ocupao desde a inaugurao do shopping center. (4) Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.
Localizao Geogrfica dos Empreendimentos da Companhia O mapa abaixo mostra a localizao geogrfica dos empreendimentos da Companhia na data deste Formulrio de Referncia:
PGINA: 69 de 362
Verso : 4
PGINA: 70 de 362
Verso : 4
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
(a)
produtos e servios comercializados
Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos responsveis pelas receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locao; (ii) imobilirio; (iii) projetos; e (iv) gesto e outros. A segmentao necessria dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes entre cada segmento. A Companhia identificou e diferenciou quatro segmentos: Propriedades para locao Refere-se participao da Companhia nos condomnios civis de shopping centers, em seus respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locao. Este o segmento principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 65,1% da receita bruta total da empresa em 2012, e 76,7% em 2011. Nesta operao, o fator determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a Companhia detm em cada empreendimento. A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo: Receitas: as receitas so provenientes principalmente da (a) cobrana de aluguel pela rea ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento aps repasse a scios. Estas receitas so apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada condomnio. receitas de locao: so cobranas feitas pelos proprietrios (a Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shopping centers e empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locao: aluguel mnimo (baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), aluguel complementar (percentual incidente sobre as vendas dos lojistas) e merchandising (locao de espao do empreendimento), e linearidade (retirada da volatilidade das receitas de aluguel mnimo). receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos.
Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo, jurdicas, arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da participao e administrao nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) dos shopping centers so de responsabilidade dos lojistas. Outros: incluem as despesas de depreciao. Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento. Imobilirio A operao imobiliria inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente esta atividade tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os shopping centers contribuindo para melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que um shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as despesas e custos decorrentes da construo. Ambos so apropriados de acordo com o andamento fsico-financeiro da obra (POC). As despesas so decorrentes em grande parte de
PGINA: 71 de 362
Verso : 4

corretagem e marketing. Os ativos deste segmento esto concentrados no estoque de terrenos e imveis a comercializar e no saldo de contas a receber. Projetos A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping centers e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento ativado, mas as despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade IPTU, estudos de viabilidade, entre outros, so classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direitos decorrente de projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de cesso de direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos shopping centers nos quais ter participao no futuro. O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas. Gesto e outros A Companhia presta servio de administrao para seus scios e lojistas, cobrando por estes servios. Adicionalmente, a Companhia cobra de seus scios nos empreendimentos uma taxa de corretagem pelo trabalho realizado na locao de lojas. A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso sendo um grande foco da Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre em despesas de sede para realizar estes servios e outros, que so consideradas exclusivamente neste segmento. Esta rubrica tambm inclui impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da Companhia e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razes este segmento apresenta prejuzo. O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de renda diferidos e ativos intangveis.
(b) receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 totalizou, respectivamente, R$961.873 mil, R$676.252 mil, R$604.375 mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
PGINA: 72 de 362
Verso : 4

Exerccio social findo em 31 de dezembro de Receita Bruta (em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio 227.469 Projetos 37.844 Gesto e outros 100.682 Total da Receita Bruta 1.047.972 100,0% 742.224 100,0% 662.624 100,0% 9,61% 84.579 11,40% 75.232 11,35% 3,61% 39.132 5,27% 35.241 5,32% 21,71% 49.394 6,65% 61.428 9,27% Receita bruta 681.977 2012 % do total Receita bruta 569.119 2011 % do total Receita bruta 490.723 2010 % do total
65,08%
76,68%
74,06%
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados (em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio 18.688 Projetos 3.109 Gesto e outros 8.272 Total de Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados 9,61% 7.517 11,39% 6.613 11,35% 3,61% 3.478 5,27% 3.098 5,32% 21,71% 4.391 6,66% 5.400 9,27%
2012 Impostos e contribuies 56.030
% do total 65,08%
% do total 76,68%
% do total 74,06%
86.099
100,0%
65.972
100,0%
58.249
100,0%
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Receita Lquida (em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio 208.781 Projetos 34.735 Gesto e outros 92.410 Total da Receita Lquida 961.873 100,00% 676.252 100,00% 604.375 100,00% 9,60% 77.062 11,40% 68.619 11,40% 3,60% 35.654 5,30% 32.143 5,30% 21,70% 45.003 6,70% 56.028 9,30% Receita lquida 625.947 2012 % do total Receita lquida 518.533 2011 % do total Receita lquida 447.585 2010 % do total
65,10%
76,70%
74,10%
(c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia A Companhia registrou lucro (prejuzo) lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, R$389.362 mil, R$308.919 mil e R$228.998 mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro (prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
PGINA: 73 de 362
Verso : 4

Exerccio social findo em 31 de dezembro de Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social (em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio Projetos Gesto e outros Total do lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social e outros Total do lucro lquido
2012 Lucro antes % do total IR e CSLL 543.686 106.647 -14.165 -95.147 541.021 -151.659 389.362 139,64% 27,39% -3,64% -24,44% 138,95% -38,95% 100,00%
2011 Lucro antes % do total IR e CSLL 450.465 -9.103 26.903 -41.807 426.458 -117.539 308.919 145,82% -2,95% 8,71% -13,53% 138,05% -38,05% 100,00%
2010 Lucro antes % do total IR e CSLL 380.227 21.619 -4.192 -48.529 349.125 -120.127 228.998 166,04% 9,44% -1,83% -21,19% 152,46% -52,46% 100,00%
PGINA: 74 de 362
Verso : 4
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
(a)
caractersticas do processo de produo
Propriedades para Locao Focamos na gesto de shopping centers, no desenvolvimento e construo de novos ativos, na expanso deles e no desenvolvimento de imobilirio tanto para locao quanto para a venda. Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lanamento do shopping center, passando pela gesto operacional. Nossa principal atividade reside na locao e na administrao dos espaos locados visando gerao de renda. Na gerao de novas receitas, tambm comercializamos espaos de shopping centers (reas comuns dos shopping centers) locadas para a colocao de stands, quiosques e similares, Merchandising e realizao de eventos em shopping centers. Nossa atividade de comercializao de lojas engloba a gesto planejada do mix de lojas e a definio da poltica comercial dos shopping centers. Atuamos na intermediao de contratos de locao com os lojistas. Nosso Portflio BH Shopping Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping, nosso primeiro shopping center. Foi tambm o primeiro e o maior shopping center construdo no Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2011 pelo Ibope Inteligncia. Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalizao com a ampliao da sua praa de alimentao, que ganhou 30 novas operaes, e a inaugurao do Espao Gourmet com operaes inditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliao e reforma do estacionamento, alm de atualizao da sinalizao e do mobilirio do mall. Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expanso, com 11.026 m de ABL , que adicionou 80 novas lojas ao shopping center. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres), o BH Shopping possui trfego anual de consumidores estimado em 14,6 milhes e vendas em 2012 de R$1,0 bilho. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, aps cinco expanses, tem 433 lojas e ABL de 47.565 m. O BH Shopping gera aproximadamente 6.400 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do BH Shopping era dividida da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 80,0 20,0
Companhia ........................................................................................................................................... Caixa dos Empregados da Usiminas ...................................................................................................
RibeiroShopping Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas.
PGINA: 75 de 362
Verso : 4

O RibeiroShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo clientes de cidades da regio, em um raio de aproximadamente 80 Km. Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping. Os projetos sero desenvolvidos em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping, cuja ABL poder crescer mais de 32 mil m, um aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center. A primeira das trs expanses foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m de ABL, com 41 novas lojas e 1.200 vagas cobertas. O RibeiroShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeiroShopping, um prdio comercial com 20 andares e centro de convenes, e o Hotel IBIS Ribeiro Preto, configurando um projeto multiuso, que rene centro de compras, entretenimento e servios, e o Centro Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios com 12.569 m de rea privativa, com 288 escritrios e entregue em 2012. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (73,0% classes A e B, sendo 53,0% mulheres), possui trfego anual estimado de 11,8 milhes de consumidores e vendas de R$570 milhes em 2012. Com 290 lojas, tem ABL de 50.552 m e gera aproximadamente 3.600 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do RibeiroShopping era composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 76,7 20,0 3,3
(1)
Companhia ........................................................................................................................................... PREVI ................................................................................................................................................. PrevHab ..............................................................................................................................................

(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
BarraShopping Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica Latina. Localizado na Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de pessoas da Amrica Latina em shopping centers. Em sua stima expanso, atualmente o maior shopping do nosso portflio. O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiuso do Pas que inclui o New York City Center, integrado por um mall de 52 lojas; o Centro Mdico BarraShopping, com 31 clnicas; o Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 105 lojas. Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes de renome. Em 2012, o BarraShopping anunciou sua stima expanso, que pretende agregar 45 novas lojas com 5,3 mil m, dois pavimentos de escritrios com 4,2 mil m e mais de 600 vagas cobertas de estacionamento. O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios. Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.
PGINA: 76 de 362
Verso : 4

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (77,0% classes A e B, sendo 61,0% mulheres), o BarraShopping possui trfego anual estimado de 26,4 milhes de consumidores e atingiu em 2012 vendas totais de R$1,6 bilho. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, aps seis expanses, conta com 613 lojas e ABL de 69.224 m. Este shopping center gera cerca de 9.200 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial ponderada no BarraShopping era composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 51,1 19,1 15,1 10,2 4,5
(1)
Companhia ........................................................................................................................................... PREVI ................................................................................................................................................. FAPES ................................................................................................................................................. SISTEL ................................................................................................................................................. Carvalho Hosken..................................................................................................................................
(1)
MorumbiShopping Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B, sendo 52% mulheres). O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda, destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu de inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de So Paulo. Criado a partir da expanso de 1989, o Gourmet Shopping o maior conglomerado de restaurantes dentro de um shopping center no pas com 24 operaes. O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifcios de escritrios Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e Centro Profissional MorumbiShopping. Tambm faz parte do complexo o Morumbi Corporate, projeto em desenvolvimento. O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 21,0 milhes de consumidores e vendas em 2012 de R$1,3 bilho. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 496 lojas e ABL de 55.086 m, e gera aproximadamente 7.000 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do MorumbiShopping era composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 65,8 13,2 8,0 9,0 4,0
(1)
Companhia ........................................................................................................................................... PREVI ................................................................................................................................................. SISTEL ................................................................................................................................................. FUNCEF............................................................................................................................................... FAPES .................................................................................................................................................

(1)
PGINA: 77 de 362
Verso : 4

ParkShopping Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia, Distrito Federal. Com marcas de renome nacionais e internacionais, o shopping center rapidamente se tornou uma referncia na capital federal em moda e estilo. Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua oitava expanso com 22 marcas, sendo 20 inditas na cidade, e passou por uma grande revitalizao, ganhando nova praa central, praa de alimentao mais moderna e espaosa, alm de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminao. Em 2009 foi inaugurada a Expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, tambm foi inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espao gourmet, que adicionou cinco restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 metros quadrados. Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padro classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da Companhia de 50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (88,0% classes A e B, sendo 59,0% mulheres), o shopping center possui trfego anual estimado de mais de 11,6 milhes de consumidores e vendas de R$882 milhes em 2012. O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 390 lojas e ABL de 53.448 m e gera aproximadamente 4.600 empregos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial ponderada no ParkShopping era composta da seguinte forma:
(1)
Companhia ........................................................................................................................................... PREVI ................................................................................................................................................. IRB .......................................................................................................................................................

(1)
DiamondMall Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de um diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, regio densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente exigente e sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre presentes nos eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada. O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma rea de 6.205 metros quadrados, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que adicionou aproximadamente 6.219 metros quadrados ABL do shopping. Em 2008, o DiamondMall passou por uma revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto e mudana da decorao da praa de alimentao. Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365 metros quadrados, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em Belo Horizonte.
PGINA: 78 de 362
Verso : 4

O DiamondMall possui trfego anual de consumidores estimado em 10,3 milhes e vendas em 2012 de R$509 milhes. Com 268 lojas, possui uma ABL de 21.386m, o shopping gera aproximadamente 3.200 empregos diretos e indiretos. O imvel onde est localizado este shopping center nos foi arrendado por um longo prazo (30 anos) pelo Clube Atltico Mineiro, sendo que o clube recebe 15% do resultado operacional lquido do shopping center. A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os 10% restantes alocados Usiminas. New York City Center Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e servios. O New York City Center tem projeto arquitetnico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio de uma expanso do BarraShopping com 52 lojas. Os cinemas da rede UCI tm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas gigantes e a mais avanada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espao de 5.231 metros quadrados para atender aos mais diversos tipos de atividade fsica. Voltado para um pblico majoritariamente de classe mdia-alta, o New York City Center possui trfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhes e vendas em 2012 de R$209 milhes. Com 50 lojas e ABL de 22.271 m, o shopping gera aproximadamente 1.400 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do New York City Center era composta da seguinte forma:
PREVI ................................................................................................................................................. Companhia ...........................................................................................................................................
ShoppingAnliaFranco Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital paulista e de maior crescimento nos ltimos anos. Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que acrescentou mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento. O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 10,6 milhes (91,0% classes A e B, sendo 68,0% mulheres) e vendas em 2012 de R$829 milhes. Com 402 lojas e ABL de 50.427 m, o shopping gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida da seguinte forma:
(1)
Anlia Franco Comrcio e Desenvolvimento Imobilirio S.A. .............................................................. Companhia ...........................................................................................................................................

(1)
Administramos esse shopping center, apesar de nossa participao minoritria.
PGINA: 79 de 362
Verso : 4

ParkShoppingBarigi Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigi, na cidade de Curitiba, Estado do Paran, que se tornou uma referncia na cidade e no estado do Paran, diferenciando-se pelo mix completo e diversificado, reunindo compras, servios e entretenimento. Vizinho ao parque de mesmo nome, o ParkShoppingBarigi totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetnico que valoriza o entorno. Em 2008, inaugurou uma rea de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira expanso do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construo tambm de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigi inaugurou a sua segunda expanso com 88 novas lojas, sendo uma ncora e uma praa de alimentao com 14 operaes. Em 2010 uma nova expanso adicionou 8.105 m de ABL e 95 operaes ao shopping center. Sua rea de influncia primria vem passando por um acelerado desenvolvimento urbano, com o lanamento de inmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura da Cidade de Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanizao de praas e abertura de novas vias de acesso para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da rea de influncia do shopping center. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54% mulheres), possui trfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhes e vendas em 2012 de R$759 milhes. Com 313 lojas, possui ABL de 50.175 m e gera aproximadamente 4.000 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do ParkShoppingBarigi era composta da seguinte forma:
Companhia ........................................................................................................................................... J. Malucelli Adm. Bens ......................................................................................................................... Denelli Administrao e Participaes Ltda. ........................................................................................
Ptio Savassi Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, que o nosso terceiro shopping center na regio Sul de da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde j estavam o BH Shopping e o DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers. Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto de paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins, cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos diretos e indiretos. Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
PGINA: 80 de 362
Verso : 4

O Ptio Savassi conta atualmente com 208 lojas e 17.253 m de ABL, vendas de R$331,5 milhes, e possui trfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhes. O perfil do pblico 88,0% das classes A e B, sendo 42,0% mulheres. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do Ptio Savassi era composta da seguinte forma:
Companhia ........................................................................................................................................... EMPABE Empresa Patrimonial de Bens Ltda.. ................................................................................
Shopping Santa rsula Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, que est localizado em uma rea densamente ocupada por moradores das classes A e B. Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa rsula tem uma ambientao agradvel e elegante. Desde 2008, o empreendimento passa por uma completa revitalizao, com uma srie de melhorias em sua infra-estrutura como a duplicao de escadas rolantes, a implementao de passarelas interligando o mall e a reforma da praa de alimentao. O mix de lojas tambm foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas aos consumidores. Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%, elevando a sua participao de 37,5% para 62,5%. Inaugurado em 1999, o Shopping Santa rsula tem 192 lojas, 22.992 m de ABL e trfego anual estimado de 2,5 milhes de pessoas. Em 2012, as vendas foram de R$164 milhes. Este shopping gera aproximadamente 1.600 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do Shopping Santa rsula era composta da seguinte forma:
(1)
MANATI.................................................................................................................................................... Companhia ...............................................................................................................................................

(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e indireta) de 62,5%.
BarraShoppingSul Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de ABL, e possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada. o nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do BarraShopping, no Rio de Janeiro. So 265 lojas, com 10 lojas ncoras, seis megalojas, um parque de diverses indoor e um cinema com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista para o rio Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.500 metros quadrados, criado especialmente para gerar trfego para o BarraShoppingSul.
PGINA: 81 de 362
Verso : 4

O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiuso, que inclui o Cristal Tower, torre comercial interligada ao shopping center, alm de um edifcio residencial, o Residnce du Lac, e outro comercial, o Diamond Tower, ambos em desenvolvimento. O BarraShoppingSul tem 68.212 m de ABL e trfego anual estimado de 10,5 milhes de pessoas e vendas de R$651 milhes em 2012. Este shopping gera aproximadamente 3.200 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do BarraShoppingSul era 100% de nossa Companhia. ShoppingVilaOlmpia Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o ShoppingVilaOlmpia fica localizado no corao da Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, e prximo a reas nobres como Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, atraindo um pblico exigente e qualificado. Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada na esttica fabril do incio do sculo XX e design de interiores diferenciado, com corredores amplos e iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo, boliche de ltima gerao e sete salas de cinema, sendo duas premium. H trs anos em operao, o shopping j conquistou os seguintes prmios: melhor cinema (Revista poca, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista poca, 2012) e melhor praa de alimentao (Revista poca e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo, 2011). Em 2012, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Vila Olmpia com a compra de participao adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (95,0% classes A e B, sendo 55,0% mulheres), o ShoppingVilaOlmpia possui trfego anual estimado de 9,2 milhes de consumidores e atingiu vendas totais de R$303 milhes em 2012. O ShoppingVilaOlmpia tem 217 lojas e 28.363 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 3.100 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do ShoppingVilaOlmpia era composta da seguinte forma:
(1)
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. ................................................................................................. Helfer .......................................................................................................................................................

(1)
Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
ParkShoppingSoCaetano Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So Paulo, o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo. Com infraestrutura completa de compras, servios e entretenimento, o shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia, trabalho e lazer.
PGINA: 82 de 362
Verso : 4

O projeto arquitetnico do shopping privilegia a integrao dos espaos e a iluminao natural atravs do uso de painis de vidro, transmitindo a sensao de se estar ao ar livre. Dentro da estratgia da Companhia de desenvolver projetos multiuso, o ParkShoppingSoCaetano j nasceu com a previso de uma segunda fase que compreende uma rea para expanso de 13.411 m e a construo de quatro torres comerciais. O ParkShoppingSoCaetano tem 250 lojas e 39.274 m de ABL, possui trfego anual estimado de 4,4 milhes de consumidores e atingiu vendas totais de R$418 milhes em 2012. Este shopping gera aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do ParkShoppingSoCaetano era 100% de nossa Companhia, por meio de compromisso de compra e venda averbado na matrcula do imvel. JundiaShopping Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundia, Estado de So Paulo, o JundiaShopping oferece populao local uma infraestrutura indita de entretenimento, servios, compras e gastronomia. So 212 lojas, com 14 ncoras e megalojas, em 34.535 m de ABL total e 2.079 vagas de estacionamento. A 60 km de So Paulo, o empreendimento atende tanto populao residente, quanto flutuante, pela facilidade de acesso s cidades vizinhas. O projeto est em sintonia com a estratgia da Companhia de criar complexos multiusos. Esto previstas a construo de duas torres comerciais, alm de uma futura expanso, que poder adicionar 13.260 m de ABL ao shopping. Este shopping gera aproximadamente 3.845 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do JundiaShopping era 100% de nossa Companhia. ParkShoppingCampoGrande Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 276 lojas, 16 ncoras e megalojas, sete salas de cinema, um parque indoor e 2.985 vagas de estacionamento. Entre suas caractersticas esto os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoo, alm de um complexo gastronmico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto arquitetnico indito. So seis restaurantes, um grande lago e uma praa de alimentao suspensa rodeada de muito verde e luz natural. Com pblico potencial de 650 mil pessoas em sua rea de influncia, o shopping atende ao consumidor regional. O ParkShoppingCampoGrande tem 42.342 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 4.350 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial no ParkShoppingCampoGrande era composta da seguinte forma:
PGINA: 83 de 362
Verso : 4

Companhia ........................................................................................................................................... WP Empreendimentos e Participaes Ltda .......................................................................................
VillageMall Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas inditas internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro para 1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao para eventos de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da Tijuca. O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande aproveitamento da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura Corporativa, como destaque do setor comercial, categoria projeto predial. Localizado em uma das reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping um forte complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial BarraShopping. O VillageMall tem 105 lojas e 25.529 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 2.650 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do VillageMall era 100% de nossa Companhia. Seguros A Companhia mantm vigente um programa de seguros para todas as propriedades para locao nas quais possui participao. Atualmente esses seguros esto contratados com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigncia de 30 de novembro de 2012 a 30 de novembro de 2013 e englobam coberturas a riscos patrimoniais e de responsabilidade civil. Alm do programa de seguros acima citado, mantemos uma aplice de responsabilidade civil, em regime de segundo risco, para dar cobertura adicional s aplices bsicas. Para as propriedades para locao que esto em fase de desenvolvimento temos coberturas de riscos de engenharia. Riscos de paralisao das atividades Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes veja o fator de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Imobilirio No desenvolvimento de novos projetos imobilirios (comerciais ou residenciais) para a venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participao em todas as fases do negcio, sendo que sua atuao abrange desde a
PGINA: 84 de 362
Verso : 4

prospeco dos terrenos at a entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas. Prospeco de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de mercado para identificao e seleo de terrenos, avaliaes preliminares e anlise financeira, anlise jurdica e concepo inicial do masterplan do projeto. Com base nestes elementos, decidimos quanto negociao do terreno e, em alguns casos, buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietrio a compra atravs de opes ou permutas, facultando-lhe reter um percentual da propriedade do empreendimento. A aquisio efetiva do terreno, que gera compromissos financeiros relevantes para ns e poder ser condicionada anlise de viabilidade descrita abaixo. Anlise de Viabilidade. Nesta fase so realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo levantamentos de trfego e acesso ao local, concorrncia existente, perfil do consumidor, necessidades locais, potencial do mercado). Atravs de vrias reunies com corretores especializados, definido o projeto bsico para o empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no futuro. Tambm realizado o relatrio de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos tcnicos e levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento necessrio atravs da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparao de toda a documentao jurdica e legal necessria. Uma vez cumpridas essas etapas, realizada uma reunio especfica para decidir pela aprovao e continuidade do lanamento do projeto. Lanamento. Tomada a deciso de realizar o lanamento, definimos a estratgia de marketing do projeto, elaborao do material promocional de vendas, tudo visando a atrair o pblico. So realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os corretores, para esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase testar a aceitao do produto, liberando os corretores para iniciar o esforo de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de lanamento do empreendimento ao pblico. Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da venda das unidades disponveis. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da comercializao. Como regra geral, somente aps a venda de, no mnimo, 50% das unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construo do empreendimento iniciada. Sempre que necessrio, durante o perodo de construo, novas campanhas de marketing so realizadas, visando a atingir a maior comercializao possvel at o seu trmino, quando feita a entrega das unidades aos adquirentes.
Seguros Para os projetos do segmento imobilirio e que esto em fase de desenvolvimento temos coberturas de risco de engenharia contratadas. Riscos de paralisao das atividades Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
PGINA: 85 de 362
Verso : 4

para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Projetos Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de shopping centers, participando efetivamente em todas as fases do negcio. Nossas atividades abrangem desde a fase de prospeco dos empreendimentos/terrenos at a fase operacional. Segue abaixo uma descrio das fases de desenvolvimento dos projetos: Prospeco de Terrenos. A prospeco de terrenos para o segmento de projetos segue o mesmo processo descrito para o segmento imobilirio mencionado acima. Anlise de Viabilidade. De forma similar anlise realizada no segmento imobilirio, o segmento de projetos realiza profundas pesquisas de mercado. Com base nestas informaes definido o projeto para o shopping center, em especial, a ABL e o tenant mix. A busca por lojistas estratgicos iniciada a partir de contatos com os principais lojistas ncoras e os mais importantes lojistas de varejo nacionais, visando a aferir a aceitao do mix proposto. Tambm realizado o relatrio de viabilidade final do shopping center, para o qual necessrio o detalhamento dos projetos tcnicos e levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos necessrios atravs da assinatura de contratos junto com bancos financiadores e preparao de toda a documentao jurdica necessria. Uma vez que essas etapas sejam cumpridas, se decide quanto aprovao e continuidade do lanamento do projeto. Lanamento. Uma vez decidido o lanamento, definimos a estratgia de marketing, elaboramos o material promocional de vendas, tudo visando ao lanamento para patenciais lojistas e o conhecimento dos consumidores. So realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os corretores, para esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos, nesta fase, contratar os principais lojistas ncoras e os grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a documentao jurdica e o oramento do empreendimento. De modo geral, para cada projeto alocado um diretor responsvel, que definir a equipe local necessria para assessor-lo. Esta fase culmina com a festa de lanamento do empreendimento ao pblico. Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da locao de suas lojas e espaos. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da comercializao. Durante o perodo de construo, normalmente realizada a festa da entrega das chaves aos lojistas, quando liberado seu acesso ao shopping center para que iniciem suas obras visando inaugurao. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decorao e fachada dos lojistas so revisados e aprovados por ns.
Gesto e outros Administrao de shopping centers. Aps a definio da data para a inaugurao do empreendimento, todos os servios operacionais so contratados para constituir o condomnio, sendo definida a campanha de marketing para a inaugurao, culminando com a festa de inaugurao. A participao da administradora do empreendimento, nesta fase, fundamental para a perfeita operao e sucesso do empreendimento.
PGINA: 86 de 362
Verso : 4

Somos especializados na administrao de shopping centers prprios e atualmente, administramos todos os 17 shopping centers em que detemos participao. Nossa experincia inclui a preparao e monitoramento do planejamento, gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e participao da gesto financeira e jurdica dos shopping centers.
(b)
caractersticas do processo de distribuio
Propriedades para locao O segmento de propriedades para locao no apresenta um processo de distribuio. Imobilirio O segmento imobilirio no apresenta um processo de distribuio. Projetos O segmento de projetos no apresenta um processo de distribuio. Gesto e outros O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.
(c)
caractersticas dos mercados de atuao
Viso Geral do Setor de Atuao O Mercado de Shopping Centers no Brasil Ao longo das ltimas dcadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estgio de forte expanso. De acordo com a Abrasce, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em So Paulo. Desde ento, o setor passou por dcadas de notvel crescimento em termos de ABL, faturamento e empregos gerados. Os grficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo das ltimas dcadas.
PGINA: 87 de 362
Verso : 4

Nmero de Shopping Centers no Brasil
457
ABL de Shopping Centers no Brasil

11,4 ABL (milhes de m2) 2,5
5,1 6,3 0,5 1,0
Nmero de Empreendimentos
408 335
9,5 0,2 1,7
3,2 2,6 1,2 0,7 0,8
281
170 111 62 31 73
0,0
2 2
66 a 70
7 5
13 6
31 18
81 a 85
49
54
49
1,9
0,0
0,2
0,3
0,5
81 a 85
71 a 75
76 a 80
91 a 95
96 a 00
01 a 05
06 a 10
11 a 12
86 a 90
66 a 70
71 a 75
76 a 80
91 a 95
96 a 00
01 a 05
06 a 10
Inaugu raes
Tota l d e E mp reendimen tos
ABL En tre gue
Esto que Acumulado
Fonte: ABRASCE
Fonte: ABRASCE
Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo (1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia (1983), entre outros. A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 104 lanamentos e um aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6 milhes de m2 em 1999, de acordo com a Abrasce. Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento expressivo, sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no nvel de renda da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2012, segundo a Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$119,5 bilhes, um aumento de 10,6% em relao ao ano anterior, ante um crescimento real do PIB estimado em 1,0%. Como resultado do bom desempenho do setor, o ritmo de novas inauguraes vem se acelerando. Em 2013, a Abrasce prev um total de 47 inauguraes, ante 27 e 22 inauguraes em 2012 e 2011, respectivamente. O grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de shopping centers ao longo dos ltimos anos.
Shopping Centers no Brasil - Nmero de Inauguraes e Total de Empreendimentos
457
363 376 392
408
430 22
27
16 12
13
16
2007
2008
2009
Total de Empreendimentos
2010
Inauguraes
2011
2012
Fonte: ABRASCE
PGINA: 88 de 362
11 a 12
86 a 90
Verso : 4

Ao longo da ltima dcada, o setor passou por um processo de evoluo de seus padres de governana corporativa e profissionalizao, como resultado direto da abertura de capital de seis empresas de shopping centers neste perodo. De acordo com a Abrasce, o mercado de shopping centers hoje gera cerca de 877.000 empregos e responsvel por 2,7% do PIB brasileiro e 19% do varejo nacional, recebendo 398 milhes de visitas por ms. Os grficos abaixo retratam a evoluo no faturamento, nmero de empregos gerados e no trfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos ltimos anos.
Shopping Centers no Brasil - Evoluo no Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhes)
119,5 108,0 91,0 50,0 58,0 64,6 74,0
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Shopping Centers no Brasil - Nmero de Empregos Gerados ('000)

877,0 629,7 524,1 700,7 707,2 720,6
775,4
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Shopping Centers no Brasil - Trfego de Pessoas (milhes de visitas/ms)
376,0 305,0 203,0
398,0
325,0
328,0
329,0
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
PGINA: 89 de 362
Verso : 4

Classificao dos Shopping Centers A Abrasce define shopping centers como sendo os empreendimentos com ABL superior a 5 mil m, formados por diversas unidades comerciais, com administrao nica e centralizada, que pratica aluguel fixo e percentual. Dentro do setor, a Abrasce classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de acordo com os critrios expostos na tabela abaixo:
Tipo Porte Mega
Tradicional
ABL Acima de 60.000 m

2
Regional Mdios Pequenos

(Podem ser do tipo Outlet, Life Style ou Temticos)
De 30.000 a 59.999 m De 20.000 a 29.999 m At 19.999 m

2
Especializado
Grandes Mdios Pequenos
Acima de 20.000 m
De 10.000 a 19.999 m At 9.999 m

2
Fonte: ABRASCE
Distribuio Geogrfica dos Shopping Centers no Brasil De acordo com a Abrasce, h hoje no Brasil um total de 457 shopping centers, totalizando uma ABL de 11,4 milhes de m2. Entretanto, a distribuio da ABL ao longo das regies brasileiras significativamente heterognea, como pode-se verificar pelo grfico abaixo.
Norte
4,0%
18
Nordeste
61
15,1%
Centro-Oeste
7,8%
Nmero de Shoppings
45
254
Sudeste
58,4%
Sul
82
14,6%
Sudeste A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Alm disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por 55,4% do PIB nacional, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est refletida no mercado de shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (254) e estoque de ABL (6,7 milhes de m) da regio, equivalentes a 55,6% e 58,4% do total nacional, respectivamente, segundo a Abrasce.
PGINA: 90 de 362
Verso : 4

Ainda de acordo com a Abrasce, o estado de So Paulo concentra 66,1% do ABL da regio Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 20,2% do total da regio, sendo que a cidade de So Paulo concentra ABL de 1,9 milho de m, representando 28,8% do total da regio. Nordeste Segundo a Abrasce, o Nordeste a segunda regio brasileira em termos de ABL, com mais de 1,7 milho de m, ou 15,1% do total nacional, distribudos em 61 empreendimentos, sendo que as cidades de Salvador, Fortaleza e Natal so responsveis, em conjunto, por 43,5% do ABL regional, com um total de 27 empreendimentos. Sul De acordo com a Abrasce, a regio Sul a terceira maior do pas em termos de ABL, totalizando pouco menos de 1,7 milho de m, ou 14,6% do total nacional, distribudos em 82 empreendimentos. Ainda segundo a Abrasce, na regio Sul, se destacam as capitais Porto Alegre e Curitiba, com 16 e 12 empreendimentos, respectivamente, totalizando 627 mil m de ABL, ou 37,8% do total da regio. Centro-Oeste A regio Centro-Oeste apresenta 42 shopping centers e um total de 891 mil m de ABL, concentrados em Braslia e em Goinia, que juntas representam 48,7% do ABL total da regio, de acordo com dados da Abrasce. Norte A regio Norte a de menor expresso no setor nacional de shopping centers, com 18 empreendimentos, totalizando 461 mil m de ABL, ou 4,0% do total nacional, segundo a Abrasce. Potencial de Crescimento No Brasil, o mercado de shopping centers caracterizado por uma forte concentrao regional, sobretudo nas regies Sudeste e Nordeste, que representam, juntas, 73,6% do ABL total nacional, de acordo com a Abrasce. Essa concentrao se traduz em uma importante oportunidade de desenvolvimento do setor em regies menos exploradas, como as regies Norte e Centro-Oeste. Alm disso, pode-se perceber o notvel potencial de crescimento do setor quando se comparam os dados do Brasil com os de outros pases relevantes. Por exemplo, a taxa de ABL no Mxico de 147 m2 por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, essa mtrica se encontra em apenas 59 m2 por cada mil habitantes, de acordo com a Abrasce e a ICSC. Ademais, as vendas em shopping centers no Brasil ainda compem uma parcela reduzida to total de vendas do varejo. No Mxico, esse percentual atinge 40,6%, enquanto que, no Brasil, est em apenas 19,0%, de acordo com a ICSC e ABRASCE, respectivamente. Os grficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de pases relevantes:
PGINA: 91 de 362
Verso : 4

Shopping Centers no Mundo - ABL por mil habitantes (m2)
2.220
1.350
231 EUA Canad Frana
147
Mxico
59 Brasil
Fonte: ICSC (2011) e ABRASCE (2012).
Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers De modo geral, o mercado de Shopping Centers influenciado diretamente pelo ritmo de crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econmico do pas. Sendo assim, uma vez que contribuem para a expanso do consumo, a recente emergncia de uma parcela relevante da populao para a classe C e o aumento do nvel de renda do consumidor so fatores que contribuem para a expanso do setor. O grfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:
Renda domiciliar mdia per capita no Brasil (R$ de 2009)
638 656 690 706
551
584
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Fonte: IPEA
Alm disso o setor de Shopping Centers exposto a flutuaes nos preos do mercado imobilirio. Dessa forma, aumentos em preos no mercado imobilirio podem diminuir a rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos. Por ltimo, o mercado de Shopping Centers no Brasil diretamente afetado por variaes na inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores. O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:
PGINA: 92 de 362
Verso : 4
Inflao no Brasil - IPCA (% a.a.)

5.9% 4.5% 3.1% 4.3% 5.9% 6.5% 5.8%
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Fonte: IBGE/SNIPC
(i)
participao em cada um dos mercados
Propriedades para locao A participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relao ABL, conforme divulgada pela Abrasce Associao Brasileira de Shopping Centers, na data base de dezembro de 2012 era de: 6,1%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da Companhia, e 4,6%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Companhia nos shopping centers do portflio da Companhia.
Imobilirio A participao da Companhia no mercado de incorporao tem como base o desenvolvimento das reas no entorno de seus shopping centers e limita-se s oportunidades identificadas tanto pela atratividade do negcio (localizao beneficiada pela existncia do shopping center), quanto pelos retornos esperados tendo em vista o conceito de multiuso. Projetos A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobilirio para a venda e para a locao, pois beneficia-se da experincia acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento desenvolvido em projetos anteriores. Gesto e outros Uma das principais caractersticas da Companhia a gesto de seus shopping centers. As vantagens de se ter a administrao de um empreendimento resultam numa maior eficincia no manejo de lojistas, na habilidade para promover e implementar expanses, renovaes e melhorias na operao. Alm disso, o esforo de gesto dos empreendimentos, particularmente naqueles que tiverem scios-empreendedores, permite a cobrana por esses servios.
PGINA: 93 de 362
Verso : 4

(ii) condies de competio nos mercados
Propriedades para locao, Imobilirio e Projetos Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos nos ramos de shopping center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping centers e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Nossos principais competidores so Aliansce, BR Malls, General Shopping, Iguatemi e
Sonae Sierra Brasil.

Gesto e outros Atualmente a Companhia somente faz gesto de seus prprios shoppings centers, motivo pelo qual a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.
(d)
eventual sazonalidade
Propriedades para locao Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mes, entre outros, tm um impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 Sazonalidade 1o Trimestre 2o Trimestre 3o Trimestre 4o Trimestre Total
Receita de locao de lojas Receita de estacionamento
22,2% 21,3%
23,2% 23,9%
22,6% 24,3%
32,0% 30,5%
100,0% 100,0%
Imobilirio No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes imobilirias, pois tm uma caracterstica de oportunidade de mercado, e so consideradas como eventos pontuais. Nos exerccios encerrados em 2010, 2011 e 2012, a participao do segmento imobilirio dentro de nossa receita lquida total representou, respectivamente, 9,3%, 6,7% e 21,7%. Projetos No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de projetos, pois so geradas em decorrncia da atividade de desenvolvimento de novos shopping centers e expanses, de desenvolvimento de projetos imobilirios e da receita de cesso de direitos decorrente desses projetos. As nossas receitas de cesso de direitos so dependentes do sucesso de locao dos novos empreendimentos. Nos exerccios encerrados em 2010, 2011 e 2012, a participao do segmento imobilirio dentro de nossa receita lquida total representou, respectivamente, 3,6%, 5,3% e 5,3%.
PGINA: 94 de 362
Verso : 4

Gesto e outros No aplicvel.
(e)
principais insumos e matrias primas, informando:
(i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas administraes pblicas. No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos aprovao de diferentes rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas nas diretrizes daquela regio administrativa. No que diz respeito s construtoras responsveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Companhia mantm relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade. As relaes mantidas com fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental. (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores
Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantm relacionamento com um nmero expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependncia. (iii) eventual volatilidade em seus preos
A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas, principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de insumos e matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos com valores pr-determinados.
PGINA: 95 de 362
Verso : 4
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
(a)
montante total de receitas provenientes do cliente
At o presente momento, no existem clientes que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida.
(b)
segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
No se aplica, conforme descrito no item (a) desta seo 7.4 acima.
PGINA: 96 de 362
Verso : 4
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
(a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Regulamentao Relativa a Shopping Centers Geral No Brasil, no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, motivo pelo qual a organizao e a regulamentao do convvio entre os empreendedores, proprietrios, lojistas e usurios dos shopping centers so feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos: a conveno de condomnio edilcio ou pro-indiviso; as normas gerais ou complementares reguladoras das locaes ajustadas por instrumento prprio, que podem e devem integrar a conveno de condomnios; os contratos de locao com os lojistas do empreendimento; cesso de direito de uso de infra-estrutura tcnica; regimento interno; a associao de lojistas; o fundo de promoo e propaganda; e, o contrato de servios com a empresa administradora do shopping center.
Condomnio Edilcio No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos atravs de condomnios edilcios. A Lei 4.591/64 e suas alteraes posteriores (Lei de Condomnio e Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes e as incorporaes imobilirias, e outras disposies sobre esse assunto se encontram nos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil. Quando o Shopping constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria, havendo coexistncia de reas privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas. Se o Cdigo Civil, a Lei de Condomnios e Incorporao ou a conveno de condomnio edilcio no determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes condominiais sero aprovadas pelo voto da maioria dos condminos presentes, que representem, pelo menos a metade das fraes ideais, sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Se a loja/unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o voto deve ser nico. Se os empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomnio pro-indiviso, a conveno de condomnio pro-indiviso regular a forma de deliberao nas assembleias do condomnio edilcio. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes do condomnio edilcio: maioria dos condminos para a realizao de obras teis;
PGINA: 97 de 362
Verso : 4

2/3 dos condminos para: (a) a realizao de obras volupturias; (b) a realizao de obras em partes comuns em acrscimo s j existentes; e (c) a alterao da conveno ou do regimento interno do condomnio; e a unanimidade dos condminos para: (a) a realizao de construo de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio; e (b) a mudana da destinao do edifcio ou da unidade imobiliria.
Vale ressaltar que o condmino, proprietrio de uma loja/unidade autnoma, no obrigado a oferecer direito de preferncia aos demais condminos proprietrios das lojas. Condomnio Pro-Indiviso Os condomnios pro-indiviso (tambm chamado de condomnio voluntrio) so, atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos coproprietrios. Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os dispositivos aplicveis aos condnimos, destacam-se: cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca sua parte ideal; o condmino poder a qualquer tempo exigir a diviso da coisa (sendo o bem indivisvel, poder o condmino solicitar a alienao do bem em hasta pblica). No entanto, os condminos podero acordar que a coisa fique indivisa por at 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo; cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa comum na proporo de sua participao; e cada condmino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos condminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela devero participar.
Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do empreendimento. Existem, tambm, shopping centers em que as figuras do condomnio edilcio e do condomnio pr-indiviso coexistem. Nestes casos, cujas unidades autnomas so detidas em conjunto pelos titulares sob a forma de condomnio pro-indiviso. Normas Gerais As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento pblico ou particular, e tem por objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser denominado de: Instrumento Declaratrio das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e das Locaes do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locaes, dentre outros.
PGINA: 98 de 362
Verso : 4

Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar: fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a finalidade de verificar o pagamento correto do aluguel; realizao de promoes e liquidaes; proibio da abertura de outra loja em um determinado raio de distncia (clusula de raio); vedao ao locatrio da alterao do seu ramo de comrcio, visando manuteno do tenant mix; aprovao do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execuo; e penalidades para o descumprimento das obrigaes.
O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os que participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, sejam empreendedor ou terceiros contratados. Os lojistas obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e condies. Contratos de Locao em Shopping Center As locaes em shopping center so regidas pela lei 8.245/91 (Lei de Locao) e suas alteraes posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que prevalecero entre os lojistas e os empreendedores, as condies livremente pactuadas, e as disposies procedimentais previstas na lei. De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado seu comrcio, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao deve ser proposta no perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data da finalizao do prazo do contrato em vigor. A Lei de Locao prev, ainda, o direito do locador e do locatrio de, no havendo acordo quanto ao valor do aluguel, proporem ao revisional a fim de adequar o valor cobrado ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja aplicvel a ao deve ser proposta aps trs anos de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Ademais, assegurado ao locatrio direito de preferncia para aquisio do imvel, em igualdade de condies com terceiros, em caso de alienao do imvel. No que se refere s peculiaridades de contratos de locao em shopping centers, podem ser mencionadas as clusulas de fixao de aluguel (mnimo ou percentual, o que for maior), 13 aluguel, impossibilidade de alterao do ramo do comrcio, limitaes cesso da locao e a fiscalizao das atividades dos lojistas.
PGINA: 99 de 362
Verso : 4

O valor do aluguel estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) fixo ou mnimo, que calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo locatrio; e (ii) um percentual do faturamento do locatrio. Em decorrncia do aumento elevado das vendas no ms de dezembro, quando ocorrem as festas de final de ano, cobrado dos lojistas o pagamento de um 13 aluguel, que representado pelo pagamento em dobro do valor do aluguel mnimo ou sobre o faturamento do lojista do ms de dezembro, o que for maior. O valor do aluguel mnimo ou sobre o faturamento do lojista, no ms de dezembro, devido em dobro. Esta disposio contratual inerente ao negcio de shopping centers. O lojista est impedido de alterar o ramo de comrcio em que atua ou os produtos que comercializa sem a prvia autorizao do empreendedor, tendo em vista a necessidade de o shopping center manter o seu mix de lojas, que garanta o sucesso do fundo de comrcio elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo motivo, o lojista no pode ceder o contrato de locao sem a prvia autorizao do empreendedor. Como resultado da possibilidade de cobrana de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os contratos de locao podem estipular que o empreendedor do shopping center tenha o direito de fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade, desde que a fiscalizao no cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes. Com relao a garantias, desde 2009, com a alterao da Lei de Locao trazida pela Lei 12.112/09, nas locaes garantidas por fiana, se a locao for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificao com prazo de 120 dias de antecedncia. Neste caso o locatrio ter 30 dias para substituir a garantia, sob pena de resciso do contrato. Cesso de Direitos de Uso de Infraestrutura Tcnica Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do mix e da estrutura tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um fundo de comrcio diferenciado ao de lojas localizadas fora de shopping center. Alm disso, decorridos cinco anos de locao, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o empreendedor de alterar o mix de lojas quando entender necessrio para melhorar o movimento e os negcios do shopping center. Em contrapartida pelos direitos e benefcios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um preo pela cesso de direito de uso do espao do shopping center. O valor e as condies de pagamento do preo pela cesso de direito de uso do espao fixado entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locao, o que lhe assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato. Ao longo da vigncia do contrato de locao, o lojista poder transferir a locao, juntamente com o direito de uso da infra-estrutura tcnica, a terceiros, desde que exista a anuncia do empreendedor. Regimento Interno O empreendedor, diretamente ou por intermdio da administradora de shopping center, responsvel pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada,
PGINA: 100 de 362
Verso : 4

e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessrias ao funcionamento do shopping center, obrigando aos lojistas a observ-la e a cumpri-la de forma rigorosa. Associao de Lojistas Dentre as obrigaes assumidas pelos lojistas ao contratar com o empreendedor est a obrigao de associar-se associao de lojistas (Associao de Lojistas). A Associao de Lojistas uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um mesmo shopping center, com personalidade jurdica prpria, cujas finalidades so, entre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relao entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgao do shopping center. Fundo de Promoo e Propaganda O fundo de promoo e propaganda uma associao, sem fins lucrativos, formada pelos empreendedores e pela Associao de Lojistas, com personalidade jurdica prpria cuja finalidade principal planejar e executar a publicidade e a promoo institucional do shopping center. Os lojistas so obrigados a contribuir com o fundo de promoo e propaganda nos termos estabelecidos no contrato de locao ou no instrumento de normas gerais. Contrato de Administrao e Servios A administrao do shopping center poder ser exercida por pessoa jurdica diversa do empreendedor ou do condmino, que podero celebrar com a empresa administradora escolhida um contrato de administrao, nele estipulando direitos e obrigaes relacionados aos servios a serem prestados. Este contrato dever prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manuteno pela administradora das dependncias de uso comum e o valor e as condies de pagamento da taxa de administrao pelo lojista. Alm dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituio, organizao, investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers tambm podem se utilizar dos seguintes veculos: (i) sociedades de propsito especfico, reguladas pelo Cdigo Civil e pela Lei das Sociedades por Aes; e (ii) fundos de investimentos imobilirios, regulamentados pela Comisso de Valores Mobilirios. Sociedade de Propsito Especfico (SPE) SPEs so sociedades constitudas com o objetivo especfico de desenvolver, construir e explorar shopping centers, regulamentadas pelo Cdigo Civil ou pela Lei das Sociedades por Aes. Fundo de Investimento Imobilirio Os FIIs so veculos de investimento coletivo, com recursos captados de investidores e destinados aplicao em empreendimentos imobilirios, sejam estes empreendimentos acabados ou em desenvolvimento.
PGINA: 101 de 362
Verso : 4

Os FIIs, no Brasil, so constitudos sob a forma de condomnios fechados, nos quais o resgate de quotas no permitido. A aplicao dos recursos deve ser destinada em, no mnimo, 75% para bens e direitos imobilirios, enquanto o restante deve ser direcionado para ativos de renda fixa, para fazer face s despesas ordinrias necessrias manuteno do FII. O patrimnio do FII formado pelos bens e direitos adquiridos pelo administrador, em carter fiducirio. Os bens e direitos so mantidos sob a propriedade fiduciria do administrador, bem como seus frutos e rendimentos, e no se comunicam com o seu patrimnio geral, observadas as restries da Lei n 8.660, de 5 de junho de 1993. . Os FIIs, no Brasil, esto sujeitos jurisdio e fiscalizao pela CVM, por conta da natureza dos ttulos representativos de seu patrimnio, e so regulados pela: (i) Instruo CVM n 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que regula a constituio, funcionamento dos FIIs e exigncias para seu registro e formao; e (ii) Instruo CVM n 516, de 29 de dezembro de 2011, que regula as normas contbeis para demonstraes financeiras dos FIIs. Tambm regulam os FIIs a Lei n 8.668, de 25 de junho de 1993, que trata de aspectos da constituio dos FIIs e a Lei n 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que dispe sobre o regime tributrio aplicvel aos FIIs. A administrao dos FIIs deve ser realizada por uma instituio financeira, tambm fiscalizada pela CVM mensalmente, que deve prestar contas de seus atos, os quais sero semestralmente auditados por empresa independente, alm das aes serem apreciadas em assembleia dos cotistas. Vale ressaltar que os FIIs podem participar de shopping centers ou empreendimentos imobilirios, seja como proprietrios de 100% do ativo, seja como condmino voluntrio em um determinado shopping ou empreendimento. Caso um FII participe de um shopping center ou empreendimentos imobilirios na qualidade de condmino, este dever cumprir com as regras do condomnio. Caso um FII seja o nico proprietrio de um shopping center ou empreendimentos imobilirios, seu administrador dever apenas observar as regras de seu regulamento. Regulamentao Relativa Atividade Imobiliria A regulamentao da atividade imobiliria em matrias como obrigaes do incorporador e as restries impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteo ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que oferecemos. A matria relativa propriedade de bens imveis disciplinada pelo Cdigo Civil. Devido sua importncia, a transferncia de propriedade de bens imveis por ato inter vivos aps cumpridas determinadas formalidades legais, se opera com o registro do ttulo de transferncia perante o Registro de Imveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Cdigo Civil. O Cdigo Civil, via de regra, exige que a alienao de bens imveis, bem como a constituio, transferncia modificao ou renncia de direitos reais sobre imveis, observe a forma de escritura pblica, exceto nos casos de operao envolvendo o Sistema Financeiro Imobilirio (SFI) e o Sistema Financeiro da Habitao (SFH), dentre outros previstos em lei. Incorporao As atividades de incorporao so disciplinadas pela Lei de Condomnio e Incorporao, que define a incorporao imobiliria como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construo, para a alienao total ou parcial, de edificaes ou conjunto de edificaes de unidades autnomas. As principais obrigaes do incorporador so: (i) obter todas as aprovaes e autorizaes dos rgos competentes necessrias implementao do empreendimento; (ii) registrar a
PGINA: 102 de 362
Verso : 4

incorporao no Registro de Imveis competente, sem o que no poder negociar as unidades autnomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realizao do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitrio e contratos celebrados com os adquirentes das unidades, o nmero do registro da incorporao; (v) providenciar a construo do edifcio, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificaes contratadas, e transferir a propriedade da unidade vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbao da construo e o registro da especificao e conveno do condomnio no cartrio de Registro de Imveis competente. A obrigao principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preo relativo frao ideal do terreno, construo e s acesses a ela vinculadas. A construo do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomnio e Incorporao prev dois regimes de construo dos edifcios objeto de incorporao: (i) a construo por empreitada; e (ii) a construo por administrao. A construo sob o regime de empreitada pode ser de duas espcies diferentes: (i) a preo fixo, convencionado antes do incio da construo, ou (ii) a preo reajustvel, por ndices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construo por administrao, os adquirentes dos imveis em construo so responsveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor, no havendo um preo previamente determinado para a construo, mas apenas estimado.
(b) poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Estamos em consonncia com a legislao e normas ambientais vigentes, atuando em observncia s questes ambientais em todas as fases de projeto, construo e operao de nossos empreendimentos. A Companhia busca adequar seus empreendimentos aos padres da certificao Leadership in Energy and Environmental Design - LEED. No ano de 2012, Companhia incorreu em aproximadamente R$2,0 milhes em custos para obteno das autorizaes ambientais necessrias para o exerccio de seus negcios junto administrao pblica competente. Licenas e Autorizaes Ambientais A Poltica Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal n 6.938/81) determina que a instalao e operao de empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou possam causar degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental. Esse procedimento necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, quanto para as ampliaes e modificaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente e sua validade est sujeita ao cumprimento de condicionantes. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em reas de interesse ou domnio da Unio, a competncia para licenciar atribuda ao Instituto Brasileiro do Meio
PGINA: 103 de 362
Verso : 4

Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). Nos demais casos, a competncia dos rgos ambientais municipais, quando o impacto local, ou estaduais. O processo de licenciamento ambiental regulamentado pela Resoluo n 237/97 do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) segue, basicamente, trs estgios subsequentes: licena prvia, licena de instalao e licena de operao. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a Lei Federal n 9.985/2000 impe, a ttulo de compensao ambiental, a destinao de at 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento para a criao e manuteno de uma unidade de conservao. Quando obrigatria, a ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou no causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de at R$10 milhes, alm de outras penalidades administrativas, como a suspenso parcial ou total da atividade. Na prtica, a imposio de multas nos valores mximos aplicada quando a ausncia de licenciamento est combinada com algum dano ambiental significativo, efetivo ou iminente. Ainda, exercer quaisquer das atividades listadas acima sem a referida licena ambiental configura crime e pode sujeitar o infrator deteno de um a seis meses, sendo pessoa fsica, ou multa, tratando-se de pessoa fsica ou jurdica, ou ambas as penas cumulativamente. Com relao sentena condenatria, a priso do infrator geralmente substituda por penas restritivas de direito, que incluem prestao de servios comunidade, interdio temporria de direitos, suspenso parcial ou total das atividades, prestao pecuniria e recolhimento domiciliar. A responsabilizao nas esferas administrativa e penal no exclui a obrigao de reparar eventual dano decorrente da infrao. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a manuteno desses empreendimentos. A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente envolve a execuo de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando no sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a resguardo legal especfico, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para a emisso de tais autorizaes poder ser exigido o plantio de novas rvores e at mesmo a aquisio de reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas. Intervenes no autorizadas nessas reas ou o corte ou a poda de rvores protegidas pode sujeitar o responsvel a sanes administrativas e penais, alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado. Resduos Slidos A legislao ambiental brasileira estabelece regras para a disposio adequada de resduos slidos, incluindo aqueles oriundos da construo civil, cuja regulamentao dada pela Resoluo n 307/02 do CONAMA. A disposio inadequada dos resduos que venha a causar dano ao meio ambiente sujeita o infrator s penalidades e responsabilizaes previstas na
PGINA: 104 de 362
Verso : 4

legislao. Uma vez que a responsabilidade civil ambiental objetiva e solidria, podemos ser responsabilizados por danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como prestadores de servio responsveis pela destinao de nossos resduos. reas Contaminadas Os rgos ambientais tm adotado posturas cada vez mais severas em relao ao gerenciamento de reas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padres ambientais orientadores para a qualidade do solo e guas subterrneas. O no cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos rgos ambientais e de sade para a realizao de estudos e anlises em reas suspeitas de contaminao ou a exposio de pessoas a riscos de intoxicao nesses locais poder sujeitar o responsvel pela construo de empreendimentos imobilirios nessas reas a sanes penais e administrativas. Alm disso, o proprietrio de imvel localizado em rea contaminada poder ser obrigado a arcar com o custo da descontaminao do local, ainda que no seja ele o causador da contaminao. Como decorrncia da necessidade de atendimento da legislao ambiental, adquirimos terrenos onde pretendemos desenvolver nossos empreendimentos, tentamos considerar todos os aspectos ambientais necessrios e aplicveis, com nfase para a eventual existncia de mananciais, rvores, vegetao e a localizao destes terrenos quanto s caractersticas de rea de preservao. Portanto, antes mesmo da aquisio de terrenos, analisamos devidamente, dentro da medida do possvel e quando permitido pelos instrumentos de aquisio, os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado. Posteriormente, no momento da aprovao dos projetos de nossos empreendimentos pelos rgos competentes, os aspectos ambientais j se encontram devidamente considerados. Responsabilizao Ambiental A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e administrativas a pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infrao ambiental, independentemente da obrigao de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar da Companhia nunca ter sofrido sano ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os seus negcios, as sanes que podem vir a ser impostas pela prtica de eventuais crimes e infraes ambientais que incluem, dentre outras: a imposio de multas que, no mbito administrativo, podem alcanar at R$50,0 milhes de acordo com a capacidade econmica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidncia; a suspenso ou interdio de atividades do respectivo empreendimento; e a perda de benefcios e incentivos fiscais.
De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratao de terceiros para proceder a qualquer servio nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta as incorporadoras de
PGINA: 105 de 362
Verso : 4

responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes no desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Na esfera criminal, a Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal 9.605/1998) elege como responsveis pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que, de qualquer forma, concorrem para sua prtica, sendo cada qual penalizado na medida de sua culpabilidade. Prev, ainda, a responsabilidade da pessoa jurdica, a qual resta caracterizada se a infrao for cometida (i) por deciso de seu representante legal ou contratual, ou de seu rgo colegiado, (ii) no interesse ou benefcio da pessoa jurdica que representa. A responsabilidade da pessoa jurdica no exclui a das pessoas fsicas, autoras, co-autoras ou partcipes, o que acaba muitas vezes por estender a responsabilidade de tais atos aos membros das pessoas jurdicas que tenham participado de tais decises ou tenham se omitido, quando poderiam evitar os prejuzos delas advindos. Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prev a possibilidade da desconsiderao da pessoa jurdica sempre que sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados ao meio ambiente. Nessa situao, os scios passam a ser pessoalmente responsveis pela reparao do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os scios e administradores da empresa podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera jurdica.
(c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia. As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
PGINA: 106 de 362
Verso : 4
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor A Companhia no possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior.
(b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
(c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
PGINA: 107 de 362
Verso : 4
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui operaes em outros pases que no o Brasil e, portanto, no est sujeita regulao estrangeira.
PGINA: 108 de 362
Verso : 4
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
Contrato de Arrendamento do DiamondMall Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administrao e Participao e Comrcio S.A.) celebraram com o Clube Atltico Mineiro (CAM) o contrato de arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800 m em Belo Horizonte, no qual foi construdo o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento de 30 anos contados a partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos termos do contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguis recebidos das locaes das lojas, stands ou reas do DiamondMall. Alm disso, garantido um aluguel mnimo de R$181 mil mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. De acordo com o contrato, somente o no cumprimento da Companhia com as datas de incio da construo e inaugurao do centro comercial, ensejaria a resilio contratual. Em 14 de janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce firmaram com o CAM, repactuaram os termos da remunerao do contrato de arrendamento, o qual, desde ento, faz juz a: (i) 15% sobre todos os aluguis decorrentes da sublocao do estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da receita bruta decorrente da explorao do Diamond Mall, a ttulo de cesso de direitos. Em 31 de dezembro de 2012, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes decorrentes desse contrato. Contratos Relevantes Contratos de Administrao e Comercializao Administramos os 17 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de prestao de servios de administrao e comercializao com os shopping centers em que temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial, mercadolgica e operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prvio por escrito com antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre os direitos e obrigaes decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia. Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte: (i) taxa paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual que incide sobre o resultado operacional lquido do shopping center, onde este resultado operacional lquido calculado deduzindo-se as despesas operacionais do shopping center (excluindo a prpria taxa de administrao) do total das receitas brutas totais do shopping center e sobre o resultado de estacionamento; taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio; e (ii) taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes, publicidades e marketing; taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, com base num percentual sobre o valor dos contratos assinados; e comisses e taxas de transferncia recebidas em decorrncia da comercializao de lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos cobrar uma comisso do valor negociado entre as partes.
(ii)
(iii)
(iv)
PGINA: 109 de 362
Verso : 4
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Contratos de Locao Os contratos de locao das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padro desenvolvidos por ns. Normalmente, os contratos de locao so celebrados com um termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel determinado com base no maior valor entre (i) um aluguel mnimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo IGP-DI; (ii) um aluguel percentual calculado pela aplicao de um percentual que incide sobre a venda total do lojista. No ms de dezembro, cobrado um 13 aluguel, equivalente ao valor do aluguel mnimo, na maioria das locaes. Com relao aos direitos e obrigaes decorrentes destes contatos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia. Relatrio de sustentabilidade Conforme comunicado externo nmero 017/2011 DP de 23/12/2011, informamos que a Companhia adota prticas de sustentabilidade, as quais foram refletidas no Relatrio Anual e de Sustentabilidade 2011, segundo os padres do Global Reporting Initiative (GRI). O referido relatrio, com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011, est disponvel no site de Relaes com Investidores da Companhia, no endereo www.multiplan.com.br/ri, no item Informaes Financeiras / Relatrios Anuais. O relatrio de sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 est em fase de desenvolvimento e ser divulgado pela Companhia. Para maiores informaes sobre a poltica e os projetos de sustentabilidade da Companhia, veja tambm o item 7.9 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 110 de 362
Verso : 4
Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural Desenvolvemos aes diversificadas em nossos empreendimentos, procurando beneficiar moradores e comunidades do entorno dos nossos shopping centers, alm de funcionrios, colaboradores de empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espao de locao em nossos shopping centers para que instituies possam expor seus produtos e arrecadarem recursos; promover e estimular doaes, eventos beneficentes e campanhas de cunho educacional, cultural e relacionados sade. Por ocasio da construo de novos empreendimentos, tambm realizamos, em parceria com o poder pblico, uma srie de melhorias nas cidades onde atuamos. Consideramos fundamental manter um relacionamento prximo a nossos pblicos, conhecendo suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas aos nossos negcios. Desta forma, possvel promover a gerao de valor e o desenvolvimento sustentvel entre todos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas qualitativas e quantitativas de satisfao com lojistas e clientes, pblicos que sentem e exercem maior impacto nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos relacionamento. Adicionalmente, a preservao do meio ambiente uma preocupao crescente em empresas do mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a reduo do consumo de recursos naturais, como gua e energia, alm de adotar programas de tratamento de resduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem s leis ambientais e esto em fase de adequao e implementao de novas polticas para ampliar a sua responsabilidade socioambiental. Um dos procedimentos adotados em 2008 foi a compra de energia proveniente de fontes alternativas, como pequenas centrais hidreltricas, usinas termeltricas que utilizam biomassa como combustvel e usinas elicas e solares, que contribuem para a reduo da emisso de gases danosos atmosfera terrestre. Projetos Educacionais RepensaRH BarraShopping. Incentivar o desenvolvimento pessoal e profissional o principal objetivo do projeto RepensaRH do BarraShopping, no Rio de Janeiro. Com atividades educacionais, de conscientizao e voluntariado, treinamento, sade e qualidade de vida, o projeto valoriza a auto-estima e estimula o exerccio da cidadania. Uma das aes mais bemsucedidas o EstudaRH, programa que oferece cursos de ensinos Mdio e Fundamental no apenas para funcionrios internos do BarraShopping, mas tambm de empresas terceirizadas e lojistas. As aulas so presenciais, ministradas no Espao Scio-Cultural BarraShopping, composto por duas salas de aula, totalmente equipadas, com capacidade para 40 alunos. Os cursos utilizam as apostilas do Telecurso 2000, da Fundao Roberto Marinho, e so reconhecidos pelo Ministrio da Educao (MEC), com certificado emitido pelo Centro de Estudos Supletivos da Secretaria Estadual de Educao do Rio de Janeiro. Os formandos deste projeto tm prioridade nas promoes e contrataes do BarraShopping. O RepensaRH foi premiado pelo International Council of shopping centers 2008 na categoria Marketing/Servios comunidade. Bom de nota, Bom de bola. Em parceria com a ONG Associao Pr-Esporte e Cultura, o RibeiroShopping desenvolve o projeto Bom de nota, Bom de bola, que atende a 200 crianas entre 7 e 13 anos do Conjunto Habitacional Joo Rossi, prximo ao empreendimento. A participao nas atividades esportivas esta relacionada ao desempenho escolar, disciplina e freqncia s aulas.
PGINA: 111 de 362
Verso : 4

Projetos de Cidadania Promovemos diversas aes e iniciativas filantrpicas, alinhadas como nosso objetivo de promover o desenvolvimento e bem estar social nas regies em que atuamos, arrecadando e doando recursos para grupos e instituies de apoio a pessoas em situao de risco ou vulnerabilidade social. Construo de casas. No ano de inaugurao do BarraShoppingSul, em Porto Alegre, realizamos uma srie de aes e benfeitorias na cidade. Fomos responsveis pela construo de casas com infra-estrutura de saneamento bsico, ruas pavimentadas, uma escola e um posto de sade no bairro de Vila Nova para o reassentamento de aproximadamente 800 famlias que viviam em reas de risco no entorno do BarraShoppingSul. A escola municipal de ensino fundamental Campos do Cristal conta com 42 professores, e atendem a 480 alunos que dispem de laboratrio de informtica, aulas de msica, aulas de reforo de aprendizagem (no turno inverso ao das aulas normais), biblioteca e quadra de esportes. Atuando tambm como escola aberta durante o ano inteiro, a Campos do Cristal um ponto de encontro dentro da comunidade, reunindo as famlias que moram no local. Tambm promovemos uma srie de melhorias no sistema virio da cidade, incluindo a construo de uma ciclovia na orla do rio Guaba. Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do Bem, ao que engloba uma campanha de doao de brinquedos para crianas carentes da comunidade Morro do Papagaio, localizada prximo ao Shopping Ptio Savassi, alm de outras instituies situadas na regio metropolitana da cidade. Somente no ano de 2006 foram doados mais de 13.000 brinquedos a 50 instituies como creches, escolas e hospitais, alm do Servio Voluntrio de Assistncia Social (Servas), que atua em parceria com o poder pblico por meio de aes junto iniciativa privada. Alm disso, arrecadamos em 2011, mais de 10 mil brinquedos por meio de nossos shopping centers. Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o Certificado Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimnia realizada pela Comisso de Defesa da Pessoa Portadora de Deficincia na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro - ALERJ. Para ganhar essa certificao na categoria Ouro necessrio cumprir diversos critrios de acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel em braile, aviso sonoro ou ascensorista, mobilirio adequado, atendimento prioritrio, portas automticas, piso ttil e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda com telefone para deficientes auditivos. Outras Campanhas. Em 2011, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers para a arrecadao de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os itens e recursos levantados foram doados a diversas instituies que promovem o bem estar social envolvendo pblicos variados como crianas, idosos, vtimas de acidentes naturais entre outros. O BarraShopping iniciou o ano de arrecadando donativos para as vtimas das chuvas da Regio Serrana do estado. Foram doadas 84 toneladas de alimentos no perecveis, gua mineral, material de limpeza e higiene pessoal, roupa de cama, mesa e banho, agasalhos e colchonetes. Patrocnios. Contribumos com o Fundo de Apoio Criana e ao Adolescente Funcriana, da Prefeitura de Curitiba (PR), com investimento de R$ 40 mil, com incentivo fiscal (Estatuto da Criana e Adolescente). Em 2011, o apoio foi destinado ao programa Famlia Participante, do Hospital Infantil Pequeno Prncipe, que custeia a permanncia de familiares junto a crianas internadas, favorecendo e acelerando a recuperao dos pacientes. Como destaque das aes desenvolvidas por nossos shopping centers est o projeto Tocando a Vida, lanado pelo
PGINA: 112 de 362
Verso : 4

RibeiroShopping em parceria com a Orquestra Sinfnica de Ribeiro Preto (OSRP), Associao de Moradores do Jardim Joo Rossi e a Prefeitura da cidade. Destinada a crianas e jovens do bairro Jardim Joo Rossi, a iniciativa oferece aulas gratuitas de canto, coral e instrumentos musicais. O projeto tem permitido o acesso de jovens de Ribeiro Preto ao universo da msica de concerto. Projetos Relacionados Sade Por nossos negcios estarem diretamente relacionados rotina das pessoas e por isso influenciam o hbito de um grande pblico, voltamos nosso potencial de alcance para conscientizar a populao sobre sade, qualidade de vida e estimular hbitos saudveis. Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regies em que atuamos por meio de nossos shopping centers, como a promoo de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades esportivas. Oferecemos tambm amplo apoio ao pblico com a estrutura necessria de espao e de profissionais. Em 2011 desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prtica de esportes, como a participao de corridas e circuitos em nossos shopping centers e o desenvolvimento de programas de aulas de esportes. Entre nossos principais eventos realizados, destacam-se: Track&Field Run Series. competio que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias dos empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como caf da manh e tenda para massagem gratuita. Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa rsula, oferecemos aos alunos e clientes aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, alm da doao de um pacote de fraldas para crianas e idosos como taxa de inscrio. Em parceria com a Universidade de Ribeiro Preto (UNAERP), oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferio de presso, efetuados por alunos do curso de enfermagem. Oferecemos tambm, patrocnio de atletas competitivos, dentre os quais destacam-se: o corredor Ivonei Xavier, patrocinado pelo RibeiroShopping; a equipe de ginstica olmpica at 24 anos do Minas Tnis Clube, patrocinado pelo BH Shopping; e mais de 100 crianas participantes do Projeto Nadando na Frente, patrocinado pelo Shopping Santa rsula. Projetos Ambientais Centro de Transformao Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com a ONG Solidariedade, investimos na criao do Centro de Transformao Socioambiental (CTSA), no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a capacitao profissional da populao do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em habitaes irregulares, com nveis de renda inferiores a trs salrios-mnimos e em situao de vulnerabilidade social. O Centro tambm qualifica os trabalhadores com uma srie de cursos nas reas de educao ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos, formados em novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Servios Gerais, foram aproveitados para trabalhar no BarraShoppingSul por meio de firmas prestadoras de servio e de lojistas. Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, considerado modelo de uso inteligente de energia. O projeto arquitetnico de ampla rea aberta, com p-direito de 35 metros e cobertura de lona branca de 5.400 m2 favorece o uso da luz natural e a ventilao, dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping so acesas apenas no final do
PGINA: 113 de 362
Verso : 4

dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20% nos custos com energia em comparao com um shopping center de arquitetura tradicional. Adoo de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m2 de rea verde em seu entorno, sendo responsvel por servios de jardinagem, manuteno, limpeza e conservao. Entre as reas adotadas destacam-se a Praa Marcelo Ges Menecucci Sobrinho, em frente ao BH Shopping, e as quatro alas do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul, promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservao da Praa Marcelo Ges. Projetos Culturais Acreditamos que o investimento em cultura uma ponte para a promoo da cidadania. Por isso, empregamos nossos recursos fsicos e financeiros para a promoo de eventos culturais voltados aos pblicos que passam por nossos shopping centers. Todos nossos shopping centers recebem e promovem eventos e exposies para pblicos de todas as faixas etrias com msica, teatro, histria e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio da ampliao do acesso cultura nas regies em que operamos, potencializando o carter envolvedor de nossos negcios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas diariamente.Entre os inmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se: Convento Santo Antnio. Somos uma das patrocinadoras do projeto cultural Restauro e Revitalizao do Complexo Arquitetnico do Convento de Santo Antnio 400 anos de histria. A Igreja e o Convento de Santo Antnio, no Rio de Janeiro, juntamente com a Igreja da Ordem Terceira de So Francisco da Penitncia considerada a jia do barroco no Brasil formam o conjunto arquitetnico do remanescente Morro de Santo Antnio. Localizado no Largo da Carioca, tombado pelo Instituto do Patrimnio Histrico e Artstico Nacional (IPHAN) desde 1938. As pesquisas histricas, artsticas, arqueolgicas e iconogrficas realizadas esto permitindo o resgate da riqueza artstica e arquitetnica e a originalidade franciscana dos seus belos edifcios, cuja histria ser levada ao pblico com a implantao de dois museus, salas de exposio e multimdia. O valor do patrocnio de R$1 milho, com incentivo da Lei Rouanet. Projetos Grandes Encontros. Lanado em maio de 2003 pelo ShoppingAnliaFranco em parceria com a Rdio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realizao de shows mensais gratuitos com grandes nomes da msica popular brasileira. O projeto tinha como objetivo criar uma ao de impacto para gerar aumento de trfego e vendas para o shopping center, estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento como espao de interao social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou tambm o aspecto beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento noperecvel quando vo assistir aos shows. Dinossauros da Patagnia. Investimos cerca de R$1,5 milho para trazer, diretamente da Argentina, a exposio gratuita Dinossauros da Patagnia. De carter educativo e aberta ao pblico de todas as idades, a mostra reuniu dez rplicas de fsseis em tamanho natural dos dinossauros que habitaram a regio h milhares de anos. Gigantes da Era do Gelo. A exposio, que atraiu pblico de mais de 2,7 milhes de pessoas na Europa e Amrica Latina, passou por oito de nossos shopping centers em 2011. Indita e gratuita, a produo apresentou 11 rplicas em tamanho real de animais de at quatro metros de altura que habitaram o planeta na era glacial. A exibio exclusiva recebeu investimento de R$ 2,4 milhes.
PGINA: 114 de 362
Verso : 4

Patrocnios. Seguindo nossos critrios de sua poltica de gesto social, identificamos e patrocinamos projetos culturais em 2011. Realizamos cinco patrocnios em um total de R$ 2,7 milhes, dentre os quais: (i) a exposio Titanic: A Exposio Objetos Reais, Histrias Reais; (ii) recuperao do Convento de Santo Antnio, no Rio de Janeiro; (iii) restaurao e modernizao da Sinagoga Central da Associao Religiosa Israelita do Rio de Janeiro; (iv) espetculo de dana flamenca Carmen; e (v) o Festival de Teatro Porto Alegre em Cena. Contrapartidas Sociais Consideramos essencial ao desenvolvimento de nossos negcios gerarmos bem estar para a comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construo de um projeto ou operaes em uma nova regio, propomos uma soluo nica, estudada e desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por ns j realizadas, destacam-se: Construmos, em um terreno cedido pela Prefeitura de So Caetano do Sul (SP), em frente ao ParkShopping So Caetano, uma creche com 1.019 m e a entregou administrao do municpio. O resultado foi to positivo que a Secretaria de Educao pediu sua transformao em uma escola municipal de ensino infantil. Embora no tenham ocorrido danos vegetao original durante as obras de construo do empreendimento, o ParkShopping So Caetano fez plantios em grandes reas com seu projeto paisagstico, acrescentando reas verdes regio do entorno do shopping. Em Braslia, como parte da compensao ambiental pela construo do ParkShopping Corporate, revitalizamos o Parque Ecolgico do Guar com plantio de orquidrio e diversas espcies arbreas. Para reforarmos a segurana dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping, em Braslia, construmos uma passarela que liga funcionrios e clientes aos pontos de nibus e metr. O Shopping Anlia Franco, em So Paulo, mantm o Parque Esportivo do Trabalhador - PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianas de at 12 anos, localizado ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping comunidade em 2010. O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praa contgua ao terreno do empreendimento, em So Paulo. O shopping mantm um funcionrio na praa, em horrio comercial, responsvel pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades de plantio, poda, limpeza, adubao e substituio das espcies de pequeno porte so da responsabilidade do MorumbiShopping. O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m2 de reas verdes onde cuida do paisagismo e da jardinagem, manuteno, limpeza e conservao, alm de uma praa que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. tambm responsvel pela manuteno de um terminal de nibus anexo ao shopping center. O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extenso da Via Parque, em um trecho de cerca de 400 m, que inclui toda infraestrutura de guas pluviais, iluminao pblica e paisagismo, com a preservao total do meio ambiente, visando a oferecer alternativas e melhorar o fluxo de veculos no entorno.
PGINA: 115 de 362
Verso : 4

O JundiaShopping, em So Paulo, investiu na duplicao das duas pistas de rolamento da Av. 9 de Julho, na execuo de um retorno, paisagismo e construo de uma praa com fonte, na rotatria localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto uma nova iluminao e passarela de pedestres. Alm disso, construmos uma Unidade Bsica de Sade, em terreno de 1.723,42 m e rea construda de 870,96 m, para atender um pedido da Prefeitura de Jundia. Em So Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no trecho em frente ao empreendimento. Tambm foi aberta uma nova rua na lateral do Morumbi Corporate, que ligar a via Rua Antnio de Oliveira. No mesmo complexo, atendendo Certido de Diretrizes (n082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram realizados investimentos em melhorias do sistema virio prximo ao empreendimento, como controlador de semforos, adequao da calada, sinalizao e ponto de nibus.
PGINA: 116 de 362
Verso : 4
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
(a)
controladores diretos e indiretos
A Companhia tem como controladores diretos (i) a Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento), sociedade holding da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, fundador da Companhia,e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, sua esposa, detentores em conjunto de 31,32% do total de aes de emisso da Companhia, e (ii) a 1700480 Ontario Inc. (CFBrazil), um dos maiores proprietrios, administradores e incorporadores de shopping centers da Amrica do Norte, detentora de 29,10% do total de aes de emisso da Companhia. A Companhia tem como controladores indiretos os controladores da MTP Planejamento, Sr. Jos Isaac Peres e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, e os controladores da (CFBrazil), Ontario Teachers Pension Plan, fundo dos professores da Provnicia de Ontrio, Canad. Para mais informaes sobre nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15 deste Formulrio de Referncia.
(b)
controladas e coligadas
A Companhia tem controladas e coligadas, diretas e indiretas, conforme abaixo descrito:

Participao Direta 50,00% 50,00% 100,00% 99,99% 99,99% 99,99% Participao Indireta -
Sociedade Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Multiplan Holding S.A. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual denominao de Multiplan So Paulo Empreendimento Imobilirio Ltda.) Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual denominao de Danville RJ Participaes Ltda.) Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda (atual denominao de Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda.) CAA- Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Center Ltda. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Jundia Shopping Center Ltda.
99,99%
99,99%
99,00% 99,61% 99,99% 50,00% 99,00% 100,00% 99,99% 99,99%
50,00% -
PGINA: 117 de 362
Verso : 4
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

Participao Direta 99,99% Participao Indireta -
Sociedade Parkshopping Campo Grande Ltda (atual denominao de Multiplan Rio Empreendimento Imobilirio Ltda.) Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. County Estates Limited Embassy Row Inc. SCP Royal Green Pennsula
99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 98%
99,00% 99,00%
As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. so subsidirias integrais da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e no operacionais atualmente. Para mais informaes sobre as demais controladas e coligadas da Companhiae suas atividades, veja o item 9.1 (c) deste Formulrio de Referncia. (c) participao da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
(d)
participao de sociedades do grupo na Companhia
No h outros acionistas do grupo econmico da Companhia que no os controladores identificados no item 8.1(a) acima.
(e)
sociedades sob controle comum
No h sociedades sob controle comum que faam parte do grupo econmico da Companhia.
PGINA: 118 de 362
Verso : 4
8.2 - Organograma do Grupo Econmico

Free Float 22,25%
Tesouraria 0,63% ON 0,59% Total

Ontario Teachers Pension Plan
Maria Helena Kaminitz Peres

0,06% ON 0,06% Total 31,51% ON 29,43%Total 1,97% ON 1,84% Total
41,86% ON 0,01% PN *** 39,09% Total
100,00% 1700480 Ontario Inc.
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.
77,75%
Jose Isaac Peres 1,00%
24,07% ON 99,99% PN *** 29,10% Total 50,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda.
100,00% 100,00% 50,00%
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. *

MPH Empreend, Imobilirio Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.
Shopping Centers
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,74% 30,00% 60,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%
60,00%
50,00% 50,00%
0,01%
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. SCP Royal Green Pennsula
99,99%
2,00%
98,00%
CAA - Corretagem Imobiliria Ltda. * CAA - Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. *

100,00% Renasce Rede Nacional de 100,00% Shopping Centers Ltda.** County Estates Limited Embassy Row Inc
100,00%
100,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Parque Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
75,00%
Parque Shopping Macei S.A. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. *

Multiplan Holding S.A. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. * 100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
100,00%
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. * 100,00% BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda. * Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. *
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. * Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. *
100,00% 100,00%
100,00%
0,45%
100,00%
100,00%
Jundia Shopping Center Ltda. * 100,00%
* A Multiplan Holding S.A. detm participao igual ou inferior a 1,00% nestas empresas. ** Jos Isaac Peres detm participao de 0,01% nesta empresa. *** Os valores percentuais refletem duas aes preferenciais cedidas fiduciariamente a dois ex-membros do Conselho de Administrao indicados pelo acionista controlador 1700480 Ontario Inc.
90,00% Parkshopping Campo Grande Ltda. * 100,00% ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. *
PGINA: 119 de 362
Verso : 4
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro: Todas as informaes sobre operaes de reestruturao envolvendo a Companhia e sociedade se seu grupo econmico j foram disponibilizadas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 120 de 362
Verso : 4

PGINA: 121 de 362
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

A Companhia possui propriedades para investimentos, as quais fazem parte do ativo no circulante da Companhia, conforme listadas abaixo:
Descrio do bem do ativo no circulante Morumbi Shopping BarraShopping BarraShoppingSul Shopping Anlia Franco New York City Center Shopping Ptio Savassi DiamondMall ParkShopping ParkShoppingBarigi BHShopping RibeiroShopping Santa rsula Vila Olmpia Jundia Shopping ParkShopping So Caetano ParkShopping Campo Grande VillageMall ParkShopping Corporate Projeto Morumbi Corporate Projeto Parque Shopping Macei Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao SP RJ RS SP RJ MG MG DF PR MG SP SP SP SP SP RJ RJ DF SP AL Municpio de localizao So Paulo Rio de Janeiro Porto Alegre So Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Belo Horizonte Braslia Curitiba Belo Horizonte Ribeiro Preto Ribeiro Preto So Paulo Jundia So Caetano Rio de Janeiro Rio de Janeiro Braslia So Paulo Macei Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Arrendada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo no circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrio do bem do ativo no circulante Terreno no Rio de Janeiro Terreno em Ribeiro Preto Pas de localizao Brasil Brasil UF de localizao RJ SP Municpio de localizao Rio de Janeiro Ribeiro Preto Tipo de propriedade Prpria Prpria
PGINA: 122 de 362
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado Sede Pas de localizao Brasil UF de localizao RJ Municpio de localizao Rio de Janeiro Tipo de propriedade Prpria
PGINA: 123 de 362
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Multiplan Administradora
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 24/06/2018. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 08/12/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 22/01/2023. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 06/03/2022. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 27/09/2021. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 23/11/2020.
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos
Marcas
VillageMall
Nacional
10 anos
Marcas
Cristal Tower Nacional BarraShoppingSul
10 anos
Marcas
BarraShoppingSul Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping Campo Grande
Nacional
10 anos
PGINA: 124 de 362
Verso : 4
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos
Marcas
Logotipo da Companhia
Nacional
10 anos
PGINA: 125 de 362
Verso : 4
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos
Marcas
NewYorkCityCente Nacional r
10 anos
Marcas
ParkShoppingBari Nacional gi
10 anos
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos
Marcas
ShoppingAnliaFr Nacional anco
10 anos
PGINA: 126 de 362
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Razo social Exerccio social Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio residencial denominado Residence du Lac, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 99,990000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 13.536.932/0001-03 -
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -549,600000 0,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Valor mercado Valor contbil 31/12/2012 2.221.373,20
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 03.927.102/0001-45 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. 99,000000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 93,180000 -7,040000 -50,350000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Valor mercado Valor contbil 31/12/2012 256.350,25
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 05.301.832/0001-61 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirio em geral. 99,610000
0,000000 -106,250000 -36,000000 100,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Valor mercado Valor contbil 31/12/2012 -1.680,25
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
PGINA: 127 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. 99,990000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
0,000000 73,480000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 04.649.130/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na elaborao, administrao e coordenao de projetos. 99,990000
0,000000 2,540000 4825,000000 100,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Jundia Shopping Center Ltda. 13.590.794/0001-32 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros e participao no capital social de outras sociedades. 99,990000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 100,000000 0,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 09.147.395/0001-24 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na explorao comercial e na administrao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na Cidade de Ribeiro Preto. 50,000000
PGINA: 128 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor mercado Valor contbil 31/12/2012 34.787.895,16 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 1,870000 3,030000 48,960000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirio Ltda. 13.537.325/0001-50 Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial Morumbi Business Center em So Paulo e participao indireta de 30% no Shopping Vila Olmpia atravs de participao de 50% detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do referido shopping. 99,990000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 80,310000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. 08.486.298/0001-01 Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e explorao do Shopping Center Villa Olmpia em So Paulo, no qual possui 60% de participao desde fevereiro de 2012. 50,000000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -3,030000 9,160000 881,390000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 9.206.002,88 0,00 0,00
PGINA: 129 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Coligada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua na gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers, alm da gesto dos estacionamentos dos shopping centers prprios. 99,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % -
Multiplan 07.141.284/0001-85 Administradora de Shopping Centers Ltda.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -22,570000 50,940000 70,420000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 10.608.818,82 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.912.331/0001-40 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 99,990000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -276,850000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.912.397/0001-30 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, em So Paulo. 99,990000
0,000000 110,650000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
PGINA: 130 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios em geral, shopping center e atividades correlatas, na Cidade do Rio de Janeiro. 99,990000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 5,430000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.998.490/0001-09 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, em So Paulo 99,990000
0,000000 110,110000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios. 100,000000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -2,630000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
PGINA: 131 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social ParkShopping Campo Grande Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros, e participao no capital social de outras sociedades. 99,990000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 100,000000 0,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.537.516/0001-11 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros, e participao no capital social de outras sociedades. 99,990000
0,000000 100,000000 0,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 09.511.067/0001-65 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, localizados em Macei. 50,000000
0,000000 82,500000 84,060000 3,630000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
PGINA: 132 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 06.261.488/0001-97 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. 100,000000
0,000000 3,310000 -43,980000 5,370000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 2.634.621,87 2.570.982,39 2.173.030,59
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 50.735.646/0001-95 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Possui participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers. 99,990000
0,000000 4,060000 20,640000 -6,870000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.512.460/0001-40 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda., atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais na Cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. 99,990000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 6,490000 100,000000 0,000000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 0,00 0,00 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
PGINA: 133 de 362
Verso : 4

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. SCP Royal Green Pennsula 42.330.522/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006 entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. 98,000000
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
0,000000 -61,530000 -5,060000 -21,850000
0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
0,00 9.801.000,00 0,00 0,00
PGINA: 134 de 362
Verso : 4

PGINA: 135 de 362
Verso : 4
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
(a) 2012
comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 17 shopping centers e duas torres comerciais para locao, com participao mdia de 74,2%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 528,1 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2012, a ABL prpria da Companhia cresceu 116,5 mil m, ou 28,3%. Os Diretores da Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaShopping, VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expanso VI do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participao no Shopping VilaOlmpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2012: JundiaShopping: localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo, adicionou 34,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veculos. ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL prpria de 38,1 mil m ao portflio, 276 lojas e estacionamento para 2.985 veculos. VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de estacionamento.
A Companhia apresentou investimento recorde de R$1,3 bilho em 2012. Deste valor, os shopping centers em desenvolvimento e expanses demandaram investimentos de R$1,0 bilho e as torres comerciais para locao demandaram investimentos de R$108,3 milhes. No mesmo perodo, R$175,0 milhes foram investidos no aumento de participao no Shopping VilaOlmpia. A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo, em fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no Rio de Janeiro, parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, com entrega prevista para maio de 2014. Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar 105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o portflio da Companhia no final de 2012. A Companhia apresentou em 2012 lucro lquido consolidado de R$389,4 milhes, com crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que
PGINA: 136 de 362
Verso : 4

atingiu a marca de R$615,8 milhes no ano. O NOI chegou a R$606,9 milhes em 2012, 18,8% superior ao ano anterior. Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja o item 3.2 deste Formulrio de Referncia. 2011 Os Diretores da Companhia esclarecem que,em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 14 shopping centers, com participao mdia de 69,5%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 411,4 mil m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$ 3,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2011, a ABL prpria da Companhia cresceu 39.8 mil m ou 10,7%, beneficiada com a abertura do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas). Os Diretores da Companhia destacam a inaugurao com sucesso em novembro de 2011 do ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos shopping centers da Companhia em desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, na data prevista no anncio inicial divulgado em 2009. O shopping center, 100% de propriedade da Companhia, demandou investimentos de R$274,1 milhes, antes de descontados os recursos de cesso de direitos no valor de R$37,1 milhes. Em 2011, a Companhia apresentou investimentos em novos projetos e revitalizaes de R$689,1 milhes e R$264,0 milhes em aquisies de terrenos. Em 2011, os shopping centers em desenvolvimento demandaram investimentos de R$493,3 milhes, e no mesmo perodo, R$106,2 milhes foram investidos em torres comerciais para locao. Em 2011, dois projetos de torres comerciais para locao estavam sendo construdos: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega realizada em dezembro de 2012, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, tem previso de entrega para 2013. A Companhia apresentou em 2011 lucro lquido consolidado de R$308,9 milhes, com crescimento de 34,9% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O NOI chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2% superior ao ano anterior.
PGINA: 137 de 362
Verso : 4

2010 Os Diretores da Companhia esclarecem que em 2010, a Companhia detinha participao em 13 shopping centers e R$2,5 bilhes em ativos compostos por propriedades para investimento, registrados ao valor. Em 2010, a Companhia aumentou sua rea bruta locvel prpria para 371.596 m e ampliou para 67,3% a participao mdia em seu portflio de shopping centers. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2010: Entrega de trs expanses, no BH Shopping e Ptio Savassi, em Belo Horizonte e ParkShoppingBarigi, em Curitiba. Aumento de 25% na participao do Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP), ampliada de 37,5% para 62,5%, em novembro de 2010. Aumento na participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%, em julho de 2010.
A Companhia investiu R$ 442,4 milhes em 2010, destacando os R$ 124,4 milhes no desenvolvimento de novos shopping centers; R$ 107,0 milhes nos estgios finais das trs expanses concludas em 2010; R$ 18,5 milhes no desenvolvimento de torres comerciais para locao; e R$ 101,0 milhes em aquisies de participaes minoritrias em shopping centers. Os Diretores da Companhia entendem que diante de um cenrio favorecido pela slida atividade econmica no pas, a Companhia fechou 2010 com um importante nmero de empreendimentos em desenvolvimento. Ao todo, eram cinco shopping centers em desenvolvimento: dois em So Paulo, dois no Rio de Janeiro e um em Macei, Alagoas. Em 2010 a Companhia tambm construiu quatro projetos de edifcios comerciais no entorno de seus shopping centers, nas cidades de Porto Alegre, Ribeiro Preto, Braslia e So Paulo. Com esses projetos a Companhia visava fortalecer cada vez mais a sua estratgia de desenvolver complexos multiuso. A Companhia apresentou em 2010 lucro lquido consolidado de R$229,0 milhes, e EBITDA de R$350,2 milhes no ano. O NOI chegou a R$424,8 milhes em 2010. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia encerrou o ano com uma slida posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, composta por uma posio de caixa e equivalentes de caixa de R$794,8 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$549,8 milhes em 31 de dezembro de 2010.
(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor de resgate Estrutura de capital Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados, considerando (i) como capital prprio o patrimnio lquido, e (ii) como capital de terceiros a dvida lquida da Companhia, composta por emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures do passivo circulante e no circulante, deduzida a posio de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras do ativo circulante:
PGINA: 138 de 362
Verso : 4

Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 68,0% de capital prprio e 32,0% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 87,9% de capital prprio e 12,1% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia apresentava posio de caixa lquido.
Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.Programa de recompra de aes No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto programa de recompra de aes. A vigncia do programa de 365 dias, iniciando-se em 8 de maro de 2012 e encerrando-se em 7 de maro de 2013. O total de aes sujeitas recompra representava, na data de aprovao do programa, 5,17% do total de 69.654.597 aes ordinrias em circulao no mercado, em conformidade com definio constante do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80.O programa visa recompra de at 3.600.000 aes ordinrias nominativas., O Diretores esclarecem que as aes recompradas podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender a futuros exerccios de opes dentro do escopo do plano de opo de compra de aes da Companhia. i. hipteses de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa consistente e com elevada previsibilidade, alm de possuir altas margens operacionais (margem NOI de 89,0% e margem EBITDA de 64,0% em 2012), elevada taxa de ocupao (97,9% em 31 de dezembro de 2012), baixa inadimplncia (1,8% em 2012) e baixos nveis de perda de aluguel (0,4% em 2012). A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas. Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento produo com
PGINA: 139 de 362
Verso : 4

recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras, (vi) a emisso de debntures no mercado local, e (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos. Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes da emisso de debntures. Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i) linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.
(f) (i)
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com as respectivas taxas mdias ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento: Emprstimos e financiamentos
Indexador
Taxa mdia anual de juros 2012
Em 31 de dezembro de 2011 2010 (em R$ milhares) 21.001 2.384 17.251 3.070 19.960 2.355 9.721 1.455 15.509 18.906 2.319 -
Circulante BNDES MBS e PKB Banco Bradesco Real BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE(n)
TJLP/UMBNDES CDI TR TR TR % do CDI
5,2% 129,2% 9,04% 10% 9,75% 109,75%
PGINA: 140 de 362
Verso : 4

Taxa mdia anual de juros 2012 Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Real BHS Expanso V (g) Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) Banco do Brasil (o) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (p) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub crdito B (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) BNB Macei (k) Custo de captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custos de captao Banco Ita Unibanco Custos de captao Banco do Brasil Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custos de captao BNB Macei Custos de captao Banco do Brasil Custos de captao Bradesco MTE Custo captao Ita Unibanco VLG No circulante Real BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE (n) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Real BHS Expanso V (g) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (p) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub crdito B (j) CDI + CDI + TJLP TR % do CDI % do CDI TR CDI + TJLP TJLP TJLP TJLP IPCA TJLP TJLP 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 110% 110% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% + 7,27% 1,42% 8,08%* -
Indexador
Em 31 de dezembro de 2011 2010 298 1.075 1.290 2.445 2.095 1.903 9.187 9.253 9.290 175 175 175 12.321 11.729 11.213 53 5.148 596 19.772 1.189 11.799 532 123 2.630 33 64 195 (140) (282) (469) (469) (28) (7) (75) (188) (804) (266) 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 23.653 452 85.966 26 (147) (257) (40) (27) 26 (148) (140) -
(876) 106.928 52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 106.188 4.786 1.109 76.240 22.176
TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR TR CDI TJLP TJLP TJLP TJLP TR
9,04% 10% 9,75% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32%
PGINA: 141 de 362
Verso : 4

Taxa mdia anual de juros 2012 BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) BNB Macei (k) Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) Banco do Brasil (o) Custo captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custo captao Ita Unibanco VLG Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco Bradesco MTE Custo de captao Ita Unibanco MTE Custo de captao BNB (k) TJLP TJLP % do CDI % do CDI 1,42% 8,08%* 110% 110% (911) (213) (193) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (1.915) (751) 1.385.281
Indexador
Em 31 de dezembro de 2011 2010 969 1.851 16.135 696 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) (360) 501.503 (1.426) 246.378 761 (756)
615 175.000 50.000 (472)
(*) Taxa anual do emprstimo do BNB considerando bnus de 15% de adimplncia. (a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do BarraShoppingSul localizado em Porto Alegre, no montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2012/2013 foram ajustados de 9,62% para 9,04% ao ano mais TR. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1; dvida bancria / EBITDA menor ou igual a 4. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; e (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente;
PGINA: 142 de 362
Verso : 4

(b) Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Com. e Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco no montante total de R$45.000 mil, dos quais 30% so de responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, a Companhia alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$676.834 mil, at que se cumpram todas as obrigaes contratuais. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias. (c) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140.000 mil. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento, at a liquidao total da dvida. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula. (d) A Companhia assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil - Indstria, Mquinas e Servios Ltda., um contrato de prestao de servios e celebrou em 24 de junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. dois contratos de licenciamento e manuteno de software. De acordo com o 1 termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Por meio do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095 mil. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. (e) Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$15.000 mil para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de CDI + 1,48% ao ano, as amortizaes ocorrem em oito parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado dessa linha foi de R$7.095 mil.
PGINA: 143 de 362
Verso : 4

(f) Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi sub-dividido em R$36.624 mil para o subcrdito A e R$1.755 mil para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 3,53% ao ano, e, sobre o sub-crdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos, incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os sub-crditos est sendo realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Para esse instrumento foi constitudo aval de Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,50; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at a final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento.
(g) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$102.400 mil. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de TR mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$153.599 mil (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2012, haviam sido liberados R$97.280 mil. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0; dvida bancria / EBITDA menor ou igual a 4,0. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize a cesso ou a transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; e (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente. (h) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de R$270.000 mil. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$370.000 mil. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2012, j havia sido liberada a
PGINA: 144 de 362
Verso : 4

totalidade do financiamento. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando o que segue abaixo: (i) valor total de R$270.000 mil para R$ 320.000 mil; (ii) vencimento final de 15/08/2022 para 15/11/2022; (iii) covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x para 3,25x; (iv) data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas. Covenants financeiros desse contrato, apurados semestralmente no ltimo dia de cada semestre com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras): dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25; EBITDA / despesa financeira lquida (diferena entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia) maior ou igual a 2,0. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula. (i) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117.596 mil para o subcrdito A, R$5.304 mil para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A incidir TJLP acrescida de 3,38% ao ano, sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. At 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,5; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77.567 mil para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 mil para o subcrdito C e R$1.891 mil para o subcrdito D. O saldo devedor relativo a cada parcela do subcrdito B ser atualizado anualmente, partir da data de utilizao da respectiva parcela, pela variao do IPCA divulgado pelo IBGE. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" sero amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o
(j)
PGINA: 145 de 362
Verso : 4

subcrdito "B" ser amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. At 31 de dezembro de 2012, j haviam sido liberados a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,5; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. (k) Em 26 de dezembro de 2011, a Companhia assinou, por meio de sua controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A. contrato de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei a ser construdo na cidade de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$110.000 mil, os quais sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse contrato foram fixados em 9,50% ao ano com bnus de 15% por adimplncia. O pagamento ser realizado em 126 parcelas mensais a partir de 26 de julho de 2013. Como garantia do emprstimo, foi constituda hipoteca do terreno e benfeitorias que nele sero edificadas, avaliados na poca em R$172.267 mil que representam 157% do valor da totalidade do crdito concedido. Essa relao mnima entre garantia/financiamento dever ser mantida durante toda a vigncia do contrato. Adicionalmente foram apresentadas carta de fiana bancria no valor de 50% do crdito e seguro performance durante a obra. O limite do seguro performance tambm foi fixado em 50% do crdito. A ttulo de garantia complementar, a Companhia dever manter uma aplicao restrita de 6 vezes o valor da prestao devida em conta vinculada a ser mantida no prprio BNB. Os custos de captao foram fixados e pagos no ato da assinatura no valor de R$720. Em 31 de dezembro de 2012 j haviam sido liberados R$32.619 mil, sendo certo que, deste saldo, apenas 50% so de responsabilidade da Companhia. O montante de R$ 1.618 mil referente a aplicao restrita foi classificada na rubrica de outros no ativo no circulante. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com qualquer obrigao estabelecida nos instrumentos de crdito firmados com o credor; e (ii) que a Companhia no providencie a imediata cobertura caso cometa excesso sobre o limite de crdito aberto pelo credor. (l) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShoppingSul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 mil a partir da data de inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria.
(m) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$175.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,5. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao
PGINA: 146 de 362
Verso : 4

judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros so pagos semestralmente e o principal conforme cronograma abaixo: Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 Taxa de juros
19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012
13/01/2014 13/07/2014 13/01/2015 13/07/2015 13/01/2016 13/07/2016 13/01/2017 13/07/2017 13/01/2018 13/07/2018 13/01/2019
110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI
(n) No dia 06 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0; EBITDA / despesa financeira lquida maior ou iguala 2x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao judicial; e (ii) Que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/ controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo credor ao devedor nesse sentido. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) 100.000 Taxa de juros
06/08/2012
08/08/2016
109,75% CDI
(o) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 50.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenant financeiro desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes
PGINA: 147 de 362
Verso : 4

assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) R$ 50.000 Taxa de juros
31/10/2012
30/10/2017
110,00% CDI
(p) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 300.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal; e (ii) que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias, contradas junto ao credor em decorrncia desta cdula, desde que no sanada no prazo de trinta dias teis contados da notificao enviada pelo credor ao devedor. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo. Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) R$ 100.000 R$ 100.000 R$ 100.000 Taxa de juros
11/12/2012 11/12/2012 11/12/2012
16/11/2017 12/11/2018 05/11/2019
CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a.
Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo: Covenant financeiro ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2x ndices Banco Real (a) (g) Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 Dvida bancria / EBITDA menor ou igual 4x ndices BNDES (f) (i) (j) Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 Margem EBITDA maior ou igual a 20% ndices Banco do Brasil Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5x (m) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0x (o) ndices CCB Ita (n) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4x EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2x 31/12/201 2 31/12/201 1 31/12/201 0
2,44x 14,8x
0,98x N.A
-0,70x N.A
0,59 2,9x
0,33x 1,9x
0,19x 1,2x
0,33 71,0%
0,21x 68,9%
0,14x 62,2%
2,44x 2,44x
0,98x 0,98x
-0,70x -0,70x
2,44x 14,8x
0,98x N.A
-0,70x N.A
PGINA: 148 de 362
Verso : 4

Observao: N.A. refere-se a no aplicvel quando o resultado financeiro positivo.
Os emprstimos e financiamentos consolidados e os custos consolidados de captao de longo prazo vencem como segue: 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 2010
Financiamentos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante
170.857 163.364 250.833 290.695 518.785 1.394.534
82.299 90.656 83.342 69.490 61.806 119.199 506.792
47.213 48.575 43.710 37.033 25.413 15.908 30.708 248.560
Custos de captao 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante
(1.743) (1.606) (2.128) (1.492) (2.284) (9.253) 1.385.281
(1.248) (858) (782) (693) (583) (1.125) (5.289) 501.503
(405) (370) (346) (315) (274) (222) (250) (2.182) 246.378
Debntures Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300.000 mil. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes, apurados trimestralmente com base nas informaes financeiras trimestrais consolidadas da Companhia: (i) dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,25; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida (diferena entre a despesa financeira bruta e a receita financeira bruta) maior ou igual a 2.
PGINA: 149 de 362
Verso : 4

Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debntures, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (ii) que no acontea inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso das Debntures, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso das Debntures, no sanado no prazo de 20 dias corridos; (iii) que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes. As debntures esto sujeitas a resgate antecipado facultativo total ou amortizao facultativa mediante pagamento de prmio estipulado na escritura de emisso. Em 31 de dezembro de 2012, os Diretores esclarecem que a Companhia atendia todos os covenants financeiros estabelecidos na escritura de emisso, conforme tabela abaixo: 31/12/2012 31/12/2011
Dvida Lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x 2,44x 0,98x EBITDA / Despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x 14,8x N.A Observao: N.A. refere-se a no aplicvel quando o resultado financeiro positivo.
Em 5 de maro e de setembro de 2012, foram pagos juros no valor total de R$17.505 mil e R$ 14.499 mil, respectivamente. No existe a previso de repactuao das debntures e at a presente data, a Companhia no iniciou quaisquer negociaes com o objetivo de repactuar as condies estabelecidas na Escritura da 2 Emisso de Debntures pela Companhia, celebrada em setembro de 2011. Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quoruns estabelecidos na escritura de emisso. Qualquer alterao nas clusulas ou condies previstas na referida escritura de emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, nos termos da escritura e da legislao em vigor.
PGINA: 150 de 362
Verso : 4

Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado) 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 2010
Circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno Barra Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Outros No circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d)
17.284 22.355 3.917 6.268 269 50.093 35.836 14.661 50.497
17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214
22.608 5.848 6.766 6.498 269 41.989 30.056 59.157 9.748 98.961
(a)
Em 21 novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000 mil. Na data da escritura foi pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. A ltima parcela vence em 21 de novembro de 2013. Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia se obrigou a adquirir um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor da promessa de aquisio foi de R$81.000 mil dos quais, R$10.000 mil foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495 mil, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 mil no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 mil no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado - IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 mil em 64 parcelas mensais no valor de R$540 mil, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 mil reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento. Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao item (v) acima em pecnia. Por meio da escritura pblica datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533 mil, sendo que R$700 mil foram pagos em 2008, R$20.000 mil na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833 mil est sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 mil em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 mil em 11 de abril de 2010, R$1.670 mil em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496 mil, vencendo a primeira em 11 de
(b)
(c)
PGINA: 151 de 362
Verso : 4

janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano, contados a partir da data da escritura. (d) Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa Danville SP Participaes Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000 mil, sendo que R$4.500 mil foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500 mil est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475 mil, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura.
As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue: Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 45.750 26.322 18.184 1.958 92.214
2012
2010
2012 2013 2014 2015 2016
28.637 19.765 2.095 50.497
32.257 36.496 18.873 11.335 98.961
(ii)
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) grau de subordinao entre as dvidas
Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A segregao dos montantes do endividamento da Companhia est descrito no item 3.8 acima. A subordinao entre os diferentes tipos de garantia determinada de acordo com as disposies da legislao em vigor. (iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de
PGINA: 152 de 362
Verso : 4

endividamento e contratao de novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) restries alienao de ativos. Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.
(g)
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Abaixo segue tabela com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de 2012:
Valores em 31/12/2012 Sacados A sacar (em milhares de R$) 122.000 97.280 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850 32.619 0 5.120 0 0 0 0 0 0 77.381
Contratados
% Utilizado
Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: ShoppingAnliaFranco Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande BNB: Parque Shopping Macei (1)
122.000 102.400 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850 110.000
100,0% 95,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 29,7%
(1) BNB Parque Shopping Macei: financiamento assinado por meio da controlada Parque Shopping Macei S.A. com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei. Do saldo apresentado, apenas 50% pertencem a Companhia.
(h)
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas.
PGINA: 153 de 362
Verso : 4

Balano Patrimonial Consolidado
31 de dezembro de 2012 AV 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado) (em milhares de reais, exceto %) Ativos Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Impostos e contribuies sociais a compensar Outros Total dos ativos circulantes 392.857 2.144 219.592 166.084 14.963 28.623 27.075 851.338 6,9% 0,0% 3,9% 2,9% 0,3% 0,5% 0,5% 15,0% 527.392 30.951 201.024 146.573 16.018 35.642 20.939 978.539 11,2% 0,7% 4,3% 3,1% 0,3% 0,8% 0,4% 20,8% 683.108 111.731 180.122 4.678 13.997 9.245 17.333 1.020.214 17,2% 2,8% 4,5% 0,1% 0,4% 0,2% 0,4% 25,7% (25,5%) (93,1%) 9,2% 13,3% (6,6%) (19,7%) 29,3% (13,0%) (22,8%) (72,3%) 11,6% 3033,2% 14,4% 285,5% 20,8% (4,1%) AV 31 de dezembro de 2010 (Reapresentado) AV 2012 x 2011 2011 x 2010
Ativos no circulantes Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros 61.473 333.175 16.750 0 24.792 4.013 1,1% 5,9% 0,3% 0,0% 0,4% 0,1% 44.521 310.610 8.449 0 24.943 535 0,9% 6,6% 0,2% 0,0% 0,5% 0,0% 36.154 28.505 8.733 8.737 23.200 11 0,9% 0,7% 0,2% 0,2% 0,6% 0,0% 38,1% 7,3% 98,2% NA (0,6%) 650,1% 23,1% 989,7% (3,3%) NA 7,5% 4763,6%
Investimentos Propriedades para investimento Imobilizado Intangvel Total dos ativos no circulantes
4.493 4.030.575 17.366 340.537 4.833.174
0,1% 70,9% 0,3% 6,0% 85,0%
11.429 2.987.757 19.812 317.349 3.725.405
0,2% 63,5% 0,4% 6,7% 79,2%
12.018 2.496.675 18.504 320.588 2.953.125
0,3% 62,8% 0,5% 8,1% 74,3%
(60,7%) 34,9% (12,3%) 7,3% 29,7%
(4,9%) 19,7% 7,1% (1,0%) 26,2%
Total dos ativos
5.684.512
100,0%
4.703.944
100,0%
3.973.339
100,0%
20,8%
18,4%
Passivos Passivos circulantes Emprstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Dividendos propostos Juros sobre capital prprio a pagar Receitas e custos diferidos Valores a pagar a partes relacionadas Adiantamento de clientes Debntures Outros Total dos passivos circulantes 106.928 185.325 50.093 19.126 0 106.997 49.929 0 18.373 7.425 5.232 549.428 1,9% 3,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,9% 0,9% 0,0% 0,3% 0,1% 0,1% 9,7% 55.652 108.941 41.436 13.194 0 85.042 52.097 0 9.095 11.473 2.070 379.000 1,2% 2,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,8% 1,1% 0,0% 0,2% 0,2% 0,0% 8,1% 61.798 79.384 41.989 13.253 51.469 0 42.163 94.274 10.879 100.709 2.277 498.195 1,6% 2,0% 1,1% 0,3% 1,3% 0,0% 1,1% 2,4% 0,3% 2,5% 0,1% 12,5% 92,1% 70,1% 20,9% 45,0% NA 25,8% (4,2%) NA 102,0% (35,3%) 152,8% 45,0% (9,9%) 37,2% (1,3%) (0,4%) NA NA 23,6% NA (16,4%) (88,6%) (9,1%) (23,9%)
PGINA: 154 de 362
Verso : 4

31 de dezembro de 2012 AV 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado) Passivos no circulantes Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Receitas e custos diferidos Outros Total do passivo no circulante 1.385.281 50.497 300.000 24.663 101.934 66.790 579 1.929.744 24,4% 0,9% 5,3% 0,4% 1,8% 1,2% 0,0% 33,9% 501.503 92.214 300.000 21.360 48.135 144.511 861 1.108.584 10,7% 2,0% 6,4% 0,5% 1,0% 3,1% 0,0% 23,6% 246.378 98.961 0 21.662 0 141.570 1.122 509.693 6,2% 2,5% 0,0% 0,5% 0,0% 3,6% 0,0% 12,8% 176,2% (45,2%) 0,0% 15,5% 111,8% (53,8%) (32,8%) 74,1% 103,6% (6,8%) NA (1,4%) NA 2,1% (23,3%) 117,5% AV 31 de dezembro de 2010 (Reapresentado) AV 2012 x 2011 2011 x 2010
Patrimnio lquido Capital social Gastos com emisso de aes Aes em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Efeitos em transao de capital 1.761.662 (21.016) (37.408) 965.271 626.696 (89.996) 31,0% (0,4%) (0,7%) 17,0% 11,0% (1,6%) 1.761.662 (21.016) (34.258) 968.403 414.101 0 37,5% (0,4%) (0,7%) 20,6% 8,8% 0,0% 1.761.662 (21.016) (34.769) 969.186 268.060 0 44,3% (0,5%) (0,9%) 24,4% 6,7% 0,0% 0,0% 0,0% 9,2% (0,3%) 51,3% NA 0,0% 0,0% (1,5%) (0,1%) 54,5% NA
Participaes no controladoras Total do patrimnio lquido
131 3.205.340
0,0% 56,4%
127.468 3.216.360
2,7% 68,4%
22.328 2.965.451
0,6% 74,6%
(99,9%) (0,3%)
470,9% 8,5%
Total do passivo e do patrimnio lquido
5.684.512
100,0%
4.703.944
100,0%
3.973.339
100,0%
20,8%
18,4%
PGINA: 155 de 362
Verso : 4

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Ativos circulantes O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 13,0%, passando de um saldo de R$978,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$851,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 20,8% em 31 de dezembro de 2011 para 15,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo da conta caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) adies em propriedades para investimento de R$1.134,9 milhes em 2012, contrabalanceado por (ii) captao de emprstimos, financiamentos e debntures de R$966,3 milhes em 2012. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 25,5%, passando de um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$392,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 11,2% em 31 de dezembro de 2011 para 6,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de investimentos totais de R$1,3 bilho e o pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio relacionados a 2011 no valor de R$149,0 milhes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 93,1%, passando de um saldo de R$31,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$2,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2011 para 0,04% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 9,2%, passando de um saldo de R$201,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$219,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento nas receitas de locao, resultante do faturamento do aluguel de trs novos shopping centers que entraram em operao no ltimo trimestre de 2012. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$146,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$166,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 2,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento deve-se principalmente ao andamento das obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate),
PGINA: 156 de 362
Verso : 4

sendo parcialmente compensado pela baixa dos custos relacionados a venda da torre comercial Morumbi Business Center. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 6,6%, passando de um saldo de R$16,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$15,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas manteve-se estvel em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e associaes dos shopping centers. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 19,7%, passando de um saldo de R$35,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$28,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,8% em 31 de dezembro de 2011 para 0,5% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a utilizao dos crditos ao longo do ano. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 29,7%, passando de um saldo de R$3.725,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.833,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 79,2% em 31 de dezembro de 2011 para 85,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$1,1 bilho em propriedades para investimento. Contas a receber Contas a receber apresentaram um aumento de 38,1%, passando de um saldo de R$44,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$61,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2011 para 1,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente evoluo da obra do empreendimento Centro Profissional Ribeiro, elevando o percentual de reconhecimento do contas a receber. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 7,3%, passando de um saldo de R$310,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$333,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 6,6% em 31 de dezembro de 2011 para 5,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de terrenos e opes de compras de terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados.
PGINA: 157 de 362
Verso : 4

Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 98,2%, passando de um saldo de R$8,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$16,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2011 para 0,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers inaugurados no ltimo trimestre de 2012. Depsitos judiciais A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 0,6%, passando de um saldo de R$24,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$24,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2011 para 0,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos cveis em 2012, que totalizaram R$1,4 milhes comparado ao volume de adies, de R$1,3 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 34,9%, passando de um saldo de R$2.987,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.030,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 63,5% em 31 de dezembro de 2011 para 70,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de investimentos em 2012, totalizando R$1.134,9 milhes em adies em propriedade para investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$67,9 milhes. Ainda, em 2012, a conta de propriedades para investimento foi impactada pela participao indireta no Shopping VilaOlmpia, ocorrida no primeiro trimestre do ano. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um aumento de 45,0%, passando de um saldo de R$379,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$549,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de 8,1% em 31 de dezembro de 2011 para 9,7% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante o aumento de R$51,3 milhes da conta emprstimo e financiamentos, devido liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, e ao aumento de R$76,4 milhes no saldo de contas a pagar. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 92,1%, passando de um saldo de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$106,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 1,2% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento e a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos.
PGINA: 158 de 362
Verso : 4

Contas a pagar Contas a pagar apresentou um aumento de 70,1%, passando de um saldo de R$108,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$185,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos saldos de contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo de R$41,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. O saldo de obrigaes por aquisio de bens representa 0,9% em 31 de dezembro de 2011 e 2012 do total do passivo e do patrimnio lquido. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 (ii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de 2012. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 45,0%, passando de um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$19,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita decorrente das inauguraes de trs shopings centers. Juros sobre capital prprio a pagar Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 25,8%, passando de um saldo de R$85,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$107,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros sobre capital prprio a pagar passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do valor de juros sobre capital prprio declarados em 2012, totalizando R$107,0 milhes, comparado a R$85,0 milhes declarados em 2011, j lquidos dos impostos. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 4,2%, passando de um saldo de R$52,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$49,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao.
PGINA: 159 de 362
Verso : 4

Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$7,4 milhes, o que representa um decrscimo de 35,3% em relao ao montante de R$11,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a queda da taxa bsica de juros, influenciando a reduo do custo das debntures para a Companhia, uma vez que as mesmas so indexadas a variao do CDI. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 74,1%, passando de um saldo de R$1.108,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.929,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 23,6% em 31 de dezembro de 2011 para 33,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o aumento de R$883,8 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.385,3 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2012. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 176,2%, passando de um saldo de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.385,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 10,7% em 31 de dezembro de 2011 para 24,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento e captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 45,2%, passando de um saldo de R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e de participaes. Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar representava 5,3% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 6,4% em 31 de dezembro de 2011.
PGINA: 160 de 362
Verso : 4

Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 111,8%, passando de um saldo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$101,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$119,3 milhes em 2011 para R$9,2 milhes em 2012. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 53,8%, passando de um saldo de R$144,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$66,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 1,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao incio do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas reas inauguradas em 2011 e 2012. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido apresentou um decrscimo de 0,3%, passando de R$3.216,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.205,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 68,4% em 31 de dezembro de 2011 para um percentual de 56,4% observado em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, a aquisio realizada pela controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. de quotas representativas da controlada MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., ocasionando uma reduo da participaes dos acionistas no controladores nas demonstraes financeiras consolidadas no montante de R$ 128,6 milhes. Como consequncia da aquisio feita pela Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e da sada de quotista da MPH Empreendimento Imobilirio S.A, foi registrada no Patrimnio Lquido os efeitos da referida transao no montante de R$89,9 milhes.
PGINA: 161 de 362
Verso : 4

Anlise comparativa dos Balanos Patrimoniais de 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 Ativo circulante O ativo circulante apresentou um decrscimo de 4,1%, passando de um saldo de R$1.020,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$978,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 25,7% em 31 de dezembro de 2010 para 20,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo em caixa e equivalentes de caixa, passando de um saldo de R$683,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 22,8%, passando de um saldo de R$683,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 17,2% em 31 de dezembro de 2010 para 11,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i) investimentos no desenvolvimento dos projetos e aquisio de terrenos, no total de R$953,1 milhes, e (ii) o pagamento de dividendos relacionados a 2010 no valor de R$102,0 milhes, sendo contrabalanceado (iii) pelo fluxo de caixa operacional FFO de R$415,4 milhes e (iv) fluxo lquido de financiamentos e debntures de R$453,2 milhes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 72,3%, passando de um saldo de R$111,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$31,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 2,8% em 31 de dezembro de 2010 para 0,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 11,6%, passando de um saldo de R$180,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$201,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,5% em 31 de dezembro de 2010 para 4,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento do volume de receita de locao de lojas a receber, que variou em linha com o aumento de 10,7% da ABL prpria em 2011, e (ii) assinatura de novos contratos de cesso de direitos dos empreendimentos em desenvolvimento em 2011. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 3.033,2%, passando de um saldo de R$4,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$146,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passaram de 0,1% 31 de dezembro de 2010 para 3,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente
PGINA: 162 de 362
Verso : 4

reclassificao do projeto Morumbi Business Center e Golden Tower de propriedades para investimento para terrenos e imveis a comercializar, ocorrida em 2011. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 14,4%, passando de um saldo de R$14,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$16,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de transaes com partes relacionadas passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2010 para 0,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para o condomnio do ParkShoppingSoCaetano, entregue em novembro de 2011, e emprstimos para o fundo de promoes de shopping centers do portflio. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 285,5%, passando de um saldo de R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$35,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,2% em 31 de dezembro de 2010 para 0,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$30,5 milhes na linha de imposto de renda e contribuio social sobre lucro lquido em 2011. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 26,2%, passando de um saldo de R$2.953,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$3.725,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 74,3% em 31 de dezembro de 2010 para 79,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento nas rubricas de propriedades para investimento e terrenos e imveis a comercializar. Contas a receber Contas a receber apresentaram um aumento de 23,1%, passando de um saldo de R$36,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$44,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber manteve-se em 0,9% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveuse principalmente a novas assinaturas de contrato de cesso de direitos e ao aumento em recebveis de venda de imveis. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 989,7%, passando de um saldo de R$28,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$310,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2010 para 6,6% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aquisio de um terreno no Rio de Janeiro por R$231,0 milhes.
PGINA: 163 de 362
Verso : 4

Contas a receber com partes relacionadas Contas a receber com partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 3,3%, passando de um saldo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$8,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber com partes relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a amortizao de adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers do portflio. Imposto de renda e contribuio social diferidos A linha de imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou uma reduo de 100,0%, passando de um saldo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo zerado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2010 para 0,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveuse principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$181,9 milhes em 2010 para R$119,3 milhes em 2011, impactando dessa forma o saldo Imposto de renda e contribuio social diferidos lquidos, que passou de uma saldo ativo de R$8,4 milhes em 2010 para um saldo passivo de R$48,1 milhes em 2011. Depsitos judiciais Depsitos judiciais apresentaram um aumento de 7,5%, passando de um saldo de R$23,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$24,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2010 para 0,5% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adies de depsitos cveis em 2011, que totalizaram R$1,6 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 19,7%, passando de um saldo de R$2.496,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$2.987,8 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 62,8% em 31 de dezembro de 2010 para 63,5% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos de R$655,7 milhes em 2011 contrabalanceados pelo impacto da depreciao no perodo, de R$60,4 milhes. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$498,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$379,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de 12,5% em 31 de dezembro de 2010 para 8,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo circulante a amortizao das debntures da Primeira Emisso subscrita em 2009 e liquidada em 2011.
PGINA: 164 de 362
Verso : 4

Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamento apresentou um decrscimo de 9,9%, passando de um saldo de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamento passou de 1,6% em 31 de dezembro de 2010 para 1,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente amortizao regular dos contratos. Contas a pagar Contas a pagar apresentou um aumento de 37,2%, passando de um saldo de R$79,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$108,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2010 para 2,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de obras em desenvolvimento, com cinco novos shopping centers em desenvolvimento em 2011 comparado a apenas um em 2010. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 1,3%, passando de um saldo de R$42,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$41,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2010 para 0,9% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao natural dos contratos, contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2012 e pela aquisio parcelada de um terreno em Ribeiro Preto em abril de 2011. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um decrscimo de 0,4%, passando de um saldo de R$13,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo do saldo de imposto de renda e contribuio social a recolher, de R$5,4 milhes para zero, sendo contrabalanceado pelo aumento de PIS e COFINS a recolher, de R$2,3 milhes em 2010 para R$8,5 milhes em 2011. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 23,6%, passando de um saldo de R$42,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$52,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos manteve-se em 1,1% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos valores de cesso de direitos resultantes da assinatura de novos contratos de locao, e pelas inauguraes de expanses e do ParkShoppingSoCaetano, dando inicio apropriao das receitas.
PGINA: 165 de 362
Verso : 4

Debntures Em 31 de dezembro de 2011 o montante de debntures a pagar no passivo circulante totalizava R$11,5 milhes, o que representa um decrscimo de 88,6% em relao ao montante de R$100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo devedor de debntures a pagar totalizava 0,2% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 2,5% em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao quitao do saldo devedor das debntures da Primeira Emisso, realizada em outubro de 2009 e com prazo de amortizao de dois anos, que apresentavam saldo de R$100,7 milhes em 1 de janeiro de 2011, e a colocao da segunda emisso de debntures, no valor de R$300,0 milhes com vencimento em setembro de 2016, a qual encontra-se classificada no passivo no circulante. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 117,5%, passando de um saldo de R$509,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$1.108,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 12,8% em 31 de dezembro de 2010 para 23,6% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante os aumentos em emprstimos e financiamentos e em debntures, devido a entrada de novos recursos. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 103,6%, passando de um saldo de R$246,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 6,2% em 31 de dezembro de 2010 para 10,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a liberao de novos recursos para construo dos projetos em desenvolvimento. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 6,8%, passando de um saldo de R$99,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2010 para 2,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2012 (ii) sendo contrabalanceando pela aquisio parcelada de um terreno em Ribeiro Preto em abril de 2011. Debntures Em 31 de dezembro de 2011 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, comparado a um saldo zero em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de debntures a pagar totalizava 6,4% em 31 de dezembro de 2011 comparado a zero em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a entrada de novos recursos da Segunda Emisso de debntures, realizada em setembro de 2011 no valor de R$300,0 milhes.
PGINA: 166 de 362
Verso : 4

Impostos e contribuies diferidos Impostos e contribuies diferidos passou de um saldo zero em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies diferidos passou de 0,0% em 31 de dezembro de 2010 para 1,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$181,9 milhes em 2010 para R$119,3 milhes em 2011, impactando dessa forma o saldo Imposto de renda e contribuio social diferidos lquidos, que passou de uma saldo ativo de R$8,4 milhes em 2010 para um saldo passivo de R$48,1 milhes em 2011, conforme mencionado anteriormente. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 2,1%, passando de um saldo de R$141,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$144,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 3,6% em 31 de dezembro de 2010 para 3,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos valores de cesso de direitos resultantes da assinatura de novos contratos de locao. Patrimnio lquido O patrimnio lquido apresentou um aumento de 8,5%, passando de R$2.965,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$3.216,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$146,0 milhes no saldo de reservas de lucros, passando de R$268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$414,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 74,6% em 31 de dezembro de 2010 para um percentual de 68,4% em 31 de dezembro de 2011.
PGINA: 167 de 362
Verso : 4

Demonstraes de Resultados Consolidadas
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 AV 2011 Reapresentado (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Locao de lojas Estacionamento Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outros 1.047.972 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306 109,0% 59,9% 11,0% 10,2% 3,9% 23,6% 0,2% 742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255 109,8% 72,0% 12,1% 12,2% 5,8% 7,3% 0,3% 662.624 421.218 69.504 72.926 35.241 61.428 2.307 109,6% 69,7% 11,5% 12,1% 5,8% 10,2% 0,4% 41,2% 18,4% 28,4% 19,5% (3,3%) 360,5% 2,3% 12,0% 15,6% 18,1% 12,9% 11,0% (19,6%) (2,3%) AV 2010 Reapresentado AV 2012 x 2011 2011 x 2010
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida Custos dos servios prestados e imveis vendidos Resultado bruto
(86.099) 961.873 (241.487) 720.386
(9,0%) 100,0% (25,1%) 74,9%
(65.972) 676.252 (148.877) 527.375
(9,8%) 100,0% (22,0%) 78,0%
(58.249) 604.375 (124.942) 479.433
(9,6%) 100,0% (20,7%) 79,3%
30,5% 42,2% 62,2% 36,6%
13,3% 11,9% 19,2% 10,0%
Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas Sede Despesas administrativas Shoppings Despesas com projetos para locao Despesas com projetos para venda Despesas de remunerao baseada em opes de aes Resultado de equivalncia patrimonial Depreciaes e amortizaes Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro lquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido do exerccio
(179.365) (99.894) (21.541) (33.358) (15.642) (9.530) 2.873 (6.843) 4.570 541.021 (41.546) 499.475
(18,6%) (10,4%) (2,2%) (3,5%) (1,6%) (1,0%) 0,3% (0,7%) 0,5% 56,2% (4,3%) 51,9%
(132.476) (88.369) (9.179) (12.229) (15.888) (7.662) 2.143 (5.347) 4.055 394.899 31.559 426.458
(19,6%) (13,1%) (1,4%) (1,8%) (2,3%) (1,1%) 0,3% (0,8%) 0,6% 58,4% 4,7% 63,1%
(173.851) (93.098) (14.309) (39.074) (4.362) (5.675) (3.511) (3.540) (10.282) 305.582 43.543 349.125
(28,8%) (15,4%) (2,4%) (6,5%) (0,7%) (0,9%) (0,6%) (0,6%) (1,7%) 50,6% 7,2% 57,8%
35,4% 13,0% 134,7% 172,8% (1,5%) 24,4% 34,1% 28,0% 12,7% 37,0% (231,6%) 17,1%
(23,8%) (5,1%) (35,9%) (68,7%) 264,2% 35,0% (161,0%) 51,0% (139,4%) 29,2% (27,5%) 22,2%
(57.265) (52.848) 389.362
(6,0%) (5,5%) 40,5%
(60.668) (56.871) 308.919
(9,0%) (8,4%) 45,7%
(14.972) (105.155) 228.998
(2,5%) (17,4%) 37,9%
(5,6%) (7,1%) 26,0%
305,2% (45,9%) 34,9%
Lucro lquido atribuvel a: Proprietrios da controladora Participao de no controladores 388.055 1.307 40,3% 0,1% 298.176 10.743 44,1% 1,6% 218.383 10.615 36,1% 1,8% 30,1% (87,8%) 36,5% 1,2%
PGINA: 168 de 362
Verso : 4

Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 41,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$742,2 milhes em 2011 para R$1.048,0 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receitas de locao A receita de locao aumentou 18,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$487,1 milhes em 2011 para R$576,6 milhes em 2012. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela adio de novas reas. Novos shopping centers: No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers: JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall. Estes novos empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL prpria ao nosso portflio de shopping centers. As receitas de locaes do JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2012 foram de R$7,5 milhes, R$5,2 milhes e R$3,1 milhes, respectivamente. Expanses de shopping centers: No ltimo trimestre de 2012, inauguramos a Expanso VI do RibeiroShopping, com 41 novas lojas. A receita de locao do RibeiroShopping aumentou 8,3% em 2012, atingindo R$33,7 milhes. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado aos novos shopping centers e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers na nossa carteira tiveram crescimento expressivo em 2012 em termos de receita, como o BarraShoppingSul, cuja receita de locao cresceu 10,3%, o Shopping AnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 8,5%, e o ParkShoppingBarigi, que tambm registrou um crescimento de 8,5%. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao por shopping center.
PGINA: 169 de 362
Verso : 4

Receita de Locao (R$ milhes) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano JundiaShopping (1) ParkShoppingCampoGrande (2) VillageMall (3) Subtotal Efeito da linearidade Total 2012 68,2 33,7 77,9 88,6 40,6 34,5 6,8 22,0 43,4 22,9 5,7 46,6 19,7 35,6 7,5 5,2 3,1 561,9 14,7 576,6 2011 63,0 31,1 75,0 82,3 40,8 31,8 6,4 20,3 40,0 21,2 5,0 42,3 20,1 7,0 486,3 0,8 487,1 Var.% 8,3% 8,3% 3,9% 7,6% 0,3% 8,4% 6,5% 8,5% 8,5% 8,2% 13,5% 10,3% 2,4% 409,9% n.a. n.a. n.a. 15,6% 1.728,8% 18,4%
Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.
Receita de servios A receita de servios aumentou 19,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,3 milhes em 2011 para R$98,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo, e ao aumento da receita de corretagem, em decorrncia do volume de lojas em processo de locao. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 28,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,1 milhes em 2011 para R$105,3 milhes em 2012, beneficiada principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das operaes de novos shopping centers, da expanso de shopping centers existentes e do aumento de participao em shopping centers do portflio. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 3,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$39,1 milhes em 2011 para R$37,8 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos.
PGINA: 170 de 362
Verso : 4

Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis aumentou 360,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,4 milhes em 2011 para R$227,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhes, e (ii) ao reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsicofinanceira dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 30,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$66,0 milhes em 2011 para R$86,1 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 41,2% na receita bruta em 2012. Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 62,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$148,8 milhes em 2011 para R$241,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente as variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais, detalhados a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos aumentaram 168,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$44,8 milhes em 2011 para R$120,0 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram, passando de 6,6% em 2011 para 12,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento dos custos da torre comercial Morumbi Business Center, e (ii) evoluo das obras dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais Depreciaes e amortizaes aumentou 23,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$55,0 milhes em 2011 para R$67,9 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 8,1% em 2011 para 7,1% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping centers, JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e da Expanso VI do RibeiroShopping, todos inaugurados em 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 9,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,1 milhes em 2011 para R$53,6 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers diminuram, passando de 7,3% em 2011 para 5,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da ABL em 2012.
PGINA: 171 de 362
Verso : 4

Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede aumentaram 13,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$88,4 milhes em 2011 para R$99,9 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios de consultoria jurdica, melhorias no sistema de ERP (Enterprise Resource Planning) e despesas com servios de consultoria. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de 13,1% em 2011 para 10,4% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da receita lquida deveu-se principalmente diluio das despesas, dado o aumento de 28,3% da ABL prpria e de 41,7% da receita lquida. Despesas administrativas shoppings As despesas administrativas com shoppings aumentaram 134,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$9,2 milhes em 2011 para R$21,5 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, despesas administrativas com shoppings aumentaram, passando de 1,4% em 2011 para 2,2% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 28,3% na ABL prpria em 2012 e a recuperao no recorrente de despesas em 2011, que reduziu a base comparativa no ano. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao aumentaram 172,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$12,2 milhes em 2011 para R$33,4 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao aumentaram, passando de 1,8% em 2011 para 3,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a despesas associadas inaugurao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping e ao anncio da expanso VII do BarraShopping. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda diminuram 1,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$15,9 milhes em 2011 para R$15,6 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de 2,3% em 2011 para 1,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda, uma vez que os projetos que estavam em desenvolvimento em 2012 foram lanados em 2011. As despesas com projetos para venda ocorrem principalmente nas fases de lanamento de projetos. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011 para um saldo negativo de R$41,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2012, em decorrncias da aplicao de recursos nos projetos em desenvolvimento no mesmo perodo, e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos em 2012, em decorrncia de liberaes de recursos de financiamentos e novas
PGINA: 172 de 362
Verso : 4

captaes, consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas financeiras em 2012. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 28,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$5,3 milhes em 2011 para R$6,8 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 0,8% em 2011 para 0,7% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do saldo do imobilizado de abertura no incio de 2012, de R$19,8 milhes, comparado a R$18,5 milhes no saldo do imobilizado de abertura no incio de 2011, refletindo no aumento da depreciao registrada. Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 26,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$308,9 milhes em 2011 para R$389,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos aumentos da receita de locao, beneficiada pelo crescimento orgnico e pela abertura dos shopping centers ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e Village Mall, e do aumento da receita venda de imveis, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio diminuiu, passando de 45,7% em 2011 para 40,5% em 2012.
PGINA: 173 de 362
Verso : 4

Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 12,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$662,6 milhes em 2010 para R$742,2 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receitas de locao A receita de locao aumentou 15,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$421,2 milhes em 2010 para R$487,1 milhes em 2011. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto por novas reas. Novo shopping center: Em novembro de 2011, inauguramos o ParkShoppingSoCaetano, o qual no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 contribuiu com R$7,0 milhes em receitas de locao. Expanses de shopping centers: No ltimo trimestre de 2010, inauguramos expanses do BHShopping e do ParkShoppingBarigi. As receitas de locao do BHShopping e ParkShoppingBarigi aumentaram 27,9% e 35,8% respectivamente no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 em comparao com o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010. No ltimo trimestre de 2011, inauguramos uma nova rea gourmet no ParkShopping, em Braslia. As receitas de locao do ParkShopping aumentaram 18,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 em comparao com o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado ao ParkShoppingSoCaetano e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers na nossa carteira tiveram crescimento expressivo em 2011 em termos de receita, como o BarraShopping, cuja receita de locao cresceu 14,2%, e o BarraShoppingSul, que registrou um crescimento de 18,3% quando comparadas com as receitas de locao em 2010. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao por shopping center.
Receita de Locao (R$ milhes) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center 2011 63,0 31,1 75,0 82,3 40,8 31,8 6,4 2010 49,2 29,4 65,7 77,7 34,5 30,2 5,8 Var.% 27,9% 6,0% 14,2% 5,9% 18,1% 5,5% 10,5%
PGINA: 174 de 362
Verso : 4

Receita de Locao (R$ milhes) Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano* Subtotal Efeito da linearidade Total 2011 20,3 40,0 21,2 5,0 42,3 20,1 7,0 486,3 0,8 487,1 2010 18,0 29,4 19,0 2,7 35,7 18,7 416,1 5,1 421,2 Var.% 12,7% 35,8% 11,4% 83,1% 18,3% 7,6% n.d. 16,9% 84,3% 15,6%
* A receita de locao do ParkShoppingSoCaetano no reflete os doze meses de 2012, pois foi inaugurado no ltimo trimestre do ano.
Receita de servios A receita de servios aumentou 12,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$72,9 milhes em 2010 para R$82,3 milhes em 2011, como resultado do aumento na receita com taxas de transferncia, impulsionado pelo aumento da taxa de turnover de 3,9% ao ano em 2010 para 5,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 18,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$69,5 milhes em 2010 para R$82,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento no nmero de vagas para estacionamento em 2011. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 11,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$35,2 milhes em 2010 para R$39,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos cinco anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos. Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis diminuiu 19,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$61,4 milhes em 2010 para R$49,4 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente entrega da torre comercial para venda Cristal Tower em agosto de 2011. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 13,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$58,3 milhes em 2010 para R$65,9 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 12,0% na receita bruta em 2011.
PGINA: 175 de 362
Verso : 4

Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 19,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$124,9 milhes em 2010 para R$148,9 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente s variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais, descritos a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos aumentaram 38,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$32,3 milhes em 2010 para R$44,8 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram, passando de 5,3% em 2010 para 6,6% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao reconhecimento de custos dos imveis vendidos em linha com o andamento das obras, entre os quais o Centro Profissional RibeiroShopping, foi responsvel pela maior parte dos custos. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 34,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$41,1 milhes em 2010 para R$55,0 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 6,8% em 2010 para 8,1% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao do ParkShoppingSoCaetano e de duas expanses, todos inaugurados em 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers diminuram 4,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$51,5 milhes em 2010 para R$49,1 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, os custos operacionais de shopping centers diminuram, passando de 8,5% em 2010 para 7,3% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a reduo da conta de outros custos, que apresentou reduo de R$12,0 milhes em 2010 para R$5,9 milhes em 2011 impulsionada por menores provises, contrabalanceado em parte (ii) pelo aumento em custos de servios prestados, custos com operao dos estacionamentos, arrendamento e custos de condomnio, que evoluram em linha com o aumento da ABL prpria no perodo. Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede diminuram 5,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$93,1 milhes em 2010 para R$88,4 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de 15,4% em 2010 para 13,1% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a despesas de sede no recorrentes em 2010, como campanhas de marketing institucional da Companhia.
PGINA: 176 de 362
Verso : 4

Despesas administrativas - shoppings As despesas administrativas com shoppings diminuram 35,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$14,3 milhes em 2010 para R$9,2 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com shoppings diminuram, passando de 2,4% em 2010 para 1,4% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente recuperao no recorrente de despesas, reduo de despesas com condomnio e marketing dos shopping centers em operao. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao diminuram 68,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$39,1 milhes em 2010 para R$12,2 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para locao diminuram, passando de 6,5% em 2010 para 1,8% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a menores investimentos para promover a locao dos shopping centers que estavam em desenvolvimento em 2011, uma vez que a maior parte dos investimentos em despesas com novos projetos e iniciativas de marketing foi realizada em 2010, quando do lanamento desses empreendimentos. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda aumentaram 264,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$4,4 milhes em 2010 para R$15,9 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para venda aumentaram, passando de 0,7% em 2010 para 2,3% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos esforos de marketing dos projetos para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul, lanados em outubro de 2011. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou reduo de 27,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de um saldo positivo de R$43,5 milhes em 2010 para um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa em 2011 e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos e debntures em 2011, consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas financeiras em 2011. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 51,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$3,5 milhes em 2010 para R$5,3 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,6% em 2010 para 0,8% em 2011. Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 34,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$229,0 milhes em 2010 para R$308,9 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando de 37,9% em 2010 para 45,7% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a melhora operacional e reduo das
PGINA: 177 de 362
Verso : 4

despesas administrativas com shopping centers, despesas com projetos para locao e despesas administrativas de sede.
PGINA: 178 de 362
Verso : 4

Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 (em milhares de reais) Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento Fluxo de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 507.237 (1.104.598) 462.826 (134.535) 527.392 392.857 29.443 (471.330) 286.171 (155.716) 683.108 527.392 457.747 (440.091) 26.581 44.237 638.871 683.108 1622,8% 134,4% 61,7% (13,6%) (22,8%) (25,5%) (93,6%) 7,1% 976,6% (452,0%) 6,9% (22,8%) 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma reduo de R$134,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$507,2 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$1.104,6 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhes e a reduo de R$381,9 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de R$424,0 milhes em 2011 para R$42,0 milhes em 2012. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$479,1 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$655,7 milhes aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhes aplicados em 2012, em decorrncia principalmente de investimentos nas obras de concluso dos projetos ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e VillageMall ao longo de 2012. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento de R$484,1 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$916,9 milhes em 2012 comparado a R$432,9 milhes em 2011. Em 2012, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhes, (ii) emisso de cdulas de crdito bancrio com o Banco Ita BBA no valor total de R$100,0 milhes, (iii) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhes, e (iv) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhes.
PGINA: 179 de 362
Verso : 4

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentamos uma reduo de R$155,7 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$29,4 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$471,3 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$286,2 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no resultado do exerccio no montante de R$77,4 milhes e a reduo de R$532,0 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de uma gerao de caixa de R$108,1 milhes em 2010 para uma aplicao de caixa de R$424,0 milhes em 2011. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$111,2 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$544,4 milhes aplicados em 2010 para R$655,7 milhes aplicados em 2011, em decorrncia de investimentos nos projetos em desenvolvimento ao longo de 2011. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente (i) ao aumento de R$324,3 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$432,9 milhes em 2011 comparado a R$108,6 milhes em 2010. Em 2011, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) assinatura de contrato de financiamento com o BNDES para financiar a construo do JundiaShopping no valor de R$124,1 milhes, (ii) assinatura de contrato de financiamento com o BNDES para financiar a construo do ParkShoppingCampoGrande no valor de R$99,8 milhes, e a (iii) segunda emisso de debntures no valor de R$300,0 milhes, sendo contrabalanceado (iv) pela quitao da primeira emisso de debntures, no valor de R$100,0 milhes.
PGINA: 180 de 362
Verso : 4
10.2 - Resultado operacional e financeiro
(a) (i)
resultados das operaes da Companhia descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Nossas principais receitas so provenientes da atividade de explorao de shopping centers, servios que oferecemos para os shopping centers e negcios relacionados s incorporaes imobilirias. Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 resume-se a receita de locao, que totalizou R$576,6 milhes, R$487,1 milhes e R$421,2 milhes, respectivamente. A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Locao de lojas Estacionamento Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outros 1.047.972 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306 742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255 662.624 421.218 69.504 72.926 35.241 61.428 2.307 41,2% 18,4% 28,4% 19,5% -3,3% 360,5% 2,3% 12,0% 15,6% 18,1% 12,9% 11,0% -19,6% -2,3% 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
Shopping Centers No segmento de shopping centers, nossas receitas so provenientes principalmente de: receita de locao: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores de mercado, e (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising; cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de estacionamento de veculos.
Imobilirio No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so provenientes da comercializao das unidades.
PGINA: 181 de 362
Verso : 4

Gesto e outros Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so provenientes principalmente de: taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas; taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual que incide sobre a receita lquida do empreendimento, sendo que esta receita lquida calculada deduzidas as despesas operacionais do shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento; taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do condomnio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos. taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, que so um percentual do contrato de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferncia e imveis negociados. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
(ii)
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: 2012 Inaugurao do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do JundiaShopping, agregando 34,5 mil m de ABL prpria. Venda do edifcio comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhes. Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0 milhes.
2011 Inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, agregando 39,2 mil m de ABL prpria. Aquisio de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por R$231,0 milhes.
2010 Aumento de participao no Shopping Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%, por R$51,8 milhes.
PGINA: 182 de 362
Verso : 4

Aumento de participao no Shopping Santa rsula, de 37,5% para 62,5%, por R$45,0 milhes. Inaugurao de trs expanses, localizadas no Ptio Savassi, BH Shopping e ParkShoppingBarigi, agregando 18,6 mil m de ABL total.
(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:. 2012 Volume: em 2012 a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da inaugurao de trs shopping centers, uma expanso e uma torre para locao, que agregaram 116,5 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel de lojas existentes a mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 10,4% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 3,7% em 2012.
2011 Volume: em 2011 a ABL prpria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da inaugurao de um shopping center e uma expanso, que agregaram 39,8 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 14,1% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 4,9% em 2011.
2010 Volume: em 2010 a ABL prpria da Companhia aumentou 6,8%, como resultado de aumento das expanses do BH Shopping, Ptio Savassi e Parque ShoppingBarigi Expanso Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 6,9% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 5,7% em 2010.
(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao
PGINA: 183 de 362
Verso : 4

Getlio Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta locvel disponvel para locao. Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciou no preo e volume de suas locaes do seguinte modo: 2012 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 8,1%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,4% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2012, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.
2011 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,0%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 8,7% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2011, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.
2010 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 11,3%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 1,1% (efeito de reajuste do IGP-DI) no mesmo perodo. Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2010, a evoluo das taxas de juros levou a aumento do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures e consequentemente aumento de suas despesas e receitas financeiras.
PGINA: 184 de 362
Verso : 4
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
(a) introduo ou alienao de segmento operacional
A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos ltimos 3 exerccios sociais. Contudo, a Companhia est desenvolvendo um novo segmento operacional de torres comerciais para locao, cujos custos, at o momento, so atribudos ao segmento de projetos. Incluso do desenvolvimento de escritrios para locao Parte da estratgia da Companhia consiste no desenvolvimento de projetos comerciais e residenciais no entorno dos seus empreendimentos, gerando um maior fluxo de pessoas em seus shopping centers. Esses projetos, em geral, so destinados venda e aproveitam a valorizao da rea decorrente do impacto do shopping center que se desenvolve. Mais recentemente, a Companhia identificou novas oportunidades para desenvolver projetos de torres comerciais para locao em algumas das maiores cidades brasileiras, resultado do aumento da demanda do mercado para este tipo de empreendimento. Em 2010, como desdobramento dessa nova oportunidade, a Companhia ampliou sua estratgia e incluiu o desenvolvimento de torres de escritrios para locao no entorno de alguns de seus shopping centers onde identificou oportunidades. A Companhia encerrou o ano de 2012 com trs projetos de torres comerciais para locao: (i) o ParkShopping Corporate, em Braslia, concludo em dezembro de 2012, atualmente em fase de locao, (ii) o Morumbi Corporate, em So Paulo, planejado para ser entregue em 2013, e sua construo avana conforme planejado, e (iii) a Expanso VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, planejado para ser entregue em 2014. A Companhia investiu R$ 108,3 milhes no desenvolvimento dos projetos de torres comerciais para locao em 2012.
(b)
constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao indireta adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes. Em novembro de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Companhia neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Companhia investiu R$ 45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses. Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado
PGINA: 185 de 362
Verso : 4
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
de Minas Gerais. A Companhia investiu R$ 51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu nesta data, ao valor de R$4,2 milhes, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses.
(c)
eventos ou operaes no usuais
Em outubro de 2011, a Companhia realizou a emisso de 30.000 debntures no conversveis em aes, equivalentes a R$300,0 milhes, com vencimento em 2016 e amortizaes no 4 e no 5 ano. Embora a emisso contasse com garantia firme de colocao a CDI mais um prmio limitado a 1,15% ao ano, a emisso foi realizada a uma taxa de CDI +1,01% ao ano aps o processo de bookbuilding. As debntures foram distribudas por meio de oferta pblica de valores mobilirios com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM n 476. Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 186 de 362
Verso : 4
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
(a) mudanas significativas nas prticas contbeis
Os Diretores da Companhia informam que no houve mudanas significativas nas prticas contbeis nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
(b)
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No aplicvel, tendo em vista no ter havido mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais.
(c)
ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por tal assunto. Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009, que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio. Adicionalmente, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsveis pela auditoria referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, reemitiram o seu relatrio de auditoria sem modificaes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Essas demonstraes financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de algumas notas explicativas e para refletir reclassificaes e correes efetuadas nos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram reapresentadas. Consequentemente, a opinio dos auditores independentes considera essas alteraes e substituiu a opinio anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.
PGINA: 187 de 362
Verso : 4
10.5 - Polticas contbeis crticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Propriedades para investimento As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores forem mensurados de forma confivel, enquanto os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades para investimento por meio das operaes futuras, as vidas teis e o valor residual destes so acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das propriedades para investimento determinado anualmente em dezembro, somente para fins de divulgao. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio ponderado de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes. Remunerao baseada em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinado pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de
PGINA: 188 de 362
Verso : 4
10.5 - Polticas contbeis crticas

remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica Despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta Opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido.
PGINA: 189 de 362
Verso : 4
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia.
(b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores esclarecem que a Companhia no recebeu relatrio formal dos auditores externos sobre os controles internos nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Com relao ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores informam que a Companhia ainda no havia recebido o relatrio de recomendao de nossos auditores independentes na data deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 190 de 362
Verso : 4
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

Nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, os Diretores informam que a Companhia realizou somente uma oferta pblica de distribuio, cuja destinao de recursos segue detalhada abaixo.
(a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300 milhes. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Para maiores informaes, veja os itens 10.1(f) e 18.5 deste Formulrio de Referncia.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso.
(c)
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso.
PGINA: 191 de 362
Verso : 4
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao, contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias individuais e consolidadas da Companhia. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iv. contratos de construo no terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. (b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.
PGINA: 192 de 362
Verso : 4
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
(b)
natureza e o propsito da operao
Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
(c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
PGINA: 193 de 362
Verso : 4
10.10 - Plano de negcios
(a)
investimentos
(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 7 projetos em andamento. Novos Shopping Centers Parque Shopping Macei: o Parque Shopping Macei ser o primeiro empreendimento da Companhia no Nordeste do Brasil, sendo desenvolvido em parceria com a Aliansce Shopping Center S.A., que exercer a sua administrao. O empreendimento ter 168 lojas e cerca de 1.800 vagas de estacionamento.
Novos Shopping Centers Projeto Parque Shopping Macei Abertura 4T13 ABL (100%) 37.769 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 50,0% CAPEX 104,8milhes CAPEX Investido 68,5%
Expanses de Shopping Centers RibeiroShopping Expanso VII: com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma academia, com inaugurao prevista para junho de 2013. RibeiroShopping Expanso VIII: com 10,2 mil m de ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para dezembro de 2013. BarraShopping Expanso VII: com 10,8 mil m de ABL total, a rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping. A stima ampliao adicionar 45 lojas e 4,2 mil m de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expanses Projeto RibeiroShopping Exp. VI, VII e VIII* BarraShopping Exp. VII Abertura 4T13 2T14 ABL (100%) 20.303 m 9.479 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 76,2% 51,0% CAPEX 178,1 milhes 101,8 milhes CAPEX Investido 67,2% 31,0%
* A Expanso VI foi inaugurada em 2012, com 4.100 m.
Torres para Locao Morumbi Corporate: empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74.198 m de rea bruta locvel total.
Torres para Locao Projeto Morumbi Corporate Abertura 3T13 ABL (100%) 74.198 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 100,0% CAPEX CAPEX Investido 471,5 milhes 66,4%
Torres para Venda Diamond Tower: torre comercial residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas.
PGINA: 194 de 362
Verso : 4

Rsidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. O edifcio residencial contar com 200 apartamentos e rea privativa para venda de 9.960 m.
Torres para Venda Projeto Diamond Tower Rsidence du Lac Localizao BarraShoppingSul BarraShoppingSul Tipo Escritrios Residencial Abertura 2S14 2S14 rea 13.800 m 9.960 m % Companhia 100,0% 100,0%
(ii)
fontes de financiamento dos investimentos
Parque Shopping Macei: para este projeto temos uma linha de financiamento contratada junto ao Banco do Nordeste (BNB) no valor de R$110,0 milhes dos quais j sacamos R$32,6 milhes at a data de 31 de dezembro de 2012. Deste contrato, fazemos jus a 50,0%, em linha com a nossa participao no projeto. Para os demais projetos em andamento no haviam financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2012 e todos os valores investidos at essa data foram provenientes de caixa prprio. Segue abaixo lista dos projetos que esto sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de dezembro de 2012: (iii) Expanso VII do BarraShopping, Rio de Janeiro Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, Ribeiro Preto Torre comercial Morumbi Corporate, So Paulo Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre Torre residencial Rsidence Du Lac, Porto Alegre desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
(b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores informam que, em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., de participao indireta adicional de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Companhia comprou por R$ 231,0 milhes um terreno de aproximadamente 35 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III
PGINA: 195 de 362
Verso : 4

Empreendimento Imobilirio Ltda. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart, contgua ao VillageMall shopping center da Companhia inaugurado em dezembro de 2012 e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Em 2011, a Companhia comprou por R$ 33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, atravs da Danville Participaes Ltda. O terreno tem um potencial de construo de at 56.085 m para o desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais. Em 2010, a Companhia ampliou de 37,5% para 62,5% sua participao no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP). A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%.
(c) (i)
novos produtos e servios descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios.
PGINA: 196 de 362
Verso : 4
10.11 - Outros fatores com influncia relevante

PGINA: 197 de 362
Verso : 4
11.1 - Projees divulgadas e premissas

A Companhia no divulga projees.
PGINA: 198 de 362
Verso : 4
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

A Companhia no divulga projees.
PGINA: 199 de 362
Verso : 4
12.1 - Descrio da estrutura administrativa
(a)
atribuies de cada rgo e comit
A Administrao da Companhia composta pelo Conselho de Administrao, formado por no mnimo 5 (cinco) e no mximo 10 (dez) membros e pela Diretoria, formada por 1 (um) diretor presidente, 1 (um) a 3 (trs) diretores vice-presidentes e at 6 (seis) diretores sem designao especfica. Conselho de Administrao Alm de outras matrias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao responsvel por: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixandolhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao, (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos no Estatuto Social da Companhia desde que no invada a competncia da Assembleia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou
PGINA: 200 de 362
Verso : 4

afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas no Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
PGINA: 201 de 362
Verso : 4

Diretoria A Diretoria composta de: (a) 1 Diretor Presidente; (b) de 1 at 3 Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 Diretores sem designao. Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees descritas em seu Estatuto Social, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Estatuto Social da Companhia; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno.
(b) data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits Na data deste Formulrio de Referncia, o Conselho Fiscal no havia sido instalado.
(c)
mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente determinadas, o desempenho individual, o resultado da Companhia, seu faturamento, performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados, reduo de custos, entre outros.
(d)
em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Estatuto Social da Companhia; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, como previstas no Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria.
PGINA: 202 de 362
Verso : 4

Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais.
(e) mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria Na data deste Formulrio, a Companhia no possua mecanismos especficos de avaliao de desempenho dos membros do nosso Conselho de Administrao ou da Diretoria.
PGINA: 203 de 362
Verso : 4
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
(a)
prazos de Convocao
A assembleia geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das assembleias gerias por meio de convocao publicado na forma do artigo 124, pargrafo 1, inciso II da Lei das Sociedades por Aes.
(b)
competncias
A Companhia adota as regras previstas na legislao societria. A assembleia geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Alm das matrias previstas em lei, competir assembleia geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos de oferta pblica de aquisio visando a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta, e (c) resolver os casos omissos no Estatuto Social da Companhia, observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes e do Regulamento do Nvel 2.
(c) endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Todos os documentos pertinentes assembleia geral, tanto os relacionados participao dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis nos seguintes endereos: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca e (ii) eletrnicos: site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d)
identificao e administrao de conflito de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.
PGINA: 204 de 362
Verso : 4
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(e) solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481.
(f) formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
(g) manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento.
(h)
transmisso ao vivo do vdeo e/ou udio das assembleias
Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento.
(i) mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia mantm um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).
PGINA: 205 de 362
Verso : 4
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2011
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado - RJ Valor Econmico - RJ
Datas
21/03/2012 21/03/2012 12/04/2012 12/04/2012 23/05/2012 23/05/2012 22/03/2011 22/03/2011 04/04/2011 04/04/2011 16/05/2011 16/05/2011
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2010
Demonstraes Financeiras
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
PGINA: 206 de 362
Verso : 4
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
(a)
frequncia das reunies
O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto, podero ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao sempre que necessrio. Em 2012, o Conselho de Administrao se reuniu 11 vezes.
(b) se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia se comprometeram a exercer seu direito de voto nas assembleias gerais, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princpios bsicos e regras previstos no Acordo de Acionistas da Companhia. O Acordo de Acionistas da Companhia prev ainda que determinadas matrias (listadas no item 15.5 g deste Formulrio de Referncia) no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas. A deciso tomada pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia vincular seus representantes no Conselho de Administrao, os quais devero votar de acordo com a mesma.
(c)
regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao do Conselho de Administrao.
PGINA: 207 de 362
Verso : 4
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BM&FBovespa e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
PGINA: 208 de 362
Verso : 4
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Marcelo Kaminitz Barnes 966.447.707-97 N/A Alberto Jos dos Santos 267.678.487-00 N/A Armando DAlmeida Neto 757.797.307-68 Diretor de Relaes com Investidores Jos Carlos de A. S. Barata 009.618.507-44 N/A Manoel Joaquim R. Mendes 025.004.347-53 N/A John Sullivan 000.000.000-00 Passaporte n WQ655902 Russel Goin 000.000.000-00 Passaporte n 479417603 Joo Paulo Ferraz do Amaral 038.857.128-49 N/A Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 N/A Jos Isaac Peres 72 Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 30/04/2012 2 anos 42 Administrador Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 69 Administrador Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 42 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 52 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 75 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 72 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos No 50 Administrador Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 61 Contador Pertence apenas Diretoria Diretor sem designao especfica 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 45 Engenheiro Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
PGINA: 209 de 362
Verso : 4
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor 001.778.577-49 Economista 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 30/04/2012 Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Marcelo Kaminitz Barnes - 966.447.707-97 Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 02 julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00 Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao de recursos humanos pelo ISEP Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, tecnologia da informao e recursos humanos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68
PGINA: 210 de 362
Verso : 4
Nascido em 18/06/1962 o Sr. DAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. At janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BulkTick Capital Markets. De 2000 at 2005 o Sr. DAlmeida foi diretor do Santander Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association of Securities Dealer NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, planejamento, tecnologia da informao, recursos humanos e relaes com investidores. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: N/A ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44 Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do nosso Conselho de Administrao desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Managment Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro do Conselho de Administrao da Embraer S.A. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Barata, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Manoel Joaquim R. Mendes - 025.004.347-53 Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes membro do nosso Conselho de Administrao desde 08 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou como diretor tcnico da Velplan Residncia Empreendimentos e Construes S.A. Posteriormente foi diretor tcnico da Iod-Bauen de So Paulo Construes S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia, projetos e planejamento.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A John Sullivan - 000.000.000-00
PGINA: 211 de 362
Verso : 4
Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se Cadilac Fairview Corporation Limited em 1988, e exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. Ocupa o cargo de Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Sullivan, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Russel Goin - 000.000.000-00 Nascido em 23/10/1970, o Sr. Russel graduou-se em Engenharia Civil pela University of Florida. Foi Vice Presidente da Goldman Sachs & Co de 2004 a 2008. Juntou-se Cadilac Fairview Corporation Limited em 2008 e exerceu cargos da Vice Presidente de Investimentos, Vice Presidente de Investimentos Snior, tornando-se Vice Presidente Executivo de Investimentos em janeiro de 2012. Ocupa o cargo de Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Goin, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Joo Paulo Ferraz do Amaral - 038.857.128-49 Nascido em 06/02/1944, o Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie de So Paulo, e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na Mesbla S.A., tendo iniciado na Companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de Departamento. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas, participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fortainebleau, na Frana, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, e em parceria com o Banco Pactual, atuou na recuperao da Mesbla S.A., obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Desde 1997 at a presente data, o Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral explora uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira MS, considerada de mdio porte, com plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: N/A ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10
PGINA: 212 de 362
Verso : 4
Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do nosso Conselho de Administrao desde 15 de maro de 2006 e nosso Diretor Vice-Presidente desde 01 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Kaminitz Peres, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Jos Isaac Peres - 001.778.577-49 Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundados e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres fio membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Peres, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
PGINA: 213 de 362
Verso : 4
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possua qualquer comit estatutrio ou no estatutrio.
PGINA: 214 de 362
Verso : 4
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A
07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Observao
009.831.527-72 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.
42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
PGINA: 215 de 362
Verso : 4
Nome Cargo
Pessoa relacionada
CPF
Manasss Wilson Peres Diretor

Observao
009.831.527-72 Renasce Rede Nacional de Shopping Centers 50.735.646/0001-95 Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 03.927.102/0001-45
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 07.816.890/0001-53
PGINA: 216 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente
Observao
CPF
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
013.893.857-10 Renasce Rede Nacional de Shopping Centers 50.735.646/0001-95 Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 03.927.102/0001-45
PGINA: 217 de 362
Verso : 4
Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento 04.649.130/0001-00 Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
08.486.298/0001-01
PGINA: 218 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Observao
013.893.857-10 Multiplan Holding S.A.
13.249.555/0001-13
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
PGINA: 219 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ 13.536.932/0001-03
013.893.857-10 Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirio Ltda.
13.537.325/0001-50
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.912.331/0001-40
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.912.397/0001-30
PGINA: 220 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Diretor
Observao
CPF
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
PGINA: 221 de 362
Verso : 4
Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor Vice-Presidente
Observao
013.893.857-10 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.
42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Jundia Shopping Center Ltda.
13.590.794/0001-32
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 ParkShopping Campo Grande Ltda.
13.511.181/0001-62
PGINA: 222 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Observao
013.893.857-10 ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.537.516/0001-11
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.
28.111.235/0001-70
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
PGINA: 223 de 362
Verso : 4
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ 14.551.970/0001-90
013.893.857-10 Multiplan Arrecadadora Ltda.
PGINA: 224 de 362
Verso : 4
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2012

Administrador do Emissor
Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Holding S.A.

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.512.460/0001-40

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.536.932/0001-03
PGINA: 225 de 362
Verso : 4
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49
Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirio Ltda.

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
PGINA: 226 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 13.975.298/0001-05

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.998.490/0001-09
Eduardo Kaminitz Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

Observao
07.141.284/0001-85
PGINA: 227 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

Observao
05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

Observao
04.649.130/0001-00
Eduardo Kaminitz Peres
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 228 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
PGINA: 229 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40
PGINA: 230 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.975.298/0001-05

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.998.490/0001-09
Manoel Joaquim R. Mendes Membro do Conselho de Administrao
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
PGINA: 231 de 362
Verso : 4
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29
Manoel Joaquim R. Mendes Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.

Observao
28.111.235/0001-70
Alberto Jos dos Santos Diretor

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.249.555/0001-13
PGINA: 232 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70
PGINA: 233 de 362
Verso : 4
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Cliente
Identificao Cargo/Funo Alberto Jos dos Santos Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 267.678.487-00
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29
Armando DAlmeida Neto Diretor

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 234 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.537.325/0001-50
PGINA: 235 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.975.298/0001-05
Armando DAlmeida Neto
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 236 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
13.998.490/0001-09

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
PGINA: 237 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.975.298/0001-05
PGINA: 238 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ
Jos Isaac Peres Diretor

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.998.490/0001-09
Alberto Jos dos Santos

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40
Marcelo Kaminitz Barnes Diretor

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 239 de 362
Verso : 4
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.975.298/0001-05
PGINA: 240 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.998.490/0001-09

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09
PGINA: 241 de 362
Verso : 4
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Marcelo Kaminitz Barnes Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 966.447.707-97

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 242 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo Multiplan Holding S.A.

Observao
CPF/CNPJ 13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Manati Empreendimentos e Participaes S.A.

Observao
09.147.395/0001-24

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.)
Observao
09.511.067/0001-65

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85
PGINA: 243 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta
SCP Royal Green Pennsula

Observao
42.330.522/0001-00
Eduardo Kaminitz Peres
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 244 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
42.330.522/0001-00
John Sullivan Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto
1700480 Ontario Inc.

Observao
08.069.423/0001-70
O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.

Russel Goin Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto

Observao
08.069.423/0001-70
O Sr. Russel Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
PGINA: 245 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09


Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
03.927.102/0001-45
PGINA: 246 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61
PGINA: 247 de 362
Verso : 4
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Controlador Direto
Identificao Cargo/Funo John Sullivan Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
08.069.423/0001-70

Russel Goin Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto

Observao
08.069.423/0001-70

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
04.649.130/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
PGINA: 248 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 249 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70


Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
50.735.646/0001-95
PGINA: 250 de 362
Verso : 4
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61
John Sullivan Membro do Conselho de Administrao
Subordinao
Controlador Direto
PGINA: 251 de 362
Verso : 4
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
08.069.423/0001-70

Russel Goin Membro do Conselho de Adminsitrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto

Observao
08.069.423/0001-70

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
04.649.130/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
PGINA: 252 de 362
Verso : 4
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 253 de 362
Verso : 4
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Cliente
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49

Observao
28.111.235/0001-70

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Cliente
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
PGINA: 254 de 362
Verso : 4
Identificao Cargo/Funo G.W. do Brasil S.A.

Observao
CPF/CNPJ 01.837.536/0001-29

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 255 de 362
Verso : 4
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) despesas com defesa (advogados e custas judiciais); despesas com defesa quando multas so cobradas dos segurados; indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais; acordos judiciais ou extrajudiciais; extenso de cobertura para os diretores e conselheiros das subsidirias; extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou inferior a 30% dos ativos totais da Companhia; extenso de cobertura para esplio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros em unio estvel e representantes legais; demandas contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego; demandas relacionadas a danos morais; demandas relacionadas a danos materiais ou corporais; demandas da Companhia contra os segurados; demandas de segurados contra segurados; demandas relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica; demandas relacionadas a impostos; despesas com publicidade; perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros com relao a danos ambientais; e despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos dos diretores e conselheiros; e desde que haja endosso pela seguradora, oferta pblica e colocao privada de valores mobilirios.
(vii)
(viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii)
(xiv) (xv) (xvi)
(xvii)
(xviii)
Os seguintes eventos esto excludos da aplice: (i) (ii) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil Brasileiro; demandas anteriores ou pendentes, que fossem de conhecimento do segurado ou da Companhia na data da contratao.
Valor do prmio Valor Lquido: R$202.616,03. Valor Bruto: R$217.762,37.
PGINA: 256 de 362
Verso : 4
Lista de cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em Conselhos de Administrao, Diretorias, Conselhos Fiscais, comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades O Sr. Jos Isaac Peres, Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres, membro efetivo do Conselho de Administrao e Diretor VicePresidente da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. e (xxii) diretor da Jundia Shopping Center Ltda. O Sr. John Sullivan, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Presidente da 1700480 Ontario Inc., acionista da Companhia e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Russel Goin, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc., acionista da Companhia e (ii) Vice Presidente Executivo de Investimentos da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupou os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A.
PGINA: 257 de 362
Verso : 4

O Sr. Manoel Joaquim R. Mendes, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (ii) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. e (iii) membro do conselho e diretor da GD Empreendimentos Imobilirios S.A.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou que tenha ocupado em companhias abertas. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata foi membro suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A. at 13/01/2012. O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral ocupou os cargos de (i) Diretor das Lojas de Departamentos da Mesbla S.A. at 1985 e (ii) Diretor Superintendente das Lojas Americanas S.A. at 1996.
Assembleias Gerais realizadas nos ltimos 3 anos. Data 30/04/2010 29/04/2011 30/04/2012 14/08/2012 23/11/2012 Instrumento AGO/E AGO AGO/E AGE AGE
Todas as Assembleias Gerais foram instaladas em primeira convocao, mediante comparecimento do qurum legalmente previsto.
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por eqidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com
PGINA: 258 de 362
Verso : 4

responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa que a Companhia adota, destacam-se as seguintes: manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui, identificando-os nominalmente; obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along); alm das atribuies previstas na Lei de Sociedades por Aes, a Assembleia Geral de acionistas tem competncia para: (a) fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social; (c) atribuio de bonificaes em aes; (d) grupamento ou desdobramento de aes em que se divide o capital subscrito e integralizado; (e) qualquer regaste, recompra, amortizao ou outra reduo do capital de qualquer ao ou bnus de subscrio ou outros ttulos conversveis em ao da Companhia; (f) instituio de plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle; (g) deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, transformao ou incorporao (inclusive incorporao de aes) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalncia ou recuperao judicial ou extrajudicial; (h) emisso de debntures, conversveis ou no em aes, observado o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Aes; (i) sada do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, a qual dever ser comunicada BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedncia prvia de 30 dias; (j) escolha de empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou sada do Nvel 2, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao; (k) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao; e (l) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM. contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal; clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao; e resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.
PGINA: 259 de 362
Verso : 4
PGINA: 260 de 362
Verso : 4
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
(a)
objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Temos remunerao fixa e varivel de curto prazo e possumos um plano de opes de compra de aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.
(b)
(i)
composio da remunerao descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) (ii) (iii) (iv) salrio fixo mensal; remunerao varivel (bnus e participao em reunies); opes de compra de aes; e benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do executivo. A remunerao varivel e as opes de compra de aes tem por objetivo premiar o atingimento e superao de nossas metas e das metas individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas. Tambm buscamos com a remunerao varivel a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Percentuais referentes a 2012, os quais podem variar a cada ano. (v) (vi) (vii) (viii) salrio fixo mensal: 36,0% remunerao varivel: 46,9% opes de compra de aes: 15,8% benefcios: 1,3%
Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das opes, conforme item 13.9(a) deste Formulrio de Referncia. Para o clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos
PGINA: 261 de 362
Verso : 4

administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 deste Formulrio de Referncia. Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2012, podendo variar a cada ano. (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao; Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual. (iv) razes que justificam a composio da remunerao
Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
(c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado da Companhia e o desempenho individual.
(d)
como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Um dos parmetros de ajuste do salrio base o mercado, informado atravs das pesquisas e grupos de comparao. A remunerao varivel baseada no conceito de participao nos resultados, no qual definida uma meta de premiao alvo (target), e associada a metas ponderadas do nosso desempenho financeiro e desempenhos individuais. As metas financeiras so baseadas em oramento, aprovado pelo Conselho de Administrao. Portanto, o atingimento das metas consequentemente gera os recursos necessrios premiao, tornando o plano autofinancivel. A remunerao baseada em aes consiste na concesso opes de compra de aes, que so direitos de compra de aes de nossa emisso, respeitadas regras de preos e prazos estabelecidas no plano e no programa. Portanto, os ganhos dos executivos com o plano dependem diretamente da valorizao das nossas aes aps a outorga das opes e durante o prazo de carncia.
PGINA: 262 de 362
Verso : 4

(e) como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo As polticas de curto e mdio prazo se alinham atravs da remunerao fixa e bnus atrelado performance. As polticas de longo e mdio prazo se alinham ao nosso plano de opo de compra de aes.
(f) existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
(g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos.
PGINA: 263 de 362
Verso : 4
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Encargos (INSS) 1.623.790,25 23.849,48 0,00 324.758,05 Encargos (INSS) 5.491.520,02 240.797,03 0,00 1.098.304,00 7.115.310,27 264.646,51 0,00 1.423.062,05 6,75 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 11,75
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Encargos (INSS) 709.988,91 0,00 30.000,00 0,00 141.997,78 Encargos (INSS) 8.517.200,77 0,00 0,00 0,00 1.703.440,15 9.227.189,68 0,00 30.000,00 0,00 1.845.437,93
Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao
0,00 0,00 319.338,26 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros.
0,00 0,00 2.801.473,58 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o totala da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 19.852.735,55
0,00 0,00 3.120.811,84
Total da remunerao
3.173.722,73
23.026.458,28

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros 7,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 12,00
PGINA: 264 de 362

Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Encargos (INSS) 1.218.452,69 18.096,32 0,00 243.690,54 Encargos (INSS) 5.134.156,40 232.609,52 0,00 1.026.831,28
Verso : 4
6.352.609,09 250.705,84 0,00 1.270.521,82
0,00 0,00 350.123,09 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40).
0,00 0,00 3.062.465,42 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40). 18.296.586,84
0,00 0,00 3.412.588,51
Total da remunerao
2.743.639,92
21.040.226,76

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto 1.190.324,28 17.253,30 5.005.061,71 238.741,87 6.195.385,99 255.995,17 7,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 12,00
PGINA: 265 de 362

Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Encargos (INSS) 0,00 238.064,86 Encargos (INSS) 0,00 1.001.012,34
Verso : 4
0,00 1.239.077,20
0,00 0,00 283.282,62 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
0,00 0,00 2.315.646,42 mero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
0,00 0,00 2.598.929,04
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$5.340.001,41, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$2.598.929,04), dos benefcios diretos e indiretos (R$255.995,17) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.485.077,20).
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$5.340.001,41, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$2.598.929,04), dos benefcios diretos e indiretos (R$255.995,17) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.485.077,20). 15.376.462,34 17.855.387,40
Total da remunerao
2.478.925,06
PGINA: 266 de 362
Verso : 4
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Conselho de Administrao 2
2010 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5
0 727 623 550
0 5.687 4.874 5.680
N/A N/A N/A N/A
N/A N/A N/A N/A
2011 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5
0 650 580 636 N/A N/A N/A N/A N/A
0 7.599 7.080 7.367 N/A N/A N/A N/A N/A
2012 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5
0 1.439 1.079
0 11.196 8.397
710
8.517
PGINA: 267 de 362
Verso : 4
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A
PGINA: 268 de 362
Verso : 4
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
(a)
termos e condies gerais
O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o direito compra de uma ao de nossa emisso. A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
(b)
principais objetivos do plano
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)
forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios
(d)
como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se como remuneraao variavel de longo prazo. A remuneraao baseada em aoes e complementar ao bonus (remuneraao variavel de curto prazo), a remuneraao fixa e aos benefcios.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um
PGINA: 269 de 362
Verso : 4

adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data de sua outorga. O plano no tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no curto prazo, o que feito por meio da remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de Referncia.
(f)
nmero mximo de aes abrangidas
7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.
(g)
nmero mximo de opes a serem outorgadas
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)
condies de aquisio de aes
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. As aes podero ser adquiridas conforme descrito no item 13.4 (e) acima. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para ns, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para melhor entendimento ver tambm o item 13.4 (k) abaixo.
(i)
critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo.
PGINA: 270 de 362
Verso : 4

(j) critrios para fixao do prazo de exerccio Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas em at 6 anos aps a outorga. As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k)
forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo. O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder seis anos da data de sua outorga. O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever nos comunicar, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I)
restries transferncia das aes
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. At a data deste Formulrio de Referncia, o Conselho de Administrao no havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das opes.
PGINA: 271 de 362
Verso : 4

(m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; em caso de violao, pelo Beneficirio, das regras do Plano ou das disposies do contrato de opo; mediante o distrato do contrato de opo; ou se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.
(d) (e)
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio: (f) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do Beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(g)
(h)
PGINA: 272 de 362
Verso : 4

(i) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.
(j)
PGINA: 273 de 362
Verso : 4
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Em 31 de dezembro de 2012: rgo Quantidade de aes de emisso da Companhia Conselho de Administrao 56.160.687 Diretoria 0 Total 56.160.687
PGINA: 274 de 362
Verso : 4
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Apresentamos abaixo as informaes sobre a remunerao baseada em aes dos administradores com base nos programas outorgados em cada exerccio social:
2010 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis
Diretoria 4
04/03/2010 48.490 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3%
04/03/2010 372.130 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 No h. -
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social
04/03/2016 No h. -
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
R$ 7,28* 0,0271%
R$ 7,28* 0,2072%
*Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
PGINA: 275 de 362
Verso : 4

2011 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis 23/03/2011 39.550 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social 23/03/2017 No h 23/03/2011 492.500 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 No h Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 7,03* 0,0221%
R$ 7,03* 0,2741%
*Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
PGINA: 276 de 362
Verso : 4

2012 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis 07/03/2012 39.550 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social 07/03/2018 No h 07/03/2012 492.500 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% 07/03/2018 No h Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 6,42* 0,0221%
R$ 6,42* 0,2741%
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
PGINA: 277 de 362
Verso : 4
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
2012 nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis Quantidade
Diretoria 4
132.741 Programa 4: 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4%
1.396.845 Programa 4: 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 4/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 Programa 7: 07/03/2018 N/A R$ 32,79 R$ 6,87
data em que se tornaro exercveis
23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 4: 13/04/2015
prazo mximo para exerccio das opes
Programa 5: 4/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 Programa 7: 07/03/2018
prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
N/A R$ 31,47 R$ 6,93
0 07/03/2018 N/A R$ 30,27 R$ 7,28 R$ 6,93
478 07/03/2018 N/A R$ 23,84 R$ 7,25 R$ 6,87
PGINA: 278 de 362
Verso : 4
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2010 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas* 16.800 R$ 22,42 1.611.577 R$ 11,94 Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 9,08
R$ 21,92
Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A
2011 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Diretoria 4
38.159 R$ 20,08
316.190 R$ 20,80
R$ 14,79
R$ 14,58
N/A
N/A
PGINA: 279 de 362
Verso : 4
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2012 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas* 54.291 R$ 24,91 478.013 R$ 25,16 Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 18,28
R$ 18,66
N/A
N/A
PGINA: 280 de 362
Verso : 4
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). As principais premissas utilizadas foram:
Programa Preo no dia da outorga R$ 25,00 R$ 20,00 R$ 18,50 R$ 15,30 R$ 29,65 R$ 33,85 R$ 39,44 Preo de exerccio R$ 9,80 R$ 22,84 R$ 20,25 R$ 15,13 R$ 30,27 R$ 33,13 R$ 39,60 Volatilidade 48,88% 48,88% 48,88% 48,79% 30,90% 24,30% 23,84% Taxa livre de risco 12,10% 12,50% 12,50% 11,71% 6,60% 6,30% 3,69%-4,40% Maturidade mdia 3,25 anos 4,50 anos 4,50 anos 4,50 anos 3,00 anos 3,00 anos 3,00 anos Prazo de vida 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos Valor justo R$16,40 R$7,95 R$7,57 R$7,15 R$7,28 R$7,03 R$6,42
Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo: Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da outorga da opo. Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 14.3 (c) deste Formulrio de Referncia. Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias. Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro Direto) considerados apropriados para cada programa. Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano. Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa. Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
PGINA: 281 de 362
Verso : 4
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(d) forma de determinao da volatilidade esperada
Anual, baseada nas cotaes dirias.
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
PGINA: 282 de 362
Verso : 4
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
PGINA: 283 de 362
Verso : 4
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
6.231.745,39 2.726.552,50 3.970.547,11
Conselho de Administrao 31/12/2010 31/12/2012

5,00
4.507.327,97 2.194.605,18 3.075.292,47
31/12/2011
5,00
5.008.778,11 2.556.890,93 3.659.317,37
31/12/2011
6,75 7,00
1.970.818,38 180.000,00 914.546,64
31/12/2010
7,00
1.456.829,04 108.000,00 826.308,35
2.080.195,26 108.000,00 928.894,46
Observao Diretoria Estatutria 31/12/2012

Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012.
31/12/2011
31/12/2010
Conselho de Administrao 31/12/2012

Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,42 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012.
31/12/2011
31/12/2010
PGINA: 284 de 362
Verso : 4
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.
PGINA: 285 de 362
Verso : 4
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Reconhecido no resultado do emissor Conselho de Administrao 0,00% Diretoria 21,47%
2011 Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao 0,00%
Diretoria 20,99%
2012 Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao 0,00%
Diretoria 21,02%
PGINA: 286 de 362
Verso : 4
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer razo que no a funo que ocupam na Companhia.
PGINA: 287 de 362
Verso : 4
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia .
PGINA: 288 de 362
Verso : 4

PGINA: 289 de 362
Verso : 4
14.1 - Descrio dos recursos humanos
(a) nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia.
31/12/2010
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
130 16 7 5 10 168
So Paulo
8 8 0 4 0 20
Porto Alegre
3 0 0 0 0 3
Total
141 24 7 9 10 191
31/12/2011
Rio de Janeiro
160 6 9 4 6 185
So Paulo
11 7 0 5 0 23
Porto Alegre
4 0 0 0 0 4
Total
175 13 9 9 6 212
31/12/2012
Rio de Janeiro
170 18 12 6 9 215
So Paulo
12 7 0 5 0 24
Porto Alegre
4 0 0 0 0 4
Total
186 25 12 11 9 243
(b) nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
31/12/2010
Rio de Janeiro
16 4 1 12 33
So Paulo
4 5 1 10
Outros
-
Total
16 8 1 17 1 43
31/12/2011
Rio de Janeiro
24 4 1 11 1 41
So Paulo
4 6 1 11
Outros
-
Total
24 8 1 17 2 52
PGINA: 290 de 362
Verso : 4
14.1 - Descrio dos recursos humanos

31/12/2012
Rio de Janeiro
18 5 1 7 1 32
So Paulo
1 5 6 12
Outros
-
Total
19 10 1 13 1 44
(c)
ndice de rotatividade
2010 11,05% 2011 - 13,90% 2012 - 13,85%
(d)
exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 291 de 362
Verso : 4
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima.
PGINA: 292 de 362
Verso : 4
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
(a)
poltica de salrios e remunerao varivel
A Companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas periodicamente. A Companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao e aumentos espontneos baseados em avaliao individual. A remunerao varivel e opes de compra de aes baseada em mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual.
(b)
poltica de benefcios
Os empregados da Companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores i. grupos de beneficirios Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, a vigorar a partir dessa data, para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. ii. condies para exerccio O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para ns, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para maiores informaes sobre condies para exerccio sobre as caractersticas do Plano, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia. iii. preos de exerccio O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE),
PGINA: 293 de 362
Verso : 4

ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo. iv. prazos de exerccio Os beneficirios do Plano de Opo de Aes podero exercer suas opes dentro de at seis anos contados da respectiva outorga. O perodo de carncia (vesting) ser de at dois anos, com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e 33,3% a partir do quarto aniversrio. Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos:
Prazos de carncia a partir da outorga % de opes Quantidade mxima liberadas para o de aes exerccio
Programa 1 180 dias aps a primeira oferta pblica de aes - 26/01/2008 Programa 2 A partir do segundo aniversrio 20/12/2009 A partir do terceiro aniversrio - 20/12/2010 A partir do quarto aniversrio - 20/12/2011 Programa 3 A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010 A partir do terceiro aniversrio - 04/06/2011 A partir do quarto aniversrio - 04/06/2012 Programa 4 A partir do segundo aniversrio - 13/04/2011 A partir do terceiro aniversrio - 13/04/2012 A partir do quarto aniversrio - 13/04/2013 Programa 5 A partir do segundo aniversrio - 04/03/2012 A partir do terceiro aniversrio - 04/03/2013 A partir do quarto aniversrio - 04/03/2014 Programa 6 A partir do segundo aniversrio - 23/03/2013 A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 Programa 7 A partir do segundo aniversrio - 07/03/2014 A partir do terceiro aniversrio - 07/03/2015 A partir do quarto aniversrio - 07/03/2016 33,4% 33,3% 33,3% 450.212 448.870 448.878 33,4% 33,3% 33,3% 433.228 431.937 431.945 33,4% 33,3% 33,3% 322.880 321.927 321.945 33,4% 33,3% 33,3% 419.494 418.246 418.260 33,4% 33,3% 33,3% 312.217 311.288 311.295 33,4% 33,3% 33,3% 32.732 32.634 32.634 100% 1.497.773
PGINA: 294 de 362
Verso : 4

v. quantidade de aes comprometidas pelo plano O Plano de Opo de Compra de Aes est limitado a um mximo de opes que resulte em uma diluio de 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela quantidade de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes de emisso da Companhia. Foram efetuadas sete distribuies de opes, ao longo dos anos 2007 a 2012, que se enquadram no limite mximo de 7% do total do capital social previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir: Programa 1 - Na data de 6 de julho de 2007, a Assembleia Geral da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes foi de R$ 9,80. Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 2 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 114.000 aes. Desse total, 16.000 aes foram outorgadas a um executivo que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio foi de R$22,84. Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou, e retificou em 12 de agosto de 2008, o 3 Programa de Opo de Compra de Aes, mediante o qual foram outorgadas opes para aquisio de at 987.600 aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400 aes. Desse total, 68.600 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio foi de R$20,25. Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 4 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio foi de R$15,13. Programa 5 - Na data de 04 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 5 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 966.752 aes. O preo de exerccio foi de R$30,27. Programa 6 - Na data de 23 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 6 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.297.110 aes. O preo de exerccio foi de R$33,13. Programa 7 Na data de 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 7 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.347.960 aes. O preo de exerccio foi de R$ 39,60. Os programas 2, 3, 4, 5, 6 e 7 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra de Aes descritos anteriormente. Em 07 de janeiro de 2010 foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010 e 2011 e 2012 foram exercidas 2.017.055 opes de compra de aes relativas aos Programas 2, 3, 4 e 5 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas ocorreram por meio da entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2012, o
PGINA: 295 de 362
Verso : 4

montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a ser de 3.883.567 aes, as quais representam 2,17% do total de aes.
PGINA: 296 de 362
Verso : 4
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

Os empregados da Companhia so representados por trs sindicatos de trabalhadores nos estados do Rio de Janeiro, So Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefcios previstos nos instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislao trabalhista. A Companhia acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves ou qualquer paralisao significativa em suas atividades.
PGINA: 297 de 362
Verso : 4
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao 1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70 40.285.133 Classe ao TOTAL Maria Helena Kaminitz Peres 922.109.297-68 100.000 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 42.330.522/0001-00 52.729.430 Jos Isaac Peres 001.778.577-49 3.293.000 Aberdeen Asset Management PLC 11.048.419/0001-30 25.644.228 OUTROS 44.231.131 Classe ao TOTAL AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 10/01/2013 1.055.945 0,630000% 0 0,000000% 1.055.945 0,590000% 26,440000% Qtde. de aes (Unidades) 0 2 Aes % 0,000000% 0,010000% 44.231.133 24,670000% 15,320000% No 0 No 0,000000% 07/07/2011 25.644.228 14,310000% Brasileira-RJ 1,970000% Sim 0 Sim 0,000000% 30/11/2012 3.293.000 1,840000% Brasileira-RJ 31,510000% Sim 0 Sim 0,000000% 30/11/2012 52.729.430 29,430000% Brasileira-RJ 0,060000% Sim 0 Sim 0,000000% 18/11/2010 100.000 0,060000% Canadense-RJ 24,070000% Qtde. de aes (Unidades) 0 Sim 11.858.345 Aes % 0,000000% Sim 99,990000% 28/09/2009 52.143.478 29,100000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 298 de 362
Verso : 4

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao TOTAL 167.338.867 100,000000% 11.858.347 100,000000% 179.197.214 100,000000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 299 de 362
Verso : 4

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
1700480 Ontario Inc. Ontrio Teachers Pension Plan 05.479.953/0001-06 101.712 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 Sim 533 Sim 100,000000
08.069.423/0001-70
05/06/2006 102.245 100,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 101.712 100,000000 533 100,000000 102.245 100,000000
PGINA: 300 de 362
Verso : 4

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Jos Isaac Peres 001.778.577-49 180.977.835 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 77,750000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 Sim 0,000000
42.330.522/0001-00
22/11/2012 180.977.835 77,750000
Maria Helena Kaminitz Peres 922.109.297-68 51.791.084 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 22,250000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 22/11/2012 51.791.084 22,250000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 232.768.919 100,000000 0 0,000000 232.768.919 100,000000
PGINA: 301 de 362
Verso : 4
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
23/11/2012 1.771 806 0
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total
69.837.101 0 69.837.101
41,730000% 0,000000% 38,970000%
PGINA: 302 de 362
Verso : 4
15.4 - Organograma dos acionistas
A Companhia optou por no divulgar o organograma dos acionistas. O organograma do grupo econmico da Companhia encontra-se no item 8.2 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 303 de 362
Verso : 4
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
(a)
partes
Acionistas: - Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento); e -1700480 Ontario Inc. (CFBrazil). Intervenientes Anuentes: - Jos Isaac Peres (JIP); e - Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia).
(b)
data da celebrao
4 de julho de 2007
(c)
prazo de vigncia
30 anos a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas, e considerar-se- automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 anos, exceto se for denunciado por qualquer dos Acionistas em at 1 ano antes do trmino da validade do Acordo de Acionistas ou de qualquer de suas renovaes subsequentes.
(d) descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle O Acordo de Acionistas prev princpios bsicos a serem seguidos pelos Acionistas da Companhia ou por seus representantes no exerccio de seus respectivos direitos de voto, quais sejam: (i) que os profissionais que cuidem da gerncia dos negcios da Companhia sejam experientes e que possuam qualificaes necessrias para exercer a referida gesto; (ii) que as decises estratgicas da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da mesma; e (iii) que sempre sejam almejados altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade e competitividade na execuo das atividades da Companhia.
(e)
descrio das clusulas relativas indicao de administradores:
A MTP Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia, e a CFBrazil indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia que no precisam ser conselheiros independentes. A MTP Planejamento indicar os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil vetar a indicao caso o conselheiro indicado no possua as qualificaes necessrias para satisfazer os padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil. Mesmo que ocorra limitao ao conjunto de conselheiros que podem ser eleitos pelos Acionistas, configurando a hiptese do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes em que
PGINA: 304 de 362
Verso : 4
haja a indicao de conselheiros por acionistas minoritrios da Companhia, o Acordo de Acionista estabelece que os Acionistas devero eleger, conjuntamente, do maior nmero de conselheiros possvel, dentro do qual, todavia, ter direito a eleger a maioria a MTP Planejamento e o restante a CFBrazil. Os membros da Diretoria sero eleitos por maioria de votos dos Conselheiros presentes em reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social. O principal executivo da Companhia (Diretor Presidente) ser indicado pela MTP Planejamento e eleito pelo Conselho de Administrao.
(f) descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las Os Acionistas somente podero alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor (Transferncia) de suas aes vinculadas - quais sejam, 21,48% das aes emitidas pela Companhia e em circulao no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das aes emitidas pela Companhia e em circulao no caso da CFBrazil, (Aes Vinculadas) , se o cessionrio adquirir a totalidade das Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (Acionista Ofertante). Neste caso, o Acionista Ofertante dever notificar o outro Acionista (Acionista Ofertado), por escrito, antes de iniciar as negociaes com qualquer terceiro, sobre suas intenes de Transferncia das Aes Vinculadas, bem como qualquer condio da venda ou Transferncia das referidas Aes. Tendo sido realizada a notificao, o Acionista Ofertado dever, dentro do prazo de 90 dias, aps negociao com o Acionista Ofertante sobre as condies de venda ou Transferncia, notificar por escrito, o Acionista Ofertante sobre se exercer ou no seu direito de primeira oportunidade de aquisio da totalidade das Aes Vinculadas ofertadas. Tendo sido exercido referido direito por parte do Acionista Ofertado, as aes objeto da Transferncia devero serlhe transferidas no 60 dia aps o recebimento de mencionada notificao. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer o direito de aquisio das Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes para qualquer terceiro interessado. Tendo sido a Transferncia negociada com o terceiro interessado, o Acionista Ofertante dever, novamente, notificar por escrito o Acionista Ofertado sobre as novas condies da Transferncia ou venda das Aes Vinculadas. O Acionista Ofertante ter um prazo de 30 dias contados do recebimento desta notificao para informar ao Acionista Ofertante se aceitar ou no exercer seu direito de preferncia com relao s Aes Vinculadas, nos mesmos termos acordados entre o Acionista Ofertante e o terceiro interessado, devendo o fechamento de a operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao da oferta. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer seu direito preferncia com relao s Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes, dentro do prazo de 90 dias, ao terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles acordados. Todavia, caso a operao no ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante dever observar novamente o direito de primeira oportunidade e o direito de preferncia do Acionista Ofertado para a realizao de qualquer outra Transferncia. O terceiro cessionrio das Aes Vinculadas dever substituir o Acionista Ofertante nos termos e condies do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposies e
PGINA: 305 de 362
Verso : 4
sub-rogando-se integralmente no direito e nas obrigaes do Acordo, como se dele fosse parte original. No ser necessria a observncia do direito de primeira oportunidade ou do direito de preferncia em Transferncias que sejam realizadas a uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente, desde que se comprometam, por escrito, com o Acordo de Acionistas e que o cedente comprometa-se a retomar as Aes Vinculadas cedidas caso a cessionria deixe de ser uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente. Nenhum dos Acionistas pode gravar as Aes Vinculadas sem o prvio consentimento, por escrito do outro, exceto se aprovado pelo Acordo de Acionistas. As Transferncias indiretas das Aes Vinculadas tambm se submetem ao acima disposto. Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, a MTP Planejamento estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes Vinculadas, sem qualquer oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas. Da mesma forma, contanto que a participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o limite de 30% das aes de emisso da Companhia, a CFBrazil ter o mesmo direito de vender e recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes Vinculadas.
(g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% os valores de cada oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias que excedam determinados valores; (e) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente; (i) qualquer deciso da
PGINA: 306 de 362
Verso : 4
Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores independentes; e (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matrias previstas pelo Acordo de Acionistas.
PGINA: 307 de 362
Verso : 4
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores nos trs ltimos exerccios sociais foram descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 308 de 362
Verso : 4

Aes Vinculadas ao Acordo de Acionistas. Nos termos do item II do Acordo de Acionistas celebrado em 4 de julho de 2007 e da carta acordo celebrada em 26 de agosto de 2009 entre MTP Planejamento e CFBrazil, consideramse aes vinculadas ao Acordo de Acionistas 40% das aes de emisso da Companhia detidas conjuntamente pelos Acionistas Controladores, sendo 21,48% detidas por MTP Planejamento e 18,52% detidas por CFBrazil, pelo que os referidos acionistas esto livres e desimpedidos para vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor das aes que no constituem Aes Vinculadas. Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, MTP Planejamento estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia (exceto Aes Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e condies mencionadas no Captulo VII Cesso e Transferncia das Aes Vinculadas do Acordo de Acionistas de 2007), sem qualquer oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas de 2007. Da mesma forma, contanto que a participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o limite de 30% das aes de emisso da Companhia, CFBrazil ter o mesmo direito de vender e recomprar aes ordinrias da Companhia (exceto Aes Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e condies mencionadas Acordo de Acionistas).
PGINA: 309 de 362
Verso : 4
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao do Conselho de Administrao.
PGINA: 310 de 362
Verso : 4
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Parte relacionada Data transao 18/05/2010 Montante envolvido (Reais) 1.000.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 7,975000
Associao dos Lojistas do ParkShopping Braslia Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 219.873,64
R$ 500.000,00
3 anos e 7 meses
Associao dos Lojistas do ParkShopping Braslia no qual a Companhia possui participao. Adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do ParkShopping Braslia no montante total de R$ 1.000.000,00 para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas mensais a partir de janeiro de 2011. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 02/01/2011 1.743.633,55 R$ 552.698,04 R$ 1.328.125,68 3 anos SIM 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Ribeiro Shopping Relao com o emissor Objeto contrato
Condomnio pr-indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento concedido ao Condomnio do RibeiroShopping para implantao de melhoria no estacionamento do Ribeiro Shopping. O custo de operao do estacionamento imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados pelo condomnio com o acrscimo das receitas. Esse valor no atualizado e o prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento concedido para melhoria no estacionamento do shopping 02/07/2001 1.125.682,50 R$ 1.125.682,50 R$ 1.125.682,50 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Peres Advogados, Associados S/C Relao com o emissor Objeto contrato
Escritrio no qual membro prximo da famlia ligado a nosso acionista controlador scio. Prestao de servios advocatcios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres Advogados, Associados S/C. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. O valor mensal referente a prestao de servio reajustado anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas. No h. Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prvio de 60 dias.
Garantia e seguros Resciso ou extino
PGINA: 311 de 362
Verso : 4

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 01/09/2009 201.699,81 R$ 52.982,99 R$ 52.982,99 7 anos NO 0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$201.699,81, dos quais R$ 52.982,99 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
19/06/2010
411.769,99
R$ 133.353,72
R$ 133.353,72
7 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$411.769,99, dos quais R$ 133.353,72 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
01/06/2012
691.357,35
R$ 145.745,70
R$ 145.745,70
10 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$691.357,35, dos quais R$ 145.745,70 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
PGINA: 312 de 362
Verso : 4

Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Industria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 13/11/2010 229.421,29 R$ 3.934,75 R$ 3.934,75 7 anos NO 0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$229.421,29, dos quais R$ 3.934,75 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
01/01/2012
346.691,80
R$ 51.364,31
R$ 51.364,31
5 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShopping Braslia firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$346.691,80, dos quais R$ 51.364,31 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
18/11/2008
412.218,91
R$ 341.410,30
R$ 341.410,30
10 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$ 412.218,91, dos quais R$ 341.610,30 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
PGINA: 313 de 362
Verso : 4

Natureza e razo para a operao Emprstimos a lojistas Relao com o emissor Objeto contrato 31/12/2012 Lojistas Referem-se a mtuos concedidos a lojistas para implantao de suas lojas: (i) R$ 750.000,00. so remunerados pelo IGP-DI e tem vencimento final em 13/06/2016; (ii) R$ 350.000,00 so remunerados pela taxa CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 25/11/2017 e (iii) R$ 5.480.000,00 so remunerados por 110% do CDI e tem vencimento final em 25/03/2013. (i) hipoteca de imvel; (ii) hipoteca de imvel e (iii) fiana bancria. Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contratos de mtuos 11/10/2011 1.243.310,80 R$ 147.101,46 R$ 1.243.310,80 1 ano e 3 meses SIM 7,975000 6.580.000,00 R$ 6.715.295,48 R$ 6.580.000,00 5 anos e 11 meses SIM 8,250000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio ParkShopping So Caetano Relao com o emissor Objeto contrato
Consrcio no qual a Companhia possui participao. Refere-se a adiantamentos concedidos ao Consrcio ParkShopping So Caetano, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$1.243.310,80. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a amortizao ocorre em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 24/09/2007 125.124,50 R$ 62.562,25 R$ 62.562,25 Indeterminado SIM 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Condomnio Pr-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento para aporte em projetos futuros
PGINA: 314 de 362
Verso : 4

Condomnio ParkShopping Braslia Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 625.000,00
R$ 1.404.854,28
5 anos e 4 meses
Condomnio Pr-Indiviso no qual a Companhia possui participao. Adiantamento concedido ao Condomnio Parkshopping Braslia para a implantao de melhoria no estacionamento do shopping. O custo de operao imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados para o condomnio com acrscimo das receitas. Este valor no atualizado e o prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento concedido para melhoria no estacionamento do shopping 01/10/2012 9.400.000,00 R$ 9.294.951,44 R$ 9.400.000,00 10 anos SIM 7,975000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Relao com o emissor Objeto contrato
Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul. Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro. Foram R$ 4.800.000,00 adiantados em 2008, R$ 3.600.000,00 em 2009 e R$ 1.000.000,00 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do CDI. Em 01/10/2012, houve renegociao e unificao dos contratos, em decorrncia dessa renegociao a dvida passou a ser remunerada a 110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$ 75.000,00 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do contrato no ultrapasse 120 meses. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 05/08/2009 3.200.000,00 R$ 3.398.679,74 R$ 3.200.000,00 5 anos e 2 meses SIM 8,483000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui no qual a Companhia possui participao. Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011. No h.
PGINA: 315 de 362
Verso : 4

Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente Contrato de mtuo 01/02/2012 238.347,52 R$ 62.124,26 R$ 62.124,26 10 anos NO 0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShoppingSoCaetano firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$238.347,52, dos quais R$ 68.124,26 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Somente aps o termino de vigncia do contrato.
17/10/2012
2.598.196,00
R$ 40.431,33
R$ 40.431,33
10 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2012 que foi de R$ 259.819,60, dos quais R$ 40.431,33 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Somente aps o termino de vigncia do contrato.
29/11/2012
704.451,60
R$ 44.990,77
R$ 44.990,77
10 anos
NO
0,000000
Pessoa jurdica ligada a nosso acionista controlador. Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S.A., acionista da Companhia. Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2012 que foi de R$704.451,60, dos quais R$ 44.990,77 foram faturados a ttulo de aluguel. No h.
Garantia e seguros
PGINA: 316 de 362
Verso : 4

Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Parkshopping So Caetano Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Barrashopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio Jundia Shopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Somente aps o termino de vigncia do contrato.
27/12/2011
1.000.000,00
R$ 838.171,13
R$ 1.000.000,00
3 anos e 6 meses
SIM
7,975000
Associao dos Lojistas do Parkshopping so Caetano, no qual a companhia possui participao. Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping So Caetano para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 29/09/2011 650.000,00 R$ 327.079,71 R$ 650.000,00 2 anos e 3 meses SIM 7,975000
Associao dos Lojistas do BarraShopping, no qual a companhia possui participao. Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Barrashopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 17/07/2012 1.500.000,00 R$ 1.540.831,52 R$ 1.500.000,00 1 ano e 7 meses SIM 7,975000
Consrcio do Jundia shopping, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Jundia Shopping Center Ltda. Adiantamento concedido ao Consrcio Jundia Shopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 14 parcelas mensais a partir de novembro de 2012. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo
PGINA: 317 de 362
Verso : 4

Consrcio Parkshopping Campo Grande Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Parkshopping Campo Grande Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Jundia Shopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Shopping Vila Olmpia
R$ 1.842.418,18
R$ 1.900.000,00
2 anos e 2 meses
Consrcio Parkshopping Campo Grande, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Parkshopping Campo Grande Ltda. Adiantamento concedido ao Consrcio Parkshopping Campo Grande para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 27/11/2012 550.000,00 R$ 552.859,91 R$ 550.000,00 1 ano e 1 ms SIM 8,250000
Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Parkshopping Campo Grande Ltda. Mtuo de R$ 550.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande, remunerado taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 26/11/2012 1.300.000,00 R$ 1.309.607,04 R$ 1.300.000,00 7 anos e 1 ms SIM 8,250000
Associao dos Lojistas do Jundia Shopping, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Jundia Shopping Center Ltda. Mtuo de R$1.300.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Jundia Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 84 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 18/11/2009 1.930.500,00 R$ 40.435,50 R$ 1.930.500,00 3 anos e 1 ms SIM 8,000000
PGINA: 318 de 362
Verso : 4

Relao com o emissor Objeto contrato
Associao dos Lojistas do Shopping Vila Olmpia, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Refere-se aos adiantamentos concedidos Associao do Shopping Vila Olmpia, atravs da MPH Empreendimentos Ltda., para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao do IPCA mais 8% a.a. e vem sendo restitudo da seguinte forma: R$1.800,000,00 at 15/08/2010 e mais 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de 15/01/2011. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 16/10/2012 1.800.000,00 R$ 1.825.724,29 R$ 1.800.000,00 10 anos e 2 meses SIM 7,975000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio Village Mall Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio dos Shoppings Centers Relao com o emissor
Consrcio Village Mall no qual a companhia possui participao. Refere-se ao mtuo de R$ 1.800.000,00 concedido ao Consrcio Village Mall remunerado a taxa de 110/% do CDI a ser restitudo em 120 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 28/01/2009 149.000,00 R$ 74.500,00 R$ 74.500,00 Indeterminado SIM 0,000000
Crdito a receber de empresa controlada. Refere-se a aportes feitos controlada Manati Empreendimentos Imobilirios S.A. para suprir suas necessidades de capital de giro. Este valor no atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. N/A 31/12/2012 6.236.344,78 R$ 6.236.344,78 R$ 6.236.344,78 Indeterminado NO 0,000000
Condomnio dos shoppings Center no qual a companhia possui participao.
PGINA: 319 de 362
Verso : 4

Objeto contrato
Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de lojistas com os Condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua no realizao. Valor total dos adiantamentos de R$ 6.236.344,78 e provises constitudas de R$ 6.103.505,69. Montante envolvido pelo valor lquido de R$ 132.839,09. No h. No h.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr Indiviso PKS Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Adiantamento a empreendedores Relao com o emissor Objeto contrato
01/02/2009
250.879,29
R$ 250.879,29
R$ 250.879,29
Indeterminado
SIM
0,000000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aportes feitos ao Condomnio Pr-Indiviso PKS. Este valor no atualizado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros 15/02/2006 891.815,96 R$ 891.815,96 R$ 891.815,96 Indeterminado SIM 0,000000
Empreendedores dos Shoppings Ribeiro e do Diamond Mall. R$ 348.797,74 so referentes a investimentos realizados pela Companhia na expanso realizada no Ribeiro Shopping, representando o saldo dos custos no ressarcidos pelos demais empreendedores em 10 de novembro de 2010. R$ 543.018,22 referem-se a controlada Renasce, o qual foi adiantado aos demais empreendedores do Diamond Mall. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros 07/07/2012 27.333,33 R$ 27.333,33 R$ 27.333,33 Indeterminado SIM 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do Shopping Village Mall Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Shopping Village Mall
PGINA: 320 de 362
Verso : 4

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr Indiviso Anlia Franco Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Emprstimos outros Relao com o emissor Objeto contrato
Refere-se ao adiantamento feito a Associao dos Lojistas do Village Mall para suprir as suas necessidades de capital de giro antes da abertura do empreendimento. Este valor no atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento para despesas pr-operacionais 31/10/2008 120.970,86 R$ 120.970,86 R$ 120.970,86 Indeterminado SIM 0,000000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso Anlia Franco. Este valor no atualizado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros 31/12/2012 7.434.991,04 R$ 7.434.991,04 R$ 7.434.991,04 31/01/2013 NO 0,000000
Empresa controlada Refere-se parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda, que faz a administrao do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita lquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
21/12/2011
1.100.000,00
R$ 878.056,47
R$ 1.100.000,00
2 anos
SIM
8,250000
Funcionrio da companhia. Referem-se a mtuos concedidos a funcionrios da companhia:.(i) R$ 1.000.000 so remunerados pelo CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 15/12/2013; (ii) R$ 50.000 devedor so remunerados pela taxa de juros de 0,80% a.m. e vem sendo restitudo em 28 parcelas mensais desde 25/08/2012 tendo o vencimento final em 15/12/2013 e (iii) R$ 50.000 so remunerados a 1,5% a.m. e teve vencimento final em 14/04/2009.
PGINA: 321 de 362
Verso : 4

Parte relacionada Data transao No h. Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contratos de mtuo a funcionrios 01/01/2012 36.506.000,00 R$ 36.506.000,00 R$ 36.506.000,00 Indeterminado NO 0,000000 Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Parque Shopping Macei S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Shopping Santa rsula Relao com o emissor Objeto contrato
Adiantamento para futuro aumento de capital de empresa controlada. Refere-se a aportes feitos controlada Parque Shopping Macei S.A. para fazer frente aos investimentos realizados na construo do Parque Shopping Macei. Esses adiantamentos sero capitalizados oportunamente. No h. No h.
05/10/2011
85.000,00
R$ 42.771,93
R$ 85.000,00
2 anos e 3 meses
SIM
7,975000
Associao dos Lojistas do Shopping Santa rsula no qual a Companhia possui participao. Contrato de mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e a Associao Shopping Santa rsula, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 85.000,00. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 13/06/2007 95.104,43 R$ 7.925,37 R$ 59.297,61 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Membro prximo da famlia ligado a nosso acionista controlador. Contrato atpico de locao de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI. No h.
PGINA: 322 de 362
Verso : 4

Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Maria Helena Kaminitz Peres Relao com o emissor Objeto contrato
Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso por escrito de 30 dias.
01/06/2003
19.100,04
R$ 4.775,01
R$ 6.366,68
Indeterminado
NO
0,000000
Controladora indireta. Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial Barra Shopping. O montante envolvido refere-se ao valor atual do aluguel multiplicado pelos 12 meses do contrato. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2012 foram de R$19.000,00. O contrato foi renovado em 11/02/2013 e possui prazo de validade at abril de 2013. No h. Pode ser rescindido pela locatria com prvio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
02/05/2007
120.084,91
R$ 10.007,08
R$ 61.207,28
Indeterminado
NO
0,000000
Pessoa jurdica na qual membro prximo da famlia ligado a nosso acionista controlador controlador. Contrato atpico de locao de quiosque localizado no BarraShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. Contrato renovado em 3 de maro de 2011, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI. No h. Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito, de 30 dias.
PGINA: 323 de 362
Verso : 4
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2. segundo a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido. Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so submetidas as decises acerca de todas as nossas operaes, conforme competncia descrita pelo nosso Estatuto Social vigente. Assim, todas as nossas operaes, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos nossos rgos decisrios a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do nosso Conselho de Administrao est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos. Entende-se por negcios celebrados em conflito de interesses aqueles no celebrados em condies normais de mercado, havendo benefcio parte relacionada e possibilidade de nos causar dano ou prejuzo. Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes normatiza o exerccio ao direito de voto dos acionistas em assembleia geral, bem como regula a responsabilidade do acionista controlador na sociedade.
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas so realizadas com o intuito de melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em considerao as prticas usuais de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realizao (quitao, taxas de juros de mercado, quando aplicvel). Os contratos firmados com partes relacionadas observam condies estritamente comutativas, com pagamento compensatrio adequado, similares quelas que poderiam ser estabelecidas em transaes com partes no relacionadas.
PGINA: 324 de 362
Verso : 4
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 23/11/2012 Tipo de capital 18/01/2010 Tipo de capital 18/01/2010 Tipo de capital 18/01/2010 Capital Emitido 1.761.662.147,38 Capital Subscrito 1.761.662.147,38 Capital Integralizado 1.761.662.147,38 167.338.867 11.858.347 179.197.214 167.338.867 11.858.347 179.197.214 167.338.867 11.858.347 179.197.214 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)
Valor do capital (Reais) Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
91.069.118
91.069.118
PGINA: 325 de 362
Verso : 4
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberao
18/01/2010
Orgo que deliberou o aumento

Reunio do Conselho de Administrao
Data emisso
18/01/2010
Valor total emisso (Reais)

16.565.369,38
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
1.497.773
Prefernciais (Unidades)
0
Total aes (Unidades)

1.497.773
Subscrio / Capital anterior Preo emisso

0,95000000 11,06
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao
Valor de mercado. Em dinheiro.
PGINA: 326 de 362
Verso : 4
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente.
PGINA: 327 de 362
Verso : 4
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou redues do capital social nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente.
PGINA: 328 de 362
Verso : 4
Nos termos do artigo 5, 3 do Estatuto Social da Companhia, as aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais.
PGINA: 329 de 362
Verso : 4
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Ordinria
100,000000 Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Pleno No Sim Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as aes preferenciais. Sim Direitos de preferncia descritos no item 15.5(f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ver item 18.10.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Preferencial
100,000000 Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Restrito Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. Sim
Direito a voto Descrio de voto restrito
Conversibilidade
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na efeitos sobre o capital-social proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario Inc. Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio Sim As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Sim Direitos de preferncia descritos no item 15.5 f deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
PGINA: 330 de 362
Verso : 4
18.1 - Direitos das aes
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ver item 18.10.
PGINA: 331 de 362
Verso : 4
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Direito de Voto Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto. Realizao de Oferta Pblica de Aes (OPA) As hipteses de Oferta Pblica previstas no Estatuto Social da Companhia foram listadas abaixo de forma resumida, pelo que para uma anlise detalhada da matria, o Investidor dever consultar o Estatuto Social da Companhia, o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA. Disperso Acionria Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa. O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA por disperso acionria, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contm clusula ptrea no sentido de que a alterao que limite ou exclua o direito dos acionistas realizao da OPA acima referida (proteo de disperso acionria) obrigar os acionistas que tiverem votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a referida OPA. Alienao de Controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a OPA nos termos do Estatuto Social da Companhia; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
PGINA: 332 de 362
Verso : 4
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Nvel 2 (Nvel2), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 tambm est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
PGINA: 333 de 362
Verso : 4
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas pelo Estatuto Social.
PGINA: 334 de 362
Verso : 4
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012
31/12/2012 Valor Mobilirio

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Volume financeiro negociado (Reais)

994.442.682 1.160.589.041 1.233.340.670 894.062.843
Valor maior cotao (Reais)

44,45 50,10 61,35 63,24
Valor menor cotao (Reais) Fator cotao

34,85 R$ por Unidade 40,18 R$ por Unidade 48,48 R$ por Unidade 56,80 R$ por Unidade

31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

575.418.260 465.449.488 627.064.327 560.166.570

37,59 37,35 35,00 39,19


31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

639.651.015 564.187.670 557.814.037 981.908.594

34,43 35,89 36,10 41,41

PGINA: 335 de 362
Verso : 4
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Debntures Segunda Emisso 05/09/2011 05/09/2016 30.000 300.000.000,00 Sim As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos da Instruo CVM 476. No Sim
PGINA: 336 de 362
Verso : 4

Hiptese e clculo do valor de resgate RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL Permitida a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro de 2013, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debntures em circulao, com o consequente cancelamento de tais Debntures, (sendo vedado o resgate antecipado parcial), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento do resgate antecipado; e (ii) de prmio incidente sobre o valor do resgate antecipado, correspondente a 0,80%, considerando-se 5 de setembro de 2013 como data base. Caso o resgate antecipado ocorra posteriormente referida data, o prmio dever ser calculado pro rata temporis desde a data do pagamento do resgate antecipado at a Data de Vencimento, conforme frmula abaixo descrita: -Prmio = Px(DC/DC1)xPU Onde: P =0,80%; Onde: DC =nmero de dias corridos contados a partir da data do resgate antecipado at a Data de Vencimento; DC1 = nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento; e PU = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento da Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento do resgate antecipado. AMORTIZAES ANTECIPADAS FACULTATIVAS PARCIAIS Alternativamente, sujeito ao atendimento das condies previstas abaixo e na Escritura de Emisso, a Emissora poder, a seu exclusivo critrio e a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro de 2013, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover amortizaes parciais antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das Debntures em circulao, mediante o pagamento de uma parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, limitado a 98% do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento da amortizao antecipada; e (ii) de prmio incidente sobre o valor da amortizao antecipada, correspondente a 0,80%, considerando-se 5 de setembro de 2013 como data base. Caso a amortizao antecipada ocorra posteriormente referida data, o prmio dever ser calculado e pago pro rata temporis desde a data do pagamento da amortizao antecipada at a Data de Vencimento, conforme frmula abaixo descrita: - Prmio = P x (DC/DC1) x PU Onde: P = 0,80%; DC = nmero de dias corridos contados a partir da data da amortizao antecipada at a Data de Vencimento; DC1 = nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento; e PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao objeto da amortizao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento da Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento da amortizao antecipada. AQUISIO FACULTATIVA: A Emissora poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, observado o disposto no artigo 55, pargrafo 2o, da Lei das Sociedades por Aes, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposies legais e regulamentares aplicveis, constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras da Emissora.
PGINA: 337 de 362
Verso : 4

Caractersticas dos valores mobilirios i. Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: 5 anos (5 de setembro de 2016), com amortizao em duas parcelas anuais e iguais, em 05 de setembro de 2015 e 05 de setembro de 2016. ii. Juros: 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias Depsitos Financeiros de um dia, ("over extra grupo"), calculadas e divulgadas diariamente pela Cetip, no informativo dirio disponvel em sua pgina na internet ("Taxa Dl-Over"), ao ano, base 252 dias teis, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01%, ao ano, base 252 dias teis. iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real. iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: Crdito quirografrio. As alteraes relativas s caractersticas das Debntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, que impliquem em alterao: (i) da Remunerao das Debntures, (ii) das datas de pagamento da Remunerao, (iii) do prazo de vencimento das Debntures, (iv) dos valores, montantes e datas de amortizao do principal das Debntures, (v) dos Eventos de Inadimplemento; e/ou (vi) da alterao dos quruns de deliberao previstos nesta Clusula dependero da aprovao, seja em primeira convocao da Assembleia Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra subseqente, por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debntures em Circulao. -Pagamento da remunerao: ser realizado semestralmente, a partir da data de emisso, em 5 de setembro e 5 de maro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 5 de maro de 2012, e o ltimo, na data de vencimento. -Agente fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. -Hipteses de vencimento antecipado das Debntures: veja item 18.10 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 338 de 362
Verso : 4
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

As aes ordinrias de emisso da Companhia so admitidas negociao na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo, segmento especial do mercado de aes Nvel 2 de Governana Corporativa. As debntures da segunda emisso so admitidas negociao na CETIP S.A. - Mercados Organizados.
PGINA: 339 de 362
Verso : 4
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no tem valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros.
PGINA: 340 de 362
Verso : 4
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No aplicvel, uma vez que a Companhia, seus controladores e as sociedades coligadas e controladas no efetuaram ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios social ou no exerccio social corrente.
PGINA: 341 de 362
Verso : 4
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no efetuou ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios sociais ou no exerccio social corrente.
PGINA: 342 de 362
Verso : 4
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
Hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures da Segunda Emisso Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.1 a 6.5 da Escritura de Emisso, as obrigaes decorrentes das Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, na ocorrncia dos eventos estabelecidos abaixo (cada evento, um Evento de Inadimplemento): (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanado no prazo de 1 (um) dia til contado da data do respectivo inadimplemento; (b) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da comunicao do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiducirio, ou (ii) pelo Agente Fiducirio Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico;
PGINA: 343 de 362
Verso : 4

(c) (i) decretao de falncia da Emissora e/ou Controladas; (ii) pedido de autofalncia formulado pela Emissora e/ou Controladas; (iii) pedido de falncia da Emissora e/ou Controladas formulado por terceiros no elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Emissora e/ou Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidao, dissoluo ou extino da Emissora e/ou Controladas, exceto se a liquidao, dissoluo ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do disposto na alnea (n) abaixo; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declaraes prestadas pela Emissora na Escritura de Emisso, na data em que foram prestadas; (e) resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de cura estabelecido na alnea (a) acima, estabelecidas na Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes; (f) realizao de reduo de capital social da Emissora, aps a data de liquidao da Emisso, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (g) inadimplemento, de dvidas financeiras da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$35.000.000,00 (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 meses, contados da Data de Emisso, com base no ndice de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) ou outro que venha a substitu-lo, no sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 dias teis contados da data do respectivo inadimplemento; (h) vencimento antecipado de dvidas financeiras da Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$35.000.000,00 (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 meses, contados da Data de Emisso, com base no IPCA ou outro que venha a substitu-lo, observado que o disposto nesta alnea no se aplica ao pagamento antecipado voluntrio por parte da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (i) se as obrigaes de pagar da Emissora previstas na Escritura de Emisso deixarem de concorrer, no mnimo, em condies pari passu com as demais dvidas quirografrias da Emissora, ressalvadas as obrigaes que gozem de preferncia por fora de disposio legal; (j) protestos legtimos de ttulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 meses, contados da Data de Emisso, com base no IPCA ou outro que venha a substitu-lo, por cujo pagamento a Emissora seja responsvel, exceto se, no prazo de at 15 (quinze) dias corridos contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo;
PGINA: 344 de 362
Verso : 4

(k) no cumprimento de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou Controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$35.000.000,00 (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 meses, contados da Data de Emisso, com base no IPCA ou outro que venha a substitu-lo, no sanado no prazo de 1 dia til contado da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena; (l) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses, subvenes, alvars ou licenas, inclusive as ambientais, exigidas pelos rgos competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou Controladas que afete de forma significativa o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 dias corridos a contar da data de tal no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso, a Emissora comprove a existncia de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora at a renovao ou obteno da referida licena ou autorizao; (m) alterao do atual controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Emissora, de forma direta ou indireta, que resulte em reduo da classificao de risco das Debntures abaixo de brAA- pela Standard & Poors, ou de nota equivalente pela Moodys Amrica Latina ou Fitch Ratings, salvo se houver o prvio consentimento de 2/3 dos titulares das Debntures em Circulao, reunidos em Assembleia de Debenturistas especificamente convocada para este fim. Para os fins desta clusula, considera-se que o controle acionrio da Emissora, na Data de Emisso, detido pelo grupo constitudo por Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (ou pelas pessoas fsicas controladoras de tal sociedade ou seus sucessores) e 1700480 Ontario Inc; (n) ciso, fuso ou incorporao ou qualquer outra forma de reorganizao societria envolvendo a Emissora e/ou Controladas, exceto: (i) pela incorporao, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (ii) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; ou (iii) se houver o prvio consentimento de 2/3 das Debntures em Circulao reunidos em Assembleia de Debenturistas especificamente convocada para este fim; ou (iv) pela dispensa da aprovao pela Assembleia de Debenturistas, hiptese em que dever ser assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio de cada uma das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (v) pela ciso de Controladas, desde que a parcela cindida represente participaes societrias ou ativos que contribuam com mais do que 10% do EBITDA (conforme definido abaixo), no se aplicando, entretanto, essa exceo Emissora; (o) alienao, pela Emissora ou por qualquer de suas Controladas, de participaes societrias, ou de ativos que contribuam com mais do que 15% do EBITDA, conforme definido abaixo;
PGINA: 345 de 362
Verso : 4

(p) transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; (q) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela Emissora, das obrigaes a serem assumidas na Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures em Circulao, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; (r) mudana ou alterao no objeto social da Emissora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negcios que tenham prevalncia ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relao s atividades atualmente desenvolvidas; (s) desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou na incapacidade de gesto de seus negcios, pela Emissora, desde que tal desapropriao, confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Emissora de suas obrigaes relativas s Debntures; e (t) no manuteno, pela Emissora, em 2 trimestres consecutivos, ou 4 trimestres alternados, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem apurados pela Companhia, nos termos da Clusula 7.1.1 da Escritura de Emisso, alnea (b), e verificados, pelo Agente Fiducirio, no prazo de at 10 dias corridos contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Clusula 7.1.1 da Escritura de Emisso, alnea (b), com base nas informaes trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (ndices Financeiros): (i) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou inferior a 3,25 vezes; e (ii) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou superior a 2,0 vezes. Definem-se, nos termos da escritura de emisso: Dvida Lquida significa, com base nas ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, (a) o somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamentos tributrios; (b) menos as disponibilidades (somatrio do caixa mais aplicaes financeiras); Despesa Financeira Lquida significa, com base nas 4 ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, o saldo da diferena entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada; EBITDA significa, com base nas 4 ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, o lucro ou o prejuzo lquido, antes da contribuio social e do imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e no operacionais, depreciao e amortizao e resultados no recorrentes. PARA INFORMAES ADICIONAIS, FAVOR VERIFICAR OS TERMOS E CONDIES DAS DEBNTURES, OS QUAIS ESTO DETALHADAMENTE DESCRITOS NA ESCRITURA DE EMISSO, INSCRITA NA JUCERJA EM 12 DE SETEMBRO DE 2011 SOB O NMERO ED33000266-0/000 E DISPONVEL NO SITE DA EMISSORA.
PGINA: 346 de 362
Verso : 4
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib. Perodo recomp. Reservas e lucros disp. (Reais) Espcie Classe Qtde. prevista (Unidades) % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas (Unidades) PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
07/03/2012 08/03/2012 07/03/2013 379.921.000,00 Ordinria 3.600.000 5,170000 996.900 48,57 R$ por Unidade 27,690000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2011.
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
22/02/2011
22/02/2011 22/02/2012
246.579.000,00 Ordinria
3.600.000
5,200000
615.400
34,50 R$ por Unidade
17,090000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2010. - Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: as operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
03/02/2010
03/02/2010 03/02/2011
152.289.000,00 Ordinria
3.696.023
5,600000
1.120.700
35,09 R$ por Unidade
30,320000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2009. - Objetivo da Companhia na operao: programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: As operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
PGINA: 347 de 362
Verso : 4
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio social 31/12/2012 Aes

Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Quantidade (Unidades) 1.024.601 943.700 1.083.556 0 884.745
Valor total (Reais) 34.257.709,12 42.682.244,90 39.532.544,21 0,00 37.407.409,81
Preo mdio ponderado (Reais)
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
33,44 45,23 36,48 0,00 42,28

Movimentao
Quantidade (Unidades) 1.051.376 641.700 668.475 0 1.024.601
33,07 33,86 33,26 0,00 33,44

Movimentao
Quantidade (Unidades) 340.000 976.400 265.024 0 1.051.376
13,60 35,23 16,04 0,00 33,07
PGINA: 348 de 362
Verso : 4
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 884.745 Preo mdio ponderado de aquisio 42,28 Fator de cotao R$ por Unidade Data aquisio 08/03/2012 Relao aes em circulao (%) 1,590000
PGINA: 349 de 362
Verso : 4
Seguem abaixo as informaes requerias pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/N03/2012 com base na data da aquisio de aes da prpria emisso pela Companhia.
Em 10/01/2013 Aes
Movimentao
Classe ao preferencial Quantidade (Unidades)
Descrio dos valores mobilirios Valor total (Reais) Preo mdio ponderado (Reais)
884.745 171.200 0 0 1.055.975
37.407.409,81 10.176.782,49 0 0 47.584.192,30
42,28 59,44 0 0 45,06
PGINA: 350 de 362
Verso : 4
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo
29/03/2007
Os (i) acionistas controladores, administradores e conselheiros fiscais da Companhia, bem como por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio estatutria; (ii) funcionrios com acesso a informao privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Controladas, tenha conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia.
Principais caractersticas A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de maro de 2007, e posteriormente aditada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de agosto de 2008. A poltica visa consolidar as regras e procedimentos que devem ser observados pelas pessoas vinculadas, para assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de valores mobilirios. Todas as pessoas sujeitas aos deveres e obrigaes previstos na poltica devero pautar a sua conduta com relao aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-f, lealdade e veracidade, e estaro cientes de que a informao transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e eqitativa ao mercado, constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos e ainda de que no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores. Perodos de vedao e descrio As pessoas vinculadas no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja dos procedimentos de fiscalizao impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores. O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a informar os motivos da determinao do perodo de impedimento negociao dos valores mobilirios, e as pessoas acima mencionadas devero manter esta determinao em sigilo. vedada a negociao de valores mobilirios pelas pessoas acima mencionadas que possam ter conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia at que esta o divulgue ao mercado na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos: quando ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia; quando estiver em curso aquisio ou alienao de valores mobilirios pela prpria Companhia, suas Controladas ou outra sociedade sob controle comum, (b) ou quando houver sido outorgada opo ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a prpria Companhia negocie ou informe a qualquer entidade do mercado que negociar com valores mobilirios de sua prpria emisso; e quando existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da Companhia. O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de valores mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de ato ou fato relevante, informaes relativas : celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria que envolva a Companhia. Caso, aps a aprovao de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com valores mobilirios de sua prpria emisso, at a divulgao do respectivo ato ou fato relevante. Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, caber ao Conselho de Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 351 de 362
Verso : 4

No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes.
PGINA: 352 de 362
Verso : 4
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
O ato ou fato relevante da Companhia dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s entidades do mercado, na rede mundial de computadores (internet), no endereo www.multiplan.com.br. A publicao poder, a critrio do Diretor Responsvel designado, ser feita de forma resumida, com a indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico www.multiplan.com.br. A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor Responsvel designado, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. Na hiptese de veiculao de ato ou fato relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no pas ou no exterior, dever o Diretor Responsvel designado divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. O Controlador, os administradores e os conselheiros fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre ato ou fato relevante, que tenham firmado o termo de adeso, sero responsveis por comunicar ao Diretor Responsvel designado todo e qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor Responsvel designado, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel designado tomou as providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor Responsvel designado, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo ri@multiplan.com.br. Caso as pessoas vinculadas verificarem a omisso do Diretor Responsvel designado no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o ato ou fato relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o ato ou fato relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao. Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor Responsvel designado esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante, ou caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor Responsvel designado inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. Os integrantes dos rgos de administrao da Companhia e os demais funcionrios inquiridos, devero responder solicitao do Diretor Responsvel designado imediatamente. Caso no tenham condies de se encontrar pessoalmente ou de falar por telefone com o Diretor Responsvel designado ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das entidades do mercado, os administradores ou os funcionrios em questo devero enviar correio eletrnico contendo as informaes pertinentes para o endereo ri@multiplan.com.br. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s entidades de mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas entidades do mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos
PGINA: 353 de 362
Verso : 4
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao, o Diretor Responsvel designado poder, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, sempre simultaneamente s entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor Responsvel designado dever comprovar perante as entidades do mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas entidades do mercado estrangeiras.
PGINA: 354 de 362
Verso : 4
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: i) divulgar a informao confidencial estritamente imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; quelas pessoas que dela
ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado. Cabe ao Diretor Responsvel designado, verificar, diante da ocorrncia de ato ou fato relevante, o adequado cumprimento da poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, informando imediatamente qualquer irregularidade ao Conselho de Administrao. A preciso e a adequao na forma de redao da informao divulgada ao mercado, ser apurada pelo Diretor Responsvel designado a partir da verificao das razes subjacentes aos pedidos de esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das entidades do mercado. Na necessidade de divulgao de ato ou fato relevante mantido sob sigilo, ou da violao do sigilo de ato ou fato relevante previamente a sua divulgao ao mercado, dever o Diretor Responsvel designado realizar investigaes e diligncias internas na Companhia, inquirindo as pessoas envolvidas, que devero sempre responder a suas solicitaes de informaes, com o propsito de verificar o motivo que provocou a eventual violao do sigilo da informao. As concluses do Diretor Responsvel designado devero ser encaminhadas ao Conselho de Administrao, para as providncias cabveis, acompanhadas de eventuais recomendaes e sugestes de alterao na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, que possam futuramente evitar a quebra do sigilo de informaes confidenciais.
PGINA: 355 de 362
Verso : 4
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Dever o Diretor Responsvel designado monitorar a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que lhe sejam informadas as negociaes que ocorrerem em perodos que antecedem divulgao ao mercado de ato ou fato relevante, com o propsito de identificar eventuais negociaes vedadas pela legislao vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante, comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administrao e CVM. Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, caber ao Conselho de Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 356 de 362
Verso : 4
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao obrigao do Diretor de Relaes com Investidores. Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 357 de 362
Verso : 4

As informaes relevantes foram apresentadas nos itens anteriores.
PGINA: 358 de 362
Verso : 4
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios. Para histrico de operaes, vide item 6.3 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 359 de 362
Verso : 4
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 360 de 362
Verso : 4
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 361 de 362
Verso : 4

PGINA: 362 de 362

Formul

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Formul

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP.

1. Responsveis pelo formulrio

3. Informaes financ. selecionadas

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

10. Comentrios dos diretores

191 192 193 194 197

12. Assembleia e administrao

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

13. Remunerao dos administradores

275 278 279

14. Recursos humanos

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

335 336 339

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Jos Isaac Peres

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Armando dAlmeida Neto

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

2.3 - Outras informaes relevantes

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.2 - Medies no contbeis

valor das medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.2 - Medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.2 - Medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.2 - Medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Regras sobre distribuio de dividendos

Periodicidade das distribuies de dividendos

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

lt. Inf. Contbil 31/12/2013

Exerccio social 31/12/2012

Exerccio social 31/12/2011 282.045.140,93 52,840000 9,230000 149.031.267,83 147.858.354,20 30/04/2012

Exerccio social 31/12/2010 208.874.565,40 50,000000 7,310000 102.937.282,80 113.772.786,25 29/04/2011

Lucro lquido retido

Juros Sobre Capital Prprio

Formulrio de Referncia - 2013 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A