CAPITULO I

SOCIEDAD ANONIMA (S.A.)

A.-

RESEA HISTORICA Resulta improbable referirse a cualquier organizacin

romana como antecedente de la sociedad annima, por que ninguno de los perfiles de sta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo y de su derecho. Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la explotacin de las Indias holandesas, por que a ese propsito

concurrieron mltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantas, recibiendo documentos

justificativos de la aportacin y quedaron en concepto de presuntos acreedores y de la sociedad como por las

utilidades

perseguidas

adems

acreedores

formales por su aportacin. Tambin el la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad annima, este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Gnova, por ms que su organizacin tuviera relativa semejanza con las sociedades de publcanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para

cobrar deudas a cargo del estado mediante la garanta consistente en impuestos. B.- CONCEPTO La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su

responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.

C.- CARACTERSTICAS 1.- Denominacin La sociedad pero annima deber podr figurar adoptar cualquier la

denominacin,

necesariamente

indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades

annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber

consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.

2.- Capital El capital social est representado por acciones

nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la

sociedad.

3.- Accionistas El nmero de accionistas no puede ser menor a 2

personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte.

4.- Constitucin Existen 2 formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma

sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos

necesarios para poder iniciar la constitucin. 4.1 Constitucin Simultnea El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el

Per.

Los

fundadores

suscribirn

una

Minuta

de

Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro Mercantil de la Oficina Registral correspondiente al lugar donde se constituya. 4.2 Constitucin por Oferta a Terceros Los fundadores que debern al redactar Notario un para programa efectos de de

constitucin

llevarn

legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro Mercantil de la Oficina Registral correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecido en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad. 5.- Costos de Organizacin Los Gastos derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes:

Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica Gastos Registrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social. Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc. 6.- Duracin de la Sociedad Annima El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado. 7.- Aportes de los Accionistas Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones presentar tcnicos e bajo tecnolgicas la forma de que intangibles, bienes sean que se puedan

fsicos,

documentos de ser

instrucciones;

susceptibles

valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. 8.- rganos de la sociedad

Junta General de Accionistas: es el rgano superior de la sociedad, est integrado por el total de socios.

Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).

Gerente:

es

nombrado

por

el

Directorio.

Es

el

representante legal y

administrador de la empresa. al Gerente en caso de

Sub-Gerente: ausencia

reemplazar

9.- Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad debern nacional, suscrito considerados en que como principales, y de con expresados sociedades el Estado los en que y cuales moneda hayan tal

estar salvo

castellano se trate

contratos

especiales

por

motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas a su utilizacin, los libros contables

Previo

debern legalizarse ante Notario Pblico, excepto

el

de

Planillas,

el

cual

se

legalizar

ante

el

Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. 10.- Dividendos Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre

disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social. ProInversin). (Fuente:

D.- CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

- OBJETO SOCIAL NOMBRE CAPITAL SOCIAL

ETAPAS DE LA CONSTITUCIN MINUTA DE CONSTITUCIN

Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social. Incluye: Estatutos, designacin de representantes, duracin de los cargos.

ESCRITURA PBLICA

Documento que realiza un Notario Pblico en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitucin y los Estatutos. Se le conoce tambin como Testimonio de

Constitucin. INSCRIPCIN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pblica ha sido suscrita por los socios, elabora los partes y enva a los Registros Pblicos para su debida

inscripcin. REPRESENTANTES LEGALES

Son las personas que ejercen la representacin de las sociedades. Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores,

Gerentes o Apoderados. OBTENCIN DEL R.U.C. sociedad, se procede a solicitar la en la SUNAT para la obtencin del

Inscrita la inscripcin R.U.C.

LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un

determinado local. Puede ser: Provisional o Indefinida. LICENCIA PROVISIONAL Requisitos: Constitucin Social R.U.C. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos. DURACIN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL Un ao calendario; es decir, 12 meses. LICENCIA INDEFINIDA Tambin llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia. Requisitos: Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin F.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Junta General de Accionistas: Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos

propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se

encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. Directorio: Es elegido por la Junta General de

Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro Mercantil de la Oficina Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos

anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la

sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. La Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta

General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el

estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

G.- DERECHO DE ACCIONISTAS

Participar y en

en el

el

reparto

de

las

ganacias de la

sociales

patrimonio

resultante

liquidacin.

Derecho

de

suscripcin emitidas

preferente, como en

tanto

en

nuevas

acciones

obligaciones

convertibles en acciones.

Asistir

votar

en

las

Juntas

Generales

impugnar acuerdos sociales.

Derecho de informacin

H.- VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD Ventajas de esta sociedad

Los

accionistas Los

no

tienen de

responsabilidad una sociedad

personal.

acreedores

annima tienen derecho sobre los activos de la corporacin, accionistas. no El sobre dinero los que bienes los de los

accionistas

arriesgan al invertir en una sociedad annima se limita al valor de su inversin.

Facilidad de

de

acumulacin una sociedad

de

capital. annima

La esta

propiedad

garantizada por la transferencia de acciones. La venta de capital de una sociedad annima en unidad de una o ms acciones permiten a los grandes y pequeos inversionistas participar en la propiedad de la empresa.

Negociabilidad de las acciones. Las acciones

pueden ser vendidas de un accionista a otro sin disolver grandes compradas la organizacin empresarial, pueden las ser en

sociedades o vendidas

annimas por

inversionistas

mercados, tales como la bolsa de valores de Nueva York. Experiencia continua. Una sociedad

annima es una persona jurdica con experiencia ilimitada.

Administracin profesional. Los accionistas,

eligen una junta directiva que se encarga de administrar todos los negocios de la compaa. Desventajas de esta sociedad

Altos impuestos. El ingreso de una sociedad personas o de una empresa de un solo

de

propietario es variable solamente con ingreso personal de los propietarios de la empresa.

Mayor

regulacin.

Cuando

se

organiza

una

sociedad annima bajo los trminos de las leyes estatales, estas mismas leyes proveen

reglamentacin considerable a las actividades de la compaa.

Separacin entre el derecho de propiedad y La y separacin la de funciones pueden en otro entre ser una

control. propiedad ventajas desventaja

administracin casos pero

algunos

CAPITULO II
MODALIDADES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
A.- SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Es aquella que cumple con uno o ms requisitos: que las acciones del estn de inscritas Valores, en el ms Registro de etc. 750 La

Pblico

Mercado que debe se

tener como

accionistas, denominacin

constituya la

tal,

incluir

indicacin

"Sociedad

Annima Abierta" o las siglas S.A.A. Debe tener: Requisitos, inscripcin, control de CONASEV, convocatoria por los accionistas, aumento de capital sin derecho preferente, derecho de separacin y de informacin. Requisitos: Datos de identificacin de los accionistas: Carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo contrario, datos de identificacin del

Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa: Objeto Social detallado. Forma del aporte: puede ser: efectivo o

bienes muebles, definir la forma en la cual se va

distribuir

el

capital entre

los accionistas

valor nominal de las acciones. Datos de identificacin de los primeros

directores: (mnimo 3 miembros), indicando cual de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

B.- SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Cuenta con un mximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una

persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar

ninguna explicacin la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De Sociedad ser el caso que quieran sin constituir solo una se

Annima

Cerrada

directorio,

necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes. Debe tener: Requisitos, derecho de adquisicin preferente, derecho de transmisin separacin, de acciones de por sucesin,

exclusin

accionistas,

directorio facultativo, juntas no presenciales. Requisitos:

La documentacin tramite, gestiones y trminos,

es la misma, ya sea para la Sociedad Annima Abierta o para la Sociedad Annima Cerrada. Duracin del trmite: 30 das aproximadamente, de

contar con toda la documentacin pertinente.

INTRODUCCIN
El presente trabajo aborda por decir que empresariales, el tema referido a las

SOCIEDADES ANNIMAS Y SUS MODALIDADES. Entonces empezaremos las leyes del Per reconocen diversas formas entre las que se destacan la sociedad

annima, la sociedad comercial de responsabilidad limitada, la sucursal, la asociacin en participacin, el consorcio, entre otras; y en tal sentido, los inversionistas privados, sean personas naturales o jurdicas, tendrn que decidir si operarn a travs de la constitucin de una sociedad o cualquiera de las modalidades indicadas lneas arriba. A fin de crear una Sociedad en el Per, es necesario efectuar primero una bsqueda de la denominacin social elegida en los Registros Pblicos. Aclaramos que la Oficina de Registros Pblicos Por ms lo y que el las INDECOPI, personas constituir; la son que entes quieran ello independientes. les resultara las

constituir una empresa deben decidir que tipo de Sociedad favorable entre por detallamos diferencias Sociedad Annima

Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Annima Cerrada Para la constitucin de una empresa naturales sociedad N 26887. o jurdicas, la sociedad annima por personas ,es la ms

utilizada por los inversionistas privados. este tipo de esta regulado por la LEY GENERAL DE SOCIEDADES

BIBLIOGRAFA

MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial; tomo I y II; novena Edicin; Lima; Editorial Grijley ; 1998

BEAMONT CALLIRGOS , Ricardo ; Comentario a la Ley General de Sociedades; Lima ,Per.

GONZALES GUNTHER, Hernn , La nueve Ley General de Sociedades y su aplicacin Registral.

www.proinversin.gob.pe www.universiaper.edu.pe www.sociedadanonima.cbj.net

CONCLUSIONES
- En la actualidad, de gran los contra cuando ms se trata de organizar de la de

negocios arremeter

envergadura recios

capitalista, problemas

produccin y del comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada socio en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio. - La ley que regula las sociedades annimas Pas es la - La por en nuestro

Ley General de Sociedades N 26887. annima esta es una forma sus de organismo

Sociedad acciones

comercial y mercantil. La propiedad de una compaa dividida entre accionistas, quienes participan de los beneficios y las perdidas en proporcin al numero de acciones que tengan. La responsabilidad de el, no de un accionista esta limitada de y al los alcance de su inversin en acciones; y en la ausencia existe su responsabilidad personalidad personal propia accionistas por las obligaciones de la compaa. La compaa tiene puede demandar o ser demandada en su propio nombre. - La sociedad annima llamado dispone de que le un documento la

negociable,

accin,

acredita

calidad de socio y los derechos a ella inherentes; y lo ms importante es que puede transferirse por el uso de las ms sencillas formas mercantiles.

- Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas podran percibir varios beneficios, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.

RECOMENDACINES

Recomendamos para aquellas naturales o jurdicas que quieran constituir una empresa, deberan de optar por la Sociedad Annima, ya que en el caso de quiebra solo tendr que responder frente a sus acreedores con las acciones de dicha empresa.

Recomendamos

las

personas

naturales

con

capacidad econmica y tcnica formar y establecer una empresa con estas caractersticas, ya que es una buena oportunidad para generar nuevos empleos en viste de la carencia de trabajo en nuestro pas , finalmente obtendr beneficios econmicos.

Se recomienda adecuadamente decisiones.

a la persona natural o jurdica para as optar las mejores

que antes de constituir una empresa se informe