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DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS CONCEPTO: Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los

socios y con las utilidades acumuladas. La participacin de los socios est representada por acciones y los mismos solo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de asociados. Las Sociedades Annimas son consideradas como sociedades "intuiti rei" en oposicin a las "intuitu persona", lo cual implica que es una sociedad de capitales. La suerte de la sociedad es absolutamente independiente de las circunstancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Para la sociedades annimas importa que existan "tantos socios", no importa que existan "determinados socios". Los socios son transentes, la sociedad est destinada a durar y es siempre la misma. El socio es considerado como FUNGIBLE. IMPORTANCIA DE LA S.A.. De acuerdo a las expresiones del Dr. Ernesto Velzquez Guido en su obra: La Sociedad Annima (cita pgina 31), el mismo considera que "Este tipo de sociedad es el medio perfecto y quizs nico para la formacin de grandes masas de capitales a fin de implementar, bajo un rgimen de garanta y responsabilidad, un desenvolvimiento adecuado para una explotacin racionalizada e inspiradora de confianza a los asociados y terceros. La divisin del capital en acciones de relativo bajo valor, ha permitido acceder a ella grandes masas de personas, democratizando el capitalismo y constituyndose en un propulsor de la paz social." LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca, ni siquiera con carcter subsidiario el socio, este ltimo es deudor de la sociedad en el caso de que la aportacin prometida no hubiere sido efectuada. DENOMINACIN: La denominacin social debe contener la indicacin "Sociedad Annima" (S.A.). CONSTITUCIN: Para proceder a la constitucin de un sociedad annima es necesario: Que haya por lo menos dos socios constituyentes o accionistas Que se haya suscripto por entero el capital social emitido. A partir de la Ley No 388/94 no se requiere el deposito en el Banco Central del Paraguay de la cuarta parte de los aportes en dinero. ESTATUTOS: La sociedad debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo debe indicar:

Nombre completo, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos; Denominacin y domicilio; El objeto social; La duracin; El monto del capital suscripto e integrado; El valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o al portador; El valor de los bienes aportados en especie, en su caso; Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades; Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores; Disposiciones en cuanto a los administradores y sndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el nmero de administradores; Poderes que corresponden a las asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las asambleas; Procedimiento de liquidacin. PERSONERA JURDICA: El Art. 1050 del Cdigo Civil modificado por el Art. 4 de la Ley 388/94 expresa que las sociedades annimas adquieren personalidad jurdica y comienzan su existencia a partir de su inscripcin en el Registro de las Personas Jurdicas y Asociaciones creados por la Ley N 879/81. La inscripcin de la sociedad annima en el Registro de las Personas Jurdicasy Asociaciones, le concede a ella, como ente jurdico, capacidad de derecho. Pero como este instituto es esencialmente comercial, debe tambin inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, dependiente de la Direccin General de los Registros Pblicos. Solo as la sociedad tendr capacidad de derecho y de hecho para actuar en el mbito comercial. Por tanto, las Sociedades Annimas requieren de dos inscripciones, ambas son necesarias, y el incumplimiento de cualquiera de ellas inhabilitara la actuacin legal de la Sociedad Annima hasta que se produzca su saneamiento. Igualmente la PUBLICACIN por el plazo de 3 das de un extracto de los Estatutos Sociales, exigido por el Art. 5 de la Ley N 388/94 es de carcter obligatoria. El requisito de ambas inscripciones, y las publicaciones, otorga a las Sociedades Annimas el carcter de LEGALMENTE CONSTITUIDAS, al mismo tiempo que otorga fecha cierta al acto constitutivo, o a cualquier modificacin del mismo. La omisin de estos requisitos hace caer a la sociedad en la categora de "sociedad irregular", y al respecto el Art. 1052 del Cdigo Civil expresa que de las operaciones realizadas en nombre de la

sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsable ante terceros aquellos que las hayan autorizado. A los efectos de su inscripcin en ambos registros, el interesado debe solicitar la autorizacin al Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, quien procede a la verificacin del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la ley y ordena la inscripcin en ambos registros. A partir de la vigencia de la Ley N 388/94 ya no se requiere obtener la autorizacin del Estado expresada en un Decreto del Poder Ejecutivo. La falta de inscripcin no invalida el contrato social, pero el mismo no podr ser opuesto a terceros. Los accionistas, directores y cualquier persona que hubiese autorizado actos, operaciones y negocios a nombre de la sociedad antes de su registro sern responsables solidariamente hacia terceros. ADMINISTRACIN: Las sociedades requieren necesariamente de un "rgano de administracin", a quien le corresponde el cumplimiento del objeto social. Este rgano de administracin puede o no estar dotado de la facultad representativa que es ejercida por las personas que cuentan con el "uso de firma". Si bien ambas funciones, de Administracin y de Representacin, se muestran ntimamente vinculadas, por lo general, se admite que mientras la administracin de la sociedad tiene como tarea esencial la ejecucin de las funciones orgnicas desde el punto de vista interno (relacin interna), la representacin vincula a estas resoluciones societarias en el mundo externo (relacin externa) y hacen obligatorio sus actos frente a terceros. La representacin le permite a la empresa actuar fuera de la misma, a fin de llevar a cabo el cumplimiento de las resoluciones tomadas dentro de la sociedad. En las Sociedades Annimas, la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores designados por la Asamblea Ordinaria anual. El directorio es el rgano permanente, esencial y generalmente colegiado, que tiene a su cargo la administracin y la representacin de la sociedad annima con las facultades conferidas por la Ley y los Estatutos Sociales. El nmero y duracin del mandato es determinado por los estatutos. Los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su designacin es revocable. El nombramiento de los directores se har por un ejercicio fiscal, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Para que los extranjeros puedan ser directores, los mismos debern realizar los trmites de radicacin. Los directores podrn realizar operaciones comerciales con la S.A. solo en circunstancias especiales, y en iguales condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros. Si los directores tienen inters personal en las cuestiones, deben abstenerse en la participacin de las deliberaciones, con penalidad de que el acto quede anulado. (conflicto de intereses)

Les queda prohibido a los directores realizar operaciones en representacin de la S.A. ajenas al objeto social. En el caso que el Directorio sea colegiado, las decisiones se adoptan por mayora de votos, entendindose como tal, la mitad mas uno de los votos presentes. El directorio debe disponer de un LIBRO DE ACTAS llevado con las formalidades intrnsecas y extrnsecas impuestas en la Ley N 1034. En el se deben asentar las actas correspondientes a las reuniones, las que deben reflejar fidedignamente todas las deliberaciones y resoluciones del directorio, de tal manera que puedan servir de instrumento probatorio y control. Las actas deben estar firmadas por todos los asistentes, o como lo dispongan los Estatutos. USO DE LA FIRMA: El uso de firma en una sociedad, es decir la firma que va a representar a la misma puede ser de diversas maneras, tal como lo deseen los accionistas que constituyen la sociedad, as por ejemplo puede ser INDIVIDUAL, del Presidente, o en forma CONJUNTA por el Vice Presidente y cualquiera de los Directores Titulares etc. El uso de la firma siempre est determinado en los Estatutos y por cargos, (no por nombres), por lo que adems de saber conocer a quien compete el uso de la misma, se debe conocer a la personas que en ese momento ejerce el cargo de Presidente, Vice Presidente, Director Titular etc., los cuales son electos por ASAMBLEA ORDINARIA. RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES: La responsabilidad atribuda a los directores tiene por objeto precautelar los derechos de socios y terceros y conducir a una honesta y diligente administracin de los mismos. El Art. 1111 del Cdigo Civil expresa: "Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del mandato, as como por la violacin de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o resolucin, o que hubiere dejado constancia (escrita) de su disconformidad y dado noticia a los sndicos, antes de imputrsele responsabilidad". En lo que respecta a la prueba de la responsabilidad, se acepta en doctrina que en todos los casos se debe probar la responsabilidad de los directores para que nazca su deber resarcitorio. Caracteres de la responsabilidad de los directores: - Es SOLIDARIA: Es decir las consecuencias del incumplimiento de la obligacin puede ser reclamada a cualquiera de los miembros del directorio presentes en las deliberaciones. Esta responsabilidad solidaria nace del hecho de integrar un cuerpo colegiado. Conforme a las expresiones del Dr. Velzquez, en la obra citada: "La mayora queda solidariamente ligada por el hecho de haber aprobado la decisin, y la minora por no haberse opuesto formalmente a lo decidido, para lo cual la ley pone en sus manos los resortes jurdicos necesarios para formular su opinin validamente." * Es ILIMITADA: El director responde con todos sus bienes.

* Es de ORDEN PUBLICO: Por lo cual no puede limitarse o eliminar dicha responsabilidad por acuerdos privados o por los Estatutos. * Se requiere la existencia de un DAO que sea consecuencia de actos imputable a los mismos. * La accin puede ser iniciada * Por decisin de asamblea (Art. 1113 Cdigo Civil). Esta accin social tiene lugar cuando la perjudicada es directamente la sociedad y tiene por objeto restituir el capital social o reparar el perjuicio realizado. * Por los accionistas: En caso que la accin no fuera iniciada por la asamblea en los tres meses contados desde la fecha del acuerdo. (Art. 1114 Cdigo Civil) * Por los acreedores: Cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos. (Art. 1115 Cdigo Civil) * En caso de quiebra puede ser solicitada por el sndico de la quiebra. Causales que autorizan el ejercicio de la accin de responsabilidad: a) Inejecucin o mal desempeo del mandato: Los directores deben demostrar en el ejercicio de sus funciones lealtad y diligencia. El Dr. Velzquez, menciona como faltas de gestin que generan dicha responsabilidad las siguientes: * La negligencia habitual o la imprudencia en la gestin de los negocios sociales, siempre que se compruebe que tal negligencia o imprudencia han tenido como consecuencia la ruina de la sociedad o una disminucin importante de su capital. * La impericia notoria en la administracin del patrimonio. * La inexactitud de sus informes a la Asamblea. * El retardo voluntario a la convocatoria de las Asambleas. * Falta de vigilancia y contralor de los empleados superiores, gerentes, directores tcnicos y otros de cuya gestin depende el xito de la sociedad. b) Violacin de la Ley o los Estatutos: Se trata de violacin a cualquier ley general establecida en el ordenamiento jurdico. En ambos casos, basta solamente demostrar la conducta contraria a la Ley o los Estatutos, sin necesidad de demostrar el DAO de tal conducta. La doctrina "Ultra Vires" expresa que en todo acto de la sociedad que exceda el objeto social es nulo, de nulidad absoluta, y no puede convalidarlo ni la propia asamblea de accionistas. c) Cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades y culpa grave: Dolo: La intencin o propsito de daar a la sociedad administrada y/o beneficiarse personalmente a expensas de la sociedad, los socios o terceros.

Abuso de Facultades: Haberse sobrepasado las funciones o atribuciones que se les han concedido. Culpa Grave: Descuido o desprecio absoluto de las precauciones ms elementales para evitar un mal o un dao (Manuel Ossorio). Exencin de responsabilidad: A ms de la exencin de la responsabilidad dispuesta por el ltimo prrafo del Art. 1111 citado, el Art. 1112 expresa "Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la Asamblea, que no fueren contrarias a la Ley o los Estatutos. Tampoco responden cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin o transigir, siempre que la responsabilidad no derive de la violacin de la Ley o de los estatutos y que no mediare oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital". FISCALIZACIN: La fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea anual. La sindicatura es una institucin destinada a garantizar una administracin eficaz, asentada sobre las leyes y los estatutos, controlando no solo el aspecto financiero-econmico, sino la gestin misma de los rganos de la sociedad, suministrando a los accionistas las informaciones que les fueren requeridas sobre el funcionamiento de la Sociedad Annima. Los sndicos deben ser idneos para el control que les corresponda hacer en virtud de los estatutos. Debe poseer una calificacin especial para el cargo (contador, abogado, economista etc.) y su remuneracin debe estar acorde con tales calificaciones, la envergadura del negocio y la responsabilidad asumida. No se puede renunciar a tal remuneracin, como en el caso de los directores. Deben estar domiciliados en el Paraguay. Los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los sndicos, pudiendo ser reelegibles. Los sndicos tienen los siguientes poderes y obligaciones: * Fiscalizar la administracin y gerencia de las S.A. y participar sin voto en las Asambleas anuales y reuniones del Directorio; * Fiscalizar los libros contables y los documentos cuando lo crean conveniente y por lo menos una vez cada tres meses; * Convocar a Asamblea extraordinaria cuando lo juzguen necesario y a Asamblea ordinaria cuando omitiere hacerlo el directorio; * Asegurar el cumplimiento por la S.A. de todas las obligaciones legales y de las resoluciones de la Asamblea. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales podrn ser ordinarias y extraordinarias y deben celebrarse en la sede social.

Las Asambleas Ordinarias deben ser convocadas por los directores o el sndico, cada ao y dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, para tratar y resolver sobre lo siguiente: * Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de dividendos, informe del sndico y toda otra medida que le competa de acuerdo a la ley y los estatutos; * Eleccin de directores y sndicos y fijacin de su retribucin; * Responsabilidad de los directores y sndicos y su remocin; * Emisin de acciones. Las Asambleas Extraordinarias podrn ser convocadas por los directores en cualquier momento, o por el sndico cuando lo considere necesario o conveniente, o a pedido de accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social (a menos que los estatutos dispongan otra cosa) para tratar lo siguiente: * Modificacin de los estatutos; * Aumento o reduccin del capital; * Rescate, reembolso o amortizacin de acciones; * Fusin, transformacin o disolucin de la sociedad y todo asunto relativo a la liquidacin y los liquidadores; * La emisin de debentures o el canje de los mismos por acciones; * Emisin de bonos de participacin. Rescate: Es el pago del valor de las acciones por parte de la sociedad para retirarlas definitivamente de circulacin. Implica una reduccin del capital. Amortizacin: Se da cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellos, reembolsado el valor al accionista. Debentures: Son ttulos valores, representativos de crditos resultantes de prstamos que realizan las sociedades, en forma pblica o privada, y por los cuales, la sociedad se obliga al pago de intereses y la amortizacin del capital, independientemente de que la sociedad hubiera o no obtenido ganancias. Solamente las sociedades annimas pueden emitir debentures. La convocatoria a Asamblea debe incluir el temario completo a tratarse y cualquier requisito contenido en los estatutos para la participacin de los accionistas. Debe evitarse en la convocatoria trminos ambiguos tales como "Asuntos Varios". La convocatoria debe publicarse por cinco das, con una anticipacin de diez das por lo menos a la fecha de la Asamblea. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har dentro de los treinta das siguientes. Las resoluciones sobre asuntos no incluidos en el temario de la convocatoria sern nulas y sin valor.

Para asistir a las Asambleas los accionistas deben depositar con el secretario de la S.A. sus certificados de acciones o un certificado bancario de depsito, para su registro, con no menos de tres das hbiles de anticipacin. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por mandatarios que no podrn ser directores, sndicos, gerentes ni empleados de la S.A.. Para las Asambleas Extraordinarias en la primera convocatoria se exigir la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria el qurum ser del treinta por ciento (30%). Los estatutos podrn determinar qurum diferentes. CAPITAL: El capital como elemento constitutivo de la sociedad tiene una acepcin distinta a la acepcin econmica. El capital es una cifra matemtica y esttica, un monto nominal. El capital no es lo mismo que el PATRIMONIO. El patrimonio est constituido por el conjunto de los bienes de la sociedad de diversas ndoles, as como las deudas de la sociedad, por lo cual es variable, mutable, segn las exigencias de la gestin social En lo que se refiere al monto del capital, en virtud de la correlacin que debe existir entre objeto y capital social, este debe ser suficiente para posibilitar la consecuencia de aquel. En las sociedades annimas corresponde distinguir tres tipos de capitales: * CAPITAL SOCIAL: Es la suma fijada por los estatutos o las asambleas, que los socios se obligarn a aportar en la ejecucin de las suscripciones. Con el capital social las sociedades annimas responden ante terceros, al comenzar el giro social. * CAPITAL SUSCRIPTO: Es la suma que los socios se obligan a aportar al suscribir las acciones. El capital social debe estar ntegramente suscripto, circunstancia por la cual el capital social es siempre igual al capital suscripto. * CAPITAL INTEGRADO Es la suma que los socios efectivamente aportaron a la sociedad. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: El aumento del capital social, puede producirse por las siguientes circunstancias: * Por emisin de nuevas acciones que deben ser suscriptas totalmente e integradas en la forma reglamentada por la Ley. * Por incorporacin o capitalizacin de las reservas. * Por revaluacin del activo, lo cual se utiliza en caso de devaluacin monetaria. *Por incorporacin de los acreedores sociales como accionistas. Atendiendo a la desaparicin del capital autorizado, todo aumento de capital trae como consecuencia necesaria la modificacin de los Estatutos Sociales a los efectos de determinar el nuevo monto de capital social, lo cual requiere la convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria. Conforme a la exigencia que el capital social debe estar totalmente suscripto, se

debe convocar seguidamente a una Asamblea General Ordinaria, que tenga por objeto realizar la emisin de las acciones de acuerdo al aumento del capital establecido en la Asamblea Extraordinaria. ACCIONES: El capital de la S.A. estar representada por acciones. Las acciones son los ttulos o documentos representativos de una porcin del capital social. Las acciones son indivisibles, lo cual exige en caso de copropiedad de una accin ejercer los derechos de las mismas nombrando un representante comn. VALOR DE LAS ACCIONES: En lo que se refiere al valor de las acciones cabe distinguir los siguientes: * Valor Nominal: Es el valor atribuido a la accin en la escritura constitutiva, este valor es invariable. * Valor Real: Es aquel que guarda relacin directa con las fluctuaciones que sufre el patrimonio social. * Valor de Cotizacin: Es el que circunstancialmente tiene la accin en funcin de las expectativas de ganancias que tengan los inversores en oportunidad del cierre de cada ejercicio. CLASES DE ACCIONES: El Artculo 1064 expresa que las acciones deben ser de igual valor y conceder a sus poseedores iguales derechos. Los Estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. En lo que se refiere a las clases de acciones, las mismas pueden clasificarse desde diferentes puntos de vista, a saber:
POR LA FORMA DE TRANSMISIN Y CIRCULACIN:

* AL PORTADOR: Se caracterizan porque en ellas no figura el nombre del titular. Su tenedor es considerado como el dueo y est legitimado para ejercer los derechos emergentes del ttulo. La ley considera como propietario al poseedor sin requerir que pruebe su legitimidad, por tanto al tercero oponente corresponde la carga de la prueba si pretende desconocer sus derechos de propiedad. Se debe reconocer este derecho de propiedad sin que sea necesario para la transferencia de su dominio la anotacin en el libro de Registro de Acciones y la entrega al portador no exige recibo alguno. Estas acciones no son entregadas a sus dueos mientras no estn enteramente pagadas (Art. 1070 Cdigo Civil.)

* NOMINATIVAS: Esta es la forma histrica de nacimiento de las acciones. Son aquellas que llevan en su texto el nombre de la persona a cuyo favor se emiten y cuya transferencia opera mediante su documentacin en el titulo y en el libro de registro de accionistas. Las acciones nominativas pueden a su vez ser nominativas endosables y no endosables. En el primer caso, la transmisin de la accin se hace por endoso autenticado y registrado en el libro de registro de accionistas. Las acciones no endosables se transmiten por Escritura Pblica de cesin de acciones a mas de su anotacin en el registro. POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN: * ORDINARIAS: Son las acciones comunes que no otorgan a los socios ninguna clase de preferencia o privilegio y cuyos dividendos son abonados proporcionalmente al capital aportado. * PREFERIDAS: Son aquellas que tienen un trato preferencial con relacin a los derechos patrimoniales de la sociedad. Estas acciones pueden acceder a las siguientes preferencias: * Derecho al cobro preferente hasta cierto porcentaje, pasado el cual los dividendos se distribuyen entre las acciones ordinarias. * Cobro preferente a un dividendo o utilidad fija. * Cobro preferente de dividendos fijos. * Cobro preferente en igualdad con las acciones ordinarias, pero en mayor proporcion. Ejemplo si a las ordinarias se le paga una unidad, a las preferidas dos. * PRIVILEGIADAS: Son aquellas que tienen un trato preferencial relacionadas con el gobierno de la sociedad, proporcionando una cantidad mayor de voto que los concedidos para el accionista ordinarios. El objetivo de esta clase de acciones es conceder a ciertas personas, generalmente los socios fundadores, una mayor preponderancia en el manejo del gobierno de la sociedad. Nuestro cdigo limita hasta 5 votos por acciones privilegiadas. * DIFERIDAS: Son aquellas que devengan utilidad luego del pago de las ordinarias, pero si el resultado es muy bueno, acceden a un mayor porcentaje de distribucin de utilidades. Se utilizan en pocas de gran prosperidad. CERTIFICADOS DE ACCIONES: Los certificados de acciones deben ser numerados y estar firmados por uno o varios directores. Los certificados deben llevar la denominacin de la S.A., fecha y lugar de su constitucin, monto del capital suscripto, nmero, valor nominal y clase de acciones. Los certificados de acciones podrn ser emitidos cuando estn totalmente pagados. Hasta ese momento los accionistas podrn recibir certificados provisorios nominativos y podrn ser demandados por el saldo de precio impago. LAS CUENTAS:

Los directores deben preparar anualmente un inventario, una cuenta detallada de ganancias y prdidas, un balance, una memoria y los dems documentos necesarios para demostrar el estado patrimonial de la Sociedad Annima. Las cuentas y la memoria anual deben ser sometidas a la consideracin de la asamblea anual. RESERVAS Y DIVIDENDOS: Cinco por ciento (5%) de las utilidades lquidas deben destinarse anualmente a una reserva hasta constituir el veinte por ciento (20%) del capital suscripto. Solo se podrn pagar dividendos a los accionistas de las utilidades lquidas de la sociedad. La violacin de esta norma compromete la responsabilidad solidaria de los directores.