DERECHO SOCIETARIO

1) TEMA: NULIDADES SOCIETARIAS (sociedad de objeto ilcito, sociedad de actividad ilcita.

Sociedad de objeto prohibido. - Conceptos y diferencias) SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO (pag. 53 - 57) Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta (Art. 18)Ej. Sociedades cuyo objeto social sea trafico de estupefacientes, contrabando de relojes, compraventa de autos robados, etc. Las consecuencias de constituir una sociedad de objeto ilcito son: 1)La sociedad debe ser declarada nula (de oficio o a peticin de cualquier interesado o del Ministerio Publico) 2)Se procede a la liquidacin de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez a.En caso de que el activo no alcance para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes acten como tales debern responder ilimitada y solidariamente por las deudas y los daos ocasionados. b.En caso de que exista un remanente luego de la liquidacin, este pasara a ser propiedad del estado, para fomentar la educacin. 3)Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, reclamar la restitucin de aportes, divisin de ganancias, ni contribucin a las perdidas. 4)Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. 5)Los terceros de mala fe (aquellos que conocan el objeto ilcito de la sociedad) no pueden demandar a los socios ni a la sociedad. SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILICITA Son aquellas sociedades que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilcitas. Ej. Una sociedad cuyo objeto social es compraventa de indumentaria deportiva, pero consigue la mercadera robndola. El Art. 19 establece que: cuando la sociedad de objeto licito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el Art. 18. con las sociedades de objeto ilcito, solo existe una diferencia: aquellos socios que acrediten su buena fe (es decir que no tenan conocimiento de las actividades ilcitas), quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Tendrn derecho a cobrar su cuota luego de la liquidacin si existe un remanente. Esta diferencia se debe a que en una sociedad de actividad ilcita puede haber socios de buena fe en una de objeto ilcito no, ya que ninguno puede desconocer el objeto social. SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej. Solo las sociedades annimas pueden tener como objeto actividades bancarias, financieras, aseguradoras o administradoras de fondos comunes de inversin. Ej. si una sociedad colectiva determinara en su contrato social, que su objeto es realizar actividades bancarias, seria considerada una sociedad de objeto prohibido. El Art. 20 establece: las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta... Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilcito (Art. 18). la nica diferencia es que todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese un remanente, sin necesidad de acreditar su buena fe.

2) TEMA: IRREGULARIDAD SOCIETARIA

SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO (pag. 58 60) (concepto. Efectos. Representacin y administracin. Regularizacin. Prueba de la existencia) La SOCIEDAD IRREGULAR es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y la adopcin de un tipo social previsto en la ley 19.550, no fue debidamente inscripta en el RPC. Por ej: aunque el contrato este perfectamente confeccionado, y en el figure que se trata de una S.A., si

los socios omitieron la publicacin del edicto, o su posterior inscripcin en el RPC, la sociedad no sera considerada una S.A. Sino una sociedad irregular y deber someterse a dicho rgimen. Para que le sean aplicables los artculos 21 a 26 de LSC la sociedad irregular debe ser comercial. Segn Nissen debemos fijarnos en el objeto social que figura en el contrato. Si es comercial, la sociedad lo es. La SOCIEDAD DE HECHO es aquella que no cuenta con contrato escrito; o que fue constituida con clausulas muy bsicas. No esta adaptada a ningn tipo social ni inscripta en el RPC. El supuesto mas comn de esta clase de sociedades, es que varias personas se pongan de acurdo, verbalmente, en constituir una sociedad. De esa forma establecen las actividades, los aportes de cada uno, la distribucin de ganancias, etc. para que les sean aplicables los Art. 21 a 26 de la LSC, la sociedad de hecho debe tener un objeto comercial, para lo cual debemos fijarnos que actividades lleva a cabo usualmente. Si corresponden a las enumeradas en el Art. 8 del Cdigo de Comercio (actos de comercio), entonces tiene objeto comercial. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad (art. 24). Por mas que el contrato social establezca quien es el representante de la sociedad, cualquier socio podr representarla frente a terceros (art. 24). REGULARIZACION DE LA SOCIEDAD Es el medio a travs del cual una sociedad constituida irregularmente pasa a funcionar como una sociedad tpica debidamente constituida, por haber satisfecho todos los requisitos de forma que requiere la ley. Este mecanismo fue incorporado a la ley 19550 (Art. 22) por medio de la ley 22.903, y su finalidad era evitar la disolucin y liquidacin de la Empresa. Ej. ya que muchos empleados pierden su trabajo, y se perjudica a la economa del pas . Para la regularizacin los socios deben adoptar uno de los tipos sociales previstos en la ley de sociedades: Sociedad Colectiva, de Capital e Industria, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada, Annima, o en Comandita por Acciones (Art 22). Deben celebrar el contrato social (incluyendo en l el tipo social adoptado), e inscribirlo en el RPC. Vas de regularizacin, puede ser realizada a travs de: a)Va de accin: cualquiera de los socios puede requerir su intencin de regularizar en cualquier momento, debe comunicarlo en forma fehaciente. Esto provocara una reunin entre socios para su decisin. -si deciden regularizarla debern solicitar la inscripcin en el RPC dentro de los 60 das, contados a partir de la notificacin del socio que la solicito. Se necesita el voto de la mayora; el voto cuenta por socio (no importa el capital que aporto cada uno). -en caso contrario (si deciden no regularizarla, sino alcanzan la mayora, si dejan vencer el plazo de 60 das o si el pedido de inscripcin es rechazado), cualquier socio podr exigir la disolucin de la sociedad, y los dems no podrn pedir nuevamente la regularizacin de la misma. b)Va de excepcin: en este caso, la decisin de regularizar la sociedad surge frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios. Cuando este les comunica su intencin, los restantes socios cuentan con 10 das para decidir la regularizacin (necesitan el voto de la mayora). Si deciden regularizarla solicitaran la inscripcin en el RPC dentro de los 60 das, contados a partir de la notificacin del socio que solicito la disolucin. Es decir tanto el plazo de los 10 das como el de los 60 das corren a partir del pedido de disolucin. Principio de identidad: con la regularizacin no nace una nueva sociedad, se trata de la misma sociedad pero regular, o sea, le rigen los mismos derecho y obligaciones que tena antes PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD El Art. 25 establece que la existencia de la sociedad irregularmente constituida puede acreditarse por cualquier medio de prueba. A travs de esta norma la ley intenta: *proteger los derechos de los acreedores de la sociedad (ya que podrn acreditar mas fcilmente la existencia de la sociedad). *proteger los derechos de los mismos socios (si un socio quiere disolver la sociedad, podr acreditar en forma mas sencilla la existencia de la misma y su carcter de socio).

Es mas sencillo probar la existencia de una sociedad irregular que de una sociedad de hecho, ya que la primera cuenta al menos con un contrato escrito firmado por los socios.

3) TEMA: LOS SOCIOS (pag.

- 73/74) LOS DERECHOS DEL SOCIO (derecho de receso: a quin corresponde. Concepto. Casos donde procede. Valor de la participacin) La ley 19550 le otorga a los socios derechos, los cuales son esenciales o inderogables, son de 2 clases polticos o patrimoniales y dentro de los derechos polticos se encuentra el: DERECHO DE RECESO (art 245) Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno (reunin de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse. (Nissen) Ej. En una reunin de socios en una SRL se decide, por mayora, transformar la sociedad en una sociedad colectiva, lo cual ocasionara una mayor responsabilidad para todos los socios. (CLASE SAT.) Ante esta situacin, dice el art 245 que los accionistas disconformes con las modificaciones mencionadas en el art. 244 (en los casos de transformacin, prrroga o reduccin, disolucin anticipada, transferencia del extranjero, cambio fundamental de objeto): *Pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. *Tambin pueden hacerlo en los casos de aumentos de capital impliquen desembolso para el socio, o retiro de la oferta pblica. *El receso pueden ejercerlo los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del 5to. Da y los ausentes dentro de los 15 das de su clausura. *Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso. *El receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. De esta forma, la ley respeta el principio mayoritario y protege los intereses del aquel socio que no esta de acuerdo con la nueva situacin de la sociedad.

4) TEMA: LOS SOCIOS (PAG. 67 77) (Socios: SOCIO APARENTE, SOCIO OCULTO Y SOCIO
DEL SOCIO) El Art. 34 contempla la situacin del socio aparente y del socio oculto *El Socio Aparente es aquel que sin ser realmente socio presta su nombre para figurar como tal en el contrato social tambin se lo conoce como presta nombre. Su situacin es la siguiente: a)Frente a los verdaderos socios, no podr invocar su condicin de socio (ya que estos saben que en realidad no integra la sociedad). b)Frente a los terceros que contratan con la sociedad, es considerado como un socio. Deber responder por las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad. De este modo se preservan la seguridad jurdica y los derechos del tercero que contrato con a sociedad sin conocer dicha situacin. El Socio Aparente posee una accin destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado (Art. 34). *El Socio Oculto es la contrapartida del Socio Aparente; es el verdadero del inters, que utiliza al prestanombre para que figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condicin de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social. El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. El caso de los socios aparente y oculto es una situacin licita. Ej. Dos contadores quieren constituir una sociedad dedicada al asesoramiento contable. Pero como uno de ellos tiene mala reputacin, deciden que este utilice un prestanombre para que la mala reputacin no se traslade a la sociedad. El Art. 35 describe al socio del socio. Se trata de aquella situacin en la que un socio, a travs de un contrato, le da a un tercero una participacin de las ganancias recibidas de la sociedad. Ej. Juan Rodriguez (socio) celebra un contrato con un tercero, por medio del cual se compromete a otorgarle el 30% de la utilidades que reciba de la sociedad. Caractersticas:

a)El tercero (socio participe) carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carcter de socio, por lo que la sociedad le es totalmente ajena. b)Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad. c)Las relaciones entre el socio y el tercero (derechos y obligaciones) se regirn por las normas de sociedades accidentales o en participacin (artculos 361 a 366).

5) TEMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION (PAG. 83 87) (Administadores: diligencia

y resonsabilidad. Derechos y obligaciones, Exclusin. Designacin y cese. Teora del organismo, funcionamiento y organizacin. Todo lo relativo a inscripcin). *Administracin: consiste en la gestin interna de los negocios sociales. Los administradores suelen: realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos; supervisar la produccin de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad har con terceros; convocar asamblea de socios; Etc. *Representacin: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros (actuacin externa de la sociedad). El representante actu frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de su actuacin se imputan directamente a la sociedad. Ej. si la administracin decide comprar una maquina sera el representante quien celebre el contrato con el vendedor, pero la compra se le imputara a la sociedad. Suele suceder que la administracin y la representacin de la sociedad recaigan en la misma persona fsica (excepto en la S.A.). (CLASE SAT) Administracin = gestin de empresa = gestin social. 1.-La Gestin social = elemento fundamental en la dinmica societaria. 2.-Dos proyecciones: -Interna: apunta a la organizacin interna de la sociedad (administracin) ver arriba administracin. -Externa: referida a las relaciones establecidas por representantes de la sociedad actuando en su nombre frente a terceros (representacin) ver arriba representacin. ORGANIZACIN DE LA ADMINISTRACION ART. 11 LEY 19.550 +El instrumento de constitucin o estatuto debe contener, sin perjuicio de los establecido para cierto tipo de sociedad, lo dispuesto en el Inc. 6: la organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios. Salvo el caso de: SOCIEDADES COLECTIVAS: *El nico caso donde puede funcionar una sociedad sin que se haya regulado la administracin en el contrato social. *Si el contrato social nada dice, administrar cualquiera de los socios en forma indistinta (art. 127 ley 19.550). ARTICULO 58 LEY 19.550 PRINCIPIO GENERAL DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: +El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. +El rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. DOCTRINA DEL ORGANO (TEORIA DEL ORGANISMO) Esta es la teora adoptada por la ley 19550. sostiene que tanto la administracin como la representacin son rganos de la sociedad, y son parte integrante de ella. Los administradores y representantes no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que actu frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica (Nissen). DESIGNACIN DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES) La designacin de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo, o posteriormente. En ambos casos, la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. El

principio general es que los designados pueden ser socios o no. (CLASE SAT) DESIGANACIN Y CESE DE ADMINISTRADORES ART. 60 LSC Nombramiento: Asamblea (mayora simple) S.A.: +Consejo de vigilancia +eleccin por clase de acciones +voto acumulativo Designacin y cese: Debe inscribirse en el RPC La finalidad del legislador al redactar la norma ha sido la proteccin de los derechos de los terceros que contratan con la sociedad. La carga prevista en este artculo puede ser llevada a cabo por los administradores que pretenden hacer pblica su desvinculacin del ente REGISTRACIN DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES) DESIGANCION Y CESE ART 60 LSC Tanto la designacin como la cesacin de los administradores, deben ser inscriptas en el RPC. En las SRL y en las sociedades por acciones (SA y SCA), adems de la inscripcin en el RPC, deber publicarse dicha designacin o cesacin (art 60). En caso que no realicen la inscripcin, la designacin o la cesacin no sern oponibles a terceros. Sin embargo, los terceros si podrn oponer dicha designacin o cesacin. Ej.: el representante cuya designacin no fue inscripta, celebra con un tercero un contrato favorable a la sociedad. De esta forma, el tercero podr alegar la invalidez del contrato, basndose en la falta de inscripcin del representante. En el caso inverso (si fuera la sociedad quien alega la invalidez del contrato por falta de inscripcin del representante), el tercero podr hacer valer el contrato, ya que l si puede oponer la designacin. (CLASE SAT ) INSCRIPCION - EFECTOS La inscripcin tiene efectos declarativos. Por lo tanto: *El administrador (o representante) comienza a serlo desde su designacin, puede obligar a la sociedad actuando en su nombre, pero la validez de su cargo es oponible a terceros slo desde su inscripcin. *El administrador (o representante) deja de serlo desde su renuncia o remocin, pero la invalidez de su cargo ser oponible a terceros slo desde que se inscriba dicha renuncia o remocin. La ley en casos de cesacin del administrador o representante que no fueron inscriptos en el RPC (pueden continuar obligando a la sociedad), protege los derechos del tercero de buena fe que contrata con la sociedad (no saba de su cese), no al tercero de mala fe, que saba el administrador o representante no tena facultades para obligarlo (acto nulo) Ej.: supongamos que el representante de la sociedad fue removido de su cargo, pero dicha cesacin no fue inscripta. En caso de que contrate con un tercero en nombre de la sociedad, el contrato ser vlido, ya que de lo contrario se perjudicara al tercero (sobre todo teniendo en cuenta que ste no tena forma de conocer la cesacin del representante). Por lo tanto, si la sociedad no quiere sufrir este tipo de situaciones deber inscribir la cesacin del representante. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES) DILIGENCIA Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES ART. 59 LSC Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. REMOCIN DE LOS ADMINSITRADORES Deben existir irregularidades administrativas o deben haber incumplido la ley. La decisin la adoptan los socios. En las sociedades personalistas, debe haber justa causa En las SA se los puede desplazar por simple mayora sin excepcin de causa. Mecanismo: accin de remocin de los administradores. Medida cautelar: Intervencin Judicial. EXCLUSIN: ARTICULO 91, LEY 19.550.- Cualquier socio en las sociedades de personas, en los de

responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios. Exclusin: efectos. ARTICULO 92. La exclusin produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusin; 2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus prdidas; 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacin; 4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero; 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del contrato en el Registro Pblico de Comercio.

6) TEMA: INTERVENCIN JUDICIAL (pag. 91 - 95) (Todo. Concepto. Cuando procede).

CONCEPTO: La intervencin judicial de sociedades comerciales es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de remocin de los administradores, puedan stos continuar ejerciendo libremente la administracin de la sociedad. Cuando un administrador incurre en actos (u omisiones) perjudiciales a la sociedad, es normal que los socios intenten removerlo. En un principio, debern hacerlo de acuerdo al rgimen interno de la sociedad, ya sea por medio de la libre revocabilidad, o invocando una justa causa y se oponga a ser removido de su cargo. En dicho caso, los socios interesados debern promover una accin judicial de remocin, para que un juez solucione el conflicto. Para que durante el proceso, el administrador no siga ejerciendo libremente sus funciones, lo que podra ocasionar un perjuicio a los socios (por ej: un administrador que sabe que est a punto de ser removido, podra realizar actos contrarios al inters social que pongan en peligro a la sociedad), la ley 19.550 en sus arts. 113 a 117, otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de remocin, la medida cautelar de Intervencin Judicial . Si el juez considera procedente la medida, lo evitar, ya sea nombrando un mero veedor, uno o varios coadministradores, uno o varios administradores. El juez tambin les asignar funciones con atribuciones y objetivos, siempre dentro del marco de la ley 19.550. Tambin decretar dicha intervencin con un plazo especfico y solo podr prorrogarla con una indispensable informacin sumaria que acredite tal necesidad. (CLASE SAT.) INTERVENCIN JUDICIAL (ART. 113) LSC Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad. PROCEDENCIA -Se refiere a actos u omisiones de los administradores -Las conductas deben tener entidad suficiente para poner en peligro la subsistencia de la sociedad. -No interesa si hubo o no mala fe, lo que importa es que el patrimonio social se mantenga inclume. -Basta con el anlisis objetivo del peligro, su gravedad y que ste provenga de las conductas de los administradores (ej. hurto de fondos sociales, omisin de cobro de dinero en connivencia con el

deudor) REQUISITOS Y PRUEBA (ART. 114 LSC) Ante el pedido del socio interesado, el juez decretar la intervencin judicial como medida cautelar sin or la contraparte (administrador). Para ello deber cumplir con los siguientes 4 requisitos: a)Acreditar su calidad de socio: a travs del contrato social, posesin de ttulos (ej: acciones), etc. b)Acreditar que agot la va societaria: cumpli con los recursos internos para removerlo (ej: haber invocado justa causa, requerido la actuacin de todos los socios, denunciar su conducta ante el sndico, etc) c)Promover la accin de remocin: iniciar el juicio para la remocin definitiva del administrador. La medida cautelar Int. Jud. Podr ser pedida en el mismo momento que se promueve la accin principal o en forma posterior. d)Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pide la int. Jud. Indicar al juez los actos u omisiones en que incurri el administrador, y que en caso que contine o los repita, ocasionarn la destruccin de la sociedad (ej. abandono de sus funciones, contabilidad irregular, abuso de autoridad, etc). Tambin debe ofrecer contracautela o causin suficiente, por si la remocin es rechazada. CLASES DE INTERVENCIN (ART. 115) tipos CLASES O GRADOS DE INTERVENCIN 1 grado: el juez desplaza al administrador y designa uno nuevo. Es el grado mximo de interferencia en la vida social. 2 grado: el juez nombra un coadministrador, quien actuar al lado del designado por los socios (administradores existentes sin destituirlos) 3 grado: el juez coloca un veedor, quien observa, fiscaliza e informa al magistrado respecto de la actividad de la sociedad y constatar las irregularidades denunciadas. La resolucin debe ser fundada e inscripta en el RPC. RECURSO EN CONTRA DE LA MEDIDA EFECTOS La medida dispuesta por el juez es recurrible (por el administrador atacado) El efecto del recurso es slo devolutivo. No puede ser suspensivo, pues desnaturalizara el instituto el objeto mismo de la medida.

7) TEMA: FUSIN (pag. 108 114) (Caractersticas. Requisitos. Tipos).

CONCEPTO: La fusin es el mecanismo jurdico utilizado para la reunin de dos o ms sociedades en una sola. Nissen la define como el instrumento jurdico ms idneo para la concentracin empresaria. DIFERENTES CLASES DE FUSIN tipos El art. 82 de la LSC establece: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas. En base a esta definicin podemos distinguir 2 clases de fusin: a)Fusin propiamente dicha: dos o ms sociedades deciden disolverse sin liquidarse para constituir, juntas, una nueva sociedad. Ej: Don Nicola SA y Caputo SRL, deciden fusionarse creando una nueva llamada Nicaputo SA. b)Fusin por absorcin: una sociedad ya existente incorpora absorbe a otra u otras sociedades. La sociedad absorbida se disuelve (pero no se liquida). Ej. Don Nicola SA, Caputo SRL y Quintana SA, deciden fusionarse por absorcin. Caputo SRL y Quintana SA se disuelven (sociedades absorbidas), transfiriendo la titularidad de sus derechos y obligaciones a Don Nicola SA (sociedad incorporante o absorbente) ETAPAS DE LA FUSIN (requisitos y procedimiento): I.-Compromiso Previo de Fusin: lo suscribirn los representantes de las sociedades a fusionarse y debern contener: a) Los motivos y finalidades de la fusin. b)Los balances especiales de fusin de cada sociedad (cerrados con no ms de 3 meses de anticipacin al compromiso previo). c)La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones (para que cada socio

conozca cul ser su futura participacin) d)El proyecto del contrato de la nueva sociedad, o las modificaciones proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante. e)Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba. II.-Resoluciones aprobatorias - sociales: el compromiso previo de fusin y los balances especiales deben ser aprobados por las sociedades participantes (a travs de sus rganos de gobierno) III.-Publicidad: debern publicar por 3 das un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales en la jurisdiccin de cada sociedad ,y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. El aviso debe contener: Los datos de cada sociedad, inscriptos en el RPC, el capital de la nueva sociedad, la valuacin del activo y del pasivo, la razn y el tipo social y el domicilio constitutivo, las fechas del compromiso previo y las resoluciones aprobatorias. IV.-Oposicin de acreedores: la publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la fusin a los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. A partir del ltimo da de publicacin los acreedores contarn con 15 das para ejercer su derecho de oposicin, que tiene por finalidad: Que las sociedades fusionantes le satisfagan o le garanticen el pago del crdito. Si no logra ninguno de estos supuestos, tendr 20 das ms (se suman a los 15) para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo tanto, la oposicin del acreedor no impide el progreso de la fusin, pero las sociedades recin podrn firmar el acuerdo definitivo de fusin una vez transcurridos esos 35 das desde la publicacin (15 + 20). V.-Acuerdo definitivo de fusin: en caso de que no haya acreedores oponentes, transcurrido el plazo, los representantes de las sociedades podrn suscribir el acuerdo definitivo de fusin. Este deber contener: las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin, la lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso y el capital que representaban en cada sociedad., la nmina de acreedores que se hayan opuesto y los balances especiales y consolidado de las sociedades que se fusionan. VI.-Inscripcin registral: debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusin en el RPC, a partir de esto, la fusin ser oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

8) TEMA: ESCISIN art 88 ley 19.550 (pag. 111 117/120) (Concepto. La injerencia que pueden
tener los acreedores en el respectivo proceso. Derechos que confiere a los socios). CONCEPTO: La escisin es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin de una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial. Nissen la define como un supuesto de agrupacin empresaria. Oposicin de acreedores: la publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la escisin a los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. A partir del ltimo da de publicacin los acreedores contarn con 15 das para ejercer su derecho de oposicin, que tiene por finalidad: Que las sociedades escisionarias le satisfagan o le garanticen el pago del crdito. Si no logra ninguno de estos supuestos, tendr 20 das ms (se suman a los 15) para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo tanto, la oposicin del acreedor no impide el progreso escisionario, pero las sociedades recin podrn firmar el acuerdo definitivo de fusin una vez transcurridos esos 35 das desde la publicacin (15 + 20). DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA (derecho que confiere a los socios) se rigen por los arts. 78 y 79 (referidos a la Transformacin). El derecho que la escisin, le confiere a los socios es el derecho de receso (a retirarse de la sociedad) y en caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad, tienen derecho de preferencia sobre la parte que corresponda al socio recedente. Receso. ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de

transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin. Preferencia de los socios. ARTICULO 79. La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

9) TEMA: DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD (pag. 121 125) (Causales)

CONCEPTO: La disolucin es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidacin que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho La disolucin de la sociedad no implica su extincin, ni tampoco la desaparicin de su responsabilidad jurdica, sino que abre el camino a la liquidacin. A partir del momento en que se produce el causal de disolucin, la sociedad dejar de realizar sus actividades especficas (por ej: venta de calzado), y orientar sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo su liquidacin (por ej: comenzarn a preocuparse por vender los bienes sociales, cancelar el pasivo, etc.) CAUSALES DE DISOLUCIN Causales legales.- El art. 94 establece que la sociedad se disuelve: 1)Por decisin de los socios: en reunin de socios o asamblea, con las mayoras previstas en el contrato social. 2)Por vencer del trmino por el cual se constituy: se produce por el slo transcurso del tiempo, ya que las sociedades deben incluir en su contrato constitutivo, el plazo de duracin. 3)Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia: condicin resolutoria, los socios pueden preveer de que en caso que se produzca determinada situacin (incierta y futura), el contrato quede disuelto y se disuelva la sociedad. Ej: los socios pueden pactar que la sociedad quede disuelta en caso de que muera un determinado socio, o en caso de que se reduzca el nmero de socios, etc. 4)Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: a)En caso de que la sociedad logre el objetivo para el cual se form, quedar disuelta. Ej: se constituye una sociedad con el objetivo especfico de limpiar el Riachuelo. Cuando finalice la limpieza, la sociedad quedar disuelta. b)En caso de que se torne imposible lograr el objetivo para el cual se form, tambin quedar disuelta. Ej: le ser imposible lograr el objetivo en caso de que les sean robadas las maquinarias indispensables; o si se declara ilegal la actividad a la que se dedica; o en caso de inactividad total de la sociedad; etc. 5)Por prdida del capital social: aquella sociedad que sufra la prdida total de su capital social deber disolverse, ya que: -no podr cumplir con su objeto, y -tampoco brinda a los terceros una garanta para el cobro de sus crditos. Sin embargo, el art. 96 establece que la disolucin no se producir si los socios acuerdan el reintegro (total o parcial) del capital o su aumento. 6)Por declaracin en quiebra: aquella sociedad que sea declarada en quiebra (por resolucin judicial), queda disuelta. Para su liquidacin, se proceder de acuerdo a las normas de la Ley 24.522 (Ley de Concursos y Quiebras). La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio. 7)Por su fusin con otra sociedad: en la fusin propiamente dicha , en todos los casos, si bien las sociedades se disuelven, no se liquidan; ya que su patrimonio es transferido a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente fusin por absorcin. 8)Por reduccin a uno del nmero de socios: cuando el nmero de socios se reduce a uno (ya sea por muerte o exclusin, etc), el socio que queda (socio nico) deber incorporar a otro u otros socios en el trmino de 3 meses. Durante ese lapso, el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas. 9)Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones: ac la disolucin de la sociedad se establece en proteccin de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones de la oferta pblica se veran afectados, ya que no podran

vender sus acciones en el mismo mercado (a travs de la oferta pblica). Sin embargo este mismo inciso establece que la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo. 10)Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar: se trata de aquellas sociedades que necesitan de una autorizacin para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social. En caso de que se les retire dicha autorizacin, la sociedad quedar disuelta. Ej: las sociedades que operan como bancos o entidades financieras, necesitan de la autorizacin del Banco Central. La revocacin de dicha autorizacin provocara a disolucin de la sociedad. Tambin existen otros tipos de causales: *Causales contractuales.- El art. 84 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolucin, no previstas en la LSC. *Otras causales.-Adems de las causales del art. 94 y las pactadas en el contrato constitutivo, la doctrina y jurisprudencia de nuestro pas han aceptado otras causales, entre las que se encuentran: prdida de la affectio societatis; realizacin de actividades ilcitas por una sociedad de objeto lcito (art. 19); importantes desarmonas entre los socios; el caso de la sociedad escindente en la escisin divisin (art. 88, inc. III); la sentencia de nulidad del estatuto o contrato social; etc.

10)TEMA: CAPITAL SOCIAL (pag.46/141/24 y 25 23/24) (Partes. Cuotas y acciones. Desarrollar)

Capital social: en el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda arg. . Tambin se debe mencionar cuanto aport cada socio. Al comienzo de la sociedad, el capital social est conformado por la suma de todos los aportes. Partes: en las sociedades colectivas al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas partes de inters. Se puede definir a stas como fracciones alcuotas no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida. Cuotas: la nica clase de sociedades por cuota es la srl. sta sociedad presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas (ej. el capital social es de $100000, y est conformado por mil cuotas de $100). C/ cuota representa un boto en las decisiones de la sociedad, por lo tanto el socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor poder. Los socios responden por las obligaciones sociales slo hasta el monto de las cuotas que hayas suscripto e integrado. Acciones: Su capital se divide en acciones (ej. 1000 acciones de $100 c/u), y estn representadas en ttulos que circulan, es decir, que pueden trasmitirse y sus socios son denominados accionistas. Sociedades por acciones: S.A.; SCA

11) TEMA: SOCIEDADES EXTRANJERAS (pag. 131 146) (Tipo desconocido. Representacin)
SOCIEDAD DE TIPO DESCONCOCIDO: El art. 119 LSC contempla la situacin de aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro pas una sucursal o representacin permanente, pero que adopt un tipo social no previsto por nuestra Ley de Sociedades. Ej: una sociedad constituida en un pas donde se previeron tipos sociales diferentes a los previstos por nuestra ley; o en un pas donde no existen distintos tipos sociales; etc. A esta sociedad se le aplicar el siguiente rgimen: a)Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art. 118 3 prrafo; y b)El juez del registro determinar las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de mximo rigor previsto en la LSC. En nuestra ley, las formalidades ms rigurosas son las de las Sociedades por Acciones, por lo que la sociedad deber cumplir con todas las formalidades previstas para la constitucin de este tipo de sociedades. Ej: celebrar un contrato por instrumento pblico, realizar una publicacin en el Boletn Oficial; etc. REPRESENTANTES DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO : El art. 121 dispone que el representante de una sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas obligaciones previstas en la Ley de Sociedades para los administradores. En caso de que se trate de una sociedad de tipo desconocido, el representante contraer las mismas obligaciones que la ley prev para los directores de las S.A.

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12) TEMA: SOCIEDADES COLECTIVAS (pag. 139 149/150) (Concepto. Capacidad. Como se
obligan los socios. Responsabilidad de los socios. Beneficio de excusin). CONCEPTO: Es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada, subsidiaria y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COMO SE OBLIGAN LOS SOCIOS : La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es: a)Ilimitada: los acreedores sociales podrn cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Es decir que los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. b)Subsidiaria: los socios pueden oponer, ante un acreedor, el beneficio de excusin. Esto significa que el acreedor social slo podr ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio de excusin caiga, el acreedor social deber demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente. c)Solidaria: el acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego, aqul socio que haya pagado la deuda tendr acciones de reintegro contra los dems socios, por lo que le corresponda pagar a cada uno de ellos. EXCLUSIN DE UN SOCIO: En las sociedades colectivas, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa (art 91). Si bien existen diversos actos que constituyen justa causa, el art. 133 (referido a las sociedades colectivas) seala a los actos en competencia como justa causa para la exclusin de un socio. Este artculo establece: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.... Aquel socio que realice actos en competencia podr ser excluido de la sociedad; y tambin se le podr exigir: *la incorporacin a la sociedad los beneficios obtenidos con la realizacin de dichos actos, y *el resarcimiento de los daos causados.

13) TEMA: SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE art. 134 LSC (pag. 143 153/154)
(Caractersticas. Administracin y Representacin) ASPECTOS FUNDAMENTALES CARACTERSTICAS: La caracterstica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la co-existencia de 2 categoras de socios: socios comanditados y socios comanditarios. A partir de esta distincin, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes): a)Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (art. 134). b)Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar (art. 134). c)La administracin y representacin de la sociedad slo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros (no por socios comanditarios). ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen (art. 136). El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. Si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violacin a esta norma. Si su actuacin administrativa fuere habitual, su responsabilidad se extender an a los actos en que no hubiere intervenido. En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el socio comanditario podr realizar actos urgentes de administracin mientras se regulariza la situacin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, la sociedad deber resolverse. Ej: para evitar la disolucin, los socios comanditarios podrn, en el transcurso de esos 3 meses, incorporar nuevos socios comanditados; o transformar a la sociedad en una SRL (debido a sus responsabilidad limitada); etc.

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En las dems cuestiones referidas a la administracin y representacin, sern aplicables las reglas de la sociedad colectiva.

14) TEMA: SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA ART 141 LSC (pag. 145 155/156)
(Concepto. Tipo de socios. Representacin y Administracin. Resoluciones sociales. CONCEPTO: es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones. ASPECTOS FUNDAMENTALES TIPO DE SOCIOS : La caracterstica principal de la sociedad de capital e industria es la coexistencia de 2 categoras de socios: socios capitalistas y socios industriales. A partir de esto, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes): a)Los socios capitalistas efectan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria). b)Los socios industriales efectan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que corresponden, pero que todava no fueron distribuidas) En base a esto est prohibido que los socios industriales reciban retribuciones peridicas (ej: cobrar por da de trabajo), ya que de esa forma dejaran de responder por las obligaciones sociales. Art. 68 Los dividendo no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo co la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN art 143 ley 19.550: La representacin y la administracin de la sociedad podr estar a cargo de cualquiera de los socios (ya sean capitalistas o industriales), pero nunca a cargo de un tercero. En lo dems se aplican las reglas de las sociedades colectivas. Cuando el socio industrial no ejerza la administracin y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitacin o quiebra de todos los administradores (capitalistas), el socio industrial podr realizar los actos urgentes de administracin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deber regularizarse en el trmino de 3 meses; de lo contrario deber disolverse. RESOLUCIONES SOCIALES art 145 ley 19.550: Con respecto a las resoluciones sociales del rgano de gobierno (reunin de socios), mismas reglas que SC (arts. 131 y 132). El socio industrial tienen derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad, Si el contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

15) TEMA: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (pag. 161 171) (Concepto. Como
se obligan los socios. Responsabilidad. Derechos y obligaciones de los administradores. Gerencia. Incompatibilidad y prohibiciones de los directores. Te da un caso prctico). CONCEPTO: Es aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que que suscriban o adquieran , art 146 LSC. Se dice que es una sociedad de carcter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad (como sucede en las colectivas), pero tampoco es indiferente (como en las SA) (CLASE SAT.) CONCEPTO CARACTERIZACIN -La SRL, tal como lo prev el art. 4 de la ley 19.550, se constituye o modifica por instrumento pblico o privado. -El cambio de elenco de socios es un rasgo tpico de las sociedades de personas. Se modifica el contrato social, lo que no sucede en las sociedades por acciones. -Sus caractersticas ms importantes son, sin duda, la responsabilidad limitada y la representacin del capital en cuotas. NATURALEZA Y CONSTITUCIN (ART 146 LSC)

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El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el art. 150 El nmero mximo de socios no exceder de 50 NOMBRE O DENOMINACIN (ART 147 LSC) +La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin sociedad de responsabilidad limitada, o su abreviatura o la sigla S.R.L. +Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. +Puede llevar u nombre de fantasa, con ms srl RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Ej: si un socio suscribi cuotas por $1.000, ese ser el lmite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales. Esto significa que: a)El socio de una SRL, no podr ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A tal fin, el acreedor slo podr demandar a la sociedad. b)La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios (cuotistas). A pesar de lo dicho hasta aqu, existen 2 casos en que los socios respondern solidaria e ilimitadamente: -por los aportes en dinero que falten integrar. Ej: si un socio suscribi cuotas por $ 1000, pero slo integr $ 600, todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por los $ 400 que faltan integrar. -por la sobrevaluacin de los aportes en especie. Ej: si un socio aport un automvil dndole un valor de $ 10.000 y luego se prueba que el valor del mismo era de $ 7000, todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por los $ 3000 restantes. CAPITAL SOCIAL: Capital adecuado.- Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podra ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Ej. Constituyen una SRL con un capital irrisorio, sabiendo que los acreedores slo podrn cobrarse de los aportes que haya efectuado cada uno de ellos. Es por ello que la infracapitalizacin de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real), le otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales. Bienes aportables.- Los socios de las SRL slo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada. Estos es as, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendran de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios est limitada al aporte efectuado. Las prestaciones de hacer slo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias. Suscripcin e integracin.- suscribir significa obligarse a realizar el aporte; e integrar significa realizar efectivamente el aporte. En las SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitucin de la sociedad. En cambio, su integracin depende de la clase de aportes: -Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto debe completarse en un plazo no mayor a 2 aos. -Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad. LAS CUOTAS SOCIALES: En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas debern tener igual valor (de $ 10 o sus mltiplos) y cada una dar derecho a un voto. Ej: en una SRL con capital de $ 200.000, los socios podrn optar por dividir el capital en $20.000 cuotas de $10, o 2.000 cuotas d $100 o 200 cuotas de $1.000, etc. Por lo tanto, el grado de participacin (y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad depender de la cantidad de cuotas que posea. El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes caractersticas: -Acreditacin: los socios podr acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a travs de la constancia de inscripcin (en el RPC) del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesin (en caso de que socio hubiera adquirido las cuotas a travs de una cesin) -Efectos de la titularidad: la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio (o cuotista) y adquiere los derechos y obligaciones correspondientes.

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-Ejecucin de cuotas: los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales de stos (art. 57), lo harn conforme a lo establecido en el art. 153. -Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisin de cuotas suplementarias (art. 151). La decisin de emitirlas ser por un acuerdo de socios que represente ms de la mitad del capital social, cuando el acuerdo est publicado e inscripto, los socios estarn obligados a integrar las cuotas suplementarias, que sern proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio al momento del acuerdo. Ej: supongamos que se trata de una sociedad de 2000 cuotas, que pretende emitir 100 cuotas suplementarias. Si el socio A posea 500 cuotas, le corresponder integrar 25 cuotas suplementarias. (CLASE SAT.) CAPITAL SOCIAL (ARTS. 148 Y 149 LSC) Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de 10 pesos o sus mltiplos. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin. Si se aporta dinero, puede integrarse el 25% y completarse en 2 aos. Su cumplimiento se acredita al ordenarse su inscripcin en el RPC con el comprobante de un Banco Oficial. Si el aporte es en especie, se vala conforme lo prevea el contrato, segn los precios de plaza o lo que resuelva el juez. (Por ejemplo en la provincia de Crdoba, para el aporte en especie se utiliza una valuacin realizada por un Contador Pblico que est debidamente certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas). GARANTA POR LOS APORTES TRANSFERENCIA DE CUOTAS (ART. 150) #Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. #La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Todo pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato (art. 152). Significa que el contrato puede incluir clusulas que limiten la transferencia de cuotas. Forma de transferencia: deber realizarse por escrito pblico o privado, este ltimo ante escribano y la transferencia de cuotas no implica modificacin del contrato social. Efectos de la transferencia: el principal es la transmisin de la calidad de socio, derechos y obligaciones, pero la transferencia de cuotas no transmite la condicin de gerente. Ej: si el socio A es gerente de la sociedad y transfiere todas sus cuotas sociales a un tercero, este tercero pasar a ser socio, pero no gerente. La transferencia genera efectos, o sea, es oponible: a) Frente a la sociedad, es oponible desde que el cedente o adquiriente de las cuota entreguen a gerencia un ejemplar (o copia) del ttulo de cesin o transferencia. b)Frente a terceros, es oponible desde la inscripcin en el RPC del ttulo (puede ser solicitada por la sociedad, cedente o adquiriente, exhibiendo el ttulo y una constancia de comunicacin a la Gerencia) (CLASE SAT.) ADMINISTRACION Y REPRESENTACIPON SRL GERENCIA (ART 157 LSC) La Gerencia: administra y representa Puede ser individual o colectiva (uno o varios gerentes) Pueden ser socios o terceros. Pueden ser designados en el acto constitutivo o en reuniones posteriores Pueden preverse suplentes Pueden ser por tiempo determinado o indeterminado. Ac vemos una diferencia con lo que es el rgano en la SA. El Directorio es el rgano de administracin, pero quin representa a la SA es el Presidente. En las SRL ambas funciones recaen en la figura del Gerente Otra diferencia, respecto del capital. Otra diferencia, respecto de la cantidad de socios Otra diferencia, respecto del rgimen de responsabilidad

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DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA, no pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES: Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. (CLASE SAT.) GERENCIA REMOCIN -Los socios no tienen necesidad de invocar, en principio justa causa para remover a sus administradores. -Si en el contrato se hubiere establecido la presencia de uno o ms gerentes determinados como condicin expresa para la constitucin de la sociedad, la nica alternativa es que exista justa causa, y la va judicial respectiva para intentarla (remisin a accij de remocin e intervencin como medida cautelar). GERENCIA ORGANIZACIN +El contrato puede prever una administracin individual o conjunta si son varios los administradores. +Adems, puede asignar funciones especficas. +Si nada dice se entiende que la actuacin es indistinta. FISCALIZACIN DE LA SOCIEDAD (Art 158 LSC) : el rgimen de fiscalizacin lo debemos distinguir segn la clase de SRL de que se trate: a)SRL con capital menor a $10.000.000: Fiscalizacin optativa: Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las condiciones del contrato. b)SRL con capital de $10.000.000 o superior: Fiscalizacin obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2) de la ley 19.550. En ambos casos, las funciones del rgano de fiscalizacin se regirn por lo que establezca el contrato constitutivo, y se le aplicarn supletoriamente las reglas de la SA (art 158). (CLASE SAT.) PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES (ART. 264 LSC) DE LOS GERENTES (idnticas a las SA). *No pueden, ni por cuenta propia, ni de terceros, realizar actividades en competencia con la sociedad. *No pueden ser gerentes quienes no pueden ejercer el comercio. *Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta 10 aos de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o concursados hasta 5 aos de su rehabilitacin. *Condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos. *Los funcionarios pblicos cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 aos del cese de sus funciones.

16) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA (pag. 187 197 A 199) (Acciones. Transmisin).
CONCEPTO: es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. (art. 163 LSC) ACCIONES: Concepto: Las acciones son: ttulos-valores representativos del capital social que determinan la participacin del accionista en la vida corporativa . O sea, En las SA, la divisin del capital en acciones es un requisito esencial tipificante; ya que se trata de un elemento que caracteriza a este tipo de sociedad. Caractersticas: Las acciones presentan las siguientes caractersticas: 1)Otorgan a sus titulares la condicin de socio. Esta condicin se adquiere desde que se suscribe la accin, sin importar en qu momento se haga entrega del ttulo. 2)Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina

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3)La sociedad puede crear distintas clases o categoras de acciones. 4)Cada una de estas categoras de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras. Sin embargo, dentro de cada categora los derechos deben ser los mismos. Ej: todas las acciones ordinarias deben conferir los mismos derechos; todas las acciones privilegiadas deben conferir los mismos derechos; etc. Requisitos (formalidades): Las acciones estn representadas en ttulos (salvo el caso de las acciones escriturales, como veremos ms adelante). Estos ttulos (acciones) deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Pero siempre deben contener las siguientes menciones: a) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin; b) Capital social; y c)nmero, valor nominal del ttulo, clase de acciones que representa, y derechos que otorga (art. 211). Si se trata de certificados provisorios. Se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado. Clases de acciones: Las acciones pueden ser clasificadas en base a 2 puntos de vista: teniendo en cuenta los derechos que confieren, o la forma de transmitirse (circulacin). EN BASE A LA FORMA DE TRANSMITIRSE: las acciones se clasifican en: a)Acciones al Portador: son aquellas que se transmiten por la mera tradicin. El titular de esta clase de acciones puede acreditar su condicin de socio (y ejercer sus derechos) con la sola exhibicin del ttulo. b)Acciones Nominativas Endosables: son aquellas que se transmiten por endoso. Estas acciones pueden circular libremente (a travs del endoso), siempre que se realice la inscripcin de las transmisiones en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad (art. 215 in fine). c)Acciones Nominativas No endosables: son aquellas que se transmiten por va de cesin (rigiendo dichas normas). La transmisin debe realizarse a nombre de una persona determinada; y se debe notificar a la sociedad emisora para que inscriba la transmisin en su Libro de Acciones (art. 215). d)Acciones Escriturales: son aquellas acciones que no estn representadas en ttulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados (determinados bancos o cajas de valores, etc). A fin de que el accionista pueda acreditar su condicin de tal, la sociedad (o el banco o caja de valores, en su caso) debe entregarle un comprobante de apertura de cuenta. Para su transmisin rige el mismo sistema que para las acciones nominales no endosables TRANSMISIBILIDAD: el art. 214 establece claramente que la transmisin de acciones es libre . El estatuto puede limitar la transmisibilidad de acciones (ej: estableciendo clusulas limitativas como el derecho al tanteo, el derecho de preferencia, etc, pero nunca prohibirla. La transferencia se perfecciona: a)Acciones nominativas no endosable: con la entrega material del ttulo, la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripcin en el ttulo mismo. b)Acciones escriturales: se perfecciona con la notificacin de la transferencia (en forma expresa y por escrito) a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro, y la inscripcin en su libro correspondiente.

17) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA ASAMBLEAS = ORGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD (pag. 195 207) (Concepto. Clases - ordinaria: convocatoria. Forma. Plazo. Quorum - .
Legislacin. Quorum asamblea unnime). CONCEPTO: Nissen define a la Asamblea como la reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley de los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. O sea, la Asambleas es la reunin de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el rgano de gobierno. CLASES DE ASAMBLEAS: Las Asambleas Segn 2 criterios distintos: I.-Segn los asuntos que deban tratarse, se clasifican en: a)Asamblea Ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos (art 234): 1.-Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, informe del sndico y dems medidas relativas a la gestin de la sociedad (que deba resolver conforme a la ley y el estatuto); 2.-Designacin, retribucin, remocin y responsabilidad de directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin;

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3.-Responsabilidad de los directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia. 4.-Aumento del capital, conforme el art. 188 LSC, hasta el quntuplo. Para tratar los asuntos 1 y 2, se convocar dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio. ORDEN DEL DA (convocatoria forma dentro del art. 237 LSC) *La Asamblea slo puede tratar materias incluidas en el orden del da, bajo pena de nulidad. O sea, cualquier decisin adoptada sobre materias distintas a las incluidas en el orden del da es nula. *Excepciones: cuando est presente la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Tienen sus competencias delimitadas por la ley. Deben reunirse en la sede o domicilio social, nunca fuera de l. Las decisiones asamblearias adoptadas de acuerdo a la ley y el estatuto obligan a la sociedad y a los socios. La dinmica de los negocios le ha asignado mayor importancia al rgano de administracion, el Directorio. En la actualidad, la labor de la Asamblea se dirige a ratificar hechos consumados, b)Asamblea Extraordinaria (art 235): es la que debe resolver todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria y la modificacin del estatuto y en especial: 1)Aumento de capital, superiores al quntuplo 2)Reduccin y reintegro del capital; 3)Rescate, reembolso y amortizacin de acciones; 4)Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; etc. 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones. 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos. La asamblea ordinaria trata hasta el aumento del quntuplo del capital y la extraordinaria trata por encima del quntuplo II.-Segn los accionistas que participan de ellas, se clasifican en: a)Asamblea General: participan y votan todos los accionistas b)Asamblea Especial: participan y votan los accionistas de una determinada clases de acciones c)Asamblea Unnime:es aquella en la que se renen los accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. (ver ms abajo en convocatoria art. 237) ETAPAS PARA LA ADOPCION DE DECISIONES Convocatoria de Asamblea Oportunidad. Plazo (Art. 236 LSC) : La convocatoria es una invitacin formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea. El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el Directorio (art. 236) y como excepcin pueden ser convocadas por el Sndico en los siguientes casos (art. 294, inc 7): a)cuando ste lo juzgue conveniente (asambleas extraordinarias); b)cuando el Directorio omita convocarlas (tratndose de asambleas ordinarias o especiales). Por lo tanto, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Sndico que convoquen una asamblea (siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social; o el porcentaje mnimo que establezca el estatuto). En ste ltimo caso, la peticin indicar los temas a tratar y deber celebrarse en el plazo mximo de 40 das de recibida la solicitud. Si en Directorio (o el Sndico) no proceda a convocar la asamblea, el accionista podr solicitarla a travs de la autoridad de control o en forma judicial (art. 236). La Ley de Sociedades prev la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias de asamblea. La segunda tendr lugar cuando fracase la primera. La forma de convocar las asambleas es a travs de edictos, que deben ser publicados por el Directorio (o por quien efecte la convocatoria) en el diario de publicaciones legales Boletn Oficial En el edicto se deben mencionar: a) carcter de la asamblea (ordinaria o extraordinaria; especial o

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general); b) fecha; c) hora; d) lugar de reunin; e) orden del da; f) los recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de asistir ej: comunicar su voluntad de asistir. El modo de publicar estos edicto variar segn se trate de primera o segunda convocatoria. CONVOCATORIA FORMA (ART. 237 ley 19.550) a)Primera Convocatoria: -Publicacin por 5 das, con 10 das de anticipacin a la celebracin de la asamblea, pero no ms de 30. Ej: la asamblea se convoca para el 30/4. Por lo tanto, la publicacin de edictos deber realizarse entre el 1/4 y el 20/4. -Las SA del art. del art. 299, adems en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. -Debe contener el carcter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunin, orden del da, recaudos para concurrencia. b)Segunda Convocatoria: -por haber haber fracasado la primera, debe celebrarse dentro de los 30 das, el edicto se publica por 3 das, con 8 das de anticipacin como mnimo. Ej: Siguiendo el ejemplo anterior: la asamblea no podr convocarse (en segunda convocatoria) para ms all del 30/5. Supongamos que se convoca para el 25/5; por lo tanto, la publicacin de edictos deber realizarse entre el 30/4 (fecha de fracaso en primera convocatoria) y el 17/5 (por los 8 das de anticipacin) -Convocatoria Simultnea: El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneas (si es el mismo da, con un intervalo de una hora. En dicho caso, se publicarn los edictos de la misma forma que para la primera convocatoria. Asamblea Unnime(art. 237) QUORUM DE ASAMBLEAS UNANIMES: -La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria, es aquella en la que se renen los accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. -No implican que no deban convocar, la ley solo exime a la sociedad de publicar dicha convocatoria. -Es la que normalmente utilizan las sociedades cerradas. -Debe citarse a Directores y Sndicos, quienes tienen obligacin de asistir, para evitar la declaracin de nulidad. ASISTENCIA DEPSITO DE LAS ACCIONES (ART. 238 LSC) +Los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o certificado de depsito o constancia de las cuentas de las acciones escriturales, librado por un banco, para registrarlas en el libro de asistencia. +Al concurrir los accionistas firmarn el libro de asistencia, donde dejan constancia de su DNI, domicilio y los votos que le corresponden. +Los socios no podrn disponer de las acciones depositadas hasta despus de realizada la asamblea. Reunin o Formacin de Asamblea Comunicacin de asistencia (art. 238): los accionistas deben comunicar fehacientemente, con no menos de 3 das de anticipacin la asistencia a la Asamblea para su inscripcin en el libro de asistencia. ACTUACIN POR MANDATARIO (ART 239 LEY 19.550) -Representacin: los accionistas puede hacerse representar en las asambleas, a travs de un mandato. -Sin embargo, no pueden ser mandatarios: los directores, los sndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, gerentes o dems empleados de la sociedad. -Es suficiente el otrogamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposicin en contrario del estatuto. Qurum: Para dar comienzo a la asamblea ser imprescindible lograr el qurum: cantidad mnima de accionistas que deben asistir para que la asamblea puede constituirse y sesionar. El qurum exigido varia segn el tipo de asamblea y el n de convocatoria ASAMBLEA ORDINARIA. QUORUM (ART. 243 LSC): (dibujar ac el cuadrito de la gua) -Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto

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-Segunda convocatoria: La asamblea se considerar constituida cualquiera sea cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes. Las resoluciones o decisiones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUORUM (ART. 244 LSC):(dibujar ac el cuadrito de la gua) -Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto -Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto Las resoluciones o decisiones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. OJO!!! AC VENDRAN LOS SUPUESTOS ESPECIALES Y EL DERECHO DE RECESO (ART 245) QUE ES IGUAL AL PUNTO 3 DE ESTE RESUMEN PGINA 3 Acta de Asamblea CELEBRACION DE LA ASAMBLEA: Se deja constancia en un acta de lo acontecido en ella, de los resultados de la asamblea. Esta resume las manifestaciones vertidas, la votacin y las decisiones tomadas; debe estar confeccionada y firmada por el presidente del directorio y los socios designados al efecto. (1er. punto a tratar en el orden del da) El acta debe ser firmada dentro de los 5 das de realizado el acto. (da un caso practico: redactar acta de asamblea) CUARTO INTERMEDIO (ART 247 LSC) La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por nica vez, dentro de los 30 das siguientes. Slo podrn participar en la segunda reunin los socios que cumplieron lo dispuesto en el art. 238 (requisitos de asistencia) IMPUGNACIN DE LAS RESOLUCIONES o sea de la decisin asamblearia (ART 251 LSC) (LEGISLACIN): causales y plazos: Toda resolucin de la asamblea adoptadas en violacin de la ley, estatuto, o reglamento, pueden ser impugnadas de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. La accin se promover contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. La accin de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el Juez del domicilio social. SUSPENSIN PREVENTIVA DE LA EJECUCIN (ART. 252 LSC) (medida cautelar): -El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare en perjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere causar a la sociedad. -Una resolucin posterior podr revocar la resolucin impugnada. No tendr sentido continuar la accin de impugnacin, pero subsistir la responsabilidad por los efectos producidos (daos y perjuicios para los accionistas contracautela). Responsabilidad de los accionistas: los que votaron a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, sndicos, y miembros del consejo de vigilancia.

18) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA DIRECTORIO (pag. 205-217). (Prohibiciones)

DIRECTORIO. CONCEPTO (ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN):

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-El Directorio es el rgano de administracin de las SA. -La representacin la ejerce el Presidente del Directorio. -Gestin interna: Directorio (administracin) -Gestin externa: Presidente (representacin) ART. 255 LEY 19.550 La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas o el Consejo de Vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del artculo 299 se integrar por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el estatuto especificar el nmero mnimo y mximo permitido. PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR (ART. 264 LSC). No pueden ser directores ni gerentes: 1) Quienes no pueden ejercer el comercio; 2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin, etc 3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. 4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones. Los elegidos debern declarar bajo juramento que no esta comprendidos en estas prohibiciones e incompatibilidades, que la ley ha consagrado, para poder ejercer el cargo (la declaracin jurada que presenten ante IPJ = Inspeccin de Personas Jurdicas en Crdoba e IGJ = Inspeccin General de Justicia en Bs As Tambin les ser prohibido: PROHIBICIN DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271 LSC) -El director puede contratar con la sociedad: para que sea valido 2 requisitos: a)que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad. b)que la operacin se realice en las condiciones del mercado Si el contrato no rene algunos de estos requisitos deber ser aprobado (en asamblea) por directorio o la sindicatura. Si no lo aprueba, el contrato ser nulo, generando responsabilidad solidaria de los directores y sndicos que lo aprobaron, por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad. INTERS CONTRARIO (ART. 272 LSC) -El director que al momento de votar por la adopcin de resoluciones, tuviera un inters contrario al de la sociedad tendr que hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, si as no lo hiciere, incurrir en la responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. Ej. supongamos que la sociedad pretende comprar un inmueble. Tendr un inters contrario al de la sociedad aqul director que sea pariente o amigo del vendedor. Por lo tanto deber abstenerse de deliberar acerca de la compra de dicho inmueble. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA (ART 273 LSC) -El director no puede participar por cuenta propia ni de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea. Aqul director que viole esta prohibicin, responder en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados y adems podr ser removido de su cargo con justa causa. Si un director se aparta de estas directivas, incurre en mal desempeo, no acata prohibiciones e incompatibilidades, por supuesto tiene sanciones como la exclusin, la accin por responsabilidad, etc. pero se exime de responsabilidad si deja constancia de su protesta conforme lo solicita la ley.

19) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA RGANO DE FISCALIZACIN (pag.217-231 ) . (rgano

de fiscalizacin. consejo de vigilancia. sindicatura. Requisitos e incompatibilidades para ocupar el cargo de sindico. Remuneraciones.) INTRODUCCIN: El rgano de fiscalizacin es el encargado de controlar la administracin de la

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sociedad. En las sociedades annimas, el control recae sobre la gestin del directorio. La fiscalizacin no es la mismas para todas las S.A : a)sociedades annimas no incluidas en el art. 299: S.A Cerradas, puede optar por tener rgano de fiscalizacin (habr consejo de vigilancia o sindicatura), o no (la fiscalizacin estar a cargo de los accionistas) b)S.A incluidas en el art. 299: S.A abiertas, que tienen una fiscalizacin estatal permanente, la sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia. Es importantes aclarar que ambas clases de sociedades estn sometidas a fiscalizacin externa(o fiscalizacin estatal) 1Caracterstica: -ORGANO DE CONTROL = SINDICATURA -QUIENES DIRIGEN LOS DESTINOS DE LA SOCIEDAD = DIRECTORES SA = ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. Ambos rganos son nombrados por el ORGANO DE GOBIERNO = ASAMBLEA = REUNION DE SOCIOS, van decidir quienes dirigen los destinos de la sociedad y quienes van a controlar a esas personas. CONSEJO DE VIGILANCIA. CONCEPTO: Es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deber estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin y funcionamiento (nissen). Caractersticas: 1)rgano de control: su funcin es controlar la actuacin del directorio. 2)rgano colegiado: de 3 a 15 miembros, nunca unipersonal. 3)Integrado por accionistas: siempre 4)No profesional: no profesin ni ttulo. A diferencia de la sindicatura que se requiere se abogado o contador. 5)Establecido por estatuto: Debe ser creado por el estatuto y a travs de l deber reglamentarse la organizacin y funcionamiento de dicho rgano. FACULTADES Y DEBERES-ATRIBUCIONES: -Fiscalizacin ( fiscaliza la gestin del directorio, quien deber informar acerca de la gestin social al menos cada 3 meses ) -Convocatoria de asamblea (cuando lo estime o requieran los accionistas) -Aprobacin de los actos por el Consejo de Vigilancia -Eleccin de integrantes del directorio (cuando lo establezca el estatuto) -Observaciones en asamblea sobre la memoria del directorio y los estados contables -Investigacin por denuncia de accionistas (deber designar una o ms comisiones) -Facultades atribuidas a la sindicatura (tambin tiene a su cargo las dems funciones y facultades atribuidas en sta ley a los sndicos) SINDICATURA.CONCEPTO: Es un rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades annimas abiertas y optativos en las S.A cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designacin y revocacin compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegable, e irrenunciables, encargado de la fiscalizacin de la sociedad. Caracteres: *rgano de fiscalizacin (controla la gestin y administracin de la sociedad) *Obligatorio u optativas: el las S.A abiertas es obligatoria, y slo puede ser reemplazada por el consejo de vigilancia. En cambio en las S.A cerradas la sindicatura es optativa. *Colegiada(ms de uno, nmero impar) o unipersonal *Integrada o no por accionistas (los integrantes pueden ser accionistas o no) *Profesional (abogado o contador) *Designada y revocada por asamblea *Con atribuciones indelegable, inderogables, e irrenunciables. Requisitos para ser sindico: ser abogado o contador con ttulo habilitante, y domicilio real en el pas. Incompatibilidades (No puede ser sndicos): -los inhabilitados para ser directores -los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalizacin, o de otra sociedad controlada o controlante de ella.

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-los cnyuges, parientes, colaterales y a fines de los directores y gerentes generales. Si el sndico incurriera, durante su desempeo, en alguna de estas incompatibilidades, deber cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio en el trmino de 10 das, a fin de ser reemplazado. Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad civil que acte como sndico. Si alguno de ellos incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad civil deber cesar en su funcin de sndico. Remuneracin (art 292): La funcin del sndico es remuneratoria. Si la remuneracin no estuviera determinada en el estatuto, entonces deber determinarla la Asamblea. A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, la remuneracin de los sndicos no est limitada por el tope mximo.

20) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA FISCALIZACIN EXTERNA o estatal(pag.224-238).

CONCETO: el control externo es llevado a cabo por organismos estatales(en capital federal est a cargo de la Inspeccin General de Justicia) Segn la clase de sociedad annima de que se trate, la fiscalizacin ser permanente o limitada. FISCALIZACIN ESTATAL PERMANETE ART 299 LSC: las S.A enumeradas en el art. 299 estn sujetas a la fiscalizacin estatal permanente. En estos casos, la autoridad de control (IGJ) podr fiscalizar a la sociedad durante: su constitucin; funcionamiento; disolucin, y liquidacin. S.A enumeradas en el art. 299: 1)las que hacen oferta pblica de sus acciones o debentures 2)las que tienen capital social superior a $ 10.000.000 3)las de economa mixta o con participacin estatal mayoritaria 4)las que realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros 5)las que exploten concesiones o servicios pblicos 6)las que sea controlante de o controlada por otra sociedad sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. FISCALIZACIN ESTATAL LIMITADA ART 300 LSC: Las S.A no incluidas en el art. 299 estn sujetas a una fiscalizacin estatal limitada. En estos casos, el control slo recaer en: el contrato constitutivo; las reformas del contrato constitutivo; o las variaciones de capital. La autoridad de control, tambin podr ejercer funciones de vigilancia: -cuando lo requieran accionistas o cualquier sndico. En este caso la vigilancia recaer en los hechos que motivaron la solicitud. -cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del inters pblico. Debe fundar su decisin de vigilar. FACULTAD SANCIONATORIA: Cuando una S.A viole la ley, el estatuto o el reglamento, la autoridad de control podr aplicarle sanciones; que puede consistir en: apercibimientos; apercibimientos con publicacin; multas a la sociedad, sus directores o sndicos (la sociedad no podr hacerse cargo). Dichas sanciones se gradan en proporcin a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. FACULTAD DE SOLICITAR MEDIDAS JUDICIALES: La autoridad de control est facultada para solicitar al juez competente en materia comercial, la aplicacin de las siguientes medidas: 1)La suspensin de resoluciones de los rganos sociales cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento. 2)La intervencin judicial de administracin de la sociedad, cuando sta haya adoptado resoluciones contrarias a la ley, estatuto o reglamento, y se trate de una sociedad incluida en los incisos 1 o 4 del art. 299. Tambin podr solicitarse en resguardo del inters pblico. La finalidad de la intervencin ser remendiar las causas que la motivaron. Si eso no fuera posible, entonces se buscar disolver y liquidar la sociedad. 3)La disolucin y liquidacin RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SNDICOS POR OCULTACIN ART 305 LSC): Cuando los directores o sndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las circunstancias

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previstas en el art. 299(las que determinas la aplicacin del rgimen de fiscalizacin estatal permanente), debern comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, sern responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. ej.: que la sociedad realice un aumento de capital, llegando al monto establecido por el art. 299 inc. 2 ($10.000.000).

21) TEMA: SOCIEDADES COOPERATIVAS (pag. 239-255). (cuestiones relativas a la ley de

cooperativas) SOCIEDADES COOPERATIVAS-CONCEPTO: las sociedades cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios. Ej: un grupo de artesanos forma una cooperativa, con la finalidad de adquirir al por mayor los materiales que necesitan, y luego distribuirlos entre ellos. RGIMEN LEGAL: tienen un rgimen legal propio, establecido por la Ley 20.337. Supletoriamente se le aplica las normas sobre S.A ley 19.550 CARACTERES REQUISITOS: conf. Art. 2 LEY 20.337: Esfuerzo propio y ayuda mutua de sus asociados/ Sin fines de lucro/ capital variable e ilimitado/ n ilimitado de asociados/ duracin ilimitada/ organizacin democrtica ( a cada asociado un voto)/ libre acceso / responsabilidad limitada/ distribucin de excedentes en proporcin al uso/ reservas irrepartibles.

22) TEMA:SOCIEDADES UTE (pag. 265-277)(concepto y caracteres)

INTRODUCIN-CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIA: Son acuerdos a travs de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan actividades econmicas semejantes o a fines; y establecen una organizacin comn, con el objetivo de satisface proyectos de inters comn. Ej.: 4 empresas se juntan con la finalidad de construir una represa y C/u de ellas har una determinada fase de la construccin, de acuerdo a su especialidad tcnica. Distintas clases de contrato de colaboracin: tpico:1) agrupacin de colaboracin empresaria(ACE); 2) unin transitoria de empresa(UTE) atpico: 3)Joint venture UTE-CONCEPTO art: es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada. Ej: S.A (Demoliciones), otra S.A (construccin) otra S.A (planificaciones) y otra S.A (ingeniera elctrica)... celebran un contrato, a travs del cual se agrupan y forman una UTE; con la finalidad de presentarse a una licitacin para construir un puente CARACTERES: 1)Unicidad de objeto (finalidad de cumplido un nico objeto concreto. Cumplido, la ute se disuelve) 2)Pueden tener fines de lucro (ACE no) 3)mbito de actuacin externo(se proyecta al mercado para relacionarse con terceros.) 4)Sujetos legitimados (= a ACE: Las sociedades constituida en nuestro pas; los empresarios domiciliados en nuestro pas; y las sociedades constituidas en el extranjero art. 118) 5)No son sujetos de derecho (son acuerdo de voluntades entre empresas) 6)Vinculados a un contrato determinados 7)Individualidad de sus miembros (preservan su independencia e individualidad llevando a cabo simultneamente sus respectivas actividades) PRCTICOS 1.-UN CASO SOBRE SRL Se trata de una SRL cuyo capital social es de $ 100.000 y 2 de sus socios que componen el 51% de los votos, en reunin de socios, votan por aumentar el capital a $ 10.000.000 atento a lo bien que marcha el negocio. a) Cambia el rgimen de fiscalizacin, si aumentan el capital a esa suma? S cambia el rgimen de fiscalizacin por lo expuesto a continuacin: SRL con capital de $10.000.000 o superior: Fiscalizacin obligatoria: La sindicatura o el consejo de

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vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2) de la ley 19.550. (Capital menor es optativo) b) A los socios en desacuerdo que derecho les asiste? La ley 19550 le otorga a los socios derechos, los cuales son esenciales o inderogables, son de 2 clases polticos o patrimoniales y dentro de los derechos polticos se encuentra el: DERECHO DE RECESO (art 245) Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno (reunin de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse. (Nissen) Ej. En una reunin de socios en una SRL se decide, por mayora, transformar la sociedad en una sociedad colectiva, lo cual ocasionara una mayor responsabilidad para todos los socios. (CLASE SAT.) Ante esta situacin, dice el art 245 que los accionistas disconformes con las modificaciones mencionadas en el art. 244 (en los casos de transformacin, prrroga o reduccin, disolucin anticipada, transferencia del extranjero, cambio fundamental de objeto): *Pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. *Tambin pueden hacerlo en los casos de aumentos de capital impliquen desembolso para el socio, o retiro de la oferta pblica. *El receso pueden ejercerlo los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del 5to. Da y los ausentes dentro de los 15 das de su clausura. *Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso. *El receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. De esta forma, la ley respeta el principio mayoritario y protege los intereses del aquel socio que no esta de acuerdo con la nueva situacin de la sociedad. 2.-CASO SOBRE LAS S.A. - ASAMBLEAS Un caso para responder si corresponde asamblea ordinaria o extraordinaria. Y formalidades para que tenga validez la asamblea y el quorum. (Pginas 16 a 19 de ste resumen) 3.-REDACTAR UN ACTA DE DIRECTORIO
En la ciudad de [lugar de celabracin], a los [fecha completa], siendo las [hora de comienzo de la reunin] hs., se renen en la sede social de la Sociedad [nombre de la sociedad], los Seores Directores que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Sndico Titular, bajo la presidencia del Sr. [nombre del Presidente del Directorio]. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la reunin es la consideracin de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la aprobacin de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al [fecha completa de cierre del ejercicio], Memoria e Informe del Sndico. Luego de una breve deliberacin, se aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el da [fecha completa de celebracin de la Asmblea], para tratar el siguiente Orden del Da: 1. Designacin de dos accionistas para firmar el acta; 2. Consideracin de los Estados Contables, Memoria e Informe del Sndico correspondientes al ejercicio cerrado el [fecha completa de cierre del ejercicio]; 3. Destino del resultado del ejercicio. Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que por considerar que la Asamblea a celebrarse tendr el carcter de Unnime, se prescindir de la publicacin conforme al art. 237 in fine de la Ley de Sociedades. No habiendo ms asuntos que tratar, se da por concluida la sesin, siendo las [hora en que culmina la Asamblea].

4.-UNA EMPRESA QUE TERMINO SU EJERCICIO Y QUIERE SABER COMO TIENE QUE HACER (PLAZOS, CONDICIONES, ETC) PARA LLAMAR A LA ASAMBLEA ORDINARIA. (Pginas 16 a 19 de ste resumen) 5.-SI LA S.A. PUEDE PRESCINDIR DE LA SINDICATURA Y CUANDO.

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El rgano de fiscalizacin es el encargado de controlar la administracin de la sociedad. En las sociedades annimas, el control recae sobre la gestin del directorio. La fiscalizacin no es la mismas para todas las S.A : a)sociedades annimas no incluidas en el art. 299: S.A Cerradas, puede optar por tener rgano de fiscalizacin (habr consejo de vigilancia o sindicatura), o no (la fiscalizacin estar a cargo de los accionistas) 6.-REDACTE UNA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE ACUERDO A LO NORMADO POR EL ART. 188 LSC. DIGA QUE TIPO DE ASAMBLEA ES. Pgina 16 a 19 de ste resumen y la asamblea es ordinaria porque lo que van a tratar del art. 188 LSC es el capital no mayor al quntuplo (hasta este importe lo tratan las asambleas ordinarias, por encima las extraordinarias) 7.-REDACTAR UN ACTA DE DIRECTORIO PARA CONVOCAR A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA CON EL OBJETO DE MODIFICAR DIVERSOS ASPECTOS DEL ESTATUTO SOCIETARIO (DURACIN, ITEMS A REFORMAR, QUIENES INTERVIENEN, PLAZOS DE CONVOCATORIA. (buscar en internet) 8.-REDACTE UN CONTRATO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
(con capital inferior al establecido en el inc. 2 del art. 299 de la L. 19.550). En la Ciudad de Buenos Aires, a los [ingresar fecha completa], reunidos los seores [ingresar nombre de los socios y datos completos] [1], resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regir por las clusulas que se indican a continuacin: Primero: La sociedad se denomina [ingresar denominacin social] [2] y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. Segundo: su duracin es de [ingresar el plazo de duracin de la sociedad] [3] aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Tercero: la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes actividades: [ingresar el objeto de la sociedad] [4], Cuarto: el capital social se fija en la suma de pesos [ingresar monto del capital] dividido en [ingresar cantidad de cuotas en que se divide el capital] cuotas de [ingresar valor de cada cuota social] [5] valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, segn el siguiente detalle: [ingresar la cantidad de cuotas que suscribe cada socio] . Las cuotas se integran en un [ingresar porcentaje que se integra al momento de la inscripcin] por ciento en dinero efectivo [6]. La integracin del saldo se deber realizar dentro de un plazo mximo de dos aos computados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunin de socios. La administracin, representacin legal y uso de la firma social estarn a cargo de uno o ms gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el trmino de [ingresar plazo de duracin de los gerentes en su cargo] [7], ejercicio/s siendo reelegible/s. Los gerentes tendrn todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artculos 1881 del Cdigo Civil y 9 del decreto-ley 5965/63. El/los gerente/s depositar/n en la sociedad en concepto de garanta la suma de [ingresar monto de la garanta a depositar por los gerentes] . Sexto: las resoluciones sociales se adoptarn en la forma dispuesta por el 2 prrafo de la primera parte del artculo 159 de la ley 19550 y las mayoras sern las establecidas por el artculo 160 de la referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citacin o notificacin a los socios deber realizarse conforme lo dispuesto en el artculo 159, ltimo prrafo de la ley 19550. Sptimo: Las cuotas son libremente transmisibles[8], siendo de aplicacin el artculo 152 de la ley 19550. Octavo: el ejercicio social cierra el [ingresar da y mes de cierre del ejercicio] de cada ao. La gerencia confeccionar a dicha fecha el balance general que se pondr a disposicin de los socios con la anticipacin prevista por el artculo 67 de la Ley 19550 para su consideracin. Noveno: de las ganancias realizadas y lquidas se destinar el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artculo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunin de socios para retribucin del/los gerente/s; y el remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuir entre los socios segn sus respectivas participaciones en el capital social[9] Dcimo: Sern causales de disolucin las previstas en el artculo 94 de la ley 19550, y la liquidacin estar a cargo del/de los gerente/s o por la persona designada por los socios. En este acto los socios acuerdan: a) fijar la sede social en la calle [ingresar lugar preciso de ubicacin de la sede social];[10] b) designar a ........ y ...... como gerentes; c) autorizar a ..... para realizar los trmites de inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripcin. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompaar y desglosar documentacin y depositar y retirar las sumas

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referidas en el art. 149 2do. prrafo de la ley 19550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad. [1] Los datos que se necesitan son: Nombre y Apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad. El nmero mximo de socios es 50. [2] Siempre deber incluir las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L. [3] El plazo de duracin debe ser determinado [4] El objeto debe ser preciso y determinado [5] El valor deber ser igual para todas las cuotas y deber ser de $ 10 o sus mltiplos (se refiere a 10 pesos de antigua denominacin, por lo que de la actual moneda podra fijarse en $ 1.) [6] La integracin, si es en efectivo, podr efectuarse, como mnimo en un 25% al momento de la constitucin y acordarse un plazo mximo de 2 aos para integrar el 75% restante. [7] La designacin puede ser por tiempo determinado o indeterminado [8] Es posible establecer limitaciones a la transmisin de las cuotas, en cuyo caso deber constar en el contrato social [9] No necesariamente se deber respetar la misma proporcionalidad para el aporte que para la distribucin de utilidades o participacin en la cuota de liquidacin, en tanto no sean clusulas "leoninas" [10] La designacin de la sede social fuera de lo que es el contrato se hace a los fines de evitar que el traslado de la sede dentro de la jurisdiccin donde se encuentra inscripta la sociedad signifique una modificacin de contrato que requerir de reunin de socios y mayoras especiales.

9.-REDACTE UN ACTA DE DIRECTORIO PARA NOTIFICAR LA RESOLUCIN DE CAMBIO DE SEDE SOCIAL. (buscar en internet) 10.-SIENDO ABOGADO DE UNA S.A. INFORMARLE A LOS SOCIOS QUE TIPO DE SOCIEDAD ES, CARACTERSTICAS GENERALES, APORTES SOCIALES QUE PUEDEN HACER, REGISTRACIN QUE LA RIGE, FORMA DE ADMINISTRACIN. Art 163 LSC y ss y leer todo lo referente a SA del resmen (Igual los prcticos revisar todos porque los hice a mil) PREGUNTAS DEL EXMEN EN VIEDMA 02/08/2011 1)Prrroga y reconduccin del contrato de sociedad (15 ptos) 2)Reservas: clases, criterios de constitucin, su distribucin. Rgimen legal (20 ptos) 3)Diligencia y responsabilidad de los administradores: tratamiento de la gestin, rgano competente y derecho de los socios. (20 ptos). 4)Sociedad colectiva: Explique la responsabilidad de los socios en este tipo social. En qu consiste el beneficio de excusin? (20 ptos.) 5)Prohibiciones e incompatibilidades para ser director de una SA (25ptos). Los puntos 1 y 2, no estn en este resumen, pero 3, 4 y 5, s.

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