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Memoria Anual 2010

Memoria Anual 2010

Aspectos destacados del 2010


El 2010 fue un ao muy importante para COPEINCA, en el que la reestructuracin del uso de sus activos y la primera parte de su Plan de Inversin de 2 aos por USD 80 millones, fue concluido exitosamente, lo que nos permitir aprovechar los beneficios del sistema de la Ley de Cuotas Individuales (ITQ), establecidos por el Gobierno en el 2008. Los volmenes fueron considerablemente ms bajos debido a los fenmenos moderados El Nio y La Nia, sin embargo la calidad de la produccin y el rendimiento tuvieron un alza significativa comparada con el ao 2009. En el ao 2011, la Empresa operar con slo 26 embarcaciones, 75% de las cuales tienen sistemas de refrigeracin (RSW), 5 plantas con capacidad de Secado al Vapor al 100% y alrededor de 1,400 colaboradores. Estas mejoras y los volmenes normales de la cuota individual de pesca le permitirn a COPEINCA cumplir con su promesa de un EBITDA mejorado de un 30% al 40% cuando se le compara con el rgimen anterior.

Cifras Claves
2010
Ingresos Operativos (US$MIL) EBITDA (US$ MIL) EBITDA % Rentabilidad (prdida) antes de impuestos (US$MIL) Rentabilidad del Capital (%) Deuda/Capital (%) Precio de Acciones (NOK) Produccin Total (TONELADAS) Nmero de Personas

2009
203,161 59,003 29.04% 3,315 0.1% 27.9% 46.6 213,544 2,093

2008
249,425 75,671 30.34% -10,096 -1.0% 48.46% 8.5 205,340 2,443

2007
129,067 28,618 22.00% 5,715 1.5% 67.5% 48.5 128,611 2,000

2006
89,888 35,678 39.70% 15,934 21.3% 111.8% 40 80,000 800

2005
82,290 17,605 21.40% 3,779 3.1% 146.5% 60,000 600

233,042 76,227 32.71% -17,125 -2.0% 61.0% 48 138,826 1,606

Samuel Dyer Coriat

1. Carta del Gerente General 2. Visin General


2.1 Estructura Legal 2.2 Calendario Financiero 2.3 Breve resea histrica 2.4 Visin 2.5 Misin 2.6 Valores 2.7 Principios de la Empresa 2.8 Nuestra Gente 2.9 Directorio 2.10 Gerencia 2.11 Organigrama

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3. reas de Negocio 4. Reporte del Directorio


4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 Resumen del Ao Operaciones Estrategia de la Empresa Empresa en Marcha Resultados Financieros Dividendos por accin Destino de los Ingresos Netos Plan de Contingencia, Gestin de Riesgos y Factores Externos que podran afectar el Entorno 4.9 Ambiente de Trabajo 4.10 Nuestro Compromiso con Responsabilidad Social 4.11 Principales Riesgos y Oportunidades 4.12 Acciones y Accionistas 4.13 Rendimiento en el Mercado de Capitales 4.14 Situacin del Mercado 4.15 Proyecciones en el Futuro

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Contenido

5. Eventos despus del 2010 6. Aspectos Claves de Inversin 7. Gobierno Corporativo 8. Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

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En el 2010, los precios promedio de la harina de pescado y el aceite de pescado tuvieron niveles sin precedentes de alrededor de USD1,400/TM.

El 2010 fue un ao nico de varias maneras, un ao con retos importantes as como con logros que mencionaremos en este informe, los cuales nos acercan al cumplimiento de nuestras principales metas, alineadas con nuestra visin. En el mes de febrero, colocamos exitosamente una emisin de bonos senior de 9% por USD 175 millones, asegurando el establecimiento de una estructura estable de deuda a largo plazo, disminuyendo la deuda anual en ms del 50%, y accediendo a esta nueva e importante fuente de financiamiento a largo plazo. Fuimos la primera empresa peruana no bancaria en colocar una emisin internacional de bonos en un plazo de cuatro aos. Agradecemos a nuestros bonistas por la confianza depositada en COPEINCA. En abril del 2010, el Directorio aprob nuestra poltica de dividendos, la cual establece que bajo condiciones desfavorables, la Empresa deber distribuir a sus accionistas alrededor del 50% de la ganancia consolidada del ao. En junio tuvimos el placer de realizar nuestro primer pago de dividendos desde el listado de la empresa en el 2007, por un monto de USD 50 millones, equivalente a USD 0.85 o NOK 4.94 por accin. Es importante sealar que esta cantidad fue aprobada como un dividendo extraordinario sobre los ingresos acumulados durante los ltimos cuatro aos, y fue una manera en que la empresa retribuy el apoyo y la confianza sostenidos de sus accionistas.

1. Carta del Gerente General

Desde el punto de vista industrial, las temporadas de pesca anuales fueron nicas. Durante el ao fuimos afectados por dos eventos naturales consecutivos: un Nio moderado y una Nia moderada. Para asegurar una biomasa sostenida, el Vice Ministerio de Pesquera del Ministerio de Produccin autoriz el inicio de las temporadas de pesca ms tarde que lo usual, redujo la cuota de la primera temporada de pesca y suspendi la segunda temporada cuando slo se haba capturado el 36% de la cuota. Estas medidas tuvieron como consecuencia volmenes significativamente menores y por consiguiente menos ventas, que fueron parcialmente compensadas con precios ms altos. En el 2010, los precios promedio de la harina de pescado y el aceite de pescado tuvieron niveles sin precedentes de alrededor de USD1,400/TM, para ambos, y alcanzaron sus niveles ms altos de alrededor de USD 2,000/TM. Los altos precios fueron provocados por el terremoto en nuestro vecino pas de Chile, el cual ocurri en febrero; y las reducidas cuotas de pesca en el Per, que es el principal productor en el mundo, y que llev a que los niveles de inventario de China bajaran a 150,000 TM para finales del ao.

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Los fundamentos de la empresa permanecen igual; hay una oferta limitada y una creciente demanda por protena, principalmente en acuicultura. En consecuencia, la oferta del Per es limitada y los altos precios de otras fuentes de protena vegetal contribuyen a los continuos precios altos. COPEINCA ha sido una de las primeras en la industria peruana en empezar la reestructuracin del uso de sus activos en el 2009. Hasta finales del 2010, habamos reducido el nmero de plantas y naves operativas; de 12 a 6 y de 65 a 32, respectivamente. En cuanto a la calidad, tambin se hicieron mejoras importantes. Hemos podido incrementar nuestra categora premium de harina de pescado (Super Prime y Prime) desde 70% en el 2009 a 85% de volumen producido a finales del 2010. COPEINCA tuvo el 12.3% de participacin del mercado de captura peruana (de anchoveta), lo que es un poco menos de lo que se obtuvo en el 2009, ya que la Empresa est ahora ms concentrada en desarrollar eficiencias internas y sinergias (produccin de nuestras embarcaciones) que en competir por materias primas de terceros a precios muy altos. Durante este ao, la primera parte de nuestro plan de inversiones de USD 80 millones fue concluida. USD 55 millones fueron invertidos, principalmente en la conversin de todas las lneas procesadoras de Secado a Fuego Directo (Flame Dried, FD) a Secado al Vapor (SD) y en la construccin de tres nuevas embarcaciones de ltima tecnologa y sistemas de refrigeracin de captura (RSW). Estas tres nuevas embarcaciones han sido diseadas y construidas para ser ms eficientes, consumir menos combustible e incrementar el manejo de la captura para lograr mayor calidad y frescura. Esperamos una recuperacin de la inversin en cuatro aos, y cuando sta sea completada en el 2011, estaremos listos para operar de la manera ms eficiente, reduciendo costos, mejorando la frescura, calidad y rendimiento de la materia prima y de los productos, vendiendo a precios ms altos, a la vez que contribuyendo a la preservacin del ambiente y a la proteccin de nuestros pescadores.

Para el 2010, COPEINCA report ventas de USD 233.0 millones, con un EBITDA de USD 76.2 millones, 29% ms alto que en el 2009, principalmente debido a los precios ms altos y a la mejora en la eficiencia. La Empresa tuvo una prdida operativa de USD 1.5 millones, resultado del reconocimiento de la devaluacin por deterioro de ciertos activos fijos no operativos por USD 42.1 millones, gastos de despido de parte del personal marino, as como otra prdida nominal relacionada con la devaluacin por deterioro de las embarcaciones como parte de la reestructuracin del uso de activos. COPEINCA logr mantener su capacidad operativa al mismo tiempo que descontinu el uso de ciertos activos, lo que permiti incrementar la eficiencia y reducir costos fijos bajo el sistema de cuotas individuales (ITQ). Ya que los resultados financieros del 2010 muestran una prdida operativa de USD 1.5 millones, no habr pagos de dividendos en el 2011. Al comienzo del 2011, estamos listos para aprovechar completamente los beneficios bajo el sistema de cuotas individuales (ITQ). Esperamos que las mejoras operativas en trminos de reestructuracin del uso de activos, junto con una mayor calidad de la materia bruta y de los productos, mejor rendimiento productivo, sin materiales amortizados ni impedimentos, precios de mercado favorables y un promedio de volmenes que incrementarn ms nuestra rentabilidad, permitirn a COPEINCA pagar dividendos otra vez a partir del 2012. Queremos aprovechar esta oportunidad para agradecer, tanto a los accionistas fundadores as como a los que se unieron a la empresa en el 2007 a travs del listado del Oslo Bors, por su compromiso y continuo apoyo. A travs de su historia, COPEINCA ha demostrado liderazgo y un buen rcord de resultados. Una vez ms, miramos atrs y nos sentimos orgullosos de todo lo que se ha logrado y consolidado en el 2010. Nos sentimos alentados a continuar con nuestros esfuerzos para lograr nuestra meta de ser el lder mundial en la produccin de harina y aceite de pescado y contribuir en el desarrollo de la industria pesquera en el Per.

Samuel Dyer Coriat


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Copeinca ASA (Noruega)

2.1 Estructura Legal

100%

international

Copeinca SLU (Espaa)

33.48%

42.85% 1.07%

99.99%

Empresa Pesquera San Ambrosio S.A.C. Empresa Pesquera San Vicente S.A.C.

0.01%

Corporacin Pesquera Inca S.A.C.

17.52%

5.08% 99.99% 0.01%

99.99%

0.01%

99.94% 0.06%

Pesquera Esciron S.A.

Gerzat S.A.C.

56.40% 43.60%

43.60%

56.40%

100%

(Holanda)

PFB Fisheries

2. Visin General
25 FEBRERO 2010 18 MAYO 2010 18 AGOSTO 2010 19 OCTUBRE 2010 25 FEBRERO 2011

Weimar Trading Corp. S.A.C.

Rab Overseas Corp. S.A.C.

RESULTADOS PRELIMINARES PARA EL AO 2009 PRESENTACIN DEL PRIMER TRIMESTE 2010 PRESENTACIN DEL SEGUNDO TRIMESTRE 2010 PRESENTACIN DEL TERCER TRIMESTRE 2010 RESULTADOS PRELIMINARES PARA EL AO 2010

2.2 Calendario Financiero

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2.3 Breve Resea Histrica de la Empresa

1994 Corporacin Pesquera Inca (COPEINCA S.A.C) fue fundada en julio de 1994. Sus socios fundadores principales fueron Luis Dyer Ampudia, Rosa Coriat Valera, Edward Dyer Ampudia y Samuel Dyer Ampudia. Ese mismo ao adquirimos la primera planta para la produccin de harina y aceite de pescado, ubicada en la baha de Bayvar, departamento de Piura, con una capacidad de 68 TM /h. 1995 COPEINCA ASA inici sus operaciones de produccin. 1996 A fines de este ao, adquirimos nuestras tres primeras embarcaciones, con lo cual se obtuvo una capacidad de bodega total de 600 TM. 1997 El primer intento de diversificarnos se llev a cabo mediante la construccin de nuestra planta de congelados en Bayvar, que inici operaciones en el mes de diciembre, con una capacidad de 70 TM/da de producto terminado. Tambin adquirimos tres embarcaciones adicionales, con una capacidad total de 900 TM de bodega. 1998 El sector fue severamente golpeado por el fenmeno natural de El Nio. Logramos salir airosos de esta situacin gracias a las previsiones que tomamos y a nuestro bajo nivel de endeudamiento. 1999 Este fue un ao de recuperacin, en el cual se replante nuestra estrategia de crecimiento. Se inici un proceso de reingeniera, que fue encargado a la empresa consultora internacional Plexus. Este trabajo fue concluido en el primer trimestre del 2000, logrando obtener ahorros anuales superiores a USD 1 milln. A fines del ao iniciamos la ampliacin de nuestra planta de Bayvar, lo cual increment nuestra capacidad en 50 TM/ h.

2000 Adquirimos una planta de harina de pescado de 50 TM /h ubicada en Caleta Vidal, Supe, y dos embarcaciones con 670 TM de capacidad de bodega combinada. Esto marc el inicio de nuestra expansin a lo largo del litoral peruano. 2001 Para obtener informacin financiera ms exacta y oportuna, se adquiri el sistema ERPExactus de SAP. Cabe mencionar que fuimos la primera empresa pesquera peruana que cont con un ERP. Adicionalmente, adquirimos tres embarcaciones con 760 TM de capacidad de bodega e invertimos en la ampliacin de la longitud del muelle de Bayvar en 50 m. Por otro lado, la estrategia que se plante a partir de este ao, de suscribir contratos con otros dueos de embarcaciones pesqueras, nos proporcion 4,000 TM adicionales de capacidad de bodega. 2002 Durante el segundo semestre de este ao, iniciamos la construccin de una planta de harina de pescado de 50 TM /h en el estratgico puerto de Chicama. Tambin en el 2002, en Bayvar construimos nuestra primera planta de harina de pescado especial secada a vapor, con 50 TM /h de capacidad. Esta planta inici su produccin durante la primera temporada de pesca del 2003. Como intento de asegurar el auto-abastecimiento de materia prima para las plantas, tambin adquirimos cuatro embarcaciones adicionales, con 880 TM de capacidad de bodega. 2003 Los dos grupos familiares Dyer-Coriat y Dyer-Osorio-Fernndez, accionistas del 100% de COPEINCA ASA en ese momento, tomaron una serie de medidas orientadas hacia el fortalecimiento la empresa y el logro de su desarrollo sostenido. La medida ms importante fue la implementacin de buenas prcticas de gobierno corporativo, que incluy la elaboracin de protocolos familiares que abarcaban los temas de sucesin, la profesionalizacin de los cargos de la gerencia y el Directorio, la inclusin de directores externos independientes, y la creacin de diversos comits en el directorio. A fines del

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ao 2003, iniciamos el traslado de las dos plantas ubicadas en Supe hacia el puerto de Chicama, a fin de incrementar la capacidad de esta ltima planta a 120 TM /h. 2004 Con el objetivo de continuar nuestra expansin en el litoral peruano, alquilamos dos plantas de harina de pescado. Una est ubicada en Chimbote, con una capacidad de 65 TM /h de harina FAQ y 25 TM /h de harina SD; y la otra en Casma, con una capacidad de 80 TM /h de harina SD. Adquirimos dos embarcaciones con 730 TM /h de capacidad, y adquirimos los primeros cuatro sistemas de bombeo al vaco Transvac a travs de un crdito del Exim Bank, USA. Este fue el primer crdito otorgado por dicha entidad al sector pesquero en ms de 8 aos, siendo sta una clara seal de confianza en COPEINCA ASA. Hacia el final del ao, COPEINCA ASA decidi adquirir e implementar el sistema SAP y design a IBM para implementarlo. La inversin alcanz los USD 2.5 millones. 2005 Logramos estructurar un financiamiento considerable por el monto de USD 31 millones con el Credit Suisse, lo cual nos permiti mejorar el perfil de nuestra deuda, y sobre todo, realizar la compra del 100% de las acciones de la pesquera Del Mar S.A. Con estas facilidades de crdito tambin pudimos hacer efectiva la adquisicin de los activos del Grupo Tauro, los cuales incluan una planta de harina SD de 80 TM /h en Casma y cinco embarcaciones con 1,800 TM de capacidad de bodega. 2006 Adquirimos la empresa Pesquera Jadrn, una de las armadoras ms eficientes del pas, a travs de una corporacin vinculada a nuestros principales accionistas. Jadrn contaba con 2,400 TM de capacidad de bodega. Con esta adquisicin, se consolid una capacidad total de ms de 11,150 TM para las operaciones de COPEINCA. Esta transaccin fue posible gracias a las facilidades de crdito otorgadas por una entidad financiera estadounidense e Interbank del Per. Durante este ao, COPEINCA tambin se convirti en la primera empresa del sector pesquero peruano que lograra identificar la necesidad de contar con un Informe de Sostenibilidad para medir nuestro desempeo en los aspectos clave del medio ambiente y los aspectos sociales. Las cifras de los estados financieros presentados en el 2005 fueron consolidadas por primera vez, ya que incluyeron a COPEINCA, Del Mar, y Pescaper Huarmey. Es importante mencionar que COPEINCA fue la segunda empresa peruana en ser seleccionada para participar en el Proyecto Fortalecimiento de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo de la Corporacin Andina de Fomento (CAF). Esta iniciativa contaba con el apoyo local de Procapitales y tena el objetivo de fortalecer y mejorar nuestras prcticas. Durante el 2006, logramos consolidarnos entre las cinco primeras empresas pesqueras del pas, y nuestra intencin fue la de continuar liderando este sector. Logramos consolidar la compra de Del Mar y otros activos que adquirimos a inicios de ese ao, lo cual nos permiti prcticamente duplicar el tamao de nuestra flota. Por otro lado, la administracin de Jadrn por parte de COPEINCA permiti que creciera nuestra flota y un mejor uso de nuestras plantas.

Sin embargo, la noticia ms destacada del 2006 fue la colocacin de las acciones de COPEINCA ASA, por un valor total de USD 100 millones, las cuales estn listadas en la Bolsa de Valores de Oslo (Noruega) desde enero del 2007. Estos nuevos fondos fueron recaudados mediante una colocacin privada exitosa entre prestigiosos accionistas institucionales, profesionales y terceros, fondos de inversin, y bancos de Noruega y Europa. Elegimos la Bolsa de Valores de Oslo debido a que actualmente es la bolsa que concentra las empresas pesqueras ms importantes del mundo. 2007 COPEINCA inici el ao con la adquisicin de Corporacin Fish Protein y Corporacin Pesquera Ribar, las cuales eran propietarias de nueve embarcaciones pesqueras, por USD 110 millones. A fines de ese mismo mes, adquirimos Corporacin Pesquera Newton por un monto de USD 23 millones, mediante lo cual obtuvimos una planta de 56 TM /h de capacidad ubicada en Chimbote. Adicionalmente adquirimos tres embarcaciones con una capacidad de bodega conjunta de 971 m3. En mayo adquirimos el 100% de Empresa Pesquera San Fermn y subsidiarias, sumndose a nuestros activos una planta procesadora en Chancay de 80 TM /h de capacidad y seis embarcaciones con una capacidad conjunta de 1,278 m3, por un monto de inversin de USD 44 millones. Asimismo, el 11 de junio del 2007, se hizo un anuncio formal sobre el acuerdo de compra del 100% de las acciones de Pesquera Industrial El ngel por el monto de USD 106 millones. Este acuerdo de compra fue financiado mediante un crdito sindicado de USD 185 millones, el cual se haba concertado con el Credit Suisse Bank. Consecuentemente, se emitieron nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Oslo por el monto de USD 130 millones y adems se realiz la compra de Pacific Fishing Business por el monto de USD 39 millones. Al final del ao 2007, COPEINCA contaba con 65 embarcaciones y alcanz una participacin de mercado de 14% de la captura peruana de anchoveta, encontrndose en el segundo lugar en el sector pesquero peruano y el tercero a nivel mundial. 2008 Nos enfocamos en culminar la fusin de todas las empresas adquiridas, optimizar sus operaciones y mejorar la eficiencia de la Empresa como un todo, para as seguir cumpliendo con nuestra visin de convertirnos en un lder mundial en el sector pesquero. A fines del ao, se aprob la legislacin para la implementacin de la Ley sobre los Limites Mximos de Captura por Embarcacin, tambin conocida como la Ley de la Cuota Individual (ITQ), que trata sobre la pesca de anchoveta para la produccin de harina de pescado. A pesar de haber enfrentado una crisis financiera mundial desde el segundo semestre del 2008, logramos cerrar el ao de acuerdo con nuestras proyecciones. 2009 En el 2009 nuestra prioridad fue la de prepararnos para operar segn la nueva Ley y los Reglamentos sobre los Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (Ley ITQ), establecidos por el Gobierno del Per, y de concretar las inversiones que nos habamos propuesto. Asimismo, de acuerdo a los estndares mundiales ms elevados, continuamos haciendo avances en temas de conservacin del medio ambiente y de Responsabilidad Social, algunos de los cuales han sido incorporados en las leyes recientemente promulgadas por el Gobierno.

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El sistema de cuotas individuales se implement durante la primera temporada de pesca y los resultados fueron considerablemente positivos. La Empresa oper con menor cantidad de activos, 30 embarcaciones de las 64 y 6 plantas de los 10, y alcanz un 15% de participacin de mercado de la captura peruana de anchoveta. Las mejoras en calidad y eficiencia nos permitieron producir 62% de harina SD, cifra mayor al de 45% SD que se ha estado produciendo en los ltimos aos. 2010 En el 2010 estuvimos enfocados en terminar la reestructuracin del uso de nuestros activos y la primera parte de un Plan de Inversin de dos aos por USD 80 millones. USD 55 millones del Plan de Inversin fueron empleados en nuestras plantas y embarcaciones, para lograr mejorar nuestros rendimientos de produccin, mientras cumplimos con los nuevos reglamentos ambientales. Los volmenes fueron significativamente menores debido a dos moderados El Nio y La Nia, sin embargo la calidad de la produccin y el rendimiento tuvo un aumento importante comparado con aos anteriores. 2011 En el 2011 aprovecharemos totalmente los beneficios de la Ley ITQ (Lmites Mximos de Captura por Embarcacin). Operaremos con 26 embarcaciones, 5 plantas y 1,400 colaboradores comparados con 64, 12 y 2,200 respectivamente en el 2008. Esto permitir a la Empresa obtener mejores rendimientos, producir 100% SD de harina de pescado, y por lo tanto, vender a precios ms altos.

Ser lder mundial en la produccin de harina y aceite de pescado. Producir y vender harina y aceite de pescado con eficiencia, calidad y responsabilidad.
En COPEINCA valoramos y reconocemos a las personas. Fomentamos el buen trato y las relaciones slidas dentro y fuera de la organizacin.

2.4 Visin 2.5 Misin 2.6 Valores

En COPEINCA todos trabajamos buscando alcanzar los mayores estndares de desempeo e innovacin para contribuir al logro de los objetivos de la Empresa.

En COPEINCA estamos siempre abiertos a diversos puntos de vista, a reconocer y aprender de nuestros errores y a promover la auto-crtica.

En COPEINCA asumimos la responsabilidad por nuestras acciones y siempre tenemos en mente el triple resultado econmico, social y ambiental.

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2.7 Principios de la Empresa

COPEINCA, una empresa dedicada al procesamiento de harina y aceite de pescado, cumple con los cuatro principios de la empresa, los cuales orientan el trabajo que se lleva a cabo y la manera en que la empresa interacta con la sociedad: Administracin de Recursos Humanos COPEINCA reconoce su compromiso con sus colaboradores para establecer las mejores condiciones que permitan bienestar y desarrollo profesional y personal, en un ambiente interno amigable, con el objetivo de lograr nuestra visin, misin y valores. Adicionalmente, brinda oportunidades de capacitacin de manera constante e identifica y reconoce a los mejores colaboradores. tica COPEINCA est convencido que para consolidarse y desarrollarse, debe cumplir con sus objetivos comerciales y principios ticos y aplicarlos al relacionarse con sus clientes, proveedores, accionistas, colaboradores y la sociedad en general. Elevados estndares de tica e integridad garantizan nuestra credibilidad ante nuestros accionistas, y COPEINCA espera que todos sus colaboradores mantengan los ms altos estndares de tica y de integridad. Honestidad, dignidad, respeto, lealtad, comportamiento adecuado, eficiencia, transparencia y el reconocimiento de los principios ticos, son los valores ms altos que orientan la relacin entre COPEINCA y nuestros accionistas. Desarrollo Social y Relaciones Comunitarias COPEINCA busca balancear los efectos generados por nuestra industria, resaltando los efectos positivos que pudieran ser valiosos para la Empresa y la sociedad en general. Con tal fin, llevamos a cabo actividades en las localidades dentro de nuestra de zona de influencia, fomentando las sinergias y relaciones ticas, basadas en la confianza entre la Empresa, los habitantes, el gobierno local y regional, las organizaciones nogubernamentales y otros accionistas involucrados; estableciendo relaciones duraderas, de dilogo y respeto mutuo hacia nuestros vecinos.

Calidad, Medio Ambiente, Seguridad, y Salud COPEINCA demuestra su actitud responsable en todas sus actividades, garantizando la satisfaccin de sus clientes, la salud y seguridad de sus colaboradores, y respeto por el medio ambiente. Cumpliendo los aspectos antes mencionados, COPEINCA se esfuerza en mantener un Sistema Integral de Gestin de Calidad, una Seguridad Ambiental, y Sanidad Laboral, basados en los estndares internacionales, orientados hacia el principio de progreso continuo para lograr obtener productos de la ms alta calidad, asegurando la trazabilidad stos, y optimizando procesos para disminuir nuestros efectos nocivos hacia el medio ambiente, para la satisfaccin de nuestros clientes, colaboradores, proveedores, la comunidad, el gobierno, y accionistas, adems del principio de evitar la contaminacin durante el desarrollo de nuestras actividades; asegurando el cumplimiento con los requisitos legales aplicables y con nuestros dems objetivos.

El equipo de COPEINCA se caracteriza por ser altamente competitivo, motivado por resultados, y capaz de asumir nuevos riesgos, con el propsito de lograr los objetivos corporativos. Las aptitudes que promovemos y desarrollamos en todos nuestros colaboradores son la orientacin hacia resultados, mejoras continuas, colaboracin y una comunicacin efectiva. Nos referimos a nuestros empleados como colaboradores porque entendemos que slo con su aporte, compromiso, y cooperacin podremos hacer realidad nuestra visin: convertirnos en una organizacin lder en el sector pesquero a nivel mundial.

2.8 Nuestra Gente

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2.9 Directorio

Mimi Kristine Berdal Directora Kristjan Th. Davidsson Presidente del Directorio

El seor Davidsson tiene el grado de Capitn de Pesca de la Escuela Naval de Islandia y el grado de magster en las Ciencias Pesqueras de la Universidad de Tromsoe, Noruega. El seor Davidsson tiene ms de dos dcadas de experiencia en ventas y cargos gerenciales en varios sectores de la industria pesquera en Noruega e Islandia, incluyendo, entre otros, el cargo de Gerente General de Norfish Export Company, una compaa Noruega de comercio pesquero, Gerente General de la empresa pesquera islandesa lder, Grandi, y Gerente General de Iceland Seafood International, una compaa con su casa matriz en Islandia y sucursales en diversos pases. El seor Davidsson tambin ha llevado el cargo de Gerente Senior de Ventas en el fabricante de equipos Marel y la empresa Seafood Exporting Company SIF HF, ambos con sede en Islandia, y tambin fue Gerente General de SIF-Union, una compaa de comercio pesquero en Noruega. Ha sido miembro del directorio de empresas pesqueras y organizaciones en Islandia, Noruega, y Chile. Antes de ser cofundador de KE Partners ehf, fue Director Ejecutivo de Corporate Banking Iceland y luego Jefe del equipo de pesca internacional International Seafood Team del banco Islands Glitnir, que se especializaba en la industria pesquera internacional, desarrollando comercio en varios pases a nivel mundial. Adicionalmente se ha desempeado como Director Ejecutivo del Comit Resolutivo del Glitnir Bank. Actualmente es el Director Ejecutivo de ISDER, una empresa de inversiones en Islandia, y es tambin Presidente del Directorio de Valka HF y miembro del Directorio de Vaki HF.

La Sra. Berdal obtuvo el grado de abogada en la Universidad de Oslo en 1987 y fue admitida en el Colegio de Abogados de Noruega en 1990. Ha sido socia del estudio de abogados Arntzen de Besche hasta el 2005 y desde entonces se ha desempeado como asesora legal y corporativa. La Sra. Bernal tambin es directora de Itera ASA, Rocksource ASA, Gjensidige Pensjon og Sparing Holding AS, Gassco AS, Q-Free ASA, Infratek ASA, Camposol PLC e Intex Resources ASA.

Luis Dyer Ampudia Director

El Sr. Dyer Ampudia es accionista y socio fundador de COPEINCA. Actualmente se desempea como Presidente de la Fundacin Luis Dyer e Hijos. El Sr. Dyer tambin es Presidente del Directorio y accionista de Aceros y Techos S.A., Galvanizadora Peruana S.A., Equipos de Remate y Exportacin S.A.C., y Aceros Holding S.A.

Samuel Dyer Ampudia Vicepresidente del Directorio


El Sr. Dyer obtuvo el grado de bachiller en administracin de empresas en la Universidad Nacional Federico Villareal en Per y es egresado del Programa de Alta Direccin Negocios Internacionales de la Universidad de Piura, Per. Ha sido accionista fundador y Presidente del Directorio de COPEINCA ASA, Galvanizadora Peruana S.A., Aceros y Techos S.A., Consorcio Latinoamericano S.A., y Ferretera Dyer S.A., entre otros. Actualmente es Presidente del Directorio de CAMPOSOL S.A., una empresa agro-exportadora lder en el Per. El Sr. Dyer Ampudia tambin es Presidente del Directoriode D&C Group (Dyer y Coriat), un grupo empresarial familiar dedicado a actividades de minera, agroindustria, inmobiliaria y construccin a travs de Apurmac Ferrum S.A., Ausinca, Campoinca e IC Viviendas.

Piero Dyer Coriat Director

El Sr. Dyer obtuvo el grado de magster en administracin de empresas y el grado de bachiller en ingeniera mecnica en la Universidad de Miami, Florida. Se desempe como Gerente de Finanzas de D&C Group, Gerente General de Apurmac FERRUM. En diciembre del 2007, se le nombr Gerente Financiero de Camposol. Memoria Anual 2010 23

Samuel Dyer Coriat Gerente General Marianne E. Johnsen Directora Sheyla Dyer Coriat Directora

2.10 Gerencia

Clemencia Barreto Gerente de Logstica

La Sra. Dyer obtuvo el grado de bachiller en administracin de empresas en la Universidad de Miami, Florida, en 1996. Es ejecutiva senior con experiencia en comercio internacional, operaciones y logstica en compaas internacionales. Actualmente es Directora de Operaciones en Semarang Europe LLC, una empresa espaola dedicada e la importacin, exportacin, y venta al por mayor y menor de mobiliario para el hogar, oficinas, hoteles y restaurantes.

La Sra. Johnsen es abogada egresada de la Universidad de Oslo y obtuvo el grado de magster en administracin de empresas en la escuela de negocios Solvay Business School en Bruselas. Ha conformado parte del equipo de alta direccin en el hospital universitario Ullevl University Hospital y se ha desempeado como directora de estrategia y desarrollo empresarial en la empresa industrial Elkem ASA. En la actualidad es fundadora y socia de una empresa de consultora, trabajando en la reestructuracin de compaas en los pases nrdicos. La Sra. Johnsen tiene una amplia experiencia en las reas de tecnologa, transporte, organizaciones extranjeras, salud, finanzas, acuicultura, y ms recientemente, en el sector petrolero.

El Sr. Dyer obtuvo el grado de administrador de empresas en la Universidad de Miami, Florida, con una especializacin en finanzas y administracin. Cuenta con amplia experiencia en la industria pesquera peruana, habiendo iniciado su trayectoria en COPEINCA como Asistente de Flota, y habiendo desempeado diversos cargos incluyendo Asistente en la planta de alimentos congelados, Superintendente de Planta, Gerente de la Planta de Congelados, Gerente de Flota, y Gerente de Operaciones. El Sr. Dyer fue nombrado Gerente General de COPEINCA en el ao 2002.

La Sra. Barreto obtuvo el grado de Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima y se especializa en cadenas de abastecimiento y manejo de procesos logsticos. Tiene experiencia en gestin de proveedores a nivel internacional, implementacin y manejo de redes de distribucin global, comercio exterior, y tratados internacionales. Hasta el 2007 era la responsable del departamento de compras corporativas en la multinacional Belcorp S.A., una corporacin peruana dedicada a la industria de belleza y cosmticos.

Ivan Orlic Ticern Director


El Sr. Orlic Ticern es egresado de la Escuela de Ingeniera y Administracin de Empresas (1970-1976) de State University of New York. Su trayectoria de 30 aos en el sector pesquero se inici en Ecuador, donde estuvo desarrollando una flota pesquera para el negocio familiar. Se traslad al Per en el ao 1981 y fue el fundador, principal accionista, y director ejecutivo de Corporacin Pesquera Ribar S.A., una empresa peruana dedicada al procesamiento de pescado, la cual fue adquirida por COPEINCA ASA en Junio del 2007. El Sr. Orlic actualmente se desempea como asesor corporativo estratgico en compaas pesqueras de pesca industrial y consumo humano directo, y adicionalmente es director de varias empresas peruanas incluyendo Ban Can SAC y Amazon Trading S.A.

Pablo Trapunsky Gerente General Adjunto y Gerente de Operaciones


El Sr. Trapunsky es Ingeniero Mecnico con especializacin en Sistemas de Produccin, Materiales y Robtica de la Universidad Technion (Israel). Posee una amplia experiencia en compaas multinacionales en Per y el extranjero, enfocada principalmente en proyectos de ventas tcnicas, supervisin en construccin, puesta en marcha de plantas y equipos, entrenamiento de personal y servicios de asesoramiento tcnico. Tambin ha estado involucrado en otros procesos industriales tales como generacin de energa, industria azucarera, plantas de gas, refineras de petrleo y produccin de harina de pescado. Actualmente gestiona todas las operaciones de COPEINCA ASA tales como la extraccin, la produccin, la logstica, las ventas, los embarques, la seguridad, la calidad, el mantenimiento y otros proyectos.
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Douglas Buchelli Gerente de Produccin

Diego Cateriano Gerente de Flota

Eduardo Castro Mendivil Gerente de Finanzas


El Sr. Buchelli obtuvo el grado de bachiller en Ingeniera de Industrias Alimentarias de la Universidad Agraria La Molina, Per, y realiz estudios de postgrado en administracin de la produccin en la Sociedad Nacional de Industrias y Carl Duisberg Gesellschaft e.V., y en desarrollo de capacidades de gestin en la Universidad de Piura, Per (Escuela de Direccin Intermedia). Antes de integrarse a COPEINCA, el Sr. Buchelli trabaj en el rea de produccin de diversas empresas, entre ellas, Agroindustria Backus y Avinka S.A. Ingres a COPEINCA como Superintendente de Planta en Chimbote, fue transferido a las sedes de Bayvar y Chancay, y fue ascendido a su cargo actual en el ao 2007.

Giuliana Cavassa Gerente Legal

El Sr. Castro Mendivil obtuvo el grado de ingeniero civil de la Pontificia Universidad Catlica del Per y el grado de magster en administracin de empresas de la Universidad de Texas en Austin. Se ha desempeado como Vicepresidente de Finanzas en la Corporacin Custer, Vicepresidente Corporativo en la Corporacin Pantel, Contralor Financiero en la Corporacin Backus, y Contador de Costos en The Continental Companies. Tiene experiencia como Contralor, Vicepresidente Financiero, y se ha desempeado como miembro del Directorio de diversas otras compaas.

La Sra. Cavassa obtuvo el grado de abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y realiz estudios de postgrado en leyes civiles en la Universidad de Salamanca, Espaa. Ha participado recientemente en un programa gerencial de direccin y liderazgo en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Universidad de Tonji en Shangai. Antes de formar parte de nuestro equipo, trabaj en los estudios de abogados Cauvi, Ferraro, Devoto & del Solar y Delfino, Pasco, Isola & Avendao, y tambin se ha desempeado como consultora del Ministerio de Trabajo y del Ministerio de la Produccin en el Despacho del Viceministro de Pesquera.

El Sr. Cateriano obtuvo el grado de ingeniero industrial de la Universidad de Lima y el grado de magster de la Universidad de Piura, Per. Posee una vasta experiencia en empresas de nivel mundial en proyectos de direccin estratgica, procesos, tecnologa y cambios de organizacin en las reas de Operaciones, Logstica, Ventas y Servicio al Cliente, principalmente en los sectores de transporte, de consumidores y telecomunicaciones. El Sr. Cateriano ha sido Gerente de Logstica Comercial en DINO S.R.L. (Distribuidora Norte Pacasmayo), Gerente de Cadena de Abastecimiento en Cementos Pacasmayo (Grupo Hochschild) y Gerente de Distribucin en DINET S.A. (un operador logstico).

Francesca Carnesella Gerente de Asuntos Corporativos


La Sra. Carnesella es economista de la Universidad del Pacfico con una maestra en administracin de empresas de la Universidad de Piura y estudios de postgrado en comunicaciones en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Posee una vasta experiencia en las reas de imagen corporativa, comunicaciones, administracin pblica y relaciones institucionales. Ella se ha desempeado como asesora del Ministro de Economa y Finanzas, Ministro de Energa y Minas, Presidente de la Comisin de Promocin de la Inversin Privada y fue nombrada Directora de Prensa y Comunicaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores. Fue tambin Gerente de Imagen y Comunicaciones del BBVA Banco Continental, Gerente de la Fundacin BBVA, as como Directora de Imagen Corporativa y Relaciones Pblicas de TIM Per (ahora Claro).

Carlos Cipra Gerente de Riesgos

El Sr. Cipra es auditor interno colegiado (CIA), y contador pblico colegiado. Cuenta con el grado de magster en administracin de empresas de la Universidad San Ignacio de Loyola, con una especializacin en auditora interna y gestin de calidad. En COPEINCA se ha desempeado en los departamentos de contabilidad, finanzas, y auditora interna, como Contador General y como Gerente de Finanzas y Contabilidad. Fue ascendido a su cargo actual en el ao 2009.
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PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

KRISTJAN TH. DAVIDSSON

2.11 Organigrama
CARLOS CIPRA

GERENTE DE RIESGOS

GERENTE GENERAL

Ral Idrogo Gerente de Contabilidad

SAMUEL DYER C.

GERENTE LEGAL GIULIANA CAVASSA

GERENTE DE ASUNTOS CORPORATIVOS FRANCESCA CARNESELLA

GERENTE GENERAL ADJUNTO Y GERENTE DE OPERACIONES

GERENTE DE FINANZAS EDUARDO CASTRO MENDIVIL

El Sr. Idrogo es Contador Pblico Colegiado, egresado de la Universidad Ricardo Palma, y es ejecutivo en las reas de contabilidad, administracin, y finanzas, con experiencia liderando empresas multinacionales y nacionales. El Sr. Idrogo realiz sus estudios especializados en la Escuela de Administracin de Negocios (ESAN) y obtuvo el grado de magster en administracin de empresas en la Universidad de Piura. Es experto en la reestructuracin de procesos contables y administrativos. l ingres a COPEINCA en julio del ao 2003.

PABLO TRAPUNSKY

JEFE DE SEGURIDAD JAIME PINEDO

JEFE CORPORATIVO DE CALIDAD E INVESTIGACIN OLENKA ESPINOZA

GERENTE DE PRODUCCIN DOUGLAS BUCHELLI

GERENTE COMERCIAL

GERENTE DE FLOTA DIEGO CATERIANO

GERENTE DE LOGSTICA CLEMENCIA BARRETO

GERENTE DE CONTABILIDAD RAL IDROGO

GERENTE CORPORATICO DE TI RAMON CAMMINATI

GERENTE DE RECURSOS HUMANOS NATHALIE MAS

JEFE DE INGENIERA Y MANTENIMIENTO JOS ROSALES

Nathalie Mas Gerente de Recursos Humanos


La Sra. Mas cuenta con el grado de psicloga de la Universidad de Lima, con una especializacin en Recursos Humanos. Ella ha asesorado y brindado consultora en la gestin de recursos humanos a empresas lder del sector privado peruano como Pacfico Seguros y Pacfico Vida. En COPEINCA se ha desempeado en diversos cargos incluyendo Coordinadora de Reclutamiento y Seleccin, Coordinadora de Capacitacin y Desarrollo, Jefe de Desarrollo Humano, y Jefe de Recursos Humanos y Gestin Humana. Ella ocupa su cargo actual desde enero del 2008.

SUPERINTENDENTE DE PLANIFICACIN Y ABASTECIMIENTO DE MATERIA PRIMA WILLIAM DYER

SUPERINTENDENTE DE PLANTA: BAYVAR MANUEL VASQUEZ CHICAMA RICHARD LACHERRE CHIMBOTE MANUEL TORRES HUARMEY JOSE RISCO CHANCAY LUIS OSTOLAZA ILO OSCAR ARRESTEGUI

SUPERINTENDENTE DE OPERACIONES FLOTA JOS RAVINES SUPERVISOR DE PLANEAMIENTO Y PRESUPUESTO GINO CASTAEDA

JEFE DE FINANZAS CLAUDIA ALVAREZ ANALISTA DE RELACIONES INSTITUCIONALES MARIA ELENA OLMOS

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COPEINCA, mediante su sede peruana, se centra en su negocio principal que es la produccin de harina y aceite de pescado.

COPEINCA, mediante su sede peruana, se centra en su negocio principal que es la produccin de harina y aceite de pescado. El 2009 fue el primer ao que se implement la legislacin de cuotas individuales en Per, permitiendo que la empresa se enfocara en la maximizacin del valor de la cuota otorgada (la segunda ms grande en el Per), mediante la reduccin de costos operativos y la generacin de productos de mayor valor con mejores rendimientos, mejor eficiencia, y con mejores mrgenes. Con la implementacin del sistema de cuotas individuales, la empresa ha reducido sus activos al disminuir el nmero de embarcaciones operativas de 64 a 32, y el nmero de plantas operativas de 10 a 6. Las plantas de procesamiento estn estratgicamente ubicadas a lo largo del litoral peruano. Todas las plantas cuentan con certificacin GMP-B2 (Good Manufacturing Practices for Animal Feed Sector Buenas Prcticas de Manufactura para el Sector de Alimentacin Animal), BASC (Business Alliance for Secure Commerce Alianza Empresarial para el Comercio Seguro), y certificacin para la exportacin de aceite de pescado para consumo humano a la Unin Europea.

3.reas de Negocio

En el 2009, la empresa inici el proceso de certificacin ISO 14,000 (Environmental Management System Sistema de Manejo Ambiental) para una planta, y tiene previsto certificar a todas las plantas con ISO 14,000 y OHSAS (Occupational Health and Safety Management Systems Sistemas de Manejo de Sanidad y Seguridad Laboral) para el ao 2012. Desde el ao 2005, la empresa voluntariamente ha iniciado la publicacin de Informes de Sostenibilidad de acuerdo a los estndares de la Iniciativa Global de Reporte (GRI) 2002, as como la publicacin de las normas para estados financieros del Instituto ETHOS de Brasil. Esto se ha realizado para poder medir los esfuerzos de la Empresa hacia el logro de sistemas de manejo social y ambiental ms eficientes y sostenibles.

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El comercio de harina de pescado en el ao 2010 represent ventas de aproximadamente 135,900 TM , de las cuales 87% fue conformado por harina secada al vapor Steam Dried (SD) y el 13% por harina secada a fuego directo flame dried (FD). El comercio de aceite de pescado en el ao 2010 represent ventas de aproximadamente 31,000 TM, de las cuales cerca del 73% estuvo destinado a la industria de la acuicultura y el 27% al mercado del omega-3.
Harina de pescado El comercio de harina de pescado en el ao 2010 represent ventas de aproximadamente 135,900 TM , de las cuales 87% fue conformado por harina secada al vapor Steam Dried (SD) y el 13% por harina secada a fuego directo flame dried (FD). Las exportaciones fueron del 100% y la China fue el principal mercado de exportacin, representando aproximadamente un 38% del volumen total. La estrategia comercial de la Empresa es mantener el enfoque dirigido hacia el fomento de relaciones a largo plazo con el cliente y de crear conciencia de marca. Esta estrategia es realizada por un equipo de ventas que administra la cartera de clientes, e incluye realizar visitas peridicas a los clientes, lo cual permite un mayor entendimiento de las necesidades especficas de los mismos. Esta estrategia a largo plazo, es viable por un sistema ERPSAP que proporciona la trazabilidad total de los productos finales, lo que ha permitido que la Empresa tenga una estable cartera de clientes leales, con contratos de abastecimiento con los principales partcipes del mercado. Aceite de Pescado El comercio de aceite de pescado en el ao 2010 represent ventas de aproximadamente 31,000 TM, de las cuales cerca del 73% estuvo destinado a la industria de la acuicultura y el 27% al mercado del omega-3. Las exportaciones conformaron el 62% de las ventas, y Dinamarca fue el principal mercado de exportaciones, conformando aproximadamente el 25% del volumen total. El desarrollo de mercados de mayor valor ha convertido el aceite de pescado en un co-producto de la harina de pescado en lugar de un sub-producto de bajo valor. Ms an, el alto contenido de componentes de cido graso omega-3, como la EPA y DHA, ha aumentado la demanda del sector nutracutico (nutraceutic), que est compitiendo con la acu industria debido a su limitada disponibilidad. Para cumplir con la nueva reglamentacin de seguridad alimenticia, la Empresa actualmente ha obtenido certificacin de todas sus plantas y su flota para cumplir con los requisitos de la Unin Europea para la exportacin de aceite de pescado para consumo humano.
Memoria Anual 2010 33

La Empresa ha podido incrementar nuestra categora "premium" de harina de pescado (Super Prime y Prime) desde 70% en el 2009 a 85% de volumen producido a finales del 2010.

El ao 2010 fue un ao muy especial de varias maneras, un ao de retos importantes as como de logros. En febrero, colocamos exitosamente una emisin de bonos senior de 9% por USD 175 millones, asegurando una estructura estable de deuda a largo plazo, disminuyendo el servicio de deuda anual en ms de 50% y accediendo a una nueva e importante fuente de financiamiento a largo plazo.

4.1 Resumen del ao

4. Reporte del Directorio

En abril, el Directorio aprob una poltica de dividendos, la cual sostiene que bajo condiciones favorables, la Empresa deber distribuir alrededor del 50% de los ingresos netos consolidados. En junio, la Empresa reparti el primer pago de dividendos desde el listado de la Empresa en el 2007 por la cantidad de USD 50 millones, equivalente a USD 0.85 o NOK 4.94 por accin.

Este monto fue aprobado como extraordinario en ganancias acumulativas durante los ltimos cuatro aos. Desde el punto de vista de una empresa, las temporadas de pesca fueron nicas. Durante el ao nos vimos afectados por dos eventos naturales consecutivos, un moderado Nio y una moderada Nia. Con el fin de garantizar la preservacin de la biomasa, el Vice Ministerio de Pesquera del Ministerio de la Produccin del Per (PRODUCE) autoriz el comienzo de la temporada de pesca ms tarde de lo usual, baj la cuota individual de la primera temporada de pesca y suspendi la segunda temporada de pesca cuando slo el 36% de la cuota haba sido capturada. Estas medidas tuvieron como consecuencia volmenes significativamente menores y por consiguiente menores ganancias, que fueron parcialmente compensadas con precios ms altos.

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En el 2010, los precios promedio de la harina y del aceite de pescado tuvieron niveles sin precedentes de alrededor de USD 1,400/MT, para ambos, y alcanzaron sus niveles ms altos de alrededor de USD 2,000/MT. Estos precios altos fueron provocados por el terremoto en nuestro vecino pas de Chile, el cual ocurri en febrero; y las reducidas cuotas de pesca en el Per, que es el principal productor en el mundo, y que llev a que los niveles de inventario de China bajaran a 150,000 MT para finales de ao. COPEINCA ha sido una de las primeras en la industria peruana en empezar la reestructuracin del uso de sus activos en el 2009. Hasta el final del 2010, habamos reducido el nmero de plantas y naves operativas; de doce a seis y de 65 a 32, respectivamente. En cuanto a la calidad, tambin se hicieron mejoras importantes. Hemos podido incrementar nuestra categora premium de harina de pescado (Super Prime y Prime) desde 70% en el 2009 a 85% de volumen producido a finales del 2010. COPEINCA tuvo el 12.3% de participacin del mercado de captura peruana (de anchoveta), lo que es un poco menos de lo que se obtuvo en el 2009, ya que la Empresa est ahora ms concentrada en desarrollar eficiencias internas y sinergias (produccin de nuestras embarcaciones) que en competir por materias primas de terceros a precios muy altos. Durante este ao, la primera parte de nuestro plan de inversiones de 80 millones de dlares fue concluida. USD 55 millones fueron invertidos, principalmente en la conversin de todas las lneas procesadoras de harina secada a fuego directo (flame dried, FD) por harina secada al vapor (steam dried, SD) y la construccin de tres nuevas embarcaciones de ltima tecnologa y sistemas de refrigeracin de captura (RSW). Estas tres nuevas embarcaciones han sido diseadas y construidas para ser ms eficientes, consumir menos combustible e incrementar el manejo de la captura, para lograr mayor calidad y frescura. Esta inversin permitir a la Empresa operar de la manera ms eficiente, reduciendo costos, mejorando la frescura, calidad y rendimiento de la materia bruta y de los productos, vendiendo a precios ms altos a la vez que contribuyendo a la preservacin del ambiente y protegiendo a los pescadores y a la tripulacin. COPEINCA report ventas de USD 233.0 millones, con un EBITDA 29% mayor que el del 2009, alcanzando los USD 76.2 millones. Esto se explica principalmente por los precios altos y la eficiencia productiva. La Empresa tuvo una perdida operativa de USD 1.5 millones, resultado del reconocimiento de la devaluacin por deterioro de ciertos activos fijos no operativos por USD 42.1 millones, gastos de despido de parte del personal marino, as como otra perdida nominal relacionada con la devaluacin por deterioro de barcos como parte de la reestructuracin de la utilizacin de activos. Empezando el 2011, la Empresa operar con 27 embarcaciones, 75% de las cuales tiene sistemas de refrigeracin (RSW), cinco plantas operativas con capacidad de secado al vapor (steam dried, SD) y alrededor de 1,200 colaboradores.

COPEINCA es actualmente la segunda empresa pesquera ms grande del Per, y posee el 10.7% de la cuota de captura total permitida.
Las operaciones de COPEINCA ASA son llevadas a cabo por su subsidiaria COPEINCA Per (el grupo de compaas que a continuacin nos referiremos como COPEINCA, la Empresa, o el Grupo). COPEINCA se enfoca en la produccin de harina y aceite de pescado, y abarca toda la cadena de valor de harina de pescado desde la pesca hasta la distribucin. La Empresa opera con embarcaciones que pescan anchoveta en la costa del Per. Esta captura, junto con la anchoveta obtenida de terceros y de flota administrada, es procesada despus en harina y aceite de pescado en las propias plantas de COPEINCA. Ms del 99% de los productos finales de la Empresa son exportados alrededor del mundo. COPEINCA es actualmente la segunda empresa pesquera ms grande del Per, y posee el 10.7% de la cuota de captura total permitida. En el 2010, la participacin de mercado total de captura de anchoveta peruana de COPEINCA fue de 12.3%. Durante el 2010, la Empresa continu con la reestructuracin del uso de sus activos, despus de la implementacin del nuevo sistema de cuotas individuales (ITQ). La empresa ha creado un rea para Planeamiento del Procesamiento de Pescado, donde tanto la pesca como el procesamiento pasan a un cuarto de control. La decisin de a dnde tiene q ir la flota, cuntas toneladas de pescado puede comprar la Empresa, y qu cantidad debe entregarse a cada una de las plantas cada da deben ser integrados. Esto trajo como resultado una mejor calidad del producto final, y mayores eficiencias debido al hecho de que cada una de las plantas procesa pescado fresco todo el tiempo. La posicin de la flota es monitoreada cada hora, y las plantas tambin se reportan cada hora. Bajo esta metodologa, las diversas reas pueden concentrarse en sus operaciones y controlar sus ratios y costos, mientras que un rea de planeamiento de operaciones que funciona las 24 horas, se encarga de tomar las decisiones adecuadas para alcanzar el mejor resultado posible para la Empresa. La flota operativa est ahora reducida a 32 embarcaciones, 17 de ellas representan el 75% de la capacidad instalada con sistemas de refrigeracin (RSW). Luego de que las tres nuevas embarcaciones en construccin empiecen a operar, la Empresa evaluar si es necesario reducir an ms el nmero de embarcaciones. Respecto a sus plantas, la Empresa opera con 4 plantas en al rea centro-norte y con una en el sur. Es igual que en el 2009, sin embargo, la capacidad de estas plantas ha aumentado.

4.2 Operaciones

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Toda la planta de Bayvar ha sido convertida a capacidad de secado al vapor (SD), y posee hoy en da una capacidad de procesamiento total de 170 MT/H por ese tipo de alimento. La planta de Chicaza ha incrementado su capacidad de 160 MT/H, toda es ahora de secado al vapor (steam dried, SD). En total, en el rea centro-norte, COPEINCA ha instalado una capacidad de 710 MT/H, un poco menor que la del 2009, cuando la Empresa tena una capacidad de 670 MT/H. La Empresa planea incrementar su capacidad hasta 910 MT/H para el primer trimestre del 2011. Adicionalmente, la Empresa cuenta con la planta de Ilo, la cual est ubicada en el sur y tiene una capacidad de 90 MT/H. El 2010 tambin representa un ao record en la produccin de SD, como porcentaje del total de los volmenes de produccin. Aproximadamente el 80% de la produccin total fue SD, comparado con el 71% de la produccin total del ao 2009. COPEINCA vende sus productos a Asia y Europa, y algunos otros pases, siendo China el destino principal de nuestras exportaciones, con aproximadamente el 53% de nuestras ventas. Otros mercados claves incluyen Alemania, Japn, Vietnam, Turqua y Blgica. La produccin de aceite de pescado se mantuvo en un nivel de rendimiento de 4.7%, igual al del 2009. En el 2010 COPEINCA produjo 138,826 TM de productos, de los cuales 112,338 TM fueron de harina de pescado y 26,488 TM de aceite de pescado.

Los ingresos brutos aumentaron de USD 58.5 millones (29%) en el 2009 a USD 86.8 millones (37%) en el 2010.
De acuerdo a la Seccin 3.3 de la Ley de Contabilidad Noruega, confirmamos que los estados financieros han sido elaborados bajo el principio de empresa en marcha y que es apropiado utilizar este principio. Los estados financieros han sido elaborados siguiendo las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), tal como han sido adoptadas por la Unin Europea.

4.4 Empresa en Marcha 4.5 Resultados Financieros

4.3 Estrategia de la Empresa

Para lograr nuestra visin, estamos siguiendo una estrategia enfocada en la produccin y comercializacin de harina y aceite de pescado, concentrndonos en lograr eficiencias y ahorros gracias al nuevo sistema de cuotas individuales de pesca. Nuestro objetivo es generar el margen operativo por tonelada producida ms alto de la industria, manteniendo el nfasis en nuestra rentabilidad y flujo de caja.

Los ingresos de COPEINCA en el 2010 fueron de USD 233.3 millones, comparado con los USD 203.2 millones obtenidos en el 2009. En el 2010 el volumen vendido de harina y aceite de pescado fue de 135,896 MT y 30,975 MT respectivamente, volmenes inferiores a las 1999, 488 MT y 33,174 MT respectivamente, en el ao 2009. El ingreso promedio obtenido por tonelada de producto fue de USD 1,397 en el 2010, USD 524/MT mayores que los USD 873 obtenidos en el 2009. Los precios de harina y aceite de pescado mejoraron durante el 2010, primero debido al efecto del terremoto en Chile en febrero del 2010, el cual llev a los precios a niveles comerciales de USD 1,900-2,000/MT FOB Per; y en segundo lugar, la actual escasez de harina de pescado debido a las pobres temporadas de pesca en el Per y en Chile. El EBITDA aument en 29% y alcanz los USD 76.2 millones en ingresos de USD 233.0 millones comparado con un EBITDA de USD 59.0 millones en ingresos de USD 203.2 millones en el 2009, a pesar de la significativa disminucin de los volmenes de ventas (166, 871 TM vs. 232,662 TM).

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El EBITDA por tonelada mejor de USD 254/TM en el 2009 a USD 457/TM en el 2010, debido a las favorables tendencias de precios de la harina y del aceite de pescado ligados a una demanda sostenible y a un suministro limitado de estos productos. Los ingresos brutos aumentaron de USD 58.5 millones (29%) en el 2009 a USD 86.8 millones (37%) en el 2010. Durante el 2010, los volmenes vendidos de harina y aceite de pescado fueron de 166,871 TM, mientras que la produccin total del ao fue de 138, 826 TM. La segunda temporada de pesca del 2010 se extendi hasta enero del 2011, por lo que 10,912 TM de produccin fueron traspasadas al primer trimestre del 2011. El costo de productos vendidos (COGS) en el 2010 fue de USD 146.2 millones (USD 876/ TM), menor que los USD 144.6 millones en el 2009. El costo de productos vendidos aument por tonelada vendida del 2009 al 2010, como resultado de la baja produccin y distribucin de gastos fijos sobre inventarios en la segunda temporada de pesca del 2010. La prdida operativa fue de USD 1.5 millones en el 2010, menor que la utilidad operativa de USD 6.4 millones en el 2009. Esta prdida operativa incluye una provisin de USD 42.1 millones en el 2010 (USD 16.3 millones en el 2009) por la descontinuacin del uso de activos fijos de la empresa, gastos del despido del personal marino de USD 12.8 millones, la devaluacin por deterioro de embarcaciones por USD 9.5 millones y los gastos del perodo de no pesca de USD 14.1 millones cargados al P/L. Mientras que se ha mantenido la misma capacidad de produccin, COPEINCA ha descontinuado el uso de algunos de sus activos fijos, permitiendo un aumento en la eficiencia y disminucin en los costos fijos bajo la legislacin del nuevo sistema de cuotas individuales. Los gastos financieros del 2010 fueron de USD 23.5 millones, debido una deuda bancaria pendiente de USD 216.5 millones, incluyendo una penalidad de USD 1.8 millones relacionada con el pre-pago de un prstamo sindicado. Para el 2009, los gastos financieros fueron de USD 14.6 millones por una deuda pendiente de USD 143.8 millones. La prdida neta para el 2010 fue de USD 6.5 millones, mientras que los ingresos netos en el 2009 fueron de USD 0.3 millones. Las prdidas del 2010 reflejan, entre otras cosas, las provisiones por deterioro activos fijos de USD 42.1 millones, mientras que paralelamente los activos de encuentran en proceso de reduccin para poder aprovechar las posibilidades de las eficiencias de la ley del sistema de cuotas individuales (ITQ Law). Los ingresos netos del 2009 incluyen USD 16.3 millones slo en provisiones por deterioro (de activos fijos). Los activos totales de COPEINCA al 31 de diciembre del 2010 alcanzaron los USD 669.5 millones, monto que ha decrecido en USD 9.8 millones desde fines del ao 2009, como resultado de la reduccin en el nivel de los inventarios por una cantidad de USD 24.5 millones, la disminucin del comercio y cuentas recibidas de USD 21.5 millones y la reduccin en equipo y plantas de USD 6.4 millones, deducido por el aumento de cash de USD 21.7 millones, un aumento de intangibles de USD 13.8 millones, y otros activos de USD 7.1 millones. Los activos corrientes de la Empresa decrecieron de USD 244.4 millones a USD 238.0 millones como resultado de la suma de inversiones de USD 60.5 millones y la diferencia del cambio de moneda de la traduccin del PEN a USD por USD 7.7 millones,

El flujo de caja operativo para el ao 2010 fue de USD 57.4 millones, lo que represent un incremento de USD 32.6 millones con respecto al ao 2009.
deducido por la depreciacin de USD 15.0 millones, y la disposicin de activos por USD 17.5 millones y una provisin por deterioro de activos de USD 42.1 millones. Las licencias Las licencias se incrementaron en 8 millones de dlares como resultado de la adquisicin de una licencia por USD 2.1 millones y de un efecto positivo de USD 5.9 millones, resultado de la diferencia de tipo de cambio de soles a dlares. Desde el 31 de diciembre del 2009 al 31 de diciembre del 2010, el Sol se apreci de 2.888 por USD 1 a 2.808 por USD 1. Los activos a corto plazo decrecieron de USD 94.4 millones al final del 2009 a USD 77.2 millones al final del 2010 como resultado de una cada en los inventarios de USD 24.5 millones y en las cuentas por cobrar a corto plazo de USD 21.5 millones. Esta reduccin en inventarios y cuentas por cobrar se debi a la menor produccin en el cuarto trimestre del 2010 y fue compensada por un aumento en el efectivo e instrumentos financieros lquidos de USD 21.7 millones y un incremento en otras cuentas por cobrar de USD 7.1 millones debido a crditos de impuesto a la renta e IVA. Los pasivos totales se incrementaron en USD 36.9 millones, de USD 300.9 millones a USD 337.8 millones, como resultado de un incremento en la deuda a largo plazo de USD 72.7 millones proveniente de una emisin de bonos por USD 175 millones y de un aumento de la deuda a corto plazo de USD 1 milln, compensada por una cada en impuestos a la renta diferidos de USD 9.4 millones, una cada en las cuentas por pagar a corto plazo de USD 12.6 millones, y una cada en otras cuentas por pagar de USD 14.8 millones. Los pasivos a largo plazo registraron un incremento de USD millones, mientras que los pasivos a corto plazo cayeron en USD 44.1 millones, dado que el principal (capital sin intereses) de los bonos emitidos vence en el 2017 sin amortizacin. La Empresa registr un capital de trabajo de USD 36.9 millones en diciembre del 2010, comparado con USD 9.9 millones en diciembre del 2009, producto de una cada en los intereses y principal a pagar de la deuda a largo plazo y de un incremento en el efectivo e instrumentos financieros lquidos. El flujo de caja operativo para el ao 2010 fue de USD 57.4 millones, lo que represent un incremento de USD 32.6 millones con respecto al ao 2009. Durante el ao 2010 en ingreso de efectivo debido a operaciones se increment con relacin a 2009 en USD 22 millones provenientes de ventas y del pago de cuentas pendientes. El flujo de caja de inversiones fue un negativo de USD 58.1 millones, producto de inversiones en nuestra flota y en activos fijos por USD 58.6 millones, otras adquisiciones por

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USD 2 millones, y una compra de intangibles por USD 2.5 millones, parcialmente compensado por ventas de activos fijos por USD 5 millones. El flujo de caja de actividades de financiamiento fue de USD 22.2 millones, lo que incluye financiamiento de nuevos inventarios por USD 10.5 millones, una emisin de bonos por USD 175 millones, y USD 51.6 millones de operaciones de venta y arrendamiento o leasing. Esto fue parcialmente compensado por el pago de prstamos a largo plazo por USD 155.4 millones, el pago de financiamiento de inventarios por USD 9.5 millones, y el pago de USD 50 millones en dividendos. Al 31 de diciembre del 2010, el efectivo de la empresa ascendi a USD 34.2 millones. Las diferencias principales entre el flujo de caja operativo de USD 57.4 millones y la prdida operativa de USD 1.5 millones se deben a la depreciacin y amortizacin por USD 16 millones, la reduccin de valor de activos fijos por USD 51.6 millones, la variacin en algunas cuentas del balance por USD 0.7 millones, e impuestos a la renta diferidos por USD 10.6 millones. Esto fue parcialmente compensado por gastos financieros de USD 16.8 millones y diferencias por tipo de cambio de USD 2.6 millones.

Cada ao, COPEINCA identifica y evala los riesgos que pudieran afectar el cumplimiento de sus metas y elabora actividades especficas de control y monitoreo para mitigar estos riesgos como corresponda. Las actividades de control interno estn descritas en los procedimientos y reglamentos internos de la Empresa, as como en las matrices de riesgo y control, y la gran mayora se realiza mediante el sistema SAP . En el 2010, la Empresa consolid su plan de contingencia de IT agregando un servidor alternativo del sistema, en caso el servidor principal fallara. Un plan de contingencia para las plantas operativas tambin fue aprobado y los riesgos de nuevas inversiones fueron identificados. Adicionalmente, para mejorar el control de riesgos, un software de audio se implement para consolidar todos los riesgos de la empresa: estrategia, procesos y proyectos fueron adquiridos e implementados. El Comit de Auditora de la Empresa recibe y examina regularmente informacin acerca de los principales riesgos y de las actividades de control. Asimismo, COPEINCA se gua por principios de negocio integrales, los cuales reflejan su compromiso con la salud, seguridad y el medio ambiente.

4.8 Plan de contingencia, control de riesgos y factores que podran afectar el ambiente externo

4.6 Dividendos por accin 4.7 Destino de los Ingresos Netos (prdidas)

Los dividendos pagados en el 2010 sumaron un monto de USD 50 millones, equivalente a NOK 4.94 USD 0.85 por accin. No se han propuesto dividendos para el ao que termin el 31 de diciembre del 2010.

El Directorio ha propuesto que la utilidad neta de COPEINCA ASA de NOK 9,480,921 se distribuya de la siguiente manera: Cubiertas por transferencia de Ganancias Retenidas NOK 8,182,006. Utilidades Retenidas NOK 285,639,670. El patrimonio distribuible de la Empresa al 31.12.2010 fue de NOK 6,996,405.

La conservacin del medio ambiente es una de las principales preocupaciones de COPEINCA. Los procesos de produccin involucran una serie de factores y condiciones que interactan con el medio ambiente, como por ejemplo el uso de recursos como el petrleo y el agua, y la generacin de desechos que contaminan el medio ambiente a travs de emisiones, partculas en el agua, y desechos slidos. Debido a ello, como parte del Programa de Manejo Ambiental Adecuado PAMA, se ha implementado un sistema de tratamiento de vertidos que mitiga cualquier impacto potencial en el ambiente, el cual ha estado operativo desde el ao 2001. COPEINCA actualmente est experimentando un proceso de mejora tecnolgica para maximizar el impacto del programa, el cual est basado en inversiones tecnolgicas que no slo reducirn sino tambin eliminarn muchos efectos potenciales sobre el medio

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ambiente que impacten el agua o el aire. Entre las prcticas de la Empresa para garantizar la conservacin del medio ambiente se encuentran: la educacin ambiental, campaas internas, sistemas de tratamiento especializado, sistemas de gestin de calidad, certificaciones, y relaciones comunitarias. 4.8.1 Factores de Riesgo

Existen factores de riesgo que afectan el desarrollo comercial normal de COPEINCA adems de riesgos financieros. 4.8.1.(i) Factores del Desarrollo Comercial Normal a) Nosotros dependemos de la demanda mundial continua de la harina y aceite de pescado. Nuestro negocio est condicionado a la demanda de harina y aceite de pescado a nivel mundial. El consumo de nuestros productos ha incrementado en los ltimos aos, pero esta tendencia podra descontinuarse y los niveles de consumo a nivel mundial podran decrecer. La demanda para harina y aceite de pescado es afectada por diversos factores como cambios desfavorables en la condicin econmica general, la evolucin de las preferencias del cliente y cambios en los intereses de nutricin y de la salud. Nuestro negocio es extremadamente dependiente de la industria de acuicultura; por lo tanto, los cambios desfavorables de esa industria reduciran la demanda de nuestros productos y afectaran nuestros resultados operativos y flujos de caja. b) Reduccin de la Biomasa y Cuota Total Asignada por el Ministerio de la Produccin PRODUCE El Instituto del Mar del Per (IMARPE) es una institucin gubernamental cuyo propsito consiste en asegurar la sostenibilidad de los recursos marinos del Per a largo plazo. Todos los aos, el IMARPE realiza un estudio de la anchoveta para calcular la cantidad de biomasa existente y as realizar una determinacin conservadora de la cantidad disponible para la pesca anual. Con esto se previene el agotamiento del recurso y se asegura una cuota anual sostenible en el tiempo. c) Cuota Anual Con la implementacin de la nueva ley de cuotas individuales en el Per, se nos asigna una cuota anual a nuestras embarcaciones. Si el titular de una cuota no logra capturar por lo menos el 80% de su cuota durante cuatro temporadas de pesca consecutivas, se le reduce su cuota en la cantidad equivalente al promedio de la cuota no alcanzada durante cada una de esas cuatro temporadas de pesca consecutivas. El Ministerio de la Produccin luego distribuye a prorrata la porcin de la cuota reducida entre todos los dems titulares de cuotas pesqueras. COPEINCA ya ha operado exitosamente bajo el sistema de cuotas individuales durante dos temporadas de pesca sin dejar de capturar la cuota asignada. d) Aumento del Precio de Materia Prima Proveniente de Terceros Adems de la pesca que nosotros capturamos, la cual est limitada a nuestra cuota de 10.7% de la captura total permitida para cada temporada de pesca en el centro-

La demanda para harina y aceite de pescado es afectada por diversos factores como cambios desfavorables en la condicin econmica general, la evolucin de las preferencias del cliente y cambios en los intereses de nutricin y de la salud.
norte del Per, adquirimos materia prima de terceros. Bajo el sistema de cuotas individuales, el precio de materia prima proveniente de terceros ha incrementado considerablemente, hasta en un 20% del costo por TM de harina de pescado. Si fuera a aumentar ms el precio, no estaramos en condiciones de adquirir de terceros la misma cantidad de materia prima, y esto afectara nuestro volumen de produccin y nuestras ventas. e) Variacin en los Precios de la Harina y el Aceite de Pescado Los precios de la harina y el aceite de pescado estn directamente relacionados a los precios del mercado mundial para estos productos y estn sujetos a fluctuaciones potencialmente significativas. Para reducir el impacto de las variaciones de precio, la Empresa asegura la venta de parte de su produccin a travs de contratos a mediano plazo. Estos contratos a mediano plazo garantizan los volmenes vendidos, pero no establecen un precio fijo para la venta de nuestros productos, por lo que la Empresa se encuentra completamente vulnerable a los efectos de los cambios en los precios prevalecientes del mercado de harina y aceite de pescado. Un decrecimiento en los precios del mercado afectara nuestros ingresos, utilidad neta, y flujos de caja de manera desfavorable. f) Precios Internacionales del Petrleo El petrleo es uno de los gastos ms grandes de la Empresa, lo cual nos conlleva a la bsqueda constante de mejorar la eficiencia tanto de nuestras plantas y nuestras embarcaciones. Aunque bajo el sistema de cuotas individuales, el petrleo como porcentaje de nuestro costo de productos vendidos ha disminuido dada la mayor eficiencia, los aumentos en los costos de petrleo afectaran nuestros resultados operativos y nuestra condicin financiera de manera desfavorable. Los costos de petrleo han sido sujetos a grandes fluctuaciones porque tanto el costo y la disponibilidad del petrleo es afectado por muchos factores econmicos y polticos y por diversos eventos que ocurren a nivel mundial. g) Los Fenmenos Naturales El Nio y La Nia De acuerdo al Centro de Prediccin Climtica de la Administracin Nacional del Ocano y la Atmsfera de los EEUU, o el CPC, los fenmenos El Nio y La Nia tpicamente ocurren cada dos a siete aos, frecuentemente durando entre seis a diez meses. Adems de estos fenmenos, de vez en cuando la biomasa de anchoveta pe-

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ruana migra de una ubicacin a otra, generando una discordancia entre las ubicaciones de la biomasa y nuestras plantas procesadoras. Para mitigar este riesgo, COPEINCA mantiene una reserva de efectivo que cubre seis meses de gastos fijos, lo cual ayuda a nuestra capacidad de enfrentar la disminucin de ingresos si ocurriera un fenmeno natural El Nio.

4.8.2.(ii) Factores de Riesgo Financiero Las actividades de COPEINCA estn expuestas a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de la tasa de inters sobre el valor justo, y el riesgo de la tasa de inters sobre el flujo de caja), el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez. El programa de gestin de riesgos generales de la Empresa toma en cuenta el carcter impredecible de los mercados financieros y busca minimizar los potenciales efectos adversos sobre el desempeo financiero de la Empresa. La gestin de riesgos financieros es llevada a cabo por el departamento de tesorera, bajo polticas aprobadas por el Gerente General. La Tesorera identifica, evala, y maneja los riesgos financieros en coordinacin cercana con las unidades operativas de la Empresa. A continuacin se presentan los principales riesgos financieros a los cuales la Empresa est expuesta: a) Riesgo de Mercado El Grupo opera internacionalmente y est expuesto a riesgos de fluctuaciones en el tipo de cambio que surgen por la exposicin a diversas monedas extranjeras, principalmente el dlar americano, el NOK y el Euro. Los riesgos de tipo de cambio se presentan en futuras transacciones comerciales, activos reconocidos, obligaciones e inversiones netas en operaciones extranjeras. La gerencia parcialmente minimiza este riesgo de la siguiente manera: i) manteniendo saldos deudores en moneda extranjera, ii) manteniendo los volmenes de las exportaciones y su rentabilidad, y iii) contratando coberturas de tipo de cambio. Para el 31 de diciembre del 2010, Copeinca ha suscrito contratos de cobertura de tipo de cambio que alcanzan los US$ 13,000,000 para reducir el riego de fluctuaciones desfavorables del tipo de cambio. El valor razonable de estos contratos de cobertura ascienden a US$ 23,000, los cuales la Gerencia ha decidido no reconocer en sus estados financieros ya que son considerados intangibles.

h) Cuidado del Medio Ambiente Nuestras operaciones se encuentran sujetas a normativas ambientales, las cuales aplican tanto a nuestras plantas como a nuestras embarcaciones. Estas normas abarcan, entre otras cosas, las emisiones a la atmsfera, el desecho de residuos slidos y vertidos lquidos, y el manejo y desecho de residuos peligrosos. El cumplimiento de estas regulaciones, y de otras nuevas o antiguas regulaciones que pudieran ser pertinentes a nuestra empresa en el futuro, podra incrementar nuestros costos operativos y afectar los resultados de nuestras operaciones de manera desfavorable. En el 2010, COPEINCA invirti USD 33 millones en sus plantas y en sus embarcaciones. Estas inversiones ayudan a mitigar el efecto que los procesos de produccin causan en el medio ambiente. La Empresa tiene planeado invertir USD 25 millones adicionales para cumplir con los nuevos requisitos para el cuidado responsable del medio ambiente. i) Sanciones del Ministerio de la Produccin PRODUCE El gobierno peruano ha establecido fuertes sanciones, que incluyen la prdida del permiso de pesca en caso las embarcaciones incumplan de manera reiterada las regulaciones de pesca vigentes. COPEINCA ha llevado a cabo y seguir llevando a cabo campaas de capacitacin para todas las tripulaciones, para que se informen sobre el alcance de la ley y las consecuencias de su incumplimiento. Asimismo, las embarcaciones cuentan con equipos de ubicacin satelital, que permiten su monitoreo en lnea y comprobar que estn pescando en zonas autorizadas.

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El Grupo no tiene una poltica especfica para participar en coberturas de contratos de tipo de cambio. En el 2010 y el 2009 la estrategia de la gerencia contempl comprar divisas en spot. El Grupo no tiene ningn contrato de cobertura pendiente a la fecha, aparte de los mencionados en el prrafo de arriba. Riesgo de la Tasa de Inters sobre el Flujo de Caja y el Valor Razonable El riesgo de la tasa de inters del flujo de caja del Grupo es administrado minuciosamente. En febrero del 2010, la Empresa pag por adelantado una deuda antigua con una tasa de inters variable con bonos fijos al portador. Durante el 2010 y el 2009, los prstamos del grupo tuvieron tasas de inters fijas y fueron mantenidos en dlares. El Grupo constantemente analiza su exposicin a tasas de inters. Diversos escenarios son simulados tomando en consideracin el refinanciamiento, la renovacin de posiciones existentes, y el financiamiento alternativo. Basndose en estos escenarios, el Grupo calcula el impacto de un supuesto cambio en la tasa de inters sobre las utilidades y prdidas. Solamente se crean escenarios para los pasivos que potencialmente podran generar los intereses ms altos, incluyendo el prstamo bancario sindicado. Riesgo Crediticio El Grupo solamente vende en base a efectivo o en base a una carta de crdito confirmado. COPEINCA ha establecido polticas para vender sus productos a clientes con una historia crediticia adecuada. Bajo estas circunstancias, la gerencia considera que el Grupo tiene una exposicin limitada al riesgo crediticio. No se excedieron lmites de crdito durante el perodo de declaracin y la gerencia no espera prdidas de desempeo nulo de la contraparte. Riesgo de Liquidez COPEINCA depende de una serie de facilidades crediticias a corto plazo para cubrir parte del capital de trabajo que requiere durante los perodos de produccin. Basndose en el flujo de caja esperado, la gerencia monitorea las proyecciones (las cuales constantemente son actualizadas) de la reserva de liquidez, del efectivo, y de los equivalentes de efectivo del Grupo. Estos lmites varan para tomar en cuenta la liquidez del mercado en el cual opera la entidad. Adicionalmente, la poltica de administracin de liquidez de la Empresa involucra lo siguiente: la proyeccin de flujos de caja en dlares americanos y nuevos soles peruanos, tomando en cuenta el nivel de activos lquidos necesarios para cumplir con estos flujos; el monitoreo de los ratios de liquidez del balance general comparado con los requerimientos regulatorios internos y externos; y el mantenimiento de los planes de financiamiento de deuda. La reserva de efectivo que mantiene el Grupo, por encima del balance requerido de la gestin de capital de trabajo, es invertida en depsitos a plazo fijo, depsitos nocturnos, instrumentos escogidos con vencimientos apropiadas o suficiente liquidez como para brindar el margen necesario como lo indican los pronsticos mencionados arriba. Gestin del Riesgo de Capital Los objetivos de la Empresa en lo que se refiere al manejo de capital son: proteger la capacidad de COPEINCA de continuar siendo un negocio en marcha con el fin de propor-

La Empresa reconoce que el desarrollo de las habilidades de liderazgo gerencial es extremadamente importante para el crecimiento de la organizacin y el desarrollo de sus colaboradores.
cionar rentabilidad para los accionistas y beneficios para los otros grupos de inters, y mantener o reajustar la estructura de capital para reducir el costo del capital. Con el fin de mantener o reajustar la estructura del capital, COPEINCA podra emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda. Al igual que otros actores de la industria, la Empresa monitorea el capital en base al ndice de endeudamiento. Este ndice se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta se calcula restndole a los prstamos totales de la Empresa (incluyendo los prstamos corrientes y no corrientes, tal como se presentan en el balance consolidado), el efectivo de la Empresa y los equivalentes de efectivo. El capital total se calcula sumndole la deuda neta a los activos tal como se presentan en el balance consolidado. El ndice de endeudamiento para el 31 de diciembre del 2010 y el 2009 fue de 36% y 26%, respectivamente.

COPEINCA busca un ambiente laboral favorable para su personal. Por este motivo, se realiz el cuarto anlisis del clima laboral durante el 2010. Nuestros objetivos estratgicos no implican solamente mejorar nuestras operaciones, sino tambin aumentar por lo menos en 3% la satisfaccin general de nuestros colaboradores para el 2011. Nos sentimos contentos de informar que en el ltimo anlisis de clima laboral, los resultados mostraron un incremento de por lo menos 3.6% comparado con el 2009. Los resultados generales que se obtuvieron fueron revelados a todos los colaboradores de la organizacin, identificando aquellos aspectos que necesitan mejorarse as como las fortalezas de la Empresa. Podemos afirmar con satisfaccin que la mayora de nuestra gente se siente orgullosa de trabajar en COPEINCA, est comprometida con la Corporacin, y siente que trabaja en un ambiente de relaciones positivas, en donde la Empresa se preocupa por transmitir informacin relacionada con estructuras organizacionales, as como sus reglas y polticas. Asimismo, los colaboradores reconocen que tienen lderes que pueden ser tomados como modelos, y que a stos les importa sus colaboradores. La Empresa reconoce que el desarrollo de las habilidades de liderazgo gerencial es extremadamente importante para el crecimiento de la organizacin y el desarrollo de sus colaboradores. Por lo tanto, se implement en el 2010 un programa de Desarrollo de Habilidades de Liderazgo (LSD) para gerentes y supervisores.

4.9 Ambiente de Trabajo

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La Empresa contempla un resultado triple en todas sus decisiones: el crecimiento econmico, el desarrollo social, y la preservacin del medio ambiente
Entre otros esfuerzos para convertir a COPEINCA en un mejor centro de trabajo, se tomaron acciones diseadas para mejorar la comunicacin interna y la claridad de la organizacin a travs del desarrollo de lderes de comunicacin y cambios, pautas de comunicacin, programas de re-induccin y un proyecto para mejorar la igualdad en la paga, a travs de la implementacin de un sistema de puntos para valorar puestos. COPEINCA tiene como objetivo ser un lugar de trabajo que ofrezca igualdad de oportunidades y que busque atraer a los mejores candidatos. La Empresa tiene una poltica general de indiscriminacin en el empleo y ascenso del personal y la distribucin de sueldos, as como en el gnero, identidad tnica, origen, ascendencia, color, idioma, religin y creencia. En el 2010, como parte de la implementacin del sistema de Cuotas Individual de Pesca (ITQ), la Empresa continu reduciendo el nmero de la tripulacin de sus embarcaciones. Desde finales del 2010, tenemos alrededor de 1,450 colaboradores, de los cuales 5% son mujeres y 95% hombres. A nivel del Directorio y la Gerencia Ejecutiva, 36% son mujeres y 64% son hombres. En el 2010 hubo 100 accidentes comparado con 137 accidentes en el 2009. La mayora de stos estuvieron relacionados con la flota (76 en el 2010 y 126 en el 2009). En el 2010, las ausencias por enfermedad disminuyeron a 7,872 das, lo que equivale al 2.9% del total de das trabajados, comparado con 11,349 das en el 2009, equivalente al

3.5% del total de das trabajados. Estas disminuciones se explican principalmente por la reduccin de miembros de la tripulacin durante el ao.

Han sido cinco aos desde que COPEINCA decidi trabajar hacia un Desarrollo Sostenible como una manera inteligente de hacer negocios. Ahora ms que nunca, la Empresa cree firmemente que para garantizar el sostenimiento del negocio, es un requerimiento indispensable asegurar que los principios ticos, el respeto por los colaboradores y el medio ambiente sean respetados de acuerdo a los retos de la responsabilidad social, las Metas del Milenio y los principios del Pacto Mundial de la ONU, del cual somos miembros desde febrero del 2007. Por este motivo, la Empresa contempla un resultado triple en todas sus decisiones el crecimiento econmico, el desarrollo social, y la preservacin del medio ambiente esforzndose en infundir e implementar los principios y valores de responsabilidad social en todos los procesos, operaciones, y reas de la Empresa. Asimismo, COPEINCA se esfuerza por tomar en cuenta las opiniones y los aportes de sus accionistas, por lo que de manera regular se les solicita informacin a los accionistas sobre sus creencias y percepciones con el fin de comprender sus opiniones y puntos de vista con respecto a nuestro desempeo y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier error en el manejo de la Empresa. Lineamientos de Responsabilidad Social Durante el 2010, re-diseamos nuestras pautas en temas de responsabilidad social: El bienestar de la comunidad y de nuestros colaboradores: Contribuyendo al desarrollo de su calidad de vida, promoviendo elementos que brindan tranquilidad y satisfaccin humana. El cuidado del medio ambiente (Proteccin del medio ambiente y de la anchoveta): Trabajamos reduciendo el impacto ambiental ocasionado por las diversas actividades de la Empresa, mediante el trabajo con los estndares ms altos de eficiencia ambien-

4.10 Nuestro Compromiso con la Responsabilidad Social

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tal y desarrollo sostenible, de manera que se proteja la biodiversidad y la cultura. Promovemos actividades de proteccin de la biomasa y la preservacin de la anchoveta a travs del tiempo. La garanta de la calidad y la trazabilidad de los productos: Constantemente satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes al tener conocimiento en todo momento acerca de la ubicacin y el recorrido de nuestros productos a lo largo de la cadena productiva. Para desarrollar productos, constantemente mejoramos la calidad de los mismos para satisfacer las necesidades del consumidor. Creacin y Proteccin del Valor Compartido: llevamos a cabo actividades que generan competitividad a largo plazo, desarrollamos habilidades para la sociedad y minimizamos los impactos negativos para el medio ambiente. Ambas partes siempre ganan. El manejo de la reputacin: Generando sentimientos y creencias positivas de los accionistas hacia la Empresa, mediante la creacin y proteccin del valor compartido. Para asegurar el cumplimiento de estos lineamientos, COPEINCA ha constituido un Comit SIG (Sistema Integrado de Gestin), integrado por miembros de la gerencia y los colaboradores. Este comit contempla los temas de seguridad, el medio ambiente, la responsabilidad social, y produccin, entre otros. De igual manera, hemos construido una relacin cercana entre nuestros temas de sostenibilidad, los valores corporativos de Copeinca, las Metas del Milenio (the Millenium Goals), los principios del Pacto Mundial de la ONU y los indicadores de la Iniciativa de Reporte Global (GRI), herramientas y lineamientos que anualmente usamos para comunicar nuestro desempeo econmico, ambiental y social. Para cumplir con nuestra labor de Responsabilidad Social, hemos implementado diferentes programas; todos ellos respaldados por nuestros Socios o aliados estratgicos, llevando a cabo acciones por el bienestar de nuestros accionistas. Para mayor informacin, por favor dirigirse a nuestro Reporte de Sostenibilidad disponible en nuestra pgina web: www.copeinca.com

COPEINCA ASA tiene slo un tipo de acciones comunes y cada accin otorga el derecho a un voto en la Junta General de Accionistas (JGA).

La implementacin de nuevas tecnologas para mejorar nuestra eficiencia operativa. Modelo de negocio de acuerdo al nuevo sistema de cuotas. Expansin internacional hacia diferentes mercados segn los tratados de libre comercio. La optimizacin del proceso de abastecimiento y ciclo comercial con nuestros proveedores, con herramientas especiales que permitan el intercambio de informacin acerca de bienes y servicios. Liderazgo sostenible en la industria pesquera. Principales ndices de Sostenibilidad Basndonos en las mejores prcticas a nivel mundial, el anlisis de la industria nacional e internacional, y nuestra experiencia de sostenibilidad, hemos definido 5 ndices de sostenibilidad claves para COPEINCA: El bienestar de la comunidad y nuestros colaboradores. El manejo eficiente del medio ambiente Cuidado del ambiente y los recursos naturales. La garanta de calidad y la trazabilidad de los productos. El desarrollo de productos y mercados. La creacin y proteccin del gran valor que representan los accionistas. El manejo de la reputacin. La fortaleza de estos ndices de sostenibilidad se encuentra en su relacin con nuestros objetivos estratgicos, valores corporativos, principales accionistas, Objetivos para el Milenio, Principios del Pacto Mundial, y los Indicadores de las Iniciativas de Reporte Mundial. Para obtener ms informacin sobre nuestro desempeo en el mbito de la Sostenibilidad, favor de referirse a nuestro Reporte de Sostenibilidad 2008-2009, disponible en nuestra pgina web: www.copeinca.com.

4.11 Principales Riesgos y Oportunidades

De acuerdo a nuestra realidad corporativa, estamos proyectando una imagen de crecimiento, fortaleza, poder econmico, y poder productivo. Sin embargo, somos conscientes de que existen diferentes impactos y riesgos inherentes a la actividad productiva, los cuales pudieran afectar el negocio de forma positiva o negativa y de manera sostenible. Riesgos Cambio climtico fenmenos naturales que influyen en la actividad normal de pesca. Excesiva captura de anchoveta, principal proceso productivo. Restricciones y Control Regulatorio de parte de las autoridades con respecto al medio ambiente. Aumento de impuestos a las empresas pesqueras. Ubicacin aleatoria de la biomasa. Oportunidades La consolidacin nacional e internacional de COPEINCA.

Al 31 de diciembre de 2010, el capital autorizado, suscrito, y pagado bajo los estatutos de COPEINCA ASA estaba conformado por 58,500,000 acciones comunes con un valor nominal de NOK 5 cada una (aproximadamente USD 0.86). Estas acciones son de libre negociacin y no poseen ninguna restriccin de transferencia. COPEINCA ASA tiene slo un tipo de acciones comunes y cada accin otorga el derecho a un voto en la Junta General de Accionistas (JGA). No se propuso la distribucin de dividendos en el ao 2010.

4.12 Acciones y Accionistas

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Al 31 de diciembre de 2010, el capital social registrado de COPEINCA ASA fue de MNOK 292.5 y su prima de acciones fue de MNOK 1,494. En la Junta General de Accionistas (JGA) que se llev a cabo el 18 de mayo de 2010, se le autoriz a la Junta incrementar el capital de acciones de la Empresa y adems se autoriz la compra de acciones de COPEINCA. En primer lugar, se le autoriz al Directorio aumentar el capital social hasta por NOK 58500,000. El propsito de esta autorizacin fue el de facilitar a la Junta la emisin de acciones para incrementar el capital nuevo, financiar las adquisiciones con la emisin o pagando con acciones de COPEINCA. Por consiguiente, la Junta propuso la posibilidad de dejar sin efecto los derechos preferentes de los accionistas para la suscripcin de nuevas acciones. La autorizacin se realiz en conformidad con las secciones 10-2 y 13-5 de la Ley Noruega de Sociedades Pblicas de Responsabilidad Limitada. La autorizacin puede ser utilizada en situaciones de adquisiciones, puede ser utilizada en mltiples oportunidades, y es vlida hasta que se lleve a cabo la JGA en el 2011, a ms tardar el 30 de junio de 2011. En segundo lugar, se autoriz al Directorio para adquirir acciones de COPEINCA por un valor nominal agregado de hasta 10% del capital social actual. El precio de compra por cada accin no ser menor de NOK 5 y no ser mayor de NOK 100. EL mtodo de adquisicin y liquidacin de las acciones propias estar a disposicin de la Junta. Esta autorizacin es vlida hasta que se lleve a cabo la JGA en el 2011, a ms tardar el 30 de junio de 2011, en conformidad con las recomendaciones del Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. Al cierre del ao, COPEINCA ASA contaba con 389 accionistas, de los cuales el 17% eran noruegos y el 83% eran provenientes de pases extranjeros. Todas las transacciones que involucren a partes relacionadas a la empresa, personas con informacin privilegiada, o colaboradores que deseen negociar acciones, son re-

guladas firmemente por la Poltica de Informacin Privilegiada de la Empresa, la cual asegura la transparencia y la verificacin independiente de cualquier transaccin que involucre a asociados cercanos. En el ao 2010, Carlos Cipra, Jefe Principal de Riesgos, y Clemencia Barreto, Gerente de Logstica, adquirieron acciones de COPEINCA, mientras que Osterlin Luis Dyer Ampudia, Director de COPEINCA ASA vendi acciones de OPEINCA a travs de Weilheim Investments S.L, una empresa de la que somos dueos parciales. Las notificaciones obligatorias de transaccin fueron publicadas a travs de la pgina web de la Bolsa de Valores de Oslo (OSE) www.ose.no, tambin disponible en www.copeinca.com.

En diciembre de 2006, COPEINCA ASA fue registrada como una empresa pblica que cotiza en el mercado de valores. Sus acciones se negocian en la Bolsa de Valores de Oslo bajo el nemnico COP . En el 2008, COPEINCA ASA tambin registr sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo el nemnico COP . COPEINCA ASA est incorporado al ndice de Comida Marina de la Bolsa de Valores de Oslo (OSLSFX). El ndice de Comida Marina de la Bolsa de Valores de Oslo consiste en acciones de empresas que operan en el sector de comida de mar. Tanto acciones de la Bolsa de Valores de Oslo como de la Oslo Axess integran el ndice, y cada miembro del ndice est representado con el nmero total de acciones existentes. El ndice se ajusta diariamente de acuerdo a las actividades corporativas as como por los dividendos En diciembre del 2006, las acciones de COPEINCA ASA fueron cotizadas en un inicio en NOK 40. En junio del 2007, COPEINCA ASA sostuvo un incremento de capital con la emisin de 18,800,000 nuevas acciones ordinarias en NOK 65.

4.13 Rendimiento en el mercado de capitales

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Desde entonces, las acciones de COPEINCA ASA han alcanzado niveles de NOK 73 en su punto ms alto, en el 2007, y NOK 8 en su punto ms bajo, hacia fines del 2008 durante la crisis mundial financiera. Al 31 de diciembre 2010, las acciones de COPEINCA ASA estaban valoradas en NOK 55.75, por lo que la capitalizacin del mercado fue de MNOK 3,261.

Capital Market Performance Capital Market Perfomance


700.00 600.00 500.00 400.00 300.00 200.00 100.00 0.00 04/01/2010 03/06/2010 31/10/2010 70.00 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 0.00 OSE3020 OSLSFX COP

El precio promedio de la harina de pescado en el 2010 fue USD 1,596 /TM FOB Per para calidad Super Prime contra USD 1,146 /TM FOB Per en el 2009 por la misma cantidad (USD 450/TM mayor que en el 2009).
Durante las ltimas temporadas de pesca del 2010, dos eventos principales impactaron en los precios. Primero, el terremoto en Chile en febrero del 2010 condujo los precios a niveles comerciales de USD 1,900-2,000/TM FOB Per; y segundo, la actual escasez de harina de pescado debido a las pobres temporadas de pesca en Per y Chile estando tan cerca del comienzo de la temporada de acuicultura en China, a pesar de que todava haba un alto stock en los principales puertos de China (150,000 TM aproximadamente). Adicionalmente, las cuotas individuales de pesca en Chile se haban reducido significativamente en el ao 2011, afectando la oferta total para los siguientes meses. En la actualidad la relacin harina de pescado/frijol de soya es alrededor de 3.83:1 en China y 3.5:1 en Europa.

Precios Histricos de Harina de Pescado 2000-2011


Fishmeal Prices 2000-2011

FOB PERU US$ /MT

4.14 Situacin del Mercado

2000

Harina de pescado Las temporadas de pesca 2010-I y 2010-II han sido las ms cortas en el Per en los ltimos aos, alcanzando solamente 3,245,602 TM de captura (40% menos que en las temporadas de pesca de 2009). Al mismo tiempo, de acuerdo a los reportes, la exportacin mundial de harina de pescado fue la ms baja en 12 aos. Para preservar la biomasa, la cuota total para la primera temporada de pesca del 2010 se redujo de 3.5 millones TM a 2.5 millones de TM. Durante el mismo perodo, la temporada de acuicultura en China se retras aproximadamente tres meses, empezando en julio del 2010, reduciendo levemente la demanda total del mercado principal. La segunda temporada de pesca del 2010 fue fuertemente afectada por el fenmeno de La Nia que vino despus de El Nio, causando varias vedas durante la temporada, debido a la presencia de peces juveniles y el proceso adelantado de ovulacin de la anchoveta en el verano. Estas anomalas causaron la suspensin de la pesca antes del fin de la temporada, programada inicialmente hasta el 31 de enero. Hasta el 18 de enero (da de cierre) se haba pescado aproximadamente 38% de la cuota total (779,33 TM capturadas contra 2,070,000 TM de la cuota total de pesca). El precio promedio de la harina de pescado en el 2010 fue USD 1,596 /TM FOB Per para calidad Super Prime contra USD 1,146 /TM FOB Per en el 2009 por la misma cantidad (USD 450/TM mayor que en el 2009).

1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
FD 65-IFFO SD 68-IFFO

Aceite de pescado Los precios promedio de aceite de pescado grado Aqua se elevaron de FOB Per USD 635/TM en el 2009 a FOB Per USD 1,007/TM en el 2010 (USD 372/TM ms que en el 2009). Durante el cuarto trimestre del 2010, el precio promedio se elev de FOB Per USD 742/TM en el cuarto trimestre a FOB Per USD 1,269/TM para el mismo trimestre en el 2010 (USD 527/TM ms que en el 2009).

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El precio promedio del perfil Omega 3 (30%) aument de FOB Per USD 1,048/TM en el 2009 a FOB Per USD 1,604/TM en el 2010 (556/TM ms que en el 2009) El actual nivel del precio FOB Per para el grado aquafeed es USD 1,500/TM mientras que el precio del perfil omega 3 est a niveles de entre USD 2,000/TM y USD 2,100/TM FOB Per. Hay pocas transacciones pequeas dada la baja produccin y la escasez del producto. Sin embargo, la produccin reducida de aceite de pescado en el Per esta temporada del 2011, est teniendo buenos perfiles de omega: a pesar de que EPA+DHA > 30 no es siempre exactamente 18/12. En consecuencia, los principales productores que atienden el mercado omega, no estn dispuestos a abastecer el sector de aceite aqua, que no est pagando ningn sobreprecio por los perfiles omega. La relacin actual en Europa de aceite de pescado / aceite de soya es de 1.23:1 y la de aceite de pescado a aceite de colsa, 1.20:1.

Para el ao 2011, se ha proyectado que COPEINCA consolidar las eficiencias introducidas por el rgimen de pesca de cuotas individuales, y reflejar una mejora considerable en la rentabilidad de las operaciones de la Empresa, bajo el mismo ambiente operativo. La primera temporada de pesca del 2011 comenz el 1 de abril, y la cuota permitida en para el rea Norte- Centro del Per (norte del paralelo 16) se fij en 3,675,000 TM. La temporada finalizar cuando se haya alcanzado el mximo de pesca permitido, o el 31 de julio de 2011. Esta fecha se podr extender de acuerdo a las circunstancias biolgicas, dado un reporte del Instituto del Mar Peruano (IMARPE), En marzo de 2011 el rango de los precios de mercado de la harina de pescado es de 1,500 a 1,700 TM. COPEINCA completar un plan de inversiones agresivo durante 2011, as que una buena parte de los esfuerzos este ao se dedicar a completar, a tiempo y dentro del presupuesto, los proyectos de inversin planificados, tanto en plantas como en embarcaciones. Oslo, 26 Abril 2011

4.15 Proyecciones

Precios Histricos de Aceite de Pescado 2000-2011


2500 2000 1500 1000 500 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Kristjan Th. Davidsson Presidente

Samuel Dyer Ampudia Vicepresidente

Marianne E. Johnsen Miembro

Mimi Kristine Berdal Miembro

Sheyla Dyer Coriat Miembro

Piero Dyer Coriat Miembro

FO,any orig,CIF N.W.Eur Crude Oil WTI

Rape Oil,Dutch, FOB ex-mill PO,any orig,CIF N.W.Eur

Soy Bean Oil,Dutch, FOB ex-mill FO OMEGA-3. FOB Peru

Ivan Orlic Ticeran Miembro

Osterlin L. Dyer Ampudia Miembro

Samuel Dyer Coriat Gerente General

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El mximo de captura de anchoveta para consumo humano indirecto permitido para la primera temporada es de 3,675,000 TM.

El 17 de enero de 2011, PRODUCE, el vice-ministerio de pesquera del Ministerio de Produccin del Per, la entidad encargada de ejecutar y dirigir las polticas sectoriales diseadas para garantizar la administracin racional de los recursos martimos y la preservacin del medio ambiente, emiti la resolucin 011-2011 suspendiendo la segunda temporada de pesca en el rea nor-central del Per (norte del paralelo 16) a partir de las 0:00 del 18 de enero. El mximo de pesca de anchoveta para consumo humano indirecto permitido para la segunda temporada fue de 2,070,000 TM.

5. Eventos posteriores al 2010

El 1 de febrero de 2011 COPEINCA public los resultados de su pesca para 2010. La empresa termin segunda en el ao entre todas las empresas peruanas con una produccin de un total de materia cruda de 12.34%(incluyendo materia cruda de terceros), una produccin de 94,300 TM de harina de pescado y 25,600 TM de aceite. Casi 85% de la harina de pescado producida fue secada al vapor (SV), la produccin de aceite de pescado tuvo un rendimiento de 6.17%, la produccin de harina de pescado rindi 23.5%, y el rendimiento total fue de 30.2%

El 26 de febrero de 2011, COPEINCA ASA present sus resultados del cuarto trimestre de 2010. La presentacin completa y el reporte se encuentran en www.newsweb.no o en www.copeinca.com. El 23 de marzo de 2011, PRODUCE, el vice-ministerio de pesquera del Ministerio de Produccin del Per emiti la resolucin 083-2011 autorizando el comienzo de la primera temporada el 1 de abril a las 0:00 horas en el rea Norte-Centro (norte del paralelo 16). El mximo de captura de anchoveta para consumo humano indirecto permitido para la primera temporada es de 3,675,000 TM. La primera temporada de pesca terminar cuando se haya alcanzado el lmite mximo permitido, o el 31 de julio de 2011.

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El Per es, y continuar siendo, el productor ms grande de harina y aceite de pescado en el mundo. Existe un incremento constante en la demanda por las mejores protenas en el mundo, como las que provienen de los frutos de mar. Debido al alto contenido en protenas, la industria de la harina de pescado continuar siendo uno de los ms importantes proveedores de los ingredientes principales para la alimentacin de peces y otros animales. COPEINCA ha implementado una estrategia intensiva de crecimiento inorgnico, aumentando cuatro veces su tamao en los cinco ltimos aos, proyectndose a la implementacin del nuevo sistema de cuotas individuales. Este sistema comenz a implementarse en 2009. En los ltimos dos aos se han logrado ahorros considerables conforme las operaciones se han hecho ms eficientes. Hay una demanda creciente por harina y aceite de pescado, especialmente en Asia. Propulsada por una demanda creciente de pescado como fuente de protena, la industria mundial de acuicultura (y la asociada demanda de harina y aceite de pescado) ha crecido considerablemente en los ltimos aos, particularmente en China. Adems, existe un crecimiento en la demanda de aceite de pescado debido a su contenido de Omega 3 y en el inters por sus beneficios para la salud. No obstante este crecimiento de la demanda, la produccin global de harina de pescado ha permanecido constante o disminuido levemente en los dos ltimos aos. Creemos que el futuro crecimiento del volumen de produccin de harina y aceite de pescado probablemente ser limitado, debido a que estos productos provienen de recursos marinos cada vez ms escasos y regulados.

6.Aspectos claves de inversin

En el Per, COPEINCA posee la segunda cuota ms grande de pesca a largo plazo. Tenemos una cuota que nos otorga el derecho de pescar hasta 10.7% de la captura anual permitida de anchoveta en el centro-norte del Per, la segunda cuota ms grande otorgada a una compaa pesquera peruana. Nuestra cuota individual nos otorga el derecho a pescar un porcentaje substancial de la biomasa de anchoveta peruana, la cual es una de las ms grandes biomasas pelgicas en el mundo.

COPEINCA tiene una flota eficiente y plantas de procesamiento convenientemente situadas. Operamos 26 embarcaciones, 17 de las cules, equivalente al 75% de la capacidad instalada, estn equipadas con cuartos fros de almacenaje, o refrigeracin RSW, que potencia nuestra capacidad de entregar una pesca fresca a nuestras plantas. Nuestras plantas estn distribuidas a lo largo del centro-norte de la costa peruana, con una planta adicional en el sur. La amplia cobertura de nuestras plantas de procesamiento minimiza la distancia y el tiempo de transporte entre nuestros puntos de pesca y nuestras plantas, permitindonos mantener la frescura y calidad de nuestra pesca y minimizar nuestros gastos de combustible. COPEINCA tiene un personal administrativo capacitado. Nuestro equipo de alta gerencia tiene amplia experiencia operativa, conocimiento de la industria, y ha convertido a COPEINCA en una de las empresa pesquera peruana lderes. Creemos que nuestra gerencia tiene una trayectoria comprobada en la identificacin y rpida reaccin para capitalizar oportunidades de negocio en la industria de pesca peruana. Luego de la reforma de regulacin pesquera de un sistema de cuota amplia a un sistema de cuotas individuales, nuestra gerencia realiz con xito dos colocaciones privadas en Noruega, recaudando aproximadamente un total de USD 230 millones para financiar 11 adquisiciones, conformadas por siete plantas de procesamiento y 38 embarcaciones pesqueras. En 2010, COPEINCA pudo colocar exitosamente USD 175 millones de un cupn de 7 aos con una tasa de 9%, permitiendo a la compaa mantener una estructura de deuda estable a largo plazo.
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El gobierno corporativo tiene como objetivo regular la divisin de roles entre los accionistas, el Directorio y la Gerencia Ejecutiva de una manera an ms integral que la requerida por la legislacin.

7.Gobierno Corporativo

COPEINCA se ha comprometido a aplicar buenas prcticas de gobierno corporativo que fortalezcan la confianza en la Empresa y contribuyan a generar valor en el transcurso del tiempo para el beneficio de sus accionistas, colaboradores y otros grupos de inters. El gobierno corporativo tiene como objetivo regular la divisin de roles entre los accionistas, el Directorio y la Gerencia Ejecutiva de una manera an ms integral que la requerida por la legislacin.

COPEINCA ASA es una empresa pblica de responsabilidad limitada, establecida y constituida bajo las leyes de Noruega. La empresa est sujeta a los requerimientos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Oslo (OSE), segn los cuales deben publicar una declaracin anual de su poltica de gobierno corporativo, de conformidad con el Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo que se encuentre vigente en dicha oportunidad. El Cdigo ha sido emitido por la Junta de Gobierno Corporativo de Noruega (NCGB). Los principios de gobierno corporativo de COPEINCA estn basados en el Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo de fecha 21 de octubre del 2010, el cual est disponible en www.nues.no y www.ncbg.com. Para lograr el desarrollo y la mejora de los principios de gobierno corporativo de la Empresa, es necesario trabajar en un proceso continuo que requiere la participacin tanto del Directorio como la Gerencia. La administracin y el control de COPEINCA ASA son compartidos entre los accionistas, representados en la Junta General de Accionistas (JGA), el Directorio, y el Gerente General, de acuerdo con las normas aplicables y la escritura de constitucin de la Empresa. La Empresa posee un auditor externo independiente.

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7.1 Implementacin y Reporte sobre Gobierno Corporativo

Cdigo: El Directorio debe asegurarse que la Empresa aplique buenas prcticas de gobierno corporativo. Con este propsito, el Directorio deber presentar un informe anual sobre la prctica de gobierno corporativo de la Empresa. Este informe deber abarcar cada seccin del Cdigo. Si la Empresa no cumple adecuadamente con dicho Cdigo, ello deber ser expuesto en el informe. El Directorio debe definir los valores corporativos bsicos de la Empresa y formular lineamientos ticos para la poltica de Responsabilidad Social Corporativa de acuerdo a estos valores. Implementacin COPEINCA ASA publica informacin sobre sus prcticas de gobierno corporativo en el informe anual de la Empresa y en su pgina web www. copeinca.com. Valores corporativos y lineamientos ticos El Directorio deber definir los valores corporativos bsicos de la Empresa y disear los lineamientos ticos de conformidad con estos valores. La confianza en COPEINCA ASA como empresa es esencial para asegurar la continua competitividad del Grupo. La apertura de sistemas y procedimientos usados para el manejo del Grupo fortalece la generacin del valor, fomenta la confianza interna y externa, y promueve un enfoque tico y sostenible del negocio. COPEINCA ASA ha establecido los siguientes valores corporativos: Respeto: En COPEINCA valoramos y apreciamos a las personas. Nosotros alentamos el buen trato y las buenas relaciones tanto dentro de la organizacin como fuera de ella. Humildad: En COPEINCA estamos siempre preparados para tolerar diversos puntos de vista, reconocer y aprender de nuestros errores, y promover la autocrtica Excelencia: En COPEINCA todos trabajamos para alcanzar los ms altos niveles de desempeo e innovacin para contribuir con el logro de los objetivos de la Empresa.

Responsabilidad: En COPEINCA asumimos nuestras acciones con responsabilidad, teniendo siempre en cuenta el triple efecto: econmico, social y ambiental. De acuerdo a lo recomendado por el Cdigo, la Empresa tambin aplica lineamientos ticos para todos los colaboradores: el Directorio de la Empresa ha aprobado y publicado un Cdigo de Conducta, el cual contiene los criterios claves que guan la conducta de todos los colaboradores, as como la poltica de recursos humanos. El Cdigo de Conducta esta disponible en www.copeinca.com. La Empresa ha elegido un Oficial de tica que se encuentra a cargo del cumplimiento del Cdigo. Desde el 2009, se ha implementado un protocolo para la denuncia interna de incidentes. Mediante este protocolo, cualquier colaborador, cliente, proveedor, u otra persona relacionada puede reportar un incidente, o problema concerniente al cumplimiento de cualquier aspecto del negocio. La denuncia puede referirse a informacin acerca de irregularidades de contabilidad o financieras, fraude, prcticas de negocio no ticas, maltrato u hostigamiento de los colaboradores, mal uso de los bienes, violacin de la ley, dao al medio ambiente, y cualquier otra violacin del Cdigo de Conducta. El Comit de Auditoria de la Empresa recibe regularmente reportes bimestrales respecto a los riesgos principales y sus actividades de control.

Cdigo: El negocio de la Empresa debe estar claramente definido en la escritura pblica de constitucin de la Empresa. La Empresa debe tener objetivos y estrategias claras para sus operaciones dentro del mbito de sus negocios. El reporte anual debe incluir la clusula sobre las actividades de negocio tomada de la escritura pblica de constitucin, y describir los objetivos de la Empresa y sus principales estrategias.

7.2 El Negocio

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Implementacin El negocio de COPEINCA ASA est definido en la seccin 3 de la escritura pblica de constitucin como: La actividad de la Empresa es financiar y participar en el comercio y la produccin de harina de pescado y aceite de pescado, y actividades relacionadas. Una descripcin extensa sobre las actividades de negocio de COPEINCA ASA, objetivos, y estrategias estn tambin incluidas en el reporte anual. La escritura pblica de constitucin de la Empresa est disponible en la pgina web www.copeinca.com y tambin contiene una descripcin detallada del negocio de la Empresa.

Poltica de Dividendos: El objetivo de COPEINCA ASA es otorgar a sus accionistas una rentabilidad ptima de su inversin de capital mediante la combinacin de la distribucin de dividendos y el incremento del valor de la accin.
Aumento de capital social Durante la Junta General Anual (AGM) efectuada el 18 de mayo de 2010, el Directorio fue autorizado a incrementar el capital social de la Empresa y a adquirir acciones de COPEINCA. Primero, el Directorio fue autorizado a incrementar el capital social en NOK 58,500, 000 equivalente a aproximadamente 20% del capital social de la Empresa. El propsito de dicha autorizacin fue permitir al Directorio emitir acciones para incrementar el patrimonio, para financiar adquisiciones por medio de la emisin de acciones y la negociacin de las acciones de COPEINCA, con relacin a fusiones y adquisiciones de control. Correspondientemente, el Directorio propone que puede suspender los derechos de suscripcin preferente del accionista para la suscripcin de nuevas acciones. Dicha autorizacin es otorgada segn la seccin 10-2 y 13-5 de la escritura pblica de constitucin. La autorizacin puede ser utilizada en situaciones de adquisiciones de control, puede ser utilizada ms de una vez, y es vlida hasta la prxima Junta General Anual de 2011, de acuerdo con las recomendaciones del Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. Adquisicin de acciones de propia emisin En la Junta General Anual de COPEINCA ASA celebrada el 18 de mayo de 2010, el Directorio fue autorizado para, en representacin de la Empresa, adquirir acciones de COPEINCA ASA a un 10% mayor del valor nominal. El valor de adquisicin por accin no deber ser menor a NOK 5 y no mayor de NOK 100. El mtodo de adquisicin y enajenacin de sus propias acciones ser a discrecin del Directorio. Esta autorizacin podr ser ejercida solamente en la Junta General Anual del 2011, pero no estar limitada a fines especficos, segn la recomendacin contenida en el Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo.

7.3 Patrimonio y Dividendos

Cdigo: La Empresa debe tener un patrimonio a un nivel apropiado con sus objetivos, estrategia y perfil de riesgo. El Directorio debe proponer una poltica de dividendos clara y predecible a la Junta General de Accionistas que sirva como base para la propuesta para el pago de dividendos. La poltica de dividendos debe ser publicada. Los mandatos a favor del Directorio para incrementar el capital social de la Empresa deben ser otorgados en forma restrictiva para propsitos concretos. Si la Junta General evala otorgar mandatos al Directorio para la emisin de acciones con propsitos distintos, cada mandato debe ser evaluado separadamente por la Junta. Los mandatos otorgados al Directorio deben tener como plazo mximo de vigencia un perodo no mayor de la fecha de la prxima Junta General Anual. Esta regla tambin aplica a los mandatos otorgados al Directorio para la adquisicin de acciones de propia emisin. Patrimonio El Directorio considera que el patrimonio de la Empresa es adecuado. El capital de la Empresa es revisado constantemente en relacin a sus objetivos, estrategia y perfil de riesgo. Poltica de Dividendos El objetivo de COPEINCA ASA es otorgar a sus accionistas una rentabilidad ptima de su inversin de capital mediante la combinacin de la distribucin de dividendos y el incremento del valor de la accin. En 2010 el Directorio aprob la siguiente poltica para dividendos: La Empresa espera que las futuras propuestas de dividendos tengan un monto base cercano al 50% del ingreso neto consolidado, sujeto a los ajustes que se detallan debajo. El Directorio preparar anualmente una propuesta de pago de dividendos, luego de considerar los ingresos, los ingresos netos, la liquidez, la posicin financiera y las oportunidades de inversin estratgica de la Empresa. Como las condiciones financieras y las oportunidades de inversin de la Empresa varan de ao en ao, las futuras propuestas de dividendos debern ajustarse correspondientemente. Las futuras propuestas de dividendos tambin debern considerar los requisitos legales necesarios para un pago de dividendos en COPEINCA ASA y sus subsidiarias. En el 2010 se distribuy el primer pago de dividendos en la historia de COPEINCA ASA, por un monto de 50 millones USD, equivalente a 0.85 USD o NOK 4.94 por accin.

Cdigo: La Empresa deber tener una sola clase de acciones. Cualquier decisin de cancelar los derechos de suscripcin preferente de los accionistas existentes, en el caso de un aumento de capital, deber estar justificada. En el caso de cualquier transaccin en la que el Directorio resuelva llevar a cabo un incremento en el capital social de la Empresa y dejar de lado los derechos de los accionistas existentes, sobre la base de un mandato otorgado al Directorio, la justificacin debe anunciarse pblicamente en la Bolsa de Valores en un anuncio emitido en relacin al aumento de capital.

7.4 Igualdad de trato entre los accionistas y en las transacciones con asociados cercanos
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Cualquier accin que la Empresa lleve a cabo sobre sus propias acciones deber ser realizada a travs de la Bolsa de Valores o en su defecto al precio de mercado, de realizarse de cualquier otra manera. En el caso que la liquidez de las acciones de la Empresa sea limitada, debern considerarse alternativas para preservar el trato equitativo de todos los accionistas. En el caso de cualquier transaccin que no sea inmaterial entre la Empresa y sus accionistas, los miembros del Directorio, los miembros de la Gerencia General o asociados vinculados a estos, el Directorio contratar la elaboracin de una tasacin por parte de un perito independiente. Ello no se aplicar a la transaccin que requiera aprobacin de la Junta General, segn lo previsto por la Ley de Empresas Pblicas. Tambin se contratarn tasaciones independientes para las transacciones entre compaas del mismo grupo, en las que estn involucrados accionistas minoritarios. La Empresa debe contar con lineamientos para asegurar que los miembros del Directorio y de la Gerencia General notifiquen al Directorio si tienen algn inters material directo o indirecto en cualquier transaccin realizada por la Empresa. Trato Equitativo La escritura pblica de constitucin no contiene restriccin alguna en los derechos de voto. COPEINCA ASA tiene solamente una clase de acciones con iguales derechos. El Directorio y la Gerencia General estn comprometidos a tratar a todos los accionistas por igual; todas las transacciones realizadas por la Empresa con respecto a sus propias acciones se llevan a cabo a travs de la Bolsa de Valores de Oslo. Derechos preferentes De acuerdo con la seccin 9 de los estatutos de la Empresa (Transferencia de Acciones), los accionistas no tienen derechos preferentes. Con respecto a la autorizacin otorgada al Directorio de incrementar el capital social de la Compaa, descrita en el captulo 3, el Directorio puede suspender los derechos de suscripcin preferentes para suscribir nuevas acciones. Esto se justifica a travs de los propsitos especficos de la autorizacin otorgada para la emisin de nuevas acciones.

Transacciones con partes vinculadas En el caso de transacciones que no sean inmateriales entre la Empresa y sus accionistas, los miembros del Directorio, la Gerencia General, o partes vinculadas a stos, el Directorio deber contratar una tasacin independiente. Si el precio excede 5% del capital social de COPEINCA ASA, dicha transaccin deber ser aprobada por los accionistas en Junta General. Los Directores y la Gerencia General debern notificar al Directorio si tienen algn inters material directo o indirecto en cualquier transaccin realizada por COPEINCA.

Cdigo: Las acciones de empresas que cotizan, en principio, debern ser libremente negociables. Por consiguiente, ninguna forma de restriccin de negociacin deber ser incluida en el pacto de constitucin. Las acciones de COPEINCA ASA son libremente negociables. La escritura pblica de constitucin no impone ninguna restriccin a la transferencia de acciones. Las acciones de COPEINCA ASA se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Oslo.

7.5 Acciones de libre negociacin

Cdigo: El Directorio debe tomar medidas para asegurar que la mayora de accionistas, tanto como sea posible, puedan ejercer sus derechos de participar en Juntas Generales de la Empresa y para asegurar que las Juntas Generales sean espacios efectivos para la exposicin de los puntos de vista de los accionistas y del Directorio. Entre dichas medidas debern incluirse las siguientes: Publicar la convocatoria a la Junta, y la informacin sustentatoria de los acuerdos a ser presentados, a consideracin de la Junta General, incluyendo las recomendaciones del Comit de Nominaciones, disponible en la pgina web de la Empresa a ms tardar 21 das antes de la fecha de la Junta General.

7.6 Junta General

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Asegurar que los acuerdos y la informacin sustentatoria distribuida sean suficientemente detallados y globales como para permitir que los accionistas formulen una opinin sobre todos los asuntos a ser presentados a consideracin de la Junta. Fijar plazos para que los accionistas informen sobre su intencin de asistir a la junta lo ms prximo a la fecha de la Junta. El Directorio y la persona que preside la Junta deben realizar las coordinaciones necesarias para que la Junta General vote en forma separada por cada candidato elegible a los organismos corporativos de la Empresa. Asegurarse que los miembros del Directorio, del Comit de Nominaciones y el auditor estn presentes en la Junta General. Efectuar los arreglos para garantizar que una persona independiente presida la Junta General. Se deber otorgar la oportunidad de votar a los accionistas que no puedan asistir a la junta en persona. La Empresa deber: Proveer informacin sobre el procedimiento para la participacin en la Junta por medio de un poder. Designar a una persona que se encuentre habilitada para votar en representacin del accionista por medio de la delegacin de poder. De ser posible, presentar el formato para la delegacin de poder, el cual deber incluir instrucciones de votacin separadas para cada materia que ser puesta a consideracin de la Junta y por cada candidato nominado para eleccin. La convocatoria a la Junta General proveer informacin de los procedimientos que los accionistas deben cumplir para participar y votar en la Junta General. La notificacin tambin deber especificar: Los procedimientos para participar en la Junta por delegacin de poder, incluyendo el formato del poder. El derecho de los accionistas de proponer acuerdos sobre los asuntos a ser tratados en la Junta General. Las pginas web en las que sern publicados la convocatoria y otros documentos sustentatorios. La Compaa deber publicar la siguiente informacin en su pgina web: Informacin sobre el derecho de los accionistas de proponer temas a ser considerados por la Junta General. Propuestas para los acuerdos a ser considerados por la Junta General, y en caso contrario, los comentarios sobre los temas en los cuales no se ha propuesto ningn acuerdo. Un formulario para nombrar un representante. El Directorio y el Presidente de la Junta General deben asegurar que la Junta General tenga la oportunidad de votar separadamente por cada candidato nominado a ser elegido para conformar los rganos corporativos de la Compaa. Los accionistas ejercen la mxima autoridad en COPEINCA ASA a travs de las Juntas Generales. El Directorio busca asegurar que las Juntas Generales sean foros efectivos de comunicacin entre los accionistas y el Directorio. Preparacin para la Junta General Anual La Junta General Anual debe ser llevada a cabo cada ao antes de fines de junio.

La convocatoria a la Junta General Anual debe ser distribuida a sus accionistas y publicada en la pgina web de la Compaa a ms tardar 21 das antes de la celebracin de la Junta General Anual. En la Junta General Anual que tuvo lugar el 18 de mayo de 2010 se decidi incluir lo siguiente como seccin 8 del acta de constitucin de la Empresa: Los documentos sobre temas que se vayan a discutir en la Junta General, incluyendo documentos en los que haya un requisito legal de incluir o adjuntar una notificacin de la Junta General, no necesitan enviarse a todos los accionistas si es que se publican y estn disponibles en la pgina web de la Empresa. An as un accionista puede solicitar que le sean enviados concernientes a temas que se vayan a discutir en la Junta General. La convocatoria debe incluir toda la informacin necesaria para que los accionistas puedan formarse una opinin sobre los temas a ser discutidos en la Junta General; esto incluye un plazo para notificar su intencin y el formulario para asistir mediante delegacin de poder. Aun cuando la fecha de la Junta General Anual no sea publicada necesariamente en el calendario financiero de la Empresa, se debe informar con anticipacin a los accionistas sobre dicha fecha por lo menos 21 das antes. El Presidente del Directorio y el auditor deben asistir a la Junta General Anual, mientras que otros miembros del Directorio deben ser invitados a participar. Adems, por lo menos un miembro del Directorio debe asistir a cualquier Junta General extraordinaria.

Agenda y conducta de la Junta General Anual La agenda de la Junta General Anual es decidida por el Directorio, los temas principales son establecidos segn los requerimientos de la escritura pblica de constitucin y de los estatutos. La Junta General Anual deber, entre otros, aprobar la contabilidad anual y el reporte del Directorio as como la distribucin de dividendos o, de lo contrario, adoptar aquellos acuerdos requeridos por la ley. Cada Junta General Anual elegir un Presidente para la reunin, asegurndose que la Junta General Anual tenga un Presidente independiente de acuerdo con las recomendaciones del Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. El Presidente normalmente es designado con anticipacin y elegido en la convocatoria a la Junta General. Las actas de la Junta General Anual son publicadas en la pgina web de COPEINCA ASA en www.copeinca. com.pe y en la pgina web de OSE en www. newsweb.no. El Directorio puede anunciar juntas generales extraordinarias cuando crea necesario o cuando as sea requerido por ley. El auditor de COPEINCA ASA y cualquier accionista o grupo de accionistas que represente ms del 5% de acciones emitidas y suscritas puede solicitar al Directorio la convocatoria de una Junta General Extraordinaria.

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7.7 Comit de Nominaciones

Cdigo: La Empresa debe tener un Comit de Nominaciones, y la Junta General debe elegir al Presidente y a los miembros de dicho comit y deben establecer la remuneracin de dicho comit. El Comit de Nominaciones debe estar incluido en la escritura de constitucin de la Empresa. La Junta General debe estipular los lineamientos de los deberes del Comit de Nominaciones. Los miembros de este comit deben ser seleccionados de forma tal que se tomen en cuenta los intereses de los accionistas en general. La mayora de los miembros del comit debe ser independiente del Directorio y de la Gerencia General. Por lo menos un miembro de este comit no deber ser un miembro de la Asamblea Corporativa, del comit de representantes, ni del Directorio. No ms de un miembro del Comit de Nominaciones deber ser miembro del Directorio, y cualquiera de ellos no deber postular a la re-eleccin. El comit no deber incluir al Gerente General de la Compaa ni a ningn otro miembro de la Gerencia General. Las obligaciones del Comit de Nominaciones son las de proponer a los candidatos elegibles por la Asamblea Corporativa y al Directorio, y de proponer los honorarios a ser pagados a los miembros de la Asamblea Corporativa y del Directorio. El comit de Nominaciones deber justificar sus recomendaciones. La Compaa deber proveer informacin respecto a la conformacin del comit y las fechas de entrega de las propuestas. De acuerdo a la seccin 6 de la escritura pblica de constitucin, el Comit de Nominaciones de COPEINCA ASA tendr tres participantes, elegidos en la reunin de la Junta General Anual por un perodo de dos aos. La remuneracin de los miembros del comit tambin ser decidida en dicha Junta General. Durante la reunin de la Junta General Anual del 18 de mayo de 2010, se resolvi reelegir al Comit de Nominaciones vigente con Luis F. Arizmendi como Presidente y Samuel Dyer Ampudia y Helge Midttun como participantes. La remuneracin para los miembros

del Comit de Nominaciones tambin fue decidid en la Junta General Anual del 18 de mayo de 2010. El Comit de Nominaciones da su recomendacin para los nombramientos y remocin de directores, as como sus remuneraciones en la Junta General Anual.

Cdigo: La composicin de la Asamblea Corporativa debe ser establecida con miras a asegurar una representacin amplia de los accionistas de la Empresa. La composicin del Directorio debe asegurar que el Directorio vele por el inters comn de todos los accionistas y sirva a los intereses de la Empresa en su bsqueda de destreza, capacidad y diversidad. Debe asegurarse que el Directorio pueda funcionar efectivamente como un cuerpo colegiado. La composicin del Directorio debe asegurar que ste opere independientemente de cualquier inters particular. La mayora de los accionistas elegidos como miembros del Directorio debern ser independientes de la Gerencia General y de los contactos relevantes del negocio. Un mnimo de dos miembros del Directorio elegidos por los accionistas debern ser independientes de los principales accionistas de la Compaa. El Directorio no debe incluir representantes de la Gerencia General. De lo contrario, la Empresa deber brindar una explicacin por haber tomado aquella decisin e implementar los ajustes respectivos en la organizacin del trabajo del Directorio, incluyendo el uso de los comits del Directorio para asegurar una mayor independencia de las materias de discusin del Directorio. El Presidente del Directorio debe ser elegido por la Junta Directiva siempre que segn el Acta de Registro Pblico no se requiera que el Presidente sea elegido ya sea por la Asamblea Corporativa o por el Directorio como resultado de un acuerdo de que la Empresa no debera celebrar una Asamblea Corporativa.

7.8

Asamblea Corporativa y Junta Directiva: Composicin e Independencia

Memoria Anual 2010

75

El plazo como miembro del Directorio no deber ser mayor a dos aos por vez. El reporte anual deber proporcionar informacin sobre la destreza y capacidad de los miembros del Directorio e identificar cuales miembros son considerados independientes. Se alentar a los miembros del Directorio para que tengan sus propias acciones en la Empresa. El Directorio de COPEINCA ASA tendr de tres a once directores de conformidad con la clusula 5 de la escritura de constitucin de la Empresa. Actualmente, el Directorio est compuesto por ocho directores, tres mujeres y cinco hombres, con lo cual se ha cumplido con el requerimiento establecido en la seccin 6-11 de los Estatutos de la Empresa de que 40% del Directorio est conformado por mujeres. La composicin del Directorio satisfar la necesidad de contar con experiencia, habilidad y diversidad, y al mismo tiempo cumplir con el requerimiento que el Directorio debe de operar de manera independiente. En la pgina web de la Empresa y en el informe anual se incluye informacin completa sobre la experiencia y capacidad de los miembros del Directorio y se identifica a los miembros que son considerados independientes. Como la Empresa deber contar con una mayora de directores que sean independientes de la Gerencia y de los principales socios comerciales, el Directorio de la Empresa no incluye a ningn representante de la Gerencia Ejecutiva. Ms an, como el Directorio debe incluir al menos dos miembros que sean independientes de los principales accionistas de la Empresa, en la actualidad el Directorio tiene tres miembros que satisfacen esa condicin. Durante 2010 se realizaron 11 reuniones de Directorio, incluyendo las que tuvieron lugar antes de mayo de 2010, cuando se eligi un nuevo Directorio. El siguiente cuadro muestra la asistencia de cada director: Kristjan Davidsson Presidente 11 Samuel Dyer Ampudia Vicepresidente 11 Luis Dyer Ampudia Director 10 Ivan Orlic Ticeran Director 9 Piero Dyer Coriat Director 7 Mimi Berdal Directora 10 Marianne Johnsen Directora 10 Sheyla Dyer Coriat Directora 8 COPEINCA ASA no cuenta con representantes de la Asamblea Corporativa ni de los colaboradores de la Empresa como miembros en el Directorio. El Presidente del Directorio es elegido en la reunin de la JGA. Miembros del Directorio son elegidos por un plazo de dos aos cada vez, y se les anima a ser dueos de acciones de la Empresa. Un cuadro resumen de las acciones de los miembros del Directorio aparece en el Reporte Anual.

El Directorio debe proporcionar detalles en el Reporte Anual de todos los comits establecidos. Adems, el Directorio deber evaluar su cumplimiento y desarrollo de forma anual.
Cdigo: El Directorio debe elaborar un plan anual de trabajo, con nfasis en objetivos, estrategia e implementacin. El Directorio debe dictar instrucciones para su trabajo as como para la Gerencia General, con particular nfasis en la clara distribucin interna de responsabilidades y obligaciones. Con el objeto de asegurar una deliberacin ms independiente acerca de los asuntos de carcter relevante en los cuales el Presidente del Directorio est, o ha sido personalmente involucrado, la deliberacin del Directorio sobre aquellos asuntos deber ser presidida por otro miembro del Directorio. El Acta de Empresas Pblicas estipula que empresas grandes deben tener un comit auditor. El Directorio completo no deber actuar como comit auditor de la Empresa. Adems de los requisitos legales del comit auditor, la mayora de los miembros del comit auditor deber ser independiente. El Directorio tambin debe considerar el nombramiento de un comit de remuneracin para asegurar la ayuda e independiente preparacin de las materias relacionadas a la retribucin pagada al personal ejecutivo. La membresa de este comit debera estar restringida a los miembros del Directorio que sean independientes del personal ejecutivo de la Empresa. Las obligaciones del comit de remuneracin incluir bsicamente la preparacin de los lineamientos para la remuneracin del personal ejecutivo y la preparacin de la discusin del directorio en materia de remuneraciones. La preparacin de materias relacionadas a temas laborales relevantes vinculados al personal ejecutivo. El Directorio debe proporcionar detalles en el Reporte Anual de todos los comits establecidos. Adems, el Directorio deber evaluar su cumplimiento y desarrollo de forma anual. Obligaciones del Directorio Las obligaciones del Directorio incluyen la direccin estratgica de la Empresa; el monitoreo efectivo de la Gerencia General; el control y monitoreo de la situacin financiera de la Empresa; y su obligacin de dar cuenta a travs de comunicaciones a los accionistas. Las obligaciones y responsabilidades del Directorio surgen de la aplicacin de las leyes, los estatutos, autorizaciones e instrucciones proporcionadas en las JGA (AGM) e instrucciones y resoluciones adoptadas por el Directorio mismo. Estas pueden ser divididas en dos categoras principales:

7.9 El Trabajo de los Miembros del Directorio

Memoria Anual 2010

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El manejo de la Empresa por el Directorio, de acuerdo con el Acta Noruega de Responsabilidad Limitada de la Compaa (el Acta de las Compaas), seccin 6-12. La responsabilidad del Directorio de supervisar, de acuerdo con la seccin 6-13 del Acta de la Compaa. El Directorio deber discutir todos los asuntos relacionados a las actividades de la Empresa que son de gran importancia o de naturaleza extraordinaria. El Directorio elaborar un Reporte Anual sobre su trabajo, enfocndose en sus principales obligaciones como el desarrollo de la estrategia de la Empresa y el monitoreo de su implementacin. Adems, el Directorio realiza la supervisin de responsabilidades para asegurar que la Empresa administre el negocio y sus bienes y lleve a cabo un manejo del riesgo en forma prudente y satisfactoria. El Directorio es responsable de la eleccin del Gerente General. Control Financiero El Directorio asegurar estar al da con el estado financiero de la Empresa y tiene la obligacin de velar por que las operaciones de la Empresa, la contabilidad, y que el manejo de los bienes estn sujetos a un control satisfactorio. Mandato del Directorio De acuerdo con las provisiones del Acta de la Compaa, los trminos de referencia del Directorio estn establecidos en un mandato formal el cual incluye reglas especificas y lineamientos del trabajo del Directorio y la toma de decisiones, incluyendo reglas de procedimiento, los requisitos relacionados a las reuniones del Directorio, y sus obligaciones y responsabilidades con relacin al Gerente General. El Presidente del Directorio es responsable de asegurar que el trabajo del Directorio sea desarrollado de manera efectiva y apropiada de acuerdo a la ley. El Directorio ha elegido un Vice Presidente, segn la recomendacin del Cdigo de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. Comits En la actualidad, COPEINCA ASA tiene los siguientes tres comits: Comit de Estrategia, Adquisiciones y Negocios Nuevos Asiste al Directorio en la evaluacin de las posibilidades de la Empresa de realizar nuevas inversiones relacionadas al sector. Este comit esta compuesto por Samuel E. Dyer Ampudia como Presidente, Kristjan Th. Davidsson, Ivan Orlic, y Osterlin Luis Dyer Ampudia como miembros y Samuel Dyer Coriat como Secretario. Comit de Auditora, Control, Riesgo y Finanzas Asiste al Directorio en finanzas, riesgo y asuntos de auditora, incluyendo el cumplimiento de sus responsabilidades con respecto a la preparacin del estado financiero, el sistema de control interno, el proceso de auditoria interna y el monitoreo del cumplimiento de provisiones, reglas y cdigo de conducta. Este comit esta compuesto por Kristjan Th. Davidsson como Presidente, Marianne E. Johnsen, Ivan Orlic y Piero Dyer Coriat como miembros y Carlos Cipra como Secretario.

Comit de Recursos Humanos, tica, Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Asiste al Directorio en asuntos relacionados a RRHH as como en asuntos relacionados a la tica, Responsabilidad Social y Gobierno Corporativo. Este comit esta compuesto por Samuel E. Dyer Ampudia como Presidente, Mimi Berdal y Sheyla Dyer Coriat como miembros y Pablo Trapunsky como Secretario. Mandato del Gerente General El Directorio emite el mandato para el trabajo del Gerente General, el cual incluye obligaciones y responsabilidades del Directorio. Existe una divisin clara de las responsabilidades entre el Directorio y la Gerencia General. El Gerente General es el responsable del manejo diario de las actividades de la Empresa segn la estrategia y los lineamientos adoptados por el Directorio. El Directorio, a su vez, asegurar que el Gerente General reporte mensualmente al Directorio sobre la situacin financiera de la Compaa. Reporte de Finanzas El Directorio recibe reportes peridicos del estado comercial y financiero de la Empresa. La Empresa sigue un calendario establecido por la Bolsa de Valores de Oslo para la publicacin de reportes anuales y de mitad de ao. La evaluacin del Directorio de su propio desempeo En relacin con la primera sesin de directorio de cada ao calendario, el Directorio realiza una evaluacin anual de su propio desempeo, as como del desempeo de los subcomits y de cada uno de los directores. Para una evaluacin efectiva, los objetivos deben ser establecidos por el Directorio, tanto a nivel colectivo como a nivel individual. El Directorio tambin realiza una evaluacin similar del Gerente General.

Cdigo: El Directorio debe asegurar que la Empresa tenga un control interno integral y que el sistema de control de riesgo sea apropiado en relacin al grado y naturaleza de las actividades de la Empresa. El control interno y los sistemas deben tambin abarcar los valores corporativos de la Empresa, as como los reglamentos ticos y los lineamientos de la poltica social corporativa. El Directorio debe realizar una revisin anual de las reas ms expuestas a riesgo en la Empresa y la colocacin de su control interno. El Directorio debe proporcionar un informe anual sobre las principales caractersticas del control interno de la Empresa y de los sistemas de manejo de riesgo relacionados al reporte financiero de la Empresa. El Directorio es el responsable de asegurar que la Empresa tenga eficientes y confiables procesos de control interno y de manejo de riesgos, y que stos estn permanentemente actualizados para garantizar su ptimo funcionamiento. COPEINCA anualmente identifica y evala los riesgos que pudieran afectar el logro de sus objetivos, establece actividades especficos de control y monitoreo para mitigar estos ries-

7.10 Gestin de Riesgo y Control Interno

Memoria Anual 2010

79

gos como corresponde. Las actividades de control interno estn detalladas en los reglamentos y procedimientos internos de la Empresa, as como en el riesgo y control de matrices mediante procesos, y la gran mayora estn realizados a travs del sistema SAP. En el 2010, la Empresa consolid su plan de contingencia de IT al agregar un sistema con un servidor alternativo en caso de que el principal servidor fallase. Un plan de contingencia para las plantas operativas fue tambin aprobado y los riesgos de nuevas inversiones fueron identificados. Adicionalmente, para mejorar el manejo del riesgo, se adquiri e implement un software de grabacin que consolida todos los riesgos de la Empresa: estrategia, procesos y proyectos. El comit de auditora de la Empresa regularmente recibe y revisa la informacin sobre los principales riesgos y sus actividades de control. Han sido cinco aos desde que COPEINCA decidi trabajar hacia un Desarrollo Sostenible como una manera inteligente de hacer negocios. Ahora ms que nunca, la Empresa cree firmemente que para garantizar la sostenibilidad del negocio, es un requerimiento indispensable asegurar que los principios ticos, el respeto a todos los colaboradores y al medio ambiente, sean respetados de acuerdo a los retos de responsabilidad social, los Objetivos del Milenio y los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, de los cuales somos miembros desde el 2007. La Empresa contempla un resultado triple en todas sus decisiones el crecimiento econmico, el desarrollo social, y la preservacin del medio ambiente esforzndose en infundir e implementar los principios y valores de responsabilidad social en todos los procesos, operaciones y reas de la Empresa. Es siempre importante confiar en contribuciones valiosas y en comentarios de cada accionista. Por este motivo, de manera regular se les solicita informacin a los accionistas sobre sus creencias y percepciones con el fin de comprender sus opiniones y puntos de vista con respecto a nuestro desempeo y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier error en el manejo de la Empresa.

Lineamientos de Responsabilidad Social Durante el 2010, re-diseamos nuestras pautas en temas de responsabilidad social: El bienestar de la comunidad y de nuestros colaboradores: Contribuimos al desarrollo de su calidad de vida, promoviendo elementos que brindan tranquilidad y satisfaccin humana. El cuidado del medio ambiente (proteccin del medio ambiente y de la anchoveta): Trabajamos reduciendo el impacto ambiental ocasionado por las diversas actividades de la Empresa, mediante el trabajo con los estndares ms altos de eficiencia ambiental y desarrollo sostenible, de manera que se proteja la biodiversidad y la cultura. Promovemos actividades de proteccin de la biomasa y la preservacin de la anchoveta a travs del tiempo. La garanta de la calidad y la trazabilidad de los productos: Estamos constantemente satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes al tener conocimiento en todo momento acerca de la ubicacin y el recorrido de nuestros productos a lo largo de la cadena productiva. Para desarrollar productos, constantemente mejoramos la calidad de los mismos para satisfacer las necesidades del consumidor. Creacin y Proteccin del Valor Compartido: llevamos a cabo actividades que generan competitividad a largo plazo, desarrollamos habilidades para la sociedad y minimizamos los impactos negativos para el medio ambiente. Ambas partes siempre ganan. El manejo de la reputacin: Generamos sentimientos y creencias positivas de los accionistas hacia la Empresa, mediante la creacin y proteccin del valor compartido. Para asegurar el cumplimiento de estos lineamientos, COPEINCA ha constituido un Comit SIG (Sistema Integrado de Gestin), integrado por miembros de la gerencia y los trabajadores. Este comit contempla los temas de seguridad, el medio ambiente, la responsabilidad social, y produccin, entre otros. De igual manera, hemos construido una relacin cercana entre nuestros temas de sostenibilidad, los Valores Corporativos de COPEINCA, Los Objetivos del Milenio, los Principios del Pacto Mundial de la ONU y los indicadores de la Iniciativa de Reporte Global (GRI), herramientas y lineamientos que anualmente usamos para comunicar nuestro desempeo econmico, ambiental y social.

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Para cumplir con nuestra labor de Responsabilidad Social, hemos implementado diferentes programas; todos ellos respaldados por nuestros Socios o aliados estratgicos, llevando a cabo acciones por el bienestar de nuestros accionistas. Para mayor informacin, por favor dirigirse a nuestro Reporte de Sostenibilidad del 2010, disponible en nuestra pgina web: www.copeinca.com

travs del tiempo. Estas opciones de remuneracin, incluyendo las opciones sobre acciones, deberan incentivar el desempeo y basarse en factores cuantificables sobre los que pueden influir los colaboradores en cuestin. La remuneracin condicionada al desempeo debe ser un tema con un lmite absoluto. El Directorio adopta lineamientos para la remuneracin del equipo de gerencia. La Junta General Anual est informada sobre estos lineamientos. El sueldo y otra remuneracin del Gerente General son establecidos por el Directorio.

7.11 Remuneracin del Directorio

Cdigo: La remuneracin del Directorio debe reflejar la responsabilidad del Directorio, su destreza, su compromiso y la complejidad de las actividades de la Empresa. La remuneracin del Directorio no debe estar relacionada al desempeo de la Empresa. Adems, la Empresa no debe otorgar opciones de acciones a los miembros de su Directorio. Los miembros del Directorio y/o compaa con quienes estn asociados no debern asumir encargos especficos adicionales a los contrados como miembros del Directorio. En caso contrario, debern comunicarlo al Directorio. La retribucin por dichas obligaciones adicionales deber ser aprobada por el Directorio. El Reporte Anual debe contener informacin acerca de toda remuneracin pagada a cada miembro del Directorio. Cualquier remuneracin adicional al honorario de Director deber ser identificada. La remuneracin pagada a los miembros del Directorio ser decidida en la JGA. El reporte anual de COPEINCA ASA contiene informacin sobre toda la remuneracin pagada a cada miembro del Directorio. La remuneracin no est sujeta a los resultados financieros de la Empresa. La JGA de COPEINCA ASA, de fecha 16 de junio del 2009, aprob la remuneracin de los directores por el perodo entre el 2008 y el 2009 de acuerdo con la propuesta hecha por el Comit de Nominaciones. Los Directores pueden recibir acciones como parte de su remuneracin, pero generalmente no se otorgarn opciones. Si se otorgaran opciones, stas debern ser aprobadas en la Junta General Anual. Los Directores, o empresas con quienes estn asociados, no debern aceptar otras asignaciones o compromisos de la Empresa, sin conocimiento del Directorio. En dichos casos, cualquier remuneracin deber ser aprobada por el Directorio.

Los detalles sobre la remuneracin pagada a la Gerencia Ejecutiva y los reglamentos sobre la remuneracin del Gerente General, as como de otros ejecutivos de alto rango, estn incluidos en las notas del estado financiero que forma parte del Reporte Anual. La Empresa ha implementado un Programa de Opcin de Compra de Acciones para los miembros de la Gerencia General.

Cdigo: El Directorio debe establecer lineamientos para los reportes financieros y otra informacin de la Empresa basndose en un criterio amplio y tomando en consideracin el requisito de trato equitativo de todos los participantes en el mercado de valores de acciones. La Empresa debe publicar un informe anual de las fechas de los eventos ms importantes como su Junta General de Accionistas, la publicacin de reportes trimestrales, presentaciones pblicas, fecha de pago de dividendos, de ser el caso, etc. Toda informacin distribuida a los accionistas de la Empresa deber ser publicada en la pgina web de la Empresa, al mismo tiempo que sea enviada a los accionistas. El Directorio debe establecer lineamientos para que la Empresa pueda contactar a los accionistas de manera aparte de las Juntas Generales. COPEINCA ASA mantiene un dilogo regular con analistas e inversionistas. La Empresa considera muy importante informar a los accionistas e inversionistas sobre el desempeo comercial y financiero de la Empresa. COPEINCA ASA est comprometida a asegurar que los participantes de la Bolsa de Valores reciban la misma informacin al mismo tiempo y busca dar a conocer su potencial a largo plazo, incluyendo su estrategia, valores y factores de riesgo. La Empresa debe mantener una poltica de criterio amplio y proactiva con inversionistas y una pgina web acerca de la buena prctica. El Presidente del Directorio y otros directores estn disponibles para discutir con los accionistas mayoritarios con el fin de desarrollar un entendimiento equilibrado de sus temas e inquietudes, siempre sujetos a ley y a las regulaciones de la Bolsa de Valores. El Presidente del Directorio garantiza que las opiniones de los accionistas sean comunicadas a todos los directores. COPEINCA ASA procura revelar oportunamente toda informacin relevante al mercado de manera eficiente y sin discriminacin. Todas las notificaciones hechas por la Empresa estarn disponibles en la pgina web, www.copeinca.com, en la pgina web de la Bolsa de Valores de Oslo, www.oslobors.no, y a travs de agencias de noticias (va Hugin).

7.13 Informacin y comunicaciones

7.12 Remuneraciones de la Gerencia General

Cdigo: El Directorio, por requerimientos de la ley, deber establecer lineamientos con respecto a la remuneracin de los miembros de la Gerencia General. Estos lineamientos son comunicados a la Junta General Anual. Los reglamentos sobre la remuneracin de la Gerencia General deben establecer los principales criterios utilizados para fijar el salario y cualquier otra remuneracin a favor de la Gerencia General. Estos reglamentos deben ayudar a asegurar la convergencia entre los intereses financieros de la Gerencia General y los accionistas. La remuneracin condicionada al desempeo de la Gerencia General otorgada en forma de opciones sobre acciones, programas de bonificacin, o similares deber estar vinculada con el valor asignado por los accionistas o los rendimientos acumulados de la Empresa a

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Reportes Financieros y Acontecimientos COPEINCA ASA publica su contabilidad anual provisional a fines de febrero. El reporte anual completo y su contabilidad son distribuidos a los accionistas por lo menos 21 das antes de la Junta General Anual. Reportes trimestrales son publicados a ms tardar dentro de los dos meses siguientes al trmino del trimestre. COPEINCA ASA generalmente publica un calendario financiero anual al final de cada ao fiscal, incluyendo las fechas en las cuales la Compaa tiene planificado publicar sus reportes trimestrales. Este calendario est disponible en www.copeinca.com y tambin es distribuido mediante una notificacin de la Bolsa de Valores disponible en la pagina web de la Bolsa de Valores de Oslo, www.oslobors.no. COPEINCA ASA realiza presentaciones trimestrales de acceso pblico. Estas presentaciones contienen un resumen financiero y operativo del ltimo trimestre, as como un resumen de las condiciones del mercado y la perspectiva de la Empresa. Estas presentaciones estn a cargo del Gerente General y/o el Gerente Financiero. Luego de cada presentacin trimestral, el Gerente General y/o el Gerente Financiero llevan a cabo una reunin con inversionistas de distintas localidades, as como por medio de conferencias telefnicas para aquellos inversionistas que no pudieron asistir a la presentacin y/o reuniones. Todos los reportes trimestrales y las presentaciones estn disponibles en la pgina web de COPEINCA, www.copeinca.com, y en la pgina web de la Bolsa de Valores de Oslo, www.oslobors.no.

El Directorio de COPEINCA ASA ha asumido el compromiso de tratar a los accionistas de manera equitativa, y garantizar la transparencia con respecto a cualquier oferta pblica de compra de la Empresa.
rectorio de la empresa objetivo tiene una responsabilidad especfica de asegurar que se les proporcione a los accionistas la informacin y tiempo suficientes para que se formen una opinin respecto a la oferta. El Directorio no obstaculizar una oferta pblica de compra de las actividades o acciones de la Empresa, salvo que hubiera motivos especficos para tal efecto. En el caso que se produzca una oferta pblica de compra de acciones de la Empresa, el Directorio de la Empresa no deber ejercer sus mandatos ni ejecutar sus resoluciones con la intencin de obstruir la oferta pblica, salvo que stas sean aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada con posterioridad a la difusin de la oferta. Frente a una oferta pblica de compra de acciones, el Directorio de la Empresa deber emitir un informe con una recomendacin en cuanto a si los accionistas deban o no aceptar la oferta. El informe del Directorio sobre la oferta deber explicar con claridad si es que las opiniones expresadas son unnimes, y si este no fuera el caso, ste deber contener las razones que sustenten la oposicin de determinados miembros. El Directorio debe evaluar la elaboracin de una tasacin de un perito independiente. Dicha tasacin deber incluir una explicacin, y deber hacerse pblica no ms tarde del momento en que el Directorio emita su declaracin. Cualquier transaccin que constituya efectivamente una enajenacin de las actividades de la Empresa deber ser decidida por una Junta General, salvo aquellos casos en que por ley se requiera que las decisiones sean tomadas por la Asamblea Corporativa.

7.14 Adquisiciones

Cdigo: El Directorio debe establecer lineamientos que orienten acerca de la manera en la que se procedera frente a una eventual oferta pblica de compra. En el caso de una posible oferta, el Directorio y la Gerencia de la Empresa tienen la responsabilidad individual de asegurar que los accionistas sean tratados equitativamente, y que las actividades de negocio de la empresa objetivo no sean afectadas innecesariamente. El Di-

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Compromisos fundamentales y lineamientos El Directorio de COPEINCA ASA ha asumido el compromiso de tratar a los accionistas de manera equitativa, y de garantizar la transparencia con respecto a cualquier oferta pblica de compra de la Empresa. Sin embargo, el Directorio no ha elaborado lineamientos formales para sus actos en el caso que se presente una oferta pblica de compra de la Empresa, tal como lo recomienda el Cdigo Noruego de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. COPEINCA ASA no establecer ningn mecanismo que podra perjudicar una oferta de compra, excepto cuando ello haya sido acordado en una Junta General Anual por una mayora de dos tercios (de los votos emitidos y del capital social representado). El captulo 6 de la Ley de la Bolsa de Valores de Noruega describe los requerimientos formales relacionados a cualquier oferta obligatoria u oferta voluntaria en conexin con eventuales ofertas pblicas de compra de COPEINCA ASA. Evaluacin de una oferta En el caso que se presente una oferta formal de compra de COPEINCA ASA, el Directorio normalmente procurar atraer ofertas competitivas. Esto no aplicar si el Directorio puede recomendar indiscutiblemente la oferta recibida, o si el proceso de buscar atraer una oferta competitiva ocasione que la oferta ya efectuada sea retirada o caduque. Si se recibe una oferta por acciones de la Empresa, el Directorio emitir un informe evaluando la oferta conjuntamente con una recomendacin sobre si los accionistas deban o no aceptar la oferta. Si el Directorio encuentra que no puede emitir una recomendacin sobre si los accionistas deban o no aceptar la oferta, explicar las razones por no hacer una recomendacin. Si el informe del Directorio no es la opinin unnime del Directorio, deber explicarse. El Directorio considerar si deber encargar una valorizacin a un perito independiente.

El Directorio deber establecer reglamentos con respecto al uso del auditor por la Gerencia Ejecutiva de la Empresa concerniente a otros servicios que no sean de auditoria. El Directorio deber recibir una confirmacin anual por escrito de parte del auditor en la que ste manifieste que sigue cumpliendo con los requisitos de independencia. Adems, el auditor deber proporcionar al Directorio un resumen de todos los servicios adicionales al trabajo de auditoria que sean realizados para la Empresa. El Directorio deber reportar sobre la remuneracin pagada al auditor durante la Junta General Anual, incluyendo detalles sobre los honorarios pagados por trabajo de auditoria y cualquier otro honorario pagado por encargos especficos. Eleccin del auditor COPEINCA ASA es auditado por PricewaterhouseCoopers. La Ley Noruega requiere que el auditor sea elegido por los accionistas durante la Junta General Anual. El Directorio deber hacer recomendaciones a la Junta General sobre el nombramiento, remocin y remuneracin del auditor. Relacin del auditor con el Directorio Anualmente, el auditor presenta el plan de auditoria al Directorio. El Directorio tiene una o ms reuniones con el auditor al ao sin la presencia de la Gerencia de la Empresa. El auditor participa en las reuniones de Directorio que traten las cuentas anuales. Durante estas reuniones, el auditor comenta sobre cualquier cambio importante de los principios contables de la Empresa, montos contables, y reporta todo asunto importante en el cual haya habido desacuerdos entre el auditor y la Gerencia Ejecutiva de la Empresa. Asimismo, una vez el ao, el auditor presenta al Directorio una revisin de los procedimientos de control interno de la Empresa, incluyendo recomendaciones para implementar mejores prcticas. Adems, el auditor participa en la Junta General Anual. El Directorio ha establecido un Comit de Auditoria que asiste al Directorio para revisar, evaluar, y si fuera necesario, proponer medidas apropiadas respecto a la auditoria interna y externa de la Empresa. La relacin del auditor con la Gerencia Ejecutiva Cualquier servicio que la gerencia requiera contratar del auditor externo, adems de la revisin contable anual, deber ser previamente aprobado por el comit de auditoria. El Directorio revisa regularmente esta relacin para asegurar que el auditor est cumpliendo una funcin de control suficientemente independiente y satisfactoria, incluyendo el desempeo del auditor en servicios que no son de auditoria. Un resumen de la remuneracin pagada al auditor se presenta en la JGA y se incluye n el reporte anual de la Empresa.

7.15 Auditor

Cdigo: El auditor deber presentar anualmente a los Directores las caractersticas principales del plan de auditoria de la Empresa. El auditor deber participar en las reuniones del Directorio que traten de las cuentas anuales. Durante estas reuniones, el auditor deber revisar cualquier cambio importante de los principios contables de la Empresa, comentar sobre cualquier cifra contable estimada que se considere importante, e informar acerca de asuntos importantes con respecto a los cuales existe un desacuerdo entre el auditor y la Gerencia Ejecutiva de la Empresa. El auditor deber presentar al comit auditor, por lo menos una vez al ao, una revisin de los procedimientos del control contable interno de la Empresa, incluyendo la identificacin de debilidades y propuestas de mejora. El Directorio deber sostener una reunin con el auditor por lo menos una vez al ao, en la cual ni el Gerente General ni cualquier otro miembro de la Gerencia Ejecutiva debern estar presentes.

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COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO


8.Informe de los Auditores


Independientes y Estados Financieros Auditados

Al 31 de diciembre de Nota 2010 2009 2008 US$000 US$000 US$000 2.18, 2.24 Restated Restated Activo Activo no corriente Inmuebles, maquinaria y equipo 6 237,953 244,377 261,695 Licencias de pesca 7 213,964 205,938 189,592 Plusvala mercantil 7 138,996 132,738 121,364 Otros activos intangibles 7 1,317 1,845 1,971 592,230 584,898 574,622 Activo corriente Existencias 10 15,528 40,009 41,840 Cuentas por cobrar comerciales 11 7,732 29,225 18,507 Otras cuentas por cobrar 12 19,828 12,672 13,647 Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento - - 24,790 Efectivo y equivalentes de efectivo 34,201 12,478 22,949 77,289 94,384 121,733 Total del activo 669,519 679,282 696,355 Patrimonio Patrimonio atribuible a los dueos de la matriz Capital social 13 55,717 55,717 55,717 Prima de emisin de acciones 13 286,462 304,990 304,990 Ajuste acumulado por traduccin 14 (10,442) (19,727) (44,770) Resultados acumulados 14 - 37,345 36,710 331,737 378,325 352,647 Inters no - controlante - 91 105 Total del patrimonio 331,737 378,416 352,752

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Pasivo Pasivo no corriente Deuda a largo plazo 15 201,500 105,580 Impuesto a la renta diferido 16 86,038 95,425 Otras cuentas por pagar 17 9,858 15,338 297,396 216,343

143,141 90,653 13,386 247,180

COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

Pasivo corriente Prstamos bancarios y deuda a corto plazo 15 1,010 - 21,631 Cuentas por pagar comerciales 17 17,142 29,786 22,297 Otras cuentas por pagar 17 7,202 8,957 9,516 Impuesto a la renta corriente por pagar - 7,541 2,200 Porcin corriente de deuda a largo plazo 15 15,032 38,239 40,779 40,386 84,523 96,423 Total del pasivo 337,782 300,866 343,603 Total del patrimonio y del pasivo 669,519 679,282 696,355
Las notas adjuntas de la pgina 96 a la pgina 155 son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Oslo, 26 de Abril de 2011

Kristjan Th. Davidsson Presidente

Samuel Dyer Ampudia Vicepresidente

Marianne E. Johnsen Miembro

Mimi Kristine Berdal Miembro

Sheyla Dyer Coriat Miembro

Piero Dyer Coriat Miembro

Ivan Orlic Ticeran Miembro

Osterlin L. Dyer Ampudia Miembro

Samuel Dyer Coriat Gerente General

Por el ao terminado el 31 de diciembre de Nota 2010 2009 US$000 US$000 2.18, 2.24 Restated Ventas 18 233,042 203,161 Costo de ventas 19 (146,238) (144,615) Utilidad bruta 86,804 58,546 Gastos de ventas 20 (11,431) (13,658) Gastos administrativos 21 (15,650) (16,399) Otros ingresos 22 12,325 9,692 Otros gastos 22 (73,588) (31,750) (Prdida) utilidad operativa (1,540) 6,431 Ingresos financieros 25 502 1,428 Gastos financieros 25 (23,457) (14,601) Diferencia en cambio, neta 7,370 10,057 (Prdida) utilidad antes del impuesto a la renta (17,125) 3,315 Impuesto a la renta 27 10,632 (3,060) (Prdida) utilidad del ao (6,493) 255 Atribuble a: Accionistas de la Compaa (6,493) 255 Inters no - controlante - (6,493) 255 (Prdida) utilidad por accin del ao atribuible a los accionistas de la Compaa (expresada en US$ por accin) Bsica 28 (0.1110) 0.0044 Diluida 28 (0.1110) 0.0043 Las notas adjuntas de la pgina 96 a la pgina 155 son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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92 Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Por el ao terminado el 31de diciembre

COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES

de Nota 2010 2009 US$000 US$000 2.18, 2.24 Reestructurado (Prdida) utilidad del ao (6,493) 255 Ajuste a la cuenta ajuste acumulado por traduccin,sin efecto tributario 14 9,285 25,043 Total de resultados integrales del ao 2,792 25,298 Atribuible a: Accionistas de la Compaa 14 2,792 25,298 Inters no - controlante - Total de resultados integrales del ao 2,792 25,298 Las notas adjuntas de la pgina 96 a la pgina 155 son parte integrante de estos estados financieros consolidados.


Nota

Capital social

Prima de emisin de acciones

Ajuste acumulado por traduccin

Otras reservas

Resultados Inters noacumulados controlante

Total patrimonio

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 Saldos al 1 de enero de 2009 55,717 304,990 (49,684) 5,644 23,224 105 339,996 Efecto de cambio en poltica contable 2.18 - - 4,914 (5,644) 13,486 - 12,756 Saldo restructurado al 1 de enero de 2009 55,717 304,990 (44,770) - 36,710 105 352,752 Ajuste a la cuenta ajuste acumulado por traduccin - - 29,856 - - - 29,856 Transacciones con inters no - controlante - - - - - (14) (14) Ajuste 2.24 - - (4,813) - - - (4,813) Gasto por opciones en acciones - - - - 380 - 380 Utilidad del ao - - - - 255 - 255 Saldos al 31 de diciembre de 2009 13-14 55,717 304,990 (19,727) - 37,345 91 378,416 Saldos al 1 de enero de 2010 55,717 304,990 (19,727) - 37,345 91 378,416 Ajuste a la cuenta ajuste acumulado por traduccin - - 9,285 - - - 9,285 Distribucin de dividendos por utilidad de 2009 29 - - - - (50,000) - (50,000) Transacciones con inters no - controlante - - - - - (91) (91) Gasto por opciones en acciones - - - - 620 - 620 Prdida del ao - - - - ( 6,493) - (6,493)
Apropiacin de prima de emisin de acciones para cubrir prdidas acumuladas

COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO


13 - (18,528) - - 18,528 - Saldos al 31 de diciembre de 2010 13-14 55,717 286,462 (10,442) - - - 331,737 Las notas adjuntas de la pgina 96 a la pgina 155 son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (reestructurado)

Memoria Anual 2010 93

COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS NDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2009 CONTENIDO

Por el ao terminado el 31 de diciembre Nota 2010 2009 US$000 US$000 Reestructurado 2.18, 2.24 Flujos de efectivo de las actividades de operacin 26 81,851 44,407 Pago de intereses (16,760) (14,601) Pago de impuesto a la renta (7,711) (5,002) Efectivo neto generado por las actividades de operacin 57,380 24,804 Flujos de efectivo de las actividades de inversin: Compra de inmuebles, maquinaria y equipo 6 (60,483) (6,579) Efectivo por la venta de inmuebles, maquinaria y equipo 6, 26 4,991 6,736 Compra de activos intangibles 7 (2,544) (407) Movimiento en inversiones a corto plazo - 24,790 Movimiento en el inters no - controlante (91) Efectivo neto usado en (generado por) las actividades de inversin (58,127) 24,540 Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Pago de prstamos bancarios y de deuda a corto plazo 15 (9,513) (63,237) Efectivo recibido de prstamos bancarios y de deuda a corto plazo 15 10,521 41,605 Pago de deuda a largo plazo 15 (155,405) (61,101) Efectivo recibido de deuda a largo plazo 15 226,603 21,000 Pago de dividendos 29 (50,000) Efectivo neto generado por (usado en) actividades de financiamiento 22,206 (61,733) Aumento neto (disminucin neta) de efectivo y equivalentes de efectivo 21,459 (12,389) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ao 12,478 22,949 Ganancia en cambio del efectivo y equivalente de efectivo 264 1,918 Efectivo y equivalente de efectivo al final del ao 34,201 12,478 Las notas adjuntas de la pgina 96 a la pgina 155 son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
94 Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Nota 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 Informacin general Resumen de polticas contables significativas Administracin de riesgos financieros Estimados y criterios contables crticos Informacin por segmentos Inmuebles, maquinaria y equipo Activos intangibles Instrumentos financieros por categora Calidad crediticia de los activos financieros Existencias Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Capital social y prima de emisin de acciones Ajuste acumulado por traduccin y resultados acumulados Prstamos a largo plazo Impuesto a la renta diferido Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Ventas Costo de ventas Gastos de ventas Gastos administrativos Otros ingresos y gastos Gastos por naturaleza Gastos por beneficios sociales y honorarios de los auditores Ingresos y gastos financieros Flujos de efectivo generados por las actividades de operacin Impuesto a la renta Utilidad por accin Distribucin de dividendos Contingencias Transacciones entre partes relacionadas Garantas Eventos posteriores a la fecha del balance

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1 INFORMACIN GENERAL

a) Operaciones Copeinca ASA (la Compaa) y sus subsidiarias (en conjunto el Grupo) se dedican principalmente a la extraccin de diversas especies hidrobiolgicas y a su posterior transformacin en harina y aceite de pescado para consumo humano directo o indirecto. Sus productos se venden a China, Alemania, Japn, Vietnam y Turqua, entre otros pases del exterior. La Compaa es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y domiciliada en Noruega. Su domicilio legal es Haakon VII gate 10, 0106 Oslo. Las acciones de la Compaa tienen cotizacin primaria en la Bolsa de Valores de Oslo y tienen cotizacin secundaria en la Bolsa de Valores de Lima. Los estados financieros consolidados del Grupo fueron aprobados por el Directorio el 26 de abril de 2011. La aprobacin final de estos estados financieros consolidados se otorgar en la Junta Anual de Accionistas que tendr lugar el 18 de mayo de 2010. Copeinca ASA es la Matriz del Grupo. Copeinca ASA es propietaria de Corporacin Pesquera Inca S.A.C. (en adelante Copeinca S.A.C.), una sociedad annima cerrada constituida en julio de 1994 bajo las leyes de Per. Copeinca S.A.C. es la principal empresa operativa del Grupo. Copeinca S.A.C. se constituy en 1994 y sus principales accionistas eran D&C Group S.A.C. y Acero Holding S.A.C. antes de la formacin de Copeinca ASA y de Copeinca Internacional S.L.U. en noviembre/diciembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2010, Copeinca S.A.C. es una subsidiaria al 100% de Copeinca ASA, la que tiene una participacin directa en sus acciones de 42.85% y participaciones indirectas a travs de Copeinca Internacional S.L.U (ubicada en Espaa), 33.48%, de Rab Overseas Per Limited S.A.C., 17.52%, de Weimar Trading Per Limited S.A.C., 1.07% y de PFB Fisheries B.V., 5.08%. COPEINCA S.A.C. tambin est facultada a realizar actividades de pesca para consumo humano directo, aunque a la fecha no realiza procesamiento industrial y produccin de concentrados marinos, conservas de pescado, hielo, productos congelados y otros sub-productos. Adicionalmente, desde mayo de 2002, Copeinca S.A.C. est facultada, aunque actualmente no lo hace, a prestar servicios de asesora, gestin y administracin a otras empresas o personas naturales en las diversas reas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio objeto social. El Grupo es propietario de siete plantas procesadoras localizadas en las ciudades de Bayovar, Chicama, Chimbote, Huarmey, Chancay e Ilo, en los departamentos de Piura, La Libertad, Ancash, Lima y Moquegua. Seis de estas plantas se encuentran actualmente operativas (ver ms adelante). Estas plantas producen harina y aceite de pescado utilizando los sistemas de secado indirecto conocidos como Steam Dried (SD), produciendo distintas calidades de harina de pescado, como son Prime, Super Prime, Taiwan, Thai y Standard.

La capacidad de las lneas de produccin de cada planta es la siguiente: Complejos pesqueros 1. Bayvar 2. Chicama ACP 3. Chimbote ACP 4. Huarmey (*) 5. Chancay 6. Ilo 7. Chimbote FD (*) Lnea de produccin Steam Dried (SD) Steam Dried (SD) Steam Dried (SD) Steam Dried (SD) Flame Dried (FD) Steam Dried (SD) Steam Dried (SD) Flame Dried (FD) Capacidad TM/Hora 170 160 185 50 92 168 90 166

Al 30 de noviembre de 2010 el Grupo tena 67 embarcaciones con una capacidad de bodega de 22,293 M3 que comprenden 65 embarcaciones de cerco con una capacidad total de bodega de 22,261 M3 y 2 embarcaciones de arrastre con una capacidad total de bodega de 32 M3 (al 31 de diciembre de 2009 el Grupo tena 66 embarcaciones con una capacidad de bodega de 21,837 M3 que comprendan 64 embarcaciones de cerco con una capacidad total de bodega de 21,805 M3 y 2 embarcaciones de arrastre con una capacidad total de bodega de 32 M3). En 2010, Copeinca arrend 1 embarcacin de cerco con una capacidad de bodega de 388 M3. Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo ha castigado el valor en libros de 33 embarcaciones y ha transferido sus respectivas licencias y cuotas de pesca a otras de sus naves operativas. El Grupo se encuentra actualmente operando un promedio de 26 de sus 32 embarcaciones, en momentos en que la Gerencia evala el uso ms eficiente de la flota de la Compaa. En 2010 el Grupo proces 478,129 TM de materias primas (766,885 TM en 2009), de las cuales, 361,205 TM (526,136 TM en 2009) se extrajeron con su propia flota y 119,738 TM (240,749 TM en 2009) se adquiri a armadores pesqueros independientes. En 2010 el Grupo produjo 14,682 TM de harina de pescado FD, 97,656 TM de harina de pescado SD y 26,488 TM de aceite de pescado. (53,707 TM de harina de pescado FD, 123,015 TM de harina de pescado SD y 36,821 TM de aceite de pescado en 2009).
(*) Excepto por la planta de Chimbote FD (nmero 7 arriba), que ha estado inoperativa durante 2010 y 2009 y por la planta de Huarmey (nmero 4 arriba), que fue cerrada en febrero de 2011, las dems plantas se encuentran operativas.

La Compaa es propietaria directa e indirecta de las siguientes empresas: Subsidiarias COPEINCA Internacional S.L.U. Pesquera San Ambrosio S.A.C. Pesquera San Vicente S.A.C. Pesquera Esciron S.A. Rab Overseas Per Limted S.A.C. (*) PFB Fisheries B.V. Weimar Trading Per Limited S.A.C. (*) Gerzat S.A.C. (**) Corporacin Pesquera Inca S.A.C. Ubicacin Espaa Per Per Per Per Holanda Per Per Per Propiedad% 100 100 100 100 100 100 100 100 100

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Pesquera Escirn S.A. y PFB Fisheries N.V. (Holanda) son subsidiarias de Corporacin Pesquera Inca S.A.C. (*) Entidades re-domiciliadas de BVl a Per en enero de 2010. (**) En diciembre de 2010, Copeinca incorpor a Gerzat S.A.C. para que acte como una holding.

La cuota de captura de una embarcacin se puede transferir a otra embarcacin de la misma compaa o a la de otra compaa. La venta de cuotas est prohibida por la ley. Una embarcacin puede usar su propia cuota de captura y la cuota de otra embarcacin que est temporal o definitivamente en desuso. El reglamento de la Ley General de Pesca del Per establece que, a fin de mantener la licencia de pesca, en enero de cada ao los propietarios de las embarcaciones deben presentar a la autoridad gubernamental competente del Ministerio de la Produccin lo siguiente: (a) una declaracin jurada firmada sobre el hecho que la capacidad de bodega de la embarcacin no se ha incrementado desde la fecha en la que le fue autorizada su licencia de pesca; (b) evidencia de que sus embarcaciones estn en condiciones de operacin; (c) declaracin de haber desarrollado actividades pesqueras en el perodo anterior; y, (d) pago del derecho por la licencia de pesca. La Ley General de Pesca tambin establece que en el caso de hundimiento, destruccin, exportacin o desmantelamiento de una embarcacin, su propietario conserva el derecho de su licencia de pesca. En dicha situacin, el propietario tiene derecho a solicitar una nueva licencia que puede asignarse a otra de sus embarcaciones o solicitar que se incremente la capacidad de bodega de otra de sus embarcaciones, siempre que esto no implique que se exceda la capacidad de bodega de la embarcacin que tena asignada la licencia original. La legislacin no establece ninguna limitacin para el ejercicio de este derecho.

b) Marco legal La industria pesquera en Per est regulada principalmente por dos leyes: i) Decreto Ley No.25977 - Ley General de Pesca, y su reglamento aprobado por Decreto Supremo No.012-2001-PE. Esta ley regula la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de materias primas para consumo humano, de harina y de aceite de pescado, de empleo y de ingresos y para asegurar una responsable explotacin de los recursos hidrobiolgicos, optimizando los beneficios econmicos, en armona con la preservacin del medio ambiente y de la biodiversidad. ii) Decreto Legislativo No.1084, y su reglamento regulado bajo el Decreto Supremo No.021-2008-PRODUCE que establece los Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (LMCE) para la pesca de anchoveta para consumo humano indirecto. Est ley se promulga en 2008 con el fin de establecer un nuevo orden en la industria pesquera de anchoveta, para su sostenibilidad y para conducir a la industria pesquera para que se convierta en una de las industrias ms eficientes del mundo con responsabilidad en la proteccin de los recursos hidrobiolgicos. La administracin y control de la actividad pesquera en el mbito nacional es responsabilidad del Ministerio de la Produccin, el que, adems de organizar y centralizar la informacin estadstica, econmica y financiera de acuerdo con las normas del Sistema Nacional de Estadstica, establece, durante el ao, vedas de pesca (o perodos de restriccin de pesca) a fin de preservar algunas especies marinas, como la anchoveta. Estas vedas se fijan durante la etapa de reproduccin de las especies o cuando se ha alcanzado la cuota anual de pesca. En Per, la Ley General de Pesca establece que las licencias de pesca son aquellos derechos especficos que el Ministerio de la Produccin concede para llevar a cabo las actividades de pesca. Las licencias de pesca se conceden a nivel de embarcacin. Bajo el nuevo sistema de LMCE, cada embarcacin con licencia vigente tiene un lmite mximo de captura, establecido por el Ministerio de la Produccin, el que representa una cuota proporcional sobre el total de capacidad de captura de la flota peruana. En cada temporada de pesca, se permite que cada embarcacin capture slo su cuota mxima permitida que resulta en una proporcin de la cuota total permitida para la temporada de pesca.

Las polticas contables significativas aplicadas en la preparacin de estos estados financieros consolidados se detallan a continuacin. Estas polticas se han aplicado uniformemente en todos los aos presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Bases de preparacin Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) aprobadas por la Unin Europea (NIIF adoptadas por la UE), Interpretaciones del comit IFRIC y la Ley de Corporaciones 2006 aplicable a compaas que reportan bajo las NIIF. Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histrico. La preparacin de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicacin de las polticas contables del Grupo. Las reas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o reas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. 2.1.1 Empresa en marcha Como resultado de los efectos de la nueva legislacin vigente para la industria pesquera en Per (Nota 1-b-ii) y por los actuales niveles de precios de los productos comercializados, los flujos de efectivo operativos del Grupo mejoraron en el ao. El nuevo sistema de LMCE permite que Copeinca S.A.C. use su flota ms eficientemente reduciendo de manera significativa sus costos operativos. El programa CAPEX en el que el Grupo est comprometido, le permitir incrementar su productividad. Los pronsticos y las proyec-

2 RESUMEN DE POLTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

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ciones del Grupo, que toman en cuenta cambios razonablemente posibles en los precios de mercado y en las cuotas que se espera recibir, muestran que el Grupo podr operar con sus actuales niveles de financiamiento. Los Directores tienen la razonable expectativa de que el Grupo tendr los recursos para continuar operando en el futuro previsible. Por lo tanto, el Grupo contina aplicando el supuesto de empresa en marcha en la preparacin de sus estados financieros consolidados.

CINIIF 17 Distribucin de activos no monetarios a los propietarios (vigente a partir del 1 de julio de 2009). Esta interpretacin proporciona una gua sobre el tratamiento contable de acuerdos en los que una entidad distribuye activos no monetarios a sus accionistas, ya sea como distribucin de reservas o como dividendos. La NIIF 5 tambin ha sido modificada para requerir que los activos se clasifiquen como mantenidos para distribucin solamente cuando estn disponibles para ser distribuidos en su condicin actual y tal distribucin sea altamente probable. CINIIF 18 Transferencia de activos de clientes (vigente para transferencias que se reciban el o despus del 1 de julios de 2009).Esta interpretacin aclara los requerimientos de las NIIF para acuerdos por los que la entidad recibe de un cliente una partida de inmuebles, maquinaria y equipo que la entidad deber usar ya sea para conectar al cliente a una red o para otorgar al cliente acceso continuo al suministro de bienes o servicios (como es el suministro de agua, luz o gas). En algunos casos la entidad recibe efectivo de su cliente que slo se deber usar en adquirir o construir la partida de inmuebles, maquinaria y equipo para conectar al cliente a la red u ofrecer al cliente acceso continuo al suministro de bienes o servicios (o de ambos). CINIIF 9, Reevaluacin de derivados incorporados y la NIC 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin, vigente desde el 1 de julio de 2009. Esta modificacin a la CINIIF 9 requiere que la entidad evale si se debe separar un derivado incorporado del contrato principal en casos en que la entidad reclasifique un instrumento financiero hbrido de la categora a valor razonable a travs de ganancias y prdidas. Esta evaluacin se deber efectuar de acuerdo con las circunstancias que existieron o en la fecha en la que la entidad inicialmente es parte del contrato o en la fecha de cualquier modificacin al contrato que cambie significativamente los flujos de efectivo del contrato, la que sea posterior. Si no le es posible efectuar esta evaluacin a la entidad, el instrumento hbrido se deber mantener clasificado como a valor razonable a travs de ganancias y prdidas en su integridad. CINIIF 16, Cobertura de una inversin neta en una operacin en el extranjero, vigente a partir del 1 de julio de 2009. Esta modificacin indica que en una cobertura de una inversin neta en una operacin en el extranjero, el instrumento de cobertura permitido puede ser mantenido por cualquier entidad o entidades dentro del Grupo, incluyendo a la misma operacin en el extranjero, en la medida que los requerimientos de designacin, documentacin y efectividad de la NIC 39 que se relacionan con la cobertura de una inversin neta se hayan satisfecho. Especficamente el Grupo debe documentar con claridad su estrategia de cobertura debido a la posibilidad de efectuar distintas designaciones a distintos niveles dentro del Grupo. NIC 38 (modificacin), Activos Intangibles vigente a partir del 1 de enero de 2010. Esta modificacin aclara las guas para la medicin del valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios y permite que se agrupen los activos intangibles como un solo activo si cada uno de esos activos tiene vidas econmicas similares. NIC 1 (modificada), Presentacin de estados financieros. Esta modificacin aclara que la cancelacin potencial de un pasivo por medio de la emisin de instrumentos de capital no es relevante para su clasificacin como corriente o no corriente. Al modificar la definicin de pasivo corriente, esta modificacin a la norma permite que un pasivo se

2.1.2 Cambios en polticas contables y revelaciones a) Normas nuevas y modificaciones adoptadas por el Grupo Las siguientes normas nuevas y modificaciones a normas son obligatorias por primera vez para el periodo financiero que empieza el 1 de enero de 2010. NIIF 3 (revisada), Combinaciones de negocios, y los cambios consecuentes a la NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, NIC 28, Inversiones en Asociadas, NIC 31, Intereses en Negocios Conjuntos, vigentes prospectivamente para combinaciones de negocios para las que la fecha de adquisicin es el o despus el inicio del primer reporte anual que se inicie el o despus del 1 de julio de 2009. La norma revisada contina aplicando el mtodo de compra a las combinaciones de negocios con algunos cambios significativos respecto de la NIIF 3. Por ejemplo, todos los pagos efectuados para comprar un negocio sern registrados a valor razonable a la fecha de la adquisicin, clasificando cualquier pago contingente como deuda y posteriormente remedida a travs de ganancias y prdidas. Es permitido escoger sobre la base de adquisicin por adquisicin entre medir la participacin no controlante en la entidad adquirida a valor razonable o al valor de la participacin proporcional del inters no controlante en los activos netos de la entidad adquirida. Todos los costos relacionados con la adquisicin se deben registrar como gasto. NIC 27 (revisada), Estados financieros consolidados y separados. La norma revisada requiere que los efectos de todas las transacciones con el inters no controlante se registren en el patrimonio si no resultan en cambios en control con lo que estas transacciones no resultarn ms en el reconocimiento de plusvala mercantil ni de ganancias y prdidas. La norma tambin aclara sobre en qu condiciones se pierde control. Cualquier inters remanente en la entidad se remide a valor razonable, y la ganancia o prdida se reconoce en resultados. La NIC 27 (revisada) no ha tenido impacto en el periodo corriente, puesto que ninguno de los intereses no controlantes ha mostrado saldo negativo; no se han efectuado transacciones por los que un inters en la entidad se retiene luego de la prdida de su control; y no se han efectuado transacciones con el inters no controlantes. b) Normas nuevas y modificaciones, e interpretaciones vigentes por primera vez para el periodo financiero que empieza el 1 de enero de 2010 que actualmente no son relevantes para el Grupo (aunque podran afectar el tratamiento contable de futuras transacciones o eventos) Se ha publicado las siguientes normas y modificaciones a las normas existentes cuya aplicacin es internacionalmente obligatoria para los perodos contables a partir del 1 de enero de 2010 y que el Grupo no ha adoptado anticipadamente.

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clasifique como no corriente (siempre que la entidad tenga el derecho incondicional de diferir la cancelacin mediante la transferencia de efectivo u otros activos por lo menos por 12 meses despus de la fecha de cierre del periodo contable) no obstante que la entidad pueda ser requerida por la contraparte de cancelar tal obligacin en acciones en cualquier momento. NIC 36 (modificada), Deterioro de activos, vigente a partir del 1 de enero de 2010. La modificacin aclara que la unidad generadora de efectivo ms grande (o grupo de unidades) a la que la plusvala mercantil se debe distribuir para efectos de la prueba de deterioro es un segmento operativo, como ste es definido en el prrafo 5 de la NIIF 8 Segmentos operativos (esto es, antes de agrupar a segmentos que presenten caractersticas econmicas similares). NIIF 2 (modificada) Transacciones del Grupo liquidadas en efectivo y pagos sobre la base de acciones. En adicin a la incorporacin de la IFRIC 8 Alcance de la NIIF 2, y de la IFRIC 11, NIIF 2 Transacciones del Grupo con acciones de Tesorera, la modificacin extiende la gua de la IFRIC 11, para tratar sobre la clasificacin de acuerdos de grupos no cubiertos por la interpretacin. NIIF 5 (modificada), Medicin de activos no corrientes (o grupos de activos a ser dados de baja) clasificados como mantenidos para la venta. La modificacin aclara sobre el hecho que la NIIF 5 especifica los requerimientos de revelacin respecto de activos no corrientes (o grupo de activos a ser dados de baja) clasificados como mantenidos para la venta u operaciones discontinuas. Adems aclara que el requerimiento general de la NIC 1 seguir siendo aplicable, particularmente el prrafo 15 (para lograr una presentacin razonable) y el prrafo 125 (fuentes de estimacin de incertidumbre) de la NIC 1. c) Normas nuevas, modificaciones e interpretaciones emitidas pero an no vigentes para periodos financieros que empiezan el 1 de enero de 2010 no adoptadas anticipadamente La evaluacin del Grupo y de su Matriz sobre el impacto de estas nuevas normas e interpretaciones es la siguiente: NIIF 9, Instrumentos financieros, emitida en noviembre de 2009: esta norma es el primer paso en el proceso de sustitucin de la NIC 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin. La NIIF 9 introduce requerimientos nuevos para clasificar y medir a activos financieros y es posible que afecte el tratamiento contable que aplica el Grupo a sus activos financieros. La norma no entra en vigencia sino hasta el 1 de enero de 2013, aunque se permite su adopcin anticipada. Sin embargo la norma no hay sido an adoptada por la UE. No se espera que tenga un impacto significativo en los estados financieros del Grupo. Revisin a la NIC 24 (revisada), Revelaciones de partes relacionadas, emitida en noviembre de 2009. Sustituye a la NIC 24, Revelaciones de partes relacionadas, emitida en 2003. La NIC 24 (revisada) est vigente para periodos que se inician en o despus del 1 de enero de 2011. Se permite su aplicacin anticipada, total o parcialmente. Sin embargo la norma no hay sido an adoptada por la UE. La norma revisada aclara y simplifica la definicin de partes relacionadas y elimina el requerimiento a entidades relacionadas con el gobierno de describir en detalle sus transacciones con el gobierno y con otras entidades relacionadas con el gobierno. El Grupo aplicar la norma revisada a partir del 1 de enero de 2011, siempre que la adopte la UE.

Clasificacin de derechos de emisin (modificacin de la NIC 32), emitida en octubre de 2009. La modificacin aplica a periodos anuales que se inicien el o despus del 1 de febrero de 2010. Es permitida su adopcin anticipada. La modificacin trata sobre el tratamiento contable de los derechos de emisin que se denominan en una moneda que es distinta a la moneda funcional del emisor. En la medida que se cumpla con ciertas condiciones, esos derechos ahora se clasifican como patrimonio independientemente de la moneda en la que el precio de ejercicio est denominado. Antes estas emisiones se clasificaban como derivados pasivos. La modificacin aplica retrospectivamente aplicando los criterios de la NIC 8, Polticas contables, cambios en estimados contables y errores. El Grupo aplicar la norma revisada a partir del 1 de enero de 2011 en la medida que la adopte la UE. No se espera que tenga impacto en los estados financieros del Grupo o de la Matriz. CINIIF 19, Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio, vigente a partir del 1 de julio de 2010. La interpretacin aclara el tratamiento contable que debe aplicar una entidad cuando los trminos de un pasivo financiero se renegocian y como resultado la entidad emite instrumentos patrimoniales a un acreedor de la entidad para cancelar todo o parte del pasivo financiero (permuta de deuda por patrimonio). Requiere que cualquier ganancia o prdida se reconozca en resultados, la que resultar de la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio que se emitan. Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio no se puede medir de manera confiable, los instrumentos patrimoniales se debern medir de forma que reflejen el valor razonable del pasivo que se cancela. El Grupo aplicar la interpretacin a partir del 1 de enero de 2011 en la medida que la adopte la UE. No se espera que tenga impacto en los estados financieros del Grupo o de la Matriz. Pre-pago de requerimientos de fondeo mnimos (modificacin a la CINIIF 14). La modificacin corrige una consecuencia no esperada de la CINIIF 14, NIC 19 El lmite de un activo de beneficio definido, requerimientos de fondeo mnimos y su inter-accin. Sin la modificacin las entidades no pueden reconocer como activo algunos prepagos voluntarios por contribuciones de fondeo mnimos. Esta no fue la intencin cuando se emiti la CINIIF y la modificacin la corrige. La modificacin est vigente para perodos anuales que se inicien el 1 de enero de 2011. Se permite su aplicacin anticipada. La modificacin se debe aplicar retrospectivamente al perodo comparativo presentado ms antiguo. El Grupo aplicar estas modificaciones a partir del 1 de enero de 2011 en la medida que la adopte la UE. No se espera que tenga impacto en los estados financieros del Grupo o de la Matriz.

2.2 Consolidacin a) Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades (incluyendo a las entidades de propsito especial) sobre las que Copeinca ASA tiene el poder de gobernar sus polticas operativas y financieras generalmente por ser propietaria de ms de la mitad de sus acciones con derecho a voto. La existencia y efecto de derechos a voto potenciales que son actualmente ejercitables o convertibles se consideran al evaluar si el Grupo controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere al Grupo. Estas no se consolidan desde la fecha en la que el control cesa. El Grupo usa el mtodo de compra para contabilizar la adquisicin de subsidiarias. El pago transferido por la adquisicin de una subsidiaria es el valor razonable de los activos

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transferidos, los pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos por el Grupo. El pago transferido incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulta de cualquier acuerdo sobre un precio contingente. Los costos atribuibles a la adquisicin se reconocen en resultados conforme se incurren. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinacin de negocios se valorizan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisicin. Sobre la base de adquisicin por adquisicin el Grupo reconoce cualquier inters no controlante (antes conocido como inters minoritario) en la adquirida ya sea a valor razonable o al inters proporcional del no controlante en los activos de la adquirida. El exceso del pago transferido, el monto de cualquier inters no controlante en la adquirida y el valor razonable a la fecha de adquisicin de cualquier inters previo en el patrimonio de la adquirida se registra como plusvala mercantil (Nota 2.6). Si ste es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una compra ganga, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados integrales. Las transacciones, los saldos y las ganancias no realizadas entre compaas del Grupo se eliminan. Tambin se eliminan las prdidas no realizadas a menos que la transaccin evidencia deterioro del activo transferido. Las polticas contables de las subsidiarias han sido modificadas para asegurar uniformidad con las polticas adoptadas por el Grupo. b) Transacciones e inters minoritario El Grupo tiene la poltica de reconocer las transacciones con el inters minoritario como si fueran transacciones con propietarios del Grupo. En el caso de compras al inters no controlante, la diferencia entre cualquier pago y la participacin relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se reconoce en el patrimonio. Las ganancias y prdidas por las ventas al inters no controlante tambin se registran en el patrimonio. Cuando el Grupo deja de tener control o de ejercer influencia significativa, cualquier inters que se mantenga en la entidad se remide a su valor razonable. Los cambios en el valor en libros se reconocen en resultados. El valor razonable es el valor en libros inicial para efectos de registrar subsecuentemente la inversin retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. En adicin, cualquier monto previamente reconocido en otros resultados integrales respecto de esa entidad se reconoce como si el Grupo hubiera dispuesto de los activos y pasivos relacionados. Esto puede implicar que montos previamente reconocidos en otros resultados integrales se clasifiquen en ganancias y prdidas. Si el inters en una asociada se reduce pero se retiene la influencia significativa, solo la porcin proporcional de los montos reconocidos previamente en otros resultados integrales se reclasifican a ganancias y prdidas cuando sea apropiado. c) Cambio en poltica contable El Grupo cambi su poltica contable para el registro de sus transacciones con el inters no controlante y el registro para las prdidas de control o de influencia significativa a partir del 1 de enero de 2010 fecha en la que la revisin de la NIC 27, Estados financieros consolidados y separados entr en vigencia. La revisin de la NIC 27, contiene cambios consecuentes a la NIC 28, Inversiones en asociadas y la NIC 31, Negocios conjuntos.

Antes las transacciones con el inters no controlante se trataban como si fueran transacciones con terceros externos al Grupo. Retiros o bajas a favor del inters no controlante daban lugar a ganancias y prdidas para el Grupo que se registraron en el estado de resultados y compras de inters no controlante producan plusvala mercantil. Cuando se realizaban ventas o ventas parciales, el inters proporcional en reservas atribuible a la subsidiaria se reclasificaba a ganancias y prdidas o directamente a resultados acumulados. Anteriormente cuando el Grupo dejaba de tener control o influencia significativa sobre una entidad, el valor en libros de la inversin a la fecha en que cesaba el control o la influencia significativa se consideraba su costo para efectos del registro posterior del inters retenido ya sea como asociada, negocio conjunto o activo financiero. El Grupo ha aplicado la nueva poltica de manera prospectiva a transacciones que ocurrieron en o despus del 1 de enero de 2010. En consecuencia, no fue necesario realizar ajustes a ningn saldo reconocido previamente en los estados financieros. 2.3 Informacin por segmentos La informacin por segmentos operativos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados al jefe de toma de decisiones operativas. El jefe de toma de decisiones operativas, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado como el CEO quien es el que toma las decisiones estratgicas. 2.4 Traduccin de moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). La moneda funcional del Grupo es el nuevo sol peruano (S/.). Los estados financieros consolidados del Grupo son presentados en dlares estadounidenses (US$) para conveniencia de los lectores. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuacin cuando las partidas se remiden. Las ganancias y prdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traduccin a los tipos de cambio al cierre del ao de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando son diferidos en el patrimonio en transacciones que califican como coberturas de flujos de efectivo y como coberturas de inversiones netas. Las ganancias y prdidas en cambio relacionadas con prstamos y efectivo y equivalentes de efectivo se presentan en el estado de resultados en el rubro diferencia de cambio neta. c) Compaas del Grupo Los resultados y la posicin financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economa hiper-inflacionaria) que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentacin se traducen a la moneda de presentacin como sigue:

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(a) los activos y pasivos de cada balance general presentado se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre de cada balance general; (b) los ingresos y gastos de cada estado de resultados se traducen al tipo de cambio promedio de cada ejercicio presentado (a menos que este promedio no sea una aproximacin razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se traducen a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones); (c) Los saldos de las cuentas del patrimonio neto, excepto por resultados acumulados, se traducen a los tipos de cambio histricos; y (d) Las diferencias en cambio resultantes se reconocen como un componente separado en el patrimonio. Para efectos de consolidacin, las diferencias en cambio que surgen de la traduccin de la inversin neta en operaciones en el exterior y del endeudamiento y de otros instrumentos en otras monedas designados como coberturas de tales inversiones, se registran en el patrimonio. Cuando se da de baja parcialmente una operacin extranjera o se vende, tales diferencias en cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la ganancia o prdida de la venta. La plusvala mercantil y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisicin de una inversin en el exterior se reconocen como activos y pasivos de la entidad en el exterior y se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre.

Los valores residuales y la vida til de los activos se revisan y se ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que su valor estimado de recuperacin (Nota 2.7). Las ganancias y prdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transaccin y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de los otros ingresos y otros gastos.

2.6 Activos intangibles a)Plusvala mercantil La plusvala mercantil representa la diferencia en exceso entre el costo de una adquisicin respecto del valor razonable de la participacin del Grupo en los activos netos identificables de la subsidiaria adquirida a la fecha de adquisicin. La plusvala mercantil se prueba anualmente por deterioro y se registra al costo menos las prdidas acumuladas por deterioro. Los castigos a la plusvala mercantil no se revierten. Las ganancias y prdidas en la venta de una entidad incluyen el valor en libros de la plusvala mercantil relacionada con la entidad vendida. La plusvala mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectos de realizar las pruebas de deterioro. La distribucin se efecta entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarn de la combinacin de negocios de la que surgi la plusvala mercantil, identificadas de acuerdo con el criterio de segmento operativo. b) Licencias de pesca El costo de las licencias de pesca de anchoveta al 1 de enero de 2004, la fecha de transicin a NIIF del Grupo, se determin principalmente usando el estimado de peritos tasadores de su valor razonable (deemed cost). Las licencias de pesca adquiridas en combinacin de negocios se muestran a su valor razonable, determinado por tasadores independientes, en la fecha de la adquisicin. Las licencias de pesca tienen vida til indefinida; en consecuencia no se amortizan y se reconocen al costo. El valor en libros de las licencias de pesca se revisa a cada fecha de cierre. Si se determina que el valor razonable de las licencias de pesca es menor que su valor en libros, ste se castiga al valor razonable. c) Programas de cmputo Los costos asociados con el mantenimiento de programas de cmputo se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo que son directamente atribuibles al diseo y prueba de programas de cmputo nicos e identificables que controla el Grupo se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios: tcnicamente es posible completar el programa de cmputo de modo que podr ser usado; la Gerencia tiene la intencin de terminar el programa de cmputo y de usarlo o venderlo; se tiene la capacidad para usar o vender el programa de cmputo;

2.5 Inmuebles, maquinaria y equipo Las embarcaciones, el equipo de la flota y la maquinaria y equipo, se muestran al costo histrico menos su depreciacin acumulada y los cargos por deterioro. El costo histrico comprende el precio de compra y los costos directamente atribuibles a la adquisicin o construccin requeridos para poner el activo en el lugar y en las condiciones para operar como lo contempla su diseo. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, segn corresponda, slo cuando es probable que generen beneficios econmicos futuros para el Grupo, y el costo de estos activos se pueda medir razonablemente. Los gastos de mantenimiento y de reparacin se cargan al estado de resultados en el perodo en el que stos se incurren. Los terrenos no se deprecian. La depreciacin de los otros activos se calcula por el mtodo de lnea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida til como sigue: Edificios y otras construcciones Embarcaciones y equipo de flota Maquinaria y equipo Unidades de transporte Mobiliario y equipo Equipos diversos Aos 33 4-36 4-30 5 10 4-10

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se puede demostrar que es probable que el programa de cmputo generar beneficios econmicos futuros; se tiene los recursos tcnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del programa de cmputo que permita su uso o venta; y el gasto atribuible al programa de cmputo durante su desarrollo se puede medir de manera confiable. Los costos directos que se capitalizan incluyen a los costos de los empleados que desarrollan los programas de cmputo y una porcin de los costos indirectos relevantes. Otros costos de desarrollo que no cumplan con estos criterios se reconocen en resultados conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gasto no se reconocen como activo en periodos subsiguientes. Los costos incurridos en el desarrollo de programas de cmputo reconocidos como activos se amortizan en el plazo de sus vidas tiles estimadas las que no exceden de tres aos. Las licencias de programas de cmputo adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos incurridos para adquirir y poner en condiciones de uso el programa especfico. Estos costos se amortizan durante sus vidas tiles estimadas que fluctan entre 2 y 10 aos.

comerciales, otras cuentas por cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo mostrados en el balance general (notas 2.12 y 2.13). b) Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categora o que no clasifican para ser designados en ninguna de las otras categoras. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intencin expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. 2.8.2 Reconocimiento y medicin Las compras y ventas normales de activos financieros se reconocen a la fecha de la negociacin, fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos de transaccin en el caso de todos los activos financieros que no se registran a valor razonable a travs de ganancias y prdidas. Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta se registran posteriormente a su valor razonable. Los prstamos y las cuentas por cobrar se registran a su costo amortizado por el mtodo de inters efectivo. 2.9 Compensacin de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el balance general cuando existe derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y si existe la intencin de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. 2.10 Deterioro de activos financieros a) Activos valuados al costo amortizado El Grupo evala al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros la prdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos que ocurrieron despus del reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida) y que el evento de prdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente. El criterio que utiliza el Grupo para determinar si existe evidencia objetiva de una prdida por deterioro incluye: (a) Dificultad financiera significativa del emisor u obligado; (b) Incumplimiento del contrato, como el incumplimiento de pagos o mora en el pago de intereses o del principal; (c) El Grupo, por motivos econmicos o legales relacionados con la dificultad financiera del prestatario, le otorga una concesin que de lo contrario no otorgara; (d) Es probable que el prestatario entre en bancarrota u otras reorganizaciones financieras;

2.7 Deterioro de activos no financieros Los activos de vida til indefinida, tales como la plusvala mercantil y las licencias de pesca, no son objeto de amortizacin y se someten a pruebas anuales de deterioro. Los activos objeto de amortizacin se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podra no ser recuperable. Las prdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros del activo es mayor que su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al monto que resulte mayor de comparar el monto neto que se obtendra de su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluacin por deterioro, los activos se agrupan en los niveles ms pequeos en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los saldos en libros de activos no financieros distintos de la plusvala mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones del deterioro. 2.8 Activos financieros 2.8.1 Clasificacin El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categoras: prstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificacin depende del propsito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. a) Prstamos y cuentas por cobrar Los prstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a recibir pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del balance general. Estos ltimos se clasifican como activos no corrientes. Los prstamos y las cuentas por cobrar del grupo comprenden cuentas por cobrar

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(e) La desaparicin del mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras o (f) Informacin disponible que indica que hay una reduccin medible en los flujos de efectivo estimados de una cartera de activos financieros desde su reconocimiento inicial, aunque la reduccin an no se pueda asociar con los activos financieros individuales en la cartera, incluyendo: i) cambios adversos en las condiciones de pago de los prestatarios en la cartera; y ii) condiciones nacionales o locales que se correlacione con los incumplimientos de los activos en la cartera. En el caso de la categora de prstamos y cuentas por cobrar, el monto de la prdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados (excluyendo las prdidas crediticias futuras que no se han incurrido) descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la prdida se reconoce en el estado de resultados consolidado. Si un prstamo tiene una tasa de inters variable, la tasa de descuento para medir cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva corriente determinada bajo el contrato. Como una alternativa prctica, el Grupo puede medir el deterioro sobre la base del valor razonable de un instrumento financiero utilizando un precio de mercado verificable. Si, en un periodo posterior, el monto de la prdida por deterioro disminuye y dicha disminucin se relaciona objetivamente con un evento que haya ocurrido despus de que se reconoci dicho deterioro (como lo es una mejora en el ratio crediticio del deudor), la reversin de la prdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado consolidado de resultados. Se efectan pruebas de deterioro sobre las cuentas por cobrar comerciales cuando existen indicios de deterioro. De acuerdo con nuestras polticas las cuentas por cobrar comerciales estn garantizadas con cartas de crdito confirmadas y de cobro en el plazo de 30 a 60 das. b) Activos clasificados como disponibles para la venta En el caso de las inversiones patrimoniales clasificadas como disponibles para la venta, una baja significativa o prolongada en el valor razonable del instrumento por debajo de su costo es tambin evidencia de que el activo est deteriorado. Si existe cualquiera de tales evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la prdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable vigente, menos cualquier prdida por deterioro reconocida en resultados con anterioridad para ese activo, se retira del patrimonio y se registra en el estado consolidado de resultados. Las prdidas por deterioro de instrumentos de patrimonio reconocidas en el estado consolidado de resultados no se revierten a travs del estado consolidado de resultados. Si en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta se incrementa y si dicho incremento se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurri despus de reconocer la prdida por deterioro en ganancias o prdidas, la prdida por deterioro se revierte a travs del estado consolidado de resultados.

2.11 Existencias Las existencias se registran al costo o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo se determina usando el mtodo de promedio ponderado. El costo de los productos terminados comprende la materia prima, la mano de obra directa, otros costos directos y una asignacin sistemtica de costos fijos y variables (sobre la base de la capacidad operativa normal), y excluye los gastos de financiamiento. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos variables de venta aplicables. Los gastos en perodos de no pesca comprenden los gastos de embarcaciones y de plantas que se incurren en periodos de veda. Los gastos en perodos de no pesca se distribuyen al cierre de cada ao al costo de las existencias sobre la base de la capacidad operativa de cada ao sobre la base de la correspondiente cuota asignada por el regulador en Per (Note 1-b-ii). La asignacin de los gastos de periodos de no pesca al costo de las existencias se limita a su valor neto de realizacin. La provisin por obsolescencia de materiales y repuestos en almacn se determina sobre la base de las partidas de lenta rotacin que exceda de un ao.

2.12 Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales corresponden a los montos adeudados por clientes por la venta de harina y de aceite de pescado en el curso normal de operaciones. Todas las cuentas por cobrar se consideran de vencimiento corriente. Las cuentas por cobrar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valorizan a su costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo, menos la provisin por deterioro (Nota 2.10 - a).

2.13 Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado consolidado de flujos de efectivo, la cuenta efectivo y equivalente de efectivo incluye el efectivo disponible, depsitos a la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo altamente lquidas con vencimientos originales de tres meses, neto de sobregiros. 2.14 Capital social Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisin de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deduccin del monto recibido, neto de impuestos. Cuando cualquier empresa del Grupo compra acciones de la Compaa (acciones de tesorera), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transaccin (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Compaa hasta que las acciones se cancelen, re-emitan o vendan. Cuando tales acciones se re-emiten o venden subsecuentemente, cualquier pago que se recibe, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transaccin y los correspondientes efectos por el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los accionistas de la Compaa.

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2.15 Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de las operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un ao o menos (o en el curso del ciclo operativo normal del negocio si fuera mayor). De lo contrario se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden a costo amortizado usando el mtodo de tasa de inters efectiva.

general y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos slo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. El impuesto a la renta diferido se provisiona por las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto cuando la oportunidad en que se revertirn las diferencias temporales es controlada por el Grupo y es probable que la diferencia temporal no se revertir en un momento previsible en el futuro. Los saldos de impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria de ya sea la entidad gravada o de distintas entidades gravadas en donde exista intencin de liquidar los saldos sobre bases netas.

2.16 Endeudamiento Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transaccin. Estos prstamos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transaccin) y el valor de redencin se reconoce en el estado de resultados en el periodo del prstamo usando el mtodo de tasa de inters efectiva. Los honorarios pagados para obtener los prstamos se reconocen como costos de la transaccin en la medida que sea probable que una parte, o todo el prstamo, se recibir. En este caso los honorarios se difieren hasta que el prstamo se reciba. En la medida que no haya evidencia de que sea probable que una parte, o todo el prstamo, se reciba, los honorarios se capitalizan como pagos por servicios para obtener liquidez y se amortizan en el perodo del prstamo con el que se relaciona.

2.18 Beneficios del personal a) Compensacin por tiempo de servicios La provisin para compensacin por tiempo de servicios se efecta por el ntegro de los derechos indemnizatorios de acuerdo con la legislacin vigente. La compensacin por tiempo de servicios se debe depositar mensualmente en las cuentas bancarias especficamente seleccionadas por los trabajadores. El Grupo no tiene planes de pensiones o esquemas de beneficios de retiro. b) Participacin en las utilidades y gratificaciones El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participacin de los trabajadores en las utilidades sobre la base de una frmula que toma en cuenta la utilidad atribuible a los accionistas de la Compaa despus de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisin cuando est obligado contractualmente o cuando existe una prctica del pasado que ha creado una obligacin asumida. De acuerdo a las leyes vigentes, las compaas en Per estn obligadas a distribuir anualmente a sus trabajadores un porcentaje de sus utilidades, antes de impuestos. Este porcentaje vara en funcin de la industria en que opera la compaa. El porcentaje para la industria pesquera es actualmente de 10%. La participacin en las utilidades de los trabajadores es deducible para efectos del impuesto a la renta. Cambio en polticas contables A partir de setiembre de 2010, el Grupo cambio su poltica contable para el reconocimiento de la participacin de los trabajadores. La poltica contable previamente aplicada por el Grupo contemplaba el reconocimiento de las participacin de los trabajadores en concordancia con la NIC 12 Impuesto a la renta, dando efecto al reconocimiento de las diferencias temporales entre los saldos tributarios de activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. Como consecuencia, bajo la poltica contable anterior, se mostraba una participacin de los trabajadores diferida en el balance general y en el estado de resultados. El cargo en el estado de resultados de esta participacin de los trabajadores se mostraba en la lnea inmediatamente anterior a la del impuesto a la renta del ao.

2.17 Impuesto a la renta corriente y diferido El gasto por impuesto a la renta del periodo comprende al impuesto a la renta corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se trata de partidas que se reconocen en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En este caso, el impuesto tambin se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de las leyes tributarias promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del balance general en los pases en los que las subsidiarias y asociadas de la Compaa operan y generan renta gravable. La Gerencia evala peridicamente la posicin asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretacin. La Compaa, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deber pagar a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el mtodo del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido que surge por el reconocimiento inicial de la plusvala mercantil; un activo o de un pasivo en una transaccin que no corresponda a una combinacin de negocios que al momento de la transaccin no afecta ni la utilidad ni la prdida contable o gravable, no se registra. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislacin) que han sido promulgadas a la fecha del balance

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En noviembre de 2010 el comit de interpretaciones IFRIC (CINIIF por sus siglas en castellano) emite un informe (staff paper) en el que responde a la solicitud de que agregue a su agenda la revisin del tratamiento contable de las participaciones legales de los trabajadores en las utilidades. En este documento el comit, luego de analizar las diversas alternativas de registro aplicables a las participaciones, concluye que de acuerdo con NIIF estas participaciones se deben reconocer siguiendo los criterios contemplados en la NIC 19, Beneficios a los empleados. En consecuencia la Gerencia del Grupo modific su poltica contable para reconocer las participaciones de los trabajadores en las utilidades siguiendo los criterios de la NIC 19. Los efectos del cambio en la poltica contable corresponden a: i) dar de baja la participacin de los trabajadores diferida del balance general y ii) a la presentacin de la participacin de los trabajadores corriente como un gasto operativo en el estado de resultados. De acuerdo con lo requerido por la NIC 8, Polticas contables, cambios en estimados y errores el efecto del cambio en la poltica contable para reconocer la participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoci retrospectivamente reestructurando los estados financieros previamente emitidos, como se muestra a continuacin: Ao terminado 2009 Balance general consolidado Total del activo Total del patrimonio Total del pasivo Reportado Corregido US$000 US$000 Diferencia US$000

2.19 Pagos basados en acciones El Grupo opera un plan de compensacin sobre la base de acciones por el que los servicios que la entidad (Copeinca ASA) recibe servicios de sus empleados en pago de instrumentos de capital (opciones) del Grupo. El valor razonable de los servicios recibidos de los empleados a cambio del otorgamiento de las opciones se reconoce como gasto. El total del monto a reconocer como gasto se determina con referencia al valor razonable de las opciones otorgadas: incluyendo cualquier factor de desempeo del mercado (por ejemplo, el precio por accin de la entidad); excluyendo el impacto de cualquier servicio y cualquier condicin de desempeo que no se base en el mercado y que otorgue el derecho (por ejemplo, rentabilidad, metas de crecimiento de ventas y seguir siendo empleado de la entidad durante un periodo de tiempo determinado); y incluyendo el impacto de cualquier condicin que no otorgue derecho (por ejemplo, el requerimiento de que los empleados ahorren). Las condiciones que otorgan el derecho que no se basan en el mercado se incluyen en los supuestos sobre el nmero de opciones que se espera se otorguen. El gasto total se reconoce en el perodo en el que se gana el derecho (vesting period), que corresponde al periodo en el que se satisfacen todas las condiciones que otorgan el derecho. A la fecha de cada cierre, la entidad revisa sus estimados sobre el nmero de opciones que se espera se otorguen sobre la base de las condiciones que otorgan el derecho que no se basan en el mercado. Se reconoce el impacto de la revisin de los estimados originales, si los hubiera, en el estado de resultados, con un ajuste correspondiente al patrimonio. Cuando las opciones se ejercen, la Compaa emite nuevas acciones. Los ingresos recibidos, neto de los gastos de transaccin directamente atribuibles, se abonan al capital social (a valor nominal) y a la cuenta prima por emisin de acciones cuando se ejercen las opciones. La entrega de opciones sobre los instrumentos de patrimonio que la Compaa hace a los empleados de subsidiarias del Grupo se reconoce como aportes de capital. El valor razonable de los servicios recibidos de los empleados, medidos con referencia al valor razonable del beneficio a la fecha del otorgamiento, se reconoce durante el periodo en que se gana el derecho con cargo a la inversin en la subsidiaria con el respectivo abono al patrimonio.

689,837 366,706 323,131

679,282 378,416 300,866

( 10,555) 11,710 ( 22,265)

Estado consolidado de resultados (Prdida) utilidad antes de impuesto a la renta ( 4) 3,315 3,319 (Prdida) utilidad del ao ( 3,512) 255 3,767 Estado consolidado de flujos de efectivo Actividades de operacin 26,722 24,804 Prdidas en cambio por actividades de operacin ( 5,244) ( 14,830) Cambios en capital de trabajo: Otras cuentas por pagar 12,019 ( 3,461) Utilidad por accin Utilidad bsica por accin Utilidad diluida por accin Ao terminado 2008 Balance general consolidado Total del activo Total del patrimonio Total del pasivo

( 1,918) ( 9,586) 15,480

( 0.0600) ( 0.0600)

0.0044 0.0043

0.0644 0.0643

2.20 Provisiones Las provisiones por demandas legales se reconocen cuando el Grupo tiene una obligacin presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligacin y el monto se ha estimado confiablemente. No se reconoce provisiones para futuras prdidas operativas. Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina considerando la clase de obligacin como un todo. Se reconoce una provisin aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto de cualquier partida especfica incluida en la misma clase de obligaciones sea pequea.

706,910 339,996 366,914

696,355 352,752 343,603

10,555 12,756 23,311

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Las provisiones se miden al valor presente de los desembolsos que se espera se requerirn para cancelar la obligacin utilizando una tasa de inters antes de impuestos que refleje las actuales condiciones del mercado sobre el valor del dinero y los riesgos especficos para dicha obligacin. El incremento en la provisin por el paso del tiempo se reconoce en el rubro gasto por intereses.

El Grupo arrienda ciertos inmuebles, maquinaria y equipo. Los arrendamientos de inmuebles, maquinaria y equipo en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligacin por las cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de los cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de inters del costo financiero se carga al estado de resultados en el periodo del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de inters peridica constante sobre el saldo del pasivo para cada periodo. Los inmuebles, maquinaria y equipo adquiridos a travs de arrendamientos financieros se deprecian en el menor periodo que resulte de comparar la vida til del activo y el periodo del arrendamiento.

2.21 Reconocimiento de ingresos Los ingresos comprenden el valor razonable de lo cobrado o por cobrar por la venta de bienes y servicios en el curso normal de las operaciones del Grupo. Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos y despus de eliminar las ventas entre las empresas del Grupo. El Grupo reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios econmicos fluyan a la entidad en el futuro y la transaccin cumple con criterios especficos por cada una de las actividades del Grupo, como se describe ms adelante. El Grupo basa sus estimados en resultados histricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, tipo de transaccin y los trminos especficos de cada contrato. a) Venta de harina y aceite de pescado Las ventas de productos derivados de la pesca se reconocen cuando una entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos de acuerdo al contrato de venta y la cuenta por cobrar est razonablemente asegurada. La entrega no ocurre hasta que los productos se han embarcado a la ubicacin especfica y el riesgo de prdida se ha transferido al cliente. No existe riesgo de no poder despachar la cantidad comprometida puesto que el Grupo tiene contratos suscritos con terceros dueos de flota de pesca quienes pueden suministrar materia prima adicional una vez que Copeinca ha alcanzado el lmite de su cuota. Por cada exportacin de harina y aceite de pescado Copeinca suscribe contratos de venta a futuro a precios de mercado. Los plazos de entregada de los productos se determinan caso por caso. b) Intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el mtodo de inters efectivo. Cuando el valor de una cuenta por cobrar se deteriora, el Grupo reduce su valor en libros a su monto recuperable, el mismo que es el flujo de efectivo futuro estimado descontado a la tasa de inters efectiva original del instrumento y contina revirtiendo el descuento como ingresos por intereses. El ingreso por intereses de prstamos y cuentas a cobrar deteriorados se reconoce usando la tasa efectiva original del instrumento.

2.23 Distribucin de dividendos La distribucin de dividendos a los accionistas de la Compaa se reconoce como pasivo en los estados financieros del Grupo en el periodo en el que los dividendos se aprueban por los accionistas de la Compaa.

2.24 Reclasificaciones y ajustes Ciertas transacciones del ao 2009 se han reclasificado en los estados financieros adjuntos para mejorar la claridad de la informacin financiera del Grupo. Fletes ascendentes a US$3,816 miles se han reclasificado de la cuenta de gastos de venta a la cuenta costo de ventas debido a que los fletes se facturan a los clientes. La venta de suministros y de combustible por US$3,788 miles se han reclasificado de ventas a otros ingresos y sus respectivos costos, ascendentes a US$3,619 miles se han reclasificado del costo de ventas a otros gastos. La depreciacin y los gastos de activos paralizados ascendentes a US$8,690 miles se han reclasificado de otros gastos al costo de ventas por US$6,725 miles y a gastos administrativos por US$1,965 miles. Otras reclasificaciones menores de gastos de ventas ascendentes a US$429 miles y de otros gastos ascendentes a US$325 miles se transfirieron al costo de ventas por US$754 miles. Adicionalmente, como resultado de la revisin de los saldos del ao anterior, el Grupo not que el tipo de cambio de las cuentas de afiliadas no eran adecuadamente eliminadas a travs del proceso de consolidacin y que la reserva legal peruana era eliminada contra la cuenta de ajuste por traduccin acumulada en lugar de afectar a los resultados acumulados en el estado de cambios en el patrimonio, como corresponde. El efecto de la eliminacin de estas diferencias en cambio result en un abono en el estado de resultados por US$4,813 miles con cargo a los resultados acumulados en el ao 2009. Estos ajustes no tuvieron efecto en el patrimonio reportado en 2009.

2.22 Arrendamientos Los arrendamientos en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad los retiene el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados por arrendamientos operativos (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de resultados sobre la base del mtodo de lnea recta en el periodo del arrendamiento.

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3 ADMINISTRACIN DE RIESGOS FINANCIEROS

3.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de cambio, riesgo de valor razonable de tasa de inters, riesgo de tasa de inters sobre los flujos de efectivo y riesgo de precio), riesgo de crdito y riesgo de liquidez. El programa general de administracin de riesgos del Grupo se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero del Grupo. La administracin de riesgos financieros est a cargo del departamento de tesorera de acuerdo con las polticas aprobadas por la Gerencia General. El departamento de tesorera del Grupo identifica, evala y administra los riesgos financieros en coordinacin estrecha con las unidades operativas del Grupo. A continuacin se presentan los principales riesgos financieros a los que est expuesto el Grupo: a) Riesgos de mercado i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera internacionalmente y est expuesto al riesgo de tipo de cambio de varias monedas extranjeras, principalmente del dlar estadounidense, el NOK y el Euro. Los riesgos de tipo de cambio surgen de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos y las inversiones netas en operaciones extranjeras. La Gerencia minimiza este riesgo parcialmente: i) manteniendo saldos deudores en moneda extranjera, ii) manteniendo volmenes de exportaciones y su rentabilidad y iii) suscribiendo contratos de moneda extranjera a futuro (forwards). Al 31 de diciembre de 2010, Copeinca S.A.C. ha firmado contratos de moneda extranjera a futuro por US$13,000,000 para reducir el riesgo de fluctuaciones adversas en los tipos de cambio. El valor razonable de dichos contratos asciende a US$23,000, que la Gerencia ha decidido no reconocer en los estados financieros por considerar que dicho importe no es significativo. El Grupo no tiene una poltica especfica respecto de la suscripcin de contratos a futuro de moneda extranjera para cubrir su exposicin a la moneda extranjera. En los aos 2010 y 2009 la estrategia de la gerencia contempl la compra de moneda extranjera en el mercado cambiario. La Compaa no mantiene contratos a futuro de moneda extranjera vigentes a la fecha de reporte distintos de aquel descrito en el prrafo anterior. Los saldos en moneda extranjera (US$) al 31 de diciembre fueron los siguientes: 2010
US$000 Activos Cuentas por cobrar comerciales 7,730 29,095 Otras cuentas por cobrar 4,225 732 Efectivo y equivalente de efectivo 11,457 9,456 23,412 39,283 Pasivos Prstamos a largo plazo (incluyendo la porcin corriente) Prstamos bancarios y deuda a corto plazo Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Pasivos netos 2009 US$000

Al 31 de diciembre de 2010, los activos y pasivos consolidados en dlares estadounidenses se expresan sustancialmente a los siguientes tipos de cambio: S/.2.808 por US$1 para los activos y S/.2.809 por US$1 para los pasivos (S/.2.888 por US$1 para los activos y a S/.2.891 por US$1 para los pasivos en el 2009). Al 31 de diciembre de 2010, Copeinca ASA y sus subsidiarias registraron ganancias en cambio netas por US$7,370 miles (US$10,057 miles en el 2009) reflejados en el estado de resultados. ii) Riesgo de precio El Grupo est expuesto al riesgo de fluctuaciones en los precios de los productos que comercializa. Los precios internacionales de harina y aceite de pescado estn expuestos a cambios. El Grupo suscribe contratos con clientes clave, en primer lugar para establecer volmenes y, subsecuentemente para fijar tanto volmenes como precios. Esto permitir que el Grupo mitigue los efectos de la fluctuacin de precios en sus ingresos. iii) Riesgo de tasa de inters sobre valor razonable y flujos de efectivo El riesgo de tasa de inters sobre flujos de efectivo es cuidadosamente administrado. En febrero de 2010, la Compaa realiz el pago adelantado de una antigua deuda a tasa de inters variable por bonos con cupones a tasa fija. Durante 2010 y 2009, el endeudamiento del Grupo devenga tasas de inters fijas en dlares estadounidenses. El Grupo analiza su exposicin a las tasas de inters de manera dinmica. Se simula varios escenarios posibles tomando en consideracin refinanciamientos, la renovacin de posiciones existentes y las alternativas de financiamiento. Sobre la base de estos escenarios, la Gerencia calcula el impacto sobre las ganancias y prdidas de una fluctuacin definida en la tasa de inters. Estos escenarios se aplican solo para las obligaciones, incluyendo bonos, que representan las principales posiciones que devengan intereses. b) Riesgo de crdito El Grupo solo vende al contado sobre la base de cartas de crdito de exportacin. El Grupo ha establecido polticas para vender sus productos a clientes con una historia de crdito adecuada. En estas circunstancias la Gerencia considera que el Grupo tiene un riesgo de crdito limitado. No se excedieron los lmites de crdito durante el perodo de reporte, y la Gerencia no estima que se registren prdidas que surjan del incumplimiento de sus contrapartes. c) Riesgo de liquidez El Grupo depende del financiamiento de corto plazo para cubrir parte de sus requerimientos de capital de trabajo durante los perodos de produccin. La Gerencia monitorea proyecciones actualizadas de la reserva de liquidez del Grupo y su efectivo y equivalente de efectivo sobre la base de los flujos de efectivo esperados. Estos lmites varan tomando en consideracin la liquidez del mercado en el que opera la entidad. Adicionalmente, la poltica de administracin de liquidez del Grupo contempla proyectar flujos de efectivo en dlares estadounidenses y nuevos soles peruanos y considera el nivel de activos lquidos necesarios para cumplir con estas proyecciones; adems, monitorea los ratios de liquidez del balance general respecto de requerimientos legales locales y del exterior y manteniendo planes de financiamiento de deuda.

( ( ( ( ( (

216,532) ( 143,819) 1,010) 12,715) ( 16,113) 624) ( 1,927) 230,881) ( 161,859) 207,469) ( 122,576)

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Los excedentes de liquidez que mantienen las entidades operativas por encima de los saldos requeridos para capital de trabajo se invierten en depsitos a plazo fijo, depsitos overnight, instrumentos selectivos con vencimientos adecuados o suficiente holgura de acuerdo a lo que plantean las proyecciones mencionadas antes. El siguiente cuadro analiza los pasivos no derivados del Grupo y los distribuye en grupos por vencimientos relevantes sobre la base del periodo remanente para su vencimiento calculado a la fecha del balance general. Los montos expuestos en el cuadro corresponden a los flujos contractuales no descontados. La informacin comparativa ha sido reestructurada de acuerdo con lo permitido por la modificacin a la NIIF 7 aplicable a la exposicin de informacin sobre el riesgo de liquidez.

Durante los aos 2010 y 2009, la estrategia de la Compaa fue continuar reduciendo su deuda bancaria. Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre fueron como sigue:
Total prstamos (nota 15) Menos: Efectivos y equivalentes de efectivo Deuda neta Total patrimonio Total capital Ratio de aplacamiento (%)

2010 US$000 217,542 ( 34,201) 183,341 331,737 515,078 36

2009 US$000 143,819 ( 12,478) 131,341 378,416 509,757 26

Menor a 1 ao US$000

Entre 1 y 2 aos US$000

Entre 2 y 5 aos US$000

Ms de 5 aos US$000

31 de diciembre de 2010
Prstamos a largo plazo (excluyendo obligaciones por arrendamientos financieros) Obligaciones por arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

El aumento en el ratio de apalancamiento durante el ao 2010 se explica por el efecto combinado del pago de la deuda de largo plazo con la emisin de bonos a 7 aos por un total de US$175 millones y por el pago de dividendos por un total de US$50 millones en junio del 2010.

31 de Diciembre 2009
Prstamos a largo plazo (excluyendo obligaciones por arrendamientos financieros) Obligaciones por arrendamientos financieros

16,760 11,273 34,679 62,712

15,750 11,273 73 27,096

47,250 21,459 196 68,905

192,500 50 192,550

36,725 35,486 68,455 6,527 4,378 2,055 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 61,766 77 205 105,018 39,941 70,715

114 114

3.3 Estimacin de valor razonable El valor en libros menos la provisin por deterioro de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar no difieren significativamente de sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros para efectos de revelacin se efecta estimando los futuros flujos de efectivo contractuales esperados, descontados a las tasas de inters vigentes en el mercado y disponible para instrumentos financieros similares del Grupo. El valor razonable de los activos y pasivos financieros con cotizacin se determina con referencia al precio cotizado a la fecha del balance general para activos y pasivos financieros idnticos (nivel 1). Cuando no existe un mercado activo el Grupo usa informacin distintos a los precios de cotizacin incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, derivado de precios) (nivel 2).y utilizando informacin para activos y pasivos que no se basan en informacin observable de mercado (es decir informacin no observable) (nivel 3). Inversiones que no cotizan en bolsa por US$15,000 (nota 8) se reconocen al costo menos prdidas por deterioro debido a que no existe cotizaciones de mercados activos para estas inversiones y el rango de los estimados de sus valores pueden variar significativamente, lo que produce que sus valores razonables no pueden ser medidos de manera confiable. Estas inversiones se incluyen en el nivel 3 de la jerarqua.

El prstamo sindicado ascendente a US$131,794,000 (nota 15) pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 se cancel durante el primer trimestre del ao 2010 con los fondos recibidos de la emisin de bonos con vencimiento a siete aos. El saldo pendiente de este prstamo sindicado al 31 de diciembre de 2009 se ha distribuido entre las bandas contenidas en el cuadro anterior considerando sus vencimientos originales.

3.2 Administracin del riesgo de capital Los objetivos del Grupo al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, Copeinca ASA puede emitir nuevas acciones o vender o reducir su deuda. Consistente con la industria, la Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente como se muestra en el balance general consolidado) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio como se muestra en el balance general consolidado ms la deuda neta.

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histrica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 4.1 Estimados y criterios contables crticos El Grupo efecta estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definicin muy pocas veces sern iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste ma-

4 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRTICOS


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terial a los saldos de los activos y pasivos dentro del prximo periodo de reporte financiero se tratan a continuacin. a) Deterioro estimado de la plusvala mercantil El Grupo evala anualmente si la plusvala mercantil ha sufrido algn deterioro (nota 2.6). Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinan sobre la base del clculo de sus valores razonables menos los costos de venta. Estos clculos requieren el uso de estimaciones (nota 7). Si el estimado de la tasa de descuento, despus de impuestos, aplicada a los flujos de efectivo descontados de la Unidad Generadora de Efectivo, en adelante UGE, es decir, cada embarcacin pesquera, hubiera sido 1% mayor que los estimados de la Gerencia (por ejemplo, 8.09% en lugar de 7.09%), el Grupo no habra tenido que reconocer ningn ajuste adicional a la plusvala mercantil. Para haber tenido que reconocer un deterioro adicional la tasa de descuento debi haber sido 9.08%. Si la tasa de descuento estimada, despus de impuestos, aplicada a los flujos de efectivo descontados de la UGE, es decir, cada planta, hubiera sido 1% mayor que los estimados de la Gerencia (es decir, 8.09% en lugar de 7.09%), el Grupo no habra tenido que reconocer ningn ajuste adicional a la plusvala mercantil. Para haber tenido que reconocer un deterioro adicional la tasa de descuento debi haber sido 20.79%. b) Impuesto a la renta El Grupo est afecto al impuesto a la renta en numerosas jurisdicciones, pero principalmente en Per. Se requiere de interpretaciones para determinar la provisin para los impuestos a la renta a nivel mundial. Existen muchas transacciones y clculos para los que la determinacin tributaria final es incierta. El Grupo reconoce pasivos para situaciones observadas por las auditoras tributarias preliminares sobre la base de estimados que corresponden al pago de impuestos adicionales. Cuando el resultado tributario final de estas situaciones es diferente de los montos que fueron inicialmente registrados, las diferencias impactan al impuesto a la renta corriente y diferido activo y pasivo en el perodo en el que tal determinacin se efecta. En los casos en que los resultados finales (en las reas que requieren de juicio) variaran en 10% respecto de los estimados de la Gerencia, el Grupo tendra que: incrementar el pasivo por impuesto a la renta en US$2,127 miles y el pasivo por impuesto a la renta diferido en US$8,193 miles, si no fuera favorable o, disminuir el pasivo por impuesto a la renta en US$1,741 miles y el pasivo por impuesto a la renta diferido en US$6,703 miles, si fuera favorable. Los estimados del Grupo se basan en la experiencia histrica de la Gerencia y en otros supuestos tales como precios de mercado de la harina y aceite de pescado, la regulacin peruana actualmente vigente relativa al tratamiento contable de las licencias de pesca, que se otorgan por cada embarcacin pesquera o respecto de los perodos de veda, que se considera razonables bajo las circunstancias. Por lo tanto, los resultados reales pueden diferir significativamente de estos estimados bajo supuestos o condiciones diferentes. c) Valor razonable de las licencias de pesca El Grupo evala el valor razonable de las licencias cada ao sobre la base de los flujos de efectivo determinados utilizado la metodologa del valor en uso. d) Valor en libros de inmuebles, maquinaria y equipo

El Grupo evala cada ao el valor en libros de la cuenta inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de los flujos de efectivo para determinar el valor razonable menos los costos de venta de los activos y su valor en uso. Si el activo no est operativo, se le realiza una prueba de deterioro utilizando su valor razonable determinado por tasadores independientes.

4.2 Juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables Asignacin de gastos de veda a las existencias La Gerencia considera que el periodo de produccin de Copeinca S.A.C corresponde al ao calendario, independientemente de los periodos de veda impuestos por las autoridades pesqueras de Per. Al respecto, la Gerencia entiende que los costos de produccin anuales del Grupo comprenden todos los gastos incurridos en el ao calendario. En consecuencia, los gastos de veda incurridos durante el ao se asignan al costo de inventarios sobre la base de la capacidad operativa normal real de cada ao; que comprende la cuota otorgada por el regulador en Per a Copeinca S.A.C. Al 31 de diciembre de 2010, gastos de veda por US$2,299 miles se han capitalizado como parte del costo de las existencias (US$2,752 miles en el 2009).

El jefe de la toma de decisiones operativas ha sido identificado como el Gerente General. El Gerente General revisa el proceso de reporte interno del Grupo para evaluar el desempeo y asignar los recursos necesarios. La Gerencia ha determinado un solo segmento operativo sobre la base de estos reportes. Desde una perspectiva de producto, la Gerencia evala el desempeo de la harina y del aceite de pescado sobre bases consolidadas. Estos productos se venden en mercados alrededor del mundo. Otros productos que el Grupo vende incluyen a la materia prima (anchoveta) y a otros especies marinas menores. El Gerente General evala el desempeo de un solo segmento operativo sobre la base de una medicin de ganancias ajustadas antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin (EBITDA). Esta base de medicin excluye los efectos de gastos no recurrentes de los segmentos operativos, como son el impuesto a la renta diferido, gastos legales y deterioro de la plusvala mercantil. La conciliacin del ajuste entre el EBITDA con la (perdida) utilidad antes del impuesto a la renta es como sigue: 2010 2009 US$000 US$000 EBITDA 76,227 ( 15,020) ( 961) ( 42,083) ( 523) 7,370 ( 22,955) ( 19,180) ( 17,125) 59,003 ( 17,592) ( 676) ( 16,321) ( 3,063) 10,057 ( 13,173) ( 14,920) ( 3,315)

5 INFORMACIN POR SEGMENTOS

Depreciacin Amortizacin Deterioro de activos fijos Participacin de los trabajadores Diferencia en cambio Costos financieros, neto Otros gastos, neto (Prdida) utilidad antes de impuesto a la renta

122

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

123

6 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

Embarcaciones pesqueras y equipo de flota Maquinaria y equipo Edificios y terrenos Otros activos fijos Total

El gasto por depreciacin ascendente a US$14,361 miles (US$17,234 miles en el ao 2009) se ha cargado al costo de ventas US$12 miles (US$19 miles en el ao 2009) en gastos de ventas y US$647 miles (US$339 miles en ao 2009) en gastos administrativos. Respecto de transacciones de arrendamiento y de retro-arrendamiento Copeinca S.A.C. ha entregado en garanta de los prstamos a favor de Banco Interbank, Banco Santander, Banco Continental y Banco Scotiabank el ttulo de propiedad de de siete embarcaciones. El valor en libros de los activos con su derecho de propiedad restringido asciende a US$19,298 miles al 31 de diciembre de 2010 (US$12,880 miles en el ao 2009) (nota 15). Los inmuebles, maquinaria y equipo incluyen activos adquiridos a travs de contratos de arrendamiento financiero por los siguientes importes: Embarcaciones pesqueras y equipo de flota Depreciacin acumulada
Pruebas de deterioro sobre inmuebles, maquinaria y equipo.


Al 1 de enero de 2009 Costo Depreciacin acumulada y deterioro Valor neto en libros Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 Valor inicial neto en libros Diferencia en cambio Reclasificacin Adiciones Retiros, neto Cargo por deterioro Reversin del cargo por deterioro Cargo por depreciacin Valor final neto en libros Al 31 de diciembre de 2009 Costo Depreciacin acumulada y deterioro Valor neto en libros

US$000

US$000

US$000

US$000

US$000

151,076 ( 41,565) 109,511

141,473 ( 35,117) 106,356

41,780 ( 2,050) 39,730

11,454 ( 5,356) 6,098

345,783 ( 84,088) 261,695

109,511 106,356 11,105 8,680 589 6,275 - - ( 1,888) ( 7,740) ( 2,462) ( 8,089) 782 2,542 ( 9,847) ( 6,441) 107,790 101,583

39,730 3,172 ( 749) - ( 2,446) ( 5,770) 411 ( 866) 33,482

6,098 508 ( 6,115) 6,579 ( 5,110) - - ( 438) 1,522

261,695 23,465 - 6,579 ( 17,184) ( 16,321) 3,735 ( 17,592) 244,377

2010 US$000 20,550 ( 1,252) 19,298

2009 US$000 15,082 ( 2,202) 12,880

Copeinca S.A.C. ha registrado un cargo por deterioro por US$42,083 miles (US$16,321 miles en el ao 2009) en el estado de resultados dentro del rubro otros gastos. En el ao 2010 la Gerencia decidi transferir permanentemente a sus embarcaciones operativas la cuota de 33 embarcaciones parqueadas de Copeinca S.A.C. Despus que este proceso se complete las embarcaciones parqueadas no estarn ms autorizadas a pescar. Sobre estas bases, Copeinca S.A.C. ha castigado US$9,530 miles de sus registros contables. (nota 22). En el ao 2009, como consecuencia de la promulgacin de la ley de Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (LMCE) (nota 1-b-ii) Copeinca S.A.C. reconoci una prdida por deterioro sobre ciertos activos que ya no sern usados en la produccin. Bajo las condiciones establecidas por esta nueva ley, Copeinca S.A.C. maximizar la eficiencia en sus operaciones, puesto que operar al mismo volumen de produccin con menos activos. La prdida por deterioro result en un cargo a resultados por el deterioro de las plantas de harina y de aceite de pescado que no fueron usadas en el ao 2009 y de 12 embarcaciones que estuvieron parqueadas durante las dos temporadas de pesca de 2009. El valor recuperable de estas plantas y embarcaciones inoperativas es su valor razonable menos los costos de venta determinados por tasadores independientes al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Los principales supuestos usados en el modelo para la determinacin del valor en uso y el valor razonable menos los costos de venta de las embarcaciones son los siguientes: Precios: el modelo usa el 20% del precio del pescado considerado como materia prima puesto que las pequeas compaas pesqueras han aumentado su poder de negociacin desde la promulgacin de la ley de Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (LMCE) y desde que los precios de la harina de pescado han experimentado un incremento. Creemos que estos precios bajarn en el futuro. El precio promedio de Copeinca S.A.C durante los ltimos 3 aos fue de 18%.Cuota: el modelo usa la cuota asignada a Copeinca S.A.C. bajo la nueva ley de pesca o LMCE (10.7% del total de la cuota).

159,750 149,256 ( 51,960) 107,790 ( 47,673) 101,583

43,549 (10,067) 33,482

7,075 ( 5,553) 1,522

359,630 (115,253) 244,377

Ao terminado el 31 de diciembre de 2010 Valor inicial neto en libros 107,790 101,583 33,482 1,522 244,377 Diferencia en cambio 3,768 2,899 957 38 7,662 Reclasificacin 613 15,943 4,377 ( 20,933) - Adiciones 482 - - 60,001 60,483 Retiros, neto ( 1,312) ( 4,754) ( 1,751) ( 119) ( 7,936) Castigo ( 9,520) - - ( 10) ( 9,530) Cargo por deterioro ( 22,581) ( 17,221) ( 2,281) - ( 42,083) Reversin del cargo por deterioro - - - - Cargo por depreciacin ( 7,067) ( 6,670) ( 880) ( 403) ( 15,020) Valor final neto en libros 72,173 91,780 33,904 40,096 237,953 Al 31 de diciembre de 2010 Costo 104,463 156,941 Depreciacin acumulada y deterioro ( 32,290) ( 65,161) Valor neto en libros 72,173 91,780

45,273 (11,369) 33,904

44,480 ( 4,384) 40,096

351,157 (113,204) 237,953

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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Costos de extraccin: los costos operativos, de mantenimiento y los gastos de veda disminuyeron durante el 2010 y disminuirn mucho ms en el futuro debido a la nueva ley de pesca. Los gastos de personal (tripulacin) disminuirn como consecuencia de los beneficios de cese laboral, contemplados en la nueva ley de pesca para las personas que se retiren voluntariamente. Se consumir menos combustible puesto que un menor nmero de embarcaciones se usar para la captura como resultado de la aplicacin de la nueva ley de pesca. Los costos de extraccin se basan en los presupuestos aprobados por el Directorio. Tasa de descuento: el modelo usa una tasa de inters del 7.09% despus de impuestos no ajustada por inflacin. Los principales supuestos usados en el modelo para la determinacin del valor en uso y de los valores razonables menos los costos de venta de las plantas son los siguientes: Precios: el modelo usa los precios promedio de harina y aceite de pescado de US$1,200 y US$850, respectivamente. La Gerencia espera que los precios sean estables y se incrementen consistentemente de acuerdo a las expectativas y demanda del mercado. Costos de produccin: el modelo asume que el total de materia prima corresponde a la pesca de las embarcaciones de Copeinca S.A.C. y que fue vendida a sus plantas a precios de mercado. Tasa de descuento: el modelo usa una tasa despus de impuestos del 7.09% no ajustada por inflacin. La Gerencia determin que los costos presupuestados se basan en el desempeo pasado y sus expectativas del mercado de acuerdo a las nuevas condiciones de la nueva ley de pesca.

Otros activos intangibles


Licencias de pesca Plusvala mercantil Licencias de programas de computacin Otros Total

US$000 Al 31 de diciembre de 2009 Costo Amortizacin acumulada y deterioro Valor neto en libros Ao terminado el 31 de diciembre de 2010 Valor inicial neto en libros Diferencia en cambio Adiciones Retiros, neto Cargo por deterioro Cargo por amortizacin Valor final neto en libros 205,938 205,938

US$000 146,769 ( 14,031) 132,738

US$000 5,057 ( 3,227) 1,830

US$000 15 - 15

US$000 5,072 ( 3,227) 1,845

205,938 5,867 2,159 - - - 213,964

132,738 6,258 - - - - 138,996

1,830 46 385 - - ( 961) 1,300

15 2 - - - - 17

1,845 48 385 - ( 961) 1,317

Al 31 de diciembre de 2010 Costo 213,964 Amortizacin acumulada y deterioro - Valor neto en libros 213,964

153,027 ( 14,031) 138,996

4,796 ( 3,496) 1,300

17 - 17

4,813 ( 3,496) 1,317

Otros activos intangibles 7 Licencias de Licencias Plusvala Total Otros programas de ACTIVOS de pesca mercantil computacin INTANGIBLES US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

De acuerdo con la legislacin vigente, las licencias de pesca se otorgan por el Ministerio de la Produccin a una embarcacin de pesca especfica y por un perodo de tiempo definido. Este perodo empieza cuando el Ministerio de la Produccin emite la resolucin que da lugar a la licencia de pesca y termina (por otra razn distinta al retiro o destruccin de la embarcacin pesquera) si el titular no cumple con presentar cierta documentacin requerida al inicio de cada ao calendario (Nota 1-b-ii). En la medida que el Grupo cumpla con presentar esta documentacin, las correspondientes licencias de pesca continuarn vigentes indefinidamente. Adicionalmente, est prohibida la transferencia a terceros de licencias de pesca por separado de las embarcaciones a las que les fueron otorgadas. Las licencias de pesca se otorgan individualmente a cada embarcacin. Cada embarcacin, junto con su licencia, se considera como una unidad generadora de efectivo separada. La amortizacin de los activos intangibles ascendente a US$442 miles (US$430 miles en el ao 2009) se cargaron al costo de ventas en el estado de resultados; US$65 miles (US$63 miles en el ao 2009) se cargaron a los gastos de ventas; y US$454 miles (US$183 miles en el ao 2009) a gastos administrativos. El perodo de vida til remanente promedio de las licencias de programas de computacin es de 4 aos.
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Al 1 de enero de 2009 Costo 189,592 135,395 4,281 14 4,295 Amortizacin acumulada y deterioro ( 14,031) ( 2,324) - ( 2,324) Valor neto en libros 189,592 121,364 1,957 14 1,971 Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 Valor inicial neto en libros Diferencia en cambio Adiciones Retiros, neto Cargo por deterioro Cargo por amortizacin Valor final neto en libros
126

189,592 16,346 - - - - 205,938

121,364 11,374 - - - - 132,738

1,957 142 407 - - ( 676) 1,830

14 1 - - - - 15

1,971 143 407 - ( 676) 1,845

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Pruebas de deterioro de la plusvala mercantil La plusvala mercantil se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE) del Grupo. El Grupo distingue sus unidades generadoras de efectivo (UGE) al nivel de cada una de sus embarcaciones pesqueras y de cada una de sus plantas. La plusvala mercantil se ha asignado por UGE como sigue: Embarcaciones pesqueras Plantas Total 2010 US$000 79,228 59,768 138,996 2009 US$000 75,661 57,077 132,738

b) Los pasivos financieros al costo amortizado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes: US$000 Al 31 de diciembre de 2010 Sobregiros y prstamos bancarios 1,010 Porcin corriente de prstamos a largo plazo (sin incluir obligaciones por arrendamientos financieros) 5,636 Porcin corriente de deuda a largo plazo - obligaciones por arrendamientos financieros 9,396 Prstamos a largo plazo (sin incluir obligaciones por arrendamientos financieros) 171,546 Prstamos a largo plazo - obligaciones por arrendamientos financieros 29,950 Cuentas por pagar comerciales 17,142 Total 234,680 Al 31 de diciembre de 2009 Porcin corriente de prstamos a largo plazo (sin incluir obligaciones por arrendamientos financieros) Porcin corriente de deuda a largo plazo - obligaciones por arrendamientos financieros Prstamos a largo plazo (sin incluir obligaciones por arrendamientos financieros) Prstamos a largo plazo - obligaciones por arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales Total

El valor recuperable de una UGE se determina sobre la base del mayor valor que resulte de comparar su valor en uso y su valor razonable menos los gastos de venta. El clculo del valor recuperable se basa en proyecciones de flujos de efectivo que a su vez se basan en presupuestos financieros que cubren un horizonte de 5 aos aprobados por la Gerencia. Los flujos de efectivo ms all de los 5 aos se calculan a perpetuidad.

32,296 5,943 99,498 6,082 29,786 173,605

8 INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORA

a) Los activos financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes: Prstamos Disponibles y cuentas para la venta por cobrar US$000 US$000 Al 31de diciembre de 2010 Activos financieros Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Efectivo y equivalente de efectivo Total Al 31 de diciembre de 2009 Activos financieros Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Efectivo y equivalente de efectivo Total Total US$000

La calidad crediticia de los activos financieros que no han vencido o que no estn deteriorados puede ser evaluada con la informacin histrica sobre incumplimientos de pago de las contrapartes. Durante los aos 2010 y 2009, no se deterioraron ni las cuentas por cobrar de clientes existentes ni las nuevas. Los incrementos en el monto de la provisin para cobranza dudosa se explica por las cuentas por cobrar de las empresas adquiridas y por los prstamos a armadores independientes (nota 12) que se han designado como deterioradas.

- 7,732 6,471 34,201 48,404

15 15 - 7,732 - 6,471 - 34,201 15 48,419

9 CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS 10 EXISTENCIAS

- 29,225 3,062 12,478 44,765

15 15 - 29,225 - 3,062 - 12,478 15 44,780

Productos terminados: Harina de pescado Aceite de pescado Repuestos, suministros y empaques Provisin por repuestos y suministros obsoletos

2010 US$000 7,739 1,195 6,938 ( 344) 15,528

2009 US$000 29,193 5,612 6,085 ( 881) 40,009

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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Al 31 de diciembre de 2010, el inventario de harina de pescado FD, SD y aceite de pescado era de 1,690 TM, 4,787 TM y 1,074 TM, respectivamente (4,578 TM, 25,622 TM y 5,934 TM respectivamente al 31 de diciembre de 2009). El costo por tonelada de los inventarios en el ao 2010 fue ms alto que en 2009 debido a que el Ministerio de Produccin disminuy la cantidad de das permitidos para la pesca en Per en el ao 2010, no permitiendo que las compaas pesqueras capturen sus cuotas de pesca establecidas, causando que mayores gastos del periodo de veda se asignen a una produccin menor. Al 31 de diciembre de 2010 el valor razonable de la harina y del aceite de pescado prendado como garanta de prstamos bancarios asciende a aproximadamente US$1,010 miles (cero en el ao 2009). El movimiento anual de la provisin por obsolescencia es el siguiente: Saldos iniciales Adiciones Castigos Diferencia en cambio Saldos finales 2010 US$000 881 370 ( 933) 26 344 2009 US$000 1,402 318 ( 880) 41 881

La antigedad de las cuentas por cobrar es la siguiente: 2010 US$000 2009 US$000 28,653 65 345 162 2,542 31,767

Corrientes 7,681 Vencidas hasta 60 das - Vencidas de 61 a 180 das 50 Vencidas de 181 a 360 das 1 Ms de 361 das 191 7,923

El movimiento anual de la provisin para cuentas de cobranza dudosa es el siguiente: Saldos iniciales Adiciones Reclasificaciones Recuperos Castigos Diferencia en cambio Saldos finales 2010 US$000 2,542 61 1,415) 1,149) 3) 155 191 2009 US$000 2,521 - - 19) - 40 2,542

( ( (

11 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

2010 US$000 Cuentas por cobrar - exterior Cuentas por cobrar - Per Cuentas de cobranza dudosa Menos: Provisin para cuentas de cobranza dudosa 7,729 3 191 7,923 ( 191) 7,732

2009 US$000 24,132 5,093 2,542 31,767 ( 2,542) 29,225

De acuerdo con los trminos del contrato de prstamo sindicado con el Credit Suisse, hasta el 31 de diciembre de 2009, Copeinca S.A.C. tuvo una cuenta corriente en moneda extranjera en el Bank of New York (BONY), en la que se abonaban las cobranzas de facturas de harina de pescado prime y aceite de pescado. La Fiduciaria S.A. (en su papel de garante fiduciario) fue responsable de transferir trimestralmente, el monto de las cuotas de pago a los prestamistas. El saldo de esta cuenta corriente despus de efectuar las deducciones trimestrales para hacer los pagos de las cuotas a los prestamistas se consideraba de libre disposicin para Copeinca S.A.C.


Cuentas por cobrar a los armadores pesqueros (1) Solicitudes de devolucin de IGV (2) Crdito fiscal de IGV Pagos a cuenta del impuesto a la renta (3) Reclamos a terceros Personal Gastos pagados por anticipado Otros Cuentas de cobranza dudosa Menos: Provisin para cuentas de cobranza dudosa Ms: Prstamos a partes relacionadas (nota 31)

2010 US$000
2,329 57 6,670 6,470 801 1,679 28 1,662 6,780 26,476 ( 6,780) 19,696 132 19,828

2009 US$000
466 4,730 3,821 136 - - 235 2,596 6,807 18,791 ( 6,807) 11,984 688 12,672

El valor en libros de estas cuentas es similar a su valor razonable debido a sus vencimientos en el corto plazo. Las cuentas por cobrar comerciales se denominan sustancialmente en dlares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente 67% de las cuentas por cobrar a clientes del exterior estn aseguradas con crditos documentarios de exportacin y el saldo de 33% ha sido colocado en cobranza en bancos (efectivo contra entrega de documentos) (aproximadamente el 73% y 27%, respectivamente en el ao 2009).

12 OTRAS CUENTAS POR COBRAR

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Las otras cuentas por cobrar del Grupo son de vencimiento corriente. (1) Las cuentas por cobrar a los armadores pesqueros corresponden principalmente a fondos habilitados a terceros dueos de embarcaciones pesqueras para que los destinen al mantenimiento y reparacin de sus embarcaciones y a prstamos para capital de trabajo. Estos prstamos estn garantizados con hipotecas y prendas a favor del Grupo, que cubren en promedio, 200% del monto entregado de acuerdo con los contratos para la administracin de las embarcaciones pesqueras suscritos entre Copeinca S.A.C. y los dueos de las embarcaciones. Estas cuentas por cobrar devengan intereses a la tasa de inters de 0.8% mensual (0.8% en el 2009) y son compensadas con los pasivos que se generan por la recepcin de materia prima por las plantas de Copeinca S.A.C. en los perodos de pesca. (2) El impuesto general a las ventas (IGV) corresponde al crdito fiscal a favor de Copeinca S.A.C. como exportador, que surge de sus compras de bienes, servicios, contratos de construccin y plizas de importacin, cuyo monto excede al impuesto por pagar por las ventas generados por las ventas locales. Copeinca S.A.C. ha solicitado el reembolso del IGV por un monto determinado sobre la base de sus ventas al exterior (nota 27-f). Al 31 de diciembre de 2010, el monto del IGV por el que se ha solicitado su devolucin se relaciona con aquellos montos presentados a la autoridad tributaria en diciembre de 2010. Durante el ao 2010, Copeinca S.A.C. recibi devoluciones de impuestos por US$19,979 miles (US$14,716 miles en el ao 2009).

a) Capital social: El capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo a los estatutos de Copeinca ASA al 31 de diciembre de 2010 comprende 58,500,000 acciones comunes a un valor nominal de NOK 5 cada una.
Nmero de acciones
(En Miles)

Capital social

Capital social

Prima por acciones


US$000

Total


Al 1 de enero de 2007 Recursos de colocacin privada

13 CAPITAL SOCIAL Y PRIMA DE EMISIN DE ACCIONES

NOK 000

US$000

US$000

24,800 27,500 Acciones emitidas en compaas adquiridas 6,200


Saldo al 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009 y 2010 Apropiacin de prima por emisin de acciones para cubrir prdidas acumuladas Saldo al 31 de diciembre de 2010

124,000 137,500 31,000 292,500 - 292,500

28,050 22,500 5,167 55,717 - 55,717

- 28,050 242,287 264,787 62,703 67,870 304,990 360,707 ( 18,528) 286,462 ( 18,528) 342,179

58,500 - 58,500

El capital social y la prima de emisin de acciones se traducen a la moneda de reporte al tipo de cambio histrico. Copeinca ASA solo tiene una clase de acciones comunes. Cada accin da derecho a un voto en la Junta General de Accionistas. La Compaa en 2010 distribuy dividendos por un monto de US$50 millones y efectu la apropiacin de US$18,528 miles para cubrir las prdidas acumuladas que se muestran en los estados financieros consolidados.

(3) El total de pagos a cuenta del impuesto a la renta efectuado en 2010 asciende a US$7,923 miles (nota 27-g). Al 31 de diciembre de 2010, el saldo del gasto por impuesto a la renta por el ao terminado en esa fecha asciende a US$1,453 miles (nota 27-d). El movimiento del ao de la provisin para cuentas de cobranza dudosa es el siguiente: Saldos iniciales Saldo de compaas adquiridas Provisin por deterioro de cuentas por cobrar Reclasificacin Castigos y recuperos Ajustes Saldos finales 2010 US$000 6,807 - 301 1,414 1,876) 134 6,780 2009 US$000 6,607 569 50 - 12) 407) 6,807

JGA 2010 De acuerdo con la propuesta del Directorio, la Junta General de Accionistas resolvi lo siguiente: i) Se autoriza al Directorio a aumentar el capital social hasta por un mximo de NOK 58,500,000. ii) El Directorio puede separar los derechos preferenciales de los accionistas para suscribir nuevas acciones de conformidad con Public Limited Companies Act Section 10-4. iii) Esta autorizacin cubre aumentos de capital social contra contribuciones que no sean en efectivo, as como el derecho a incurrir en obligaciones especiales a nombre de la Compaa, de conformidad con la Public Limited Company, Act section 10-2. Adicionalmente, esta autorizacin cubre una resolucin sobre una fusin de acuerdo con lo que establece la misma ley en su seccin 13-5. La autorizacin puede ser usada en situaciones de toma de control. iv) La autorizacin se puede usar en varias oportunidades. v) La autorizacin se puede considerar vlida hasta la realizacin de la prxima junta general anual del ao 2011 (a ms tardar el 30 de junio de 2011). vi) Esta autorizacin reemplaza la autorizacin para los mismos fines otorgada en la junta general de 2009.

( (

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JGA 2009 De acuerdo con la propuesta del Directorio, la Junta General de Accionistas resolvi lo siguiente: i) Se autoriza al Directorio a que a nombre de la Compaa, adquiera acciones de Copeinca ASA con un valor nominal agregado de hasta por el 10% del actual capital social. ii) El precio de compra por accin no deber ser menor a NOK 5 ni mayor a NOK 100. iii) El mtodo de adquisicin y venta de acciones de propia emisin se har a discrecin del Directorio. iv) La autorizacin se puede considerar vlida hasta la realizacin de la prxima junta general anual, a ms tardar el 30 de junio de 2010. v) Si se venden las acciones de Copeinca ASA, esta autorizacin incluye adems el derecho de comprar nuevas acciones de Copeinca ASA que reemplacen a las acciones vendidas, siempre que su valor nominal no sea mayor, en el agregado, al 10% del capital social. b) Prima de emisin de acciones Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la prima de emisin de acciones comprende el mayor valor pagado en la colocacin privada de acciones sobre su valor nominal de NOK 5 por accin y el ajuste a valor razonable de 6,200,000 acciones entregadas en julio de 2007 por la compra de Fish Protein y Ribar. Los principales accionistas de Copeinca ASA son los siguientes: Accionista Dyer Coriat Holding Andean Fishing LLC ETVE Veramar Azul S.L. Weilheim Investments S.L. State Street Bank & Trust South Winds AS DNB NOR SMB State Street Bank & Trust GMO Emerging Illiquid Fund State Street Bank & Trust Alfred Berg Gambak JP Morgan Clearing Corp. Verdipapirfondet Handelsbanken JP Morgan Chase Bank Fidelity funds Latin America 2010 Acciones % 19,098,000 8,118,075 6,032,970 4,326,159 2,884,777 1,489,750 1,392,247 1,367,395 1,145,350 1,106,400 1,065,292 738,160 690,000 493,712 470,386 32.7 13.9 10.3 7.4 4.9 2.6 2.4 2.3 2.0 1.9 1.8 1.3 1.2 0.8 0.8 2009 Acciones 19,098,000 8,118,075 - - 2,448,300 1,489,750 1,400,000 610,491 1,145,350 444,200 1,582,309 - 690,000 - 449,600

Accionista Alfred Berg Norge + DERIS SA MP Pensjon Alfred Berg Aktiv VPF Nordea Kapital Aldoflor Inc Osterlin Luis Dyer Ampudia Rodrigo Israel Dyer Fernanez Sergio Ivan Dyer Osorio SHB Stockholm Clients Yasmin Ellie Dyer Osorio Subtotal Others TOTAL c) Opciones sobre acciones

2010 Acciones % 452,846 0.8 400,000 0.7 383,850 0.7 348,983 0.6 309,800 0.5 - 0.0 - 0.0 - 0.0 - 0.0 - 0.0 - 0.0 52,314,152 89.4 6,185,848 10.6 58,500,000 100.0

2009 Acciones % 870,545 500,000 - 897,800 - 4,937,291 2,377,020 414,130 430,000 450,200 414,130 48,767,191 9,732,809 58,500,000 1.5 0.9 0.0 1.5 0.0 8.4 4.1 0.7 0.7 0.8 0.7 83.4 16.6 100.0

Copeinca ASA mantiene dos programas de opciones sobre acciones cuyas principales caractersticas son las siguientes: i) El 30 de enero de 2008, de acuerdo con la autorizacin otorgada al Directorio por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de junio de 2007, el Directorio de Copeinca ASA aprob un Programa de Opcin sobre Acciones para Empleados en los trminos siguientes: 690,000 opciones sobre acciones sern emitidas a doce miembros clave de la gerencia. El precio de ejercicio de las opciones es NOK 40. Las opciones otorgarn el derecho a cada empleado en el plazo de los siguientes cuatro aos (sujeto al cese del empleado) a una tasa de 25% por ao. Se ha establecido un precio tope por accin de NOK 120. Si el precio de la accin a la fecha de ejercicio es mayor a NOK 120, el precio de ejercicio se incrementar de manera que la diferencia entre el precio de mercado y el precio de ejercicio (el valor de cada opcin) no resulte mayor de NOK 80. ii) El 11 de enero de 2010, el Directorio de la Compaa aprob la distribucin de las opciones de acciones restantes. 370,000 opciones sobre acciones sern emitidas a doce miembros clave de la gerencia de acuerdo con el cronograma II del programa. El precio de ejercicio de las opciones es NOK 45. Las opciones otorgarn el derecho a cada empleado en el plazo de los siguientes cuatro aos (sujeto al cese del empleado) a una tasa de 33.33% al ao. Se ha establecido un precio tope por accin de NOK 120. Si el precio de la accin a la fecha de ejercicio es mayor a NOK 120, el precio de ejercicio se incrementar de manera que la diferencia entre el precio de mercado y el precio de ejercicio (el valor de cada opcin) no resulte mayor de NOK 80.

% 32.7 13.9 0.0 0.0 4.2 2.6 2.4 1.0 2.0 0.8 2.7 0.0 1.2 0.0 0.8

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De un total de 1,060,000 opciones sobre acciones emitidas, 190,000 fueron anuladas debido a la renuncia de los empleados beneficiarios (40,000 en 2008, 90,000 en 2009 y 60,000 en 2010), quedando un saldo de 870,000 opciones sobre acciones al 31 de diciembre de 2010. El movimiento en el nmero de opciones sobre acciones pendientes y el respectivo promedio ponderado de sus precios de ejercicio son los siguientes:
2010
Precio de ejercicio Precio en NOK por accin Opciones (en miles)

al 31 de diciembre de 2010 es NOK 8,383 miles equivalente a US$1,431 miles (NOK 4,690 miles equivalente a US$812 miles en el ao 2009). Las contribuciones al seguro social en relacin con el otorgamiento de las opciones sobre acciones se consideran una parte integral del beneficio y su respectivo cargo ser tratado como una transaccin de pago en efectivo.

2009
Precio de ejercicio Precio en NOK por accin Opciones (en miles)

Saldo inicial Otorgadas Anuladas Saldos finales

40 45 37 42

560 370 ( 60) 870

40 - 40 40

650 - ( 90) 560

El movimiento de dichas cuentas por los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010 es el siguiente:
Ajuste acumulado por traduccin Resultados acumulados (*)

Saldo inicial al 1 de enero de 2009 Diferencia en cambio Ajuste (nota 2.24) Gasto por opciones sobre acciones Utilidad del ao Saldo final al 31 de diciembre de 2009 Diferencia en cambio Distribucin de dividendos Gasto por opciones sobre acciones Prdida del ao Apropiacin de prima de emisin de acciones para cubrir prdidas acumuladas Saldo final al 31 de diciembre de 2010

US$000 (

US$000

Los promedios ponderados asumidos que se usaron para determinar el valor razonable Black-Scholes de las opciones otorgadas en 2010 son los siguientes: Acciones subyacentes Precio de ejercicio Promedio ponderado por accin a la fecha de otorgamiento Vida esperada Volatilidad Tasa de inters libre de riesgo Dividendos Valor razonable de la opcin 370,000 NOK 45.00 NOK 44.83 2.5 years 60.00% 2.67% - NOK 12.07

44,770) 36,710 29,856 - ( 4,813) - - 380 - 255 ( 19,727) 37,345 9,285 - - ( 50,000) - 620 - ( 6,493) - 10,442) 18,528 -

14 AJUSTE ACUMULADO POR TRADUCCIN Y RESULTADOS ACUMULADOS

TEl valor razonable durante el periodo de las opciones fue determinado usando el modelo de valorizacin de Black-Scholes. La volatilidad esperada se determina en base a tasas histricas de volatilidad de otras entidades similares que cotizan en la Bolsa de valores de Oslo. Las siguientes compaas se usaron como entidades similares: Marine Harvest, Domstein, Lery Seafood Group y Aker Seafoods. Las opciones sobre acciones vigentes al final del ao tienen las siguientes fechas de expiracin y los siguientes precios de ejercicio: 800,000 opciones vencen el 31 de mayo de 2012 y 70,000 opciones vencen el 31 de mayo de 2013; el promedio ponderado de sus precios de ejercicio es de 37.47 NOK. El precio de ejercicio se ajust por los dividendos del 19 de mayo de 2010, de 4.94 NOK. Las opciones que no se ejerzan se anulan o se pierden automticamente sin ninguna compensacin para los tenedores. El gasto total en 2010 que surge del plan de beneficios basado en acciones asciende a NOK 3,693 miles equivalente a US$620 miles y el total del valor en libros en el patrimonio

(*) Los resultados acumulados incluyen el saldo de la reserva legal peruana (detallada a continuacin) que asciende a US$5,644 miles. Reserva legal en el Per De acuerdo con la Ley General de Sociedades de Per, se requiere constituir una reserva legal de por lo menos 10% de la renta anual hasta que alcance el 20% del capital pagado. En el caso que no haya utilidades disponibles para ser distribuidas o reservas de libre disponibilidad, la reserva legal se podr usar para compensar prdidas acumuladas. La reserva legal tambin se podr distribuir siempre que su saldo se reintegre posteriormente.

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15 DEUDA A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre esta cuenta comprende: Total prstamos Bonos Prstamos bancarios Pasivos por arrendamientos financieros Menos porcin corriente de prstamos: Bonos (intereses devengados) Prstamos bancarios Obligaciones por arrendamientos financieros Total prstamos a largo plazo Bonos Prstamos bancarios Pasivos por arrendamientos financieros Prstamos corrientes Total porcin corriente de deuda a largo plazo Prstamos bancarios y deuda a corto plazo 2010 US$000 176,872 1,324 39,346 217,542 ( 5,584) ( 1,062) ( 9,396) ( 16,042) 171,288 262 29,950 201,500 15,032 1,010 16,042 2009 US$000 - 131,794 12,025 143,819 - ( 32,296) ( 5,943) ( 38,239) - 99,498 6,082 105,580 38,239 - 38,239

El detalle de los prstamos a largo plazo es el siguiente:


Monto en libros

Garantas Tasa de Vencimiento Nombre del acreedor otorgadas inters anual


a) No corriente

2010 US$000

2009 US$000

BBVA Banco Continental Arrendamiento financiero Ymec Retroarrendamiento 5.50% Junio 2015 3,638 Prstamo Letras 9.00% Noviembre 2016 262 Credit Suisse Prstamo Fideicomiso Libor+5.15% Mayo 2012 - Banco Interbank Arrendamiento financiero Retroarrendamiento 5.20% Marzo 2015 18,918 Banco de Crdito Arrendamiento financiero Fideicomiso 7.85% Octubre 2012 - Santander Arrendamiento financiero Retroarrendamiento 6.00% Abril 2013 3,029 Banco Scotiabank Arrendamiento financiero Retroarrendamiento 5.50% Junio 2015 4,365 Deutsch Bank Bonos Ninguno 9.00% Febrero 2017 171,288 Total saldo no corriente 201,500 b) Corriente

- 313 99,185 2,094 3,988 - - - 105,580

Para efectos de conciliacin con la informacin proporcionada en el estado de flujos de efectivo; a continuacin se muestra el movimiento de los prstamos a largo plazo por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010:
Bonos Prstamos bancarios Obligaciones Total por prstamos a arrendamientos largo plazo financieros

BBVA Banco Continental Prstamo bancario 2.00% Total prstamo bancario BBVA Banco Continental Financial lease contracts Retroarrendamiento 5.50% 2011 Man B & W Diesel A/S Prstamo bancario Letras 3.62% 2011 Ymec Prstamo bancario Letras 9.00% 2011 Credit Suisse Prstamo bancario Fideicomiso Libor+5,15% 2011 Banco Interbank Arrendamiento financiero Activos prendados 10.40% 2011 Prstamo bancario Fideicomiso 6.00% 2011 Arrendamiento financiero Retroarrendamiento 5.20% 2011 Santander Arrendamiento financiero Trust 7.85% 2011 Banco Scotiabank Arrendamiento financiero Retroarrendamiento 5.50% 2011 Deutsch Bank Bonos Ninguno 9.00% 2011 Total porcin corriente de obligaciones Total porcin corriente de prstamos Total prestamos de largo plazo

1,010 1,010 926 - 52 - - - 5,221 2,134 1,115

- - 386 60 52 32,130 3,671 54 - 1,886 -


Saldo al 31 de diciembre de 2009 Transacciones en efectivo Pago de prstamos bancarios Recursos de prstamos bancarios Pago de obligaciones a largo plazo y bonos Recursos de deuda a largo plazo y bonos Transacciones no monetarias Diferencia en cambio Intereses devengados Saldo al 31 de diciembre de 2010 US$000 - - - - 174,153 ( 3,474) 6,193 176,872

US$000 131,794 ( 9,513) 10,521 (130,276) - ( 1,204) 2 1,324

US$000 12,025 - ( 25,129) 52,450 - - 39,346

US$000 143,819 ( 9,513) 10,521

( 155,405) 226,603 ( 4,678) 6,195 217,542

5,584 - 15,032 38,239 16,042 38,239 217,542 143,819

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La exposicin del endeudamiento del Grupo a cambios en las tasas de inters y las fechas de renegociacin de los contratos a la fecha del balance general son las siguientes: 6 meses o menos 6-12 meses 1-5 aos Ms de 5 aos 2010 US$000 11,548 4,494 30,164 171,336 217,542 2009 US$000 18,173 20,065 105,477 104 143,819

to en 2017 para que sean emitidos mediante escritura de fecha 10 de febrero de 2010, entre Copeinca S.A.C., el Garante y Deutsche Bank Trust Company Americas, como fideicomisario, garantizado por Copeinca ASA. Los cupones generan un inters de 9% y son pagaderos semestralmente. Estos ingresos de flujos de efectivo se usaron para financiar el plan de inversiones de capital (CAPEX) de Copeinca S.A.C. La emisin de estos bonos incluye los siguientes acuerdos: i) Cambio de control: recompra al 101%: ii) Limitacin de endeudamiento: a. Deuda neta / EBITDA menor que 3.75 X. b. Autorizaciones adicionales: mximo 25% de las ventas. c. Deuda adicional no debe exceder la cantidad mayor entre US$50 millones o 7.5% de activos. iii) Limitacin sobre pagos restringidos: Dividendos 5X: a. Hasta US$50 millones para los ejercicios hasta el 2009. b. 100% de la utilidad, si el apalancamiento (promedio = deuda neta menos efectivo/ EBITDA 12 meses) es menor que 1 c. 85% de la utilidad si el apalancamiento es menor que 2.0X. d. 75% de la utilidad si el apalancamiento es menor que 2.5X. e. 50% de la utilidad si el apalancamiento es menor que 3.75X. iv) Limitaciones sobre la venta de activos: la Gerencia tiene que obtener la aprobacin del Directorio para vender activos por un monto superior a US$5 millones. f. Por lo menos 75% se paga en efectivo o equivalentes de efectivo. g. O asumir los pasivos. h. O ttulos de valor que se convierten en efectivo en menos de 365 das. i. O material prima (anchoveta). j. Las ganancias dentro de 360 das deben ser reinvertidos o utilizados como prepago de los bonos por dicho monto. k. Si fuera menor a US$20 millones, sern arrastrados, si excedieran el monto entonces los bonos deben ser pre-pagados por dicha cantidad. v) Limitacin sobre las actividades del negocio: l. Solo los negocios permitidos: Harina de pescado, aceite de pescado, otras protenas martimas y otros negocios complementarios y operaciones o arrendamiento de embarcaciones. vi) Cambio de control: m. Venta de todos los activos a un tercero. n. Transaccin en la que un tercero tiene una propiedad mayor al 33%, y los accionistas actuales tienen un inters menor al 33% y no puede elegir un directorio. vii) Prendas permitidas: o. Las prendas que son parte de las adquisiciones de compaas. p. Refinanciamiento de deuda pendiente (cuando se emite el bono). q. Prendas en conjunto con CAPEX en el transcurso normal de negocios. r. Arrendamientos por debajo de (por ms de) US$100 millones o 15% de los activos. Copeinca S.A.C. ha suscrito arrendamientos por US$45 millones. s. Otras prendas que no excedan US$3 millones.

La Gerencia considera que las tasas efectivas de inters de dichos prstamos no difieren significativamente de sus tasas de inters nominales. El valor en libros y el valor razonable de los prstamos no corrientes es el siguiente: Carrying amount Bonos Prstamos bancarios Pasivos por arrendamientos financieros 2010 US$000 171,288 262 29,950 201,500 2009 US$000 - 99,498 6,082 105,580 Fair value 2010 US$000 2009 US$000

168,091 - 214 88,685 26,808 5,365 195,113 94,050

Los valores en libros de los prstamos a corto plazo se aproximan a su valor razonable. Los valores razonables de los bonos y pasivos por arrendamientos financieros comprenden los flujos de efectivo de estos instrumentos financieros descontados usando una tasa calculada sobre la base de la tasa de bonos de 9% y las obligaciones por arrendamientos financieros de 5.4% (endeudamientos de bancos sobre la base de un 7.10% y las obligaciones por arrendamientos financieros a una tasa de 10% en 2009). Los valores en libros de los prstamos del Grupo se denominan en las siguientes monedas: Nuevos soles peruanos Dlares estadounidenses 2010 US$000 - 217,542 217,542 2009 US$000 54 143,765 143,819

a) Bonos US$175 millones en Bonos Senior a una tasa de 9% con vencimiento en 2017 El 2 de febrero de 2010, Copeinca S.A.C. acord con el Credit Suisse Securities (USA) LLC, como representante de varios compradores, emitir y vender a varios compradores, US$175 millones como monto del principal de sus Bonos Senior al 9.00% con vencimien-

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De acuerdo con el rgimen tributario en Per, Copeinca S.A.C. deber retener del pago de cupones un 4.99% que ser considerado como el impuesto a la renta de entidades no domiciliadas. Debido a que el acuerdo de compra de bonos no incluye el pago de la retencin de impuestos de los tenedores, Copeinca S.A.C. asumir dicho impuesto como parte de sus gastos. b) Prstamos bancarios Prstamo Sindicado con el Credit Suisse El 14 de junio de 2007, Copeinca firm un contrato de prstamo con el Credit Suisse por un monto de hasta US$185 millones. Credit Suisse es el prestamista principal y Glitnir, BBVA y West LB son los prestamistas designados. El prstamo fue usado para financiar la adquisicin de ciertas compaas pesqueras en Per y para refinanciar alrededor de US$50 millones en deudas pasadas. El crdito es por un plazo de 5 aos con un pago de una cuota baln del 30% y a una tasa de inters LIBOR ms 3.5%. Este prstamo se pre-pag el 10 de febrero de 2010 con la emisin de bonos descrito en el prrafo a) anterior. El saldo de la deuda pre-pagada anterior ascendi a US$120 millones.

Tasa de inters efectiva La tasa de inters anual efectiva sobre los bonos fue de 9.5% al 31 de diciembre de 2010 (4.79% de inters efectivo del prstamo sindicado anterior al 31 de diciembre de 2009). El inters devengado por el prstamo sindicado con Credit Suisse se determin utilizando el mtodo de costo amortizado que ascendi a US$2,368 mil en el 2010 (US$8,916 mil en el 2009) que se carg al estado de resultados. El inters acumulado utilizando las tasas de inters nominal de acuerdo a los trminos del prstamo ascendi a US$569 mil (US$7,971 mil en el ao 2009). Inters del bono de 7 aos determinado utilizando el mtodo de costo amortizado ascendi a US$14,437 mil en el 2010. El inters acumulado utilizando las tasas de inters nominal de acuerdo a los trminos del acuerdo de bonos ascendi a US$14,000 mil.

Las diferencias temporales que son la base del clculo del impuesto a la renta diferido son las siguientes: 2010 2009 US$000 US$000 Diferencias temporales deducibles: Diferencias temporales que se recuperarn despus de 12 meses ( 2,068) ( Diferencias temporales que se recuperarn en 12 meses ( 6,212) ( ( 8,280) ( Diferencias temporales gravables: Diferencias temporales gravables que se pagarn despus de 12 meses 249,586 Diferencias temporales gravables que se pagarn en 12 meses 45,487 295,073 Diferencias temporales gravables (neto) Pasivo por impuesto a la renta diferido (30%) 286,793 86,038

c) Pasivos por el arrendamiento financiero y retro-arrendamiento financiero Los pasivos por arrendamientos financieros se encuentran efectivamente garantizados con los derechos sobre los activos arrendados que podran revertir del arrendador en caso de incumplimiento de pago. 2010 2009 US$000 US$000 Pasivos por el arrendamiento financiero neto pagos mnimos del arrendamiento No ms de 1 ao 11,537 6,527 Ms de 1 ao y no ms de 5 aos 36,169 6,434 47,706 12,961 Cargos financieros futuros en arrendamientos financieros ( 8,360) ( 936) Valor actual de los pasivos por el arrendamiento 39,346 12,025 El valor presente de las obligaciones financieros por arrendamiento financiero son las siguientes: 2010 2009 US$000 US$000 No ms de 1 ao Ms de 1 ao y no ms de 5 aos 9,396 29,950 39,346 5,943 6,082 12,025

16 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO

1,294) 3,888) 5,182)

273,432 49,833 323,265 318,083 95,425

El movimiento de la cuenta del impuesto a la renta diferido por los aos terminado el 31 de diciembre es el siguiente: Saldo al inicio del ao Diferencia en cambio Cargo al estado de resultados (Nota 27) Saldo al final del ao 2010 US$000 95,425 2,698 12,085) 86,038 2009 US$000 90,653 9,253 4,481) 95,425

Copeinca S.A.C. otorg como garanta algunas embarcaciones (Nota 6) asegurando sus obligaciones de los arrendamientos financieros y retro-arrendamientos financieros.

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El movimiento en la cuenta de impuesto a la renta diferido activo y pasivo durante el ao, sin tomar en consideracin la compensacin de saldos dentro de la misma jurisdiccin tributaria, es como sigue: Pasivo por impuesto a la renta diferido, neto
Valor Razonable de licencia de pesca Valor Razonable de activos fijos Deterioro Activos fijos de activos en arrenfijos damiento financiero Otros Total

(b) Los gastos acumulados corresponden a los servicios recibidos en el 2010, cuya documentacin (facturas o recibos) no fueron recibidas a la fecha de cierre. Dichos gastos estn principalmente relacionados al seguro, gastos de aduanas y energa y se revierten mensualmente a la recepcin de la documentacin correspondiente. (c) Las provisiones principalmente incluyen US$9,784 mil (13,858 mil in 2009) de las provisiones legales. De dicho monto Copeinca S.A.C. ha registrado multas tributarias que ascienden a US$5,323 mil (US$7,050 mil en el 2009), acciones judiciales por US$1,135 mil (US$3,736 mil en el 2009) y ganancias administrativas por US$3,326 mil (US$3,072 mil en el 2009) todo en contra de Copeinca S.A.C. En el caso de que las autoridades tributarias requieran del pago de penalidades adicionales, esta provisin incrementara. (d) Otros gastos incluyen US$1,494 mil que estn relacionados a los costos de capacitacin y trabajo comprometidos con el personal despedido, de acuerdo a la ley de lmites mximos de captura por embarcacin.

US$000 US$000 US$000 US$000 US$000 US$000

Al 1 de enero de 2009 44,661 47,152 ( 4,837) 7,437 ( 3,760) 90,653 Diferencia en cambio 4,028 3,408 ( 552) 676 1,693 9,253 Cargo (abono) al estado de resultados 2,514 ( 7,222) ( 3,323) 499 3,051 ( 4,481) Al 31 de diciembre de 2009 51,203 43,338 ( 8,712) 8,612 984 95,425 Diferencia en cambio 1,495 736 950 ( 563) 80 2,698 Cargo (abono) al estado de resultados - ( 7,403) ( 9,561) 5,664 ( 785) ( 12,085) Al 31 de diciembre de 2010 52,698 36,671 (17,323) 13,713 279 86,038 Los activos del impuesto a la renta diferido se reconocen por las prdidas de impuestos arrastrables hasta la realizacin del beneficio de impuestos relacionado a medida que sea probable que surjan ganancias gravables en el futuro. El Grupo no reconoci el activo del impuesto a la renta diferido por US$4,688 mil (US$4,457 mil en el 2009) en relacin a las prdidas arrastrables por un total de US$16,743 mil (US$17,561 mil en el 2009). Estas prdidas relacionadas a Copeinca ASA no tienen vencimiento.

Los ingresos corresponden a las ventas de los siguientes productos: Ingresos de harina de pescado Flame Dried (FD) Ingresos de harina de pescado Steam Dried (SD) Ingresos de aceite de pescado Otros 2010 US$000 25,431 179,796 26,668 1,147 233,042 2009 US$000 64,665 115,486 21,393 1,617 203,161

18 VENTAS

17 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Cuentas por pagar comerciales: Facturas por pagar Letras por pagar Otras cuentas por pagar: Planilla, seguro social y otros impuestos Participacin de los trabajadores (a) Prstamos otorgados a terceros Gastos acumulados (b) Provisiones (c) Otros (d) Porcin no corriente Porcin corriente

2010 US$000 17,123 19 17,142 3,723 523 74 828 9,858 2,054 17,060 ( 9,858) 7,202

2009 US$000 23,812 5,974 29,786 2,617 3,063 310 1,658 15,338 1,309 24,295 (15,338) 8,957

Las cantidades vendidas y despachadas (toneladas) correspondientes al 31 de diciembre fueron las siguientes: 2010 2009 TM TM Harina de pescado Flame Dried (FD) Harina de pescado Steam Dried (SD) Aceite de pescado 17,367 118,529 30,975 166,871 76,468 123,020 33,174 232,662

(a) El monto de participacin de trabajadores deber ser pagado durante el primer trimestre de 2011.

144

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

145

19 COSTO DE VENTAS

El costo de ventas por los aos terminados el 31 de diciembre comprende: Saldo inicial de productos terminados Materia prima y otros materiales consumidos Personal Depreciacin Amortizacin Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos terminados 2010 US$000 34,805 62,596 25,940 14,361 442 17,028 ( 8,934) 146,238 2009 US$000 36,961 75,098 26,758 17,234 430 22,939 ( 34,805) 144,615

Los otros ingresos y gastos por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden: Otros ingresos: Alquileres de flota Reversin de provisiones por reclamos legales Reversin de asignacin a cobranza dudosa Reversin de cargo por deterioro Venta de combustible y suministros Otros ingresos operativos Otros gastos: Prdida neta de la venta de activos fijos Castigo del valor en libros de 33 embarcaciones (Nota 6) Asignacin de cuentas de cobranza dudosa Multas y sanciones Indemnizacin de los empleados (a) Provisin de reclamos legales Costo de ventas de combustible y suministros Prdida por deterioro - activos fijos (Nota 6) Otros gastos operativos 2010 US$000 2009 US$000

22 OTROS INGRESOS Y GASTOS

- 5,255 2,155 - 3,080 1,835 12,325 ( 2,449) ( 9,530) ( 362) ( 675) ( 14,956) - ( 2,572) ( 42,083) ( 961) ( 73,588)

178 - 476 3,735 4,380 923 9,692 ( 5,093) - ( 50) ( 284) ( 3,474) ( 1,355) ( 3,392) ( 16,321) ( 1,781) ( 31,750)

20 GASTOS DE VENTAS

Los gastos de ventas por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden: Personal Fletes y aranceles Servicios prestados por terceros Otras cargas de administracin Depreciacin Amortizacin 2010 US$000 845 6,432 3,692 385 12 65 11,431 2009 US$000 750 4,935 7,405 486 19 63 13,658

(a) Principalmente comprende el costo por despido de 237 tripulantes y 52 trabajadores de los complejos pesqueros (plantas) que asciende a US$12,800 mil.

Los gastos por naturaleza por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden:

21 GASTOS ADMINISTRATIVOS

Los gastos administrativos por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden: Personal Servicios prestados por terceros Otros impuestos Otras cargas de administracin Depreciacin Amortizacin 2010 US$000 6,992 5,391 649 1,517 647 454 15,650 2009 US$000 7,607 4,141 388 3,741 339 183 16,399

Variacin de existencias de productos terminados Materia prima y consumibles Gastos en beneficios de empleados (Nota 24) Depreciacin y amortizacin (Notas 6 y 7) Servicios prestados por terceros Impuestos Fletes y aranceles Mantenimiento Derechos pesqueros Seguros Seguridad Electricidad y agua Provisin por obsolescencia Otros cargos de administracin

2010 US$000

2009 US$000 2,156 71,479 35,824 18,268 11,546 388 4,935 10,616 4,194 2,144 1,609 1,340 318 9,855 174,672

23 GASTOS POR NATURALEZA

25,871 62,596 33,777 15,981 9,083 649 6,432 7,631 3,364 1,772 1,384 1,092 370 3,317 173,319

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Memoria Anual 2010

147

24 GASTOS POR BENEFICIOS SOCIALES Y HONORARIOS DE LOS AUDITORES

Los gastos por beneficios sociales a los empleados por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden: 2010 2009 US$000 US$000 Sueldos y salarios Costos de seguro social y pago de vacaciones Opciones de acciones otorgados a los empleados Otros costos de empleados Nmero de empleados 28,020 3,843 620 1,294 33,777 1,606 2,093 28,499 5,143 380 1,802 35,824

(Prdida) utilidad antes de impuesto a la renta (

2010 US$000 17,125)

2009 US$000 3,315

La compensacin pagada al Directorio ascendi a US$260 mil en 2010 (US$213 mil en 2009). Los honorarios pagados a los auditores de la Compaa comprenden los siguientes rubros (incluyendo IGV): Auditora obligatoria Servicios de asesora tributaria Otros servicios 2010 US$000 389 78 115 582 2009 US$000 756 7 109 872

Ajuste por: Depreciacin (Nota 6) 15,020 17,592 Amortizacin (Nota 7) 961 676 Prdida por la venta de inmuebles y equipo (ver a continuacin) 12,475 10,448 Cargo por deterioro (Nota 6) 42,083 16,321 Pago basado en acciones 620 380 Prdidas por diferencia en cambio de las actividades de operacin ( 4,942) ( 14,830) Ingresos y gastos financieros, neto (Nota 25) 22,955 13,173 Cambio en capital de trabajo (neto de efectos de adquisicin y diferencia en cambio de la consolidacin): Existencias 22,292 2,322 Cuentas por cobrar comerciales 19,894 ( 10,501) Otras cuentas por cobrar ( 7,849) 1,219 Cuentas por pagar comerciales ( 14,274) 7,753 Otras cuentas por pagar ( 10,259) ( 3,461) Flujos de efectivo generado por las actividades de operacin 81,851 44,407 Las cifras comparativas han sido reestructuradas. En el estado de flujos de efectivo las ventas de propiedad, planta y equipo comprenden: 2010 2009 US$000 US$000 7,936 9,530 17,466 12,475) ( 4,991 17,184 - 17,184 10,448) 6,736

26 FLUJOS DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIN

25 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de ingresos (gastos) financieros por los aos terminados el 31 de diciembre comprenden: 2010 2009 US$000 US$000 Ingresos financieros: Ingresos por intereses de inversiones mantenidas hasta su vencimiento Ingresos por intereses sobre prstamos a vinculadas Intereses por depsitos Intereses por otras cuentas por cobrar Total ingresos financieros Gastos financieros: Bonos Prstamo sindicado Prstamos bancarios Arrendamientos financieros Total gastos financieros Ingresos y gastos financieros, neto (Nota 26)

Retiros, neto (Nota 6) Castigos (Nota 6) Valor en libros, neto Prdida por la venta de inmuebles, maquinaria y equipo ( Ganancias por la venta de inmuebles, maquinaria y equipo

- - 427 75 502

1,142 19 110 157 1,428

a) Copeinca ASA Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la tasa del impuesto a la renta en Noruega es 28%. Al 31 de diciembre de 2010, Copeinca ASA ha acumulado NOK 97,944 mil en prdidas tributarias arrastrables, equivalente a US$16,743 mil (NOK 101,503 mil equivalente a US$17,571 mil en el 2009). De acuerdo con la legislacin noruega, estas prdidas tributarias no tienen plazo de expiracin. b) Copeinca S.A.C. La Gerencia del Grupo considera que ha determinado la materia imponible, de manera individual, para Copeinca S.A.C., bajo el rgimen general del impuesto a la renta de

27 IMPUESTO A LA RENTA

( 16,499) ( 2,470) ( 2,684) ( 1,804) ( 23,457) ( 22,955)

( ( ( ( (

- 8,039) 4,682) 1,880) 14,601) 13,173)

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

149

acuerdo con la legislacin tributaria vigente en Per, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros separados, aquellas partidas que la referida legislacin reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la tasa del impuesto a la renta es de 30%. La materia imponible ha sido determinada como sigue: (Prdida) utilidad antes de impuesto a la renta Ms: Participacin de los trabajadores Gastos no deducibles Diferencias temporales Ganancias no gravables Materia imponible Participacin de los trabajadores (10%)
Efecto de 2009 por la participacin de los trabajadores pendiente de pago a la fecha de la presentacin del impuesto

d) El impuesto a la renta (gasto) mostrado en el estado de resultados comprende: Corriente (ver prrafo anterior y Nota 12) Diferido (Nota 16) ( 2010 US$000 1,453) 12,085 10,632 2009 US$000 ( 7,541) 4,481 ( 3,060)

2010 US$000 ( ( 17,125) 523 16,602) 3,657 40,284 21,973) 5,366 523) 4,843 - 4,843 1,453

2009 US$000 3,315 3,063 6,378 10,936 14,937 1,626) 30,625 3,063) 27,562 2,426) 25,136 7,541

( (

( (

Impuesto a la renta corriente (30%)

e) La Administracin Tributaria (SUNAT) tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta determinado por Copeinca S.A.C. y por sus Subsidiarias peruanas en un plazo de cuatro aos, contados a partir de la presentacin de la declaracin jurada del impuesto (aos sujetos a fiscalizacin). Los aos 2006 al 2010 estn sujetos a revisin por parte de la Administracin Tributaria. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretacin por parte de la Administracin Tributaria sobre las normas aplicables a Copeinca S.A.C. y sus Subsidiarias peruanas no es posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del ao en el que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelve. Copeinca S.A.C. y la Gerencia de sus Subsidiarias, estiman que no surgirn pasivos significativos como resultado de estas posibles revisiones tributarias. f) Copeinca S.A.C. puede obtener la devolucin del IGV pagado sobre sus exportaciones. En este sentido, el impuesto pagado puede ser aplicado contra el IGV que surja de las ventas locales o contra otros impuestos que sean considerados como ingresos para el Tesoro Pblico o podran solicitarse la devolucin a travs de notas de crdito negociables o cheques. El monto a ser recuperado al 31 de diciembre de 2010 asciende a aproximadamente US$57 mil (aproximadamente US$4,730 mil al 31 de diciembre de 2009) y se muestra neto en el rubro de Otras cuentas por cobrar del balance general (Nota 12). g) Durante el periodo econmico de 2009, Copeinca S.A.C. obtuvo utilidades netas que la hicieron sujeto a efectuar pagos a cuenta por impuestos a la renta del 2010 segn lo establece el Artculo 54 del reglamento del impuesto a la renta. En este sentido, Copeinca S.A.C. efectu pagos ascendentes a US$7,923 mil por los meses de enero a noviembre de 2010 (Nota 12) (US$4,368 mil en el 2009). Los pagos adelantados por impuesto a la renta se aplican contra el impuesto a la renta final presentado ante las autoridades tributarias.

c) Otras subsidiarias Al 31 de diciembre de 2010, las otras subsidiarias del Grupo ha determinado la materia imponible ascendente a US$11 mil (US$178 mil por prdidas tributarias al 31 de diciembre de 2009). La Gerencia de Copeinca ASA ha determinado el impuesto a la renta para cada subsidiaria desde el 1 de enero del ao cuando obtuvo control y no desde la fecha de adquisicin. La Gerencia considera que el efecto, si hubiera, no sera significativo. El impuesto sobre la utilidad del Grupo difiere del monto terico que surgira usando la tasa promedio ponderada del impuesto aplicable a las utilidades consolidadas de las compaas de la siguiente manera: (Prdida) utilidad antes de impuesto a la renta Ms: Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Otros ingresos no gravables Otros gastos no deducibles Otros ajustes Impuesto a la renta diferido y corriente
150 Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

2010 US$000 %

2009 US$000 %

( 17,125) 523 ( 16,602) 100 ( ( 4,981) 5,242) 1,097 ( 1,506) ( 10,632) 30 12 ( 7) 29 64

3,315 3,063 6,378

100

La utilidad por accin bsica es calculada dividiendo la utilidad neta correspondiente a los accionistas de Copeinca ASA entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulacin durante el, ao (Nota 13).

1,913 30 519) ( 8) 828 13 838 13 3,060 48

28 UTILIDAD POR ACCIN

Memoria Anual 2010

151

(Prdida) utilidad atribuible a los accionistas de Copeinca ASA (expresada en US$000) Promedio ponderado de acciones comunes en circulacin (miles) (Prdida) utilidad bsica por accin (US$ por accin) (Prdida) utilidad diluidas por accin (US$ por accin)

2010

2009

Los siguientes saldos con partes relacionadas estn pendientes al 31 de diciembre: a) Cuentas por cobrar la venta de bienes y servicios prestados a partes relacionadas

( 6,493)

255

Saldo inicial Servicios/bienes prestados/comprados durante el ao Pagos recibidos Reclasificacin de cuentas Saldo final

2010 US$000 6 - 6) - -

2009 US$000 69 731 725) 69) 6

58,500 ( 0.1110) ( 0.1110)

58,500 0.0044 0.0043

( (

Los saldos de ganancias bsicas y diluidas por accin por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido reestructurados para reflejar el efecto del cambio explicado en la Nota 2.18.

b) Prstamos a partes relacionadas Saldo inicial Prstamos otorgados durante el ao Pagos recibidos Intereses cargados Saldo final

2010 US$000 682 208 ( 772) 14 132

2009 US$000 376 287 ( 10) 29 682

29 DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS 30 CONTINGENCIAS

En el 2010 Copeinca ASA distribuy dividendos por un total de US$50 millones entre sus accionistas. El monto distribuido representa NOK 4.94 o US$0.85 por accin. No se han propuesto dividendos en relacin a los resultados del ao terminado el 31 de diciembre de 2010.

Al 31 de diciembre de 2010, Copeinca S.A.C. tiene las siguientes contingencias: Reclamos presentados ante la Administracin Tributaria en Per actualmente pendientes de resolucin, relacionada con acotaciones tributarias por un monto de US$6,323 mil (US$7,622 mil en el 2009). Acciones judiciales contra Copeinca S.A.C. por un monto de US$2,230 mil, que comprenden procesos civiles y laborales (US$111 mil en el 2009). Procesos administrativos presentados ante el Ministerio de Produccin por un monto de US$3,687 mil (US$754 mil en el 2009). La Gerencia considera que ningn pasivo significativo surgir de la resolucin final de los casos expuestos anteriormente.

Estos prstamos incluyen US$123 mil de servicios brindados a Marinasol S.A. y US$85 mil por otros servicios a Gestin del Pacfico S.A.C. y un inters de US$14 mil.

c) Cuentas por pagar de servicios recibidos de partes relacionadas Saldo inicial Servicios recibidos durante el ao Activos fijos y bienes adquiridos Condonacin de saldo pendiente Pago efectuados Saldo final 2010 US$000 215 136 - ( 209) ( 142) - 2009 US$000 201 244 208 - ( 438) 215

31 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2010, los accionistas de Copeinca ASA comprenden Dyer and Coriat Holding con una participacin de 33%, Andean Fishing con un 14% y el restante 53% de accionario difundido. Gestin del Pacfico S.A.C. es una compaa de propiedad de D&C Holding que proporciona servicios corporativos a Copeinca S.A.C. y a otras compaas. Marinasol S.A. es una subsidiaria de Camposol S.A. que administra proyectos para consumo humano directo de pescado. D&C Holding es propietaria de un 28.73% de Camposol Holding PLC, la cual es propiedad en su totalidad de Camposol S.A.

Estos servicios comprenden servicios de imagen, comunicaciones y responsabilidad social por un monto de US$136 mil.

d) Remuneracin del Directorio y de la Gerencia En el Comit de Nominaciones celebrado el 16 de abril de 2010 se determin la remuneracin del Directorio para el 2009 y 2010 de la siguiente manera:

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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Directores Directorio

Compensacin Propuesta al Comit de Nominaciones NOK 000 US$000

Sr. Kristjan Davidsson Presidente 570 97 Sr. Samuel Dyer Ampudia Vice Presidente 470 80 Sra. Mimi Berdal Miembro 265 45 Sra. Marianne Johnsen Miembro 275 47 Sr. Osterling Luis Dyer Ampudia Miembro 270 46 Sr. Piero Dyer Coriat Miembro 275 47 Sr. Sheyla Dyer Coriat Miembro 265 45 Sr. Ivan Orlic Ticeran Miembro 295 50 NOK 2,685 US$ 457 El Grupo tiene un equipo gerencial que comprende al Gerente General, Gerente Financiero y Gerente General Adjunto, todos empleados por la subsidiaria principal Copeinca S.A.C. Durante el ao 2010, los montos desembolsados a estos ejecutivos fueron los siguientes:
Beneficios Costos Valor de Total en pensiones opciones Remuneraemitidas(*) ciones especies

iii) Pagos por compensacin de servicios Con respecto a todos los empleados, incluyendo la gerencia, Copeinca paga beneficios por cese segn lo requieren las leyes peruanas. Si al empleado se le pide que cese del trabajo, las leyes peruanas exigen una compensacin por tiempo de servicios equivalente a un mes y medio de la remuneracin mensual por ao efectivo trabajado en la Compaa. Esta compensacin tiene un tope mximo, establecido por la ley, que no puede exceder los 12 salarios mensuales. Adicionalmente, previa autorizacin del Gerente General, Copeinca S.A.C. podra reconocer un beneficio adicional, cuando los miembros clave de la gerencia son invitados al retiro. iv) Otras remuneraciones Ningn miembro de la Gerencia del Grupo ha recibido remuneraciones o beneficios econmicos de otras compaas del Grupo, excepto por lo que se describe anteriormente. No se han otorgado remuneraciones adicionales por servicios especiales fuera de las funciones normales de un Gerente General. No se han otorgado prstamos ni garantizado a ningn miembro de la Gerencia del Grupo, el Directorio u otros entes corporativos elegidos.

Salario

Bonos

US$000 US$000

US$000

US$000 US$000

US$000

vi) Esquema de opcin de acciones Los principales funcionarios de la Gerencia tambin tienen beneficios provenientes del plan de pago basado en acciones (Nota 13).

Gerencia Samuel Dyer Coriat (Gerente General) Eduardo Castro-Mendivil (Gerente Financiero) Pablo Trapunsky Vilar (Gerente General Adjunto) Total remuneracin

332 186 190 708

164 56 92 18 45 22 301 96

- - -

579 228 242 1,049

1,131 524 499 2,154

Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo ha otorgado los siguientes activos como garanta:


Tipo de activo Acreedor Tipo de activo Tipo de deuda Valor US$000 Tipo de garanta

32 GARANTAS

(*) Opciones emitidas pero no ejercidas (Nota 13). e) Declaracin respecto de la determinacin de salarios y otras remuneraciones i) Salarios El Directorio determina la remuneracin del Gerente General. No existe un programa de bonos diseado para la Gerencia, pero se podra pagar un bono excepcional si el Directorio as lo decide. Las remuneraciones de otros funcionarios clave son propuestas por el Gerente General para aprobacin del Directorio. La remuneracin ser competitiva a los rangos del mercado en el que opera la Compaa y puede tener componentes variables y fijos. ii) Otros beneficios En el caso del Gerente General y los principales miembros de la gerencia, sus beneficios comprenden cupones para combustible de automvil, seguros de salud y de vida, telfonos y equipos de comunicacin electrnica.

Embarcacin Fund. Stich. Pachacutec 25 Global Embarcacin Petroper Pachacutec 51 Lnea de crdito Embarcacin Petroper Pachacutec 5 Lnea de crdito Embarcacin Scotiabank DC-1 Lnea de crdito Total

2,000 8,952 2,983 849 14,784

Hipoteca Hipoteca Hipoteca Hipoteca

A la fecha de aprobacin de estos estados financieros, no han surgido temas significativos que puedan requerir su ajuste.

33 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL BALANCE

154

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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Estados Financieros individuales de la Matriz por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010

COPEINCA ASA ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS


Ingresos y gastos operativos Notas 2010 2009 Gastos de personal 7 6 668 184 3 109 232 Otros gastos operativos 7 2 950 984 4 876 608 Gastos operativos 9 619 168 7 985 840 Utilidad operativa -9 619 168 -7 985 840 Gastos e ingresos financieros Ingresos de subsidiarias y otras entidades del grupo 1 0 316 323 824 Ingresos por intereses de entidades del grupo 4 600 734 4 430 257 Otros ingresos por intereses 236 825 Otros ingresos financieros 8 4 872 898 0 Gastos financieros de entidades del grupo 36 825 0 Otros gastos financieros 8 9 298 795 27 129 395 Gastos e ingresos financieros neto 138 247 293 625 511 Resultado operativo antes de impuesto Resultado operativo despues de impuesto -9 480 921 -9 480 921 285 639 670 285 639 670

COPEINCA ASA
BALANce GENERAL Activos Notas 2010 2009 Activos Fijos Activos Financieros Inversiones en subsidiarias 1 Prstamos a compaas del grupo 2,3 Total activos financieros Total activos fijos

1 688 051 213 142 124 421 1 830 175 634 1 830 175 634

1 640 800 877 136 366 944 1 777 167 821 1 777 167 821

Activos corrientes Deudores Otras cuentas por cobrar 168 450 129 200 Cuentas por cobrar inter-compaas 2,3 22 575 649 332 053 524 Total deudores 22 744 099 332 182 723

Caja y bancos Utilidad neta anual -9 480 921 285 639 670

1 446 967 1 059 863 24 191 066 1 854 366 699 333 242 587 2 110 410 408

Total activos corrientes Monto trasladado Dividendos 0 288 800 000 Perdida tributaria arrastrable 1 298 915 0 De otro patrimonio 8 182 006 3 160 330 Monto neto trasladado -9 480 921 285 639 670 Total activos

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COPEINCA ASA BALANce GENERAL Patrimonio Notas 2010 2009 Patrimonio restringido Capital Social (58,500,000 acciones, valor nominal NOK 5) 5 292 500 000 292 500 000 Prima de capital 1 493 773 248 1 493 773 248 Otras reservas 8 295 320 4 690 721 Total patrimonio restringido 1 794 568 568 1 790 963 969
Resultados acumulados Otros patrimonios 0 8 182 006 Diferencia acumulada por traduccin 53 188 374 0 Prdida acumulada arrastrable -1 298 915 0 Total resultados acumulados 51 889 459 8 182 006 Total patrimonio 4 1 846 458 027 1 799 145 976

COPEINCA ASA
Estado de Flujo de Efectivo 2010 2009 Flujo de efectivo de operaciones Utilidad antes de impuestos -9,480,921 285,639,670 Cambios en otras cuentas por cobrar 309,438,625 -211,586,725 Cambios en cuentas por pagar -654,741 -184,396 Cambios en otros items incluyendo diferencias de traduccin -296,762,981 -68,029,959 Cash neto de operaciones 2,539,982 5,838,590 Flujo de caja de inversin Prstamos otorgados a subsidiarias -5,757,477 -7,136,553 Efectivo neto usado en actividades de inversin Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Valor de las opciones sobre acciones Efectivo neto usado en actividades de financiamiento -5,757,477 -7,136,553

3,604,599 1,668,182 3,604,599 1,668,182

Pasivos Pasivos corrientes Cuentas por pagar comerciales 556 575 1 211 316 Cuentas por pagar a afiliadas 2,3 7 352 097 21 253 117 Dividendos 4 0 288 800 000 Total pasivos a corto plazo 7 908 673 311 264 432 Total pasivos 7 908 673 311 264 432 Total pasivo y patrimonio 1 854 366 699 2 110 410 408

Disminucin/incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 387,104 370,219 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 1,059,863 689,644 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 1,446,967 1,059,863

Oslo, 26 de Abril de 2011

Kristjan Th. Davidsson Presidente

Samuel Dyer Ampudia Vice-Presidente

Marianne E. Johnsen Directora

Mimi Kristine Berdal Directora

Sheyla Dyer Coriat Directora

Piero Dyer Coriat Director

Ivan Orlic Ticeran Director

Osterlin L. Dyer Ampudia Director

Samuel Dyer Coriat Gerente General

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Polticas Contables

Los Estados financieros han sido preparados de acuerdo con la ley de Contabilidad de Noruega y los principios generalmente aceptados en Noruega.

Reconocimiento de Ingresos Los ingresos por venta de bientes se reconocen al momento de la entrega. Los ingresos por la venta de servicios son reconocidas cuando el servicio es ejecutado. La porcin de ingresos asociados con servicios futuros son registrados en el balance como ingresos diferidos, y son reconocidos como ingresos al momento de ejecucin. Clasificacin y valuacin de partidas del Balance Los activos que se esperan poseer por largo plazo o usar han sido clasificados como activos fijos. Los activos que se esperan realizar o vender o consumir en las operaciones normales del ciclo de negocio han sido clasificados como activos corrientes. Las cuentas por cobrar son clasificados como activos corrientes si se espera realizarlos dentro de los doce meses despus de la fecha de transaccin. Criterios similares aplican a a los pasivos. Los activos corrientes son valuados al costo o valor razonable el menor. Las deudas a corto plazo son reflejados a su valor nominal. Los activos fijos son llevados al costo histrico. Los activos fijos cuyo valor se deteriorar son depreciados en base a lnea recta sobre la vida til estimada de cada activo. Los activos fijos dados de baja a su valor neto realizable si la reduccin de valor ocurre y no se espera que sea temporal. Las provisiones son descontadas a valor presente si el valor del dinero en el tiempo es material. Las Subsidiarias, compaias asociadas y asociaciones en participacin. Las inversiones en subsidiarias, asociadas y asociaciones en participacin son valuadas al costo en las cuentas de la compaa. La inversin es valuada al costo de adquisicin dado que no estn deterioradas. Las contribuciones del grupo a subsidiarias con impuestos deducidos, son reflejadas como incrementos en el costo de compra de las acciones. Los dividendos y las contribuciones del grupo son reconocidas en el mismo ao en que son reconocidas en las cuentas de la subsidiaria/asociada. Si los dividendos exceden los resultados acumulados despues de la adquisicin, el monto excedente es tomado como un reembolso del capital invertido y la distrubucin reducir el valor registrado de la adquisicin en el balance.

Tipo de cambio en moneda extranjera Los items denominados en moneda extranjera son traducidos a la moneda funcional de Copeinca ASA (PEN= Nuevos soles) al tipo de cambio de la fecha del balance general. La Compaa cambi su moneda funcional de Coronas a Soles el 1 de Enero del ao 2010. Se us el tipo de cambio actual para establecer el nuevo saldo del balance (respectivamente 0.495 para activos y 0.504 para pasivos). Los Saldos en soles al 1 de Enero del 2010 representan los nuevos valores histricos. La referencia es tambin hecha a las cuentas consolidadas con resecto a la moneda extranjera.

Impuestos El impuesto a la renta en el estado de resultados consiste de los impuestos por pagar por el periodo contable y los cambios en el impuesto a la renta diferido del periodo. El impuesto a la renta diferido es calculado como el 28% de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus montos en libros en los estados financieros. Las diferencias temporales, tanto activas como pasivas son neteadas dentro del mismo periodo. Los impuestos diferidos activos son registrados en el balance cuando existe una alta probabilidad que los activos diferidos sern utilizados. los impuestos diferidos activos y los pasivos son presentados netos en el balance.. Los impuestos a contribuciones dadas en el grupo, registradas como un incremento en precio de compra de las acciones de otras compaas y el impuesto del grupo en contribuciones recibidas registradas directamente al patrimonio, han sido registradas directamente contra items de impuestos en el balance (netos del impuesto por pagar si la contribucin ha afectado al impuesto por pagar y neto del impuesto diferido si la contribucin del grupo ha afectado impuestos diferidos). Flujo de efectivo El flujo de caja es preparado usando el mtodo indirecto. La aplicacin de este mtodo implica que la utilidad o prdida es ajustada por los efectos de las transacciones de naturaleza no cash, cualquier diferido o provisin de futuros o pasados recibos de caja o pagos e items de ingresos o gastos asocioados con flujos de caja de actividades de inversin, financiamiento.

Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar Las Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son reconocidas en el balance al valor nominal despus de deducir la provisin de cobranza dudosa. La provisin de cobranza dudosa es estimada en base a la evaluacin individual de cada cuenta por cobrar.

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NOTA 1 Subsidiarias

Subsidiarias

Localizacin

Propiedad %

Patrimonio el ao pasado (100%) - MNOK

Utilidad/ Prdida ao pasado (100%) - MNOK - 2,673,993 - 904,905 - 55,689 -101,843,463 -105,478,050

Valor en libros

Capital

Capital Otro capital Adicional adicional

Otro

Diferencias

Total

Patrimonio de traduccin

NOTA 4 Patrimonio

Copeinca Internacional SLU

Espaa

100.00% 56.40% 56.40% 42.85% 0.01%

115,507,516 218,105,851 13,332,241 1,027,086,495 335,700,787 1,709,732,890

215,153,165 366,325,067 43,596,600 1,062,976,379 2 1,688,051,213

Patrimonio al 1 de enero Valor de las acciones emitidas Diferencia de Traduccin (1) Utilidad o Prdida del ao Patrimonio al 31 de Diciembre

292,500,000

1,493,773,248

4,690,721 3,604,599

8,182,006 53,188,374 -9,480,921

1,799,145,976 3,604,599 53,188,374 -9,480,921 53,188,374 1,846,458,027

RAB Overseas Peru Limited SAC Per Weimar Trading Peru Limited SAC Per Corporation Pesquera Inca SAC Gerzat SAC Per Per

292,500,000

1,493,773,248

8 ,295,320

-1,298,915

NOTA 2 Cuentas por cobrar y pasivos

La Compaa ha otorgado un prstamo subordinado por MNOK 142,124 a una de sus subsidiarias. El objetivo del prstamo es financiar las inversiones de la subsidiaria en otras compaas del grupo y no se han establecido trminos y fechas de pago entre las partes. Todas las otras cuentas por cobrar son pagaderas dentro de los 12 meses despus del 31 de Diciembre de 2010 Todos los pasivos de Copeinca ASA deben ser pagados antes del 31 de Diciembre del 2015 (5 aos despus del final del ao 2010) Ninguno de los pasivos estn asegurados con garantas La referencia est hecha a las notas de las cuentas consolidadas con referencia al riesgo de mercado, riesgo de crdito y riesgo de liquidez

1) Copeinca ASA cambi su moneda funcional de Coronas Noruegas a Nuevos Soles Peruanos con efecto del 1 de Enero de 2010. La moneda de presentacin seguir siendo la Corona Noruega, y las diferencias de traduccin que surgen de la conversin de Sol a Corona al final del ao 2010. La Conversin a la moneda de presentacin al 31 de Diciembre de 2010 se realiz al tipo de cambio 2.078 para activos (tipo de cambio venta) y 2.128 para los pasivos (tipo de cambio compra). Los items del Estado de Ganancias y Prdidas son convertidas sobre la base del tipo de cambio promedio anual de 2.103.

Copeinca ASA tiene su oficina en Haakonsgate VII, Oslo, donde los Estados Financieros Consolidados pueden ser obtenidos . El Capital social de NOK 292,500,00 consiste de 58,500,000 acciones con un valor nominal de NOK 5 cada una. Todas las acciones tienen iguales derechos. Lista de los principales accionistas al 31.12.2011 Dyer Coriat Holding Andean Fishing LLC ETVE Veramar Azul S.L. Weilheim Investments S.L. State Street Bank & Trust South Winds AS DNB NOR SMB Total Acciones 19,098,000 8,118,075 6,032,970 4,326,159 2,884,777 1,489,750 1,392,247 1,367,395 1,145,350 1,106,400 1,065,292 738,160 690,000 493,712 470,386 452,846 400,000 383,850 348,983 309,800 52,314,152 6,185,848 58,500,000 Propiedad 32.6 % 13.9 % 10.3 % 7.4 % 4.9 % 2.5 % 2.4 % 2.3 % 2.0 % 1.9 % 1.8 % 1.3 % 1.2 % 0.8 % 0.8 % 0.8 % 0.7 % 0.7 % 0.6 % 0.5 % 89.4 % 10.6 % 100.0 % Derechos de Voto 32.6 % 13.9 % 10.3 % 7.4 % 4.9 % 2.5 % 2.4 % 2.3 % 2.0 % 1.9 % 1.8 % 1.3 % 1.2 % 0.8 % 0.8 % 0.8 % 0.7 % 0.7 % 0.6 % 0.5 % 89.4 % 10.6 % 100.0 %

NOTA 5 Capital e informacin de accionistas

NOTA 3 Saldos intercompaa con entidades del grupo

Cuentas por Cobrar Comerciales 2010 0 0 2009 2,057,231 2,057,231 Otras 2010 164,700,069 164,700,069 2009 466,363,237 466,363,237

State Street Bank & Trust GMO Emerging Illiquid Fund State Street Bank & Trust Alfred Berg Gambak JP Morgan Clearing Corp. Verdipapirfondet Handelsbanken JP Morgan Chase Bank Fidelity Funds Latin America Alfred Berg Norge + DERIS SA

Pasivos Otros pasivos a corto plazo 2010 0 0 2009 8,551,365 8,551,365 Comerciales 2010 7,352,097 7,352,097 2009 12,701,752 12,701,752

MP Pensjon Alfred Berg AKTIV VPF Nordea Kapital Top 20 Otros Total

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NOTA 6 Impuestos

Calculo del impuesto a la renta diferido activo y pasivo Diferencias temporales Diferencias positivas Prdidas tributarias arrastrables Total 28 % impuesto diferido Impuesto a la renta diferido activo no reconocido Impuesto diferido activo en el balance general Base de impuesto a la renta, cambios en el impuesto a la renta corriente y diferido 2010 -9,480,921 3,604,599 -5,876,322 9,489,715 3,613,393 -3,613,393 0 2009 285,639,670 -305,165,927 -19,526,257 -9,489,715 -29,015,972 0 0 Utilidad o prdida antes de impuesto a la renta Diferencias permanentes Base para impuesto a la renta del ao Cambios en partidas temporales Base para el impuesto a la renta por pagar en el PL Cambio contra las prdidas tributarias arrastrables Base para impuesto a la renta por pagar Inversiones en subsidiarias Prstamos a compaas del grupo Otras cuentas por cobrar La Compaa ha decidido no reconocer los activos por impuestos diferidos en el balance ya que no es altamente probable que la prdida arrastrable pueda ser utilizada contra utilidades futuras. Cuentas por cobrar intercompaa Depsitos banacarios Proveedores Deudas a compaas del grupo Dividendos -27,409,229 -27,409,229 0 -25,763,859 -25,763,859 0 2010 - 97,890,103 -97,890,103 2009 9,489,715 -101,503,496 -92,013,781 Ganancias en cambio Perdidas en cambio

2010 4,872,897 9,298,795

2009 27,129,395

NOTA 8 Ganancias por diferencia de cambio incluidas en el estado de ganancias y prdidas

La tabla debajo muestra como la conversin de activos y pasivos fueron hechas de Coronas a Soles al 1 de Enero de 2010. Los valores en Soles representan nuevos saldos histricos NOK (000) 1,640,801 136,367 129 332,054 1,060 1,211 21,253 288,800 PEN (000) 812,180 67,500 64 164,363 525 610 10,703 145,435

NOTA 9 Cambio de moneda funcional al 1 de Enero del 2010

NOTA 7 Beneficios de los empleados, nmero de empleados, prstamos a empleados y fee de los auditores

Beneficios de los empleados Remuneracin de los Directores Gastos de seguridad Social Valor calculado de las opciones emitidas Reversin de provisiones de aos previos Total La Compaa no tiene empleados.

2010 2,685,000 378,585 3,604,599 6,668,184

2009 2,335,000 329,235 1,668,182 -1,223,185 3,109,232

Copeinca ASA ha concedido 1,060,000 opciones sobre acciones a 11 empleados clave del Grupo. Al final del ao 2010 un total de 870,000 opciones se mantienen pendientes. El valor de opciones es calculada sobre la base del modelo Black Scholes y es un gasto del ejercicio en el estado de ganancias y prdidas. La referencia es realizada a las cuentas consolidadas donde mas informacin acerca del tema puede ser encontrada. Remuneracin de la Gerencia Gerente General Salarios Directorio 2,685,000

Ningn prstamo han sido otorgados al presidente del directorio o a otras partes relacionadas. Ningn prstamo individual asciende a mas del 5% del patrimonio de la Compaa. Auditor Los honorarios del auditor consisten en lo siguiente (IGV incluido) -Auditoria Local -Otros servicios de consultora Total honorarios del auditor 837,500 366,976 1,204,476

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PricewaterhouseCoopers AS Postboks 748 Sentrum NO-0106 Oslo Telefon 02316

Opinion on the financial statements of the parent company

la Junta General deMeeting Accionistas de Copeinca To the A Annual Shareholders' of Copeinca ASA ASA DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Independent auditors s report

Consideramos que la evidencia de auditora que of hemos obtenido es suficiente y and apropiada para In our opinion, the financial statements the parent company give a true fair view of the financial proporcionarnos una base para nuestra de auditora. position for Copeinca ASA as opinin at 31 December 2010, and of its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with the Norwegian Accounting Act and accounting Opinin sobre los estados financieros de la Matriz standards and practices generally accepted in Norway.
on the e financial statementsde of la the group presentan razonablemente la situacin En nuestra Opinion opinin, los estados financieros Matriz financiera de Copeinca ASA al 31 de diciembre de 2010, y los resultados de sus operaciones y sus In our opinion, the terminado financial statements of the group give a true view of Noruega the financial flujos de efectivo por el ao en esa fecha de acuerdo con laand Leyfair Contable y position of the groupde Copeinca ASA as at 31 December 2010, and of its financial performance and its cash flows normas y principios contabilidad generalmente aceptados en Noruega. for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards Standards. Opinin sobre los estados financieros del Grupo Report on Other Legal and Regulatory Requirements

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Copeinca ASA, que comprenden los estados Reportfinancieros on the Financial Statements de la Matriz y los estados financieros del Grupo. Los estados financieros de la Matriz comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2010, y los estados de resultados y de We have audited the accompanying financial statements of fechas, Copeinca ASA, , which de comprise the contables flujos de efectivo por los aos terminados en esas y el resumen las polticas financial statements of the parent company and the of the group. The financial significativas y otras notas explicativas. Losfinancial estadosstatements financieros de Grupo comprenden el balance statements of the parent companyde comprise theestados balancede sheet as at 31de December 2010, and thede cambios general al 31 de diciembre 2010, y los resultados, resultados integrales, incomeen statement and cash statement, for or the then ended, and a en summary of significant el patrimonio, deflow flujos de efectivo poryear los aos terminados esas fechas y el resumen de accounting policies and other explanatoryyinformation. financial statements of the group comprise polticas contables significativas otras notasThe explicativas. the balance sheet at 31 December 2010, income statement, statement of comprehensive income income, changes in equity, cash flow for the year then ended, and a summary of significant accounting policies Responsabilidad del Directorio y del Presidente del Directorio sobre los estados financieros and other explanatory information. information El Directorio y el Presidente del Directorio son responsables de la preparacin y presentacin The Board of Directors and the Managing Directors Responsibility for the Financial Statements razonable de los estados financieros de la Matriz de acuerdo con la Ley Contable de Noruega y normas y principios de Managing contabilidad generalmente aceptados en Noruega; y por la preparacin y The Board of Directors and the Director are responsible for the preparation and fair presentacin razonable de los estados financieros del Grupo de acuerdo las NIIF simplificadas presentation of the financial statements of the parent company in accordance withcon Norwegian bajo Act los prrafos 3-9 de la Ley Contable Noruega, y por mantener el control interno el Directorio Accounting and accounting standards and practices generally accepted in Norway, and que for the y el and Presidente del Directorio consideren necesario para permitir la preparacin de estados preparation ration fair presentation of the financial statements of the group in accordance with simplified financieros estn libres de representaciones errneas de importancia ya sea IFRS pursuant to que 3-9 9 of the Norwegian Accounting Act, and for such internal control relativa, as the Board of como resultado fraude o error. determine is necessary Directors and the de Managing Director necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Responsabilidad del auditor Auditors Responsibility Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada Our responsibility isauditoras. to express an opinionauditoras on these financial statements based on our audit. We en nuestras Nuestras fueron realizadas de acuerdo con leyes, regulaciones, conducted ted our audit in accordance laws, regulations, and auditing standards and practicesen Noruega, y normas de auditora y with principios de contabilidad generalmente aceptados generally acceptedlas in Norway, International Standards on Auditing. Those standards require con incluyendo normas including internacionales de auditora. Tales normas requieren que cumplamos that werequerimientos comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable ticos y planifiquemos y realicemos la auditora para obtener seguridad razonable assurance about financial statements arerepresentaciones free from materialerrneas misstatement. de que loswhether estadosthe financieros no contienen de importancia relativa.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures Una auditora comprende la realizacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora in the financial statements. The procedures selected depend on the auditors judgment, including the sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or dependen del juicio del auditor, que evaluacin del riesgo de que los estados financieros error. In making those risk assessments, theincluye auditor la considers internal control relevant to the e entitys contengan representaciones errneas de importancia relativa, ya sea como resultado de preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that fraude o error. Alin efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno are appropriate the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the relevante de entitys la Compaa en la preparacin y presentacin razonable los estados financieros effectiveness of the internal control. An audit also includes evaluating the de appropriateness of a finpolicies de disear procedimientos de auditora apropiados a lasmade circunstancias, pero no accounting used and the reasonableness of accounting estimates by management, as con el una opinin la efectividad del control interno de la entidad. Una well aspropsito evaluatingde theexpresar overall presentation of sobre the financial statements. auditora tambin comprende la evaluacin de que los principios de contabilidad aplicados son apropiados que las estimaciones realizadas por la Gerencia to son razonables, as como We believe that theyaudit evidence we havecontables obtained is sufficient nt and appropriate provide a basis for our una audit opinion. de la presentacin general de los estados financieros. evaluacin

En nuestra opinin, los estados financieros del Grupo presentan razonablemente la situacin Opinion on the Board of Directors report financiera del Grupo Copeinca ASA al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el ao terminado en esa fecha de acuerdo con las Normas Internacionales Based on our audit of the financial statements as described above, it is our opinion that the de Informacin Financiera. information presented in the Board of Directors report concerning the financial statements and the going concern assumption, and the proposal for coverage of the loss is consistent wit with the financial Informe sobre Otros Requerimientos Legales y Regulatorios statements and complies with the law and regulations. Opinin sobre el Informe del Directorio Opinion on Registration and documentation Sobre la base de nuestra auditoria de los estados financieros antes indicados, es nuestra opinin we have Based on our audit of the financial statements as described above, and control procedures que la informacin presentada enin elaccordance Informe delwith Directorio respecto de los estados financieros y el considered necessary the International Standard on Assurance Engagements supuesto de empresa marcha y Engagements la propuesta para cubrir consistente con losFinancial estados ISAE 3000en Assurance Other thanprdidas Audits ores Reviews of Historical financieros Information, y en cumplimiento las leyes y regulaciones. it is ourcon opinion that the companys management has fulfilled fulfilled its duty to produce a proper and clearly set out registration and documentation of the companys accounting information in accordance the law and bookkeeping standards and practices generally accepted in Norway. Opinin sobre Registro with y Documentacin Sobre la base de nuestra auditoria de los estados financieros antes indicados, y procedimientos de control que consideramos necesarios de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Oslo,ISAE 26 April 2011 Aseguramiento 3000 (sigla del ingls) Encargos de Aseguramiento que no sean Auditoras o ASnuestra opinin la Gerencia de la Compaa ha cumplido Revisiones PricewaterhouseCoopers de Informacin Histrica, en con el registro y documentacin de su informacin contable de acuerdo con las leyes y normas de tenedura de libros y practicas generalmente aceptadas en Noruega.
Per Erik Pedersen State Authorised Public Accountant (Norway)

Oslo, 26 de Note: abril de 2011 This translation from Norwegian has been prepared for information purposes only. PricewaterhouseCoopers AS Per Erick Pedersen Contador Pblico Colegiado de Noruega (State Authorised Public Accountant, Noruega) Nota: Esta traduccin del noruego ha sido preparada solo para fines informativos.

(2)
Alta Arendal Bergen Bod Drammen Egersund Flor Fredrikstad Frde Gardermoen Gol Hamar Hardanger Harstad Haugesund Kongsberg Kongsvinger Kristiansand Kristiansund Larvik Lyngseidet Mandal Mo i Rana Molde Mosjen Mly Namsos Oslo Sandefjord Sogndal Stavanger Stryn Troms Trondheim Tnsberg Ulsteinvik lesund PricewaterhouseCoopers navnet refererer til individuelle medlemsfirmaer tilknyttet den verdensomspennende PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers organisasjonen Medlemmer av Den norske Revisorforening Foretaksregisteret: NO 987 009 713 www.pwc.no

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Declaracin de responsabilidad

Nosotros confirmamos a nuestro buen saber y entender, que los estados financieros por el periodo del 1 de Enero al 31 de Diciembre 2010 han sido preparados de acuerdo con NIIF y dan una verdadera y razonable visin de los activos, pasivos, posicin financiera y resultados de la entidad y el grupo tomado como un todo. Nosotros tambin confirmamos a nuestro buen saber y entender, que el Reporte de los Directores incluye una visin verdadera y razonable del desarrollo y rendimiento del negocio y la posicin de la entidad y el grupo, junto con una descripcin de los principales riesgos e incertidumbres que enfrenta la entidad y el grupo.

Lima, Peru/Oslo, Noruega 26 de Abril de 2011 El Directorio y el Gerente General

Kristjan Th. Davidsson Presidente

Samuel Dyer Ampudia Vice-Presidente

Marianne E. Johnsen Directora

Mimi Kristine Berdal Directora

Sheyla Dyer Coriat Directora

Piero Dyer Coriat Director

Ivan Orlic Ticeran Director

Osterlin L. Dyer Ampudia Director

Samuel Dyer Coriat Gerente General

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Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Auditados

Memoria Anual 2010

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Diseo: Carla Franco / Ursula San Miguel Fotos: Centro de la fotografa / Gonzalo Olmos

Memoria Anual 2010

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Memoria Anual 2010