JBS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n. 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

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AVISO AOS ACIONISTAS

JBS S.A. (Companhia) vem a pblico, em cumprimento ao previsto no artigo 157, 4, da Lei n. 6.404/76 (Lei das S.A.), e na Instruo CVM n. 358/02, comunicar aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que seus acionistas, reunidos em Assemblia Geral Extraordinria realizada no dia 29 de dezembro de 2009 (AGE), aprovaram a 1 emisso privada de debntures subordinadas, conversveis em aes e com clusula de permuta, de emisso da Companhia, a ser realizada em srie nica (Debntures) (Emisso), conforme indicado na ata da AGE e no Instrumento Particular de Escritura da Emisso (Escritura). As Debntures sero mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) patrocinados de nvel II ou III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA Holding, Inc. (JBS USA) (BDRs) (Permuta), ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Companhia (Converso em Aes), conforme a Companhia realize ou no o Evento de Liquidez definido abaixo. As Debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos Debenturistas. A data de emisso das Debntures o dia 28 de dezembro de 2009 (Data de Emisso). Fica aberto, a partir de 30 de dezembro de 2009, o prazo para o exerccio do direito de preferncia para a subscrio das Debntures pelos Senhores
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Acionistas, prazo esse que se encerrar em 29 de janeiro de 2010, observadas as seguintes condies: 1. Valor total da Emisso e quantidade de Debntures a serem emitidas 1.1 O valor total da Emisso de R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes, seiscentos mil reais). 1.2 A Companhia emitir at 2.000.000 (dois milhes) de Debntures. 2. Valor nominal unitrio As Debntures tero o valor nominal unitrio de R$ 1.739,80 (um mil, setecentos e trinta e nove reais e oitenta centavos) na Data de Emisso (Valor Nominal Unitrio). 3. Destinao dos recursos Os recursos sero integralmente destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (a) concluir a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornar-se- titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims Pride Corporation (Aquisio), e (b) reforar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes da Companhia com a Bertin S.A. Para fins de verificao da integralizao de aumento de capital na JBS USA, sero consideradas eventuais integralizaes de capital em dinheiro ocorridas entre 1 de dezembro de 2009 e at 10 (dez) dias aps o encerramento da colocao das Debntures. 4. Espcie e forma das Debntures a serem emitidas

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As Debntures sero da espcie subordinada e da forma escritural, conversveis em aes ordinrias de emisso da Companhia, e com clusula de permuta por BDRs lastreados por uma nica espcie e classe de aes da JBS USA a serem distribudas publicamente no mercado norte-americano e internacional, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura, sem emisso de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos, as Debntures no sero livremente negociveis, e a titularidade das Debntures ser comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Bradesco S.A. (Banco Mandatrio ou Agente Escriturador). 5. Vencimento das Debntures 5.1 O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 (sessenta) anos, contados da Data de Emisso (Data de Vencimento), vencendo-se as mesmas, portanto, em 28 de dezembro de 2069, sendo certo que as Debntures sero canceladas nas hipteses de converso ou permuta, conforme previsto abaixo. 5.2 No obstante o disposto acima, a Companhia dever, de forma mandatria, proceder ao pagamento integral das Debntures, pelo seu Valor Nominal Unitrio, sempre por meio da Permuta ou da Converso em Aes, conforme aplicvel, nos prazos indicados abaixo. No haver, em qualquer hiptese, qualquer pagamento em dinheiro do Valor Nominal Unitrio. 6. Proventos 6.1 Em virtude das caractersticas das Debntures, os titulares das Debntures da presente Emisso (Debenturistas), no ato da Permuta, tero direito ao recebimento de dividendos, remuneraes de capital, bonificaes e quaisquer outros proventos, deduzidos dos tributos eventualmente aplicveis (Proventos), declarados pela JBS USA e distribudos Companhia desde a Data de Emisso at a data do efetivo recebimento dos BDRs, proporcionalmente ao nmero de BDRs decorrentes da Permuta a serem detidos por cada Debenturista. 6.1.1 Os Proventos devero ser pagos aos Debenturistas no ato da Permuta. Caso
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os dividendos tenham sido pagos pela JBS USA em dinheiro, os Proventos a eles relativos sero pagos aos Debenturistas em moeda corrente nacional e corrigidos nos termos da Escritura. Caso os dividendos tenham sido pagos em ativos que no em dinheiro, os Proventos a eles relativos sero pagos aos Debenturistas em moeda corrente nacional e corrigidos nos termos da Escritura. 6.1.2 Os Proventos em dinheiro eventualmente distribudos pela JBS USA entre o perodo da Data de Emisso e a data do efetivo recebimento dos BDRs sero reservados pela Companhia para pagamento e devero ser pagos atualizados por 95% do CDI (lquido de impostos aplicveis Companhia) desde a data do recebimento pela Companhia de tais Proventos at a data do pagamento. 6.2 As aes lastro dos BDRs objeto da Permuta tero direito, em qualquer hiptese, aos respectivos Proventos declarados, mesmo que no pagos, a partir da Data de Emisso, pela JBS USA. Ainda, se necessrio, a Companhia obriga-se a ceder tais direitos aos Debenturistas. 6.3 Na hiptese de ocorrncia da Converso em Aes, os Debenturistas tero direito ao recebimento dos dividendos declarados pela Companhia aps a Converso em Aes, de maneira integral. 7. Subscrio e integralizao 7.1 As Debntures sero subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitrio, nos prazos para subscrio indicados abaixo e em moeda corrente nacional. A integralizao deve ser realizada vista e em moeda corrente nacional. 7.2 A subscrio das Debntures ser formalizada atravs do preenchimento de boletim de subscrio das Debntures, por meio do qual os subscritores tambm devero manifestar seus respectivos interesses na reserva das sobras. No mesmo ato de subscrio das Debntures, as Debntures sero totalmente integralizadas por tal subscritor, em certas agncias bancrias do Banco Mandatrio (conforme abaixo mencionadas), sendo certo que os acionistas cuja custdia esteja na
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Central Depositria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) devero exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custdia e de acordo com as regras estipuladas pela prpria Central Depositria da BM&FBOVESPA. 7.3 As Debntures subscritas que no forem integralizadas em sua respectiva data de subscrio podero, a livre critrio da Companhia, ser canceladas ou vendidas pela Companhia em formato a ser por ela definido, sendo permitida, portanto, a colocao parcial das Debntures. 8. Direito de preferncia e relao de subscrio 8.1 Em virtude de as Debntures serem conversveis em aes ser assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferncia para a subscrio das Debntures, nos termos do artigo 109, inciso IV, da Lei das S.A., na proporo do nmero de aes de emisso da Companhia de que cada acionista for titular conforme posio acionria na data de realizao da AGE (Direito de Preferncia), pelo prazo que se inicia em 30.12.2009 e se encerra em 29.1.2010 (Prazo de Preferncia). Para fins do Direito de Preferncia, ser considerada a totalidade da base acionria de aes em circulao, de 1.394.088.826 (um bilho, trezentos e noventa e quatro milhes, oitenta e oito mil, oitocentas e vinte e seis) aes ordinrias de emisso da Companhia, j excludas as 43.990.100 (quarenta e trs milhes, novecentos e noventa mil e cem) aes mantidas em tesouraria. Nesse sentido, o quociente aplicvel pela diviso de 2.000.000 (dois milhes) de Debntures por 1.394.088.826 (um bilho, trezentos e noventa e quatro milhes, oitenta e oito mil, oitocentas e vinte e seis) aes ordinrias de emisso da Companhia para fins de exerccio do Direito de Preferncia de 0,14346288% (zero vrgula um quatro trs quatro seis dois oito oito por cento). As aes de emisso da Companhia que sero emitidas em decorrncia da incorporao de aes da Bertin pela Companhia, conforme tambm aprovado na AGE, no tero Direito de Preferncia na subscrio das Debntures. 8.2 Caso a quantidade de Debntures a ser subscrita em razo do Direito de Preferncia no perfaa um nmero inteiro, o nmero fracionrio dever ser arredondado para o nmero inteiro imediatamente superior, caso a primeira casa
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decimal seja igual ou superior a 5 (cinco) dcimos, sendo desconsideradas as casas decimais posteriores primeira, para fins do arredondamento aqui previsto. 8.3 Os acionistas que desejarem subscrever Debntures conforme descrito acima devero comparecer exclusivamente s agncias do Banco Mandatrio indicadas abaixo, onde procedero assinatura do boletim de subscrio das Debntures. No caso de acionista representado por procurador, o procurador dever portar a documentao comprobatria de poderes de representao para a subscrio das Debntures. Os acionistas de cujas aes a custdia esteja na Central Depositria da BM&FBOVESPA devero exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custdia e de acordo com as regras prprias da Central Depositria da BM&FBOVESPA. 8.4 A assinatura do boletim de subscrio das Debntures ser seguida da concomitante integralizao das Debntures subscritas, mesmo em no havendo subscrio da totalidade das Debntures objeto da Emisso, conforme descrito no item 7 acima. 8.5 Os acionistas, ao subscreverem Debntures durante o Prazo de Preferncia, devero manifestar seu interesse (ou sua ausncia de interesse) no sentido de subscrever sobras de Debntures no subscritas durante o Prazo de Preferncia, na proporo das Debntures subscritas. Tal interesse ser manifestado por meio do mesmo boletim de subscrio das Debntures mencionado acima. Os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras (Sobras) no boletim de subscrio tero o prazo de 5 (cinco) dias teis seguintes ao anncio de apurao de Sobras para realizar a respectiva subscrio aps o trmino do Prazo de Preferncia. O nmero de Debntures que caber a cada subscritor (Deb. Prim. Rateio) ser fixado atravs da multiplicao do nmero total de Debntures no subscritas ( Deb.No.Subscritas ) pela porcentagem calculada mediante a diviso do nmero de Debntures subscritas pelo respectivo subscritor ( Deb.Subscritas ) pelo nmero total de Debntures subscritas por todos os subscritores que tenham pedido direito s sobras ( Total .Deb.Subscritas ) (Primeiro Rateio), conforme descrito na frmula a seguir:
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Deb. Pr im.Rateio = Deb.No.Subscritas

Deb.Subscritas Total.Deb.Subscritas

8.6 Aps o trmino do prazo de subscrio das Sobras inerentes ao Primeiro Rateio, os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras no boletim de subscrio inerente ao Primeiro Rateio tero o prazo de 5 (cinco) dias teis seguintes ao anncio de apurao de sobras do Primeiro Rateio para realizar nova subscrio (Segundo Rateio). O nmero de Debntures que caber a cada subscritor no Segundo Rateio ( Deb.Seg .Rateio ) ser fixado atravs da multiplicao do nmero total de Debntures no subscritas aps o Primeiro Rateio ( Deb.No.Subscritas. Pr im.Rateio ) pela porcentagem calculada mediante a diviso do nmero de Debntures subscritas pelo respectivo subscritor no Primeiro Rateio ( Deb.Subscritas. Pr im.Rateio ) pelo nmero total de Debntures subscritas por todos os subscritores ( Total .Deb.Subscritas. Pr im.Rateio ) que tenham pedido direito s Sobras no boletim de subscrio do Primeiro Rateio, conforme descrito na frmula a seguir:

Deb.Seg.Rateio = Deb.No.Subscritas. Pr im.Rateio

Deb.Subscritas. Pr im.Rateio Total.Deb.Subscritas. Pr im.Rateio

8.7 Os boletins de subscrio de Sobras inerentes ao Primeiro Rateio e Segundo Rateio podero ser solicitados em certas agncias bancrias do Banco Mandatrio, devendo o acionista que desejar subscrever as respectivas Debntures integraliz-las no mesmo ato. Os acionistas de cujas aes a custdia esteja na Central Depositria da BM&FBOVESPA devero exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custdia e de acordo com as regras prprias da Central Depositria da BM&FBOVESPA. 9. Forma de liquidao ou resgate das Debntures 9.1 O Valor Nominal Unitrio das Debntures dever ser pago integralmente por meio: (i) da Permuta aps a realizao do Evento de Liquidez (definido abaixo); ou (ii) da Converso em Aes no caso de no-realizao do Evento de Liquidez,
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dentro do prazo estabelecido no item 11.3 abaixo. 9.1.1 Para os fins da Emisso, Evento de Liquidez significa cumulativamente: (i) a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos Debenturistas) de 15% (quinze por cento) e (d) que o capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composto de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens. 9.1.2 O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010 (Data Limite), sob pena de realizao mandatria da Converso em Aes das Debntures. Todavia, a Companhia poder, at 5 (cinco) dias antes da Data Limite, notificar o Agente Fiducirio de que pretende prorrogar a Data Limite at 31 de dezembro de 2011 (Data Limite Prorrogada), caso em que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional, aos Debenturistas, um prmio no valor de 15% (quinze por cento) sobre o Valor Nominal Unitrio da totalidade das Debntures ento em circulao. 9.2 A Permuta ocorrer mandatoriamente em at 30 (trinta) dias aps a data do anncio, pela Companhia, da realizao do Evento de Liquidez A Companhia obriga-se a realizar o referido anncio em no mais do que 5 (cinco) dias contados da liquidao do Evento de Liquidez a ser publicado nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo. 9.3 No primeiro dia til aps o prazo de 30 (trinta) dias estabelecido no item 9.2 acima, os BDRs sero disponibilizados aos Debenturistas. 9.3.1 Exceto conforme disposto no item 9.1.2, no caso da solicitao pela Companhia da Data Limite Prorrogada, no haver, em nenhuma hiptese,
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qualquer pagamento em moeda corrente nacional, da Companhia aos Debenturistas, de quaisquer valores relativos s Debntures. As Debntures no devero ser entendidas pelos Debenturistas como dvida da Companhia, e, por tal motivo, a emisso das Debntures, por valor algum, no desenquadrar ou violar qualquer covenant financeiro da Companhia. 9.4 Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a Data Limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao da Data Limite, as Debntures sero mandatoriamente convertidas em Aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011, ou, caso tal data no seja dia til, no primeiro dia til subsequente, data em que as aes da Companhia decorrentes dessa converso sero disponibilizadas aos Debenturistas. Caso a Companhia tenha prorrogado a Data Limite mediante pagamento do prmio previsto no item 9.1.2, e o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at a Data Limite Prorrogada, as Debntures sero mandatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012, ou, caso tal data no seja dia til, no primeiro dia til subsequente, data em que as aes da Companhia sero disponibilizadas aos Debenturistas. 10. Permutabilidade das Debntures 10.1 Na ocorrncia do Evento de Liquidez,cada uma das Debntures ser mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes de emisso da JBS USA. O nmero de BDRs em que cada Debnture ser permutada levar em considerao que, caso todas as Debntures sejam subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000 de Debntures), as Debntures devero ser permutadas por um percentual (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base acionria pr-Evento de Liquidez, conforme a frmula abaixo: Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100 V = significa a avaliao da JBS USA por ocasio da oferta realizada no Evento de Liquidez, sem considerar os ingressos de recursos na JBS USA por ocasio do Evento de Liquidez (pre money valuation), calculado conforme abaixo:

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V = Ba * Va Ba = Nmero de aes da JBS USA imediatamente antes do Evento de Liquidez. Va = Preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses, custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez, conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao Evento de Liquidez. 10.2 Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os fins da Permuta. 10.3 Aps a obteno do Percentual conforme os itens 10.1 e 10.2 acima, na ocorrncia das hipteses previstas no item 10.6.1 abaixo, o Percentual ser proporcionalmente ajustado. 10.4 A Companhia declara expressamente que ser a legtima proprietria das aes ordinrias de emisso da JBS USA que possam vir a ser objeto da Permuta, e se compromete a fazer com que tais aes, para fins da Permuta, estejam livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames de qualquer natureza e, ainda, totalmente integralizadas. 10.5 A Companhia, a JBS USA, a Planner Trustee DTVM Ltda. (Agente Fiducirio) e os Debenturistas devero tomar todas as providncias necessrias para a implementao da Permuta, conforme aplicvel. 10.5.1 No tocante aos BDRs resultantes da Permuta (BDR Resultantes da Permuta) fica estabelecido que: (i) os BDRs Resultantes da Permuta tero as mesmas caractersticas e condies e gozaro integralmente dos mesmos direitos e vantagens a serem atribudos s aes emitidas e listadas pela JBS USA no contexto do Evento de Liquidez; e (ii) os BDRs Resultantes da Permuta devero ser parte de Programa de BDRs
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Patrocinado de Nvel II ou III, Programa este que garantir que os BDRs tero todos os direitos polticos e patrimoniais das aes por ele representadas, incluindo, sem limitao, direito de voto e de alienabilidade, bem como condicionar o cancelamento do Programa aprovao prvia pela maioria dos detentores dos BDRs. 10.5.2 Para fins de assegurar a adequao s exigncias estabelecidas pelo Securities Act dos Estados Unidos da Amrica, os BDRs sero depositados em uma instituio custodiante, em nome dos Debenturistas, que somente disponibilizar os BDRs aos Debenturistas findo o prazo de 195 dias aps o Evento de Liquidez. Durante este prazo, (A) a instituio custodiante se obrigar a manter os BDRs em nome dos Debenturistas, sem possibilidade de transferncia de titularidade, emprstimo ou qualquer forma de movimentao dos BDRs; (B) os Debenturistas, ento detentores dos BDRs, podero exercer todos os direitos inerentes aos BDRs (exceto pela alienabilidade), incluindo, mas no se limitando, o direito de voto e de recebimento de Proventos (definidos); e (C) a instituio custodiante se obrigar a disponibilizar os BDRs para os Debenturistas no primeiro dia til aps o trmino do prazo disposto acima. 10.6 Os percentuais de permuta estipulados no item 10.1 devero ser respeitados, sem qualquer nus para os titulares das Debntures independentemente de quaisquer desdobramentos, grupamentos ou aumentos de capital por bonificao das aes de emisso da JBS USA realizados a partir da Data de Emisso. 10.6.1 O Percentual previsto no item 10.1 (devidamente ajustado nos termos do item 10.2) tem por premissas os seguintes fatos: (i) de que a Emisso tenha sido integralizada no Valor Total da Emisso; e

(ii) de que no ocorreu ou ocorrer, entre 1 de dezembro de 2009 e o Evento de Liquidez, qualquer outro aumento de capital ou emisso de ttulos ou valores mobilirios conversveis em aes de emisso da JBS USA por emisso pblica ou privada (exceto (a) pela utilizao dos recursos desta Emisso na capitalizao da JBS USA, (b) pelo Evento de Liquidez, ou (c) pela capitalizao de reservas na
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JBS USA), inclusive, sem limitao, por operaes de fuso, incorporao, reorganizao societria ou qualquer outra, sem prejuzo do disposto no item 12.2, bem como eventuais programas de opo de aquisio de aes aos funcionrios (qualquer de tais capitalizaes, uma Capitalizao Adicional). 10.6.2 Caso a Emisso no tenha sido integralizada no Valor Total da Emisso, ou caso qualquer Capitalizao Adicional ocorra, fica desde logo estabelecido que o Percentual, aps a aplicao do disposto no item 10.2, dever ser ajustado pela Companhia de forma equitativa, de maneira a refletir a nova realidade de capitalizao da JBS USA. Para tanto, a Companhia dever, em boa-f, apresentar o ajuste do Percentual (aps a aplicao do disposto no item 10.2), o que ser levado aprovao dos Debenturistas, e os Debenturistas, em boa-f, obrigam-se a avaliar a proposta da Companhia e, caso reflitam as premissas previstas acima, aprov-la. 10.7 O Debenturista somente poder realizar a Permuta total das Debntures por ele detidas, sendo vedada a Permuta parcial. 11. Conversibilidade das Debntures 11.1 Respeitado o disposto no item 10 acima, cada uma das Debntures ser, nica e exclusivamente na hiptese do item 11.2 abaixo ou no caso de Vencimento Antecipado, mandatoriamente convertida por uma quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia decorrente da diviso entre (a) seu Valor Nominal Unitrio, acrescido de um prmio de 10% (dez por cento), e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 (seis reais e cinquenta centavos) por ao e um teto de R$ 12,50 (doze reais e cinquenta centavos) por ao (Preo de Converso). 11.2 A Converso em Aes somente ocorrer (i) no caso de no-verificao do Evento de Liquidez no prazo estabelecido no item 9.1.2, (ii) no caso de noJUR_SP 10140514v7 4037.283918

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verificao dos requisitos descritos no item 10.5.1, ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado definidas abaixo. 11.3 Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a Data Limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao da Data Limite, as Debntures sero mandatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011 ou, caso tal data no seja dia til, no primeiro dia til subsequente, data em que as aes da Companhia sero disponibilizadas aos Debenturistas, ficando o Agente Fiducirio, o Banco Mandatrio e a Companhia, desde j, obrigados a tomar todas as providncias necessrias para a comunicao e formalizao de Converso em Aes. Caso a Companhia tenha prorrogado a Data Limite mediante pagamento do prmio previsto no item 9.1.2, e o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at a Data Limite Prorrogada, as Debntures sero mandatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012, ou, caso tal data no seja dia til, no primeiro dia til subsequente, data em que as aes da Companhia sero disponibilizadas aos Debenturistas, ficando o Agente Fiducirio, o banco mandatrio e a Companhia, desde j, obrigados a tomar todas as providncias necessrias para a comunicao e formalizao da Converso em Aes. 11.3.1 Preo de Converso ser simultnea e proporcionalmente ajustado aos desdobramentos ou grupamentos de aes, ou aumentos de capital da Companhia por bonificao, a qualquer ttulo, conforme aplicvel, sem qualquer nus para os titulares das Debntures e na mesma proporo estabelecida para tais eventos. 11.4 As aes ordinrias de emisso da Companhia resultantes da Converso em Aes tero as mesmas caractersticas e condies e gozaro integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribudos atualmente e no futuro s aes ordinrias de emisso da Companhia. 11.5 O aumento de capital da Companhia decorrente da Converso em Aes, observada a forma estabelecida no artigo 166, inciso III, da Lei das S.A., e no Estatuto Social da Companhia, ser homologado pelo Conselho de Administrao da Companhia em at 30 (trinta) dias contados da data efetiva da Converso em
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Aes. 11.6 As aes resultantes da Converso em Aes podero ser livremente negociadas por seus detentores. 11.7 Em caso de deliberao de aumento de capital ou emisso de ttulos ou valores mobilirios conversveis em aes de emisso da Companhia, antes da Converso em Aes, por emisso pblica ou privada da Companhia, inclusive por eventuais programas de opo de aquisio de aes aos funcionrios, a Companhia dever, em boa-f, propor um ajuste frmula de Converso descrita acima, ajuste que ser levado aprovao dos Debenturistas, em boa-f, de forma a refletir a nova realidade de capitalizao da Companhia. 11.8 As fraes de aes ordinrias resultantes da Converso em Aes efetuada com base nesse item 11 sero pagas em moeda corrente nacional em at 5 (cinco) dias teis aps a data da Converso em Aes, pelo Preo de Converso. Para tanto, a Companhia poder, inclusive, obter recursos, total ou parcialmente, mediante venda das fraes agrupadas na BM&FBOVESPA. 11.9 O Debenturista somente poder realizar a converso total das Debntures por ele detidas em aes de emisso da Companhia, sendo vedada a converso parcial. 12. Prazo para a colocao das Debntures e hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures 12.1 O prazo mximo para colocao das Debntures pela Companhia ser de 6 (seis) meses contados da Data de Emisso. 12.2 Antes da ocorrncia do Evento de Liquidez, o Agente Fiducirio poder declarar antecipadamente vencidas todas as Debntures e exigir o pagamento, pela Companhia, do saldo das Debntures, sempre na forma da Converso em Aes (Vencimento Antecipado) na ocorrncia de qualquer dos seguintes eventos:
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(i) inadimplemento (a) de obrigao de pagamento prevista na Escritura no sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do prazo previsto ou, na inexistncia de prazo, da notificao formulada pelo Agente Fiducirio, ou (b) de outra obrigao prevista na Escritura no sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do prazo previsto ou, na inexistncia de prazo, da notificao formulada pelo Agente Fiducirio; (ii) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial ou de auto-falncia formulado pela Companhia ou pela JBS USA ou declarao de falncia da Companhia ou da JBS USA, nos termos da legislao aplicvel; (iii) dissoluo ou liquidao da Companhia ou da JBS USA; (iv) sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, salvo se aprovada previamente por Debenturistas representando a maioria das Debntures em circulao; (v) incorporao da Companhia ou da JBS USA em outra sociedade (exceto sociedade de que a JBS detenha, direta ou indiretamente, o controle acionrio), ou a incorporao de suas aes em outra sociedade (exceto sociedade de que a JBS detenha, direta ou indiretamente, o controle acionario), ou operao de fuso envolvendo a Companhia ou a JBS USA, salvo se aprovada previamente por Debenturistas representando a maioria das Debntures em circulao; (vi) caso, por qualquer razo, a Aquisio no seja liquidada at 1 de maio de 2010; ou (vii) caso, por qualquer motivo (exceto por atos de responsabilidade do Debenturista), no ocorra a Permuta aps o Evento de Liquidez, sendo certo que, nesse caso, a converso ocorrer para aqueles Debenturistas que eventualmente no tenham recebido os BDRs a que tinham direito no contexto da Permuta.

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13. Procedimento para subscrio das Debntures e negociao de direitos de subscrio 13.1 As corretoras iro enviar e providenciar aos detentores de aes da Companhia os documentos necessrios respectiva subscrio ou preencher os respectivos boletins de subscrio, conforme instruo do Bradesco, instituio financeira depositria das aes escriturais da Companhia, ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso, dentro do prazo que se inicia em 30.12.2009 e termina em 29.1.2010, inclusive. 13.2 Os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscrio durante o prazo do exerccio do direito de preferncia podero faz-lo, devendo os acionistas solicitar o respectivo boletim de cesso de direitos, que ser emitido pelo Bradesco, ou dar instruo sua corretora para negociao diretamente em bolsa de valores. 13.3 Uma vez emitido um boletim de cesso de direitos, e havendo sua efetiva alienao, ser exigida declarao no verso do boletim de cesso de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartrio, bem como eventuais exigncias adicionais estabelecidas pelos respectivos agentes de custdia. 13.4 Os subscritores devero manifestar o seu interesse na reserva de Sobras no boletim de subscrio de aes. 13.5 Aqueles acionistas cuja custdia de aes esteja na Central Depositria da BM&FBOVESPA devero exercer seus respectivos direitos de subscrio de Debntures e Sobras por meio dos agentes de custdia. 13.6 Tero direito subscrio os acionistas que tiverem adquirido suas aes at 29.12.2009. As aes adquiridas a partir de 30.12.2009 sero ex-direitos de subscrio.

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14. Cesso de direito de preferncia na subscrio 14.1 O direito de preferncia poder ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6, da Lei das S.A. 15. Procedimento de Sobras 15.1 Aps o trmino do prazo para o exerccio do direito de preferncia, a Companhia promover um ou mais rateios de eventuais Sobras, ou de eventuais Sobras de Sobras, e poder vender eventuais Sobras de Sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, 7, alnea b, da Lei das S.A., e, a critrio do Conselho de Administrao aps o Primeiro Rateio de Sobras, desde que o montante subscrito atinja o mnimo de R$ 1.739.800.000,00 (um bilho, setecentos e trinta e nove milhes, oitocentos mil reais), mediante a emisso de pelo menos 1.000.000 (um milho) de novas Debntures. Em eventuais rateios de Sobras, ou de Sobras de Sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de Sobras no boletim de subscrio tero o prazo de 5 (cinco) dias teis, contado da divulgao de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrio das Sobras rateadas. 16. Documentao para subscrio das Debntures e cesso de direitos 16.1 Pessoa Fsica: Cdula de Identidade, Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereo. 16.2 Pessoa Jurdica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que elegeu os administradores em exerccio, devidamente arquivada na Junta Comercial competente e comprovante de endereo. 16.3 No caso de representao por procurao, ser necessria a apresentao do respectivo instrumento pblico de mandato ou instrumento privado de mandato com firma reconhecida.
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17. Locais de atendimento 17.1 Nos agentes de custdia da BM&FBOVESPA ou nas agncias do Banco Bradesco nos seguintes endereos:
So Paulo (SP) Rio de Janeiro (RJ) Belo Horizonte (MG) Curitiba (PR) Porto Alegre (RS) Rua 15 de Novembro, 233 Rua Primeiro de Maro, 45/47 Rua da Bahia, 951, Centro Rua Marechal Deodoro, 170 Praa Oswaldo Cruz, 10, Centro

18. Resoluo de controvrsias 18.1 Qualquer controvrsia relativa a esta Emisso ser submetida arbitragem, nos termos da Lei n 9.307/96, e ser dirimida em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. 18.2 Com exceo do exerccio de boa-f das aes de nulidade previstas na Lei n 9.307/96, a Companhia, o Agente Fiducirio e os Debenturistas (as Partes) renunciam ao direito de ajuizar quaisquer recursos contra a sentena arbitral, bem como de arguir quaisquer excees contra sua execuo. A execuo da sentena arbitral poder ser pleiteada a qualquer juzo competente, sendo que a sentena arbitral dever ser proferida em territrio brasileiro e ter carter definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer ttulo. 18.3 Para fins exclusivamente de medida coercitiva ou procedimento cautelar de natureza preventiva, provisria ou permanente, que seja necessrio para garantir a efetividade do procedimento arbitral, as Partes elegem o foro da comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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19. Restries aplicveis a pessoas norte-americanas ou nos Estados Unidos da Amrica 19.1 Pessoas nos Estados Unidos da Amrica ou pessoas norte-americanas (conforme definidas na Regulation S promulgada sob o amparo do Securities Act of 1933), incluindo pessoas fsicas ou jurdicas com um endereo nos Estados Unidos da Amrica ou que negociem valores mobilirios ou atuem como agentes por conta de tais pessoas, no podero, sob qualquer hiptese, exercer direitos de preferncia de subscrio das Debntures ou, de qualquer outra forma, adquirir as Debntures. Os Senhores Acionistas que tiverem dvidas se eles ou sociedades que representem se qualificam ou no como pessoas nos Estados Unidos da Amrica ou pessoas norte-americanas segundo os critrios estabelecidos na Regulation S devem consultar o seu advogado. 20. Informaes adicionais 20.1 Mais informaes podem ser obtidas no Departamento de Relaes com Investidores da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500 Vila Jaguar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, ou pelo telefone +55 (11) 3144-4147 ou +55 (11) 3144-4224, fac-smile +55 (11) 3144-4279, e-mail jerry@jbs.com.br ou site http://www.jbs.com.br/ir/index.html. 20.2 A Companhia ressalta que as Debntures sero emitidas para colocao privada, sem qualquer esforo de venda pblico perante investidores, sendo permitida a colocao parcial das Debntures. As Debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos Debenturistas. 20.3 A Companhia manter seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da evoluo do assunto objeto dessa comunicao. So Paulo, SP, 29 de dezembro de 2009. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
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Diretor de Relaes com Investidores

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