JBS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n. 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

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AVISO AOS ACIONISTAS

JBS S.A. (JBS ou Companhia), em complemento ao Aviso aos Acionistas da JBS divulgado em 29.12.2009, relativo ao investimento de BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) na Companhia, por meio da subscrio de at a totalidade das debntures subordinadas da primeira emisso da Companhia, mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) patrocinados de nvel II ou III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA Holdings, Inc. (BDRs), ou mandatoriamente conversveis em aes da Companhia (Debntures), neste ato comunica aos seus acionistas o quanto segue: Pessoas localizadas nos Estados Unidos da Amrica (Persons located in the United States) (os Estados Unidos) ou que sejam U.S. persons (como definido no Regulation S sob o Securities Act de 1933 (Regulation S)), incluindo indivduos ou entidades com endereos nos Estados Unidos ou pessoas que negociam valores mobilirios ou atuam como agentes em nome de tais pessoas, no podero, sob qualquer circunstncia, exercer direito de preferncia para a subscrio de Debntures ou subscrever ou adquirir Debntures de qualquer outro modo. Acionistas com dvidas de que eles, qualquer um de seus agentes ou qualquer sociedade ou entidade a eles afiliadas so Pessoas localizadas nos Estados Unidos da Amrica ou U.S. Persons, como definido na Regulation S, devem consultar seus assessores jurdicos. Tanto as Debntures quanto as aes ordinrias da JBS USA Holdings, Inc. que podero ser permutadas pelas Debntures ou as aes ordinrias da JBS nas quais as

Debntures podero ser convertidas no foram registradas sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (o Securities Act), e no podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou para, ou em nome ou em favor de, U.S. persons (como definido na Regulation S), exceto se de acordo com uma iseno dos, ou em uma operao no sujeita aos, requisitos de registro do Securities Act e outras leis aplicveis sobre valores mobilirios. Nesse sentido, as Debntures esto sendo oferecidas e vendidas apenas fora dos Estados Unidos, com fundamento no Regulation S, para aqueles que no so U.S. persons, e que devem fazer certas declaraes JBS S.A. antes da subscrio de Debntures. Tendo em vista o exposto acima, ser entendido que cada subscritor de Debntures teve conhecimento, declarou e concordou com a JBS e cada uma de suas afiliadas em relao ao que segue: (1) Compreende e reconhece que as Debntures no foram e no sero registradas nos termos do Securities Act ou de qualquer outra lei aplicvel sobre valores mobilirios e esto sendo oferecidas em operaes que no exigem o registro, nos termos do Securities Act. (2) Compreende e reconhece que as Debntures, como estabelecido no Instrumento Particular de Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A., de 29.12.2009 (Escritura), no podem ser transferidas pelo subscritor para qualquer outra pessoa. (3) Compreende e reconhece que as aes ordinrias da JBS USA Holdings, Inc., sob a forma de certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts), ou as aes ordinrias da JBS S.A., conforme o caso, a serem recebidas pelos detentores de Debntures nos termos da Escritura, no podero ser oferecidas, vendidas ou de qualquer outra forma transferidas, exceto se de acordo com os requisitos de registro do Securities Act e de qualquer outra lei aplicvel sobre valores mobilirios, ou se nos termos da iseno de tais requisitos de registro e, nesse caso, conforme as condies para transferncias estabelecidas abaixo. (4) No um U.S. person e est comprando as Debntures em uma operao no exterior, de acordo com a Regulation S do Securities Act.

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(5) Reconhece que nem a JBS nem qualquer uma de suas afiliadas, nem qualquer pessoa representando a JBS ou qualquer uma de suas afiliadas, fez qualquer declarao relacionada oferta ou venda de qualquer uma das Debntures. Nesse sentido, reconhece que nenhuma declarao ou garantia feita pela JBS ou por qualquer uma de suas afiliadas em relao exatido ou completitude de qualquer um dos materiais fornecidos no mbito da oferta das Debntures, e que teve acesso para tal informao financeira e outras informaes relativas s Debntures e que as entendeu como necessrias para a sua deciso de subscrever Debntures. (6) Est comprando as Debntures por sua prpria conta, ou por conta de um ou mais investidores, para os quais age como agente fiducirio ou como agente, em cada caso para investimento, e no visando, ou para a oferta ou a venda relativa a, qualquer distribuio em violao do Securities Act, sujeita a quaisquer requisitos legais de que a disposio de sua propriedade ou da propriedade em nome de qualquer investidor ou investidores esteja, sempre, sob seu controle, e sujeito a seu ou suas habilidades de revender as Debntures, nos termos da iseno disponvel do registro sob o Securities Act. (7) Concorda, em seu prprio nome e em nome de qualquer investidor por quem tenha subscrito Debntures, que (a) respeitar as restries de transferncia relativas s Debntures e s aes ordinrias da JBS USA Holdings, Inc. descritas na Escritura e (b) em relao s aes ordinrias da JBS USA Holdings, Inc. ou da JBS que podero ser recebidas em face das Debntures, nos termos e condies da Escritura, documento este que reconhecem ter recebido e revisado, tais aes somente podero oferecidas ou vendidas se de acordo com o registro do Securities Act ou com a iseno disponvel para os requisitos de registro do Securities Act, nos termos da Escritura. Cada subscritor reconhece que a JBS ou qualquer uma de suas afiliadas mantm o direito de, antes de qualquer oferta, venda ou transferncia, requisitar a entrega de uma opinio de assessores, certificaes e/ou informao satisfatria para a JBS ou qualquer uma de suas afiliadas, conforme o caso. Cada subscritor dever ter reconhecido que cada Debnture conter uma redao substancialmente para o seguinte efeito: ESSA DEBENTURE NO TRANSFERVEL PARA QUALQUER PESSOA, NOS TERMOS DA ESCRITURA. QUAISQUER AES ORDINRIAS NAS QUAIS ESSA DEBENTURE SEJA PERMUTADA OU CONVERTIDA NO FORAM REGISTRADAS

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SOB O SECURITIES ACT DE 1933, CONFORME ALTERADO (O SECURITIES ACT), OU QUALQUER OUTRA LEI RELATIVA A VALORES MOBILIRIOS. AES ORDINRIAS DA JBS USA HOLDINGS, INC. RECEBIDAS EM TROCA DESTA DEBENTURE ESTO SUJEITAS S RESTRIES DE DETENO E TRANSFERNCIA ESPECIFICAMENTE ESTABELECIDAS NA ESCRITURA. ALM DAS RESTRIES DA LEGISLAO RELATIVA A VALORES MOBILIRIOS DE OUTRA FORMA ESTABELECIDAS NESTE PARGRAFO, NEM AS AES ORDINRIAS NEM QUALQUER JUROS OU PARTICIPAO A ELAS RELATIVO PODE SER REOFERECIDO, VENDIDO, CEDIDO, TRANSFERIDO, EMPENHADO, GRAVADO OU DE QUALQUER OUTRA FORMA ALIENADO NA FALTA DE REGISTRO, A MENOS QUE TAL OPERAO ESTEJA ISENTA DE, OU NO SEJA SUJEITA A, REGISTRO. O DETENTOR DESTA DEBENTURE, POR SUA ACEITAO NESTE ATO (1) DECLARA QUE NO UM U.S. PERSON E QUE EST ADQUIRINDO ESTA DEBENTURE EM UMA OPERAO NO EXTERIOR, DENTRO DO SIGNIFICADO DO REGULATION S DO O SECURITIES ACT E (2) CONCORDA QUE ESTA DEBENTURE NO TRANSFERVEL PARA QUALQUER OUTRA, CONFORME DEFINIDO NA ESCRITURA, E QUE AS AES ORDINRIAS NAS QUAIS ESTA DEBENTURE PODEM SER PERMUTADAS OU CONVERTIDAS PODERO SER OFERECIDAS OU VENDIDAS APENAS PARA AQUELES QUE NO SO U.S. PERSONS, EM OPERAES QUE OCORRAM FORA DOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA, DE ACORDO COM O REGULATION S DO SECURITIES ACT OU NOS TERMOS DE OUTRA ISENO DISPONVEL DOS REQUISITOS DE REGISTRO DO SECURITIES ACT, ALM DAS RESTRIES ESTABELECIDAS NA ESCRITURA. (8) Reconhece que a JBS e qualquer uma de suas afiliadas confiam na veracidade e exatido das declaraes, garantias e acordos acima, e declara que se qualquer uma dessas declaraes, garantias e acordos tidos como feitas pelo subscritor das Debntures no so mais exatas, vai prontamente notificar a JBS. Se estiver adquirindo qualquer uma das Debntures como agente fiducirio ou como agente para um ou mais investidores, declara que tem critrio exclusivo de investimento em relao a cada conta de investidor, e que tem poder total para fazer as declaraes, garantias e acordos acima em nome de cada um desses investidores.

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(9) Confirma que nem a JBS ou qualquer uma de suas afiliadas, nem qualquer pessoa atuando em nome de qualquer uma dessas entidades fez uma oferta das Debntures por meio de, e no ficou ciente da oferta de Debntures por meio de, qualquer forma de solicitao ou propaganda geral nos Estados Unidos. (10) Confirma seu entendimento de que, para fins de cumprimento do Securities Act, caso as Debntures sejam permutadas por BDRs, nos termos da Escritura, tais BDRs devero ser inicialmente depositados com um custodiante, em nome do debenturista que dever receber tais BDRs, por um perodo de 195 dias aps o Evento de Liquidez, como definido na Escritura. Durante tal perodo, (A) o custodiante ser obrigado a manter os BDRs em nome dos debenturistas, ficando proibida a transferncia da titularidade, emprstimo ou qualquer forma de cesso dos BDRs; (B) os debenturistas, j ento detentores de BDRs, podero exercer todos os direitos inerentes aos BDRs (com exceo de qualquer direito para transferir ou ceder os BDRs), incluindo, sem limitao, os direitos de voto e o recebimento de Proventos (como definido na Escritura); e (C) o custodiante ser obrigado a fazer com que os BDRs fiquem disponveis para os debenturistas no primeiro dia til aps o final do prazo estabelecido acima.

So Paulo, SP, 04 de janeiro de 2010. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relaes com Investidores

Este aviso aos acionistas no constitui a venda ou oferta de Debntures nos Estados Unidos da Amrica ou para qualquer U.S. person. Nem as Debntures nem os direitos de preferncia podero ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da Amrica sem registro ou a iseno de registro aplicvel, nos termos do Securities Act. As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso.

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