Prospecto Definitivo de Oferta Pblica de Distribuio Primria e Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da

JBS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 02.916.265/0001-60 - NIRE 35.300.330.587 Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2, So Paulo, SP

200.000.000 Aes Ordinrias

Valor da Distribuio: R$1.600.000.000,00

Cdigo ISIN BRJBSSACNOR8
Preo por Ao: R$8,00 JBS S.A. (Companhia) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (Acionista Vendedor) esto realizando uma oferta pblica de distribuio (Oferta) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emisso da Companhia, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames (Aes), que compreende (i) a distribuio pblica primria de 150.000.000 Aes de emisso da Companhia, com excluso do direito de preferncia de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (Oferta Primria), e (ii) a distribuio pblica secundria de 50.000.000 Aes de titularidade do Acionista Vendedor (Oferta Secundria). A Oferta ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo n 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instruo CVM 400), da Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), sob a coordenao do Banco J.P. Morgan S.A. (Coordenador Lder) e do Banco UBS Pactual S.A. (UBS Pactual, e, em conjunto com o Coordenador Lder, os Coordenadores da Oferta), com a participao de determinadas instituies financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de So Paulo, contratadas pelos Coordenadores da Oferta (Coordenadores Contratados). Adicionalmente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior, em operaes isentas de registro na Securities and Exchange Commission (SEC), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (Securities Act), sendo nos Estados Unidos da Amrica para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. No foi e nem ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto o Brasil. O preo por Ao foi fixado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preo (R$) Por Ao Ordinria Oferta Primria Oferta Secundria(2) Total (1) Sem deduo das despesas da Oferta. (2) Os valores acima indicados no incluem as Aes Suplementares. 8,00 1.200.000.000,00 400.000.000,00 1.600.000.000,00 Comisses (R$) 0,32 48.000.000,00 16.000.000,00 64.000.000,00 Recursos Lquidos (1) (R$) 7,68 1.152.000.000,00 384.000.000,00 1.536.000.000,00

A quantidade total de Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida de um lote suplementar de at 30.000.000 Aes (Aes Suplementares), conforme opo para aquisio de tais Aes Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao UBS Pactual, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, a ser por ele exercida, de comum acordo com o Coordenador Lder, no prazo de at 30 dias a contar da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares), nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400. A Oferta Primria foi aprovada com base em deliberao do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 9 de maro de 2007, conforme ata a ser publicada em 12 de maro de 2007 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico. O Preo por Ao foi aprovado em deliberao do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 27 de maro de 2007, conforme ata a ser publicada no jornal Valor Econmico em 28 de maro de 2007 e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 29 de maro de 2007. Nos termos do Regulamento do Acionista Vendedor, no h necessidade de qualquer aprovao societria para a Oferta Secundria. Registro da Oferta Pblica na CVM: Oferta Primria: CVM/SRE/REM/2007/010, em 28 de maro de 2007 e Oferta Secundria: CVM/SRE/SEC/2007/009, em 28 de maro de 2007. As aes da Companhia sero listadas no Novo Mercado da BOVESPA a partir do primeiro dia til seguinte data da publicao do Anncio de Incio e negociadas sob o cdigo JBSS3. A Companhia no receber quaisquer recursos provenientes da venda das Aes por parte dos Acionista Vendedor na Oferta Secundria. O registro da presente Oferta no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Aes a serem distribudas. Este Prospecto no deve ser considerado uma recomendao de compra das Aes. Ao adquirir as Aes, potenciais investidores devero realizar sua prpria anlise e avaliao sobre a Companhia, seus negcios e atividades. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco nas pginas 49 a 62 deste Prospecto para cincia de certos fatores de risco que devem ser considerados com relao aquisio ou subscrio das Aes.

Coordenadores

Coordenador Lder Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Definitivo 27 de maro de 2007.

NDICE GLOSSRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS .........................................................................................................3 APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES ...............................................................13 SUMRIO...........................................................................................................................................................................18 SUMRIO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS .............................................................24 SUMRIO DA OFERTA .......................................................................................................................................................27 INFORMAES SOBRE A OFERTA .....................................................................................................................................32 IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ........................................................................45 INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA..................................................................................................................47 FATORES DE RISCO ...........................................................................................................................................................49 DECLARAES E INFORMAES PROSPECTIVAS .............................................................................................................63 DESTINAO DOS RECURSOS ...........................................................................................................................................64 CAPITALIZAO ...............................................................................................................................................................65 DILUIO..........................................................................................................................................................................66 INFORMAES SOBRE O MERCADO ..................................................................................................................................67 INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS .....................70 ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ......73 A INDSTRIA DE CARNE BOVINA .....................................................................................................................................96 NOSSAS ATIVIDADES ......................................................................................................................................................111 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL............................................................................134 ADMINISTRAO ............................................................................................................................................................135 PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR ........................................................................................................140 OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................................................................................142 DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................................144 TTULOS E VALORES MOBILIRIOS................................................................................................................................160 DIVIDENDOS ...................................................................................................................................................................161 PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA..................................................................................................................162 ANEXOS A B C D E Estatuto Social............................................................................................................................. Ata da Reunio do Conselho de Administrao realizada em 9 de maro de 2007, que aprova a Oferta Primria ............................................................................................................. Ata da Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, que aprova o Preo de Distribuio das Aes da Oferta Primria e o aumento de capital ............................ Declaraes da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Lder de que trata o artigo 56 da Instruo CVM 400...................................................................................... Balano Patrimonial consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e parecer dos Auditores Independentes................................. Balano Patrimonial individual e consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as correspondentes demonstraes financeiras individuais e consolidadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e parecer dos Auditores Independentes .................................................................. Informaes Anuais - IAN relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informaes no constantes neste Prospecto)................................................... 165 211 219 223

231

267 307

GLOSSRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudo, salvo no caso de referncia diversa neste Prospecto. Termo ou expresso ABIEC Acionista Controlador Acionista Vendedor Significado Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes. J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes, fundo de investimento em participaes, sob a forma de condomnio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o n 08.661.352/0001-08, administrado pela UBS Pactual Servios Financeiros S.A. DTVM e gerido pela UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda. No mbito do regulamento do Novo Mercado, so todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria. As aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto de maneira diversa, as Aes Suplementares. Montante de at 30.000.000 Aes de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opo para aquisio de tais Aes Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao UBS Pactual, a ser por ele exercida de comum acordo com o Coordenador Lder, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referncias s Aes sero tambm referncias s Aes Suplementares. A administrao da Companhia. Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia. J.P. Morgan Securities, Inc. e UBS Securities LLC. Agropecuria Friboi Ltda. Associao Nacional dos Bancos de Investimento. Anncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos da Instruo CVM 400. Anncio informando acerca do incio do Prazo de Distribuio das Aes, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos da Instruo CVM 400.

Aes em Circulao

Aes ou Aes Ordinrias

Aes Suplementares

Administrao Administradores Agentes de Colocao Internacional Agropecuria Friboi ANBID Anncio de Encerramento

Anncio de Incio

Termo ou expresso Arroba Arts. Aviso ao Mercado BACEN ou Banco Central Bertin BF Produtos Alimentcios Bloco do Pacfico

Significado Unidade de medida equivalente a quinze quilogramas. Artigos (de leis, instrues, etc.). Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instruo CVM 400. Banco Central do Brasil. Bertin Ltda. BF Produtos Alimentcios S.A. Termo utilizado na indstria de carne bovina para se referir conjuntamente aos seguintes pases: Estados Unidos, Canad, Mxico, Japo e Coria do Sul. Bolsa de Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Bolsa de Valores de So Paulo. Repblica Federativa do Brasil. Encefalopatia espongiforme bovina, doena comumente referida como doena da vaca louca. Conselho Administrativo de Defesa Econmica. Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BOVESPA. Carne bovina que no sofreu qualquer tipo de processo de industrializao. Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia. Certificado de Depsito Interfinanceiro. Cmara de Custdia e Liquidao. Clusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

BM&F BNDES BOVESPA Brasil BSE CADE CAGR Cmara de Arbitragem Carne bovina in natura CBLC CDI CETIP Clusula Compromissria

Termo ou expresso CMN COFINS Companhia Conselheiro(s) Independente(s)

Significado Conselho Monetrio Nacional. Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. JBS S.A. Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) no ter(em) qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cnjuge(s) ou parente(s) at segundo grau daquele, ou no ser(em) ou no ter(em) sido, nos ltimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores; (iii) no ter(em) sido, nos ltimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser(em) funcionrio(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no ser(em) cnjuge(s) ou parente(s) at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber(em) outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao de capital esto excludos desta restrio). Quando, em resultado do clculo do nmero de Conselheiros Independentes, obter-se um nmero fracionrio proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Sero ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, pargrafos 4 e 5 da Lei 6.404/76.

Conselho de Administrao Contrato de Colocao

O conselho de administrao da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenao, Garantia Firme de Liquidao e Colocao de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores e a CBLC. Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e o UBS Pactual Corretora de Cmbio e Valores Mobilirios S.A. Mouran Indstria e Comrcio de Carnes Ltda., JBS Embalagens Metlicas Ltda., JBS Global A/S, JBS Global Beef Company Sociedad Unipessoal LDA., Sasa Inversiones S.A., SB Holdings, Inc., Swift Armour Sociedad Annima Argentina S.A., Beef Snacks International B.V., Beef Snacks Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Compnia Brasileira de Carnes y Servicios S.A., Arab Friboi LLC, Friboi Egypt LLC, Friboi (UK) Limited, JBS Rssia LLC, JBS Global Investments S.A., JBS Holding.

Contrato de Estabilizao

Controladas

Termo ou expresso Controlador

Significado Os Acionistas Controladores da Companhia, conforme a definio de acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco J.P. Morgan S.A. O Coordenador Lder e o Banco UBS Pactual S.A., considerados conjuntamente. Banco ABN Amro Real S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander Banespa S.A. Denominao atribuda s sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte exclusivamente do esforo de colocao de Aes da Oferta perante Investidores NoInstitucionais. Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. Comisso de Valores Mobilirios. O terceiro dia til contado da publicao do Anncio de Incio. O terceiro dia til aps o exerccio da Opo de Aes Suplementares. Ttulos e valores mobilirios negociados em mercados de liquidao futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobilirios de emisso da Companhia. A diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da Amrica.

Controle Difuso

Coordenador Lder Coordenadores Coordenadores Contratados Corretoras Consorciadas

CPMF CSLL CVM Data de Liquidao Data de Liquidao das Aes Suplementares Derivativos

Diretoria Dlar, Dlares ou US$

Termo ou expresso EBITDA

Significado O EBITDA uma medio no contbil elaborada por nossa Companhia. A incluso de informaes sobre o EBITDA visa apresentar uma medida do nosso desempenho econmico operacional. O nosso EBITDA definido como o lucro lquido antes dos impostos, das despesas financeiras lquidas, das despesas de depreciao e amortizao, do resultado no-operacional, de equivalncia patrimonial e da participao minoritria. O EBITDA no reconhecido pelos US GAAP e pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no representa um fluxo de caixa para o perodo apurado, no deve ser considerado como um lucro lquido alternativo, bem como no um indicador de performance. O EBITDA no possui um significado padro e a definio da Companhia de EBITDA no pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado utilizado pela Companhia para medir a prpria performance. Adicionalmente, entendemos que alguns investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador de performance operacional e do fluxo de caixa da empresa. O estatuto social da Companhia. Estados Unidos da Amrica. Jos Batista Sobrinho, Flora Mendona Batista, Jos Batista Jnior, Valre Batista Mendona Ramos, Vanessa Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Joesley Mendona Batista e Vivianne Mendona Batista. Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. Friboi Ltda. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Imposto sobre Operaes relativas Circulao de Mercadorias e sobre Prestaes de Servios de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicao. International Financial Reporting Standards, ou padres internacionais de contabilidade. ndice Geral de Preos - Mercado, calculado e divulgado pela Fundao Getulio Vargas. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Instruo n 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000. Instruo n 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003.

Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Famlia Batista

Flora Friboi IBGE ICMS

IFRS IGP-M INPI Instituies Participantes da Oferta Instruo CVM 325 Instruo CVM 400

Termo ou expresso Investidores Institucionais

Significado Pessoas fsicas e jurdicas; inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens especficas de investimento representem valores que excedam o limite mximo estabelecido para Investidores NoInstitucionais, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao, pessoas jurdicas no financeiras com patrimnio lquido superior a R$5,0 milhes e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as normas da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325. Pessoas fsicas e jurdicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que no sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de Reserva no mbito da Oferta de Varejo, observados os valores mnimo e mximo de investimento para tais investidores. ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de renda retido na fonte. Imposto de renda pessoa jurdica. JBS Holding Internacional S.A. J&F Participaes S.A. Banco J.P. Morgan S.A. Lei n 10.101, de 10 de dezembro de 2000. Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962. Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alteraes. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alteraes. No se aplica. Contribuio previdenciria incidente sobre a aquisio de bovinos junto a produtores rurais empregadores de pessoas fsicas, alquota de 2% incidente sobre a receita bruta decorrente da comercializao da produo rural. Segmento especial de negociao de valores mobilirios da BOVESPA. World Organization of Animal Health - Organizao Mundial de Sade Animal Oferta realizada aos Investidores No-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais.

Investidores NoInstitucionais

IPCA IRF IRPJ JBS Holding Internacional J&F Participaes J.P. Morgan Lei 10.101/00 Lei 4.131/62 Lei 6.385/76 Lei das Sociedades por Aes ou Lei 6.404/76 n.a. Novo Funrural

Novo Mercado OIE Oferta de Varejo Oferta Institucional

Termo ou expresso Oferta Primria Oferta Pblica ou Oferta Oferta Secundria Opo de Aes Suplementares

Significado Distribuio de 150.000.000 novas Aes de emisso da Companhia no mbito da Oferta. A oferta pblica de distribuio das Aes. Distribuio de 50.000.000 Aes de emisso da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor no mbito da Oferta. Opo a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao UBS Pactual, a ser por ele exercida de comum acordo com o Coordenador Lder, para distribuio de lote suplementar de aes ordinrias de emisso da Companhia, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas. As Aes Suplementares sero destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo UBS Pactual, de comum acordo com o Coordenador Lder, no prazo de at 30 dias, a contar da data do Anncio de Incio, inclusive. Os pedidos de reserva das Aes, excludas as Aes Suplementares, realizados pelos Investidores No-Institucionais nos termos do Contrato de Colocao e que devero ser preenchidos durante o Perodo de Reserva. Perodo que se inicia na data de publicao do Anncio de Incio e se encerra na Data de Liquidao. O perodo de 19 de maro de 2007 a 26 de maro de 2007, inclusive, para os Investidores No-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva. Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituies Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, bem como seus respectivos cnjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau. Produto Interno Bruto. Programa de Integrao Social. Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocao Internacional referente aos esforos de colocao das Aes no exterior. As prticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. Prazo entre a data da publicao do Anncio de Incio da Oferta e a publicao do Anncio de Encerramento da Oferta. Prazo de at 30 dias contado da data de publicao do Anncio de Incio da Oferta para o UBS Pactual para exercer a Opo de Aes Suplementares.

Pedido de Reserva

Perodo de Colocao Perodo de Reserva Pessoas Vinculadas

PIB PIS Placement Facilitation Agreement Prticas Contbeis Adotadas no Brasil Prazo de Distribuio Prazo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares

Termo ou expresso Preo de Distribuio ou Preo por Ao Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo Rabobank Regra 144A Regulamento do Novo Mercado

Significado O preo de cada Ao ou Ao Suplementar de R$ 8,00. Procedimento de coleta de intenes de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores, em consonncia com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400. Este Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria e Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia. Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria e Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia. Banco Rabobank International Brasil S.A. Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da Amrica. Regulamento que disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificaes, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuncia dos Administradores e dos Controladores. Regulation S do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da Amrica. Resoluo n 2.689, do Conselho Monetrio Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resoluo n 2.829, do Conselho Monetrio Nacional, de 30 de maro de 2001, conforme alterada.

Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento S Resoluo CMN 2.689/00 Resoluo CMN 2.829/01

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Termo ou expresso Restrio Venda de Aes (Lock-up)

Significado A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e o Acionista Vendedor celebraro acordos de restrio venda de aes de emisso da Companhia, por meio dos quais concordaro, sujeitos a algumas excees, em no emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer aes de emisso da Companhia por um prazo de at 180 dias contados da data de publicao do Prospecto Definitivo, exceto com relao s Aes Suplementares. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia listada no Novo Mercado no podem vender e/ou ofertar venda aes de emisso da companhia, ou derivativos lastreados nestas aes, de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da Oferta, durante os primeiros seis meses subseqentes primeira distribuio pblica de aes da companhia aps a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Aps este perodo inicial de seis meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria no podem vender e/ou ofertar venda mais do que 40% de suas aes ordinrias, ou derivativos lastreados em aes em emisso da companhia de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.

SDE SEC SECEX Securities Act SELIC STF STJ SUDAM Swift Taxa de Desfrute

Secretaria de Direito Econmico. Securities and Exchange Commission, rgo regulador do mercado de valores mobilirios dos Estados Unidos da Amrica. Secretaria de Comrcio Exterior. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da Amrica, conforme alterado. Sistema Especial de Liquidao e Custdia. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justia. Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia. Swift Armour S.A. Argentina. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total. Taxa mdia diria de depsitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN.

Taxa DI TJLP

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Termo ou expresso UBS Pactual USDA US GAAP

Significado Banco UBS Pactual S.A. United States Department of Agriculture. Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica.

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APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES Reorganizaes societrias Nos ltimos anos, o Grupo JBS foi objeto de diversas reorganizaes societrias, as (Reorganizaes Societrias), descritas abaixo. Antes de agosto de 2005, a estrutura societria simplificada do Grupo JBS era composta da seguinte maneira (os nmeros percentuais refletem a participao percentual no total do capital social):

Famlia Batista (1)

100%

100% Friboi e subsisirias (3)

Agropecuria Friboi (2)

(1) A Famlia Batista inclui o Sr. Jos Batista Sobrinho, sua esposa, filhos e filhas. Conjuntamente, a Famlia Batista detm, direta e indiretamente, a totalidade dos ativos e um grupo de empresas coligadas, as quais nos referimos, coletivamente, como o Grupo JBS. (2) Em 1 de setembro de 2005, a Agropecuria Friboi detinha todas as plantas de abate, as indstrias de processamento de carne bovina e de vegetais, indstrias de produtos em conserva, armazns de distribuio, unidades industriais de produtos de higiene e limpeza e as fazendas de gado, bem como a sede social do Grupo JBS no Brasil. At 1 de setembro de 2005, a Agropecuria Friboi arrendava seus ativos operacionais e a sede social Friboi bem como vendia gado regularmente Friboi. (3) At 1 de setembro de 2005, a Friboi era a sociedade operacional do Grupo JBS. Em 1 de setembro de 2005, a nica subsidiria relevante da Friboi era a BF Produtos Alimentcios, uma sociedade brasileira produtora de carne bovina industrializada e de outros produtos, constituda em 2000 como resultado de uma associao entre a Friboi e a Bertin. Em agosto de 2004, a BF Produtos Alimentcios transferiu seus ativos operacionais Friboi, que por sua vez, adquiriu o percentual remanescente de 49,0% da totalidade do capital social da BF Produtos Alimentcios da Bertin em janeiro de 2005.

A estrutura societria permaneceu da forma descrita acima at agosto de 2005, quando a JBS Holding Internacional, na ocasio, nossa subsidiria no operacional, adquiriu 100,0% do capital social da Swift. O quadro abaixo demonstra a estrutura societria simplificada do Grupo JBS em 1 de setembro de 2005, aps a aquisio da Swift (os nmeros percentuais refletem a participao percentual no total do capital social):

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Famlia Batista

100,0% Agropecuria Friboi

100,0% Friboi e suas Subsidirias

100,0% JBS

100,0% JBS Holding Internacional (1)

100,0% Swift

(1) A JBS Holding detm direta e indiretamente 100,0% das aes de emisso da Swift.

Aps a aquisio da Swift, em 1 de dezembro de 2005 a Agropecuria Friboi contribuiu em aumento de capital da JBS S.A (JBS), na ocasio uma subsidiria no operacional do Grupo JBS, seu escritrio administrativo, seus ativos operacionais (exceto suas fazendas), pelo valor total de R$547,8 milhes, e passou a deter aes representativas de 99,9% do capital social da JBS. O quadro a seguir demonstra a estrutura societria simplificada aps a mencionada contribuio de capital:
Famlia Batista

100,0% Agropecuria Friboi

100,0% Friboi e suas Subsidirias

99,9% JBS

100,0% JBS Holding Internacional

100,0% Swift

Em 1 de maro de 2006, a Agropecuria Friboi e a Famlia Batista contriburam aes representativas de 99,9% do capital social da JBS para a Friboi. Concomitantemente a essa contribuio de capital, a JBS foi incorporada pela

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Friboi. Em 2 de maro de 2006, a Friboi foi transformada em uma sociedade annima e alterou sua denominao social para JBS S.A. Em 31 de maro de 2006, a Agropecuria Friboi incorporou a J&F Participaes, que ento era a sociedade holding do Grupo JBS e alterou sua denominao social para J&F Participaes Ltda. At 31 de dezembro de 2006, nossa Companhia dedicava-se a duas unidades de negcios: (i) alimentos; e (ii) higiene e limpeza. Em 31 de dezembro de 2006, foi aprovada uma ciso de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados atividade de higiene e limpeza para a Flora, de propriedade de nossos acionistas controladores. Como resultado da ciso, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negcio de alimentos, nossa atividade principal. A ciso ocorreu no dia 31 de dezembro de 2006. A diviso de higiene e limpeza representou 7,8% das nossas receitas lquidas em 2006. Desde o dia 8 de maro de 2007, em virtude de uma reorganizao das participaes societrias detidas pela Famlia Batista, nossa Companhia controlada diretamente pela J&F Participaes S.A., que detm aes representativas de 80% de nosso capital social. O ZMF Fundo de Investimento em Participaes, que detm aes representativas de 20% de nosso capital social, gerido e administrado por sociedades do conglomerado UBS Pactual, e a totalidade de suas cotas detida pela Famlia Batista. Para maiores detalhes sobre a mencionada reorganizao societria, ver seo Principais Acionistas e Acionista Vendedor deste Prospecto. O quadro abaixo demonstra a atual estrutura societria simplificada do Grupo JBS (os nmeros percentuais refletem o percentual de participao no capital social total):
Famlia Batista (*) 100,0%
100,0%

ZMF Fundo de Investimento em Participaes 20,0%

J&F Participaes

80,0% JBS

100,0% JBS Holding Internacional 100,0% Swift

(*) Os integrantes da Famlia Batista, com exceo da Sra. Flora Mendona Batista, possuem, indiretamente, atravs de suas empresas holdings, 100% do capital social da J&F Participaes S.A., sendo cada integrante, atravs de sua respectiva empresa holding, detentor de aes representativas de 14,28% do capital social da J&F Participaes S.A. Os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, so cotistas detentores de 100% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, sendo cada integrante titular de 16,66% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes.

Eventos Recentes Em janeiro de 2007, adquirimos 100,0% das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. A SB Holdings uma importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano. O valor da aquisio foi de US$11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. Ainda em janeiro de 2007, adquirimos, por meio da Swift, uma planta de abate em Berazategui, Buenos Aires, com capacidade de abate de aproximadamente 1.000 cabeas de gado por dia. Os resultados operacionais, bem como ativos e passivos da SB Holdings e da planta de abate de Berazategui no esto refletidos em nossas demonstraes financeiras consolidadas do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2006.

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Em 19 de maro de 2007, celebramos um contrato com o Sr. Jay Earl Link, industrial norte-americano com tradio no negcio de aperitivo de carne conhecido como beef jerky, com o objetivo de constituir uma joint venture detida igualmente por cada um dos scios para produo, comercializao e distribuio de beef jerky. Nosso investimento, no valor de US$10 milhes, dever se dar mediante a contribuio da nossa unidade industrial de produo de beef jerky, localizada na Cidade de Santo Antnio da Posse, Estado de So Paulo, atualmente em fase final de construo. Nosso scio dever fazer um aporte de US$10 milhes, sendo US$4 milhes em dinheiro e US$6 milhes mediante a contribuio para a joint venture duas plantas de beef jerky localizadas nos Estados Unidos da Amrica. Est previsto que a joint venture obtenha linhas de crdito no valor de US$30 milhes para financiar dispndios de capital. O acordo prev que devemos fornecer matria-prima para a unidade produtora de beef jerky, o que se dar sempre em bases comutativas. Demonstraes Financeiras Inclumos, no Anexo F a este Prospecto, demonstraes financeiras individuais e consolidadas da JBS para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, as quais compreendem o balano patrimonial individual e consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as correspondentes demonstraes financeiras individuais e consolidadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004. Tendo em vista a Reorganizao Societria, tais demonstraes financeiras no so inteiramente comparveis. Face s Reorganizaes Societrias e com o intuito de permitir a comparabilidade e facilitar a discusso e anlise de nossa situao financeira e nossos resultados operacionais, preparamos, especialmente, para fins deste Prospecto, as demonstraes financeiras constantes do Anexo E. Essas demonstraes incluem o balano patrimonial consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, as quais refletem as Reorganizaes Societrias, como se elas tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2003. Todas as informaes financeiras includas neste Prospecto foram elaboradas com base nas demonstraes financeiras consolidadas includas no Anexo E. Todas as nossas demonstraes financeiras includas neste Prospecto foram auditadas por Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples. Nossas demonstraes financeiras foram elaboradas de acordo com: a Lei n 6.404/76, com sua redao dada pelas Leis n 9.457/97 e n 10.303/01; as regras e regulamentos da CVM; e as normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

As demonstraes financeiras pro forma so baseadas em premissas que consideramos razoveis. Os seguintes critrios foram adotados na preparao dessas demonstraes financeiras: No balano patrimonial: Em 31 de dezembro de 2004 e 2005 foram includos os saldos das plantas industriais que foram incorporados na JBS em 1 de maro de 2006 e que pertenciam Agropecuria Friboi. Os montantes adicionados correspondem a R$545,8 milhes em 2005 e R$330,1 milhes em 2004. Em 31 de dezembro de 2005 foi includo o saldo do investimento na Swift no montante R$230,5 milhes, bem como os saldos dos passivos no montante de R$270,9 milhes que foram incorporados na JBS em 1 de maro de 2006 e que pertenciam a Agropecuria Friboi. Esses passivos so compostos, principalmente, pelo financiamento captado para aquisio da Swift no montante de R$189,3 milhes, bem como ttulos a pagar decorrentes de aquisies de frigorficos no montante de R$70,2 milhes. Nas demais demonstraes financeiras:

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 Nos exerccios de 2004, 2005 e 2006 foram excludas as operaes de higiene e limpeza e includos os efeitos no resultado dos ativos e passivos registrados na empresa incorporada, de forma a refletir os demais dados financeiros pro forma da: (i) JBS, durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2006; (ii) Friboi, Agropecuria Friboi e JBS, durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2005; (iii) Swift, durante os ltimos 4 meses do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2005; e (iv) Friboi e Agropecuria Friboi durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2004. As demonstraes financeiras pro forma so apresentadas neste Prospecto exclusivamente para fins informativos, no devem ser tomadas por base para fins de clculo dos dividendos ou para quaisquer outros fins societrios que no sejam o de propiciar informaes comparativas sobre o desempenho operacional da nossa Companhia, e nem devem ser interpretadas como nossas demonstraes de resultado de fato ou utilizadas como indicativo de nossas futuras demonstraes consolidadas de resultado. Arredondamentos Efetuamos ajustes de arredondamento para alcanar alguns dos nmeros includos neste Prospecto. Portanto, os nmeros demonstrados como total em alguns quadros podem no corresponder soma aritmtica dos nmeros que os antecedem. Outras Informaes Todas as referncias neste prospecto a real, reais, ou R$ so referncias ao real, a moeda oficial do Brasil. Todas as referncias a dlar, dlares ou US$ so referncias ao dlar norte-americano. Apresentamos informaes neste Prospecto sobre nossas participaes de mercado no setor de carne bovina e alimentos industrializados no Brasil e nossos volumes de vendas relativos s participaes de mercado dos demais produtores no pas. Tambm apresentamos informaes sobre a produo, consumo e nveis de exportao em geral de carne bovina e outros produtos no Brasil e em mercados de exportao. Prestamos essas declaraes com base em informaes obtidas de fontes independentes que acreditamos ser confiveis, incluindo, em particular, o BACEN, ABIEC, IBGE, SECEX, BNDES, Rabobank, USDA e OIE. Embora no tenhamos motivo para acreditar que qualquer dessas informaes seja imprecisa em qualquer aspecto relevante, nem nossa Companhia nem os Coordenadores verificaram de modo independente a capacidade de produo, participao de mercado, dimenso de mercado ou dados similares fornecidos por terceiros ou extrados de publicaes gerais ou setoriais.

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SUMRIO Apresentamos a seguir um sumrio de nossas atividades, baseado nas informaes constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumrio, a presente seo no contm todas as informaes que devero ser levadas em considerao antes de uma deciso de investimento em nossas aes ordinrias. As informaes financeiras contidas neste sumrio foram obtidas do nosso balano patrimonial consolidado e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e respectivas notas explicativas includas no Anexo E a este Prospecto. O investidor dever ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo as sees Fatores de Risco e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais bem como as demonstraes financeiras e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Viso Geral da Nossa Companhia Somos uma das maiores e principais empresas do setor de carne bovina do mundo. Produzimos carne bovina in natura, carne industrializada, pratos elaborados, vegetais em conserva, alm de subprodutos de origem bovina. Atualmente, somos: o maior produtor e exportador de carne bovina da Amrica Latina, com uma capacidade de abate de 22,6 mil cabeas/dia; o segundo maior exportador de carne bovina do mundo em termos de faturamento, alm de acreditarmos ser o maior exportador de carne industrializada do mundo; o terceiro maior produtor de carne bovina do mundo; e o lder em vendas de carne bovina no mercado brasileiro.

Ao longo dos ltimos anos, obtivemos um crescimento substancial da nossa receita lquida (CAGR de 29,5% de 1999 a 2006) e nosso EBITDA (CAGR de 50,6% de 1999 a 2006). A tabela abaixo contm alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados, extrados de nossas demonstraes financeiras consolidadas e pro forma auditadas.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) Dados Financeiros Receita operacional bruta de vendas Receita operacional bruta de vendas no mercado interno Receita operacional bruta de vendas no mercado externo Lucro lquido EBITDA (1) Margem EBITDA (%) (2) Dados Operacionais Nmero de cabeas de gado abatidas (em milhares) Volume de Vendas (milhares de toneladas)
(1) Vide Glossrio para a definio de EBITDA. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas.

3.571,3 1.817,0 1.754,3 107,3 286,8 9,1%

3.889,6 1.953,5 1.936,1 55,5 345,1 9,6%

4.324,4 1.823,9 2.500,5 180,3 564,9 14,2%

2.586,0 809,9

3.036,0 981,0

3.414,0 1.047,0

Nossas operaes so realizadas em 21 plantas localizadas em oito estados no Brasil e de cinco plantas localizadas em trs provncias na Argentina. Nossas modernas plantas esto estrategicamente localizadas nas regies com maior concentrao de gado do Brasil e da Argentina (pases lderes mundiais na produo e exportao de carne bovina), o que nos proporciona flexibilidade operacional de produo, baixos custos de transporte tanto do gado at as nossas

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plantas como dos nossos produtos at nossos clientes, e um menor risco de eventuais problemas fitossanitrios. Acreditamos que temos margens superiores do que a maioria dos nossos principais competidores em funo da nossa estrutura de custo baixo, do nosso ciclo operacional eficiente e dos nossos produtos de alta qualidade. Atualmente, nossas unidades esto dispostas da seguinte maneira: dezenove plantas de abate localizadas nos estados do Acre, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rondnia e So Paulo, sendo que cinco dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada; uma planta de carne em conserva localizada no Estado do Rio de Janeiro; uma planta de vegetais em conserva no Estado de Minas Gerais; e

cinco plantas de abate localizadas em trs provncias da Argentina (Buenos Aires, Entre Rios e Santa F), sendo que quatro dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada. Contamos ainda com unidades de apoio logstico, que contribuem para a manuteno da nossa eficiente estrutura de custos, com as seguintes caractersticas: (i) quatro centros de distribuio, sendo trs no Estado de So Paulo e um no Estado de Minas Gerais; (ii) um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo; e (iii) subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que so responsveis pela distribuio e comercializao de nossos produtos em tais pases. Em janeiro de 2007, adquirimos 100% das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales International e Austral Foods, considerada uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norteamericano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. Tambm em janeiro de 2007, adquirimos, por meio da Swift, uma planta de abate em Berazategui, Buenos Aires, com capacidade de abate de aproximadamente 1.000 cabeas de gado por dia. Adquirimos gado de mais de 12.000 criadores no Brasil, localizados em um raio de at 500 quilmetros de nossas plantas de abate. No caso de nossas operaes na Argentina, adquirimos gado em feiras de gado e de aproximadamente 1.600 criadores localizados em um raio de at 350 quilmetros de nossas plantas de abate. O transporte do gado dos criadores at nossas plantas de abate no Brasil realizado atravs de uma frota prpria de 245 caminhes de dois pavimentos e tambm por uma frota de terceiros. Ademais, possumos 229 caminhes no Brasil dedicados ao transporte dos nossos produtos para exportao o que, em conjunto com nosso ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, nos proporciona alta eficincia logstica. O mapa abaixo indica a localizao das nossas unidades no Brasil e na Argentina, bem como a regio em que esto situadas:

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Vantanges Competitivas do Brasil e da Argentina no Setor Global de Carne Bovina O Brasil possui o maior rebanho de gado comercial e o maior exportador de carne bovina do mundo. O volume de exportaes brasileira aparsenta um CAGR de 25,7% entre 2000 e 2006, apesar de os pases que consomem cerca de 50% das importaes mundiais de carne bovina in natura, como os Estados Unidos e o Japo, manterem atualmente barreiras comerciais e fitossanitrias contra a carne bovina in natura produzida no Brasil. O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destacamos: Baixo custo de produo: O Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. De acordo com relatrio emitido pelo Rabobank, em 2006 o custo mdio de aquisio do gado no Brasil foi de US$1,50/quilograma, comparado a US$2,41/quilograma na Austrlia e US$3,14/quilograma nos Estados Unidos. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado comercial no mundo com 180,1 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 22,4%, em comparao com 30,7% na Austrlia e 35,0% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome cerca de 80,0% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que se acredita ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.

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A Argentina possui o quarto maior rebanho de gado comercial do mundo e , atualmente, a sexta maior exportadora de carne bovina do mundo. De acordo com relatrio emitido pelo Rabobank, em 2006 o custo mdio de aquisio do gado na Argentina foi um dos menores do mundo. Alm disso, assim como o Brasil, a Argentina possui um grande mercado domstico de carne bovina, consumindo cerca de 80,0% de sua produo alm de possuir uma criao de gado predominantemente extensiva. A carne argentina possui um forte posicionamento de marketing no mercado mundial de cortes nobres. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter nossa posio de liderana na indstria global de carne bovina e altas taxas de crescimento e rentabilidade: Liderana de mercado e reconhecimento de marca. Somos o maior produtor e exportador de carne bovina da Amrica Latina. Adicionalmente, somos o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, sendo que a carne bovina in natura produzida no Brasil e na Argentina s pode ser exportada para pases que consomem cerca de 50% das importaes mundiais de carne bovina in natura e acreditamos ser o maior exportador de carne industrializada do mundo. Somos tambm o terceiro maior produtor de carne bovina do mundo. Somos lder em vendas de carne bovina para o mercado domstico. Acreditamos que nossa posio de liderana no mundo nos permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os nossos negcios e aumentar nossa participao nos mercados domsticos e internacionais. Nossas marcas Friboi, Swift, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Organic Beef, Anglo, Mouran Plate e La Blanca so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que nos proporciona manter e ampliar nossa liderana. Baixos custos de produo. Alm dos baixos custos de produo que possumos pelo fato de nossas operaes estarem localizadas e eficientemente estruturadas no Brasil e na Argentina, nossa estrutura de custos ainda beneficiada pelos seguintes fatores: Custo atrativo de gado: O preo do gado no Brasil varia conforme a regio produtora. Adquirimos gado de mais de 12.000 criadores situados nas mais diversas regies do Brasil. Em razo desses dois fatores, conseguimos obter um custo mdio do gado mais atrativo em relao aos nossos competidores locais e globais. Escala de produo: Nossa escala de produo nos permite otimizar nossa produo e diluir nossos custos fixos, o que acreditamos nos proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos nossos competidores locais e globais. Eficincia logstica: A diversidade geogrfica de nossas plantas, localizadas em oito estados brasileiros e trs provncias argentinas, nos proporciona baixos custos no transporte tanto do gado at as nossas plantas de abate como dos nossos produtos at nossos clientes. Nossa frota prpria de caminhes de dois pavimentos garante a preservao da qualidade do gado durante o transporte. Possumos tambm uma frota de caminhes especiais para transporte de contineres destinados exportao, assegurando a manuteno de temperaturas adequadas, bem como a preservao das caractersticas dos produtos. Ademais, contamos com um ptio de contineres prximo ao porto de Santos, melhorando nossa eficincia logstica. Nossos centros de distribuio esto localizados estrategicamente prximos aos principais mercados consumidores, rodovias e portos do pas, visando distribuio eficiente dos nossos produtos tanto para o mercado interno como para o mercado externo. Instalaes modernas estrategicamente localizadas. Temos constantemente realizado investimentos na expanso de nossos negcios por meio de aquisies de plantas, construo de novas plantas e aumento da capacidade produtiva de nossas instalaes. Nossas plantas de abate esto estrategicamente localizadas em diversos estados brasileiros, o que nos permite mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como febre aftosa) em determinadas regies do pas. Nossas unidades produtoras de carne industrializada contam com tecnologia de ponta em processamento de carne bovina, mantendo os mais altos padres de produtividade, qualidade e segurana alimentar. Acreditamos que nossa planta localizada na Cidade de Rosrio, Argentina, uma das unidades de produo de carne industrializada mais modernas do mundo.

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Ampla linha de produtos que otimiza o aproveitamento da carcaa: Temos uma ampla linha de produtos de carne bovina in natura e de carne industrializada, o que nos permite otimizar a utilizao da carcaa do boi e melhorar nossa rentabilidade. Somos capazes de direcionar nossa produo de modo que usemos todos os cortes da maneira mais rentvel, agregando valor em todas as etapas de produo, quer seja em carne in natura ou em carne industrializada. Distribuio global com base diversificada de clientes. Nossa base diversificada de clientes e nossos canais prprios de distribuio nos proporcionam um maior potencial de crescimento e diminuio do risco de dependncia de determinados clientes. Nossos produtos so exportados para mais de 500 clientes localizados em mais de 110 pases, sendo que nenhum desses clientes foi responsvel por mais de 4,5% da nossa receita operacional bruta de vendas em 2006. No Brasil, nossos produtos so vendidos para mais 6.000 clientes, incluindo varejistas, restaurantes e curtumes, sendo que nenhum deles foi responsvel por mais de 1,4% da nossa receita operacional bruta de vendas em 2006. Temos relacionamento de longo prazo com os grandes distribuidores de carne bovina internacionais. Alm disso, temos subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia que atuam como distribuidores de nossos produtos naqueles pases, o que nos possibilita atender melhor nossos clientes, garantir o acesso a tais mercados, otimizar nosso mix de produtos e, ao mesmo tempo, aumentar nossa rentabilidade por meio da reduo dos nossos custos operacionais. Histrico de sucesso em aquisies: Temos um histrico de sucesso na aquisio e integrao de empresas adquiridas, resultando em ganhos de escala e aproveitamento de sinergias operacionais com manuteno das nossas margens. Nos ltimos 5 anos, adquirimos diversas plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada no Brasil e na Argentina resultando em um aumento da capacidade produtiva de abate de gado em cerca de 12.100 cabeas/dia, o que nos permitiu alcanar e consolidar nossa liderana de mercado, aumentar a diversificao geogrfica de nossas plantas e ampliar os nossos mercados de atuao. O nosso EBITDA foi de R$286,8 milhes em 2004, R$345,1 milhes em 2005 e R$564,9 milhes em 2006 com margens de 9,1% em 2004, 9,6% em 2005 e 14,2% em 2006. Em razo de nossa liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, acreditamos estar bem posicionados para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de carne bovina no Brasil e no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. Nossa equipe de Administradores possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da nossa Companhia. Nossa Administrao um dos principais fatores responsveis por nosso histrico de crescimento, transformando nossa Companhia em um dos principais players da indstria de carne bovina no mundo. Nossa Estratgia Nosso objetivo continuar a crescer, alcanar posio de liderana na indstria global de carnes bovinas, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratgia: Buscar oportunidades de investimentos e aquisies. Os mercados de produo de carne bovina brasileiro e argentino so fragmentados. Temos posio de liderana nos mercados brasileiro e argentino, mesmo abatendo apenas 7,6% do total de gado abatido no Brasil em 2006 e 2,6% do total de gado abatido na Argentina em 2006. Nos Estados Unidos, por exemplo, os 5 maiores produtores de carne bovina detm cerca de 78,0% do total do gado abatido no mercado. Acreditamos que esse movimento de consolidao da indstria de carne bovina ocorrer tambm no Brasil e na Argentina. Muitos dos nossos concorrentes no Brasil e na Argentina no possuem escala e estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliao da nossa capacidade produtiva, na aquisio de equipamentos, em manuteno e em qualificao da mode-obra. Alm disso, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando nossa experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas. Em 2005, iniciamos o nosso processo de internacionalizao, adquirindo a Swift, maior produtora e exportadora de carne bovina da Argentina e, recentemente adquirimos a norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano.

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Continuar a crescer nos mercados internacional e domstico. Pretendemos crescer de maneira sustentvel no mercado internacional de carne bovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atuamos. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos do Brasil e da Argentina. Pretendemos manter um mix balanceado de vendas para o mercado interno e para o mercado externo. Com isso, acreditamos estar bem preparados para manter nossa receita e rentabilidade, mesmo em condies adversas de mercado, como, por exemplo, barreiras fitossanitrias, flutuaes na taxa de cmbio e barreiras comerciais na exportao de carne bovina. Atualmente, existem barreiras comerciais e fitossanitrias para exportao de carne bovina in natura produzida no Brasil e na Argentina para os Estados Unidos, Canad, Mxico, Coria do Sul e Japo. Esses pases representam aproximadamente 50,0% da importao de carne bovina in natura no mundo. Acreditamos que seremos capazes de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e nossas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero nos conceder uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados. Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. Pretendemos continuar a ser um dos produtores de carne bovina com uma das estruturas de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar nossos processos produtivos e logsticos, investir em tecnologia da informao e em qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. Desde nossa fundao, focamos nossos esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de nossa produo e rentabilidade. Expandir a participao de produtos mais rentveis na nossa receita. Pretendemos otimizar cada vez mais o nosso mix de produtos, a fim de aumentar a participao de produtos com maior rentabilidade na nossa receita e maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas. Nesse sentido, estamos investindo em marketing, desenvolvendo linhas especiais de carnes bovina in natura e de pratos prontos elaborados (feijoada, hambrguer, carne cozida, estrogonofe, almndegas ao molho, entre outros). Alm disso, contamos com uma extensa linha de produtos industrializados e em conserva (carne bovina em conserva, salsicha, mortadela fiambre, pats em latas e vidro, entre outros), que tambm aumentam nossa rentabilidade. ____________ Nossa sede est localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2, CEP 01452-000, So Paulo, SP, Brasil, e nosso telefone (0xx11) 3144-4000. O nosso Departamento de Relaes com Investidores est localizado em nosso escritrio administrativo, situado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, CEP 05118-100, So Paulo, SP, Brasil, o telefone o (0xx11) 3144-4055, o fax o (0xx11) 3144-4279, o e-mail o ir@jbs.com.br e o site o www.jbs.com.br. As informaes constantes do nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele no integram este Prospecto e no so a ele inseridas por referncia.

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SUMRIO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS As tabelas desta seo exibem dados financeiros selecionados obtidos do nosso balano patrimonial consolidado e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e respectivas notas explicativas includas no Anexo E a este Prospecto. Ver Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes para uma descrio das Reorganizaes Societrias e dos critrios de elaborao de tais demonstraes financeiras. Essas demonstraes financeiras foram elaboradas em conformidade com a legislao societria brasileira e as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Terco Grant Thornton - Auditores Independentes - Sociedade Simples. Dados da Demonstrao do Resultado
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 3.571,3 3.889,6 4.324,4 1.817,0 1.754,3 (413,3) (80,5) (332,8) 3.158,0 (2.559,0) 599,0 1.953,5 1.936,1 (312,5) (78,3) (234,2) 3.577,1 (2.878,0) 699,2 1.823,9 2.500,5 (356,8) (125,6) (231,2) 3.967,6 (3.036,7) 930,9

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de Equivalncia Patrimonial RESULTADO OPERACIONAL RESULTADOS NO OPERACIONAIS RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL SOBRE O LUCRO Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

(83,3) (246,0) (117,5) 152,2 (0,2) 152,0 (51,7) (51,7) 100,3 7,0 107,3

(93,6) (302,9) (219,3) 83,4 0,5 83,9 (28,5) (28,5) 55,4 0,1 55,5

(105,5) (347,3) (204,1) 273,9 (2,5) 271,4 (111,8) 19,5 (92,2) 179,1 1,2 180,3

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Dados do Balano Patrimonial

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes NO CIRCULANTE REALIZVEL A LONGO PRAZO Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto a recuperar PERMANENTE Investimento - outros Ativo imobilizado Ativo intangvel Ativo diferido TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Fornecedores Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Juros sobre o capital prprio a pagar Outras passivos circulantes NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Outros passivos no circulantes Participaes de minoritrios PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de avaliao Lucros acumulados Acervo lquido cindido em 2006 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO 991,9 777,2 116,1 40,0 18,5 40,2 381,6 326,2 9,6 38,6 7,3 451,5 7,5 19,2 318,1 106,7 1.825,1 1.425,4 1.028,0 190,0 55,4 33,6 118,4 721,6 671,6 8,3 41,6 0,1 377,5 7,5 16,6 370,9 (17,6) 2.524,5 1.099,3 653,6 309,3 84,4 51,9 2.182,5 2.040,0 62,7 53,0 26,5 0,4 183,0 52,5 130,5 3.464,8 1.257,3 41,3 190,2 471,3 279,5 186,6 0,8 87,5 567,8 0,7 0,7 567,0 0,0 553,3 4,1 9,7 1.825,1 1.635,3 139,8 234,5 386,0 506,1 310,2 1,3 57,5 889,1 16,2 2,3 4,4 9,4 872,9 0,2 848,3 24,2 0,3 2.524,5 2.250,6 68,6 192,4 692,8 657,5 567,3 3,0 68,9 1.214,3 63,9 5,6 23,5 34,8 1.150,4 0,0 1.125,2 24,3 0,8 3.464,8

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Outros Dados Financeiros e Operacionais

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes, execeto as porcentagens e ndices financeiros ou se indicado de forma diversa) 2005 2006 2004 2.586,0 3.036,0 3.414,0 809,9 981,0 1.047,0 286,8 345,1 564,9 871,9 1.325,3 2.432,5 172,7 364,6 389,0

Gado abatido (em milhares de cabeas) Volume de vendas (em milhares de toneladas) EBITDA(1) Dvida lquida(2) Dispndios de capital

(1) Vide Glossrio para a definio de EBITDA. (2) O endividamento lquido calculado como segue: endividamento total menos disponibilidades e aplicaes financeiras.

1999 Receita Lquida Combinada EBITDA Combinado (1) Margem EBITDA (%) (2) 650 32 4,9%

2000

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2001 2002 2003 2004 2005 R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) 890 1.212 1.363 1.914 3.158 (3) 3.577 (3) 51 73 150 178 287 (4) 345 (4) 5,7% 6,0% 11,0% 9,3% 9,1% 9,6%

2006 3.968 (3) 565 (4) 14,2%

(1) Vide Glossrio para a definio de EBITDA. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) Receita Lquida Pro Forma. (4) EBITDA Pro Forma.

Reconciliao do lucro lquido com o EBITDA A incluso de informaes sobre o EBITDA visa apresentar uma medida do nosso desempenho econmico operacional. A tabela abaixo demonstra, para os perodos indicados, a reconciliao do lucro ou prejuzo lquido com o EBITDA:
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 107,3 55,5 180,3 (7,0) (0,1) (1,2) 51,7 28,5 92,3 0,2 (0,5) 2,5 117,5 219,3 204,1 17,1 42,4 86,9 286,8 345,1 564,9

Lucro (prejuzo) lquido do exerccio (+) Participao minoritria no resultado de controlada (+) Imposto de renda e contribuio social do exerccio e diferidos (+) Resultados no operacionais (+) Resultado financeiro lquido (+) Depreciao e Amortizao EBITDA

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SUMRIO DA OFERTA Companhia Coordenador Lder Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados Agentes de Colocao Internacional Oferta JBS S.A. J.P. Morgan. Coordenador Lder e UBS Pactual. Banco ABN Amro Real S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander Banespa S.A. J.P. Morgan Securities, Inc. e UBS Securities LLC. Oferta pblica de distribuio primria e secundria de 200.000.000 Aes, representativas de 23,5% do capital social da Companhia, a ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400, e ainda, com esforos de colocao das Aes no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocao Internacional e por determinadas instituies financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocao Internacional, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica (Investidores Institucionais Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenes de registro previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentao S do Securities Act, e de acordo com a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor. No houve e no haver registro das Aes em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil. ZMF Fundo de Investimento em Participaes, fundo de investimento em participaes, sob a forma de condomnio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o n 08.661.352/0001-08, administrado pela UBS Pactual Servios Financeiros S.A. DTVM e gerido pela UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda. Distribuio primria de Aes, no mbito da Oferta. Distribuio secundria de Aes, no mbito da Oferta. Opo a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao UBS Pactual, para distribuio de lote suplementar de aes ordinrias de emisso da Companhia, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas. As Aes Suplementares sero destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo UBS Pactual, de comum acordo com o Coordenador Lder, no prazo de at 30 dias, a contar da data do Anncio de Incio. A Oferta ser direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores NoInstitucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informaes, ver seo Informaes Sobre a Oferta deste Prospecto.

Acionista Vendedor

Oferta Primria Oferta Secundria Opo de Aes Suplementares

Pblico-Alvo

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Pedido de Reserva Perodo de Reserva Oferta Institucional

Formulrio especfico preenchido durante o Perodo de Reserva por Investidor No-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo. O prazo de 6 dias teis, iniciado em 19 de maro de 2007, inclusive, e encerrado em 26 de maro de 2007, inclusive. As Aes no-destinadas Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Aes alocadas prioritariamente Oferta de Varejo, sero destinadas a Investidores Institucionais. No sero admitidas para esses investidores reservas antecipadas e no haver valores mnimos ou mximos de investimento. R$8,00. Processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta de Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instruo CVM. R$1.600.000.000,00, sem considerar a colocao das Aes Suplementares. As Aes sero colocadas no Brasil pelas Instituies Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta, em regime de garantia firme de liquidao individual e no-solidria. A garantia firme de liquidao consiste na obrigao de os Coordenadores da Oferta subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao e respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e no-solidria, a totalidade do saldo resultante da diferena entre (a) o nmero de Aes objeto da Oferta, que sero objeto da garantia firme de liquidao prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuio e (b) o nmero de Aes efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia ser vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Colocao. A liquidao fsica e financeira ocorrer est prevista para ser realizada no dia 2 de abril de 2007. As Aes garantiro aos seus titulares os mesmos direitos conferidos s demais aes da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, legislao aplicvel e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao, entre outros. Para mais informaes, ver seo Descrio do Capital Social deste Prospecto. Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocao Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e o Acionista Vendedor, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia que detiverem aes na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicao do Anncio de Incio, inclusive, salvo na hiptese de prvio consentimento por escrito dos Agentes de Colocao Internacional, a no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opo de compra quaisquer aes de emisso da Companhia, ou outros valores mobilirios conversveis em ou

Preo por Ao Procedimento de Bookbuilding

Valor Total da Oferta Garantia Firme de Liquidao

Data de Liquidao Direitos, Vantagens e Restries das Aes

Restries Negociao de Aes (lock-up)

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permutveis por aes de emisso da Companhia, bem como abster-se de celebrar operaes de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefcios econmicos advindos da titularidade dos Valores Mobilirios. A presente restrio negociao de aes abrange a divulgao pblica de qualquer inteno de realizar as operaes acima descritas. Quaisquer Valores Mobilirios recebidos por conta do exerccio de opes outorgadas a Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes estaro igualmente sujeitos restrio transferncia de aes. Os Valores Mobilirios que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes no mercado aberto no estaro sujeitos s referidas restries. No obstante as operaes vedadas durante o Perodo de Lock-up por fora dos referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes, as seguintes transferncias de Valores Mobilirios sero permitidas: (a) transferncia a ttulo de doaes em boa-f, desde que o donatrio se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (b) transferncia de Valores Mobilirios para qualquer pessoa da qual os Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes ou suas subsidirias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficirios diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (c) transferncia para qualquer pessoa titular de aes ou quotas dos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes na data imediatamente anterior publicao do Anncio de Incio, bem como para as subsidirias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (d) a transferncia de Valores Mobilirios a um corretor, no contexto da realizao de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislao aplicvel, inclusive com a Instruo CVM n. 384, de 17 de maro de 2003, e com o Cdigo de Auto-Regulao da Associao Nacional dos Bancos de Investimento ANBID, para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios; (e) transferncia de Valores Mobilirios por Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes aps a obteno de autorizao prvia por escrito dos Agentes de Colocao Internacional; e (f) o emprstimos de Valores Mobilirios por Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes aos Coordenadores ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir a realizao de atividades de estabilizao do preos das aes de emisso da Companhia ao Preo por Ao, quando aplicvel. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqentes data da publicao do Anncio de Incio, o

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Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia no podero vender e/ou ofertar venda quaisquer das aes e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da Oferta. Aps esse perodo inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia no podero, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar venda mais do que 40% das aes e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da Oferta. Direito de Venda Conjunta (Tag-Along rights) Aps a listagem de nossas aes ordinrias no Novo Mercado, na hiptese de alienao do nosso controle acionrio, o adquirente dever efetivar uma oferta pblica para aquisio das aes de todos os nossos demais acionistas, observando as condies e prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dispensado ao acionista controlador alienante. Para mais informaes, ver seo Descrio do Capital Social deste Prospecto. Aps a efetivao da presente Oferta, o mercado de negociao de nossas Aes ser a BOVESPA. Em 7 de maro de 2007, celebramos o Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrar em vigor na data de publicao do Anncio de Incio, quando nossas aes ordinrias passaro a estar admitidas negociao no segmento Novo Mercado. No primeiro dia til seguinte entrada em vigor do Contrato de Participao no Novo Mercado, nossas Aes passaro a ser negociadas sob o cdigo JBSS3. No foi e no ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer outra agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil. O investimento em aes representa um investimento de risco, posto que um investimento em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes no mbito da Oferta esto sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Aes e a oscilao de suas cotaes em bolsa, e, portanto, podero perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Aes no mbito da Oferta. Ver seo Fatores de Risco deste Prospecto, que contm a descrio de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. Para explicao acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da deciso de investimento nas Aes, ver seo Fatores de Risco, alm de outras informaes includas no presente Prospecto. A maior parte dos recursos lquidos obtidos na Oferta sero alocados na: (i) expanso da capacidade operacional das nossas plantas de abate, atravs da aquisio de novos equipamentos e ampliao da rea disponvel; e (ii) aquisies de empresas, ou ativos, na indstria de carne bovina. O restante dos recursos ser destinado para o nosso capital de giro. Para maiores informaes, ver seo Destinao dos Recursos deste Prospecto.

Mercados de Negociao

Inadequao da Oferta a Certos Investidores

Fatores de Risco

Destinao dos Recursos

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Aprovaes Societrias

A Oferta Primria foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 9 de maro de 2007, conforme ata publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 12 de maro de 2007. O aumento de capital da Companhia, mediante emisso das aes ordinrias e a fixao do Preo por Ao foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao antes da concesso do registro da Oferta pela CVM, conforme ata a ser publicada no jornal Valor Econmico, em 28 de maro de 2007 e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, em 29 de maro de 2007. Nos termos do regulamento do Acionista Vendedor, no h necessidade de qualquer aprovao societria para a Oferta Secundria. O Preo por Ao foi deliberado por nosso Conselho de Administrao em reunio realizada em 27 de maro de 2007, entre a concluso do Procedimento de Bookbuilding e a concesso do registro da Oferta pela CVM.

Informaes Adicionais

Para descrio completa das condies aplicveis Oferta, ver seo Informaes sobre a Oferta deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado por ns e pelos Coordenadores da Oferta em 5 de fevereiro de 2007, estando a presente Oferta sujeita prvia aprovao da CVM. Mais informaes sobre a Oferta podero ser obtidas por meio das Instituies Participantes da Oferta nos endereos indicados na seo Informaes Sobre a Oferta deste Prospecto.

Quaisquer comunicados ao mercado sero informados por meio de publicao de Aviso ao Mercado no jornal Valor Econmico, edio nacional, e por meio de aviso na pgina da Companhia na Internet, que www.jbs.com.br. As informaes contidas em nossa pgina na rede mundial de computadores no so partes integrantes deste Prospecto.

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INFORMAES SOBRE A OFERTA Composio Atual do Capital Social O quadro abaixo indica a quantidade de aes detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas aes ordinrias, por nossos Conselheiros, bem como as aes em tesouraria, na data deste Prospecto e aps a concluso da Oferta, assumindo a colocao da totalidade das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares:
Quantidades de Aes e Porcentagens Aes antes da Oferta Aes aps a Oferta Acionista J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Conselheiros Tesouraria Outros Total Aes 560.002.836 139.997.148 16 700.000.000 (%) 80,0 20,0 0,0 0,0 0,0 100,0 Aes 560.002.836 89.997.148 16 200.000.000 850.000.000 (%) 65,9 10,6 0,0 0,0 23,5 100,0

O quadro abaixo indica a quantidade de aes detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas aes, por nossos Conselheiros, bem como as aes em tesouraria, na data deste Prospecto e aps a concluso da Oferta, assumindo a colocao da totalidade das Aes e considerando o exerccio integral da Opo de Aes Suplementares.
Quantidades de Aes e Porcentagens Aes antes da Oferta Aes aps a Oferta Acionista J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Conselheiros Tesouraria Outros Total Aes 560.002.836 139.997.148 16 700.000.000 (%) 80,0 20,0 0,0 0,0 0,0 100,0 Aes 560.002.836 59.997.148 16 230.000.000 850.000.000 (%) 65,9 7,1 0,0 0,0 27,1 100,0

Descrio da Oferta A Oferta compreende (i) a distribuio pblica primria de 150.000.000 Aes de emisso da Companhia, com excluso do direito de preferncia de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (Oferta Primria); e (ii) a distribuio pblica secundria de 50.000.000 Aes de titularidade do Acionista Vendedor (Oferta Secundria). A Oferta ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, conforme a Instruo CVM 400, pelos Coordenadores da Oferta, em conjunto com instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio por ele contratadas (Coordenadores Contratados), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA) que faro parte exclusivamente do esforo de colocao de Aes a Investidores No-Institucionais, conforme definidos abaixo (Corretoras Consorciadas), conjuntamente com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, (Instituies Participantes da Oferta), e com esforos de venda das Aes no exterior, a serem subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), a serem realizados pelo J.P. Morgan Securities, Inc. e pelo UBS Securities LLC (Agentes de Colocao Internacional) e por determinadas instituies financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocao Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securites Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, conforme alterada (Regra 144A e Securites Act, respectivamente), nos termos de isenes de

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registro previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (Regulamento S), e de acordo com a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor (em conjunto, Investidores Institucionais Estrangeiros). A Oferta no foi e no ser registrada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC) ou em qualquer outra agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer pas, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes no exterior devero estar registrados na CVM. A quantidade das Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida de um lote suplementar de at 30.000.000 Aes (Aes Suplementares), conforme Opo de Aes Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor, a ser exercida pelo UBS Pactual, de comum acordo com o Coordenador Lder, no prazo de at 30 dias contados a partir da data de incio de negociao das aes ordinrias de emisso da Companhia, inclusive (Incio de Negociao). Quantidade, Valor, Classe e Espcie dos Valores Mobilirios Na hiptese de no haver exerccio da Opo de Aes Suplementares:
Emissor/Ofertante Companhia ZMF Fundo de Investimento em Participaes Total
Sem considerar as despesas da Oferta.

Quantidade 150.000.000 50.000.000 200.000.000

Preo por Ao (R$) 8,00 8,00 8,00

Montante (R$) 1.200.000.000 400.000.000 1.600.000.000

Recursos Lquidos (R$)(1) 1.152.000.000 384.000.000 1.536.000.000

(1)

Na hiptese de haver exerccio integral da Opo de Aes Suplementares:

Emissor/Ofertante Companhia ZMF Fundo de Investimento em Participaes Total
(2)

Quantidade 150.000.000 80.000.000 230.000.000

Preo por Ao (R$) 8,00 8,00 8,00

Montante (R$) 1.200.000.000 640.000.000 1.840.000.000

Recursos Lquidos (R$)(1) 1.152.000.000 614.400.000 1.766.400.000

Sem considerar as despesas da Oferta

Preo por Ao O preo de distribuio por Ao (Preo por Ao) foi fixado em R$8,00, aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instruo CVM 400, em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III da Lei das Sociedades por Aes, tendo como parmetro o preo de mercado verificado para as aes, considerando as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (por volume e preo), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critrio de preo de mercado para a determinao do Preo por Ao foi justificada, tendo em vista que tal preo no promover diluio injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Aes a serem subscritas e adquiridas foi aferido com a realizao do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de subscrio/compra de Aes no contexto da Oferta. O Preo por Ao foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia antes da concesso do registro da presente Oferta pela CVM. Os Investidores No-Institucionais que aderirem Oferta de Varejo no participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixao do Preo por Ao.
Preo por Ao (R$) Primria Secundria Total
(1) (2)

Comisses (R$) 48.000.000 16.000.000 64.000.000

Recursos lquidos (R$)(1)(2) 1.152.000.000 384.000.000 1.536.000.000

8,00 8,00 8,00

Sem levar em conta os exerccios da Opo de Aes Suplementares. Sem considerar as despesas da Oferta.

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Custos de Distribuio As taxas de registro na CVM relativas Oferta, as despesas com auditores, com advogados e outras despesas descritas abaixo sero arcadas pela Companhia. As comisses abaixo relacionadas, sero suportadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor proporcionalmente ao nmero de Aes por eles ofertadas. Abaixo segue descrio dos custos relativos Oferta:
Comisses e Despesas Valor (R$) % em Relao ao Valor Total da Oferta(1)

Comisso de Coordenao Comisso de Garantia Firme de Liquidao Comisso de Colocao Comisso de Incentivo Total de Comisses Taxa de Registro da Oferta Outras Despesas Despesas com advogados Despesas com auditores Despesas com publicidade da Oferta Total
(1)

9.600.000,00 9.600.000,00 28.800.000,00 16.000.000,00 64.000.000,00 165.740,00 2.000.000,00 300.000,00 1.000.000,00 67.465.740,00

0,60 0,60 1,80 1,00 4,00 0,01 0,13 0,02 0,06 4,22

Sem considerar os exerccios da Opo de Aes Suplementares.

Reserva de Capital Recebemos recursos de R$1.200.000.000,00, provenientes da emisso das Aes objeto da Oferta Primria, dos quais R$39.223.952,12 milhes sero destinados conta de capital social e R$1.160.776.047,88 milhes sero destinados conta de reserva de capital, na forma do pargrafo nico do art. 14 da Lei das Sociedades por Aes. A destinao de parte dos recursos conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para futuras operaes de resgate, amortizao ou aquisio de nossas prprias aes, nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Aprovaes Societrias A Oferta foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 9 de maro de 2007, conforme ata publicada em 12 de maro de 2007, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico. O aumento de capital da nossa Companhia, mediante emisso das aes ordinrias e a fixao do Preo por Ao foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, conforme ata a ser publicada no jornal Valor Econmico em 28 de maro de 2007 e no Dirio Oficila do Estado de So Paulo em 29 de maro de 2007. Nos termos do regulamento do Acionista Vendedor, no h necessidade de qualquer aprovao societria para a Oferta Secundria. Pblico-Alvo da Oferta A Oferta ser direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores No-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.

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Cronograma e Procedimentos da Oferta Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicao do Aviso ao Mercado:
Ordem Eventos 1. dos Eventos Publicao do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas) Disponibilizao do Prospecto Preliminar Incio do Roadshow Republicao do Aviso ao Mercado (com o logo das Corretoras Consorciadas) Incio do Perodo de Reserva Incio do Procedimento de Bookbuilding Encerramento do Perodo de Reserva Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixao do Preo de Venda das Aes Assinatura do Contrato de Distribuio Publicao do Anncio de Incio Disponibilizao do Prospecto Definitivo Incio do prazo de exerccio da Opo de Aes Suplementares Incio de Negociao Data de Liquidao Encerramento do prazo de exerccio da Opo de Aes Suplementares Publicao do Anncio de Encerramento Data prevista (1) 12 de maro de 2007

2.

19 de maro de 2007

3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
(1)

26 de maro de 2007 27 de maro de 2007 28 de maro de 2007 29 de maro de 2007 02 de abril de 2007 27 de abril de 2007 04 de maio de 2007

Todas as datas previstas so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, suspenses, antecipaes ou prorrogaes a critrio dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor.

Procedimentos da Oferta Aps o encerramento do Perodo de Reserva, a concluso do Procedimento de Bookbuilding, a concesso do registro da Oferta pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao deste Prospecto Definitivo, as Instituies Participantes da Oferta efetuaro a distribuio das Aes aos Investidores No-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instruo CVM 400, e observado o esforo de disperso acionria previsto no Regulamento do Novo Mercado. As Aes sero colocadas no Brasil pelas Instituies Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. As Aes da Oferta sero colocadas em regime de garantia firme de liquidao individual e no-solidria prestada pelos Coordenadores da Oferta nos limites individuais indicados no Contrato de Colocao. A garantia firme de liquidao individual e no-solidria, consiste na obrigao dos Coordenadores da Oferta de subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao, a totalidade do saldo resultante da diferena (a) entre o nmero de Aes da Oferta objeto da garantia firme de liquidao individual e no-solidria prestada pelos Coordenadores da Oferta e (b) o nmero de Aes efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidao individual e no-solidria prestada por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Colocao. Em caso de exerccio da garantia firme e posterior revenda das Aes ao pblico pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo da Oferta, o respectivo preo de revenda ser o preo de mercado das Aes, limitado ao Preo por Ao, ressalvada as atividades de estabilizao. A Oferta Institucional ser direcionada a investidores pessoas fsicas, pessoas jurdicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicao de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados aplicao em carteiras de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de portfolio nos termos da Resoluo 2.689 e da Instruo CVM

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325, ou Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais realizaram a aquisio e/ou integralizao das Aes mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisio ou subscrio. O montante de no mnimo 10% e no mximo 20% das Aes, excluindo as Aes Suplementares, ser destinado prioritariamente colocao pblica a Investidores No-Institucionais. Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores No-Institucionais de maneira irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condies do prprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento: (i) cada um dos Investidores No-Institucionais interessados pde efetuar o seu Pedido de Reserva com uma nica Instituio Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, no perodo de 19 de maro de 2007 a 26 de maro de 2007, (Perodo de Reserva), observado o disposto no item (ii) abaixo, observados o valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de R$300.000,00 por Investidores No-Institucionais, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preo mximo por Ao, como condio de eficcia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no pargrafo 3 do artigo 45 da Instruo CVM 400. Caso o Investidor No-Institucional tenha optado pela estipulao de um preo mximo por Ao no Pedido de Reserva e o Preo por Ao tenha sido fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituio Participante da Oferta; (ii) os Investidores No-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituies Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas Oferta, bem como os cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (Pessoas Vinculadas) tero seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um tero quantidade de Aes inicialmente ofertadas; (iii) a quantidade de Aes a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento sero informados ao Investidor No Institucional, at s 12h00 do Incio de Negociao, pela Instituio Participante da Oferta com a qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereo eletrnico, ou, na sua ausncia, por telefone ou correspondncia, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo; (iv) cada Investidor No-Institucional dever efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima, Instituio Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponveis, at s 11h00 da Data de Liquidao (conforme definida abaixo); (v) a Instituio Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregar, a cada Investidor No-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o nmero de Aes correspondente relao entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preo por Ao, ressalvadas as possibilidades de desistncia e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo, aps s 16h00 da Data de Liquidao; (vi) caso a quantidade de Aes correspondente totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores No-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Aes objeto da Oferta destinado Oferta de Varejo, no haver rateio, sendo todos os Investidores No-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Aes da Oferta ofertadas a Investidores No-Institucionais sero destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo; (vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores No-Institucionais seja superior quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores NoInstitucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de rateio ser a diviso igualitria e sucessiva de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e quantidade total de tais Aes; e (2) uma vez atendido o critrio descrito no item (1) acima, as Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as fraes de Aes. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta podero aumentar a quantidade de Aes destinada Oferta de Varejo para que seja observado o montante mnimo de Aes destinado Oferta de Varejo, caso em que os Pedidos de

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Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sem considerar as Aes Suplementares, sendo que, no caso de atendimento parcial, ser observado o critrio de rateio descrito anteriormente; (viii) na hiptese exclusiva de ser verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores NoInstitucionais, ou a sua deciso de investimento, podero referidos investidores desistir do Pedido de Reserva aps o incio do Prazo de Distribuio (conforme definido abaixo), nos termos do 4 do art. 45 da Instruo CVM 400. Nesta hiptese, tais investidores devero informar sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva Instituio Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; (ix) na hiptese de no haver a concluso da Oferta, ou na hiptese de resilio do Contrato de Colocao celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), todos os Pedidos de Reserva sero automaticamente cancelados e cada uma das Instituies Participantes da Oferta comunicar aos Investidores No-Institucionais que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrer, inclusive, por meio de publicao de aviso ao mercado; (x) recomenda-se aos Investidores No-Institucionais verificar com a Instituio Participante da Oferta de sua preferncia, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critrio, exigir manuteno dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado. Na hiptese de haver descumprimento, por qualquer das Instituies Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, aquelas previstas na Instruo CVM 400, tal Instituio Participante da Oferta deixar de integrar o grupo de instituies financeiras responsveis pela colocao de Aes no mbito da Oferta, pelo que sero cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituio Participante da Oferta dever, ainda, informar imediatamente os Investidores NoInstitucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento. Os Investidores No-Institucionais devero realizar a subscrio/aquisio das Aes mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituies Participantes da Oferta somente atendero aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores NoInstitucionais titulares de conta-corrente bancria ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Com relao Oferta Institucional, os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuncia da Companhia, elaboraro plano de distribuio das Aes, nos termos do pargrafo 3 do artigo 33 da Instruo CVM 400, que levar em conta a criao de uma base diversificada de acionistas, as relaes da Companhia e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica, observado que os Coordenadores da Oferta devero assegurar a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqitativo aos investidores. As Aes no-destinadas Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Aes destinadas aos Investidores No-Institucionais sero destinadas colocao pblica em Investidores Institucionais, no tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento. Caso o nmero de Aes objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Aes destinadas colocao pblica em Investidores Institucionais, conforme descrito no pargrafo acima, tero prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critrio da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levando em considerao o disposto no plano de distribuio descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critrios de avaliao, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais devero realizar a subscrio e/ou aquisio das Aes objeto da Oferta mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrio e/ou aquisio das Aes, conforme o caso.

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Prazo de Distribuio A data de incio da Oferta ser divulgada mediante a publicao do Anncio de Incio, em conformidade com o previsto no pargrafo nico do artigo 52 da Instruo CVM 400. Os Coordenadores da Oferta tm o prazo de at 3 dias teis, contados a partir do Incio de Negociao, inclusive, para efetuar a colocao das Aes inicialmente ofertadas (Perodo de Colocao). A liquidao fsica e financeira da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares, est prevista para ser realizada no ltimo dia do Perodo de Colocao (Data de Liquidao), exceto com relao distribuio de Aes Suplementares, cuja liquidao ocorrer dentro do prazo de at 3 dias teis contados do exerccio da Opo de Aes Suplementares. O prazo para a distribuio das Aes no mbito da Oferta de at seis meses contados da data de publicao do Anncio de Incio, nos termos do artigo 18 da Instruo CVM 400, ou at a data da publicao do Anncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (Prazo de Distribuio). Inadequao de Investimento nas Aes O investimento em aes representa um investimento de risco, posto que um investimento em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes no mbito da Oferta esto sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Aes e a oscilao de suas cotaes em bolsa, e, portanto, podero perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Aes no mbito da Oferta. Ver Seo Fatores de Risco deste Prospecto, que contm a descrio de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. Contrato de Colocao e Placement Facilitation Agreement Celebramos com os Coordenadores da Oferta, com o Acionista Vendedor e com a CLBC (como intervenienteanuente) o Contrato de Colocao. De acordo com os termos do Contrato de Colocao, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidao individual e no-solidria, a totalidade das Aes. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre os Agentes de Colocao Internacional, a Companhia e o Acionista Vendedor, na mesma data de celebrao do Contrato de Colocao, os Agentes de Colocao Internacional realizaro esforos de colocao das Aes exclusivamente no exterior. As Aes que forem objeto de esforos de colocao no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional sero obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores da Oferta, em reais, no Brasil. O Placement Facilitation Agreement possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais. O Contrato de Colocao e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigao dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional de efetuarem o pagamento pelas Aes est sujeita a determinadas condies, como (i) a entrega de opinies legais por nossos e seus assessores jurdicos; (ii) a assinatura de termos de restrio negociao de Aes pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, por nosso Acionista Controlador, por membros de nosso Conselho de Administrao e Diretoria; e (iii) a emisso de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas s demonstraes financeiras consolidadas e demais informaes financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforos de colocao das Aes no exterior. De acordo com o Contrato de Colocao e com o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e o Acionista Vendedor obrigam-se a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional em certas circunstncias e contra determinadas contingncias. Aps a assinatura do Contrato de Colocao e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cpia do Contrato de Colocao estar disponvel para consulta ou cpia nos endereos dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seo em Informaes Complementares da Oferta.

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Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao A garantia firme de liquidao consiste na obrigao individual e no-solidria dos Coordenadores da Oferta de subscrever/adquirir, na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao, a quantidade de Aes objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que no tenha sido efetivamente liquidada no mercado. Esta garantia individual e no-solidria, ser vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Colocao. Assim, caso a totalidade das Aes no seja totalmente liquidada na Data da Liquidao, cada Coordenador da Oferta subscrever/adquirir de forma individual e no-solidria, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e no-solidria prestada por cada Coordenador, pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, a totalidade do saldo resultante da diferena (a) entre o nmero de Aes objeto da garantia firme de liquidao por eles prestada, nos termos do Contrato de Colocao, e (b) o nmero de Aes efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exerccio da garantia firme de liquidao e posterior revenda das Aes ao pblico pelos Coordenadores da Oferta at a publicao do Anncio de Encerramento, o preo de revenda ser o preo de mercado das Aes, limitado ao Preo por Ao, ressalvadas as atividades de estabilizao a serem contratadas pela UBS Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Nos termos do Contrato de Colocao, os respectivos limites individuais de garantia individual e no-solidria prestada por cada Coordenador so os seguintes: Coordenador Coordenador Lder UBS Pactual Total Restries Negociao das Aes (lock-up) Nos termos dos contratos assinados com os Agentes de Colocao Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e o Acionista Vendedor, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia que detinham aes na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicao do Anncio de Incio, inclusive, salvo na hiptese de prvio consentimento por escrito dos Agentes de Colocao Internacional, a no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opo de compra quaisquer aes de emisso da Companhia, ou outros valores mobilirios conversveis em ou permutveis por aes de emisso da Companhia, bem como abster-se de celebrar operao de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefcios econmicos advindos da titularidade dos Valores Mobilirios. A presente restrio negociao de aes abrange a divulgao pblica de qualquer inteno de realizar as operaes acima descritas. Quaisquer Valores Mobilirios recebidos por conta do exerccio de opes outorgadas a Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes estaro igualmente sujeitos restrio transferncia de aes. Os Valores Mobilirios que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes no mercado aberto no estaro sujeitos s referidas restries. No obstante as operaes vedadas durante o Perodo de Lock-up por fora dos referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes, as seguintes transferncias de Valores Mobilirios sero permitidas: (a) transferncia a ttulo de doaes em boa-f, desde que o donatrio se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (b) transferncia de Valores Mobilirios para qualquer pessoa da qual os Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes ou suas subsidirias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficirios diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (c) transferncia para qualquer pessoa titular de aes ou quotas dos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes na data imediatamente anterior publicao do Anncio de Incio, bem como para as subsidirias e afiliadas % em relao ao total de Aes efetivamente colocado no mercado 50% 50% 100%

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de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito restrio transferncia de aes e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes; (d) a transferncia de Valores Mobilirios a um corretor, no contexto da realizao de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislao aplicvel, inclusive com a Instruo CVM n. 384, de 17 de maro de 2003, e com o Cdigo de Auto-Regulao da Associao Nacional dos Bancos de Investimento ANBID, para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios; (e) transferncia de Valores Mobilirios por Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes aps a obteno de autorizao prvia por escrito dos Agentes de Colocao Internacional; e (f) o emprstimos de Valores Mobilirios por Sujeitos s Restries de Transferncia de Aes aos Coordenadores ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir a realizao de atividades de estabilizao do preos das aes de emisso da Companhia ao Preo por Ao, quando aplicvel. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqentes data da publicao do Anncio de Incio, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia no podero vender e/ou ofertar venda quaisquer das aes e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da Oferta. Aps esse perodo inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia no podero, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar venda mais do que 40% das aes e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da Oferta. Estabilizao do Preo por Ao O UBS Pactual, por intermdio da UBS Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., poder realizar atividades de estabilizao de preo das Aes, pelo prazo de at 30 dias contados do Incio de Negociao, inclusive, por meio de operaes de compra e venda de Aes em conformidade com as disposies legais aplicveis e o Contrato de Estabilizao, o qual dever ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicao do Anncio de Incio. Uma cpia do Contrato de Estabilizao estar disponvel para consulta ou cpia nos endereos dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seo em Informaes Complementares da Oferta. Direitos, Vantagens e Restries das Aes As Aes garantem aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de voto nas assemblias gerais da Companhia, sendo que a cada Ao corresponder um voto;

(ii) direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% do lucro lquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) direito de alienao de suas Aes, nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along com 100% do preo); (iv) direito de alienao de suas Aes em oferta pblica a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo acionista controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico apurado mediante elaborao de laudo de avaliao por empresa especializada e independente, com experincia comprovada e escolhida pela assemblia de acionistas titulares de Aes em circulao a partir de lista trplice apresentada pelo Conselho de Administrao, sendo que os custos de elaborao de referido laudo devero ser integralmente suportados pelo ofertante; e

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(v) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes s Aes que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao. Admisso Negociao de Aes Nossas aes so registradas para negociao na BOVESPA no segmento de listagem do Novo Mercado sob o cdigo JBSS3. No foi e no ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil. A data do incio da negociao das nossas Aes ser 29 de maro de 2007. Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao Ns poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alteraes posteriores, materiais e inesperadas nas circunstncias inerentes Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuio, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por ns. Adicionalmente, ns poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condies para os investidores, conforme disposto no pargrafo 3, do artigo 25 da Instruo CVM 400. Caso o requerimento de modificao das condies da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuio da Oferta poder ser adiado em at 90 dias, contados da aprovao do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitao anteriores e posteriores ao cancelamento sero considerados ineficazes. A revogao ou qualquer modificao da Oferta ser imediatamente divulgada por meio do Jornal Valor Econmico, veculo tambm usado para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400. Aps a publicao do anncio de retificao, os Coordenadores da Oferta somente aceitaro ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anncio de retificao. Os investidores que j tiverem aderido Oferta sero considerados cientes dos termos do anncio de retificao se, passados cinco dias teis de sua publicao, no revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hiptese, as Instituies Participantes da Oferta presumiro que os investidores pretendem manter a declarao de aceitao. Em qualquer hiptese, a revogao torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, sem qualquer acrscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400, sendo permitida a deduo do valor relativo CPMF, conforme aplicvel. Suspenso e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM (a) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps obtido o respectivo registro; e (b) dever suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspenso ou o cancelamento da Oferta ser informado aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendolhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o 5 dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores dados em contrapartida s Aes, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da Instruo CVM 400, no prazo de at trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria, com a deduo do valore relativo CPMF.

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Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Relacionamento entre Companhia e o Coordenador Lder. Alm da Oferta, as nicas operaes atualmente realizadas entre a Companhia e o Coordenador Lder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte so operaes de derivativos. A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantm relacionamento comercial com o Coordenador Lder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte, e podem vir a realizar operaes usuais de bancos de investimento nos mercados local e global, incluindo, entre outras, operaes de financiamento, operaes de derivativos, operaes de cmbio, de banco custodiante/mandatrio, bem como operaes envolvendo aplicaes em certificados de depsitos bancrios. Durante o ano de 2006 o JP Morgan liderou duas operaes de dvida no mercado internacional, a primeira de US$275,0 milhes com vencimento em fevereiro de 2011 e a segunda de US$300,0 milhes com vencimento em agosto de 2006. Relacionamento entre Companhia e o UBS Pactual. Alm da Oferta, as nicas operaes atualmente realizadas entre a Companhia e o UBS Pactual e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte so operaes de derivativos. A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantm relacionamento comercial com o UBS Pactual e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte, e podem vir a realizar operaes usuais de bancos de investimento nos mercados local e global, incluindo, entre outras, operaes de financiamento, operaes de derivativos, operaes de cmbio, de banco custodiante/mandatrio, bem como operaes envolvendo aplicaes em certificados de depsitos bancrios. O UBS AG e/ou suas afiliadas, atuando por conta e ordem de seus clientes, podero celebrar operaes com derivativos das Aes. UBS AG e/ou suas afiliadas podero adquirir aes da Oferta como forma de hedge para essas operaes. Tais operaes podero afetar a demanda, preo ou outros termos da Oferta. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre Companhia e Banco ABN AMRO Real S.A. O Banco ABN AMRO Real S.A. e as sociedades de seus conglomerados econmicos mantm com a Companhia relaes comerciais, de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro, consubstanciadas atravs de operaes de crdito, dentre as quais se destaca operaes de desconto de notas promissrias rurais a seus fornecedores-pecuaristas, repasses de recurso do BNDES e resoluo 2770, e notas de crdito de exportao. Alm disso, o Banco ABN AMRO Real S.A. ou sociedades de seus conglomerados econmicos prestam Companhia servios bancrios em geral, tais como conta corrente, cash management-pagamentos, cmbio, cartes corporativos e recolhimento de tributos. Relacionamento entre Companhia e Banco Bradesco BBI S.A. Alm da presente operao, o Banco Bradesco BBI S.A pode manter relacionamento em produtos e servios de banco de investimento. Relacionamento entre Companhia e Banco Bradesco S.A. A Companhia mantm, direta ou indiretamente, relacionamento com o Banco Bradesco S.A. por meio da prestao de servios bancrios em geral, tais como linhas de crdito, repasses BNDES, cobrana, pagamento a fornecedores e aplicaes financeiras, entre outros. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Santander Banespa S.A A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantm, adicionalmente aos servios relacionados Oferta, relacionamento comercial no curso normal dos negcios com o Banco Santander Banespa S.A. e outras sociedades

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do grupo Santander, atravs de operaes de derivativos, financiamento s exportaes, servios de banco comercial, emprstimos em reais, operaes de BNDES, entre outros. Com base em tal relacionamento, o Banco Santander Banespa S.A. e outras sociedades do Conglomerado Santander: (1) prestam ou podem vir a prestar servios de investment banking e mercado de capitais; (2) realizam ou podem vir a realizar, entre outras, renegociao de dvidas, operaes de financiamento, operaes de repasses de recursos do BNDES, operaes de derivativos, operaes de cmbio, operaes envolvendo aplicaes em certificados de depsitos bancrios, operaes compromissadas e demais operaes de banco comercial; e (3) servios de custdia entre outros. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Exceo feita Oferta Global, o Coordenador Lder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte no mantm relaes comerciais relevantes com o Acionista Vendedor, porm, no futuro, o JP Morgan poder ser contratado para assessorar o Acionista Vendedor, inclusive, na realizao de investimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias para a conduo de suas atividades. Os nicos relacionamentos comerciais atualmente existente entre o Acionista Vendedor e o UBS Pactual e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte esto relacionados Oferta e ao fato de que UBS Pactual Servios Financeiros S/A DTVM e a UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda. so, respectivamente, administradora e gestora do Acionista Vendedor. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre o Acionista Vendedor e Banco ABN AMRO Real S.A. Alm da presente operao, no h relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Banco ABN AMRO Real S.A. Alguns quotistas do Acionista Vendedor so correntistas do Banco ABN AMRO Real S.A. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e Banco Bradesco BBI S.A. Alm da presente operao, no h relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Banco Bradesco BBI S.A. ou entre o Acionista Vendedor e o Banco Bradesco S.A. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco Santander Banespa S.A. Alm da presente Oferta, o Banco Santander Banespa S.A. e suas controladas no mantm relaes comerciais com o Acionista Vendedor, mas, no futuro, podero: (i) realizar, entre outras, operaes de financiamento, operaes de derivativos, operaes de cmbio, operaes envolvendo aplicaes em certificados de depsitos bancrios e operaes compromissadas; e (ii) prestar servios de banco de investimentos, consultoria financeira e outros servios, pelos quais pretendem receber comisses; e (iii) servios de custdia entre outros. Alguns quotistas do Acionista Vendedor so correntistas do Banco Santander Banespa S.A. Instituio Financeira Escrituradora das Aes A instituio financeira contratada para a prestao de servios de escriturao das Aes o Banco Bradesco S.A. Informaes Complementares da Oferta Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer deciso de investimento relativa s Aes ou Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma anlise detalhada dos termos e condies da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Maiores informaes sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obteno de cpias do Contrato de Colocao, do Contrato de Estabilizao e dos demais documentos e contratos relativos Oferta podero ser obtidas com os Coordenadores da Oferta e com os Coordenadores Contratados, nos endereos e telefones abaixo mencionados.

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Para a obteno de mais informaes adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados devero dirigir-se CVM, nos seguintes endereos: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5 andar, Rio de Janeiro RJ, tel.: (0xx21) 32338686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2, 3 e 4 andares, So Paulo SP, tel.: (0xx11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituies Participantes da Oferta, nos endereos indicados abaixo: Instituies Participantes da Oferta Coordenadores da Oferta Coordenador Lder Banco J.P. Morgan S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13 andar So Paulo - SP At.: Sra. Patricia Moraes Tel.: (0xx11) 3048-3700 Fax: (0xx11) 3048-3760 http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/jbs Coordenador Banco UBS Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9 andar So Paulo - SP At.: Sr. Evandro Pereira Tel.: (0xx11) 3383-2000 Fax: (0xx11) 3383-2001 www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html Coordenadores Contratados Banco ABN Amro Real S.A. Avenida Paulista, 1.374, 15 andar So Paulo - SP At.: Sr. Vital Menezes Tel.: (0xx11) 3174-7495 Fax: (0xx11) 3174-6809 www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, 1.450, 3 andar So Paulo - SP At.: Sr. Rmulo de Mello Dias Tel.: (0xx11) 2178-4800 Fax: (0xx11) 2178-4880 www.shopinvest.com.br Banco Santander Banespa S.A. Rua Hungria, 1.400, 5 andar So Paulo - SP At.: Sr. Roberto Barbuti Tel: (0xx11) 3012-7179 Fax: (0xx11) 3012-7379 www.superbroker.com.br Corretoras Consorciadas Informaes das corretoras de ttulos e valores mobilirios credenciadas na CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informaes adicionais sobre as Corretoras Consorciadas podero ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).

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IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Administrador O nosso Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores poder prestar esclarecimentos sobre a Oferta Pblica: Sr. Srgio Longo Av. Marginal Direita do Tiet, 500 05118-100 - So Paulo, SP Tel.: (11) 3144-4055 Fax.: (11) 3144-4279 E-mail: ir@jbs.com.br Consultores Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta: Coordenadores Banco J.P. Morgan S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 13 andar 04538-905 - So Paulo, SP Tel.: (11) 3048-3700 Fax.: (11) 3048-3760 At.: Sra. Patricia Moraes E-mail: patricia.moraes@jpmorgan.com Banco UBS Pactual S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 9 andar 04538-133 - So Paulo, SP Tel.: (11) 3383-2000 Fax: (11) 3383-2001 At.: Sr. Evandro Pereira E-mail: evandro.pereira@ubs.com

A pessoa designada pelo Coordenador Lder para fins do disposto no artigo 33, pargrafo 3, III da Instruo CVM 400 o Sra. Patricia Moraes. Consultores Legais da Companhia e do Acionista Vendedor Em Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, 1100 01455-000 - So Paulo, SP Tel: (11) 3247-8400 Fax: (11) 3247-8600 At.: Sr. Henrique Lang/Sr. Henry Sztutman E-mail: hlang@pinheironeto.com.br sztutman@pinheironeto.com.br Consultores Legais dos Coordenadores Em Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugnio de Lima, n 447 01403-001 - So Paulo, SP Tel: (11) 3147-7102 Fax: (11) 3147-7770 At.: Sr. Luiz Octavio Duarte Lopes E-mail: loctavio@mattosfilho.com.br Em Direito Norte-Americano Clifford Chance US LLP 31 West 52nd Street 10019-6131, Nova Iorque, Nova Iorque Estados Unidos da Amrica Tel.: (1-212) 878-3250 Fax: (1-212) 878-8375 At.: Sr. Jonathan Zonis E-mail: jonathan.zonis@cliffordchance.com Em Direito Norte-Americano White & Case LLP Al. Santos, 1940, 3 Andar 01418-200 - So Paulo, SP Tel.: (11) 3147-5600 Fax: (11) 3147-5611 At.: Sr. Donald Baker E-mail: dbaker@whitecase.com

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Auditores Independentes Terco Grant Thornton Auditores Independentes Av. das Naes Unidas, 13.797, Bloco II, 18 andar, 04794-000 - So Paulo - SP Tel: (11) 3054-0007 Fax: (11) 3054-0077 At.: Sr. Luiz Cludio Fontes E-mail: luizfontes@tercogt.com.br Declarao da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Lder nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400. As declaraes da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Lder nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto Definitivo no Anexo D. A declarao de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Joesley Mendona Batista, Diretor Presidente e Srgio Longo, Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores. A declarao de veracidade do Acionista Vendedor foi prestada, atravs de representao de sua instituio administradora, a UBS Pactual Servios Financeiros S.A. DTVM, atravs de seus representantes a seguir elencados: (i) Sr. Marcelo Kalim, na qualidade de Diretor Executivo; e (ii) Sra. Mariana Botelho Ramalho Cardoso, na qualidade de Diretora Executiva. A declarao de veracidade do Coordenador Lder foi prestada pelo Sr. Ricardo Stern e Sra. Cristina Pereira Monteiro, ambos diretores estatutrios.

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INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificao ........................................................... JBS S.A., sociedade por aes, inscrita no CNPJ sob o n o2.916.265/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35.300.330.587. A Companhia tem sede, foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2. A Diretoria de Relaes com Investidores est localizada no seu escritrio administrativo, situado na Marginal Direita do Tiet, 500, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. O responsvel por esta diretoria o Sr. Srgio Longo. O telefone do departamento de relaes com investidores (11) 3144-4055, o fax (11) 3144-4279, e o e-mail ir@jbs.com.br. O endereo do nosso website www.jbs.com.br. Terco Grant Thornton Auditores Independentes, com endereo na Av. das Naes Unidas, 13.797, Bloco II, 18 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, telefone (11) 3054-0007. Em 7 de maro de 2007, a Companhia celebrou Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA. Esse contrato entrar em vigor na data da publicao do Anncio de Incio. As Aes sero listadas no Novo Mercado da BOVESPA, onde so negociadas sob o cdigo JBSS3 a partir do primeiro dia til seguinte a data de publicao do Anncio de Incio. As informaes referentes Companhia so divulgadas no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo. O atendimento aos acionistas da Companhia efetuado em seu escritrio administrativo localizada na Marginal Direita do Tiet, 500, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. O responsvel pelo departamento de acionistas o Sr. Andr Gustavo Menezes. O telefone (11) 3144-4055. As aes ordinrias de nossa emisso so mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A., instituio financeira com sede no ncleo administrativo denominado Cidade de Deus, situado na Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo.

Sede .........................................................................

Diretoria de Relaes com Investidores.............................................................

Auditores Independentes da Companhia ........................................................

Novo Mercado ........................................................

Jornais nos quais divulga informaes.............................................................

Atendimento aos Acionistas ..................................

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Informaes Adicionais .........................................

Quaisquer outras informaes ou esclarecimentos sobre nossa Companhia e a Oferta Pblica podero ser obtidas junto (i) Companhia, em nossa sede social; (ii) aos Coordenadores; (iii) BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, So Paulo - SP; e (iv) CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5 andar, Rio de Janeiro RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2 a 4 andares, So Paulo - SP. www.jbs.com.br As informaes contidas em nossa pgina na rede mundial de computadores no so partes integrantes deste Prospecto.

Domnio na Internet...............................................

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FATORES DE RISCO

O investimento em nossas Aes pode envolver um alto grau de risco. O investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores de risco, antes de investir nas Aes. Ns poderemos ser adversa e relevantemente afetados por qualquer um desses fatores de risco. O preo de mercado das Aes poder diminuir devido a qualquer um desses fatores de risco e o investidor poder perder todo seu investimento ou parte dele. Acreditamos que os seguintes fatores de risco so os que podero nos afetar adversamente. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou irrelevantes, tambm podem ter um efeito adverso nos nossos negcios e no investimento das Aes. RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGCIOS E A INDSTRIA DE CARNE BOVINA Recentes surtos de febre aftosa no Brasil e na Argentina e quaisquer novos surtos de febre aftosa ou de outras doenas de gado no Brasil e na Argentina podero afetar adversamente a nossa capacidade de exportar produtos de carne bovina in natura e, conseqentemente, nossos resultados operacionais. A febre aftosa uma doena contagiosa e infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vrus da febre aftosa em uma fazenda no Estado do Mato Grosso do Sul, a qual tinha sido anteriormente considerada imune da febre aftosa devido a um programa contnuo de vacinao. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas vizinhas. Em virtude de recentes surtos de febre aftosa no Brasil, aproximadamente 58 pases suspenderam ou restringiram, por prazo indeterminado, as importaes de carne bovina in natura de determinados estados brasileiros. Alguns destes pases (inclusive o Egito) impuseram embargo carne in natura produzida nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paran, enquanto outros pases (inclusive a maioria dos pases da Unio Europia) tambm embargaram as importaes de carne bovina in natura produzida no Estado de So Paulo. Alguns outros pases (inclusive o Chile e a frica do Sul) tambm suspenderam as importaes de carne bovina in natura de todo o Brasil. Cinco de nossas dezenove plantas de abate no Brasil, ou 25,2% do total de nossa capacidade de abate de gado bovino anual, e aproximadamente 35,8% do gado adquirido vem dos Estados do Mato Grosso do Sul e So Paulo. Atualmente, no possumos nenhum ativo no Estado do Paran. Ainda, em janeiro de 2006, houve um surto de febre aftosa na provncia de Corrientes, Argentina, sendo que tal provncia distante das principais reas produtivas de carne bovina na Argentina. O vrus da febre aftosa no se alastrou para outras reas produtivas de carne bovina na Argentina. Tendo em vista que as exportaes de carne bovina in natura representaram 44,0% do total da nossa receita lquida de vendas em 2006, qualquer surto de febre aftosa no Brasil e/ou na Argentina poder afetar, de forma adversa e relevante, a nossa capacidade de exportar carne bovina in natura, nossa receita operacional bruta de vendas, nossos resultados operacionais e o preo de mercado das nossas Aes. Um surto de febre aftosa ou de outras doenas que afetem o gado no Brasil ou na Argentina podem resultar em restries s vendas nacionais, s exportaes dos nossos produtos, em cancelamento de pedidos pelos nossos clientes e em publicidade negativa dos nossos produtos, o que pode afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, conseqentemente, nossos resultados operacionais e o preo de mercado das nossas Aes. Nossas operaes e nossa lucratividade podero ser adversamente afetadas por polticas e regulamentos governamentais que afetem o setor pecurio e a indstria de carne bovina. A produo e comercializao de gado bovino so significativamente afetadas pelas polticas e regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a indstria de gado bovino, tais como os tributos, tarifas, encargos, subsdios e restries importao e exportao dos produtos de carne bovina, podem influenciar a lucratividade da indstria, a utilizao dos recursos agrrios, a localizao e o volume da produo de carne bovina, seja carne bovina in natura ou carne industrializada, e o volume e os tipos de importaes e exportaes. Nossas unidades industriais e nossos produtos esto sujeitos a inspees regulares de rgos dos governos federal, estadual e municipal e a uma ampla regulamentao na rea de alimentos, incluindo controles sobre industrializao

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de alimentos. Estamos sujeitos a uma ampla regulamentao exercida pela ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentcios (i) transportados para jurisdies que no aquelas em que foram produzidos; (ii) exportados para fora do Brasil; ou (iii) importados para o Brasil. Tambm estamos sujeitos regulamentao de autoridades sanitrias municipais ou estaduais, as quais inspecionam os produtos alimentcios produzidos ou distribudos em suas respectivas jurisdies nas reas em que atuamos. Mudanas na regulamentao governamental relacionada segurana dos alimentos podem demandar que realizemos investimentos adicionais ou incorramos em outros custos e/ou investimentos necessrios para atender as especificaes aplicveis aos nossos produtos. Qualquer endurecimento nas regras de vigilncia sanitria pode resultar em aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso em nossas operaes e resultados financeiros. Tambm podemos estar sujeitos a litgios decorrentes da regulamentao governamental que podem afetar adversamente nossas operaes e resultados financeiros. Nossos produtos so muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana alimentar e qualquer reprovao durante estas inspees poder exigir a devoluo total ou parcial de um embarque para o Brasil, destruio total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos na entrega dos produtos aos nossos clientes. Qualquer restrio maior dos regulamentos de sade alimentar pode resultar em custos adicionais e podem ter um efeito adverso em nossos negcios e resultados operacionais. As polticas governamentais no Brasil, na Argentina e em outras jurisdies podem afetar adversamente o fornecimento, a demanda e os preos da carne bovina, restringir a nossa capacidade em realizar negcios nos mercados nacionais e internacionais, tanto existentes quanto os almejados, o que poder afetar adversamente nossos resultados operacionais. As nossas operaes esto sujeitas a uma ampla regulamentao e fiscalizao do Ministrio da Agricultura brasileiro e de outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras acerca do processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, propaganda e etiquetagem dos nossos produtos, inclusive os padres alimentcios sanitrios. Em 5 de maio de 2005, o Ministrio da Agricultura brasileiro suspendeu as exportaes de carne bovina industrializada para os Estados Unidos seguindo as recomendaes efetuadas por uma equipe de veterinrios dos Estados Unidos, de que o governo federal brasileiro deveria melhorar os procedimentos sanitrios e de monitoramento nas plantas de abate brasileiras, tendo em vista que a equipe de veterinrios dos Estados Unidos concluiu que os tcnicos de inspeo sanitria do governo brasileiro no estavam adequadamente capacitados para tanto. Em 29 de junho de 2005, as referidas suspenses foram revogadas. No entanto, quaisquer suspenses e restries impostas por vrios pases em virtude de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais de outras jurisdies podero afetar, de forma adversa e relevante, a ns e nossos resultados operacionais. Em maro de 2006, o Governo da Argentina, no mbito de medidas anunciadas para combater a inflao, resolveu proibir a exportao de carne in natura e de carne industrializada por um perodo de 180 dias (com exceo das exportaes realizadas dentro da Quota Hilton). Aproximadamente 63,6% da receita lquida de vendas da Swift no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi oriunda de exportaes. Em maio de 2006, o governo argentino revogou o efeito da suspenso de 180 dias e fixou uma quota de exportao no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2006 para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina, equivalente metade do volume total exportado no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2005, e estabeleceu que a quota de exportao fosse dividida entre os exportadores, de forma proporcional ao volume exportado por cada um deles em tal perodo. Como exceo a este regime, o governo argentino excluiu da quota de exportao as exportaes efetuadas no marco de convnios pas-pas e as compreendidas na quota tarifria da Hilton Beef Quota (em novembro de 2006, tambm foram excetuados da quota de exportao os cortes de carne bovina correspondentes parte traseira do gado de animais de peso superior a 460 quilogramas). Em novembro de 2006 o governo argentino regulou novamente a quota de exportao permitida para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina para o perodo compreendido entre 1 de dezembro de 2006 e 31 de maio de 2007. Futuros recalls ou problemas relacionados segurana de nossos produtos podero afetar adversamente o resultado de nossas operaes. Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes produtos estejam contaminados, estragados ou indevidamente rotulados. Podemos ser envolvidos em processos judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o consumo de qualquer um de nossos produtos causou mal-estar, doena ou morte de algum consumidor. Qualquer risco sade, real ou possvel, associado aos nossos produtos,

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inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem tambm causar a perda de confiana de nossos clientes na segurana e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos prprios produtos no sejam afetados por contaminao, nosso setor poder sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Mantemos sistemas para monitorao dos riscos de segurana alimentar em todas as fases do processo produtivo. Entretanto, nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem no ser totalmente eficientes para minimizar os riscos relativos segurana alimentar. Um recall de nossos produtos ou uma deciso judicial com desfecho desfavorvel em litgio dessa natureza poder afetar adversamente nossas operaes e resultados financeiros. Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de violaes lei de defesa da concorrncia brasileira. Em 21 de junho de 2005, a Secretaria de Direito Econmico, ou SDE, iniciou um processo administrativo envolvendo onze empresas brasileiras produtoras de carne bovina, inclusive ns e outros grandes produtores. O processo investiga alegaes de que as mencionadas empresas produtoras de carne bovina teriam violado a lei brasileira de represso ao abuso de poder econmico e de defesa da concorrncia, mediante a celebrao de acordos para estabelecer o preo de aquisio de gado para o abate. Ao final das investigaes, ocorrida em agosto de 2005, a SDE concluiu que as empresas infringiram a lei, recomendando a sua condenao pelo CADE. Mais recentemente, em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE tambm proferiu seu parecer opinativo quanto ao caso, recomendando a condenao de oito das onze empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia, por aumento arbitrrio de lucros e abuso de posio dominante. Uma deciso final acerca da matria somente poder ser tomada pelo prprio CADE, que tem total discricionariedade para julgar o caso. Atualmente o processo encontra-se no Ministrio Pblico Federal que igualmente dever preparar parecer opinativo a respeito do caso. Aps a emisso de tal parecer, o caso dever ento ser julgado. Caso o CADE, no julgamento, aceite as recomendaes da SDE e de sua Procuradoria (e eventualmente do Ministrio Pblico Federal) e tambm concluir que ns violamos tais leis, estaremos sujeitos a determinadas sanes administrativas, que podem incluir multa no valor que pode variar entre 1% a 30% da nossa receita operacional bruta de vendas anual (excludo os impostos) do ano anterior ao incio do processo administrativo, bem como multas aos administradores direta ou indiretamente responsveis por tais prticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta empresa. Alm disso, processos criminais podem ser ajuizados contra nossos Administradores pelo Ministrio Pblico. Se o CADE proferir uma deciso desfavorvel, ns teremos o direito de questionar a referida deciso perante os tribunais brasileiros. Uma deciso contrria pelos tribunais, se mantida, poder resultar em um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais, na situao financeira, nas perspectivas e no valor de mercado de nossas Aes. As nossas margens operacionais podem ser negativamente influenciadas pela oscilao dos custos de matriaprima e preos de venda e outros fatores que esto fora do nosso controle. As nossas margens operacionais dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de nossos produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preo de mercado do gado, que a nossa principal matria-prima e representa cerca de 74,7% do custo de mercadoria vendida, dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais possumos pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas. Normalmente, no celebramos contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqentemente, os preos pelos quais vendemos nossos produtos so em grande parte determinados pelas condies de mercado. Uma reduo significativa nos preos da carne bovina por um prazo longo poderia resultar em um efeito adverso relevante na nossa receita lquida de vendas. As oscilaes de preo das matrias-primas e o impacto resultante no preo dos nossos produtos podem afetar adversamente nossa situao financeira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Aes. Adicionalmente, se enfrentarmos um aumento dos custos, poderemos no ser capazes de repassar os referidos custos mais elevados aos nossos clientes.

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Poderemos no ser bem sucedidos na execuo de nossa estratgia para prosseguir desenvolvendo nossos negcios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura. Nosso crescimento e performance financeira futura depender, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de nossa estratgia que dependem de fatores que esto fora do nosso controle. Os principais elementos de nossa estratgia so: Buscar oportunidades de investimentos e aquisies; Continuar a crescer nos mercados domstico e internacional; Continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; e Expandir a participao na receita de produtos mais rentveis.

No podemos assegurar que quaisquer de nossas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de carne bovina afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de nossa estratgia envolvem o aumento de nossos gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de nossas margens operacionais. Adicionalmente, podemos no ser capazes de efetivamente integrar os negcios que adquirirmos ou de implementarmos com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que esperamos que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno de nossa Administrao e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia negativamente impactar os nossos negcios e os resultados operacionais. Nossos resultados operacionais e situao financeira podero ser adversamente afetados caso no sejamos capazes de integrar com sucesso os negcios que adquirirmos. Alguns de nossos concorrentes possuem recursos financeiros em quantidade substancialmente maior do que os nossos e podem pretender crescer por meio de aquisies, o que reduz a probabilidade de que sejamos capazes de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos nossos negcios. Adicionalmente, os benefcios que esperamos de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que considerarmos pode estar sujeita a aprovaes por autoridades antitruste e a outras aprovaes regulatrias. Poderemos no ser capazes de obter tempestivamente as aprovaes exigidas. Alm disso, algumas dessas estratgias dependem de fatores que esto fora do nosso controle, como mudanas nas condies dos mercados em que atuamos e aes tomadas por nossos concorrentes, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo pelo Governo Federal ou por qualquer outro governo. Qualquer falha na execuo de partes essenciais de nossa estratgia pode afetar negativamente o crescimento de nosso negcio e nosso desempenho financeiro no futuro. Ns enfrentamos competio em nossos negcios, o que pode adversamente afetar a nossa participao de mercado e a nossa lucratividade. A indstria de carne bovina altamente competitiva. No Brasil, os nossos maiores concorrentes no mercado de carne bovina so os frigorficos Bertin, Marfrig, Minerva e Independncia. No mbito mundial, competimos com vrios produtores, incluindo empresas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., Cargill Inc., Smithfield Foods Inc., Swift & Company e National Beef), na Austrlia (Australian Meat, Tey Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.) e na Argentina (Finexcor S.A. e Quickfood S.A.). Alguns fatores influenciam a nossa capacidade de competio, incluindo nossa eficincia e disponibilidades operacionais, a qualidade e o custo da matria-prima e da mo-de-obra. Alguns de nossos concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e uma maior variedade de ofertas de produtos do que ns. Se no formos capazes de nos manter competitivos perante nossos clientes no futuro, nossa participao de mercado pode ser adversamente afetada.

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Alteraes nas preferncias dos consumidores podem adversamente afetar nossos negcios. A indstria de alimentos, em geral, est sujeita a alterao nas tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os nossos produtos concorrem com outras fontes proticas, inclusive frango e porco. As tendncias na indstria de alimentos podem sofrer alteraes, e a nossa falha em prever, identificar ou reagir a alteraes em tais tendncias poder acarretar, entre outras coisas, na reduo da demanda e dos preos de nossos produtos, o que poder ter um efeito adverso relevante nos nossos negcios, na nossa situao financeira, nos nossos resultados operacionais e no valor de mercado de nossas Aes. Alm disso, ns no possumos outra unidade de negcios ou outras fontes de receita que possa nos compensar na hiptese de no sermos capazes de vender produtos de carne bovina ou caso a demanda por carne bovina caia substancialmente. Tal falta de diversificao pode trazer dificuldades para nossas operaes caso tenhamos que nos adaptar a qualquer mudana nas condies de mercado ou caso ocorra uma queda substancial na demanda por carne bovina. O atendimento s leis e regulamentos ambientais e a obteno de licenas necessrias para a realizao de nossas operaes podem levar a um aumento de nossas despesas, e o no cumprimento dos regulamentos ambientais podem resultar em penalidades civis e criminais e responsabilidade por danos. Assim como outros produtores brasileiros de produtos alimentcios, estamos sujeitos a uma ampla legislao e regulamentao ambiental de mbito federal, estadual e municipal, concernentes, dentre outras coisas, ao manejo e eliminao de resduos e descarga de poluentes na gua e no solo. Todas as companhias que empreendem atividades que podem ter impacto ambiental, por exemplo, devem obter licenas do IBAMA. Em alguns casos, a autoridade para conceder tais licenas pode ser delegada para agncias ambientais estaduais. Adicionalmente, nossas unidades industriais devem ser submetidas ao monitoramento contnuo e obter licenas das autoridades ambientais competentes em suas reas de atuao. A impossibilidade de atender as exigncias impostas pela legislao aplicvel e de obter os alvars necessrios para a realizao de nossas operaes poder resultar em penalidades administrativas e criminais, alm de implicar em publicidade negativa e a obrigao de reparar os danos causados ao meio ambiente. Incorremos, e continuaremos a incorrer, em despesas de capital e operacionais para cumprir com tais legislaes. As autoridades ambientais podem tambm editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem nos obrigar a aumentar os gastos atuais e poder afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigncias ambientais poder levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores. A Licena de Operao de nossa planta de abate em Pimenta Bueno, no Estado de Rondnia, est vencida e estamos em processo de renovao da mesma. A planta de abate de Pimenta Bueno responsvel por 0,4% da nossa receita operacional bruta de vendas e 1,8% da nossa capacidade de abate. A no renovao dessa licena poder acarretar na interrupo de nossas operaes nessa planta, o que acarretaria um efeito negativo nos nossos negcios, situao financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro e a nossa incapacidade de obter as licenas ambientais exigiro que incorramos em custos adicionais significativos e poderia acarretar um efeito adverso relevante em nossos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Aes. Nossas exportaes esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das nossas vendas lquidas, representando aproximadamente 61,2% do total das nossas vendas lquidas em 2006. Nos nossos principais mercados de exportao (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos e Oriente Mdio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos abaixo com relao ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos nossos principais mercados de exportao. Nossa capacidade futura de conduzir negcios nos mercados de exportao poder ser prejudicada por fatores que no dependem do nosso controle, tais como os seguintes:

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variaes das taxas de cmbio; deteriorao da conjuntura econmica; imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e sabotagens de nossos produtos.

Nossas operaes vm sendo freqentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal ficaram em greve por aproximadamente um ms, causando atrasos nas exportaes de nossos produtos. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar nosso negcio e nossos resultados operacionais. O nosso desempenho depende de relaes trabalhistas favorveis com nossos empregados. Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os nossos negcios. Em 31 de dezembro de 2006, ns possuamos 19.320 empregados no Brasil e na Argentina. A maioria dos mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga (slowdowns) ou paralisaes em quaisquer de nossas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante em nossos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Aes. O nosso negcio requer capital intensivo de longo prazo para implementao de nossa estratgia de crescimento. A nossa competitividade e a implementao da estratgia de crescimento dependem da nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos de capital e nossa estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poder afetar adversamente nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento. Estamos sujeitos a variaes nas taxas de cmbio e de juros. Em 31 de dezembro de 2006, 61,3% do nosso endividamento era denominado em moeda estrangeira e quase a totalidade do nosso endividamento, de R$2.693,6 milhes, estava sujeita a variaes da taxa de juros, especificamente do CDI, j contemplados os efeitos das operaes de swap. Oscilaes nas taxas de cmbio e de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do nosso controle. Caso as taxas de cmbio e de juros aumentem significativamente, as nossas despesas financeiras aumentaro e a capacidade de obter financiamentos poder diminuir, o que poder afetar adversamente os nossos resultados. Utilizamos instrumentos financeiros de hedge, o que poder gerar perdas substanciais. Utilizamos vrios instrumentos financeiros no registrveis no balano, primordialmente contratos de hedge de commodities, hedge cambial e contratos de swap, com vistas a nos beneficiar de mudanas, que atualmente prevemos, dos preos de certas commodities e com vistas a reduzir nosso custo financeiro total. No obstante, caso os futuros preos de commodities pertinentes no se adequarem a nossas estimativas prvias, poderamos incorrer em prejuzos substanciais e no pagamento de responsabilidades decorrentes dos contratos em questo. Ademais, nossas

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estratgias de hedge podero se revelar ineficazes no tratamento dos efeitos das variaes cambiais ou das commodities sobre nossa situao financeira. Ao celebrar nossos contratos futuros de cmbio e de commodities, arcaremos com o risco de crdito das contrapartes que no forem capazes de atender s condies dos respectivos contratos. Talvez no consigamos receber indenizao por perdas e danos de qualquer contraparte inadimplente, por meio de aes judiciais de execuo, em razo de leis que assegurem proteo falimentar ou proteo similar a devedores insolventes, de leis estrangeiras que limitem aes de execuo transnacional ou por outro motivo. Somos dependentes de certos membros de nossa Administrao. Nossas operaes so dependentes de alguns membros da nossa Administrao, especialmente com relao definio, implementao de nossas estratgias e desenvolvimento de nossas operaes. Caso qualquer dessas pessoas-chave de nossa Administrao deixe de exercer suas atuais atividades, poderemos sofrer um impacto adverso relevante em nossas operaes, o que poder afetar nossos resultados e nossa condio financeira. Somos parte em diversos procedimentos judiciais e administrativos decorrentes do curso de nossos negcios, especialmente relacionados ao Novo Funrural. Desfechos desfavorveis nesses procedimentos podem afetar adversamente e de forma material nosso negcio, condio financeira e resultados operacionais, afetando adversamente o preo de mercado de nossas aes. Estamos sujeitos a diversos procedimentos judiciais e administrativos decorrentes do curso normal de nossos negcios. Tais procedimentos esto relacionados, principalmente, a processos administrativos e judiciais em matria fiscal. No podemos garantir que obteremos decises favorveis em relao a qualquer procedimento em particular. Adicionalmente, nossas provises podem no ser suficientes para cobrir integralmente os passivos a que podemos estar sujeitos. Resultados desfavorveis em qualquer desses procedimentos podem afetar de forma material e adversa nosso negcio, resultados operacionais e financeiros, afetando adversamente o preo de mercado de nossas aes. Em janeiro de 2001 impetramos Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Novo Funrural. Efetuamos depsito judicial no valor aproximado de R$9,1 milhes no mbito do Mandado de Segurana. Foi prolatada sentena favorvel a qual nos desobrigou reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referentes ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante arbitrado de R$69,2 milhes, cujo efeito econmico atualizado com juros e multas em 31 de dezembro de 2006 foi estimado por ns em R$38,0 milhes. Tais processos administrativos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana, pelo fato de que apresentamos defesa informando que no recolhemos o valor dessa contribuio em virtude de sentena judicial favorvel. No constitumos proviso para esta contingncia por entendermos que a probabilidade de perda remota. Atualmente, no recolhemos nem depositamos qualquer valor referente contribuio ao Novo Funrural. No temos como assegurar que novas autuaes previdencirias decorrentes do no recolhimento da contribuio destinada ao Novo Funrural no sero lavradas no futuro com relao a outros exerccios fiscais, e que no foram objeto de autuaes passadas. Se a deciso final for contrria aos nossos interesses, deveremos recolher ao INSS no apenas os valores objeto de notificaes fiscais de lanamento de dbito, que cujo efeito econmico estimado atualizado com juros e multas at 31 de dezembro de 2006 era de R$38,0 milhes, como tambm os valores que no vm sendo descontados, cujo efeito econmico atualizado at 31 de dezembro de 2006 estimamos em R$43,6 milhes, o que resultar em uma exposio total cujo efeito econmico foi estimado em R$81,6 milhes em 31 de dezembro de 2006. Um desfecho desfavorvel para a Companhia relacionada ao Novo Funrural poder nos afetar adversamente. A alocao da Hilton Beef Quota na Argentina pelo governo argentino resultou e poder continuar a resultar em um impacto adverso nos resultados operacionais da Swift na Argentina. A Hilton Beef Quota um quota estabelecida pela Unio Europia para a importao de carne bovina in natura resfriada, sem osso e de alta qualidade, livres de restries, para o qual outorga uma quota a cada pas exportador, como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. Atualmente a quota, que de aproximadamente 60.250 toneladas de carne in natura e resfriada, dividida entre seis pases, com a Argentina representando 46,5% da quota e ao Brasil foi alocado 8,0% da Hilton Beef Quota.

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As exportaes no mbito da Hilton Beef Quota tm sido a principal fonte de receita para os exportadores argentinos de carne bovina, incluindo a Swift, representando um total de aproximadamente US$245,3 milhes de receita de exportao anual e a alocao da Hilton Beef Quota entre os exportadores argentinos de carne bovina, teve, e continuar a ter, um impacto relevante nos exportadores argentinos de carne bovina. O Governo Argentino, atravs da a Secretaria de Agricultura, Ganadera, Pesca e Alimientos de la Nacin (a SAGPYA), aloca um volume da quota entre os exportadores argentinos de carne bovina. Antes de 2004, o critrio de alocao era amplamente baseado no desempenho anterior da sociedade (past-performance), o qual favorecia as sociedades como a Swift, mas tambm era baseado em metas regionais de desenvolvimento e desigualdades trabalhistas em diferentes provncias na Argentina. Em 2003, aproximadamente 38,3% do Hilton Beef Quota era alocado entre cinco empresas argentinas, com a Swift registrando 7,7% do total das exportaes da Hilton Beef Quota. Em janeiro de 2004 a SAGPYA modificou os critrios de distribuio da Hilton Beef Quota, sob o argumento de garantir aos empresrios do setor de carne bovina um horizonte de previsibilidade para a realizao de investimentos, planejamento da produo e exportao. Entre os novos parmetros fixados pelo governo argentino, incluiu-se uma nova metodologia de alocao para conceder mais oportunidades s sociedades de pequeno e mdio porte para a exportao de carne bovina de acordo com a quota. De acordo com as novas regras, nenhuma planta argentina poder ser adjudicatria de uma quota que exceda 6,0% do total da Hilton Beef Quota atribudo Argentina pela Unio Europia. De acordo com esta medida, a qual entrou em vigor em 2004, as exportaes de carne bovina pela Swift dependero da adjudicao que disponha a SAGPYA de acordo aos parmetros dispostos pela regulamentao vigente para a Hilton Beef Quota, podendo oscilar de forma negativa ou positiva. Tendo em vista que cada tonelada de carne bovina vendida de acordo com a Hilton Beef Quota gera um diferencial de receita de aproximadamente US$2.500, tal reduo na alocao da quota da Swift reduziu a receita lquida de vendas da Swift afetando seus resultados operacionais. A distribuio da Hilton Beef Quota foi contestada judicialmente no passado pelos exportadores, modificando em parte as quotas distribudas pelo governo argentino. As oscilaes tanto da participao da Argentina na Hilton Beef Quota quanto no valor da mencionada quota alocada Swift esto fora do controle da Swift. No podemos garantir que a Swift continuar a ser capaz de exportar produtos de carne bovina nos termos da Hilton Beef Quota no futuro, o que poder impactar negativamente a Swift e, conseqentemente, nossos resultados operacionais e o preo de mercado das nossas Aes. RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal exerce influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e a poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso. O Governo Federal freqentemente intervm na economia do pas e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, alteraes na legislao tributria, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, situao financeira, receitas, resultados operacionais e o preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso podero vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanas nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: ambiente regulatrio relacionado s operaes dos nossos negcios; taxas de juros; instabilidade social e poltica; escassez de energia; flutuaes nas taxas de cmbio; polticas de restrio e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;

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inflao; liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; polticas tributrias; e outros eventos polticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

O desempenho da economia brasileira tem sido impactado por acontecimentos no cenrio poltico. Historicamente, crises e escndalos polticos tm abalado a confiana dos investidores e do pblico em geral e afetado negativamente o desenvolvimento da economia e o preo de mercado das aes de companhias brasileiras. Adicionalmente, eleies presidenciais foram realizadas no Brasil em outubro de 2006 e a administrao ps-eleio pode buscar implementar novas polticas. Ns no podemos prever quais polticas sero adotadas pelo Governo Federal e se essas polticas prejudicaro a economia ou nossos negcios ou desempenho financeiro. Incertezas e escndalos polticos podero ter um efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e no preo de mercado das nossas aes. A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, nossos resultados operacionais e o preo de mercado de nossas Aes. No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflao apurada pelo IGP-M, foi 8,6% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006. Os preos, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1% em 2006. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente nossas operaes e o valor de mercado das nossas aes. A volatilidade do real em relao ao dlar pode ter um efeito adverso relevante sobre ns e sobre o preo de mercado de nossas Aes. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dlar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o real tenha se valorizado 22,3%, 9,0%, 13,5%, e 5,9% em relao ao dlar em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, no possvel assegurar que o real no voltar a se desvalorizar em relao ao dlar novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$2,135 por US$1,00. Uma parcela significativa do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e algumas de nossas despesas operacionais so, e esperamos que continuaro a ser, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A nossa exposio lquida a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2006, era de, aproximadamente, R$1.651,9 milhes. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira no est totalmente coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operaes de hedge para toda nossa exposio em moeda estrangeira, qualquer desvalorizao cambial poderia ter um efeito adverso relevante

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nos nossos negcios e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao a nossa dvida em dlares norte-americanos. Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no nosso negcio e nos preos de mercado das nossas Aes. O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa bsica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central aumentou a taxa bsica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa bsica de juros permaneceu em alta at junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetria de decrscimo da taxa bsica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros bsica voltou a sofrer alterao por deciso do Banco Central, sendo que, em janeiro de 2007, a taxa bsica de juros era de 13,0%. Em 31 de dezembro de 2006, aproximadamente 38,7% de nossas dvidas, no valor de R$1.041,7 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em nossos contratos financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dvida. Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente em pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das nossas Aes. O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores brasileiros. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios da nossa emisso. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das nossas Aes, alm de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. RISCOS RELATIVOS ARGENTINA As medidas adotadas pelo governo argentino durante o perodo 2006/2007 limitaram e continuam limitando a exportao de carne bovina in natura e industrializada, afetando de forma adversa a indstria argentina de carne bovina e provocando um impacto negativo nos resultados operacionais e na posio financeira da Swift. Em maro de 2006 o governo argentino decidiu suspender por um prazo de 180 dias as exportaes de mercadorias para consumo, incluindo a exportao de carne bovina (exceto aquelas exportaes efetuadas no marco de convnios pas-pas e as compreendidas na quota tarifria da Hilton Beef Quota). Isto foi motivado pela inteno do governo argentino em estabilizar os preos da carne bovina, a fim de melhorar o abastecimento do mercado interno a preos razoveis, uma vez que o governo argentino entendeu que o preo da carne bovina estava aumentando de forma significativa, devido, principalmente, demanda externa. Em maio de 2006, o governo argentino revogou o efeito da suspenso de 180 dias estabelecida anteriormente e fixou uma quota de exportao no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2006 para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina (entre outras mercadorias), equivalente metade do volume total exportado no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2005 (o Perodo de Referencia).

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Igualmente, estabeleceu que a quota de exportao fosse dividida entre os exportadores, de forma proporcional ao volume exportado por cada um deles no Perodo de Referencia. Como exceo a este regime, o governo argentino excluiu da quota de exportao as exportaes efetuadas no marco de convnios pas-pas e as compreendidas na quota tarifria da Hilton Beef Quota (em novembro de 2006, tambm foram excetuados da quota de exportao os cortes de carne bovina correspondentes parte traseira do gado de animais de peso superior a 460 quilogramas). Em julho de 2006 foi estabelecida a quota exportvel correspondente a cada exportador pelo perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2006. Ademais, em novembro de 2006 o governo argentino regulou novamente a quota de exportao permitida para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina (entre outras mercadorias) para o perodo compreendido entre 1 de dezembro de 2006 e 31 de maio de 2007. Nesta oportunidade, fixou uma quota de exportao mensal equivalente metade da mdia mensal do volume total exportado no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2005. O governo argentino excluiu da quota de exportao aquelas exportaes efetuadas no marco de convnios pas-pas e as compreendidas na quota tarifria da Hilton Beef Quota, alm das exportaes de cortes de carne bovina correspondentes parte traseira do gado de animais de peso superior a 460 quilogramas e dos cortes provenientes de vacas (tipificao categorias D, E o F). Posteriormente, estabeleceu a quota de exportao mensal com respeito a cada exportador para o novo perodo dez-2006/maio-2007, e regulou a forma em que os exportadores devero proceder caso desejem ceder quotas exportveis. Mais recentemente, em fevereiro de 2007, o governo argentino imps medidas administrativas que afetaram a emisso de licenas de exportao dos exportadores locais, acarretando atrasos nas exportaes do pas. Ns no podemos prever quais polticas sero adotadas pelo governo argentino para controle da inflao e se essas polticas prejudicaro os nossos negcios ou desempenho financeiro. Polticas que restrinjam a capacidade da Swift de exportar carne bovina in natura ou carne industrializada podero ter um efeito adverso nos resultados operacionais da Swift e no preo de mercado das nossas Aes. A instabilidade poltica, econmica e social combinada com a desvalorizao do peso, cria insegurana com relao ao futuro econmico da Argentina e pode afetar adversamente os resultados operacionais da Swift e, conseqentemente, nossos resultados operacionais e o preo de mercados das nossas Aes. A Lei de Emergncia Pblica n 25.561 (Lei de Emergncia Pblica) terminou com mais de uma dcada de paridade cambial entre o dlar e o peso, disposta pela Lei de Convertibilidade e eliminou o requisito de que o Banco Central da Repblica Argentina (BCRA) deve respaldar o peso com reservas de ouro e divisas pelo menos em igual quantidade que a base monetria em pesos da Argentina. Durante todo o ano de 2002, o cmbio dlar-peso flutuou significativamente e, conseqentemente, o BCRA interveio em vrias ocasies, vendendo dlares a fim de diminuir a volatilidade da moeda. Entretanto, as polticas e medidas adotadas pelo governo argentino para controlar a desvalorizao do peso podem no ser bem sucedidas. No podemos prever nem antecipar se, e em que medida, o governo argentino continuar modificando a sua poltica monetria e, neste caso, qual ser o impacto de qualquer modificao sobre o valor do peso. A desvalorizao do peso e a insegurana sobre o seu futuro valor com relao ao dlar e outras moedas pode afetar adversamente a economia argentina. A Lei N 26.024 prorrogou a Lei de Emergncia Pblica at 31 de dezembro de 2007. As medidas do governo argentino relativas poltica econmica, incluindo aquelas relacionadas com a inflao, as taxas de juros, o controle de preos e os impostos, produziram e continuaro a produzir um efeito material adverso sobre as empresas do setor privado na Argentina, includo a Swift. No podemos assegurar que o futuro desenvolvimento econmico, social e poltico na Argentina, sobre o qual a Swift no tem nenhum tipo de controle, no afetar de forma significativa os negcios, a situao financeira ou os resultados das operaes da Swift na Argentina e, conseqentemente, nossos resultados operacionais e o preo de mercado das nossas Aes. A inflao aumentou consideravelmente depois da revogao da Lei de Convertibilidade e pode continuar aumentando, o que pode afetar significativamente os resultados das operaes e a situao financeira da Swift na Argentina. A Argentina apresentou altos ndices de inflao no perodo compreendido entre dezembro de 2001 at 31 de janeiro de 2003, com ndice acumulado de 42,8% no ndice de Preos ao Consumidor (IPC) e 118,9% no ndice de Preos Internos Maioristas (IPIM). Este nvel de inflao se refletiu tanto na desvalorizao do peso sobre os custos de

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produo como na modificao relevante dos preos relativos, o que se compensou parcialmente com a eliminao dos ajustes tarifrios e a grande queda da demanda em funo do processo recessivo. As taxas de inflao desaceleraram em 2003, com um aumento no IPC de 3,7% e no IPIM de 2,0%. Durante 2004, o IPC foi de 6,1% e o IPIM foi de 7,9%. Esta reduo nos ndices de inflao reflete a apreciao do peso em relao ao dlar, o aumento da demanda da moeda nacional e a distoro dos preos relativos devido demora em efetuar ajustes tarifrios nos servios pblicos. Durante 2006, o IPC aumentou 9,8% e o IPIM 7,1% em relao ao ano anterior, refletindo um aumento na inflao comparado a 2005. O histrico de hiperinflao na Argentina, anteriores Lei de Convertibilidade de 1991, despertam srias dvidas quanto capacidade do governo argentino de manter uma poltica monetria e fiscal estrita para controlar a inflao. No passado, a inflao debilitou consideravelmente a economia argentina e a capacidade do governo argentino de criar as condies que permitissem o crescimento das empresas que operavam na Argentina. A imprevisibilidade do ndice de inflao da Argentina torna impossvel determinar em que medida sero afetados, no futuro, os resultados de operaes e situao financeira da Swift na Argentina e, conseqentemente, nossos resultados operacionais e o preo de mercado das nossas Aes. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode impactar os negcios da Swift na Argentina. A economia argentina caracterizada pela freqente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual freqentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas, freqentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do BCRA bem como outras medidas, tais como o congelamento das contas correntes em 2002, como as recentes medidas que estabeleceram uma quota exportao de carne bovina at meados de 2007. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem impactar negativamente a Swift, e os nossos resultados. RISCOS RELATIVOS OFERTA E S NOSSAS AES Um mercado ativo e lquido para nossas aes pode no se desenvolver, limitando a possibilidade de venda das nossas aes pelo investidor. Um mercado ativo e lquido para nossas Aes pode no se desenvolver ou se sustentar aps a Oferta. No podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossas aes ocasionar o desenvolvimento de um mercado para a negociao das aes de nossa emisso, e o quo lquido poder vir a ser este mercado. Mercados de negcios ilquidos e inativos geralmente resultam em uma maior volatilidade do preo e baixa eficincia na execuo de ordens de venda e de compra no mercado de valores mobilirios. O preo de mercado para nossas aes pode flutuar significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar alm do nosso controle. No caso do preo de mercado de nossas aes cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu investimento em nossas aes. O preo de distribuio inicial das nossas aes ordinrias ser determinado aps a concluso do procedimento de bookbuilding e poder no ser indicativo dos preos que prevalecero no mercado subseqentemente a esta Oferta. A venda de nmero significativo das Aes aps a concluso desta oferta pode afetar de maneira adversa o preo de nossas aes ordinrias. e a emisso de novas aes diluir todos os demais acionistas. A venda direta ou indireta de uma quantidade significativa de nossas aes ordinrias na BOVESPA aps a concluso desta oferta, ou a percepo de que isso possa vir a acontecer, pode afetar de maneira adversa o preo de mercado das nossas aes. Os nossos Acionistas Controladores no esto sujeitos a quaisquer restries, contratuais, com relao a futuras vendas das nossas aes ordinrias, exceto as descritas na seo Principais Acionistas Acordo de Acionistas e os acordos de curto prazo de restrio venda de aes (lock-up agreements) e outras restries descritas na seo Termos e Condies da Oferta. Atualmente, nosso capital social representado por 700.000.000 aes ordinrias, e ser alterado para 850.000.000 aps a Oferta, assumindo o exerccio da Opo de Aes Suplementares. O nosso Estatuto Social prev um capital autorizado que nos permite emitir at 200.000.000 de novas aes ordinrias at a necessidade de autorizao

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adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos emitir quantidades substanciais de aes ordinrias no futuro, o que diluiria a participao dos investidores que investirem nas nossas aes. Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro lquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Aes. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos, ou ento retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes e pode no ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, podemos optar por no pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exerccio social, se o nosso Conselho de Administrao propuser Assemblia Geral que tais distribuies no seriam aconselhveis em vista de nossa situao financeira. Vide Dividendos e Poltica de Dividendos. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poder resultar numa diluio da sua participao na nossa Companhia. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro atravs de emisses pblicas ou privadas de aes ou valores mobilirios conversveis em aes para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer captao de recursos atravs da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios conversveis em aes pode ser realizada sem o direito de preferncia aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Aes oferecidas na Oferta, o que pode conseqentemente resultar na diluio da participao destes investidores em nosso capital social. A Companhia continuar sendo controlada pelos atuais Controladores, cujos interesses podero diferir daqueles de outros acionistas. Aps a concluso desta Oferta, os atuais Controladores sero titulares de aes representando, no agregado, 76,5% do capital social com direito a voto. Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os Controladores controlaro a nossa Companhia. Isso far com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, os Controladores possam: eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administrao; controlar a Administrao e as nossas polticas; e

determinar o resultado da maioria das operaes corporativas ou outros assuntos submetidos aprovao dos acionistas, incluindo incorporaes, fuses, a venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou a retirada de registro das nossas aes do Novo Mercado. Os atuais Controladores podero ter interesses prprios que podero no coincidir com os interesses dos demais acionistas. Nosso Estatuto Social contm disposio que pode dissuadir a aquisio da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operaes que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminao dessa disposio pode tambm ser contrria aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contm disposio que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alterao no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposio exige que qualquer acionista adquirente (com exceo dos acionistas que o sejam na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operaes especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia (excludas as aes em tesouraria e os acrscimos involuntrios de participao acionria especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 10% do seu capital social, dever efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes nessa quantidade, uma oferta de pblica de aquisio da totalidade de nossas aes, pelo preo a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposio pode atrasar, adiar ou evitar uma operao, ou alteraes de controle, que poderia ser no melhor interesse de nossos acionistas.

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Essa disposio de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentrao de nossas aes nas mos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionria mais dispersa. Por se tratar de uma disposio de nosso Estatuto Social, a eliminao dessa disposio, que em determinada circunstncias pode ser contrria aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assemblia geral extraordinria instalada em primeira convocao com a presena de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital com direito a voto e em segunda convocaco com qualquer nmero, e aprovada mediante aprovao da maioria simples dos acionistas presentes assemblia devidamente instalada. A aprovao da eliminao dessa disposio estatutria no atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas aes ou qualquer obrigao de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente aprovao devam efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas. Haver diluio do valor econmico de seu investimento. Espera-se que o Preo por Ao exceder o valor patrimonial de nossas aes aps esta Oferta. Conseqentemente, os investidores que adquirirem nossas aes nesta Oferta iro sofrer imediata reduo e substancial diluio do valor contbil de seu investimento. Veja a seo Diluio. Estamos realizando uma Oferta de Aes, o que poder deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil. Nossa Oferta compreende a oferta de Aes realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, por meio de uma distribuio pblica primria e secundria registrada na CVM, que inclui esforos de colocao das Aes no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos da Amrica e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforos de colocao de Aes da Oferta no exterior expem a nossa Companhia s normas de proteo de investidores por conta de incorrees ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 12 de maro de 2007 e no Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relao a estas questes. Adicionalmente, nossa Companhia parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforos de colocao das Aes no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Agentes de Colocao Internacional para indeniz-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 12 de maro de 2007 e no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocao Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relao a estas questes, eles podero ter direito de regresso contra a nossa companhia por conta desta clusula de indenizao. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra a Companhia no exterior. Este procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos, nada impede que os valores devidos a ttulo indenizatrio pela Companhia sejam superiores queles obtidos pela nossa Companhia em razo da Oferta. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenao de nossa Companhia em um processo no exterior em relao incorrees ou omisses no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 12 de maro de 2007 e no Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, se envolver valores elevados, poder ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia.

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DECLARAES E INFORMAES PROSPECTIVAS

Este Prospecto contm declaraes prospectivas, as quais esto sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenas e premissas da Administrao e em informaes disponveis. Declaraes prospectivas incluem afirmaes a respeito das nossas intenes, crenas ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administrao em relao a uma srie de assuntos, entre os quais se destacam: conjuntura econmica e poltica do Brasil e na Argentina; variao das taxas de juros, cmbio e inflao do Brasil e da Argentina; alteraes nas leis, regulamentos e polticas governamentais que regem os nossos negcios e nossos produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitrias; regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislao tributria; riscos sade relacionados ao setor alimentcio; risco de epidemia de doenas que afetem carnes e produtos alimentcios; mudanas nos preos de mercado; a implementao das nossas principais estratgias operacionais, financeiras e de crescimento; a oferta e a procura pelos nossos produtos; nosso nvel de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento; nossos planos quanto aos nossos dispndios de capital; e outros fatores de risco apresentados na seo Fatores de Risco.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, alm de outros discutidos neste Prospecto, podero afetar os nossos resultados futuros e podero levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declaraes prospectivas que fazemos neste Prospecto. Ns no assumimos a obrigao de atualizar tais declaraes. Declaraes prospectivas tambm incluem informaes sobre os resultados futuros possveis ou presumidos das nossas operaes. Essas informaes so apresentadas em Sumrio, Fatores de Risco, Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais, Nossas Atividades e em outras sees deste Prospecto, bem como em declaraes que incluam as palavras acredita, pode, continua, espera, prev, pretende, planeja, estima, antecipa, ou similares. Declaraes prospectivas no representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstncias que podem ou no ocorrer. A condio futura da nossa situao financeira, resultados operacionais, estratgias, participao de mercado e valores poder apresentar diferena significativa se comparada quela expressa ou sugerida nas referidas declaraes prospectivas. Muitos dos fatores que determinaro esses resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso. O investidor alertado para no depositar confiana indevida em declaraes prospectivas.

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DESTINAO DOS RECURSOS Receberemos recursos de R$1.200.000,00 provenientes da emisso das Aes objeto da Oferta Primria, antes da deduo das comisses e despesas. Pretendemos utilizar a maior parte dos recursos lquidos obtidos com a Oferta Primria para reforar nosso caixa de maneira a permitir investimentos de capital que visem a ampliao da nossa capacidade produtiva mediante: (i) a expanso da capacidade operacional das nossas plantas de abate, atravs da aquisio de novos equipamentos e ampliao da rea disponvel; e (ii) aquisies de empresas, ou ativos, na indstria de carne bovina. A deciso quanto utilizao dos recursos para a expanso da capacidade operacional das nossas plantas de abate ou para aquisies dever ser tomada aps a avaliao econmica e legal das oportunidades de aquisies ou investimentos de expanso que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas. O restante dos recursos ser destinado para o nosso capital de giro. Apesar de nossa estratgia prever aquisies como forma de acelerar nosso crescimento, e os mercados de produo de carne bovina brasileiro e argentino serem fragmentados, oferecendo oportunidades de aquisies, no podemos prever quando uma aquisio ir ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisies. Divulgaremos ao mercado, na forma da legislao aplicvel, qualquer aquisio que viermos a realizar. Para informaes sobre nossos riscos, em especial queles relativos estratgia de crescimento via aquisies, ver a seo "Fatores de Risco Riscos Relativos aos Nossos Negcios e Indstria de Carne Bovina Poderemos no ser bem sucedidos na execuo da nossa estratgia para prosseguir desenvolvendo nossos negcios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.". A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinaes que pretendemos dar aos recursos lquidos provenientes da Oferta Primria:
Uso Investimentos de capital para expanso da capacidade operacional/aquisio de empresas e/ou plantas de abate Capital de giro Percentual 70% 30%

No receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Aes por parte do Acionista Vendedor na Oferta Secundria.

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CAPITALIZAO A tabela a seguir apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazo, o nosso patrimnio lquido e a nossa capitalizao total em 31 de dezembro de 2006, calculada de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil em bases efetivas e conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos provenientes da Oferta Primria de R$1.200.000,00, antes da deduo das despesas estimadas, sem considerar as Aes Suplementares. No houve qualquer alterao significativa em nossa capitalizao desde 31 de dezembro de 2006.
Efetiva (em R$ milhes) Caixa, bancos e aplicaes financeiras Total do endividamento de curto prazo Total do endividamento de longo prazo Total do patrimnio lquido Capitalizao total
(1)

Conforme ajustada (em R$ milhes) 1.461,1 653,6 2.040,0 1.383,0 4.076,6

261,1 653,6 2.040,0 183,0 2.876,6

(1)

Capitalizao total a soma do endividamento de curto e longo prazo e do patrimnio lquido.

A tabela acima deve ser lida em conjunto com Informaes Financeiras e Outras Informaes Operacionais e Financeiras Selecionadas e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais, bem como com as nossas demonstraes financeiras auditadas e respectivas notas explicativas includas neste Prospecto.

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DILUIO

Em 31 de dezembro de 2006, o valor do nosso patrimnio lquido, era de R$183,0 milhes e o valor patrimonial por ao correspondia, na mesma data, a R$0,26 por ao. O referido valor patrimonial por ao representa o valor contbil total dos nossos ativos menos o valor contbil total do nosso passivo, dividido pelo nmero total de aes de nossa emisso em 31 de dezembro de 2006. Considerando-se a subscrio das 150.000.000 Aes ofertadas por ns na Oferta Primria, ao Preo por Ao de R$8,00, antes da deduo de despesas da Oferta Primria a serem pagas por ns, o valor do nosso patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2006 seria de aproximadamente R$1.383,0 milhes, representando R$1,63 por ao, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contbil por ao correspondente a R$1,37 por ao para os acionistas existentes, e uma diluio imediata do valor patrimonial contbil por aes em 31 de dezembro de 2006, de R$6,37 para os novos investidores, adquirentes de Aes no contexto da presente Oferta. Essa diluio representa a diferena entre o Preo por Ao pago pelos investidores e o valor patrimonial contbil por Ao de nossa emisso imediatamente aps a concluso da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluio:
Preo por Ao..................................................................................................................................... Valor patrimonial por Ao em 31 de dezembro de 2006 .................................................................. Aumento do valor patrimonial por Ao atribudo aos acionistas existentes..................................... Valor patrimonial por Ao aps a Oferta Pblica ............................................................................. Diluio por Ao para os novos investidores .................................................................................... Percentual de diluio por Ao para os novos investidores .............................................................. R$8,00 R$0,26 R$1,37 R$1,63 R$6,37 79,7%

O Preo de Distribuio no guarda relao com o valor patrimonial e foi fixado com base na coleta de intenes de investimento (Bookbuilding). A Companhia no dispe de quaisquer opes, dvida conversvel ou outros ttulos ou acordos que poderiam requerer que ela emitisse aes adicionais, nem foram exercidas quaisquer opes de aquisio de aes nos ltimos 5 anos, exceto pelas opes de aes de acordo com nosso Plano de Opo de Compra de Aes, que entrar em vigor imediatamente aps a liquidao da Oferta. O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao, ao qual competir definir a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes e outras condies aplicveis. A quantidade total das aes destinadas ao Plano de Opo no poder ultrapassar a dois por cento do capital social da Companhia por ano. O preo de compra ou subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, sendo que para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa 2007, ser o equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na Oferta Pblica e, para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. Os beneficirios podero exercer suas opes at o prazo mximo de 72 meses, contados da respectiva outorga. O perodo de carncia ser de cinco anos, com liberaes graduais de um quarto do total das opes a cada ano. Ver Administrao Plano de Opo de Compra de Aes. O exerccio dessas opes poder resultar na diluio para nossos investidores. Nos ltimos cinco anos os aumentos de capital de nossa Companhia foram realizados com base no valor de R$ 1,00 por ao ou por quota, conforme o caso.

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INFORMAES SOBRE O MERCADO Negociao na BOVESPA Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com esses memorandos, todas as negociaes com aes em bolsa passaram a ser realizadas somente na BOVESPA, com exceo dos ttulos de dvida pblica, negociados eletronicamente, e de leiles de privatizao, que so negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A negociao de valores mobilirios listados na BOVESPA, inclusive no segmento do Novo Mercado e nos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa 1 e 2, poder ser realizada fora das bolsas, em mercado de balco no-organizado, em situaes especficas. A BOVESPA uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. Somente essas corretoras esto autorizadas a negociar em seu mercado de bolsa. As negociaes ocorrem das 10h00 s 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um sistema eletrnico de negociao chamado MegaBolsa. A BOVESPA tambm permite negociao das 17h45 s 19h00, ou entre 18h45 e 19h30 durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um horrio de negociao diferenciado chamado "after market". As negociaes no "after market" esto sujeitas a limites regulatrios sobre volatilidade de preos e sobre volume de aes negociadas pelos investidores. Em 31 de dezembro de 2006, a capitalizao total de mercado das 350 companhias com aes listadas na BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, R$1,54 trilho, enquanto que as dez maiores companhias listadas na BOVESPA representaram, aproximadamente, 51,3% da capitalizao total de mercado de todas as companhias listadas. Embora quaisquer das aes em circulao de uma companhia listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade dessas aes ficam efetivamente disponveis para negociao pelo pblico, sendo o remanescente detido por pequenos grupos de controladores, por entidades estatais ou por um acionista principal. possvel que um mercado ativo e lquido para as Aes no se desenvolva, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Aes. Ver Fatores de Risco Riscos Relativos s Nossas Aes Um mercado pblico ativo e lquido para nossas Aes pode no se desenvolver deste Prospecto. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilao do ndice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual a sesso de negociao suspensa por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que o ndice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relao ao ndice de fechamento da sesso de negociao anterior. A liquidao de operaes de venda de aes conduzidas na BOVESPA efetuada 3 dias teis aps a data da negociao sem quaisquer reajustes. A entrega das aes e o pagamento so feitos por intermdio da cmara de compensao da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as aes CBLC no segundo dia til aps a data da negociao. Regulamentao do Mercado de Capitais Brasileiro O mercado de capitais brasileiro regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e o mercado de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando tambm investimentos estrangeiros e operaes de cmbio. O mercado de capitais brasileiro regido pela Lei 6.385/76, pela Lei 6.404/76 e pelos atos normativos expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM. Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como a nossa, ou fechadas. A companhia considerada aberta quando tem valores mobilirios de sua emisso admitidos negociao em bolsa de valores ou mercado de balco. Todas as companhias abertas so registradas na CVM e devem apresentar informaes e relatrios peridicos. Ver Descrio do Capital Social. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobilirios negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balco brasileiro. As aes de companhia aberta, como as Aes, tambm podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitaes.

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O mercado de balco est dividido em duas categorias: (i) mercado de balco organizado, no qual as atividades de negociao so supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balco no-organizado, no qual as atividades de negociao no so supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operao no mercado de balco consiste em negociaes diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediao de instituio financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licena especial, alm de registro na CVM (e, no caso de mercados de balco organizados, no mercado de balco pertinente), necessria para que os valores mobilirios de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balco. A negociao de algum valor mobilirio poder ser suspensa pela BOVESPA em determinadas hipteses, incluindo-se em conseqncia do anncio de fato relevante. A negociao tambm poder ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informaes inadequadas em relao ao evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitao feita pela CVM ou pela BOVESPA. A Lei 6.385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevem, entre outras coisas, obrigaes de divulgao de informaes, restries sobre negociaes baseadas em informaes privilegiadas e manipulao de preos, alm de protees para acionistas minoritrios. Ver Descrio do Capital Social. As negociaes nas bolsas de valores brasileiras por no-residentes esto sujeitas a determinadas restries segundo a legislao brasileira de investimentos estrangeiros. Ver Descrio do Capital Social. O Novo Mercado Em 7 de maro de 2007 celebramos Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA que ter vigncia a partir da data da publicao do Anncio de Incio. As Aes sero negociadas no Novo Mercado a partir do primeiro dia til aps a data de publicao do Anncio de Incio. O Novo Mercado um segmento especial do mercado de aes da BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mnimos e aceitem submeter-se a regras diferenciadas de governana corporativa. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e nos so aplicveis: diviso do capital social exclusivamente em aes ordinrias, vedada a emisso ou manuteno de partes beneficirias; aes que representem no mnimo 25% do capital social devem estar em circulao;

na alienao de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negcio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritrios as mesmas condies oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preo (tag-along), por meio de oferta pblica de aquisio de aes; Conselho de Administrao com no mnimo cinco membros, dos quais, no mnimo, 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assemblia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Quando, em resultado do clculo do nmero de Conselheiros Independentes, obter-se um nmero fracionrio, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5; exigncia de que os novos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria, do Conselho Fiscal, se instalado, e os Controladores subscrevam Termos de Anuncia dos Administradores, dos Membros do Conselho Fiscal e dos Controladores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desses documentos, por meio dos quais nossos novos administradores obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado;

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 preparao de demonstrao de fluxo de caixa (da companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstraes financeiras anuais; elaborar demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas, conforme previsto nos padres internacionais IFRS ou US GAAP, em reais ou dlares americanos, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls, acompanhadas do relatrio da administrao, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro lquido e o patrimnio lquido apurados ao final do exerccio segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e a proposta de destinao do resultado, e do parecer dos auditores independentes; divulgar, no idioma ingls, a ntegra das demonstraes financeiras, relatrio da administrao e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislao societria brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e segundo os padres internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenas entre os critrios contbeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, at o final do ms de janeiro de cada ano, o qual dever informar sobre eventos corporativos programados, bem como conter informaes sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realizao, a publicao e o envio do documento tratado no evento BOVESPA. Eventuais alteraes subseqentes em relao aos eventos programados devero ser enviadas BOVESPA e divulgadas imediatamente; a sada do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados realizao de oferta pblica de aquisio, pelo controlador, das demais aes da companhia, por valor no mnimo igual ao seu valor econmico, apurado em laudo de avaliao elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da companhia, seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo; e a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos deste Regulamento.

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INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS As tabelas desta seo exibem dados financeiros selecionados obtidos do nosso balano patrimonial consolidado e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e respectivas notas explicativas includas no Anexo E a este Prospecto. Ver Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes para uma descrio das reorganizaes societrias de que o Grupo JBS foi objeto nos ltimos anos e dos critrios de elaborao de tais demonstraes financeiras. Essas demonstraes financeiras foram elaboradas em conformidade com a legislao societria brasileira e as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Terco Grant Thornton - Auditores Independentes - Sociedade Simples. Dados da Demonstrao do Resultado
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 3.571,3 3.889,6 4.324,4 1.817,0 1.754,3 (413,3) (80,5) (332,8) 3.158,0 (2.559,0) 599,0 1.953,5 1.936,1 (312,5) (78,3) (234,2) 3.577,1 (2.878,0) 699,2 1.823,9 2.500,5 (356,8) (125,6) (231,2) 3.967,6 (3.036,7) 930,9

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de Equivalncia Patrimonial RESULTADO OPERACIONAL RESULTADOS NO OPERACIONAIS RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL SOBRE O LUCRO Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

(83,3) (246,0) (117,5) 152,2 (0,2) 152,0 (51,7) (51,7) 100,3 7,0 107,3

(93,6) (302,9) (219,3) 83,4 0,5 83,9 (28,5) (28,5) 55,4 0,1 55,5

(105,5) (347,3) (204,1) 273,9 (2,5) 271,4 (111,8) 19,5 (92,2) 179,1 1,2 180,3

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Dados do Balano Patrimonial

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes NO CIRCULANTE REALIZVEL A LONGO PRAZO Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto a recuperar PERMANENTE Investimento - outros Ativo imobilizado Ativo intangvel Ativo diferido TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Fornecedores Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Juros sobre o capital prprio a pagar Outras passivos circulantes NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Outros passivos no circulantes Participaes de minoritrios PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de avaliao Lucros acumulados Acervo lquido cindido em 2006 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO 991,9 777,2 116,1 40,0 18,5 40,2 381,6 326,2 9,6 38,6 7,3 451,5 7,5 19,2 318,1 106,7 1.825,1 1.425,4 1.028,0 190,0 55,4 33,6 118,4 721,6 671,6 8,3 41,6 0,1 377,5 7,5 16,6 370,9 (17,6) 2.524,5 1.099,3 653,6 309,3 84,4 51,9 2.182,5 2.040,0 62,7 53,0 26,5 0,4 183,0 52,5 130,5 3.464,8 1.257,3 41,3 190,2 471,3 279,5 186,6 0,8 87,5 567,8 0,7 0,7 567,0 0,0 553,3 4,1 9,7 1.825,1 1.635,3 139,8 234,5 386,0 506,1 310,2 1,3 57,5 889,1 16,2 2,3 4,4 9,4 872,9 0,2 848,3 24,2 0,3 2.524,5 2.250,6 68,6 192,4 692,8 657,5 567,3 3,0 68,9 1.214,3 63,9 5,6 23,5 34,8 1.150,4 0,0 1.125,2 24,3 0,8 3.464,8

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Outros Dados Financeiros e Operacionais

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes, exceto as porcentagens e ndices financeiros ou se indicado de forma diversa) 2005 2006 2004 2.586,0 3.036,0 3.414,0 809,9 981,0 1.047,0 286,8 345,1 564,9 871,9 1.325,3 2.432,5 172,7 364,6 389,0

Gado abatido (em milhares de cabeas) Volume de vendas (em milhares de toneladas) EBITDA(1) Dvida lquida(2) Dispndios de capital
(1) (2)

Vide Glossrio para a definio de EBITDA. O endividamento lquido calculado como segue: endividamento total menos disponibilidades.

1999 Receita Lquida Combinada EBITDA Combinado (1) Margem EBITDA (%) (2)
(1) (2) (3)

2000

650 32 4,9%

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2001 2002 2003 2004 2005 R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) 890 1.212 1.363 1.914 3.158 (3) 3.577 (3) 51 73 150 178 287 (4) 345 (4) 5,7% 6,0% 11,0% 9,3% 9,1% 9,6%

2006 3.968 (3) 565 (4) 14,2%

Vide Glossrio para a definio de EBITDA. A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. Receita Lquida Pro Forma. (4) EBITDA Pro Forma.

Reconciliao do lucro lquido com o EBITDA A incluso de informaes sobre o EBITDA visa apresentar uma medida do nosso desempenho econmico operacional. A tabela abaixo demonstra, para os perodos indicados, a reconciliao do lucro ou prejuzo lquido com o EBITDA:
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2004 2005 2006 107,3 55,5 180,3 (7,0) (0,1) (1,2) 51,7 28,5 92,3 0,2 (0,5) 2,5 117,5 219,3 204,1 17,1 42,4 86,9 286,8 345,1 564,9

Lucro (prejuzo) lquido do exerccio (+) Participao minoritria no resultado de controlada (+) Imposto de renda e contribuio social do exerccio e diferidos (+) Resultados no operacionais (+) Resultado financeiro lquido (+) Depreciao e Amortizao EBITDA

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ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A anlise e discusso da administrao sobre a situao financeira e os resultados operacionais a seguir deve ser lida em conjunto o balano patrimonial consolidado da nossa Companhia e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e respectivas notas explicativas includas no Anexo D a este Prospecto. Tais demonstraes financeiras foram elaboradas em conformidade com a legislao societria brasileira e as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples. Ver Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes para uma descrio das reorganizaes societrias de que o Grupo JBS foi objeto nos ltimos anos e dos critrios de elaborao de nossas demonstraes financeiras. Viso Geral Somos uma das maiores e principais empresas do setor de carne bovina do mundo. Produzimos carne bovina in natura, carne industrializada, pratos elaborados, vegetais em conserva, alm de subprodutos de origem bovina. Atualmente somos: o maior produtor e exportador de carne bovina da Amrica Latina, com uma capacidade de abate de 22,6 mil cabeas/dia; o segundo maior exportador de carne bovina do mundo em termos de faturamento, alm de acreditarmos ser o maior exportador de carne industrializada do mundo; o terceiro maior produtor de carne bovina do mundo; e o lder em vendas de carne bovina no mercado brasileiro.

Nossas operaes so realizadas em 21 plantas localizadas em oito estados no Brasil e de cinco plantas localizadas em trs provncias na Argentina. Nossas modernas plantas esto estrategicamente localizadas nas regies com maior concentrao de gado do Brasil e da Argentina (pases lderes mundiais na produo e exportao de carne bovina), o que nos proporciona flexibilidade operacional de produo, baixos custos de transporte tanto do gado at as nossas plantas como dos nossos produtos at nossos clientes, e um menor risco de eventuais problemas fitossanitrios. Acreditamos que temos margens superiores do que a maioria dos nossos principais competidores em funo da nossa estrutura de custo baixo, do nosso ciclo operacional eficiente e dos nossos produtos de alta qualidade. Contamos ainda com unidades de apoio logstico, que contribuem para a manuteno da nossa eficiente estrutura de custos, com as seguintes caractersticas: (i) quatro centros de distribuio, sendo trs no Estado de So Paulo e um no Estado de Minas Gerais; (ii) um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo; e (iii) subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que so responsveis pela distribuio e comercializao de nossos produtos em tais pases.

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A tabela abaixo contm alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados, extrados de nossas demonstraes financeiras pro forma consolidadas auditadas.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) Dados Financeiros Receita operacional bruta de vendas Receita operacional bruta de vendas no mercado interno Receita operacional bruta de vendas no mercado externo Lucro lquido EBITDA (1) Margem EBITDA (%) (2) Dados Operacionais Nmero de cabeas de gado abatidas (em milhares) Volume de Vendas (milhares de toneladas)
(1) Vide Glossrio para a definio de EBITDA. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas.

3.571,3 1.817,0 1.754,3 107,3 286,8 9,1%

3.889,6 1.953,5 1.936,1 55,5 345,1 9,6%

4.324,4 1.823,9 2.500,5 180,3 564,9 14,2%

2.586,0 809,9

3.036,0 981,0

3.414,0 1.047,0

Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais As condies macroeconmicas brasileiras Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. Tanto em 2002 como em 2003, o PIB brasileiro cresceu menos de 2,0% ao ano, sobretudo como resultado das incertezas sobre o futuro poltico e econmico no perodo que antecedeu e se seguiu imediatamente s eleies presidenciais de outubro de 2002; do aumento das taxas de juros no mercado interno, sobretudo em 2003, como resultado do controle da inflao; e das incertezas polticas e econmicas nos pases de mercados emergentes. A forte desvalorizao do real, no segundo semestre de 2002, elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. As autoridades monetrias reagiram aumentando as taxas de juros at o fim de 2002, o que aumentou consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, resultando em impacto negativo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano. Durante os anos de 2003 e 2004, especialmente em 2003, a desvalorizao do dlar em relao a outras moedas, bem como as polticas monetria e fiscal conservadoras do Governo Federal, levaram a uma valorizao do real em relao ao dlar. Os resultados de uma poltica fiscal menos rigorosa comearam a ser sentidos em 2004, quando o crescimento econmico se fez mais visvel, sobretudo nos setores mais sensveis a uma ampla disponibilidade de crdito. Essa recuperao levou tambm melhoria do mercado de trabalho. O PIB brasileiro cresceu 4,9% em 2004 e o real se valorizou 9,0% em relao ao dlar entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004. A nosso ver, o PIB brasileiro fator importante na determinao de nossa capacidade de crescimento futuro e dos nossos resultados operacionais. Entre setembro de 2004 e maio de 2005, o Banco Central aumentou as taxas de juros de 16,0% para 19,8% para controlar a inflao. Embora bem sucedido no controle da inflao, o aumento da taxa reduziu o ritmo de atividade econmica no Brasil durante o ano de 2005, com o PIB crescendo 2,3% em 2005, comparado com 4,9% em 2004. Com o declnio da economia, em setembro de 2005, o governo deu incio a um processo gradual de reduo da taxa bsica de juros. A taxa de juros foi reduzida doze vezes desde ento. Em novembro de 2006, o Banco Central anunciou que a taxa bsica passaria a ser de 13,25%. Atualmente, a taxa bsica de juros de 13,0%.

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A tabela abaixo apresenta certos dados referente a inflao, taxas de crescimento real do PIB e taxa de juros nos exerccios indicados.
(em %, salvo se de outra forma indicado) Exerccio encerrado em 31 de dezembro de (em %, salvo se de outra forma indicado) 2004 Crescimento Geral do PIB Inflao (IGP-M)(1) Inflao (IPCA-M)(2) Taxa SELIC Taxa LIBOR (3) 4,9 12,4 7,6 16,2 2,6 2005 2,3 1,2 5,7 19,1 4,5 2006
2,9

3,8 3,1 15,0 5,4

Fontes: IBGE, FGV, Banco Central e Bloomberg. (1) Inflao (IGP-M) o ndice Geral de Preos de Mercado medido pela Fundao Getlio Vargas. (2) Inflao (IPCA) o ndice de Preos ao Consumidor Amplo medido pelo IBGE. (3) Taxa LIBOR de trs meses em dlares no ultimo dia do exerccio. A taxa LIBOR a taxa interbancos de Londres, aplicvel no mercado interbancrio internacional de curto prazo.

Crescimento do PIB do Brasil e da Demanda Nacional pelos Nossos Produtos As nossas vendas para o mercado domstico representaram 38,8% da nossa receita lquida de vendas em 2006 (incluindo as vendas nacionais na Argentina, atravs da nossa subsidiria integral Swift, que representaram 8,3% da nossa receita lquida de vendas nacionais em 2006). Como grande parte das nossas operaes so realizadas no mercado brasileiro, somos significativamente afetados pelas condies econmicas do Brasil. Os nossos resultados operacionais e a nossa situao financeira foram e continuaro a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro e pelo crescimento ou reduo da demanda pelos nossos produtos no mercado brasileiro. Em 2006, enquanto que o crescimento do PIB do Brasil foi de 2,9%, o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 2,4% em comparao a 2005. O consumo per capita de carne bovina cresceu 1,4% em 2006, passando de 36,4 kg em 2005 para 36,9 kg em 2006. Este aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente do crescimento da atividade econmica no Brasil em 2006 e do conseqente aumento da demanda nacional pelos nossos produtos. Em 2005, enquanto o PIB do Brasil cresceu 2,3%, o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 5,8% em comparao a 2004. O consumo per capita de carne bovina tambm cresceu 4,6% em 2005, passando de 34,8 kg em 2004 para 36,4 kg em 2005. Este aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente do crescimento da atividade econmica no Brasil em 2005. Em 2004, o PIB do Brasil cresceu 4,9%, o que representou o maior crescimento anual desde 1994, enquanto o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 0,6% em comparao a 2003. O consumo per capita de carne bovina cresceu 0,9% em 2004, passando de 34,5 kg em 2003 para 34,8 kg em 2004. Este aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente da recuperao da atividade econmica no Brasil em 2004. O crescimento do PIB brasileiro tem oscilado significativamente nos ltimos anos e acreditamos que o mesmo dever continuar a crescer durante os prximos anos. A nossa Administrao acredita que o crescimento econmico no Brasil dever afetar positivamente nossa futura receita operacional de vendas e os nossos resultados operacionais. Entretanto, uma recesso no Brasil poder reduzir nossa futura receita lquida de vendas no mercado domstico e potencialmente impactar negativamente nossos resultados operacionais. Efeito dos Nveis de Exportao no nosso Resultado Operacional De forma geral, os preos dos nossos produtos vendidos fora do Brasil so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos no mercado brasileiro. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com o preo de tais commodities em

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pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos fora do Brasil, em comparao com os custos de transporte dentro do pas; (iii) custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. Nossas exportaes representaram 61,2% e 53,0% de nossa receita lquida de vendas em 2006 e 2005, respectivamente. Em 2006, nosso volume de vendas de carne in natura no mercado externo apresentou um aumento de 30,8% em comparao com 2005, passando de 199,6 mil toneladas em 2005 para 261,1 mil toneladas em 2006. Tais aumentos devem-se em parte ao surto de febre aftosa em determinados estados brasileiros no final de 2005 e em 2006, e a ocorrncia de gripe aviria principalmente nos pases asiticos. Tais ocorrncias afetaram positivamente nossas exportaes, em virtude da reduo da oferta de protena animal no mercado internacional. Pelo fato de parte de nossas plantas estarem localizadas em estados que no foram afetados pelo surto de febre aftosa, fomos capazes de aproveitar esta oportunidade, direcionando a produo dessas plantas para o mercado externo. Nossas vendas de carne industrializada para o mercado externo tambm aumentaram em 30,8% em 2006, passando de 91,6 mil toneladas em 2005 para 119,8 mil toneladas em 2006, em funo, principalmente, da conquista de novos clientes e mercados, bem como da consolidao nos mercados em que j atuvamos, como tambm da aquisio da Swift na Argentina, tendo em vista ao seu alto volume de exportao de carne industrializada. Conseqentemente, nossa receita lquida de exportaes aumentou em 28,1%, de R$1.895,4 milhes em 2005 para R$2.427,5 milhes em 2006. Nossa habilidade de exportar nossos produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico em nossos mercados de exportao; (ii) condies econmicas em nossos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda por nossos produtos em nossos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Qualquer alterao nestes ou outros fatores que afetem negativamente nossas exportaes podem afetar negativamente nossos resultados operacionais. Efeitos de Oscilaes nos Preos Domsticos de Carne Bovina na Receita Operacional Lquida Oscilaes nos preos domsticos de carne bovina podem afetar de forma significativa nossa receita operacional lquida. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Nossos preos mdios de carne bovina in natura no mercado brasileiro sofreram uma reduo de 9,4% em 2006, passando de R$2.384,5 por tonelada em 2005 para R$2.161,2 por tonelada em 2006. Tal reduo ocorreu, principalmente, em virtude dos efeitos da gripe aviria ocorrida principalmente nos pases asiticos e dos focos de febre aftosa ocorridos no Mato Grosso do Sul no final de 2005 e no Paran no incio de 2006. A gripe aviria impactou negativamente as exportaes brasileiras de frango, levando seus produtores a direcionar toda produo destinada exportao ao mercado domstico. Com o aumento da oferta de frango no mercado domstico, houve grande queda nos preos de frango, pressionando outras fontes de protena como a carne bovina e suna e impactando negativamente seus respectivos preos no mercado domstico. Em virtude dos focos de febre aftosa, diversos pases impuseram restries importao de carne bovina in natura proveniente de algumas regies do Brasil, principalmente em relao carne proveniente dos estados afetados, o que resultou no aumento da oferta de carne bovina no mercado domstico. Tal aumento de oferta pressionou ainda mais a reduo nos preos no mercado domstico. Em virtude destes fatores, a nossa receita lquida oriunda da comercializao de carne bovina in natura no mercado domstico (incluindo vendas no Brasil e na Argentina) sofreu uma reduo de 18,3% em 2006, passando de R$1.264,4 milhes em 2005 para R$1.033,0 milhes em 2006. Nossos preos mdios de carne bovina industrializada sofreram uma reduo de 28,9% em 2006, passando de R$8.006,1 por tonelada em 2005 para R$5.690,0 por tonelada em 2006. Tal reduo ocorreu, principalmente, mudana no nosso mix de produtos industrializados como conseqncia da aquisio da Swift. A Swift vende produtos industrializados para o mercado domstico argentino com margens atrativas, porm com preos mdios inferiores ao nosso preo mdio praticado no mercado brasileiro. Dessa forma, houve uma reduo no preo mdio das duas operaes combinadas em 2006. No entanto, mesmo em virtude destes fatores, a nossa receita lquida oriunda da comercializao de carne bovina industrializada no mercado domstico registrou um aumento de 11,8%, passando de R$197,5 milhes em 2005 para R$220,9 milhes em 2006.

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Efeitos de Oscilaes nos Preos de Exportao de Carne Bovina na Receita Operacional Lquida Oscilaes nos preos de exportao de carne bovina podem afetar de forma significativa nossa receita operacional lquida. Os preos mdios internacionais de carne bovina in natura aumentaram em 11,6% para US$3.070,1 por tonelada em 2006, em comparao a US$2.751,7 por tonelada em 2005. As ocorrncias de febre aftosa no Brasil no final de 2005 e incio de 2006 resultaram no embargo das exportaes de carne bovina in natura produzida em alguns estados brasileiros, principalmente, nos estados atingidos pela doena, pela maioria dos pases importadores. Uma vez que o Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tal fato impactou negativamente a oferta mundial do produto e, conseqentemente, causou o aumento dos preos internacionais. Devido nossa flexibilidade operacional, fomos capazes de redirecionar nossa produo em regies no embargadas para o mercado internacional, o que nos possibilitou aumentar nossas exportaes. Nossa receita lquida de exportaes de carne in natura aumentou em 30,5% para R$1.744,8 milhes em 2006, em comparao a R$1.336,7 milhes em 2005. O aumento em nossa receita lquida de exportaes de carne in natura foi mitigado pela desvalorizao do dlar frente ao real de 8,5%, o que por sua vez resultou em uma queda do preo em reais de 0,2% de R$6.697,7 por tonelada em 2005 para R$6.683,6 por tonelada em 2006. A mdia dos preos de carne bovina industrializada praticados no mercado internacional aumentou em 4,4% para US$2.617,8 por tonelada em 2006, em comparao a US$2.506,9 por tonelada em 2005. Tal aumento foi mitigado pela a valorizao do real frente ao dlar em 2006, o que causou a reduo da mdia dos preos de carne bovina industrializada praticados no mercado nacional em reais em 6,6% em 2006, em comparao a 2005. Nossa receita lquida de exportaes de carne bovina industrializada aumentou em 22,2% para R$682,6 milhes em 2006, em comparao a R$558,8 milhes em 2005. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e acreditamos que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de Oscilaes nos Preos de aquisio de Gado Bovino nos Nossos Custos Operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que utilizamos na a produo de carne bovina o gado bovino, que representou aproximadamente 80,5%, 76,7% e 74,7% do total dos nosso custo dos produtos vendidos em 2004, 2005 e 2006, respectivamente. O custo de aquisio do gado baseado no preo por Arroba do gado, o qual impactado pela oferta e demanda vigente no mercado brasileiro e varia conforme o Estado brasileiro onde o gado adquirido. Oscilaes no preo por Arroba do gado impactam diretamente nossos custos operacionais. Geralmente, ns adquirimos o gado em operaes no mercado vista. Para nos proteger de qualquer variao no preo do gado durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, realizamos hedge de 100% do gado adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados na BM&F. Desta maneira, no ficamos expostos a nenhum risco de mercado entre as datas de aquisio e entrega. O preo da Arroba do gado vem demonstrando uma tendncia de queda desde 2004. Conforme a ESALQ, o preo da Arroba do gado no Estado de So Paulo passou de R$60,86 em 2004 para R$55,67 em 2005 e para R$53,65 em 2006. As ocorrncias de febre aftosa em 2005 e 2006, que impactaram negativamente a exportao de carne bovina, contriburam para a reduo do preo da Arroba de gado bovino em 2006. A queda nas exportaes de carne bovina e a correspondente diminuio da demanda por gado bovino impactaram negativamente a produo de alguns produtores de carne bovina no mercado brasileiro. Alm do gado bovino, nossos principais custos operacionais em 2006 foram gastos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo-de-obra, que representaram 9,9% e 8,3% do total do nosso custo dos produtos vendidos em 2006, respectivamente. O preo da Arroba do gado bovino praticado no mercado nacional oscilou significativamente no passado, e acreditamos que ele continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo dos nossos produtos, podem impactar nossas margens brutas e nossos resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a totalidade de tais aumentos a nossos clientes. Do contrrio, redues no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo dos nossos produtos podem aumentar nossas margens brutas e nossos resultados operacionais. Efeitos das Oscilaes das Taxas de Cmbio do Real em Relao ao Dlar Os nossos resultados operacionais e a nossa situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar.

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A tabela abaixo demonstra, nos perodos indicados, a flutuao do real em relao ao dlar, as taxas de cmbio do final do perodo e a taxa mdia de cmbio do perodo:
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em milhes de reais) 2004 2005 2006 Variao na taxa de cmbio (ao final do perodo)(1) Variao na taxa de cmbio (mdia do perodo)(2) Taxa de cmbio do final do perodo (US$1,00) Taxa mdia de cmbio do perodo (US$1,00) (8,3)% (4,7)% R$2,65 R$2,93 (11,7)% (17,3)% R$2,34 R$2,44 (8,5)% (10,6)% R$2,14 R$2,18

Fontes: IBGE, Fundao Getlio Vargas e Banco Central. (1) Calculado como a diferena percentual entre a taxa de cmbio do encerramento do perodo anterior e a do encerramento do perodo em questo. Utilizamos a variao da taxa de cmbio ao final do perodo para avaliar os efeitos de mudanas nas taxas de cmbio em nossos balanos patrimoniais. (2) Calculado como a diferena percentual entre a taxa mdia de cmbio do perodo em questo e a taxa mdia do perodo anterior. Utilizamos a variao da taxa de cmbio ao final do perodo para avaliar os efeitos de mudanas nas taxas de cmbio em nossas demonstraes de resultado.

Uma parte substancial da nossa receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, nossas receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa de nosso endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2006, o nosso endividamento consolidado atrelado ao dlar representava 61,3% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real frente ao dlar poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. Como 61,2% das nossas receitas operacionais lquidas so oriundas das nossas exportaes, estas receitas tendem criar um hedge natural contra a uma parte de nosso endividamento atrelado ao dlar. Alm disso, celebramos freqentemente acordos de hedge que visam eliminar as oscilaes cambiais de nosso endividamento atrelado ao dlar. Em 31 de dezembro de 2006, possuamos hedge para aproximadamente 100,0% de nosso endividamento em moeda estrangeira. Efeito do Nvel de Endividamento e da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2006, o valor total do nosso endividamento era de R$2.693,6 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$861,8 milhes em 2006, das quais R$308,2 milhes foram de despesas com derivativos, R$248,6 milhes foram despesas de juros, R$142,3 milhes foram despesas de variao cambial, R$118,9 foram descontos financeiros concedidos e R$43,8 milhes foram outras despesas financeiras. Os juros referentes ao nosso endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados a ns, indstria na qual atuamos e economia brasileira. Nossas Demonstraes Financeiras e Prticas Contbeis Crticas As tabelas desta seo exibem dados financeiros selecionados, obtidos de nosso balano patrimonial consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006 e as demais demonstraes financeiras consolidadas pro forma compreendendo os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstraes do resultado dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004. A elaborao de nossas demonstraes financeiras de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil requer que efetuemos certos julgamentos e utilizemos premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, acerca dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor de nossos ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como formamos nosso julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, inclusive as variveis e premissas que fundamentam as estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos de acordo com diferentes variveis e condies, resumimos as nossas principais prticas contbeis a seguir:

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 Reconhecimento da Receita. Reconhecemos a receita lquida operacional de venda de produtos quando o risco e a propriedade do produto so transferidos ao cliente. A transferncia geralmente ocorre quando o produto entregue aos clientes ou aos transportadores. Proviso para Contas de Devedores Duvidosos. Em 2006, registramos uma proviso para contas de devedores duvidosos no valor total de R$2,2 milhes nas despesas de venda, cujo valor consideramos suficiente para cobrir quaisquer prejuzos possveis na realizao de nossas contas a receber. Com o intuito de determinar a adequao geral para a proviso de contas de devedores duvidosos, regularmente avaliamos o valor e as caractersticas de nossas contas a receber. Calculamos nossa proviso considerando nosso histrico de perdas, bem como quando ocorre o atraso do recebimento por mais de 90 dias, aliado ao nosso entendimento que receberemos o pagamento integral, por termos garantias adequadas ou outros fundamentos razoveis para acreditar que receberemos o pagamento integral. Estoques. Os estoques so principalmente representados pelos produtos acabados, produtos em processo e materiais utilizados na produo dos nossos produtos. Em 31 de dezembro de 2006, os estoques esto registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no superam os valores de mercado ou de realizao. Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os estoques de produtos acabados e em processo da diviso alimentos, foram avaliados pelo critrio fiscal, que prtica comum no setor, tomando-se por base setenta por cento do maior preo de venda praticado no perodo, para os produtos acabados, e oitenta por cento destes para os produtos em elaborao. Como houve mudana no critrio de avaliao dos estoques de produtos acabados e em processo da diviso de alimentos, a mudana desse critrio, no produziu efeito significativo nas demonstraes contbeis do exerccio de 2006. Os demais estoques de matrias-primas e materiais de almoxarifado sempre foram avaliados pelo custo mdio de aquisio ou produo, inferior ao seu valor de mercado ou de realizao. Depreciao e Amortizao dos Ativos Permanentes. Conforme exigido pelas Principais Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, os ativos imobilizados e diferidos so regularmente reconhecidos como custo ou despesas atravs da depreciao ou da amortizao. Calculamos a depreciao utilizando o mtodo linear, com as taxas anuais que consideram a vida til econmica e remanescente dos ativos. Periodicamente avaliamos o valor de nossos ativos permanentes com o intuito de refletir o valor de mercado de tais ativos em nosso balano patrimonial. Impostos a Recuperar. Os crditos tributrios em 31 de dezembro de 2006 so originados principalmente nas operaes de vendas ao exterior, vez que as exportaes no Brasil so isentos ou geram benefcios tributrios, assim: (i) crditos de ICMS, originados na aquisio de bens do imobilizado, venda de produtos isentos de ICMS e crdito outorgado, que representa a diferena percentual entre a alquota nominal de escriturao e a taxa efetiva de recolhimento no Estado de origem no valor total de R$240,7 milhes; (ii) crdito presumido de IPI representado pelo PIS e COFINS includo no custo de aquisio de matrias-primas e outros produtos utilizados no processo produtivo de produtos exportados, no valor de R$232,1 milhes; e (iii) crdito no cumulativo de PIS e COFINS incidente sobre as aquisies de matrias-primas e outros, utilizados na produo de produtos exportados no valor de R$62,5 milhes. Contingncias. Possumos diversos processos judiciais e administrativos em andamento de natureza tributria, cvel e trabalhista decorrentes do curso normal dos nossos negcios, para os quais foram constitudas provises baseadas na estimativa feita pelos nossos assessores jurdicos para cobrir eventuais perdas com tais processos judiciais e administrativos e que a nossa Administrao entende ser suficiente para cobrir eventuais perdas com os processos judiciais. Operaes de Swap e opes a receber e a pagar. Nossas operaes de swap e opes a receber e a pagar so registradas ao custo de aquisio, acrescidas dos ganhos e perdas auferidos at a data do balano patrimonial, ajustados ao valor de mercado, quando este inferior.

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Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As nossas receitas consistem principalmente de: y Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. y Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. y Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisio de matria-prima, sendo que a principal o gado. Celebramos aquisio de gado a termo. Alm do custo de aquisio do gado, nossos outros principais custos incluem custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo-de-obra. Despesas Operacionais As nossas despesas operacionais consistem principalmente de: y Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal, bem como com os nossos Administradores. y Despesas com vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de vendas, comisses a vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. y Resultado financeiro lquido. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras (PIS/COFINS at julho de 2004), tributo incidente sobre movimentao financeira (CPMF), variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Resultado No Operacional y Resultado no-operacional. Incluem os resultados no-operacionais, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro e Diferidos y Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e diferidos. Referem-se ao imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos sobre o lucro lquido, que podem atingir, em conjunto, a alquota mxima de 34% do nosso lucro, sendo: (i) imposto de renda, recolhido alquota de 15% sobre o lucro do exerccio; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido alquota de 10%; e (iii) contribuio social sobre o lucro lquido, recolhida alquota de 9%, e (iv) imposto de renda e contribuio social diferidos, registrados pelas alquotas supracitadas sobre as diferenas intertemporais, alm de prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social.

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Resultados Operacionais A tabela abaixo apresenta os valores relativos demonstrao dos resultados consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. Os valores relativos demonstrao dos resultados esto expressos como percentual da receita operacional lquida. A tabela tambm aponta as variaes ano-a-ano de 2004 a 2005 e de 2005 a 2006.
Encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhes) % Receita 2005 Operacional Lquida 3.889,6 1.953,5 1.936,1 (312,5) (78,3) (234,2) 3.577,1 (2.878,0) 699,2 (615,8) (93,6) (302,9) (219,3) 83,4 0,5 108,7% 54,6% 54,1% -8,7% -2,2% -6,5% 100,0% -80,5% 19,5% -17,2% -2,6% -8,5% -6,1% 2,3% 0,0%

2004 RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial RESULTADO OPERACIONAL RESULTADOS NO OPERACIONAIS RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL SOBRE O LUCRO Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social diferidos LUCRO LQUIDO ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

% Receita Operacional Lquida 113,1% 57,5% 55,6% -13,1% -2,5% -10,5% 100,0% -81,0% 19,0% -14,1% -2,6% -7,8% -3,7% 4,8% 0,0%

2006

%Receita Operacional Lquida 109,0% 46,0% 63,0% -9,0% -3,2% -5,8% 100,0% -76,5% 23,5% -16,6% -2,7% -8,8% -5,1% 6,9% -0,1%

Var. % 2005/ 2004 8,9% 7,5% 10,4% -24,4% -2,7% -29,6% 13,3% 12,5% 16,7% 37,8% 12,4% 23,1% 86,5% -45,2% n.a.

Var. % 2006/ 2005 11,2% -6,6% 29,2% 14,2% 60,6% -1,3% 10,9% 5,5% 33,1% 6,7% 12,7% 14,7% -6,9% 228,5% n.a.

3.571,3 1.817,0 1.754,3 (413,3) (80,5) (332,8) 3.158,0 (2.559,0) 599,0 (446,8) (83,3) (246,0) (117,5) 152,2 (0,2)

4.324,4 1.823,9 2.500,5 (356,8) (125,6) (231,2) 3.967,6 (3.036,7) 930,9 (657,0) (105,5) (347,3) (204,1) 273,9 (2,5)

152,0 (51,7) 0,0 100,3 7,0 107,3

4,8% -1,6% 0,0% 3,2% 0,2% 3,4%

83,9 (28,5) 0,0 55,4 0,1 55,5

2,3% -0,8% 0,0% 1,5% 0,0% 1,6%

271,4 (111,8) 19,5 179,1 1,2 180,3

6,8% -2,8% 0,5% 4,5% 0,0% 4,5%

-44,8% -44,8% -44,8% -98,9% -48,3%

223,4% 291,7% 223,4% 1.434,2% 225,1%

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A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balano patrimonial consolidado e empresas controladas referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2006 e aos balanos patrimoniais pro forma referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005. Os valores relativos s contas patrimoniais esto expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela tambm aponta as variaes ano a ano de 2004 a 2005 e de 2005 a 2006.
Encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhes) 2005 % Total

2004 ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes NO CIRCULANTE REALIZVEL A LONGO PRAZO Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar PERMANENTE Investimento - outros Ativo imobilizado Ativo intangvel Ativo diferido TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Emprstimos e Financiamentos Fornecedores Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Juros sobre o capital prprio a pagar Outros passivos circulantes NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Outros passivos no circulantes Participaes de minoritrios PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de reavaliao Lucros acumulados Acervo lquido cindido em 2006 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO 991,9 777,2 116,1 40,0 18,5 40,2 381,6 326,2 9,6 38,6 7,3 451,5 7,5 19,2 318,1 106,7 1.825,1 1.257,3 41,3 190,2 471,3 279,5 186,6 0,8 87,5 567.8 0,7 0,7 567,0 0,0 553,3 4,1 9,7 1.825,1

% Total

2006

% Total

Var. % 2005/ 2004

Var. % 2006/ 2005

68,9% 2,3% 10,4% 25,8% 15,3% 10,2% 0,0% 4,8% 31,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 31,1% 0,0% 30,3% 0,2% 0,5% 100,0%

1.635,3 139,8 234,5 386,0 506,1 310,2 1,3 57,5 889,1 16,2 2,3 4,4 9,4 872,9 0,2 848,3 24,2 0,3 2.524,5

64,8% 5,5% 9,3% 15,3% 20,0% 12,3% 0,1% 2,3% 35,2% 0,6% 0,1% 0,2% 0,4% 34,6% 0,0% 33,6% 1,0% 0,0% 100,0%

2.250,6 68,6 192,4 692,8 657,5 567,3 3,0 68,9 1.214,3 63,9 5,6 23,5 34,8 1.150,4 0,0 1.125,2 24,3 0,8 3.464,8

65,0% 2,0% 5,6% 20,0% 19,0% 16,4% 0,1% 2,0% 35,0% 1,8% 0,2% 0,7% 1,0% 33,2% 0,0% 32,5% 0,7% 0,0% 100,0%

30,1% 238,5% 23,3% -18,1% 81,0% 66,2% 57,7% -34,3% 56,6% 2.128,5% 219,8% 54,0% 1800,0% 53,3% 492,0% -97,4% 38,3%

37,6% -50,9% -17,9% 79,5% 29,9% 82,9% 125,3% 19,8% 36,6% 294,8% 142,3% 429,7% 268,8% 31,8% -94,7% 32,6% 0,6% 230,9% 37,3%

54,4% 42,6% 6,4% 2,2% 1,0% 2,2% 20,9% 17,9% 0,5% 0,0% 2,1% 0,4% 24,7% 0,4% 1,1% 17,4% 5,8% 100,0%

1.425,4 1.028,0 190,0 55,4 33,6 118,4 721,6 671,6 8,3 41,6 0,1 377,5 7,5 16,6 370,9 (17,6) 2.524,5

56,5% 40,7% 7,5% 2,2% 1,3% 4,7% 28,6% 26,6% 0,3% 0,0% 1,6% 0,0% 15,0% 0,3% 0,7% 14,7% -0,7% 100,0%

1.099,3 653,6 309,3 84,4 51,9 2.182,5 2.040,0 62,7 53,0 26,5 0,4 183,0 52,5 130,5 3.464,8

31,7% 18,9% 8,9% 2,4% 0,0% 1,5% 63,0% 58,9% 1,8% 1,5% 0,8% 0,0% 5,3% 1,5% 3,8% 100,0%

43,7% 32,3% 63,6% 38,5% 81,8% 194,8% 89,1% 105,9% -13,5% 7,9% -99,1% -16,4% 0,0% -13,4% 16,6% -116,5% 38,3%

-22,9% -36,4% 62,8% 52,4% -100,0% -56,2% 202,5% 203,8% 656,5% -36,4% 519,7% -51,5% 600,3% 685,0% -100,0% -100,0% 37,3%

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 Receita Operacional Bruta de Vendas Nossa receita operacional bruta de vendas aumentou em 11,2%, passando de R$3.889,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$4.324,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente: (i) ao aumento de 6,7% do volume total vendido (reduo de 3,4% do volume no mercado domstico e aumento de 30,8% do volume de exportaes, ambos considerando a aquisio da Swift no final de agosto de 2005); e (ii) ao aumento do preo mdio de nossos produtos em 4,2%, decorrente de uma maior participao das exportaes em nosso mix de produtos. O aumento da receita operacional bruta foi mitigado em

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razo da valorizao do real frente ao dlar de 8,5% ocorrida no perodo, impactando negativamente os preos em reais das nossas exportaes. Em 2006, a receita bruta da Swift representou 9,6% da nossa receita operacional bruta de vendas. Dedues de Vendas Nossas dedues de vendas aumentaram em 14,2% em 2006, passando de R$312,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$356,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, como conseqncia do aumento das devolues e descontos em 60,6%, passando de R$78,3 milhes em 2005 para R$125,6 milhes em 2006. O aumento das devolues e descontos em 2006 resultou principalmente de devolues de exportaes por parte da Rssia no final de 2006, aps tentativa de reduzir os preos de produtos anteriormente negociados junto a vrios exportadores brasileiros. O aumento das devolues e descontos em 2006 foi parcialmente mitigado pela diminuio dos impostos a pagar em 1,3%, em virtude da reduo de nossas vendas no mercado brasileiro durante o perodo. Receita Operacional Lquida Diante do exposto acima, nossa receita operacional lquida aumentou em 10,9%, passando de R$3.577,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$3.967,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Custo dos Produtos Vendidos Nosso custo dos produtos vendidos aumentou em 5,5%, passando de R$2.878,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$3.036,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Este aumento deve-se ao crescimento de 12,5% no volume de abate de gado, passando de 3,0 milhes de cabeas de gado em 2005 para 3,4 milhes de cabeas de gado em 2006, tendo em vista atender crescente demanda por nossos produtos e como resultado da aquisio da Swift na Argentina. Esse crescimento no volume de abate de gado foi parcialmente compensado pela queda de 2,7% dos preos mdios da Arroba de gado bovino no Brasil e pela queda de 4,2% no preo mdio por quilo de carne bovina na Argentina. No Brasil, a queda no preo da Arroba do gado bovino se explica, em parte, pelas ocorrncias de febre aftosa no final de 2005 e no incio de 2006. Como alguns pases impuseram restries de importao com relao carne bovina produzida nas regies afetadas, o gado dessa regio passou a ser abatido para consumo no mercado domstico ou para fabricao de produtos industrializados, o que resultou no aumento da oferta de gado nessas regies e pressionou os preos da Arroba de gado bovino. Ns adquirimos gado saudvel criado nas regies afetadas pela febre aftosa por preos mais baixos em comparao com o gado criado em regies no afetadas. Tal gado utilizado principalmente para a produo de carne industrializada, uma vez que a carne quando processada elimina qualquer risco de transmisso da doena. Alm disso, a queda no preo mdio da Arroba bovina pago por ns decorre tambm do fato de possuirmos diversas plantas espalhadas pelo Pas. O preo da Arroba do gado bovino varia de regio para regio, pois leva-se em considerao a proximidade com grandes mercados consumidores, quantidade de plantas nos estados, status sanitrio, entre outros fatores. Na Argentina, a queda no preo da Arroba em 2006 decorreu de uma restrio temporria de exportao de alguns produtos de origem bovina imposta pelo governo argentino para reduzir a inflao no pas, resultando na reduo das exportaes argentinas e, conseqentemente, da demanda de gado, causando a reduo dos preos. Lucro Bruto Como conseqncia do aumento de receita lquida em percentual superior ao aumento dos custo dos produtos vendidos, o nosso lucro bruto aumentou 33,1%, passando de R$699,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$930,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossa margem bruta aumentou em 4 pontos percentuais, passando de 19,5% em 2005 para 23,5% em 2006

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Despesas com Vendas e Despesas Administrativas e Gerais Nossas despesas com vendas e nossas despesas administrativas e gerais aumentaram em 14,2%, passando de R$396,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$452,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esses aumentos so decorrentes, principalmente: (i) do crescimento de 12,7% das despesas administrativas e gerais, de R$93,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$105,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido a reajustes salariais mdios de 5,0% em 2006 e aquisio da Swift no final de agosto de 2005; e (ii) do crescimento de 14,7% as despesas com vendas, de R$302,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$347,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, em funo do aumento em 6,7% do volume total vendido em 2006 e da aquisio da Swift no final de agosto de 2005. Resultado Financeiro Lquido Nosso resultado financeiro lquido, que negativo, diminuiu em 6,9%, passando de R$219,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$204,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, em razo do aumento de 98,3% de nossas receitas financeiras, que passaram de R$331,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$657,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em virtude: (i) do crescimento de 89,5% de nossas receitas financeiras com derivativos, que passaram de R$185,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$351,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006; (ii) do crescimento em nossos descontos obtidos, que passaram de R$4,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$63,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006; e (iii) da criao da conta resultado sobre fundos de investimentos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$112,7 milhes. Nosso resultado financeiro lquido foi afetado pelo aumento de nossas despesas financeiras, em razo do aumento da dvida bruta de R$1.699,6 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$2.693,6 milhes em 31 de dezembro de 2006. Resultado Operacional Diante do exposto acima, nosso resultado operacional aumentou em 228,5%, passando de R$83,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$273,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Pelo fato de nossas despesas e custos operacionais terem apresentado um crescimento inferior ao crescimento de nossa receita lquida, registramos um aumento de 4,6 pontos percentuais em nossa margem operacional, passando de 2,3% em 2005 para 6,9% em 2006. Resultado no Operacional Nosso resultado no operacional passou de R$0,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$2,5 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Resultado antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Diante do exposto acima, o nosso resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou 223,4%, passando de R$83,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$271,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentaram em 291,7%, passando de R$28,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$111,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento resultou do crescimento do nosso resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro em 2006, o que causou o aumento da base de clculo para o imposto de renda e contribuio social sobre o lucro.

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Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Em decorrncia da proviso no valor de R$53,0 milhes referente a contingncias trabalhistas, cveis, tributrias estabelecida em 2006, e da existncia de prejuzos fiscais em empresa controlada, nosso resultado foi impactado positivamente pela contabilizao de imposto de renda e contribuio social diferidos oriundos dessas diferenas temporrias e prejuzos fiscais no montante de R$19,5 milhes. A realocao da despesa de imposto de renda e contribuio social se dar medida que as referidas provises se tornem despesas dedutveis e quando da compensao dos prejuzos fiscais. Sendo assim, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$0,0 no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$19,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Lucro Lquido antes da Participao dos Minoritrios Nosso lucro lquido antes da participao dos minoritrios aumentou em 223,4%, passando de R$55,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$179,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Lucro Lquido do Perodo Diante do exposto acima, nosso lucro lquido do perodo aumentou em 225,1%, passando de R$55,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$180,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006. Anlise das Contas Patrimoniais - Posio em 31 de dezembro de 2006, comparada a 31 de dezembro de 2005 Ativo Circulante Nosso ativo circulante cresceu 37,6%, passando de R$1.635,3 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$2.250,6 milhes em 31 de dezembro de 2006. As principais variaes foram: (a) reduo de 50,9% nas disponibilidades, de R$139,8 milhes em 2005 para R$68,6 milhes em 2006, em decorrncia das disponibilidades transferidas com a parcela cindida da nossa Companhia para a Flora como resultado da Ciso; (b) queda de 17,9% em nossas aplicaes financeiras, de R$234,5 milhes em 2005 para R$192,4 milhes em 2006, em decorrncia das aplicaes financeiras transferidas com a parcela cindida da nossa Companhia para a Flora como resultado da Ciso; (c) crescimento de 79,5% em contas a receber de clientes, de R$386,0 milhes em 2005 para R$692,8 milhes em 2006, decorrente do aumento das vendas para o mercado externo (o qual em geral apresenta prazo de recebimento superior ao mercado domstico); (d) crescimento de 29,9% em estoques, de R$506,1 milhes em 2005 para R$657,5 milhes em 2006, decorrente, principalmente, de devolues de exportaes por parte da Rssia no final de 2006, aps tentativa de reduzir os preos de produtos anteriormente negociados junto a vrios exportadores brasileiros; (e) crescimento de 82,9% em impostos a recuperar, de R$310,2 milhes em 2005 para R$567,3 milhes em 2006, em virtude principalmente do crescimento do volume das exportaes de 30,8% e a queda do volume das vendas para o mercado domstico de 3,4% em 2006 em comparao a 2005, o que gerou crditos de tributos por compra de matria primas em nvel superior aos dbitos gerados na vendas domsticas, uma vez que exportaes so isentas de impostos. Dessa forma, o ICMS registrou crescimento de 57,9%, passando de R$152,5 milhes em 2005 para R$240,7 milhes em 2006, sendo que grande parte do crdito de ICMS acumulado j se encontra fiscalizado e ser utilizado na compra de embalagens, insumos, e imobilizado. O PIS e COFINS apresentaram uma reduo de 22,9%, em virtude da utilizao dos crditos no pagamento de impostos federais. O IPI registrou um crescimento de 291,9% em funo do complemento de crdito presumido de IPI, com aplicao da SELIC, conforme jurisprudncia dominante do Conselho de Contribuintes do Ministrio da Fazenda, sendo que esperamos receber parte desses

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valores, em dinheiro, no primeiro semestre de 2007. Foi registrado ainda um crescimento de 311,4% no IRF decorrente de retenes de imposto de renda na fonte sobre nossas aplicaes financeiras, sendo que esses valores sero utilizados na compensao de dbitos federais ou sero restitudos em dinheiro. Por fim, o registro de R$9,1 milhes referente ao imposto sobre valor agregado (IVA) gerado na Swift da Argentina, sendo este imposto equivalente ao ICMS do Brasil, gerado por saldo credor que ser recebido dentro de 90 dias. Esses tributos incluem valores cujo recebimento ser realizado aps o exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, passando dessa forma a compor a conta de impostos a recuperar em ativos no circulantes; e (f) aumento de 19,8% em outros ativos circulantes, passando de R$57,5 milhes em 2005 para R$68,9 milhes em 2006. Ativo No Circulante Nosso ativo no circulante registrou um aumento de 294,8%, passando de R$16,2 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$63,9 milhes em 31 de dezembro de 2006. As principais variaes foram: (a) o aumento de 429,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$4,4 milhes em 2005 para R$23,5 milhes em 2006, como resultado do estabelecimento de proviso no valor de R$47,0 milhes referente a contingncias trabalhistas, cveis, tributrias, e da existncia de prejuzos fiscais em empresa controlada, o que resultou em imposto de renda e contribuio social diferidos no valor de R$19,5 milhes em 2006, oriundos dessas diferenas temporrias e prejuzos fiscais; e (b) o aumento de 268,8% nos impostos a recuperar, passando de R$9,4 milhes em 2005 para R$34,8 milhes em 2006, decorrentes de crditos tributrios com expectativa de recuperao no longo prazo, descritos em detalhe no pargrafo acima referente comparao da posio do ativo circulante em 31 de dezembro de 2006 e em 31 de dezembro de 2005. Ativo Permanente O ativo permanente registrou um aumento de 31,8%, de R$872,9 milhes em 2005 para R$1.150,4 milhes em 2006, decorrente principalmente do aumento de 32,6% no ativo imobilizado, de R$848,3 milhes em 2005 para R$1.125,2 milhes em 2006. O aumento no ativo imobilizado resultou de investimentos feitos e da reavaliao de alguns ativos imobilizados no valor de R$170,8 milhes realizada em 2006. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante diminuiu em 22,9%, passando de R$1.425,4 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$1.099,3 milhes em 31 de dezembro de 2006. As principais variaes foram: (a) queda de 36,4% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$1.028,0 milhes em 2005 para R$653,6 milhes em 2006, em virtude do alongamento do perfil da nossa dvida atravs da emisso de ttulos no mercado internacional no valor total de US$275,0 milhes com vencimento em fevereiro de 2011 e de US$300 milhes com vencimento em agosto de 2016; (b) aumento de 62,8% em fornecedores, de R$190,0 milhes em 2005 para R$309,3 milhes em 2006, devido, principalmente, ao alongamento dos prazos de pagamentos junto aos nossos fornecedores; (c) crescimento de 52,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$55,4 milhes em 2005 para R$84,4 milhes em 2006, por conta, principalmente, do aumento no nmero de funcionrios e dos reajustes salariais;e (d) queda de 56,2% em outros passivos circulantes (em sua maioria, ttulos a pagar, referentes aquisio da Swift, amortizados durante o exerccio) de R$118,4 milhes em 2005 para R$51,9 milhes em 2006.

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Passivo No Circulante O saldo do nosso passivo no circulante aumentou em 202,5%, passando de R$721,6 milho em 31 de dezembro de 2005 para R$2.182,5 milhes em 31 de dezembro de 2006. As principais variaes foram: (a) crescimento de 203,8% em emprstimos e financiamentos, devido emisso de ttulos no mercado internacional no valor total de US$275 milhes com vencimento em fevereiro de 2011 e de US$300 milhes com vencimento em agosto 2016, passando o montante de R$671,6 milhes em 2005 para R$2.040,0 milhes em 2006; (b) crescimento de 656,5% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$8,3 milhes em 2005 para R$62,7 milhes em 2006, decorrente de imposto de renda e contribuio social diferidos sobre a reavaliao de ativos no valor de R$170,8 milhes realizada em 2006; (c) criao de uma proviso para contingncias no valor de R$53,0 milhes, como resultado da proviso referente a processos tributrios, trabalhistas e cveis; e (d) 2006. queda de 36,4% em outros passivos no circulantes, de R$41,6 milhes em 2005 para R$26,5 milhes em

Patrimnio Lquido Nosso patrimnio lquido diminuiu em 51,5%, passando de R$377,5 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$183,0 milhes em 31 de dezembro de 2006, em decorrncia da parcela patrimonial transferida para a Flora como resultado da Ciso. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Receita Operacional Bruta de Vendas Nossa receita operacional bruta de vendas aumentou 8,9%, passando de R$3.571,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$3.889,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao aumento de 21,1% no volume total vendido (aumento de 18,0% no volume de vendas para o mercado domstico e aumento de 29,1% no volume de exportaes). O aumento da receita operacional bruta foi mitigado pela queda do preo de vendas dos nossos produtos no mercado domstico de 8,9% em virtude da ocorrncia de febre aftosa no Estado de Mato Grosso do Sul ao final de 2005 e da valorizao do real frente ao dlar de 11,7% ocorrida no perodo, impactando negativamente os preos em reais das nossas exportaes. Dedues de Vendas Nossas dedues de vendas diminuram em 24,4%, passando de R$413,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$312,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido a: (i) reduo de 2,7% nas devolues e descontos; e (ii) reduo de 29,6% dos impostos sobre vendas, em virtude, principalmente, de nossa qualificao para sujeio aos regimes especiais de incentivos fiscais, atravs de termos de acordo celebrados junto s Secretarias das Fazendas dos Estados aplicveis. Receita Operacional Lquida Diante do exposto acima, nossa receita operacional lquida aumentou em 13,3%, passando de R$3.158,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$3.577,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005.

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Custo dos Produtos Vendidos Nosso custo dos produtos vendidos aumentou em 12,5%, passando de R$2.559,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$2.878,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido ao aumento no volume de abate de gado de 17,4%, passando de 2,6 milhes de cabeas de gado em 2004 para 3,0 milhes de cabeas de gado em 2005. O fato de o crescimento do custo dos produtos vendidos ser inferior ao crescimento do volume de gado abatido explicado pela queda de 9,2% no preo mdio da Arroba de gado pago por ns em 2005, passando de R$53,6 em 2004 para R$48,7 em 2005. Essa reduo no valor do preo da Arroba de gado decorrente, dentre outro fatores: (i) do foco de febre aftosa no final de 2005, que causou a reduo do preo do gado de algumas regies do Brasil; e (ii) da localizao de nossas operaes em diferentes regies no Brasil, o que nos permite adquirir gado em diferentes regies e tirar proveito dos diferentes preos de gado que variam conforme a regio de procedncia do mesmo. Lucro Bruto Em decorrncia dos fatos acima, o nosso lucro bruto aumentou em 16,7%, passando de R$599,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$699,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Pelo fato de o custo dos produtos vendidos ter apresentado um crescimento inferior a receita, ns registramos um aumento em nossa margem bruta de 0,5 pontos percentuais, de 19,0% em 2004 para 19,5% em 2005. Despesas com Vendas e Despesas Administrativas e Gerais Nossas despesas com vendas e nossas despesas administrativas e gerais aumentaram em 20,4%, passando de R$329,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$396,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente: (i) ao crescimento de 12,4% nas despesas administrativas e gerais, de R$83,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$93,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, decorrente do aumento no nmero de funcionrios, reajustes salariais, despesas relativas ao processo de nossa reestruturao, alm da aquisio da Swift no final de agosto de 2005; e (ii) ao crescimento das despesas com vendas de 23,1%, de R$246,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$302,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, decorrente principalmente do aumento do volume de vendas de 21,1% em 2005, em comparao a 2004. Resultado Lquido Financeiro Nosso resultado financeiro lquido, que negativo, aumentou em 86,5%, de R$117,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$219,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente: (i) queda de 55,0% de nossas receitas oriundas de variaes monetrias ativas, que passaram de R$208,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$93,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005; e (ii) criao da conta despesas financeiras com derivativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, no valor de R$245,0 milhes. Resultado Operacional Tendo em vista o aumento nas nossas (despesas) receitas operacionais, o nosso resultado operacional sofreu uma reduo de 45,2%, passando de R$152,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$83,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Em razo do aumento das nossas despesas e custos operacionais nossa margem operacional passou de 4,8% em 2004 para 2,3% em 2005. Resultado no Operacional Nosso resultado no operacional passou de R$0,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$0,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. O item resultado no operacional basicamente composto das receitas oriundas de venda de ativos que passaram a no ser mais operacionais para nossa Companhia.

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Resultado antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro O nosso resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuiu 44,8%, passando de R$152,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$83,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuiu 44,8%, passando de R$51,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$28,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido queda no nosso resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro, reduzindo a base de clculo para o imposto de renda e contribuio social sobre o lucro. Lucro Lquido antes da Participao dos Minoritrios Diante do exposto acima, nosso lucro lquido antes da participao dos minoritrios diminuiu em 44,8%, passando de R$100,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$55,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Lucro Lquido do Perodo Com base na dinmica das variveis acima, o nosso lucro lquido do perodo diminuiu em 48,3%, passando de R$107,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$55,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, de forma que a nossa margem do lucro lquido caiu de 3,4% em 2004 para 1,6% em 2005. Anlise das Contas Patrimoniais - Posio em 31 de dezembro de 2005, comparada a 31 de dezembro de 2004 Ativo Circulante Nosso ativo circulante cresceu em 30,1%, passando de R$1.257,3 milhes em 31 de dezembro de 2004 para R$1.635,3 milhes em 31 de dezembro de 2005. As principais variaes foram: (a) crescimento de 238,5% das disponibilidades, passando de R$41,3 milhes em 2004, para R$139,8 milhes em 2005, decorrente de gerao de caixa e da captao de recursos; (b) crescimento de 23,3% das aplicaes financeiras, passando de R$190,2 milhes em 2004 para R$234,5 milhes em 2005, decorrente de gerao de caixa e da captao de recursos; (c) reduo das contas a receber de clientes de 18,1%, de R$471,3 milhes em 2004 para R$386,0 milhes em 2005, decorrente da queda nas vendas nos meses finais de 2005, em virtude do surto de febre aftosa que ocorreu em outubro de 2005, o qual levou diversos pases a estabelecerem restries importao de carne bovina in natura proveniente de diversas regies do Brasil; (d) aumento de 81,0% nos estoques, de R$279,5 milhes em 2004 para R$506,1 milhes em 2005, tambm como conseqncia da reduo das vendas de carne in natura ao final de 2005 tambm decorrente do surto de febre aftosa; (e) aumento de 66,2% dos impostos a recuperar, passando de R$186,6 milhes em 2004 para R$310,2 milhes em 2005, tendo em vista que o valor dos crditos de tributos obtidos atravs de compra de matria primas superior aos dbitos gerados na vendas domsticas, uma vez que as exportaes so isentas de impostos; e (f) queda de 34,3% em outros ativos circulantes, passando de R$87,5 milhes em 2004 para R$57,5 milhes em 2005.

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Ativo No Circulante Nosso ativo no circulante cresceu de R$0,7 milhes em 31 de dezembro de 2004 para R$16,2 milhes em 31 de dezembro de 2005. As principais variaes foram: (a) criao da conta imposto de renda e contribuio social diferidos no valor de R$4,4 milhes; e

(b) criao da conta de impostos a recuperar decorrentes de crditos tributrios com expectativa de recuperao no longo prazo no valor de R$9,4 milhes, conta essa decorrente de crditos tributrios oriundos de compras de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios para produo de carne bovina para exportao, em volume superior aos dbitos gerados nas vendas locais e cuja expectativa de recuperao posterior ao encerramento do exerccio social em curso. Ativo Permanente O ativo permanente registrou um aumento de 54,0%, de R$567,0 milhes em 31 de dezembro de 2004 para R$872,9 milhes em 31 de dezembro de 2005, devido, principalmente, ao crescimento de 53,3% do ativo imobilizado, passando de R$553,3 milhes em 2004 para R$848,3 milhes em 2005, por conta dos investimentos feitos no perodo e por conta da reavaliao de alguns ativos imobilizados ocorrida em 2005. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 43,7%, passando de R$991,9 milhes em 31 de dezembro de 2004 para R$1.425,4 milhes em 31 de dezembro de 2005. As principais variaes foram: (a) crescimento de 32,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$777,2 milhes em 2004 para R$1.028,0 milhes em 2005, como forma de suportar os investimentos por ns realizados durante o perodo; (b) crescimento de 63,6% em fornecedores, de R$116,1 milhes em 2004 para R$190,0 milhes em 2005, em funo, principalmente, do alongamento dos prazos de pagamento junto aos nossos fornecedores; (c) aumento de 38,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$40,0 milhes em 2004 para R$55,4 milhes em 2005, decorrente aos reajustes salariais e ao aumento no nmero de funcionrios durante o perodo; e (d) crescimento de 194,8% em outros passivos circulantes (em sua maioria, ttulos a pagar, referentes aquisio da Swift) passando de R$40,2 milhes em 2004 para R$118,4 milhes em 2005. Passivo No Circulante O saldo do nosso passivo no circulante aumentou em 89,1%, passando de R$381,6 milho em 31 de dezembro de 2004 para R$721,6 milhes em 31 de dezembro de 2005. As principais variaes foram: (a) crescimento de 105,9% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$326,2 milhes em 2004 para R$671,6 milhes em 2005, como forma de suportar os investimentos por ns realizados durante o perodo; (b) queda de 13,5% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$9,6 milhes em 2004 para R$8,3 milhes em 2005; e (c) aumento de outros passivos no circulantes de 7,9%, passando de R$38,6 milhes em 2004 para R$41,6 milhes em 2005.

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Patrimnio Lquido Nosso patrimnio lquido diminuiu em 16,4%, passando de R$451,5 milhes em 31 de dezembro de 2004 para R$377,5 milhes em 31 de dezembro de 2005, em decorrncia de ajustes realizados nos balanos patrimoniais pro forma referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005, para refletir nossa situao patrimonial caso a Ciso tivesse sido realizada no dia 31 de dezembro de 2003. Liquidez e Recursos de Capital As nossas principais exigncias de caixa consistem em: exigncias de capital de giro; o servio de nossa dvida;

dispndios de capital relacionados principalmente a aquisies de equipamentos, investimentos e aquisies estratgicas; e dividendos e outras distribuies relacionadas ao nosso capital social.

As nossas principais fontes de liquidez consistem em: fluxos de caixa decorrentes de atividades operacionais; emprstimos de curto prazo e de longo prazo; e pagamentos de dividendos e outras distribuies pelas nossas subsidirias.

Durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, utilizamos o fluxo de caixa gerado pelas nossas operaes principalmente para as necessidades de capital de giro, dispndios de capital relacionados aquisio de propriedade, fbrica e equipamento, para atender nosso endividamento pendente de curto e longo prazo e para pagar distribuies relacionadas a nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, as nossas disponibilidades e aplicaes financeiras contabilizaram o valor de R$261,1 milhes e R$374,3 milhes, respectivamente. Fluxos de Caixa A tabela abaixo estabelece os nossos fluxos de caixa para os exerccios sociais apresentados:
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de (em milhes de reais) 2004 2005 2006 Caixa gerado (utilizado em) Atividades operacionais Atividades de investimento Atividades de financiamento Aumento (reduo) do ativo disponvel (73,7) (182,1) 198,4 (57,4) (34,5) (364,8) 542,0 142,7 (187,8) (529,1) 603,7 (113,2)

Estratgia de Endividamento e Financiamento Em 31 de dezembro de 2006, o valor total do nosso endividamento era de R$2.693,6 milhes, consistindo de R$653,6 milhes de endividamento de curto prazo e R$2.040,0 milhes de endividamento de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2006, R$1.041,7 milhes do nosso endividamento era expresso em reais, e o saldo remanescente de R$1.651,9 milhes era expresso em moedas estrangeiras.

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Endividamento de Curto Prazo O nosso endividamento de curto prazo sofreu uma reduo de 36,4%, passando de R$1.028,0 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$653,6 milhes em 31 de dezembro de 2006, principalmente devido ao pagamento de uma parte de nossa dvida de curto prazo com parte dos recursos: (i) da emisso de 9,375% Fixed Rate Notes em fevereiro de 2006, no valor total de US$275,0 milhes, com vencimento em fevereiro 2011; e (ii) da emisso de 10,50% Fixed Rate Notes em agosto de 2006, no valor total de US$300,0 milhes, com vencimento em agosto de 2016. Ns mantemos linhas de crdito com vrios bancos brasileiros e internacionais para o financiamento das exigncias de capital de giro. Endividamento de Longo Prazo A tabela abaixo estabelece os nossos principais instrumentos de dvida de longo prazo em 31 de dezembro de 2006.
Linhas de Crdito Valor do Principal Pendente em 31 de dezembro de 2006 Vencimento Final

FINEM BNDES Emisso de Notes, com garantia Emisso de Notes, sem garantia Linha de Crdito Garantida do BNDES PROGEREN Linha de Crdito Garantida do BNDES EXIM (direto e indireto) Linha de Crdito Garantida do BNDES FINAME Pr-pagamento de Exportao

R$182,8 milhes US$275,0 milhes US$300,0 milhes R$29,6 milhes R$550,4 milhes R$74,7 milhes US$275,0 milhes

outubro de 2010 fevereiro de 2011 agosto de 2016 maro de 2007 fevereiro de 2008 dezembro de 2011 abril de 2011

Alguns de nossos instrumentos de dvida (i.e, Notes) contm certos compromissos que restringem, entre outras disposies, a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidirias de, no caso de inadimplemento, pagar dividendos ou efetuar determinados pagamentos aos nossos acionistas. Alm disso, tais compromissos restringem nossa capacidade de: incorrer em endividamento adicional; onerar direitos e propriedades; celebrar operaes com partes relacionadas; emitir ou vender participaes societrias de subsidirias; e incorporar ou vender ativos.

Endividamento e obrigaes contratuais Financiamento de Aquisio da Swift-Armour Argentina - FINEM. Em relao aquisio da Swift, celebramos um contrato de emprstimo com o BNDES em 19 de agosto de 2005, com valor total de principal de R$187,5 milhes. Utilizamos os recursos deste emprstimo para o pagamento de uma parte do preo de compra da aquisio da Swift. O referido emprstimo est garantido por uma cauo de 100,0% das aes da JBS Holding Internacional. O valor principal deste emprstimo est sujeito a juros a uma taxa baseada no UM, uma taxa de juros do BNDES com base em uma cesta de moedas (cuja taxa reflete as oscilaes cambiais dirias nas moedas que o BNDES empresta), acrescido de uma margem de 7,0% ao ano, devidos trimestralmente at 15 de outubro de 2006 e anualmente aps tal data, at a data de vencimento, em 15 de outubro de 2010. Um valor equivalente a 4,0% da margem acrescida aos juros deste emprstimo ser capitalizado e pago integralmente na data de vencimento do emprstimo, a no ser que ocorra uma emisso de nossas aes ou debntures. Neste caso, o valor equivalente a 4,0% da margem acrescida aos juros deste emprstimo ser convertido em aes ou debntures, conforme o caso. O valor do principal do mencionado emprstimo devido em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas, a partir de 15 de outubro de 2007.

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Notes com Taxas de Juros Fixas. Emitimos ttulos de dvida (Notes) com vencimento em fevereiro 2011 no valor de US$200,0 milhes em 6 de fevereiro de 2006 e no valor de US$75,0 milhes em 14 de fevereiro de 2006. Tais Notes so garantidas pela J&F Participaes e pela JBS Agropecuria Ltda. A taxa de juros aplicvel s Notes de 9,375% calculada a partir de 6 de fevereiro de 2006, e pagos trimestralmente em 7 de fevereiro, 7 de maio, 7 de agosto e 7 de novembro de cada ano, a contar de 7 de maio de 2006. O valor do principal das Notes dever ser integralmente pago em 7 de fevereiro de 2011. Em 4 de agosto de 2006, emitimos ttulos de dvida (Notes) com vencimento em agosto 2016 no valor total de US$300,0 milhes. A taxa de juros aplicvel s Notes de 10,50% ao ano, calculada a partir de 4 de agosto de 2006, e pagos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano. O valor do principal das Notes dever ser integralmente pago em 4 de agosto de 2016. Em janeiro de 2007, iniciamos um processo chamado consent solicitation, atravs do qual solicitamos a aprovao dos detentores das Notes emitidas em 2006 com vencimento em 2011 e 2016, no valor total de US$575,0 milhes, para a realizao da Ciso. Em 26 de janeiro de 2007, obtivemos a aprovao de 87,7% dos detentores das Notes com vencimento final em 2011 e 85,4% dos detentores das Notes com vencimento final em 2016 para a realizao da Ciso. Emprstimos do BNDES PROGEREN. Ns mantemos uma linha de crdito com o BNDES no valor de R$ 100,0 milhes, para financiar nossos dispndios de capital relacionados principalmente com a expanso de nossa capacidade produtiva. A linha de crdito garantida pela Agropecuria Friboi e pela Famlia Batista. Os valores recebidos do BNDES so garantidos por hipotecas de nossa planta localizada na Cidade de Barra do Gara, Mato Grosso e da planta da Flora localizada na Cidade de Luzinia, Gois, alm de contar com fiana de membros da Famlia Batista. Sobre tal emprstimo incidem juros atrelados TJLP, mais uma margem de 11,0% ao ano, cuja margem foi reduzida para 5,5% ao ano, tendo em vista que atendemos a determinadas metas relacionadas s nossas receitas operacionais brutas e nmero de empregados. O valor do principal e os juros aplicveis s linhas de crdito devero ser pagos mensalmente at maro de 2007. Emprstimos do BNDES-Exim. Celebramos diversos emprstimos no mbito de Financiamento BNDES-Exim Prembarque Especial diretamente com o BNDES e BNDES-Exim Pr-embarque via agente financeiro. Estes financiamentos se destinam a financiar nossos dispndios de capital relacionados com a expanso de nossa capacidade produtiva destinada a exportao. Tais linhas de crdito tomadas diretamente junto ao BNDES possuem como intervenientes fiadores a Agropecuria Friboi e membros da Famlia Batista. A interveniente Agropecuria Friboi entregou, ainda, em garantia por hipoteca as unidades industriais localizada na Cidade Andradina, Iturama, Crceres, Vilhena, Porto, Carapicuba e uma fazenda localizada na Cidade de Posse, no Estado de Gois. Sobre tais emprstimos incidem juros sendo 80% em TJLP e 20% Cesta de Moedas (cuja taxa reflete as oscilaes cambiais dirias nas moedas que o BNDES empresta), mais uma margem de 20,0% ao ano, cuja margem ser reduzida para 3,5% ao ano, se atendermos as metas relacionadas incremento em nossos volumes de exportao. O valor do principal e os juros aplicveis s linhas de crdito so devidos mensalmente tendo vencimentos at fevereiro de 2008. As linhas de BNDES-Exim tomadas atravs de repasse bancrio possuem aval da Agropecuria Friboi e nos emprstimos mais recentes, aval da J& F Participaes e fiana de membros da Famlia Batista. Sobre tais emprstimos incidem juros sendo 80% em TJLP e 20% Cesta de Moedas (cuja taxa reflete as oscilaes cambiais dirias nas moedas que o BNDES empresta), mais uma margem de 20,0% ao ano, cuja margem ser reduzida para 3,5% ao ano, se atendermos as metas relacionadas incremento em nossos volumes de exportao. O valor do principal e os juros aplicveis s linhas de crdito so devidos mensalmente, tendo vencimentos at fevereiro de 2009. Em 31 de dezembro de 2006, o nosso saldo devedor nas linhas de crdito BNDES-Exim era de R$ 550,4 milhes. Emprstimos utilizando a linha de financiamento FINAME: Celebramos diversos contratos utilizando a linha de financiamento FINAME, que se destinam para aquisio isolada de mquinas e equipamentos novos de fabricao nacional. Em 31 de dezembro de 2006, nosso saldo devedor era de R$74,7 milhes. Estes recursos, que provm do BNDES, nos foram repassados atravs de diferentes instituies financeiras e possuem como garantia o prprio equipamento, que se encontra em regime de propriedade fiduciria. So tambm garantidores, como devedores solidrios, alguns membros da famlia Batista. As taxas de juros aplicveis a tais financiamentos variam entre TJLP + 3,3% e TJLP + 6,2% ao ano.

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Financiamentos para Pr-pagamento de Exportao: No curso normal de nossos negcios, celebramos diversos contratos de pr-pagamento de exportao, os quais, em 31 de dezembro 2006, totalizaram um saldo devedor de US$275,0 milhes. Tais contratos so atrelados variao cambial e possuem taxa mdia anual de juros de Libor + 3,5%. Obrigaes e Dispndios de Capital Obrigaes A tabela a seguir resume os vencimentos das nossas obrigaes significativas em 31 de dezembro de 2006 que possuem um impacto na nossa liquidez:
Pagamentos Devidos em (em R$ milhes) Um a Trs Anos Trs a Cinco Anos 686,7 711,9

Menos de Um Ano Emprstimos e financiamentos 653,6

Mais de Cinco Anos 641,4

Total 2.693,6

A nossa Administrao no acredita que quaisquer dos demais compromissos contratuais sejam relevantes. Considerando o perfil de nosso endividamento e nossa capacidade e histrico de captao de recursos e gerao de caixa em dlar e real, acreditamos que no teremos dificuldade de honrar nossos compromissos. Acreditamos ainda que os investimentos realizados durante os ltimo anos, acrescidos aos investimentos que pretendemos realizar nos prximos anos, parte dos quais financiados com os recursos lquidos a serem obtidos com a Oferta Primria, nos permitiro aumentar nossa gerao de caixa, o que fortalecer gradualmente nossas mtricas de fluxo de caixa e de crdito, e melhorar nossa capacidade de honrar nossos compromissos. Dispndios de Capital O valor total dos nossos dispndios de capital em bens, indstria e equipamentos, incluindo as aquisies e as despesas de compra de terras, foram de R$389,0 milhes durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2006 e R$364,6 milhes em 2005. Em 2006, os investimentos foram aplicados principalmente nos seguintes projetos: (i) incio da ampliao da unidade de carne industrializada da unidade em Andradina (SP), objetivando o aumento da capacidade produtiva de 30 toneladas por dia para 100 toneladas por dia; (ii) incio dos investimentos na ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Barra do Gara (MT), de 1.300 cabeas por dia para 2.500 cabeas por dia; (iii) incio dos investimentos na ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Campo Grande (MS), de 1.300 cabeas por dia para 3.000 cabeas por dia; (iv) incio dos investimentos na ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Vilhena (RO), de 900 cabeas por dia para 2.200 cabeas por dia; (v) investimentos na construo de uma unidade de produo de Beef Jerky em Santo Antnio da Posse (SP); (vi) investimentos para incio do abate de 500 cabeas de gado por dia e para a produo de 37 toneladas por dia de carne industrializada na unidade de Votuporanga (SP); (vii) compra de novos caminhes para a nossa Companhia; (viii) aquisio da unidade de Venado Tuerto e Pontevedra na Argentina; alm de outros investimentos como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades. Para o binio 2007/2008 esto previstos investimentos de aproximadamente R$1.100,0 milhes que sero destinados, dentre outros, para: (i) reservas para aquisies e construes de novas unidades; (ii) concluso das obras de ampliao, iniciadas em 2006, das unidades de Andradina (SP), Barra do Gara (MT), Campo Grande (MS), Vilhena (RO); (iii) concluso da construo da nova unidade de Santo Antnio da Posse (SP); (iv) compra de novos caminhes para a transportadora; e (v) incio dos investimentos na ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Barretos (SP), de 1.300 cabeas por dia para 2.500 cabeas por dia. Estamos prevendo, aproximadamente, R$475,0 milhes destinados para capital de giro.

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Acordos no Registrados no Balano Patrimonial Ns efetuamos operaes de hedge para os riscos cambiais e de taxas de juros relacionados a financiamentos e emprstimos, investimentos e contas a receber de clientes, expressas em moedas estrangeiras, individualmente em cada operao atravs de instrumentos derivativos, tais como os contratos de swap (dlar para CDI ou LIBOR para taxas de juros pr-fixadas ou vice-versa), contratos de futuros negociados na BM&F e contratos a termo. O valor ideal (notional amount) de tais contratos somente registrado na nossa memria de clculo. Os resultados das negociaes de balco contratadas com uma data de vencimento futura no esto registrados no nosso balano patrimonial. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado Estamos expostos a riscos de mercado resultantes de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos de mercado, os quais esto fora do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as alteraes na taxas de juros, nas taxas de cmbio e a inflao iro negativamente afetar o valor dos nossos ativos financeiros e dos nosso passivos ou fluxos de caixa ou rendimentos futuros. O risco de mercado consiste em um possvel prejuzo decorrente de alteraes adversas nas taxas e preos de mercado. Risco da Taxa Cambial e do Preo de Commodity Uma parcela significativa da nossa dvida expressa em dlares. Portanto, estamos expostos a um risco cambial. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real frente ao dlar poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo, contabilizados em reais. Do contrrio, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. Alm disso, tendo em vista que operamos em vrios pases, estamos expostos a riscos de alteraes nas taxas de cmbio e nas taxas de juros em tais mercados. Com o intuito de parcialmente compensar o risco de qualquer desvalorizao do real frente ao dlar e para fins de gerenciamento do risco, tentamos reduzir nossa exposio moeda estrangeira atravs da (i) manuteno de disponibilidades em dlares; (ii) celebrao de contratos de derivativos; e (iii) exportao de nossos produtos, os quais geram receitas a pagar em moedas estrangeiras. No curso regular dos nossos negcios, efetuamos operaes de hedge de quase a totalidade da nossa exposio de risco. A disponibilidade e os preos da Arroba de gado sofrem oscilaes devidas em grande parte a fatores imprevisveis, tais como o clima, os programas e polticas mundiais governamentais de agricultura, alteraes na demanda global, oscilaes no volume de cabeas de gado mantidas pelos produtores, o custo relativo da alimentao, as doenas do gado e as alteraes no padro de vida. Celebramos vrios tipos de contratos derivativos, principalmente contratos de negociao de mercadorias e futuros, com o objetivo principal de gerenciar nossa exposio a alteraes adversas no preo da Arroba do gado. As contrapartes desses contratos so geralmente a BM&F e instituies financeiras brasileiras. Custos Relacionados Oferta Os custos incorridos por ns com a Oferta so estimados em R$91,4 milhes e sero contabilizados em nossas demonstraes financeiras relativas ao primeiro trimestre findo em 31 de maro de 2007, afetando o resultado de nossas operaes. O montante de recursos lquidos das comisses pagas aos Coordenadores ser, a princpio, alocado nas contas Disponibilidades e Aplicaes Financeiras. Para outros dados a respeito, vide Informaes sobre a Oferta Custos de Distribuio.

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A INDSTRIA DE CARNE BOVINA A Indstria Mundial de Carne Bovina Produo Segundo dados do USDA, o rebanho mundial de gado fechou o ano de 2006 com um total de 1,0 bilho de cabeas de gado, representando um crescimento de 1,0% em relao a 2005. Para 2007 espera-se a manuteno da taxa de crescimento verificada nos ltimos anos. Dado que a ndia no se utiliza de seu rebanho bovino para fins comerciais tendo em vista questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 180,1 milhes de cabeas de gado em 2006, segundo o USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases responsveis pelo crescimento do rebanho previsto em 2007 sero o Brasil e a China. Por outro lado, verificamos tambm redues nos rebanhos da Rssia, da Unio Europia e do Uruguai. Tendo em vista as suas condies climticas, que reduzem sua capacidade de competio, a Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho, tornando-se um grande importador de carne bovina. J na Unio Europia, a gradual reduo dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino, reduzindo o rebanho da regio. No caso do Uruguai, a abertura do pas para exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento de seu rebanho. O Uruguai considerado um pas livre de febre aftosa e tem autorizao para exportar carne bovina in natura para os Estados Unidos. A tabela a seguir demonstra os maiores rebanhos bovinos do mundo:
Pas ndia Brasil China Estados Unidos Unio Europia Argentina Austrlia Mxico Rssia Canad Uruguai Outros Total
Fonte: USDA (1) Estimativa

Maiores Rebanhos Bovinos do Mundo (em milhes de cabeas) 2004 2005 2006 282,5 282,3 282,0 169,6 173,8 180,1 137,8 141,6 145,3 95,4 97,1 98,4 86,4 85,8 85,2 50,2 50,2 50,8 27,3 27,8 28,6 27,6 27,0 26,6 21,1 19,9 18,7 15,1 14,8 14,4 12,5 12,3 12,1 62,5 62,1 62,1 988,0 994,7 1.004,3

2007(1) 282,0 187,7 149,5 98,6 84,7 51,0 29,0 26,4 17,6 13,9 11,8 61,8 1.014,0

Em termos de produo, segundo dados do USDA, em 2006 foram produzidos 53,5 milhes de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 2,2% em relao a 2005. Os destaques positivos ficam por conta do crescimento da produo (i) nos Estados Unidos, demonstrando a recuperao de sua produo, afetada no passado pela ocorrncia de BSE, em 2004; (ii) no Brasil, em vista da crescente demanda no mercado interno e internacional; e (iii) na China, em razo dos constantes crescimentos do seu consumo domstico. Para 2007, o USDA est prevendo um crescimento na produo igual ao verificado em 2006, onde, novamente, os destaques sero os Estados Unidos, o Brasil e a China, levando-se em considerao os mesmos fatos verificados em 2006. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:

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Pas Estados Unidos Brasil Unio Europia China Argentina ndia (2) Mxico Austrlia Rssia Canad Nova Zelndia Uruguai Outros Total
Fontes: USDA (1) Estimativa (2) Inclu Carne de Bfalo

Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 11.261 11.317 11.897 7.975 8.592 8.850 8.007 7.770 7.880 6.759 7.115 7.500 3.130 3.200 3.100 2.130 2.250 2.375 2.099 2.125 2.175 2.081 2.102 2.150 1.590 1.525 1.460 1.496 1.523 1.375 720 705 650 544 600 635 3.535 3.550 3.464 51.327 52.374 53.511

2007(1) 12.168 9.120 7.880 7.910 3.150 2.500 2.200 2.290 1.380 1.335 690 650 3.444 54.717

Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina. Esse fato deve-se elevada Taxa de Desfrute nesse pas, de 35,0% em 2006, que influenciada por diversos fatores tais como: (i) espcie do gado; (ii) forma de criao (confinamento); (iii) utilizao de hormnio de crescimento; (iv) qualidade e tipo de alimentao do animal. Em 2006 o Brasil registrou uma Taxa de Desfrute de 22,4% dado que, diferentemente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), alm de ser proibida a utilizao de hormnios de crescimento na criao de gado no Brasil. Tais fatores fazem com que o rebanho brasileiro leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. A Rssia e a China possuem as maiores Taxas de Desfrute do mundo. No caso da Rssia, esse fato deve-se ao desestmulo na criao de gado bovino nesse pas, em razo da falta de competitividade em relao a outros produtores mundiais, reduzindo-se dessa maneira a base de clculo da Taxa de Desfrute. A China no possui as mesmas tcnicas e formas de criao dos Estado Unidos. Nesse pas, o gado abatido antes mesmo de atingir o peso e a idade ideal, o que explica o fato de a China possuir uma Taxa de Desfrute superior norte-americana. Em 2006, o peso mdio da carcaa de um animal abatido na China foi de 134,4 quilogramas, enquanto que a mdia mundial aproxima-se de 217,0 quilogramas por animal. Alm da China estar no limite de sua capacidade de abate, este pas vem apresentando taxas de crescimento no consumo de carne bovina superiores a sua taxa de crescimento do rebanho. Diante disso, acreditamos que a China no conseguir atender por muito mais anos o crescimento na sua demanda atravs de sua prpria produo, devendo recorrer a fontes externas de fornecimento de carne bovina. A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2004, 2005, 2006 e uma estimativa para o ano de 2007, nos pases indicados:
Pas Rssia China Estados Unidos Unio Europia Austrlia Canad Argentina Brasil Uruguai
Fontes: USDA (1) Estimativa

Taxas de Desfrute (Abate sobre Rebanho) 2004 2005 44,5% 45,4% 36,4% 37,3% 35,4% 34,3% 33,5% 32,7% 31,7% 30,6% 29,5% 30,2% 29,5% 29,3% 21,8% 22,7% 17,7% 19,9%

2006 46,1% 38,4% 35,0% 33,2% 30,7% 27,7% 27,0% 22,4% 22,0%

2007(1) 46,2% 39,3% 35,9% 33,3% 32,4% 27,5% 27,1% 22,1% 22,9%

A Amrica do Sul e a Austrlia so atualmente os locais com maior produo excedente de carne bovina no mundo e, naturalmente, regies exportadoras. J a Unio Europia, a Amrica do Norte, a Rssia e o leste da sia constituem regies com dficits de produes de carne bovina, tornando-as dependentes do mercado externo. Atualmente, a China consegue atender sua demanda atravs de sua produo prpria. No entanto, espera-se que dentro de alguns anos a China passe a fazer parte do bloco dos pases deficitrios em carne bovina, tendo, dessa forma, necessidade de recorrer ao mercado externo, j que sua taxa de crescimento do consumo superior sua taxa de crescimento da produo.

97

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas:
Dficit e Supervit de Carne Bovina Produo menos Consumo (em milhares de toneladas)

Fonte: USDA

Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proticos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne de porco e de frango. Segundo o USDA, durante o perodo de 2001 a 2006, o consumo mundial de carne bovina apresentou um crescimento anual mdio de 1,1%. Segundo a mesma fonte, em 2006 foram consumidos aproximadamente 51,5 milhes de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 1,5% em relao a 2005. Grande parte deste consumo, segundo o USDA, 2/3 do consumo total, est concentrado nos pases do hemisfrio ocidental devido aos hbitos alimentares desta regio. Para os prximos anos, espera-se um crescimento contnuo no consumo mundial de carne bovina, como conseqncia do crescimento populacional, do desenvolvimento econmico e do crescimento da renda per capita (j que o consumo de carne bovina per capita est diretamente relacionado ao crescimento econmico). Para 2007, o USDA projeta um crescimento no consumo de carne bovina de 2,1%. Esse crescimento ser gerado principalmente nos pases em mercados emergentes, como a China (5,6%), o Brasil (3,5%), alm dos demais pases na Amrica Latina, no Oriente Mdio e no leste europeu.

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A tabela a seguir demonstra os maiores consumidores mundial de carne bovina:

Pas Estados Unidos Unio Europia China Brasil Argentina Mxico Rssia ndia (2) Japo Canad Austrlia Egito Coria do Sul Outros Total
Fontes: USDA (1) Estimativa (2) Inclu Carne de Bfalo

Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 12.667 12.662 12.800 8.292 8.114 8.220 6.703 7.026 7.413 6.400 6.774 6.935 2.512 2.443 2.604 2.368 2.419 2.505 2.308 2.503 2.285 1.631 1.623 1.625 1.181 1.201 1.186 1.057 1.106 1.067 747 735 740 623 722 690 464 436 420 2.921 3.006 3.019 49.874 50.770 51.509

2007(1) 13.024 8.240 7.829 7.180 2.552 2.535 2.270 1.700 1.256 1.059 755 688 465 3.027 52.580

O grfico a seguir ilustra o consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases em 2006:

Fonte: USDA

Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2006, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina acumularam o montante de 5,0 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 7,7% em relao a 2005, principalmente em funo da queda nas importaes por parte dos Estados Unidos, uma vez que o pas vem aumentando a sua produo, que foi duramente prejudicada pela ocorrncia de BSE em 2004. Para 2007, projeta-se um total de importaes de 5,4 milhes de toneladas, representando um crescimento de 7,1%. Acredita-se no crescimento das importaes no s para 2007, como para os prximos anos, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, conseqentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado e exportadores na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas.

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O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 1.669 1.632 1.439 730 993 840 647 700 693 584 599 540 287 325 365 168 214 225 218 243 193 111 133 150 477 584 562 4.891 5.423 5.007

Pas Estados Unidos Rssia Japo Unio Europia Mxico Egito Coria do Sul Canad Outros Total
Fontes: USDA (1) Estimativa

2007(1) 1.524 905 765 560 375 240 230 160 606 5.365

Exportaes O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004. Segundo o USDA, em 2006 as exportaes mundiais registraram um pequeno decrscimo de 1,3% em relao a 2005. Essa queda nas exportaes globais deve-se, principalmente, s medidas de restrio s exportaes adotadas pelo governo argentino, fazendo com que a Argentina passasse de terceira maior exportadora do mundo em 2005 para a sexta posio em 2006 e pela ocorrncia de BSE no Canad. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um relevante crescimento de 4,2% nas suas exportaes, expandindo e consolidando ainda mais sua posio de liderana global, apesar das restries para exportaes de carne in natura por parte de alguns pases (sejam tais restries para determinadas regies do Brasil ou para o pas como um todo), devido a ocorrncia de um surto de febre aftosa no Mato Grosso do Sul no final de 2005 e outro no Paran no incio de 2006. Em 2006, os Estados Unidos apresentaram um aumento de 65,0% nas suas exportaes. Esse relevante aumento reflexo da retomada das exportaes, dado que os Estados Unidos sofreram um embargo por parte de vrios pases, o que resultou em uma queda drstica das suas exportaes, tendo em vista os casos de BSE registrados em 2004. As exportaes norte-americanas so principalmente voltadas para o Japo, Coria do Sul, Mxico e Canad. Enquanto que a ndia apresentou um crescimento de 19,6% em suas exportaes, essas exportaes correspondem, em sua grande maioria, carne de origem do bfalo, uma vez o rebanho bovino deste pas considerada sagrado. Para 2007, o USDA prev um crescimento nas exportaes mundiais de 6,5%, tendo em vista a expectativa de normalizao das exportaes da Argentina como tambm dos Estados Unidos. O crescimento das exportaes mundiais para os prximos anos tambm leva em considerao o crescimento das exportaes no Brasil e na Austrlia, pases lderes no comrcio mundial do produto. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina de 2004 a 2006:
Pas Brasil Austrlia ndia (2) Estados Unidos Argentina Nova Zelndia Uruguai Canad Outros Total
Fontes: USDA (1) Estimativa (2) Inclu Carne de Bfalo

Pases Lderes nas Exportaes de Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 1.628 1.867 1.945 1.394 1.413 1.420 499 627 750 209 317 523 623 762 500 606 589 540 410 487 510 557 551 455 212 224 153 6.496 7.092 6.996

2007(1) 1.985 1.495 800 680 600 570 520 440 164 7.454

100

O grfico abaixo indica os principais exportadores de carne bovina no mundo para os perodos indicados.

Principais Exportadores de Carne Bovina no mundo (Milhes tons)

Fonte: USDA

Competitividade A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional substancialmente influenciada pelo custo de sua estrutura. Um dos principais componentes dessa estrutura o custo de aquisio de gado, principal matria-prima na indstria. O custo do gado influenciado por diversos fatores, dentre os quais destacamos: (i) forma de criao (confinamento ou pastagens); (ii) custo da terra; e (iii) custo da mo-de-obra. O grfico a seguir demonstra uma estimativa do preo de aquisio de gado por quilo na Argentina, Brasil, Uruguai, Austrlia, Canad e Estados Unidos em 2006. (US$/Kg)

2,41 1,45 1,50 1,70

2,85

3,14

Argentina
Fonte: Rabobank

Brasil

Uruguai

Austrlia

Canad

EUA

101

Um dos fatores que influenciam o custo de criao do gado o custo da terra. O custo de aquisio da terra inversamente proporcional a disponibilidade da mesma. Dessa forma, nas regies onde a disponibilidade de terra para a criao de gado maior, a tendncia do custo da terra ser mais baixo quando comparado a pases onde sua utilizao maior. Dentre os principais produtores, Brasil e Argentina possuem as menores taxas de utilizao da terra: 16,7% e 38,0%, respectivamente. J os demais pases, conforme pode-se verificar no grfico abaixo, possuem taxas de utilizao da terra superiores a 50,0%.

Fonte: FAO (mh) Nota: O dado sobre a rea disponvel no Brasil exclui a Amaznia Legal.

Barreiras Comerciais e Fitossanitrias O comrcio internacional de carne bovina est dividido entre o Bloco do Pacfico e os demais pases do mundo. Esta diviso reflete no somente vnculos histricos e geogrficos, mas tambm determinados critrios utilizados para imposio de barreiras fitossanitrias. O Bloco do Pacfico probe as importaes de carne bovina in natura de pases aonde ainda existam riscos de novos focos de febre aftosa e possuam programas ativos de vacinao do rebanho bovino contra esta doena. Segundo o USDA, em 2006 os pases do Bloco do Pacfico importaram 2.840 mil toneladas de carne bovina (incluindo carne bovina in natura e carne industrializada), representando 56,7% do total importado no mundo. No entanto, o Bloco do Pacfico permite a importao de carne bovina industrializada (carne cozida, em conserva, etc.) destes pases. Levando em considerao que grande parte do comrcio mundial de carne bovina de produtos in natura, acreditamos que o chamado bloco do Pacfico representa aproximadamente 50% do total comercializado no mundo de carne bovina in natura. J a maioria dos demais pases fora do Bloco do Pacfico (Unio Europia, Rssia, Oriente Mdio, frica, etc.) aceitam a importao de carne bovina in natura de pases livres da febre aftosa com programas ativos de vacinao do rebanho bovino contra esta doena, como tambm, aceitam o conceito de regionalizao, onde determinados pases, dentre eles o Brasil e a Argentina, possuem determinadas regies dentro do pas livres de febre aftosa com vacinao habilitado-os para exportao de carne bovina in natura. Por outro lado, a maioria dos pases fora do Bloco do Pacfico, tais como os pases da Unio Europia, Rssia, Oriente Mdio, frica, dentre outros, no aceitam a importao de produtos de origem bovina de animais tratados com hormnios para crescimento. O Brasil e a Argentina no permitem a utilizao de hormnio para o crescimento de seu rebanho. No entanto, tendo em vista a dimenso de seus territrios, existem regies nesses pases com risco de novos focos de febre aftosa. Adicionalmente, esses pases possuem campanhas ativas de vacinao de seu rebanho na busca da erradicao da doena. Pelo conceito de regionalizao, grande parte das regies produtoras de gado no Brasil e na Argentina possuem habilitao para exportar carne bovina in natura para os pases fora do Bloco do Pacfico (Unio Europia, Rssia, Oriente Mdio, frica, dentre outros).

102

A Austrlia no apresenta risco de foco de febre aftosa e no possui programas de vacinao do seu rebanho contra esta doena. Alm disso, apenas uma parte do pas no utiliza hormnios de crescimento do seu rebanho, dessa forma, habilitando o pas para exportar para todos os pases do mundo. Os Estados Unidos no possuem riscos de novos focos de febre aftosa, uma vez que a doena foi eliminada do pas, e tambm no possuem programas de vacinao do seu rebanho. No entanto, o pas utiliza hormnios para crescimento no seu rebanho, resultando em restries de importao de seus produtos para diversos desses pases do mundo, principalmente os da Unio Europia. Os quadros abaixo ilustram o comportamento do comrcio internacional de carne bovina em 2005:

Volume de Exportaes dos Estados Unidos (em milhares de toneladas) 2003 2005 Pas Volume Distribuio Volume Japo 417,1 36,4% 7,9 Coria do Sul 266,6 23,3% 0,5 Mxico 267,0 23,3% 206,7 Canad 102,7 9,0% 48,0 Outros (Vietn, Malsia e etc.) 91,1 8,0% 49,4 Total 1.144,4 100,0% 312,4
Fonte: MLA - Meat and Livestock Australia

Distribuio 2,5% 0,2% 66,2% 15,3% 15,8% 100,0%

Em 2004, os Estados Unidos registraram o seu primeiro caso de BSE, resultando na suspenso de importaes de seus produtos por diversos pases do mundo, dentre eles, o Japo, Coria do Sul, Mxico e Canad. Dessa forma, o quadro referente ao ano de 2003 foi inserido para melhor ilustrar a distribuio das exportaes dos Estados Unidos antes do caso de BSE.
Volume de Exportaes da Austrlia 2005 (em milhares de toneladas) Pas Volume Distribuio Japo 405,1 45,3% Estados Unidos 319,8 35,7% Coria do Sul 106,4 11,9% Taiwn 30,3 3,4% Indonsia 8,8 1,0% Canad 7,7 0,9% Unio Europia 6,5 0,7% Filipinas 3,0 0,3% Mxico 2,5 0,3% Cingapura 1,9 0,2% Hong Kong 1,8 0,2% China 1,0 0,1% Total 894,6 100,0%
Fonte: MLA - Meat and Livestock Australia

Unio Europia Rssia Egito Chile Estados Unidos Arglia Arbia Saudita Hong Kong Outros Total

Volume de Exportaes do Brasil 2005 (em milhares de toneladas) Pas Volume Distribuio 377,0 27,5% 296,0 21,6% 149,1 10,9% 67,5 4,9% 52,0 3,8% 42,1 3,1% 31,0 2,3% 23,3 1,7% 331,7 24,2% 1.369,6 100,0%

Fonte: SECEX / MDIC

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Volume de Exportaes da Argentina 2005 (em milhares de toneladas) Pas Volume Distribuio Rssia 189,5 31,8% Unio Europia 96,4 16,2% Chile 58,7 9,9% Hong Kong 34,9 5,9% Israel 25,9 4,4% Estados Unidos 25,6 4,3% Arglia 15,9 2,7% Outros 148,6 24,9% Total 595,6 100,0%
Fonte: SENASA/IPCVA Instituto de Promocin de la Carne Vacuna Argentina

Pelas tabelas acima, verificamos as diferenas do destino das exportaes dos Estados Unidos e Austrlia com os destinos de exportaes do Brasil e da Argentina, tendo em vista as restries fitossanitrias e comerciais descritas acima. Em funo da expectativa no aumento do consumo nos pases do Bloco do Pacfico para os prximos anos e da limitao do aumento da produo dos Estados Unidos e da Austrlia (no permitindo o atendimento de seus mercados domsticos e de exportao para Japo, Coria do Sul, Mxico e Canad), acreditamos que esses pases iniciaro o processo de gradual liberao das barreiras impostas para a importao da carne bovina in natura, tanto do Brasil quanto da Argentina. Refora a essa hiptese o fato de o Uruguai, pas livre de febre aftosa com vacinao, ter habilitao para exportar carne bovina in natura para os pases do Bloco do Pacfico. Vale lembrar tambm que tanto Brasil quanto Argentina j possuem habilitao para exportar produtos industrializados a esses pases. A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com uma estimativa de 187,7 milhes de cabeas de gado em 2007, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
Exportaes Consumo Produo 8,9
CAGR 5,2%

8,6 8,0 6,5 6,1 7,0 6,2 7,2 6,4 7,4 6,3 6,4 6,8

6,9

2,2%

0,5
2000

0,7

0,9

1,2

1,6

1,9

2,0

25,7%

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Fonte: USDA

Nos ltimos 15 anos, a indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram de menos de 5% da produo no incio dos anos 90 para aproximadamente 20,0% em 2006. Adicionalmente, a participao brasileira no total das exportaes mundiais de carne bovina aumentou de aproximadamente 5,0% no incio dos anos 90 para 27,8% em 2006, apesar do fato de o Brasil ter acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de carne in natura uma vez que

104

o bloco do Pacfico (Estados Unidos, Canad, Mxico, Japo e Coria do Sul) probe a importao de carne bovina in natura do Brasil. As exportaes brasileiras de carne bovina tiveram aumento de 25,7% em mdia de 2000 a 2006, como resultado: do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e reduo dos custos de produo; maior nmero de campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinatrios das exportaes; de uma reduo nas barreiras sanitrias e comerciais.

O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destacamos: Baixo custo de produo: O Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. De acordo com relatrio emitido pelo Rabobank, em 2006 o custo mdio de aquisio do gado no Brasil foi de US$1,50/quilograma, comparado a US$2,41/quilograma na Austrlia e US$3,14/quilograma nos Estados Unidos. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado comercial no mundo com 180,1 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 22,4%, em comparao com 30,7% na Austrlia e 35,0% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome cerca de 80,0% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina. Em 5 de maio de 2005, o Ministrio da Agricultura brasileiro suspendeu as exportaes de carne bovina industrializada aos Estados Unidos seguindo as recomendaes feitas por uma equipe de veterinrios dos Estados Unidos de que o governo federal brasileiro deveria aprimorar os procedimentos sanitrios e de monitoramento nas plantas de abate brasileiras, j que a equipe de veterinrios entendeu que os grupos de inspeo sanitria do governo brasileiro no eram adequadamente habilitados. Apesar de este embargo ter sido posteriormente suspenso pelo Ministrio da Agricultura brasileiro, os Estados Unidos, o Japo, o Canad, o Mxico, a Austrlia, a Coria do Sul e a Nova Zelndia probem a importao de carne bovina in natura do Brasil, j que eles discordam que a febre aftosa pode ser erradicada em bases regionais (em oposio s bases nacionais). Adicionalmente, devido ao surto da febre aftosa no Estado do Mato Grosso do Sul no final de 2005 e no Estado do Paran no incio de 2006, aproximadamente 58 pases restringiram, por prazo indeterminado, as importaes de carne bovina in natura e resfriada do Brasil. Vrios destes pases (incluindo o Egito) impuseram embargos s importaes somente dos Estados do Mato Grosso do Sul e Paran, enquanto que outros pases (incluindo a Unio Europia) tambm impuseram embargos s importaes de carne bovina in natura de So Paulo. Alguns outros pases (incluindo o Chile e a frica do Sul) suspenderam as importaes de carne bovina in natura do Brasil como um todo. Tais suspenses, bem como quaisquer suspenses futuras impostas pelas autoridades do governo brasileiro ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, podem ter um efeito adverso relevante na indstria de carne bovina brasileira. Vide Fatores de Risco Recentes surtos de febre aftosa no Brasil e na Argentina e quaisquer novos surtos de febre aftosa ou de outras doenas de gado no Brasil e na Argentina podero afetar adversamente a nossa capacidade de exportar produtos de carne bovina in natura e, conseqentemente, nossos resultados operacionais.

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Estados Brasileiros Considerados Livre da Febre Aftosa

Fonte: OIE

O quadro a seguir demonstra o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2006:
Pas Unio Europia Rssia Egito Estados Unidos Arglia Arbia Saudita Israel Hong Kong Outros Total
Fonte: SECEX/MDIC

Destinaes e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2006 Volume/mil toneladas Valor (US$ milhes) 396,4 1.389,8 320,1 746,1 201,3 371,9 63,9 277,2 47,4 102,0 42,8 88,6 31,3 70,8 28,5 62,3 374,0 770,2 1.505,8 3.878,8

(%) 35,8% 19,2% 9,6% 7,1% 2,6% 2,3% 1,8% 1,6% 19,9% 100,0%

O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2006:

106

Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2006 (em milhes de US$)

Fonte: SECEX (1) Inclui exportao de couro (2) Assume CAGR de 1999/2006 devido a falta de informao para 1998

A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com uma estimativa de 51,0 milhes de cabeas de gado em 2007, a Argentina possui o quarto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. A produo de carne bovina na Argentina apresentou um comportamento similar ao consumo durante os ltimos anos, crescendo a taxas anuais mdias de 1,2% entre o perodo de 2000 a 2006. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (27,0% em 2006, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar ainda mais sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina tem se mantido constante durante os ltimos anos, dado que esta j apresenta um dos maiores consumos per capita no mundo (65,2 kg/habitante contra 42,9 kg/habitante nos Estados Unidos e 36,9 kg/habitante no Brasil). Conforme o USDA, durante 2007, este consumo dever permancer praticamente estvel, mantendo a tendncia apresentada durante os ltimos anos.

107

Exportaes na Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Exportaes

Consumo 3,1

Produo 3,2 3,1

CAGR 1,2%

2,9 2,5 2,6 2,5 2,7 2,4

2,8 2,4 2,5 2,4 2,6

0,4%

0,6 0,4 0,2

2000
Fonte: USDA

0,8 0,5
5,8%

0,3

0,4

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Exportao Nos ltimos anos, a indstria de carne bovina argentina vem aumentando suas exportaes de maneira significativa. Em 2005, a Argentina era a terceira maior exportadora de carne bovina no mundo, com uma participao de 10,7% no total das exportaes mundiais de carne bovina, apenas atrs do Brasil e da Austrlia. A Argentina obteve um enorme sucesso no marketing internacional feito com o intuto de posicionar a carne argentina com uma percepo premium no mercado internacional. A Argentina enfrenta as mesmas restries de exportao enfrentadas pelo Brasil, (acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de carne in natura) uma vez que o Bloco do Pacfico (Estados Unidos, Canad, Mxico, Japo e Coria do Sul) probe a importao de carne bovina in natura da Argentina. O quadro a seguir demonstra o montante geral (em milhes) das exportaes argentinas de carne bovina como um percentual do total das exportaes nos principais mercados exportadores para a carne bovina brasileira em 2006:
Pas Rssia Unio Europia Israel Chile Estados Unidos Marrocos Hong Kong Outros Total
Fonte: SENASA.

Destinaes e Montantes de Exportaes Argentinas de Carne Bovina em 2006 Volume /mil toneladas Valor US$ milhes 193,1 421,4 71,8 395,6 21,8 91,3 28,2 90,8 20,0 64,5 10,8 43,4 34,9 38,4 86,6 167,4 467,1 1.312,9

% 32,1 30,1 7,0 6,9 4,9 3,3 2,9 12,8 100,0

A Unio Europia representa uma parcela significativa das exportaes da Argentina. A Hilton Beef Quota uma quota de tarifa de importao para carne bovina resfriada, sem osso e de alta qualidade, estabelecida pela Unio Europia como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. A atual quota de aproximadamente 60.600

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toneladas de carne in natura e resfriada dividida entre seis pases, com a Argentina representando 46,0% da quota (28.000 toneladas). As exportaes, de acordo com a Hilton Beef Quota, tm sido a principal fonte de receita para os exportadores argentinos de carne bovina, representando um total de aproximadamente US$240,0 milhes de receita de exportao anual. O governo argentino, atravs da SAGPYA, aloca um volume da quota entre os exportadores argentinos de carne bovina. Em 2006, as exportaes de carne bovina da Argentina reduziram-se em 34,4% devido, principalmente, a determinadas medidas tomadas pelo Governo da Argentina. Em maro de 2006, o Governo da Argentina, no mbito de medidas anunciadas para combater a inflao, resolveu proibir a exportao de carne in natura e de carne industrializada por um perodo de 180 dias (com exceo das exportaes realizadas dentro da Quota Hilton). Em maio de 2006, o governo argentino revogou o efeito da suspenso e fixou uma quota de exportao no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2006 para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina, equivalente metade do volume total exportado no perodo compreendido entre 1 de junho e 30 de novembro de 2005, e estabeleceu que a quota de exportao fosse dividida entre os exportadores, de forma proporcional ao volume exportado por cada um deles em tal perodo. Como exceo a este regime, o governo argentino excluiu da quota de exportao as exportaes efetuadas no marco de convnios pas-pas e as compreendidas na quota tarifria da Hilton Beef Quota (em novembro de 2006, tambm foram excetuados da quota de exportao os cortes de carne bovina correspondentes parte traseira do gado de animais de peso superior a 460 quilogramas). Em novembro de 2006 o governo argentino regulou novamente a quota de exportao permitida para o volume total resultante das operaes de exportao de carne bovina para o perodo compreendido entre 1 de dezembro de 2006 e 31 de maio de 2007. Competitividade Em mdia, o custo da terra na Argentina significativamente menor quando comparado aos Estados Unidos e Europa. Adicionalmente, h ainda um enorme potencial de aumento da rea utilizada para pastagem na Argentina, j que os criadores de gado argentinos utilizam-se de pastagens abertas em oposio s prticas de criao e alimentao intensivas e confinadas utilizadas nos Estados Unidos, Canad e pases na Unio Europia. Alm disso, o custo de alimentao na Argentina, assim como no Brasil , de um modo geral, inferior quele existente em outros principais pases produtores de carne bovina, considerando-se que os alimentos naturais, pastos, so mais baratos na produo do que uma alimentao baseada em rao. Estes fatores contribuem para que a Argentina tornar-se uma das produtores de carne bovina com o menor custo no mercado mundial. A Argentina, assim como o Brasil, oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina quando comparado aos seus concorrentes no mercado internacional, incluindo: Baixo custo de produo; Alto potencial de crescimento; Prticas de alimentao resistentes a doenas; e Vantagens qualitativas.

A Argentina tambm possui um amplo mercado nacional, que responsvel por um dos maiores consumos per capita do mundo. Doenas fitossanitrias Durante os ltimos anos, a Argentina experimentou melhorias significativas no controle da febre aftosa. Desde o grave surto de febre aftosa em 2001, a Argentina tomou medidas urgentes para o controle da doena. Ainda, em janeiro de 2006, houve um surto de febre aftosa na provncia de Corrientes, Argentina, sendo que tal provncia distante das principais reas produtivas de carne bovina na Argentina. O vrus da febre aftosa no se alastrou para outras reas produtivas de carne bovina na Argentina. Antes deste ltimo surto de febre aftosa, a Argentina era mundialmente reconhecida pela OIE como livre de febre aftosa atravs de vacinao. Nos prximos meses, acredita-se que esse status dever vigorar novamente.

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Outros Temas Atinentes Indstria BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre atravs da ingesto pelo animal de rao preparada a base de carne, ossos, sangue e vceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado em 1986 no Reino Unido. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente nos localizados na Unio Europia. Em 1995, foi diagnosticado a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda a ingesto de carne bovina de animal contaminado com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre atravs da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino. No Brasil e na Argentina nunca foram registrados casos da doena. Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos so raramente infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as freqentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infeccioso, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fosse considerados os impactos econmicos e sociais tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm, resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena.

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NOSSAS ATIVIDADES Viso Geral da Nossa Companhia Somos uma das maiores e principais empresas do setor de carne bovina do mundo. Produzimos carne bovina in natura, carne industrializada, pratos elaborados, vegetais em conserva, alm de subprodutos de origem bovina. Atualmente somos: o maior produtor e exportador de carne bovina da Amrica Latina, com uma capacidade de abate de 22,6 mil cabeas/dia; o segundo maior exportador de carne bovina do mundo em termos de faturamento, alm de acreditarmos ser o maior exportador de carne industrializada do mundo; o terceiro maior produtor de carne bovina do mundo; e o lder em vendas de carne bovina no mercado brasileiro.

Ao longo dos ltimos anos, obtivemos um crescimento substancial da nossa receita lquida (CAGR de 29,5% de 1999 a 2006) e nosso EBITDA (CAGR de 50,6% de 1999 a 2006). A tabela abaixo contm alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados, extrados de nossas demonstraes financeiras consolidadas e pro forma auditadas.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) Dados Financeiros Receita operacional bruta de vendas Receita operacional bruta de vendas no mercado interno Receita operacional bruta de vendas no mercado externo Lucro lquido EBITDA (1) Margem EBITDA (%) (2) Dados Operacionais Nmero de cabeas de gado abatidas (em milhares) Volume de Vendas (milhares de toneladas)
(1) Vide Glossrio para a definio de EBITDA. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas.

3.571,3 1.817,0 1.754,3 107,3 286,8 9,1% 2.586,0 809,9

3.889,6 1.953,5 1.936,1 55,5 345,1 9,6% 3.036,0 981,0

4.324,4 1.823,9 2.500,5 180,3 564,9 14,2% 3.414,0 1.047,0

Nossas operaes so realizadas em 21 plantas localizadas em oito estados no Brasil e de cinco plantas localizadas em trs provncias na Argentina. Nossas modernas plantas esto estrategicamente localizadas nas regies com maior concentrao de gado do Brasil e da Argentina (pases lderes mundiais na produo e exportao de carne bovina), o que nos proporciona flexibilidade operacional de produo, baixos custos de transporte tanto do gado at as nossas plantas como dos nossos produtos at nossos clientes, e um menor risco de eventuais problemas fitossanitrios. Acreditamos que temos margens superiores do que a maioria dos nossos principais competidores em funo da nossa estrutura de custo baixo, do nosso ciclo operacional eficiente e dos nossos produtos de alta qualidade. Atualmente, nossas unidades esto dispostas da seguinte maneira: dezenove plantas de abate localizadas nos estados do Acre, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rondnia e So Paulo, sendo que cinco dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada; uma planta de carne em conserva localizada no Estado do Rio de Janeiro; uma planta de vegetais em conserva no Estado de Minas Gerais; e

cinco plantas de abate localizadas em trs provncias da Argentina (Buenos Aires, Entre Rios e Santa F), sendo que quatro dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada.

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Contamos ainda com unidades de apoio logstico, que contribuem para a manuteno da nossa eficiente estrutura de custos, com as seguintes caractersticas: (i) quatro centros de distribuio, sendo trs no Estado de So Paulo e um no Estado de Minas Gerais; (ii) um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo; e (iii) subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que so responsveis pela distribuio e comercializao de nossos produtos em tais pases. Em janeiro de 2007, adquirimos 100% das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales International e Austral Foods, considerada uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norteamericano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. Adquirimos gado de mais de 12.000 criadores no Brasil, localizados em um raio de at 500 quilmetros de nossas plantas de abate. No caso de nossas operaes na Argentina, adquirimos gado em feiras de gado e de aproximadamente 1.600 criadores localizados em um raio de at 350 quilmetros de nossas plantas de abate. O transporte do gado dos criadores at nossas plantas de abate no Brasil realizado atravs de uma frota prpria de 245 caminhes de dois pavimentos e tambm por uma frota de terceiros. Ademais, possumos 229 caminhes no Brasil dedicados ao transporte dos nossos produtos para exportao o que, em conjunto com nosso ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, nos proporciona alta eficincia logstica. O mapa abaixo indica a localizao das nossas unidades no Brasil e na Argentina, bem como a regio em que esto situadas:

Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter nossa posio de liderana na indstria global de carne bovina e altas taxas de crescimento e rentabilidade: Liderana de mercado e reconhecimento de marca. Somos o maior produtor e exportador de carne bovina da Amrica Latina. Adicionalmente, somos o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, sendo que a carne bovina in natura produzida no Brasil e na Argentina s pode ser exportada para pases que consomem cerca de 50% das importaes mundiais de carne bovina in natura e acreditamos ser o maior exportador de carne industrializada do mundo. Somos tambm o terceiro maior produtor de carne bovina do mundo. Somos lder em vendas de carne

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bovina para o mercado domstico. Acreditamos que nossa posio de liderana no mundo nos permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os nossos negcios e aumentar nossa participao nos mercados domsticos e internacionais. Nossas marcas Friboi, Swift, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Organic Beef, Anglo, Mouran e Plata so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que nos proporciona manter e ampliar nossa liderana. Baixos custos de produo. Alm dos baixos custos de produo que possumos pelo fato de nossas operaes estarem localizadas e eficientemente estruturadas no Brasil e na Argentina, nossa estrutura de custos ainda beneficiada pelos seguintes fatores: Custo atrativo de gado: O preo do gado no Brasil varia conforme a regio produtora. Adquirimos gado de mais de 12.000 criadores situados nas mais diversas regies do Brasil. Em razo desses dois fatores, conseguimos obter um custo mdio do gado mais atrativo em relao aos nossos competidores locais e globais. Escala de produo: Nossa escala de produo nos permite otimizar nossa produo e diluir nossos custos fixos, o que acreditamos nos proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos nossos competidores locais e globais. Eficincia logstica: A diversidade geogrfica de nossas plantas, localizadas em oito estados brasileiros e trs provncias argentinas, nos proporciona baixos custos no transporte tanto do gado at as nossas plantas de abate como dos nossos produtos at nossos clientes. Nossa frota prpria de caminhes de dois pavimentos garante a preservao da qualidade do gado durante o transporte. Possumos tambm uma frota de caminhes especiais para transporte de contineres destinados exportao, assegurando a manuteno de temperaturas adequadas, bem como a preservao das caractersticas dos produtos. Ademais, contamos com um ptio de contineres prximo ao porto de Santos, melhorando nossa eficincia logstica. Nossos centros de distribuio esto localizados estrategicamente prximos aos principais mercados consumidores, rodovias e portos do pas, visando distribuio eficiente dos nossos produtos tanto para o mercado interno como para o mercado externo. Instalaes modernas estrategicamente localizadas. Temos constantemente realizado investimentos na expanso de nossos negcios por meio de aquisies de plantas, construo de novas plantas e aumento da capacidade produtiva de nossas instalaes. Nossas plantas de abate esto estrategicamente localizadas em diversos estados brasileiros, o que nos permite mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como febre aftosa) em determinadas regies do pas. Nossas unidades produtoras de carne industrializada contam com tecnologia de ponta em processamento de carne bovina, mantendo os mais altos padres de produtividade, qualidade e segurana alimentar. Acreditamos que nossa planta localizada na Cidade de Rosrio, Argentina, uma das unidades de produo de carne industrializada mais modernas do mundo. Ampla linha de produtos que otimiza o aproveitamento da carcaa: Temos uma ampla linha de produtos de carne bovina in natura e de carne industrializada, o que nos permite otimizar a utilizao da carcaa do boi e melhorar nossa rentabilidade. Somos capazes de direcionar nossa produo de modo que usemos todos os cortes da maneira mais rentvel, agregando valor em todas as etapas de produo, quer seja em carne in natura ou em carne industrializada. Distribuio global com base diversificada de clientes. Nossa base diversificada de clientes e nossos canais prprios de distribuio nos proporcionam um maior potencial de crescimento e diminuio do risco de dependncia de determinados clientes. Nossos produtos so exportados para mais de 500 clientes localizados em mais de 110 pases, sendo que nenhum desses clientes foi responsvel por mais de 4,5% da nossa receita operacional bruta de vendas em 2006. No Brasil, nossos produtos so vendidos para mais 6.000 clientes, incluindo varejistas, restaurantes e curtumes, sendo que nenhum deles foi responsvel por mais de 1,4% da nossa receita operacional bruta de vendas em 2006. Temos relacionamento de longo prazo com os grandes distribuidores de carne bovina internacionais. Alm disso, temos subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia que atuam como distribuidores de nossos produtos naqueles pases, o que nos possibilita atender melhor nossos clientes, garantir o acesso a tais mercados, otimizar nosso mix de produtos e, ao mesmo tempo, aumentar nossa rentabilidade por meio da reduo dos nossos custos operacionais.

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Histrico de sucesso em aquisies: Temos um histrico de sucesso na aquisio e integrao de empresas adquiridas, resultando em ganhos de escala e aproveitamento de sinergias operacionais com manuteno das nossas margens. Nos ltimos 5 anos, adquirimos diversas plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada no Brasil e na Argentina resultando em um aumento da capacidade produtiva de abate de gado em cerca de 12.100 cabeas/dia, o que nos permitiu alcanar e consolidar nossa liderana de mercado, aumentar a diversificao geogrfica de nossas plantas e ampliar os nossos mercados de atuao. O nosso EBITDA foi de R$286,8 milhes em 2004, R$345,1 milhes em 2005 e R$564,9 milhes em 2006 com margens de 9,1% em 2004, 9,6% em 2005 e 14,2% em 2006. Em razo de nossa liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, acreditamos estar bem posicionados para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de carne bovina no Brasil e no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. Nossa equipe de Administradores possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da nossa Companhia. Nossa Administrao um dos principais fatores responsveis por nosso histrico de crescimento, transformando nossa Companhia em um dos principais players da indstria de carne bovina no mundo. Nossa Estratgia Nosso objetivo continuar a crescer, alcanar posio de liderana na indstria global de carnes bovinas, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratgia: Buscar oportunidades de investimentos e aquisies. Os mercados de produo de carne bovina brasileiro e argentino so extremamente fragmentados. Temos posio de liderana nos mercados brasileiro e argentino, mesmo abatendo apenas 7,6% do total de gado abatido no Brasil em 2006 e 2,6% do total de gado abatido na Argentina em 2006. Nos Estados Unidos, por exemplo, os 5 maiores produtores de carne bovina detm cerca de 78,0% do total do gado abatido no mercado. Acreditamos que esse movimento de consolidao da indstria de carne bovina ocorrer tambm no Brasil e na Argentina. Muitos dos nossos concorrentes no Brasil e na Argentina no possuem escala e estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliao da nossa capacidade produtiva, na aquisio de equipamentos, em manuteno e em qualificao da mode-obra. Alm disso, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando nossa experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas. Em 2005, iniciamos o nosso processo de internacionalizao, adquirindo a Swift, maior produtora e exportadora de carne bovina da Argentina e, recentemente adquirimos a norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano. Continuar a crescer nos mercados internacional e domstico. Pretendemos crescer de maneira sustentvel no mercado internacional de carne bovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atuamos. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos do Brasil e da Argentina. Pretendemos manter um mix balanceado de vendas para o mercado interno e para o mercado externo. Com isso, acreditamos estar bem preparados para manter nossa receita e rentabilidade, mesmo em condies adversas de mercado, como, por exemplo, barreiras fitossanitrias, flutuaes na taxa de cmbio e barreiras comerciais na exportao de carne bovina. Atualmente, existem barreiras comerciais e fitossanitrias para exportao de carne bovina in natura produzida no Brasil e na Argentina para os Estados Unidos, Canad, Mxico, Coria do Sul e Japo. Esses pases representam aproximadamente 50,0% da importao de carne bovina in natura no mundo. Acreditamos que seremos capazes de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e nossas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero nos conceder uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados.

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Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. Pretendemos continuar a ser um dos produtores de carne bovina com uma das estruturas de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar nossos processos produtivos e logsticos, investir em tecnologia da informao e em qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. Desde nossa fundao, focamos nossos esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de nossa produo e rentabilidade. Expandir a participao de produtos mais rentveis na nossa receita. Pretendemos otimizar cada vez mais o nosso mix de produtos, a fim de aumentar a participao de produtos com maior rentabilidade na nossa receita e maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas. Nesse sentido, estamos investindo em marketing, desenvolvendo linhas especiais de carnes bovina in natura e de pratos prontos elaborados (feijoada, hambrguer, carne cozida, estrogonofe, almndegas ao molho, entre outros). Alm disso, contamos com uma extensa linha de produtos industrializados e em conserva (carne bovina em conserva, salsicha, mortadela fiambre, pats em latas e vidro, entre outros), que tambm a aumentam nossa rentabilidade. Histrico e Aquisies Nossa Companhia uma sociedade annima, constituda em 16 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas nossa origem remonta a 1953, quando nosso fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, adquirimos nossa primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando nossa capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, expandimos significativamente nossas operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva de nossas plantas. Nesse perodo, aumentamos nossa capacidade de abate de 500 cabeas/dia para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, nossa capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 22,6 mil cabeas/dia e passamos a operar um total de 21 plantas no Brasil e cinco na Argentina. Em agosto de 2005, iniciamos o nosso processo de internacionalizao e adquirimos indiretamente 100% do capital social da Swift, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional. Nossa Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2, e por objeto social a explorao por conta prpria, de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao e comercializao de carnes de bovinos, sunos, ovinos e seus derivados, processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados, compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros, matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros, indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes, compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral, depsito fechado, armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros, transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional. Somos registrados como companhia aberta na CVM sob n 20575, desde 27 de maro de 2007. Para maiores informaes sobre nossa origem, ver Reorganizaes Societrias. Eventos Recentes Em janeiro de 2007, iniciamos um processo chamado consent solicitation, atravs do qual solicitamos a aprovao dos detentores das Notes emitidas em 2006 com vencimento em 2011 e 2016, no valor total de US$575,0 milhes, para a realizao da Ciso. Em 26 de janeiro de 2007, obtivemos a aprovao de 87,7% dos detentores das Notes com vencimento final em 2011 e 85,4% dos detentores das Notes com vencimento final em 2016 para a realizao da Ciso.

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Ainda em janeiro de 2007, adquirimos 100,0% das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano. O valor da aquisio foi de US$11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. Em janeiro de 2007, adquirimos, por meio da Swift, uma planta de abate em Berazategui, Buenos Aires, com capacidade de abate de aproximadamente 1.000 cabeas de gado por dia. Os resultados operacionais, bem como ativos e passivos da SB Holdings e da planta de abate de Berazategui no esto refletidos em nossas demonstraes financeiras consolidadas do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2006. Em 19 de maro de 2007, celebramos um contrato com o Sr. Jay Earl Link, industrial norte-americano com tradio no negcio de aperitivo de carne conhecido como beef jerky, com o objetivo de constituir uma joint venture detida igualmente por cada um dos scios para produo, comercializao e distribuio de beef jerky. Nosso investimento, no valor de US$10 milhes, dever se dar mediante a contribuio da nossa unidade industrial de produo de beef jerky, localizada na Cidade de Santo Antnio da Posse, Estado de So Paulo, atualmente em fase final de construo. Nosso scio dever fazer um aporte de US$10 milhes, sendo US$4 milhes em dinheiro e US$6 milhes mediante a contribuio para a joint venture duas plantas de beef jerky localizadas nos Estados Unidos da Amrica. Est previsto que a joint venture obtenha linhas de crdito no valor de US$30 milhes para financiar dispndios de capital. O acordo prev que devemos fornecer matria-prima para a unidade produtora de beef jerky, o que se dar sempre em bases comutativas. Reorganizaes societrias Nos ltimos anos, o Grupo JBS foi objeto de diversas reorganizaes societrias, as Reorganizaes Societrias, descritas abaixo. Antes de agosto de 2005, a estrutura societria simplificada do Grupo JBS era composta da seguinte maneira (os nmeros percentuais refletem a participao percentual no total do capital social):

Famlia Batista (1)

100%

100% Friboi e subsisirias (3)

Agropecuria Friboi (2)

(1) A Famlia Batista inclui o Sr. Jos Batista Sobrinho, sua esposa, filhos e filhas. Conjuntamente, a Famlia Batista detm, direta e indiretamente, a totalidade dos ativos e um grupo de empresas coligadas, as quais nos referimos, coletivamente, como o Grupo JBS. (2) Em 1 de setembro de 2005, a Agropecuria Friboi detinha todas as plantas de abate, as indstrias de processamento de carne bovina e de vegetais, indstrias de produtos em conserva, armazns de distribuio, unidades industriais de produtos de higiene e limpeza e as fazendas de gado, bem como a sede social do Grupo JBS no Brasil. At 1 de setembro de 2005, a Agropecuria Friboi arrendava seus ativos operacionais e a sede social Friboi bem como vendia gado regularmente Friboi. (3) At 1 de setembro de 2005, a Friboi era a sociedade operacional do Grupo JBS. Em 1 de setembro de 2005, a nica subsidiria relevante da Friboi era a BF Produtos Alimentcios, uma sociedade brasileira produtora de carne bovina industrializada e de outros produtos, constituda em 2000 como resultado de uma associao entre a Friboi e a Bertin. Em agosto de 2004, a BF Produtos Alimentcios transferiu seus ativos operacionais Friboi, que por sua vez, adquiriu o percentual remanescente de 49,0% da totalidade do capital social da BF Produtos Alimentcios da Bertin em janeiro de 2005.

A estrutura societria permaneceu da forma descrita acima at agosto de 2005, quando a JBS Holding Internacional, na ocasio, nossa subsidiria no operacional, adquiriu 100,0% do capital social da Swift.

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O quadro abaixo demonstra a estrutura societria simplificada do Grupo JBS em 1 de setembro de 2005, aps a aquisio da Swift (os nmeros percentuais refletem a participao percentual no total do capital social):
Famlia Batista

100,0% Agropecuria Friboi

100,0% Friboi e suas Subsidirias

100,0% JBS

100,0% JBS Holding Internacional (1)

100,0% Swift

(1) A JBS Holding detm direta e indiretamente 100,0% das aes de emisso da Swift.

Aps a aquisio da Swift, em 1 de dezembro de 2005, a Agropecuria Friboi contribuiu em aumento de capital da JBS S.A. (JBS), na ocasio uma subsidiria no operacional do Grupo JBS, seu escritrio administrativo, seus ativos operacionais (exceto suas fazendas), pelo valor total de R$547,8 milhes, e passou a deter aes representativas de 99,9% do capital social da JBS. O quadro a seguir demonstra a estrutura societria simplificada aps a mencionada contribuio de capital:
Famlia Batista

100,0% Agropecuria Friboi

100,0% Friboi e suas Subsidirias

99,9% JBS

100,0% JBS Holding Internacional

100,0% Swift

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Em 1 de maro de 2006, a Agropecuria Friboi e a Famlia Batista contriburam aes representativas de 99,9% do capital social da JBS para a Friboi. Concomitantemente a essa contribuio de capital, a JBS foi incorporada pela Friboi. Em 2 de maro de 2006, a Friboi foi transformada em uma sociedade annima e alterou sua denominao social para JBS S.A. Em 31 de maro de 2006, a Agropecuria Friboi incorporou a J&F Participaes, que ento era a sociedade holding do Grupo JBS e alterou sua denominao social para J&F Participaes Ltda. At 31 de dezembro de 2006, nossa Companhia dedicava-se a duas unidades de negcios: (i) alimentos; e (ii) higiene e limpeza. Em 31 de dezembro de 2006, foi aprovada uma ciso de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados atividade de higiene e limpeza para a Flora, de propriedade de nossos acionistas controladores. Como resultado da ciso, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negcio de alimentos, nossa atividade principal. A ciso ocorreu no dia 31 de dezembro de 2006. A diviso de higiene e limpeza representou 7,8% das nossas receitas lquidas em 2006. Desde o dia 7 de maro de 2007 at a data deste prospecto, em virtude de uma reorganizao societria da Famlia Batista, nossa Companhia controlada diretamente pela J&F Participaes S.A., que detm aes representativas de 80% de nosso capital social. O ZMF Fundo de Investimento em Participaes, que detm aes representativas de 20% de nosso capital social, gerido e administrado por sociedades do conglomerado UBS Pactual, e a totalidade de suas cotas detida pela Famlia Batista. O quadro a seguir demonstra a estrutura societria atual da Companhia. Para maiores detalhes sobre a mencionada reorganizao societria, vide seo Principais Acionistas e Acionista Vendedor deste Prospecto. O quadro abaixo demonstra a atual estrutura societria simplificada do Grupo JBS (os nmeros percentuais refletem o percentual de participao no capital social total):
Famlia Batista (*) 100,0%
100,0%

ZMF Fundo de Investimento em Participaes 20,0%

J&F Participaes

80,0% JBS

100,0% JBS Holding Internacional 100,0% Swift

(*) Os integrantes da Famlia Batista, com exceo da Sra. Flora Mendona Batista, possuem, indiretamente, atravs de suas empresas holdings, 100% do capital social da J&F Participaes S.A., sendo cada integrante, atravs de sua respectiva empresa holding, detentor de aes representativas de 14,28% do capital social da J&F Participaes S.A. Os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, so cotistas detentores de 100% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, sendo cada integrante titular de 16,66% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes.

Produtos Somos uma empresa de alimentos com foco na produo de carne bovina in natura e industrializada. Carne Bovina in natura Produzimos cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Em 2006, vendemos 739,1 mil toneladas de carne bovina in natura, resfriada e congelada, comparado com 729,8 mil toneladas em 2005.

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Carne Industrializada Produzimos produtos derivados de carne como carne cozida e congelada, carne em conserva, extratos de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Em 2006, vendemos 158,6 mil toneladas de carne industrializada, em comparao a 116,3 mil toneladas em 2005. Outros Vendemos couro verde a curtumes e tambm produzimos milho, ervilhas e seleta de legumes atravs de nossa planta de vegetais em conversa localizada no Estado de Minas Gerais. Em 2006, vendemos 148,4 mil toneladas de couro verde em comparao a 134,1 mil toneladas em 2005. O percentual de vendas de couro verde na nossa receita lquida de vendas foi de 6,6% em 2006, em comparao a 5,6% em 2005. Em 2006, vendemos 1,0 mil toneladas de vegetais em conversa em comparao a 0,8 mil toneladas em 2005. O percentual de vegetais em conserva na nossa receita lquida foi de 0,6% em 2006, em comparao a 0,6% em 2005. Vendas e Mercados A nossa receita gerada pelas vendas de carne bovina in natura, carne industrializada e de outros produtos como couro verde e vegetais em conserva. Em 2006, nossa receita lquida de vendas foi de R$3.967,6 milhes, sendo que 76,6% dessa receita resultou da venda de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes traseiros, couro verde, midos de boi, entre outros produtos de carne bovina, e 23,4% foi resultado das vendas de carne industrializada, incluindo carne em conserva, pratos prontos e outros produtos, tais como salsichas, carne bovina em conserva, hambrguer, quibe e mortadela. Vendemos nossos produtos tanto no mercado interno quanto no mercado externo. A tabela a seguir demonstra nosso volume de vendas e receita lquida de vendas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006.
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2004
Quantidades Vendidas (em milhares de toneladas) Mercado Interno carne bovina in natura carne bovina industrializada Outros Total Mercado Externo carne bovina in natura carne bovina industrializada Total Total vendas das 809,9 3.158,0 100,0% 981,0 3.577,1 100,0% 1.047,0 3.967,6 100,0% Receita Lquida de Vendas (em R$ (%) milhes)

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2005

Receita Lquida de Vendas (em R$ (%) milhes)

Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2006

Receita Lquida de Vendas (em R$ (%) milhes)

Quantidades Vendidas (em milhares de toneladas)

Quantidades Vendidas (em milhares de toneladas)

453,9 17,0 113,4 584,4

1.054,0 121,7 267,5 1.443,2

33,4% 3,9% 8,5% 45,7%

530,2 24,7 134,9 689,9

1.264,4 197,5 219,8 1.681,7

35,3% 5,5% 6,1% 47,0%

478,0 38,8 149,4 666,2

1.033,0 220,9 286,2 1.540,1

26,0% 5,6% 7,2% 38,8%

173,1 52,4 225,5

1.304,7 410,0 1.714,8

41,3% 13,0% 54,3%

199,6 91,6 291,1

1.336,7 558,8 1.895,4

37,4% 15,6% 53,0%

261,1 119,8 380,8

1.744,8 682,6 2.427,5

44,0% 17,2% 61,2%

Mercado Interno No mercado interno, vendemos nossos produtos diretamente para grandes varejistas, restaurantes e curtumes. Recentemente criamos um programa denominado Programa Aougue Nota 10, que visa criar um relacionamento slido com os nossos clientes e construir uma forte identidade da nossa marca com os nossos consumidores finais. Atualmente, contamos com mais de 6.000 clientes no mercado interno. Os 10 maiores clientes representaram 8,9%

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do total da nossa receita operacional bruta de vendas no mercado interno em 2006, no havendo, portanto, concentrao de vendas em nenhum especfico cliente. Os nossos maiores clientes so as redes Wal-Mart e Carrefour. O grfico a seguir demonstra a distribuio das nossas vendas domsticas em 2006:

Mercado Externo Nossos produtos so exportados para mais de 500 clientes localizados em mais de 110 pases, sendo que nenhum desses clientes foi responsvel por mais de 4,5% da nossa receita operacional bruta de vendas em 2006. Contamos com subsidirias no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia que so responsveis pela distribuio e comercializao dos nossos produtos naqueles pases. A tabela a seguir demonstra a evoluo das exportaes brasileiras e das nossas exportaes de carne bovina entre 1998 e 2006:

Fonte: SECEX/MDIC Exportaes brasileiras de carne bovina in natura e industrializadas. * No esto includas as exportaes de couro.

O quadro a seguir demonstra a destinao do total das nossas exportaes em 2004, 2005 e 2006, por pas. Tambm exportamos para mais de 500 clientes no exterior, dentre os quais: Van Luin Foods Netherlands BV, Meat Import Zanderbergen Brothers B.V., Sampco Inc., Princs Foods e Kraft Foods, entre outros. Os dez maiores clientes representaram 34,8% do total das receitas brutas de vendas no mercado externo.

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Destinao das nossas exportaes em 2004, 2005 e 2006

Pas Rssia Reino Unido EUA Itlia Holanda Egito Alemanha Hong Kong Bulgaria Outros Total geral Unio Europia 2004 Valor 43,8 71,2 28,7 46,2 78,4 26,3 31,8 25,9 11,3 235,8 599,6 293,6 Exportaes (em US$ milhes) 2005 % Valor 7,3% 105,8 11,9% 105,2 4,8% 46,0 7,7% 51,3 13,1% 81,7 4,4% 34,3 5,3% 39,0 4,3% 30,7 1,9% 28,4 39,3% 273,0 100,0% 795,4 49,0% 378,0 2006 % 13,3% 13,2% 5,8% 6,4% 10,3% 4,3% 4,9% 3,9% 3,6% 34,3% 100,0% 47,5% Valor 203,3 119,5 112,9 82,8 82,4 55,3 48,9 47,3 30,7 365,5 1.148,6 458,7 % 17,7% 10,4% 9,8% 7,2% 7,2% 4,8% 4,3% 4,1% 2,7% 31,8% 100,0% 39,9%

Distribuio de Produtos e Transporte Comercializamos nossos produtos atravs de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis. Distribumos nossos produtos, tanto diretamente, a partir de nossas unidades, bem como atravs de nossos quatro centros de distribuio, os quais permitem acesso ao mercado nacional. O depsito Raposo Tavares situa-se na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo e ocupa uma rea de 16.303 metros quadrados. O depsito de Carapicuba localiza-se na Cidade de Carapicuba, Estado de So Paulo e ocupa uma rea de 9.296 metros quadrados. O depsito de Osasco localiza-se na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo e ocupa uma rea de 7.000 metros quadrados. O depsito de Contagem localiza-se na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais e ocupa uma rea de 700 metros quadrados. No mercado interno, distribumos nossos produtos atravs de nossas equipes de vendas regionais e de representantes, sendo que o transporte dos nossos produtos at os clientes realizado atravs de transportadoras terceirizadas. Adicionalmente, temos um contrato de distribuio de nossos produtos industrializados com a Flora, que aproveita sua equipe de vendas para distribuir nossos produtos nos mais variados pontos de venda do Pas. No mercado externo, mantemos equipes de vendas em alguns pases atravs de nossas subsidirias localizadas no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia que funcionam como distribuidores dos nossos produtos naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. Alm disso, em janeiro de 2007 adquirimos a empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales International e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. Nossos produtos destinados para o mercado externo so transportados das nossas plantas at os portos do pas por meio de uma frota prpria 229 de caminhes especialmente dimensionados para o transporte de contineres. Com o intuito de facilitar a logstica de exportao, possumos um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo. Esse ptio funciona como um entreposto de carga para que os caminhes de nossa frota faam o desembarque dos contineres e os caminhes que prestam servios para os transportadores martimos retirem os contineres em nosso ptio. Contamos ainda com uma frota de 245 caminhes de dois pavimentos para o transporte de gado. Em razo da sua dimenso, tal tipo de caminho otimiza o transporte do gado dos criadores at nossas plantas de abate. Alm disso, esses caminhes garantem o transporte do gado com segurana e conforto, o que mitiga o risco de perda de qualidade da carne em razo de problemas no transporte do criador at a planta de abate.

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Matria-Prima A nossa principal matria-prima o gado. Atualmente, adquirimos a maior parte do gado de aproximadamente 12.000 fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de nossas plantas de abate no Brasil. Somos capazes de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que nossas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade da planta dos produtores, somos capazes de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do gado durante o transporte at as plantas. Celebramos acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, ajudamos os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, j que tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do programa de financiamento o seguinte: uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;

o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo; ns concordamos em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas nossas plantas de abate; o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que ns s estamos obrigados a adquirir o nmero de bovinos que consideramos saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas nossas plantas; e a instituio financeira utiliza os recursos pagos por ns para reduzir o montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso. Possumos empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade, animais livres de doenas e seu desempenho continuamente monitorado por ns. Adquirimos gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. Dos nossos fornecedores de gado exigida a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que recebemos inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a nossa produo e processamento de gado. Na Argentina, adquirimos gado de aproximadamente 1.600 criadores de gado e de mercados pecurios localizados em um raio de at 350 quilmetros de uma das nossas cinco plantas de abate. Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras. Instalaes e Unidades Industriais Atualmente abatemos 13.000 cabeas de gado diariamente no Brasil e na Argentina em nossas 21 plantas localizadas em oito estados no Brasil e cinco plantas localizadas em trs provncias na Argentina. Nossas plantas esto estrategicamente localizadas nas regies com maior concentrao de gado do Brasil e da Argentina (pases lderes na produo e exportao de carne bovina no mundo), o que nos proporciona flexibilidade operacional de produo, baixos custos de transporte tanto do gado at as plantas como dos nossos produtos at nossos clientes, alm de mitigar o risco decorrente de eventuais problemas fitossanitrios. Acreditamos que temos margens superiores do que a maioria dos nossos principais competidores em funo da nossa estrutura de custo baixo, do nosso ciclo operacional eficiente e dos nossos produtos de alta qualidade. Atualmente, nossas unidades esto dispostas da seguinte maneira:

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 dezenove plantas de abate localizadas nos estados do Acre, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rondnia e So Paulo, sendo que cinco dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada; uma planta de carne em conserva localizada no Estado do Rio de Janeiro; uma planta de vegetais em conserva no Estado de Minas Gerais; e

cinco plantas de abate localizadas em trs provncias da Argentina (Buenos Aires, Entre Rios e Santa F), sendo que quatro dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada. Contamos ainda com unidades de apoio logstico, que contribuem para a manuteno da nossa baixa estrutura de custos, com as seguintes caractersticas: (i) quatro centros de distribuio, sendo trs no Estado de So Paulo e um no Estado de Minas Gerais; (ii) um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo; e (iii) subsidirias na Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que so responsveis pela distribuio e comercializao de nossos produtos em tais pases. Nossas plantas so arrendadas ou de nossa propriedade. A tabela abaixo demonstra a localizao, capacidade e a titularidade de nossas plantas no Brasil e na Argentina:
Localizao Capacidade Diria de Abate (milhares de cabeas) Brasil Anpolis, GO Andradina, SP Araputanga, MT Barra do Gara, MT Barretos, SP Cceres, MT Cacoal 1, RO Cacoal 2, RO Campo Grande, MS Goinia, GO Iturama, MG Pedra Preta, MT Pimenta Bueno, RO Porto Velho, RO Presidente Epitcio, SP Rio Branco, AC Tefilo Otoni, MG Vilhena, RO Votuporanga, SP Total no Brasil Argentina Rosrio, SF San Jose, ER Venado Tuerto, SF Pontevedra, BA Berazategui, BA Total na Argentina Total 1.000 1.300 1.000 1.300 1.600 700 400 400 1.300 1.600 900 800 400 400 1.000 400 700 900 500 16.600 2.000 1.000 1.000 1.000 1.000 6.000 22.600 Capacidade Anual de Produo (milhares de toneladas de carne bovina in natura) 66,0 85,8 66,0 85,8 105,6 46,2 26,4 26,4 85,8 105,6 59,4 52,8 26,4 26,4 66,0 26,4 46,2 59,4 33,0 1.095,6 132,0 66,0 66,0 66,0 66,0 396,0 1.491,6 Titularidade

Prprio Prprio Prprio Prprio Prprio Prprio Prprio Arrendado Prprio Prprio Prprio Prprio Arrendado Prprio Prprio Arrendado Arrendado Prprio Arrendado

Prprio Prprio Prprio Prprio Prprio Prprio

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A tabela abaixo demonstra a evoluo de nossa capacidade de abate para os perodos indicados:
Capacidade de abate (em mil cabeas/dia) 2001 5,8 2002 6,8 2003 9,0 2004 13,1 2005 17,4 2006 19,9 Atualmente 22,6

Algumas de nossas plantas de abate tambm operam unidades produtoras de carne industrializada. A tabela abaixo demonstra a localizao, o tipo de produto e a capacidade de produo das unidades produtos de carne industrializada e a nossa planta de vegetais em conserva no Brasil e na Argentina:
Localizao Carne cozida e congelada Brasil Andradina, SP Araputanga, MT Barretos, SP Presidente Epitcio, SP Trs Rios, RJ Uberlndia, MG Votuporanga, SP Total no Brasil Argentina Pontevedra, BA Rosrio, SF San Jose, ER Venado Tuerto, SF Total na Argentina Total 30,0 30,0 n.a. 30,0 n.a. n.a. n.a. 90,0 25,0 87,0 11,0 48,0 171,0 261,0 Capacidade (toneladas/dia) Carne em conserva 68,0 n.a. 148,0 68,0 n.a. n.a. 37,0 321,0 60,0 80,0 21,0 n.a. 161,0 482,0 Outros(1) n.a. n.a. 74,0 n.a. 67,0 54,0 n.a. 195,0 n.a. 90,0 n.a. n.a. 90,0 285,0

(1) As plantas classificadas nessa coluna produzem pats, embutidos, salsicha, pratos prontos e vegetais em conserva.

Algumas de nossas plantas, localizadas em Pimenta Bueno, RO, Cacoal, RO, Trs Rios, RJ, Uberlndia, MG e, Tefilo Otoni, MG, operam em imveis de titularidade de terceiros a ttulo de locao ou arrendamento. Estamos negociando a renovao do contrato de arrendamento do imvel localizado em Pimenta Bueno que teve seu prazo expirado em 13 de janeiro de 2006. Nossos centros de distribuio tambm operam em imveis de titularidade de terceiros e esto localizados nas cidades de So Paulo (Rodovia Raposo Tavares), SP, Contagem, MG e Osasco, SP. Geralmente operamos com aproximadamente 80% de nossa capacidade de abate e processamento. O nosso volume de abate aumentou significativamente durante os ltimos cinco anos e experimentou uma CAGR de 27,6% por ano desde 2002. Aps a entrega do gado, geralmente levamos 72 horas para produzir carne bovina in natura e 140 horas para produzir carne industrializada. Grande parte da carne bovina que produzimos est comprometida para venda antes mesmo de o gado ser entregue s nossas instalaes. Abatemos aproximadamente 3,4 milhes de gado em 2006. As nossas unidades de produo de carne industrializada utilizam equipamentos modernos e automatizados para processar e embalar os nossos produtos de carne bovina. Acreditamos que nossa planta localizada na Cidade de Rosrio, Argentina, uma das unidades de produo de carne industrializada mais modernas do mundo. Tambm customizamos a produo e a embalagem dos produtos para diversos clientes nacionais e internacionais de grande porte. Nossas instalaes enfatizam a segurana do trabalho, para assegurar o cumprimento das regulamentaes e minimizar danos aos nossos empregados. As nossas instalaes de produo e processamento so tambm desenvolvidas para reduzir produtos residuais, emisses e descarte de lixo de acordo com os padres ambientais aplicveis. Todos os nossos produtos esto sujeitos a procedimentos rigorosos de qualidade e segurana alimentar. As nossas instalaes de processamento operam de acordo com as estritas exigncias de segurana e qualidade alimentar, para cumprir com as exigncias de clientes nacionais e internacionais e padres governamentais de segurana brasileiros, argentinos e estrangeiros.

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Marketing Nosso esforo de marketing toma por base a diversificao de nossos produtos buscando uma maior rentabilidade. No mercado interno, investimos na criao de marcas fortes de carne in natura e de cortes especiais. Comercializamos os produtos de carne bovina in natura com as marcas Friboi, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Linha Organic Beef Friboi, Plate e La Blanca. J na linha de carne industrializada, comercializamos as marcas Swift e Anglo e nossa linha de pratos prontos, tais como o hambrguer, almndega, mortadela, salsicha, presuntada, feijoada, milho e ervilha. A mais recente novidade na linha de carnes industrializadas foi o lanamento, em outubro de 2006, do primeiro hambrguer orgnico do Brasil, que faz parte da Linha Organic Beef Friboi, e que j acreditamos ser um sucesso no mercado, principalmente pela tendncia cada vez mais forte do consumo de produtos orgnicos, que so mais saudveis. Em nossos mercados de exportao, comercializamos marcas customizadas, tais como Friboi, Swift, Mouran, Anglo, Cabaa Las Lilas e Plate. Exportamos tambm produtos com marcas prprias de terceiros. Sazonalidade Nossas atividades no esto sujeitas sazonalidade. Concorrncia A indstria de carne bovina altamente competitiva, tanto na compra de gado, bem como na venda de produtos de carne bovina in natura e industrializada. Os nossos produtos tambm competem com outras fontes de protena, incluindo frango e porco; todavia, nosso principal concorrente so os processadores de carne bovina. No Brasil, os nossos concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigorficos Bertin, Marfrig, Minerva e Independncia. Nos mercados de carne bovina internacionais, competimos com inmeros produtores, incluindo empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., Cargill Inc., Smithfield Foods Inc. e Swift & Company), na Austrlia (Australian Meat (Swift), Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.) e na Argentina (Quickfood S.A., Finexcor S.A.). O crescimento da receita lquida (CAGR) dos nossos principais concorrentes no mercado internacional, Tyson Foods Inc., Smithfield Foods Inc. e Swift & Company, segundo seus relatrios anuais publicados, foi de 18,9%, 16,8% e 2,7%, de 1999 a 2006, respectivamente. O nosso crescimento da receita lquida (CAGR) foi de 29,5% de 1999 a 2006. A margem EBITDA da Smithfield Foods Inc, Tyson Foods Inc., e Swift & Company, no perodo compreendido entre os ltimos 12 meses em relao ao resultados mais recentes, segundo seus relatrios publicados, foi de 6,9%, 1,9% e 0,6%, respectivamente. Com base nos dados da SECEX e o MDIC, somos a maior exportadora de produtos de origem bovina do pas, ainda que no exportemos o couro, conforme demonstrado no quadro abaixo.
Empresa JBS Bertin Minerva Marfrig Independncia Margen Quatro Marcos Mercosul Mataboi Outros Total In natura Industrializados Couro 2006 Valor (US$) 922,4 838,1 438,4 416,4 243,5 102,2 133,0 173,6 117,8 2.371,8 5.757,2 3.134,4 744,4 1.878,4 (%) 16,0% 14,6% 7,6% 7,2% 4,2% 1,8% 2,3% 3,0% 2,0% 41,2% 100,0% 54,4% 12,9% 32,6%

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Tecnologia da Informao Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques contabilidade, folha de pagamento e compras, operando em todas localidades que atuamos, possibilita a gesto precisa de nosso fluxo de caixa, recebveis e contas a pagar de forma global. Desenvolvemos nosso prprio software de gesto. Continuamos a explorar novas alternativas de aumentar nossa eficincia e cortar custos por meio de ferramentas de tecnologia da informao. Empregados A tabela abaixo mostra o nmero de empregados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 distribudos por categoria de atividade:
Exerccio findo em 31 de dezembro Brasil Argentina 2005 2006 2004 2005 1.619 1.704 192 n.a. 329 382 n.a. 100 13.769 14.895 n.a. 2.227 15.717 16.981 n.a. 2.519

Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total

2004 1.499 245 13.932 15.676

2006 172 93 2.074 2.339

Em 31 de dezembro de 2006, o nosso valor da folha de pagamento, incluindo remunerao, encargos sociais e benefcios dos empregados, totalizava R$165,3 milhes, sendo que o valor da folha de pagamento em dezembro de 2005 foi de R$142,7 milhes e em dezembro de 2004 foi de R$85,1 milhes. Acreditamos possuir boas relaes com nossos empregados e com os sindicatos que os representam. Nos ltimos sete anos passamos apenas por uma greve e todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde atuamos, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, oferecemos a todos os nossos empregados no Brasil, incluindo nossos Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, oferecemos aos nossos empregados assistncia mdica, valerefeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Tambm oferecemos, a alguns de nossos empregados, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007 e que entrar em vigor imediatamente aps a liquidao da Oferta. Para maiores informaes sobre o nosso Plano de Opo de Compra de Aes ver Administrao - Plano de Opo de Compra de Aes. Propriedades Nosso escritrio administrativo est situado em um prdio prprio, localizado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, com 6.634m2 de rea til. Tal imvel encontra-se hipotecado ao Banco do Brasil por conta de financiamento da sua prpria aquisio. Alugamos nossa sede social, que est situada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2.

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Seguros Adicionalmente, possumos 2 aplices contratadas com a Sul Amrica Companhia Nacional de Seguros, vlidas at abril de 2007, para cobertura de danos causados por incndio, raio, exploso, alagamento, danos eltricos, desmoronamento, deteriorao de mercadorias em ambiente refrigerado, roubo e furto, tumulto, greve, lock-out, vendaval e danos na fabricao nos nossos prdios, mveis, maquinrio, utenslios, mercadorias e matria-prima. Contratos Relevantes Alm dos contratos indicados a seguir, no temos outros contratos relevantes que no sejam diretamente relacionados com as nossas atividades operacionais. Contratos Financeiros Estamos sujeitas observnca de certos compromissos restritivos contidos em nossos contratos financeiros. Para uma explicao de tais compromissos restritivos, ver Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais. Contratos Operacionais Algumas de nossas plantas de abate so arrendadas de terceiros. Para uma explicao de tais contratos de arrendamento, ver Nossas Atividades - Instalaes e Unidades Industriais. Alm disso, arrendamos da empresa AVN Air LLC, pelo prazo de 60 meses, uma aeronave Learjet 45. Tal aeronave de uso exclusivo da nossa Companhia e utilizada para o transporte dos nossos Administradores e colaboradores entre nossas diversas unidades industriais e plantas de abate. O custo anual de tal arrendamento de US$720 mil. Questes Legais e Regulatrias Regulamentaes de Carne Bovina no Brasil A produo e comercializao de carne bovina esto sujeitas extensa regulamentao pelo Ministrio da Agricultura brasileiro e por outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras com relao ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, propaganda e rotulagem de nossos produtos, incluindo padres de segurana de alimentos. Em anos recentes, prticas e procedimentos de segurana de alimentos na indstria de processamento de carne bovina tm se sujeitado a uma anlise e superviso mais intensas pelo Ministrio da Agricultura brasileiro. Historicamente, trabalhamos e continuaremos trabalhando de maneira prxima com o Ministrio da Agricultura brasileiro e com quaisquer departamentos reguladores para garantir que nossas operaes cumpram com todas as leis e regulamentaes de segurana de alimentos aplicveis. Regulamentaes de Carne Bovina na Argentina Assim como no Brasil, a produo e comercializao da carne bovina na Argentina esto sujeitas extensa regulamentao pelo governo argentino com relao ao processamento dos produtos da Swift, incluindo padres de segurana de alimentos. Em anos recentes, prticas e procedimentos de segurana de alimentos na indstria de processamento de carne bovina tm se sujeitado a uma anlise e superviso mais intensas pelo governo argentino. Regulamentaes Ambientais no Brasil A Constituio Federal concede tanto para o Governo Federal como para os governos estaduais a autoridade para aprovar leis de proteo ambiental e de promulgar regulamentaes relativas a estas leis. Enquanto o Governo Federal tem o poder de promulgar regulamentaes ambientais prevendo padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de aprovar regulamentaes ambientais mais rigorosas. A maioria das regulamentaes de natureza ambiental no Brasil emitida pelos estados e municpios, sendo que as licenas ambientais podem apresentar exigncias adicionais em relao s regulamentaes. Em 1998, o Governo Federal promulgou uma lei de crimes ambientais que impe sanes criminais a sociedades e

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pessoas naturais que violarem leis ambientais. Pessoas naturais (incluindo membros da administrao de sociedades) podem ser condenados a pena de recluso de at 5 anos por crimes ambientais. As sanes criminais contra sociedades incluem multas, servios comunitrios e outras restries, incluindo o cancelamento de financiamentos com entidades governamentais. Na esfera administrativa, as sociedades que violarem leis ambientais podero ser multadas em at R$50,0 milhes, ter suas operaes suspensas, ser proibidas de participar de determinados tipos de contratos com o governo, ser obrigadas a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que causarem e obrigadas a suspender benefcios e incentivos fiscais. A Lei n. 6938, de 31 de agosto de 1981, em conjunto com a Resoluo CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, exige que o negcio que utilize recursos ambientais ou que seja considerado efetiva ou potencialmente poluidor dever obter uma licena ambiental. De acordo com as leis e regulamentaes ambientais federais e estaduais, ns somos obrigados a obter licenas ambientais para instalar e operar cada uma de nossas instalaes produtivas. O processo de licenciamento ambiental inclui uma licena prvia, uma licena de instalao e uma licena de operao. A licena prvia emitida durante a fase preliminar do planejamento do projeto e autoriza o local e o desenvolvimento bsico do empreendimento ou atividade. A licena de instalao autoriza o incio da construo das instalaes. A licena de operao autoriza o incio e a continuidade das atividades operacionais. As licenas de operao devero ser renovadas no perodo determinado pelo rgo ambiental estadual. Poltica Ambiental O cumprimento rigoroso das leis ambientais, sejam elas federais, estaduais ou municipais, incluindo a manuteno de suas licenas em pleno vigor e efeito, constitui uma das nossas principais prioridades. Para controlar o impacto ambiental de nossas operaes, mantemos um processo de manuteno preventiva para nossos equipamentos e filtros, bem como programas para utilizao eficiente de gua, dado que as leis e regulamentaes ambientais exigem que monitoremos regularmente a qualidade de ar das caldeiras e emisses de nossas plantas para determinar se estamos cumprindo com os nveis de emisso permitidos. Periodicamente avaliamos o impacto ambiental de nossos produtos, processos, operaes e servios a fim de identificar aqueles que causem ou possam causar danos ambientais relevantes. Atravs de nossos programas de gerenciamento ambiental, buscamos identificar oportunidades para aprimorar o nosso processo produtivo, bem como para evitar a ocorrncia de impactos ambientais e/ou aes judiciais. Acreditamos possuir todas as autorizaes e licenas ambientais que sejam consideradas relevantes e necessrias para nosso funcionamento. No entanto, a Licena de Operao de nossa planta de abate denominada Pimenta Bueno est vencida e estamos em processo de renovao. A planta de abate de Pimenta Bueno responsvel por 0,4% da nossa receita operacional bruta de vendas e 1,8% da nossa capacidade de abate. Ver Fatores de Risco - O atendimento s leis e regulamentos ambientais e a obteno de licenas necessrias para a realizao de nossas operaes podem levar a um aumento de nossas despesas, e o no cumprimento dos regulamentos ambientais podem resultar em penalidades civis e criminais e responsabilidade por danos. No aderimos expressamente quaisquer padres internacionais relativos proteo ambiental. Regulamentaes Ambientais na Argentina Os produtores de alimentos na Argentina, incluindo a Swift, esto sujeitos a rigorosas leis e medidas ambientais municipais, provinciais e nacionais que abarcam, entre outras coisas, o destino dos resduos e a descarga de efluentes em guas e no solos. A violao destas normas pode resultar na aplicao de penalidades administrativas e criminais, alm da publicidade negativa associada, e a responsabilidade de reparao por danos ambientais. A Swift j incorreu e continuar incorrendo em gastos operacionais e investimentos de capital com o objetivo de cumprir com as diferentes normas de matria ambiental. Dado a possibilidade de regulamentaes ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais podem tornar-se mais rigorosas na Argentina, os montantes necessrios para futuros gastos de manuteno e operao, conforme as regulamentaes futuras, poderiam aumentar e afetar adversamente a

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disponibilidade de recursos para investimentos de capital e outros da Swift. O cumprimento das novas normas ou das normas ambientais atualmente vigentes pode afetar negativamente os custos e gastos operacionais da Swift, resultando, conseguintemente, em resultados operativos menores. Os potenciais investidores devero considerar, antes de realizar o seu investimento, que as leis e regulamentaes ambientais na Argentina podem exigir uma demanda de fundos maior do que os atualmente previstos. Propriedade Intelectual Em 31 de dezembro de 2006, ramos titulares, no Brasil, de vrias marcas para a conduo de nossas atividades, com registros vlidos perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial INPI. As nossas marcas mais importantes so: Friboi, Swift, Anglo, Hereford, Mouran, e Maturatta. Em 31 de dezembro de 2006, ramos titulares, na Argentina, de vrias marcas para a conduo de nossas atividades, com registros vlidos perante o Instituto Nacional de la Propriedad Intelectual INPI argentino. As nossas marcas mais importantes so: Swift, Safra, Cabaa Las Lilas, Vizental, Armour, Exeter, La Blanca, La Criolla e Plate. Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos Somos parte em diversas aes judiciais, todas oriundas do curso regular de nossos negcios, e estamos envolvidos em: (i) mais de 600 reclamaes trabalhistas, cujas demandas totalizam aproximadamente R$16,5 milhes; (ii) mais de 700 aes judiciais cveis, com demandas que totalizam aproximadamente R$175,2 milhes; e (iii) 161 processos fiscais e previdencirios, com demandas que totalizam aproximadamente R$196,5 milhes. Os principais processos a que somos parte esto descritos abaixo. O quadro a seguir resume as nossas contingncias judiciais e administrativas, bem como o valor provisionado nos termos da nossa poltica de provisionamento:
31 de dezembro de 2006 (em R$ milhes) Trabalhistas Cveis Fiscais e Previdencirios Total Nmero de Aes 639 720 161 1.570 Valor em Disputa (R$) 16,6 175,2 196,5 388,2 Valor Provisionado (R$) 10,4 12,6 29,9 53,0 Depsito Judicial (R$) 1,2 9,1 10,3

Nossa poltica de proviso orientada de acordo com a probabilidade de perda nos casos dada por nossos consultores legais externos ou advogados internos. Adotamos o seguinte critrio de proviso para nossas contingncias: (i) 100% do valor em discusso para os assuntos que acreditamos ter uma chance provvel de perda; e (ii) nenhuma proviso para os assuntos que acreditamos ter uma chance possvel ou remota de perda. Questes Fiscais e Previdencirias Em 31 de dezembro de 2006, ramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos em matria tributria, e o valor total em discusso que poderia ser exigido da nossa Companhia nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$196,5 milhes. Naquela mesma data, registrvamos provises no montante de R$29,9 milhes relativas a tais processos e procedimentos, dentre os quais relacionamos abaixo os mais significativos: Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 impetramos Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Novo Funrural. Efetuamos depsito judicial no valor aproximado de R$9,1 milhes. Foi prolatada sentena favorvel a qual nos desobrigou reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referentes ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante arbitrado de

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R$69,2 milhes, cujo efeito econmico atualizado com juros e multas em 31 de dezembro de 2006 foi estimado por ns em R$38,0 milhes. Apresentamos defesa nestes processos administrativos informando que no recolhemos o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os processos administrativos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana. Esta matria est sendo discutida no Supremo Tribunal Federal, ao proposta por empresa cuja atividade similar nossa, cujo julgamento j demonstra um placar de cinco votos em favor da inconstitucionalidade dentre os dez votos possveis e at o momento nenhum ministro votou contrariamente. Por este motivo, e com base em pareceres de nossos advogados externos, e juristas renomados, entendemos que a probabilidade de perda remota, razo pela qual no constitumos proviso para esta contingncia. por entendermos que a probabilidade de perda remota. Atualmente, no recolhemos nem depositamos qualquer valor referente contribuio ao Novo Funrural. No temos como assegurar que novas autuaes previdencirias decorrentes do no recolhimento da contribuio destinada ao Novo Funrural no sero lavradas no futuro com relao a outros exerccios fiscais, e que no foram objeto de autuaes passadas. Se a deciso final for contrria aos nossos interesses, deveremos recolher ao INSS no apenas os valores objeto de notificaes fiscais de lanamento de dbito, que cujo efeito econmico estimado atualizado com juros e multas at 31 de dezembro de 2006 era de R$38,0 milhes, como tambm os valores que no vm sendo descontados, cujo efeito econmico atualizado at 31 de dezembro de 2006 estimamos em R$43,6 milhes, o que resultar em uma exposio total cujo efeito econmico foi estimado em R$81,6 milhes em 31 de dezembro de 2006. Um desfecho desfavorvel para a Companhia relacionada ao Novo Funrural poder nos afetar adversamente. Contribuies Previdencirias- Terceiras Entidades. O INSS efetuou lanamento fiscal para a cobrana de contribuies destinadas a terceiras entidades, em razo do erro no enquadramento no cdigo do Fundo de Previdncia e Assistncia Social. O valor envolvido no processo administrativo de aproximadamente R$11,0 milhes, no provisionados. Com base em pareceres de nossos advogados externos, entendemos que a probabilidade de perda remota, razo pela qual no constitumos proviso para esta contingncia. ICMS na compra de gado. Sofremos diversas autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado de estados que concedem incentivos fiscais sem respaldo em Convnio, ou seja, incentivos concedidos sem autorizao dos demais estados. Nessas situaes, o Estado de So Paulo admite os crditos de ICMS apenas at o limite do ICMS que foi pago no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$22,0 milhes. Contestamos administrativamente essas autuaes e, alm disso, propusemos aes judiciais que tm como objetivo obrigar os estados que concedem os incentivos a nos ressarcir, caso as autuaes sejam mantidas. Acreditamos, com base em parecer de advogados externos, que iremos prevalecer na maior parte desses procedimentos, razo pela qual constitumos proviso no montante de aproximadamente R$1,3 milhes. Todavia, no podemos assegurar se teremos um desfecho favorvel das autuaes ou das aes judiciais. Caso tenhamos um desfecho desfavorvel em tais demandas poderemos vir a ser obrigados a desembolsar valores para quitar as autuaes, o que poder afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa situao financeira. CSLL Exportao. Somos autores de ao judicial que objetiva nos autorizar a no incluir as receitas de exportao na base de clculo da CSLL. O fundamento dessa ao o fato de a Constituio Federal ter sido alterada para desonerar as exportaes da incidncia de contribuies federais. Considerando que a Receita Federal no admite que essa desonerao se estenda CSLL, levamos a questo ao Judicirio. Embora no haja deciso judicial que assim respalde, temos excludo as receitas de exportao da base de clculo da CSLL. A despeito de acreditarmos que iremos prevalecer nesse procedimento, existe proviso para caso de deciso desfavorvel, no montante de aproximadamente R$16 milhes. Questes Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2006, ramos parte em (i) 558 aes de natureza trabalhista, envolvendo o valor total em discusso de R$16,6 milhes; e (ii) 79 autos de infrao lavrados pelas Delegacias Regionais do Trabalho e 2 procedimentos instaurados pelo Ministrio Pblico do Trabalho, envolvendo o valor total em discusso de R$258 mil. Com base na avaliao de risco feita pelos advogados externos que contratamos para nos representar nestes casos, registramos provises no montante de R$10,4 milhes relativas a tais processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processo em que somos parte, j includos os encargos previdencirios devidos pelo empregado e pela empresa. Os pleitos, em sua maioria, esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das nossas plantas e os principais pedidos dizem respeito ao pagamento de horas extras e de adicional de insalubridade.

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Aproximadamente 8,0% do valor envolvido em contencioso trabalhista de que somos parte diz respeito a reclamaes trabalhistas apresentadas por empregados de empresas que nos prestam servios terceirizados. Nos termos da lei trabalhista brasileira, somos subsidiariamente responsveis pela observncia dos direitos trabalhistas dos funcionrios de nossos prestadores de servios terceirizados. Questes Cveis Em 31 de dezembro de 2006, ramos parte de aproximadamente 720 aes judiciais cveis, envolvendo um montante total em discusso de R$175,2 milhes. Com base no entendimento dos advogados externos que contratamos para nos representar nestes processos, registramos provises no montante de R$12,6 milhes para fazer frente a tais processos. A maioria das aes diz respeito a pleitos relacionados a relaes natureza comerciais, relativas a protestos e rescises contratuais. Aes propostas por Frigorfico Araputanga. Em decorrncia da aquisio pela nossa Companhia de uma planta de abate localizada em Araputanga (MT), do Frigorfico Araputanga, somos parte de algumas disputas judiciais de diferentes objetos e objetivos. As mais relevantes, em termos estratgicos e de valor, so indicadas abaixo: Ao declaratria de ineficcia de compromisso de compra e venda de imvel, constitutiva de direitos, cumulada com anulao de escrituras pblicas e pedido de tutela antecipada. Nesta ao, o Frigorfico Araputanga pretende (i) anular toda operao de compra e venda da planta de abate, incluindo o contrato de aquisio e as Escrituras Pblicas referentes operao; e (ii) obter uma declarao de ineficcia do Compromisso de Compra e Venda referente a tal operao, sob uma inverdica alegao de inadimplemento por parte da Agropecuria Friboi, bem como pela suposta alegao de nulidade das Escrituras Pblicas por ausncia de anuncia da SUDAM, conforme descrito abaixo: Em junho de 2004 o Frigorfico Araputanga ajuizou uma ao judicial em face da Agropecuria Friboi alegando que a Agropecuria Friboi teria violado os termos de um contrato de aquisio pelo qual a Companhia teria concordado em adquirir uma planta de abate do Frigorfico Araputanga por aproximadamente R$36 milhes. A ao objetivava impedir a concluso da transferncia dos imveis em que se situa a planta de abate e declarar a nulidade do contrato de aquisio da planta de abate, alm de condenar a Agropecuria Friboi a eventuais perdas e danos, a serem apurados no curso da ao judicial. Segundo os termos desse contrato de aquisio, a Agropecuria Friboi pagou o preo de aquisio atravs da assuno de dvidas do Frigorfico Araputanga junto a criadores de gado, empregados, fornecedores, ao BNDES e outros credores. Na ao judicial, o Frigorfico Araputanga pleiteou que a venda da planta de abate fosse anulada, uma vez que a Agropecuria Friboi no obteve o consentimento da SUDAM em relao transferncia, o qual era necessrio para que a transferncia pudesse ser registrada junto ao cartrio de registro de imveis aplicvel. No entanto, a Agropecuria Friboi argumentou que, nos termos do contrato de aquisio, o Frigorfico Araputanga era a parte obrigada a obter o consentimento da SUDAM. O juzo competente concedeu ao Frigorfico Araputanga uma liminar que suspendeu os efeitos da Escritura Pblica referente operao de compra e venda da planta de abate, o que impediu o registro junto ao cartrio de registro de imveis aplicvel em relao transferncia da planta de abate Agropecuria Friboi. A Agropecuria Friboi interps agravo contra tal deciso. O Tribunal de Justia deu provimento ao recurso, sob o reconhecimento de que a Agropecuria Friboi havia cumprido com todos os termos relevantes do contrato e que a questo sobre qual das partes era responsvel pela obteno do consentimento da SUDAM seria discutida na ao principal, considerando-se que a Agropecuria Friboi apresentou prova suficiente de ter obtido os consentimentos necessrios da SUDAM durante o curso do processo. A planta de abate est localizada sobre glebas registradas em duas matrculas distintas. Apesar da ao judicial continuar pendente, a Agropecuria Friboi registrou, em 19 de abril de 2006, a transferncia da propriedade da gleba onde esto edificadas as instalaes da planta de abate, com rea total de 22,4038 ha e 11.401,59 m de rea construda, restando necessria a formalizao da hipoteca do imvel em favor da SUDAM, que uma condio do consentimento dado pela SUDAM. Na data deste Prospecto, a transferncia da propriedade de uma gleba residual, com rea total de 8,7144 ha e 1.257,75 m de rea construda que, no nosso entendimento, no nos impede de operar a planta de abate, ainda no havia sido registrada. Diversas

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medidas judiciais com o idntico objetivo de obstar a transferncia dos imveis foram pleiteadas e obtidas pelo Frigorfico Araputanga, incluindo medida incidental que deferiu o seqestro dos bens mveis que constituem o parque industrial da referida unidade (mquinas, equipamentos, veculos, entre outros). Todas essas medidas foram cassadas na instncia recursal ou esto suspensas at o julgamento da ao principal. Acreditamos que iremos prevalecer nesta demanda, razo pela qual no constitumos proviso. Caso sejamos obrigados a desocupar o imvel adquirido do Frigorfico Araputanga, acreditamos que os nossos resultados operacionais e nossa condio financeira no sofrero um impacto adverso relevante, na medida em que no deveremos ter dificuldade de transferir a produo dessa unidade para as demais unidades industriais da nossa Companhia. Na data deste Prospeto, a unidade de Araputanga tem uma capacidade de produo de carne cozida e congelada de 30,0 toneladas por dia, de um total de 261,0 toneladas por dia de nossa capacidade total de produo de carne cozida e congelada, sem considerar a ampliao da unidade de produo de carne industrializada na unidade de Andradina (SP), cuja concluso est prevista para o segundo semestre deste ano e que dever aumentar a nossa capacidade de produo de carne cozida e congelada em mais 70,0 toneladas por dia. Em 31 de dezembro de 2006, nossa unidade industrial de Araputanga (MT) estava contabilizada em nosso balano patrimonial pelo valor reavaliado, lquido da depreciao acumulada, de R$49,7 milhes, que correspondia a 1,4% de nosso ativo total naquela data, que totalizava R$3.464,8 milhes. Ao de indenizao por uso indevido de marca registrada. Nesse processo, o Frigorfico Araputanga pretende obter indenizao por danos morais e materiais, sob a premissa de que a Agropecuria Friboi teria violado o seu direito de propriedade relativo marca Frigoara e t-la utilizado sem a devida autorizao, conforme descritivo abaixo: Em julho de 2005, o Frigorfico Araputanga distribuiu, na Comarca de Araputanga, contra a Friboi e a Agropecuria Friboi , ao de indenizao por uso indevido de marca registrada, sob a premissa de a Friboi estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao. O Frigorfico Araputanga acredita que a marca Frigoara teria o valor de R$315,0 milhes, na forma de Laudo de Avaliao da Marca apresentado espontaneamente pelo Frigorfico Araputanga nos autos do processo. Nesse contexto, pede a condenao da Friboi e da Agropecuria Friboi ao pagamento de R$26,9 milhes a ttulo de danos materiais e ao pagamento de valor no inferior a R$100,0 milhes a ttulo de danos morais. O Frigorfico Araputanga obteve uma deciso liminar em um incidente processual que determinou a cessao do uso da marca Frigoara pela nossa Companhia. poca da concesso da liminar, nossa Companhia j no mais utilizava a marca Frigoara na comercializao de nossos produtos, dado que somente utilizamos a marca Frigoara por um curto espao de tempo para comercializao de carne moda em pequena quantidade. Este incidente processual, devido conexo com o processo principal, encontra-se suspenso aguardando julgamento. Assim, a mencionada liminar no traz conseqncias fticas ou jurdicas para a Companhia, e no impacta nossas operaes. Ademais, entendemos que indenizaes por uso indevido de marca devem basear-se no proveito econmico da parte que tiver indevidamente utilizado a marca e no no valor da marca. Dessa maneira, acreditamos que a pretenso de indenizao do Frigorfico Araputanga, caso sejamos condenados nesta ao judicial, no realista. Foram apresentadas contestaes com matrias processuais e de mrito. Apesar de o processo encontrar-se em fase inicial de instruo, acreditamos que iremos prevalecer neste processo judicial, razo pela qual no constitumos proviso. Alm do mais, acreditamos que eventual condenao no tenda a superar R$0,6 milho. Ao ordinria. Em 21 de maro de 2007, o Frigorfico Araputanga, ingressou na Justia Federal em Cceres (MT), com ao ordinria com pedido de liminar contra nossa Companhia e o Coordenador Lder. O Frigorfico Araputanga alega basicamente de que os bens que compem a planta de Araputanga pertenceriam ao Frigorfico Araputanga, e pleiteia a interrupo de alegada utilizao indevida da propriedade da planta de Araputanga, especialmente quanto ao contedo do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo divulgado ao mercado investidor. Em 26 de maro de 2007 foi proferido o despacho que determinou a citao da Companhia e do Coordenador Lder para contestar o pedido, no prazo legal, e determinou que o pedido de liminar seja analisado somente aps a contestao. Nossa Companhia acredita que a ao movida pelo Frigorfico Araputanga no tem fundamento jurdico, e portanto no lograr xito.

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Processos de Investigao de Abuso de Poder Econmico e Violao de normas de Defesa da Concorrncia na Indstria de Processamento de Carne Bovina Em 21 de junho de 2005 a Secretaria de Direito Econmico do Ministrio da Justia (SDE) iniciou procedimentos administrativos contra 11 empresas processadoras de carne bovina brasileiras, incluindo a nossa Companhia e outros grandes produtores de carne bovina. Os procedimentos se referem investigaes de alegaes de que tais sociedades teriam violado as leis brasileiras de defesa da concorrncia ao celebrarem acordos para fixar o preo do gado por elas adquirido para abate. Em agosto de 2005 a SDE concluiu suas investigaes, e proferiu parecer no vinculativo ao CADE, concluindo que as empresas violaram a lei de defesa da concorrncia. Mais recentemente, em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE tambm proferiu seu parecer quanto ao caso, recomendando a condenao de oito das onze empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia, por aumento arbitrrio de lucros e abuso de posio dominante. Tais pareceres so meramente opinativos, na medida em que uma definio final vinculante sobre o assunto somente poder ser proferida pelo CADE, que tem total discricionariedade para julgar o caso. Atualmente o processo encontra-se no Ministrio Pblico Federal que igualmente dever preparar parecer meramente opinativo a respeito do caso. Aps a emisso de tal parecer, o caso dever ento ser julgado. Caso o CADE, no julgamento, aceite as recomendaes da SDE e da sua Procuradoria (e eventualmente do Ministrio Pblico Federal) e conclua que de fato as empresas praticaram violaes ordem econmica, o CADE proferir uma deciso final no mbito administrativo, condenando as empresas. Tal condenao poder envolver a imposio de sanes administrativas contra ns, incluindo multa que poder variar entre 1,0% e 30,0% sobre o faturamento bruto anual da empresa no ano anterior ao incio das investigaes (excludos os impostos), bem como multas aos administradores direta ou indiretamente responsveis por tais prticas infrativas, que podero variar de 10% a 50% do valor da multa imposta empresa. Alm disso, processos criminais que podero ser ajuizados contra nossos Diretores e Conselheiros por um promotor pblico brasileiro. Na hiptese de o CADE vir a proferir uma deciso desfavorvel, poderemos recorrer contra tal deciso perante os tribunais brasileiros. Uma deciso adversa proferida pelo CADE e confirmada pelos tribunais poder resultar em um efeito negativo relevante nos nossos resultados operacionais, na nossa situao financeira e perspectivas. Vide Fatores de Risco Riscos Relativos aos Nossos Negcios e a Indstria de Carne Bovina Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de violaes lei de defesa da concorrncia brasileira.

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RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL Desde 2001 temos realizado diversos projetos atravs de nossas unidades, buscando sempre difundir princpios de responsabilidade social comprometidos com a sade, bem-estar da sociedade e a educao. Abaixo segue um resumo de alguns destes projetos. Projeto Educar O Projeto Educar foi iniciado em 2001 na unidade de Presidente Epitcio e tem como objetivo a formao educacional de nossos integrantes no Ensino Fundamental e no Ensino Mdio. Em 2001 formaram-se 38 integrantes no Ensino Fundamental e em 2006 foram 51 integrantes formados no Ensino Fundamental e no Ensino Mdio. Atualmente, 41 integrantes cursam o Ensino Mdio e nossa previso que este nmero chegue a 80 no Ensino Fundamental. Doao de Sangue Desde 2003, realizamos projetos de incentivo doao de sangue na unidade de Presidente Epitcio e na unidade de Pedra Preta, sendo que em 2006, somente na unidade de Presidente Epitcio, foram realizadas 99 doaes. Ao Social Anualmente oferecemos aos integrantes, seus familiares e comunidade, servios como emisso de documentos, palestras e orientao jurdica. Na rea de sade, oferecemos diversos exames preventivos, testes de glicemia, orientao psicolgica, avaliao nutricional e consulta fisioterpica. Realizado nas dependncias da unidade de Presidente Epitcio, este projeto conta com o apoio da Secretaria Municipal de Sade, Cartrio, Corpo de Bombeiros e diversos voluntrios e atendeu, em 2006, 2.160 pessoas. Aes Culturais Visando levar conhecimento e cultura aos nossos integrantes realizamos anualmente exposies culturais e realizamos, ainda, cursos de artesanato como cursos de decoupage, embalagens em papel micro ondulado, tecidos em molde vazado e bisqui. Em 2005 foi realizada uma exposio de quadros e em 2006 uma exposio de fotografias da cidade de Presidente Epitcio. Aes Ambientais Com o objetivo de gerar uma maior conscientizao em relao importncia da preservao da natureza, distribumos, durante a Semana do Meio Ambiente de 2005, kits contendo sementes de Ip aos nossos integrantes. Realizamos, ainda, palestras educativas e projetos de educao ambiental com a durao de aproximadamente 3 meses cada nas unidades de Campo Grande, Iturama, Goinia, Andradina, Anhanguera e Presidente Epitcio, sendo que nesta ltima construmos um Centro de Educao Ambiental.

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ADMINISTRAO De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Nosso Estatuto Social tambm prev um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, devendo ser instalado a pedido dos nossos acionistas. Conselho de Administrao Atualmente o nosso Conselho de Administrao formado por 6 membros um presidente, um vice-presidente, 2 conselheiros efetivos sem qualquer denominao especfica e 2 conselheiros efetivos designados conselheiros independentes, conforme definido no artigo 16, 3, de nosso Estatuto Social. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. O nosso Conselho de Administrao o rgo responsvel por, em outras questes, determinar as nossas polticas e diretrizes dos nossos negcios. O Conselho de Administrao tambm supervisiona a Diretoria e monitora a implementao, pela Diretoria, das polticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei 6.404/76, o Conselho de Administrao ainda responsvel pela contratao de nossos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administrao so eleitos em assemblia geral de acionistas por um mandato unificado de 2 anos e esto sujeitos reeleio. Os mandatos de todos os atuais membros do nosso Conselho de Administrao vencem na data da Assemblia Geral Ordinria a ser realizada em 2009. Os membros do Conselho de Administrao esto sujeitos destituio a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assemblia geral de acionistas. O Conselho de Administrao presidido pelo presidente do Conselho de Administrao e, em sua ausncia, pelo vicepresidente do Conselho de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao devem residir no Brasil. No elegemos os membros suplentes do Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao se rene uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando uma reunio extraordinria for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao so tomadas por maioria de seus membros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereo comercial de cada Conselheiro Av. Marginal Direita do Tiet, n 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100, So Paulo, SP. O Sr. Affonso Celso Pastore possui escritrio na Rua Alves Guimares, n 462, conj. 102, Pinheiros, CEP 05410-000, So Paulo, SP. O Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes possui escritrio na Rua do Passeio, n 70, 12 andar, sala 1203, Centro, CEP 20021-290, Rio de Janeiro, RJ. O Sr. Jos Batista Sobrinho pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Os conselheiros Sr. Jos Batista, Sr. Joesley Mendona Batista, Sr. Wesley Mendona Batista e Sr. Jos Batista Jr. fazem parte do nosso bloco de acionistas controladores. O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administrao:
Nome Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Jos Batista Jr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes(1) Affonso Celso Pastore(1)
(1)

Eleito em 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007

Cargo Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro

Conselheiro Independente indicado pelo Acionista Vendedor.

Segue um resumo da experincia comercial dos membros do Conselho de Administrao: Joesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo de JBS. tambm nosso Diretor Presidente. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista.

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Wesley Mendona Batista. O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do nosso Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo de JBS. tambm membro da Diretoria. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista membro do nosso Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo de JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Jos Batista Junior. O Sr. Batista membro do nosso Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 25 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo de JBS. O Sr. Batista um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Joesley Mendona Batista e do Sr. Wesley Mendona Batista. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. O Sr. Pratini de Moraes membro de nosso Conselho de Administrao desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). Affonso Celso Pastore. O Sr. Pastore membro do nosso Conselho de Administrao desde 2 de janeiro de 2007. atualmente consultor econmico e diretor da A C Pastore & Associados e professor da Fundao Getlio Vargas. Foi Secretrio dos Negcios da Fazenda do Estado de So Paulo entre 1979 e 1983. Entre 1983 e 1985, foi Presidente do BACEN. atualmente membro do Conselho de Administrao da Gerdau S.A. e da Klabin Segall S.A. e membro do Conselho Consultivo do Deutsche Bank, Banco Portugus e da BM&F. Foi professor e diretor da Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. formado em Economia pela Faculdade de Cincias Econmicas e Administrativas da Universidade de So Paulo e Doutor em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Diretoria A Diretoria o nosso rgo administrativo executivo. Os diretores executivos so os nossos representantes legais e so responsveis pela organizao interna, processo deliberativo, operaes dirias e implementao de polticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administrao. Atualmente, a nossa Diretoria formada por 4 membros, eleitos na reunio do Conselho de Administrao realizadas em 2 de janeiro de 2007, com mandato unificado de 3 (trs) anos, de acordo com o artigo 20 de nosso Estatuto Social.

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Os membros da Diretoria so eleitos pelo Conselho de Administrao por mandatos de 3 anos e esto sujeitos reeleio. O Conselho de Administrao poder destituir qualquer Diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores devero residir no Brasil, mas no precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se rene sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. A nossa Diretoria de Relaes com Investidores est localizada no nosso escritrio administrativo, situado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, So Paulo, SP. O responsvel por essa Diretoria o Sr. Srgio Longo. O telefone do nosso departamento de acionistas (11) 3144-4055, e o endereo de correio eletrnico ir@jbs.com.br . O nosso site na Internet www.jbs.com.br. A tabela a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria:
Nome Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Francisco de Assis e Silva Srgio Longo Eleito em 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007 2.1.2007 Cargo Diretor Presidente Diretor Executivo de Operaes Diretor Jurdico Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores

Segue um resumo da experincia comercial dos Diretores que no so membros de nosso Conselho de Administrao. Exceto quando indicado diferentemente, o endereo comercial de cada Diretor Av. Marginal Direita do Tiet, 500, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Francisco de Assis e Silva. O Sr. Francisco membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran. Cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; Cursou Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. Srgio Longo. O Sr. Srgio Longo exerce o cargo de Diretor desde abril de 2003, tendo sido eleito como diretor estatutrio em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Srgio Longo possui experincia de mais de 25 anos trabalhando em instituies financeiras e, antes de ingressar na nossa Companhia, o Sr. Srgio Longo trabalhou por 18 anos no Banco Sudameris e 4 anos no Banco Rural. Adicionalmente, listamos abaixo os nomes e experincia comercial de certos outros membros-chaves de nossa Diretoria no-estatutria. Eliseo Fernandes. O Sr. Fernandes trabalha na nossa Companhia desde agosto de 2005 e atualmente nosso Diretor de Administrao e Controle. graduado em administrao e contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e cursou MBA na Fundao Getlio Vargas. Antes de ingressar na nossa Companhia, o Sr. Fernandes trabalhou por 10 anos no Supermercados Bom Preo, 1 ano no Banco Rural e 8 anos na Ernst & Young. Humberto de Campos Magalhes. O Sr. Campos Magalhes trabalha na nossa Companhia desde 1999 e atualmente o nosso Diretor Industrial e de Suprimentos. graduado em biologia pela Universidade Federal do Mato Grosso. Antes de ingressar na nossa Companhia, o Sr. Campos trabalhou 8 anos na Sadia. Jos Luiz Medeiros. O Sr. Medeiros trabalha na nossa Companhia desde 1997 e atualmente o nosso Diretor de Originao e Vendas. graduado em administrao pelo Colgio Olimpia. Antes de ingressar na nossa Companhia o Sr. Medeiros trabalhou por 9 anos na Bom-Beef e 14 anos na Bertin. Nelson Dalcanale. O Sr. Dalcanale ingressou no Grupo JBS em 2001 e atualmente o nosso Diretor de Industrializados. Antes de ingressar na nossa Companhia, o Sr. Dalcanale trabalhou por 21 anos na Sadia e 2 anos na Frigrossol.

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Conselho Fiscal A Lei 6.404/76 exige que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente, devendo ser instalado apenas nos exerccios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto Social prev que o funcionamento do Conselho Fiscal de carter no permanente. O Conselho Fiscal um rgo separado, independente da nossa Administrao e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal so fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos rgos de administrao a serem submetidas assemblia geral para deliberao, examinar nossas demonstraes contbeis e denunciar aos rgos de administrao e assemblia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. No exerccio social em curso o Conselho Fiscal no foi instalado. Titularidade de Aes A tabela abaixo indica as participaes detidas direta pelos Conselheiros e Diretores no nosso capital na data deste Prospecto:
Administrador Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Jr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes Affonso Celso Pastore Franciso de Assis e Silva Srgio Longo Total Quantidade 2 4 4 2 2 2 0 0 16 Participao % 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Ver Principais Acionistas e Acionista Vendedor para indicao das participaes detidas indiretamente pelos Conselheiros e Diretores. Remunerao De acordo com a Lei 6.404/76 e o nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas, reunidos em assemblia geral, fixar a remunerao anual, de modo global ou individualizado, dos membros do nosso Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado. Na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, foi fixada a remunerao global anual dos nossos administradores em at R$15 milhes, para o exerccio social de 2007. Plano de Opo de Compra de Aes Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, aprovamos um Plano de Opo de Compra de Aes para nossos diretores estatutrios e executivos. Tambm so elegveis os nossos empregados e os empregados de nossas controladas que, de acordo com critrio prprio, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da nossa Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo de nossos planos e estratgias. O plano administrado pelo Conselho de Administrao, ao qual compete definir a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes e outras condies aplicveis. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar a dois por cento do nosso capital social por ano. O preo de compra ou subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, sendo que para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa 2007, ser o equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na Oferta Pblica e, para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. No programa 2007, aos

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diretores estatutrios sero outorgadas opes equivalentes a um por cento do capital social imediatamente aps a homologao do aumento de capital relativo Oferta Primria. Os participantes podero exercer suas opes at o prazo mximo de 72 meses, contados da respectiva outorga. O perodo de carncia ser de cinco anos, com liberaes graduais de um quarto do total das opes a partir do final de 24 meses contados da data de outorga. O Plano de Opo entrar em vigor imediatamente aps a liquidao da Oferta.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR

Principais Acionistas O nosso capital social composto por 700.000.000 aes ordinrias com direito a voto, sem valor nominal. Ns somos controlados pela J&F Participaes S.A. e pelo ZMF Fundo de Investimento em Participaes. A J&F Participaes S.A. detida indiretamente pelos integrantes da Famlia Batista, sendo que cada integrante da Famlia Batista detm indiretamente 11,43% do nosso capital social por meio da participao na J&F Participaes S.A. Alm disso, os cotistas do ZMF Fundo de Investimento em Participaes so os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, sendo que cada um deles detm 3,33% do nosso capital social por meio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes. Alm das sociedades e indivduos supra mencionados, nenhum outro acionista individual detm mais de 1,0% das nossas aes ordinrias. A tabela a seguir inclui informaes referentes participao acionria na nossa Companhia pelos atuais acionistas.
Aes J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes (*) Outros Total Aes 560.002.836 139.997.148 16 700.000.000 Participao (%) 80,0 20,0 0,0 100,0

(*) Os integrantes da Famlia Batista, com exceo da Sra. Flora Mendona Batista, possuem, indiretamente, atravs de suas empresas holdings, 100% do capital social da J&F Participaes S.A., sendo cada integrante, atravs de sua respectiva empresa holding, detentor de aes representativas de 14,28% do capital social da J&F Participaes S.A. Os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, so cotistas detentores de 100% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, sendo cada integrante titular de 16,66% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes.

Acionista Vendedor A tabela abaixo inclui informaes referentes participao acionria na nossa Companhia detida pelo Acionista Vendedor na data deste Prospecto, e aps a concluso da Oferta, considerando o exerccio da Opo de Aes Suplementares e a colocao da totalidade das Aes:
Na data deste Prospecto Aes Participao (%) 139.997.148 20,0 Aps Oferta Pblica Aes Participao (%) 59.997.148 7,1

Acionista Vendedor ZMF Fundo de Investimento em Participaes

Alteraes relevantes na participao dos membros do grupo de controle nos trs ltimos exerccios sociais Em 1 de maro de 2006, a Agropecuria Friboi e a Famlia Batista contriburam aes representativas de 99,9% do capital social da JBS para a Friboi. Concomitantemente a essa contribuio de capital, a JBS foi incorporada pela Friboi. Em 2 de maro de 2006, a Friboi foi transformada em uma sociedade annima e alterou sua denominao social para JBS S.A. Em 16 de fevereiro de 2007, o Sr. Jos Batista Sobrinho e a Sra. Flora Mendona Batista, ento detentores diretamente de aes representando 43,2% do capital social da nossa Companhia, doaram referidas aes para os demais integrantes da Famlia Batista, em proporo igual, exceto por uma pequena quantidade de aes, representativas de 0,003% do capital social da nossa Companhia, que permaneceram diretamente detidas pelo Sr. Jos Batista Sobrinho. Em 6 de maro de 2007, os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, aportaram aes representativas de 23,2% do nosso capital social em suas sociedades holding, as quais, em seguida, na mesma data, contriburam a totalidade dessas aes em um aumento de capital social da J&F Participaes. Esse aumento de capital social contou ainda com a contribuio, pelo Sr. Jos Batista Sobrinho, da totalidade das aes da Companhia que detinha diretamente, representativa de 0,003% do nosso capital social.

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Em 7 de maro de 2007, cada um dos integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, aportou a totalidade das aes de nosso capital social que detinham diretamente, representativas de 3,33% do nosso capital social, no ZMF Fundo de Investimento em Participaes, pelo que o ZMF Fundo de Investimento em Participaes passou a ser nosso acionista direto, detentor de aes representativas de 20% do nosso capital social. Ainda em 8 de maro de 2007, o Sr. Jos Batista Sobrinho e a Sra. Flora Mendona Batista, ento detentores diretamente de aes representativas de 91,59% do capital social da J&F Participaes S.A., doaram para os demais integrantes da Famlia Batista, em proporo igual, aes representativas de 77,31% do capital social da J&F Participaes S.A., aes essas que foram, na mesma data, contribudas pelos donatrios em aumentos de capital social das respectivas sociedades holding. Com isso, a J&F Participaes S.A. passou a ser nossa controladora direta, com aes representativas de 80% de nosso capital social, passando a Companhia a ser indiretamente controlada pelas sociedade holding dos integrantes da Famlia Batista, cada qual detentora de 11,43% do nosso capital social por meio da participao na J&F Participaes S.A.

Famlia Batista (*) 100,0%

100,0%

ZMF Fundo de Investimento em Participaes 20,0%

J&F Participaes

80,0% JBS

100,0% JBS Holding Internacional 100,0% Swift

(*) Os integrantes da Famlia Batista, com exceo da Sra. Flora Mendona Batista, possuem, indiretamente, atravs de suas empresas holdings, 100% do capital social da J&F Participaes S.A., sendo cada integrante, atravs de sua respectiva empresa holding, detentor de aes representativas de 14,28% do capital social da J&F Participaes S.A. Os integrantes da Famlia Batista, com exceo do Sr. Jos Batista Sobrinho e da Sra. Flora Mendona Batista, so cotistas detentores de 100% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, sendo cada integrante titular de 16,66% do patrimnio do ZMF Fundo de Investimento em Participaes.

Acordo de Acionistas No h acordo de acionistas registrado na sede da Companhia.

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OPERAES COM PARTES RELACIONADAS No curso regular de nossos negcios, contratamos operaes com partes relacionadas em condies plenamente comutativas e de acordo com as prticas e valores de mercado, as quais resumimos abaixo. Adicionalmente, mantemos certas contrataes entre empresas do nosso grupo econmico com o objetivo de manter servios de suporte (incluindo servios administrativos, jurdicos, financeiros, de administrao e controladoria, recursos humanos e de tecnologia de informao), bem como de realizar sua atividade principal (incluindo a compra e venda de matria-prima e de gado). Operaes Recorrentes com Partes Relacionadas Locao de Imvel Locamos partes ideais do prdio em que est localizado o nosso escritrio administrativo para a J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Administrao de Recursos Ltda. e JBS Agropecuria Ltda. pelo prazo de dez anos contados a partir de 31 de dezembro de 2006. O valor total do aluguel de R$544 mil, sendo tal valor dividido pro rata entre os locatrios em funo da rea ocupada por cada um. No aluguel cobrado das locatrias incluem-se valores referentes a (i) aluguel do espao fsico com toda a sua infra-estrutura operacional j instalada; (ii) condomnio conforme rea de uso; (iii) servios de conservao e limpeza das instalaes comuns; (iv) gastos com manuteno das reas comuns; (v) consumo mensal de energia eltrica; (vi) seguro; (vii) material de expediente; (viii) correio, peridicos, jornais e comunicaes; (ix) impostos e taxas; e (x) demais gastos necessrios fiel manuteno, segurana e preservao do imvel. A tabela abaixo indica a rea til ocupada pela J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Administrao de Recursos Ltda. e JBS Agropecuria Ltda. e os alugueis mensais devidos a JBS S.A. a partir de 31 de dezembro de 2006:
Empresa J&F Participaes Financeiras Ltda. Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. J&F Administradora de Recursos Ltda. J&F Agropecuria Ltda. rea Ocupada m2 253,4 270,7 98,6 4,0 Aluguel Mensal R$ (mil) 31.245,9 33.477,8 12.193,5 489,9

Alem disso, J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Administrao de Recursos Ltda. e JBS Agropecuria Ltda. pagam uma taxa de administrao de 5% sobre os valores gastos a ttulo de servios administrativos gerais e de segurana patrimonial utilizados nesse escritrio administrativo. Prestao de Servios Em 31 de dezembro de 2006, celebramos um contrato de prestao de servios de natureza financeira, jurdica, administrativa, de controladoria, de tecnologia da informao e de recursos humanos para a Flora, J&F Participaes, JBS Participao Financeira Ltda., JBS Administrao de Recursos Ltda. e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de dez anos. O valor desse contrato varivel baseado na participao individual de cada empresa no custo total da folha de pagamento das referidas empresas conjuntamente consideradas, no montante mensal total de R$ 366.803,20. Os referidos servios compartilhados entre as contratantes incluem atividades de planejamento e direcionamento estratgico, secretariado, contabilidade fiscal e societria, captao de recursos, gesto centralizada do caixa, contas a pagar e receber, avaliao e concesso de crdito, escriturao fiscal, planejamento tributrio, planejamento e controle, auditoria interna dos processos, suporte jurdico em geral, desenvolvimento de sistemas, manuteno de sistemas e equipamentos de tecnologia da informao, instalao e manuteno da infraestrutura de comunicao e help desk.

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Representao Comercial Contratamos, sob a modalidade de representao comercial, os servios da Flora, que utiliza sua fora de venda (funcionrios e terceiros contratados) para a venda dos nossos produtos, que integra as linhas Swift, Anglo e Mouran, em todo o territrio nacional, sob a remunerao de 4%, a ttulo de comisso, sobre os valores por ns efetivamente recebidos pelas referidas vendas. Tais produtos incluem pratos prontos, carne em conserva, salsichas, vegetais em conserva e pats. Transporte Prestamos servios de transporte de gado bovino para a JBS Agropecuria Ltda., que possui quatro propriedades rurais para a criao de gado bovino e que, em decorrncia da sua atividade, necessita transportar o gado bovino entre tais propriedades. Os valores e condies praticados so com base naqueles praticados com outros pecuaristas para o transporte de gado bovino magro. Matria-Prima Fornecemos regularmente sebo bovino para a Flora. No celebramos contrato de fornecimento e cobramos os mesmos valores e condies comerciais praticados de terceiros, concorrentes diretos da Flora. Aquisio de Gado Adquirimos gado periodicamente da JBS Agropecuria Ltda. para abate a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio, tendo como referncia os preos divulgados no Boletim Dirio do CEPEA - Centro de Estudos Avanados de Economia Aplicada da ESALQ. Fundos de Investimento Em 31 de dezembro de 2006, aplicvamos aproximadamente R$10,0 milhes em fundos de investimento multimercado que so administrados pela Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. e geridos pela JBS Administradora de Recursos Ltda., que uma sociedade controlada pela J&F Participaes, nosso Acionista Controlador. A aplicao financeira em fundos multimercado uma aplicao de risco e sujeita volatilidades no valor investido em funo da natureza dos investimentos realizados por tais fundos.

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DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL Esta seo apresenta breve sumrio de disposies relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos atos normativos expedidos pela CVM. Esse sumrio no tem por objetivo ser completo e faz referncia ao Estatuto Social, Lei 6.404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social o principal documento que rege a nossa Companhia. Em 7 de maro de 2007, celebramos Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA. Esse contrato entrar em vigor na data da publicao do Anncio de Incio. Enquanto estivermos listados no Novo Mercado, o nosso capital social s pode ser composto de aes ordinrias. Para sairmos do Novo Mercado, devemos efetivar oferta pblica para a aquisio das aes ordinrias de nossa emisso. Ver Descrio do Capital Social - Sada do Novo Mercado. Geral Somos uma sociedade por aes, constituda, de acordo com as leis do Brasil, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35.300.330.587 e como companhia aberta na CVM sob n 20575, desde 27 de maro de 2007. Capital Social Na data deste Prospecto, o nosso capital social corresponde a R$52.523.990,06, dividido em 700.000.000 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal. O nosso capital social dividido somente em aes ordinrias. O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administrao a aumentar o nosso capital social por meio da emisso de at 200.000.000 de aes ordinrias sem necessidade de reforma estatutria. Para cada aumento de capital que exceder o valor autorizado, ser exigida a aprovao dos acionistas reunidos em assemblia geral. Aes em Tesouraria No possumos aes em tesouraria. Objeto Social Segundo o art. 3 do Estatuto Social, o ramo de atividade mercantil da Companhia de escritrio administrativo, explorao por conta prpria, de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao e comercializao de carnes de bovinos, sunos, ovinos e seus derivados, processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados, compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros, matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros, indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes, compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral, depsito fechado, armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros, transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional.

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Conselheiros O Estatuto Social prev que o Conselho de Administrao deve ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 Conselheiros. O nmero exato de Conselheiros estabelecido em assemblia geral pelo voto de acionistas detentores da maioria das nossas aes ordinrias. Os Conselheiros so eleitos em assemblia geral ordinria. A Lei 6.404/76 permite a adoo do processo de voto mltiplo na eleio dos membros do Conselho de Administrao, mediante requerimento de acionistas que representem no mnimo 0,1 (um dcimo) do nosso capital social. Se os acionistas no solicitarem o voto mltiplo, os Conselheiros sero eleitos pela maioria dos acionistas detentores das aes ordinrias. Alm disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% ou mais das aes ordinrias de nossa emisso tero o direito de escolher um Conselheiro. Os Conselheiros possuem mandato unificado de 2 anos. Segundo a Lei 6.404/76, cada Conselheiro deve deter, no mnimo, uma ao da nossa Companhia. No h idade para aposentadoria compulsria dos Conselheiros. Segundo as Regras do Novo Mercado e previso estatutria, no mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros independentes. Direitos das Aes Ordinrias Cada uma de nossas aes ordinrias confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assemblia geral ordinria ou extraordinria de nossos acionistas. Os detentores de aes ordinrias tm direito ao recebimento de nossos dividendos ou outras distribuies feitas a nossos acionistas de forma proporcional s suas respectivas participaes no total das aes de nossa emisso. Adicionalmente, em caso de liquidao da nossa Companhia, os detentores de aes ordinrias tero direito ao rateio dos nossos ativos remanescentes aps o pagamento de todos os passivos na proporo de suas respectivas participaes no total das aes de nossa emisso. Os detentores das nossas aes ordinrias no so responsveis por futuras chamadas de capital por nossa parte. De acordo com a Lei 6.404/76, o estatuto social e as deliberaes aprovadas em assemblia geral de sociedade por aes no podero privar os acionistas dos seguintes direitos: participar da distribuio de lucros; participar do nosso acervo, em caso de liquidao; fiscalizar, na forma prevista em lei, a gesto dos negcios sociais;

preferncia para subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, exceto em algumas circunstncias especficas nos termos da legislao brasileira, descritas em Direito de Preferncia; e retirar-se da nossa Companhia nas hipteses indicadas na Lei 6.404/76, conforme descrito em Direito de Retirada e Reembolso. Em conformidade com o contrato firmado entre a nossa Companhia, os Administradores e a BOVESPA com respeito listagem das aes no Novo Mercado, vedado termos aes sem direito a voto ou com direitos restritos de voto, a menos que antes ela seja excluda do Novo Mercado, exceto nas situaes previstas no nosso Estatuto Social. Destinao dos Resultados do Exerccio De acordo com a Lei 6.404/76, ns devemos primeiro deduzir dos resultados do exerccio os prejuzos acumulados nos exerccios sociais anteriores e a proviso para imposto de renda e contribuies sociais. Aps tais dedues, devemos aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas s participaes dos funcionrios nos nossos lucros. Lucro lquido definido como o resultado do exerccio que remanescer aps tais dedues.

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Destinao do Lucro Lquido Em cada assemblia geral ordinria de acionistas, ser exigido que o Conselho de Administrao recomende como os lucros lquidos do exerccio social precedente devero ser destinados. Tal destinao est sujeita deliberao por parte dos nossos acionistas. Os lucros lquidos podem ser destinados s reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Reservas de Lucros A nossa conta de reserva de lucros composta por reserva legal e reserva de reteno de lucros. O saldo das reservas de lucros no poder ultrapassar o nosso capital social, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribudo como dividendo. No possumos outras reservas de lucros. Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, devemos destinar 5% do lucro lquido de cada exerccio social para a reserva legal. A reserva legal no poder exceder 20% do nosso capital integralizado. Ademais, poderemos deixar de destinar parcela do lucro lquido para a reserva legal no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social. Reserva Estatutria. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros lquidos a ser destinado para essas reservas e o valor mximo a ser mantido em cada reserva estatutria. A destinao de recursos para tais reservas no pode ser aprovada em prejuzo do dividendo obrigatrio. Ver Dividendos. O Estatuto Social prev que a Companhia manter reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais em ativos operacionais e ser formada com at 75% do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias, no podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social. Reserva para Contingncias. Nos termos da Lei 6.404/76, o nosso lucro lquido pode ser destinado para a reserva para contingncias com o objetivo de compensar qualquer diminuio futura nos lucros em razo de futura perda provvel. A reserva dever ser revertida no exerccio em que deixarem de existir as razes que justificaram a sua constituio ou em que ocorrer a perda. Reserva de Reteno de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os nossos acionistas podero deliberar, em assemblia geral, a reteno de parte do lucro lquido para ser utilizado em nossos investimentos. O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme oramento de capital aprovado pela assemblia geral. O oramento deve ser revisado anualmente, quando tiver durao superior a um exerccio social. A reteno de lucros no poder ser aprovada em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio. Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a assemblia geral de acionistas poder, por proposta da Administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituio da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro lquido que exceder soma do resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operaes cujo prazo de realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poder ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatrio. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatrio aps a realizao. Dividendos e Poltica de Dividendos A Lei 6.404/76 exige que realizemos assemblia geral de acionistas at o dia 30 de abril de cada ano, na qual o dividendo anual poder ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermedirios podero ser declarados pelo Conselho de Administrao ad referendum da assemblia de acionistas. A Lei 6.404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a ttulo de dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se no houver nenhuma determinao

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dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro lquido ajustado do exerccio social, acrescido da reverso da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se no absorvidos por prejuzos. Entende-se por lucro lquido ajustado a quantia correspondente ao lucro lquido do exerccio menos (i) as quantias destinadas s reservas legal e para contingncias, mais (ii) a reverso da reserva para contingncias. O pagamento do dividendo assim apurado poder ser limitado ao montante realizado do lucro lquido, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Dividendos podem ser distribudos a partir dos lucros lquidos do exerccio social relevante, lucros acumulados e reservas de lucros. Alm disso, quaisquer lucros lquidos no destinados s reservas de lucros devem ser distribudos como dividendos. Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos pessoa que, na data do ato de declarao do dividendo, estiver inscrita como proprietria ou usufruturia da ao no prazo de 60 dias aps a declarao do dividendo, a menos que a deliberao dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, dever ocorrer antes do encerramento do exerccio social no qual o dividendo foi declarado. O acionista tem prazo de 3 anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos referentes s suas aes, sendo que aps esse prazo no teremos qualquer responsabilidade em relao ao pagamento. O valor do dividendo declarado no est sujeito a ajustes ou correes pela inflao correspondente ao perodo entre a data da declarao e a data do pagamento. Conseqentemente, em termos efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de no ser corrigido, poder sofrer reduo substancial devido inflao. O Estatuto Social determina que no mnimo de 25% do lucro lquido ajustado seja distribudo como dividendo obrigatrio. A Lei 6.404/76 permite que suspendamos a distribuio obrigatria de dividendos se o Conselho de Administrao relatar na assemblia geral ordinria de acionistas que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira na ocasio. O Conselho Fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer suspenso da distribuio obrigatria de dividendos. Ademais, a administrao deve comunicar os motivos de qualquer suspenso da distribuio CVM. Devemos constituir reserva especial com os lucros lquidos no distribudos em conseqncia de alguma suspenso. Se no forem absorvidos por prejuzos subseqentes, devemos distribuir tais lucros lquidos to logo a nossa situao financeira permita. Nosso Estatuto Social, conforme aprovado pela Assemblia Geral e Extraordinria do dia 2 de janeiro de 2007, prev quea Companhia manter reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais em ativos operacionais e ser formada com at 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias, no podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social. Conforme alterao no Estatuto Social aprovada pela Assemblia Geral Extraordinria do dia 2 de janeiro de 2007, os administradores da Companhia podero, se atribudo por Assemblia Geral, ter uma participao nos lucros no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio. Sempre que for levantado balano intermedirio e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administrao poder deliberar, ad referendum da Assemblia Geral, o pagamento de uma participao intermediria nos lucros aos administradores.

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Juros sobre o Capital Prprio Desde 1 de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras esto autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participaes acionrias e considerar tais pagamentos dedutveis para efeito de clculo do imposto de renda e, desde 1998, tambm para efeito de contribuio social. A taxa utilizada no clculo dos juros sobre o capital prprio limitase variao da TJLP durante o perodo aplicvel e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do nosso lucro lquido (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer dedues referentes a CSLL e IRPJ) e (ii) 50% nossos dos lucros acumulados e reservas de lucros, em cada caso, apenas com relao ao perodo relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor distribudo aos acionistas a ttulo de juros sobre o capital prprio, lquido de imposto retido na fonte, poder ser imputado como parte do dividendo obrigatrio. De acordo com a legislao aplicvel, somos obrigados a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia lquida recebida pelos acionistas a ttulo de juros sobre o capital prprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte aplicvel, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja no mnimo equivalente ao montante do dividendo obrigatrio. Assemblias Gerais As assemblias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social esto autorizadas a decidir todos os negcios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberaes que julgarem convenientes para proteger os nossos interesses. Os acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir os membros do Conselho de Administrao (e os membros do Conselho Fiscal) a qualquer tempo; (iii) rever anualmente as contas preparadas pelos administradores e aprovar as demonstraes contbeis por eles apresentadas, incluindo a destinao dos lucros lquidos; (iv) autorizar a emisso de debntures conversveis ou com garantia real; (v) suspender o exerccio dos direitos de algum acionista; (vi) deliberar sobre a avaliao de bens a serem aportados por algum acionista ao capital social; (vii) deliberar sobre a nossa transformao, incorporao, fuso ou ciso, ou nossa dissoluo e liquidao, eleger e destituir nossos liquidantes e aprovar nossas contas; e (viii) autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata. Ressalvadas as hipteses previstas no nosso Estatuto Social, de acordo com a Lei 6.404/76 as deliberaes aprovadas em assemblia geral no podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assemblias gerais; (ii) direito de participar na distribuio dos lucros; (iii) direito de participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese da nossa liquidao; (iv) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei 6.404/76 descritas em Descrio do Capital Social - Direito de Preferncia; e (v) direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei 6.404/76, conforme descrito em Descrio do Capital Social - Direito de Retirada e Reembolso. A assemblia geral de acionistas convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos trs vezes no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, no jornal Valor Econmico quinze dias antes da data de realizao da assemblia, em primeira convocao, e com oito dias de antecedncia, em segunda convocao. Esse aviso deve conter a ordem do dia da assemblia e, no caso de alterao ao Estatuto Social, indicao da alterao proposta. Excetuadas as assemblias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social, para as quais necessria a presena de acionistas representando dois teros das aes com direito de voto, em primeira convocao, a Lei 6.404/76 prev que a assemblia geral de acionistas pode ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, pelo menos, um quarto das aes com direito de voto. Em qualquer caso, entretanto, se no houver tal quorum em primeira convocao, a assemblia poder se realizar, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. Ressalvadas as hipteses previstas no nosso Estatuto Social, as deliberaes de assemblia geral de acionistas so tomadas pelo voto afirmativo de acionistas representando, pelo menos, a maioria das nossas aes com direito de voto presentes em assemblia geral, sendo excludas as abstenes. Entretanto, o voto afirmativo dos acionistas representando a metade das aes com direito de voto necessrio para (i) reduzir o dividendo obrigatrio; (ii) nossa fuso ou incorporao em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades, conforme definio constante na Lei 6.404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessao do nosso estado de liquidao; e (vi) nossa ciso ou dissoluo.

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As assemblias gerais de acionistas so convocadas pelo Conselho de Administrao e instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administraoou, na ausncia deste, por outro Conselheiro, Diretor ou um acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho. Assemblias gerais de acionistas tambm podem ser convocadas (i) pelo Conselho Fiscal, se instalado, em determinados casos previstos na Lei 6.404/76; (ii) por qualquer acionista, se o Conselho de Administrao atrasar a convocao de assemblias, conforme previsto no Estatuto Social ou na Lei 6.404/76, em mais de 60 dias; (iii) por acionistas que detiverem, no mnimo, 5% do capital social, se o Conselho de Administrao deixar de convocar assemblia no prazo de oito dias aps o recebimento de pedido de convocao de assemblia, juntamente com proposta da ordem do dia; e (iv) por acionistas representando, no mnimo, 5% do capital com direito de voto, se o Conselho de Administrao deixar de convocar assemblia geral de acionistas para a instalao do Conselho Fiscal no prazo de oito dias aps o recebimento de pedido de convocao de assemblia para tal fim. O acionista pode ser representado na assemblia geral de acionistas por procurador nomeado no mais do que um ano antes da assemblia. O procurador deve ser acionista, diretor da nossa Companhia ou advogado. Em companhias abertas, como ns, o procurador tambm pode ser instituio financeira. Direito de Preferncia Cada um de nossos acionistas tem direito de preferncia para participar de qualquer emisso de novas aes que realizarmos em aumento de capital, assim como na subscrio de debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, na proporo de sua participao acionria. O prazo para exerccio do direito de preferncia no ser inferior a 30 dias contado da publicao de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, emisso de debntures conversveis, ou bnus de subscrio. No obstante o acima exposto, o Conselho de Administrao tem autorizao para eliminar o direito de preferncia nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio at o limite do capital social autorizado, desde que a distribuio seja efetuada (i) atravs de bolsa de valores ou em oferta pblica; ou (ii) atravs de oferta pblica de permuta para adquirir o controle de outra sociedade. Direito de Retirada e Reembolso Qualquer um de nossos acionistas dissidente poder retirar-se da nossa Companhia, mediante reembolso do valor de suas aes, se acionistas que representarem no mnimo 50% das nossas aes ordinrias deliberarem, em assemblia geral (i) reduzir o dividendo obrigatrio; (ii) a nossa fuso ou incorporao em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o nosso objeto social; (v) nossa ciso; (vi) transferir a totalidade das nossas aes para outra empresa, visando transformar-nos em subsidiria integral dessa empresa (incorporao de aes); ou (vii) aprovar certas operaes de reestruturao societria entre ns e nossos acionistas controladores, sociedades controladas ou sociedades sob controle comum, na medida em que a relao de substituio das aes proposta aos nossos acionistas no controladores seja inferior aos limites previstos na Lei 6.404/76. As hipteses dos itens (ii), (iii), (vi) e (vii) acima no daro direito de reembolso ao acionista dissidente se as nossas aes forem includas no clculo dos ndices de aes negociados no mercado de valores mobilirios ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50% das nossas aes. A nossa ciso s dar direito de reembolso ao acionista dissidente se a ciso acarretar (i) alterao do nosso objeto social, salvo na medida em que o principal objetivo comercial da empresa para a qual os ativos e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o nosso objeto social; (ii) reduo dos dividendos obrigatrios; ou (iii) participao em grupo de sociedades, conforme definido na Lei 6.404/76. O acionista decai do direito de retirada, se no o exercer dentro de 30 dias aps a publicao da ata da assemblia geral pertinente. Podemos reconsiderar a deliberao que tiver gerado o direito de retirada, nos dez dias subseqentes ao trmino do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a nossa estabilidade financeira.

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Direitos de Resgate Resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao. De acordo com a Lei 6.404/76, poderemos resgatar nossas aes mediante deliberao tomada em assemblia geral especial por acionistas representando, no mnimo, 50% das aes afetadas. O pagamento do valor do resgate poder ser feito com lucros ou reservas de lucros. Mecanismo de Proteo da Disperso da Base Acionria Nosso Estatuto Social contm disposio que tem o efeito de evitar a concentrao de nossas aes nas mos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionria mais dispersa. A disposio nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) aes de nossa emisso; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 10% do capital social da Companhia, dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 10% do total de aes de emisso da Companhia, efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes da totalidade das aes de nossa emisso, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. A obrigao de efetivar uma oferta pblica de aquisio nos termos aqui descritos no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 10% do total das aes em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Para fins do clculo do percentual de 10% do total de nossas aes, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. A oferta pblica de aquisio dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% do preo de emisso das aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 meses que anteceder data em que se tornar obrigatria a efetivao da oferta pblica de aquisio de aes, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital at o momento de liqidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes; (iii) 135% da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 dias anterior efetivao da oferta pblica de aquisio, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% do preo unitrio mais alto pago pelo acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta pblica de aquisio prevista nesse caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na oferta pblica de aquisio que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta pblica de aquisio aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. A efetivao da oferta pblica de aquisio no exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta pblica de aquisio concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.

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Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assemblia Geral de acionistas da Companhia poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes, caso seja do interesse da Companhia. Controle Difuso Haver Controle Difuso na hiptese do Controle sobre as nossas atividades ser exercido por um acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou por acionistas que, em conjunto, detenham percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Tais acionistas no sero considerados Controladores para os seguintes propsitos, entre outros, nos termos de nosso Estatuto Social: em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ns seremos responsveis pela efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, observadas as limitaes legais, a um preo que corresponde, no mnimo, ao valor econmico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, porm apenas poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro aps termos adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; em caso de sada do Novo Mercado por deliberao de acionistas, os acionistas que tenham votado a favor da sada do Novo Mercado sero responsveis pela efetivao de oferta pblica de aquisio de aes a um preo que corresponde, no mnimo, ao valor econmico apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e em caso de sada do Novo Mercado por descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique descumprimento sero responsveis pela efetivao de oferta pblica de aquisio de aes a um preo que corresponde, no mnimo, ao valor econmico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, exceto se o descumprimento decorrer de ato da administrao, quando ns seremos responsveis pela efetivao de uma oferta pblica, observadas as limitaes legais. Alienao de Controle De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienao de nosso controle, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condies concedidos ao controlador alienante. A oferta pblica de aquisio de aes exigida, ainda: quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou de direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do nosso controle; quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido; e

quando aquele que j detiver nossas aes adquirir o poder de controle em razo de contrato particular de compra de aes. Nesse caso, o acionista adquirente estar obrigado a concretizar oferta pblica de aquisio de aes pelos mesmos termos e condies oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos 6 meses anteriores data da alienao do controle. O valor do ressarcimento a diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por aes, nesse perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA, publicado pelo IBGE. O comprador, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro dos seis meses subseqentes, o percentual mnimo de 25% de aes em circulao no mercado.

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O Acionista Controlador no poder efetuar a transferncia das nossas aes por ele detidas, nem tampouco poderemos efetuar nenhum registro de transferncias destas aes, enquanto o comprador ou aquele(s) que vier(em) a deter o controle, no assinar(em) o Termo de Anuncia dos controladores, aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ofertas Pblicas de Aquisio de Aes Nosso Estatuto Social prev que a configurao em um mesmo momento de mais de uma das situaes acima descritas enseja a efetivao de oferta pblica de aquisio de aes. Ser facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes visando a mais de uma finalidade, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes, e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Adicionalmente, o Estatuto Social permite que ns ou os acionistas responsveis pela efetivao de qualquer das ofertas pblicas de aquisio de aes mencionadas nesta seo de Descrio do Capital Social assegurem sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, a prpria Companhia. Ns ou o acionista responsvel, conforme o caso, no nos eximimos de responsabilidade de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. Suspenso dos Direitos do Acionista Adquirente por Infrao ao Nosso Estatuto Social Na hiptese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente que deixar de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes no caso de aquisio de aes representativas de 10% ou mais do nosso capital estar sujeito suspenso do exerccio dos seus direitos de acionista por deliberao em Assemblia Geral, cuja convocao obrigatria na hiptese dos referidos descumprimentos. O acionista adquirente no poder votar na Assemblia que deliberar sobre a suspenso do exerccio dos seus direitos. Restrio Realizao de Determinadas Operaes por ns, nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores De acordo com as normas e regulamentos da CVM, ns, os controladores, diretores, conselheiros, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer de nossos rgos com funes tcnicas ou consultivas, ou por quem que, em virtude de cargo, funo ou posio, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informao relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimento efetivo de informaes relevantes e esteja ciente de que estas no foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) so considerados insiders e no podero negociar com os valores mobilirios de nossa emisso, incluindo no contexto de operaes com derivativos que envolvam nossos valores mobilirios, com base no conhecimento de fato relevante que no tenha sido divulgado ao mercado. Essas restries aplicar-se-o, ainda: antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negcios;

a qualquer de nossos Diretores, Conselheiros ou membros do Conselho Fiscal, que se afastarem de cargos na nossa administrao anteriormente divulgao de informaes relevantes relativas a ns, originadas durante o seu perodo de gesto, estendendo-se a proibio de negociao (i) por um perodo de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) at a divulgao do fato relevante ao mercado, salvo se a negociao puder interferir nas condies dos referidos negcios, em nosso prejuzo ou dos nossos acionistas; se houver a inteno de promover a nossa incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria, at que a referida informao seja divulgada ao mercado; ns, caso tenha sido assinado contrato de transferncia de controle, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, at que a informao em questo seja divulgada ao mercado; durante o perodo de 15 dias anteriores divulgao das demonstraes contbeis trimestrais e anuais exigidas pela CVM; ou

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 aos controladores, Diretores e membros do Conselho de Administrao, sempre que a ns ou qualquer uma de nossas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em processo de adquirir ou vender aes por ns emitidas. Restries a Investimento Estrangeiro No h restries titularidade de nossas aes por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas no exterior. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das aes em moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior est sujeito a restries de controle cambial e legislao de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrnico dos investimentos no BACEN. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei 4.131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da Resoluo CMN 2.689/00 e da Instruo CVM 325. Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas aes tanto em operaes privadas como em bolsa de valores ou no mercado de balco, mas em geral esto sujeitos a tratamento fiscal menos favorvel em relao aos investidores estrangeiros de portfolio. A Resoluo CMN 2.689/00 dispe que, observadas algumas excees, como o caso de aquisies em ofertas pblicas de distribuio de aes, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender aes apenas em bolsa de valores ou no mercado de balco organizado, mas em geral fazem jus a tratamento fiscal mais favorvel em relao aos investidores estrangeiros diretos. Juzo Arbitral Ns, os nossos Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal estamos obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre ns, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos desse regulamento. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta O cancelamento de registro de companhia aberta s pode ocorrer caso ns ou nossos controladores efetivem oferta pblica de aquisio de todas as aes em circulao, de acordo com as disposies da Lei 6.404/76 e observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue: o preo ofertado para as aes na oferta pblica deve ser o preo justo dessas aes, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada; e os acionistas representando, no mnimo, dois teros do valor total de aes devidamente habilitados para participar dessa oferta pblica devero ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento do registro. Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como o nosso caso, o preo mnimo dessa oferta pblica, a ser efetivada por ns ou pelos nossos controladores, deve se basear no valor econmico das aes, conforme apurado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada, e independente quanto ao nosso poder de deciso, nossos Administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo. A instituio ou empresa especializada ser escolhida pela assemblia geral a partir de lista trplice apresentada pelo nosso Conselho de Administrao devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em

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circulao presentes naquela assemblia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o valor econmico das aes for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo valor econmico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. Na hiptese de haver Controle Difuso, sempre que for aprovado em Assemblia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser por ns efetivada, observadas as limitaes legais, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral, aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Sada do Novo Mercado Poderemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberao seja aprovada em assemblia geral por acionistas que representem a maioria do nosso capital social e desde que a BOVESPA seja informada por escrito a esse respeito com no mnimo 30 dias de antecedncia. O cancelamento da listagem das nossas aes do Novo Mercado no implica o cancelamento do registro como companhia aberta ou da negociao das aes na BOVESPA. Se ocorrer a nossa sada do Novo Mercado por deliberao dos acionistas reunidos em Assemblia Geral para (i) que nossas aes passem a ter registro de negociao fora do Novo Mercado ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria, na qual as aes da sociedade resultantes de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas. O preo da referida oferta corresponder, no mnimo, ao valor econmico apurado, mediante elaborao de laudo de avaliao por empresa especializada e independente quanto ao nosso poder de deciso, nossos Administradores e/ou Acionista Controlador que ser escolhida pela assemblia geral a partir de lista trplice apresentada pelo Conselho de Administrao, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicveis. A notcia de efetivao da oferta pblica dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da nossa assemblia geral que houver aprovado a referida sada. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do nosso valor econmico de competncia privativa da assemblia geral, a partir da apresentao, pelo conselho de administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas do free float presentes naquela assemblia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total do free float, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas do free float. Na hiptese de haver Controle Difuso, a nossa sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, ensejar a efetivao de oferta pblica de aquisio de aes pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao. Outra hiptese prevista em nosso Estatuto Social aquela na qual a BOVESPA determina a suspenso da negociao das aes em razo de descumprimento de obrigaes determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administrao convocar em at 2 dias uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao e, no a fazendo, qualquer acionista poder convoc-la. O novo Conselho de Administrao ficar responsvel pelo saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composio do Conselho de Administrao. Na hiptese de transferncia do nosso controle acionrio no prazo de 12 meses subseqente nossa sada do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores devero oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes pelo mesmo preo e nas mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores alienantes na transferncia de controle, devidamente corrigido pela inflao no perodo.

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Aps o cancelamento da listagem das aes de nossa emisso no Novo Mercado, no poderemos solicitar a listagem de aes de nossa emisso no Novo Mercado pelo perodo mnimo de dois anos, contados da data em que tiver sido formalizado o nosso desligamento, salvo se tivermos nosso controle acionrio alienado aps a formalizao de nossa sada do Novo Mercado. Compras, realizadas por ns, de Aes de Prpria Emisso De acordo com as normas e regulamentos da CVM, nos ser facultado aprovar a aquisio de aes de prpria emisso. Essa aquisio, contudo, no poder, dentre outras coisas: resultar na reduo do nosso capital social;

fazer com que seja necessria a utilizao de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas disponveis (que no sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliao e reservas de dividendo obrigatrio especial); criar por ao ou omisso, direta ou indiretamente, condies artificiais de demanda, oferta ou preo das aes ou envolver prticas no eqitativas; aplicar-se s aes detidas pelos Controladores; ou ser conduzida durante o curso de oferta pblica de compra de aes de emisso prpria.

A deciso de comprar aes de prpria emisso deve ser tomada pelo Conselho de Administrao, que dever especificar (i) a finalidade da operao; (ii) o nmero de aes a serem adquiridas; (iii) o perodo no qual procederemos a tais compras, que no dever ultrapassar 365 dias; (iv) o nmero de aes em circulao; e (v) as instituies financeiras que atuaro como intermedirias nessas compras. Ns (e nossas sociedades controladas e coligadas) no poderemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas aes ordinrias emitidas e em circulao (excluindo as aes detidas por nossos acionistas controladores). Qualquer compra de aes de nossa emisso por nossa parte deve ser realizada em bolsa ou no mercado de balco no organizado, no qual as aes estiverem registradas para negociao, no podendo ser feita por meio de operaes privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM. Podemos, ainda, comprar nossas prprias aes na hiptese de deixar de ser companhia aberta. Ver Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Adicionalmente, sujeito a certas limitaes, podemos comprar ou emitir opes de compra ou de venda relacionadas s aes de nossa prpria emisso. Divulgao de Informaes Na qualidade de companhia aberta, devemos atender s exigncias relativas divulgao, previstas na Lei 6.404/76 e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em funo da listagem das nossas aes no Novo Mercado, devemos seguir, tambm, as exigncias relativas divulgao contidas no Regulamento do Novo Mercado. Divulgao de Informaes Eventuais e Peridicas A Lei 6.385/76 e a Instruo CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer CVM e BOVESPA determinadas informaes peridicas, que incluem as informaes anuais, as informaes trimestrais e os relatrios trimestrais da administrao e dos auditores independentes. Essa lei prev tambm a obrigao de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocao de assemblias gerais, bem como as atas dessas assemblias. Alm dos requisitos de divulgao da legislao societria e da CVM, devemos observar tambm os seguintes requisitos de divulgao previstos no Regulamento do Novo Mercado, entre outros:

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 no mximo seis meses aps a obteno de autorizao para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstraes financeiras consolidadas aps o trmino de cada trimestre (excetuado o ltimo) e de cada exerccio social, incluindo a demonstrao de fluxo de caixa que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos; a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio aps a obteno de autorizao para negociar nossos valores mobilirios no Novo Mercado devemos, no mximo, quatro meses aps o encerramento do exerccio social (i) divulgar demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas de acordo com os padres internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dlares, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls, acompanhadas (a) do relatrio da administrao, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro lquido e o patrimnio lquido apurados ao final do exerccio, segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinao do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma ingls, a ntegra das demonstraes financeiras, relatrio da administrao e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei 6.404/76, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e segundo os padres internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenas entre os critrios contbeis aplicados; e (b) do parecer dos auditores independentes; e no mximo 15 dias aps o prazo estabelecido pela legislao para divulgao das informaes trimestrais, devemos (i) apresentar, na ntegra, as informaes trimestrais traduzidas para o idioma ingls; ou (ii) apresentar as demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas de acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, conforme item acima, acompanhadas de relatrio dos auditores independentes. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar BOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre ns e nossos controladores, administradores, acionista controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimnio lquido, considerando o maior. Divulgao de Informaes Trimestrais Em suas informaes trimestrais, alm das informaes exigidas pela legislao aplicvel, uma companhia listada no Novo Mercado, como ns, dever: (i) apresentar o balano patrimonial consolidado, demonstrao de resultado consolidado, e comentrio de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstraes consolidadas ao fim do exerccio social; (ii) informar a posio acionria de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel da pessoa fsica; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evoluo da participao do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstrao de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de aes em circulao e sua porcentagem em relao ao total de aes emitidas e (vii) informar a existncia e a vinculao Clusula Compromissria. As informaes previstas no segundo, terceiro, quarto e sexto itens acima devero tambm ser includas na seo Outras Informaes que Entendemos Relevantes das Informaes Trimestrais - ITR, bem como as informaes previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima devero ser includas nas nossas Informaes Anuais - IAN, na seo Outras Informaes Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia. Divulgao de Negociao por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administrao, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Os Administradores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro rgo tcnico ou consultivo devem informar a ns, CVM e BOVESPA o nmero, tipo e a forma de aquisio dos valores mobilirios de nossa emisso, das sociedades controladas por ns e das sociedades que detm o nosso controle, que

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so detidos por eles ou por pessoas prximas a eles, bem como quaisquer alteraes nas suas respectivas participaes. As informaes relativas aquisio de tais valores mobilirios (como, por exemplo, quantidade e caracterstica, preo e data da operao) devem ser fornecidas a ns dentro do prazo de dez dias a contar do final do ms em que tais movimentaes ocorreram. Alm disso, as regras do Novo Mercado obrigam o acionista controlador a divulgar as informaes acima BOVESPA, incluindo informao relativa a derivativos, no prazo de 10 dias aps o trmino do ms em que se verificar a negociao. De acordo com a Instruo CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do nosso capital social a participao dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administrao, tais acionistas ou grupo de acionistas devero comunicar BOVESPA e CVM as seguintes informaes: (i) nome e qualificao do adquirente das aes; (ii) objetivo da participao e quantidade visada; (iii) nmero de aes, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de aes e de opes de compra de aes, por espcie e classe, debntures conversveis em aes j detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de nossa emisso. Divulgao de Ato ou Fato Relevante A Instruo CVM 358 dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante relativo s companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando includo nesta definio qualquer deciso de acionista controlador, deliberao de assemblia geral ou dos rgos da administrao de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negcios, que possa influir de modo pondervel na (a) cotao dos valores mobilirios; (b) deciso de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobilirios; e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios emitidos por ns; (ii) confere exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferncia do nosso controle acionrio, ingresso ou sada de scio que mantenha com a companhia contrato ou colaborao operacional, financeira, tecnolgica ou administrativa, incorporao, fuso ou ciso envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relaes com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante CVM; (iv) requer a divulgao simultnea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas aes listadas para negociao; (v) obriga o adquirente do controle acionrio de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua inteno de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisio; (vi) estabelece regras relativas divulgao de aquisio ou alienao de participao relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informao privilegiada. Nos termos da Instruo CVM 358, em circunstncias excepcionais, podemos submeter CVM um pedido de tratamento confidencial com relao a um ato ou fato relevante, quando os nossos Acionistas Controladores ou Administradores entenderem que a divulgao colocaria em risco nosso interesse legtimo. Forma e Transferncia As aes ordinrias de nossa emisso so mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A. A transferncia de nossas aes ordinrias ocorre por meio de um lanamento realizado pelo Bradesco S.A. mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorizao judicial, consistente de dbito realizado na conta do alienante correspondente s aes ordinrias objeto da transferncia e de respectivo crdito na conta do adquirente. Regulao do Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios O mercado brasileiro de valores mobilirios regulado, conjuntamente, pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobilirios, pelo CMN e pelo Banco Central, que tm, dentre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operaes de cmbio. O mercado brasileiro de valores mobilirios regulado pela Lei 6.404/76 e pela Lei 6.385/76, conforme alterada consistindo, esta ltima, na principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobilirios, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e demais normativos determinam, dentre outros,

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os requisitos de divulgao de informaes aplicveis a companhias de valores mobilirios publicamente negociados, as sanes penais por negociao de ttulos e valores mobilirios utilizando informao privilegiada e manipulao de preo, e a proteo a acionistas minoritrios. Adicionalmente, tambm regulam o licenciamento e a superviso das corretoras de valores e a governana das bolsas de valores brasileiras. De acordo com a Lei 6.404/76, uma companhia pode ser aberta (listada ou no listadas) ou fechada (e no listada). Todas as companhias listadas esto registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigaes de divulgao peridica de informaes e de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobilirios na BOVESPA ou em mercados brasileiros de balco. Aes de companhias listadas na BOVESPA no podem ser negociadas simultaneamente em mercados brasileiros de balco. As aes de uma companhia listada tambm podem ser negociadas fora de bolsa de valores, observadas as diversas limitaes impostas a esse tipo de negociao. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro BOVESPA e CVM. A negociao de valores mobilirios na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitao da companhia antes da publicao de fato relevante. A negociao tambm pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indcios de que a companhia tenha fornecido informaes inadequadas com relao a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA. Negociao na BOVESPA Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todas as negociaes com aes so realizadas somente na BOVESPA, com exceo dos ttulos de dvida pblica negociados eletronicamente e de leiles de privatizao, que so negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A negociao de valores mobilirios listados na BOVESPA, inclusive Novo Mercado e Nveis Diferenciados de Governana Corporativa 1 e 2, poder ser realizada fora das bolsas, em mercado de balco no-organizado, salvo em situaes especficas. A BOVESPA uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. Somente essas corretoras esto autorizadas a negociar em seu mercado de bolsa. As negociaes ocorrem das 10h00 s 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um sistema eletrnico de negociao chamado MegaBolsa. A BOVESPA tambm permite negociao das 17h45 s 19h00, ou entre 18h45 e 19h30 durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um horrio de negociao diferenciado chamado "after market". As negociaes no "after market" esto sujeitas a limites regulatrios sobre volatilidade de preos e sobre volume de aes negociadas pelos investidores. Em 31 de dezembro de 2006, a capitalizao total de mercado das 350 companhias com aes listadas na BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, R$1,54 trilho, enquanto que as dez maiores companhias listadas na BOVESPA representaram, aproximadamente, 51,3% da capitalizao total de mercado de todas as companhias listadas. possvel que no se desenvolva mercado ativo e lquido para as Aes, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Aes. Ver Informaes sobre o Mercado. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilao do ndice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual a sesso de negociao suspensa por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que o ndice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relao ao ndice de fechamento da sesso de negociao anterior. A liquidao de operaes de venda de Aes conduzidas na BOVESPA efetuada 3 dias teis aps a data da negociao sem quaisquer reajustes inflacionrios. A entrega das aes e o pagamento so feitos por intermdio da cmara de compensao da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as aes CBLC no segundo dia til aps a data da negociao.

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Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e Novo Mercado Em 2000, a BOVESPA introduziu trs segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos como Nvel 1 e 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores prticas de governana corporativa. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir prticas de boa governana corporativa e maiores exigncias de divulgao de informaes, em relao quelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informao fornecida aos acionistas. Para tornar-se uma companhia Nvel 1, alm das obrigaes impostas pela legislao brasileira vigente, uma companhia deve, entre outros: (i) assegurar que suas aes, representando no mnimo 25% do seu capital total, estejam em circulao no mercado; (ii) adotar, sempre que fizer uma oferta pblica, procedimentos que favoream a disperso acionria; (iii) cumprir padres mnimos de divulgao trimestral de informaes; (iv) seguir polticas mais rgidas de divulgao com relao s negociaes realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobilirios emitidos pela companhia; e (v) disponibilizar aos acionistas um calendrio de eventos societrios. Para tornar-se uma companhia Nvel 2, alm das obrigaes impostas pela legislao brasileira vigente, uma companhia deve, entre outros: (i) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nvel 1; (ii) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pblica de aquisio de aes em decorrncia de uma alienao do controle da companhia, oferecendo para cada ao ordinria o mesmo preo pago por ao do bloco de controle e para cada ao preferencial ao menos 80% do preo pago por ao do bloco de controle; (iii) conceder direito de voto a detentores de aes preferenciais no mnimo em matrias tais como (iii.a) transformao, incorporao, ciso e fuso da companhia; (iii.b) aprovao de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador sempre que por fora ou disposio legal ou estatutria sejam deliberadas em Assemblia Geral; (iii.c) aprovao da avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da companhia; (iii.d) nomeao de empresa especializada para avaliao do valor econmico das aes de emisso da companhia, no caso de efetivao de oferta pblica de aquisio em decorrncia do cancelamento do registro ou descontinuidade de registro no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa; e (iii.e) qualquer alterao de disposies estatutrias que modifiquem qualquer das exigncias previstas no item 4.1 do Regulamento de Listagem do Nvel 2; (iv) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administrao a um mandato unificado de no mximo dois anos, que deve ser composto de no mnimo cinco membros dos quais no mnimo 20% devero ser Conselheiros Independentes; (v) preparar demonstraes financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstraes de fluxo de caixa, em idioma ingls, de acordo com padres internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (vi) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nvel 2, seu acionista controlador dever fazer uma oferta pblica de aquisio de aes (sendo que o preo mnimo das aes a serem oferecidas ser determinado por laudo de avaliao a ser produzido por empresa especializada); (vii) solucionar disputas ou controvrsias entre a companhia, seus administradores e membros do Conselho Fiscal por meio de arbitragem, utilizando a Cmara de Arbitragem do Novo Mercado; e (viii) envidar seus melhores esforos para assegurar que, numa oferta pblica de distribuio de aes, ocorra disperso acionria atravs da adoo de procedimentos como a distribuio de 10% de aes ofertadas a Investidores No-Institucionais. Para ser listada no Novo Mercado, uma companhia deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como (i) emitir somente aes ordinrias; e (ii) a alienao de controle da companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Em 7 de maro de 2007, celebramos o Contrato de Participao no Novo Mercado cuja eficcia se dar a partir da publicao do anncio de incio da Oferta, com o objetivo de atender os requisitos necessrios para a listagem das Aes no Novo Mercado.

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TTULOS E VALORES MOBILIRIOS Os nicos ttulos e valores mobilirios emitidos por ns no Brasil ou no exterior so: as nossas ordinrias e as Fixed Rate Notes descritas na seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais - Estratgia de Endividamento e Financiamento - Notes com Taxas de Juros Fixas Atualmente, no existe um mercado de negociao para as nossas Aes. Dessa forma, no podemos oferecer qualquer garantia de que um mercado lquido e ativo para as nossas Aes se desenvolver, nem que, aps a Oferta, as nossas Aes sero negociadas, no mercado, por um preo igual ou superior ao preo estabelecido para esta Oferta. Solicitamos o registro para que as nossas Aes fossem listadas para negociao no Novo Mercado, sob o smbolo JBSS3. Celebramos em 7 de maro de 2007 um Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA, pelo nos comprometemos a observar todas as exigncias relativas a prticas de governana corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, cuja eficcia se dar a partir da publicao do anncio de incio da Oferta, com o objetivo de atender os requisitos necessrios para a listagem das Aes no Novo Mercado. As Aes sero negociadas na BOVESPA sob o ISIN n BRJBSSACNOR8.

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DIVIDENDOS Pagamento de Dividendos O Estatuto Social exige que seja efetuada anualmente distribuio obrigatria aos nossos acionistas do equivalente a 25% do lucro lquido apurado no exerccio anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver Descrio do Capital Social Dividendos e Poltica de Dividendos. A distribuio obrigatria poder ser efetuada na forma de dividendos. Poderemos pagar ou creditar juros a ttulo de remunerao de capital prprio calculados sobre as contas do patrimnio lquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislao fiscal. O valor pago aos acionistas a ttulo de juros sobre o capital prprio ser deduzido do valor do dividendo mnimo obrigatrio. Os dividendos ou os juros sobre o capital prprio so declarados em assemblia geral ordinria, que deve ocorrer at o dia 30 de abril de cada ano, em consonncia com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital prprio, normalmente devemos pag-los dentro de 60 dias da declarao, a no ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, devemos pagar os dividendos ou os juros sobre o capital prprio at o final do exerccio social subseqente ao que tenham sido declarados. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio. Sempre que for levantado balano intermedirio e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administrao poder deliberar, ad referendum da Assemblia Geral, o pagamento de uma participao intermediria nos lucros aos administradores. Poltica de Dividendos Ns pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, em cada exerccio social, no montante de, no mnimo, 25% do nosso lucro lquido ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 e o nosso Estatuto Social. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo obrigatrio, exige aprovao em Assemblia Geral Ordinria por maioria de votos de acionistas titulares de nossas aes ordinrias e ir depender de diversos fatores. Dentre estes fatores esto nossos resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administrao e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributrio, no futuro poder ser benfico o pagamento de juros sobre o capital prprio. Distribumos aos nossos acionistas dividendos e juros sobre o capital prprio no montante de R$0,8 milhes relativo a 2002, nada relativo a 2003, R$21,8 milhes relativo a 2004, R$31,7 milhes relativo a 2005 e R$11,2 milhes relativo a 2006.Tais valores foram distribudos tomando como base nossas demonstraes financeiras elaboradas de acordo com a legislao societria, que diferem das demonstraes financeiras contidas no Anexo E. Para maiores informaes sobre nossas demonstraes financeiras preparadas com base na legislao societria, ver Balano Patrimonial individual e consolidado da JBS e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as correspondentes demonstraes financeiras individuais e consolidadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e parecer dos Auditores Independentes presentes no Anexo F.

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PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Essa seo contm informaes sobre prticas de governana corporativa ns aplicveis, e deve ser analisada conjuntamente com as Sees Descrio do Capital Social e Administrao. Introduo Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administrao, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Novo Mercado, conforme explicao detalhada abaixo, um segmento de listagem da BOVESPA destinado negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoo das prticas de governana corporativa e divulgao de informaes adicionais em relao ao que exigido pela legislao. Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu trs segmentos especiais para negociao de valores mobilirios no mercado de aes, conhecidos como Nveis 1 e 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores prticas de governana corporativa. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir prticas de boa governana corporativa e maiores exigncias de divulgao de informaes em relao quelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informao a eles fornecida. Adeso ao Novo Mercado Com o propsito de manter o mais elevado padro de governana corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que as presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, alm da adaptao do Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas impostas pelo Novo Mercado, as quais visam conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais a companhia aderente tambm est sujeita. Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social s clusulas mnimas exigidas pela BOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administrao de companhias autorizadas a terem suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mnimo 5 membros, eleitos pela assemblia geral, com mandato unificado de, no mximo, 2 anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de Administrao, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por

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meio do Termo de Anuncia dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aquisio de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar ofertas de distribuio de aes sempre de modo a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria submisso da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, Banco Central do Brasil e Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Em decorrncia da edio da Resoluo CMN 2.829/01, que estabeleceu novas regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos a negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja de Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela BOVESPA, podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da Resoluo CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada, que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados, inclusive a nossa Companhia. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC O Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princpios bsicos inerentes a esta prtica so a transparncia, a eqidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em tal cdigo, adotamos: Emisso exclusiva de aes ordinrias; Poltica uma ao igual a um voto;

Contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para prestar outros servios, assegurando a total independncia; Estatuto Social claro quanto (i) forma de convocao da Assemblia Geral; (ii) competncias do Conselho de Administrao e da Diretoria; (iii) sistema de votao, eleio, destituio e mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; Transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao;

Convocaes de assemblia e documentao pertinente disponveis desde a data da primeira convocao, com detalhamento das matrias da ordem do dia, sem a incluso da rubrica outros assuntos e sempre visando realizao de assemblias em horrios e locais que permitam a presena do maior nmero possvel de acionistas; Fazer constar votos dissidentes nas atas de assemblias ou reunies, quando solicitado;

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 Vedao ao uso de informaes privilegiadas e existncia de poltica de divulgao de informaes relevantes; Previso estatutria de arbitragem como forma de soluo de eventuais conflitos entre acionistas e companhia; Disperso de aes (free float), visando liquidez dos ttulos;

Composio do Conselho de Administrao deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vnculos com a companhia e com o acionista controlador); Conselheiros com experincia em questes operacionais e financeiras e experincia em participao em outros conselhos de administrao; e Previso estatutria de vedao ao acesso de informaes e de direito de voto de conselheiros em situaes de conflito de interesse.

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