FORMULRIO DE REFERNCIA

_______________________________________________________________

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7 Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100 Rio de Janeiro - RJ

29 de maio de 2013

_______________________________________________________________

1.

Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio 1.1 Declarao e Identificao dos responsveis Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel: Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel: Investidores Os diretores acima qualificados declaram que:

Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relaes com

a. Reviram este Formulrio de Referncia b. Todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.

2.1/2.2 Identificao e remunerao dos Auditores

Cdigo CVM do auditor: 385-9 Nome/Razo social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte) CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11 Data incio de prestao de servio: 18/04/2011 Data trmino da prestao de servio: Nome do responsvel tcnico: Antonio Carlos Brando de Souza CPF do responsvel tcnico: 892.965.757/53 Endereo: Avenida Presidente Wilson, n 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-0500, Fax (21) 3981-0600, email: antoniobrandao@deloitte.com Descrio do servio contratado: No exerccio de 2012 foi prestado o servio pela Deloitte de auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2012, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, com emisso dos respectivos relatrios. No exerccio de 2011 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills relativas ao exerccio social de 2011, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2011, com emisso dos respectivos relatrios; e (ii) elaborao do laudo de avaliao patrimonial da GP Andaimes Sul Locadora Ltda. (GP Sul) para fins de incorporao pela Companhia. A Deloitte no prestou quaisquer servios Companhia no exerccio de 2010. Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio: Pelos servios descritos acima, a Deloitte recebeu em 2012 honorrios por servios de auditoria e reviso limitada das demonstraes financeiras no montante de R$357,6 mil. Cdigo CVM do auditor 287-9 Nome/Razo social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 Data incio de prestao de servio 30/10/2009 Data trmino da prestao de servio: 17/04/2011 Nome do responsvel tcnico Patricio Marques Roche CPF do responsvel tcnico 61.562.112/0001-20 Endereo Rua da Candelria, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrcio.roche@br.pwc.com Descrio do servio contratado: Nos exerccios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes servios pela PwC: (i) auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Companhia relativas ao exerccio social de 2010, com emisso dos respectivos pareceres, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de 2010 e reapresentao referente ao ano de 2010), com emisso dos respectivos relatrios; (ii) reviso de prospecto e emisso de carta-conforto no processo de abertura de capital da Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informao para escolha e implantao de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de contratao em 1 de setembro de 2009 e prazo de durao de doze meses e (b) acompanhamento da implantao do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratao em 8 de dezembro de 2010 e prazo de durao inferior a doze meses.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio: A PwC no recebeu honorrios no ano de 2012. Eventual substituio do auditor: (i) (ii) Justificativa da substituio: Rodzio peridico de auditores, na forma da Instruo CVM 308/99. Razo apresentada pelo auditor em caso de discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel.

2.3 Outras informaes relevantes:

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na Instruo CVM 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada.

3.

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 - Informaes Financeiras

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 655.152 736.140 859.326 924.093 1.280.619 1.664.061 549.884 677.592 879.274 295.086 337.170 468.345 103.283 92.177 151.516 125.495.309 125.656.724 126.399.430 5,22 5,86 6,80 0,82 0,73 1,20

Patrimnio Lquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Lquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro lquido (em R$ mil) Nmero de Aes, ex-tesouraria Valor Patrimonial por Ao (em R$) Lucro lquido por Ao (em R$)

3.2 Medies no contbeis

EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas s disposies da Instruo CVM 527/12, conforme aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 (em R$ mil) 147.463 161.968 249.884 47.060 76.188 108.619 194.523 238.156 358.503

Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Depreciao e amortizao EBITDA

Motivos para a utilizao do EBITDA

O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes nas alquotas e hipteses de incidncia do imposto de renda da pessoa jurdica (IRPJ) e contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL) e nveis de depreciao.

Retorno sobre o Capital Investido

O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em ingls) uma medida no contbil elaborada pela Companhia. O ROIC calculado como Lucro Operacional antes do resultado financeiro e deduzindo a alquota terica de 30% do imposto de renda e contribuio social, acrescido da remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui participao minoritria, dividido pelo Capital Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC no uma medida reconhecida pelas Prticas

Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui participao minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os valores mdios no perodo.

Clculo do ROIC a partir do lucro operacional

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 (em R$ mil, exceto porcentagens) 147.463 161.968 249.884 (40.078) (48.590) (74.965) 228 2.917 107.385 510.538 501.006 182.561 173.029 21,0% 114.659 932.708 694.680 433.887 97.929 12,3% 177.836 1.206.266 801.123 510.813 105.671 14,7%

Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... (+) Proviso para IRPJ e CSLL(1).................................................. (+) Remunerao de empresas coligadas Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da proviso para IRPJ e CSLL e remunerao de empresas coligadas ........................................................... () Capital investido mdio ................................................ (=) Capital prprio mdio(2) .................................................... (+) Capital de terceiros mdio(3) ............................................. (-) Disponibilidades mdia ..................................................... ROIC (%) ...........................................................................

________________________________________ (1) Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alquota terica de 30%. (2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido. (3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.

Motivos para a utilizao do ROIC

O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico do nvel de gerao de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Aumento de Capital Social da Companhia

Em 22 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$39.555,60 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emisso de 15.512 novas aes ordinrias.

Em 9 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$2.973.204,90 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 230.481 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$2.919.849,05 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 138.185 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$143.307,36 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 24.372 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$3.072.963,25 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 153.265 novas aes ordinrias. Em 10 de abril de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$169.264,59 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emisso de 66.903 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$45.314,00 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 3.650 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 88.574 novas aes ordinrias. Em razo da emisso das novas aes da Companhia em 2013, o capital social da Companhia aumentou em R$11.182.768,71, passando dos atuais R$548.768.420,85, dividido em 127.104.860 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para R$548.807.976,45, dividido em 127.120.372 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3.4 Poltica de Destinao dos Resultados
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Regras sobre reteno de lucros 2010 Alm das demais hipteses previstas em lei, conforme 2011 Alm das demais hipteses previstas em lei, conforme 2012 Alm das demais hipteses previstas em lei, conforme

Valores das retenes de lucros

Regras sobre distribuio de dividendos

Periodicidade das distribuies de dividendos

Restries distribuio de dividendos

disposio introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prev que at 75% do lucro lquido ajustado do exerccio podero ser destinados reserva de expanso, desde que o montante contabilizado em tal reserva no ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi deliberada a constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido no montante (i) R$ 71.526.715,40 de reteno de lucros, utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento de capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista; e (ii) R$ 5.164.160,73 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2011, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2010, sob forma de dividendos e juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns contratos financeiros da

disposio introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prev que at 75% do lucro lquido ajustado do exerccio podero ser destinados reserva de expanso, desde que o montante contabilizado em tal reserva no ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi deliberada a constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido nos montantes (i) R$ 63.741.776,68 de reteno de lucros, que sero utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento de capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista; e (ii) R$ 4.608.857,70 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2012, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2011, sob forma de dividendos e juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Sem restrio. A dvida que constava a

disposio introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prev que at 75% do lucro lquido ajustado do exerccio podero ser destinados reserva de expanso, desde que o montante contabilizado em tal reserva no ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinria realizada em 26 de abril de 2013, foi deliberada a constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido nos montantes (i) R$ 103.680.234,67 de reteno de lucros, que sero utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento de capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista; e (ii) R$ 7.575.786,13 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2013, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2012, sob forma de juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Sem restrio.

Companhia incluem, entre as hipteses de vencimento antecipado, o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

clusula de vencimento antecipado para o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio foi quitada em 2011.

3.5

Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012

Lucro lquido ..................................................................................... Lucro lquido ajustado aps a reserva legal ..................................... .... % de dividendo distribudo............................................................. .... Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido ............................ .... Montante global distribudo total bruto............................................ .... Montante global distribudo total lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio ................................................... .... Lucro lquido retido ...................................................................... .... Data da aprovao da reteno ...................................................... ... Data de pagamento dos dividendos ou juros sobre o capital prprio . .... Dividendo pago aos ordinaristas ..................................................... .... Dividendo pago aos preferencialistas .............................................. .... Juros sobre capital prprio pagos aos ordinaristas ........................... .... Juros sobre capital prprio pagos aos preferencialistas .................... ....

(em R$ mil, exceto porcentagens) 103.283 92.177 151.516 98.119 87.568 143.940 25,0% 25,0% 25,0% 15,8% 12,5% 17,6% 28.113 25.347 41.780 24.530 76.691 19/4/2011 29/4/2011 2.713 25.400 21.892 68.351 20/4/2012 30/4/2012 947 24.400 36.169 111.256 26/4/2013 30/4/2013 41.780 -

Inclui realizao da reservas especial de gio no valor de R$1.520 mil nos anos de 2010, 2011 e 2012.

3.6

Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros do exerccio. 3.7 Nvel de Endividamento

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012:

Passivo total: R$ 804.735 mil () Patrimnio lquido: R$859.326 mil ndice de endividamento: 93,6%

Dvida lquida sobre EBITDA

Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil que reflete, em percentuais, o montante total da dvida, de qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
em R$ mil, exceto porcentagens Dvida bruta .............................................................................. (-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios..... 622.452 (203.806)

10

Dvida lquida ...................................................................... () EBITDA.......................................................................... Dvida lquida sobre EBITDA ...............................................

418.646 358.503 116,8%

Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre EBITDA

O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela Administrao como medida de endividamento da Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que impem a observncia deste indicador financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste em um indicador prtico do nvel de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razo passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de endividamento da Companhia. 3.8 Dvidas
Inferior a 1 ano Garantia Real Garantia Flutuante Dvidas Quirografrias Total 904 14.495 39.391 54.790 Entre 1 e 3 anos 9.900 178.461 188.361 Prazo de Vencimento Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos (em R$ mil) 20.282 250.204 108.815 250.204 129.097 Total 904 44677 576.871 622.452

Inclui emprstimos com garantias de recebveis. Inclui FINAME, BNDES e leasing. Inclui debntures, emprstimo em moeda estrangeira com swap e outras dvidas sem garantia.

3.9

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.

11

4.

FATORES DE RISCO

12

4.1

Descrio dos fatores de risco

a.

Companhia.

A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.

Um dos principais objetivos da Companhia continuar crescendo em grande escala nos prximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratgia para o crescimento de todos os segmentos de negcio baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construo civil, industrial e de petrleo e gs no Brasil experimentaro um expressivo crescimento nos prximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos pblicos realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia, saneamento, transportes e habitao, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a explorao dos recursos naturais localizados na camada do pr-sal, dentre outros. Caso tais investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia no ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratgia de expanso. A estratgia de crescimento orgnico da Companhia inclui, ainda, expanso geogrfica das atividades, com abertura de novas unidades. A Companhia pode no ser capaz de estabelecer com sucesso os negcios em novas cidades e regies brasileiras em virtude da ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mo de obra especializada, a ausncia de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades, concorrncia de empresas locais, dificuldade e custo de locao de terrenos, prazo para obteno de licenas, e dificuldades de aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma satisfatria, a Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rpido e significativo das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil, industrial e de petrleo e gs. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
O segmento de negcio Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que o segmento de negcio Jahu se dedica prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes do segmento de negcio Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, minerao, entre outros, ao passo que os produtos do segmento de negcio Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indstria, construo civil, logstica e varejo, entre outros. Consequentemente, as operaes e resultados esto atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econmicos, o que torna a Companhia vulnervel aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras, reduo dos investimentos pblicos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a cada um dos referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do poder de consumo dos

13

respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios negcios dos clientes, entre outros, fogem ao controle da administrao da Companhia e podero causar um efeito material adverso nas operaes e resultados.

Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de operar os negcios ou implementar sua estratgia.
A implementao da estratgia de expanso da Companhia demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nos segmentos de negcio. Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dvida, para atender s futuras necessidades de capital, os quais podero no estar disponveis ou, ainda que disponveis, no sejam em condies favorveis. As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso dos segmentos de negcio. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que devero ser suportados, a Companhia poder ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebrao de parcerias estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente e reduo de estoques, pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis. Nesse caso, poder se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses competitivas ou cumprir as obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j contratados. A ocorrncia de quaisquer desses eventos acarretar um efeito adverso relevante nas operaes, nos resultados e no preo de negociao das aes da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha endividamento de curto prazo (vencimento em at um ano) de R$ 54,8 milhes e endividamento de longo prazo (vencimento em mais de um ano) de R$ 567,7 milhes. Tais financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dvidas, promover redues de capital, entre outros. Tais restries implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operaes. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para financiar seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de altas taxas de juros poder afetar negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e, consequentemente, demandar os servios da Companhia, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre as operaes e situao financeira. A Companhia tambm est sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar a litgios com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre a reputao, operaes e condio financeira da Companhia.

14

Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crdito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de consolidao, cujo resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relao estratgia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisies constituem uma das maneiras de expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma rpida e eficiente. Todavia, caso a Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de concluir tais aquisies em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados pela administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operaes e resultados operacionais.

A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da experincia dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administrao est sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no concorrncia. No h garantia alguma de que a Companhia conseguir reter os membros da atual administrao ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administrao ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poder impactar negativamente os negcios.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.
No mbito da estratgia de expanso, a Companhia precisar contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negcios. H competio na atrao de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais e no se pode assegurar que a Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero suficiente para acompanhar sua expanso. Adicionalmente, poder haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso no seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia acredita que a contratao e reteno de mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos negcios e da estratgia de crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos insatisfatrios, poder afetar as operaes e resultados futuros.

Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 3,4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, os quais so renegociados anualmente. A renegociao pode tornar-se mais difcil medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos ltimos trs anos, houve paralisaes no segmento de negcio Servios Industriais, por ocasio da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados do segmento de negcio Servios Industriais podem ser envolvidos em paralisaes havidas nas operaes dos clientes, como ocorrido nos ltimos trs anos em clientes distintos. Greves e paralisaes em qualquer unidade dos segmentos de negcio podero afetar as operaes, alm do prazo e dos custos dos projetos de capital.

15

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos servios e produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas e equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operaes dos clientes, ou ainda no atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poder ser abalado, a reputao e a fora da marca podero ser afetadas e a Companhia poder perder participao no mercado, alm de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrncia de qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.

As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais envolvendo contingncias passivas no montante de R$ 45,6 milhes, para os quais haviam sido constitudas provises no montante de R$ 6,5 milhes. Para maiores informaes, veja item 4.3 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito adverso relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o resultado, poder afetar sua reputao no mercado e prejudicar suas operaes.

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e tcnicos antes mesmo de sua contratao.
Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente aquisio das mquinas e equipamentos que sero empregados nas operaes dos clientes, alm do aperfeioamento constante dos funcionrios. Alguns desses investimentos so realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia ser contratada numa base contnua para prestar um determinado servio. Sendo assim, a Companhia particularmente vulnervel reduo da demanda habitual pelos servios que poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.

A Companhia enfrenta competio significativa em todos os seus segmentos de negcio.

16

A Companhia possui fortes concorrentes em todos os segmentos de negcio que atua, e est sujeita competio adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considervel potencial de crescimento, onde h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais para ampliar sua posio no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas. No segmento de negcio Servios Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experincia e escala em determinados servios de manuteno industrial e podem dispor de maior capacidade financeira. Se a Companhia no conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua participao de mercado poder diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais deste segmento de negcio. Adicionalmente, caso as construtoras, indstrias e empresas atuantes no setor de petrleo e gs resolvam desenvolver internamente reas complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e o preo de mercado das aes.

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas, que agreguem valor aos servios, fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso dos negcios da Companhia.
O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes solues de engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha sucesso em prover solues de engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis, os servios podero ficar defasados em relao aos servios dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados operacionais e o preo de mercado das aes da Companhia.

b.

ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas controladores da Companhia podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.

17

Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia deixou de possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da decorrentes. Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes. Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e os seus resultados operacionais.

c.

a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes pelo preo e na ocasio que desejarem.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2012, a capitalizao de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,5 trilhes (US$1,2 trilhes), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2012 uma mdia diria de R$6,6 bilhes. Existe uma concentrao significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais aes, em volume de negociao, responderam por aproximadamente 39,6% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso da Companhia. O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 9,5 milhes.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.

O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para distribuio a ttulo de

18

dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social, correspondendo ao dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. A despeito da exigncia do pagamento do dividendo obrigatrio, a Companhia pode limitar tal pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao determine que tal distribuio de lucro no seja aconselhvel em vista de sua condio financeira.

A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acrscimo involuntrio de participao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, de (i) aes de emisso da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia e que deem direito a aes de emisso da Companhia representando 20% ou mais das aes em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das aes de emisso da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societria sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes em que se divide o capital social da Companhia; dever efetuar, em at 60 dias da data dessa aquisio ou evento que tenha resultado na aquisio desse percentual, uma OPA para totalidade das aes de emisso da Companhia ao preo determinado em seu Estatuto Social. Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.

d.

a suas controladas e coligadas.

A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica sociedade na qual a Companhia detm participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Companhia, a Administrao da Companhia entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo. Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite prevalecer nas deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislao societria. Consequentemente, a Companhia est exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber

19

dividendos alm do mnimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do seu capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.

e.

a seus fornecedores.

A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados nas operaes ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto sujeitas a variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros representada por commodities, tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial dos preos de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados. Adicionalmente, no segmento de negcio da Rental todos os equipamentos utilizados so importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade equivalente, e seus preos so definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relao moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia poder ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preos de aluguel.

A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as mquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos equipamentos que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na prestao dos servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques significativos dos equipamentos utilizados alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestao dos seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matrias-primas ou insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessria para atender demanda dos clientes. Ademais, restries importao ou um aumento de impostos sobre a importao de equipamentos tambm podero prejudicar suas atividades, principalmente no que tange ao segmento de negcio Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poder sofrer uma reduo da demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao financeira.

f.

a seus clientes.

O sucesso do segmento de negcio Construo depende da formao de relacionamentos duradouros com um nmero limitado de grandes empresas atuantes no setor de construo civil brasileiro.
Segundo dados da revista O Empreiteiro, o faturamento das dez maiores construtoras brasileiras representou, no ano de 2011, 57,8% do faturamento das 50 maiores construtoras do Pas. Manter uma

20

relao duradoura de parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia no seja capaz de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas do segmento de negcio Construo podero ser severamente afetadas.

A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo necessrio para o desenvolvimento dos segmentos de negcio Jahu e Rental.
Os servios prestados pelos segmentos de negcio Jahu e Rental so desenvolvidos segundo termos e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de negcios da Companhia, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para que o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia enfrenta nesses segmentos de negcio, devem ser realizados significativos investimentos na captao e reteno de clientes e oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em 2012, os segmentos de negcio Jahu e Rental representaram, respectivamente, 27,1% e 28,8% da receita lquida da Companhia, em comparao com 23,0% e 25,9% da receita lquida em 2011, respectivamente. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios para os segmentos de negcio Jahu e Rental no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais segmentos de negcio podero ser adversamente afetados.

A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros: incapacidade de calcular as necessidades dos clientes; atrasos causados pelos fornecedores; insuficincia de capacidade instalada; falhas nos equipamentos; carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas; falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica; interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos; alteraes nas regulamentaes de importao; fatores macroeconmicos; e catstrofes naturais. Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar adversamente as operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.

21

A Companhia est exposta ao risco de crdito de clientes.

A Companhia est sujeita ao risco de crdito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de equipamentos e a prestao de servios. As provises para crditos de liquidao que a Companhia constitui de tempos em tempos podem no ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos de clientes. Para maiores informaes, vide seo Risco de Crdito (Contas a Receber) no quadro 5.1 deste Formulrio de Referncia. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, no refletidas nas provises) podem impactar adversamente os resultados da Companhia .

Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou fertilizantes, flutuaes nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na deciso de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos servios da Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes e situao financeira.

g.

aos setores da economia nos quais o emissor atue.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Esta influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das aes de emisso da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes do Governo Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e outras. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preo, desvalorizao da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os servios importados. A Companhia no possui controle e no pode prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder adotar no futuro. Os negcios da Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o valor de mercado das aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica em nvel federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de outros fatores, tais como: taxas de juros; controle no cmbio e restries a remessas ao exterior; variaes nas taxas de cmbio; inflao; instabilidade social e poltica; expanso ou contrao da economia global e brasileira; liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos; carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

22

A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios do Pas. No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.

Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2005 e em 2012, a SELIC apresentou valores mdios de 19,1% e 8,5%, respectivamente. A inflao anual apurada pelo IGPM foi de 11,32%, 5,10% e 7,82% em 2010, 2011 e 2012, respectivamente, e pelo IPCA foi de 5,91%, 6,50% e 5,84% em 2010, 2011 e 2012 respectivamente. A inflao e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de cmbio e de aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negcios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operaes e o preo de mercado das aes da Companhia.
Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao dlar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em comparao ao dlar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relao ao dlar, impulsionado pela estabilizao do ambiente macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizouse 31,9% em relao ao dlar ao longo de 2008, alcanando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de 2008. Em 2009, com a gradual recuperao da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nvel global, o real novamente valorizou-se em relao ao dlar, no patamar de 25,2%, atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorizao aconteceu tambm em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dlar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou desvalorizao de 13,6% no ano, alcanando R$1,88 de US$1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012 o real apresentou uma desvalorizao de 9,4%, alcanando R$2,04 de US$1,00 em 31 de dezembro de 2012. A desvalorizao do real em relao ao dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situao financeira da Companhia como seus resultados operacionais, alm de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes governamentais, inclusive por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do real em relao ao dlar poderia, como no contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do consumo, a presses deflacionrias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorizao do real em relao ao dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balana comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportaes. Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a valorizao do real poderiam ter um efeito adverso

23

relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negcios e ao preo de mercado das aes da Companhia.

Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo nos EUA e em pases de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive o das aes de emisso da Companhia.
O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos, pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o preo de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de emisso da Companhia.

A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos pblicos realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou de financiamentos. Por exemplo, so esperados investimentos pblicos e privados de R$955 bilhes entre 2011 e 2014 para financiar obras pblicas no mbito do PAC. Segundo dados do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES), os investimentos no Brasil devem atingir R$ 2,4 trilho no perodo de 2013-2016, dos quais R$ 489 bilhes em infraestrutura. O destaque no setor de infraestrutura o pacote de concesses logsticas que o governo lanou em 2012 e que prev investimentos de R$ 194 bilhes, dos quais R$ 91 bilhes em ferrovias, R$ 54 bilhes em portos, R$ 42 bilhes em rodovias e R$ 7 bilhes em aeroportos. Os investimentos diretos planejados para a Copa de 2014 e Olimpadas de 2016 somam R$ 47 bilhes at 2014, dos quais R$ 11,5 bilhes para mobilidade urbana, R$ 5,6 bilhes para estdios e R$ 4,8 bilhes para aeroportos, de acordo com Ministrio do Esporte. A Companhia acredita que a atuao do setor pblico ser fundamental na viabilizao de tais empreendimentos e novos projetos. Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de projetos que dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos anos, especialmente nos setores construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e, consequentemente, as operaes e resultados da Companhia) podero ser afetadas adversamente.

h.

regulao dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua 4.756 empregados, sendo 56% alocada na montagem dos equipamentos usados no segmento de negcio Servios Industriais e na prestao de servios neste segmento, alm do contingente alocado nos depsitos. A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislao vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurana aos empregados alocados nas instalaes e certificado de que todos esto fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de responsabilizao da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurana ou na fiscalizao da utilizao de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hiptese de

24

parceiros que no tenham o mesmo nvel de preocupao com a segurana dos empregados, poder a Companhia ser responsabilizada pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas instalaes em que opera, o que, alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizaes. Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e prticas de segurana. A Companhia no pode garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos de segurana podem acarretar uma reduo na produtividade dos funcionrios e resultar na contratao de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurana podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados. Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais terceirizados em perodos de rpido crescimento da demanda pelos servios. Por conta da utilizao de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poder vir a ser enquadrada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislao aplicvel como empregadores dos referidos trabalhadores. Alm disso, a edio de regras mais rgidas relativas terceirizao ou que imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios poder acarretar um aumento nos custos relacionados mo de obra e impactar de forma negativa na situao financeira da Companhia.

As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de prestao dos servios, podero ser alterados de forma relevante em funo da ocorrncia de mudanas climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alteraes, o resultado operacional e condio financeira podero ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rgidos no futuro, inclusive como resposta ocorrncia de mudanas climticas drsticas, e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de capital.
A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e equipamentos, a utilizao de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao dos servios. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos ndices pluviomtricos das regies de atuao, a Companhia poder ser impedida de prestar adequadamente seus servios de pintura industrial. Adicionalmente, condies climticas adversas interferem no cronograma de execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar de forma satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de qualidade dos equipamentos e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da elaborao de cada projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem adversamente afetados. As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas. O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$50,00 a R$50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores

25

investimentos de capital neste campo e, em consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis, bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.

i.

aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.

No aplicvel. A Companhia no possui atividades relevantes em pases estrangeiros. 4.2 Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do emissor a tais riscos A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos elencados no item 4.1 acima. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas nas demonstraes financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era de R$ 45,6 milhes, e o valor total envolvido nos processos com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$ 6,5 milhes, conforme indicado abaixo:
Contingncias Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 (em R$ mil) 772 430 2.349 440 596 444

Cveis Perdas Possveis Perdas Provveis Fiscais e Previdencirias Perdas Possveis Perdas Provveis Trabalhistas Perdas Possveis Perdas Provveis

11.501 7.296

13.743 9.902

13.218 7.013

12.649 1.672

9.004 1.396

6.791 2.462

26

Outros Perdas Possveis Perdas Provveis Provises Depsitos judiciais

1.741 11.139 7.328

5.000 1.096 12.834 7.666

5.000 9.919 11.853

Os exerccios sociais de 2010 e 2011 foram apresentados valores lquidos dos depsitos judiciais paras os quais havia sido

constitudo um passivo contingente, para o exerccio de 2012 as provises para contingncias esto apresentadas integralmente, diferentemente do que ocorreu em anos anteriores.

A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para atender as perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos abaixo.

Processos Cveis
A Companhia r em 27 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes, relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$ 1,0 milho em 31 de dezembro de 2012. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$ 0,4 milho em 31 de dezembro de 2012.

Processos Fiscais e Previdencirios

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia litigava no polo passivo em 87 aes tributrias, cujo valor total era de R$ 34,8 milhes. Desse total, R$ 7,0 milhes encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de depsitos judiciais e recursais era de R$ 3,6 milhes. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:

27

Processo n 0533217-32.2005.4.02.5101 (N antigo 2005.51.01.533217-9) Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 instncia 21/3/2006 Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$ 1.901 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal visando ao recolhimento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais n.s 15374.001299/00-95 (CDA n. 70.6.05.018933-01/ Dbito Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n. 70.2.05.013557-18), formalizados em razo da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga Aluma), em razo da suposta ausncia de comprovao de custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apurao do lucro real, relativas contratao da sociedade Mills do Brasil. ltimo Andamento em 30.04.13: A Companhia ops embargos execuo que foram julgados improcedentes. Atualmente a Companhia aguarda o julgamento do recurso de apelao interposto. Possvel Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher os crditos fiscais objetos dos processos administrativos em discusso, no valor atualizado de R$ R$ 1.901 mil (at 31/12/2012). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2007.51.01.505428-0 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 Instncia 07/6/2006 Mills Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$ 840 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando ao cancelamento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.s 13707.002177/93-71 (CDA n. 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e 13707.002178/93-34 (CDA n. 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato de aluguel de diversos equipamentos de sua produo. Inicialmente, o contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a atualizao continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificao a partir do qual as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram que a atualizao tambm se daria pela atualizao mdia da OTN. A Fazenda entendeu que a locatria deveria ter recolhido, at 05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente recebidos a ttulo de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a Companhia alega no ser devido qualquer valor no perodo, uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor s nos seria pago no final do exerccio financeiro, razo pela em no

Principais fatos

28

havia realizado o fato gerador das referidas exaes. ltimo Andamento em 30.04.13: Provido Agravo de Instrumento interposto pela Companhia para suspender a exigibilidade dos crditos. Inadmitido Recurso Especial da Fazenda Nacional. Chance de perda Possvel Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 840 mil (at 31/12/2012). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101 (N antigo 2006.51.01.011682-5 ) Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 Instncia 07/6/2006 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$ 2.210 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de Ao Ordinria Anulatria de Dbito Fiscal visando a anular o crdito tributrio exigido no Processo Administrativo n. 13708.000745/2003-12 (CDAs n.s 70.2.08.000115-81, 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte considervel crdito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro lquido (ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crdito exigido passvel de cancelamento por conta da compensao com o prejuzo fiscal acumulado no exerccio. ltimo Andamento em 30.04.13: Aguardando deciso de 1 instncia. Remota Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher os crditos fiscais em discusso, no valor atualizado de R$ 2.210 mil (at 31/12/2012). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

NFLD n 35.739.838-6 (PAF n 12259.001538/2012-79) Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 644 mil em 31/12/2012 Trata-se de Auto de Infrao visando a cobrana de supostas diferenas relativas s contribuies arrecadadas pelo INSS e destinadas a outras entidades e fundos, em especial salrio-educao. ltimo Andamento em 30.04.13: A Companhia apresentou impugnao informando que parte do dbito de salrio-educao se encontra depositada judicialmente em ao prpria. A impugnao foi parcialmente provida. A Companhia aguarda que seja declarada a improcedncia parcial do lanamento a fim de que possa efetuar o

Principais fatos

29

pagamento dos valores devidos. Chance de perda Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 644 mil em 31/12/2012, caso no obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 12267.000047/2007-14 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 2.069 mil em 31/12/2012 Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.839-4) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo da contribuio destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n. 99.0012818-4 j tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. ltimo Andamento em 30.04.13: Manifestao descordando dos termos do despacho que no excluiu da autuao os depsitos judiciais de SAT, que foram novamente exigidos. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 2.069 mil em 31/12/2012, caso no obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 37280.000387/2006-17 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 1.018 mil em 31/12/2012 Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.841-6) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de contribuies previdencirias, uma vez que o agente fiscal reconheceu a relao de emprego dos cooperativados da Coopcel com a Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal no pode reconhecer relao de emprego e que o crdito fiscal se encontra extinto por conta de decadncia. ltimo Andamento em 30.04.13: Despacho entendendo pela insuficincia de saldo para ser compensado com a contribuio

Principais fatos

30

previdenciria devida ao INSS por outros estabelecimentos. Chance de perda Remota Em caso de uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso no valor atualizado de aproximadamente R$ 1.069 mil em 31/12/2012.. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 11330.000329/2007-30 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 2 Instncia Administrativa 10/12/2001 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 533 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.102.808-0) lavrado em virtude da autuada supostamente no ter efetuado a reteno de 11%, a ttulo de contribuio previdenciria, incidente sobre faturas relativas a servios que lhe foram prestados, nos termos previstos pela Lei n. 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de defesa, uma vez que o auto de infrao, supostamente, no elencou os servios sobre os quais no foi feita a reteno de 11%. Alega, ainda, que a Companhia no fez a reteno somente para os casos em que a lei no o determina (ex.: servios de empresas optantes do simples). ltimo Andamento em 30.04.13: No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento do recurso voluntrio interposto pela Companhia. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 533 mil em 31/12/2012, caso a autuao venha a ser julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2005.51.01.026197-3 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 2 Instncia 21/9/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 1.967 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino do crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1 (Contribuio Salrio-Educao) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n. 97.0010128-2 ltimo Andamento em 30.04.13: A Ao foi julgada improcedente. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando julgamento do Recurso de Apelao interposto pela empresa. Possvel

Principais fatos

Chance de perda

31

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1.967 mil em 31/12/2012. A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Valor provisionado Processo n E-04/0620000/2011 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos

Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro (Esfera Administrativa Estadual) 1 Instncia (administrativa) 31/01/2011 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro R$ 2.120 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado para exigir o ICMS e multa em decorrncia da realizao de operaes de transferncia de mercadorias para terceiros sem recolher o imposto supostamente devido. Conforme o Fisco Estadual sustenta, a sociedade no seria uma trading company, razo pela qual o ICMS seria devido. Em 31.01.2011: Protocolo da Impugnao Administrativa. ltimo Andamento em 30.04.13: Protocolo da impugnao Administrativa. Atualmente aguarda-se Julgamento da Impugnao. Possvel A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em 31/12/2012 em R$ 2.120 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado Processo n E-04/371.092/98 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos

Secretaria de Fazenda do Municpio do Rio de Janeiro (Esfera Administrativa Municipal) 2 Instncia Administrativa 16/03/1998 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda do Municpio do Rio de Janeiro R$ 1.523 mil em 31/12/2012 Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado pela falta de observncia da sociedade quanto a tributao do ISS pelo regime de competncia. ltimo Andamento em 30.04.13: Em 31.05.2001 foi Protocolizado Recurso Voluntario ao Conselho de Contribuintes do Municpio do Rio de Janeiro. Em 12.07.2012 foi Protocolada petio pela Mills requerendo a emisso de extrato atualizado do dbito. O processo est parado desde 2001, aguardando julgamento do recurso voluntrio. Possvel A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em 31/12/2012 em R$ 1.523 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

32

Processos Trabalhistas
A Companhia r em 417 processos trabalhistas, tendo constitudo com o amparo dos seus consultores jurdicos externos proviso para as perdas em processos cuja probabilidade de perda foram consideradas provveis e que totalizam R$ 2,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i) indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:
Ao n 0143400-71.2008.5.17.0009 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 9 Vara do Trabalho de Vitria/ES 2 Instncia 19/12/2008 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamadas: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A., HZM Servios de Manuteno e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A R$ 25 mil (em 31/12/2012) Trata-se de ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho com pedido de antecipao de tutela para suspender as atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de multa diria de R$ 50.000,00, e condenao da Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos, decorrentes de suposto desrespeito Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0 milhes. Em 15/9/2011, prolatada sentena condenando as empresas apenas na obrigao de fazer, consistindo em ajustes dos sistemas de segurana nas unidades de Vitria. Indeferiu o pedido de Indenizao por danos morais de R$5,0 milhes. Em 2/12/2011, Acordo do Tribunal Regional do Trabalho do Esprito Santo, negou provimento aos Recursos das empresas acionadas e dando provimento, em parte, ao Recurso Ordinrio do Ministrio Pblico para condenar as empresas ao pagamento de indenizao por danos morais no valor de R$ 200 mil.. ltimo Andamento em 30.04.13: Em 9.12.2011, oposio de embargos de declarao pela Companhia aguardando julgamento. Em 19.06.2012, os embargos de declarao opostos no foram acolhidos; Em 29.06.2012, houve a interposio de Recurso de Revista; Em 23.10.2012, houve a admisso do Recurso de Revista; Os autos foram remetidos para a digitalizao em 15.02.2013. Provvel Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a procedncia da ao poder gerar um precedente relevante para a Companhia, alm do pagamento dos valores objeto do processo. O valor estimado para a condenao pelo advogado de R$25 mil (em 31/12/2012). -

Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado Ao n 01106. 2005.134.05.00.1 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo

4 Vara do Trabalho de Camaari/BA 1 Instncia 24/10/2005 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

33

Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado Ao n 0120300-11.2009.5.19.0005 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 470,0 mil (em 31/12/2012) Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho sob a alegao de que a Companhia no cumpriu a obrigao de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficincia, consoante o percentual progressivo legal. No mbito dessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a antecipao de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficincias, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, alm de buscar sua condenao por suposto dano moral difuso. A Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela desenvolvidas requerem a contratao de profissionais que exeram funes que exigem um alto nvel de esforo fsico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, so atividades realizadas em condies especficas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratao de pessoas portadoras de deficincia, uma vez que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente significativamente superior. ltimo Andamento em 30.04.13: Houve sentena de procedncia parcial e a Companhia est avaliando as chances de um eventual recurso. Possvel Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso e precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de deficincia, sob pena de multa. Segundo o consultor jurdico externo, o valor estimado para a condenao seria de R$ 395 mil (em 31/12/2012). -

5 Vara do Trabalho de Macei/AL 1 Instncia 05/09/2009 Reclamante: C.F. Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. R$ 411 mil em 31/12/2012 Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de obter indenizao por danos morais e materiais em face de doena ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas rescisrias, multa do art. 467, diferenas de salrio. ltimo Andamento em 30.04.13: Processo em fase de realizao de percia mdica. Possvel A Companhia dever recolher o valor a favor do ex-funcionrio cujas estimativas de seus assessores jurdicos totalizam aproximadamente em R$ 411 mil (em 31/12/2012). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado Ao n 0001169-96.2010.5.05.0134 Juzo Instncia

1 Vara do Trabalho de Camaari/BA 2 Instncia

34

Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos

19/12/2008 Reclamante: J.C.F Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. R$ 787 mil em 31/12/2012 Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de obter indenizao por danos morais e materiais em face de doena ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas rescisrias. ltimo Andamento em 30.04.13: em 17.12.2012, foi prolatada sentena de improcedncia dos pedidos. Aguardando transito em julgado Possvel A Companhia dever recolher o valor a favor do ex-funcionrio cujas estimativas de seus assessores jurdicos totalizam aproximadamente em R$ 787 mil (em 31/12/2012). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas No aplicvel. 4.5 Processos sigilosos relevantes

Na presente data, a Companhia no parte de qualquer processo sigiloso. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto No aplicvel. 4.7 Outras Contingncias Relevantes

Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no Municpio do Rio de Janeiro. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i) desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii) descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na filial para levantar,

35

constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So Paulo. 4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.

36

5.

RISCOS DE MERCADO

37

5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de Taxa de Juros

O endividamento da Companhia denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Taxa CDI foi de 8,6%, 10,6% e 6,9%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0%, 6,0% e 5,5% em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros. Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve o risco de taxa de juros que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2012, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n. 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instruo CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Cenrio I (provvel) 26.664 18.013 27.322 274.067 165.674 511.740 Saldo da dvida em R$ mil Cenrio II Cenrio III 25% 50% 26.888 27.111 18.315 18.615 27.491 27.659 285.828 297.501 165.918 166.157 524.440 537.043 2,48% 4,94%

Dvida BNDES Leasing Capital de giro 1 Emisso de debntures 2 Emisso de debntures 1 Srie

Indicador TJLP CDI CDI CDI CDI

Descrio Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Total Variao

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa de juros, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno da taxa 6,90% 5,50%

Referncia CDI (%) TJLP (%)

Cenrio II +25% 8,63% 6,88%

Cenrio III +50% 10,35% 8,25%

Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

38

Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de longo prazo so o IGP-M e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos. Em 2012, a Companhia emitiu debntures com taxa de juros atrelada ao ndice de inflao, IPCA. Desta forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes no ndice IPCA, que aumentem as despesas financeiras relativas 2 srie da 2 emisso de debntures emitidas pela Companhia. Em 2010, 2011 e 2012, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 11,3%, 5,1% e 7,8%, respectivamente, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente. Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos de inflao que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2012, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n. 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instruo CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Cenrio I (provvel) 113.992 113.992 Saldo da dvida em R$ mil Cenrio II Cenrio III 25% 50% 114.224 114.450 114.224 114.450 0,20% 0,40%

Dvida 2 Emisso de debntures 2 Srie

Indicador IPCA

Descrio Acrscimo no indicador Total Variao

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de inflao, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno da taxa 5,84% Cenrio II +25% 7,30% Cenrio III +50% 8,76%

Referncia IPCA(%)

Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) sendo a manuteno da taxa do IPCA para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Crdito (Contas a Receber)

A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. A Companhia considera seus ndices de inadimplncia relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico de relacionamento com clientes e, no caso dos segmentos de negcios Jahu e Rental, uma base pulverizada de clientes e projetos.

39

Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel, quando entende que h risco de no recebimento dos valores devidos. A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em considerao, principalmente, as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de crditos. A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de clientes abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhum de seus segmentos. A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por segmento de negcio e consolidado nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de
2010 2011 (em R$ mil, exceto porcentagens) Contas a Contas a Receber PDD Receber PDD 47.960 4.042 40.934 9.214 45.550 1.705 49.755 1.644 19.143 1.285 31.844 2.721 16.616 1.231 34.708 6.037 6.563 1.030 5.627 1.030 135.832 9.293 162.868 20.646 2012 Contas a Receber 52.867 66.585 59.041 51.290 4.247 234.030

Construo Servios Industriais Jahu Rental Eventos* Total

PDD 10.402 8.576 3.807 12.888 1.030 36.703

*Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.

Risco de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados

Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na prestao de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao usados no reajuste dos seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura at que estes aumentos reais sejam incorporados aos preos. Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como o caso do segmento de negcio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm comprometero sua rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos preos.

Risco de Taxa de Cmbio

A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos, plataformas areas e formas. A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em reais. Para este fim, a

40

Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira). Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012. A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia est exposta a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota. Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2012, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo CVM 475, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Patrimnio Lquido Compromissos comerciais NDF Indicador Taxa de cmbio (USD) Taxa de cmbio (USD) Descrio Acrscimo na taxa de cmbio Acrscimo na taxa de cmbio Total Variao Cenrio I (provvel) (148.819) (2.827) (151.646) Cenrio II 25% (186.024) 34.378 (151.646) 0% Cenrio III 50% (223.229) 71.583 (151.646) 0%

Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmados em moeda estrangeira, mas no contabilizados. Os contratos de swaps so firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira para moeda nacional (R$).

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de inflao, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno da taxa 2,04 Cenrio II +25% 2,55 Cenrio III +50% 3,07

Referncia US$ (%)

A administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Crdito (Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro)

O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so investidos apenas em contrapartes aprovadas. A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha classificadas como "investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes.

Risco de Liquidez

41

Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia. O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento.
Entre um e dois anos 5.988 137.197 8.390 151.575 Em 31 de dezembro de 2012, em R$ mil Entre dois e cinco Acima de cinco anos anos 12.220 9.131 432.108 145.586 1.364 445.692 154.717

Menos de um ano Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Total 34.176 49.931 10.236 800 47.784 142.927

5.2

Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a.

Riscos para os quais se busca proteo

As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e equipamentos importados e risco de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa.

b.

Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica, geralmente baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).

42

c.

Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia no almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$ 10,0 milhes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessria a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que ela a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos.

43

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 78,2 milhes (em 2011, somavam US$ 36,9 milhes e EUR 84,3 mil) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2013. Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap no montante de R$ 159,6 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2012 totalizava R$ 0,8 milho, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de referncia (nocional) Valores a receber/a pagar Valor de referncia (nocional) Valores a receber/a pagar

Tipo NDF Compra a Termo de Dlar Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD) Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD) Compra a Termo de Euro Taxa contratada: 2,44 (EURO) Total

Valor justo

Valor justo

31 de dezembro de 2011

31 de dezembro de 2012 (em R$ mil) 152.868 (800) (800)

67.958 206 68.164

2.842 (1) 2.841

2.842 (1) 2.841

152.868

(800)

(800)

Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap. As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas como hedge accounting. A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial. Em 31 de dezembro de 2012, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes de hedge da Companhia. Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidos em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$ 3,0 milhes foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.

d.

Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos

44

A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de proteo patrimonial (hedge).

f.

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de Administrao e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.

g. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, os pareceres dos auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles. 5.3 Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, no houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta. 5.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.

45

6.

NOSSO HISTRICO

46

6.1

Com relao constituio da Companhia

A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado. 6.2 Prazo de Durao

Indeterminado. 6.3 Breve Histrico da Companhia

A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia. Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos. Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou at 2001. Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos industriais no Brasil. Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao da Companhia em 2003. Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao. Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao do segmento Rental e descontinuou o segmento de Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou o segmento de negcio Jahu, direcionada prestao de servios de engenharia ao setor de

47

construo civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada. Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo aps a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%. Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu free float para 57,2%. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes. Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes, que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com esta aquisio, segundo a avaliao de seus diretores, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica do segmento Jahu. 6.4 Data de registro na CVM

14 de abril de 2010 6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EVENTOS SOCIETRIOS E REORGANIZAES RECENTES Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene

Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial ex CEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participaes S.A. (Staldzene) aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso de 153.690 aes pela Companhia e de 24.809.032 aes pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participaes

Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia naquela data, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de

48

6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes S.A. (Nacht Participaes), acionista controladora da Staldzene naquela data, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia. Como consequncia de tal reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%, naquela data. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participaes, controladora indireta da Companhia naquela data, incorporou a Staldzene, em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht Participaes passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC

Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social naquela data. Em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissoluo da Jeroboam e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nach. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Reduo de Capital da Nacht Participaes S.A.

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de dezembro de 2012.

49

Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data. A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes

Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

Aquisio de 25% da Rohr

Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

Aquisio de 100% da GP Sul

Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia tornou-se lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica do segmento Jahu. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

Aumentos de Capital Social da Companhia

Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razo do exerccio, pelos

50

beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia. Houve emisso de 128.287 novas aes ordinrias. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$124.637,58, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa Plano Especial Top Mills e Plano Especial Mills da Companhia. Houve emisso de 66.626 novas aes ordinrias. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 65.642 novas aes ordinrias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia -Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 339 novas aes ordinrias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial TopMills. Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias. Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2011. Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias. Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 70.550 novas aes ordinrias.

51

Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 463.838,37 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 37.029 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$982.280,40, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 48.151 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ R$45.314,00 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 3.650 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 88.574 novas aes ordinrias. Em 10 de abril de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$169.264,59 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emisso de 66.903 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$2.973.204,90 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 230.481 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$2.919.849,05 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de

52

Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 138.185 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$143.307,36 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 24.372 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$3.072.963,25 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 153.265 novas aes ordinrias. Em 22 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$39.555,60 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emisso de 15.512 novas aes ordinrias. Outros Eventos Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 99.140 aes ordinrias de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia realizada em 1 de agosto de 2011. Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 4.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia realizada em 20 de abril de 2012. 6.6 Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial No aplicvel. 6.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6.

53

7.

ATIVIDADES DO EMISSOR

54

7.1

Descrio das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. Com base em informaes divulgadas em 2012 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm atua no segmento brasileiro de servios industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e isolamento trmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto, superviso tcnica e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. Ao longo de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor industrial. Adicionalmente, medida que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte reputao, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2012, que a qualificou como uma das maiores empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos em infraestrutura, incluindo o pacote de concesses logsticas do governo; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhes, a partir de 2011, includo no PAC, segundo dados do Relatrio do 1 Balano do PAC2 divulgado em julho de 2011; (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016, estimados em R$47 bilhes at 2014, segundo o Ministrio do Esporte; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 1,5 trilho no perodo de 2013-2016, sendo R$ 1,0 trilho na indstria e R$ 489 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES. Os servios so oferecidos por meio de quatro segmentos de negcio: (i) Construo (construo de grande porte, como infraestrutura); (ii) Jahu (construo residencial e comercial); (iii) Servios Industriais

55

(montagem e manuteno industrial); e (iv) Rental (locao e venda de equipamentos motorizados de acesso).
Valores em R$ mil, exceto percentual Construo Receita Lquida EBITDA Margem EBITDA Lucro Lquido Margem Lquida Servios Industriais Receita Lquida EBITDA Margem EBITDA Lucro Lquido Margem Lquida Jahu Receita Lquida EBITDA Margem EBITDA Lucro Lquido Margem Lquida Rental Receita Lquida EBITDA Margem EBITDA Lucro Lquido Margem Lquida Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 154.270 73.573 47,7% 39.882 25,9% 195.396 26.120 13,4% 12.569 6,4% 105.151 43.874 41,7% 26.041 24,8% 95.067 50.956 53,6% 24.791 26,1% 131.638 57.821 43,9% 20.064 15,2% 214.783 20.728 9,7% 3.205 1,5% 155.761 65.978 42,4% 28.188 18,1% 175.410 93.629 53,4% 39.374 22,4%

2012 174.059 84.365 48,5% 36.014 20,7% 213.800 19.410 9,1% 1.225 0,6% 237.955 113.472 47,7% 49.289 20.7% 253.460 141.256 55,7% 61.774 24,4%

O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies da Instruo CVM 527/12, conforme aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores independentes

Construo Baseada em dados divulgados em 2012 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que seu segmento de negcio seja lder no Brasil nesse mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia est em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil. O segmento de negcio Construo oferece aos clientes solues de engenharia especficas e customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto, garantir segurana, otimizao de custos, rapidez e cumprimento dos cronogramas s grandes obras industriais e de infraestrutura. Em muitas situaes, dada sua vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de engenharia.

56

A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade, confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construo, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., entre outros. O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, respectivamente, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estdio Olmpico Joo Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos deste segmento de negcio variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos. De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra em questo. Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas. At 31 de dezembro de 2012, o segmento de negcio Construo tinha seis unidades operacionais, situadas nos estados Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e tambm no Distrito Federal. Mais duas unidades foram abertas no incio de 2013, uma no Cear e outra no Maranho. Servios Industriais O segmento de negcio Servios Industriais tem como foco os setores de petrleo e gs e as indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. O segmento de negcio Servios Industriais foi estabelecido na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, esse segmento fornece no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios, sendo intensiva em mo de obra. Com base em dados divulgados em 2012 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia acredita estar entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e

57

corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm realiza pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico. O segmento de negcio Servios Industriais trabalha, na maioria das situaes, em conjunto com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessrios, e presta servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo. Os contratos com seus clientes so em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, este segmento remunerado com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de homem/hora. Atualmente, a Companhia atua em duas frentes: Manuteno. A maior parte da receita do segmento de negcio, 63,5% da receita desse segmento em 2012, provm do fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a maioria dos contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovados h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os clientes, fato este que destaca a atuao da Companhia em relao concorrncia por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada. Novas Plantas. A Companhia oferece servios na montagem de estruturas de acesso em novas plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes dando sequncia aos servios do segmento de negcio Construo, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas plantas representaram 36,5% da receita total do segmento em 2012. A Companhia acredita que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuao, particularmente petroqumico e petrleo e gs, podero aumentar significativamente sua receita associada a novas plantas. H um histrico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratao da Companhia tambm para prestar servios de manuteno. O segmento de negcio Servios Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais plos industriais brasileiros, Em 31 de dezembro de 2012, esse segmento estava presente, atravs de sete unidades, nos estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar. Os clientes do segmento Servios Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual, sendo igual a 80% em 2012, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais. Os principais segmentos atendidos pelo segmento de negcio Servios Industriais so os de petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de leo e gs e petroqumica representaram 65,5% da receita do segmento de negcio Servios Industriais em 2012. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. O segmento de negcio Servios

58

Industriais possui grande sinergia com o segmento de negcio Construo. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratam o segmento de negcio Servios Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva. A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em especial nas unidades dos clientes deste segmento, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho o segmento de negcio Servios Industriais lida com riscos operacionais de sade, segurana e meio ambiente que necessitam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, o segmento de negcio Servios Industriais possui um sistema de gesto integrado em Qualidade, Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho. Este Sistema de Gesto, certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, busca aprimoramento contnuo, e que o que tem possibilitado a criao de um ambiente seguro e salutar propiciando ao longo dos anos. O segmento de negcio Servios Industriais reconhecido por seus clientes nos quesitos de sade, segurana e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow. A estratgia da Companhia para esse segmento de negcio ampliar sua lucratividade, atravs da identificao de oportunidades de servios complementares de maior valor agregado e, consequentemente, de maior rentabilidade, para oferecer aos seus clientes, principalmente no mercado offshore. Os investimentos no setor de leo e gs no Brasil so o principal vetor de crescimento para esse segmento. O plano de negcios de 2013 da Petrobras prev investimentos de US$ 236,7 bilhes para o perodo 2013-2017, dos quais US$ 147,5 bilhes em Explorao e Produo (E&P) no Brasil, com o objetivo de aumentar a produo de 2,0 milhes bpd (Mbpd) em 2011 para 2,75 Mbpd em 2017, sendo 1,0 Mbpd referente ao pr-sal. Jahu Enquanto o segmento de negcio Construo se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, o segmento de negcio Jahu atende, principalmente, s construtoras voltadas para os setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. O segmento de negcio Jahu tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades, o segmento de negcio fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados. Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos de receita lquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construo residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia investiu, em junho de 2008, R$60,1 milhes para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se um dos segmentos de negcios. Desde ento a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a introduo de formas de concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos, a ampliao de sua atuao geogrfica e a alavancagem da marca Mills para aumentar sua base de clientes. O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o

59

prazo contratual mdio de quatro a seis meses. A reconhecida reputao da Companhia no mercado brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas atividades deste segmento de negcio. Sua maior vantagem competitiva a velocidade nas respostas. Com a sua grande abrangncia regional, o segmento de negcio Jahu est mais prximo de seus clientes, atendendo suas necessidades com agilidade e, com uma gama de equipamentos levando uma melhor adequao nas solues. Os principais clientes deste segmento de negcio so Brookfield, Construtora OAS S.A., Capital Engenharia Ltda., Construcap, Encalso Construes Ltda., Engevix, Kallas Engenharia Ltda., Joo Fortes, Gafisa, Mtodo, MRV, Odebrecht Realizaes, PDG Realty S.A, Racional, Rossi, Th, Via Engenharia S.A., entre outros. O segmento de negcio possua, em 31 de dezembro de 2012, 16 unidades operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito Santo, Gois, Mato Grosso, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, So Paulo, Paran, Pernambuco. Rental A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas, respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News em 2012. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial. O segmento de negcio Rental atende aos mesmos setores que os demais segmentos de negcio da Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada e inclui clientes dos outros segmentos da Companhia, tais como Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., entre outros. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos. A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria. Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a joint venture Sullair. Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento do segmento de negcio Rental. Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem no Brasil cerca de 18,7 mil plataformas areas e 2,3 mil manipuladores. Para fins de comparao e de acordo com

60

dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 614 mil plataformas areas e 175 mil manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade, qualidade da assistncia tcnica e desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento do segmento de negcio Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008. Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18 e a NR35, que determinam, dentre outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequncia indireta, amplia o mercado para os equipamentos fornecidos pelo segmento de negcio Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento no longo prazo para o segmento de negcio Rental so fortes, em decorrncia das condies macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de cmbio, considerveis investimentos em infraestrutura, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais (inclusive investimentos volumosos no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro condies de trabalho seguras de acesso motorizado para elevao. No segmento de negcio Rental, a Companhia conquistou em 2012 o prmio IAPA (IAPA Awards), na categoria melhor empresa do mundo de acesso - considerado o Oscar deste segmento de negcio. Em 31 de dezembro de 2012, o segmento de negcio Rental atuava atravs de 17 unidades de operao nos estados Bahia, Cear, Esprito Santo, Maranho, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e So Paulo. No incio de 2013, foi aberta uma nova unidade no Rio Grande do Norte. 7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes

a.

Produtos e servios comercializados

Construo

Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio do segmento de negcio Construo compreendem: Escoramento de ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao. De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado dura fase de concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de mo de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as

61

exigncias de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais. Escoramento de alumnio. O principal equipamento utilizado o Alumills, um sistema de escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao. Trelias. A Trelia Lanadeira Aspen uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45 metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias convencionais. Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e, conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos improvisados. Esta trelia trabalha tanto biapoiada como em balano, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vos e grandes alturas. Balano sucessivo. O balano sucessivo utilizado na construo de pontes e viadutos nas situaes onde a metodologia construtiva no permite o apoio de escoramento direto no solo, na necessidade de execuo de grandes vos e na execuo de obras sem a interdio de trnsito em vias urbanas. O princpio do balano sucessivo consiste na utilizao de equipamentos especficos (trelias metlicas e perfis Mills) que executam trechos da superestrutura pendurados em plena seo transversal (aduelas) que avanam em balanos, a partir dos pilares, aduela a aduela, at a totalidade da execuo do vo. As trelias so ancoradas sempre nas aduelas anteriores j protendidas e, todos os esforos provenientes da concretagem so transferidos e resistidos pela mesma. Formas de metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, TOP MILLS, trepante e auto trepante e especiais. SL 2000: Utilizando tecnologia alem NOE e tendo como principal caracterstica a facilidade de aplicao e movimentao, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente desenvolvido para

62

obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis estruturados em ao e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar presses de concretagem de at 55 KN/m. O painel de forma SL 2000 leve, 33 Kgf/m, com montagem fcil e rpida (poucos componentes) em qualquer situao ou terreno e permite formar rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 ideal para a execuo de blocos e cintas, camadas de regularizao, calhas, laterais de viga, e tambm para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta qualquer sistema convencional de forma da mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para as tarefas de concretagem mais simples, gerando uma economia de at 70% de mo de obra em relao s formas convencionais. Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills formado por painis industrializados, estruturados em ao e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente projetado para suportar presses de concreto de at 80 KN/m. Este sistema ideal para formas de grandes reas sendo muito eficiente em paredes de reservatrios, de casas de fora e vertedouros, poos de elevadores e caixas de escadas, mas tambm pode ser aplicado na execuo de grandes pilares. A modulao dos painis inteligente e permite formar uma grande variedade de alturas e larguras, diminuindo sensivelmente a utilizao de madeira e complementos convencionais de forma proporcionando um excelente acabamento da superfcie de concreto. Com o sistema Top Mills nenhum complemento precisa ser maior que 15cm. Os painis so ligados entre si atravs de poucos grampos e podem ser transportados fase seguinte de trabalho individualmente ou acoplados formando um conjunto rgido proporcionando uma reduo do ciclo de concretagem em at 1/3 do tempo. A montagem das formas feita razo de 0,22 Hh/m e a desmontagem em 0,11 Hh/m. ALU-L: O ALU-L um sistema de formas de alumnio, fabricado no Brasil com a alta tecnologia alem NOE, com painis de formas de grande rea, estruturado com perfis de alumnio especiais e revestidos com chapa compensada plastificada de alta resistncia com 15mm, podendo suportar presses de concretagem de at 60 KN/m, proporcionando um excelente acabamento no concreto. Este sistema auto-alinhvel e ideal para aplicao em formas de grandes paredes, sejam de reservatrios, de canais, de galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e qualquer outra estrutura que tenha grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos. Tambm utilizado como soluo de formas para pilares. A leveza dos painis (peso mdio = 20kg/m) permite tanto o manuseio individual, como a possibilidade de un-los, formando painis nicos de at 30 m, e transport-los at a prxima etapa de concretagem. Estes grandes painis formados, desde que montados no local de aplicao, no necessitam de apoio integral da grua, que pode atender s outras demandas da obra. Apenas na ocasio do posicionamento e/ou transporte dos mesmos, o apoio da grua torna-se necessrio, proporcionando assim, grande economia no s de mo de obra de montagem e desmontagem (0,17 Hh/m montagem e 0,08 Hh/m) como tambm de tempo de utilizao de mquina, deixando-a livre para as outras atividades da obra. O ALU-L tambm pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos acessrios do SL 2000. Tambm compatvel com o sistema de formas SL 2000, e atravs de grampos de unio, podemos unir os painis dos dois sistemas. Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma composto por painis de grande rea, estruturados com vigas e montantes de alumnio, super resistentes que possibilitam obra mltiplas aplicaes em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias, tneis e lajes. A leveza de seus componentes permite formar painis de grande rea de quaisquer dimenses com pouco peso, (40Kg/m), alta capacidade de carga e facilidade de montagem, dispensando mo de obra especializada e proporcionando uma tima produtividade. Suas vigas e montantes em alumnio tm alta capacidade de absoro de impactos chegando a apresentar performance trs vezes superior do ao. A vantagem do alumnio, aliado melhor relao peso/resistncia dos painis

63

Aluma, permite agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. necessria a utilizao de mquina para operao dos painis. Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execuo de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de concreto onde invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser aplicado de preferncia em etapas similares e repetitivas, apesar de no ser condio essencial. Sua aplicao indicada em estruturas especiais de obras industriais, em pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas, tambm pode ser usado na execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de prdios residenciais e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em uma prxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na camada anterior j executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um cone de posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de posicionamento por um cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra camada. A subida do conjunto se dar quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento completado com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema compatvel com todos os painis Mills: Alu-L, Top Mills e Aluma. Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de plataformas metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um sistema hidrulico especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se d com a mxima segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas fase seguinte de trabalho de uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relao ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas quando necessrio; (b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra, pela no utilizao de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor aparncia final do concreto acabado com melhor controle geomtrico e maior preciso; (d) No necessita de concretos especiais, aceleradores e reforos na armadura de ao; (e) maior segurana na operao. Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova soluo para escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e indicado para conformar geometrias complexas e pode ser mvel, viabilizando o reaproveitamento sem desmontagem com grande economia de mo de obra. O SM Mills formado pela combinao de perfis metlicos, que unidos atravs de conexes especiais e combinados com vigas de alumnio podem formar diversas geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como tneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de suco, de desvio e de transio das grandes hidroeltricas. A composio modular em ao, nas situaes citadas acima, substitui com vantagem os sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braadeiras, que demandam vrias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurana em sua obra. O SM Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a unio do escoramento vertical e a forma horizontal num s conjunto e, com o auxlio de equipamentos de desforma e de deslocamento podemos baixa-lo aps a concretagem e deslocalo para a fase seguinte de trabalho sem a necessidade de desmontagem. Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. O sistema formado por apenas trs peas, produzidas em ao galvanizado: o poste, a travessa e a diagonal. Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita por encaixe, sem ferramentas, porcas ou parafusos. Alm do alto rendimento na montagem um nico homem monta 15 metros lineares por hora -, o Sistema Elite economiza frete e estocagem. O equipamento Elite tambm pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando torres de escoramento. Um nico equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas as necessidades de acesso, como tambm ser usado como escoramento.

64

Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com patamares a cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til 0,8m. Todas as medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m de altura/HH na montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem. Servios Industriais

Equipamentos e Servios Oferecidos

Os servios prestados pelo segmento de negcio Servios Industriais dividem-se em projeto e fornecimento de solues de acesso, pintura industrial e isolamento trmico. Acesso. O segmento Servios Industriais fornece solues de engenharia, equipamentos e mo de obra destinados a prover acesso a construes, fbricas e outras estruturas voltadas para a manuteno e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela Companhia, sendo que os principais so TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois ltimos so equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braadeiras, aumentando de forma considervel a rapidez de montagem. Tambm fazem parte destes equipamentos os pisos, nos quais a Companhia tm gradativamente substitudo a madeira por pisos metlicos (ao ou alumnio), de maior vida til e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe que tornam mais rpida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurana especialmente projetados tais como guarda corpos e rodaps pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre diferentes nveis so utilizadas escadas especialmente projetadas e tambm em alguns casos elevadores mecnicos. Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes demandam que a Companhia j entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a Companhia conta com mo de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao uso dos equipamentos quanto nas normas de segurana, inclusive, aquelas necessrias para trabalho nas instalaes de seus clientes. Toda esta mo de obra equipada ao longo de todo o trabalho com equipamentos de proteo individual adequados realidade de cada local, conforme laudos tcnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurana da Companhia. Pintura Industrial. A pintura industrial uma atividade diretamente ligada preservao de ativos, ao ciclo de vida das estruturas e equipamentos nas indstrias e ao meio ambiente. A proposta da Companhia no servio de pintura industrial est focada na reduo de riscos ambientais e no prolongamento da vida til destes ativos atravs da melhor adequao entre o ambiente e os sistemas de pintura propostos. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliao das necessidades tcnicas da superfcie, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilizao dos equipamentos da Companhia ou plataformas areas do segmento de negcio Rental para acesso superfcie, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionrios; (iii) a preparao da superfcie a ser pintada, etapa crtica e que consiste na remoo da camada anterior de pintura com o uso de jatos de gua de alta presso (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas tcnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilizao da superfcie para permitir a fixao da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicao da nova camada de pintura. Desde a preparao da superfcie ao acabamento, a ateno da equipe est direcionada para a execuo do servio com segurana, qualidade e eficincia. Estes servios tambm so realizados em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoo de tinta, substituindo-os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm na utilizao de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.

65

Isolamento Trmico. A Mills tem solues eficientes para atender ao mercado de isolamento trmico (quente e frio) e refratrio, objetivando a conservao de energia. A remoo e recolocao do isolamento trmico consistem em um importante servio para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensveis que circulam por tubulaes, equipamentos e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura externa consiste em uma espuma cujas caractersticas diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova manuteno das tubulaes ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova aplicao. Atuamos em plantas novas, em ampliao e tambm na manuteno preventiva e corretiva nos mais variados segmentos. Mills Habitat. O Mills Habitat um modelo avanado de habitculo pressurizado, para ser utilizado em locais onde h requisitos especiais de segurana para execuo de trabalho a quente, como solda, corte e esmerilhamento. Os habitculos pressurizados so geralmente utilizados em plataformas offshore de produo de petrleo, alm de refinarias, plnatas e terminais petroqumicos. O Mills Habitat um modelo avanado de ambiente pressurizado, composto por painis anti-chama de PVC, flexveis e modulares. Este equipamento permite a execuo do trabalho de manuteno de forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo substancial ganho de produtividade para o cliente. Alm do certificado europeu Ex/ATEX, o Mills Habitat certificado pela UL-BR, organismo acreditado pelo INMETRO, e ostenta o selo de identificao da conformidade do SBAC (Sistema Brasileiro de Avaliao de Conformidade), para uso em atmosferas potencialmente explosivas Zonas 1 e 2. No h necessidade de ferramentas eltricas ou manuais para sua instalao, apenas uma estrutura tubular bsica, para prover pontos de ancoragem. Alm disso, todos os componentes so leves, sendo o mais pesado com apenas 25kg. No h desperdcio, pois os painis e equipamentos podem ser reutilizados. Jahu

Equipamentos Oferecidos
O segmento de negcio Jahu projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos. Escoramento de ao. O principal sistema de escoramento de ao o de torres modulares metlicas, formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) composto por guias metlicas para apoio das cubetas e cabeais, tipo drop head na cabea das escoras, para desfrma rpida sem remover as mesmas. O sistema montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo. Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas impedindo que as mesmas se movimentem no decorrer da montagem das armaes, aumentando a segurana.

66

Escoramento de alumnio. A mesa voadora Aluma Light um sistema de escoramento projetado em trlias de alumnio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construo de prdios residenciais e comerciais com grandes panos de laje e de preferncia lisas. O grande diferencial do Aluma Light a economia de mo de obra nas operaes, pois no necessita de desmontagem e montagem do escoramento a cada concretagem. possvel formar mesas de at 80 m totalmente prontas para execuo da armao e todo o conjunto iado pela grua e posicionado no nvel superior da laje, no caso de repetio vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetio horizontal. O sistema Aluma Light ideal para obras de cronograma curto ou de concepo estrutural com muitas repeties, sejam verticais ou horizontais, tais como: grandes edifcios comerciais e residenciais, shoppings e instalaes industriais. O Alumills um sistema de escoramento de alumnio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao. Formas de concretagem em painis modulares reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck. SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alem NOE, tem como foco as obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis estruturados em ao e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar presses de concretagem de at 55kN/m. Os painis de forma SL 2000 so leves, fceis de montar, desmontar e transportar, e no requer treinamento ou mo de obra especializada, com ganhos na segurana e na qualidade de acabamento, ademais permitem formar rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 ideal para a execuo de pilares, cortinas, muros, caixas de escada ou elevadores, reservatrios suspensos ou enterrados, blocos de fundao, vigas e paredes em geral. Este sistema oferece maior segurana e substancial reduo dos prazos e custos de mo de obra, graas facilidade de montagem, sendo que sua utilizao permite reduo de mo de obra de 50 a 70% comparado com a forma convencional de madeira. Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e comercial composto por painis modulares estruturados de alumnio e revestidos com chapa compensada plastificada. Os painis so sustentados por escoras com cabeas especiais dropheads que permitem a retirada dos painis de fundo da s lajes mantendoas sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de toda a forma dos vos de laje, mantendo-se as escoras de reescoramento, logo aps sua execuo, dando maior rapidez nos ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade obra. Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). O sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canad, um

67

moderno sistema construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar construes populares nas tecnologias de paredes de concreto macias moldadas in loco. O sistema totalmente confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de execuo a menos da metade comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos dirios de concretagem, resultando em uma habitao dia. Andaimes Tubulares. Os andaimes da Jahu, de grande tradio no mercado da construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rpida e simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular. Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico indicado para a execuo de servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio, j que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vrios comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de cabo passante indicado para servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas no exijam elevada capacidade de carga, como em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde desejvel rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e plataforma modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento. Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes. Rental

Equipamentos Oferecidos
O segmento de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto novos como seminovos. Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 48 metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico. Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.

68

Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade de elevao de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam 17 metros e cargas de at 4.500 kg. Assistncia tcnica. Tanto para o suporte na locao como na venda de equipamentos, a Companhia disponibiliza um corpo tcnico altamente capacitado a atender toda linha de plataformas de trabalhos areos e manipuladores telescpicos. A equipe tcnica constantemente treinada nos fabricantes dos equipamentos e passa por reciclagens regulares atravs de um programa de treinamento interno. A Companhia possui frota de veculos oficina, equipada com ferramentais necessrios realizao das manutenes preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando assim os servios tcnicos e garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos. Treinamento IPAF. A Mills a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e demonstradores da IPAF no Brasil e a segunda na Amrica Latina, estando na direo do CBI Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da Companhia levar ao conhecimento destes profissionais os conceitos sobre a percepo/avaliao de riscos e promover a habilidade para uma operao correta e eficaz das Plataformas de Trabalhos Areos, aumentando a produtividade e o cumprimento das normas de segurana no local de trabalho. Nos sete Centros de Treinamento da Companhia so ministrados cursos de operao certificados pela IPAF e em conformidade com a ISO 18.878, contando com instrutores capacitados pela prpria IPAF e pelos fabricantes dos equipamentos. A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.

b.

Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada segmento de negcio e sua participao na formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Segmento 2010 Receita Lquida Construo Servios Industriais Jahu Rental Total 154.270 195.396 105.151 95.067 549.884 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2012 % da % da % da Receita Receita Receita Receita Lquida Total Lquida Lquida Total Receita Lquida Lquida Total (em R$ mil, exceto percentagens) 28,1% 131.638 19,4% 174.059 19,8% 35,5% 214.783 31,7% 213.800 24,3% 19,1% 155.761 23,0% 237.955 27,1% 17,3% 175.410 25,9% 253.460 28,8% 100% 677.592 100% 879.274 100%

c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada segmento de negcio e sua participao na formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:
Segmento 2010 Lucro Lquido Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2012 % do Lucro % do Lucro % do Lucro Lucro Lquido Lucro Lquido Lquido Total Lquido Total Lquido Total

69

Construo Servios Industriais Jahu Rental Outros Total

39.882 12.569 26.041 24.791 103.283

38,6% 12,2% 25,2% 24,0% 100%

(em R$ mil, exceto percentagens) 20.066 21,8% 3.204 3,5% 28.188 30,6% 39.373 42,7% 1.346 1,4% 92.177 100%

36.014 1.225 49.289 61.774 151.516

23,8% 0,8% 32,5% 40,8% 100%

7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever

a.

Caractersticas do processo de produo

A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes. Vide item 7.3(e) abaixo.

b.

Caractersticas do processo de distribuio

A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava presente em 14 estados com 46 unidades.

Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.

c. (i)

Caractersticas dos mercados de atuao, em especial: participao em cada um dos mercados

A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes divulgadas em 2012, pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News. A Companhia tambm atua no segmento de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, no h informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.

(ii)

condies de competio nos mercados

A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todos os seus segmentos de negcio. Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao de forma a cumprir

70

ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considervel tamanho e relevncia do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negcio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes.

Construo
A Companhia acredita que possui uma slida posio de liderana neste segmento de negcio, tendo como principais concorrentes as empresas Doka, Estub, Pashal, Peri, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%), SH Formas e Ulma.

Servios Industriais
O segmento de negcio Servios Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no segmento de acesso a Companhia acredita possuir slida liderana, nos segmentos de pintura industrial e, sobretudo, isolamento trmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores. A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia, segurana e inovao a custos competitivos, construindo relaes comerciais duradouras com os clientes. Os principais concorrentes nesse segmento so Calorisol, Fast, Kaefer IsoBrasil, Mecan, NM Engenharia, RIP, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%), e SH Formas.

Jahu
Uma vez que o segmento de negcio Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e capilarizada, quando comparado com o ambiente em que est inserida o segmento de negcio Construo, a Companhia enfrenta concorrncia de um nmero maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte atuao regional. Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos empreendimentos se d, essencialmente, pela reduo dos custos da construo, preferencialmente acompanhada de solues que diminuam o tempo total da obra. A Companhia acredita que a Jahu seja lder em seu segmento de mercado. Os principais concorrentes nesse segmento so Aliana, Cofix, Doka, Estub, Jirau, Metax, Pashal, Peri, SF Formas, SH Formas, Tensor e Ulma.

Rental
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, o segmento de negcio Rental enfrenta um nvel moderado de concorrncia quando comparado com os demais segmentos. A Companhia acredita que o segmento de negcio Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis, do Brasil. Apesar de no dispor de dados pblicos acerca da posio e participao de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais concorrentes sejam A Geradora, Bilden, Degraus, Estaf, Locar, Orguel, Solaris e Trimak.

d.

Eventual sazonalidade

A demanda pelos servios prestados pelo segmento de negcio Servios Industriais aumenta quando indstrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de manuteno em suas instalaes. Porm, no h uma determinada poca do ano em que tais interrupes se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indstria.

71

As operaes dos demais segmentos de negcio no so influenciadas por fatores de sazonalidade.

e. Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos
Para os segmentos de negcio Construo, Servios Industriais e Jahu, as matrias primas necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia so, normalmente, chapas e tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento da definio de seus fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada sobretudo pelo preo cobrado e qualidade oferecida. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os principais fornecedores de matrias primas para tais segmentos foram a Indstria Santa Clara, e Araya do Brasil (Tubos de Ao), Solues Usiminas (Chapas de Ao), Alcoa e CBA (Perfis e Chapas de Alumnio). Aps a aquisio destas matrias primas, entregamos as mesmas terceiros que so responsveis pela sua industrializao e transformao nos equipamentos necessrios aos negcios da Companhia, caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma, todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren, Jesiana e Fundiferro. Para fazer face demanda, tambm so importados equipamentos produzidos na China, atravs da utilizao de fornecedores criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade exigidos pela companhia, tais como, Kitsen, East Grace e Aluma. Adicionalmente, o segmento de negcio Servios Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locao de mo de obra temporria com a AGM. No que se refere ao segmento de negcio Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas areas e os manipuladores telescpicos utilizados por esse segmento. Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos servios de ps-venda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG, Terex e Skyjack, dos quais a Companhia parcialmente dependente em virtude do baixo nmero de fornecedores no mercado. Ademais, so adquiridas peas e componentes de motorizao, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, alm de eixos comprados junto s sociedades Dana e ZF do Brasil. A maioria dos produtos acabados adquiridos para o segmento de negcio Rental provm do exterior. A Companhia tem realizado iniciativas de localizao de peas de reposio de forma a diminuir a dependncia destes componentes por parte de fornecedores de equipamentos e tambm com objetivos de se obter ganhos de produtividade e custo. Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operaes do segmento de negcios Servios Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, alm de gasolina e diesel para os equipamentos motorizados do segmento de negcio Rental. Para os segmentos de negcio Construo e Jahu, as empresas Madewal e Ecomader so os principais fornecedores de compensados para manuteno e industrializao dos equipamentos, sendo que compensados plastificados utilizados para equipagem das linhas de formas, nos sistema de chassis de alumnio (Mills Deck-Light, Mills Deck e ALU-L), e no sistema de chassis de ao, (formas SL 2000). Ainda para a industrializao e manuteno dos equipamentos, so adquiridos tintas e solventes para a pintura dos equipamentos sobretudo das empresas Mepco, Solventex e Toulon. Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados por nossos fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra e das

72

commodities que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os

equipamentos do segmento de negcio Rental sofrero oscilaes em funo da variao cambial. 7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia no teve clientes que representassem 10% ou mais de sua receita lquida total. 7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia

a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial. Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no municpio do Rio de Janeiro. At a data desse Formulrio de Referncia, o inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i) desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii) descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na unidade para levantar, constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So Paulo. Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita a regulamentos ambientais especficos. Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus equipamentos, que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A Companhia busca mitigar os possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades atravs do levantamento dos aspectos e busca pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte adequado dos leos lubrificantes atravs da separao e descarte em empresas licenciadas. So realizados investimentos tambm nos sistemas de separao de gua/leo oriundos da lubrificao/lavagens das mquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas. Com o objetivo de reduzir a utilizao de leos na lubrificao de seus equipamentos, a Companhia tem investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente industrial, que dispensam a

73

utilizao de braadeiras e luvas de unio com parafusos e utilizam sistema de cunhas de encaixe, que alm de dispensar manuteno com leos lubrificantes, tambm proporcionam ganhos de produtividade e competitividade. Desde o incio de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente substituir em andaimes os pisos de madeira por pisos metlicos, que so mais durveis e ecologicamente corretos, contribuindo, desta forma, para a reduo da extrao de rvores e para a manuteno de um planeta mais verde. Alm disso, a Companhia tem produtos que reduzem o impacto ambiental, principalmente o uso de novas formas, escoramentos e estruturas metlicas, que reduzem o uso de madeira no processo construtivo. A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisio de madeiras utilizadas para execuo dos servios. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos so de fontes legais e licenciadas pelo Ministrio do Meio Ambiente Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e de Recursos Naturais Renovveis, e a Companhia mantm arquivadas cpias de todas as documentaes legais pertinentes relativas origem, transporte e cadastro de seus fornecedores, com destaque para: (a) DOF Documento de Origem Florestal; (b) CTF Certificado Tcnico Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3 Guia Florestal para transporte de produtos Florestais. Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como imprprios para reutilizao, so transformados em peas de tamanhos menores ou descartados com seu posterior envio para reciclagem. No descarte, as peas em ao carbono so enviadas para siderrgicas e se transformam em outros produtos metlicos; os pisos e vigas em alumnio so enviados para reprocessamento em usinas, retornando para a Companhia em novos produtos com as mesmas caractersticas; e os pisos em madeira so enviados para parceiros credenciados que transformam este resduo em fonte de energia.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais marcas percam diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas atividades ou precificao em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties. Temos trs contratos de transferncia de tecnologia vigentes: (a) licenciamento exclusivo de fabricao de sistema de escoramento de alminio NOEprop, assinado com NOE Schaltechnik, averbado no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e com vencimento em 27 de abril de 2016; (b) licenciamento exclusivo para comercializar painis de parede modular forrado de alumnio e sistema de forma de lage para uso em estruturas de concreto, assinado com Aluma Systems INC, averbado no INPI e com vencimento em 8 de janeiro de 2015; e (c) licenciamento exclusivo e intransfervel do know-kow relativo ao sistema Safehouse (habitculo pressurizado), assinado com Safehouse Habitat, com vencimento em 1 de julho de 2014. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior

a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia; A Companhia opera somente no Brasil. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 99% de sua receita lquida foi proveniente de clientes localizados no Brasil.

74

b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia; No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 1% da receita da Companhia foi proveniente de clientes situados nos Estados Unidos. c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 1% da receita da Companhia foi proveniente de clientes situados fora do Brasil. 7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel. 7.8 Relaes de longo prazo relevantes

A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a ampliao da transparncia sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia est analisando a formalizao de um processo de anlise (diagnstico) e plano de ao para melhorar suas prticas de sustentabilidade. 7.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 7.

75

8.

GRUPO ECONMICO

76

8.1

Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia

a.

controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 22 de maio de 2013, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus Administradores: Acionistas
ANDRES CRISTIAN NACHT. Outros Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia(1) Snow Petrel S.L. .

Posio Acionria Aes (%)

15.596.249 11.825.464 17.728.280 12,3% 9,3% 13,9%

Total Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia HSBC Bank Brasil S.A.(2) ..................................................... Administradores(3) ............................................................ Outros ............................................................................. Total ............................................................................ Aes em circulao(4) .................................................
(1) (2) (3) (4)

45.149.993 6.323.300 3.730.105 71.916.974 127.120.372 78.267.274

35,5% 5,0% 2,9% 56,6% 100% 61,6%

Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, e Francisca Kjellerup Nacht, todos detentores de participaes individuais inferiores a 5% do capital da Companhia, representados na qualidade de acionistas, inclusive para fins de exerccio de direito de voto, por Andres Cristian Nacht. Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM. No considera as aes do Andres Cristian Nacht, que tambm administrador da Companhia. Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e indiretos e Administradores.

Andres Cristian Nacht O Sr. Andres Cristian Nacht acionista controlador direto da Companhia e integra seu quadro de colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao. Snow Petrel S.L, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens As tabelas abaixo apresentam a composio acionria da Snow Petrel S.L., integrante do grupo de controle da Companhia, at o nvel de pessoa fsica, indicando os titulares de participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Snow Petrel S.L. e Malachite Limited tm seus respectivos capitais divididos exclusivamente em aes com direito a voto.
Snow Petrel S.L. Acionista Malachite Limited ................................................. Total ............................................................. Malachite Limited Acionista Nicolas Nacht ................................................. Helen Anne Margaret Ahrens .................................. Outros ............................................................... Total ............................................................. Posio Acionria (%) 100,0 100,0 Posio Acionria (%) 40,0 40,0 20,0 100,0

77

A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outros acionistas, que tambm so membros da famlia Nacht. Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A. Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A. em 11 de fevereiro de 2011, que incluam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam (sucedida na qualidade de acionista da Companhia pela Snow Petrel) como grupo controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao de Andres Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detivesse na data de assinatura do acordo, individualmente, para terceiros. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de dezembro de 2012. Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares, passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data. A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia. HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo (HSBC) uma pessoa jurdica de direito privado com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4 andar, Brasil, inscrito no CNPJ 01.710.201/0001-89.

b.

controladas e coligadas

A Companhia no possui controladas ou coligadas.

78

c.

participaes da Companhia em sociedades do grupo

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

d.

participaes de sociedades do grupo na Companhia

No aplicvel.

e.

sociedades sob controle comum

Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo. 8.2 Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
Famlia Nacht 21,6% Snow Petrel S.L. 13,9% Administradores 2,9% HSBC 5,0% Outros 56,6%

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

8.3 Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

28/12/2012 Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de

79

outubro de 2012, os acionistas da Nacht Participaes S.A., aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se deu atravs da entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 aes), aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. No houve alterao do controle acionrio da Companhia. Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao 14/3/2012 Outro. Reduo de Capital da Jeroboam Investments LLC Transferncia da totalidade das aes da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. No houve alterao do controle acionrio da Companhia. Data da operao Evento societrio Descrio da operao 1/8/2011 Incorporao. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes. Data da operao Evento societrio Descrio da operao 27/5/2011 Aquisio. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica do segmento Jahu Residencial e Comercial. Data da operao 17/2/2011

80

Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participaes S.A., aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se deu atravs da entrega de aes de emisso da Companhia na poca detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

19/1/2011 Aquisio de participao societria. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por R$ 90,0 milhes. Atravs desta aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, infraestrutura e indstria de leo e gs.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

30/11/2010 Incorporao. Excluso da Staldzene por incorporao pela Nacht Participaes S.A., em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht Participaes passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

30/9/2010 Outro. Reduo de Capital da Staldzene Reduo do capital social da Staldzene atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia detida por esta na poca. Como consequncia da sua reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. No houve alterao do controle acionrio da Companhia.

81

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

14/5/2010 Outro. Oferta pblica secundria de distribuio de aes. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

16/4/2010 Outro. Oferta pblica primria de distribuio de aes. A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.

8.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.

82

9.

ATIVOS RELEVANTES

83

9.1 Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de equipamentos e da prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico, pintura industrial, combinados com montagem e desmontagem de equipamentos. A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes principalmente nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritrios, benfeitorias, mobilirios e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas instalaes. A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos 2010 Depreciao Acumulada (774) (501) (162.978) (4.034) (4.753) (173.040) (173.040) Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2011 Depreciao Lquido Custo Acumulada Lquido Custo (em R$ mil) 7.659 11.049 (884) 10.165 25.156 588 1.197 (569) 628 1.457 469.230 1.001.891 (223.549) 778.342 1.219.336 2.806 8.526 (4.999) 3.527 9.501 13.196 28.645 (5.924) 22.721 25.906 493.479 1.051.308 (235.925) 815.383 1.281.356 57.695 57.503 57.503 46.566 551.174 1.108.811 (235.925) 872.886 1.327.922 2012 Depreciao Acumulada (1.080) (654) (308.424) (5.718) (8.699) (324.575) (324.575)

Custo Edifcios e Terrenos Instalaes Equipamentos Equipamentos de Informtica Outros Subtotal Imobilizaes em Recursos Total 8.433 1.089 632.208 6.840 17.949 666.519 57.695 724.214

Lquido 24.076 803 910.912 3.783 17.207 956.781 46.566 1.003.347

Instalaes da Companhia A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes. A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Imvel Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito rea do Terreno N.A. 4.200 m 6.975 m 6.975 m 4.500 m 4.643,50 m 13.552 m rea Edificada 48 m 1.200 m 1.557 m 4.377 m 1.286 m 2.000,00m 4.360 m Situao Alugado Alugado Alugado Prprio Alugado Alugado Alugado Trmino do Contrato de Locao Vigorando por prazo indeterminado 1/1/2016 12/4/2015 N.A. 31/12/2013 31/12/2013 1/1/2016 Cidade Marechal Deodoro Manaus Camaari Camaari Simes Filho Simes Filho Fortaleza Estado AL AM BA BA BA BA CE Localizao Rua Divaldo Suruagy, s/n KM 12 Via 2 Bairro Distrito Federal Travessa Anduzeiro, 19 Loteamento Rio Piorini Bairro Colnia Terra Nova Av. Concntrica, 137 Centro Av. Concntrica, s/n Centro DICA - Distrito Industrial do Calado, Quadra 5, Lote 1, CIA DICA - Distrito Industrial do Calado, Quadra 5, Lote 2, CIA Rodovia BR 116, 5360 A KM 14 Bairro Pedras

84

Escritrio/Depsito Depsito/Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/ Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio Escritrio/ Depsito Sede/Escritrio Sede/Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

20.000 m 10.000 m 11.689 m 26.600 m 5.257 m 5.258 m 2.869 m 3.600 m 17.500 m 17.500 m 7.500 m 5.000 m 2.742 m 1.500 m 2.880 m 74.551 m 109 m 54.793 m N.A. N.A. 8.173 m 8.064 m 1.100 m 217 m 5.000 m 84.610 m 30.941

17.010,50 m 3.675 m 1.849 m 2.399 m 2.570 m 2.750 m 64 m 940 m 1.100 m 1.100 m 1.280 m 2.188 m 1.583 m 650 m 1.330,91m 1.000 m 127 m 11.032 m 293 m 216 m 226 m 1.882 m 780 m 222 m 687 m 687 m 2.414,70 m

Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Prprio Prprio Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado

25/10/2021 3/9/2017 27/10/2015 31/12/2014 Vigorando por prazo indeterminado 29/10/2013 Vigorando por prazo indeterminado 1/5/2016 30/9/2017 30/9/2017 1/11/2013 1/1/2016 31/8/2015 16/1/2014 9/2/2016 23/1/2017 1/2/2014 N.A. N.A. 24/1/2015 1/1/2018 1/12/2014 Vigorando por prazo indeterminado 25/7/2013 24/9/2016 24/9/2016 5/10/2017

Braslia Serra Goinia So Lus Belo Horizonte Belo Horizonte Uberlndia Cuiab Ananindeua Ananindeua Parauapebas Cabo de Santo Agostinho Curitiba Curitiba Itabora Itatiaia Maca Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Parnamirim Porto Alegre Porto Alegre Rio Grande Itaja Itaja Campinas

DF ES GO MA MG MG MG MT PA PA PA PE PR PR RJ RJ RJ RJ RJ RJ RN RS RS RS SC SC SP

Rodovia DF 290, KM 1,2 Ncleo Rural Hortigranjeiro de Santa Maria Rua 7, n 170, Quadra XIV G, Lotes 01 ao 04 Civit II Rodovia BR 153, s/n Quadra CH Lote 11 e 12 Chcaras Retiro Rua Dezesseis, n 1, Mdulo 1, Quadra 1, Lote 1, Distrito Industrial Rodovia Anel Rodovirio - BR 262, n. 24.277, km 24, Bairro Dom Silvrio Rodovia Anel Rodovirio Celso Mello Azevedo,24139 So Gabriel Rua Nicargua, 1656 Tibery Rua B, n. 632- Complemento L1 L5 com 2-AV. B ESQ/B-E Distrito Industrial Rua Jardim Providncia, 242, BR 316, KM 4, Distrito 2, Qd 8, Lt 255 guas Lindas Rua Jardim Providncia, n242, BR 316, KM 4, Distrito 2, Qd 8, Lt 255, guas Lindas. Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona Rural Rua Interna 07, n 645 Pontezinha Rua Willian Booth, 630, Boqueiro Avenida Senador Salgado Filho, n. 6.008, Uberaba Avenida 22 de Maio, n. 4.100, Manoel dos Santos Cid Rodovia Presidente Dutra, KM 316, Galpo 2, rea A, Centro Rua Alan Kardek, 181, Frente - Cajueiros Estrada do Guerengu n 1381, Taquara Av. das Amricas, 500, bloco 14, salas 207 e 208, Barra da Tijuca Av. das Amricas, 500, bloco 14, loja 108, Barra da Tijuca Rodovia BR 101, S/N, Km 8, Lado 02 (oeste), Parque Industrial, Emas. Av. Manoel Elias,1480 Bairro Passo das Pedras Rua Conselheiro Travassos, n. 344, So Geraldo Rua Major Miguel Pereira, 16 Bairro Salgado Filho Rua Jos Gall, 1.700 Ressacada Rua Jos Gall, n1.700, Ressacada. Rodovia Anhanguera, s/n, km

85

m Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito 49.620 m 4.764 m 850 m 818 m 18.841 m 160 m 350,10 m 120 m Alugado Alugado Alugado Alugado 31/1/2018 28/2/2015 31/8/2015 Vigorando por prazo indeterminado Osasco Ribeiro Preto So Jos dos Campos Sumar SP SP SP SP

103,5 Jardim Aparecida Rua Humberto de Campos, 271, Vila Yolanda Estrada das Palmeiras, acesso Rua Antonia Mugnato Marincek, 1150 Palmeiras Rodovia Presidente Dutra, s/n KM 154,7 Edifcio 36 Rio Comprido Rua William Garcia, 61 Jardim Aclimao

a. Ativos imobilizados

b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:

REGISTRO DA MARCA N 740164244 780190670 7200595 800121546 829369724 812940792 821121316 821121324 200018167 817692177 817692215 817692223 817692231 6989454 6989462 200065726 608965065 TERRITRIO ATINGIDO NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL Eventos que podem causar a perda dos direitos Os pedidos de registro de marca ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou servios contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia no tem conhecimento da existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia. A manuteno dos registros de marcas realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

DURAO 10/11/2021 19/06/2014 25/03/2020 07/12/2022 30/08/2021 08/02/2019 18/12/2021 18/12/2021 18/12/2021 31/10/2015 31/10/2015 31/10/2015 31/10/2015 25/09/2019 25/09/2019 21/12/2022 Aguardando deciso do INPI quanto a renovao da marca.

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados criao e promoo de uma eventual nova marca, iniciativas de marketing extraordinrias e emprego de recursos humanos e tempo da sua administrao para lidar com esta situao.

86

Caso aprovado vencimento ser 22/03/23 21/12/2022 27/09/2018 30/05/2019 13/09/2018 30/05/2019 21/04/2022 Aguardando deciso do INPI quanto a concesso da marca Aguardando deciso do INPI quanto a concesso da marca 24/04/2017 24/04/2017 25/03/2016 08/01/2015 800221737 812987683 812987691 813141010 813782414 815236662 830724915 NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

830724931 824647548 824647556 6268625 811186423

NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

DURAO

REGISTRO DA PATENTE N PI0705035-6 MU7800863-8 MU7801091-8 MU7801367-4 MU7801603-7 MU7902162-0 MU7903337-7 MU7903347-4 MU8901783-8 MU8901887-7 PI1004014-5 PI1101068-1 PI1003939-2 MU9101029-2

TERRITRIO ATINGIDO NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos direitos Os pedidos de registro de patente ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de patente concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas patentes, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia desconhece a existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia e afirma que no tem qualquer processo judicial discutindo eventual violao, seja no plo ativo ou passivo. A manuteno dos registros de patentes realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

Consequncia da perda dos direitos

18/12/2027 18/06/2013 25/06/2013 25/06/2013 02/08/2015 15/08/2016 15/08/2016 28/08/2017 11/09/2024 18/09/2024 08/10/2030 01/03/2031 08/10/2030 10/05/2026

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as patentes implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar as patentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a mesma. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as patentes nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados ao desenvolvimento, testes e promoo de uma eventual nova patente, alm do emprego de recursos humanos e tempo de sua administrao para lidar com esta situao.

c.

As sociedades em que a Companhia tenha participao

A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

87

9.2

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. (i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares (ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. (iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. (iv) Participao da Companhia: 27,5% (v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo. (vi) Se possui registro na CVM: no possui (vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2012) (viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios: No aplicvel (ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. (x) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados: No aplicvel. (xi) Montante de dividendos e juros sobre capital prprio recebidos nos ltimos 3 exerccios sociais: 2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital prprio referentes aos exerccios de 2011 e 2012, registrado como receita financeira de 2012. 2011 > R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinrio referente ao exerccio de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos referentes ao exerccio de 2010 e registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes a exerccios anteriores data de aquisio das aes da investida; e (iii) R$ 573 mil (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007 e registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data de aquisio das aes da investida.

88

(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.

89

10.

COMENTRIOS DOS DIRETORES

90

10.1

Os diretores devem comentar sobre.

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado para rodovias, ferrovias, portos e aeroportos; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, principalmente petrleo e gs. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 89,0% da receita lquida total da Companhia, cujo montante foi de R$ 879,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. As receitas pela venda de mercadorias so reconhecidas quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. As receitas de locao so reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos de locao de equipamentos. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seus investimentos e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
O segmento de negcio Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto o segmento de negcio Jahu dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes do segmento de negcio Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos do segmento de negcio Rental, focado no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos

91

segmentos. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Mills era 51,6% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 48,4% capital de terceiros, medido pelo passivo total. Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as necessidades de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes. No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 358,4 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 39,2 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou ndice de cobertura de 9,1 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 51,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o ndice de cobertura seria igual a 7,0 vezes. O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ R$ 622,5 milhes, ou seja, 1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. O fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecer em um perodo de 9 anos, sendo R$ R$ 54,8 milhes devidos em menos de um ano, R$ 188,4 milhes de um a trs anos, R$ 250,2 milhes entre trs a cinco anos, e R$ 129,1 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$ 10,7 milhes, cujo maior montante, no valor de R$ 10,7 milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) com prazo de parcelamento total aderido de 180 meses cujas parcelas remanescentes so de 142. A Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores

92

financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$ 411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 18 de abril de 2011 a Companhia emitiu R$ 270 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso da Companhia, totalizando R$ 30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Mills, incluindo investimentos estimados de R$ 337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso de R$ 90,0 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (d) usos e despesas gerais da Companhia. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0 milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da

93

primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital. As principais exigncias de caixa da Companhia so: investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos. Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.

f.

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras Financiamento com Instituies Financeiras Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras Debntures simples no conversveis em aes Debntures simples no conversveis em aes Total
Em dezembro de 2012

2010 41,9 17,8 72,9 132,6

Em 31 de dezembro de 2011

CDI+0,8% a 4,5% TJLP+0,2% a 0,9% CDI + 2,5% a 3,8% 112,5% do CDI 1 serie: CDI + 0,88% 2 serie IPCA + 5,5%

(em milhes de reais)

62,1 22,1 52,2 274,6 410,9

2012 27,3 26,7 18,0 272,5 164,7 113,3 622,5

Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizou R$ 71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, com acrscimo de R$24,7 milhes, ou 52,9%. Esse aumento foi devido

94

necessidade de financiar, entre outras despesas gerais e usos, capital de giro da Companhia, para o que foram emitidas notas promissrias comerciais, em dezembro de 2011, no valor de R$ 27 milhes. Esta conta totalizou R$ 54,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, com reduo de R$ 16,6 milhes, ou 23,2%. Essa reduo foi devido, principalmente, ao pagamento de notas promissrias no valor de R$ 27,0 milhes emitidas em dezembro de 2011 e com vencimento em 1 de dezembro de 2012.

Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizou R$ 339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 253,6 milhes, ou 295,2%. Este aumento foi principalmente devido necessidade de financiar, entre outros, a aquisio de 25,0% do capital da Rohr e os investimentos em compra de equipamentos de locao, para o que foram emitidas debntures, em abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhes. Esta conta totalizou R$ 567,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 228,2 milhes, ou 67,2%. Este aumento foi devido emisso de debntures em setembro de 2012 no valor total de R$ 270,0 milhes com a finalidade de, entre outros, financiar os investimentos a serem realizados e pagar dvidas da Companhia.

Contratos Financeiros Relevantes

Em 31 de dezembro de 2012, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$ 54,0 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.

Ita Unibanco S.A.

Contrato de Emprstimo Internacional n. 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., Sucursal Nassau, no valor de R$ 25,4 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do emprstimo ser realizado em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 25,6 milhes. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, originalmente contratado em moeda estrangeira, foi contratado com o banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, instrumento financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.

BNDES
A Companhia celebrou com os agentes financeiros Banco do Brasil e Ita BBA os contratos financiamento para compra de equipamentos atravs de FINAME, conforme tabela abaixo:
Data de Vencimento 16.03.2015 16.11.2020 30.09.2020 29.01.2021 15.04.2021 17.02.2020 16.03.2020 Valor Original(1) 6.000 4.294 3.069 7.194 3.627 10.000 1.921

de

Contrato n ITAU N 106509120003700 ITAU N 006950006211200 ITAU N 006950006221200 ITAU N 006950006221400 ITAU N 006950006211300 BRASIL 00399-X BRASIL 40-00402-3

Data de Emisso 22.06.2010 02.10.2011 09.03.2011 12.08.2011 15.12.2011 15.02.2010 22.06.2010

Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012 3.637 3.776 2.498 4.099 1.930 8.979 1.745 26.663

95

(1)

Valores em R$ milhes.

Banco Bradesco S.A.

A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$ 5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O valor devido foi integralmente pago na data de vencimento.

Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil duas cdulas de crdito bancrio (CCB) para capital de giro. A dvida foi quitada na data do vencimento. A tabela abaixo mostra os principais termos dessas cdulas:
Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724 (1) Valores em R$ milhes. Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008 Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013 Valor Original(1) 8,0 5,0 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012(1) 0,6 0,1

Banco Fibra S.A.

A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013, data na qual a dvida foi totalmente quitada. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 0,9 milho.

Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$ 270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Em 18 de setembro de 2012, foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano

96

incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2012, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$ 13,7 milhes no passivo circulante e de R$ 540,0 milhes no passivo no circulante e R$ 13,0 milhes e R$ 537,5 milhes lquidos dos custos de transao respectivamente.

Notas Promissrias
Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Contratos de Arrendamento Mercantil

Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 615556-1 615800-5 615587-1 19340110471 19340115341 19340116534 Banco SANTANDER SANTANDER SANTANDER HSBC HSBC HSBC Data de emisso 27.07.2009 27.08.2009 5.08.2009 15.09.2009 29.12.2009 5.02.2010 Data de Vencimento 28.07.2014 25.08.2014 4.08.2014 15.09.2014 29.12.2014 2.02.2015 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012 1.448 2.976 700 1.374 2.874 1.291

Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2012, um montante total de obrigaes a vencer de R$ 18 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria, para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado, mediante pagamento de um valor residual. O pagamento dos arrendamentos deve ser

97

realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial (hedge). Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$ 72,8 milhes (em 2011, tais ordens somavam R$ 69,2 milhes, e em 2010 tais ordens somavam US$72,8 milhes), todos com previso para pagamento at dezembro de 2013.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) alienao fiduciria de equipamentos; e (b) recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades. Adicionalmente, quando da celebrao de emprstimos e financiamentos, a Companhia usualmente solicitada a firmar notas promissrias representativas das respectivas dvidas, para facilitar sua execuo em caso de inadimplemento. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos, onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o termino do contrato de financiamento. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores.

98

Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia dispunha de aproximadamente R$ 1,2 bilho de limite em operaes de crdito (leasing, capital de giro, emprstimos e financiamentos de longo prazo, derivativos e fiana) com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$ 622,5 milhes j havia sido disponibilizado para a Companhia e estava registrado em sua posio de endividamento.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta.

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

2010 Receita Lquida de Vendas e Servios Construo Jahu Servios Industriais Rental Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social Lucro Lquido no Exerccio 549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 (254,8) 295,1 Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro (em milhes de reais, exceto percentuais) AV(1) (%) AH(2) (%) 2011 AV(1) (%) AH(2) (%) 2012 AV(1) (%) 100% 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% 46,3% 53,7% 36,0% 5,5% 69,0% 38,2% 74,8% 50,2% 25,8% 677,6 131,6 155,8 214,8 175,4 (340,4) 337,2 100% 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% 50,2% 49,8% 23,2% (14,7%) 48,2% 9,9% 84,5% 33,6% 14,3% 879,3 174,1 238,0 213,8 253,5 (410,9) 468,3 100% 19,8% 27,1% 24,3% 28,8% 46,7% 53,3% AH(2) (%) 29,8% 32,3% 52,8% (0,5%) 44,5% 20,7% 38,9%

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7 141,8 (38,5) 103,3

26,8% 26,8% 4,4% 3,4% 25,8% 7,0% 18,8%

35,7% 17,2% (4,0%) 1884% 49,8% 16,7% 51,0%

(175,2) 162,0 (46,6) 14,7 130,1 (38,0) 92,2

25,9% 23,9% 6,9% 2,2% 19,2% 5,6% 13,6%

18,7% 9,8% 91,6% (21,3%) (8,3%) (1,4%) (10,7%)

(218,5) 249,9 (51,2) 12,1 210,7 (59,2) 151,5

24,8% 28,4% 5,8% 1,4% 24,0% 6,7% 17,2%

24,7% 54,3% 9,9% (17,7%) 62,0% 55,8% 64,3%

99

(1) (2)

Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por segmento de negcio para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Construo ....................................................... Jahu ................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental .............................................................. 131,6 155,8 214,8 175,4 AV (%)(1) 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% 2012 174,1 238,0 213,8 253,5 AV (%)(1) 19,8% 27,1% 24,3% 28,8% AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

32,3% 52,8% (0,5%) 44,5% 29,8%

Total ............................................................... 677,6 100% 879,3 100,0% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 879,3 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$ 677,6 milhes no exerccio de 2011, com acrscimo de R$ 201,7 milhes, ou 29,8%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas dos segmentos de negcios Jahu, Rental e Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir. Construo A receita lquida do segmento de negcio Construo totalizou R$ 174,1 milhes em 2012, com crescimento de 32,3%, ou R$ 42,5 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esse aumento recuperao do mercado de construo pesada, que havia sofrido com a fraca demanda em grande parte do ano de 2011. Jahu A receita lquida do segmento de negcio Jahu somou R$ 238,0 milhes em 2012, com aumento de 52,8%, ou R$ 82,2 milhes, em relao a 2011, incluindo ampliao de 45,9% da receita com locao. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 51% da receita do segmento no ano. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados neste segmento a partir de 2010. Servios Industriais A receita lquida do segmento de negcio Servios Industriais totalizou R$ 213,8 milhes em 2012, em linha com a de 2011, de R$ 214,8 milhes. Na avaliao da diretoria da Companhia, a estabilidade da receita deveu-se, essencialmente, a sua estratgia de otimizar os contratos existentes, priorizando melhoria de rentabilidade crescimento de receita. Rental A receita lquida do segmento de negcio Rental totalizou R$ 253,5 milhes em 2012, sendo 44,5%, ou R$ 78,1 milhes superior a de 2011, sendo que o maior volume de equipamentos locados contribuiu com 98,5% da ampliao da receita de locao entre anos. As unidades abertas desde 2010 contriburam com

100

62% da receita no ano. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a partir de 2010.

Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, valores relativos a esta rubrica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por segmento de negcio e por natureza, sendo que a informao por segmento de negcio passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Custo Despesas direto gerais e obras e administrati locao vas Total Pessoal Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Custo Despesas direto gerais e obras e administrati locao vas Total

Variao 2011 x 2012(1) Custo Despesas direto gerais e obras e administrati locao vas Total

(em milhes de reais)

(162,3) (7,0) (13,4) (35,2) (10,0) (8,6) (73,0) (4,6) (26,3) (340,4)

(89,9) (17,4) (0,6) (4,1) (9,5) (11,4) (2,5) (0,7) (11,4) (3,1) (1,7) (7,9) (15,0) (175,2)

(252,3) (24,4) (14,0) (39,3) (19,4) (20,0) (75,5) (0,7) (4,6) (11,4) (3,1) (1,7) (7,9) (41,3) (515,6)

(179,2) (6,3) (15,0) (41,7) (8,3) (8,6) (104,2) (4,9) (42,6) (410,9)

(109,3) (22,1) (0,8) (4,8) (11,3) (11,5) (3,3) (1,1) (16,1) (5,8) 4,0 (20,1) (16,3) (218,5)

(288,6) (28,4) (15,8) (46,5) (19,5) (20,1) (107,5) (1,1) (4,9) (16,1) (5,8) 4,0 (20,1) (58,9) (629,4)

(16,9) 0,7 (1,6) (6,5) 1,7 0,0 (31,2) (0,3) (16,3) (70,5)

(19,4) (4,7) (0,2) (0,7) (1,8) (0,1) (0,8) (0,4) (4,7) (2,7) 5,7 (12,2) (1,3) (43,3)

(36,3) (4,0) (1,8) (7,2) (0,1) (0,1) (32,0) (0,4) (0,3) (4,7) (2,7) 5,7 (12,2) (17,6) (113,8)

Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por segmento de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2012 2011 x 2012 Var. (%)

2011

(%)

(1)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

101

Construo ................................................ Jahu ......................................................... Servios Industriais .................................... Rental ....................................................... Total .....................................................
(1)

(73,8) (89,8) (194,1) (81,8) (439,4)

16,8% 20,4% 44,2% 18,6% 100,0%

(89,7) (124,5) (194,4) (112,2) (520,8)

17,2% 23,9% 37,3% 21,5% 100,0%

21,5% 38,6% 0,2% 37,2% 18,5%

Participao percentual do segmento no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 439,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 para R$ 520,8 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 81,4 milhes, ou 18,5%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2012. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados, aumentou 42,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 73,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 20,7%. Como resultado da maturao dos investimentos da Companhia e recuperao da demanda da construo pesada, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de 39,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao teve reduo de 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 43,3 milhes, ou 24,7%. Em 2012, a equipe tcnica e comercial foi ampliada e algumas unidades foram transferidas para espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas gerais e administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam que estas medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas operaes dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 25,9% em 2011 para 24,8% no exerccio social encerrado em dezembro de 2012.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 249,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 87,9 milhes, ou 54,3%. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento reflete, principalmente, a recuperao do segmento Construo e a maturao dos investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro operacional representou 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012, em comparao com 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011.

102

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 7,4 milhes, uma vez que o aumento da dvida bruta foi parcialmente compensado por menores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 410,9 milhes, passou para R$ 622,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 59,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 21,2 milhes, ou 55,8%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$ 14,2 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 essa deduo totalizou R$ 8,3 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2012 foi de 28,1%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 29,2% em 2011.

Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 59,3 milhes, ou 64,3%. Esta expanso do lucro lquido explicada pelo aumento da receita lquida (R$ 201,7 milhes), parcialmente compensado pela ampliao nos montantes de custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas (R$ 113,8 milhes) e resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,3 milhes).

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por segmento de negcio para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de AV (%)(1) 2011 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% 131,6 155,8 214,8 175,4

2010 Construo ....................................................... Jahu ................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental .............................................................. 154,3 105,1 195,4 95,1

AV (%)(1) 19,4% 23,0% 31,7% 25,9%

AH (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(14,7%) 48,1% 9,9% 84,5% 23,2%

549,9 Total ............................................................... 100% 677,6 100% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.

103

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 677,6 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$ 549,9 milhes no mesmo perodo em 2010, com acrscimo de R$ 127,7 milhes, ou 23,2%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas dos segmentos Rental, Jahu e Servios Industriais, parcialmente compensado pela queda da receita da Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes so apresentadas a seguir. Construo A receita lquida do segmento de negcio Construo passou de R$ 154,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 131,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$ 22,7 milhes, ou 14,7%. Os diretores da Companhia atribuem que esta reduo foi principalmente decorrente do enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final de 2010 at meados de 2011. Jahu A receita lquida do segmento de negcio Jahu passou de R$ 105,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 155,8 milhes no exerccio social encerrado em 2011, um aumento de R$ 50,7 milhes, ou 48,1%. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos realizados em crescimento orgnico a partir de 2010 e expanso geogrfica do segmento de negcio. Servios Industriais A receita lquida do segmento de negcio Servios Industriais passou de R$ 195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 214,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 19,4 milhes, ou 9,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o aumento realizado deveu-se, essencialmente, ao crescimento de receita em contratos com servios de manuteno, que representaram 73,7% da receita do ano de 2011. Rental A receita lquida do segmento de negcio Rental passou de R$ 95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 175,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 80,3 milhes, ou 84,5%. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado ao crescimento orgnico deste segmento de negcio, com o aumento da frota de equipamentos e expanso geogrfica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por segmento e por natureza, sendo que a informao por segmento passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo Despesas direto gerais e obras e administra locao tivas Total Pessoal (122,3) (80,0) (202,2) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Custo Despesas direto gerais e obras e administra locao tivas Total Variao 2010 x 2011(1) Custo Despesas direto gerais e obras e administra locao tivas Total (40,1) (10,0) (50,0)

(em milhes de reais)

(162,3) (89,9) (252,3)

104

Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)

(5,1) (12,4) (24,4) (11,3) (6,2) (44,9) 0,0 (4,0)

(15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,5) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6)

(20,1) (12,7) (30,5) (16,7) (14,7) (46,6) (0,5) (4,0) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (37,4)

(7,0) (13,4) (35,3) (10,0) (8,6) (73,0) 0,0 (4,6)

(17,4) (0,6) (4,1) (9,5) (11,4) (2,5) (0,7) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9)

(24,4) (14,0) (39,3) (19,4) (20,0) (75,5) (0,7) (4,6) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9) (41,7) (515,6)

(1,9) (1,1) (10,9) 1,3 (2,4) (28,1) 0,0 (0,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 (1,9) (85,6)

(2,4) (0,2) 2,1 (4,1) (2,9) (0,8) (0,2) 0,0 (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (2,4) (27,6)

(4,3) (1,3) (8,9) (2,8) (5,3) (28,9) (0,2) (0,5) (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (4,3) (113,2)

(24,4)

(13,1)

(26,3)

(15,4) (175,2)

(254,8) (147,6) (402,4) (340,4) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por segmento nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Construo ........................................................ Jahu ................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental ............................................................... (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (%)
(1)

2010 x 2011 (%)

(1)

2011 (73,8) (89,8) (194,1) (81,8)

Var. (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

22,7% 17,2% 47,6% 12,4% 16,8% 20,4% 44,2% 18,6% (8,6%) 46,5% 14,6% 85,5%

Total................................................................ (355,4) 100% (439,4) 100% 23,6% (1) Participao percentual do segmento de negcio no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 209,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 para R$ 267,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$ 57,5 milhes, ou 27,4%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2011, tanto em volume de operaes e contratos quanto geograficamente. O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$ 42,0 milhes, sendo Servios Industriais e Jahu responsveis por 76% desse aumento. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados, aumentou 61,9% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$ 46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 75,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 33,6%.

105

Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 39,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 27,6 milhes, ou 18,7%. A principal explicao para o aumento foi a necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades da Jahu e da Rental para atender expanso destes segmentos, o que levou contratao de novos colaboradores para este fim. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 26,8% em 2010 para 25,9% no exerccio social encerrado em dezembro de 2011.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 14,5 milhes, ou 9,8%. Tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da Construo e a maturao das novas unidades da Rental e da Jahu. O lucro operacional representou 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011, em comparao com 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 26,2 milhes. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 132,6 milhes, passou para R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$ 30,0 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo parte dos R$ 337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$ 0,5 milho, ou 1,3%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$ 8,3 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 essa deduo totalizou R$ 8,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2011 foi de 29,2%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 27,2% em 2010.

Lucro Lquido do Exerccio

106

O lucro lquido do exerccio passou de R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$11,1 milhes, ou 10,8%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2011 Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 473,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 248,8 milhes, ou 110,6%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro de 2012; aumento de R$ 55,6 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$ 15,7 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia; aumento de R$ 13,0 milhes em tributos a recuperar, devido aos crditos de PIS e COFINS sobre aquisies de ativo imobilizado; reduo de R$ 4,8 milhes em adiantamento a fornecedores, como consequncia do recebimento dos pagamentos.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 4,9 milhes, ou 9,8%. A principal variao do ativo no circulante foi na conta de tributos diferidos, devido s liquidaes e baixas de arrendamentos financeiros.

Investimento
Em 31 de de dezembro de 2012 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2011 de investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao aos acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 130,4 milhes, ou 14,9%. Na avaliao dos diretores da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente a R$ 9,2 milhes em aquisio de software.

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 36,8 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

107

aumento de R$ 14,3 milhes na conta dividendos e juros sobre capital prprio a pagar, devido ao melhor resultado da Companhia e consequente aumento de remunerao ao acionista; aumento de R$ 12,2 milhes na conta participao nos lucros a pagar, devido maior remunerao varivel atrelada ao EVA no exerccio de 2012, em comparao com 2011; aumento de R$ 11,9 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2012; aumento de R$ 10,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente dos impostos sobre faturamento, como PIS, COFINS e ICMS; aumento de R$ 6,9 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures, em setembro de 2012, no valor total de R$270 milhes; reduo de R$ 23,5 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da quitao das notas promissrias em dezembro de 2012.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 366,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 223,5 milhes, ou 60,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 269,0 milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures em setembro de 2012, no valor de R$ 270,0 milhes.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 123,2 milhes, ou 16,7%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia.

Saldo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2010

Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$83,0 milhes, ou 27,0%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: reduo de R$136,1 milhes no ttulos e valores mobilirios, o saldo da conta foi totalmente utilizado no perodo com aquisio da participao na Rohr e outros investimentos da Companhia; aumento de R$29,0 milhes no caixa, equivalentes de caixa, devido aos recursos provenientes da primeira emisso, pela Companhia, de debntures simples, em abril de 2011; aumento de R$17,0 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$5,6 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 23,1 milhes em 31 de dezembro 2010 para R$ 58,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 34,9 milhes, ou 151,1%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram:

108

aumento de R$ 27,7 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre o imobilizado, dada a necessidade de mudana da metodologia de clculo de 1/12 avos para 1/48 avos. A Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a fim de continuar a utilizar os crditos a razo de 1/12 avos e; aumento de R$ 8,1 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de 2011 estar sendo apresentado bruto do passivo diferido.

Investimento
Em 2011, a Companhia registrou o valor de investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao ao acionista da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 321,7 milhes, ou 58,4%. Na avaliao da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente R$ 2,6 milhes em aquisio de software e R$ 2,0 milhes de gio da aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 160,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 16,9 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$ 18,6 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da emisso das notas promissrias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da Companhia em 2011; reduo de R$ 9,6 milhes na conta de participao nos lucros a pagar, devido reduo do programa de remunerao varivel EVA no exerccio de 2011, em comparao com 2010; reduo de R$ 7,0 milhes na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido liquidao dos contratos de hedge e como tambm a variao do dlar. aumento de R$ 6,1 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da emisso de debntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhes; aumento de R$ 3,2 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2011; aumento de R$ 3,7 milhes, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios.

109

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 374,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 266,5 milhes, ou 246,3%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 268,4 milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia da emisso de debntures em abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhes. Adicionalmente o imposto passivo diferido passou a ser apresentado bruto.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 80,9 milhes, ou 12,3%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia. Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da assembleia geral extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a companhia reembolsou, conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011. FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro 2010 2011 2012

(em milhes de reais)

Caixa gerado pelas atividades operacionais ...................................................................... 121,6 Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................................ (461,8) Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento ................................................. 344,8 Aumento (diminuio) das disponibilidades ......................................................................4,6 140,6 (359,4) 247,8 29,0 202.3 (393.1) 199.8 9,0

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Entre 2010 e 2012, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2010, era de R$ 121,6 milhes, aumentando para R$ 140,6 milhes em 2011 e atingindo R$ 202,3 milhes em 2012, crescimentos em 2011 e 2012 de 15,6% e 43,9%, respectivamente. Na avaliao dos diretores da Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 348,5 milhes, R$ 430,3 milhes e R$ 287,4 milhes, respectivamente. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$ 411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todos os segmentos de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Em 2011, a Companhia manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico, alm da aquisio de participao de 25,0% do capital da Rohr e da totalidade do capital da GP Sul nos valores de R$ 87,4 milhes e R$ 5,5 milhes, respectivamente. Em 2012, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao. Os investimentos em imobilizado realizados em 2010, 2011 e 2012 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2010 2011 2012 Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS .................................................. (348,5)

(em milhes de reais)

(430,3)

(287,4)

110

Aquisio p/ incorporao GP Sul..................................................................................... Investimento bruto total ................................................................................................. Crditos de PIS e COFINS ............................................................................................... Investimentos lquidos ....................................................................................................

(348,5) 19,4 (329,1)

(2,8) (433,5) 29,5 (404,0)

(287,4) 25,6 (261,8)

Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 3,1 milhes, R$ 2,6 milhes, excluindo gio de aquisio da GP Sul, e R$ 10,1 milhes, respectivamente.

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$ 411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares considerados por sua diretoria como confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de R$ 270,0 milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de R$ 30,0 milhes e de R$ 27,0 milhes com vencimento em 27 de junho de 2011 e 1 de dezembro de 2012, respectivamente. Em 2012, a Companhia captou R$ 270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures noconversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes, possui prazo de cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com amortizao a partir do sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos a serem realizados em 2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em abril de 2012, notas promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. 10.2 Os diretores devem comentar sobre

a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita Receita Lquida de Vendas e Servios
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm de locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta a participao de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 Locao de Equipamentos ............................................................................ 62,2% 67,0% 69,2% Venda de Equipamentos .............................................................................. 6,7% 6,0% 8,4% Assistncia Tcnica ...................................................................................... 27,5% 23,6% 19,8% Indenizaes .............................................................................................. 3,5% 3,4% 2,6%

111

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 87,0%, 78,5% e 73,4% do total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria da Companhia, esta reduo deveu-se ampliao de custos de vendas de equipamentos, principalmente nos segmentos Jahu e Rental. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; (iii) despesa com depsito de equipamentos; a partir de 2011, inclusive e (iv) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Nos segmentos Construo, Jahu e Rental, os custos dos produtos vendidos e servios prestados tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no crescem na mesma proporo da receita. J para o segmento Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mo de obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 47,8%, 57,3% e 50,1% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Na avaliao dos diretores da Companhia, esta reduo em 2012 deveu-se principalmente ao crescimento das despesas com servios gerais com mudana de algumas unidades para espaos maiores e das despesas com participao do resultado, devido ao maior valor econmico agregado (EVA) em 2012 em relao a 2011. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (ii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes, (iii) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias e (iv) despesas com depsito de equipamentos at o ano de 2010, inclusive.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.

112

Imposto de Renda e Contribuio Social

A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25,0% para o imposto de renda e de 9,0% para a contribuio social.

b.

Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locao deste segmento poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da receita do segmento Construo foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita dos segmentos Jahu e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e materiais para isolamento trmico, e das despesas financeiras relativas s debntures com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio, pois so importados. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados

a.

Introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no realizou nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional nos perodos em anlise.

b.

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Aquisio de 25% da Rohr

113

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$ 90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a participao da Companhia passou de 25,0% para 27,5%. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica do segmento de negcio Jahu Residencial e Comercial. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

c.

Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise. 10.4 Os diretores devem comentar sobre

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas: IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Modificaes IAS 1 (revisada em 2011) Modificaes IFRS 7 Modificao IAS 32 IAS 19 (revisada em 2011) Instrumentos financeiros (1) Demonstraes financeiras consolidadas (2) Acordos de participao (2) Divulgaes de participaes em outras entidades (2) Mensurao do valor justo (2) Apresentao dos itens de outro resultado abrangente (3) Divulgao - compensao de ativos e passivos financeiros (2) Compensao de ativos e passivos financeiros (4) Benefcios a empregados (2)

114

IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011) (1) (2) (3) (4) Em Em Em Em vigor vigor vigor vigor para para para para perodos perodos perodos perodos

Demonstraes financeiras separadas (2) Investimentos em coligadas e joint ventures (2) anuais anuais anuais anuais iniciados iniciados iniciados iniciados em em em em ou ou ou ou aps aps aps aps 1o 1o 1o 1o de janeiro de 2015. de janeiro de 2013. de julho de 2012. de janeiro de 2014.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas (b) - Demonstraes Financeiras Consolidadas, inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36). IFRS 11 - Negcios em Conjunto (b) - Operaes Conjuntas, prescreve a contabilizao para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (b) - Divulgao de Participao em Outras entidades, determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos na IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). IFRS 13 - Mensurao a Valor Justo (b) - Mensurao do valor justo - O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadas mensurao do valor justo nas IFRSs existentes por uma nica norma. Divulgaes mais extensas sero necessrias. Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.

Regime Tributrio de Transio

Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio (RTT), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do ano-calendrio 2008. O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatrio.

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

115

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro so: Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros; Transaes com pagamentos baseados em aes; Impostos; Valor justo dos instrumentos financeiros; Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas; Vida til dos bens do imobilizado; Reconhecimento da receita. A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (ii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

116

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada perodo de relatrio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes o u diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.

117

(iii)

Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 10, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (iv) gio

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (v) Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.

118

(vi)

Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso. A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa. Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (vii) Remunerao com base em aes

A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (viii) Reconhecimento de receita

A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes / recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia.

119

A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$ 411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todos os segmentos de negcio de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$ 348,5 milhes e R$ 430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos. A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$ 95,5 milhes em aquisies no ano de 2011. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do de sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para o financiamento de investimentos como previsto. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$ 270,0 milhes. Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos desta oferta (i) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$

120

30,0 milhes, (ii) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os R$ 337,0 milhes previstos para 2011, (iii) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (iv) usos e despesas gerais. A diretoria procedeu utilizao dos recursos captados de acordo com a destinao prevista. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para da Companhia aps investimentos realizados no exerccio de 2011; e (ii) Companhia. 3 (trs) notas promissrias montante total de R$ 27,0 (i) a recomposio do caixa usos e despesas gerais da

Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital de giro da Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia. Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Os investimentos previstos para aquisio de bens de locao em 2013 totalizam R$ 296 milhes. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 95,5 milhes, sendo R$ 61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. 10.8 Os diretores devem descrever demonstraes financeiras da Companhia os itens relevantes no evidenciados nas

Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9 Comentrios dos diretores demonstraes financeiras. acerca de obrigaes no contabilizadas nas

Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1x Dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes

121

normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os investimentos realizados em 2010, 2011 e 2012 , sem que qualquer valor tenha sido destinado referida reserva neste perodo. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2013.

Investimentos Realizados em 2010, 2011 e 2012

Em 2010, 2011 e 2012, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pelos investimentos e pela expanso geogrfica nos segmentos de negcio Jahu e Rental. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:

Construo
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de negcio Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 74,3 milhes em 2010, R$ 47,3 milhes em 2011 e R$ 50,5 milhes em 2012.

Jahu
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de negcio Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$ 104,0 milhes em 2010, R$ 185,0 milhes em 2011 e R$ 59,8 milhes em 2012. Em 2011, houve aquisio da GP Sul por R$ 5,5 milhes, perfazendo investimento total de R$ 190,5 milhes.

Servios Industriais
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento Servios Industriais realizou investimentos de R$ 25,0 milhes, R$ 17,3 milhes e R$ 4,9 milhes, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.

Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos de R$ 130,6 milhes, R$ 162,8 milhes e R$ 160,9 milhes em novos equipamentos de locao, respectivamente.

Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores

122

empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria, a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da Jahu Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.

Investimentos Orados para 2013

Em 2013, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$ 481 milhes, voltados para a aquisio de equipamentos para todos os segmentos de negcio da Companhia. O oramento previsto para 2013 visa a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2013: Segmento de Negcio Projeto Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de seu portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos. Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso. Investimentos (em R$ milhes) 89

Construo

Jahu

112

Servios Industriais Rental

6 274

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas, alm de retomar o seu processo de expanso geogrfica, atravs da abertura de novas unidades.

c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de

123

equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio. A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.

124

11.

PROJEES

125

11.1

Identificao das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas. 11.2 Acompanhamento das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

126

12.

ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO

127

12.1

Estrutura Administrativa

a.

Atribuies de cada rgo e comit

CONSELHO DE ADMINISTRAO O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, residentes no Pas, em consonncia com as determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administrao e respectivo suplente. Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares (sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014. A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier Diego Jorge Bush Nicolas Arthur Jacques Wollak Pedro Sampaio Malan Jorge Marques de Toledo Camargo Idade 70 62 Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Economista Gelogo e Fsico CPF 098.921.337/49 260.066.507-20 Posio Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos Outros Cargos No Sim Eleito pelo Controlador Sim Sim

69 51 70

060.903.038-87 057.378.217-22 028.897.227-91

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

2 anos 2 anos 2 anos

No Sim No

Sim Sim Sim

59

114.400.151-04

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

Sim

Sim

128

O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma vez composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Sampaio Malan e o Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia. DIRETORIA A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Idad e 60 56 58 55 38 Data da ltima Eleio 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 Data da Posse 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 Prazo do Mandato At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 Outros Cargos Sim No No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim Sim

Nome Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

Profisso Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheira

CPF 336.997.807-59 012.491.708-93 399.935.827-00 595.166.407-10 021.092.597-36

Posio Diretor Presidente Diretor sem designao especfica1 Diretor sem designao especfica Diretor Financeiro
2

Diretora de Relao com Investidores

CONSELHO FISCAL

Conforme especificado na ata de reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 4 de maro de 2013, o Sr. Erik Wright Barstad utilizar a designao de Vice Presidente de Operaes. 2 Conforme especificado na ata de reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 4 de maro de 2013, o Sr. Frederico tila Silva Neves utilizar a designao de Vice Presidente de Finanas.
1

129

O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido pela Assembleia Geral. Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 26 de abril de 2013, os membros do Conselho Fiscal foram reeleitos. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Data da ltima Eleio 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 Prazo do Mandat o 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Outro s Cargo s No No No No No No Eleito pelo Controlado r Sim Sim Sim Sim No No

Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson

Idade 63 32 34 36 51 41

Profisso Advogado Advogado Advogado Advogado Engenheiro Administrador

CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03 886.793.577-15 709.925.507-00 168.126.648-20

Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente

Data da Posse 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013 26.4.2013

COMIT DE ASSESSORAMENTO Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao dos comits de Recursos Humanos e de Assuntos Estratgicos, para apoi-lo nas suas atribuies.

130

O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao. Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de Administrao), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e Jos Felipe Vieira de Castro. O Comit de Assuntos Estratgicos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento e a implementao de projetos estratgicos de grande repercusso no futuro desenvolvimento da Companhia, e (b) outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administrao de tempos em tempos. Os membros do Comit de Assuntos Estratgicos so Nicolas Arthur Jacques Wollack (membro titular do Conselho de Administrao), Jorge Marques de Toledo Camargo (membro do Conselho de Administrao) e Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente). Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de Administrao. As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros dos Comits de Recursos Humanos e de Assuntos Estratgicos da Companhia: Comit de Recursos Humanos
Data da ltima Eleio 22.5.2013 22.5.2013 22.5.2013 Data da Posse 22.5.2013 22.5.2013 22.5.2013 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos Sim Sim No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

Nome Elio Demier Ramon Nunes Vazquez Jos Felipe Vieira de Castro

Idade 62 60 60

Profisso Bacharel em Comunicao Social Engenheiro Economista

CPF 260.066.507-20 336.997.807-59 402.760.747-34

Posio Membro Membro Membro

Comit de Assuntos Estratgicos

Data da ltima Eleio 12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012 Data da Posse 12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos Sim Sim Sim Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

Nome Nicolas Arthur Jacques Wollack Jorge Marques de Toledo Camargo Ramon Nunes Vazquez

Idade 51 59 60

Profisso Executivo Gelogo e Fsico Engenheiro

CPF 057.378.217-22 114.400.151-04 336.997.807-59

Posio Membro Membro Membro

b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comit de Recursos Humanos, para apoiar o Conselho de Administrao nas suas atribuies, de forma a aprimorar o processo decisrio e suportar a execuo do plano de crescimento da Companhia. No dia 12 de setembro de 2012 foi aprovado na reunio do Conselho de Administrao o estabelecimento do comit de Assuntos Estratgicos, cuja finalidade o acompanhamento e assessoramento na elaborao, no planejamento e na implementao de projetos estratgicos de grande repercusso no futuro desenvolvimento da Companhia e outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administrao de tempos em tempos.

131

c.

Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao objeto de apreciao por parte de acionistas da Companhia. At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para medir a performance de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de estabelecer e avaliar metas individuais, que continua vigente at a data deste Formulrio de Referncia. Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia. Os membros dos Comits faro jus a uma remunerao mensal equivalente a 50% (cinquenta por cento) da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos referidos Comits que forem diretores ou empregados da Companhia no faro jus a remunerao.

d.

Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.

e. Mecanismos de avaliao de desempenho Administrao, dos comits e da diretoria

Vide item 12.1(c). 12.2

dos

membros

do

Conselho

de

Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando:

a.

Prazos de convocao

A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no

132

Estatuto Social da Companhia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, assim os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior exigida em lei.

b.

Competncias

Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes; Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia; Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social; Reformar o Estatuto Social; Fixar a remunerao dos administradores da Companhia; Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social; Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.

c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Fsico: os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

d.

Identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de interesses.

133

e.

Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a Administrao da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.

f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data de realizao da Assembleia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.

g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou compartilhar comentrios dos acionistas.

h.

Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no realiza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias.

i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.

134

12.3

Datas e Jornais de Publicao

2012 Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ Data(s) de publicao em Jornais 2011 Jornal(is) de Publicao DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ Data(s) de publicao em Jornais 2010 Jornal(is) de Publicao(1) -

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das Demonstraes Financeiras Convocao da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Ata da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Demonstraes Financeiras

22/4/2013

21/3/2012

18/3/2011

DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ

15/5/2013 13/3/2013

25/4/2012 6/3/2012

15/6/2011 17/3/2011

_______________________

12.4 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao, indicando: O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de 11 membros efetivos, acionistas ou no, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

a.

Frequncia das reunies

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No h.

c.

Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3. 12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no Estatuto Social para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

135

12.6

Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administrao Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares, os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.
Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos No Sim No Sim No Sim Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier Diego Jorge Bush Nicolas Arthur Jacques Wollak Pedro Sampaio Malan Jorge Marques de Toledo Camargo

Idade 70 62 69 51 70 59

Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Economista Gelogo e Fsico

CPF 098.921.337/49 260.066.507-20 060.903.038-87 057.378.217-22 028.897.227-91 114.400.151-04

Posio Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente

Diretoria A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Idad e 60 56 58 55 Data da ltima Eleio 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 Data da Posse 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 Prazo do Mandato At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO Outros Cargos Sim No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim

Nome Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila

Profisso Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheiro

CPF 336.997.807-59 012.491.708-93 399.935.827-00 595.166.407-10

Posio Diretor Presidente Diretor sem designao especfica Diretor sem designao especfica Diretor Financeiro

136

Nome Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

Idad e 38

Profisso Engenheira

CPF 021.092.597-36

Posio Diretora de Relao com Investidores

Data da ltima Eleio 4.3.2013

Data da Posse 4.3.2013

Prazo do Mandato 2014 At AGO 2014

Outros Cargos No

Eleito pelo Controlador Sim

Conselho Fiscal Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal foram reeleitos na Assembleia Geral Ordinria realizada em 26 de abril de 2013. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 26.4.2013 26.4.2013 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 26.4.2013 26.4.2013 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos No No No No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim No No

Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson

Idade 63 32 34 36 51 41

Profisso Advogado Advogado Advogado Advogado Engenheir o Administra dor

CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03 886.793.577-15 709.925.507-00 168.126.648-20

Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente

12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios Comit de Recursos Humanos
Nome Elio Demier Ramon Nunes Vazquez Jos Felipe Vieira de Castro Idade 62 60 60 Profisso Bacharel em Comunicao Social Engenheiro Economista CPF 260.066.507-20 336.997.807-59 402.760.747-34 Posio Membro Membro Membro Data da ltima Eleio 22.5.2013 22.5.2013 22.5.2013

Data da Posse 22.5.2013 22.5.2013 22.5.2013

Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano

Outros Cargos Sim Sim No

Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

Comit de Assuntos Estratgicos

Nome Nicolas Arthur Jacques Wollack Jorge Marques de Toledo Camargo Ramon Nunes Vazquez Idade 51 59 60 Profisso Executivo Gelogo e Fsico Engenheiro CPF 057.378.217-22 114.400.151-04 336.997.807-59 Posio Membro Membro Membro Data da ltima Eleio 12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012 Data da Posse 12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos Sim Sim Sim Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

12.8

Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

12.8.1 Conselho de Administrao

Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr.

Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge

137

University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm

certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.

Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA

pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Bush foi membro titular do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa desde 1998.

Nicolas Arthur Jacques Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007.

Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.

Pedro Sampaio Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro

em 1965. PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde Maro de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de

138

Administrao da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004) e Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008).

Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 36 anos na indstria do petrleo. Formado em Geologia pela

Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintentende de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar para a Statoil, inicialmente como VicePresidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e, de 2005 a 2009, como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petrleo&Gs e McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro independente do Conselho de Administrao da Deepflex Inc., membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e Biocombustveis (IBP) e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures. Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.2 Diretoria

Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia

em 2007 como Diretor responsvel pelo segmento de negcio Rental, aps um perodo de mais de seis anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de locao de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos no segmento de negcios da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas atividades encontram-se descritas acima (at 2007), diretor da Companhia responsvel pelo segmento de negcio Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 at a presente data).

Erik Wright Barstad ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Operaes. At 2012 ocupava o

cargo de diretor dos segmentos de negcio Construo (desde 1998), e Jahu (desde 2008), e conta com uma experincia de 33 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie de So Paulo e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Barstad foi Diretor da Companhia, responsvel pelos segmentos de negcio Construo e Jahu, e VicePresidente de Operaes da Companhia (at a presente data).

Roberto Carmelo de Oliveira diretor do segmento de negcio Servios Industriais da Companhia desde
1999. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especializao pela Trevisan Escola de Negcios de So Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmos Arajo Engenharia e Comrcio Ltda., seguidos de cinco anos na diviso tcnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulrio de Referncia, com 30 anos de experincia no setor. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da Companhia, responsvel pelo segmento de negcio Servios Industriais, anteriormente denominado Diviso Manuteno e renomeado para Servios Industriais a partir de 2008.

139

Frederico tila Silva Neves ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Finanas. O Sr. Neves

assumiu em 1997 a Diretoria Administrativa da Companhia, assumindo em 1999 a funo de Diretor Financeiro e acumulou, at julho de 2010, o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. O Sr. Neves graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em Administrao pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da UFRJ, concludo em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por ltimo ocupou a funo de controller. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia e Vice-Presidente de Finanas (at a presente data).

Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em julho de 2010. Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.3 Conselho Fiscal

Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em

Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Conselheiro Fiscal da Sete Brasil Participaes e Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro - CRC e Diretor Tesoureiro do IBEU. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.

Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem

dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.

Mauricio Rocha Alves de Carvalho graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade

Catlica do Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administrao de empresas pela Wharton School University of Penssylvania, com certificaes em CFA, CNPI e IBGC. membro do Conselho de Administrao Intersmart S.A., membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A e Sonae Sierra Brasil. diretor tcnico da Apimec-SP, membro do IBGC, e no perodo 2008 a 2011 foi vice-presidente da CFA Society do Brasil.

Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela

140

fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003.

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio
de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.

Peter Edward Cortes Marsden Wilson graduado em administrao pela Fundao Getlio Vargas So

Paulo e mestre em economia, administrao e finanas pela Fundao Getlio Vargas So Paulo. Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris. Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos, e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley Bank & Trust Nassau durante um ano. Na data deste Formulrio de Referncia, socio fundador de Managrow Consultoria, com especialidade em gesto de carteiras e finanas corporativas. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:

a.

Administradores da Companhia

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controladora direta da Companhia Tipo de parentesco: Marido/Esposa -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15

141

Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controlador direto da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filho -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controladora direta da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filha -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controlador direto da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filho -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49

142

Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou 14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista Tipo de parentesco: Irmo/Irmo controlador: Snow Petrel SL / CNPJ:

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL Cargo: Acionista Tipo de parentesco: irmo Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998 e acionista da Companhia. 12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:

a.

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

No aplicvel. A Companhia no controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.

b.

Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht. O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.

143

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima. 12.11 Seguro para Administradores A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados e procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios, responsabilidade por erros e omisses, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos. A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013.

144

12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades. Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da Edim Comercial e Imobiliria Ltda. Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde maro de 2010. Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do Brasil S.A.; OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A. Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao da Deepflex e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP). Adicionalmente integra o Conselho Consultivo da Energy Ventures e serve como Consultor da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey & Company, Inc do Brasil Consultoria Ltda.. Informaes sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, aps a realizao de sua oferta pblica inicial de aes, em 14 de abril de 2010: Assembleia Geral Ordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 26/4/2013 Quorum: Acionistas representando 61,23% do capital Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 20/4/2012 Quorum: Acionistas representando 72,48% do capital Assembleia Geral Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 1/8/2011 Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital Assembleia Geral Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 1/8/2011 Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital

145

Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 19/4/2011 Quorum: Acionistas representando 70,54% do capital

146

13.

REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

147

13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas. Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Comits de Assessoramento Os membros do Comit de Recursos Humanos e do Comit de Assuntos Estratgicos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.

b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao

148

total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Salrio e pro labore

A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Benefcios diretos e indiretos

Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlio-alimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.

Participao no resultado e bnus

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventuais pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits de assessoramento no fazem jus participao nos resultados da Companhia.

149

Outorga de opes de compra ou subscrio de aes

Concedidas exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total: De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2012 foram:
Salrio e Prolabore 86,1% 62,9% 100,0% 100,0% 100,0% % em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Benefcios diretos Participao no Outorga de e indiretos Bnus resultado opes 13,9% 4,3% 9,0% 23,8%

Conselho de Administrao Diretoria executiva Comit de Recursos Humanos Comit de Assuntos Estratgicos Conselho Fiscal Incluindo encargos.

Total 100% 100% 100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho. Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no estatutrios, e ao bnus, assegurado aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% at 2011 e um percentual entre 20% a 30%, definido anualmente pelo Conselho de Administrao, a partir de 2012, do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por seu respectivo segmento de negcio, i.e., na proporo de 50% at 2011 e 75% a partir de 2012 sobre o resultado do segmento de negcio a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% at 2011 e 25% a partir de 2012 sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2011 a Companhia distribuiu R$ 17,5 milhes, referente ao resultado de 2010; em 2012 a Companhia distribuiu R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011; e em 2013 sero distribudos R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012. Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito pelo desempenho e/ou resultado obtido.

150

No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. Para os membros do Conselho de Administrao, dos Comits de Assessoramento e do Conselho Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), e de acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na Companhia e no segmento de negcio sob sua responsabilidade.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.

151

No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, sendo tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente (2013) Conselho de Administrao 6 944.426 236.107 236.107 475.651 95.130 1.987.421 Diretoria Estatutria 5 5.315.831 378.620 1.762.350 2.569.565 2.876.778 12.903.144 Conselho Fiscal 3 200.000 40.000 240.000 Total 14 6.460.257 378.620 236.107 2.038.457 475.651 2.569.565 95.130 2.876.778 15.130.565

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes1 Total da remunerao

(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option. A quantidade de opes outorgadas na plano discricionrio de 2013 estimada.

152

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Conselho de Administrao 7 933.005 111.926 208.986 168.737 637.433 1.185.772 37.440 Diretoria Estatutria 5 3.278.531 304.444 Conselho Fiscal 3 187.200 Total 15 4.398.736 304.444 111.926 1.432.198 168.737 637.433

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros - Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes1 Total da remunerao

33.747

33.747

1.690.083 1.456.401 7.096.263 224.640

1.690.083 8.777.304

(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Conselho de Administrao1 6,75 850.800 65.000 183.160 168.162 33.632 1.300.754 Diretoria Estatutria1 5 3.038.949 354.261 1.087.908 523.747 1.121.894 6.126.759 Conselho Fiscal2 3 120.000 24.000 144.000 Total 14,75 4.009.749 354.261 65.000 1.295.068 168.162 523.747 33.632 1.121.894 7.571.513

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes. (2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011. (3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e oito meses de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Conselho de Administrao 7 639.520 Diretoria Estatutria 4,5 2.628.940 Conselho Fiscal Total 11,5 3.268.460

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore

153

Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

35.000 133.952 808.472

445.814 906.679 1.859.254 353.734 6.194.421

445.814 35.000 906.679 133.952 1.859.254 353.734 7.002.893

13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2013) Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 3 20,0% a 30,0% do EVA Total 14 20,0% a 30,0% do EVA -

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

N de membros 6 5 Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas 20,0% a 30,0% do EVA sejam atingidas Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas 20,0% a 30,0% do EVA sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente 7 30,0% do EVA 168,7 Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 Total 15 30,0% do EVA 168,7

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

154

reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social

30,0% do EVA 637,4

30,0% do EVA 637,4

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 6,75 25,0% do EVA 168,2 25,0% do EVA 523,7 Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 25,0% do EVA 523,7 Total 14,75 25,0% do EVA 168,2 -

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 7 25,0% do EVA 134,0 Diretoria Estatutria 4,5 Conselho Fiscal Total 11,5 25,0% do EVA 134,0

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

155

Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social

25,0% do EVA 1.859,3

25,0% do EVA 1.859,3

Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:

PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de Aes , descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2013, inexistindo a previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2012, haviam sido exercidas 292.184 opes no mbito deste plano, restando 1.163.222 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas. Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da Companhia, ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas exercidas. Em relao ao Plano Especial Top Mills, ainda restam exclusivamente obrigaes dos respectivos beneficirios de no transferirem as aes recebidas antes de datas predeterminadas.

Plano de Opes de Compras de Aes

a. Termos e condies gerais: Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); e (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012). O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; e (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses.

156

b. Principais objetivos do plano O Plano de Opes tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio e longo prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas: As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro de 2009 no esto sujeitas ao Plano ou a seus limites. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 haviam sido exercidas 250.718 opes no mbito deste programa. No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 haviam sido exercidas 41.466 opes no mbito deste programa. No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 232.462 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste programa. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga.

157

h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011 e 1/2012, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio

158

da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e dois) meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente); (iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente); e (iv) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente). m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele

159

conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro

160

automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Nmero de Aes 18.671.288 587.670 Percentual (%) 14,8% 0,5%

13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente. As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2010, 2011, 2012 e o impacto previsto para 2013. O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
Plano Especial Top Mills(1) Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas(4) 2010 3 269.726(2) 2011 2012 2013 -

269.726 R$2,08(3) R$2,18(3) 0,22%

1. Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No houve outorga de opes em 2010, 2011 e 2012, e no haver outorga de opes em 2013. 2.Sendo 88.436 opes referente a 1 outorgada em 01/01/2008, 88.436 opes referente a 2 outorgada em 01/07/2008 e 92.854 opes referente a 3 outorga em 01/01/09. 3. Valor patrimonial do exerccio findo em 31.12.2008, corrigido pela variao do IPCA desde janeiro de 2008.

161

4. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309.

Plano de Opes de Compra de Aes 2010 1 Outorga 4 31/05/2010 495.236 495.236 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 31/05/2016 R$ 1.911.611 0,40% 2010 2 Outorga 1 05/07/2010 43.478 43.478 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 05/07/2016 R$ 238.694 0,03%

Programa 1/2010 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis1 Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2011 5 404.035 83.428 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 51.251 R$ 11,65 R$ 12,05 0,39%

2012 5 269.357 18.639 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

2013 5 134.678 153.318 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 250.718 R$ 12,63 0,39%

250.718 R$ 12,22 R$ 12,42 0,39%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2. Valor justo de R$3,86 por opo para 1 outorga e de R$5,49 por ao para 2 outorga. . Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309, no final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724 e no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

Programa 1/2011 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2011 5 16/04/2011 392.046 392.046 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 16/04/2017 -

2012 5 294.034 56.546 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

2013 5 196.023 154.557 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

41.466

41.466

R$ 2.575.742 0,31%

R$ 19,77 R$ 20,15 0,31%

R$ 20,60 0,31%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.

162

2 Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724 e no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

Programa 1/2012 - Bsica Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2012 5 30/06/2012 38.462 38.462 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 30/06/2018 -

2013 5 28.847 9.616 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

R$ 815.394 0,03%

R$ 5,74 -

0,03%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

Programa 1/2012 - Discricionria Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2012 5 30/06/2012 194.000 194.000 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 30/06/2018 -

2013 5 145.500 48.500 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

R$ 2.362.920 0,15%

R$ 19,57 -

0,15%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

163

4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de ae s era igual a 126.399.430.

13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social

Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Programa 1/2010 5 269.357 134.678 opes se tornam exercveis a cada ano at 2013 31.5.2016 R$ 5.574.279 18.639 05.7.2016 R$ 12,42 R$ 385.730 R$ 5.960.009 Programa 1/2011 5 294.034 98.011 opes se tornam exercveis a cada ano at 2014 16.4.2017 R$ 4.222.701 56.546 16.4.2017 R$ 20,15 R$ 812.065 R$ 5.034.766 Programa 1/2012 Bsica 5 38.462 9.616 opes se tornam exercveis a cada ano at 2015 31.5.2018 R$ 1.050.182 R$ 1.050.182 Programa 1/2012 Discricionria 5 194.000 48.500 opes se tornam exercveis a cada ano at 2015 31.5.2018 R$ 3.130.215 R$ 3.130.215

Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

Total 5 795.853 at 2015 31.5.2018 R$ 13.977.377 75.185 16.4.2017 R$ 18,23 R$ 1.197.795 R$ 15.175.172

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais

Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2012 No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Programa 1/2010 5 199.467 R$ 12,42 R$ 4.190.802 199.467 R$ 12,42 R$ 4.190.802 Programa 1/2011 5 41.466 R$ 20,15 R$ 550.668 41.466 R$ 20,15 R$ 550.668 Total 5 240.933 R$ 13,75 R$ 4.741.470 240.933 R$ 13,75 R$ 4.741.470

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.

164

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Programa 1/2010 2 51.251 R$12,05 R$281.881 51.251 R$12,05 R$281.881

No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2010

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.

N de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1

Plano Especial CEO 1 119.782 R$2,18 R$2.200.395 119.782 R$2,18 R$2.200.395

Plano Especial Top Mills 3 269.726 R$2,18 R$4.954.867 269.726 R$2,18 R$4.954.867

Total 4 389.508 R$2,18 R$7.155.262 389.508 R$2,18 R$7.155.262

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,55 no final do exerccio de 2010.

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. Modelo de Precificao
Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao BlackScholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de " lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:

165

Programas concedidos em 2010

Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2010 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados (yield) Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia 1/2010 1 outorga (31/05/2010) R$11,50 R$11,95 31% 1.461 1,52% 6,60% R$3,86 R$11,65 R$20,55 34,92% 1.247 1,71% 6,08% R$10,49 R$12,22 R$17,55 38,68% 882 1,06% 4,81% R$7,27 R$12,63 R$33,43 35,92% 516 0,70% 1,04% R$20,69 1/2010 2 outorga (05/07/2010) R$11,50 R$14,10 31% 1.461 1,28% 6,37% R$5,49 R$11,59 R$20,55 34,92% 1.282 1,71% 6,08% R$10,56 R$12,16 R$17,55 38,68% 917 1,06% 4,83% R$7,37 R$12,57 R$33,43 35,92% 551 0,70% 1,08% R$20,75

Programas concedidos em 2011

Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1/2011 (16/04/2011) R$19,28 R$21,08 35,79% 1.461 1,73% 6,53% R$6,57 R$19,77 R$17,55 38,68% 1.202 1,06% 4,94% R$4,70 R$20,60 R$33,43 35,92% 836 0,70% 1,70% R$14,36

166

Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

Planos concedidos em 2012

1/2012 Clculo do valor justo Bsica (30/06/2012) Na data da outorga Preo de exerccio R$5,86 Preo mdio ponderado das aes R$27,10 Volatilidade esperada1 37,41% Prazo de vida da opo (dias) 1.461 Dividendos esperados 0,87% Taxa de juros livre de risco 3,92% Valor justo por ao R$21,20 No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio R$5,74 Preo mdio ponderado das aes R$33,43 Volatilidade esperada 35,92% Prazo de vida da opo (dias) 1.277 Dividendos esperados 0,70% Taxa de juros livre de risco 2,15% Valor justo por ao R$27,30 1 Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia 1/2012 Discricionria (30/06/2012) R$19,22 R$27,10 37,41% 1.461 0,87% 3,92% R$12,18 R$19,57 R$33,43 35,92% 1.277 0,70% 2,15% R$16,14

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada

A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de 2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o clculo do valor justo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h. 13.10 Planos de Previdncia A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e membros do Conselho Fiscal. 13.11 Remunerao Mdia dos Administradores

167

Remunerao

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 (em R$, exceto nmero de Administradores) 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566 N/A N/A N/A 6,75 261.336 180.732 192.704 5 2.009.980 687.584 1.232.078 3 48.000 48.000 48.000 7 270.222 190.251 208.057 5 2.287.911 822.193 1.419.253 3 74.880 74.880 74.880

Conselho de Administrao Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Conselho Fiscal Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________

(1) (2)

Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve contratao em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia. No aplicvel, pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011.

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011 e tornouse um rgo permanente na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. 13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 20% 16% 13% -

13.14 - Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.

168

Saldo existente em 31 de dezembro de Consultoria Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 2010 125,0 2011 (em R$ mil) 2012

13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. 13.16 Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes alm das indicadas acima.

169

14.

RECURSOS HUMANOS

170

14.1

Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes

a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Construo Servios Industriais Jahu Rental Administrao Total 2010 539 2.997 445 189 189 4.359 Em 31 de dezembro de 2011 534 2.777 687 294 249 4.541 2012 597 2.651 852 346 310 4.756

Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando os segmentos de negcios e as localidades a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2012 Estados Construo 45 71 24 49 130 4 274 597 Servios Industriais 750 12 654 460 338 437 2.651 Empregados Jahu 27 52 38 116 26 25 6 21 66 49 42 120 65 199 852 Rental 20 9 9 4 43 31 14 30 65 16 105 346 Administrao 23 1 9 4 7 2 17 182 5 60 310 Total 27 890 48 196 51 25 10 21 140 31 65 792 957 428 1.075 4.756

Amazonas Bahia Cear Distrito Federal Esprito Santo Gois Maranho Mato Grosso Minas Gerais Par Paran Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Sul So Paulo Total 2011 Estados

Empregados Construo 38 76 19 36 144 1 220 Servios Industriais 927 38 103 421 416 283 589 Jahu 8 48 17 89 23 24 8 59 44 31 112 56 168 Rental 19 6 6 9 41 29 13 24 47 11 89 Administrao 23 1 5 3 6 12 159 1 39 Total 8 1.055 24 176 73 24 8 228 29 57 524 878 352 1.105

Amazonas Bahia Cear Distrito Federal Esprito Santo Gois Mato Grosso Minas Gerais Par Paran Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Sul So Paulo

171

2011 Estados Construo Total 2010 Estados Construo 57 67 17 1 1 161 235 539 Servios Industriais 1.309 248 570 870 2.997 534 Servios Industriais 2.777

Empregados Jahu 687 Rental 294 Administrao 249 Total 4.541

Empregados Jahu 44 51 13 54 36 37 108 102 445 Rental 31 3 42 7 7 39 60 189 Administrao 29 3 1 4 124 28 189 Total 1.470 121 17 365 43 1 45 1.002 1.295 4.359

Bahia Distrito Federal Esprito Santo Minas Gerais Paran Pernambuco Rio Grande do Sul Rio de Janeiro So Paulo Total

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia possua, respectivamente, 91, 172 e 223 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2012 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par Manaus Mato Grosso Total 2011 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par Limpeza 18 26 5 2 5 3 4 2 3 5 2 1 1 77 Segurana 23 29 4 4 6 6 5 4 8 2 2 2 4 4 103 Transporte 20 2 1 23 Alimentao Informtica 7 4 1 1 2 1 2 1 1 20 Total 48 59 10 7 33 10 13 7 12 8 4 2 5 5 223

Limpeza 14 24 5 2 4 1 3 10 1 -

Segurana 15 20 12 4 3 5 2 5 9 4 -

Transporte 3 -

Alimentao -

Informtica 8 5 1 1 2 1 2 1 1 -

Total 40 49 18 7 9 7 7 6 9 11 5 -

172

2011 Estado Manaus Total 2010 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par Total

Limpeza 64

Segurana 4 83

Transporte 3

Alimentao -

Informtica 22

Total 4 172

Limpeza 10 16 2 1 1 1 4 35

Segurana 12 15 7 2 4 1 2 1 44

Transporte -

Alimentao -

Informtica 5 4 1 1 1 12

Total 27 35 10 4 5 2 7 1 91

c.

ndice de rotatividade

A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 4,6%, 5,5% e 5,9% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, considerando os profissionais alocados no segmento de negcio Servios Industriais. A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior mdia da Companhia, tendo chegado a 6,4% em 2012. Isso ocorre em virtude da celebrao de contratos de trabalho de curta durao motivados pela flutuao da demanda pelos servios oferecidos pelo segmento de negcio Servios Industriais. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em 2012, 2011 e 2010 seria de 2,5%, 3,6% e 4,3%, respectivamente.

d.

exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Vide item 4.3. 14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima No ano de 2012, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, e por isso houve a ampliao de suas equipes tcnica e comercial nos seus segmentos de negcios, exceto Servios Industriais, onde houve reduo do quadro de funcionrios. No ano de 2011, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, principalmente nos segmentos de negcio Jahu e Rental, devido formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades. No ano de 2010, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, principalmente o segmento de Servios Industriais, que intensiva em mo de obra. 14.3 Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia

a.

Poltica de salrios e remunerao varivel

173

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua mo de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos humanos baseada em realizao, participao de empregados e transparncia, alm de ter uma longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um ndice historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover) e aumenta sua capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes. A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os praticados no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa de Participao nos Resultados.

b.

Poltica de benefcios

Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes: convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido; seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia; convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados optantes pelo benefcio; cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica mensal. Em 2012, foram distribudas 42.624 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia, sendo 3.838 cestas bsicas no ms de dezembro; vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional; emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao valor de seis salrios mnimos; convnio farmcia; comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da Companhia).

c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores

A Companhia possui dois planos de opo de compra de aes que beneficiam seus empregados, a saber, Plano Especial TopMills e Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.

Plano Especial TopMills

a. Grupos de beneficirios

174

Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma considerados elegveis pelo Conselho de Administrao. b. Condies para o exerccio As opes de compra de aes virtuais puderam ser convertidas em opes de compra de aes no momento em que foi realizada a oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes foi de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. d. Prazos de exerccio O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia, ou seja, no dia 15 de abril de 2014. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados no administradores. Foram outorgadas opes aos empregados no administradores que, quando exercidas, devero ser convertidas em 82.416 aes ordinrias de emisso da Companhia.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); e (iii) em 30 de maio de 2012, o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012). a. Grupos de beneficirios O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; e (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses. b. Condies para o exerccio Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de

175

Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011 e 1/2012, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de 5 anos, observadas as seguintes regras: (i) Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. c. Preos de exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da

176

Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 936.520 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2011 foram exercidas 142.678 (opes de empregados no administradores). No Programa 1/2011: At 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 792.183 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2012 foram exercidas 135.418 (opes de empregados no administradores). No Programa 1/2012: At 1.257.467 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 1.025.185 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2012 nenhuma opo foi exercida. 14.4 Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 3,4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, as quais so renegociadas anualmente. A Companhia mantm um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados so vinculados. Ainda assim, nos ltimos trs anos, a Companhia teve paralisaes no segmento de negcio Servios Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Esprito Santo, Recife, So Paulo e Bahia, motivadas por divergncias com os sindicatos da regio no mbito da negociao de acordos coletivos e cujo tempo total de paralisao foi de 66 dias, atingindo apenas uma parcela do

177

contingente de funcionrios. Adicionalmente, nos ltimos trs anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves ocorridas nas operaes de clientes.

178

15.

CONTROLE

179

15.1 / 15.2

Grupo de Controle

O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 22 de maio de 2013, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e Administradores:
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Data da NOME ltima Tipo Pessoa CNPJ/CPF Alterao Andres Cristian Nacht 28/12/2012 Fsica 098.921.337-49 Outros Signatrios do Acordo 28/12/2012 Fsica de Acionistas da Companhia Snow Petrel S.L. 20/07/2012 Jurdica 14.740.333/0001-61 HSBC Bank Brasil S.A. Administradores Outros 2/10/2012 22/5/2013 22/5/2013 Jurdica Fsica 01.701.201/0001-89

Nacionalidade Argentino

UF

Participa do acordo de acionistas Sim Sim

Acionista Controla dor Sim Sim Sim No No No

Qtd aes ordinrias 15.596.249 11.825.464 17.728.280 6.323.300 3.730.105 71.916.974

Partici pao 12,3% 9,3% 14,0% 5,0% 2,9% 56,6%

Espanhola Brasileira

Sim No No No

SNOW PETREL S.L. NOME Malachite Limited Data da ltima alterao 14/3/2012 Tipo Pessoa Jurdica CNPJ/CPF N/A Nacionalidade Malta UF Participa do acordo de acionistas Sim Acionista Controla dor Sim Qtd aes ordinrias Partici pao 100%

Malachite Limited NOME Nicolas Nacht Helen Anne Margaret Ahrens Outros Data da ltima alterao 14/3/2012 14/3/2012 14/3/2012 Tipo Pessoa Fsica Fsica Fsica CNPJ/CPF 734.150.811-68 Nacionalidade Argentino UF Participa do acordo de acionistas Sim Sim Sim Acionista Controla dor Sim Sim Sim Qtd aes ordinrias 2.000 2.000 1.000 Partici pao 40% 40% 20%

15.3

Descrio do Capital Social

Em 26 de abril de 2013, data da ltima Assembleia: Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia Nmero de aes em circulao, por classe espcie % de aes em circulao 15.4 780 731 28 26/4/2013 78.267.274 61,6

Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social

Vide item 8.2.

180

15.5

Acordos de Acionistas

O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realizao da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia. Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. (Nacht Participaes) celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, nos termos descritos a seguir. . Em 30 de outubro de 2012, o prazo do referido acordo foi prorrogado at 31 de maio de 2013 a. Partes. (i) Andres Cristian Nacht e seus familiares (em conjunto, Famlia Nacht), (ii) Jeroboam Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participaes S.A. e Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. b. c. Data de celebrao. 11.2.2011 Prazo de vigncia. 31.05.2013

d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. O voto das partes em relao a quaisquer deliberaes pertinentes Companhia, seja em assembleias gerais ou outros eventos societrios, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representao das partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reunies do conselho de administrao, sempre feita pelo acionista Andres Cristian Nacht. e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Vide item d. No h outras disposies relativas indicao de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andres Cristian Nacht. f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. O acordo de acionistas veta a transferncia de aes para terceiros estranhos ligao familiar consangunea entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participao detida por cada parte do acordo de acionistas na data da assinatura do acordo. g. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item d. No h outras disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andres Cristian Nacht. Em 29 de outubro de 2012 foi aprovada em assembleia geral a reduo do seu capital social da Nacht, em decorrncia da qual, aps o prazo de 60 dias, previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com a entrega da totalidade das aes de emisso da Mills de titularidade da Nacht Famlia Nacht, sendo a operao concluda em dezembro de 2012, quando a Famlia Nacht passou a deter participao direta na Mills como a Snow Petrel j o fazio. A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado.

181

Tendo em vista o disposto acima e a aproximao do trmino do prazo do Acordo de Acionistas (31/12/2012), as partes prorrogaram, em 30 de outubro de 2012, a o prazo at a data de 31 de maio de 2013, de forma a permitir a negociao de novos termos, sem alterao de suas premissas e bases, e sem mudana de estrutura de controle da Mills. 15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da Companhia

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene

Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial ex CEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participaes S.A. (Staldzene) aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso de 153.690 aes pela Companhia e de 24.809.032 aes pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participaes

Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes S.A. (Nacht Participaes), acionista controladora da Staldzene, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia. Como consequncia de tal reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participaes, controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht Participaes passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

182

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de dezembro de 2012. Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data. A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC

Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social naquela data. Em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissoluo da Jeroboam e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nach. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes

Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar. 15.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 22 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$39.555,60 em razo do exerccio, por beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emisso de 15.512 novas aes ordinrias.

183

Em 9 de maio de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 2.973.204,90 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 230.481 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 2.919.849,05 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 138.185 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 143.307,36 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 24.372 novas aes ordinrias. Em 9 de maio de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 3.072.963,25 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012). Houve emisso de 153.265 novas aes ordinrias A quantidade de aes em circulao mencionado no item 15.3 j consta as alteraes descritas acima, seguindo a orientao do Ofcio circular/CVM/SEP/n 007/2011. Informaes adicionais do item 15.3 Em 26 de abril de 2013, data da ltima Assembleia: Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia Nmero de aes em circulao, por classe espcie % de aes em circulao Data 22/5/2013 Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia Nmero de aes em circulao, por classe e espcie % de aes em circulao 780 731 28 26/4/2013 77.788.312 61,5

688 737 23 26/4/2013 78.267.274 61,6%

184

16.

TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

185

16.1

Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas

As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizados observando-se preos e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou quaisquer outras partes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de consultoria com membros do Conselho de Administrao. No houve emprstimos entre a Companhia e seus administradores durante o exerccio de 2012. 16.2
Nome das partes relacionadas

Informaes sobre Transaes com Partes Relacionadas

Data da transao Objeto do contrato Montante envolvido (R$) Saldo existente em 31 de dezembro de 2012 (R$) Montante da parte relacionada Garantias e seguros Durao (meses) Resciso ou extino Emprstimos e Dvidas Natureza Taxa de e Razes juros -

Relao com a Companhia

Elio Demier

Membro do Conselho de Administrao

1/10/2009

Consultoria - IPO

175.000

175.000

30/4/2010

16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. Com relao s operaes descritas no item 16.2 acima, as negociaes foram conduzidas por administrador que no possua interesse conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos respectivos instrumentos que balizaram tais operaes.

186

17.

CAPITAL SOCIAL

187

17.1

Informaes sobre o capital social

Tipo de Capital: Capital Autorizado Data da autorizao ou aprovao: 20/4/2012 Valor do Capital em R$: Quantidade de aes ordinrias: 200.000.000 Quantidade total de aes: 200.000.000 Tipo de Capital: Capital Emitido Data da autorizao ou aprovao: 22/5/2013 Valor do Capital em R$: 548.807.976,45 Quantidade de aes ordinrias: 127.120.372 Quantidade total de aes: 127.120.372 Tipo de Capital: Capital Subscrito Data da autorizao ou aprovao: 22/5/2013 Valor do Capital em R$: 548.807.976,45 Quantidade de aes ordinrias: 127.120.372 Quantidade total de aes: 127.120.372 Tipo de Capital: Capital Integralizado Data da autorizao ou aprovao: 22/5/2013 Valor do Capital em R$: 548.807.976,45 Quantidade de aes ordinrias: 127.120.372 Quantidade total de aes: 127.120.372

17.2

Em relao aos aumentos de capital da Companhia

Subscrio / capital anterior (%) Preo de Emisso Critrio para determinao do preo da emisso O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial das aes da Companhia. O preo de emisso foi determinado com base no processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta e sociedade relacionadas junto a investidores institucionais (procedimentos de bookbuilding). Trata-se do preo mdio da emisso. Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano Especial Rental - Diretor, Plano Especial Rental gerente).

Data da Deliberao 12/3/2010

rgo de Deliberao Assembleia Geral Assembleia Geral

Data de Emisso -

Valor do Aumento R$16.200.604,68

Tipo de Aumento Sem emisso de aes Subscrio particular

Aes Emitidas -

Fator Cotao R$ Unidade R$ Unidade

Forma de Integralizao -

12/3/2010

12/3/2010

R$323.828,12

153.690

0,3998

R$2,11

Dinheiro

14/4/2010

Conselho de Administrao

14/4/2010

R$425.925.926,00

Subscrio pblica

37.037.037

436,7241

R$11,50

R$ Unidade

Dinheiro

30/11/2010

Conselho de Administrao

30/11/2010

R$ 1.670.424,84

Subscrio particular

884.005

0,3191

R$1,89

R$ Unidade

Em espcie

188

27/7/2011

Conselho de Administrao

27/7/2011

R$1.548.424,09

Subscrio particular

128.287

0,2949

R$ 12,07

R$ Unidade

23/9/2011

Conselho de Administrao

23/9/2011

R$110.495,40

Subscrio particular

48.028

0,0210

R$ 2,30

R$ Unidade

23/9/2011

Conselho de Administrao

23/9/2011

R$14.142,18

Subscrio particular

18.598

0,0027

R$0,76

R$ Unidade

24/10/2011

Conselho de Administrao

24/10/2011

R$790.329,68

Subscrio particular

65.642

0,1498

R$ 12,04

R$ Unidade

24/1/2012

Conselho de Administrao

24/1/2012

R$ 398.490,09

Subscrio particular

32.583

0,0755

R$ 12,23

R$ Unidade

28/2/2012

Conselho de Administrao

28/2/2012

R$ 4.227,33

Subscrio particular

339

0,0008

R$ 12,47

R$ Unidade

2/4/2012

Conselho de Administrao

2/4/2012

R$ 112.171,78

Subscrio particular

47.131

0,0212

R$ 2,38

R$ Unidade

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (Jul 2011). Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial - diretor). Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial - diretor). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (out 2011). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (jan 2012). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (fev/2012). O preo tem como base o preo da outorga corrigido pelo IPCA desde janeiro de 2008 at a data de

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

189

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 4.613.384,16

Subscrio particular

371.448

0,8736

R$ 12,42

R$ Unidade

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 892.862,10

Subscrio particular

44.421

0,1691

R$ 20,10

R$ Unidade

2/7/2012

Conselho de Administrao

2/7/2012

R$ 31.276,80

Subscrio particular

13.032

0,0059

R$2,40

R$ Unidade

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 886.108,00

Subscrio particular

70.550

0,1660

12,56

R$ Unidade

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 20.000,00

Subscrio particular

1.600

0,0037

12,50

R$ Unidade

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 1.633.370,82

Subscrio particular

80.422

0,3056

20,31

R$ Unidade

exerccio. O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at a data de exerccio (abril/2012). O preo tem como base o preo mdio das Aes Adquiridas conforme nota de corretagem enviado pelo Beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo e at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

190

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 445.178,37

Subscrio particular

35.529

0,0830%

12,53

R$ Unidade

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 18.660,00

Subscrio particular

1.500

0,0035%

12,44

R$ Unidade

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 982.280,40

Subscrio particular

48.151

0,1830%

20,40

R$ Unidade

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 7.494,00

Subscrio particular

600

0,0014%

12,49

R$ Unidade

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 37.820,00

Subscrio particular

3.050

0,0070%

12,40

R$ Unidade

partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Programa 1/2010 O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

191

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 1.819.309,96

Subscrio particular

88.574

0,3384%

20,54

R$ Unidade

10/4/2013

Conselho de Administrao

10/4/2013

R$ 169.264,59

Subscrio particular

66.903

0,0314%

2,53

R$ Unidade

9/5/2013

Conselho de Administrao

9/5/2013

R$ 2.973.204,90

Subscrio particular

230.481

0,5509%

12,9

R$ Unidade

9/5/2013

Conselho de Administrao

9/5/2013

R$ 2.919.849,05

Subscrio particular

138.185

0,5381%

21,13

R$ Unidade

9/5/2013

Conselho de Administrao

9/5/2013

R$ 143.307,36

Subscrio particular

24.372

0,0263%

5,88

R$ Unidade

9/5/2013

Conselho de Administrao

9/5/2013

R$ 3.072.963,25

Subscrio particular

153.265

0,5631%

20,05

R$ Unidade

partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Programa 1/2010 O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2011) Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Programa 1/2010). O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2011) Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorg (Programa 1/2012) O valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

192

22/05/2013

Conselho de Administrao

22/05/2013

R$ 39.555,60

Subscrio particular

15.512

0,0072%

2,55

R$ Unidade

imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2012) Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).

Em espcie

17.3 Desdobramentos, grupamentos e bonificaes. No aplicvel, pois no houve operaes desta natureza na Companhia nos ltimos trs anos. 17.4 Em relao s redues de capital da Companhia, indicar

No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais. 17.5 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinria a converso da totalidade das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia em aes ordinrias, razo de uma nova ao ordinria para cada ao preferencial classe A convertida. Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, passando o referido a vigorar com a seguinte redao: "Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), representado por 125.689.646 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."

193

18.

VALORES MOBILIRIOS

194

18.1

Descrio dos direitos de cada classe e espcie de ao emitida

Espcie de ao ou CDA: Ordinria

Tag Along: 0,00% Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras. Direito a voto: Pleno Conversibilidade: no Direito a reembolso de capital: Sim Descrio das caractersticas do reembolso de capital: As disposies estatutrias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao aplicvel. Restrio circulao: no Condies para alterao dos direitos assegurados para tais valores mobilirios: Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.: alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao exerccio do direito de voto, etc.) podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia. Outras caractersticas relevantes: No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18. 18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

195

A oferta pblica referida no Artigo 32 tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos. 18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Data Trmino Trimestre Valor Mobilirio Entidade Administrativa Volume financeiro total negociado (R$) Valor maior cotao (R$) Valor menor cotao (R$) Fator cotao (R$)

Espcie

Classe

Mercado

31/03/2010

No aplicvel, pois a Companhia no possuia valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado nesse periodo Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 205.417.537 13,99 10,10 R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade

30/06/2010

30/09/2010

Aes

Ordinria

Bolsa

181.735.768

17,13

13,40

31/12/2010

Aes

Ordinria

Bolsa

660.681.560

25,30

16,65

31/03/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

389.456.322

23,27

17,13

30/06/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

393.427.101

23,49

18,06

30/09/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

273.785.519

23,77

16,56

31/12/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

337.269.490

18,95

14,49

31/03/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

474.013.331

23,78

16,97

30/06/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

503.547.358

27,60

22,08

30/09/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

708.267.760

30,00

25,25

31/12/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

654.291.178

34,00

28,28

196

18.5

Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes

Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a Identificao mobilirio do valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 29 de maro de 2011. 27 de junho de 2011. As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso f subscrever ou comprar aes da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso (ii) frmula de clculo do valor correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a do resgate data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade. h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: (i) vencimento, inclusive as Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 condies de vencimento abaixo. antecipado O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao monetria. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies previstos em cada nota comercial de primeira emisso. As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa

(ii) juros

197

moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos No aplicvel. do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica.

a Identificao mobilirio do valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica. 3 notas comerciais. Valor total de R$27.000.000,00. 7 de dezembro de 2011 1 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de f subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor

198

Possibilidade indicando:

de

resgate, No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda emisso.

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

(i) vencimento, inclusive as Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 condies de vencimento abaixo. antecipado O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios

199

Outras relevantes

caractersticas

No h.

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica

a Identificao mobilirio do valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 23 de abril de 2012 3 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais

(i) vencimento, inclusive as Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 condies de vencimento abaixo. antecipado O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria.

200

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a Identificao mobilirio b Quantidade c Valor total d (i) Data de emisso do valor Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica 27.000 Valor total de R$ 270.000.000,00 18 de abril de 2011

(ii) Data

de 18 de abril de 2016 vencimento Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito f No aplicvel. de subscrever ou comprar aes do emissor g Possibilidade de resgate, No aplicvel. indicando: (i) hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate

201

h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel: (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado

Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI. A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto (iv) na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das quirografrio ou Sociedades por Aes. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios (vi) fiducirio, principais contrato o agente indicando os Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10 termos do abaixo.

(ii)

juros

202

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao. Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da dos direitos assegurados escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por por tais valores mobilirios Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento. Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a b c d Identificao do valor Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries mobilirio Quantidade Valor (i) Data de emisso (ii) Data vencimento 27.000 Valor total de R$270.000.000,00 15 de agosto de 2012 de 1 Srie: 15 de agosto de 2017. 2 Srie: 15 de agosto de 2020. Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. subscrever ou comprar aes do emissor. Possibilidade de No aplicvel. resgate, indicando: (i) hipteses de resgate e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

203

(i) vencimento, inclusive as condies Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo. de vencimento antecipado

A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado monetariamente. II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie. A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data Vencimento da Segunda Srie. (iii) garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto de na de de

(ii) juros

204

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das quirografrio ou Sociedades por Aes. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio dividendos de

alienao de Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo. determinados ativos contratao novas dvidas de

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10 principais termos do abaixo. contrato Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao. i Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.

Outras caractersticas No h. relevantes

18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao

Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.

Notas Promissrias Comerciais

205

As notas promissrias comerciais de primeira, segunda e terceira emisso da Companhia, descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio por meio do CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes liquidadas por meio da CETIP e as notas promissrias comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As notas promissrias comerciais de primeira emisso da Companhia foram resgatadas em 28 de abril de 2011.

Debntures
As debntures de primeira e segunda emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP. 18.7 Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros

No aplicvel, pois a Companhia no possui valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros. 18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes

A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos restritos de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda e terceira emisso e as debntures de primeira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a investidores qualificados. As notas promissrias de primeira emisso foram liquidadas em 28 de abril de 2011. Todas as caractersticas relevantes destes valores mobilirios encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. 18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros. 18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

206

Identificao mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 29 de maro de 2011. 27 de junho de 2011. As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso f subscrever ou comprar aes da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso (ii) frmula de clculo do valor correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a do resgate data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade. h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em 28 de abril de 2011, quando da colocao das debntures de 1 emisso da Companhia. Sujeito s disposies previstas nas crtulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm dos demais previstos nas crtulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida (i) vencimento, inclusive as nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no condies de vencimento pecuniria prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de antecipado qualquer das Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao societria envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do Controle da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no resultasse na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das Debntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos

207

Recursos" da crtula. O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao monetria. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). (ii) juros A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies previstos em cada nota comercial de primeira emisso. As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos No aplicvel. do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica. 3 notas comerciais. Valor total de R$27.000.000,00.

b Quantidade c Valor

208

Data de emisso d Data de vencimento

7 de dezembro de 2011 1 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate, No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda emisso.

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente. (ii) juros Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual

209

vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 23 de abril de 2012 3 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

f Conversibilidade em aes ou No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de conferncia de direito de

210

subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

A Companhia no poder resgatar antecipadamente as nota comerciais.

Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria.

211

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a b c d Identificao do Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica valor mobilirio Quantidade Valor (i) Data emisso (ii) Data vencimento de 27.000 Valor total de R$270.000.000,00 18 de abril de 2011

de

18 de abril de 2016

Restries circulao

Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

Conversibilidade em aes conferncia direito subscrever comprar aes emissor Possibilidade

ou de de No aplicvel. ou do

de No aplicvel.

212

resgate, indicando (i) hipteses de resgate e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel: Vencimento regular em 18 de abril de 2016. Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debntures, devida na data de vencimento. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, (i) vencimento, inclusive as dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a condies de liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes vencimento para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das antecipado SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas;

213

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI. A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, descrio do No aplicvel. As Debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria. bem objeto (iv) na ausncia garantia, se crdito quirografrio subordinado de o As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes. ou

(ii) juros

(v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao determinados ativos de Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (vi) o agente (ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s fiducirio, indicando os atividades relacionadas emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da principais termos data de comprovao da entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de do contrato renegociao requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer

214

outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio. Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas. Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e (viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios. Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao. No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios

Outras caractersticas relevantes

No h.

215

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a b c d Identificao mobilirio Quantidade Valor (i) Data de emisso do valor Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries 27.000 Valor total de R$270.000.000,00 15 de agosto de 2012 1 Srie: 15 de agosto de 2017. 2 Srie: 15 de agosto de 2020. Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

(ii) Data de vencimento

Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou No aplicvel. comprar aes do emissor. Possibilidade de resgate, No aplicvel. indicando: (i) hipteses de resgate e forma de clculo do valor No aplicvel. de resgate Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

216

Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em 15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de (i) vencimento, inclusive Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a as condies de Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de vencimento antecipado cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em

217

circulao; XII. alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro, conforme as melhores prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX. desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas

218

pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).

A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado monetariamente. II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie. A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data Vencimento da Segunda Srie. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. descrio do bem objeto de na de de

(ii) juros

219

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das quirografrio ou Sociedades por Aes. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio dividendos alienao determinados ativos de

de Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no (vi) o agente fiducirio, inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu indicando os principais pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao ms, termos do contrato calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%; (c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante do depsito como prova de quitao do pagamento. Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel, previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio. Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas. Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder

220

 substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios. Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao. i Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.

Outras caractersticas No h. relevantes

221

19.

PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA

222

19.1

Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no possua um plano de recompra de aes de sua prpria emisso. 19.2 Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Exerccio social encerrado em 31/12/2010 Espcie de ao: Ordinria

Movimentao Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final Quantidade (Unidades) Valor total (R$ mil) Preo mdio ponderado (R$) -

Exerccio social encerrado em 31/12/2011 Espcie de ao: Ordinria

Movimentao Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final Quantidade (Unidades) 99.140 (99.140) Valor total (R$ mil) 534,4 (534,4) Preo mdio ponderado (R$) 5,36 5,36 -

Exerccio social encerrado em 31/12/2012 Espcie de ao: Ordinria

Movimentao Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final Quantidade (Unidades) 4.000 (4.000) Valor total (R$ mil) 23,4 (23,4 ) Preo mdio ponderado (R$) 5,86 5,86 -

19.3 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no mantinha qualquer ao em tesouraria. 19.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, conta de reserva de capital, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 534,4 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.

223

Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, a Companhia reembolsou, conta de reserva de capital, 4.000 aes de sua prpria emisso, por R$ 23,4 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 21 de junho de 2012.

224

20.

POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS

225

20.1 Poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria

a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.

b. Pessoas vinculadas
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de Negociao) a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao").

c. Principais caractersticas
As principais caractersticas da Poltica de Negociao so: a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao quando tiverem conhecimento de informao relevante sobre a Companhia; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao que se afastem de cargos da administrao da Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a informao relevante; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de promover uma incorporao, fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia; e a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.

d. Perodos de vedao e descrio dos procedimentos de fiscalizao

Durante a pendncia de divulgao de ato ou fato relevante; aps a divulgao de ato ou fato relevante, desde que negociaes possam interferir negativamente nas condies de negcio descrito no ato ou fato relevante em questo; no perodo de 15 dias que antecede a divulgao, quando for o caso, das informaes trimestrais da companhia (ITR); ou demonstraes financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro dos seis meses seguintes sada do ex-Administrador, salvo se tal sada for divulgada ao mercado por meio da publicao de aviso de fato relevante ou se a negociao por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condies de negcio conduzido pela companhia.

226

Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das corretoras credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e atualizadas de tempos em tempos. 20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Poltica de Negociao O texto integral da "Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereo eletrnico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf

227

21.

POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES

228

21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao, assim como a adoo dos demais procedimentos aqui previstos, obrigao do Diretor de Relao com Investidores. O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores (Internet), no endereo www.mills.com.br/ri. A critrio do Diretor de Relaes com Investidores, a publicao referida no item acima poder ser feita de forma resumida, com indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico www.mills.com.br/ri. A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado, na forma estabelecida neste documento. O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, bem como qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, e que tenham firmado termo anuindo com as condies da poltica de divulgao de ato e fato relevante da Companhia, sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel tomou as providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores de que trata o item acima, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo ri@mills.com.br. Caso as pessoas mencionadas no item anterior verifiquem a omisso do Diretor Responsvel no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos contidos na Poltica de Divulgao do Ato e Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao. Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relaes com Investidores, esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. Os administradores e empregados da Companhia inquiridos na forma do item acima, devero responder solicitao do Diretor de Relaes com Investidores imediatamente. Caso no tenham condies de se

229

encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com o Diretor de Relaes com Investidores ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das Entidades do Mercado, os administradores e empregados em questo devero enviar correio eletrnico com as informaes pertinentes para o endereo ri@mills.com.br. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caso, em carter excepcional, seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao, o Diretor de Relaes com Investidores poder, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia poder adotar a prtica de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro (guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros e operacionais dos seus negcios, por deciso do conselho de administrao, observado que a divulgao de tais expectativas enseja a restrio de negociao aposta no pargrafo 4 do artigo 13 da Instruo CVM n 358/02. Na hiptese de divulgao de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas: (i) A divulgao antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informaes preliminares, ainda no auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e perodos projetados, as premissas e memrias de clculo utilizados; (ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonncia com padres contbeis estrangeiros devem apresentar a reconciliao para as prticas contbeis brasileiras, bem como a reconciliao com as rubricas contbeis expressas diretamente nas demonstraes financeiras da Companhia e, portanto, obtidas pelos critrios contbeis adotados no Brasil; (iii) Caso as informaes divulgadas envolvam a elaborao de projees, deve ser apresentado confronto com os resultados efetivamente obtidos, por ocasio da divulgao do Formulrio ITR da Companhia; e (iv) Se as projees divulgadas forem descontinuadas, esse fato dever ser informado, acompanhado dos motivos que levaram sua perda de validade, na forma de Fato Relevante. 21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas A Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia est baseada nos seguintes princpios e objetivos: (i) prestar informao completa aos acionistas e investidores; (ii) garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; (iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor;

230

(iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; (v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e (vi) consolidar prticas de boa governana corporativa na Companhia. O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, alm dos demais empregados e agentes da Companhia, devero preservar o sigilo das informaes pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes s quais tenham acesso privilegiado em razo do cargo ou posio que ocupem, at sua efetiva divulgao ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. Para o propsito de preservao do sigilo a que se refere o pargrafo anterior, as pessoas ali mencionadas devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: (i) (ii) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; e sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.

(iii) (iv)

(v) (vi)

(vii)

(viii)

Quando a informao confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa que ocupe cargo, funo ou posio na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas, que no seja diretor, membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal da Companhia, a pessoa responsvel pela transmisso da informao dever se certificar de que a pessoa que a est recebendo tem conhecimento da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia, exigindo ainda que assine o termo de adeso Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso informao.

231

21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Diretora de Relao com Investidores. 21.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

manuteno,

A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico: http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf

232

22.

NEGCIOS EXTRAORDINRIOS

233

22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia A Companhia no adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em seus negcios. 22.2 Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia. 22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais. 22.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 22.

234