UNIDAD 2 .- SOCIEDADES DE PERSONAS: 2.

2 RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital es una materia que, tanto a nivel doctrinal como a nivel jurisprudencial, ha sido analizada de manera detallada desde los distintos sectores del ordenamiento jurdico, siendo objeto de continuas reformas legales que han situado a los administradores en el centro de un cada vez ms complejo entramado de normas. La presente obra, elaborada por catedrticos y profesores universitarios de distintas disciplinas expertos en la materia, pretende ofrecer de manera conjunta un anlisis de los diversos mbitos de responsabilidad que afectan a los administradores de sociedades de capital, prestndose una particular atencin a los pronunciamientos judiciales existentes sobre esta materia. En este sentido, se aborda en primer lugar el mbito mercantil-societario, analizndose la posicin jurdica (deberes) de los administradores y los presupuestos de responsabilidad y posibles acciones judiciales que pueden ejercerse contra los mismos. Asimismo, se analiza el rgimen de responsabilidad de los administradores en el seno de un procedimiento concursal y sus relaciones con la normativa societaria. A continuacin, se presta una especial atencin a las infracciones y sanciones de carcter tributario, as como a las sanciones administrativas derivadas de la normativa sobre entidades de crdito y sobre compaas aseguradoras, mercados de valores, proteccin de consumidores, defensa de la competencia o sociedades annimas deportivas. Y finalmente, se aborda de manera detallada el rgimen de responsabilidad penal y el establecido por la normativa laboral y de seguridad social, cerrndose la obra con una referencia a aspectos de Derecho internacional privado que afectan a la responsabilidad de los administradores. www.ecuadorlegalonline.com/laboral/reparto 2.3 TRATAMIENTO CONTABLE DEL CAPITAL Para analizar la problemtica contable de las cuentas de capital, como regla general se har referencia a las sociedades annimas, ya que stas constituyen la organizacin ms completa y son el prototipo de sociedades mercantiles, sin perjuicio de las referencias necesarias que se hagan a: las empresas individuales, las sociedades colectivas, de responsabilidad limitada, etc. En las sociedades annimas, el capital social est dividido en una serie de partes alcuotas que se denominan acciones como se vio en el captulo 7, Inversiones Financieras (I) , si todas las acciones tuviesen el mismo nominal:

Capital social = Nmero de acciones x Valor nominal

En la tercera parte del Plan se seala en relacin a la cuenta 100, Capital social: Tratndose de sociedades annimas y comanditarias por acciones se registrarn en la forma que las mismas tengan por conveniente, mientras se encuentren en perodo de suscripcin y no se haya procedido a la inscripcin en el Registro Mercantil. Por lo tanto, en la constitucin de este tipo de sociedades se pueden distinguir tres fases: Emisin de las acciones. Suscripcin de las acciones. Desembolso de las suscripciones. Estas tres fases se contabilizarn en el libro Diario de la siguiente forma: La emisin de las acciones: Concepto Acciones emitidas (-) Capital social (100) Debe Haber

La suscripcin de las acciones:

Concepto Accionistas por desembolsos no exigidos (190) Acciones emitidas (-)

Debe

Haber

Los desembolsos efectuados por los accionistas: Concepto Tesorera (57) Accionistas por desembolsos no exigidos (100) Debe Haber

Los asientos anteriores se podran haber refundido en un nico asiento, que tendra la siguiente estructura: Concepto Tesorera (57) Capital Social (100) Debe Haber

Nuestra legislacin exige desembolsar como mnimo la cuarta parte del valor nominal de cada accin en el momento de la suscripcin (art. 12 TRLSA), por lo que es necesario la utilizacin de unas cuentas de activo para registrar el derecho que la empresa tiene sobre los accionistas por la parte no desembolsada. Por ello, se pasa a estudiar el subgrupo 19 del PGC, Situaciones transitorias de financiacin. https://www.dnp.gov.co/.../

2.3.1 CAPITAL INICIAL MONTOS MINIMOS El capital inicial de una empresa individual de responsabilidad limitada es el dinero o el valor de los bienes que un emprendedor aporta al proyecto, constituyendo el patrimonio de la empresa, que le permitir funcionar y participar en negocios como una persona distinta de aqul que la crea. pues el capital inicial cumple la funcin de limitar el monto por el que el emprendedor responder personalmente. Es importante mencionar en este sentido, que esta limitacin slo proceder si el empresario acta a nombre de la empresa y cuando se refiera a las actividades propias del objeto o giro de esta. En otros trminos, el capital inicial asegura los bienes personales del emprendedor, los que en caso de deudas de la empresa, slo podrn ser afectados hasta cubrir el monto aportado. As, si la empresa no puede pagar sus deudas con bienes propios, el empresario responder personalmente slo hasta el monto que declar en la escritura. No existe un valor mnimo ni mximo para efectos de la declaracin de capital inicial, pues la ley slo exige que se disponga de un monto para la realizacin del negocio emprendido. www.contadoresyasesores.net/index.php?option=com_content 2.3.1 .1 FORMAS DE PAGOS DEL CAPITAL INICIAL.Si Usted dispone del dinero necesario para llevar a efecto el proyecto, no es necesario que se detenga a analizar lo que aqu se consigna, simplemente empiece a materializar su empresa. Pero si no tiene el dinero o dispone de recursos insuficientes continuemos con optimismo y buen nimo.

El principal obstculo que se presenta para dar inicio a un negocio es la bsqueda del dinero necesario, se puede afirmar que la obtencin de recursos suficientes es el punto ms complejo en la puesta en marcha de un negocio. Sin embargo, tenga en cuenta que este es el inconveniente que slo personas con empuje y motivadas pueden salvar, este es el principal examen que debe aprobar para optar a recibir el ttulo de empresario que le otorgar su empresa, si logra hacerla exitosa. Para un verdadero emprendedor existen diversas formas para proporcionarnos el dinero y debemos analizarlas con detenimiento. El plan de negocio su calidad y rigurosidad al plantearlo y el estudio financiero son las llaves claves para abrir o cerrar las posibilidades de financiacin de un proyecto. Antes de acudir al crdito elabore un anlisis de la disponibilidad personal; observe que propiedades tiene: un lote, un carro, una casa, un apartamento; estos te estn generando un ingreso o un gasto?. Acaso tiene activos de otra naturaleza inutilizados?. Analiza cunto puedes obtener de ellos. Vale la pena o no, sacrificar en forma temporal ciertas comodidades? Cunto has ahorrado? O Cunto puedes ahorrar en el corto plazo?. Es posible y deseable buscar un socio? En este caso debe ser muy sincero y honesto y exigir lo mismo de los potenciales socios. Una sociedad se crea para unir esfuerzos y lograr xitos en forma conjunta. Plantee desde el primer momento las condiciones, los compromisos de cada uno y los derechos; elabore un documento de creacin de la sociedad y regstrelo como las normas lo ordenan actualicese.com/.../capital CUADRO DE INTEGRACION DEL CAPITAL

COMPAAS: Carta al Banco (Solicitando la apertura de la cuenta) Minuta de Constitucin firmada por un abogado Cuadro de integracin de capital Carta de aprobacin del nombre, emitido por la Superintendencia de Compaas Copias de cdulas y certificado de votacin notariados de socios o accionistas CORPORACIONES Y FUNDACIONES: Carta al Banco (Solicitando la apertura de la cuenta) Acta de constitucin Cuadro de integracin de capital Copias de cdulas y certificados de votacin notariados de los miembros

2.3.1.2 APERTURA DEL LIBRO SOCIOS Al libro de socios se le realiza una diligencia de apertura con el fin de asegurar su autenticidad y dificultar su sustitucin. Hay que tener en cuenta que para ciertos procesos resulta esencial en una asociacin poder determinar quin es socio y con cuntos socios cuenta la entidad, porque determinadas decisiones deben ser adoptadas por socios de nmero en ellas es relevante la existencia o no de quorum. Especialmente en situaciones de conflicto interno, el libro de socios puede ganar protagonismo, de ah la prudencia de legalizarlo. Dicha legalizacin se puede realizar por un notario o en el Registro Mercantil correspondiente, incluso aunque la asociacin no realice actividades econmicas, pues el Registro Mercantil tiene previsto el procedimiento para realizar ciertos trmites relativos a entidades no inscritas en l. www.superfinanciera.gov.co/Normativa 2.3.1.3 REGISTROS CONTABLES DE APERTURA Es la afectacin o asiento que se realiza en los libros de contabilidad de un ente econmico, con objeto de proporcionar los elementos necesarios para elaborar l a informacin financiera del mismo.Al realizar una operacin mercantil, sta debe ser analizada para efectuar correctamente el registro contable que corresponde. Para realizar el registro contable se debe efectuar el siguiente anlisis: a) E l C o n c e p t o p a g a d o s e r e f i e r e a L o s Honorarios Profesionales del contador , de manera que se cataloga como un gasto o egreso, ya que representa un servicio recibido, q ue va a rep resentar la p rimera cuenta a ser co ns i d erad a en el r egistro . (Honorarios .Profesionales). b) La seg und a cue nta ser la fo r ma co mo se p ago ese servicio , lo cual se hizo c o n cheque, por lo tanto, la segunda cuenta ser un activo, que es dicho efectivo. c) Una vez que ya se han seleccionado las cuentas que componen el registro contable, se p ro ced e a id entificar cual fue la mo d ificaci n q ue su fr iero n las mi s ma s, la s cuales secir cun scr ib en a d o s p o sib ilid ad es, q ue so n a u mento o dis mi n uci n , y a q u e e n l o s registros contables, los elementos que intervienen en las operaciones mercantiles solo pueden presentar estas dos opciones: Aumentan o Disminuye, de manera que hay que revisar muy bien dicha modificacin. c.1) P ar a sab er la mo d ificaci n d e la cuenta d e egreso o gasto , si mp le mente ha y q ue preguntarse si se tienen ms o menos servicios recibidos. En este caso, se tienen ms, de manera que hay un aumento en la cuentan .Honorarios Profesionales. c.2) Para saber la modificacin de la cuenta de activo, se efecta la pregunta si se tienen ms o menos dinero. Por supuesto al desembolsar efectivo, el Activo, cuenta Bancos, DisminuyeEn resu men: En esta o p er aci n mer cantil, intervienen d o s cuentas: un egresoy un activo; d ond e au ment a el egreso y se registr a p o r el DEB E y d is min u ye la cuenta d e activo y debe registrarse por el HABER. www.bci.cl/.../procedimiento_solicitud_liquidacion 2.3.1.4 EJERCICIOS EJEMPLO: El 25 de junio del 2007 se crea la sociedad Torres Soto de responsabilidad limitada, cada uno de los socios aporto lo siguiente segn consta en la escritura pblica: Socio Torres: Dinero en efectivo $ 400.000 (Segn consta en la escritura ser enterado el 30/12/2007) Muebles $ 1.200.000 Socio Soto: Mercaderas $ 1.500.000 Dinero en efectivo $ 800.000 Proveedores $ 700.000 Registro contable de apertura: Fecha Detalle de Cuentas Debe 1.600.000 Haber

25/06/07 Cuenta Obligada Socio Torre

Cuenta Obligada Socio Soto Capital Gl: asiento de apertura Caja Muebles Mercaderas 25/06/07 Proveedores Cuenta Obligada Socio Torre Cuenta Obligada Socio Soto Gl: pago de capital Distribucin de Resultados utilidades (retiro): Fecha Detalle de Cuentas Utilidad del Ejercicios Cuenta particular Socio Torre Cuenta particular Socio Soto Gl: distribucin de utilidades Cuenta particular Socio Torre Cuenta particular Socio Soto Caja /Bco. Gl: cancelacin de utilidades Capitalizacin de utilidades: Fecha Detalle de Cuentas Utilidad del Ejercicios Reservas Utilidades Acumuladas Gl: Capitalizacin de utilidades Resultado Negativo absorber con reservas de utilidades: Fecha Detalle de Cuentas

1.600.000 3.200.000

800.000 1.200.000 1.500.000

700.000 1.200.000 1.600.000

Debe

Haber

02/01/X

XXX

XXX XXX

XXX XXX XXX

Debe

Haber

02/01/X

XXX

XXX XXX

Debe

Haber

personales.unican.es/bengoam/utilidad%201. 2.3.2 AMPLIACION DEL CAPITAL Ampliacin de capital es el incremento del capital social de una sociedad. Se realiza emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de las ya existentes. El efecto contrario de ampliacin de capital sera la reduccin de capital. Las acciones nuevas pueden tener iguales o diferentes derechos econmicos que las antiguas. Cuando una sociedad realiza una ampliacin de capital, los accionistas antiguos tienen derecho de suscripcin preferente. 2.3.2.1 FORMAS DE PAGO DEL AUMETON DEL CAPITAL El precio que deben pagar los suscriptores por cada accin nueva es determinado por la sociedad, clasificndose: A la par: El precio pagado es el mismo que el nominal del ttulo. Por encima de la par: El precio pagado es superior al nominal del ttulo. Liberada: La ampliacin se realiza con cargo a reservas de la sociedad. Cuando es totalmente liberada se dice que es 100x100 liberada y sta es totalmente gratuita a los accionistas que obtienen nuevas acciones sin tener que aportar dinero. Es parcialmente liberada cuando el cargo lo paga una parte las reservas de la sociedad y otra parte el suscriptor, viene expresado en %.

Cuando una sociedad ampla su capital segn el primer sistema (a la par), aumenta el nmero de acciones en circulacin, lo que hace que disminuya el valor contable de cada ttulo (la empresa vale lo mismo pero se divide entre ms ttulos). Este hecho se conoce como efecto dilucin. Para evitar este efecto, es por lo que se suele exigir una prima de emisin, de manera que los nuevos accionistas paguen tambin por las reservas de la empresa, y la valoracin de empresas de nueva creacin, donde son las perspectivas de beneficios futuros las claves de las que tambin, pasan a ser propietarios. www.finanzas.gob.ec/wp.../Manual-contabilidad-CAPITULOIYII.p 2.3.2.2 ESTRUCTURA DEL CUADRO DE INTEGRACION

Muchos han sido los trabajos que han relacionado la estructura de capital y el valor de la empresa, con objeto de poder incluir en el segundo a travs del primero. Si valoramos una empresa mediante clculo del valor actual neto de sus flujos de caja futuros a una tasa de descuento determinada, si esa tasa de descuento es el costo del capital, podemos deducir que cuanto menor sea ese costo del capital mayor ser el valor de la empresa. 2.3.2.3 REGISTRO CONTABLES POSTERIOR A LA CONSTITUCION Contabilidad, ser archivada siguiendo un orden lgico y de fcil acceso. Los comprobantes de contabilidad y documentos fuente, que respaldan las transacciones, sern elaborados en formularios pre numerados y adecuadamente controlados. Los comprobantes de contabilidad debern contener la codificacin completa de las cuentas afectadas, una descripcin clara y precisa de la transaccin realizada, el visto bueno de los funcionarios autorizados y la referencia correspondiente que deber constar en el libro diario y en el mayor general para su fcil localizacin.

Las transacciones concretadas a travs de medios de comunicacin inmediata debern registrarse el mismo da que se producen, debiendo estar sustentadas por la documentacin pertinente y las efectuadas telefnicamente deben ser reconfirmadas va fax o mediante cualquier otro medio que deje constancia escrita de la operacin y que contenga, en cada caso, la firma del funcionario competente. Las transacciones efectuadas mediante notas dbito o de crdito, sern registradas a la fecha de emisin o recepcin de las mismas. Es responsabilidad legal del contador general, el registro de las operaciones de las instituciones, desde la elaboracin de los comprobantes, documentos, registros y archivos de las transacciones, hasta la formulacin de estados financieros y dems informes para su correspondiente anlisis, interpretacin y consolidacin contable. Estas labores se adelantarn por parte de una unidad administrativa especializada, independiente de las reas operativas, que estarn a su cargo. El contador general, deber ser contador pblico autorizado (CPA), con suficiente entrenamiento, capacidad y experiencia y debidamente inscrito en los registros de los colegios de contadores del pas. En las sucursales y oficinas que tengan la calidad de tales, la responsabilidad ser de los respectivos gerente y contador. Corresponde al contador el control del correcto funcionamiento de la unidad a su cargo, la adecuada elaboracin y conservacin de los comprobantes de contabilidad y la oportuna presentacin de los estados financieros e informes contables. El contador desarrollar su actividad con sujecin a las normas de tica profesionaL. blogs.utpl.edu.ec/blogbanca/.../cuc_marco_conceptual_03_may_06. 2.3.3 REDUCCION DEL CAPITAL Es una operacin contrapuesta a la ampliacin de capital, por la que se minora el nmero de ttulos en circulacin o se rebaja el valor nominal de las acciones de una empresa. Si la compaa elige el primer mtodo comprar acciones propias para amortizarlas. La reduccin del capital ha de llevarse a cabo cuando las prdidas de la entidad sean tan abultadas que hayan mermado su patrimonio por debajo de la mitad del capital social. Ejemplo: La sociedad X, que tiene un capital social de 1.000 millones de euros, y unas reservas de 150 millones de euros, ha obtenido en el ao 2011 unas prdidas de 550 millones de euros. Durante el ao 2010 tambin obtuvo prdidas por valor de 150 millones de euros. Como consecuencia de este hecho, la sociedad X se ve obligada a realizar una reduccin de capital que le permita equilibrar su balance. De este modo, la sociedad X deber reducir su capital social hasta los 450 millones de euros www.edufinet.com/index.php?option=com_content&task 2.3.3.1 REGISTRO CONTABLE DE REDUCCION DE CAPITAL

Reduccin de capital con devolucin de aportaciones paydayloans Consulta Una sociedad limitada PYME denominada A realiza una reduccin de capital con devolucin de aportaciones con fecha de 30/11/2009. La sociedad tiene dos socios: una persona jurdica con el 50% del capital y una persona fsica con el restante 50% del capital. La devolucin de aportaciones se realiza al socio persona jurdica. El valor terico de la sociedad A segn el balance cerrado a 30/11/2009 era el siguiente: 60.100,00 6.245,85

Capital escriturado

Reserva legal Reservas voluntarias

78.465,04

Resultados negativos de ej. anteriores 12.747,62 Prdida a 30/11/2009 TOTAL

Por lo tanto, el valor para cada socio es de 65.248,22 . La sociedad A tiene unas participaciones de la sociedad denominada C por valor de 1.800,00 (contabilizadas a la cta. 24 0) y un crdito a la misma sociedad anterior por valor de 126.718,58 (contabilizado a la cta. 242). La reduccin de capital se hace de la siguiente manera: Reducir el Capital Social de 60.100,00 a 30.050,00 por la restitucin de aportaciones al socio persona jurdica. Proceder a la restitucin al socio persona jurdica de los 65.248,22 de la siguiente manera: En cuanto al importe de 900,00 , mediante la adjudicacin de la mitad de las participaciones de la sociedad C (contabilizada a la cta. 240). En cuando al importe 63.359,29 , mediante la adjudicacin de un crdito contra la sociedad C. En cuando al importe de 988,93 se pagarn con fecha de 30/12/2009. En la reduccin de capital no se constituy la reserva a que se refiere el artculo 80.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 1) Cul sera el asiento contable a hacer en esta reduccin de capital con devolucin de aportaciones por la sociedad A? 2) Los gastos de notario y registro por la reduccin de capital, cmo se contabilizan? Respuesta En primer lugar debemos considerar el contenido del artculo 80 de la LSRL a que hacen referencia y que regula la Reduccin de capital social por restitucin de aportaciones. Esta norma indica que: 1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.

1.566,83 130.496,44

2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social. 3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. 4. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin se dotar una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser

indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.

5. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo, deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del rgano de administracin de que ha sido

constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.

Por lo tanto, la consecuencia de no haber dotado la reserva a que hace referencia el referido artculo es la contemplada en su punto 1, o sea que el socio al que le han sido restituidas las aportaciones es responsable solidario con la sociedad por las deudas sociales contradas antes de la fecha en que la reduccin sea oponible a terceros. 1) Con respecto a la primera cuestin contable, el asiento de la reduccin de capital puede depender algo de los acuerdos concretos que hayan llevado a la reduccin de capital con respecto a las reservas y los resultados negativos que se incluyen al patrimonio neto. No obstante, entendemos que lo ms prctico sera hacer lo siguiente, considerando que la reserva legal no llega al mximo legalmente establecido (20% del capital social) y, por lo tanto, no la tocamos y trabajamos slo con las reservas de libre distribucin:

N. CTA. TTULO

CARGO

ABONO

100 113

Capital social

30.050,00

Reservas voluntarias

35.198,22 900,00 63.359,29 988,93

240 242 572

Participaciones a largo plazo en partes vinculadas Crditos a largo plazo a partes vinculadas Bancos c/c, euros (*)

(*) Entendemos que hoy por hoy ya ha sido satisfecho. De lo contrario se debera usar alguna cuenta de pasivo a corto plazo del subgrupo 13. 2) Con respecto a la segunda cuestin, la NRV 9. del PGC, con respecto a los instrumentos de patrimonio propio in dica el siguiente: Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin, se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Por lo tanto, el asiento de los gastos correspondientes a la reduccin de capital que indican se habra de grabar tal y como indica esta norma:

N. CTA. TTULO

CARGO

ABONO

113 572

Reservas voluntarias X X

Bancos c/c, euros