MAESTRA EN AUDITORIA INTEGRAL

CURSO : FINANZAS EMPRESARIALES

TEMA

FUSIONES, ADQUISICIONES Y REESTRUCTURACIONES

Introduccin3 1. Fusiones 5

1.1. Concepto de fusin ..5 1.2. Motivacin para ir a un proceso de fusiones y adquisiciones .5 1.3. Caractersticas de las fusiones ...6 1.4. Clasificaciones de las fusiones .7 1.4.1 Segn su estructura societaria 7 1.4.1.1 Fusin por la creacin de una compaa nueva..7 1.4.1.2 Fusin por absorcin..7 1.4.2 Segn la estrategia en que se hace la fusin..7 1.4.2.1 Fusin horizontal.7 1.4.2.2 Fusin vertical..7 1.4.2.3 Conglomerado 7 1.5. 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 Siete fases para las fusiones .8 Efecto de las fusiones bancarias .11 Ventajas y desventajas..11 Por qu se fusionan las empresas?.................................................................11 Efectos de la fusin..14 Procedimiento14 Por qu fracasan las fusiones? .18

2. Adquisiciones ...21 2.1. Concepto de adquisiciones .21 2.2. Motivos para las adquisiciones .22 2.3. Caso practico: CEMEX.23 2.4. Historia de CEMEX ..24 2.5. Competencia ..26 2.6. Inversiones..27 2.7. Estrategia financiera ..28

2.8. La adquisicin de CEMENTOS DEL PACIFICO ..28 2.9. Interpretacin de la adquisicin ..29 3. Reestructuracin 32 3.1 Concepto de reestructuracin ..32 3.2 Palabras claves ..34 3.3 Tipologa de la restructuracin .34 3.4 La necesidad de reestructurar ..36 Conclusiones37 Bibliografa40

FUSIONES, ADQUISICIONES Y REESTRUCTURACIN

INTRODUCCIN Se han convertido en una tendencia de crecimiento para compaas tanto grandes como pequeas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas estratgicas dentro de sus sectores industriales. Existen muchos objetivos especficos que las compaas buscan alcanzar al realizar estos procesos, pero la razn fundamental es garantizar un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio. Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permitan convertirse en entidades financieras ms fuertes, permitiendo a las empresas conjuntar sus recursos; provocando que dichas estrategias tengan un importante desempeo en la expansin de la economa de los pases, de las organizaciones, que las han empleado. En las ltimas dcadas los cambios en el entorno han dado lugar a un proceso de globalizacin internacional de la economa y de los mercados, la rapidez de las innovaciones tecnolgicas y la dramtica reduccin del ciclo de vida de los productos son slo algunos de los factores que estn forzando a las empresas a reconsiderar el tamao de sus compaas, ya que el tamao es un aspecto fundamental para alcanzar una mejor posicin competitiva. 3

Es evidente que toda decisin de fusin/adquisicin es una decisin empresarial de tipo estratgico cuyo principal objetivo es la creacin de valor en la empresa, o el evitar la prdida del mismo si los acontecimientos econmicos previstos indican para la empresa un futuro no demasiado optimista. Sin embargo, es una realidad que la mayora de las fusiones y adquisiciones fallan, tal vez porque ellas estn basadas en conjeturas y reglas muy bsicas y no en un amplio anlisis. Al consolidar dos compaas separadas, los aspectos estratgicos, el precio, y la cultura corporativa deben de ir de la mano al realizar un anlisis coherente de oportunidad as como de la compaa combinada. Existen tres cuestiones clave a considerar cuando se quiere emprender el proceso de las fusiones y las adquisiciones: Cundo debe una compaa considerar una fusin o una adquisicin? Cmo debe una compaa estructurar su equipo de adquisicin y su acercamiento? Cmo va a determinar una compaa el precio correcto para su socio en la fusin o para la adquisicin objetivo? El beneficio de combinar una compaa con otra es que en el proceso, se podr tener la oportunidad de que las ventas crezcan de una manera inmediata resultante de la combinacin de ambas. La nueva "combinacin de negocio" tiene que tener el potencial para convertirse en una empresa ms redituable que si operaran las dos entidades de una manera independiente. Este potencial que incrementa la rentabilidad proviene como un resultado directo de ambos incrementos en ventas y de eficiencias operacionales (oportunidades que reducen los costos totales) que resultan de combinar los dos negocios. Obviamente, seleccionar la compaa idnea es la clave que definir el xito de la combinacin. La compaa correcta deber tener los elementos que se combinen de una manera adecuada. Ambos debern de contener fuerzas nicas que mejoren el funcionamiento de la contribucin que cada una de ellas brind para formar la base de esta combinacin de negocio. Cualquiera que sea el tipo de combinacin (fusin y adquisicin), la decisin que se tome deber tener un sentido financiero para todos los interesados. La "combinacin de negocio" debe de ser ms redituable, ya que la nueva entidad debe de ser mayor que la suma de todas sus partes que la conforman. 4

Para cada ejecutivo, el planear y financiar dentro de la fusin y la adquisicin debe de ser un estudio detallado y preciso que abarque las preguntas antes mencionadas, adicionados con lo que se mencionar ms adelante.

I FUSIONES 1.1 Concepto de fusin: La fusin es una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y la aportacin de los bienes de sta a la segunda sociedad. La fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. Es decir, es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o ms empresas jurdicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Es tambin cualquier combinacin que resulta en una entidad econmica a partir de dos o ms entidades anteriores a la combinacin. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la fusin como la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad absorbente. Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la fusin es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que 5

desaparecen sus patrimonios a una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolucin de la o de las empresas que dejan de existir para unirse a otra. 1.2. MOTIVACIONES PARA IR A UN PROCESO DE FUSIONES Y ADQUISICIONES Algunos motivos que comnmente promueven una fusin, adquisicin o venta de empresas: Creacin de valor para los accionistas Mejorar la gestin de la empresa adquirida Aumentar participaciones de mercado Aumentar la rentabilidad Buscar productos y servicios complementarios Concentrarse en la activad principal Alinear estrategias Optimizar el uso de los recursos Abandonar actividades maduras Demanda de liquidez por parte de los accionistas Necesidad de recursos para financiar prdidas

La compaa objetivo es generalmente una compaa en el mismo ramo que la adquirente, y que ya est operando en un rea en la cual la compaa planea expandirse o tiene un producto adecuado para mezclarse con la lnea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos es el motivo clave de cualquier tipo de unin. Hoy en da, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economa mundial, aunque no realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economa mundial se origina en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economa cada negocio tiene que ser capaz de competir. Anteriormente las fusiones o adquisiciones eran ofensivas, se enfocaban hacia la creacin de riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayora de ellas son defensivas, se enfocan a preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la desaparicin del negocio. La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparicin del negocio es reduciendo costos. La manera ms fcil, al menos temporalmente, es aplicar los gastos indirectos sobre una base ms grande, y esto es lo que hoy en da 6

las megafusiones tratan de realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse. Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el adquirente busca transferir sus tcnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisicin logrando un valor agregado. sta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquirente, ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes que han presentado las fusiones y adquisiciones de manera general. 1.3. CARACTERSTICAS DE LAS FUSIONES Para que pueda generarse una fusin debe de cumplir con ciertas caractersticas, las cuales son: Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya sea produciendo la creacin de una sociedad nueva, realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito. La desaparicin de las sociedades aportantes o absorbidas. La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas. Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansin econmica o de crisis. 1.4. CLASIFICACIN DE LAS FUSIONES: 1.4.1 Segn su estructura societaria: 1.4.1.1 Fusin por la creacin de una compaa nueva: Consiste en la fusin de dos o ms compaas para la creacin de una nueva sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad de su patrimonio y produce la disolucin anticipada de cada una de stas. 1.4.1.2. Fusin por absorcin: Cuando la fusin resulta de la absorcin de una o varias compaas por otra ya existente. 7

Implica la disolucin de las compaas absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente. 1.4.2. Segn la estrategia en que se hace la fusin 1.4.2.1. Fusin horizontal La compra o fusin de una empresa que compite en la misma rama econmica, con la intencin de participar en un mayor mercado o de las economas de escala. A esta fusin tambin se le conoce como fusin estratgica. 1.4.2.2. Fusin vertical Cuando la compra o fusin se realiza hacia un cliente o un proveedor, con la intencin de asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias primas para el segundo. 1.4.2.3. Conglomerado Este tipo de compaa no tiene ningn tipo de relacin, la fusin o compra se hace slo buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia 1.5. SIETE FASES PARA LAS FUSIONES Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras. (Joseph E. McCann y Roderick Gilkey)

Modelo de las siete fases

PLANIFICACION ESTRATEGICA 8

OBJETIVO

Crear un proceso de planificacin corporativo que apoye activamente la actividad de fusin, el que se articule con la visin de la empresa. Redefinir el proceso de planificacin de modo que sea capaz de ayudar a la actividad de fusin. Garantizar el desarrollo y la idoneidad de los sistemas de apoyo (recursos humanos, control, estructura) para reforzar la actividad de planificacin de la fusin.

TAREAS PRINCIPALES

ORGANIZACION OBJETIVO Crear una capacidad directiva eficaz dentro de la empresa con suficiente autoridad y recursos para gestionar activamente el proceso de fusin. Organizar y dotar a la funcin de fusin coherentemente

TAREAS PRINCIPALES

(grupos ad hoc, equipos, staff). Definir los papeles y responsabilidades interlocutores clave y brindarles capacitacin. de los

Garantizar el acceso y el compromiso de la alta direccin.

Desarrollar los protocolos: fases, flujos, relaciones y calendario. Garantizar la integracin del proceso de planificacin.

BUSQUEDA OBJETIVO Identificar los candidatos ms atractivos, buscar y elaborar los datos suficientes con el fin de lograr un anlisis posterior para preparar una oferta. Crear un proceso sistemtico para identificar los candidatos principales. Identificar los criterios de seleccin de candidatos. Crear perfiles y datos necesarios. Facilitar los resultados a la alta direccin para actuar.

TAREAS PRINCIPALES

ANALISIS Y PROPUESTA OBJETIVO Desarrollar informacin suficiente para poder evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo, que permita valorar y presentar una oferta. Aplicar tcnicas analticas suficientemente rigurosas.

TAREAS PRINCIPALES

Establecer rangos de valor y parmetros de plazos y condiciones. Desarrollar una estrategia inicial para las fases posteriores de la transicin. Acordar un enfoque de presentacin de la oferta o propuesta.

NEGOCIACION Y ACUERDO OBJETIVO Alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre precio, plazo y condiciones. Acercarse a la empresa candidata de forma que se cree un ambiente favorable para la negociacin. Mantener secreta la negociacin para controlar el precio. Evaluar rpida y eficientemente las contraofertas. Plantear la negociacin y su lgica.

TAREAS PRINCIPALES

TRANSICION OBJETIVO Control suave y efectivo de la situacin mediante el diseo e implantacin de un proceso de gestin de la transicin. Evaluar y estabilizar la situacin.

TAREAS PRINCIPALES

Aplicar las reglas bsicas para la eficacia de la transicin.

INTEGRACION OBJETIVO 10 Aplicar la estrategia de integracin desarrollada.

TAREAS PRINCIPALES

Definir prioridades especficas de accin. Asignar recursos suficientes para la implantacin. Dirigir y controlar la implantacin.

Los autores consideran que la superposicin de fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia de la retroalimentacin para que el proceso mejore constantemente con el conocimiento que se va adquiriendo poco a poco. 1.6. EFECTOS DE LAS FUSIONES BANCARIAS Creacin de una nueva razn social, resultante de la disolucin de dos o ms entidades solicitantes de la Fusin, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva razn social, la cual tambin adquirir la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas. Absorcin de una o ms instituciones por otra, lo cual conllevar la desaparicin de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente. Compra de te totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como consecuencia de esta operacin, y fuego de la comprobacin del hecho mediante hacia notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Cdigo de Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrar al capital de la entidad absorbente quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho. 1.7. VENTAJAS Y DESVENTAJAS VENTAJAS DESVENTAJAS

1.- Mejora la calidad del Servicio Bancario. 1.- Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos). 2.- Bajan los costos de transformacin. 2.- Dependiendo como est la economa 3.- Bajan los costos de operacin y 11

produccin.

4.- Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero. 3.- Creacin de monopolios y oligopolios. 5.- Competitividad Financiero. en el Mercado 4.- Posible pnico y confusin en el pblico. y 5.- La cartera de Crdito en litigio y demorada a la hora de fisionarse.

del pas la estrategia.

fusin

ser

una

buena

6.- Administracin ms fiscalizacin centralizada.

metdica

1.8. POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusin: CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin, comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo. REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de produccin y organizacin. DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta diversificacin puede enfocarse a distintas formas:

Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas.

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Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea ms competitiva y rentable.

FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando as otra empresa.

De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos formas: a) La fusin por incorporacin Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de formar uno slo. La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva sociedad que los recibe. Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas. El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivos. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.

Empresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

Empresa B SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunin del patrimonio de dos o ms sociedades (incorporadas) EMPRESAC SRL

b) La fusin por absorcin 13

 Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno slo. La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivo. Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.
Empresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

FUSION POR ABSORCION

Empresa B SA recibe el patrimonio de la nueva sociedad

1.9. EFECTOS DE LA FUSIN Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos, segn sealamos a continuacin: Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin. La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. 1.10. PROCEDIMIENTO

La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. 14

1. Proyecto de fusin Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad, como los gerentes. El proyecto de fusin deber contener: La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los Registro Pblicos de las sociedades participantes. La forma de la fusin. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin participantes en la fusin. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, del monto del capital de esta ltima. en su caso, la variacin de la relacin de canje entre las las sociedades respectivas acciones o participaciones de

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso. La fecha prevista para su entrada en vigencia. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar

Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o 15

participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. 2. Aprobacin del proyecto por la Junta de socios Posteriormente a la aprobacin del directorio o los administradores, el proyecto de fusin debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deber realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposicin de sus socios, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: El proyecto de fusin. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Previamente a la aprobacin por las juntas o asambleas, los directores o administradores debern informar sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de acciones o participaciones. El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. 3. Fecha de entrada en vigencia de la fusin 16

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobacin del proyecto de fusin, una fecha comn de entrada en vigencia. De esta manera, la fusin entrar en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. Con la inscripcin de la fusin se produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. 4. Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin debe formular un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deber formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. No es necesario insertar estos balances en la escritura pblica de fusin, pero deben ser aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando ste no exista, por el gerente.

5. Derecho de publicacin Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad. 17

6. Derecho de separacin El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la Ley General de Sociedades. 7. Escritura pblica de fusin La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin. En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente: Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente. La fecha de entrada en vigencia de la fusin La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. 8. Inscripcin Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los Registros Pblicos para su inscripcin. PROCEDIMIENTO DE FUSION DE SOCIEDADES
EMPRESA "A" EMPRESA "B"

DIRECTORIO ADMINISTRACIO N PROYECTO DE FUSION Aprobacin del texto

DIRECTORIO ADMINISTRACIO N

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JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION EN LOS REGISTROS PUBLICOS

1.11. POR QU FRACASAN LAS FUSIONES? Durante el primer semestre de este ao, el mercado de fusiones y adquisiciones a nivel mundial creci ms de un 25% sobre el nivel del mismo perodo en el ao anterior, alcanzando la cifra record. El proceso de globalizacin mundial hace prever que este fenmeno continuar con una tendencia ascendente en los prximos aos; sin embargo, a partir del segundo trimestre del 2000 se ha comenzado a notar una cierta desaceleracin en el aumento de estas transacciones corporativas, particularmente en el mercado norteamericano. Es cierto que las empresas con ansias de expansin o lo suficientemente poderosas para buscar inversiones estratgicas que aumenten el valor para sus accionistas, estn re-evaluando el factor riesgo / beneficio de tales adquisiciones fusiones. Estn siendo ms prudentes y conservadoras en sus expectativas de la las posibles ventajas y rentabilidad esperada, poniendo mucho ms nfasis en la estrategia y el planeamiento de los procesos requeridos para alcanzar los objetivos previstos en los plazos pre -determinados. Por qu fracasan las fusiones? Es indudable que cuando las empresas toman la decisin de fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en rentabilidad, distribucin de productos, ampliacin de mercados, ahorros por sinergias, etc., etc., en fin, todos aquellos elementos que incidieron en la cristalizacin de la idea inicial, con el objetivo 19

ltimo de incrementar el valor econmico del negocio. En realidad las fusiones se asemejan mucho al proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el difcil camino para lograr el xito sostenido. Estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en los ltimos aos, han concluido que un nmero sorprendentemente alto de stas no slo no fueron exitosas en alcanzar los objetivos previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el accionista, ya que stos se vieron obligados invertir mucho ms tiempo y dinero en corregir anomalas que no fueron adecuadamente previstas durante el proceso de la fusin adquisicin. En adicin, un nmero nada despreciable de fusiones, tambin probaron en el tiempo, que no produjeron un aumento sustancial en el valor econmico del negocio. A pesar de estas evidencias, y particularmente durante los ltimos dos aos, hemos sido testigos del elevado nmero de empresas que a nivel mundial siguen fusionndose en la expectativa de transformar sus empresas mediante una renovacin corporativa que logre alcanzar objetivos mucho ms rpidamente que por un proceso de desarrollo interno, o para protegerse de una situacin de evidente amenaza en sus perspectivas econmico financieras. EJEMPLOS: 1. Instituto Geolgico, Minero y Metalrgico - INGEMMET En 1979, por Ley Orgnica N 22631 se crea el Instituto Geolgico Minero y Metalrgico - INGEMMET - en base a la fusin de dos Instituciones oficiales existentes en aquel entonces, el Instituto Cientfico y Tecnolgico Minero (INCITEMI) y el Instituto de Geologa y Minera (INGEOMIN). 2. La Empresa Minera Los Quenuales En el Per en el ao 2003, fue constituida la Empresa Minera Los Quenuales, como resultado del cambio de razn social de la Empresa Minera Yauliyacu S.A., que previamente se haba fusionado con la Empresa Minera Iscaycruz S.A. En los aos siguientes, el Grupo Glencore asume el control de la Empresa Minera Los Quenuales; Glencore International AG es uno de los proveedores ms grandes del mundo de una amplia gama de productos bsicos y materias primas para los consumidores industriales.

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3. Claro TV Cable Express fue una empresa peruana de televisin por cable, internet de banda ancha (mdem por cable) y tele vigilancia, creada y operada por Boga Comunicaciones. Operaba en las ciudades de Lima y Chiclayo. En el ao 2007, Telmex Per anuncia la compra de Boga Comunicaciones, la cual ingreso la TV por cable en el Per. En agosto de 2007 Telmex anuncia la compra de Virtecom (operadora de Megacable), poco tiempo despus las redes de ambos operadores quedaron fusionadas y bajo la marca Cable Express. A partir de diciembre el servicio pasa a denominarse "Telmex TV". A partir de mayo de 2008, Telmex TV comercializa su nuevo servicio satelital a nivel nacional, denominado "Telmex TV sat".A partir del 1 de octubre de 2010, Telmex Per se fusion con Amrica Mvil Per, llamndose ahora el servicio " Claro TV". 4. Gloria S.A. En 1999 Gloria S.A. absorbi por fusin, la empresa Carnilac S.A. de Cajamarca, aadiendo a su produccin propia de quesos, los quesos madurados y tambin ampli la frontera de recoleccin de leche fresca para el abastecimiento del Complejo Industrial, trasladando leche desde Cajamarca. 5. Ca. Minera Argentum S.A. El 26 de noviembre de 2003 se crea la Ca. Minera Argentum S.A. Est actualmente conformada luego del proceso de fusin con Empresa Minera Natividad S.A. por todos los activos de las Unidades Econmica-Administrativas de Manuelita, Anticona y Morococha. Con fecha 20 de agosto de 2004 va OPA, Pan American Silver Per S.A.C. adquiri el 92.014% de las acciones comunes tomando total control administrativo y operacional de los activos de la empresa.

II ADQUISICIONES
2.1. CONCEPTO DE ADQUISICIONES: El concepto de adquisicin define al proceso realizado por una compaa cuando toma el control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la acumulacin de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transaccin, el adquirente probablemente est dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por accin, o pagar un valor superior al de la simple multiplicacin del nmero de acciones que la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada 21

accin. Si el precio mximo que valga la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe alguna razn obvia para realizar la adquisicin. Se considera que una adquisicin se ha concretado en el momento en que una organizacin tiene suficiente control sobre la otra compaa. Segn las condiciones bajo las cuales se origine una adquisicin, stas pueden ser: Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada. Contestada. Cuando existe ms de una oferta a considerar. Hostil. Cuando se obtiene el control de la compaa objetivo sin el apoyo de su administracin ni del Consejo Directivo. La oferta de compra puede ser pblica, para todo el mercado, conocida tambin como Oferta. Pblica de Acciones (OPA); o privada, la cual slo se ofrece a un grupo privado de accionistas. 2.2. MOTIVOS PARA LAS ADQUISICIONES Mayor fuerza en el mercado Se presenta cuando una empresa es capaz de vender sus bienes o servicios a precios superiores a los de la competencia o cuando los costos de sus actividades principales o de apoyo son ms bajos que los de sus competidoras. Superar las barreras contra el ingreso Son factores, ligados al mercado o a las empresas que operan en l, que aumentan los costos y las dificultades que encontrarn las empresas nuevas que traten de operar en ese mercado concreto. Costo del desarrollo de productos nuevos y velocidad para llegar al mercado Desarrollar productos nuevos en el interior de la compaa y llevarlos con xito a los mercados muchas veces requiere que la empresa invierta muchos recursos, entre otros tiempos, lo cual dificulta su posibilidad de producir pronto resultados rentables. Menos riesgos en comparacin con el desarrollo de productos nuevos.

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Es mucho ms factible estimar los resultados de la adquisicin con mayor facilidad y exactitud, en comparacin con los del proceso de desarrollo interno de productos, tambin podran considerar que las mismas disminuyen. Mayor diversificacin. Basndose en su experiencia y la informacin que resulta de ella, encuentran que es ms fcil desarrollar productos nuevos e introducirlos en el mercado en los que ya opera. Reconfigurar el mbito competitivo de la empresa. Para reducir el efecto negativo que una rivalidad intensa tiene en el desempeo financiero, las compaas recurren a las adquisiciones para no depender tanto de uno o varios productos o mercados. Aprender y desarrollar capacidades nuevas. Cuando una empresa adquiere otras que cuentan con habilidades y capacidades distintas a las suyas, aprenden cosas nuevas y permanece gil.

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2.3. CASO PRCTICO: CEMEX S.A. CEMEX, S.A. es una empresa lder productora y comercializadora de cemento, con operaciones concentradas en los mercados cementeros ms dinmicos en cuatro continentes. Su misin es satisfacer globalmente las necesidades de construccin de sus clientes y crear valor para sus accionistas, empleado y otras audiencias clave, consolidndose como la organizacin cementera multinacional ms eficiente y rentable del mundo. Su estrategia se basa en enfocarse en el negocio medular del cemento y concreto premezclado en los mercados internacionales en los que opera; concentrarse en los mercados ms dinmicos del mundo, en los que la demanda de vivienda, carreteras y otras obras de infraestructura es mayor; y mantener una alta tasa de crecimiento aplicando el flujo de efectivo libre a las inversiones selectivas que apoyen a su diversificacin geogrfica. 2.4. HISTORIA DE CEMEX. La empresa Cementos Mexicanos (CEMEX) fue fundada en 1906 por Lorenzo Zambrano, despus de la fusin de Cementos Hidalgo y Cementos Monterrey. La compaa inicia sus operaciones en 1920, con una capacidad de produccin de 20,000 toneladas por ao. Desde 1985, es dirigida por el Regiomontano, Lorenzo Zambrano Trevio, (nieto del fundador) quien a base de inversiones millonarias llev a CEMEX, a ser una de las cementeras multinacionales ms relevantes del planeta. En Mxico posee el 60% del mercado interno. Es el tercer grupo cementero ms importante en el mundo. A finales del ao 2000, se convirti en el segundo productor ms grande de cemento en Estados Unidos, despus de adquirir por $2,500 millones de dlares a Southdown, la segunda cementera de Estados Unidos, esta operacin es la ms significativa que una empresa mexicana haya hecho con este pas. Su produccin alcanza 77 millones de toneladas al ao. Produce en 30 pases, pero comercializa 14 millones de toneladas, propio y de terceros, en 60 pases. Su planta laboral es de 20,000 empleados. Es lder en Mxico, Espaa, Venezuela, Panam y Repblica Dominicana. Hoy en da el 60% de sus ingresos provienen de plazas distintas a las mexicanas.

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1920 Cementos Prtland Monterrey, inicia sus operaciones con una capacidad de produccin de 20.000 toneladas anuales. 1931 Cementos Hidalgo y Cementos Prtland Monterrey se fusionan para formar Cementos Mexicanos, hoy CEMEX. 1966 Compra de la planta de Cementos Maya en Mrida, Mxico. 1967 Construccin de nuevas fbricas de cemento en Ciudad Valles y Torren, Mxico. 1972 Instalacin de hornos nuevos en las fbricas de Mrida y Monterrey. 1973 Compra de una fbrica en Len, Mxico, que aadi 500.000 toneladas anuales de capacidad. 1976 CEMEX inicia su cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores. Adquisicin de Cementos Guadalajara. 1985 Venta de las participaciones en minera, petroqumica y turismo. 1987 Compra de Cementos Anhuac en Mxico, con dos fbricas y 4 millones de toneladas anuales de capacidad. 1989 Compra de Cementos Tolteca, Mxico. Siete fbricas con una capacidad de 6,8 millones de toneladas anuales. 1992 Compra de Valenciana y Sanson, dos de las cementeras ms grandes de Espaa. 1994 Compra de Vencemos, la cementera ms grande de Venezuela; de la fbrica Balcones, en New Braunfels (Texas); y de Cemento Bayano en Panam. 1995 Compra de Cementos Nacionales en la Repblica Dominicana. 1996 Adquisicin de intereses mayoritarios en Cementos Diamante, y en Industrias e Inversiones Samper, en Colombia. 1997 La compaa adquiere el 30% de Rizal Cement Company en las Filipinas. 1998 CEMEX compra un porcentaje adicional de derechos econmicos en Rizal Cement Company. 25

1999 Compra del 25% del mayor productor de Indonesia, PT Semen Gresik. Compra del 99.9% de los derechos econmicos de APO Cement Corporation en Filipinas. Compra de un 12% de Bio-Bio, primera cementera de Chile. Compra de un 95% de las acciones de Cementos del Pacfico, la primera cementera de Costa Rica. Adquisicin de un 77% de Assiut Cement, en Egipto. Compra de dos terminales en Hait. 2000 Inicio de la construccin de una molienda de cemento en Dhaka, Bangladesh. Acuerdo en Taiwan con Universe Company Ltd., para la distribucin de cemento. Adquisicin de un 13% adicional Assiut Cement, en Egipto. CEMEX anuncia la creacin de CxNetworks, una nueva subsidiaria dedicada al negocio electrnico (e-Business). CEMEX se convierte en el mayor productor de cemento de Norteamrica tras la compra en Estados Unidos de la cementera Southdown, con 12 plantas cementeras y una capacidad de produccin de 11 millones de toneladas. 2001 Entrada en el mercado tailands con la compra del 99% de los derechos econmicos de la compaa Saraburi, situada cerca de Bangkok. 2.5. COMPETENCIA Sus principales competidores a escala nacional son los siguientes: Apasco, filial del grupo suizo Holderbank, participa con 23% del mercado, posee seis plantas de cemento y 63 de concreto y agregados, que suman una capacidad instalada de 8.8 millones de toneladas. Cooperativa Cruz Azul cubre 13% del mercado nacional y tiene dos plantas de cemento con una capacidad conjunta de produccin de 5.5 millones de toneladas, que se aumentar a 6.5 millones cuando inaugure su planta en Aguascalientes. Grupo Cementos Chihuahua (GCC) participa con 3% del mercado nacional, cuenta con tres plantas de cemento y siete de concreto en Chihuahua, adems de una cementera y 13 concreteras en Estados Unidos, y suma una capacidad de 2.37 millones de toneladas.

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 Corporacin Moctezuma es el ms pequeo, pero tambin uno de los ms modernos. Con 2% del mercado interno, posee dos cementeras con una capacidad conjunta de un milln de toneladas, 12 concreteras y una mina de agregados. En el mbito internacional, compite con los siguientes: Lafarge, empresa francesa, es el productor de cemento ms grande del mundo. Esta empresa se form en 1833. Actualmente cuenta con 83,000 empleados, con presencia en 75 pases. No solo se dedica a la produccin de cemento, ofrece soluciones a las empresas de construccin en los ramos de concreto y agregados, techos, detallado de edificios con yesos entre otros. El grupo suizo Holderbank, es el segundo de los productores lderes de cemento y derivados. En la actualidad cuenta con presencia en 70 pases, y emplea 47,000 personas. Esta empresa fue creada en 1920. Los fundamentos que soportan el negocio son: La experiencia de la administracin; El enfoque en cemento, concreto pre-mezclado y agregados; Los bajos costos de operacin; La tecnologa de punta en los sistemas de informacin gerenciales y de produccin; Una administracin financiera y una estructura de capital innovadoras y, (6) la experiencia y enfoque en mercados en desarrollo. 2.6. INVERSIONES. La cartera de negocios de CEMEX est concentrada, principalmente, en mercados en desarrollo con crecimiento y rentabilidad elevados. CEMEX obtiene grandes beneficios de la diversificacin hacia estos mercados, particularmente por su fuerte necesidad de infraestructura. Asimismo, la amplia diversificacin de la compaa a mercados de cemento con ciclos econmicos diferentes, le permite obtener tasas de crecimiento altas as como fortalecer la estructura de capital y generar fuertes flujos de efectivo libres, que apoyen tanto la estrategia de negocio como la financiera.

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Cualquier adquisicin que realice CEMEX debe satisfacer tres criterios de inversin. En primer lugar, se debe beneficiar de la experiencia de la administracin de CEMEX y su capacidad de integracin y reconversin. En segundo lugar, no debe comprometer la estructura financiera actual de CEMEX ni su habilidad para alcanzar metas financieras trazadas. Y, en tercer lugar, debe ofrecer retornos financieros de largo plazo superiores al costo promedio de capital de la compaa. Esta estrategia de inversin ha proporcionado a CEMEX altas tasas de crecimiento. Por ltimo, la slida generacin de flujo de operacin permite mantener la posicin de liderazgo de CEMEX como una de las productoras de cemento ms grandes y ms rentables en el mundo. 2.7. ESTRATEGIA FINANCIERA. El objetivo de la estrategia financiera de CEMEX es reducir el costo de capital de la compaa a travs de: 1) la disminucin de su riesgo financiero, y 2) el fortalecimiento de su estructura de capital. CEMEX cuenta con una innovadora estructura financiera, que le permite cumplir con su estrategia de negocios y buscar oportunidades de inversin atractivas, al tiempo que contina mejorando sus razones financieras. Desde un punto de vista financiero, la compaa est formada por dos grandes vehculos de fondeo: la compaa tenedora (Holding) y CEMEX Internacional. La Holding comprende a CEMEX, S.A. de C.V. como la Tenedora, as como las operaciones mexicanas. CEMEX Internacional incluye las operaciones europeas de CEMEX y bajo stas, las principales operaciones internacionales. Esta estructura organizacional permite a CEMEX aprovechar un mejoramiento de la estructura de capital, la reduccin de los gastos financieros, y un mejor equilibrio entre el monto de la deuda y la generacin de flujo de operacin. 2.8. LA ADQUISICIN DE CEMENTOS DEL PACFICO. El 19 de agosto de 1999, CEMEX anuncia la oferta pblica de compra por las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico, S.A. Buscando adquirir hasta 1,685,000 acciones ordinarias, que representan el 84.25% del total de las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico y la cantidad que actualmente no 28

es propiedad de CEMEX; ya que contaba originalmente con una participacin inicial de 15.75% por la cual pag alrededor de $8 millones de dlares. Los trminos de la oferta incluan un precio de compra de $13,100 colones por accin ($45.3 dlares o $425 pesos al tipo de cambio de ese fecha), y la operacin estaba sujeta a un mnimo de compra de 35.25% del total de las acciones ordinarias en circulacin. El periodo de la oferta fue de quince das hbiles comenzando el da de su publicacin. El 21 de septiembre de 1999, CEMEX anuncia que concluy exitosamente la oferta pblica de compra para adquirir las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico, S.A. CEMEX adquiri 1,590,281 acciones, que representan 79.5% del total de acciones, a un precio de $13,100 colones ($44.9 dlares o $428 pesos al tipo de cambio de ese da). El monto total de la transaccin es de aproximadamente $72 millones de dlares. Tras completarse la oferta, CEMEX aument su participacin accionaria en Cementos del Pacfico a 95.3%. 2.9. INTERPRETACIN DE LA ADQUISICIN. CEMEX en una adquisicin busca: 1) disminuir el riesgo financiero, 2) fortalecer su estructura de capital y 3) tener un crecimiento, por lo que tenemos: Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos) 1997- 1998 De tener una utilidad de $1,268 en 1997, para 1998 se tiene una prdida de $1,256, y tenemos que las variaciones son: en el REPOMO disminuye $1,200 pero sigue siendo utilidad; los ingresos financieros bajan en $65; la utilidad en tipo de cambio disminuye $500; la prdida en tipo de cambio aumenta en casi $2,000; y los gastos financieros bajan $1,200. Por lo que la variacin es atribuible al tipo de cambio que aument la prdida considerablemente mientras que el impacto que ocasiona la disminucin en el REPOMO se ve compensado con los gastos financieros. 1998 1999 29

En 1999 se tiene una prdida por $410, lo que significa una recuperacin de $800, las variaciones son: el REPOMO contina representando una utilidad a pesar de su disminucin por $2,000; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $600; la prdida en tipo de cambio disminuye $2,000; y los gastos financieros bajan $500. Siendo lo ms significativo la disminucin del REPOMO, el asumir ms el efecto de la inflacin de lo que se traslada y el tipo de cambio ahora funciona a favor. 1999 2000 En el 2000 despus de la adquisicin se tiene una prdida por $1,763, lo que representa una variacin de $1,300, el REPOMO disminuye $900; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $1,300; la prdida en tipo de cambio aumenta $2,000; y los gastos financieros disminuyen $300. Siendo otra vez los rubros ms importantes el tipo de cambio y la prdida en posicin monetaria. 2000 2001 En el 2001 se presenta una utilidad en el CIF por $629 con una variacin de $2,300 a favor, el REPOMO baja $500 mantenindose como utilidad; los ingresos financieros aumentan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $8,000; la prdida en tipo de cambio tambin aumenta $6,000; y los gastos financieros disminuyen $1,000. La variacin se atribuye al tipo de cambio ya que aunque se tuvo un fuerte incremento la prdida el aumento en la utilidad fue mayor y los dems movimientos no son tan significativos Estructura de Capital 1997 1998 En 1997 CEMEX cuenta con un activo total por $140,286, pasivo total por $75,894, y un patrimonio neto consolidado por $64,391; lo que representa en la relacin deuda c54.10% de pasivo y $46.90% de capital. Para 1998 tienen una disminucin de $12,000 en el pasivo; el activo tambin disminuye en $16,000; y e patrimonio baja $3,000, quedando sus cifras: en el activo $124,644; el pasivo $63,413; y el patrimonio por $46,323 lo que ahora representa un 50.88% de pasivo y 49.12% de patrimonio. El ROE aumenta en un 2% y la deuda con costo disminuy $14,000. 1998 1999

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Para 1999 aumenta el activo en $3,000; el pasivo disminuye en $5,000 y el patrimonio aumenta $9,000. Por lo que ahora cuenta con un activo total de $127,449; un pasivo total de $58,326; y un patrimonio neto de $55,667 y su estructura de capital es 45.76% de pasivo y 54.53% de patrimonio. El ROE baja un 6.80% y la deuda tambin en $3,400. 1999 2000 Durante el 2000, su activo aumenta por $40,000; el pasivo por lo tanto aumento en $27,700 mientras que el patrimonio slo aument $100. Entonces su estructura es de 51.47% de pasivo con un 48.53% de patrimonio, con un activo de $167,296; pasivo por $86,099 y patrimonio de $55,743. El ROE aumenta 3.30% y la deuda tambin en $13,000. 2000 2001 En el 2001 su activo total es de $157,314; pasivo por $78,298 y patrimonio neto de $59,868, entonces tuvo unas variaciones: en el activo disminuye $10,000; el pasivo tambin por $8,000 y el patrimonio aumenta $4,000. Su nueva estructura deuda/capital queda: 49.77% de pasivo y 50.23% de patrimonio. La deuda disminuye en $8,000 y el ROE aumenta 1.04%. Se mantiene una estructura de capital inclinada hacia el financiamiento externo o al menos mantiene la relacin a la mitad. Del 97 al 99 se presenta una disminucin en la deuda pero tambin una disminucin en los activos; del 99 al 2000 es donde se ve el cambio ms significativo, el cual es el ao despus de la adquisicin, en donde aumenta considerablemente el activo y el porcentaje de pasivo en la estructura de capital. Del 2002 al 2001 se registra una ligera baja en e activo y la proporcin deuda/capital. Crecimiento 1997 1998 En cuanto a la variacin registrada en las ventas tenemos que, disminuye en $522 y para 1998 queda en $51,422. El costo de ventas en 1997 representa el 61.28%, en 1998 el 57.82%, esto es una disminucin de 3.46%, por lo tanto los ingresos brutos en 1997 que representan un 38.72% de las ventas totales, para 1998 representan un 42.18%. En cuanto a gastos operativos en 1997 son de 15.09%, en 1998 bajan 0.20% quedando en 14.89% y el resultado de operacin entonces, en 1997 era de 23.63% en 31

1998 era de 27.29% esto es un aumento de 3.66%. La utilidad neta consolidada en 1997 fue de 22.90% y en 1998 de 19.53% lo que es un decremento de 3.37% y la utilidad neta en 1997 fue de 20.08% y en 1998 de 18.61%, disminuyendo 1.47%, esto es un inters minoritario de 2.81% en 1997 y de 0.91% en 1998. 1998 1999 Para 1999 las ventas aumentaron $440 quedando en $51,863. El costo de ventas disminuye 2.10%, entonces los ingresos brutos quedan en 44.28%. Los gastos operativos son de 14.53% disminuyendo 0.36%, y el resultado de operacin queda en un 29.75% aumentando 2.46%. La utilidad neta consolidada es un 21.31% por lo que tambin aumenta un 1.78%, la utilidad neta queda en 20.14% lo que represent un aumento de 1.53% y el inters minoritario sube 0.25%. 1999 2000 Durante el 2000, las ventas aumentan $7,805 quedando en $59,668. El costo de ventas aumenta 0.16% y el resultado bruto es un 44.12%. Los gastos operativos incrementan 0.17% y el resultado de operacin disminuye 0.33%. La utilidad neta consolidada baja 2.15% representando ahora un 19.17% de las ventas, la utilidad neta se reduce un 2.37% mientras que el inter s minoritario aument 0.22% dejndolo en 1.39% de participacin. 2000 2001 En el 2001 las ventas aumentan $7,436 siendo un total de $67,105. El costo de ventas aumenta un 0.37% y queda el resultado bruto en 43.75%. Los gastos operativos incrementan en 5.17%, mientras que el resultado de operacin disminuye 5.54%. La utilidad neta consolidada es de 19.23% lo que signific un aumento de 0.06%, la utilidad neta decrece 0.77% y el inters minoritario aumenta 0.83%. Por lo que la adquisicin en trminos globales logra sus objetivos de crecimiento que es una poltica acostumbrada por CEMEX, resultando en un incremento sostenido en las ventas. Consigue mantener la estructura financiera ptima para sus necesidades y con la cual ha operado a pesar del riesgo que implica una proporcin as.

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La adquisicin no representa una variacin atribuible directamente al riesgo financiero sino que sus variaciones tan significativas se deben a sus operaciones mundiales en general por las prdidas y utilidades en el tipo de cambio. III REESTRUCTURACIN 3.1. CONCEPTO DE REESTRUCTURACIN DECRETO LEY 26116 - LEY DE REESTRUCTURACION EMPRESARIAL Las reestructuraciones empresariales constituyen un proceso natural en la vida de las empresas. Por restructuracin debe entenderse cambio, en algunos casos, un cambio importante. Y estos cambios, ya sean abordados en un plazo largo o de forma urgente son propios de empresas en fase de expansin o madurez. De hecho, las reestructuraciones son la esencia del aumento de productividad y de la regeneracin de las empresas. En este trabajo se describen los tipos de reestructuraciones, los objetivos que persiguen, los principales escenarios de actuacin y sus principales caractersticas. Reestructuracin es el conjunto de acciones dirigidas a transformar la estructura productiva delas empresas, modificando la participacin de los factores de produccin en el proceso. Los cambios en el entorno vienen motivados por factores econmicos, sociales, tecnolgicos, polticos, legislativos y medioambientales, estos inciden en todos los niveles, desde la industria o sector hasta la empresa o individuo. La reestructuracin busca reordenar las empresas en una etapa de crisis econmica, cuando se encuentran en dificultades financieras para honrar sus acreencias y reactivar al mximo su capacidad productiva .Segn la Organizacin Internacional de Trabajo (OIT) se entiende por reestructuracin, el ajuste o reconversin de la produccin y servicios de una unidad econmica, de modo que esta pueda hacer frente a cambios no transitorios y principalmente cualitativos que afectan al capital, los bienes y los mercados en los que opera dicha unidad. En los ltimos tiempos nos encontramos con muchas organizaciones con problemas serios en sus resultados. Por ello, de una manera ms o menos organizada, actualmente muchas estn reestructurndose para salir de la crisis y seguir siendo competitivos. Para conseguir la viabilidad de la empresa de manera planificada, adems de tomar decisiones a corto plazo, se deben planificar las acciones de la empresa para conseguir salir permanentemente de la crisis. Definir los planes, un 33

sistema de control (cuadro de mando) para que los directivos e integrantes de la empresa en general tengan la informacin necesaria en cada momento para la correcta toma de decisiones y conseguir el crecimiento deseado. Cuadro de Mando es una herramienta potente que permite controlar el cumplimiento de los objetivos definidos y eleccin de planes de contingencia en caso de que sean necesarios. Diversos autores tienen sus propios criterios en cuanto a qu es la reestructuracin empresarial o patrimonial. Reestructurar a la empresa y especficamente al patrimonio. Valle Ugz, pensador peruano, se basa en la Ley de Reestructuracin Patrimonial dicindolo siguiente: "La Reestructuracin econmica y financiera es el proceso por el cual se permite a empresas con problemas econmicos proseguir sus actividades dentro de un marco de seguridad, tanto para la misma empresa como para sus acreedores; la ley de Reestructuracin Patrimonial tiene como inters general la conservacin de aquellas empresas viables que tienen las condiciones para asumir el reto de la libre competencia". La nueva filosofa del Derecho Concursal tiende a salvar la empresa antes de liquidarla prevaleciendo como pilar fundamental la "Conservacin de la empresa", siendo lo ms importante para el inters pblico y para los acreedores el de sanear la empresa, organizarla o reestructurarla". Por otro lado INDECOPI, organismo que est directamente ligado al proceso de Reestructuracin Empresarial, es el encargado de hacer que se lleve el debido seguimiento y aprobacin de las empresas que optan por la reestructuracin; y a velar por el debido desempeo de cada uno de los procesos que comprende dicha reestructuracin. En nuestro pas, INDECOPI tiene un papel importante. Es por ello que se pronuncia el sistema de reestructuracin empresarial en el Per, y dice: "El sistema de Reestructuracin Empresarial, vigente en el Per desde 1993, es una alternativa para las empresas viables que enfrentan problemas econmicos de diverso origen tengan la posibilidad de seguir reestructurndose". El autor PINKAS, profesor de ESAN, no se basa en ningn procedimiento legal, sino en el anlisis profundo de la empresa e indica lo siguiente: "Antes que exista una reestructuracin la empresa, no importa de qu dimensin sea, el hecho que debe de pasar por un proceso de reflotamiento, luego se proceder a la Reestructuracin empresarial. 3.2. PALABRAS CLAVES:

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Reestructuracin empresarial, reestructuracin financiera, reestructuracin operativa, tasa de crecimiento autosostenido, creacin de valor, generacin de caja. 3.3. TIPOLOGA DE LAS REESTRUCTURACIONES Las reestructuraciones empresariales representan cambios importantes en uno o varios de los siguientes aspectos del negocio: a) El apalancamiento operativo o la estructura de costes fijos como consecuencia de decisiones de externalizacin (outsourcing) de procesos, externalizacin de redes de distribucin, etc. b) Localizaciones productivas como consecuencia de decisiones de deslocalizacin industrial. c) Condiciones laborales o recursos humanos como consecuencia de decisiones de adaptacin de las plantillas a las necesidades de fabricacin, variabilizacin de costes salariales de cualquier tipo, flexibilizacin de recursos, etc. d) Los procesos de negocio como consecuencia de la implementacin de nuevas tecnologas, nuevos canales de venta, nuevos productos, clientes o mercados. e) La estructura de financiacin o fuentes proveedoras de recursos financieros. La clasificacin anterior no es ntida ya que unos aspectos inevitablemente se entrelazan con otros y, a menudo, tienen lugar varios cambios importantes simultneamente. Por ejemplo, en el caso de deslocalizacin parcial o completa de la produccin de una fbrica que d lugar a un expediente de regulacin de empleo. Pero s debe hacerse especial mencin a la distincin entre reestructuraciones financieras y operativas. Tpicamente, agruparamos las tipologas a) a d) anteriores entre las operativas y dejaramos la e) para la reestructuracin financiera. En este sentido, si bien las reestructuraciones operativas pueden tener lugar por s mismas, en cualquier momento y ocasionalmente pueden darse sin ir acompaadas de la reestructuracin financiera; la reestructuracin financiera raramente puede ocurrir sin la operativa porque cuando se llega a la financiera es que algo no ha funcionado en el terreno operativo.

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3.4. LA NECESIDAD DE REESTRUCTURAR (SE) Reestructurarse puede resultar indispensable para atrapar nuevas oportunidades de generacin de valor y es del todo fundamental para dejar de destruirlo, si ello ya est ocurriendo. Los motivos por los que florecen nuevas oportunidades susceptibles de ser aprovechadas o por los que la empresa ha iniciado un proceso de destruccin de valor, pueden ser muy variados: innovaciones tecnolgicas, cambios en las tendencias de consumo ms o menos acusados, entrada de nuevos competidores, globalizacin de los mercados, disponibilidad de recursos financieros, etc. Considerando las motivaciones anteriores, lo lgico es estar permanentemente reestructurando (se). Si el proceso de cambio es progresivo y constante no ser necesario una reestructuracin de golpe y urgente. De hecho, el papel del gestor previendo, anticipando e implementando cambios progresivamente resulta clave para evitar cambios radicales ms adelante. Se podra calificar de buena gestin. Y esto est ntimamente conectado con las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por qu? En esencia, las operaciones de fusin y adquisicin son el resultado de diferentes percepciones sobre los retornos potenciales de una empresa en comparacin con el coste de capital. As, si un gestor no toma medidas encaminadas a maximizar el retorno, ser reemplazado por otro que, ese s, reestructurar

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CONCLUSIONES Este trabajo pretendi brindar un amplia descripcin del proceso de fusiones y adquisiciones desde una perspectiva internacional; sin embargo, no hay una gua detallada que nos explique exactamente cmo se va a llevar a cabo dicho proceso ya que son muchos los factores que lo componen y la dinmica de cada transaccin es nica. Debido a su alcance limitado, hay muchas consideraciones importantes que necesitaran ser tratadas con ms tiempo, con un mayor acceso a cierta informacin confidencial y un estudio que involucrara diversas disciplinas. En base a las observaciones realizadas se concluye que el xito de una combinacin descansa sobre cuatro pilares: el ajuste financiero (precio y condiciones de pago de la operacin de crecimiento externo), el ajuste empresarial (obtener sinergias, mejorar la posicin estratgica y reforzar las ventajas competitivas), el ajuste organizativo (diseo de las estructuras organizativas, desarrollo de procesos y sistemas operativos) y el ajuste social (gestin y direccin de recursos humanos). Es importante para los compradores, vendedores o fusionantes por igual conseguir el mejor consejo posible para poder realizar una transaccin acertada. Esto usualmente consiste en contratar a un equipo interdisciplinario para asistir a los encargados del proyecto interno y al personal tcnico. Los fracasos en estos procesos resultan de una mala planeacin, expectativas irreales y un proceso de revisin inadecuado, as como bajos rendimientos a los inversionistas. 37

La clave para lograr negocios exitosos es conocer los valores actuales y futuros de las compaas y sus activos tangibles e intangibles. En la fusin, la empresa fusionante pierde su identidad independiente mientras que en la adquisicin, la empresa adquirida puede tambin ser disuelta en la adquirente o trabajar como una entidad legal independiente. Es indudable que cuando las empresas toman la decisin de fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en rentabilidad, distribucin de productos, ampliacin de mercados, ahorros por sinergias, etc., en fin, todos aquellos elementos que influyeron en la cristalizacin de la idea inicial, con el objetivo ltimo de incrementar el valor econmico del negocio. Dos buenas razones para que las empresas decidan fusionarse es porque no se requiere efectivo y tal vez, en algunos casos puede acompaarse de exencin de impuestos por parte de ambas compaas. La distribucin del poder tras la fusin tiene implicaciones importantes en la evolucin de la empresa y el futuro cambio de cultura. La adquisicin es un indicio para los que la adquieren, de que su organizacin es exitosa y confa en el futuro. Dos razones por las cuales es preferente una adquisicin es porque es una transaccin ms rpida y fcil ya que se representa mediante una compra y el comprador respectivo no experimenta la disolucin de la propiedad tal como sucede en la fusin En cuanto a los procedimientos contables, el utilizar el mtodo de compra significa que si se paga en exceso al valor en libros por la compaa adquirida que no pueda ser identificado a alguna cuenta de activos intangibles se registra como crdito mercantil. Esto podra significar una desventaja ya que el crdito mercantil debe amortizarse, lo que implica que se tiene que llevar al Estado de Resultados y disminuir el ingreso neto. Bajo el mtodo de unificacin de intereses, los balances slo se combinan y no se crea ningn crdito mercantil, por lo que el ingreso neto no se reduce con gastos peridicos de amortizacin. Razn que ocasiona que las compaas busquen cumplir sus requisitos para poder aplicarlo y no reducir su ingreso como resultado de una gran adquisicin. 38

Tambin ocasiona que los activos y pasivos de la adquirida no se valen a valor de mercado, por lo que stos tendrn un menor valor y se aumenten las ganancias. Esto puede no ser representativo de la nueva situacin financiera de la empresa, y tampoco hay un registro en los estados financieros de cunto pag la adquirente por los activos. Esto no sucede en el mtodo de compra, porque los activos y pasivos deben evaluarse a su valor justo y crear un crdito mercantil. Sin embargo, existe un aspecto a considerar, esto es que el crdito mercantil se amortiza arbitrariamente. Se puede presentar el caso en el que ste se aprecie en valor, ms las compaas estn obligadas a amortizarlo y la informacin financiera distorsiona la realidad. Entonces, el mtodo de compra obliga a las compaas a considerar ms detenidamente el pagar una cifra muy grande por otra compaa, y el mtodo de unificacin de intereses proporciona estados financieros que pueden ser fcilmente comparados de un periodo a otro. As que, en conclusin afirmamos que las empresas para decidir sobre que combinacin de negocios utilizar e incrementar su rentabilidad debe tomar en consideracin: En cuanto a tamao, si la empresa es mayor que la empresa objetivo o potencial debe elegir la adquisicin, ya que de lo contrario se tratara de la unin entre desiguales lo que no es aconsejable. En relacin a un proceso ms simple y de menor tiempo, se debe elegir la adquisicin ya que en comparacin es mucho ms sencillo slo integrar a la compaa adquirida y mantener su personalidad jurdica que involucrarse en todo un proceso para integrar ambas compaas. Y si la empresa busca mantener una posicin estable en cuanto a sus utilidades, no considera el tiempo o la complejidad de los procesos como una limitante y sus caractersticas de tamao y acuerdos para manejar la entidad resultante cumplen los requisitos necesarios, se debe elegir una fusin utilizando el mtodo de unificacin de intereses.

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BIBLIOGRAFA REVISTA DE LA FACULTAD DE ADMINISTRACIN Y NEGOCIOSUNIVERSIDAD TECNOLGICA DEL PER TRABAJO DE INVESTIGACIN: FUSIONES Y ADQUISICIONES UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIASECCION DE POSGRADO FINANZAS CORPORATIVAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Mtro. Semei L. Coronado Ramrez Mtro.Salvador Sandoval Bravo Profesores del Departamento de Mtodos Cuantitativos (CUCEA) de la Universidad de Guadalajara Repblica Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para la Defensa Universidad Nacional Experimental Politcnica de la Fuerza Armada UNEFA Maracay, Estado Aragua Ctedra: Gerencia Financiera de la Empresa Fusiones de Empresas Universidad Nacional de Trujillo Facultad de Ciencias Econmicas Escuela de Contabilidad y Finanzas MG CPCC Rafael Paredes

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