CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea algo ardua, no por su complejidad, sino por la laboriosidad de la tramitacin para formalizar dicha constitucin. En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos a seguir, uno a uno, desde la decisin de la forma jurdica a adoptar, hasta el inicio de la actividad. A la hora de decidir crear una empresa, hay que tener en cuenta su planificacin global y a largo plazo, definicin de la actividad a desarrollar, valoracin de riesgos, capacidad financiera, viabilidad del negocio, estudio de mercado, etc. Todos estos aspectos conviene recogerlos en lo que se denomina Plan de Empresa. Un Plan de Empresa es un documento de trabajo en el que se desarrolla la idea del negocio que se pretende poner en marcha. Es un esquema de trabajo abierto y dinmico que debe completarse a medida que avanza la idea. Debe ser sinttico y claro y, aunque no se ajusta a ningn modelo estndar, debe recoger los siguientes aspectos: Descripcin de la empresa, negocio o iniciativa empresarial * Referencia de la experiencia y objetivo de los promotores. Definicin del producto o servicio a suministrar * Descripcin. * Necesidades que cubre. * Diferencias con productos de la competencia. * Existencia de algn derecho sobre el producto o servicio a comercializar. Planificacin de los aspectos comerciales * Anlisis de mercado. * Estudio de mercado. * Plan de marketing. * Establecimiento de las redes de distribucin. * Plan de compras. Estudio econmico-financiero * Determinacin de los recursos necesarios. * Fuentes de financiacin. * Presupuesto de tesorera. * Estructura financiera de la empresa. * Anlisis de rentabilidad. Una vez tomada la determinacin y analizados todos los puntos, el siguiente paso a seguir es tener en cuenta una serie de factores claves y concretos para la constitucin de la empresa:

Nmero de socios. Cuanta del capital social. Obligaciones fiscales. Rgimen de la Seguridad Social. Responsabilidad frente a terceros. Tramitacin administrativa.

FORMAS DE ORGANIZACIN EMPRESARIAL Si usted piensa desarrollar o desarrolla informalmente una actividad econmica de comercio, servicio, industria u otras, cuenta con dos alternativas para constituirse como empresario. 1. Crear su micro o pequea empresa como persona natural. 2. Crear su micro o pequea empresa como persona jurdica (EIRL, SRL, SA O SAC).

Ley de Promocin de las Pymes Mediante D. Leg. 705, se promulg la Ley de Promocin de la Micro y Pequea Empresa, que dispone beneficios al cual pueden acogerse tanto las personas naturales como las personas jurdicas, que desarrollen cualquier tipo de actividad en comercio, manufactura, extraccin o prestacin de servicios. Caractersticas de la Micro y Pequea Empresa Microempresa 1. El propietario o propietarios de la empresa laboran en la misma. 2. El nmero total de trabajadores no excede de 10 personas. 3. El valor total anual de ventas no excede de 12 UIT*. * (1 UIT = S/. 2,800) Pequea Empresa 1. El nmero total de trabajadores no excede de 20 personas. 2. El valor total anual de ventas no excede de 25 UIT*. * (1 UIT = S/. 2,800)

FORMAS DE CONSTITUCIN Las Pymes constituyen y desarrollan sus actividades bajo cualquiera de las formas empresariales establecidas en el Decreto Ley N 21621 que regula a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) y la Ley N 26887 Ley General

de Sociedades (SRL, SA y SAC).

BENEFICIOS DE LAS MICRO Y PEQUEAS EMPRESAS CON PERSONERA JURDICA En casos de prdidas por razones fortuitas, responden frente a obligaciones con terceros hasta por el monto del capital social aportado.

No tienen restricciones de ingreso al mercado para ofertar productos y competir. Pueden participar en concursos pblicos y adjudicaciones directas como proveedores de productos o servicios. Tienen facilidades para acceder al sistema de crdito formal. El propietario o socio y sus familiares trabajadores de la empresa gozan de seguro y beneficios sociales. Conocen el rendimiento de sus inversiones a travs de la evaluacin de sus resultados econmicos contables. Puedan expandirse ampliando su capital social o abriendo nuevas filiales.

E.I.R.L.: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Base Legal :

Decreto Ley N 21621 y su modificatoria Ley 26312 Caractersticas : Persona jurdica de Derecho Privado, constituda por voluntad de una persona y patrimonio distinto al de su titular. Slo desarrolla actividades econmicas de pequea empresa, la responsabilidad de la empresa est limitada al patrimonio: el titular no responde personalmente por las obligaciones de sta. Denominacin : La empresa debe adoptar una denominacin o razn social que permita individualizarla, seguida de la indicacin. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o las siglas EIRL. Capital Social : Se constituyen por los bienes que aporta el titular. Este capital social puede estar constituido por:

Bienes dinerarios (efectivo) Bienes no dinerarios (mquinas, equipos, muebles, enseres, entre otros), y/o Bienes mixtos (dinerarios y no dinerarios)

Objeto Social : La EIRL puede desarrollar actividades de comercio, manufactura, servicios, extraccin y otros. rganos de la Empresa: Titular : persona que tiene a su cargo la decisin de los bienes y actividades. Gerencia : rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa, es designado por el Titular. El Titular, puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente. REGLAS COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES
LEY N 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. La sociedad se constituye por escritura pblica. La escritura contiene el pacto social, el cual a su vez incluye el estatuto. 2. La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro respectivo. 3. Toda sociedad se constituye cuando menos por dos socios, quienes pueden ser personas naturales o jurdicas. 4. Las sociedades cuentan con una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En el caso de la denominacin, se puede

utilizar un nombre abreviado. 5. No se puede adoptar una denominacin completa, abreviada o una razn social o semejante a otra sociedad preexistente. 6. Las sociedades tienen derecho a proteger su denominacin (completa o abreviada) o su razn social, mediante una reserva de preferencia registral por un plazo de 30 das. 7. El pacto social y el estatuto deben ser presentados a Registro Pblico para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. 8. Los otorgantes o administradores responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen en caso de incurrir en mora en el otorgamiento de las escrituras pblicas. 9. En la escritura pblica, donde consta el aporte de bienes, debe insertarse el informe de valorizacin, en que se describen los bienes, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. 10. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social. Los aportes deben depositarse a nombre de la sociedad en una entidad bancaria. Despus de otorgar la escritura pblica de constitucin, an cuando no hubiese terminado el proceso de inscripcin, el dinero depositado puede ser utilizado por los administradores, bajo laresponsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad. 11. La sociedad debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin detallada constituye el objeto social que aparece en la escritura. 12. La duracin de la sociedad pude ser de plazo determinado o indeterminado. 13. La distribucin de las utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - SRL Base Legal: Ley General de Sociedades 26887 Caractersticas:

Se las conoce tambien como sociedades de personas, en la que prima el elemento personal de la confianza, pero es alterno con la responsabilidad que tienen los socios para la gestin de la empresa. Denominacin: La denominacin o razn social debe ser objetiva, necesariamente se acompaar de la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sin embargo, se puede utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social, agregando la sigla SRL. Capital Social: Est conformado por la aportaciones de los socios, dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles. Las participaciones sociales no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni denominarse acciones. De los Socios: Los socios slo responden por las obligaciones de la SRL hasta el limite de su aporte, transferida la propiedad al bien de la sociedad. Para ser beneficiario del PRODAME, el nmero mnimo de socios es de dos y el mximo es seis. Organos de la SRL : a) Gerente: dirige y administra la sociedad. Es el Representante Legal de la empresa. b) Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA -SAC Base Legal: Ley General de Sociedades 26887 Caractersticas: Es una persona jurdica de Derecho Privado de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Sus acciones no pueden ser inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Denominacin:

Podr adoptar cualquier denominacin o razn social, con la indicacin Sociedad Annima Cerrada las siglas SAC. Capital Social: Est conformado por acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser en bienes no dinerarios(maquinarias, equipos, muebles y enseres) y bienes dinerarios (efectivo) De los socios: Para ser beneficiados de PRODAME, la SAC, debe constituirse con un mnimo de siete y un mximo de veinte socios o accionistas. rganos de la Sociedad : Est conformado por: a) Junta General de Accionistas: rgano supremo de la sociedad. Est integrado por el total de socios. b) Gerente: es el Representante Legal y Administrador de la Empresa. Convoca a Junta de Accionistas. c) Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. SOCIEDAD ANNIMA - S.A. Base Legal: Ley General de Sociedades No 26887. Caractersticas: Es una persona jurdica de Derecho Privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objetivo. Denominacin: Podr adoptar cualquier denominacin o razn social con la indicacin Sociedad Annima la sigla S.A. Capital Social: Est representado por acciones y se integra por los aportes de cada uno de los socios. El aporte puede ser en bienes (maquinaria, equipos, muebles, y/o enseres) y/o en efectivo. De los Datos: Los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Para ser beneficiario del Programa de Autoempleo y Microempresa PRODAME, la Sociedad Annima (S.A.) debe constituirse con un mnimo de dos y con un mximo de seis personas. rganos de la Sociedad, est conformado por :

a) Junta General de Accionistas: rgano supremo de la sociedad. La integran el total de socios de la S.A. b) Directorio: rgano colegiado elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso, el nmero de directores es menor de 3.G c) Gerente: Administra la Empresa y es el Representante Legal de la misma. Es nombrado por el directorio. d) Sub-Gerente: reemplazar al Gerente en caso de ausencia. Requisitos a cumplir para la constitucin de una empresa: 1. Copia simple de la Libreta Electoral, Libreta Militar y RUC (si tuviera), del titular y/o cada uno de los socios de la empresa. o En el caso de los socios casados, se adjuntar copia de la Libreta Electoral, Libreta Militar y RUC (si tuviera) de los cnyuges. o Si algn socio es divorciado, adjuntarn una copia de la Partida de Matrimonio con el inserto de Divorcio. o En el caso de viudez, se adjuntar copia de la Partida de Defuncin del cnyuge. o En el caso de policas y militares que van a gerenciar la empresa, se debe adjuntar la Declaracin Jurada Notarial, segn modelo. o Si algn socio es extranjero, se adjuntar copia del Carnet de Extranjera. 2. Certificado de Bsqueda Mercantil y la Solicitud de Reserva de Nombre o Razn Social de la empresa (en original y copia), para verificar la inexistencia de otra empresa con el mismo nombre y proteger dicho nombre o razn social por 30 das tiles. Dichos documentos son emitidos por la Oficina Registral de Lima y Callao. 3. Descripcin de las actividades econmicas que desarrollar la empresa: comercio, manufactura, extraccin, servicios, otras. 4. Indicacin del Capital Social a aportar, especificando el aporte de cada socio. Los aportes pueden ser en bienes dinerarios (efectivo), en bienes no dinerarios (maquinaria, equipos, muebles y enseres), o mixto (dinerarios y no dinerarios): o En caso de aportes en efectivo (bienes dinerarios), seale el monto total en Nuevos Soles. Luego de obtener copia de la minuta, realice su depsito bancario por el monto sealado. o Si los aportes son en bienes no dinerarios, adjunte un informe de valorizacin detallado (Declaracin Jurada). Dicha valorizacin debe hacerse en Nuevos Soles. En adicin, en caso de bienes, como maquinarias, equipos similares, deber sealar la marca, modelo y serie. Si se aporta un vehculo, adjunte una copia de la tarjeta de propiedad y el contrato de compraventa. Programas de Autoempleo y Micro Empresa - PRODAME Para un mejor orientacin y apoyo a la constitucin de las Pymes, el Ministerio de

Trabajo ha creado un Programa de Autoempleo y Microempresa - PRODAME. Condiciones del Programa 1. Los esposos no pueden ser socios. 2. El capital aportado debe estar totalmente suscrito y pagado. 3. El monto mnimo del capital social es de S/ . 1,000 y el mximo es de seis Unidades Impositivas Tributarias (UIT). Las EIRL no tienen tope mximo para fijar su capital social, el monto mnimo de 1,000 soles. 4. El nmero de socios no debe ser mayor a seis. 5. El aporte mancomunado slo procede en el caso de padres e hijos solteros o hermanos solteros. 6. Las SAC, pueden constituirse tratndose de organizaciones de base pequeas, como clubes de madres, comedores populares o autogestionarios, talleres de produccin y/o confecciones, grupos de transportistas de mototaxis y transporte no convencional, grupos de agricultores, ganaderos, mineros, artesanos, etc. Orientacin al Usuario Si su Minuta de Constitucin ya fue elaborada y firmada por los socios (y, si los socios son casados debern firman sus cnyuges), recuerde que: 1. Si el capital es en bienes no dinerarios debe fotocopiar dos (2) juegos de la minuta. 2. Si el capital es en efectivo (bienes dinerarios), deber fotocopiar tres (3) juegos de la minuta. o Una copia es su cargo para que pague en la Notara. o En el caso de tener aportes en efectivo, con una copia simple, abra una cuenta corriente en Nuevos Soles a nombre de la empresa por el monto del capital indicado en la minuta. Entregue al PRODAME la constancia de deposito original y copia, para remitir la minuta al Colegio de Notarios de Lima. Despus de ingresar su minuta al Colegio de Notarios, deber comunicarse con el PRODAME al 433-2512 (anexos 2139-2328) o 433-1388. Notara Deber pagar los gastos notariales (50% del Arancel Notarial), adems de los gastos registrales. Slo en el caso de la EIRL pagar el costo de la publicacin en el Diario Oficial El Peruano.

TRAMITES QUE DEBE SEGUIR DESPUES DE OBTENIDO SU TESTIMONIO INSCRITO EN REGISTROS PBLICOS Con una copia de su Testimonio de Escritura Pblica podr tramitar los siguientes documentos: 1. Registro nico del Contribuyente - RUC: Deber acercarse a las oficinas zonales y presentar: o Formulario 2119. o Fotocopia del Testimonio de Escritura Pblica de Constitucin inscrita en los Registros Pblicos o constancia de ingreso en los Registros Pblicos. o Fotocopia del ltimo recibo de agua, luz o telfono y contrato de alquiler. o Deber exhibir los originales de toda la documentacin. 2. Autorizacin del Primer Libro de Planillas: Con la inscripcin en el RUC, las empresas solicitarn al Ministerio de Trabajo y Promocin Social la primera autorizacin del Libro de Planillas o las hojas sueltas que lo sustituyan. Requisitos: o Solicitud dirigida a la Subdireccin de Registros Generales y Pericias. o Presentar el Libro de Planillas en blanco u hojas sueltas. o Copia del RUC. o Pago de la Tasa (S/ 28.00 por cada 100 hojas) por concepto de planillas, el que se realizar en cualquier agencia del Banco de la Nacin a nombre del Ministerio de Trabajo y Promocin Social (MTPS). 3. Registro Patronal: Para inscribirse como entidad empleadora tiene que adjuntar: o Ficha de Inscripcin del empleador (original y copia) Mostrar en Original: RUC. Libro de Planillas (Visado por el Ministerio de Trabajo y Promocin Social). Documento de constitucin de la empresa (Testimonio inscrito en Registros Pblicos).

o o o

o o

Licencia Municipal. Indicar fecha de ingreso del primer trabajador.

Los pagos se realizarn en las agencias bancarias autorizadas, llenando el formulario 107 y presentando una Declaracin Jurada. El plazo para inscribirse como empleador es de 10 das despus que inicie labores el primer trabajador, si incurriese en esta falta ser sujeto a una multa de 1 UIT. 4. Licencia Municipal de Funcionamiento: tramite este documento ante las Municipalidades distritales en cuya jurisdiccin se abrir su empresa. Potestativamente podr presentar la solicitud simplificada de la Licencia Municipal de Funcionamiento Provisional adjuntando: o Solicitud dirigida al Alcalde. o Copia simple del Comprobante de Informacin Registrada en el RUC. o Testimonio de Escritura Pblica de Constitucin. o Recibo de pago de la tasa correspondiente, y Croquis de ubicacin y distribucin del local. o Declaracin jurada en el que se aclare los requisitos exigidos. REGIMENES Y OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Descripcin de las obligaciones tributarias 1. REGIMEN NICO SIMPLIFICADO-RUS Base Legal: D.Leg.777, Ley N27035 y modificatorias. Alcances: Personas Naturales y Sucesiones Indivisas Quienes pueden Acogerse: Los que obtengan Rentas de Tercera Categora, producto de las ventas de bienes y/o prestacin de servicios (farmacias, bodegas, talleres de mecnica, etc.), cuyos ingresos no superen los S/. 18,000.00 mensuales. Sus actividades las desarrollarn en un solo establecimiento, cuyo permetro no excede de 100 m2. Y el personal a su cargo no exceda de 4 trabajadores. Tributo Afecto: *TABLA LEY N27035 Ing. Mensual S/. Cuota Mens. S/. 2,200 20 4,600 50 7,000 110

Categ. A B C

D 8,600 170 E 9,700 240 F 12,000 320 G 15,000 410 H 18,000 540 Especial(*) 2,200 (*) Slo para mercados y similares (frutas, hortalizas, etc.) Comprobantes de Pago Emitidos: Boleta de Venta-Ticket (*) (*) No dan derecho a crdito fiscal Libro y/o Registros contables No estn obligadas. 2. REGIMEN ESPECIAL DE RENTA - RER Base Legal: Ley N26415, D.Leg N799, Ley 27034 y modificatorias. Alcances: Personas Naturales y Jurdicas. Quienes pueden Acogerse: Los generadores de Renta de Tercera Categora provenientes de la venta de los bienes que adquieran, produzcan o manufacturen, as como de aquellos recursos naturales que extraigan, incluidos la cra y el cultivo, y cuyos ingresos netos mensuales no superen los S/. 18,000 mensuales. Impuesto a la Renta: 2.5% Ingreso Neto Mensual. I.G.V.: 18% sobre el valor de las ventas. Impuesto Extraordinario de Solidaridad: 5% sobre el total de remuneraciones que se abonen. Comprobante de pago emitidos: Facturas - Boletas de Ventas - Tickets - Liquidaciones de Compras - Guas de Remisin (si dan derecho a crdito fiscal). Podrn ser deducibles como gastos o costos, aquellos sustentados con boletas de venta o tickets hasta el lmite del 3% acreditados mediante comprobante de pago y que se registren en el Registro de Compras (hasta 100 UIT) por ejercicio gravable. Libros y/o Registros Contables: Registro de Compras, Libro de Ingresos o Registros de Ventas.

Libro de Actas, Libro de Planillas. 3. REGIMEN GENERAL Base Legal: D. Leg. 774, Ley N 27034 y modificatorias. Alcances: Personas Jurdicas Quienes pueden Acogerse: Las E.I.R.L, Soc. Mercantiles, Cooperativas, etc., que se dedican a actividades derivadas de la industria, comercio, prestacin de servicios y otras actividades, as como los contribuyentes del RUS y RER, que hayan sobrepasado los S/. 216,000.00 anuales. Impuesto Extraordinario a los Activos Fijos: 0.2% sobre el valor de los Activos Fijos (aplicable a partir del 31/12/99). Impuesto Renta: 30% anual, se paga el 2% como pago adelantado. I.G.V.: 18% sobre el valor de la venta y/o servicios. Impuesto Extraordinario de Solidaridad: 5% sobre el total de las remuneraciones abonados. Comprobante de pago emitidos: Facturas-Boletas de Venta-Tickets, Liquidaciones de Compras-Guas de Remisin (si dan derecho a crdito fiscal). Podran ser deducibles como gastos o costos, aquellos sustentados con boletas de venta o tickets hasta el lmite del 3% acreditados mediante comprobante de pago y que se anoten en el registro de compras (hasta 100 UIT) por ejercicio gravable. Libros y/o Registros Contables: Contabilidad completa (Caja, Inventarios y Balances, Diario y Mayor), adems Registro de Ventas e Ingresos y Compras. Libro de Actas, Libro de Planillas, Libro de Matrcula, Acciones (S.A.)

FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA