Sopa Letras Palabras Ley 479-08 de Sociedades

SOPA DE LETRAS CON LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES 479-08 Y SU MODIFICACIN CON LEY 31-11
JOSE ALFREDO GUERRERO
IMPRESO DE LA BASE DE DATOS "LIBRE BASE LEGAL DOMINICANA", EN ACCESS 2010 EL: domingo, 25 de agosto de 2013 09:31:37 p.m.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES
INDICE
Considerando
Num Art. 1 Num Art. Cheq. Del: 0.5 Del: Al: 0.5 Al: 0 Cheq.
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I: De la existencia de las sociedades comerciales Seccin II : De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Seccin III : Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin Seccin IV : De los socios y de sus aportes Seccin V : De la administracin y representacin Seccin VI : Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros Seccin VII : Del derecho de informacin financiera de los socios Seccin VIII : Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo Seccin IX : De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Sociedades en nombre colectivo Seccin II : Sociedades en comandita simple Seccin III : Sociedades de responsabilidad limitada Seccin IV : Sociedades en comandita por acciones Seccin V : Sociedades accidentales o en participacin Seccin VI: Sociedades Annimas Sub Seccin I : Constitucin de sociedades annimas Sub Seccin II : Constitucin por suscripcin pblica Sub Seccin III : De las asambleas Sub Seccin IV : Direccin y administracin de las sociedades annimas Sub Seccion V: Supervisin de las sociedades annimas : (Mod. por la Ley 31-11). I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores (Mod. por la Ley 31-11) II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica domingo, 25 de agosto de 2013 09:31:37 p.m.
11 1 6 6 6 5 3 12 8
1 12 13 19 25 31 36 39 51
11 12 18 24 30 35 38 50 58
0 0 0 0 0 0 0 0 0
16 14 52 8 5 7 5 21 21 33 23 10
59 75 89 141 149 154 161 166 187 208 241 264
74 88 140 148 153 160 165 186 207 240 263 273
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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INDICE
Sub Seccin VI : Cambios en el capital de las sociedades annimas I. Aumento del Capital Suscrito y Pagado II. Aumento del capital autorizado Sub Seccin VII : Amortizacin del capital de la sociedad annima Sub Seccin VIII : Reduccin del capital de las sociedades annimas Sub Seccin IX : La suscripcin y compra de acciones propias Sub Seccin X : Disolucin de las sociedades annimas Sub Seccin XI : Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas I. Disposiciones Comunes II. Las Acciones III. Las obligaciones Seccin VII : Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11) CAPTULO III : LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO IV : DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO V : DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Disposiciones generales Seccin II : Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial CAPTULO VI : TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES TTULO II : DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : DISPOSICIONES GENERALES TTULO III : DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS CAPTULO II : INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO III : INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO IV : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO V : DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES CAPTULO VI : ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES TTULO IV : DISPOSICIONES TRANSITORIAS 14 18 10 Num Art. 17 Num Art. 28 3 10 4 1 1 Num Art. 13 Anexo: Ley 31-11 Num Art. 1 domingo, 25 de agosto de 2013 09:31:37 p.m. 408 422 440 Del: 450 Del: 468 496 499 509 513 514 Del: 515 Del: 528 421 439 449 Al: 466 Al: 495 498 508 512 513 514 Al: 527 Al: 528 0 0 Cheq. 0 0 0 0 0 0 Cheq. 0 Cheq. 0 0 0 Cheq. 5 14 47 1 12 26 303 308 322 369 370 382 307 321 368 369 381 407 0 0 0 0 0 0 6 9 1 6 2 5 274 280 289 290 296 298 279 288 289 295 297 302 0 0 0 0 0 0
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INDICE
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domingo, 25 de agosto de 2013
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: muerte
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Sociedades en nombre colectivo ARTICULO: 74
Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que: a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin II : Sociedades en comandita simple ARTICULO: 87
Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en las condiciones ms adelante indicadas. Prrafo. Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Sociedades de responsabilidad limitada ARTICULO: 138
Artculo 138. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales. Prrafo I. En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolucin por causa de muerte de unos de los socios, se proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 74 de esta ley.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin IV : Direccin y administracin de las sociedades annimas ARTICULO: 214
Artculo 214. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por muerte o por renuncia, el consejo de administracin podr, entre dos asambleas generales, proceder a nombramientos provisionales de sus miembros.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores (Mod. por la Ley 3111) ARTICULO: 242
Artculo 242. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios y sus suplentes debern tener un grado de licenciatura en contabilidad, administracin de empresas, finanzas o economa, con no menos de tres (3) aos de experiencia en su profesin. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de un comisario, ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.
ARTICULO: 247
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muerte ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Prrafo I. Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podr designar uno o varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en caso de denegacin, impedimento, dimisin o muerte.
TTULO II : DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO: 464
Artculo 464. (Mod. por la Ley 31-11). A la muerte del propietario de la empresa sta podr ser vendida, o puesta en liquidacin o transformada en uno de los diferentes tipos de sociedades comerciales por los herederos o continuadores jurdicos, segn sea el caso; o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de la particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un gerente por el tiempo convenido en el mismo. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: fallecimiento
Prrafo III. En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los derechos sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.
Prrafo. Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho. ****************************************************************************************************
jueves, 22 de agosto de 2013
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: quiebra
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin II : Sociedades en comandita simple ARTICULO: 88
Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste se pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la sociedad ser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacin de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unnime de los socios, a pesar de las indicadas circunstancias.
Artculo 138. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccion V: Supervisin de las sociedades annimas : (Mod. por la Ley 31-11). ARTICULO: 209
Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para todos los fines de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: interdiccin
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Sociedades de responsabilidad limitada ARTICULO: 138
Artculo 138. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: dividendo
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VIII : Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo ARTICULO: 44
Prrafo I. Las sociedades que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido beneficios podrn realizar avances a dividendos, si durante el ao social en curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao social completo. Artculo 44. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio, deber resolver sobre la distribucin de dividendos, los cuales debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual.
ARTICULO: 45
Prrafo. El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no ser distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del activo reevaluado. Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de acciones, la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma categora que las acciones que hayan dado derecho al dividendo.
ARTICULO: 46
Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada socio tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.
ARTICULO: 48
Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividendos, salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:
ARTICULO: 49
Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber ser comunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso.
ARTICULO: 50
Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no podr ser inferior a su valor nominal.
Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas; Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas;
ARTICULO: 136
Artculo 136. La sociedad tendr una accin en repeticin en contra de los socios sobre los dividendos distribuidos en funcin de beneficios que no hayan sido realmente obtenidos. Esta accin prescribir a los tres (3) aos contados desde la distribucin de los dividendos.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin IV : Direccin y administracin de las sociedades annimas
jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 2

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: dividendo
ARTICULO: 193
Prrafo II. Los estatutos podrn limitar el nmero de votos de los que disponga cada accionista en las asambleas, a condicin de que esta limitacin sea impuesta a todas las acciones sin distincin de categora, con excepcin de las acciones con dividendo preferente sin derecho de voto.
b) La existencia real de los dividendos distribuidos;
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin X : Disolucin de las sociedades annimas ARTICULO: 297
Prrafo I. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser constatadas mediante certificados nominativos conservados en el domicilio social e inscritas en el libro registro destinado a las acciones nominativas. Las mismas no tendrn derecho a dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el clculo del qurum en las asambleas.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES III. Las obligaciones ARTICULO: 311
Artculo 311. El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrn transferirse bajo las mismas formas que las acciones.
ARTICULO: 319
b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y, a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas;
TTULO III : DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS ARTICULO: 474
Artculo 474. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que, en ausencia de beneficios acumulados al cierre del ejercicio, de conformidad con el artculo 44, o mediante un beneficio fraudulento, efecten una reparticin de dividendos ficticios entre los accionistas, sern sancionados con penas de prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
ARTICULO: 475
Artculo 475. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionar con tres (3) aos de prisin el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: herederos
a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad. b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as lo autorizaren los estatutos sociales.
Prrafo. Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho.
CAPTULO V : DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Disposiciones generales ARTICULO: 421
Artculo 421. (Mod. por la Ley 31-11). Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cnyuges, herederos u otros causahabientes, prescribirn a los dos (2) aos contados desde la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea que decida la disolucin de la sociedad.
Artculo 464. (Mod. por la Ley 31-11). A la muerte del propietario de la empresa sta podr ser vendida, o puesta en liquidacin o transformada en uno de los diferentes tipos de sociedades comerciales por los herederos o continuadores jurdicos, segn sea el caso; o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de la particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un gerente por el tiempo convenido en el mismo. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: tribunal
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I: De la existencia de las sociedades comerciales ARTICULO: 11
Prrafo III. Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia administrativa.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin II : De la inoponibilidad de la personalidad jurdica ARTICULO: 12
Prrafo III. A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quines corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.
Prrafo. La accin en disolucin de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con inters legtimo, por ante la Cmara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. El tribunal no podr resolver la disolucin de la sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su nmero de socios.
ARTICULO: 105
Prrafo IV. Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que acten individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal slo podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de sus representantes legales. Prrafo I. Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao.
ARTICULO: 132
Prrafo II. El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el secretario se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deber adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de la prxima asamblea general. Prrafo I. Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el alcance de la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn ponerse a cargo de la sociedad.
ARTICULO: 139
Prrafo II. Si el gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisin o si los socios no hayan deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin. Si esto se efecta antes de que se dicte la decisin de fondo, el tribunal no podr pronunciar su disolucin..
Prrafo I. Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el tribunal determinar la parte contributiva de jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 3

tribunal ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: cada uno en la reparacin del dao. Sin embargo, estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica ARTICULO: 260
Prrafo. Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario de cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas designado por la asamblea general.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin XI : Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas ARTICULO: 300
Prrafo. Dicho tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de que decida sobre el fondo la regularizacin se haya realizado.
ARTICULO: 301
Prrafo II. A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera deliberar vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones del prrafo anterior no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de la decisin sobre el fondo esta regularizacin se haya efectuado.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VII : Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11) ARTICULO: 342
c) En su caso, la fecha, nmero y tribunal de la decisin judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.
CAPTULO III : LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 371

Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico.
ARTICULO: 372
Prrafo I. El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia. Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de oficio, fijar un plazo que permita cubrir las nulidades. Prrafo II. Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envo a los socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los documentos que se les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisin.
ARTICULO: 373
Artculo 373. Si a la expiracin del plazo previsto en el artculo precedente, ninguna decisin fuere tomada, el tribunal estatuir a solicitud de la parte ms diligente.
ARTICULO: 374
Prrafo I. La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo previsto en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del demandante, especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 3

tribunal ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: este caso, el tribunal podr pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si stas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones estatutarias cuando sea necesario.
ARTICULO: 376
Prrafo. Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad, el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.
CAPTULO V : DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin II : Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial ARTICULO: 427
Prrafo. Todo interesado podr formar oposicin al auto de designacin en el plazo de quince (15) das a partir de dicha publicacin. Esta oposicin deber ser llevada ante el mismo tribunal, el cual, despus de apreciar sus mritos, podr designar a otro liquidador.
ARTICULO: 431
Prrafo II. Si la reunin de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisin ha podido ser tomada, el liquidador pedir al tribunal, por instancia, las autorizaciones necesarias para realizar la liquidacin.
ARTICULO: 433
Prrafo II. Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo de este artculo ser depositado en la secretara del tribunal y el Registro Mercantil y comunicado a todo interesado.
Prrafo IV. El tribunal apoderado podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si la empresa las ofrece y se juzgan suficientes.
ARTICULO: 462
Prrafo II. En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al tribunal la disolucin y liquidacin de la misma.
TTULO III : DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO III : INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 506
No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir sobre la cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para constatar la clausura de la liquidacin, o en el caso previsto en el artculo 419, no haya depositado sus cuentas en la secretara del tribunal y demandado en justicia la aprobacin de las mismas.
CAPTULO IV : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTICULO: 512
No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: beneficio
Artculo 6. (Mod. por la Ley 31-11). Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica, sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin ARTICULO: 14
o) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso de liquidacin.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VIII : Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo ARTICULO: 44
Prrafo I. Las sociedades que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido beneficios podrn realizar avances a dividendos, si durante el ao social en curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao social completo. Artculo 44. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio, deber resolver sobre la distribucin de dividendos, los cuales debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual.
ARTICULO: 46
Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada socio tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.
c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticin de los beneficios y en los bonos de liquidacin.
c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y, a) La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de los beneficios acumulados;
ARTICULO: 118
Prrafo II. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, ser preciso el consentimiento de jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 4

beneficio ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: todos los socios, salvo en el caso en que se haga ntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad. Prrafo I. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de los activos de la sociedad.
ARTICULO: 124
Prrafo III. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
ARTICULO: 136
Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad. Prrafo II. Los beneficios percibidos en estas condiciones pertenecern a la sociedad, la cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin VII : Amortizacin del capital de la sociedad annima ARTICULO: 281
Artculo 281. (Mod. por la Ley 31-11). El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza; por la capitalizacin de reservas, con excepcin de la reserva legal; por la revalorizacin de activos u otros fondos especiales; por la incorporacin o capitalizacin de las utilidades retenidas o beneficios acumulados; por la fusin, por va de absorcin, de otra sociedad y por la conversin del pasivo social en acciones.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin VIII : Reduccin del capital de las sociedades annimas ARTICULO: 289
Artculo 289. La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una estipulacin estatutaria o de una resolucin de la asamblea general extraordinaria que modifique los estatutos, por medio de beneficios o de reservas, con exclusin de la reserva legal.
Prrafo I. Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal.
ARTICULO: 297
Artculo 297. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal. Estas acciones debern ser puestas en tesorera bajo forma nominativa.
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: beneficio
Artculo 367. Las garantas previstas en el artculo precedente sern constituidas por el presidente del consejo de administracin en virtud de autorizacin del rgano social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la emisin, quedando las garantas con validez a favor de las obligaciones cuando fueren suscritas, an cuando todava no exista deuda por las ltimas a cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantas debern ser cumplidas antes de toda suscripcin, en beneficio de la masa de obligacionistas en formacin.
Prrafo I. Las decisiones sobre aumento, amortizacin o reduccin del capital; transformacin de la sociedad a otra forma de sociedad; nominacin de comisarios de cuentas, en los casos que aplique; aprobacin de cuentas anuales; y, declaracin de beneficios, sern siempre tomadas colectivamente por los accionistas en las condiciones previstas por los estatutos de la SAS.
Prrafo. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso.
ARTICULO: 471
Prrafo II. Ser sancionada con multa equivalente al triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones o establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en los prrafos anteriores. Prrafo I. En aquellos casos donde se haya prometido negociar acciones a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con multa del triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin o del precio prometido que se pueda probar, y no se haya materializado. Artculo 471. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima, as como los titulares o portadores de acciones, que la hayan negociado a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa hasta el triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin.
ARTICULO: 474
ARTICULO: 480
Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 4

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos. beneficio
ARTICULO: 493
Artculo 493. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima que emitan por cuenta de esta sociedad obligaciones a las cuales se atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase, determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao o multa equivalente al duplo de los beneficios inexistentes asignados a las obligaciones emitidas.
Prrafo II. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso.
TTULO IV : DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTICULO: 521

k) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: responsabilidad
d) Las sociedades de responsabilidad limitada; Prrafo II. Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad limitada.
Prrafo V. Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y conocimiento de ellos.
Prrafo I. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades annimas, las sociedades annimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el nmero de sus socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original.
ARTICULO: 15
Artculo 15. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes siguiente a la suscripcin del acto constitutivo o celebracin de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, segn corresponda, deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 16
Artculo 16. (Mod. por la Ley 31-11). Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculacin, el depsito y la inscripcin de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarn en la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil.
ARTICULO: 17
Artculo 17. (Mod. por la Ley 31-11). El Registro Mercantil podr rechazar la matriculacin de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripcin de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mencin en forma incompleta el Registro Mercantil podr otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y despus de que se realice el correspondiente depsito de inscripcin en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrn ser tambin depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entendern incorporados al acto de constitucin de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depsito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causar el rechazo de la solicitud. Prrafo I. Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacin de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con inters legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regularizacin del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.
ARTICULO: 18

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Prrafo. La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los dos (2) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la inscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin IV : De los socios y de sus aportes ARTICULO: 19
Artculo 19. (Mod. por la Ley 31-11). Los esposos slo podrn integrar entre s sociedades annimas, sociedades annimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada.
ARTICULO: 20
Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin V : De la administracin y representacin ARTICULO: 27
Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o representante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por la persona fsica designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de administradora, gerente o representante.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VI : Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros ARTICULO: 35
Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o quines tendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos registros, los cuales debern estar disponibles en el domicilio social.
Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar una declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientes aseveraciones:
ARTICULO: 47
Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y lquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin IX : De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones ARTICULO: 55
Artculo 55. (Mod. por la Ley 31-11). Toda persona fsica o jurdica que alcance una participacin en una sociedad de ms del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deber informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Sociedades en nombre colectivo ARTICULO: 61
Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social quedar sujeta a la jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 13

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artculo 59. responsabilidad
Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados financieros y en la designacin y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir la accin en responsabilidad en contra de stos.
Artculo 89. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms personas, bajo una denominacin social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes.
ARTICULO: 90
Artculo 90. (Mod. por la Ley 31-11). La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros. Prrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
ARTICULO: 91
Artculo 91. (Mod. por la Ley 31-11). El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn estar representadas por ttulos negociables.
ARTICULO: 94
Artculo 94. (Mod. por la Ley 31-11). Los estatutos debern tener anexa la evaluacin de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe que ser elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios ms diligente. Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
ARTICULO: 100
Artculo 100. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o ms gerentes que debern ser personas fsicas, quienes podrn ser socios o no. Su nombramiento podr ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijado por los estatutos y que no exceder de seis (6) aos.
ARTICULO: 103
Prrafo III. Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.
ARTICULO: 105
Prrafo II. Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los socios, aqullos que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn intentar, individual o colectivamente, la accin en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrn designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: sobre la persecucin de dicha instancia. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizaciones correspondientes. Artculo 105. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin.
ARTICULO: 107
Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la accin en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia; Artculo 107. (Mod. por la Ley 31-11). La accin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato slo podr extinguirse por una de las siguientes causas:
ARTICULO: 108
Artculo 108. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad prevista en los artculos 103, prrafo II, y 105, prescribirn a los dos (2) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin.
ARTICULO: 114
b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;
ARTICULO: 123
Prrafo II. Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las sociedades de responsabilidad limitada.
ARTICULO: 124
Prrafo I. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido por concepto de restitucin de la aportacin social. Prrafo II. La responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo III. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
ARTICULO: 130
Artculo 130. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada podr decidir la designacin de uno o varios comisarios de cuentas. Prrafo II. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos sern elegidos por los socios para un perodo mnimo de dos (2) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.
ARTICULO: 137
Artculo 137. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada podr disolverse:
ARTICULO: 138
Artculo 138. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales. Prrafo II. Si en una sociedad en responsabilidad limitada todas las cuotas sociales se renen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesin a cualquier ttulo de las mismas, sta podr regularizar su situacin en un plazo mximo jueves, 22 de agosto de 2013 Page 4 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: de seis (6) meses para mantener su tipo societario o agotar el proceso de transformacin.
ARTICULO: 140
Artculo 140. (Mod. por la Ley 31-11). La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad podr ser decidida por la mayora requerida para la modificacin de los estatutos.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin IV : Sociedades en comandita por acciones ARTICULO: 144
Artculo 144. La asamblea general ordinaria designar uno o varios comisarios de cuentas que sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusacin, revocacin y remuneracin previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.
ARTICULO: 148
Artculo 148. La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en sociedad annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la asamblea general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayora de los socios comanditados.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin V : Sociedades accidentales o en participacin ARTICULO: 150
Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin I : Constitucin de sociedades annimas ARTICULO: 154
Artculo 154. La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin II : Constitucin por suscripcin pblica ARTICULO: 165
Prrafo. La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados. Artculo 165-2. (Agregado por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los dos (2) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada. Prrafo. La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los dos (2) aos de haber sido cubierta la nulidad.
Artculo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estar obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil y penal que tendra si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Cuando la persona moral revoque su representante, estar obligada a designar, al mismo jueves, 22 de agosto de 2013 Page 5 of 13

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: tiempo, al reemplazante. responsabilidad
ARTICULO: 226
Artculo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las convenciones indicadas en el Artculo 222 y celebradas sin autorizacin previa del consejo de administracin, podrn ser anuladas si han tenido consecuencias perjudiciales para la sociedad.
ARTICULO: 227
Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la sociedad;
ARTICULO: 234
Prrafo III. En ningn caso, la abstencin o la ausencia injustificada constituirn, por s solas, causales de exencin de responsabilidad. Prrafo I. Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el tribunal determinar la parte contributiva de cada uno en la reparacin del dao. Sin embargo, estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella.
ARTICULO: 235
Artculo 235. (Mod. por la Ley 31-11). La accin en responsabilidad social ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas, que podr considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del da.
ARTICULO: 236
Artculo 236. Adems de la accin en reparacin del perjuicio sufrido personalmente, los accionistas podrn individualmente o en grupo, segn las condiciones fijadas a continuacin, intentar la accin social en responsabilidad contra los administradores.
ARTICULO: 237
Artculo 237. (Mod. por la Ley 31-11). Los acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin en responsabilidad social cuando sta tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido, antes que stos.
ARTICULO: 238
Artculo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extinguir por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, a menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circunstancias:
ARTICULO: 240
Artculo 240. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirn a los dos (2) aos contados desde la comisin del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos calificados como crmenes, la accin prescribir de acuerdo a las disposiciones del Cdigo Procesal Penal.
Prrafo II. Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrn, bajo su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos nombres comunicarn a la sociedad, quienes tendrn sus mismos derechos de investigacin.
ARTICULO: 254
Prrafo II. Cuando el comisario de cuentas determine en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administracin, de jueves, 22 de agosto de 2013 Page 6 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.
ARTICULO: 258
Prrafo. En todo caso, su responsabilidad no podr ser comprometida por las informaciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecucin de su misin. No sern civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administradores, excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren en su informe a la asamblea general.
ARTICULO: 259
Artculo 259. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirn a los dos (2) aos contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es disimulado, dicho plazo correr a partir de la revelacin del mismo.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin VI : Cambios en el capital de las sociedades annimas ARTICULO: 265
Prrafo IV. La Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga. La obligacin de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.
Prrafo II. Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su mantenimiento, sern efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad del presidente del consejo de administracin.
Prrafo IV. Cuando una persona jurdica sea nombrada presidente o administrador de una sociedad annima simplificada, los administradores de dicha persona jurdica estarn sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirn en las mismas responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente o administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurdica que dirijan. Artculo 369-7. (Agregado por la Ley 31-11). El Presidente, los miembros del rgano de gestin o los administradores de la SAS debern ejercer su mandato fielmente, en el mejor inters social y sern responsables civil o penalmente, conforme a las disposiciones de ley. Las normas que determinan la responsabilidad de los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas se aplicarn al presidente, miembros del rgano de gestin o los administradores de la sociedad annima simplificada.

Artculo 380. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los dos (2) aos a partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.
CAPTULO IV : DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 390

Artculo 390. Uno o varios comisarios designados por comn acuerdo de las sociedades participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera jueves, 22 de agosto de 2013 Page 7 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Instancia correspondiente al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud de instancia sometida conjunta o separadamente por las mismas, debern presentar, bajo su responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusin. Estos comisarios podrn, respecto de cada sociedad, obtener la comunicacin de todos los documentos tiles y proceder a todas las verificaciones necesarias. Debern reunir las condiciones previstas en el Artculo 242 y estarn sometidos, respecto de las sociedades participantes, a las incompatibilidades previstas en el Artculo 243.
ARTICULO: 391
Artculo 391. Los comisarios para la fusin estimarn tambin, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los cuales harn el correspondiente informe.
ARTICULO: 405
Artculo 405. (Mod. por la Ley 31-11). Las disposiciones de los artculos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 sern aplicables a las fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades annimas simplificadas en provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo sern a las sociedades en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida que resulten compatibles con su naturaleza y operacin, en provecho de sociedades de la misma clase.
Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirn en las condiciones previstas en el Artculo 240.
Prrafo II. El auto de designacin de los contralores deber fijar sus poderes, obligaciones y remuneracin, as como la duracin de sus funciones. Tendrn la misma responsabilidad que los comisarios de cuentas.
CAPTULO VI : TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 442

Artculo 442. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
ARTICULO: 447
Artculo 447. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre colectivo, comanditarias, de responsabilidad limitada o en annima simplificada.
ARTICULO: 449
Artculo 449. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia los terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios separados por las obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 450. (Mod. por la Ley 31-11). La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestacin de servicios, actividades industriales y comerciales. Prrafo II. La empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en sociedad. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 8 of 13

ARTICULO: 451
Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.
ARTICULO: 454
Artculo 454. (Mod. por la Ley 31-11). La denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente responsable frente a los terceros.
ARTICULO: 458
Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con su propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto constitutivo de la empresa.
ARTICULO: 459
Artculo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr ser aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la misma y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitucin de la empresa.
ARTICULO: 461
Artculo 461. El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica a continuacin.
ARTICULO: 462
Prrafo I. El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa individual de responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes declarados, en violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere cumplimiento al Artculo 457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y 465. Artculo 462. Slo la empresa individual de responsabilidad limitada responder por sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendr responsabilidad cuando cumpla su obligacin de aportar el capital.
ARTICULO: 463
Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los Artculos 452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los estados financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarn partes integrantes de dicho acto.
ARTICULO: 466
Artculo 466. Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen inferiores a la mitad de su capital fijado en el acto de constitucin y en sus modificaciones, el propietario deber decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparacin de las cuentas que establezcan dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa.
Artculo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestin de la sociedad, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios.
ARTICULO: 481
No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad o, habindola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y trminos previstos en el jueves, 22 de agosto de 2013 Page 9 of 13

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: artculo 43 de esta ley. responsabilidad
CAPTULO II : INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTICULO: 496

Prrafo. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan omitido la declaracin a que hace referencia este artculo sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 496. (Mod. por la Ley 31-11). Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
ARTICULO: 498
Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables a los gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso.
CAPTULO III : INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 499
Artculo 499. (Mod. por la Ley 31-11). Sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.
ARTICULO: 500
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.
Artculo 509. (Mod. por la Ley 31-11). Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real. Prrafo I. Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada no haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio.
ARTICULO: 510
Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de la empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al inters de sta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente; y Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que saba era contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente. Artculo 510. (Mod. por la Ley 31-11). Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos: jueves, 22 de agosto de 2013 Page 10 of 13

CAPTULO V : DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES ARTICULO: 513

Artculo 513. (Mod. por la Ley 31-11). Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las personas fsicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones sealadas en el presente ttulo, las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el mismo y sern sancionadas con una o varias de las siguientes penas:

Artculo 523. (Mod. por la Ley 31-11). Los registradores mercantiles de las Cmaras de Comercio y Produccin correspondientes al domicilio social de las sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada, controlarn y velarn para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de adecuacin de estas sociedades se conformen fielmente a las disposiciones y fines de la presente ley. A tal fin, las Cmaras de Comercio y Produccin podrn, en adicin a los requisitos establecidos en los artculos 522 y 523, formular y requerir aqullos que garanticen un proceso de adecuacin uniforme y regular para estas sociedades. Esta competencia reconocida a los registradores mercantiles no se traduce, en modo alguno, en la atribucin de facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que inscriban.
Anexo: Ley 31-11 ARTICULO: 528

Artculo 5.- Se modifica el prrafo del artculo 28, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 6.- Se modifican los artculos 29, 30, 31, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 44, 51, 52 y 53 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 47908]. Artculo 7.- Se modifica el prrafo del artculo 54, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga: [Para ver prrafo modificado, remtase a la Ley No. 479-08]. DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, No. 479-08 CONSIDERANDO PRIMERO: Que en fecha once (11) de diciembre de dos mil ocho (2008) se promulg la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08, lo cual represent un importante paso de avance en la legislacin nacional, al crear un nuevo marco legal para un ptimo desarrollo de la actividad societaria y la vida empresarial dominicana; CONSIDERANDO SEGUNDO: Que mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010, se promulgaron modificaciones al plazo para la transformacin y adecuacin de las sociedades constituidas con anterioridad a la Ley No.479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada; CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificacin de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras cosas, mejorar la redaccin para corregir incongruencias y facilitar su comprensin e interpretacin; introducir necesarias precisiones en la figura del comisario de cuentas; simplificar el rgimen de transferencia de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, as como, incorporar como otro tipo societario la Sociedad Annima Simplificada; La Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 11 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Artculo 1.- Se modifican los artculos 3, 5, 6, 8 y 11 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan de la siguiente manera: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 2.- Se modifica el prrafo I del artculo 13, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea as: [Para ver el texto modificado, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 12.- Se modifican los artculos 167, 187, 188, 189, 190, 191, 192, 193, 195, 197, 198, 200, 201, 211, 213, 214, 215, 218, 219, 223, 227, 229, 235, 237, 239 y 240 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 4.- Se modifica el prrafo V del artculo 23, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 16.- Se modifican los artculos 374, 377, 380, 381, 382, 386, 387, 389, 392, 394, 396, 400, 403, 405 y 407, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.47908, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 8.- Se modifican los artculos 55, 56, 57, 69, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 115, 118, 120, 123, 124, 130, 137, 138, 139, 140, 155, 156, 157 y 160, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 47908]. Artculo 13.- Se modifica el epgrafe de la ASub Seccin V, de la Seccin VI, Captulo II, Ttulo I, que dice: ASupervisin de las sociedades annimas, I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas@, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que diga: [Para ver el texto modificado, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 20.- Se derogan: El prrafo VIII del artculo 116; los artculos 121 y 125; tambin los prrafos I, II y III del artculo 127; adems los artculos 133, 158, 159, 161, 166, 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 220, 225, 230, 231, 255, 262, 264, 266, 267, 270, 271, 272, 273, 323, 326, 404, 472, 501, 502, 515, 516, 517, 518, 519 y 520 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008. Artculo 18.- Se modifican los artculos 411, 413, 416, 419, 421, 424, 427, 433, 438, 439, 443, 444, 446, 447, 450, 452, 453, 454, 455, 456, 464, 465, 468, 470, 471, 473, 474, 475, 479, 481, 482, 483, 486, 487, 490, 491, 492, 493, 494, 495, 496, 497, 499, 505, 506, 509, 510, 512, 513, 522, 523 y 525, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 17.- Se modifica el artculo 409 agregndole una disposicin que se numera como artculo 409-1, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, que dice de la siguiente manera: [Para ver el artculo agregado, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 14.- Se modifican los artculos 242, 243, 244, 248, 249, 252, 254, 256, 257, 259, 260, 261, 265, 268, 269, 275, 276, 278, 279, 280, 281, 291, 293, 294, 296, 297, 301, 302, 304, 305, 308, 309, 310, 316, 317, 320, 321, 322, 324, 325, 331, 333, 337, 338, 339, 341 y 343 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 11.- Se elimina el enunciado en la estructura que dice: ASub Seccin II, Constitucin por Suscripcin Pblica@, de la Seccin VI, Captulo II, Ttulo I, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008. [Para ver el texto modificado, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 10.- Se modifican los artculos 162, 163, 164 y 165 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean as: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 12 of 13

responsabilidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Artculo 9.- Se modifica la estructura ASub Seccin I, Constitucin por suscripcin privada@, de la Seccin VI, Captulo II, Ttulo I, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que diga: [Para ver el texto modificado, remtase a la Ley No. 479-08]. Artculo 3.- Se modifican los artculos 14, 15, 16, 17, 18, 19 y 21 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan: [Para ver los artculos modificados, remtase a la Ley No. 479-08]. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: estados financieros
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VI : Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros ARTICULO: 31
Artculo 31. (Mod. por la Ley 31-11). Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto debern generar informacin que permita por lo menos la preparacin de estados financieros que reflejen la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los estados financieros.
ARTICULO: 33
Artculo 33. (Mod. por la Ley 31-11). Toda sociedad comercial que utilice crdito de entidades de intermediacin financiera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios mnimos del sector pblico, deber hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales. Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley, ser aplicable slo cuando conforme este artculo una sociedad est obligada a hacer auditar sus estados financieros.
Artculo 39. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarn los estados financieros de la sociedad y prepararn el informe de gestin anual para el ejercicio transcurrido. Estados financieros;
ARTICULO: 40
Artculo 40. (Mod. por la Ley 31-11). Los estados financieros y el informe de gestin anual estarn disponibles para los socios en el domicilio social, por lo menos quince (15) das antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos. En adicin, estas informaciones sern publicadas, con acceso restringido o no, en la pgina Web de la sociedad, si la tuviere.
ARTICULO: 41
Artculo 41. (Mod. por la Ley 31-11). El gerente o los administradores, segn el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.
ARTICULO: 43
c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo. a) Que han revisado la informacin financiera contenida en el informe de gestin y en los estados financieros; a) Todas las deficiencias significativas en el diseo u operacin de los controles internos que podran afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estados financieros; b) Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracin falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; y jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 4

estados financieros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar una declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientes aseveraciones: c) Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situacin financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los perodos presentados.
ARTICULO: 44
Artculo 44. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio, deber resolver sobre la distribucin de dividendos, los cuales debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual.
Artculo 69. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general de socios un informe de gestin anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.
Artculo 110. (Mod. por la Ley 31-11). El informe de gestin anual y los estados financieros auditados, ms el informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, sern sometidos a la aprobacin de los socios reunidos en asamblea ordinaria anual, en el plazo de ciento veinte (120) das contados a partir de la clausura del ejercicio social.
ARTICULO: 114
a) La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de los beneficios acumulados;
ARTICULO: 126
Prrafo I. Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa verificacin por los auditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el auditor externo que al efecto designen el o los gerentes. Prrafo II. Los estados financieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asamblea.
ARTICULO: 139
Artculo 139. (Mod. por la Ley 31-11). Si las prdidas constatadas en los estados financieros determinan que el patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios debern decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que establezcan dichas prdidas, respecto de la disolucin anticipada de la sociedad.
Los estados financieros auditados; jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 4

Artculo 301. (Mod. por la Ley 31-11). Si como consecuencia de las prdidas constatadas en los estados financieros, el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y pagado, el consejo de administracin estar obligado, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que constatan esas prdidas, a convocar la asamblea general extraordinaria a fin de decidir si procede la disolucin anticipada de la sociedad, a menos que los accionistas acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo.
Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual de la empresa debern ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio.
ARTICULO: 463
Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los Artculos 452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los estados financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarn partes integrantes de dicho acto.
Prrafo. Se sancionar con multa de hasta sesenta (60) salarios mnimos el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que no presenten para cada ejercicio la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las informaciones que deben contener las notas a los estados financieros. Artculo 475. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionar con tres (3) aos de prisin el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas.
ARTICULO: 481
No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad o, habindola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y trminos previstos en el artculo 43 de esta ley.
ARTICULO: 483
Artculo 483. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima que no hayan convocado la asamblea general ordinaria en los cuatro (4) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prrroga, en el plazo fijado por decisin de justicia; o que no hayan sometido a la aprobacin de dicha asamblea los estados financieros y el informe de gestin anual, sern sancionados con multa de hasta a treinta (30) salarios.
ARTICULO: 484
l) En cualquier poca del ao, los documentos sometidos a las asambleas generales relativos a los tres (3) ltimos ejercicios consistentes en: estados financieros, informes del consejo de administracin e informes de los comisarios de cuentas, as como las nminas de presencia y las actas de las asambleas correspondientes a tales perodos. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 4


En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas; y No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el informe de gestin anual;
Prrafo I. Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada no haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: daos y perjuicio
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin IV : De los socios y de sus aportes ARTICULO: 21
Artculo 21. (Mod. por la Ley 31-11). Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil.
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia los socios o terceros.
Prrafo II. Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos y perjuicios.
Artculo 109. (Mod. por la Ley 31-11). La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: gerentes
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin ARTICULO: 18
Artculo 18. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes, sern responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artculo precedente.
Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros. Prrafo. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios.
ARTICULO: 28
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia los socios o terceros. Prrafo. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades annimas referidas en los artculos 211, 227, 228 y 229, respectivamente, de esta ley, conforme apliquen para cada tipo de sociedad.
ARTICULO: 29
Artculo 29. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa los socios. Tampoco podrn tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el rgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley.
ARTICULO: 30
Artculo 30. (Mod. por la Ley 31-11). Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los treinta (30) das que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracin, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique copia de la comunicacin de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 8

Artculo 39. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarn los estados financieros de la sociedad y prepararn el informe de gestin anual para el ejercicio transcurrido.
Prrafo. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores o gerentes de toda sociedad, cada ao respecto del ejercicio social anterior, debern rendir cuenta, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas.
Prrafo II. Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los estatutos, que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin por un acto posterior.
ARTICULO: 64
Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida.
ARTICULO: 67
Prrafo. Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern inoponibles a los terceros.
ARTICULO: 68
Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier otra modificacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios.
ARTICULO: 69
Artculo 69. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general de socios un informe de gestin anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.
ARTICULO: 70
Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios no gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestin social, que debern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) das a partir de la fecha de la notificacin de las preguntas.
ARTICULO: 71
Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria, cada uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o no, tomada a unanimidad.
Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni an mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 8

ARTICULO: 82
ARTICULO: 83
Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revocacin de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los lmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.
Artculo 95. (Mod. por la Ley 31-11). Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable sern solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo de dos (2) aos.
ARTICULO: 100
ARTICULO: 101
En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos; En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representacin corresponde a cada gerente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Asamblea sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno; Prrafo IV. La atribucin del poder de representacin a los gerentes se regir por las siguientes reglas, salvo disposicin en contrario en los estatutos: Prrafo III. Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los terceros. Prrafo II. La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias, o que fueren actos que la ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios. La sola publicacin de los estatutos no ser suficiente para constituir esta prueba. Prrafo I. Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios. Artculo 101. (Mod. por la Ley 31-11). Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes sern determinados por los estatutos sociales; en caso de silencio de stos, los gerentes podrn llevar a cabo todos los actos de gestin necesarios en inters de la sociedad. En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representacin corresponde al propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto;
ARTICULO: 102
Artculo 102. (Mod. por la Ley 31-11). La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir efecto desde el momento de su aceptacin, sin embargo su designacin slo ser oponible a los terceros a partir de su inscripcin regular en el Registro Mercantil, conforme al artculo 30 de esta ley. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 8

ARTICULO: 103
Prrafo III. Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada. Artculo 103. (Mod. por la Ley 31-11). Toda convencin intervenida directa o indirectamente entre la sociedad, uno de sus gerentes, socios o su comisario, si lo hubiere, deber ser sometida a la aprobacin previa de los socios.
ARTICULO: 104
Artculo 104. (Mod. por la Ley 31-11). Estar prohibido a los gerentes o socios recibir, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a los socios excedan del quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibicin tambin se aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo.
ARTICULO: 105
Prrafo III. Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia. Prrafo I. Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao. Artculo 105. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin. Prrafo II. Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los socios, aqullos que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn intentar, individual o colectivamente, la accin en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrn designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizaciones correspondientes.
ARTICULO: 107
Artculo 107. (Mod. por la Ley 31-11). La accin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato slo podr extinguirse por una de las siguientes causas: Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la accin en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia; Mediante aprobacin por la asamblea de socios, de la gestin del o los gerentes, o consejo de gerencia, en la cual se discutiera la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia;
ARTICULO: 109
Artculo 109. (Mod. por la Ley 31-11). La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios.
ARTICULO: 110
Prrafo V. Los socios tendrn derecho, en cualquier poca, a obtener en el domicilio social la entrega de una copia certificada, conforme al original, de los estatutos sociales vigentes al da de la solicitud. La sociedad deber anexar a dichos documentos una lista de los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y no podr requerir, por la expedicin de este documento, una suma superior al costo ordinario de la reproduccin. Prrafo II. Los socios sern convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince (15) das jueves, 22 de agosto de 2013 Page 4 of 8

gerentes ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: de anticipacin, mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, mediante aviso de convocatoria publicado en un peridico de circulacin nacional, que indiquen la fecha y lugar de la asamblea as como el orden del da. No ser necesaria la convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a asamblea podr ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que renan los requisitos indicados en el artculo 112 de esta Ley. Prrafo VI. Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El o los gerentes estarn obligados a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio gerente, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social.
ARTICULO: 112
Prrafo III. Ser nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del da, a menos que todos los socios lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de socios no haya sido convocada para esos fines, en cualesquiera de las circunstancias, podr revocar uno o varios gerentes y proceder a sus reemplazos.
ARTICULO: 114
c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y, b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;
ARTICULO: 116
Prrafo V. Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas sociales podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que levante acta autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5) das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cumplir con este requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad. Prrafo III. Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin. Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin. Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno de los gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso de que existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la asamblea ser presidida por el socio de ms edad.
ARTICULO: 119
b) Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposicin de los socios un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se especifique el valor real de las cuotas de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas cuotas, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse; c) Que el valor nominal de las nuevas cuotas ms, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el informe del o los gerentes. Prrafo IV. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas en el ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los gerentes a los socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante un plazo no superior a quince (15) das desde la conclusin del establecido para la suscripcin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los quince (15) das siguientes al trmino del plazo anterior, el o los gerentes podrn adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.
ARTICULO: 120
Artculo 120. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no se hubieren suscrito y pagado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso jueves, 22 de agosto de 2013 Page 5 of 8

gerentes ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: incompleto. En este ltimo caso, el o los gerentes debern restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso.
ARTICULO: 122
Prrafo II. En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el valor asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los gerentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital sern solidariamente responsables frente a los terceros por cinco (5) aos respecto del valor atribuido a los aportes.
ARTICULO: 123
Artculo 123. (Mod. por la Ley 31-11). La reduccin del capital se realizar mediante modificacin del contrato social o los estatutos. Deber ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el o los gerentes los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los socios.
ARTICULO: 124
Prrafo IV. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.
ARTICULO: 126
Prrafo I. Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa verificacin por los auditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el auditor externo que al efecto designen el o los gerentes.
Prrafo II. Los gerentes estarn sujetos a las reglas relativas a la designacin y la duracin del mandato de los administradores de las sociedades annimas. Artculo 142. El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el curso de la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o los gerentes sern designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados.
ARTICULO: 143
Prrafo IV. Los miembros del consejo de vigilancia sern responsables de las faltas personales cometidas en la ejecucin de su mandato. Podrn ser declarados civilmente responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.
ARTICULO: 145
Prrafo I. La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dada las circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba. Prrafo III. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los actos de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos ltimos tenan conocimiento. Prrafo II. Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros.
Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar informacin; jueves, 22 de agosto de 2013 Page 6 of 8

d) Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de las sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), as como todos sus ascendientes, descendientes y cnyuges; y,

Prrafo. A falta de regularizacin en este plazo, todo interesado podr demandar en referimiento, con citacin a los administradores o gerentes, el nombramiento de un mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.
Artculo 423. Los poderes del consejo de administracin y de los gerentes terminarn a partir de la decisin judicial dictada por aplicacin del artculo precedente o de la disolucin de la sociedad si sta es posterior.
c) Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las mismas.
ARTICULO: 456
Prrafo II. Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.
Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.

En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas; y Artculo 497. (Mod. por la Ley 31-11). Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:
ARTICULO: 498
Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables a los gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso.

gerentes ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Artculo 499. (Mod. por la Ley 31-11). Sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.
ARTICULO: 500
ARTICULO: 503
Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que est llamado realizar el contador pblico autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo 36 de esta ley.
ARTICULO: 504
Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.
ARTICULO: 505
Artculo 505. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para ese tipo de sociedades consagran los artculos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u omisiones sealadas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los artculos 480 y 482. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: comisario de cuentas
Prrafo II. Los socios sern convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince (15) das de anticipacin, mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, mediante aviso de convocatoria publicado en un peridico de circulacin nacional, que indiquen la fecha y lugar de la asamblea as como el orden del da. No ser necesaria la convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a asamblea podr ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que renan los requisitos indicados en el artculo 112 de esta Ley.
ARTICULO: 128
Artculo 128. En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el proyecto de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha en que se rena la asamblea de socios convocada para decidir sobre este proyecto. El comisario dar a conocer a la asamblea su opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin.
ARTICULO: 130
Prrafo I. No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas.
ARTICULO: 131
Artculo 131. Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear al gerente las preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de la explotacin social. El gerente deber responder por escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) das. En este mismo plazo el gerente deber transmitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.
ARTICULO: 132
Prrafo II. El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el secretario se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deber adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de la prxima asamblea general.
ARTICULO: 134
Artculo 134. Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designacin regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de la presente ley o sin haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se extinguir cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados.
ARTICULO: 139
Prrafo II. Si el gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisin o si los socios no hayan deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin. Si esto se efecta antes de que se dicte la decisin de fondo, el tribunal no podr pronunciar su disolucin..
ARTICULO: 140
Prrafo. La decisin sobre la transformacin de la sociedad, deber ser precedida por el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deber contener el detalle de la situacin patrimonial de la sociedad. Cualquier transformacin efectuada en violacin del presente artculo ser nula. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 4

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: comisario de cuentas
Los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario de cuentas, que sern sometidos a la asamblea;
Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneracin de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal c) del presente artculo; o de cualquier sociedad que est incluida en el literal c), as como los cnyuges de las personas inhabilitadas en este literal.
ARTICULO: 247
Prrafo II. Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar al titular, terminarn en la fecha de expiracin del mandato confiado a ste, salvo en caso de impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumir sus funciones despus de la siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.
ARTICULO: 248
Prrafo I. El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro permanecer en funciones hasta la terminacin del perodo de su predecesor. Prrafo II. Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podr solicitar su designacin mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, con citacin al presidente del consejo de administracin. El mandato conferido de este modo terminar cuando la asamblea general designe el o los comisarios.
ARTICULO: 250
Artculo 250. Cuando a la expiracin de sus funciones, se proponga a la asamblea que no se reelija un comisario de cuentas, ste deber ser odo, si lo requiere, por la asamblea general.
ARTICULO: 254
Prrafo II. Cuando el comisario de cuentas determine en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administracin, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir. Artculo 254. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la explotacin, deber informar por escrito a los miembros del consejo de administracin y, en el caso de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, a la Superintendencia de Valores. Prrafo I. Si el comisario de cuentas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotacin permanece comprometida, deber preparar un informe especial para ser presentado a la siguiente asamblea general de accionistas.
ARTICULO: 260
Prrafo. Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario de cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas designado por la asamblea general.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin IX : La suscripcin y compra de acciones propias ARTICULO: 292

comisario de cuentas ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Prrafo VII. El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser comunicado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha de la reunin de la asamblea general extraordinaria que se convoque para decidir sobre dicho proyecto. La asamblea resolver despus de conocer el informe del comisario de cuentas contentivo de su opinin sobre las causas y las condiciones de la reduccin. Prrafo II. La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea general extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera aprobar, despus de haber conocido un informe del comisario de cuentas.
Prrafo. La sociedad podr tambin emitir ttulos de deuda de manera privada, en cuyo caso les sern aplicables las disposiciones relativas a la emisin de ttulos aplicables a las sociedades annimas. En ese caso, los accionistas debern designar un Comisario de Cuentas y estarn sujetos a las disposiciones de los artculos 241 y siguientes de la presente ley, relativos a la supervisin de las sociedades annimas.
Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr efectuarse con autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, despus de or debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.
Artculo 424. (Mod. por la Ley 31-11). La disolucin de la sociedad no pondr fin a las funciones del comisario de cuentas, ni de los rganos de inspeccin y vigilancia.
ARTICULO: 425
Artculo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y an en las sociedades que no estn obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrn ser nombrados por los socios.
ARTICULO: 431
Prrafo I. En su defecto, se proceder a la convocatoria de la asamblea por el comisario de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia de cualquier interesado.
ARTICULO: 436
Artculo 436. En el caso de continuacin de la explotacin social, el liquidador estar obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el Artculo 433. En su defecto, cualquier interesado podr demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones antes indicadas.

Artculo 443. (Mod. por la Ley 31-11). Para decidir la transformacin se exigir la elaboracin de un balance especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; as como el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin estatutaria de la sociedad que se transforme. Prrafo I. La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance especial y a or previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. ste deber comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado.
ARTICULO: 445
Artculo 445. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general extraordinaria que sea convocada para conocer de la transformacin, deber publicarse en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 4

comisario de cuentas ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: estipulaciones ms relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicar que ste ltimo, el balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) das.
Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado informaciones falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.

CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificacin de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras cosas, mejorar la redaccin para corregir incongruencias y facilitar su comprensin e interpretacin; introducir necesarias precisiones en la figura del comisario de cuentas; simplificar el rgimen de transferencia de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, as como, incorporar como otro tipo societario la Sociedad Annima Simplificada; ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: registro mercantil
Artculo 5. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su matriculacin en el Registro Mercantil, a excepcin de las sociedades accidentales o en participacin.
ARTICULO: 8
Prrafo. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrn por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdiccin de la Repblica. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero debern registrar su domicilio en la inscripcin que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccin de dicho domicilio.
ARTICULO: 11
Prrafo II. Las sociedades extranjeras no estarn sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversin en acciones o cuotas sociales. Prrafo I. Estas sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repblica Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repblica Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero debern inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcin sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.
Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o en participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 14
a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurdica;
ARTICULO: 15
Artculo 15. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes siguiente a la suscripcin del acto constitutivo o celebracin de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, segn corresponda, deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 16
Artculo 16. (Mod. por la Ley 31-11). Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculacin, el depsito y la inscripcin de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarn en la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil. Prrafo I. Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusin, escisin, transformacin, as como la disolucin y liquidacin de las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 9

registro mercantil ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: vida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley de Registro Mercantil. Prrafo II. Para el caso de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, debern adems depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley.
ARTICULO: 17
Artculo 17. (Mod. por la Ley 31-11). El Registro Mercantil podr rechazar la matriculacin de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripcin de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mencin en forma incompleta el Registro Mercantil podr otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y despus de que se realice el correspondiente depsito de inscripcin en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrn ser tambin depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entendern incorporados al acto de constitucin de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depsito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causar el rechazo de la solicitud. Prrafo I. Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacin de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con inters legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regularizacin del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables. Prrafo II. La accin judicial arriba indicada prescribir a los dos (2) aos a partir de la matriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de dos (2) aos correr a partir del depsito e inscripcin de los documentos modificativos en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 18
Prrafo. La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los dos (2) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la inscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil.
Artculo 30. (Mod. por la Ley 31-11). Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los treinta (30) das que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracin, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique copia de la comunicacin de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad.
Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesin de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en el Registro Mercantil.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Sociedades de responsabilidad limitada

ARTICULO: 90
Prrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
ARTICULO: 99
Prrafo. La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el depsito e inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 102
Artculo 102. (Mod. por la Ley 31-11). La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir efecto desde el momento de su aceptacin, sin embargo su designacin slo ser oponible a los terceros a partir de su inscripcin regular en el Registro Mercantil, conforme al artculo 30 de esta ley.
ARTICULO: 113
Prrafo III. Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas fsicas, y la denominacin o razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estos poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo, tendrn el alcance y la duracin que expresamente se indique y debern ser archivados en secretara.
ARTICULO: 117
Prrafo II. La modificacin se har constar en el acta de la asamblea general extraordinaria que habr de conocer la modificacin estatutaria, y la misma se inscribir en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 124
Prrafo IV. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior. Prrafo III. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
Prrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
Artculo 165. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes siguiente a la suscripcin de los estatutos sociales deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil y a la misma deber anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitucin para fines de inscripcin.
El nmero de matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 9

ARTICULO: 198
Prrafo II. Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista, si fueren personas fsicas; y en caso de personas jurdicas, la denominacin o razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes. Estos poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo. Los poderes debern ser depositados en el domicilio social por lo menos un (1) da hbil antes del fijado para la reunin.
ARTICULO: 205
Artculo 205. El presidente har redactar una lista o nmina de asistencia de cada asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas; y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica; as como de los mandatarios de stos ltimos, y los nmeros de acciones y de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES II. Aumento del capital autorizado ARTICULO: 276
Artculo 276. (Mod. por la Ley 31-11). Las suscripciones y los pagos de acciones en numerario sern constatados por comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con sealamiento de sus documentos legales de identidad y dems generales, si fuese una persona fsica y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estas suscripciones debern indicar, adems:
ARTICULO: 278
Prrafo. Dentro de los tres (3) das siguientes a su aprobacin y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, se publicar un extracto de la indicada asamblea general ordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Prrafo III. Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores, antes de la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas generales extraordinarias que intervengan en ocasin del aumento del capital de las sociedades annimas de suscripcin pblica en las condiciones previstas en el Literal c) del Prrafo II del Artculo 157 de la presente ley.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Sub Seccin IX : La suscripcin y compra de acciones propias ARTICULO: 293
La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Registro Mercantil si no hubiere recibido notificacin alguna de parte de acreedores en el ejercicio del derecho de oposicin que se indicar ms adelante. En caso de notificada cualquier oposicin, la Superintendencia de Valores suspender la autorizacin hasta tanto le sea notificada ordenanza judicial que rechace la oposicin o acuerdo transaccional entre partes.
Prrafo II. Una vez publicada la resolucin indicada, la sociedad deber inscribir en el Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida publicacin. Artculo 302. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, si la disolucin ha sido pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deber ser sometida a la ponderacin de la jueves, 22 de agosto de 2013 Page 4 of 9

registro mercantil ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) das que sigan a su fecha y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES II. Las Acciones ARTICULO: 303
Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de su aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en virtud de decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.
La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes;
ARTICULO: 312
Artculo 312. Las acciones no sern negociables sino despus de la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social autorizado, las acciones provenientes de cada aumento slo podrn ser suscritas y pagadas despus de cumplidas las formalidades correspondientes a la modificacin de los estatutos sociales y del asiento de dicho aumento en el sealado registro.
Los contratos debern constar por escrito, llevndose un libro-registro de la sociedad, en orden cronolgico, con los contratos celebrados. Dentro de los ciento veinte (120) das de la clausura del ejercicio social de la sociedad, se depositar en el Registro Mercantil copia de todos los contratos intervenidos en estas condiciones durante el ejercicio social recin transcurrido, junto con un inventario de los mismos en orden cronolgico; Prrafo II. En la relacin con los terceros, la sociedad quedar obligada aun por los actos del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin, o inscripcin en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastar para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente sern inoponibles a los terceros.

Prrafo. Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de sociedades prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operacin.
ARTICULO: 381
Artculo 381. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando la decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o de una escisin venga a ser definitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mercantil y ser publicada adems mediante aviso en ms de un peridico de circulacin nacional. La Superintendencia de Valores podr disponer, a travs de normas, requisitos adicionales de publicidad para las sociedades annimas que hayan incursionado al mercado de valores.
CAPTULO IV : DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 385

a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima de ellas; y,
ARTICULO: 386
Prrafo I. Dentro de los treinta (30) das siguientes a la suscripcin del indicado proyecto o acuerdo, dichas sociedades debern depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a la Cmara de Comercio y Produccin del domicilio social. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 5 of 9

registro mercantil ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Adems, publicarn, dentro del indicado plazo, un extracto del proyecto o acuerdo de fusin o escisin en un peridico de circulacin nacional.
ARTICULO: 407
Artculo 407. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes de la aprobacin de los proyectos o acuerdos de fusin o de escisin por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, stas debern depositar, segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculacin e inscripcin, la documentacin que se indica a continuacin:
Prrafo III. La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los terceros a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la disponga en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 413
Artculo 413. (Mod. por la Ley 31-11). El liquidador depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolucin de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su designacin, deber proceder a publicar en un peridico de circulacin nacional un extracto de dichos documentos, con los sealamientos de tales depsitos y las dems informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la correspondencia y la notificacin de los actos concernientes a la liquidacin.
ARTICULO: 419
Artculo 419. (Mod. por la Ley 31-11). Las cuentas de los liquidadores sern depositadas en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y el aviso de la clausura de la liquidacin ser publicado en un peridico de circulacin nacional.
ARTICULO: 421
Prrafo II. Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo de este artculo ser depositado en la secretara del tribunal y el Registro Mercantil y comunicado a todo interesado.

Artculo 444. (Mod. por la Ley 31-11). La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por esta ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como el balance y el informe referidos en el artculo anterior.
ARTICULO: 446
Artculo 446. (Mod. por la Ley 31-11). La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro Mercantil dentro de un plazo de treinta (30) das luego de la resolucin de la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los trminos que se indicarn ms adelante.
ARTICULO: 449
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Prrafo. Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la empresa, debern ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se efecten inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros. Artculo 452. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta notarial autntica o mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Pblico, la cual deber ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaracin pertinente, para la matriculacin de la empresa.
ARTICULO: 453
Artculo 453. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto o documento correspondiente.
ARTICULO: 454
Prrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la empresa, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
ARTICULO: 455
b) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil; y,
ARTICULO: 456
Prrafo II. Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 458
Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con su propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto constitutivo de la empresa.
ARTICULO: 461
Prrafo I. Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber hacer la declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los aportes que se propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin en un peridico de amplia circulacin nacional.
ARTICULO: 465
Artculo 465. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario, sus continuadores jurdicos, o sus causahabientes, podrn decidir la disolucin y la liquidacin de la empresa an antes del vencimiento del trmino previsto. Al efecto, debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin correspondiente en el Registro Mercantil con el depsito del acto contentivo de la decisin; as como publicar el aviso de liquidacin en un peridico de circulacin nacional, por el cual llamen a acreedores e interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin. El patrimonio de la empresa se destinar para pagar esas reclamaciones.
ARTICULO: 466
Prrafo I. El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser depositado e inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional.
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Artculo 468. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios.
ARTICULO: 469
a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaracin notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la sociedad; o pongan en manos del notario o depositen en el Registro Mercantil una lista de accionistas que indique suscripciones ficticias o la entrega de fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la sociedad;
Artculo 499. (Mod. por la Ley 31-11). Sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.
ARTICULO: 500
ARTICULO: 506
En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado el acto que le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la disolucin; y
a) Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin prevista;
ARTICULO: 512
No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior.

Artculo 522. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro de los treinta (30) das que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: jueves, 22 de agosto de 2013 Page 8 of 9


La Ley No.3-02, de fecha 18 de enero de 2002, sobre registro mercantil; ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: buena fe
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin II : De la inoponibilidad de la personalidad jurdica ARTICULO: 12
Prrafo IV. En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe.
Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u operacin con un tercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.

Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: terceros
Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le ser oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.
Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados. Prrafo IV. En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe.
l) La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;
Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado.
ARTICULO: 22
Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de terceros. La validez de estas prestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones:
Prrafo. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios. Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 8

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: terceros
ARTICULO: 28
ARTICULO: 29
Artculo 29. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa los socios. Tampoco podrn tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el rgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley.
ARTICULO: 30
Artculo 30. (Mod. por la Ley 31-11). Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los treinta (30) das que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracin, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique copia de la comunicacin de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad.
Artculo 41. (Mod. por la Ley 31-11). El gerente o los administradores, segn el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.
Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social. Prrafo. Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern inoponibles a los terceros.
ARTICULO: 73
Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesin de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en el Registro Mercantil.
b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la sociedad con el consentimiento de todos los jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 8

terceros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;
Artculo 90. (Mod. por la Ley 31-11). La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros.
ARTICULO: 94
Prrafo II. Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aqul fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin mediante aportaciones en naturaleza, sern solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un perodo de dos (2) aos a partir de la constitucin de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza.
ARTICULO: 95
ARTICULO: 97
Artculo 97. (Mod. por la Ley 31-11). La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerir el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:
ARTICULO: 99
Prrafo. La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el depsito e inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 101
Prrafo I. Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios. Prrafo III. Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los terceros.
ARTICULO: 102
Artculo 102. (Mod. por la Ley 31-11). La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir efecto desde el momento de su aceptacin, sin embargo su designacin slo ser oponible a los terceros a partir de su inscripcin regular en el Registro Mercantil, conforme al artculo 30 de esta ley.
ARTICULO: 104
ARTICULO: 105
Artculo 105. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 8

terceros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: responsabilidad limitada; as como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin.
ARTICULO: 122
ARTICULO: 124
Artculo 124. (Mod. por la Ley 31-11). En la reduccin de capital social hecha por restitucin de aportaciones, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo II. La responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo III. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
Prrafo III. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los actos de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos ltimos tenan conocimiento. Prrafo II. Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros.
Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.
ARTICULO: 151
Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni quedarn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarn obligados solidariamente frente a los terceros.
Artculo 155. (Mod. por la Ley 31-11). La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad Annima o de las iniciales S. A. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros.
Artculo 165-1. (Agregado por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los jueves, 22 de agosto de 2013 Page 4 of 8

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: terceros. terceros
Prrafo I. El presidente del consejo de administracin representar a la sociedad frente a los terceros. En relacin a los terceros, la sociedad quedar obligada an por los actos del presidente no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin de los estatutos sociales no bastar para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del presidente sern inoponibles a los terceros.
ARTICULO: 216
Prrafo II. Las disposiciones de los estatutos que limiten los poderes del consejo de administracin sern inoponibles a los terceros. Prrafo I. En las relaciones con los terceros, la sociedad quedar obligada por los actos del consejo de administracin, an si no corresponden al objeto social, a menos que ella pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto estaba fuera de ese objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publicacin de los estatutos sociales no ser suficiente para constituir esta prueba.
ARTICULO: 222
Prrafo I. As deber hacerse tambin respecto de las convenciones a celebrar por la sociedad con terceros en las cuales un administrador est interesado de cualquier modo; o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta.
ARTICULO: 227
Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al inters social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del inters social; Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea general de accionistas. Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados; Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.
ARTICULO: 232
Prrafo I. El consejo de administracin podr conferir a uno o varios de sus miembros o a terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos determinados. Artculo 232. Sobre proposicin del presidente, el consejo de administracin podr dar mandato a una persona fsica para asistir al presidente como delegado del mismo; establecer su remuneracin y fijar la extensin y la duracin de sus poderes, que respecto de los terceros, sern los mismos del presidente. Ser revocable en cualquier momento por el consejo de administracin, sobre proposicin del presidente.
ARTICULO: 233
Artculo 233. Los miembros del consejo de administracin sern solidariamente responsables frente a los accionistas y los terceros de:
ARTICULO: 234
Artculo 234. Los administradores sern responsables, individual o solidariamente segn el caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades annimas; por la violacin de los estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestin.
Artculo 258. Los comisarios de cuentas sern responsables frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias jueves, 22 de agosto de 2013 Page 5 of 8

terceros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos en el ejercicio de sus funciones.
Artculo 285. En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses despus de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general extraordinaria de accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la advertencia de que despus de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificacin de esa resolucin, ser hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estn en disposicin de suscribirlas y pagarlas. Estos ltimos tendrn un derecho proporcional a las acciones que tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrn ofertarse a terceros.
Prrafo II. En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un flujo de efectivo que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten intereses de terceros acreedores de la sociedad.
Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de su aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en virtud de decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 305
Prrafo V. El ttulo nominativo ser transmitido, por una declaracin debidamente firmada por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus respectivos apoderados. Ningn acto jurdico relacionado con un ttulo nominativo surtir efectos respecto de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea notificado a la sociedad e inscrito en el registro correspondiente.
Prrafo I. Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negociabilidad de las acciones no sern oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros, en los casos de sucesin, de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, o de cesin a un cnyuge, a un ascendiente o a un descendiente.
Prrafo II. En la relacin con los terceros, la sociedad quedar obligada aun por los actos del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin, o inscripcin en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastar para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente sern inoponibles a los terceros. Artculo 369-3. (Agregado por la Ley 31-11). Con relacin a los terceros la sociedad ser representada por su presidente quien podr ser su nico administrador o el miembro principal de un rgano colegiado de gestin, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en toda circunstancia, estar investido de los poderes ms amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los lmites de su objeto social. Estar prohibido al accionista nico tomar, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la jueves, 22 de agosto de 2013 Page 6 of 8

terceros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: totalidad de las transacciones al accionista nico, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibicin se aplicar a los representantes legales de la persona moral que sea accionista nico, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo. La convencin versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros, es decir operaciones corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado; y

Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia.
Prrafo III. La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los terceros a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la disponga en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 420
Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirn en las condiciones previstas en el Artculo 240.
Artculo 432. El liquidador representar la sociedad y estar investido con los poderes ms amplios para realizar el activo an amigablemente. Las restricciones a estos poderes que resulten de los estatutos o del acto de designacin del liquidador, no sern oponibles a los terceros.

Prrafo. Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la empresa, debern ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se efecten inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros.
ARTICULO: 454
Artculo 454. (Mod. por la Ley 31-11). La denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente responsable frente a los terceros.
ARTICULO: 456
Prrafo III. El gerente estar investido de las facultades ms amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los lmites del objeto de sta y bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al propietario. En las relaciones con los terceros, la empresa estar obligada por los actos del gerente an si no jueves, 22 de agosto de 2013 Page 7 of 8

terceros ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el tercero saba que el acto estaba fuera de este objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. El slo registro del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba. La sola publicacin del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba. Prrafo IV. Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los poderes del gerente sern inoponibles a los terceros. Prrafo II. Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.
Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos.
Prrafo II. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: fianza
Prrafo III. Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia administrativa.
Artculo 217. Las fianzas, avales y garantas dadas por sociedades que no sean de aquellas que explotan la actividad bancaria o la intermediacin financiera, debern ser objeto de una autorizacin del consejo, a menos que los estatutos le confieran tal atribucin a la asamblea general de accionistas. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: prstamo
Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad;
Estar prohibido al accionista nico tomar, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones al accionista nico, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibicin se aplicar a los representantes legales de la persona moral que sea accionista nico, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: derecho comn
Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.
ARTICULO: 7
Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestin de constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la restitucin de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a ttulo de gestin de negocios ajenos, sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucin debern dejar expresa constancia de que actan por cuenta de la sociedad en formacin.
Prrafo II. No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.
Prrafo. Las decisiones indicadas en los literales a) y b) del presente artculo no sern vlidas si mediare oposicin de socios que representen por lo menos la vigsima (1/20) parte del capital social. Adicionalmente, las faltas violatorias de orden penal se extinguirn conforme a las disposiciones de derecho comn que se les apliquen.
Prrafo III. A las SAS le sern aplicables supletoriamente las normas del derecho comn y de los usos comerciales. ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: fraude
Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.
b) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y
Artculo 468. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios. Prrafo III. Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o vulnerando derechos, se considerar como circunstancia agravante y la pena imponible ser de cuatro (4) aos y ochenta (80) salarios mnimos.
ARTICULO: 473
Prrafo. Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de prisin y multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompaado de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen: ****************************************************************************************************
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: consentimiento
Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios. Toda clusula contraria se reputar no escrita.
Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los socios. b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;
ARTICULO: 86
Artculo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios.
Artculo 97. (Mod. por la Ley 31-11). La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerir el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:
ARTICULO: 98
Artculo 98. Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de las cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el mismo conllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las cuotas sociales dadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo que la sociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o despus de la ejecucin prendaria.
ARTICULO: 111
Artculo 111. (Mod. por la Ley 31-11). Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que, a excepcin de las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria anual, todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital, de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital.
ARTICULO: 117
Prrafo I. En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya de modificarse. Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o una categora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.
ARTICULO: 118
Prrafo II. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga ntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 3

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: consentimiento
Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni quedarn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarn obligados solidariamente frente a los terceros.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES II. Aumento del capital autorizado ARTICULO: 275
Prrafo III. El derecho de cada accionista establecido en los prrafos anteriores es renunciable y transferible, y no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, salvo lo dispuesto ms adelante.
ARTICULO: 278
Artculo 278. (Mod. por la Ley 31-11). Asimismo, podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la incorporacin de utilidades sociales o de reservas, con excepcin de la reserva legal, con el consentimiento de los accionistas.
Prrafo I. Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular y transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excepciones que se indicarn ms adelante.
Prrafo I. Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de administracin estar obligado en el plazo de un (1) mes a partir de la notificacin del rechazo, a hacer adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente, por la sociedad.
ARTICULO: 318
Artculo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorgamiento de acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artculo 317, primer prrafo, este consentimiento implicar aprobacin del cesionario en caso de ejecucin prendaria, salvo que la sociedad prefiera, despus de la cesin, recomprar sin demora las acciones.

Artculo 374. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la regularizacin pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efecte la regularizacin o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deber ser denunciada a la sociedad.
ARTICULO: 379
Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr efectuarse con autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, despus de or jueves, 22 de agosto de 2013 Page 2 of 3

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas. consentimiento
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: nulidad
Prrafo II. La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la sociedad; la misma producir efectos slo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada.
ARTICULO: 96
Prrafo I. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente, no podr ser socio sino despus de su aceptacin en las condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la clusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptacin no podrn ser mayores que aqullos previstos en el artculo 97 de esta Ley y la mayora exigida no podr ser ms elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarn las disposiciones de dicho artculo en caso de rechazo de la aceptacin. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptacin se considerar obtenida.
ARTICULO: 112
Prrafo V. Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los socios han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por socios que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Prrafo II. La asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. No obstante, la accin en nulidad ser inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan sido representados.
ARTICULO: 134
Artculo 134. Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designacin regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de la presente ley o sin haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se extinguir cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados.
Artculo 143. La asamblea general ordinaria nombrar, en las condiciones fijadas por los estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres (3) socios comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no podr ser miembro del consejo de vigilancia ni podr participar en la designacin de los miembros de dicho consejo.
Artculo 165-2. (Agregado por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad jueves, 22 de agosto de 2013 Page 1 of 5

nulidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: prescriben a los dos (2) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada. Artculo 165-1. (Agregado por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros. Prrafo. La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los dos (2) aos de haber sido cubierta la nulidad.
Prrafo VI. Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Artculo 213. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general ordinaria podr designar los cargos que corresponden a cada miembro elegido dentro del Consejo de Administracin. En caso de que la asamblea general ordinaria no designe dichos cargos, los miembros del Consejo de Administracin procedern a designar los cargos en la primera reunin de dicho rgano celebrada luego de su nombramiento. La asamblea deber designar un Presidente del Consejo de Administracin, el cual deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de su designacin.
ARTICULO: 226
Prrafo I. La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de la convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a correr el da en que la misma haya sido revelada. Prrafo II. La nulidad podr ser cubierta por el voto de la asamblea general que intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que exponga las circunstancias en las cuales el procedimiento de autorizacin no haya sido seguido.
ARTICULO: 227
Artculo 227. (Mod. por la Ley 31-11). A pena de nulidad del contrato, operacin o transaccin, sin autorizacin de la asamblea general de socios, estar prohibido a los administradores:
Artculo 246. Sern nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas sin la designacin regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe de los comisarios de cuentas designados o mantenidos en funciones contra las disposiciones de los Artculos 242 y 243. Esta accin en nulidad quedar extinguida si tales deliberaciones fueren expresamente confirmadas por una asamblea general que conozca el informe de comisarios regularmente designados.
Artculo 314. La anulacin de la sociedad o de una emisin de acciones no implicar la nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisin de anulacin, si los ttulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podr ejercer una accin en garanta contra su vendedor.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VII : Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11)

ARTICULO: 337
Artculo 337. (Mod. por la Ley 31-11). Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrn exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, as como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidacin de la sociedad. Prrafo I. Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas debern ser debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad.
ARTICULO: 344
Prrafo. Toda asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los obligacionistas de la masa interesada estuvieren presentes o representados.
Prrafo II. Las acciones sern siempre nominativas. Los estatutos regularn la cesibilidad de las acciones. Al efecto podrn establecer clusulas restrictivas, a pena de nulidad, incluyendo las de someter la cesin, sea a la aprobacin previa del presidente, sea el rgano colegiado de gestin o a los dems accionistas, entre otras. Asimismo, aqulla que consagre derechos de preferencia a favor de los accionistas, o cualesquiera otras clusulas similares que sean de uso en materia de sociedades comerciales. En caso de que los estatutos establezcan clusulas restrictivas a la negociabilidad accionaria, ser aplicable lo que disponen los artculos 317 y 318, de la presente ley.

Artculo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos slo podr resultar de una disposicin expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las clusulas prohibidas toda vez que se considerarn no escritas. Prrafo I. La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo anterior, slo podr resultar de la violacin de una disposicin imperativa de esta ley o de las que rijan los contratos.
ARTICULO: 371
Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico.
ARTICULO: 372
Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de oficio, fijar un plazo que permita cubrir las nulidades. Prrafo II. Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envo a los socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los documentos que se les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisin. Prrafo I. El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.
ARTICULO: 374
Prrafo I. La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo previsto en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del demandante, especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En este caso, el tribunal podr pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si stas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones estatutarias cuando sea necesario. Artculo 374. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la regularizacin pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que jueves, 22 de agosto de 2013 Page 3 of 5

nulidad ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: efecte la regularizacin o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deber ser denunciada a la sociedad.
ARTICULO: 375
Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitucin de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad, toda persona interesada en la regularizacin podr, mediante notificacin por acto de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de la notificacin.
ARTICULO: 376
Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr resultar de la nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la operacin o de la falta del depsito y la publicidad a que se refieren los Prrafos I y II del Artculo 386. Prrafo. Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad, el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.
ARTICULO: 377
Prrafo. Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de sociedades prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operacin. Artculo 377. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin prescribirn a los dos (2) aos contados desde el da en que se incurri en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el artculo 374.
ARTICULO: 378
Artculo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se proceder a su liquidacin conforme a las disposiciones de los estatutos y del Captulo V del presente Ttulo.
ARTICULO: 379
ARTICULO: 380
Prrafo. La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto del ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado por el vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin prescribir a los dos (2) aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido cubierta. Artculo 380. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los dos (2) aos a partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.
ARTICULO: 381
Prrafo II. En el caso de fusin, las sociedades que hayan participado en la operacin sern solidariamente responsables de la ejecucin de las obligaciones mencionadas en el prrafo precedente que estn a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se aplicar lo anterior, en el caso de escisin, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responder de las obligaciones a su cargo nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la escisin y aqulla de la publicacin de la sentencia que pronuncie la nulidad. Prrafo I. Dicha sentencia no tendr efectos sobre las obligaciones a cargo o en provecho de las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos, cuando esas obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fusin o la escisin y aqulla de la publicacin de la decisin que pronuncie la nulidad. Artculo 381. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando la decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o de una escisin venga a ser definitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mercantil y ser publicada adems mediante aviso en ms de un peridico de circulacin nacional. La Superintendencia de Valores podr disponer, a travs de normas, requisitos adicionales de publicidad para las sociedades annimas que hayan incursionado al mercado de valores. jueves, 22 de agosto de 2013 Page 4 of 5

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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: alguacil
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin IV : De los socios y de sus aportes ARTICULO: 21
Artculo 21. (Mod. por la Ley 31-11). Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil. c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das mediante notificacin de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrn disponer la prdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas, o,
Artculo 55. (Mod. por la Ley 31-11). Toda persona fsica o jurdica que alcance una participacin en una sociedad de ms del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deber informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas.
Artculo 307. En caso de prdida de acciones u obligaciones, el titular, para obtener la expedicin del documento sustituto, deber notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la prdida ocurrida, el pedimento de anulacin del ttulo perdido y de la emisin del documento sustituto.

Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitucin de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad, toda persona interesada en la regularizacin podr, mediante notificacin por acto de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de la notificacin. ****************************************************************************************************
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IMPRESO DE LA BASE DE DATOS "LIBRE BASE LEGAL DOMINICANA", EN ACCESS 2010 EL: jueves, 22 de agosto de 2013 05:07:07 p.m.
INDICE
Considerando
Num Art. 1 Num Art. Cheq. Del: 0.5 Del: Al: 0.5 Al: 0 Cheq.
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I: De la existencia de las sociedades comerciales Seccin II : De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Seccin III : Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin Seccin IV : De los socios y de sus aportes Seccin V : De la administracin y representacin Seccin VI : Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros Seccin VII : Del derecho de informacin financiera de los socios Seccin VIII : Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo Seccin IX : De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Sociedades en nombre colectivo Seccin II : Sociedades en comandita simple Seccin III : Sociedades de responsabilidad limitada Seccin IV : Sociedades en comandita por acciones Seccin V : Sociedades accidentales o en participacin Sub Seccin I : Constitucin de sociedades annimas Sub Seccin II : Constitucin por suscripcin pblica Sub Seccin III : De las asambleas Sub Seccin IV : Direccin y administracin de las sociedades annimas Sub Seccion V: Supervisin de las sociedades annimas : (Mod. por la Ley 31-11). I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores (Mod. por la Ley 31-11) II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica Sub Seccin VI : Cambios en el capital de las sociedades annimas jueves, 22 de agosto de 2013 05:07:07 p.m.
11 1 6 6 6 5 3 12 8
1 12 13 19 25 31 36 39 51
11 12 18 24 30 35 38 50 58
0 0 0 0 0 0 0 0 0
16 14 52 8 5 7 5 21 21 33
59 75 89 141 149 154 161 166 187 208
74 88 140 148 153 160 165 186 207 240
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
23 10
241 264
263 273
0 0
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INDICE
I. Aumento del Capital Suscrito y Pagado II. Aumento del capital autorizado Sub Seccin VII : Amortizacin del capital de la sociedad annima Sub Seccin VIII : Reduccin del capital de las sociedades annimas Sub Seccin IX : La suscripcin y compra de acciones propias Sub Seccin X : Disolucin de las sociedades annimas Sub Seccin XI : Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas I. Disposiciones Comunes II. Las Acciones III. Las obligaciones Seccin VII : Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11) Seccin VII : Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11) CAPTULO III : LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO IV : DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO V : DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I : Disposiciones generales Seccin II : Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial CAPTULO VI : TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES TTULO II : DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : DISPOSICIONES GENERALES TTULO III : DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS CAPTULO II : INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO III : INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO IV : INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO V : DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES CAPTULO VI : ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES TTULO IV : DISPOSICIONES TRANSITORIAS 14 18 10 Num Art. 17 Num Art. 28 3 10 4 1 1 Num Art. 13 Anexo: Ley 31-11 Num Art. 1 jueves, 22 de agosto de 2013 05:07:08 p.m. 408 422 440 Del: 450 Del: 468 496 499 509 513 514 Del: 515 Del: 528 421 439 449 Al: 466 Al: 495 498 508 512 513 514 Al: 527 Al: 528 0 0 Cheq. 0 0 0 0 0 0 Cheq. 0 Cheq. 0 0 0 Cheq. 5 14 47 1 12 26 303 308 322 369 370 382 307 321 368 369 381 407 0 0 0 0 0 0 6 9 1 6 2 5 274 280 289 290 296 298 279 288 289 295 297 302 0 0 0 0 0 0
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INDICE
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05:07:08 p.m.
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ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: aos
TITULO I: DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin III : Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin ARTICULO: 17
Prrafo II. La accin judicial arriba indicada prescribir a los dos (2) aos a partir de la matriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de dos (2) aos correr a partir del depsito e inscripcin de los documentos modificativos en el Registro Mercantil.
ARTICULO: 18
Prrafo. La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los dos (2) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la inscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil.
Artculo 21. (Mod. por la Ley 31-11). Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil.
CAPTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VI : Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros ARTICULO: 32
Prrafo. Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, sern conservados en su forma original por un perodo de diez (10) aos. Este requisito quedar tambin satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electrnico, documentos y firma digital. Los documentos, informaciones y registros as mantenidos sern admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada.
Prrafo I. Las sociedades que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido beneficios podrn realizar avances a dividendos, si durante el ao social en curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao social completo. domingo, 25 de agosto de 2013 Page 1 of 8

Prrafo II. Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos y perjuicios.
b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;
Prrafo II. El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo aplicar cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada.
ARTICULO: 93
Artculo 93. (Mod. por la Ley 31-11). El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior de cincuenta (50), deber regularizar su situacin o transformarse, dentro del plazo de dos (2) aos a partir de la fecha de dicho cambio en el nmero de socios, bajo sancin de disolucin.
ARTICULO: 94
Prrafo II. Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aqul fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin mediante aportaciones en naturaleza, sern solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un perodo de dos (2) aos a partir de la constitucin de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza.
ARTICULO: 95
ARTICULO: 100
ARTICULO: 107
Mediante prescripcin extintiva de dos (2) aos a partir de la comisin de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual.
ARTICULO: 108
Artculo 108. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad prevista en los artculos 103, prrafo II, y 105, prescribirn a los dos (2) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin.
ARTICULO: 109
Artculo 109. (Mod. por la Ley 31-11). La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que domingo, 25 de agosto de 2013 Page 2 of 8

aos ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios.
ARTICULO: 122
ARTICULO: 124
Prrafo II. La responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo III. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
ARTICULO: 136
ARTICULO: 137
Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) aos consecutivos;
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin VI: Sociedades Annimas ARTICULO: 160
Artculo 160. (Mod. por la Ley 31-11). El monto mnimo del capital social autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mnimo de las acciones ser de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada.
Artculo 165-1. (Agregado por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros. Prrafo. La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los dos (2) aos de haber sido cubierta la nulidad. Artculo 165-2. (Agregado por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los dos (2) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.
domingo, 25 de agosto de 2013 Page 3 of 8

aos ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Artculo 210. Salvo el caso previsto en el Artculo 162 Literal a), los administradores sern designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordinaria. La duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo que no exceder de seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; y de tres (3) aos cuando sean nombrados por los estatutos.
ARTICULO: 211
Prrafo. Sin perjuicio de las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no podrn administrar ni representar una sociedad annima que incursionen en el mercado de valores o sus filiales, ningn participante en el mercado de valores, tales como: miembros del Consejo Nacional de Valores, funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores y de la Bolsa de Valores o Productos, calificadoras de riesgos, cmaras de compensacin, administradoras de fondos, compaas titularizadoras o intermediarios de valores, mientras permanezcan en sus cargos y durante los tres (3) aos que sigan al cese definitivo de sus funciones.
ARTICULO: 226
Prrafo I. La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de la convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a correr el da en que la misma haya sido revelada.
ARTICULO: 240
Artculo 240. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirn a los dos (2) aos contados desde la comisin del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos calificados como crmenes, la accin prescribir de acuerdo a las disposiciones del Cdigo Procesal Penal.
CAPTULO II : DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores (Mod. por la Ley 3111) ARTICULO: 242
Artculo 242. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios y sus suplentes debern tener un grado de licenciatura en contabilidad, administracin de empresas, finanzas o economa, con no menos de tres (3) aos de experiencia en su profesin. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de un comisario, ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.
ARTICULO: 244
Artculo 244. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores de la sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c) del artculo 243, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones.
ARTICULO: 245
Artculo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser comisarios de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta despus que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones; y, tampoco durante el mismo plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesacin, estuvieren dentro de las previsiones del Literal c) del Artculo 243.
ARTICULO: 254
Prrafo II. Cuando el comisario de cuentas determine en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administracin, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.
ARTICULO: 259
Artculo 259. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirn a los domingo, 25 de agosto de 2013 Page 4 of 8

aos ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: dos (2) aos contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es disimulado, dicho plazo correr a partir de la revelacin del mismo.
Artculo 325. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general extraordinaria podr conferir al consejo de administracin los poderes necesarios para proceder a la emisin de obligaciones una o varias veces, en el plazo de cinco (5) aos, y determinar al respecto las modalidades de emisin.
Prrafo IV. El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada. La indexacin referida en el presente prrafo slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado.

Artculo 377. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin prescribirn a los dos (2) aos contados desde el da en que se incurri en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el artculo 374.
ARTICULO: 380
Prrafo. La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto del ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado por el vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin prescribir a los dos (2) aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido cubierta. Artculo 380. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los dos (2) aos a partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.
Artculo 429. La duracin del mandato del liquidador no podr exceder de tres (3) aos. Sin embargo, este mandato podr ser renovado por los socios o por el presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, segn que el liquidador haya sido nombrado por aquellos o por decisin judicial.
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Prrafo II. Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de la empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese acreedor. Transcurridos dos (2) aos desde el da de la sealada publicacin, sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho a favor del propietario de la empresa o sus causahabientes o continuadores jurdicos.
Prrafo III. Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o vulnerando derechos, se considerar como circunstancia agravante y la pena imponible ser de cuatro (4) aos y ochenta (80) salarios mnimos. Prrafo II. Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran en las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores las penas se aumentarn a prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
ARTICULO: 469
Artculo 469. Sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones u omisiones:
ARTICULO: 470
Prrafo. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso.
ARTICULO: 471
Artculo 471. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima, as como los titulares o portadores de acciones, que la hayan negociado a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa hasta el triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin.
ARTICULO: 473
Artculo 473. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, las personas que sin haber obtenido la correspondiente aprobacin de la Superintendencia de Valores, hayan recurrido al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social, o cotizado sus acciones en bolsa, o contrado emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilizado medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, sern sancionadas con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta cien (100) salarios. Prrafo. Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de prisin y multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompaado de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen:
ARTICULO: 474
ARTICULO: 475
Artculo 475. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionar con tres (3) aos de prisin el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas. domingo, 25 de agosto de 2013 Page 6 of 8

ARTICULO: 476
Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.
ARTICULO: 478
Artculo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades a cualquier investigacin, inspeccin o fiscalizacin que realice la Superintendencia de Valores en el ejercicio de su funcin supervisora, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
ARTICULO: 479
Artculo 479. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de sociedades annimas, que de modo intencional y sin aprobacin del rgano societario correspondiente, hayan hecho uso de dineros, bienes, crditos o servicios de la sociedad para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la que hayan tenido un inters directo o indirecto, sern sancionados con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta ciento ochenta (180) salarios.
ARTICULO: 480
Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos.
ARTICULO: 482
Artculo 482. (Mod. por la Ley 31-11). Sern sancionadas con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones:
ARTICULO: 489
Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado informaciones falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
ARTICULO: 492
Artculo 492. (Mod. por la Ley 31-11). La persona, fsica o jurdica, que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cualquier forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripcin y pago de ttulos de valores de una sociedad annima con informaciones falsas, ser sancionada con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta diez (10) veces del ttulo del valor ofertado.

Artculo 496. (Mod. por la Ley 31-11). Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro domingo, 25 de agosto de 2013 Page 7 of 8

aos ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.
ARTICULO: 508
Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional:
Prrafo II. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso. Artculo 509. (Mod. por la Ley 31-11). Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real.
ARTICULO: 510
Artculo 510. (Mod. por la Ley 31-11). Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos:
CAPTULO V : DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES ARTICULO: 513

La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros, burstiles o comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores. La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin considerar la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin, licencia, permiso, autorizacin o cualquier otro; y La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o varios del o de los establecimiento(s) comercial(es) operado(s) por la sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su disolucin legal;

DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los dos (2) das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin. DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los veinticinco (25) das del mes de noviembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin.

DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, al primer da del mes de febrero del ao dos mil once; aos 167 de la Independencia y 148 de la Restauracin. **************************************************************************************************** domingo, 25 de agosto de 2013 Page 8 of 8

ARTICULOS DONDE APARECE LA PALABRA O FRASE: comerciante
Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.
Artculo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la calidad de accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital social estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser inferior a tres (3).
Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas por todos los medios.
Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para todos los fines de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra.
Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.
ARTICULO: 457
Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual de la empresa debern ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio. ****************************************************************************************************
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SOPA DE LETRAS CON LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES 479-08 Y SU MODIFICACIN CON LEY 31-11

JOSE ALFREDO GUERRERO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

59 75 89 141 149 154 161 166 187 208 241 264

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domingo, 25 de agosto de 2013

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domingo, 25 de agosto de 2013

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

jueves, 22 de agosto de 2013

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

jueves, 22 de agosto de 2013

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jueves, 22 de agosto de 2013

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jueves, 22 de agosto de 2013

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jueves, 22 de agosto de 2013

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CAPTULO III : LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 371

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

jueves, 22 de agosto de 2013

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jueves, 22 de agosto de 2013

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

TTULO IV : DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTICULO: 521

jueves, 22 de agosto de 2013

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO III : LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 380

CAPTULO IV : DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 390

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO VI : TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ARTICULO: 442

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO II : INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTICULO: 496

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO V : DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES ARTICULO: 513

TTULO IV : DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTICULO: 523

Anexo: Ley 31-11 ARTICULO: 528

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jueves, 22 de agosto de 2013

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO II : INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTICULO: 497

jueves, 22 de agosto de 2013

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jueves, 22 de agosto de 2013

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