SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en la que interviene:

DON MANUEL ALBERTO DEL CASTILLO HERNNDEZ, de nacionalidad peruana, con DNI N 40955247, de profesin Abogado. DON STEPHAN YURI HAAS DEL CARPIO, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N 09672187, de profesin Abogado. Ambos para los siguientes efectos con domicilio en Pasaje Mrtir Olaya 129 oficina 607 en el distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: PACTO SOCIAL Conforme al art. 295 al 303 de la Ley General de Sociedades 26887, los fundadores manifiestan su voluntad de constituir como en efecto lo hacen, una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que desarrollar sus actividades bajo la razn social de: DEL CASTILLO ABOGADOS Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL La Sociedad se constituye con un capital de S/. 1.000 (Un mil y 00/100 nuevos soles), ntegramente suscrito y pagado, representado por 1000 participaciones de S/. 1.00 (Un nuevo sol y 00/100) cada una. TERCERO: FORMA
DE

PAGO

DEL

CAPITAL SOCIAL

El capital social queda ntegramente suscrito y totalmente pagado por los fundadores al momento de la suscripcin de la minuta. CUARTO: NOMBRAMIENTO
DEL

GERENTE GENERAL

Queda nombrado como Gerente General de la sociedad el seor DR. MANUEL DEL CASTILLO HERNNDEZ, identificado con DNI 40955247 y el seor Dr. STEPHAN HAAS DEL CARPIO, identificado con DNI N 09672187; quienes ejecutar los acuerdos de la Junta de Socios gozando de las facultades establecidas por la Ley General de Sociedades y por el artculo 9 del Estatuto. QUINTO.-APLICACIN SUPLETORIA

La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo dispuesto por la ley general de sociedades.

ESTATUTO CAPITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO ARTCULO 1: RAZN SOCIAL La sociedad que por el presente instrumento se constituye, actuar bajo la razn social de DEL CASTILLO ABOGADOS S. Civil de R. L. ARTCULO 2: FUNCIN
DE LA Y

DURACIN

SOCIEDAD

La Sociedad tiene por funcin facilitar a los socios el ejercicio profesional mediante: a.- Un slido compromiso con sus clientes y una relacin de largo plazo con ellos, que permita identificarse con los objetivos de sus negocios y ofrecerles el aporte de su capacidad profesional, experiencia, creatividad y sentido comn. b.- La atencin de necesidades de las empresas y organizaciones, basndose en un profundo entendimiento tanto del entorno legal local como de los negocios, industrias y actividades de los clientes. c.- Prestamos de asesora relacionada con la actividad empresarial privada. d.- La Asesora e intervencin en negociaciones de las empresas con los organismos reguladores y de control. e.- La Elaboracin de la documentacin legal requerida a fin de participar en procesos de contratacin en las distintas modalidades. ARTCULO 3: OBJETO SOCIAL La Sociedad tiene por objeto el ejercicio de asesora, gestin, elaboracin de proyectos, patrocinio y defensa en litigios en todas las actividades propias de la profesin. Dichas actividades se trasuntan en materias tales como derecho agrario, derecho de aguas, derechos reales, autorizaciones sanitarias y administrativas, comercio exterior, arbitraje domstico e internacional; Banca & Seguros, Mercados de Capitales y Financiamiento de Proyectos (Derecho Bancario, Financiamiento mediante la Emisin de Acciones y Endeudamiento, Legislacin sobre Seguros y Reaseguros, Desarrollo y Financiamiento de Proyectos, Valores y Mercados de Capital); Derecho Aduanero (servicios portuarios y aeroportuarios, tratamiento tributarioaduanero, procedimientos de fiscalizacin, procedimientos no contenciosos, transacciones internacionales, planeamiento de comercio exterior, realizacin de auditoras preventivas y correctivas y tratamiento arancelario preferencial en base a convenios internacionales en el mbito de la Comunidad Andina de Naciones (CAN), la Asociacin Latinoamericana de Integracin (ALADI) y los distintos Tratados de Libre Comercio que ha suscrito el Per); Libre

Competencia, Acceso al Mercado, Competencia Desleal, Publicidad y Proteccin al Consumidor, concesiones de infraestructura y servicios pblicos (todos los procedimientos de inversin privada contemplados en nuestra legislacin); elaboracin y negociacin de toda clase de contratos (tales como otorgamiento de garantas, fideicomiso, franquicia, agencia, distribucin, arrendamiento financiero u operativo, entre otros); obtencin de todo tipo de autorizaciones, permisos, licencias administrativas, contradecir Actos Administrativos, solicitar informacin a las autoridades, formular consultas (conducir y asesorar a nuestros clientes en Procedimientos Administrativos en general); desarrollo de proyectos inmobiliarios de todo tipo, habilitaciones urbanas y proyectos urbansticos, incluyendo el anlisis y evaluacin de las adquisiciones inmobiliarias, la elaboracin y negociacin de contratos de construccin y gerenciamiento de obras, as como de contratos de superficie para fines comerciales, usufructo, compraventa y arrendamiento; actividades de petrleo, gas, minera y electricidad (incluyendo aspectos contractuales, tributarios, laborales y de medio ambiente); elaboracin de estrategias y planeamientos corporativo-fiscales para la implementacin de estructuras de adquisicin, incluyendo ofertas de adquisicin, venta e intercambio pblicas (OPA, OPV y OPI) y privadas, acuerdos preliminares de compra o venta (MOU, LOI); as como en la negociacin y redaccin de contratos de adquisicin, pactos entre accionistas, y otros documentos vinculados a estas operaciones, tales como contratos de financiamiento y otorgamiento de garantas; Insolvencia y Reestructuracin Patrimonial (consultora relacionada con la insolvencia y concurso de empresas, incluyendo reestructuraciones, proyectos de inversin y financiamiento en patrimonios falenciales, as como la adquisicin de activos o bloques patrimoniales de empresas concursadas); contratacin de trabajadores nacionales o extranjeros, la obtencin de visas de trabajo, planeamiento orientado a la reduccin de costos laborales, asesora relacionada con la extincin de la relacin laboral, defensa en litigios judiciales o administrativos laborales, negociaciones colectivas, reducciones colectivas de personal, asesora sobre regmenes previsionales, consultora y defensa en litigios relacionados con el seguro social de salud, nulidades de afiliaciones a AFP's; controversias de naturaleza civil, penal (investigaciones policiales e intervenciones fiscales, delitos econmicos y delitos tributarios), comercial y constitucional, incluyendo la representacin ante tribunales arbitrales; asesora sobre legislacin de medio ambiente, procedimientos administrativos, estudios de impacto ambiental (EIA) programas de adecuacin y manejo ambiental (PAMA), negociacin y celebracin de convenios con las comunidades campesinas y nativas; autorizaciones de incremento de flota y de instalacin de establecimientos industriales pesqueros, permisos de pesca, licencias de operacin y concesiones de acuicultura, asesoramiento para la transferencia de embarcaciones y plantas industriales y procedimientos administrativos ante la Direccin General de Capitanas y Guardacostas, Ministerio de Pesquera;

procesos judiciales interpuestos contra y por la Oficina de Normalizacin Previsional - ONP de naturaleza tanto civil, penal, constitucional como contencioso administrativo; asesora concerniente a todos tipo de procesos de seleccin convocados por todas las entidades del sector pblico, ya sea Licitaciones, Concursos Pblicos, Adjudicaciones Directas y/o de Menor Cuanta, as como la asesora en las compras bajo las modalidades de Subasta Inversa, Compras Corporativas y Convenio Marco de Precios, consultora, registro, control y vigilancia de signos distintivos (marcas, lemas y nombres comerciales), nombres de dominio, patentes, diseos industriales, modelos de utilidad y derechos de autor, brindar asesora en materia regulatoria (concesiones, autorizaciones, licencias, registros y permisos de servicios de telecomunicaciones, entre otros), as como en procedimientos seguidos ante OSIPTEL y el Ministerio de Transportes y Comunicaciones; tramitacin y obtencin de concesiones, autorizaciones, registros y permisos para las empresas interesadas en incursionar en los servicios de transporte terrestre, areo y martimo. Solucin de Controversias As como cualquier otra actividad que estuviera vinculada a lo descrito lneas arriba. Para dicho efecto la Sociedad tendr tambin socios con otras especialidades profesionales, tcnicas u ocupacionales complementarias. Tambin podr tener asociados que sin ser socios desarrollen su trabajo mediante contratos asociativos conforme al Libro V de la Ley General de Sociedades. ARTCULO 4: RESPONSABILIDAD
DEL

EJERCICIO PROFESIONAL

El ejercicio personal de cada socio o asociado a que se refiere el artculo anterior significa que cada uno es responsable de la actividad profesional que realiza, sea esta una asesora, defensa, un informe, un escrito o una opinin profesional. Como consecuencia de esto y en virtud del mandato del art. 298 de la Ley General de Sociedades ningn socio puede sustituirse con un tercero en el ejercicio de su profesin, oficio o en general, los servicios que le corresponde realizar personalmente de acuerdo al objeto social, siendo cada socio o asociado responsable de su ejercicio profesional dentro de los lmites que le imponga la ley y el ms honesto desempeo de la tica profesional. En ese mismo sentido, las limitaciones que legalmente tengan un socio o asociado no afectan los derechos de los otros socios o asociados en su ejercicio profesional. ARTCULO 5: DOMICILIO
DE LA

SOCIEDAD

El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, en la Repblica del Per, pero puede abrir oficinas o sucursales en cualquier otro lugar del pas o del extranjero. ARTCULO 6: RESPONSABILIDAD
DE LA

SOCIEDAD

La Sociedad tiene el carcter de Responsabilidad Limitada. Su duracin es indeterminada, iniciando sus actividades desde la firma del presente instrumento.

CAPITULO II CAPITAL SOCIAL ARTCULO 7: CAPITAL SOCIAL El capital de la sociedad es S/. 1000.00 (Un mil y 00/100 nuevos soles), ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por mil participaciones de un nuevo sol (S/. 1.00) cada una. CAPITULO III RGANOS ARTCULO 8: JUNTA
DE DE LA

SOCIEDAD

SOCIOS

La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que son propios del Administrador o Gerente. Los acuerdos se adoptan por mayora computada por capitales. Toda modificacin del pacto social o del Estatuto requiere acuerdo unnime de los socios. ARTCULO 9.- RGANOS
DE

ADMINISTRACIN

La Administracin slo puede ser revocada por causa justificada y estar a cargo de un Gerente o Administrador que puede ser socio o un tercero el cual ser designado por acuerdo unnime. ARTCULO 10.- GERENTE GENERAL El gerente o administrador rinde cuentas e informes trimestral y anualmente o cuando lo solicite la Junta de Socios o cuando un socio pida cualquier tipo de informacin. Solo se requiere poder especial cuando un socio o tercero se hace cargo de la administracin o gerencia o para desistirse de un juicio. ARTCULO 11.- FACULTADES
DEL

GERENTE GENERAL

El Gerente General o el Administrador designado, gozar por el slo mrito de su nombramiento, de las siguientes facultades: 1) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, en juicio y fuera de l, con las facultades generales y especiales del mandato, contenidas en los arts. 74, 75, 77, y 543 del Cdigo Procesal Civil, art. 10 de la Ley Procesal del Trabajo, Ley No. 26636, y los arts. 48 y 49 de la Ley de Negociaciones Colectivas, Ley 25593 y/o las normas que las modifiquen o sustituyan, pudiendo en consecuencia interponer toda

clase de recursos judiciales o extrajudiciales de demanda, contestacin de demandas, y reconvenciones, reconvenir, reconsideracin, apelacin, nulidad, revisin, practicar desistimientos del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones que puedan ser controvertidas en un proceso, prestar declaracin de parte, solicitar medidas cautelares, ofrecer contracautela en cualquiera de sus formas, sustituir o delegar la representacin procesal. 2) Cobrar las sumas de dinero que por cualquier concepto se adeuden a la sociedad, extendiendo los recibos y cancelaciones correspondientes. 3) Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes de ahorro, a plazo fijo o bajo cualquier otra modalidad, girar, endosar y cobrar cheques; depositar, retirar, vender y comprar valores, aceptar, receptar, girar, renovar, descontar, endosar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, plizas, warrants, documentos mercantiles y civiles; abrir cartas de crdito, afianzar y prestar aval, contratar seguros y endosar plizas, abrir, operar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, cerrarlas, celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza, inclusive de leasing o lease back, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, celebrar contratos de advance account; solicitar prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier otra forma. 4) Celebrar toda clase de contratos administrativos, civiles y mercantiles, pudiendo dar y tomar en arrendamiento, comprar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles, pudiendo inclusive darlos en prenda hipotecaria; suscribir contratos de depsito en almacenes generales, contratos de seguros y dems. 5) Ceder crditos, afectar depsitos en cuenta corriente o a plazo, entregar letras de cambio y ttulos valores en general, en cobranza o en garanta. 6) Solicitar el registro de marcas de productos o servicios y nombres comerciales, as como dems elementos de la propiedad intelectual, pudiendo con la autorizacin de la Junta de Socios transferirlos. Podr sin dicha autorizacin adquirirlos y darlos en arrendamiento. 7) Tiene la facultad expresa para sustituir total o parcialmente los poderes que se confieren pudiendo revocar las sustituciones, cuando lo estime necesario o conveniente. 8) En general tiene facultad para el cumplimiento de los acuerdos de la sociedad de conformidad con su Estatuto.

CAPITULO IV RGIMEN ECONMICO ARTCULO 12.- GASTOS

DE LA

SOCIEDAD

Los gastos de la Sociedad sern cubiertos en proporcin a los honorarios que perciba cada socio por el trabajo que desarrolle. Con dichos ingresos se cubrirn los egresos que genere la Sociedad. ARTCULO 13.- REPARTICIN
DE

EXCEDENTES

Si al final del ejercicio quedaran saldos, es decir excedente o utilidad sta ser repartida en la proporcin que cada socio percibi sus honorarios durante el respectivo ao, salvo pacto en contrario dispuesto para casos especficos por la Junta de Socios, quien puede incluir o excluir de dicho cmputo algunos ingresos no necesariamente atribuibles a la labor desarrollada a travs de la Sociedad. Dentro de los 90 das de terminado el ejercicio, el Gerente General o el Administrador, de ser el caso, someter a los socios la aprobacin de la gestin social y el resultado del ejercicio. CAPITULO V DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTCULO 14.- SEPARACIN
DE

SOCIOS

No habr socios exonerados del aporte al capital social. El plazo de separacin de un socio ser previo aviso de 90 das de anticipacin. Un socio slo podr ser excluido cuando cometa grave infraccin a los fines de la sociedad segn el voto de los dos tercios de la Junta de Socios y el acuerdo slo se ejecutar previo aviso de noventa das. ARTCULO 15.- FACULTAD
DE LOS

SOCIOS

Los socios podrn oponerse a la venta de los inmuebles de la sociedad, para lo cual el Gerente o Administrador efectuar el aviso previo correspondiente a cada socio. La Junta de Socios resolver el conflicto conforme a ley. ARTCULO 16.- DISOLUCIN
DE LA

SOCIEDAD

La sociedad, bajo esta nueva modalidad jurdica, operar desde la suscripcin del presente instrumento y se disolver por decisin mayoritaria de sus socios, rigindose por la Ley General de Sociedades.

Usted Seor Notario se servir pasar los partes correspondientes a los Registros Pblicos y agregar la correspondiente introduccin y conclusin de ley. Lima, el 15 de Septiembre de 2008.