Universidad Nacional de Educacin a Distancia.

Combinaciones de negocios/ Consolidacin

Madrid, 12 de febrero de 2008

Enrique Corona Romero Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad.

documentacin conjunta: E. Corona, E. Amrigo, J. Calvo

Normas aplicables: Combinaciones de negocios y vinculaciones 9 PGC NRV 19 Combinaciones de negocios

NRV 6 Normas particulares sobre el inmovilizado intangible (letra c) NRV 2 Inmovilizado material (2.2. Deterioro del valor ) NRV 20 Negocios conjuntos NECA 13 Empresas del grupo, multigrupo y asociadas NECA 15 Partes vinculadas NRV 9 Instrumentos financieros (2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas) NRV 21 Operaciones entre empresas del grupo 2

9 Normas de Consolidacin

Normas de referencia: combinaciones de negocios

9 NIIF 3: Combinaciones de negocios (redaccin 2004 adoptada UE) 9 NIIF 3: Combinaciones de negocios (redaccin 2008) 9 INTERPRETACIN SIC-12: Consolidacin - Entidades con Cometido Especial 9 INTERPRETACIN SIC-13: Entidades Controladas Conjuntamente - Aportaciones no monetarias de los Partcipes
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Combinaciones de negocios: contenidos

Concepto y clases de Combinaciones de Negocios. Forma jurdica de Combinaciones de Negocios.

Combinaciones de Negocios en las cuentas anuales individuales.

Aplicacin del mtodo de adquisicin.

Contabilidad provisional de las combinaciones de negocio. Combinaciones de negocio realizadas por etapas.

Concepto Combinaciones de Negocios

Combinacin de negocios: operacin por la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
9 Negocio: conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes. 9 Control: poder de dirigir la poltica financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades.

Forma de Combinaciones de Negocios 9 Fusin 9 Escisin 9 Adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocio (incluidas aportaciones no dinerarias) 9 Adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa 9 Otras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversin
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Criterios contables aplicables en cuentas individuales Fusin Escisin Adquisicin elementos patrimoniales Adquisicin de acciones Otras operaciones o sucesos

Mtodo de Adquisicin

Cuentas individuales: coste Cuentas consolidadas: NOFCAC o NIIF

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Mtodo de adquisicin: fases

Empresa adquirente Fecha adquisicin Coste de la combinacin Valorar activos y pasivos de adquirida Determinar fondo de comercio
NIIF 3 (2004).16 (a) identificacin de la entidad adquirente; (b) valoracin del coste de la combinacin de negocios; y (c) distribucin, en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

Empresa adquirente
Empresa adquirente: la que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
(puede ser: parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinacin se separa de la empresa en la que se integraba y obtiene el indicado control)

Identificacin empresa adquirente (fondo sobre forma): Regla general: la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos
contraprestacin

Adquirente
NEGOCIO

Adquirida

Empresa adquirente: fusin, escisin o aportacin no dineraria

Se considerarn los siguientes criterios: - valor razonable de las empresas intervinientes - facultad de designar el equipo de direccin del negocio combinado Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas, se considerarn otros factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas que se combinan es significativamente mayor que el de las otras.

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Fecha de adquisicin
Fecha de adquisicin: es aqulla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos
Contabilizacin de activos y pasivos Registro de ingresos y gastos

F.A. 11

Fecha de control e inversin distintas

A
46%

Fecha de intercambio: compra de una participacin del 46% B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital Fecha de adquisicin de propias control: acciones

Otros

B
46% / 90% = 51%

54%

44% / 90% = 49%

A
51%

Otros

49%

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Coste de la combinacin
+ Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos + Valor razonable de instrumentos de patrimonio emitidos Contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros + Costes directamente atribuibles a la combinacin

Coste de la Combinacin de Negocios

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Valor razonable de los pasivos e instrumentos de patrimonio

Cotizacin es un indicador fiable

VR = precio de cotizacin

Cotizacin no es un indicador fiable

VR = estimado mediante mtodos de valoracin

Marco conceptual de la contabilidad

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Contraprestacin adicional
Forman parte del coste de la combinacin de negocios si: a) Sucesos probables b) Su importe se puede estimar fiablemente Se modificar el coste de la combinacin de negocio: a) No incluidos inicialmente pero que posteriormente cumplan los requisitos para formar parte del coste b) Incluidos al inicio pero posteriormente no cumplan los requisitos para formar parte del coste

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Costes directamente atribuibles a la combinacin

Se incluyen en el coste de la No se incluyen en el coste de combinacin la combinacin Asesoramiento legal Honorarios de profesionales Otros. Gastos generales de administracin. Costes de emisin de:
Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio

Otros

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Valoracin de activos adquiridos y pasivos asumidos Elementos a reconocer por la adquirida: - Activos y Pasivos que cumplen la definicin del Marco Conceptual de la Contabilidad Las Contingencias, siempre que el valor razonable de asumir las mismas pueda ser medido con suficiente fiabilidad

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Valoracin de activos adquiridos y pasivos asumidos

REGLA GENERAL: valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad REGLAS PARTICULARES: 9 Activos no corrientes mantenidos para la venta: valor razonable menos los gastos de venta. 9 Activos y pasivos por impuestos diferidos: importe no descontado que resulte segn normativa y tipos que se hayan aprobado, o estn anunciados, en la fecha de adquisicin 9 Contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un activo intangible o una provisin. 9 Activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida: valor actual actuarial de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos. 9 Activos intangibles identificados que no se valoran con un mercado activo: no se registran si surge diferencia negativa

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Fondo de comercio
coste de la combinacin (CC)

valor de activos menos valor de pasivos (VA)

CC > VA

CC < VA

FONDO DE COMERCIO
Aplicacin: normas inmovilizado

DIFERENCIA NEGATIVA
Ingreso en Cuenta de Prdidas y Ganancias

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Fondo de comercio: deterioro

9No se amortiza 9Se analiza su valor por deterioro cuando existan indicios o anualmente 9Debe asignarse a unidades generadoras de efectivo o grupos de ellas 9 Unidad generadora de efectivo: grupo identificable ms pequeo de activos que genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.
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Deterioro del valor

9 Deterioro: valor contable > importe recuperable 9 Importe recuperable: el mayor entre: a) el valor razonable menos los gastos de venta b) el valor en uso 9 Las prdidas por deterioro se asignarn al fondo de comercio y el resto se distribuir entre los restantes elementos de la unidad generadora de efectivo
No revierten las prdida por deterioro del fondo de comercio
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Combinaciones de negocios realizadas por etapas

La empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes.
1) En la cuantificacin de la contraprestacin entregada se considerar el coste de cada una de las transacciones individuales. 2) En cada una de las transacciones individuales se determinar el fondo de comercio o diferencia negativa. 3) La diferencia entre el valor razonable de la participacin de la adquirente en los elementos de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de adquisicin se reconocer directamente en las reservas voluntarias de la empresa. Si con anterioridad, dicha inversin hubiera sido calificada como disponible para la venta, los ajustes valorativos que luzcan en el patrimonio neto debern reclasificarse a la partida de reservas que recoja la diferencia descrita en el prrafo anterior.

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Contabilidad Provisional
Si a final de ejercicio de la combinacin se puede concluir el proceso de valoracin VALORACIN DEFINITIVA (Excepciones) CONTABILIDAD PROVISIONAL: 9 un ao desde la adquisicin para completar la valoracin 9 ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y diferencia negativa 9 la informacin comparativa incorporar los ajustes 23

Si a final de ejercicio de la combinacin no se puede concluir el proceso de valoracin

Contabilidad Provisional
Transcurrido el periodo de contabilidad provisional slo pueden practicarse ajustes a la valoraciones definitivas cuando: a) procede ajustar las contraprestaciones adicionales que dependen de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones b) se reconocen activos por impuestos diferidos no contabilizados previamente c) procede corregir errores

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Contraprestacin adicional
El coste de la combinacin incluir el valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que: - tal contraprestacin se considere probable y - su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable. El valor de la contraprestacin adicional ser ajustado, en cualquier momento posterior, cuando: - proceda modificar las estimaciones de importes, - se altere la probabilidad de ocurrencia o - pase a poder estimarse su valor razonable
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Combinaciones de negocios por etapas

9 La empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes en fechas diferentes 9 Particularidades en la aplicacin del mtodo de adquisicin: a) Coste de la combinacin = coste de las transacciones individuales b) FC/Diferencia negativa = FC/Diferencia negativa de cada transaccin c) Reservas = VR participacin de la adquirente en la fecha de adquisicin VR participacin en la fecha de cada transaccin
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Operaciones entre empresas del grupo

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Operaciones entre empresas del grupo.

MBITO: La presente norma ser de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como stas quedan definidas en la norma 13 de elaboracin de cuentas anuales.
Criterio: aplicacin de normas generales. Con carcter general, los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin.

CASOS ESPECIALES: aportaciones no dinerarias fusiones y escisiones.

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Fusiones entre empresas del grupo.

EN LAS QUE EL OBJETO SEA UN NEGOCIO 1) Fusin/Escisin entre sociedad dominante y su sociedad dependiente (directa o indirectamente):
valores contables antes de la operacin de la sociedad dominante. valores de consolidacin (del grupo o subgrupo) de la sociedad dependiente. valores contables existentes en cuentas individuales antes de la operacin. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto por la aplicacin del criterio contable anterior, se registrar en una partida de reservas. 29

2) Fusiones/Escisiones entre otras sociedades del grupo:

Fusiones entre empresas del grupo.

CASO 1: fusin XY X CASO 2: fusin YZ CASO 3: fusin XZ Y CASO 4: fusin YW CASO 5: fusin ZW
CASO 2 CASO 3 CASO 4 CASO 5 CASO 1 X: valor contable Y: valor contable X: valor contable Y: valor contable Z: valor contable Y: valor consolidado Z: valor consolidado Z: valor consolidado W: valor contable W: valor contable

En las escisiones entre empresas del grupo se aplicarn criterios similares a los indicados para las operaciones de fusin.

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ANEXO: Ejemplo de fusin

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Ejemplo de fusin
Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relacin de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000 u.m. El capital de A est dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente:
Terrenos Otro activo SOCIEDAD A 20.000 Capital 100.000 Reservas ______ Deudas 120.000 40.000 43.000 37.000 120.000

Los terrenos se han valorado a efectos de la operacin en 30.000 u.m. 32

Ejemplo de fusin
El capital de B est dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente:
Instalaciones Otro activo SOCIEDAD B 1.000 Capital 31.400 Reservas ______ Deudas 32.400 5.000 10.100 17.300 32.400

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operacin en 3.000 u.m. Por aplicacin del rgimen fiscal especial, B no tributar por la plusvala y el valor fiscal del activo seguir siendo para A de 1.000 u.m. B tiene un litigio en curso, derivado de la imposicin de una sancin administrativa, del que no se estima probable que surjan responsabilidades; no obstante, a efectos de la operacin se le fija un valor esperado de 500. En caso de tener que pagar finalmente la sancin, su importe no sera fiscalmente deducible. El tipo impositivo es el 33 30%

Ejemplo de fusin
CASO 1: A, S.A. Absorbe a B, S.A. Valor razonable por accin Relacin de canje Acciones a emitir SOCIEDAD A 25
(8 x 25 = 200) (500/5 x 8)

(100.000/4.000)

SOCIEDAD B 40
(20.000/500) (5 x 40 = 200)

800

---

Todos los indicios apuntan a que A es la sociedad adquirente. El valor razonable de A es significativamente ms grande que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y dada la participacin relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrn nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada. El coste de la combinacin de negocios es 800 x 25 = 20.000

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Ejemplo de fusin
Instalaciones Valor contable Base fiscal Diferencia temporaria imponible Pasivo impuesto diferido 2.000 x 30% Activos y pasivos identificables Elemento Instalaciones Otro activo Deudas Pasivo contingente Pasivo impuesto diferido 2.000 x 30% Valoracin global Fondo de comercio Coste de la combinacin Activos y pasivos identificables Fondo de comercio 3.000 (1.000) 2.000 600 Total 3.000 31.400 (17.300) (500) (600) 16.000 20.000 (16.000) 4.000

35

Ejemplo de fusin
Acciones emitidas Capital social Prima de emisin DIARIO DE LA SOCIEDAD A CUENTA DEBE 20.000 20.000 DEBE 3.000 31.400 4.000 HABER 8.000 12.000 20.000 HABER

Instalaciones Otro activo Fondo de comercio Deudas Provisin para responsabilidades Pasivo impuesto diferido Socios de la sociedad disuelta Total CUENTA Socios de la sociedad disuelta Acciones emitidas Total

Total CUENTA

38.400 DEBE 20.000 20.000

17.300 500 600 20.000 38.400 HABER 20.000 20.000

36

Ejemplo de fusin
SOCIEDAD A 20.000 Capital 3.000 Prima de emisin 131.400 Reservas 4.000 Pasivo impuesto diferido Pasivo contingente ______ Deudas 158.400

Terrenos Instalaciones Otro activo Fondo de comercio

48.000 12.000 43.000 600 500 54.300 158.400

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Ejemplo de fusin
Instalaciones Otro activo Deudas Socios, cuenta de fusin DIARIO DE LA SOCIEDAD B CUENTA DEBE 17.300 15.100 32.400 DEBE 5.000 10.100 15.100 HABER 1.000 31.400 32.400 HABER 15.100 15.100

Total CUENTA

Socios, cuenta de fusin Capital social Reservas

Total

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ANEXO: Cuentas consolidadas

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Cuentas anuales consolidadas

El grupo de sociedades: conjunto de sociedades que constituyen una unidad de decisin. Grupos de subordinacin (verticales) Grupos de coordinacin (horizontales) (excluida en Ley 16/2007)

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Aplicacin mtodo de adquisicin en consolidacin

Dominante

valor contable

Casos particulares:
negocio Dependiente valor razonable

1. canje de valores 2. elementos no afectos a negocio

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Aplicacin mtodo de adquisicin en consolidacin

Identificacin de sociedad adquirente Normalmente la sociedad dominante Caso particular: la sociedad dependiente cuando combinacin haya sido realizada mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente hayan obtenido el control de la sociedad dominante

PF1

Capital de A
Grupo A-X

PF2

A X
Reglas para adquisiciones inversas.

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Socios externos
Socios externos parte proporcional de:
Patrimonio neto con ajustes por homogeneizacin Plusvalas o minusvalas por aplicacin del mtodo de adquisicin Fondo de comercio de consolidacin ?

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Consolidaciones posteriores
La eliminacin inversin-patrimonio neto se realizar en los mismos trminos que los establecidos para la fecha de adquisicin. El resto o defecto del patrimonio neto de la sociedad dependiente imputable a la sociedad dominante se presentar en partidas del patrimonio neto. Se considerar coste de los activos y pasivos de la sociedad dependiente el que resulta de aplicar el mtodo de adquisicin. El fondo de comercio de consolidacin amortizar, pero se aplicar test de deterioro. Reglas especficas para socios externos. no se

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Consolidaciones posteriores
OTRAS ELIMINACIONES PARTIDAS INTRAGRUPO: los crditos y deudas, ingresos y gastos y flujos de tesorera ELIMINACIONES DE RESULTADOS: 9Existencias 9Inmovilizado, inversiones inmobiliarias y activos no corrientes mantenidos para la venta 9Servicios 9Activos financieros 9Activos financieros emitidos por el grupo 9Dividendos internos

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Consolidaciones posteriores
OPERACIONES INTERNAS CON ELEMENTOS A LOS QUE SE APLICA EL VALOR RAZONABLE El resultado interno, ajustado por homogeneizacin, que corresponda a la variacin de valor razonable si sta se debe registrar en: 9Cuenta de prdidas y ganancias: no se eliminar. 9Una partida de patrimonio: se reclasificar en la partida que corresponda.

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Modificacin de participacin sin prdida de control

TRANSACCIN CON LOS SOCIOS, por tanto: No se reconoce beneficio o prdida. Ajuste de importe de socios externos. Cualquier diferencia entre el importe del ajuste en los socios externos y el valor razonable de la contraprestacin realizada entregada o recibida, si la hubiera, deber contabilizarse directamente en cuentas de patrimonio neto, atribuyndose dicho ajuste a los socios de la sociedad inversora.

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Adquisiciones inversas
PF1 PF1 PF2
Capital de A
Grupo A-X

PF2

A X
Control de A por socios de X

REGLAS APLICABLES

valor razonable sociedad dominante (considerada globalmente) excluida la participacin en la sociedad dependiente.

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Adquisiciones inversas
Balance consolidado: activos y pasivos de la sociedad dependiente mantienen los valores homogeneizados activos y pasivos de la sociedad dominante, excluida la participacin en la sociedad dependiente, se valoran inicialmente como regla general al valor razonable y se reconocer el fondo de comercio. Ajustes por esa valoracin en reservas. patrimonio neto en el balance consolidado (figurar como capital el correspondiente a la sociedad dominante) ser la suma de: valor del patrimonio neto de la sociedad dependiente, y valor razonable de la sociedad dominante (excluida la participacin en la sociedad dependiente). socios externos calculados por valores contables de la sociedad dependiente Eliminacin inversin patrimonio: ajuste en reservas

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ANEXO: Negocios Conjuntos y Empresas Asociadas

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Negocios conjuntos
Negocio conjunto: actividad econmica controlada conjuntamente por dos o ms personas fsicas o jurdicas Control conjunto: es un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual dos o ms personas (partcipes), convienen compartir el poder de dirigir las polticas financieras y de explotacin sobre una actividad econmica con el fin de obtener beneficios econmicos, de tal manera que las decisiones estratgicas, tanto financieras como de explotacin, relativas a la actividad requieran el consentimiento unnime de todos los partcipes
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Clases de negocios conjuntos en el PGC

a) Explotaciones controladas de forma conjunta (uso de activos y otros recursos propiedad de partcipes)

No se constituye una empresa ni una estructura financiera independiente: UTE y comunidad de bienes

b) Activos controlados de forma conjunta

c) Empresas controladas de forma conjunta o multigrupo

Se constituye una persona jurdica independiente

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Clases de negocios conjuntos en el PGC

a) Explotaciones controladas de forma conjunta (uso de activos y otros recursos propiedad de partcipes)

PGC (NRV 20 Negocios conjuntos)

b) Activos controlados de forma conjunta Cuentas individuales: PGC (NRV 9 Instrumentos financieros) Cuentas consolidadas: NOFCAC o NIIF

c) Empresas controladas de forma conjunta o multigrupo

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Explotaciones y Activos controlados de forma conjunta

Integracin proporcional: 9de los importes correspondientes a los negocios conjuntos en las partidas de las cuentas anuales. Eliminaciones: 9de los resultados no realizados por transacciones entre el partcipe y el negocio conjunto 9 de las partidas recprocas (activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo)
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Explotaciones y activos controlados de forma conjunta

Si el negocio conjunto elabora estados financieros a efectos del control de su gestin, se podra operar: 9 realizando la homogeneizacin temporal, homogeneizacin valorativa y las conciliaciones y reclasificaciones de partidas necesarias, 9 integrando los estados financieros del negocio conjunto en las cuentas anuales individuales de los partcipes en funcin del porcentaje de participacin y 9 sin perjuicio de lo previsto en el artculo 28 del Cdigo de Comercio (anotacin mensual como mnimo).
55

Empresas multigrupo.
Mtodo de la participacin o mtodo de integracin proporcional.

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Empresas asociadas.
Sociedad en la que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa. influencia significativa: a) Que una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad; y, b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de poltica financiera y de explotacin de la participada, sin llegar a tener el control absoluto. Presuncin: participacin del 20%.

Mtodo de la participacin. 57