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Aula N 9 Sociedade Limitada

Objetivos da aula:
Nesta aula, vamos conhecer as sociedades limitadas, as normas que as disciplinam, sua constituio, funcionamento e dissoluo.

1. SOCIEDADE LIMITADA
As sociedades limitadas, disciplinadas pelo Cdigo Civil atual, eram as antigas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, previstas no Cdigo Civil anterior, representando a maioria absoluta das sociedades empresrias existentes no pas. uma sociedade constituda por meio de contrato social, que a base disciplinadora das relaes entre os scios e do desenvolvimento da atividade empresarial. Essa sociedade regulada pelo Cdigo Civil em seus artigos 1.052 a 1.087. No entanto, se essas normas apresentarem lacunas na soluo de conflitos oriundos das relaes da sociedade, podem ser aplicadas supletivamente outras normas, da seguinte forma: a) o contrato social prev, expressamente, a aplicao supletiva da Lei das Sociedades Annimas (Lei n 6404/76); b) o contrato omisso, assim se aplicam, supletivamente, as normas destinadas s sociedades simples; c) o contrato prev, expressamente, a aplicao supletiva das normas regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a 1.032 do Cdigo Civil). Fabio Ulhoa (2006, p.166) ensina que, dessa forma, surgem dois subtipos de sociedades limitadas:
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Um, o das sociedades limitadas sujeitas ao regime de regncia supletiva das sociedades simples (subtipo I); outro, o das sujeitas ao regime de regncia supletiva das sociedades annimas (subtipo II). s sociedades do primeiro subtipo proponho chamar limitadas de vnculo instvel, s do segundo, limitadas de vnculo estvel.

Para o autor, essa diferena entre os dois subtipos repousa no fato de o direito de retirada imotivada nas sociedades sem prazo estar presente no subtipo I e ser incabvel na de subtipo II.

2. RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SCIOS

Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as preferidas dentre as sociedades empresrias a responsabilidade subsidiria e limitada de seus scios. De conformidade com o artigo 1.052 do Cdigo Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem, solidariamente, pela integralizao do capital social, ou seja, se o patrimnio da sociedade no for suficiente para o cumprimento das obrigaes sociais (dvidas), os credores da sociedade podero responsabilizar o patrimnio pessoal dos scios, no limite do valor do capital no integralizado. Por exemplo: 5.000 cotas subscritas

Sendo insuficiente o patrimnio social para saldar as dvidas, podero os credores executar qualquer dos scios (A,B ou C), pelo valor no integralizado, ou seja, 1.000 cotas.

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Scio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago); Scio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas); Scio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).

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Os scios A, B e C respondero, solidariamente, pelo valor das 1.000 no integralizadas. Se o scio C efetuar esse pagamento (embora j tenha quitado sua parte), poder regressar contra o scio B para efetuar a cobrana. A limitao da responsabilidade dos scios sofre algumas excees, tais como: a) as deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram; b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunho universal ou separao obrigatria de bens, gera a responsabilidade ilimitada; c) no caso da desconsiderao da personalidade jurdica, de conformidade com o Cdigo Civil:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica.

d) Dbito para com a Previdncia Social (INSS).

3. CONTRATO SOCIAL
A sociedade limitada constituda por contrato social, que poder

Referido contrato dever conter, obrigatoriamente, as seguintes clusulas: I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
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ser efetuado mediante instrumento pblico ou privado, devidamente registrado na Junta Comercial. A alterao contratual no se vincula forma do contrato social.

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II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria; IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies; VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Alm das clusulas citadas, podero os scios acordar sobre outras necessrias ao pleno desenvolvimento das relaes sociais, inclusive resolvendo sobre a caracterstica da sociedade, se de pessoas ou de capital.

4. DAS DELIBERAES DOS SCIOS

Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. (art. 1.010 Cdigo Civil) Conforme quadro a seguir, existem casos em lei que exigem quorum diverso:

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Unanimidade

do capital social

2/3 do capital social

Maioria absoluta 1)Designao dos administradores scios, quando feita em ato separado

Maioria dos presentes

1)Aprovao das contas da administrao (art.1.076);

1) Aprovao de administrador no- 1)Modificao do scio, se o capital social no estiver contrato social (art.1.076);

1)Aprovao de administrador no-scio, se o capital social estiver todo integralizado (art.1.061); 2)Destituio do administrador scio nomeado no contrato social (art.1.063).

(art.1.076);

2) Destituio dos 2) Nomeao administradores (art.1.076); 3) Remunerao dos administradores, quando no estabelecido no e destituio dos liquidantes e julgamento de suas contas (art.1.076); 3) Demais

todo integralizado 2)Incorporao, (art.1.061); 2) Dissoluo da sociedade, se por fuso, dissoluo da sociedade ou cessao do estado

prazo determinado de liquidao (arts.1.087,1.044 e 1.033) (art.1.076).

contrato (art.1.076); casos previstos 4) Dissoluo da sociedade, se por prazo indeterminado (art.1.033); 5) Expulso de scio minoritrio (art.1.085). em lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais elevada (art.1.076).

De conformidade com o artigo 1.072 5 do Cdigo Civil, as deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios,
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As deliberaes dos scios sero tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A deliberao em assemblia ser obrigatria, se o nmero dos scios for superior a dez. No entanto, a reunio ou a assemblia tornam-se dispensveis, quando todos os scios decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas.

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ainda que ausentes ou dissidentes.

5. ADMINISTRAO
As sociedades limitadas sero administradas por um ou mais administradores, scios ou no, que sero os responsveis pela direo das atividades empresariais, representando a pessoa jurdica na celebrao dos negcios. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. Os administradores sero designados no contrato social ou em ato separado. O administrador designado em ato separado investir-se- no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administrao. Deve o administrador requerer seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto. O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no houver reconduo, devendo ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes

Se a sociedade utilizar supletivamente das regras das sociedades simples, o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a
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No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir.

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ao da ocorrncia.

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terceiros, se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses: a) - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade; b) - provando-se que era conhecida do terceiro; c) - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade. Entretanto, se a sociedade aplicar supletivamente as normas referentes s Sociedades Annimas, responder perante terceiros por todos os atos praticados em seu nome. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes. Sero obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos scios, de sua administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.

6. CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal um rgo facultativo da sociedade limitada, podendo ou no estar previsto no contrato social. O conselho fiscal dever ser composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no pas e eleitos na assemblia anual, ficando investido nas suas funes, que exercer, salvo

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De conformidade com o Art. 1.069 do Cdigo Civil, alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

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cessao anterior, at a subseqente assemblia anual.

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I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; II lavrar, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III - exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; V - convocar a assemblia dos scios, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger. O conselho fiscal poder escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanos e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remunerao aprovada pela assemblia dos scios.

7. DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA Direito Comercial

A dissoluo da sociedade limitada significa a perda de sua personalidade jurdica, a sua extino. A dissoluo poder ser total, quando se dissolvem todos os vnculos entre os scios e extingue-se a sociedade; e parcial, quando se desvincula da sociedade um ou mais scios, permanecendo os demais e a sociedade, sendo denominada esta ltima pelo atual Cdigo Civil de resoluo da sociedade em relao a um scio.
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A dissoluo tambm poder ser judicial ou extrajudicial. Ser judicial, caso tenha se operado mediante sentena judicial, e ser extrajudicial, se foi realizada mediante deliberao dos scios, por distrato ou alterao contratual. So causas de dissoluo total da sociedade: a) decurso do prazo determinado para sua durao; b) deliberao dos scios; c) unipessoalidade por mais de 180 dias; d) exaurimento de sua finalidade social; e) inexeqibilidade do objeto social; f) falncia; g) a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar; h) outras causas contratuais. So causas de dissoluo parcial: a) deliberao dos scios; b) morte do scio; c) retirada do scio; d) excluso do scio; e) liquidao a pedido do credor do scio.

7.1 Liquidao e apurao de haveres

Na dissoluo total da sociedade, segue-se a liquidao e a partilha. Na dissoluo parcial, tem-se a apurao de haveres e o reembolso. Na liquidao, efetuada a realizao do ativo e o pagamento do passivo, respeitados os direitos dos credores preferenciais. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar, imediatamente, a investidura do liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessrios sua liquidao, inclusive alienar bens

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mveis ou imveis, transigir, receber e dar quitao. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocar o liquidante assemblia dos scios para a prestao final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro prprio a ata da assemblia. A liquidao poder ser realizada judicial ou extrajudicialmente,devendo sempre acrescentar ao seu nome a expresso em liquidao. Na apurao de haveres, dever ser apurado o quantum devido pela sociedade ao scio que se desvinculou. O scio desvinculado ter direito ao recebimento do valor patrimonial de sua cota parte, valor este apurado mediante balano especfico.

Sntese
Nesta aula, fomos capazes de: Conhecer as sociedades limitadas. Compreender as normas que regem a constituio, funcionamento e dissoluo das sociedades limitadas, bem como a forma de deliberao dos scios.

Referncias
BRASIL. Cdigo Civil. 3. ed. So Paulo: Saraiva, 2007. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 17. ed. So Paulo: Saraiva, 2006. GONALVES, Maria Gabriela Venturoti Perrotta Rios; GONALVES, Victor Eduardo Rios. Direito Comercial Direito de Empresa e Sociedades Empresrias. So Paulo: Saraiva, 2006.

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