Universidad Abierta para Adultos

UAPA
Escuela de Ciencias Jurdicas y Polticas

Formas y Constitucin de una Sociedad Comercial

Sustentado por:
Kelmys Lantigua Francisco Abreu 11-2931 11-3858

Derecho Comercial I Lic. Rafael Mieses Castillo

14 de Octubre del 2013

Santo Domingo Este, Rep. Dom.

INDICE

Introduccin..i

INTRODUCCION

En

este trabajo definiremos

los

conceptos

la naturaleza jurdica

de

las Sociedades Comerciales requeridas, as como tambin explicar los requisitos, para su constitucin y funcionamiento, su tipicidad, libros requeridos y todos los dems actos que hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.

JUSTIFICACIN

FORMAS DE SOCIEDADES COMERCIALES TIPOS DE SOCIEDADES

De acuerdo con los Cdigos Civil y Comercial en la Repblica Dominicana existen dos tipos de sociedades: civiles y comerciales. Estas ltimas tienen como objetivo efectuar actos de comercio con fines lucrativos y estn reguladas por el Cdigo de Comercio.

En la Repblica Dominicana existen cuatro tipos de sociedades comerciales:

Sociedad en nombre colectivo Sociedad por acciones Sociedad en comandita simple Sociedad en participacin

SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad mercantil, de tipo personalista, que se identifica con una razn social, (nombre o apellido de uno o apellidos de dos o ms socios seguido de las palabras S.C.) en la que los socios, por las obligaciones sociales, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente.

La convocatoria a Junta General se hace con citacin personal escrita, con 48 horas de anticipacin. Constituida por dos o ms socios, los cuales asumen la responsabilidad personal y colectiva frente a los compromisos de la compaa. Para poder transferir o ceder las acciones de esta sociedad se necesita el consentimiento de los dems socios. Los socios pueden representarse por otras personas, ante la Junta General.

Ventajas Su organizacin es fcil y econmicaLa responsabilidad ilimitada de los socios es una garanta para los acreedores socialesTiene una administracin flexible Su funcionamiento no es complicado.

Desventajas La responsabilidad ilimitada no es atractiva para los sociosPor su carcter personalista, la falta de unidad en el criterio social, crea dificultades y divergencias que hacen incierta e inefectiva su existencia.

SOCIEDADES EN COMANDITA Es una sociedad mercantil de tipo personalista, (aquellas que se organizan tomando en cuenta circunstancias personales de los socios, como por ejemplo, el crdito comercial) que se identifica con razn social, que requiere de un capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.

CLASES Sociedad en Comandita simple Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin. Su capital se divide en aportaciones cuyo valor consta en la escritura constitutiva, al igual que en la limitada y en la colectiva. El capital social debe pagarse completo al constituirse la sociedad.Se identifica con razn social (Ca S. en C.)nicamente los socios comanditados pueden ser administradores. Existen dos tipos de socios:

a) Los socios comanditados: con responsabilidad solidaria frente a los compromisos de la compaa; b) Los socios comanditarios: con responsabilidad limitada al aporte en el capital. El capital se constituye por acciones.

Sociedad en Comandita por acciones Es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad annima.Se identifican con razn social (y Ca., S.C.A)El capital social se divide y representa por acciones. Socios comanditados son administradores.Es obligatorio establecer en la escritura constitutiva, un rgano de Fiscalizacin, nombrado exclusivamente por Socios

Comanditarios.El pago del capital puede hacerse en forma parcial, y debe pagarse en una cantidad no menor de Q.5,000.00.

Puede denominarse Compaa por Acciones (C. x A.), Compaa Annima (C. A.) o Sociedad Annima (S. A.) segn la Ley 5546 de 1961. A pesar de las distintas denominaciones, se aplican a las tres los mismos requisitos legales y administrativos. Es el tipo de sociedad ms usada en la Repblica Dominicana. La propiedad de este tipo de compaa se encuentra dividida entre sus accionistas quienes participan de los beneficios y las prdidas en proporcin al aporte del capital que ellos hayan efectuado. La compaa goza de personalidad propia pudiendo demandar o ser demandada en su propio nombre.

Sociedad en participacin

No estn sujetas a las formalidades prescritas para las otras compaas, es decir que no necesitan ser probadas por un escrito autntico o privado ni estn sujetas a requisito alguno de publicidad. Cada socio acta en nombre propio. Se constituye para un fin o negocio determinado. Una vez efectuada la realizacin de un negocio se da por terminada la sociedad. LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad mercantil que tiene un capital fundacional dividido en aportes no representables por ttulos valores y en la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el monto de sus aportaciones y de otras sumas que hayan convenido en la escritura social. Art. 78 Co.Co.Se identifica con razn social o con denominacin social, (seguido de Ltda o Ca Ltda) si se omite la anterior leyenda, lo socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.La aportacin del capital debe hacerse en forma ntegra.No puede haber socio industrial (el que aporta maquinaria y no capital)

LA SOCIEDAD ANNIMA Es una sociedad formalmente mercantil, de carcter capitalista, se identifica con denominacin social (S.A.), tiene un capital dividido y representado en ttulos llamados acciones y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad.

Formas de constitucin Para constituir una sociedad annima existen dos procedimientos o formas de constitucin: Constitucin sucesiva. No queda fundada en un solo momento, pues preceden una serie de actos organizativos y preparatorios que convergen en el momento de la sociedad. Constitucin simultnea. Se caracteriza porque el acto de fundar una sociedad annima es uno solo, se celebra el contrato con la comparecencia de todos los socios fundadores.

PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCION DE LA COMPAIA

El Cdigo de Comercio establece como requisito para la formacin de una compaa por acciones que el nmero de accionistas alcance a siete (Art. 56). En la prctica, como la mayora de las empresas pequeas no tienen esa cantidad de socios, los bufetes de abogados tienen a disposicin de sus clientes accionistas simblicos, que se hacen figurar como propietarios de varias acciones en la sociedad, cuando en realidad son prestanombres de los verdaderos socios. Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese residente legal o no estuviese domiciliada en pas, puede ser accionista de una sociedad dominicana. El nico requisito es su inscripcin en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).

REQUISITOS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE LA COMPAA

Para la constitucin de una compaa por acciones en la Repblica Dominicana deben agotarse los siguientes pasos: 1) Disponibilidad y Registro del Nombre Comercial; 2) Elaboracin y firma de los estatutos sociales; 3) Elaboracin y firma de la Lista de suscriptores y Estado de Pago de las Acciones; 4) Pago de Impuesto sobre Capital autorizado; 5) Elaboracin y firma de la Declaracin notarial; 6) Elaboracin y firma de la Asamblea General Constitutiva; 7) Depsito de los documentos constitutivos en la Cmara de Comercio y Produccin de Santo Domingo; 8) Registro Mercantil en la Cmara de Comercio y Produccin de Santo Domingo; y, 9) Depsito de los documentos constitutivos debidamente certificados por la Cmara de Comercio y Produccin de Santo Domingo ante la Direccin

General de Impuestos Internos (DGII), a los fines de que le sea otorgado a la compaa el nmero del Registro Nacional del Contribuyente (RNC).

DISPONIBILIDAD Y REGISTRO DEL NOMBRE COMERCIAL

El interesado deber elevar una instancia, dirigida al Departamento de Marcas y Signos Distintivos de la Secretara de Estado de Industria y Comercio, solicitando la disponibilidad del nombre comercial. Al momento del depsito en ventanilla, debern anexarse, a la carta de solicitud, sellos de Impuestos Internos por valor de RD$1.25 as como un recibo por valor de RD$200.00 por cada solicitud de un nombre comercial. A los 10 das laborables a partir de la fecha de solicitud, el Departamento de Marcas y Signos Distintivos emite una respuesta, confirmando o rechazando la disponibilidad del nombre comercial. En caso afirmativo, el solicitante podr entonces proceder al registro formal del mismo en el libro de nombres comerciales a cargo del Departamento de Marcas y Signos Distintivos del Ministerio de Estado de Industria y Comercio. El solicitante dirige entonces una instancia al Departamento de Marcas y Signos Distintivos solicitando el registro del nombre comercial, haciendo mencin del objeto comercial de la compaa as como el nombre y generales de su Presidente o representante legal. Esta solicitud se deposita en la ventanilla del Departamento de

Correspondencia del Ministerio de Industria y Comercio y debe ir acompaada de los siguientes requisitos:

Un recibo de RD$151.00 de la Direccin General de Impuestos Internos; La suma de RD$1300.00 en efectivo, por concepto del registro formal del nombre comercial; Un recibo de RD$350.00 atestiguando del pago de la publicacin de la solicitud de registro en un diario de circulacin nacional. El

pago de estos derechos se efecta en la ventanilla del Departamento de Correspondencia del Ministerio de Industria, la cual se encarga de hacer las publicaciones los das 15 y 30 de cada mes en el peridico El Nacional. Pago del Impuesto sobre Capital Autorizado.

La Ley No. 1041 de 1935, condiciona la constitucin de las compaas por acciones a un impuesto proporcional al capital autorizado. Adems del pago de los impuestos previstos por esta ley, deber pagarse un 12% del monto pagado por concepto de la Ley No. 1041, segn disposiciones previstas por la Ley No. 5113 de 1959 y los impuestos por Registro de Documentos, contenidos en la Ley 80-99. El pago de estos impuestos puede hacerse en cualquiera de las Colecturas de la Direccin General de Impuestos Internos Para estos fines, deber dirigirse una carta indicando el nombre de la compaa y el importe del capital autorizado. La tabla que aparece a continuacin presenta una relacin de los impuestos a pagar, segn del Capital Autorizado de la compaa. Los montos indicados corresponden a las sumas que debern ser pagadas en la Colectura de Impuestos Internos por concepto de impuestos sobre capital autorizado.

Capital Social Autorizado

RD$10,000.00 RD$20,000.00 RD$25,000.00 RD$50,000.00 RD$75,000.00 RD$100,000.00 RD$125,000.00 RD$150,000.00 RD$175,000.00 RD$200,000.00

Impuesto sobre Capital

RD$112.00 RD$196.00 RD$238.00 RD$378.00 RD$448.00 RD$518.00 RD$553.00 RD$588.00 RD$623.00 RD$658.00

Impuesto Ley 80-99

RD$126.00 RD$126.00 RD$161.00 RD$336.00 RD$511.00 RD$686.00 RD$881.00 RD$1,036.00 RD$1,211.00 RD$1,386.00

RD$250,000.00 RD$300,000.00 RD$400,000.00 RD$500,000.00 RD$750,000.00 RD$1,000,000.00

RD$728.00 RD$798.00 RD$938.00 RD$1,078.00 RD$1,253.00 RD$1,428.00

RD$1,736.00 RD$2,086.00 RD$2,786.00 RD$3,486.00 RD$5,236.00 RD$6,986.00

Depsito de los documentos en la Cmara de Comercio y Produccin de Santo Domingo.

Dentro del mes de la constitucin de la compaa se depositan: Los Estatutos Sociales, La Lista de Suscriptores, El Acto Autentico, Las actas de la Primera y la Segunda Asamblea, si existieran, en las oficinas de la Cmara de Comercio y Produccin de Santo Domingo para fines de registro. En esta oficina se exigirn constancias de pago de los impuestos sobre el capital y de los impuestos de registro. Adems, deber pagarse la suma de RD$25.00 por cada original y RD$10.00 por cada copia de cada documento registrado.

Registro Mercantil
Costo del Registro Mercantil.- El Costo del Registro Mercantil para las personas fsicas tiene un costo de RD$1,000.00. El costo para las sociedades comerciales se encuentra establecido en virtud del Capital Social Autorizado de las compaas.

Capital Social Autorizado Menos de RD$50,000.00 Desde RD$50,001.00 a RD$250,000.00 Desde RD$250,001.00 a RD$1,000,000.00

(RD$) Monto a Pagar RD$480.00 RD$800.00 RD$1,500.00

Desde RD$1,000,001.00 a RD$5,000,000.00 Desde RD$5,000,001.00 a RD$10,000,000.00 Desde RD$10,000,001 en adelante

RD$3,000.00 RD$5,000.00 RD$7,000.00

Actualizacin del Registro Mercantil.- El Registro Mercantil deber ser renovado cada dos (2) aos. Toda persona fsica o jurdica deber renovar su matrcula por ante la Cmara de Comercio y Produccin. Cualquier modificacin hecha al Registro Mercantil tendr un costo de RD$300.00.

Depsito en la Direccin General de Impuestos Internos (DGII).

Mediante una instancia dirigida al Director General de Impuestos Internos en original y tres (3) copias, se solicita la asignacin del nmero del Registro Nacional del Contribuyente (RNC) Dicha solicitud tiene el siguiente costo: Sellos de Impuestos Internos por valor de RD$0.25; El Formulario 3267 (Solicitud de Identificacin Tributaria) el cual deber ser completado en tinta y entregado con los dems requisitos. El mismo tiene un costo de RD$150.00; Recibo Ley 80-99 por valor de RD$126.00

Requisitos legales
El Cdigo de Comercio y la legislacin comercial dominicana exigen que las sociedades nacionales cumplan con las siguientes obligaciones:

Celebracin anual de una asamblea general de accionistas con el propsito de revisar las operaciones de la sociedad durante el ao social anterior. Dicha asamblea deber registrarse en el Registro Mercantil en un plazo de 30 das a partir de su fecha. Luego de su constitucin, celebracin de una asamblea general de accionistas dentro de los 6 meses de haberse suscrito y pagado acciones con cargo al capital autorizado de la sociedad. Renovacin de la inscripcin en el Registro Mercantil cada dos aos.

Mantenimiento de los libros y correspondencia de la sociedad por un perodo mnimo de 10 aos. Creacin de un fondo de reserva legal con el 5% de las utilidades sociales. Esta separacin dejar de ser obligatoria cuando el fondo de reserva alcance al 10% del capital social. Disolucin de la Sociedad
La disolucin de una sociedad dominicana se lleva a cabo de la siguiente manera: Celebracin de una asamblea extraordinaria de accionistas para la aprobacin de la disolucin, en la cual se elige uno o ms liquidadores, que tendrn a su cargo la venta del activo social y el pago de las deudas sociales. Despus del pago completo de todo el pasivo, el activo restante se emplear en primer trmino para amortizar el capital representado por las acciones, y si resultare algn excedente, ste ser repartido entre los accionistas, en proporcin al nmero de acciones que posea cada uno. Celebracin de otra asamblea extraordinaria de accionistas para aprobar la distribucin hecha por el (los) liquidadore(s) y darle(s) el descargo correspondiente. Inscripcin de las asambleas en el Registro Mercantil. Aviso a la Direccin General de Impuestos Internos de la disolucin de la sociedad y solicitud de cancelacin de la inscripcin en el Registro Nacional de Contribuyentes.

CONCLUSION
Por lo general las sociedades comerciales comunes las de mayor uso en nuestro pas y la que a su vez presenta mejores ventajas operativas son las compaas por acciones CxA. En esta los accionistas slo se responsabilizaban del aporte suministrado, en lo referente a las obligaciones contradas por la sociedad. La nacionalidad de los accionistas no es un obstculo segn las leyes de nuestro pas para poder constituir una compaa. El Cdigo de Comercio tiene entre los requisitos para la incorporacin de sociedades o compaa por acciones que el mnimo en cuanto al nmero de accionistas sea de siete. En lo Relativo al Procedimiento de Incorporacin: Cuando el abogado representante inicia el proceso de organizacin de los documentos corporativos constitutivos, debe tener a mano la siguiente informacin de su cliente: El domicilio de la sociedad. Nombre de la sociedad.

3- Se debe suministrar las generales de todos los accionistas, estas deben ser: El nombre completo de cada accionista. Direccin o domicilio de estos. Nacionalidad, profesin u oficio. Copia del pasaporte (si es extranjero) o Cdula de Identidad y electoral. Especificar el objeto social de la compaa. Cul ser el capital autorizado de la misma. Distribucin de las acciones entre los accionistas. Cmo ser Conformada la junta administrativa, Presidente, vicePresidente, Secretario, etc. Entre otros.

Con la siguiente informacin son elaborados y redactados los documentos constitutivos y operacionales necesarios para la constitucin de la sociedad.

BIBLIOGRAFIA

Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana www.dgi.gov.do

MODELO DE CONSTITUCION DE COMPAIA

Opinin Personal