Empresa

Trabalharemos com o Relatrio da Administrao do Banco Santander (Brasil) S/A e Empresas Controladas relativas ao perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Aes, associadas s normas do Conselho monetrio Nacional, do Banco Central e modelo do documento previsto no Plano Contbil das Instituies do Sistema Financeiro Nacional, da Comisso de Valores Mobilirios, no que no conflitam com as normas emitidas pelo Banco Central.

Dividendos Intermedirios e Intercalares e Equalizao de Dividendos

A evoluo do patrimnio lquido no perodo interanual decorrente do resultado do perodo, e do ajuste positivo de avaliao patrimonial de ttulos e valores mobilirios e instrumentos financeiros derivativos no montante de R$ 250 milhes, reduzido parcialmente pela proposta de dividendos intermedirios e intercalares de R$ 1.650 milhes e juros sobre o capital prprio de R$1.020 milhes. (pgina 2)

Conforme a Lei das S/A Dividendos Intermedirios so os que a companhia que, por fora de lei ou de disposio estatutria, levantar balano semestral, poder declarar, por deliberao dos rgos de administrao, se autorizados pelo estatuto, dividendo conta do lucro apurado nesse balano. A companhia poder, nos termos de disposio estatutria, levantar balano e distribuir dividendos em perodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital. O estatuto poder autorizar os rgos de administrao a declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Dividendos intercalares so os dividendos distribudos por conta de balanos levantados num exerccio, ainda que pagos no exerccio seguinte, porm, antes da aprovao das demonstraes financeiras pela Assembleia Geral, por isso, chamam-se intercalares.

Assim como a Assembleia Geral possui competncia privativa para deliberar sobre a distribuio dos dividendos anuais, o Conselho de Administrao o nico rgo competente para aprovar a distribuio de dividendos intercalares, conforme estabelece o artigo 204 da Lei das S.A. Por tanto, os dividendos intermedirios e os dividendos intercalares mesmo que possuam vrios pontos em comum, no se confundem, dividendos intermedirios so apenas aqueles que se pagam num exerccio por conta de lucros acumulados no exerccio anterior, seja de forma englobada, seja o correspondente apenas ao ltimo semestre do mesmo. Referem-se a balanos j aprovados pela Assemblia Geral. J os dividendos distribudos por conta de balanos levantados num exerccio, ainda que pagos no exerccio seguinte, porm, antes da aprovao das demonstraes financeiras pela Assemblia Geral, chamam-se intercalares.

Em 2012, foram destacados dividendos no valor de R$ 1.650 milhes, sendo dividendos intermedirios no valor de R$ 491 milhes com

base na reserva para equalizao de dividendos e dividendos intercalares no valor de R$1.159 milhes. (pgina 2)

Neste caso o termo utilizado na pesquisa est voltado para o significado e conhecimento do termo no contexto da empresa. como uma reserva que a empresa deve ter, uma garantia, para o pagamento dos dividendos intermedirios.

American Depositary Receipts (ADRs)

Em 2012 foram adquiridas 3.229.618 Units que permaneceram em tesouraria. O saldo acumulado de aes em tesouraria em 31 de dezembro de 2012 de 8.610.418 Units (31/12/2011-5.380.800), equivalente a R$ 134 milhes (31/12/2011- R$80milhes). O custo mnimo, mdio ponderado e mximo por Unit do total de aes em tesouraria , respectivamente, R$ 13,80, R$ 15,61 e R$ 18,52. Em 2011 foram tambm adquiridas e permanecem em tesouraria 1.732.900 American Depositary Receipts (ADRs), no montante atual de R$ 36milhes (31/12/2011- R$ 33 milhes). O custo mnimo, mdio ponderado e mximo por ADR do total de aes em tesouraria US$ 10,21. O valor de mercado dessas aes, em31dedezembro de 2012 era de R$14,97 por Unit e US$7,28 por ADR. (pgina 2)

Um American Depositary Receipt (ADR) um ttulo negocivel que representa aes de uma empresa no norte-americana que comercializa aes nos mercados financeiros dos Estados Unidos. As ADRs so um tipo de certificado digital, de quaisquer valores negociveis, que representam valores mobilirios de uma empresa, permitindo aos investidores daquele pas a compra de ttulos de empresas estrangeiras, sem os riscos que a acompanham ou inconvenientes de transaes . Cada ADR emitido por um banco, quando as aes subjacentes so depositadas em um banco estrangeiro , geralmente por um corretor que tenha comprado as aes no mercado aberto local para a empresa estrangeira. Um ADR pode representar uma frao de ao, uma nica ao, ou vrias partes de um ttulo estrangeiro. O titular da DR tem o direito de obter a segurana subjacente estrangeira que o representa. O preo de uma DR geralmente acompanha o preo do ttulo estrangeiro em seu mercado, ajustada para a proporo de DRs para aes de empresas estrangeiras.

ndice de Basilia

A mensurao do capital regulamentar efetuada de acordo com o Mtodo Padronizado de Basileia II, na forma estabelecida pelo Bacen, e considera: (a) Risco de Crdito parcela de exigncia de capital para a exposio de ativos e compromissos de crdito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigao de risco pela utilizao de garantias; (b) Risco de Mercado parcelas de exigncia de capital para as exposies sujeitas variao de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de ndices de preos e de taxa de juros; do preo de commodities e de aes classificadas na carteira de negociao; e de taxas de juros no classificadas na carteira de negociao; e (c) Risco Operacional exigncia de parcela especfica de capital. (pgina 3)

Em 1973, o mercado financeiro mundial vivia momento de intensa volatilidade com o fim do Sistema Monetrio Internacional, baseado em taxas de cmbio fixas. A liberao das taxas exigia medidas que minimizassem o risco do sistema. A fragilidade alcanou nvel crtico em 1974, com o registro de distrbios nos mercados internacionais, como a falha na liquidao de contratos de cmbio ocasionada pela insolvncia do Bankhaus Herstatt, da Alemanha. No final deste ano, os responsveis pela superviso bancria nos pases do G-10 decidiram criar o Comit de Regulamentao Bancria e Prticas de Superviso,

sediado no Banco de Compensaes Internacionais - BIS, em Basilia, na Sua. Da a denominao Comit de Basilia. Desde a criao do Comit de Basilia, em 1974, a regulamentao bancria vem apresentando avanos significativos. Assim, em junho de 2004, o Comit divulgou o Novo Acordo de Capital, comumente conhecido por Basilia II, com os seguintes objetivos: Fortalecer a estrutura de capital das instituies; Promover a estabilidade financeira; Favorecer a adoo das melhores prticas de gesto de riscos; e Estimular maior transparncia e disciplina de mercado.

Basilia II prope um enfoque mais flexvel para exigncia de capital e mais abrangente com relao ao fortalecimento da superviso bancria e ao estmulo para maior transparncia na divulgao das informaes ao mercado, baseado em trs grandes premissas: Pilar I fortalecimento da estrutura de capitais das instituies; Pilar II estmulo adoo das melhores prticas de gesto de riscos, e; Pilar III reduo da assimetria de informao e favorecimento da disciplina de mercado.

Free Float

Em 9 de outubro de 2012, o Banco Santander comunicou ao mercado, que a BM & F Bovespa S.A.Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), deferiu o pleito do Banco Santander e de seus acionistas controladores para prorrogao do prazo para enquadramento do percentual mnimo de aes em circulao, (freefloat) de 25%, para 7 e outubro de 2013, que poder ser prorrogvel por mais um ano, sob determinadas condies. (pgina 3)

Um dos principais critrios para o bom funcionamento dos mercados a liquidez das aes componentes desse mercado, ou seja, a facilidade com que se consegue negociar tais aes, livremente em bolsa de valores. Free float a quantidade percentual de aes livres negociao no mercado. So aquelas aes que no pertencem a acionistas estratgicos, como controladores e diretores da companhia e acionistas que detenham mais de 5% do capital total da empresa. Tambm se excluem do free float as aes com restries (que no podem ser negociadas) e aquelas em tesouraria.

Na prtica, quanto maior o free float de uma companhia, maior sua liquidez no mercado e maior a facilidade com que os investidores minoritrios podem adquirir e vender livremente suas aes. Isso importante, em especial, para o pequeno investidor no caso de empresas menores, que possuem muitas aes em poder de poucos acionistas estratgicos. Esse tipo de concentrao no interessante para o acionista minoritrio. As companhias listadas no Novo Mercado e nos Nveis 1 e 2 da BM&FBovespa, precisam, obrigatoriamente, apresentar um free float de, no mnino, 25% de suas aes em livre circulao para negociao no mercado.

Independncia de Funding

Com um ndice de Basileia de 20,8%, o Banco Santander o

Banco mais capitalizado entre os grandes bancos de varejo, conta com nveis de liquidez e cobertura amplamente confortveis, e possui independncia de funding e capital em relao a seu acionista controlador. Por essas e outras razes foi considerado pela Revista Bloomberg Markets, como o dcimo primeiro Banco mais slido do mundo e o primeiro entre os bancos brasileiros. (pgina 4)

Neste caso o termo utilizado para pesquisa est voltado para o significado e conhecimento do termo. Independncia de funding a alta flexibilidade financeira da empresa no mercado em que atua, sem necessitar de recursos de terceiros. A utilizao deste termo pelo Banco Santander S/A est relacionado com a sua independncia financeira e nveis de liquidez satisfatrios.

Agncias de Rating

O Banco Santander classificado por agncias internacionais de rating e as notas atribudas refletem diversos fatores, incluindo a qualidade de sua administrao, seu desempenho operacional e solidez financeira, alm de outros fatores relacionados ao setor financeiro e ao ambiente econmico no qual o Banco est inserido. (pgina 4)

As agncias de rating realizam avaliaes sobre pases, instituies, empresas, e atribuem notas de risco sobre a capacidade de pagarem as suas dvidas. Ou seja, avaliam se um pas ou empresa est em boas ou ms condies para pagar o dinheiro pedido na data acordada. Investidores de todo o mundo usam estas agncias de rating para avaliar o risco que tm ao emprestar dinheiro a determinados pases ou empresas. Existem h vrios anos e foram criadas para fornecer avaliaes independentes sobre investimentos. No incio, os investidores pagavam para obter esses dados. Em 1975, nos EUA, devido a uma proliferao de agncias de ratings, decidiu-se que apenas a Standard&Poors, Moody' s e Fitch poderiam ser utilizadas oficialmente. Os prprios pases pagam a estas agncias para serem avaliados, como o caso de Portugal. A classificao no idntica para estas trs agncias de rating. Para a Moodys a melhor classificao que um pas pode receber AAA e a pior C. Para a Standard&Poors e Fitch a melhor AAA e a pior D. A escala, no mnimo, significa alta probabilidade de no pagamento das dvidas dentro do prazo acordado e, no topo, total capacidade de pagamento. O Banco Santander foi avaliado da seguinte forma:

Moeda Local Longo Curto Prazo Prazo Fitch Ratings (Perspectiva) Standad & Poor's (Perspectiva) Moody's (Perspectiva) BBB (negativo) BBB (estvel) Baa1 (estvel) F2 A-2 Prime-2

Moeda Estrangeira Longo Curto Prazo Prazo BBB (negativo) BBB (estvel) Baa2 (estvel) F2 A-2 Prime-2

Nacional Longo Curto Prazo Prazo AAA (bra) (negativo) brAAA (estvel) Aaa.br (estvel) F1+ (bra) brA-1 Br-1

Planos de Diferimento de Bnus

No dia 19 de dezembro de 2012, os membros do Conselho de Administrao aprovaram a proposta de outorgados Planos de Diferimento de Bnus referentes a 2012, para administradores, empregados de nvel gerencial e outros funcionrios do Banco e de sociedades sob seu controle; o calendrio de Eventos Corporativos do Banco Santander referente ao ano de 2013; bem como a eleio de novos membros para compor a Diretoria Executiva do Banco, sendo com

o Diretor Executivo, o Sr. Manoel Marcos Madureir a, e como Diretores sem Designao Especfica, a Sra. Ana Paula Nader Alfaya, e os Srs. Carlos Alberto Seiji Nomoto, Fernando Daz Roldn e Nilton Sergio Silveira Carvalho. (pgina 5)

uma forma de bonificao, que visa alinhar a poltica de remunerao varivel gesto de risco das empresas, visando a minimizar a exposio do mercado. O bnus diferido, geralmente, concedido ao profissional da seguinte forma: uma parte do valor total em espcie e outra parte em aes da companhia. Essas aes, entretanto, s podero ser exercidas num perodo mnimo de anos estabelecido pela empresa, visando a alinhar a gesto dos administradores com os resultados de longo prazo da instituio. No Banco Santander esse plano uma poltica de remunerao diferenciada para os membros do alto escalo. Os Planos de Diferimento de Bnus referente a 2012 tem como objeto o pagamento de gratificao como parte da remunerao varivel devida pela Companhia a determinados administradores, empregados de nvel gerencial e outros funcionrios do Santander e de sociedades sob seu controle. O plano somente outorgado aos seus participantes aps aprovao em Assembleia Geral da Companhia, nos termos do artigo 17, inciso XVII do Estatuto Social da Companhia.

Retorno sobre o Capital Ajustado ao Risco (RORAC)

O gerenciamento de riscos procura otimizar a criao de valores no Banco Santander e nas diferentes unidades de negcio. Para este fim, a gesto de capital, Retorno sobre o Capital Ajustado ao Risco (RORAC) e dados da criao de valores para cada unidade de negcio so gerados. O Banco Santander utiliza um modelo de mensurao do capital econmico com o objetivo de afirmar que tem capital disponvel suficiente para suportar os riscos da atividade em diferentes cenrios econmicos, com os nveis de solvncia acordados pelo Grupo. (pgina 6) Como qualquer entidade com fins lucrativos, um banco tem como principal objetivo a remunerao do capital dos seus acionistas, acima de uma taxa de rentabilidade mnima por eles exigida para um investimento de risco similar. Cabe aos executivos da instituio formular estratgias de gerao continuada de receitas, contribuindo, assim, para o crescimento sustentado do valor da instituio.

A principal estratgia dos bancos a captao de recursos atravs de depsitos vista e a prazo, operaes no mercado aberto, linhas de crdito locais e internacionais e outros tipos de obrigaes operacionais, e com eles alavancar sua base de capital. O objetivo sempre obter um diferencial de taxas entre o custo do capital de terceiros e o retorno das operaes, e, desta forma, incrementar o capital do acionista. Se por um lado a alavancagem financeira amplia o potencial de receita do acionista, por outro, ela o expe a riscos maiores, pois, na maioria das operaes de banco, a instituio se interpe entre os provedores dos recursos e os seus tomadores. Em caso de inadimplncia do tomador, a instituio assume o prejuzo, mas permanece responsvel pelo pagamento dos recursos captados. Este risco a que acionistas e terceiros com participao no Passivo Operacional da instituio esto expostos recebe o nome de Risco de Crdito. Com a expectativa de recebimento de dinheiro em um prazo determinado o Risco de Crdito a chance de que esta expectativa no se concretize. Risco de Crdito define-se como a medida numrica da incerteza com relao ao recebimento futuro de um valor contratado, a ser pago por um tomador de um emprstimo, contraparte de um contrato ou emissor de um ttulo carregado nos estoques da instituio, descontadas as expectativas de recuperao e realizao de garantias. Tradicionalmente, o risco de crdito controlado atravs do estabelecimento de limites, basicamente relacionados a quatro fatores: (I) tamanho da exposio; (II) prazo da exposio; (III) probabilidade de inadimplncia e (IV) concentrao em relao a um dado fator ou segmento. No entanto, escapam a esses limites os efeitos de diversificao de portfolio, essenciais para que se tenha uma medida quantitativa nica de exposio a Risco de Crdito que possa ser comparada com as expectativas de lucratividade. At muito recentemente, quando os mercados ainda permitiam a cobrana de altos spreads, qualquer ineficincia na anlise das oportunidades de negcios e do Risco de Crdito a elas associado poderia passar despercebida em meio s fabulosas rentabilidades que caracterizavam as operaes. A grande disputa entre as instituies tem forado a queda dos spreads e exigido um esforo muito maior de anlise da qualidade dos negcios. Para ganhar competitividade, os bancos precisam estabelecer preos diferenciados para os seus produtos e servios. Em resposta s novas exigncias do mercado, surgiram modelos de tomada de deciso e estabelecimento dos preos dos ativos, em que o risco assumiu papel determinante ao lado da expectativa de retorno, sendo as melhores alternativas de negcios aquelas que apresentam a relao mais favorvel entre rentabilidade e custo do capital ajustado por risco, e as nicas oportunidades de negcio aceitas pelo acionista so aquelas capazes de oferecer um retorno ajustado por risco acima do seu custo de oportunidade. O RAROC que mede o retorno em relao ao Capital Ajustado por Risco (Capital Econmico) tornou-se um fator crtico nas decises de uma instituio financeira.

GAPS de Liquidez

Risco de mercado a exposio em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de cmbio, preos no mercado de aes e outros valores, em funo do tipo de produto, do montante das operaes, do prazo, das condies do contrato e da volatilidade subjacente. Na administrao dos riscos de mercado, so utilizadas prticas que incluem a medio e o acompanhamento da utilizao de limites previamente definidos em comits internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilaes na taxa de juros, da exposio cambial, dos "GAPS" de liquidez, dentre outras prticas que permitem o controle e o acompanhamento dos riscos que podem afetar as posies das carteiras do Banco Santander nos diversos mercados onde atua. (pgina 6)

O gaps de liquidez calculado atravs da diferena entre o crescimento dos crditos de clientes e o crescimento dos depsitos. Este indicador tem a finalidade de identificar as instituies financeiras com necessidades de financiamento superiores as que possu em outras instituies.

Credit Scoring e Behaviour Score

Uso de ferramentas estatsticas de previso de inadimplncia como rating interno e credits coring e behaviour scoring, RORAC, VaR (Value at Risk, ou Valor em Risco), capital econmico, anlise de cenrios, entre outras; (pgina 6) A credit scoring uma expresso numrica com base em uma anlise estatstica de arquivos de crdito de uma pessoa, para representar o seu crdito. A pontuao de crdito baseada principalmente no relatrio de crdito originado a partir das informaes normalmente provenientes de agncias de crdito. Credores, como bancos e empresas de carto de crdito utilizam pontuao de crdito para avaliar o risco potencial representado por emprestar dinheiro para os consumidores e para mitigar perdas por inadimplncia. Os credores usam a pontuao de crdito para determinar quem se qualifica para um emprstimo, em que taxa de juros , e quais os limites de crdito. Os credores tambm usam dessa pontuao para determinar quais clientes esto propensos a trazer mais receita. O uso de crdito ou identidade antes de autorizar o acesso ou a concesso de crdito uma implementao de um sistema confivel .

Pontuao de crdito no se limita aos bancos. Outras organizaes, como as empresas de telefonia mvel, companhias de seguros, senhorios, e departamentos governamentais empregam as mesmas tcnicas. Scoring de crdito tambm tem um monte de sobreposio com a minerao de dados, que usa muitas tcnicas similares. Estas tcnicas combinam milhares de fatores, porm semelhante.

O Behaviour Score um modelo matemtico de pontuao especfico para explicar o comportamento do cliente. Enquanto o Credit Score trata da pontuao para concesso de crdito, o Behaviour Score refere-se a questo de comportamento do cliente sobretudo em relao a aquisio de produtos e servios. Tambm pode ser aplicado para estimar a probabilidade de atrito, uso de determinado canal de relacionamento, indicao do produto num programa member-get-a-member, entre outros. Na prtica constri-se um Behaviour Score tomando uma amostra de indivduos com os padres de interesse, exemplo: comprou / no comprou um determinado produto. A seguir aplica-se alguma anlise estatstica multivariada (anlise de regresso logstica, anlise discriminante) ou ainda rede neural. A sada de um Behaviour Score uma equao matemtica, um algoritmo, que possibilita classificar os indivduos da amostra ou de dados externos atribuindo-lhes um escore(nota, pontuao) para cada registro. Da, aes de marketing podem ser endereadas tendo como varivel de segmentao a nota (escore) do registro. As pontuaes mais comuns nas empresas so aquelas entre 0 e 10. Outras empresas adotam o padro que vai de 0 a 100.

Lei Sarbanes-Oxley e Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

As reas corporativas responsveis pela Gesto de Riscos Operacionais e Tecnolgicos e Controles Internos SOX do Banco Santander so subordinadas a Vice Presidncias distintas, com estruturas, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos especficos, garantindo atravs de um modelo de gesto adequada a identificao, captura, avaliao, controle, monitoramento, mitigao e reduo dos eventos e perdas de Riscos Operacionais. Adicionalmente, a gesto e preveno aos riscos operacionais, tecnolgicos, a gesto da continuidade de negcios, e do contnuo fortalecimento do sistema de controles internos, atende s determinaes dos rgos reguladores, Novo Acordo da Basileia BISII, (conforme regulamentado pelo Bacen) e exigncias da Lei Sarbanes Oxley. Est alinhado com as diretrizes e

stabelecidas pelo Banco Santander Espanha fundamentadas no COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management Integrated Framework. (pgina 7)

A Lei Sarbanes-Oxley uma lei estadunidense, assinada em 30 de julho de 2002, motivada por escndalos financeiros corporativos, com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurana a respeito da governana das empresas. A lei visa garantir a criao de mecanismos de auditoria e segurana confiveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criao de comits encarregados de supervisionar suas atividades e operaes, de modo a mitigar riscos aos negcios, evitar a ocorrncia de fraudes ou assegurar que haja meios de identific-las quando ocorrem, garantindo a transparncia na gesto das empresas. Atualmente grandes empresas com operaes financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley. A lei tambm afeta dezenas de empresas brasileiras que mantm American Depositary Receipts negociadas na NYSE. Requisitos para a Lei Sarbanes Oxley: Controlar a criao, edio e versionamento dos documentos em um ambiente de acordo com os padres ISO, para controle de todos os documentos relativos seo 404; Cadastrar os riscos associados aos processos de negcios e armazenar os desenhos de processo; Utilizar ferramentas como editor de texto e planilha eletrnica para criao e alterao dos documentos da seo 404; Publicar em mltiplos web sites os contedos da seo 404; Gerenciar todos os documentos controlando seus perodos de reteno e distribuio; Digitalizar e armazenar todos os documentos que estejam em papel, ligados seo 404.

Seo 404

A seo 404 determina uma avaliao anual dos controles e procedimentos internos para emisso de relatrios financeiros. Alm disso, o auditor independente da companhia deve emitir um relatrio distinto, que ateste a assero da administrao sobre a eficcia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emisso dos relatrios financeiros.

O COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) uma organizao privada criada nos EUA em 1985 para prevenir e evitar fraudes nas demonstraes contbeis da empresa.

Inicialmente criada como National Commission on Fraudulent Financial Reporting (em portugus: Comisso Nacional sobre Fraudes em Relatrios Financeiros), essa comisso era formada por representantes das principais associaes de classes de profissionais ligados rea financeira. O primeiro objeto de estudo da comisso foram os controles internos das empresas. Essa comisso posteriormente tornou-se um comit e passou a se chamar COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (em portugus: Comit das Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway). O COSO uma organizao sem fins lucrativos, dedicada melhoria dos relatrios financeiros, sobretudo pela aplicao da tica e efetividade na aplicao e cumprimento dos controles internos e patrocinado pela cinco das principais associaes de classe de profissionais ligados rea financeira nos EUA. Em decorrncia da globalizao e padronizao internacional das tcnicas de auditoria, as recomendaes da COSO, relativas ao controles internos, bem como seu cumprimento e observncia, so amplamente praticados e tidos como modelo e referncia no Brasil e na maioria dos pases do mundo.