NOMBRE DE LA MAESTRA Maestra en Derecho CON DIPLOMADO EN DERECHO CORPORATIVO OnLine

Nombre de la materia ASPECTOS SOCIETARIOS Y ESTRATEGIAS FISCALES

Nombre del alumno Mario espinosa estaol

Nombre del docente Dra. ROSALA RUTH PADRN SOLOMON

Objetivo particular del trabajo ASPECTOS FISCALES RELACIONADAS CON LAS SOCIEDADES REFERENTES A LA FUSION, ESCISIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES

INDICE Introduccin 3 Escisin pura Escisin parcial CAPITULO I FUSIN CAPITULO III Concepto Fusin por absorcin Fusin por integracin Mtodo fusin horizontal Mtodo fusin vertical Proceso de fusin Aspectos fiscales 5 5 5 6 6 6 7 Concepto Disolucin Disolucin parcial Disolucin total Liquidacin Liquidacin Judicial CAPITULO II ESCISIN Liquidacin no Judicial Aspectos fiscales 14 14 15 15 16 17 17 17 LIQUIDACIN Aspectos fiscales 10 11 12

Concepto

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Conclusin Bibliografa Escisin por integracin Escisin por incorporacin Proceso de Escisin

19 20 11 11 11 INTRODUCCIN

A travs del presente Ensayo se abordarn los temas de Fusin, escisin y Liquidacin en las empresas, instituciones jurdico-corporativas que han cobrado gran relevancia en la actualidad por las empresas, dada la necesidad de expansin y consolidacin de las entidades sociales; empezando por la fusin, figura en la cual desde el punto de vista de la teora del acto corporativo, es la figura jurdica que permite la unin de dos o ms empresas, en donde prevalecer una de las mismas o de la unin resultara una nueva, ahora bien cabe mencionar que la teora del acto corporativo nos remite a estudiar los elementos de toda empresa, y que en lo concerniente al tema que nos ocupa la personalidad jurdica de la empresa es la que obtiene mayor relevancia, ya que la empresa o empresas que se fusionan se debe entender que no dejan de existir en el mundo jurdico ya que esta sigue subsistiendo aun despus de la fusin ya que su patrimonio, activos, pasivos, proveedores, acreedores y deudores pasan a ser de la nueva empresa, y aunque no se puede dividir o distinguir una vez realizada la fusin estos propulsores de la entidad social fusionada siguen subsistiendo en la vida fctica dado el hecho que siguen realizando hechos y actos jurdicos y siguen siendo susceptibles de derechos y obligaciones, en el presente ensayo se abordara la fusin distinguiendo sus tipos, sus causas como estrategia corporativa, sus efectos legales y fiscales, mxime que al integrarse una nueva empresa con mayor patrimonio tendr un efecto en las obligaciones y contribuciones realizadas al fisco federal. Otro tema de gran importancia, que se estudiara y se analizara es la figura de la escisin, institucin corporativa y que desde el punto de vista de la teora del acto
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corporativo, la personalidad jurdica de la escindida sufre una transformacin en el ncleo de la entidad social, casi en forma de mitosis, es decir, una vez que el negocio social ha conseguido obtener suficientes recursos, llmese, dinero, bienes inmuebles, bienes muebles, y en general un patrimonio social basto, para poder dividirlo as como su capital social, sus bienes y los recursos necesarios para poder dar vida a una nueva Empresa, la cual seguir teniendo por lo menos el 51 % de los socios y el capital social de la empresa escindente, a la nueva empresa se le da el nombre jurdico de escindida; en el presente trabajo tambin se abordar los tipos de escisin que existen, de igual sus impactos y aspectos fiscales. La otra figura jurdica que nos ocupa en la realizacin del presente libelo acadmico; por lo que debo mencionar que esta institucin consta de varias etapas, y que de manera enunciativa sin abundar en el tema para efectos de esta introduccin, son las siguientes: la primera etapa con la que inicia la liquidacin es la disolucin, la cual deber ser aprobada por los socios en una asamblea general extraordinaria en el caso de la Sociedad Annima, la cual deber estar registrada en el Registro Pblico del Comercio, la segunda etapa es la de liquidacin, etapa en la cual se lleva a cabo el pago de todas las deudas y la venta de todo el patrimonio de la empresa para poder pasar al pago de cada socio segn las acciones pagadas y suscritas. Sin ms prembulo, pasamos a analizar as como a profundizar cada uno de los temas antes expuestos.

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CAPITULO I FUSIN

CONCEPTO Es la unin de dos o ms entidades mercantiles, es decir empresas, las cuales han sido constituidas de forma independiente, teniendo cada cual su propia personalidad jurdica y su propio patrimonio, y que deciden unir sus patrimonios para crear una nueva empresa o hacer que crezca una de las empresas ya existentes, la empresa que subsiste se le denomina fusionante desaparecen se les denomina fusionadas. y a las que

La fusin est contemplada en el artculo 222 de la Ley general de Sociedades Mercantiles, del cual se interpreta que las sociedades mercantiles tienen la libertad de eleccin para poder fusionarse, punto muy importante ya que es comn que en la prctica actual las empresas llevan a cabo fusiones como estrategia corporativa, punto que veremos ms a detalle en el captulo correspondiente.

TIPOS DE FUSIN

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Fusin por absorcin: En este tipo de fusin, solo una de las empresas que participan en la fusin prevalece o subsiste, denominndose a la empresa subsistente como fusionante y las dems que desaparecen se les llama fusionadas; A este tipo de fusin tambin se le denomina fusin por incorporacin.

Fusin por integracin: Se da este tipo de fusin cuando dos o ms empresas deciden unirse para crear una nueva empresa, la cual absorbe la totalidad de activos y pasivos de las dems empresas; A este tipo de fusin tambin se le llama fusin pura. De igual forma las fusiones de las empresas representan una estrategia corporativa en la que muchas deciden realizar para poder ampliar su mercado o poder ampliar o extender su mercado, dando como resultado diferentes tipos o mtodos de fusin, desde el punto de vista corporativo.

METODOS DE FUSIN Mtodo de fusin horizontal: Este es a razn de que las empresas que participan en dicha fusin tienen el mismo giro o mismo objeto, por lo que la empresa que prevalecer o la nueva empresa tendr el mismo giro u objeto.

Mtodo de fusin vertical: Este mtodo de fusin es cuando las empresas fusionadas no tienen el mismo giro u objeto, sin embargo se relacionan ya sea en forma de produccin o distribucin, por lo que la fusin entre estas resulta un complemento para la expansin y consolidacin de su producto y clientes.

La fusin es una decisin que realizan las empresas que participan en esta, tal y como lo menciona el artculo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

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para su realizacin se necesita un proceso que exige la Ley aplicable, por tal motivo procedo a explicar dicho proceso.

PROCESO DE FUSIN El proceso de fusin comienza cuando los administradores de las sociedades acuerdan llevar a cabo dicho proceso, por lo que realizan un acuerdo preliminar, en el cual contiene: 1. Qu tipo de fusin se llevar a cabo. 2. El nuevo contrato social y estatutos de la nueva empresa, y contendr tambin quien ser la empresa fusionante y cual fusionada. 3. El monto de participacin que tendr los socios de la empresa fusionada con respecto al capital social de la empresa fusionante. 4. En qu momento surtir efectos la fusin y que operaciones pueden realizar las empresas implicadas en el proceso. 5. La forma en que se extinguirn o garantizarn los pasivos de las fusionadas. 6. Y las relaciones laborales de la empresa fusionada. El acuerdo se registra en el Registro Pblico del Comercio y se publicar en el peridico oficial de domicilio de las sociedades que se fusionarn, en el cual se anexar su ltimo balance (art. 223 LGSM). Una vez inscrito el acuerdo de fusin en el Registro Pblico de la Propiedad surtir efectos la fusin en el trmino de tres meses (art. 224 LGSM), existe la excepcin a este precepto la cual se encuentra plasmada en el art . 225 LGSM, en donde la fusin surtir efectos de forma inmediata posterior a su inscripcin en el Registro Pblico del Comercio, siempre y cuando se realicen los pagos del total de las deudas de las sociedades implicadas, o se constituyere deposito en institucin de crdito con el importe de las mismas y por ltimo que se tuviera el consentimiento del total de los acreedores.

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ASPECTOS FISCALES El proceso de fusin es considerado como una enajenacin por el Cdigo Fiscal de la Federacin en su artculo 14 fraccin IX, con las excepciones contempladas en el artculo 14-B del referido Cdigo y los requisitos que sealan el presente artculo son: 1.-Presentar el aviso dentro del mes siguiente a la fecha en que se llev a cabo la fusin por la empresa fusionante. (RCFF art. 5-A.)

2.-Que por un periodo mnimo de un ao, la empresa fusionante contine realizando las actividades que ejecutaba sta y las sociedades fusionadas. 3.-Que la empresa fusionante cumpla con la presentacin de las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas de acuerdo con las leyes fiscales y que correspondan a las sociedades fusionadas.

4.-Que cuando dentro de los cinco aos posteriores a la realizacin de una fusin se lleve a cabo otra, se deber solicitar autorizacin a las autoridades fiscales con anterioridad a la fusin. Esto para verificar los requisitos que sealan las reglas generales que para este efecto expida el SAT. Cabe aclarar que dichas reglas no han sido emitidas an, y debido a que es un requisito para que no se compute como enajenacin, esta autorizacin debe solicitarse por la sociedad que desaparece, es decir, la fusionada toda vez que se considera la sociedad enajenante en su caso.

5.- Cuando se trate de una fusin en la que participen sociedades como parte de una reestructuracin corporativa, tambin se debern cumplir los requisitos que para reestructuras establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Las consecuencias fiscales, en caso de que se compute como enajenacin de bienes en fusin de sociedades, seran, entre otras, las siguientes:

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1.- Las sociedades fusionadas enajenan sus bienes y derechos a la sociedad fusionante y sta ltima los adquiere; en ambos casos debern ambas cumplir con los efectos fiscales que trae esta operacin.

2.- Las disposiciones fiscales no contemplan la forma de afrontar las consecuencias de una enajenacin en fusin de sociedades y son evidentes los serios problemas en la aplicacin de ellas, pues, en principio, resultan como enajenantes las empresas que desaparecen con motivo de la fusin.

3.- Las sociedades fusionadas como enajenantes tendran que facturar sus bienes o parte de ellos a la sociedad fusionante al momento de la fusin a precios de mercado o de avalo, originando cobros y pagos que no se darn, as como, la modificacin de los valores de los activos, y que esto se contrapone con el fin que se persigue, por medio de esta figura que es la sucesin universal de bienes entre sociedades.

4.- Podra presentarse que despus de la fusin resultara que no se cumpli alguno de los requisitos de exencin, arriba mencionados, y se computa como enajenacin por lo que la empresa fusionada ya desaparecida no podr facturar sus bienes.

5.- Respecto al impuesto al valor agregado en la enajenacin de bienes proveniente de la fusin se causa al cobro efectivo de la contraprestacin y le corresponde a la sociedad fusionada trasladarlo a la fusionante, la cual deber pagar la contraprestacin para que proceda el derecho a acreditar ese impuesto conforme a lo dispuesto en el artculo cuarto de la ley de la materia, pero si la empresa fusionada no emite el comprobante respectivo no cumplira el requisito formal de trasladar este impuesto, en forma expresa y por separado en el comprobante expedido, por lo que resultara no acreditable para la sociedad fusionante; adems, una vez desaparecida la fusionada resulta inviable el cobro y pago de las contraprestaciones mencionadas.

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Ahora bien en lo que respecta a sus prdidas fiscales se debe mencionar que el artculo 61 de la LISR, contempla que la prdidas fiscales es un derecho personal del contribuyente, por lo que es un derecho inalienable, por lo tanto las sociedades que han decidido fusionarse no se podrn transmitir a la empresa que subsiste es decir la fusionante, a su vez el artculo 32 fraccin XVI de la LISR, seala que no sern deducibles las prdidas que deriven de una fusin. La ley tambin contempla como candado a prcticas maliciosas por parte de las empresas la imposibilidad que sociedades que tengan utilidades se fusionen con aquellas que tengan prdidas fiscales en sus ejercicios fiscales, esto se seala en el artculo 63 de LISR, en donde establece que la fusin entre sociedades, la sociedad que ser la fusionante solo podr disminuir su perdida fiscal pendiente con cargo a sus utilidades correspondientes a la explotacin de los mismos giros en los que se produjo la perdida.

Por lo que podemos concluir que las sociedades no perciben ingresos en una fusin, ya que sta consiste en el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una sociedad a otra que subsiste en el caso de la fusin por absorcin; por lo tanto, es de imposibilidad prctica imponer el gravamen del impuesto sobre la renta o traslado de impuesto al valor agregado a la sociedad fusionada por la trasmisin de sus bienes en el supuesto de que se compute como enajenacin.

CAPITULO II ESCISIN

CONCEPTO Es el fenmeno jurdico en el cual una empresa denominada escindente decide dividir su capital social en dos o ms partes que son aportadas a otras sociedades de nueva creacin y a las que se les denomina escindidas.

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En este rubro hay algunas consideraciones que se deben mencionar, los socios de las sociedades escindentes (original) tambin lo son de las empresas escindidas (nuevas), a quienes se les otorga acciones de las estas ltimas a cambio de las acciones de la escindente por la parte que redujo su capital social. Las empresas que deciden llevar la escisin por lo general son sociedades mercantiles que han decidido extinguirse a un futuro o declarar su disolucin no inmediata.

TIPOS DE ESCISIN EN CUANTO A SU CUANTIA Escisin pura: En este tipo de escisin es cuando la escindente decide dividirse traspasando su capital social, pasivo y activo a otras empresas de nueva creacin, es decir las escindidas, por lo que la escindente se extingue. Escisin parcial: La escindente decide dividir una parte de su capital social, activos y pasivos para crear a la empresa escindida, por lo que la escindente subsiste en la vida fctica y jurdica.

TIPOS DE ESCISIN EN CUANTO A SU REALIZACIN Escisin por integracin: Es aquella en que los bienes y obligaciones de la escindida se transmiten a una o varias sociedades beneficiarias y que son de nueva creacin y los socios pueden ser los mismos o personas ajenas a esta. Escisin por incorporacin o por absorcin: Esta se da cuando los bienes y obligaciones de la sociedad escindida se transmite a una o varias sociedades beneficiarias preexistentes, cuyos socios tambin pueden ser los mismos o personas ajenas a esta.

PROCESO DE ESCISIN El proceso de escisin al igual que el de fusin se requiere que los socios realicen una Asamblea General Extraordinaria, ya que sufrira la sociedad una modificacin

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el capital social, una vez realizada esta asamblea debidamente notificada y con los requisitos legales y sociales instituidos en los estatutos de la escritura constitutiva, se procede a acordar los trminos de la escisin, en un convenio de escisin con fundamento en el artculo 228 bis fraccin IV de LGSM contendr lo siguiente: 1.- La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos a la o las escindidas. 2.- La descripcin de las partes del activo, pasivo y capital social que sern de las escindidas y de la escindente, a detalle para poder identificarse a la perfeccin las unas con la otra. 3.- Los Estados Financieros que abarquen por lo menos las ltimas operaciones que realiz la escindente durante el ltimo ejercicio fiscal, as como los conceptos a lo que los administradores de la escindente realizarn como operaciones hasta que la escisin surta pleno efecto legal. 4.- La determinacin de las obligaciones que surjan a razn de la escisin, y que debern de asumir las escindidas, ya que en caso de incumplimiento por parte de las escindidas en sus obligaciones estas debern de responder de forma solidaria ante los acreedores. 5.- Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. Una vez realizado el convenio de escisin, se debe de protocolizar ante Notario Pblico, y registrarse ante el Registro Pblico de Comercio lo anterior de conformidad el artculo 228 bis fraccin V de LGSM. De igual forma en el referido artculo menciona cual es el plazo para que surta efectos la escisin, es de 45 das naturales La sociedad escindente tendr obligacin de tres aos con respecto a las escindidas por lo que se refiere a los activos netos transferidos.

ASPECTOS FISCALES

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En este apartado vuelve a tomar fuerza al igual que en el supuesto de las fusiones el artculo 14 fraccin IX del CFF, en el cual nos seala que la escisin es un supuesto jurdico de enajenacin y en el cual para poder librarse la sociedad de las cargas impuestas en la legislacin fiscal, debemos remitirnos a las excepciones referidas en el artculo 14-B del CFF, y adems en el caso de las sociedades que se escinden hay ciertas particularidades para evitar la carga tributaria en materia de transferencia de activos, estos aspectos son los siguientes: 1. Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten por lo menos 51% del capital y tengan derecho a voto sean los mismos accionistas por un periodo de dos aos despus de la escisin.

2. Con la disolucin de la sociedad original, la(s) sociedad(es) nueva(s) asumirn las obligaciones de presentar las declaraciones e informacin fiscales por el periodo establecido por las leyes fiscales correspondientes.

Es menester que la escisin cabe en varios supuestos contemplados por la legislacin fiscal, entre estos de forma general mencionamos los siguientes; La LISR, LIA y LIA contienen, en general, las siguientes disposiciones: Con base en el capital otorgado a cada sociedad en virtud de la escisin, se podr otorgar los siguientes derechos: El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta. El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida. El saldo de la cuenta de capital de aportacin. El derecho a acreditar el IVA. Las prdidas fiscales pendientes de amortizacin. Pago del Impuesto al Activo (10 periodos previos). Los montos del ISR contra el IA pueden acreditarse durante los
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3 periodos previos. La LIA estipula que las sociedades recin escindidas no son responsables de pagar el IA. La LISR en su artculo 14 fraccin III menciona, que los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una escisin debern efectuar pagos provisionales a partir del mes en que se ocurra la escisin, considerando el coeficiente de utilidad de la sociedad escindente para el ejercicio del que se trate.

CAPITULO III LIQUIDACIN

CONCEPTO La liquidacin es el fenmeno jurdico en el que una sociedad mercantil decide extinguirse, la liquidacin consta de dos etapas para poder surtir sus efectos jurdicos, corporativos, sociales y fiscales, la primera es la de disolucin y la

segunda la de liquidacin, el objeto de la liquidacin es poder transformar todos los activos, pasivos, capital social y al igual que bienes en dinero, para poder cubrir sus deudas y pagar a cada socio la parte alcuota correspondiente en contra pago de las acciones que detente, siempre y cuando estas estn debidamente pagadas.

Para desarrollar de mejor forma la institucin mercantil de la liquidacin, pasare a explicar su primera etapa; La Disolucin la cual es la etapa en donde se asientan todas las bases para otorgar certeza jurdica a la sociedad y a sus acreedores, en su paso a la liquidacin.
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DISOLUCIN La disolucin de una empresa, es la Resolucin del negocio social y no as su extincin, dado que la sociedad sigue subsistiendo para poder llevar a cabo la etapa de liquidacin, subsiste en el hecho de que sus socios y rganos de administracin siguen teniendo facultades para impedir, o promover o decidir en cuestin de las operaciones que puede o no llevar la empresa, adems su derecho corporativo sigue siendo de gran valor para las determinaciones; La disolucin empieza cuando se convoca una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en donde la disolucin ser puesta en la orden del da como punto primordial, una vez realizada la Asamblea con los requisitos de Ley y conforme a los estatutos de la sociedad mercantil, se procede a realizar un convenio de disolucin, en dicho convenio se debe expresar los motivos por los cuales se disuelve el negocio social, en el artculo 229 de la LGSM, se enmarcan las causales por las que se puede disolver las sociedades mercantiles, la doctrina ha clasificado dos clases de causas, siendo estas las opes legis y las ex voluntate, las primera se refiere de forma explcita a la fraccin I del artculo 229 de la LGSM, en la que se refiere a la expiracin del trmino de la sociedad, y que este trmino se encuentra en la escritura constitutiva de la misma, porque el simple hecho de la expiracin del trmino de la sociedad provoca de forma mecnica la disolucin de la empresa sin que intervenga la voluntad de los socios; Y la segunda clasificacin se refiere en que para poder invocar la disolucin se debe expresar la voluntad de alguno de los socios o bien que intervenga la voluntad de alguno de los socios, como ejemplo podemos mencionar la muerte de uno de los socios a pesar de que la muerte de un socio provoca la modificacin del contrato social y as como el capital social, se necesita la intervencin de los socios para poder realizar la disolucin y ese hecho jurdico sea oponible al mundo fctico, de igual forma existe una divisin de disoluciones que se otorga en funcin de sus efectos, siendo los siguientes.

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TIPOS DE DISOLUCIN Disolucin parcial: La disolucin parcial del contrato social es motivada por retiro, exclusin o muerte de uno de los socios, y que la declaracin de la disolucin tiene diferentes formas de hacerse segn el tipo de sociedad que est constituida, contemplando la Ley la posibilidad de que los socios pueden pactar que en caso de muerte de uno de los socios se puede restituir por uno de los socios, esto a lo referente a la sociedad en Nombre Colectivo, Comandita Simple y en la Comandita por acciones, segn los artculos 230 y 231 de la LGSM.

Disolucin total: La Ley General de Sociedades Mercantiles prev dos situaciones en donde existe un hecho o un acto fatal, siendo los siguientes: La expiracin del trmino y el objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos.

Una vez decidido en Asamblea la causal de la disolucin y que tipo de disolucin es la que llevar a cargo, es menester mencionar que dicho acuerdo debe contener la designacin de los liquidadores, un balance general de la sociedad, un inventario de todos los bienes de las sociedad, requisitos mnimos necesarios para poder llevar a cabo su cargo los liquidadores a la vez darle seguridad jurdica a los socios al saber sus activo, pasivos y bienes, para que en caso de ser necesario se le impute la responsabilidad correspondiente a los liquidadores de la sociedad, el acuerdo de disolucin se registrar en el Registro Pblico de Comercio, con excepcin del supuesto de la fraccin I del artculo 229 de la LGSM, un aspecto muy importante en la etapa de disolucin es que la administradores no pueden seguir realizando nuevas operaciones de la sociedad mercantil, esto una vez inscrito el acuerdo el Registro Pblico del Comercio, y ene l caso que existan operaciones pendientes se deben de incluir en dicho acuerdo y en los balances correspondientes, esto adems de estar contenido en la LGSM, como norma limitativa, pero podemos observar que ms all de los lmites impuestos de la ley encontramos los beneficios esto conlleva ya que al delimitar las operaciones se
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evitar caer en multas o recargos innecesarios al momento en que el liquidador haga las declaraciones fiscales correspondientes con motivo de la disolucin.

LIQUIDACIN Es el conjunto de actos jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad hacia a terceros y con los socios y por estos entre s; adems debemos mencionar que los encargados de llevar a cabo el encargo de liquidar el negocio social reciben el nombre de liquidadores, los cuales son nombrados por los socios y su cargo deber quedar inscrito en el Registro Pblico del Comercio en el mismo acto en que fue declarada la disolucin de la sociedad, esto con fundamento en el artculo 236 de la LGSM. TIPOS DE LIQUIDACION Liquidacin Judicial: Es la que proviene de una Sentencia que declare la quiebra de la Sociedad o la Nulidad por tener objeto ilcito o realizar habitualmente actos ilcitos. Liquidacin no judicial: Este tipo de liquidacin se da por cualquiera de los casos de disolucin enunciadas en el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Con arreglo al artculo 235 de LGSM, lo liquidadores son los representantes de legales de la sociedad en la etapa de liquidacin, y quienes son nombrados en el acuerdo de disolucin, la diferencia entre estos y los administradores es que los liquidadores no ejercen facultades de apoderamiento adems en el mismo numeral del citado artculo nos seala que sern responsables de los actos que comentan si llegan a extralimitarse en sus funciones; Los liquidadores en caso de ser varios estos debern trabajar de forma conjunta y no as llevar cuentas separadas, lo antes con fundamento en el artculo 239 de la LGSM. Los liquidadores son los responsables de solicitar en el Registro Pblico de Comercio

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la cancelacin del contrato social, esto una vez liquidada la sociedad, esa facultad se encuentra regulada en el artculo 242 fraccin VI, tambin estarn a cargo de realizar los pagos a los accionistas del remanente que resulte de pagar las deudas y obligaciones fiscales, esto en contra entrega de las acciones de cada socio, otra obligacin es el de mantener en depsito durante un periodo de diez aos los libros y papeles de la liquidacin una vez concluida la misma.

ASPECTOS FISCALES Todos los procesos y trmites que se anuncian en el presente apartado debo de mencionar que ser a cargo del liquidador o los liquidadores segn corresponda. Una vez inscrito el acuerdo de disolucin, que es en donde se nombraron los liquidadores en el Registro Pblico de Comercio, una vez tomando su cargo el liquidador presentara ante el SAT (Servicio de Administracin Tributaria), el aviso de inicio de liquidacin, el cual podr presentarse dentro del primer mes en que inicie la liquidacin, el cual deber ir firmado por alguno de los liquidadores o el liquidador segn sea el caso. Se debe de presentar: La declaracin informativa de crdito al salario, la declaracin informativa de sueldos y retenciones.
El artculo 11 del CFF, nos precisa que las sociedades que se encuentren en liquidacin solo entregarn un ejercicio fiscal, por lo que el ejercicio fiscal que se debe de enterar al SAT ser el del plazo que dure la liquidacin, cabe sealar que para efectos del ISR, IVA e IA, se deber presentar dentro de los tres primeros meses de la liquidacin una declaracin anual por el ejercicio irregular por disolucin, esto con fundamento en el art. 58 fracc. VIII LISR, art. 9 de LIA y art. 5 de LIVA.

Si la liquidacin concluye antes de seis meses posteriores a la asamblea de disolucin se debe de presentar la declaracin final del ejercicio de liquidacin, si fuera posterior a seis meses se debe de presentar el da diez y siete del mes siguiente a que concluya cada semestre.
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Se debe de presentar el aviso de cancelacin del RFC ante el SAT, y una vez recibido, se deber de presentar los avisos de baja ante el IMSS, INFONAVIT, Tesorera del Estado respectivo, el sindicato y la Secretaria de Trabajo y Previsin Social, Se est exento del pago del impuesto al activo por el ejercicio de liquidacin nicamente por dos aos, pero con el decreto del 22 de marzo de 2001, si durante el ejercicio inmediato anterior se tuvieron ingresos fiscales menores a $ 14,700,000.00 (catorce millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.), se estar exento del pago por el ejercicio de liquidacin.

CONCLUSIN En la actualidad las figuras de fusin, escisin y liquidacin de las sociedades mercantiles han venido a ser una prctica ms cotidiana dentro del mundo corporativo, dado que se manejan como estrategias corporativas para el incremento, conservacin o guarda y custodia de las inversiones que realizan los socios inversionistas; En las figuras de la fusin y escisin no existe, normas jurdicas que regulen en su totalidad a estas instituciones ya que existen muchos huecos dentro de la ley sustantiva como adjetiva dejando un gran tramo por

regular y que solo a travs del tiempo se lograrn ajustar para poder otorgar mayor certeza a las empresas y sus socios, siendo hasta el momento por la falta de inters del legislador los usos y costumbres como fuentes del derecho que permita llenar las lagunas que existen, esto lamentablemente es aplicado en materia tributaria, ya que es la materia que en la que la autoridad haciendo uso de facultad de imperio, ordena a los contribuyentes inmersos en estas operaciones el pago de impuestos y derechos que su fundamentacin seria al turbia a la luz de los derechos pblicos individuales, pero de igual forma aunque se lleve su defensa y esperemos exista ms jurisprudencia al respecto esta toma tiempo para que pueda dar forma a estos procedimientos de una forma ms clara y proporcional.

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En materia de liquidacin se puede concluir que los motivos pueden ser muchos ms de los aqu planteados, ya que en el supuesto de liquidacin de sociedades por muerte de un socio que me parece de los ms comunes, no existen estipulaciones expresas en la ley ms que en los casos del tipo social de comandita simple y en nombre colectivo, supuestos que la misma ley menciona que los accionistas pueden substituir al de cuyus de la sociedad con algn heredero, y mismo que este tipo de hechos lo deben de contemplar los mismos socios en el contrato social, estipulacin que en la prctica no es comn; Por lo que debo concluir que las sociedades en Mxico deben invertir en asesoras y servicios dirigidos a la prevencin, de esta forma se evitarn ms gastos y perdidas que a la larga seran de gran peso para el negocio social. BIBLIOGRAFA Sociedades Mercantiles, Manuel Garca Rendn, editorial Oxford segunda edicin, impreso en Mxico en junio de 1999. Como hacer negocios en Mxico fusin, escisin y transformacin de sociedades, http://cadel2.uvmnet.edu/portalple/asignaturas/SocMerc/tools/cdv/U7/Negocios_M %C3%A9xico.pdf, recuperado el 7 de octubre de 2013. Fusin, Escisin y Transformacin de las Sociedades, Oskar Tllez, presentacin en dispositivas, http://www.slideshare.net/oskar130591/fusin-transformacin-y-

escisin-de-las , recuperado el 10 de octubre de 2013. Fusin y Escisin de sociedades, Marn el 21 Ruiz, de

http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf, septiembre de 2013. Liquidacin de Sociedades, Lpez

recuperado

Lozano

Eduardo,

http://www.gestiopolis.com/recursos/documentos/fulldocs/ger/lisome.htm, recuperado el 23 de octubre de 2013.

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Ley

General

de

Sociedades

Mercantiles,

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf, recuperada el 13 de octubre de 2013. Cdigo Fiscal de la Federacin,

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/8.pdf, recuperado el 23 de octubre de 2013. Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin,

http://www.idconline.com.mx/fiscal/legislacion-fiscal/RCFF.pdf, recuperado el 23 de octubre de 2013. Ley del Impuesto Sobre la Renta,

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/82.pdf, recuperado el 23 de octubre de 2013.

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