Yo, NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, venezolano, soltero, titular de la cdula de identidad No. V-12.048.

755, de profesin Arquitecto, con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, y civilmente hbil en mi condicin de Director de Administracin y Contabilidad y autorizado segn Acta de Asamblea de la compaa SERNILMORT, C.A. una sociedad mercantil con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Mrida bajo el No. 31, Tomo A-21, en fecha 05 de Octubre de 2004, carcter que consta en la Clusula Dcima Sptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; Certifico que la presente, es copia fiel y exacta del Acta de Asamblea Extraordinaria, registrada en el Libro respectivo de la Compaa y copiado textualmente dice as: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la compaa SERNILMORT, C.A.. En la fecha de hoy veintisiete (27) de agosto de 2013, siendo las 03:00 pm, reunidos en las oficinas de la compaa ubicadas en el Conjunto Residencial La Montaa B, casa No. 4, en Alto Chama, Parroquia Juan Rodrguez Surez , del Municipio Libertador del Estado Mrida, los accionistas NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, cdula de identidad No. V-12.048.755 y ZENAIDA DEL CARMEN HERERARAMIREZ, cdula de identidad No. V-3.940.899 propietarios representando el 100% de las acciones y de la totalidad del capital suscrito y pagado de la Sociedad, se constituye la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la compaa SERNILMORT, C.A., obviando por este motivo la respectiva convocatoria. Se da lectura al orden del da: PUNTO UNICO: Otorgar una nueva atribucin a los Directores de la Empresa para gestionar la compra y venta de Ttulos Valores. Acto seguido el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA solicito el derecho de palabra y expuso: que por cuanto a las nuevas realidades econmicas del pas y a las dificultades de cubrir la amplitud de objeto de esta empresa ve necesarios que se le autorice a la compra y venta de cualquier Titulo Valor Nacional o Internacional en nombre de la compaa. En este sentido y tomando en consideracin lo expuesto a la Asamblea de Accionistas, se decide modificar la clusula DECIMA PRIMERA de los Estatutos Sociales de la Empresa para poder permitir esta nueva atribucin a los Directores de la Empresa, quedando la misma de la siguiente forma: CLAUSULA DECIMA PRIMERA: son atribuciones de los Directores A) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de accionistas. B) Designar y remover a los empleados que pueda tener la empresa y fijar las remuneraciones de todo el personal. C) Presentar a la Asamblea General, en su reunin

ordinaria, un informe sobre las actividades y el estado de los negocios del Departamento que dirige. D) Abrir, movilizar, y cerrar cuentas bancarias corrientes o de simple gestin y solicitar crditos, entregar y recibir cantidades de dinero. E) Gestionar y tramitar la compra y venta de cualquier Titulo Valor Nacional o Internacional, previa autorizacin otorgada por la Asamblea General de Accionistas. F) Establecer las normas internas requeridas para hacer cumplir las directrices fijadas por la Asamblea General. G) Otorgar y suscribir todos los documentos necesarios para el ejercicio de sus funciones. H) Comprar a beneficio de la Compaa todo tipo de bienes muebles e inmuebles. I) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias y ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de la Compaa conforme a lo dispuesto en este documento y en el Cdigo de Comercio. J) Queda prohibido a los Directores prestar finanzas, firmar giros o letras y responder en general, por obligaciones de terceros que comprometan a la Compaa. K) Representar a la Compaa ante cualquier autoridad civil, judicial, administrativa o ante terceros, con facultades para darse por citados, convenir, desistir, transigir, demandar, oponer cuestiones previas y reconvenciones, contestarlas y en general representar jurdicamente a la Compaa de la forma ms amplia, pudiendo otorgar poderes a sus abogados de confianza, dichos poderes podrn ser otorgados por dos de los socios, igualmente para la movilizacin de las cuentas bancarias. L) Los Directores podrn vender bienes de la compaa y gravarlos pero con la aprobacin en la Asamblea General del 75% del Capital social. M) Acordar dividendos y proponer a la Asamblea su reparto u otro destino., y de esta forma se autoriza al accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, en su carcter de Director de Administracin y Contabilidad, para que gestione y tramite la compra y venta de cualquier Titulo Valor Nacional o Internacional para negocios de su representada. No habiendo otro punto que tratar se dio por terminada la misma. Se acuerda designar al accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA para que realice todos los trmites relacionados con la inscripcin, registro y publicacin de la presente acta, se declara terminada la sesin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se levanta la presente Acta siendo las 3:45 pm, se dio lectura a la misma y en seal de conformidad firman al pie de la misma. (Fdo.) Nilzer Enrique Moret Herrera, firma ilegible; (Fdo.) Zenaida del Carmen Herrera Ramrez, firma ilegible. As lo hago constar en la Ciudad de Mrida a su fecha de presentacin.

NILZER ENRIQUE MORET HERRERA

Yo, NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, venezolano, soltero, titular de la cdula de identidad No. V-12.048.755, de profesin Arquitecto, con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, y civilmente hbil en mi condicin de Director de Administracin y Contabilidad y autorizado segn Acta de Asamblea de la compaa SERNILMORT, C.A. una sociedad mercantil con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Mrida bajo el No. 31, Tomo A-21, en fecha 05 de Octubre de 2004, carcter que consta en la Clusula Dcima Sptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; Certifico que la presente, es copia fiel y exacta del Acta de Asamblea Extraordinaria, registrada en el Libro respectivo de la Compaa y copiado textualmente dice as: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la compaa SERNILMORT, C.A.. En la fecha de hoy, treinta (30) de julio 2013, siendo las 10:00 am, reunidos en las oficinas de la compaa ubicadas en el Conjunto Residencial La Montaa B, casa No. 4, en Alto Chama,Parroquia JuanRodrguez Surez, del Municipio Libertador del Estado Mrida, los accionistas NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, cdula de identidad No. V12.048.755 y ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ, cdula de identidad No. V-3.940.899 propietarios del 100% de las acciones y del capital suscrito y pagado de la Sociedad, y en calidad de invitada se encuentra la ciudadana MARIA ALICIA ZAMBRANO VELAZQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad No. V-17.894.960, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Mrida, bajo el No. 91.200, se constituye la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la compaa SERNILMORT, C.A., obviando por este motivo la respectiva convocatoria. Acto seguido se da lectura al Orden del Da: PRIMER PUNTO: Nombramiento de un nuevo Comisario, SEGUNDO PUNTO: Ratificacin de la Junta Directiva, TERCER PUNTO: Declaracin de inactividad de la Compaa; CUARTO PUNTO: Ajuste del capital social de la sociedad en cumplimiento con la ley de reconversin monetaria, considerar un aumento del Capital Social de la Compaa y consecuente modificacin de los estatutos sociales .QUINTO PUNTO: Modificar el domicilio de la compaa. En este estado aprobada por unanimidad la agenda de la Asamblea se pasa a la discusin del PRIMER PUNTO: Nombramiento de un nuevo Comisario, una vez ms el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA toma el derecho de palabra y expresa que ya se encuentra vencido el periodo del anterior Comisario segn consta en el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compaa, el

accionista propone designar en el cargo de COMISARIO a la licenciada MARIA ALICIA ZAMBRANO VELAZQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad No. V17.894.960, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Mrida, bajo el No. 91.200, el cual fue aceptado por la misma y cuyo nombramiento fue aprobado unnimemente por los accionistas, quedando as como COMISARIO de la compaa por el prximo periodo de 5 aos 2013-2018. A continuacin para la discusin del SEGUNDO PUNTO: Ratificacin de la Junta Directiva, el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA en virtud de que se encuentra vencido el perodo para el cual fueron nombrados los administradores de la sociedad, propone la ratificacin de Junta Directiva inicialmente designada en el acta constitutiva, lo cual qued aprobado de forma unnime, quedando la Junta Directiva para el perodo de 5 aos 2013-2018, de la siguiente manera: DIRECTOR DE ADMINISTRACION Y CONTABILIDAD: el ciudadano NILZER ENRIQUE MORET HERRERA; y como DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS la

ciudadana ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ, ya antes identificados. En cuanto a la discusin del TERCER PUNTO: Declaracin de inactividad de la Compaa: el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA expone las razones por las cuales la Compaa no ha realizado ningn tipo de actividad y presenta las participaciones de inactividad de la compaa al SENIAT, la primera de ellas con fecha 06 de marzo de 2006, en la cual se participa a ese rgano que la compaa ha estado inactiva desde la fecha de su constitucin hasta el 31 de diciembre de 2005, y la segunda que participa sobre la inactividad desde el 1 de enero de 2006, hasta el 31 de julio de 2013. Vistas las participaciones queda aprobada por unanimidad esta inactividad. Prosiguiendo con el orden del da, se procede a la discusin del CUARTO PUNTO: Ajuste del capital social de la sociedad en cumplimiento con la ley de reconversin monetaria, considerar un aumento del Capital Social de la Compaa y consecuente modificacin de los estatutos sociales, el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA vuelve a tomar el derecho de palabray declara la necesidad de actualizar el valor del capital social de la compaa, de conformidad con lo establecido en la Ley de reconversin monetaria. En este sentido, considerando que el Capital Social de la compaa era de DIEZ MILLONES DE BOLVARES (Bs. 10.000.000,00) antes de la reconversin de la moneda, capital que estaba dividido en un mil acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor individual de DIEZ MIL BOLVARES (Bs. 10.000,00) cada una, se convierte ahora en la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. 10.000,00) y estar representado en un mil (1.000) acciones con un valor

individual de DIEZ BOLIVARES FUERTES (Bs.10,00) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente forma: A) La accionista ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ, suscribe y paga quince (15) acciones por la cantidad de CIENTO CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 150,00) y, B) El accionista

NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, suscribe y paga la cantidad de novecientas ochenta y cinco (985) acciones por la cantidad de NUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 9.850,00). Una vez re-expresado el valor monetario del capital social, el accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA propone a la Asamblea aumentar el Capital Social de la compaa de Diez Mil Bolvares (Bs. 10.000,00) a Trescientos Mil Bolvares (Bs. 300.000,00), dicho aumento se realizar mediante la emisin, suscripcin y pago de veinte y nueve mil (29.000) nuevas acciones con un valor individual de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una, y generando un aumento de capital de Doscientos Noventa Mil Bolvares (Bs. 290.000,00) con respecto al capital anterior. La totalidad del nuevo capital se suscribe y paga de la siguiente manera: A) La accionista ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ, suscribe y paga NOVECIENTAS OCHENTA Y CINCO (985) acciones por la cantidad de NUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 9.850,00) y B) El accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, suscribe y paga VEINTE Y OCHO MIL QUINCE (28.015) acciones por la cantidad de DOSCIENTOS OCHENTA MIL CIENTO CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 280.150,00). La Asamblea aprob el aumento de capital propuesto de forma unnime y en consecuencia se aprueba tambin de forma unnime la modificacin de la clusula Cuarta del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la siguiente manera: CUARTA: El capital social de la compaa es la cantidad de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 300.000,00), representado en Treinta Mil (30.000) acciones con un valor individual de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una. Dicho capital se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: A) La accionista ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ, suscribe y paga MIL (1.000) acciones por la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) y B) El accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, suscribe y paga VEINTE Y NUEVE MIL (29.000) acciones por la cantidad de DOSCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs. 290.000,00). El capital social ha sido pagado de la siguiente forma: la cantidad de Diez Mil Bolvares (Bs. 10.000,00) fue pagado al momento de constituir la empresa conforme consta en el respectivo balance inicial; la cantidad de Doscientos Noventa Mil Bolvares, ha sido pagado mediante los aportes en especie como se refleja en el balance y el inventario que se anexa a la presente acta. Para el QUINTO; Modificar el domicilio de la compaa, en esta ocasin es la accionista ZENAIDA DEL CARMEN HERRERA RAMIREZ quien toma el derecho de palabra y expone la necesidad de realizar un cambio en el Domicilio Fiscal de la Compaa, lo cual qued aprobado unnimemente, para ello se propone la

modificacin de la clusula Primera del acta constitutiva y estatutos sociales de la compaa, el cual ha quedado modificado por votacin unnime de la siguiente forma: PRIMERA: La compaa se denomina SERNILMORT C.A. y su domicilio legal es la ciudad de Mrida, Municipio Libertador del Estado Mrida. De igual forma la compaa fija su Domicilio Fiscal en la Casa No. 4-31 de la Avenida Bolvar del Sector La Parroquia, jurisdiccin de la Parroquia Juan Rodrguez Surez, Municipio Libertador del Estado Mrida. La compaa podr modificar su domicilio fiscal cumpliendo los requisitos legales establecidos por el rgano competente y slo ser necesario modificar la presente clusula cuando la compaa traslade su domicilio legal fuera de la jurisdiccin del Municipio Libertador del estado Mrida. As qued aprobado. Al haberse agotado todos los puntos de la agenda del da, se acuerda designar al accionista NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, para que realice todos los trmites relacionados con la inscripcin, registro y publicacin de la presente acta, se declara terminada la sesin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se levanta la presente Acta siendo las 3:00 pm, se dio lectura a la misma y en seal de conformidad firman al pie de la misma. (Fdo.) Nilzer Enrique Moret Herrera, firma ilegible; (Fdo.) Zenaida del Carmen Herrera Ramrez, firma ilegible. As lo hago constar en la Ciudad de Mrida a su fecha de presentacin.

NILZER ENRIQUE MORET HERRERA

CIUDADANA REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERA DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MERIDA. SU DESPACHO. Yo, NILZER ENRIQUE MORET HERRERA, venezolano, soltero, titular de la cdula de identidad No. V-12.048.755, de profesin Arquitecto, con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, y civilmente hbil en mi condicin de Director de Administracin y Contabilidad y autorizado segn Acta de Asamblea de la compaa SERNILMORT, C.A. una sociedad mercantil con domicilio en la ciudad de Mrida, Estado Mrida, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Mrida bajo el No. 31, Tomo A-21, en fecha 05 de Octubre de 2004, carcter que consta en la Clusula Dcima Sptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, me dirijo a Usted muy respetuosamente, para presentarle las Actas de Asamblea General Extraordinarias celebradas en el ao 2013, contentivas de los puntos generales como: Declaracin de inactividad de la Compaa; Ratificacin de la Junta Directiva; Nombramiento de un nuevo Comisario; Aumento del Capital Social de la Compaa ; y Modificar el domicilio de la compaa, que a la vez son copia fiel y exacta de sus originales que se encuentran asentadas en el Libro de Actas de la Compaa . Solicito que estas actas sean agregadas al respectivo expediente para as cumplir con lo requerido por el Cdigo de Comercio vigente. Es justicia que espero en Mrida a su fecha de presentacin.

NILZER ENRIQUE MORET HERRERA