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LEY 24 de 1966 (de 1 de Febrero de 1966) Por la cual se regulan las Em resas de !es onsab"l"dad L"m"#ada. La $samblea %ac"onal de Panam&' (E)!E*$ +E)),O% P!,-E!$ (e la +oc"edad de !es onsab"l"dad L"m"#ada )$P,*.LO , ("s os"c"ones generales Artculo 1. Las sociedades de responsabilidad limitada debern usar una razn social, denominarse por su objeto, o tener el nombre que los socios convengan en atribuirle, aadiendo o anteponiendo, en todo caso, las palabras " ociedad de !esponsabilidad Limitada", las iniciales " . de !.L.", o la abreviatura " dad, Ltda". La omisin de este requisito en la escritura social o en cualquier acto posterior de la sociedad, "ar a los administradores # a los socios todos personal # solidariamente responsables, sin limitacin alguna, de las obligaciones contradas por la sociedad. $o podr adoptarse una razn social o denominacin igual o parecida a la otra sociedad #a inscrita, sea o no limitada, en tal %orma que se preste a con%usin. Artculo &. alvo lo dispuesto en el Artculo '( el )digo de )omercio, cualquier persona que sin ser socio, "aga %igurar o permita que su nombre %igure en la razn social, responder solidariamente por el monto de las obligaciones sociales "asta el importe total de las aportaciones "ec"as o prometidas por los socios. Artculo (. Las sociedades de responsabilidad limitada se considerarn siempre mercantiles, quedando sometidas, por lo tanto, cualquiera que sea su objeto, a las le#es # usos del comercio. *odrn dedicarse a cualquier clase de operaciones lcitas, civiles o comerciales, que no est+n reservadas por la le# a otra clase de sociedades. Artculo '. ,n las sociedades de responsabilidad limitada, el n-mero mnimo de socios ser de dos .&/ # el m0imo de veinte .&1/. in embargo, si dos .&/ socios %ueran cn#uges, el n-mero mnimo de %undadores ser de tres .(/, no pudiendo %uncionar la sociedad con menos de ese n-mero mientras subsista dic"a circunstancia. Artculo 2. ,l capital social estar integrado por las aportaciones de los socios. $o podr ser in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/ ni superior de quinientos mil balboas .34.211,111.11/, # estar representado en participaciones sociales o cuotas no negociables, acumulables # divisibles. Las participaciones o cuotas podrn ser de valor di%erente pero, en todo caso, sern de cien balboas .34.111.11/ o de un m-ltiplo de cien. Artculo 5. Al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada el capital social deber estar ntegramente suscrito, # pagado, por lo menos, el 216 del valor de las aportaciones de dinero, que deber ser completado en el plazo m0imo de cinco .2/ aos. Las aportaciones en especie debern ser "ec"as en su totalidad7 # si el valor del aporte no alcanza al de las cuotas asignadas, se completar la di%erencia con dinero. La suma de los aportes "ec"os al momento de constituirse la sociedad no podr ser in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/. Artculo 8. )uando por alguna circunstancia la sociedad de responsabilidad limitada estimare conveniente que el n-mero de socios sea ma#or de veinte .&1/, o su capital social superior a quinientos mil balboas .34.211,111.11/, deber adoptar, en la %orma que dispone el Artculo 1& de esta Le#, los acuerdos necesarios para trans%ormarse en sociedad annima.

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*ara llevar a cabo la mencionada trans%ormacin, los socios que no quieran "acer uso de la %acultad que les otorga el Artculo &( de esta Le#, "arn constar su propsito por medio de escritura p-blica, que contendr el pacto social correspondiente # la e0presa mani%estacin de que la sociedad annima creada asumir todas las cargas # obligaciones de la sociedad que se trans%orma. )A*9:;L< 99 )onstitucin de la sociedad Artculo =. La sociedad de responsabilidad limitada se constituir por medio de escritura p-blica, que deber ser inscrita en el !egistro *-blico # publicada. >ic"a escritura ser suscrita por todos los socios personalmente o por medio de apoderado especial, # por el administrador, o administradores designados en la misma, si no %ueren socios. La mencionada escritura e0presar? 1. Los nombres, apellidos, nacionalidades, estado civil, ocupacin, domicilio # n-mero de c+dula o de otro documento de identi%icacin, de cada uno de los otorgantes. &. La denominacin de la sociedad, o la razn social. (. ,l domicilio de la sociedad, e0presando su direccin completa # la del lugar o lugares en que se proponga establecer, o tuviere establecido su centro de operaciones, as como sucursales o agencias, si esto -ltimo estuviere decidido. '. La duracin de la sociedad, as como la manera de computar dic"o t+rmino, # la %orma de prorrogarlo si los socios lo tuvieren por conveniente. 2. 9ndicacin e0presa de la actividad o actividades que constituirn el objeto de la sociedad. ,sta no podr realizar de manera permanente operaciones que no pertenezcan al objeto social, ni cambiarlo por otro, sin proceder, en su caso, a una re%orma de la escritura social. 5. ,l monto del capital social e0presado en balboas, las participaciones o cuotas en que se divide, # el valor de cada una. 8. ,l dinero, lo bienes o derec"os que cada socio aporte, indicando en estos -ltimos casos el concepto en que lo "aga7 el valor atribuido a las aportaciones que no sean en e%ectivo, as como las razones que justi%iquen dic"a estimacin7 la +poca precisa # la %orma en que "arn de completarse las aportaciones dinerarias que no "ubieren sido totalmente satis%ec"as, # las participaciones o cuotas que les asignen. =. >esignacin de la persona o personas que "arn de tener a su cargo la administracin # la representacin de la sociedad, que pueden se socios, o no, indicando, si as se desea, el tiempo por el cual se les designa. >e no "acerse tal indicacin se entender que "an sido designados por tiempo inde%inido. @. La %orma de deliberar # de tomar acuerdos la Asamblea Aeneral de socios, as como la manera de constituirla # la %ec"a, o %ec"as en que deber reunirse. i el n-mero de socios %uera cinco .2/, o menos, no ser necesaria la celebracin de asambleas generales7 pero en tal caso, deber consignarse claramente en la escritura social la %orma en que los socios sern consultados # la manera en que "abrn de e0presar por escrito su opinin acerca de las cuestiones que les %ueren sometida. 11. Los dems pactos lcitos # las condiciones que los socios estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Le#. Bueda pro"ibido pactar en la escritura social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios personales de los socios. Artculo @. *odr estipularse en la escritura social que los socios, o alguno de ellos, tendrn derec"o a percibir un inter+s no ma#or del 86 anual sobre las aportaciones "ec"as, a-n

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cuando no "ubiere utilidades7 pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que, seg-n la escritura mencionada, deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ning-n caso dic"o perodo e0ceda de tres .(/ aos. ,stos intereses sern cargados a gastos generales. Artculo 11. La escritura de constitucin de la sociedad deber ser inscrita en el !egistro *-blico dentro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a de su otorgamiento. ,n igual t+rmino se inscribir el traspaso de los bienes inmuebles que los socios, o alguno de ellos, "ubieren aportado a la sociedad, "aci+ndose constar el mismo por medio de la correspondencia nota marginal en la inscripcin anterior. >entro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a de la -ltima de las inscripciones mencionadas, deber publicarse por tres .(/ veces seguidas, en un diario de gran circulacin, un e0tracto de la escritura social, con%orme a lo dispuesto en los artculos '81 # '8& del )digo de )omercio. Los administradores sern personal # solidariamente responsables, sin limitacin alguna, %rente a las personas con las cuales "ubieren contratado en nombre de la sociedad de responsabilidad limitada, antes de "aberse "ec"o las inscripciones # las publicaciones que quedan mencionadas. Artculo 11. Los que "ubiesen suscrito la escritura de constitucin de la sociedad # los que "a#an %ormado, o %ormen parte de la misma, respondern de manera personal # solidaria %rente a terceros, por la parte de capital que no "ubiere pagado ntegramente con dinero, # por el valor atribuido a las aportaciones "ec"as en especie. Artculo 1&. La sociedad de responsabilidad limitada podr variar el contenido de la escritura social, ateni+ndose a las mismas reglas que "an sido sealadas para su constitucin. A menos que la escritura social dispusiere otra cosa, la modi%icacin de la misma e0igir el consentimiento de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, las dos terceras partes del capital social. in embargo, ser necesario el consentimiento unnime de los socios para cualquier modi%icacin de la escritura social que implique para los mismos aportaciones adicionales obligatorias, o cualquier %orma de e0tensin de responsabilidad. Las variaciones a que se re%ieren los cuatro .'/ prra%os primeros del artculo 1' de esta Le#, no signi%icarn, por si solas, modi%icacin de la escritura social. Artculo 1(. ,l capital social de las sociedad de responsabilidad limitada podr ser aumentando o reducido por medio de re%ormas de su escritura constituida. $o obstante, la reduccin del capital social no podr llevarse a cabo en los casos siguientes? 1. i "ubiere oposicin %undada de alg-n acreedor o de personas interesada, que deber %ormalizarse ante el respectivo Cuez de )ircuito dentro del plazo de treinta .(1/ das a contar desde la %ec"a de la -ltima publicacin a que se re%iere el artculo 11 de la presente Le#. >ic"a oposicin paralizar los e%ectos de la pro#ectada reduccin "asta que la misma sea retirada o decidida por los :ribunales. &. i con motivo de la reduccin, el activo de la sociedad viniere a ser in%erior al doble del pasivo, no inclu#+ndose en +ste el capital social. (. i el capital social, despu+s de la reduccin, %uere in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/. Artculo 1'. >ebern inscribirse en el !egistro *-blico, en el t+rmino de treinta .(1/ das? 1. :odas las trans%erencias de cuotas sociales que impliquen variacin en las personas de los socios. &. Los cambios que la sociedad acuerde respecto de sus administradores, apoderados especiales, representantes # liquidadores.

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(. ,l establecimiento o clausura de sucursales o agencias. '. Las cambios de direccin de la sociedad, aunque sean dentro de la misma poblacin.

2. Los dems acuerdos adoptados por los socios en asambleas generales, o por escrito. )A*9:;L< 999 >erec"os # obligaciones de los socios Artculo 12. alvo que la escritura social disponga otra cosa, cada uno de los socios tendr derec"o, en caso de aumento del capital social, a suscribir una parte proporcional a las cuotas que posean. Artculo 15. :odo socio tendr derec"o a recibir de la sociedad un certi%icado suscrito por el administrador, o alguno de los administradores, en el que se "ar constar? 1. ,l nombre de la sociedad. &. ,l capital social. (. 9ndicacin precisa de la inscripcin en el !egistro *-blico de la escritura social. '. $ombre del socio. 2. Dalor de la participacin del socio, e0presado en balboas, con indicaciones, en su caso, de las sumas abonadas # de la %ec"a en que la aportacin deber ser completada. 5. Lugar # %ec"a en que el certi%icado se e0pida. Artculo 18. )ada socio tendr derec"o a un voto por lo menos, en las deliberaciones de la sociedad, si no estuviere en mora por el pago completo de su aporte. i su cuota %uere por un m-ltiplo de cien balboas .34.111.11/, tendr derec"o a un voto por cada cien balboas .34.111.11/, salvo que la escritura social contuviese disposiciones restringiendo de alg-n modo el n-mero de votos. ,l derec"o de voto, sin embargo, no podr ser ejercicio por el socio en las casos en que el mismo tenga un inter+s opuesto al de la sociedad. :ampoco podrn votar los administradores que sean socios, cuando se trate de tomar acuerdos que guarden relacin con su gestin, o que de otra manera les a%ecten. Artculo 1=. alvo disposicin contraria de la escritura social, en los casos en que la asamblea debe reunirse, todo socio podr "acerse representar por mandatario libremente designado en documento p-blico o privado, con o sin clusula de sustitucin. Artculo 1@. Los socios tendrn derec"o a participar en las ganancias que la sociedad acuerde repartir # en la parte correspondiente de la liquidacin cuando la sociedad se disuelva, en la proporcin que se "ubiere establecido en la escritura social, o en otro caso, en proporcin a los aportes "ec"os, debiendo tenerse presente lo dispuesto en los artculos &55 # &58 del )digo de )omercio. Artculo &1. )uando una participacin social que no pueda dividirse pertenezca a varias personas, +stas debern designar, por comunicacin escrita dirigida a la sociedad, la que "abr de ejercitar los derec"os in"erentes a dic"a participacin, sin perjuicio de responder solidariamente todos los partcipes de las obligaciones del socio para con la sociedad. Artculo &1. ,n caso de usu%ructo de cuotas sociales, la cualidad de socio corresponde al nudo propietario. ,l usu%ructuario tendr derec"o a participar en las ganancias lquidas obtenidas por la sociedad durante el perodo del usu%ructo # a demandar ante el Cuez la nulidad de todo acuerdo adoptado por la misma que lesione su inter+s. ,l ejercicio de los dems derec"os corresponde, salvo disposicin en contrario de la escritura social o acuerdo entre los interesados, al nudo propietario.

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)ualquier convenio entre el nudo propietario # el usu%ructuario que atribu#a a +ste ms derec"os que los que aqu se reconocen, deber ser comunicado por escrito a la sociedad Epara que la misma "aga la anotacin correspondiente en su registro de socios. Artculo &&. ,n caso de prenda de cuotas sociales, corresponder al propietario de +stas salvo disposicin contraria de la escritura social o acuerdo entre las partes, el ejercicio de los derec"os de socio. La constitucin de prenda sobre cuotas sociales deber constar por escritura p-blica, que se inscribir en el !egistro *-blico. :ambi+n deber comunicarse a la sociedad el contenido de la escritura mencionada # cualquier acuerdo entre las partes que atribu#a al acreedor prendario derec"os especiales. Artculo &(. i la sociedad acordara prorrogar su duracin ms all del limite %ijado en la escritura de constitucin, o en un acuerdo posterior7 variar el objeto social7 aumentar o reducir el capital social7 trans%ormarse en una sociedad distinta, o %usionarse con otra u otras sociedades, cualquier socio que no "ubiere contribuido con su voto al mencionado acuerdo, tendr derec"o a retirarse de la sociedad e0igiendo de la misma el abono de lo que le corresponda en el "aber social. 9gualmente podr usar de este derec"o cualquier socio que no ejerza cargo de administrador de la sociedad, si durante tres .(/ aos consecutivos las ganancias repartidas por la misma no llegaran a representar el '6 del valor real de sus cuotas. Artculo &'. ,l ejercicio de los derec"os mencionados en el artculo anterior, deber ser intentado por los socios discon%ormes con las re%ormas indicadas dentro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a en que el correspondiente acuerdo "ubiere sido inscrito en el !egistro *-blico, o dentro de los sesenta .51/ das siguientes a la %ec"a en que se les %uera comunicado el -ltimo balance, in%ormado por escrito a la sociedad su determinacin. La sociedad dispondr en ambos casos de un plazo de seis .5/ meses, a partir de la %ec"a en que recibiere la noti%icacin del socio, o socios, para satis%acer sus peticiones. i no lo "iciere as dentro del plazo indicado o, en otro caso, del que la sociedad "ubiere convenido con el socio o socios reclamantes, el Cuez, a solicitud de +stos, deber decretar la disolucin de la sociedad # nombrar liquidador. Artculo &2. Las cuotas reintegradas a los socios que "icieren uso del derec"o que se les reconoce en los dos artculos anteriores, sern o%recidas a los otros por el precio que la sociedad "ubiere satis%ec"o. Las que no %ueren adquiridas por los socios podrn ser o%recidas a terceros7 pero si en el plazo de dos .&/ meses no se "ubiere logrado su colocacin, deber proceder la sociedad a reducir su capital social en la medida necesaria, teniendo en cuenta, en todo caso, lo que al respecto se dispone en el artculo 1( de esta Le#. Artculo &5. Los socios cu#o aporte no consista en dinero, estn obligados a la eviccin # saneamiento de las cosas objeto de la aportacin, de con%ormidad con lo dispuesto en el )digo )ivil respecto del vendedor. i las aportaciones consistieran en cr+ditos, el aportante responder en todo caso de la legitimidad de los mismos # de la solvencia del deudor. Artculo &8. $ing-n socio podr realizar por cuenta propia o ajena negocios anlogos a los de la sociedad o que en cualquier %orma entorpezcan el desarrollo de sus operaciones, ni %ormar parte de otras sociedades que se "allen en el mismo caso. Los socios que contravinieren esta disposicin, los que no abonen puntualmente el saldo de sus cuotas # los que de alg-n modo paralicen o traten de estorbar el desarrollo de las operaciones sociales, podrn ser e0cluidos de la sociedad, reteniendo +stas todas las porciones que en el activo social pudieran corresponderles, sin perjuicios de entablar contra los mismos las acciones pertinentes para obtener las indemnizaciones del caso. Artculo &=. ,n los supuestos que quedan mencionados en el artculo anterior, la e0clusin de socios podr ser acordada por decisin de la asamblea general, e0presamente convocada para conocer del caso. *ero si la sociedad %uere de dos .&/ socios, la e0clusin de alguno de

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ellos tendr que ser acordada por el Cuez, a peticin %undada del otro. 9gual regla se seguir cuando los socios cu#a e0clusin se pretende tengan en conjunto una participacin econmica ma#or que la de los socios que la solicitan. Los socios e0cluidos por la sociedad, que consideren injusta la decisin de la misma, podrn recurrir al Cuez dentro del t+rmino de treinta .(1/ das a contar desde la %ec"a que les %ue comunicado el acuerdo, %ormulando las reclamaciones que estimen procedentes. Artculo &@. alvo lo dispuesto en el artculo 11 de la presente Le#, la responsabilidad econmica de cada socio por las obligaciones contradas por la sociedad, estar limitada al monto de su aportacin, "ec"a o prometida. )A*9:;L< 9D :ransmisin de las cuotas Artculo (1. )ualquier socio podr ceder, por medio de escritura p-blica, la totalidad de su participacin o una parte de ella, siempre que se tenga en cuenta lo dispuesto en el artculo ' de esta Le#, # que la cuota que le quede al socio cedente, si le queda alguna, no sea in%erior a cien balboas .34.111.11/. La escritura social podr establecer especiales restricciones para la trans%erencia de cuotas entre los socios. ,n otro caso, se tramitarn libremente. Artculo (1. ,l socio que se proponga trasmitir en todo o en parte su participacin en la sociedad a quien no lo sea, deber comunicarlo por escrito al administrador o a cualquiera de ellos, e0presando el nombre del presunto adquirente, si lo "ubiere, el n-mero de cuotas que se propone transmitir # el precio de las mismas. Los administradores de la sociedad, en el t+rmino de quince .12/ das, noti%icarn tambi+n, por escrito el propsito enunciado a los dems socios, # estos podrn optar a la compra dentro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a de la noti%icacin, e0presando las cuotas que desean adquirir # si estn con%ormes con el precio. i %ueran varios los interesados en la adquisicin, se distribuirn entre ellos en proporcin a sus respectivas participaciones. )uando no %uere posible, se adjudicarn por sorteo. ,n los casos a que se re%iere el artculo &2 de esta Le#, se proceder en la misma %orma. Artculo (&. :ranscurrido el plazo de treinta .(1/ das mencionado en el artculo anterior, el socio quedar en libertad de transmitir las participaciones sociales no adquiridas por los otros socios a la persona que "ubiere designado en la comunicacin, o si no la "ubiere designado, a quien tenga por conveniente. Artculo ((. *ara el ejercicio del derec"o de tanteo que se conceda a los socios en los artculos precedentes, el precio de venta de las cuotas, en caso de discrepancia, ser %ijado por tres .(/ peritos nombrados, uno .1/ por el vendedor, otro por el socio o socios interesados en la adquisicin # un tercero de com-n acuerdo, o si +ste no se logra, por el Cuez. Los peritos mencionados tendrn acceso a los libros de contabilidad de la sociedad # podrn obtener los in%ormes adicionales que deseen para %ormar su criterio, debiendo pronunciar su decisin en el t+rmino improrrogable de treinta .(1/ das, a contar desde la %ec"a en que el -ltimo de ellos "ubiere sido designado. ,l procedimiento que aqu se indica ser aplicable en todo caso, con las variaciones pertinentes, cuando "abiendo alguna discrepancia en cuanto al valor real de las cuotas sea preciso acudir a su tasacin pericial. Artculo ('. i la cuota no estuviere totalmente satis%ec"a por el socio cedente, +ste quedar obligado %rente a la sociedad, solidariamente con el cesionario, por los pagos que +ste deba

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"acer cuando sea requerido para ello. )esar esta responsabilidad al e0pirar el plazo sealado en la escritura social para e0igir que se complete el pago de las cuotas parcialmente pagadas. ,l cedente que, en virtud de la anterior disposicin, tuviere que veri%icar alg-n pago a la sociedad, ser copropietario de la cuota en proporcin a lo que "ubiere pagado, sin perjuicio de las acciones que le correspondan contra el cesionario. Los derec"os que en este caso corresponden al cedente, se limitarn a participar en la distribucin de utilidades mientras lo abonado por +l no le sea satis%ec"o, # en la cuota de liquidacin, en el caso e que la sociedad se disolviera antes. Artculo (2. La transmisin de alguna participacin social por causa de muerte, con%iere el "eredero o legatario del socio %allecido la cualidad de socio, a menos que en la escritura de constitucin de la sociedad estuviere previsto que la misma ser disuelta en todo caso por %allecimiento de un socio, o que "abr de continuar -nicamente con los socios sobrevivientes. ,n estos casos, los "erederos o legatarios del socio %allecido slo tendrn derec"o a percibir la parte que en la sociedad correspondera a su causante. Artculo (5. $o obstante lo dispuesto en el artculo anterior, los socios tendrn derec"o a adquirir para s la participacin que "ubiere correspondido al socio %allecido, siendo de aplicacin, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que "a sido sealado en el Artculo (( de la presente Le#. La misma regla regir en los casos en que alg-n acreedor de un socio pretenda sobrar su cr+dito de las cuotas sociales del deudor. Artculo (8. i el "eredero o legatario del socio %allecido, o alguno de ellos, en el caso de ser varios no quisiere %ormar parte de la sociedad, tendr derec"o a e0igir de la misma que le abone el valor de su participacin en la %orma # en los plazos que "an sido sealados en el artculo &' de esta Le#. )A*9:;L< D <rganos ociales eccin *rimera Artculo (=. iempre que el n-mero de socios sea ms de cinco .2/, # cuando lo disponga la escritura social, ser necesario reunir la asamblea general, previa convocatoria de la administracin, que ser dirigida por escrito a cada uno de los socios con una anticipacin no ma#or de sesenta .51/ das ni menor de diez .11/, acompaando copia del balance, la cuenta de p+rdidas # ganancias, la propuesta de distribucin de utilidades # el in%orme # el in%orme a que se re%iere el artculo 2( de la presente Le#. La convocatoria mencionada, que ser publicada por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulacin dentro de los mismos t+rminos que quedan mencionados, e0presar necesariamente el da, el lugar # la "ora en que "abr de celebrarse la asamblea, # la lista de los asuntos que sern tratados. Artculo (@. alvo que la escritura social disponga la celebracin de asambleas generales ms %recuentes, +stas se celebrarn ordinariamente una vez al ao, por lo menos, # en la %ec"a que se "ubiere establecido de con%ormidad con lo dispuesto en el prra%o @ del artculo = de esta Le#. Artculo '1. Las asambleas generales e0traordinarias podrn celebrarse cuando los administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente, # siempre que lo soliciten por escrito socios que representen, por lo menos, el &26 del capital social. ,n este -ltimo caso, los socios que soliciten la asamblea e0traordinaria debern indicar con claridad los motivos de su peticin # los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos. i la asamblea general as solicitada no %uera convocada por la administracin en el t+rmino de treinta .(1/ das, la convocatoria corresponde ser "ec"a por el Cuez, a requerimiento del socio o socios que la "ubieren pedido, # a costa de la sociedad.

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Artculo '1. ,s %acultad e0clusiva de las asambleas generales? 1. >ecidir sobre las re%ormas de la escritura social. &. Aprobar o improbar el balance, el in%orme de la administracin, la cuenta de p+rdidas # ganancias # la distribucin de utilidades que se "ubiere propuesto. (. >ecidir las acciones procedentes contra los administradores, despu+s de separarlos de su cargo, # tambi+n contra determinados socios, por los daos # perjuicios que la sociedad "ubiera su%rido por causa de los mismos. '. >esignar # revocar los administradores # %ijar su remuneracin. 2. $ombrar los asesores # los apoderados especiales o representantes que la sociedad estimare conveniente o necesario designar, %ijarles sus atribuciones # revocar su nombramiento. 5. >ecidir sobre la disolucin, %usin o trans%ormacin de la sociedad, # adoptar cualquier otro acuerdo que la escritura social les "ubiese reservado. Artculo '&. La asamblea general se entender constituida cuando, "abiendo sido debidamente convocada, est+n presentes por s, o por medio de apoderado, la mitad ms uno de los socios, que representen, por lo menos, la mitad del capital social. i en la primera convocatoria no pudiere obtenerse el qurum mencionado, se llevar a cabo una segunda, para una %ec"a comprendida entre los oc"o .=/ # los treinta .(1/ das siguientes, en la misma %orma mencionada en el artculo (=, indicando claramente que la asamblea general que se re-na podr adoptar acuerdos vlidos cualquiera que sea el n-mero de socios que asista a la misma, o que se "aga representar en ella. Artculo '(. $o obstante lo dispuesto en el artculo anterior, cuando todos los socios estuvieren reunidos, podrn constituirse en asamblea general por iniciativa propia # adoptar vlidamente los acuerdos procedentes. Artculo ''. ,n los casos en que no sea necesaria la celebracin de asambleas generales, las consultas a los socios para que e0presen por escrito su opinin, debern ser "ec"as por cable, telegrama o carta recomendada # con acuse de recibo, dentro de los plazos que se indican en el Artculo (= de esta Le#, e0presando claramente los temas consultados. Al solicitar el voto de los socios en los asuntos que requieran respuesta categrica, debern %ormularse las consultas en tal %orma que puedan contestarse las preguntas a%irmativa o negativamente. Las respuestas recibidas de los socios por cable o telegrama debern ser autenticadas por la o%icina receptora # sern debidamente arc"ivadas # conservadas por la sociedad, levantndose un acta del contenido de las mismas, que ser certi%icada por el administrador o los administradores. Las respuestas recibidas por carta sern tambi+n arc"ivadas # conservadas por la sociedad # su contenido incorporado al acta que queda mencionada. Artculo '2. Los acuerdos de la sociedad se adoptarn por ma#ora. alvo disposicin contraria de la escritura social de lo que esta Le# establece para casos especiales, se entender que "a# ma#ora, en primera convocatoria, o en los casos en que los socios e0presen por escrito su opinin cuando vote a %avor del acuerdo, por lo menos, la mitad ms uno de los socios, que representen la mitad del capital o ms. ,n la segunda convocatoria ser su%iciente el voto %avorable de la mitad ms uno de los socios concurrentes, por si o por medio de apoderado, si las cuotas sociales de los mismos suman por lo menos, la mitad del capital representado en la asamblea general. Artculo '5. Los acuerdos adoptados por los socios en asamblea general se "arn constar en acta que ser suscrita por los socios asistentes a la misma, o por sus apoderados, # certi%icada por el administrador o administradores. :anto las actas mencionadas, como las que re%lejan las opiniones de los socios e0presados por escrito, sern protocolizadas e

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inscritas en el t+rmino de treinta .(1/ das, de con%ormidad con lo dispuesto en el ordinal 2 del Artculo 1' de esta Le#. Artculo '8. )ualquier socio, o administrador, en su caso, tendr el derec"o de protestar contra los acuerdos tomados por la sociedad en oposicin a las disposiciones de la escritura social, pudiendo demandar ante el respectivo Cuez de )ircuito la nulidad de lo acordado, dentro del t+rmino de treinta .(1/ das contados desde la %ec"a en que el acta corresponde "a#a sido inscrita en el !egistro. La nulidad de los acuerdos adoptados contra las disposiciones de la Le#, podr ser demandada en cualquier tiempo. eccin egunda Artculo '=. La administracin # representacin de la sociedad corresponder a la persona o personas naturales que "a#an sido designadas para el cargo en la escritura social, o por un acuerdo posterior, las cuales debern tener la capacidad legal necesaria para ejercer el comercio. ,l nombramiento de administrador surtir e%ecto, respecto de la sociedad # de los socios, desde el momento de la suscripcin de la escritura social o, en otro caso, desde que el designado acepte el cargo7 # respecto de terceros, desde que la escritura social o el acuerdo correspondiente se "a#a inscrito en el !egistro *-blico. Artculo '@. Los administradores debern permanecer en el cargo todo el tiempo para el cual "a#an sido designados, salvo que se justi%ique su renuncia anticipada, # podrn ser reelegidos. Aun cuando los administradores "a#an sido designados por tiempo inde%inido, la sociedad podr acordar su separacin cuando lo tenga a bien, # nombrar otros. Artculo 21. )ada uno de los administradores, con independencia de los otros, podr realizar vlidamente todos los actos # contratos que correspondan a las operaciones normales de la sociedad # representarla en todos los asuntos judiciales # e0trajudiciales, pudiendo los terceros dirigir a cualquier de ellos las acciones que intentaren contra la sociedad. i en la escritura social se estableciera que los administradores "an de proceder de acuerdo, debern "acerlo as, a menos que la dilacin implicara alg-n riesgo para la sociedad, sin perjuicio de la validez de los contratos que "ubieren celebrado aisladamente con terceros de buena %e. Artculo 21. )ada uno de los administradores tendr derec"o a oponerse a los actos o contratos pro#ectados por otro, comunicndole por escrito su opinin # el %undamento de la misma. La oposicin mencionada suspender provisionalmente la ejecucin del acto o contrato pro#ectado, a no ser que se re%iera a la mera conservacin de los bienes sociales, "asta que la sociedad resuelva acerca de su conveniencia e inconveniencia. *ara ello, debern los administradores discordantes recabar la opinin escrita de los socios con la urgencia que el caso requiera, cualquier que sea el n-mero de los mismos, amenos que la importancia del problema suscitado indique la necesidad de celebrar una asamblea general e0traordinaria. ,n tal supuesto, cualquiera de los administradores podr convocarla. Artculo 2&. )ualquier restriccin que limite los poderes de los administradores, carecer de e%icacia respecto de terceros, sin perjuicio de los apoderamientos especiales que la sociedad pueda otorgar a cualquier persona, cu#as %acultades estarn determinadas por la escritura respectiva. $o obstante, necesitarn los administradores estar autorizados por un poder especial de la sociedad para realizar operaciones que rebasen los lmites normales de la actividad social, para traspasar los bienes sociales en %ideicomiso, o para gravarlos con prenda o "ipoteca en garanta de deudas de la sociedad. Artculo 2(. ,s deber de las administradores elaborar con la anticipacin debida, para que pueda ser sometido a la consideracin de los socios en la %orma que se e0presa en el artculo (= de esta Le#, un balance completo # detallado que re%leje debidamente el estado

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%inanciero de la sociedad, con la cuenta de p+rdidas # ganancias # la propuesta de distribucin de utilidades, acompaando un in%orme e0plicativo de la marc"a de los negocios sociales, con las observaciones # las sugestiones que estimen pertinentes. Artculo 2'. Adems de los libros de contabilidad e0igidos por la Le#, debern cuidar los administradores de que la sociedad lleve # conserve el libro de registros de socios # el de actas, en que se dejar constancia detallada de todos los acuerdos adoptados por la sociedad, de las opiniones e0presadas # de los votos emitidos. Artculo 22. Los administradores tendrn derec"o a percibir la remuneracin que, por el desempeo de sus %unciones, les "ubiere sido %ijada por la sociedad # las boni%icaciones adicionales que anualmente les concedan. :ales boni%icaciones, sin embargo, no podrn ser acordadas, ni percibidas por los administradores, si las utilidades repartidas por la sociedad no rebasaren el 86 del valor real de las cuotas. Artculo 25. Los administradores respondern %rente a la sociedad, %rente a los socios # %rente a los terceros, de los daos # perjuicios que "ubieren causado por dolo, negligencia grave, violacin de disposiciones legales, incumplimiento de clusulas de la escritura social o de acuerdos adoptados por la sociedad #, en general, por el mal desempeo de las %unciones que les %ueron encomendadas. La responsabilidad slo alcanzar a los administradores que, por accin u omisin, "ubieren causado el dao o el perjuicio. i la responsabilidad alcanzare a dos .&/ o ms administradores, +stos respondern solidariamente. on de aplicacin a los administradores, sean o no socios, las disposiciones contenidas en el artculo &8 de esta Le#. )A*9:;L< D9 >isolucin # Liquidacin Artculo 28. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolvern? 1. ,n los casos previstos en la escritura social. &. *or acuerdo de los socios. (. *or "aberse realizado el objeto social o por imposibilidad mani%estada de proseguir las operaciones que lo constitu#an. '. *or cumplimiento del t+rmino %ijado en la escritura social. 2. *or %usin con otra u otras sociedades. 5. *or sentencia judicial, de con%ormidad con lo dispuesto en el artculo 2&' del )digo de )omercio, # en el Artculo &' de esta Le#. 8. *or "aberse reducido en activo de la sociedad a menos de la mitad del capital %ijado en la escritura social, a causa de p+rdida menor si dic"o activo resultare menos de dos mil balboas .34.&,111.11/. ,n estos casos, sin embargo, los socios podrn impedir la disolucin si convinieren en reintegrar las mencionadas p+rdidas dentro del t+rmino de treinta .(1/ das a contar desde la %ec"a en que se produjo la causal. Artculo 2=. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no determina en todo caso su disolucin, a menos que %uere cali%icada como %raudulenta, pudiendo, en consecuencia, celebrar convenio con sus acreedores, de con%ormidad con las disposiciones pertinentes del )digo de )omercio. Artculo 2@. alvo el caso de que la disolucin de una sociedad de responsabilidad limitada %uere decretada por el Cuez, los administradores de la misma actuarn como liquidadores, a menos que la sociedad decidiera designar otras personas para dic"o cargo antes o despu+s

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de iniciarse la liquidacin. ,l proceso correspondiente se ajustar a las disposiciones que contuviere para el caso la escritura social o a las normas establecidas en el )aptulo F99, :tulo D999, Libro *rimero del )digo de )omercio. Artculo 51. La sociedad de responsabilidad limitada podr trans%ormarse en cualquier tipo de sociedad, sin necesidad de liquidarse, por acuerdo adoptado de con%ormidad con las disposiciones que al respecto pudiera contener la escritura social, o por decisin, en otro caso, de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, los dos tercios del capital social, siguiendo para ello, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que se indica en el Artculo 8 de esta Le#. >el mismo modo, cualquier clase de sociedad podr tras%ormarse en sociedad de responsabilidad limitada, cumpliendo las disposiciones de la presente Le#. Artculo 51. e considerar parcialmente liquidada una sociedad de responsabilidad limitada, en los casos siguientes? 1. *or reduccin del capital social cuando tal medida sea necesaria por aplicacin de lo dispuesto en los artculos &2 # (8 de la presente Le#. &. *or amortizacin de cuotas, como resultado de un acuerdo de la sociedad. )uando se acuerde la amortizacin parcial de cuotas, la medida deber abarcar en la misma proporcin a todos los socios. Las amortizaciones integrales de un determinado n-mero de ellas, debern veri%icarse por sorteo, a menos que los %ondos disponibles para esta operacin alcanzaren a satis%acer a los socios que quisieren retirarse de la sociedad. ,n estos casos, las cuotas integralmente amortizadas podrn reemplazarse por participaciones de dis%rute, en la %orma # con los derec"os que la sociedad estimare conveniente. Artculo 5&. )uando el n-mero de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se redujere a dos .&/ que %ueran cn#uges, ser preciso disolverla # liquidarla, a menos que alguno de ellos, en el t+rmino de treinta .(1/ das, optara por trans%ormarla en una empresa individual de responsabilidad limitada, de con%ormidad con las disposiciones contenidas en la eccin egunda de esta Le#. Al anterior disposicin ser aplicable al caso de que una sociedad de responsabilidad limitada quedara con un slo socio. ,))9<$ ,A;$>A >e la empresa individual de responsabilidad limitada Artculo 5(. Las empresas individuales de responsabilidad limitada debern ser designadas por nombre o denominacin. ,l nombre ser, en todo caso, el del titular propietario de la misma, seguido de las palabras ",mpresa de !esponsabilidad Limitada"7 de las iniciales ",. de !. L. "7 o simplemente de la abreviatura "Ltda". La denominacin ser %ormada libremente, pero seguida tambi+n de las identi%icaciones que quedan indicadas. La omisin de este requisito "ar ilimitadamente responsable al titular de la empresa, quien de igual modo asumir una responsabilidad ilimitada por todos los actos que realice o contratos que celebre sin "acer constar e0presamente que las obligaciones contradas corresponden a la empresa de responsabilidad limitada. $o podr adoptarse un nombre o denominacin que pueda con%undirse con el de otra empresa #a constituida, de cualquier clase que sea. i el nombre del titular %uere igual a otro que #a estuviere inscrito, se proceder de acuerdo con lo que dispone el artculo (= del )digo de )omercio. Articulo 5'. *ara construir una empresa individual de responsabilidad limitada deber elaborarse previamente un inventario de todos los bienes que %ormarn el patrimonio de la misma. i se tratase de tras%ormar en una empresa de esta clase otra que #a estuviera %uncionando, el inventario comprender todas las obligaciones a su cargo. $o obstante, el titular de una empresa individual, responder ilimitadamente de todas las obligaciones que "ubiere contrado con anterioridad a la trans%ormacin de la misma en empresa de responsabilidad limitada.

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)uando el patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada va#a a estar constituido por varios bienes, de la misma o de distinta clase, que no sean dinero o cr+ditos, # el valor total atribuido a los mismos sea superior a cinco mil balboas .34.2,111.11/, el inventario mencionado deber ser con%eccionado por un )ontador, quien lo certi%icar # %ec"ar, %irmndolo en unin del titular de la empresa. Artculo 52. A los bienes que "an de construir el arc"ivo de la empresa de responsabilidad limitada, que no consistan en dinero, se les asignar el valor atribuido a los mismos por su titular quien, en todo caso, responder con su patrimonio privado "asta la concurrencia de dic"a valorizacin. Artculo 55. ,l dinero e%ectivo que aparezca en el inventario deber depositarse en un 3anco, en cuenta abierta a nombre de la empresa individual de responsabilidad limitada, lo cual se comprobar, al e%ectuar la inscripcin de la misma en el !egistro *-blico, con el correspondiente taln o certi%icado de depsito. )uando se "a#an aportado inmuebles que aparecieren inscritos en el !egistro de la *ropiedad a nombre del titular de la empresa, se llevar a cabo el traspaso, "aci+ndose constar el mismo por medio de la correspondiente nota marginal en la inscripcin anterior. Artculo 58. $o podr constituirse ninguna empresa individual de responsabilidad limitada cu#o capital sea in%erior a mil balboas .34.1,111.11/. in embargo, si una empresa anteriormente constituida se trans%ormara en empresa individual de responsabilidad limitada, el capital mnimo de +sta no podr ser in%erior al doble del pasivo que %igure en su balance. Artculo 5=. ,laborar el inventario a que se re%iere el artculo 5', se podr constituir la empresa individual de responsabilidad limitada por medio de escritura p-blica, en la que se e0presar? 1. ,l "ec"o de la comparecencia de titular ante el $otario, con indicacin de su nombre completo, nacionalidad, estado civil, ocupacin, domicilio # n-mero de c+dula o de otro documento de identi%icacin, a %in de constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, de con%ormidad con las disposiciones de la presente Le#. &. $ombre o denominacin de la empresa. (. <bjeto de la misma, con e0presa indicacin de las operaciones que "abr de realizar. lo podrn dedicarse al comercio al por menor aquellas empresas individuales de responsabilidad limitada, cu#os titulares estuvieren legalmente autorizados para ejercer dic"a actividad. '. >omicilio de la empresa, e0presado su direccin completa, as como el lugar o los lugares donde tenga, o pro#ecte establecer sucursales o agencias, si tal cosa estuviere decidida. 2. ,l capital de la empresa, e0presado en balboas, # el inventario completo a que se re%iere el artculo 5' de la presente Le#. 5. Las disposiciones pertinentes respecto a la reserva voluntaria o a las garantas adicionales que el titular quisiera establecer para asegurar la solvencia de la empresa. ,n este -ltimo caso, los bienes asignados por el titular como garanta complementaria de la empresa, sern incluidos en el inventario sin %ormar parte del capital, "aci+ndose en el !egistro de la *ropiedad las correspondientes inscripciones # anotaciones, si se tratase de bienes inmuebles. 8. >esignacin de la persona que "abr de tener a su cargo la gerencia o administracin de la empresa, en el caso de que el titular no lo "iciere por s mismo. ,n este supuesto, deber tenerse en cuenta lo que se dispone en el artculo 51( del )digo de )omercio.

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=. Asignacin mensual que, en concepto de sueldo, o para gastos personales # %amiliares, "abr de percibir de la empresa el titular de la misma. @. )ualquier otra clusula lcita que el titular de la empresa decida incluir. Artculo 5@. La escritura mencionada en el artculo anterior, deber inscribirse en el !egistro *-blico, # un e0tracto de la misma deber publicarse despu+s por tres .(/ veces consecutivas en un diario de gran circulacin. Gientras las inscripcin # las publicaciones no se veri%iquen, # "asta treinta .(1/ das despu+s de "aber aparecido la -ltima publicacin, el titular de la empresa deber abstenerse de realizar operaciones en nombre de la misma. ,n otro caso, responder ilimitadamente de las obligaciones que "ubiere contrado en ese tiempo. Los cambios de direccin de la empresa individual de responsabilidad limitada, # los de su administrador, cuando lo "ubiere, debern publicarse en la prensa en la misma %orma que el e0tracto de la escritura de constitucin despu+s de "aber "ec"o constar las variaciones mencionadas por medio de nota marginal en la inscripcin correspondiente del !egistro *-blico. Artculo 81. >entro del plazo de treinta .(1/ das a que se re%iere el artculo anterior, cualquier acreedor personal del titular, as como cualquier otra persona natural o jurdica que probase su inter+s en ello, podr oponerse a la constitucin de la empresa individual de responsabilidad limitada, %ormalizando su oposicin ante el respectivo Cuez de )ircuito. >ic"a oposicin se tramitar en %orma sumaria, con audiencia del titular de la empresa o de su representante7 pero la de cualquier acreedor que la "ubiere planteado, cesar de pleno derec"o por el pago del cr+dito correspondiente, si estuviere vencido, o dando el deudor garanta bastante, a juicio del Cuez, de que ser satis%ec"a a su vencimiento. Artculo 81. i el Cuez estimare %undada la oposicin que se "ubiere planteado en los t+rminos del artculo anterior, ordenar al >irector Aeneral del !egistro *-blico que cancele las inscripciones de la escritura de constitucin de la empresa individual de responsabilidad limitada, publicndose en la prensa dic"a resolucin judicial en la %orma mencionada en el artculo 5@. ,l titular de la empresa, o su representante, podrn entablar los recursos legales procedentes contra la mencionada decisin del Cuez7 pero mientras no recaiga resolucin de%initiva sobre el caso, la limitacin de la responsabilidad econmica de la empresa quedar en suspenso. )ontra la resolucin del Cuez declarando in%undada la oposicin que se "ubiere plateado, no cabr recurso alguno. Artculo 8&. Las obligaciones contradas por la empresa individual de responsabilidad limitada, sern cubiertas? 1. )on el patrimonio de la empresa, inclu#endo el capital, reservas # utilidades no retiradas por el titular. &. )on los bienes que el titular "ubiere asignado como garanta adicional, si as se "ubiere "ec"o, previa e0clusin de los bienes de la empresa. Artculo 8(. $ing-n retiro de %ondos de la empresa podr "acer el titular de la misma, e0cepto aqu+llos a que se re%iere el prra%o = del artculo 5= de esta Le#, sino sobre los bene%icios lquidos, debidamente comprobados. ,l titular de la empresa # los administradores, en su caso, sern personal # solidariamente responsables de todo retiro de %ondos o de distribucin de utilidades "ec"as sin balance previo, o de con%ormidad con un balance indebidamente e%ectuado.

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Las cantidades retiradas por el titular o entregadas al mismo, contraviniendo las disposiciones anteriores, podrn ser reclamadas en cualquier tiempo. Artculo 8'. )esar la responsabilidad limitada de la empresa, asumiendo inmediatamente el titular de la misma responsabilidad ilimitada, en los casos siguientes? 1. i declarada la quiebra de la empresa, %uere cali%icada como %raudulenta.

&. )uando se utilice la empresa con %ines ilcitos. (. )uando se e%ect-en maniobras tendientes a de%raudar el cr+dito de los terrenos o a burlar las disposiciones contenidas en la presente Le#. Artculo 82. Los acreedores personales del titular de la empresa, individual de responsabilidad limitada no podrn embargar los bienes pertenecientes a ella, pero s los que constitu#an la garanta complementaria que "ubiere sido establecida, as como las utilidades que el titular perciba legalmente. i el ejercicio de los derec"os que quedan mencionados no %uera bastante para asegurar el cobro de sus cr+ditos vencidos, los acreedores personales del titular de la empresa, o cualquiera de ellos, podrn solicitar del juez que decrete la liquidacin de la misma. ,l titular de la empresa podr impedir dic"a medida pagando al acreedor o acreedores que la "ubieren solicitado, ms las costas judiciales que se "ubieren ocasionado. Artculo 85. ,l capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr ser aumentando o reducido, sigui+ndose los mismos trmites que quedan sealados para su constitucin. in embargo, la reduccin del capital no podr llevarse a cabo en los casos siguientes? 1. i "ubiere oposicin %undada de alg-n acreedor o de persona interesada, que deber %ormalizarse dentro del plazo # de la manera que se indica en el artculo 81 de esta Le#. &. i con motivo de la reduccin que se pro#ecta, el activo de la empresa viniere a ser in%erior al doble del pasivo. (. i el capital de la empresa, despu+s de la reduccin, %uere in%erior a mil balboas .34.1,111.11/. Artculo 88. La empresa individual de responsabilidad de limitada se liquidar voluntariamente cuando as lo disponga el titular, quien podr llevar a cabo por s mismo la liquidacin, o designar un liquidador. Artculo 8=. *roceder La liquidacin %orzosa de la empresa individual de responsabilidad limitada, aparte de los casos en que tal medida proceda por "aber sido declarada en quiebra, en los casos siguientes? 1. A peticin %undada de parte interesada, de con%ormidad con lo dispuesto en el artculo 82 de esta Le#. &. *or "aber incurrido el titular de la empresa en quiebra o en concurso de acreedores, o por alcanzar a +ste alguna de las dems causas de incapacidad o de incompatibilidad para el ejercicio del comercio. (. *or "aberse reducido el patrimonio de la empresa a menos de la mitad de la ci%ra del capital designado en la escritura de constitucin, a causa de p+rdidas, o por una p+rdida menor si dic"o patrimonio %uere menos de mil balboas .34.1,111.11/. ,n estos casos, sin embargo, el titular de la empresa podr impedir su liquidacin, reintegrando las p+rdidas con aportaciones complementarias dentro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a en que tuvo conocimiento de las circunstancias mencionadas. Artculo 8@. ,n los casos indicados en el artculo anterior, la liquidacin ser decretada por el Cuez del )ircuito, en juicio sumario, con audiencia del titular de la empresa, o de su

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representante, a peticin de parte legtima, del Ginisterio *-blico, o aun de o%icio, procediendo, en consecuencia, a nombrar liquidador. Artculo =1. La liquidacin de una empresa individual de responsabilidad limitada se anotar en todo caso en la inscripcin correspondiente del !egistro *-blico # se anunciar por medio de avisos publicados por tres .(/ veces consecutivas en un diario de gran circulacin, dentro de los treinta .(1/ das siguientes a la %ec"a en que se %uere acordada. ;na vez satis%ec"o el pasivo de la empresa # terminadas las operaciones de liquidacin, se cancelar la inscripcin en el !egistro *-blico. La liquidacin voluntaria o %orzosa de una empresa individual de responsabilidad limitada se ajustar, en cuanto %ueren aplicables, a las reglas contenidas en el )digo de )omercio para la liquidacin de sociedades. Artculo =1. ,n la quiebra de la empresa de responsabilidad limitada, los acreedores de la misma gozarn de pre%erencias. Los acreedores personales del titular de la empresa no podrn concurrir con los acreedores de +sta, en caso de quiebra de la misma, quedndoles a salvo su derec"o para perseguir la parte que pudiera corresponder a su deudor despu+s de terminada la liquidacin. i la quiebra de la empresa no determinara su liquidacin, los acreedores personales de su titular podrn "acer uso del derec"o que les reconoce al artculo 82 de esta Le#. Artculo =&. ,l traspaso entre vivos o por causa de muerte de una empresa individual de responsabilidad limitada, se ajustar a las reglas siguientes? 1. i es entre vivos, se "ar por escritura p-blica, que se inscribir en el !egistro *ublico, publicndose despu+s un e0tracto de la misma por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulacin. &. i es por causa de muerte, se "ar de con%ormidad con las reglas comunes aplicables a las "erencias # legados. La escritura constituida de la empresa individual se inscribir por traspaso en el !egistro *-blico a %avor del "eredero o legatario, previos los trmites legales del caso, debiendo publicarse por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulacin la mencionada trans%erencia, (. i en el activo de la empresa "ubiere inmuebles, los documentos respectivos se inscribirn tambi+n en el !egistro *-blico. '. i la empresa "ubiere %uncionado bajo denominacin, podr continuar sin cambio alguno7 si "ubiere %uncionado bajo nombre, deber cambiarse el anterior agregado la palabra "sucesor". 2. )uando dos .&/ o ms personas adquirieren una empresa individual de responsabilidad limitada por acto entre vivos o por causa de muerte, podrn continuar operando el negocio constitu#endo una sociedad de responsabilidad limitada, o de otra clase. Artculo =(. La adquisicin de una empresa individual de responsabilidad limitada, por acto entre vivos o por causa de muerte, no surtir e%ectos contra terceros, sino despu+s de transcurrido el plazo de treinta .(1/ das a que se re%ieren los artculos 5@ # 81 de esta Le#. >entro del indicado t+rmino, los terceros interesados podrn oponerse al traspaso de la empresa o a que +sta sea adquirida por el causa"abiente, solicitando en este -ltimo caso su liquidacin. >ic"a oposicin se sustanciar ante el Cuez de )ircuito con audiencia del titular cedente # del cesionario, en el primer supuesto, # de los "erederos o legatarios en el segundo, procedi+ndose en %orma similar a la que se "a sido sealada en el artculo 81 de la presente Le#. Artculo ='. Buedan derogadas todas las disposiciones que se opongan a los preceptos de esta Le#.

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>isposiciones :ransitorias Artculo =2. >esde la %ec"a en que esta Le# se publique en la Aaceta <%icial, las sociedades de responsabilidad limitada que "ubieren sido constituidas con arreglo al )digo de )omercio, podrn adoptar su escritura social a las disposiciones que aqu se establecen. )on el indicado %in, podrn los administradores o cualquiera de los socios presentar en el !egistro *-blico las escrituras de modi%icacin que %ueren necesarias. Artculo =5. ,sta Le# entrar a regir desde su promulgacin. >ada en la ciudad de *anam, a los treinta das del mes de enero de mil novecientos sesenta # seis. ,l *residente, !A;L A!A$A< Cr. ,l ecretario Aeneral, AL3,!:< A!A$A< $. !ep-blica de *anam. HH <rgano ,jecutivo $acional. HH *residencia de la !ep-blica.HH *anam, 1 de %ebrero de 1@55. )omunquese # publquese. GA!)< A. !<3L, . ,l Ginistro de Agricultura, )omercio e 9ndustrias, !;3,$ >. )A!L, Cr.

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