ACTA CONSTITUTIVA PANETTONE SOCIEDAD ANONIMA I- En la ciudad de Avellaneda Provincia de Buenos Aires a los 20 das del mes de Abril

de dos mil diez siendo las 9 horas, se renen los seores Debora Bermudez, Argentina, docente, nacida el 26 de septiembre de 1981, con DNI: 29. 91.2!1, domicilio: Debenedetti 21 " #arolina #icinio, Argentina, docente, nacida el 8 de abril de 19$%, con DNI: 2%.288.2&& " con domicilio en: #dro.'i(ada(ia %$$$ ; todos hbiles para contratar, a fin de constituir una sociedad annima ue !irar ba"o la denominacin de Panettone #$%$ En consecuencia acuerdan la constitucin de una sociedad annima con su"ecin a lo si!uiente&

II- E#'%'(') I- *E+),I+%-I.+, *),I-I/I), P/%0) 1 )23E')$ %4'I-(/) P4I,E4)& /a sociedad se denomina )anettone *.A. 5 tiene su domicilio le!al en la ciudad de A(ellaneda, Provincia de Buenos Aires pudiendo el *irectorio de la sociedad establecer a!encias o sucursales en cual uier punto del pas o del e6tran"ero 5 constituir domicilios especiales en su caso$-

%4'I-(/) #E7(+*)& #u duracin es de tres 89: aos contados a partir de la fecha de inscripcin en el 4e!istro Pblico de -omercio$-

%4'I-(/) 'E4-E4)& /a sociedad tiene por ob"eto +enta de art,culos comestibles. % tal fin la sociedad tiene plena capacidad "urdica para ad uirir derechos, contraer obli!aciones 5 e"ercer los actos ue no sean prohibidos por las le5es o por este estatuto$-

II- -%PI'%/ %4'I-(/) -(%4')& El capital social es de Pesos & . .- representado por & acciones de .1 . .- valor nominal cada una$El capital social puede ser aumentado por decisin de la %samblea )rdinaria hasta el untuplo de su monto, conforme al %rt$ ;<< de la /e5 ;9$==>$-

%4'I-(/) ?(I+')& /as acciones son nominativas endosables, ordinarias o preferidas$- Estas ltimas tienen derecho a un dividendo de pa!o preferente, de carcter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisin$- Puede fi"rsele una participacin adicional en las !anancias$-

%4'I-(/) #E@')& -ada accin ordinaria suscripta confiere el derecho de uno a cinco votos conforme se determine al suscribir el capital inicial 5 en oportunidad de resolver la asamblea su aumento$- /as acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto$-

%4'I-(/) #AP'I,)& /as acciones 5 los certificados provisionales ue se emitan contendrn las menciones del %rt$ B;; de la /e5 ;9$==>$- #e pueden emitir ttulos representativos de ms de una accin$-

%4'I-(/) )-'%C)& En caso de mora en la inte!racin del capital, el *irectorio ueda facultado para se!uir cual uiera de los procedimientos previstos por el %rt$ ;99 de la /e5 ;9$==>$

III- %*,I+I#'4%-I)+ 1 4EP4E#E+'%-I.+ %4'I-(/) +)CE+)& /a administracin de la sociedad est a car!o de un *irectorio compuesto del nmero de miembros ue fi"e la asamblea entre un mnimo de dos 5 un m6imo de dieD uienes durarn en sus funciones tres e"ercicios, siendo reele!ibles indefinidamente$- /a asamblea debe desi!nar suplentes en i!ual o menor nmero de los titulares 5 por el mismo plaDo con el fin de llenar las vacantes ue se produ"eren en el orden de su eleccin$- /os *irectores en su primera sesin deben desi!nar un Presidente 5 un Cice-Presidente; Este ltimo reemplaDa al primero en caso de ausencia o impedimento$- El *irectorio funciona con la presencia de la ma5ora absoluta de sus miembros 5 resuelve por ma5ora de votos presentes, teniendo el Presidente o uien lo reemplace estatutariamente doble voto en caso de empate$- /a asamblea fi"a la remuneracin del *irectorio$-

%4'I-(/) *A-I,)& /os directores deben prestar las si!uiente !aranta& /a suma de FB=>>>> cada uno en dinero efectivo o ttulos pblicos ue se depositarn en la ca"a de la sociedad 5 les sern reinte!rados al tErmino de su !estin una veD ue la asamblea ha5a aprobado la misma$- *ichos depsitos no deven!arn intereses $-

%4'I-(/) *A-I,) P4I,E4)& El directorio tiene todas las facultades para administrar 5 disponer de los bienes, incluso a uEllas para las cuales la /e5 re uiere poderes especiales conforme al %rt$ ;$<<; del -di!o -ivil 5 %rt$ 9 del *ecreto /e5 =$9G=HG9$- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos "urdicos ue tiendan al cumplimiento del ob"eto social, entre ellos operar con el 2anco de la +acin %r!entina, Iipotecario +acional, de #anta Je #$%& 5 #antafesino de Inversin 5 *esarrollo #$%$ 5 dems instituciones de crEdito oficiales o privadas, establecer a!encias, sucursales u otra especie de representacin dentro 5 fuera del pas, otor!ar a una o ms personas poderes "udiciales -inclusive para uerellar criminalmente- o e6tra"udiciales con el ob"eto 5 e6tensin ue "uD!uen conveniente$- /a representacin le!al de la sociedad corresponde al Presidente del *irectorio 5 al Cice-Presidente uienes actuarn en forma indistinta$-

IC- JI#-%/I0%-I.+ %4'I-(/) *A-I,) #E7(+*)& *e acuerdo con el %rt$ B<K de la /e5 ;9$==> 5 por no estar la sociedad comprendida en nin!uno de los supuestos a ue se refiere el %rt$ B99, se prescinde de la sindicatura$- /os accionistas e"ercern el contralor ue confiere el %rt$ == de la citada disposicin le!al$- -uando por aumento de capital resultare e6cedido el monto indicado, la asamblea ue as lo resolviese deber desi!nar sndico, sin ue sea necesaria la reforma del estatuto$-

C- %#%,2/E%# %4'I-(/) *A-I,) 'E4-E4)& 'oda asamblea debe ser citada simultneamente en primera 5 se!unda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el %rt$ B9L de la /e5 ;9$==>, sin per"uicio de lo all dispuesto para el caso de asamblea unnime$- /a asamblea en se!unda convocatoria ha de celebrarse el mismo da una hora despuEs de la fi"ada para la primera$-

%4'I-(/) *A-I,) -(%4')& 4i!en el urum 5 ma5oras determinadas por los %rts$ BK9 5 BKK de la /e5 ;9$==>, se!n la clase de asamblea, convocatoria 5 materias de ue se trate, e6cepto en cuanto al urum de la asamblea e6traordinaria en se!unda convocatoria la ue se considerar constituida cual uiera ue sea el nmero de accionistas presentes con derecho al voto$-

CI- 2%/%+-E#, ('I/I*%*E# 1 PE4*I*%# %4'I-(/) *A-I,) ?(I+')& El e"ercicio social cierra el % de Abri de cada ao$- % esa fecha se confeccionarn los estados contables conforme con las disposiciones en vi!encia 5 normas tEcnicas en la materia$- /a asamblea puede modificar la fecha de cierre del e"ercicio, inscribiendo la resolucin pertinente en el 4e!istro Pblico de -omercio 5 comunicndola a la autoridad de control$- /as !anancias realiDadas 5 li uidas se destinan& a: =M hasta alcanDar el veinte por ciento 8B>M: del capital suscripto para el fondo de reserva le!al; b: % remuneracin del *irectorio; c: % dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impa!os 5 d: El saldo, en todo o en parte, a participacin adicional de las acciones preferidas 5 a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsin o a cuenta nueva o al destino ue determine la asamblea$- /os dividendos deben ser pa!ados en proporcin a las respectivas inte!raciones, dentro del ao de su sancin$-

CII- *I#)/(-I.+ 1 /I?(I*%-I.+ %4'I-(/) *A-I,) #E@')& /a li uidacin de la sociedad puede ser efectuada por el *irectorio o por el o los li uidadores desi!nados por la asamblea$- -ancelado el pasivo 5 reembolsado el capital, el remanente se repartir entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artculo anterior$-

III- #(#-4IP-I.+ E I+'E74%-I.+ *E/ -%PI'%/ El capital se suscribe e inte!ra de acuerdo al si!uiente detalle& .& . .- suscribe Debora Bermudez, 25 acciones ordinarias nominativas endosables de un voto cada una, valor nominal total de B=>$>>> ue inte!ra el 50 por ciento en este acto #arolina " #icinio, 2& acciones ordinarias nominativas endosables de un voto cada una, valor nominal total de B=>$>>> ue inte!ra el 50 por ciento en este acto IC- *E#I7+%-I.+ *E/ *I4E-')4I) - -)+#'I'(-I.+ *),I-I/I) E#PE-I%/ - #E*E #)-I%/& % continuacin se resuelve, de acuerdo con lo previsto en el %rtculo +oveno del estatuto social, desi!nar por unanimidad el primer *irectorio, el ue estar inte!rado de la si!uiente forma& Presidente& 1 Cice-Presidente& 1 *irectores 'itulares& 1 ; *irectores #uplentes& 1. 'odos los mencionados precedentemente aceptan los car!os para los ue fueron desi!nados, fi"ando asimismo, de acuerdo con lo prescripto en el %rt$ B=G ltimo prrafo de la /e5 ;9$==> 5 sus modificaciones, el si!uiente domicilio especial para todos los directores& A(.Belgrano &!! de la ciudad de A(ellaneda Provincia de Buenos Aires$- %simismo en funcin con lo dispuesto por el %rt$ ;; inc$ B- prrafo BN de la /e5 ;9$==> 5 sus modificaciones, se resuelve establecer la #ede #ocial en calle %v$ 2el!rano =KK de la ciudad de %vellaneda, Provincia de 2uenos %ires$

C- %(')4I0%-I.+ #e resuelve a continuacin por unanimidad autoriDar al #eorHa /liana 'o0as 5 al *r$ 'einaldo #orridoni matrcula +N 2&-89$6 del -$P$-$P para ue en forma con"unta o indistinta realicen

todas las !estiones para obtener la conformidad de la autoridad de control E inscripcin en el 4e!istro Pblico de -omercio con amplias facultades para entre!ar o retirar documentacin 5 aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive en la denominacin$ +o habiendo ms asuntos ue tratar, se da por finaliDado el acto previa lectura 5 ratificacin, siendo las ;B horas, firmando todos los presentes en el lu!ar 5 fecha arriba indicado$JI4,%#$-