DERECHO MERCANTIL UNIDAD. 4 LA SOCIEDAD ANNIMA 4.1.

Concepto La sociedad annima1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto del capital aportado. En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la reali acin de negocios de car!cter civil. "e acuerdo al artculo #$ de la Ley %eneral de &ociedades 'ercantiles, ()es la que e*iste +ajo una denominacin y se compone e*clusivamente de socios cuya o+ligacin se limita al pago de sus acciones., 4.1.1. Elementos

En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia ba o una denominacin publica.

-.1... /utori acin 0ara proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos esta+lecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto1 !. ". #. $. 2n mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscri+a una accin por lo menos3 2n mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas. En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un do+le procedimiento pr!ctico, regulado especficamente por los diferentes ordenamientos jurdicos, y constitucin final de la sociedad a travs de la /sam+lea constituyente.

4undacin simult!nea1 +ajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

%e encuentra regulada del artculo &' al "(), en la Ley *eneral de %ociedades +ercantiles.

4undacin sucesiva1 la constitucin de la sociedad se +asa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones reali adas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales. 4.2. Form s !e const"t#c"$n El artculo #5 de la Ley %eneral de &ociedades 'ercantiles se6ala como requisitos de constitucin de las &ociedades /nnimas los siguientes1 7ue haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscri+a una accin por lo menos3 7ue el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito3 7ue se e*hi+a en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y 7ue se e*hi+a ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con +ienes distintos del numerario.

4.2.1. Ante %e! t r"o o s"m#lt&ne s En '*ico, las sociedades annimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos esta+lecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de forma p+lica o sucesiva, donde los socios con proyecto ya esta+lecido, acuden ante el 8otario 0+lico o 9orredor 0+lico a reali ar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del p+lico :artculo ; de la L%&'<. 4.2.2. 'or s#scr"pc"$n p()l"c o s#ces"* 0ara la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscri+iendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones :artculo 5.=1>. de la L%&'<. L4&' 4.+. El c p"t l soc" l En lo que se refiere al "erecho 'ercantil, el capital social, es el importe monetario, o el valor de los +ienes que los socios de una sociedad :entendida esta como una empresa, conjunto de +ienes, sea sociedad limitada, annima o comanditaria. E l capital social identifica los derechos de los socios segn su participacin y, asimismo, cumple una funcin de garanta frente a terceros, dado que constituye punto de referencia para e*igir la efectiva aportacin patrimonial a la sociedad y la retencin del patrimonio e*istente hasta cu+rir la cifra del capital social repartiendo entre los socios la diferencia restante de los +eneficios de la sociedad. Es una cifra esta+le, a diferencia del patrimonio social, cuya cifra variar! segn el +uen funcionamiento de la compa6a mercantil. En caso de sucesivos resultados negativos puede que se vea afectada, considerando e*cepcionalmente la quie+ra, cuando el capital social es negativo y por lo tanto no hay recursos suficientes en la empresa para poder atender sus o+ligaciones ante terceros. El capital social es un pasivo que representa una deuda de la sociedad frente a los socios originada por los aportes que stos reali aron para el desarrollo de las actividades econmicas contempladas en el o+jeto social. Esta cifra permanece invaria+le, salvo que se cumplan los procedimientos jurdicos esta+lecidos para aumentar esta cifra o disminuirla. En el lenguaje coloquial, el trmino ?capital? o ?un capital? significa una suma de dinero, un caudal, un +ien patrimonial, un monto que se invierte o aporta.

&in em+argo, en trminos jurdicos, capital social es una cifra del pasivo de la sociedad que indica una deuda de la sociedad frente a los socios. "esde el punto de vista societario el capital de+e ser devuelto, algn da por la sociedad a los socios. 0or otro lado, 0atrimonio &ocial es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varan constantemente durante la vida social. /simismo, se entiende al 0atrimonio neto o 0atrimonio Lquido como la diferencia efectiva entre el valor de los activos y el de los pasivos a una fecha determinada. En resumen, de+emos entendemos por capital social, la suma de aportaciones de los socios. El capital suscrito, es la suma del capital pagado y el capital por pagar. El capital pagado, es el efectivamente enterado a la sociedad. El capital por pagar, es aquel que el socio ya se o+lig a cu+rir y que de+er! hacerlo en los trminos que se6ala el contrato social. 4.+.1. L s cc"ones. T"pos , re-#"s"tos , %orm !e tr nsm"s"$n. Las acciones constituyen ttulos de crdito que representan la participacin de los socios en una parte alcuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, adem!s, ttulos de inversin +urs!til, eminentemente especulativos. /l referirnos a los elementos fundamentales de caracteri acin de la sociedad annima ya e*pusimos que, entre ellos, destaca la accin como parte alcuota del capital social. El capital est! dividido en acciones, indicando que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no slo en su !m+ito, sino en el del 'ercado de @alores. 0ero junto a esa faceta importante, hay otras de inters como la incorporacin por la accin de un ha de derechos que configuran, junto a la o+ligacin de aportacin, la condicin jurdica de socio :de accionistas<. 4inalmente, la accin es o+jeto de tr!fico jurdico, ya que pueden constituirse so+re ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y em+argo. Aunto a esto, su representacin mediante ttulos negocia+les o a travs de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condicin de valor transmisi+le, con las limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan esta+lecerse. &on aspectos de la accin que ser!n o+jeto de estudio individuali ado en este captulo, en el que se a+ordar! igualmente la pro+lem!tica de la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, la llamada a tu cartera. "e acuerdo al artculo 1.; de la L%&', Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales de+er!n e*presar1 I.. El nom+re, nacionalidad y domicilio del accionista3 II.. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad3 III.. La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Begistro 0+lico de 9omercio3 I/.. El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. &i el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretar!n en cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. 9uando as lo prevenga el contrato social, podr! omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitir! tam+in el importe del capital social. /.. Las e*hi+iciones que so+re el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de ser li+erada3

/I.. La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie3 /II.. Los derechos concedidos y las o+ligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto3 /III.. La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social de+an suscri+ir el documento, o +ien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Begistro 0+lico de 9omercio en que se haya registrado la &ociedad. &u naturale a jurdica es un titulo de crdito, corporativo y de car!cter +urs!til. "iversas clases de acciones1 a< &egn est o no e*hi+ido totalmente su capital. Li+eradas. :/rt. 11C L%&'<, son aquellas que su valor est totalmente cu+ierto y aquellas que se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asam+lea general e*traordinaria, como resultado de la capitali acin de primas so+re acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitali acin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de revaluacin. 9uando se trate de capitali acin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de revaluacin, stas de+er!n ha+er sido previamente reconocidas en estados financieros de+idamente apro+ados por la asam+lea de accionistas. Drat!ndose de reservas de valuacin o de revaluacin, stas de+er!n estar apoyadas en avalos efectuados por valuadores independientes autori ados por la 9omisin 8acional de @alores, instituciones de crdito o corredores p+licos titulados. 0agadoras. :/rt. 11$, L%&'<, son aquellas cuyo valor no est! ntegramente cu+ierto, por tanto las utilidades se cu+rir!n e*clusivamente so+re capital pagado. Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras ser!n responsa+les por el importe insoluto de la accin durante cinco a6os, contados desde la fecha del registro de traspaso3 pero no podr! reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga e*clusin en los +ienes del adquirente. +< &egn los +ienes con que se pague su valor. "inerarias, es decir, aquellas que se cu+ren con dinero :moneda circulante y cheques<. "e aporte, son aquellas que parcial o totalmente se cu+ren en +ienes distintos de dinero. El artculo 1-1 de la L%&' se6ala que de+en quedar depositadas por dos a6os en la caja de la sociedad. Esta regla no es aplica+le trat!ndose de escisin de sociedades mercantiles :art. ..# Eis, fr. F< c< &egn su derecho al voto1 Grdinarias, de acuerdo al artculo 11H de la L%&', cada accin slo tendr! derecho a un voto, es decir, estamos en el supuesto de una sociedad cuya votacin se computa de manera econmica. 0referentes o de voto limitado, de acuerdo al mismo precepto, estas acciones tienen un +eneficio econmico consistente en reci+ir un dividendo del ;I, con car!cter preferente y acumulativo3 pudiendo el contrato social prever para este tipo de acciones un dividendo superior al de las ordinarias. &in em+argo, se restringe el ejercicio de sus derechos polticos, pues sus tenedores slo van a las asam+leas e*traordinarias en que se resuelva so+re la prrroga en la duracin de la

sociedad, la disolucin anticipada, el cam+io de o+jeto social, el cam+io de nacionalidad de la sociedad, la transformacin de la sociedad y la fusin con otro sociedad. La doctrina nos ha+la de las acciones de voto limitado no participantes, y stas corresponden a aquellas que algunas legislaciones admitieron, en que se otorga+a a sus tenedores un porcentaje determinado, y despus de ese porcentaje no tenan vocacin a las dem!s utilidades si es que las ha+a :pacto leonino<.. &e dice que se encu+ra la emisin de o+ligaciones a travs de esta figura. "e voto mltiple o plural, este tipo de acciones estuvo reconocido por el derecho europeo continental y por algunos pases de /mrica del &ur. Gtorga+an al tenedor una accin hasta cinco votos, frente a uno se las ordinarias. El derecho contempor!neo casi ha erradicado este tipo de acciones de acuerdo a la considera+le ventaja que los fundadores tenan so+re los dem!s accionistas. "e acuerdo al testo del artculo 11H de la ley de la materia, las acciones de coto mltiple no se encuentran permitidas en el derecho me*icano. 8o o+stante ello, el maestro 9ervantes /humada estima que conforme al te*to del artculo 11. de la L%&', podra ser permisi+le el que se e*pidieran acciones de voto mltiple. "e voto restringido, este tipo de acciones se encuentra reconocido en la Ley del 'ercado de @alores :/rt. 1- Eis, fr. JJJ< y de acuerdo al artculo #> de la Ley %eneral de Grgani aciones y /ctividades /u*iliares de 9rdito, dichas acciones otorgar!n a sus tenedores derecho de voto nicamente en los asuntos relativos a cam+io de o+jeto, fusin, escisin, transformacin, liquidacin, as como cancelacin de su inscripcin en cualquier +olsa de valores. Estos ttulos podr!n conferir derecho a reci+ir un dividendo diferente y acumulativo, el cual invaria+lemente de+er! ser igual o superior al de las acciones sin voto limitado, siempre y cuando as se esta+le ca en los estatutos. &in derecho a voto, de acuerdo al mismo artculo 1- Eis, fr. J@ de la Ley del 'ercado de @alores, las &ociedades que hayan o+tenido la inscripcin de sus acciones en la &eccin de @alores del Begistro 8acional de @alores e Jntermediarios, y hayan o+tenido autori acin e*presa de la 9omisin 8acional Eancaria y de @alores, podr!n emitir acciones sin dereho a voto, no o+stante lo dispuesto en el artculo 15# de la L%&'H Esta figura relativa a no otorgar a cierto tipo de acciones el derecho a voto se dio a partir de los a6os treintas en los Estados 2nidos de /mrica, cuando se permiti la emisin de1 ADR0S ADS0S /merican "epositary Becipts /merican "epositary &hares

La colocacin de este tipo de valores en el mercado europeo se documenta con1 1DR0S IDS0S %lo+al "epositary Becipts Jnternacional "epositary &hares

d< /cciones que no integran capital. /cciones de tra+ajo, :art. 11- L%&'< en la e*posicin de motivos de la L%&', se dijo que estas acciones eran para cumplimentar lo se6alado en la fraccin JF del artculo 1.H constitucional, relativo a la participacin de los tra+ajadores en las utilidades de las empresas. "esde la primera resolucin de la 9omisin de la materia :15CH<, dicho precepto qued sin materia para su aplicacin. &in em+argo, conforme al te*to relativo su emisin de+e preverse en el contrato social para emitirse a favor de personas que presten sus servicios a la sociedad, en las que
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Drmino que se aplica al contrato oneroso en que toda la ventaja :la parte del len< es para una de las partes, sin la adecuada compensacin a la otra.
#

Este artculo se refiere al trust de votacin

figuraran las normas respecto a su forma, valor, inaliena+ilidad, y dem!s condiciones particulares que les corresponda. /cciones de goce :art. 1HC, fr. J@ y 1H$ de la L%&'< si lo prev el contrato social, podr!n amorti arse acciones con utilidades reparti+les, cumpliendo con los requisitos que en dichos preceptos se se6alan. &i as se autori a, podr!n emitirse en sustitucin de las acciones amorti adas, acciones de goce, que podr!n otorgar a sus tenedores. 1. el derecho a participar en las utilidades lquidas, despus de ha+er cu+ierto a las no reem+olsadas el dividendo que se6ale el contrato social3 .. en caso de liquidacin podr!n liquidarse dichas acciones de goce, despus de ha+er cu+ierto ntegramente el valor nominal de las no amorti adas, y H. podr!n otorgarse a los tenedores de las acciones el derecho a voto. Form s !e Tr nsm"s"$n. "e acuerdo a la ley o forma de circulacin de los ttulos de crdito, stos pueden ser al portador y nominativos. Estos ltimos, a su ve , podr!n ser nominativos de circulacin amplia o a la orden :se transmiten por endoso y entrega< o nominativos propiamente dichos, de circulacin restringida o sujetos a registro :se transmiten por endoso, entrega e inscripcin en el li+ro de la sociedad<. En el derecho me*icano se permiten las acciones a la orden y fueron suprimidas las acciones al portador. 0or tanto, slo tenemos, en principio, acciones nominativas propiamente dichas o sujetas a registro. La doctrina se6ala que el artculo 1H> de la L%&', prev el supuesto de acciones de circulacin sper restringida, pues adem!s de cumplir con los requisitos anteriores, para efecto de que pueda llevarse a ca+o su enajenacin, se precisa la autori acin del consejo de administracin, rgano que podr! negar dicha autori acin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. 4.+.2. Derec2os , o)l"3 c"ones "erechos1 Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma1 0atrimoniales1 consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades o+tengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. K de participar tam+in en la cuota final de liquidacin. 9orporativos1 destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deli+eraciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participacin accionaria, tam+in se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administracin o vigilancia de la sociedad.

G+ligaciones1 La principal o+ligacin de los asociados en la annima corresponde a las aportaciones, las cuales slo pueden ser de capital, toda ve que en esta forma societaria no es permisi+le la participacin de socios industriales. 0or tanto, dichas aportaciones de capital pueden ser1 "e dinero, que se cumplen como las o+ligaciones de dar "e +ienes distintos al dinero, que si no se dice nada, dichos +ienes se entender!n entregados en dominio de la sociedad, segn lo se6ala el artculo 11 de la L%&'. El riesgo de la cosa ser! a cargo de la sociedad a partir del momento en que la reci+e. "e crdito, el aportante, conforme al artculo 1. de la L%&' responder! de la e*istencia y de la legitimidad de los crditos, as como de la solvencia del deudor en la poca de aportacin y trat!ndose de ttulos nominativos, siempre que, respecto de stos, no se

hu+iere pu+licado el e*tracto del decreto de cancelacin en el "iario Gficial de la 4ederacin. La nica o+ligacin que tienen los socios es la de cu+rir, al ente social, el monto de su aportacin en el pla o convenido. En caso de falta, la sociedad podr! reclamarla judicialmente, o incluso venderla. 4.+.+. Los )onos. S#s cl ses Los bonos del fundador son ttulos de crdito que representan un +eneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la o+tencin de la participacin concedida en las utilidades anuales que no de+era e*ceder del die por ciento, ni podr! a+arcar un perodo superior a die a6os a partir de la constitucin de la sociedad y tal participacin no de+er! cu+rirse sino despus de ha+er pagado a los accionistas un dividendo del ;I so+re el valor e*hi+ido de sus acciones. 4.4. L s s m)le s La /sam+lea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos de+en ser cumplidos y ejecutados por la administracin. La asam+lea define, a travs del voto, el rum+o de la sociedad, de+iendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley. Las asam+leas de accionistas se identifican, en primer trmino, como especiales y generales. Las asam+leas especiales, segn el artculo 15; de la L%&' se dan en el supuesto de que una sociedad e*istan diversas categoras de accionistas, y toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de cada una de ellas, de+er! ser aceptada previamente por la categora afectada, reunida precisamente en asam+lea especial en la que se precisar! el qurum de asistencia y de votacin que se6ala la ley para las asam+leas e*traordinarias. "ichas asam+leas se rigen por las disposiciones de las generales y ser!n presididas por el accionista que designen los socios presentes. 4.4.1. Const"t#t"* s La asam+lea constitutiva slo se da en el procedimiento de constitucin sucesivo o por suscripcin o ahorro p+lico. La /sam+lea %eneral 9onstitutiva se ocupar!1 I.. "e compro+ar la e*istencia de la primera e*hi+icin prevenida en el proyecto de estatutos3 II.. "e e*aminar y en su caso apro+ar el avalo de los +ienes distintos del numerario que uno o m!s socios se hu+iesen o+ligado a aportar. Los suscriptores no tendr!n derecho a voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie3 III.. "e deli+erar acerca de la participacin que los fundadores se hu+ieren reservado en las utilidades3 I/.. "e hacer el nom+ramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el pla o se6alado por los estatutos, con la designacin de quines de los primeros han de usar la firma social. /pro+ada por la /sam+lea %eneral la constitucin de la sociedad, se proceder! a la protocoli acin y registro del acta de la junta y de los estatutos.

4.4.2. Or!"n r" s

&on asam+leas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 1#. de la L%&'. Esta se reunir! por lo menos una ve al a6o dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar!, adem!s de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes1 I.. "iscutir, apro+ar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 1$., tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que ju gue oportunas. II.. En su caso, nom+rar al /dministrador o 9onsejo de /dministracin y a los 9omisarios3 III.. "eterminar los emolumentos correspondientes a los /dministradores y 9omisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. 4.4.+. E4tr or!"n r" s &e lleva a ca+o cuando, previa convocatoria, se de+a tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o +ien reali ar deli+eraciones en relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asam+lea ordinaria :artculo 1#., L%&'<. Los asuntos reservados para las asam+leas e*traordinarias son los siguientes1 I.. 0rrroga de la duracin de la sociedad3 II.. "isolucin anticipada de la sociedad3 III.. /umento o reduccin del capital social3 I/.. 9am+io de o+jeto de la sociedad3 /.. 9am+io de nacionalidad de la sociedad3 /I.. Dransformacin de la sociedad3 /II.. 4usin con otra sociedad3 /III.. Emisin de acciones privilegiadas3 I5.. /morti acin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce3 5.. Emisin de +onos3 5I.. 9ualquiera otra modificacin del contrato social, y 5II.. Los dem!s asuntos para los que la Ley o el contrato social e*ija un qurum especial. Estas asam+leas podr!n reunirse en cualquier tiempo. 4.4.4. Espec" les Las asam+leas especiales, segn el artculo 15; de la L%&', se dan en el supuesto de que en una sociedad e*istan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, de+er! ser aceptada previamente por la categora afectada, en la

que se precisar! el qurum de asistHencia y de votacin que se6ala la ley para las asam+leas e*traordinarias. "ichas asam+leas se rigen por las disposiciones de las generales y ser!n precididas por el accionista que designen los socios presentes. 4.4.6. T"empo , l#3 r !e l s s m)le s7 con*oc tor" T"empo1 Las ordinarias :art. 1#1, L%&'<, por lo menos una ve al a6o :en cualquier tiempo< Las e*traordinarias :art. 1#., L%&'< en cualquier tiempo y el nmero de veces necesario L#3 r8 En el domicilio social, salvo caso fortuito o fuer a mayor, de lo contrario ser!n nulas :art. 1$5, L%&'< Con*oc tor" 1 "e+er! hacerse por el /dministrador o el 9onsejo de /dministracin, o por los 9omisarios, salvo en los siguientes casos1 9uando por cualquier causa faltare la totalidad de los 9omisarios, el 9onsejo de /dministracin de+er! convocar, en el trmino de tres das, a /sam+lea %eneral de /ccionistas, para que sta haga la designacin correspondiente. &i el 9onsejo de /dministracin no hiciere la convocatoria dentro del pla o se6alado, cualquier accionista podr! ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la /sam+lea o de que reunida no se hiciere la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nom+rar! los 9omisarios, quienes funcionar!n hasta que la /sam+lea %eneral de /ccionistas haga el nom+ramiento definitivo. Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podr!n pedir por escrito, en cualquier tiempo, al /dministrador o 9onsejo de /dministracin o a los 9omisarios, la 9onvocatoria de una /sam+lea %eneral de /ccionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. &i el /dministrador o 9onsejo de /dministracin, o los 9omisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan reci+ido la solicitud, la convocatoria podr! ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, e*hi+iendo al efecto los ttulos de las acciones. La peticin, podr! ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera de los casos siguientes1 I.. 9uando no se haya cele+rado ninguna asam+lea durante dos ejercicios consecutivos3 II.. 9uando las asam+leas cele+radas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artculo 1#1. &i el /dministrador o 9onsejo de /dministracin, o los 9omisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan reci+ido la solicitud, sta se formular! ante el Aue competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la peticin al /dministrador o 9onsejo de /dministracin y a los 9omisarios. El punto se decidir! siguindose la tramitacin esta+lecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

4.6. L !m"n"str c"$n La /dministracin de la sociedad constituye un rgano que de+iendo ser desempe6ado de manera personal, es revoca+le y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la direccin de los negocios sociales3 la administracin de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de conta+ilidad adecuado a las necesidades de la empresa3 les corresponde, por otro lado, tener la representacin de la sociedad, adem!s de que es su responsa+ilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asam+leas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales. La administracin de la sociedad annima estar! a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revoca+les, quienes pueden ser socios o personas e*tra6as a la sociedad. 4.6.1. A!m"n"str !or (n"co El cargo es personal, por lo que no podr! desempe6arse por un representante legal, aunque pueden delegarse por poder, ciertas facultades especficas, lo cual no restringe su funcin. 0odr!n ser e*igidos para el desempe6o de su cargo el otorgamiento de garanta3 adem!s, los administradores seguir!n en el desempe6o de sus funciones aun cuando el pla o respectivo haya terminado mientras no e*ista nuevo nom+ramiento. Los administradores, ser!n solidariamente responsa+les con los que les hayan precedido por las irregularidades en que stos hu+ieren incurrido si, conocindolas, no las denuncian por escrito a los 9omisarios. 4.6.2. Conse9o !e !m"n"str c"$n 9uando los administradores sean dos o m!s, constituir!n el 9onsejo de /dministracin. &alvo pacto en contrario, ser! 0residente del 9onsejo el 9onsejero primeramente nom+rado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin. 0ara que el 9onsejo de /dministracin funcione legalmente de+er! asistir, por lo menos, la mitad de sus miem+ros, y sus resoluciones ser!n v!lidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el 0residente del 9onsejo decidir! con voto de calidad. En los estatutos se podr! prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, por unanimidad de sus miem+ros tendr!n, para todos los efectos legales, la misma valide que si hu+ieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito. 4.6.+. Atr")#c"ones !e los !m"n"str !ores "eriva del mandato que le otorga la asam+lea general de socios, de los estatutos y de la ley. Los administradores son solidariamente responsa+les para con la sociedad1 I.. "e la realidad de las aportaciones hechas por los socios3 II.. "el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios esta+lecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas3 III.. "e la e*istencia y mantenimiento de los sistemas de conta+ilidad, control, registro, archivo o informacin que previene la ley3 I/.. "el e*acto cumplimiento de los acuerdos de las /sam+leas de /ccionistas. 4.:. L *"3"l nc"

La @igilancia constituye una actividad de car!cter permanente al interior del ente social y es reali ada por un rgano que puede ser individual o colegial :comisario o consejo<, designado por la asam+lea que tiene como misin genrica la de supervisar las actividades de gestin y representacin que en forma permanente reali a la administracin, y cuenta, adem!s, con facultades y o+ligaciones especficas esta+lecidas en la ley o +ien los estatutos sociales, tales como la revisin del informe que anualmente de+en presentar la administracin a la asam+lea general ordinaria, en relacin con el cual de+en rendir un informe complementario que los propios miem+ros de la vigilancia de+en reali ar. 4.:.1. Los com"s r"os La vigilancia de la sociedad annima estar! a cargo de uno o varios 9omisarios, temporales y revoca+les, quienes pueden ser socios o personas e*tra6as a la sociedad. 4.:.2. 'ro2")"c"ones p r ser com"s r"o 8o podr!n ser comisarios1 I.. Los que conforme a la Ley estn inha+ilitados para ejercer el comercio3 II.. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por m!s de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en m!s de un cincuenta por ciento. III.. Los parientes consanguneos de los /dministradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. 4.:.+. F c#lt !es , !e)eres !el com"s r"o &on facultades y o+ligaciones de los comisarios1 I.. 9erciorarse de la constitucin y su+sistencia de la garanta que e*ige el artculo 1;., dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la /sam+lea %eneral de /ccionistas3 II.. E*igir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. III.. Beali ar un e*amen de las operaciones, documentacin, registros y dem!s evidencias compro+atorias, en el grado y e*tensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. I/.. Bendir anualmente a la /sam+lea %eneral Grdinaria de /ccionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y ra ona+ilidad de la informacin presentada por el 9onsejo de /dministracin a la propia /sam+lea de /ccionistas. Este informe de+er! incluir, por lo menos1 A; La opinin del 9omisario so+re si las polticas y criterios conta+les y de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. <; La opinin del 9omisario so+re si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores. C; La opinin del comisario so+re si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada por los administradores refleja en forma vera y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad.

/.. Lacer que se inserten en la Grden del "a de las sesiones del 9onsejo de /dministracin y de las /sam+leas de /ccionistas, los puntos que crean pertinentes3 /I.. 9onvocar a /sam+leas ordinarias y e*traordinarias de accionistas, en caso de omisin de los /dministradores y en cualquier otro caso en que lo ju guen conveniente3 /II.. /sistir, con vo , pero sin voto, a todas la sesiones del 9onsejo de /dministracin, a las cuales de+er!n ser citados3 /III.. /sistir, con vo pero sin voto, a las /sam+leas de /ccionistas, y I5.. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. 4.:.4. Respons )"l"! !es Los comisarios ser!n individualmente responsa+les para con la sociedad por el cumplimiento de las o+ligaciones que la ley y los estatutos les imponen. 0odr!n, sin em+argo, au*iliarse y apoyarse en el tra+ajo de personal que acte +ajo su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios comisarios. Los 9omisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto al de la sociedad, de+er!n a+stenerse de toda intervencin.

<I<LIO1RAFIA
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Le3"sl c"$n8 9onstitucin 0oltica de los Estados 2nidos 'e*icanos 9digo de 9omercio 9digo 9ivil vigente para el "istrito 4ederal Ley %eneral de &ociedades 'ercantiles Ley de Jnversin E*trajera Ley del 'ercado de @alores Ley %eneral de Grgani aciones y /ctividades /u*iliares de 9rdito 0!ginas Ne+1 NNN.diputados.go+.m* NNN.jurdicas.unam.m*