DEMANDA DE IMPUGNACIN DE ACTOS O DECISIONES DE

ASAMBLEAS
Seor:
JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO (REPARTO)
E. S. D.

.., mayor de edad vecino y residente en esta, identificado

con la cdula de ciudadana Node.,
abogado en ejercicio con Tarjeta Profesional No. del
CSJ, actuando en nombre y representacin del Sr..., de
acuerdo al poder conferido ante UD.,con todo respeto presento
DEMANDA DE IMPUGNACIN DE ACTOS O DECISIONES DE
ASAMBLEAS , contra el Sr, igualmente mayor de edad y
de esta vecindad, con fundamento en los siguientes:
HECHOS
1.- De acuerdo con la escritura pblica nmero... otorgada en la
Notara..., se cre y constituy la que se denomin sociedad El
referendo Ltda..
2.- El seor..., en su calidad de socio de la aludida sociedad, convoc a
reunin extraordinaria a la junta de socios o asamblea, para el da...,
fecha y hora en la que tuvo cumplido efecto.
3.- En la precitada reunin se tomaron las siguientes decisiones:..., en la
que el demandante no estuvo presente o fue disidente.
4. - Acto y decisiones ineficaces, ante la ausencia de convocatoria por
parte del representante legal de la persona jurdica, de acuerdo con el
contrato y estatutos sociales-C. de Co., art. 181 o, se dej de sealar la
hora y fecha, o se llev a efecto en hora distinta a la citada se cit a las 9
a. m., y se realiz a las 4 p. m., o no se hizo la citacin con la debida
anticipacin-.
5.-Adems, de la ineficaz citacin, la reunin como sus decisiones se
realizaron sin el qurum legal (suele acontecer que haya qurum para la
mera deliberacin empero, no para decidir).
(El liquidador de la sociedad El referendo Ltda. -en liquidacin, no
convoc a la cuestionada junta de socios, convocatoria que hizo el
gerente o administrador sin tener competencia para ello.
(o en la precitada reunin se aprob sin que previamente se hubiere
cancelado el pasivo externo de la sociedad -art. 241 del C. de Co.- la
distribucin de dividendos o de remanentes de activos de la sociedad

entre los socios seores..., quienes asistieron a dicho acto, reunin a la

que no asisti (o vot negativamente) el demandante, -sociedades en
liquidacin-(
(o que los accionistas seores... ya fallecidos estuvieron representados
por... quienes dijeron ser sus hijos, sin haber acreditado la calidad de
herederos, por tanto con ellos no poda conformarse mayoras con los
presuntos herederos, se quebrant as el qurum deliberatorio como
tambin el decisorio).
Nota. Ha de tenerse en cuenta que los fundamentos de la pretensin
siempre se generan en motivos de ilegalidad (violaciones de la ley o de
las estipulaciones estatutarias).
PRETENSIONES
Previos los trmites de un proceso verbal, reglamentado en los Artculos
368 al 373 del C.G.P., srvase hacer en sentencia, las siguientes
declaraciones y condenas:
Primera.- Declarar ineficaces (o inexistente o que se invalide la decisin,
o se declare la nulidad) las decisiones adoptadas en la junta de socios de
la sociedad El referendo Ltda. que se llev a cabo el da..., y se
registr en la Cmara de Comercio el da... (si fuere del caso).
Segunda.- Consecuente con lo anterior, en su lugar, se disponga que
se... restituyan (los bienes o dividendos) que fueron distribuidos y
entregados en la referida junta.
Tercera.- Ordenar la inscripcin de la parte resolutiva fallo que le ponga
fin al litigio.
PRUEBAS
Pido se tengan y decreten como tales por parte del demandante, las
siguientes:
1)

2)

Copia de la escritura pblica nmero... de fecha... corrida ante

la Notara..., contentiva del contrato social de la demandada
(contiene las reglas o estatutos que rigen la actuacin de los
asociados frente a la empresa y de la sociedad respecto de los
terceros, que debe estar registrada en el registro mercantil).

3)

Certificado de la existencia y representacin de la sociedad (o

empresa) demandada (C. de Co., art. 117).

4)

Copia de la convocatoria a la asamblea efectuada el da... en el

peridico...

5)

Copia autntica del acta impugnada.

6)

Copias de los registros civiles de defuncin de los socios

fallecidos.

6.- Que se oficie al administrador, gerente o revisor fiscal para que

expidan y remitan copias autnticas de los documentos allegados para
acreditarla representacin de los fallecidos socios.
7.- Certificado de documentos inscritos en la Cmara de Comercio de...,
bajo el nmero... Libro... a nombre de la sociedad en liquidacin, que
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco los Arts.181,186,190,191,192, 194, 219, 263, 264, 372, 378,
427, 429, 897 del cdigo de comercio; Arts. 2080, 2085 a 2087 del
cdigo civil; Decretos: 1798/83, 2273/89, 2303/89 (art.3); Leyes:
222/95(Art. 62), 446/98 (Art.1), Arts.82 al 84, Arts.368 al 373 de la ley
1564 de 2012 (C.G.P.).
CUANTIA
La cuanta la estimo en la suma de ($...................)M/CTE.
COMPETENCIA
De acuerdo a lo estipulado en el Art. 20 del C.G.P. y la vecindad del
demandante, es Ud., Seor juez, competente para conocer de este
proceso.
NOTIFICACIONES
Al demandado en:.
Al demandante en:.
Al apoderado en:.

ANEXOS
Copias de la demanda y anexos:
Acompao una copia de la demanda para el archivo del juzgado, y otra,
junto con todos los anexos, para efectos del traslado a cada uno de los
demandados.
Peticin especial suspensin preventiva.
De acuerdo con el art. 382 del C.G.P., pido se disponga la suspensin de
las decisiones o el acto impugnado, con tal fin, srvase sealar el monto
de la caucin a prestar.

Del Seor Juez, atentamente,

__________________________________
CC.No..de.
T.P No..del C.S.J