El plazo para enviar comentarios vence el 18 Sep 08 (El CINIF termin la elaboracin de este proyecto el dia 18 de Junio del 2008)
Prembulo
El anterior Boletin B-7, fue emitido en Marzo 2004, separando del Boletin B-8 Edos Financieros consolidados, lo que ste contenia sobre le tema de adquisiciones de negocios. Este Boletin fue preparado tomando en consideracin el SFAS 141 (Business Combinations), de EEUU, cuya vision del reconocimiento de una adquisicion de negocios se baso tomando en consideracion el precio pagado por la adquirente a los activos de la adquirida.
Como resultado de la convergencia entre las normatividades USGAAP y el IASB; en Dic 2007 el consejo americano emitio el SFAS 141 (revisado) y el IASB emitio por su parte el IFRS 3 (R), los cuales contienen nuevas normas relativas a la adquisicion de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema.
Entre los temas que se lograron en consenso entre ambas normatividades se tiene: - Se considera que las transacciones para incrementar o reducir la participacin no controladora (que no tiene control) en las subsidiarias es una transaccin de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusin es la misma alcanzada por el anterior Boletin B-7 emitido en 2004.
- El segundo consenso, fue que el mtodo de asignacin del precio de compra se elimin, adoptando el de determinar primero valores razonables, o especificos en ciertos casos, de lo activos netos adquiridos a la fecha de compra, y posteriormente, comparar dichos valores contra la contraprestacin pagada por el adquirente, la cual se calcula tambin a su valor razonable.
b) Identificar al adquirente
c) Determinar la fecha de adquisicin,
d) Reconocer los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, asi como la participacin no controladora en la adquirida. e) Valuar la contraprestacin, y
f)
Reconocer un credito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los terminos de esta NIF.
-Es importante evaluar si se esta adquiriendo un negocio, pues no se reconoce de igual manera la adquisicin de los activos netos de un negocio que la de un conjunto de activos que no operen como negocio.
-La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este metodo se le conoce como metodo de compra. Este metodo no debe ser aplicado a las combinaciones en entidades bajo control comun.
- Finalmente, valuar los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable o especifico en ciertos casos a la fecha de compra, ocasiona que la participacin no controladora en la subsidiaria se presente tambien a su valor proporcional, debido a que no es coherente considerar a su valor histrico la porcin no controladora en la subsidiaria. La valuacin a valor razonable debe efectuarse utilizando las politicas contables del adquirente.
Cuando se lleva a cabo la adquisicion de un negocio, se puede tener las sig. situaciones: - Que la contraprestacion pagada sea mayor que el valor razonable de los activos netos adquiridos. - Y por otro lado se puede tener una ganancia por haber adquirido a un precio menor, los activos netos adquiridos valuados a su valor razonable. Cuando se tiene la segunda situacion se debe revisar la valuacion y de persistir esta situacion los activos no monetarios a largo plazo deben de ajustarse con base en la contraprestacion. (Con ello se evita el reconocimiento de una ganancia).
Despues de reconocer la compra, la NIF B-7 senala que deben aplicarse las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, asi mismo, se establecen normas de revelacion sobre las combinaciones de negocios ocurridas en el ejercicio y los ajustes a los valores razonables ocurridos en el ejercicio subsiguiente, dentro del periodo de valuacion
OBJETIVO
Establece las normas generales para la valuacion en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisicion de los activos netos que se adquieren un una adquisicion de negocios, asi como de la participacion no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el credito mercantil y la ganancia en compra. Asi mismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectuan las adquisiciones.
ALCANCE
Las disposiciones en esta NIF son aplicables a todo tipo de entidades que emitan estados financieros en los terminos de la NIF A-3, Necesidades de los ususarios y objetivos de los estados financieros.
Aplicabilidad
Las disposiciones de esta NIF no aplican para las sig transacciones:
a) La constitucion de un negocio, ya que unicamente se estan transfiriendo recursos para dicha constitucion y no se esta adquiriendo un negocio existente. La adquisicion y/o fusion de entidades bajo control comun, ya que el centro de control no cambia. La adquisicion de activos y pasivos que no son un negocio. La adquisicion o disposicion de una participacion no controladora en una subsidiaria, ya que no se obtiene ni se pierde el control de los activos netos de la subsidiaria
b) c) d)
DEFINICION DE TERMINOS
- Activos netos adquiridos- es el monto neto de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que se adquieren en una adquisicion de negocios - Activos identificables son aquellos adquiridos en una adquisicion de negocios que pueden ser separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por el adquirente, o bien que surgen de derechos legales o contractuales, asi como activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares - Adquirido es el negocio sobre el cual el adquirente obtiene control - Adquirente- es la entidad que tiene control del negocio adquirido. - Adquisicion de negocios- es la transaccion por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de unos o varios negocios y obtiene control sobre los mismos, incluye tambien todas las fusiones entre entidades indepeendientes. - Contraprestacion- es el monto que paga el adquirente para obtener el control de uno do varios negocios
DEFINICION DE TERMINOS
- Contraprestacion contingente- es la parte de la contraprestacion que el adquirente se obliga a pagar a los duenos anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores. - Control- es el poder de decidir unilateralmente las politicas de operacion y financieras de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades
- Credito mercantil Es el exceso de la contraprestacion sobre el valor razonable o especifico de los activos netos adquiridos
- Deterioro- es la condicion existente cuando los beneficios economicos futuros de un activo, derivado del monto recuperable d dichos ativos por su uso o por s disposicion, son inferiores a su valor neto en libros. - Duenos- se utiliza indistintamente para quienes poseen titulos representativos de capital de una entidad.
- Fusion- es la figura legal de adquiscion por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad
DEFINICION DE TERMINOS
-Inversion en asociada- es aquella inversion permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma - Mutualista- es una entidad sin duenos del capital, cuyos miembros reciben beneficios a traves de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, asi somo un dividendo en proporcion a su nivel de actividad con la mutualista
- Negocio- Es un conjunto autosuficiente de actividades y actiovs o de activos netos, que son operados y administrados por un unico centro de control, con el proposito de generar un rendimiento a los inversionistas o propietarios.
- Negocio Conjunto- Es el acuerdo contractual por el cual dos o mas entidades participan en una actividad economica sujeta a control conjunto, en la cual se toman deciciones conjuntas
DEFINICION DE TERMINOS
-Inversion en asociada- es aquella inversion permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma - Mutualista- es una entidad sin duenos del capital, cuyos miembros reciben beneficios a traves de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, asi somo un dividendo en proporcion a su nivel de actividad con la mutualista
- Negocio- Es un conjunto autosuficiente de actividades y actiovs o de activos netos, que son operados y administrados por un unico centro de control, con el proposito de generar un rendimiento a los inversionistas o propietarios.
- Negocio Conjunto- Es el acuerdo contractual por el cual dos o mas entidades participan en una actividad economica sujeta a control conjunto, en la cual se toman deciciones conjuntas
DEFINICION DE TERMINOS
- Participacion no controladora- es la porcion del capital contable de la subsidiaria que corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma, se le conoce como interes minoritario.
Una adquisicion puede estructurarse de distintas maneras, en atencion a consideraciones legales, fiscales o de otra indole, que pueden ser, entre otras:
a) Uno o mas negocios pasan a ser subsidiarias de la entidad adquirente o se fusionan. b) Una entidad adquirida transfiere sus activos netos o los duenos transfieren su participacion en el capital a una entidad adquirente. c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o sus duenos transfieren su participacion en el capital a una entidad que se crea especificamente para llevar a cabo la adquisicion, y
d) Un grupo de duenos anteriores de una de las entdades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad.
METODO DE COMPRA
Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el metodo de compra, el cual requiere en todos los casos:
a)
b) c) d)
e) f)
El uso de la adquisicion inversa, puede deberse a que la entidad tiene restricciones para vender las acciones directamente, mas sin embargo al emitir nuevas acciones puede ser controlada, tal es el caso de empresas que cuentan con concesiones valiosas
No es una adquisicion de negocios cuando se adquiere una entidad solo por estar inscrita en la bolsa de valores.
Deben reconocerse todos los activos intangibles en apego a las NIFs, asi como los pasivos no reconocidos tales como los beneficios a empleados.
Como resultado del reconocimiento de los valores asignados a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos surgen generalmente diferencias entre los valores contables y fiscales de los mismos, por lo cual debe reconocerse un efecto de impuesto a la utilidad diferido sobre las diferencias generadas por los nuevos valores en la fecha de adquisicion modificando el existente. Asi mismo, debe reconocerse el efecto de perdidas amortizables que subsistan con posterioridad a la adquisicion.
VALOR DE LA CONTRAPRESTACION
Valuacion
El valor de la contraprestacion que se entrega a los duenos anteriores se integra por la suma de activos netos transferidos y pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisicion, todos ellos valuados a su valor razonable, excepto por las acciones emitidas para reemplazar pagos basados en acciones de la adquirida, los cuales deben tratarse de acuerdo a la NIF relativa a pagos basados en acciones. La contraprestacion puede incluir efectivo, otros activos, un negocio o subsidiaria, instrumentos de capital asi como contraprestaciones contingentes. Los instrumentos de capital emitidos como contraprestacion deben reconocerse en su totalidad como capital contribuido y en ningun caso como capital ganado. Los instrumentos de deuda emitidos como contraprestacion deben reconocerse a su valor razonable., que normalmente es su valor presente. Los instrumentos financieros con caracteristicas de pasivo, de capital o ambos, deben valuarse de acuerdo a la norma relativa.
Los casos anteriores deben reconocerse bajo el metodo de compra, reconociendo el monto de los activos netos adquiridos a su valor razonable y una contraprestacion por la participacion que se tenia en el negocio valuada a su valor razonable.
Contraprestacion contingente
Un acuerdo de adquisicion puede establecer una contraprestacion contingente con base en hechos o transacciones especificos a ocurrir en el futuro. La contraprestacion puede quedar depositada en un tercero que la entregara a la parte que corresponda. La contraprestacion contingente debe clasificarse y presentarse como pasivo o capital, de acuerdo con las normas relativas. En atencion a la forma en que se liquidara dicha contraprestacion.
Para obtener el credito mercantil que corresponde a la participacion no controladora, se tiene que comparar el valor de mercado que tengan las acciones de la entidad adquirida contra el monto de los activos netos a valor razonable, que proporcionalmente corresponde a la Participacion no controladora o extrapolando el monto del credito mercantil que corresponde a la participacion no controladora, en funcion del monto pagado por el adquirente.
Se considera que proporcionar la informacion del credito mercantil de la entidad adquirida proporciona mejor informacion. Asi mismo al realizar pruebas de deterioro en el futuro, estas se aplicaran al total del credito mercantil que se ha reconocido y no solo a la parte controladora.
a) Los valores de los activos intangibles, empezando por los que se estan reconociendo en el proceso de adquisicion, Posteriormente, deben afectarse otros activos intangibles que la adquirida habia reconocido, tales como patentes, franquicias, concesiones, etc. b) El valor de los activos no monetarios de largo plazo tangibles, tales como inmuebles, maquinaria y equipo. c) El valor de otros activos no monetarios a largo plazo, tales como inversiones permanentes. Una vez agotados los activos no monetarios a largo plazo antes mencionados, el remanente debe reconocerse una ganancia en compra como una partida no ordinaria en el estado de resultados.
Compras en etapas
En ocasiones, una entidad adquiere una participacion en una asociada y en una transaccion posterior adquiere una participacion adicional que le da el control sobre la nueva subsidiaria. Esto se le conoce generalmente como compra en etapas.
Periodo de valuacion
En ocasiones el reconocimiento de la adquisicion no se ha completado al cierre del ejercicio, por lo cual la entidad adquirente debe revelar que aspectos de la adquisicion no han sido reconocidos en su totalidad, haciendo la mejor estimacion de ellos al cierre. El periodo de reconocimiento debe ser completado dentro de un periodo de valuacion, el cual termina cuando el adquirente ha obtenido toda la informacion para reconocer la adquisicion ese periodo no debe exceder de un ano a partir de la fecha de adquisicion.
El periodo de valuacion es, por tanto, un periodo que sea suficiente para identificar y valuar:
a) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, asi como la participacion no controladora
b)
c) d)
La contraprestacion pagada.
La participacion adquirida con antelacion, en el caso de compra en etapas. El monto de credito mercantil o de la ganancia generada en la adquisicion.
NORMAS DE PRESENTACION
Los activos y pasivos asumidos en una adquiscion de negocios deben reconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa a cada partida. Las siguientes partidas se presentaran como sigue: a)- el credito mercantil debe presentarse como ultimo renglon del activo, neto de cualquier deterioro reconocido. b)- la ganancia en compra debe presentarse como ultimo renglon del activo, neto de cualquier deterioro reconocido. c)- la ganancia o perdida reconocida a la fecha de adquisicion en una compra en etapas sobre la participacion que se tenia, debe presentarse en el estado de resultados como una partida no ordinaria.
NORMAS DE REVELACION
Debe revelarse lo que permite evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisicion que ocurra en el periodo o despues de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobacion para ser emitidos. Para cumplir con lo anterior debe revelarse informacion relevante a la fecha de adquisicion a la fecha de adquisicion sobre:
k)- monto del credito mercantil y efectos fiscales que puede tener.
Continua . . .
l)- descripcion de cualquier transaccion colateral efectuada. m)- monto de los costos de adquisicion, cuentas de resultados que se afectaron y costo de emision de instrumentos de capital o deuda, relacionados con la adquisicion y como se reconocen; n)- monto de cualquier ganancia por la adquisicion, como se reconocio y una descripcion de las circunstancias que la generaron. o)- base de la valuacion de la participacion no controladora.
Vigencia
Las disposiciones de esta Norma de Informacion Financiera entran en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1o. De Enero de 2009.