Document de Reference PSA 2012

DOCUMENT DE RFRENCE 2012
DOCUMENT 20
DE RFRENCE
12
Le prsent document de rfrence qui contient toutes les informations du rapport de gestion, a t dpos sous le n de dpt D.13-0239 auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 28mars 2013, conformment larticle212-13 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document est tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le document contient lensemble des informations relatives au rapport financier annuel.
PSA PEUGEOT CITRON
Document de rfrence 2012
S
1 2 3 4 5 6 7 8
OMMAIRE
PERSONNES RESPONSABLES
Responsable du document de rfrence2012 Attestation du responsable dudocument derfrence2012 Responsable de linformation nancire
5
6 6 6
9 10
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT

9.1. 9.2. 9.3. Situation nancire et du rsultat Activit et rsultat duGroupe pourlexercice 2012 Autres lments du compte dersultat
137
138 138 143
CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES

Responsables du contrle des comptes
7
8
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 147

10.1. 10.2. Capitaux propres de lmetteur Position nancire nette des activits industrielles etcommerciales etratiodendettement net Sources et montant des ux de trsorerie consolids etdescriptiondecesux Financement et ressources deliquidit Provisions pour garantie Engagements de retraite et assimils Informations concernant touterestriction lutilisation descapitaux ayantinu sensiblement oupouvant inuer sensiblement surlesoprations delasocit Informations concernant lessources denancement attendues ouquiserontncessaires pourhonorer certainsengagements 148
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

Comptes de rsultats consolids Bilans consolids Tableaux de ux de trsorerie consolids
9
10 10 11 10.4. 10.5. 10.6. 10.7. 10.3.
148
149 151 153 153
FACTEURS DE RISQUES
4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Risques oprationnels Risques relatifs auxmarchs nanciers Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance Risques juridiques etcontractuels Couverture de risques assurances
13
14 21 23 30 32
154
10.8.
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT
5.1. 5.2. 5.3. Histoire et volution delasocit Investissements Actions en faveur du Dveloppement durable volet environnemental etvolet socital
33
34 35
154
11 12 13 14
INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

11.1. 11.2. Prparer lavenir Rduire la consommation etrespecter lenvironnement Proposer une exprience de conduite sre et adapte aux nouveaux usages
155
156 163 168
35
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS

6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. Activit automobile Faurecia GEFCO Banque PSA Finance Peugeot Motocycles (PMTC)
11.3.
105
106 122 123 124 125
INFORMATIONS SURLESTENDANCES
Plan cash 2012 Plan Rebond 2015 Les tendances commerciales Perspectives du Groupe
171
172 172 173 174
ORGANIGRAMME
7.1. 7.2. Le Groupe Principales liales et participations delasocit
127
128 130
PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE

14.1. 14.2.
175 177
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS

8.1. 8.2. Immobilisations corporelles importantes existantes ouplanies Questions environnementales pouvant inuencer lutilisation faite par PSA Peugeot Citron desesimmobilisations
133
134
Informations etrenseignements sur lesorganes dedirection etdesurveillance 178 Dclarations surlasituation desmembres duConseil de Surveillance etduDirectoire
136
190
14.3.
Oprations ralises par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la socit 191
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15 16
RMUNRATION DES DIRIGEANTS

15.1. 15.2. 15.3. Rmunration du Directoire Rmunration desmembres duConseilde Surveillance Montant desrmunrations etavantages verss
193
194 196 197
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE

20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. Informations nancires historiques Informations pro forma tats nanciers consolids au31dcembre 2012 tats nanciers de Peugeot S.A. au31dcembre 2012 Vrication desinformations historiques annuelles Date desdernires informations nancires Informations nancires intermdiaires etautres Politique dedistribution dudividende Procdures contentieuses
271
272 273 274 387 422 422 422 423 423 423
FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE 205

16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 16.5. Mandats desmembres duDirectoire etduConseil de Surveillance Contrats deservices prvoyant loctroi davantages Les comits spcialiss duConseil deSurveillance Respect despratiques degouvernement dentreprise Autres lments notables enmatire degouvernement dentreprise, procdures etcontrle interne 206
20.6. 206 20.7. 206 20.8. 206 20.9.
20.10. Changement signicatif ettendance 206
17
UNE GESTION RESPONSABLE DES RESSOURCES HUMAINES DANS UN ENVIRONNEMENT EN MUTATION

17.1. 17.2. 17.3. 17.4. 17.5. 17.6. La politique de lemploi La sant et la scurit au travail: notrepremireexigence Diversit et galit professionnelle Notreresponsabilit sociale porte parundialogueinternational Options dachat dactions etactionsgratuites Actionnariat salari
21 22 23 24 25 TC
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 425

21.1. 21.2. 21.3. Capital social Acte constitutif et statuts Honoraires desCommissaires auxComptes pris encharge en2012et2011 Assemble Gnrale mixte du24avril2013 426 433
221
224 242
435 436
21.4.
248
254 258 259
CONTRATS IMPORTANTS
Contrat dalliance avecGeneralMotors Cession de 75% du capital de GEFCO JSC Russian Railways (RZD)
461
462 465
18 19
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. 18.2. 18.3. 18.4. Rpartition du capital et des droits devote au31dcembre 2012 Droits de vote diffrents Informations sur le contrle ducapital social dela socit Changement de contrle
261
262 264 264 264
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC
24.1. 24.2. Documents accessibles aupublic
467 471
472
Communiqus de presse publis en 2012 473
OPRATIONS AVEC DES APPARENTS
265
Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements 266
INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS TABLE DE CONCORDANCE

Table de concordance aveclesinformations requises danslerapport degestion Table de correspondance avec exigences de larticle R. 225-105 du Code de commerce (application du dispositif lgislatif Grenelle 2) Table deconcordance aveclesinformations requises danslerapport nancierannuel Table deconcordance aveclesrubriques delannexe1 durglement europen809/2004
477 479
480
481 484 485
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1
PERSONNES RESPONSABLES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE2012 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2012 6 RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE 6
PSA PEUGEOT CITRON
1
Philippe Varin
PERSONNES RESPONSABLES Responsable du document de rfrence2012
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2012

Prsident du Directoire de Peugeot S.A.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2012

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les diffrentes rubriques sont mentionnes page 480 du prsent document de rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donns dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble de ce document. Les comptes consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre2012 et les comptes individuels de Peugeot S.A. prsents dans ce document ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant en section20.3.1 et 20.4.1, qui contiennent une observation. Lobservation du rapport sur les comptes consolids est la suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, dans le contexte de lenvironnement conomique et financier du groupe tel quexpos dans le rapport de gestion du groupe, nous attirons votre attention sur les notes suivantes des comptes :
O la note 1.4 relative aux estimations et jugements qui prcise les postes
comptables pour lesquels les estimations et les hypothses retenues sont particulirement sensibles ; O la note 8.1 sur les tests de valeur des actifs de la division Automobile qui ont conduit enregistrer une dprciation de M 3.009 ; O la note 12.1.C sur les tests de valeur des impts diffrs qui ont conduit enregistrer une dprciation nette de M 879 ; O la note 37 qui expose la situation de liquidit du groupe et de Banque PSA Finance. Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre2010 prsents dans le document de rfrence dpos le 22avril 2011 lAMF sous le numro de visa D.11-0353 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant aux pages202 et203 dudit document, qui contient une observation. Philippe Varin Prsident du Directoire de Peugeot S.A.
RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

Carole Dupont-Pietri Directeur de la communication financire et des relations investisseurs Tl.: 0140664259
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CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES 8
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CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES Responsables du contrle des comptes
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
ERNST & YOUNG ET AUTRES
(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Messieurs Christian Mouillon et Marc Stoessel 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1 Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 31mai2011. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
MAZARS
(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Loc Wallaert et Jean Louis Simon 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 25mai2005. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

SOCIT AUDITEX
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1 Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 31mai 2011. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
PATRICK DE CAMBOURG
61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 25mai 2005. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
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COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS BILANS CONSOLIDS 10 10 TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS 11
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INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES Comptes de rsultats consolids
COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

2012 Activits industrielles et commerciales
53860 (967) (4121) (5088) (5218) (5296) 78

56926 561 (417) 144 430 238 192
(en millions deuros)

Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant Produits et (charges) oprationnels noncourants Rsultat oprationnel Rsultat net consolid Dont part du Groupe Dont part des minoritaires Rsultat net par action de 1euro (en euros)
Activits de nancement
1910 391 (1) 390 293 281 12
liminations
(324) 5 (5)
Total
55446 (576) (4122) (4698) (4925) (5010) 85
1902 532 532 354 345 9
liminations
(319) 5 (5)
Total
58509 1093 (417) 676 784 588 196
(15,60)
2,64
BILANS CONSOLIDS
ACTIF
31dcembre 2012 Activits industrielles et commerciales

21172 17200 9

25286 16550 0

Total des actifs non courants Total des actifs courants Total des actifs destins tre cds
425 26699 0
liminations
(656) 0
Total
21597 43243 9
367 27431 0
liminations
(25) (618) 0
Total
25628 43363 0
TOTAL ACTIF
38381
27124
(656)
64849
41836
27798
(643)
68991
PASSIF
31dcembre 2012 Activits industrielles et commerciales Activits de nancement Activits industrielles et commerciales
31dcembre 2011 Activits de nancement

Total des capitaux propres Total des passifs non courants Total des passifs courants Passifs destins tre cds
liminations
Total
10557
liminations
Total
14494
12228 18971 46
342 23361 0
(656) 0
12570 41676 46
12184 18849 0
369 23738 0
(643) 0
12553 41944 0
TOTAL PASSIF
64849
68991
10
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INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES Tableaux de flux de trsorerie consolids
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

(6021) 1033

280 2395

Rsultat net des activits poursuivies Marge brute dautofinancement
293 290
liminations
-
Total
(5728) 1323
354 339
liminations
-
Total
634 2734
Flux lis lexploitation Flux lis aux investissements Flux des oprations financires
Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie Trsorerie nette au dbut delexercice
431 (2450) 2387

(6) 362 4692
1050 (1) (532)

(2) 515 1154
(64) 3 4
2 (55) (223)
1417 (2448) 1859

(6) 822 5623
1717 (3635) (2663)

5 (4576) 9253
17 (19) (158)
(2) (162) 1316
(179) 78
2 (99) (127)
1555 (3654) (2743)

5 (4837) 10442
TRSORERIE NETTE DE CLTURE
5399
1669
(279)
6789
4692
1154
(223)
5623
Les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron sont prsents au titre de deux exercices 2012 et 2011. Lexercice 2010 est consultable dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 22avril 2011 sous le numro D.11-0353. Veuillez galement vous rfrer au paragraphe20.1 ci-aprs.
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4
FACTEURS DE RISQUES
4.1.
4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4 4.1.5. 4.1.6. 4.1.7. 4.1.8. 4.1.9. 4.1.10.
RISQUES OPRATIONNELS
Risques lis lenvironnement conomique etgopolitique duGroupe Risques lis au dveloppement, aulancement etlavente denouveauxvhicules Risques clients et concessionnaires Risques matires premires Risques fournisseurs Risques industriels Risques environnementaux Risques lis la sant et la scurit au travail Risques lis aux cooprations Risques lis aux systmes dinformation
14
14 14 15 16 16 17 18 19 20 21
4.3.
4.3.1. 4.3.2. 4.3.3. 4.3.4. 4.3.5. 4.3.6. 4.3.7. 4.3.8. 4.3.9. 4.3.10.
RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE

Risque dactivit Risque de crdit Risque de march et risques nanciers Risques lis aux oprations de titrisation Risque de concentration Risque oprationnel Risque de non conformit Risque de rputation Risque des activits dassurance Correlation entre Banque PSA Finance et son actionnaire
23
23 24 25 27 27 28 28 29 29 30
4.2.
4.2.1. 4.2.2. 4.2.3. 4.2.4. 4.2.5. 4.2.6.
RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS

Exposition aux variations de taux de change Exposition aux variations des taux dintrt Risque actions Risque de contrepartie Risque de liquidit Notation de la dette
21
21 21 22 22 22 22
4.4.
4.4.1. 4.4.2. 4.4.3. 4.4.4. 4.4.5.
RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS

Procdures judiciaires et darbitrage Covenants decrdits Risques lis aux engagements de retraites etindemnits dendecarrire Risques lis auxdroits deproprit intellectuelle Engagements Hors Bilan
30
30 31 31 32 32
4.5.
COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES
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FACTEURS DE RISQUES 4.1.Risques oprationnels
Dans ses diffrents mtiers, le groupe PSA Peugeot Citron (ci-aprs, le Groupe ou PSA Peugeot Citron) veille ce que les risques inhrents ses activits soient matriss. Ce chapitre dcrit les principaux risques identifis, les dispositifs de matrise mis en uvre pour en viter la survenance ou en limiter limpact, y compris le dispositif de couverture par les assurances. Lidentification des risques, leur valuation et celle des dispositifs de contrle associs sont menes en continu par les diffrentes directions oprationnelles du Groupe, en France comme ltranger, au niveau des units significatives de la division Automobile et des
filiales hors automobile ( lexception du groupe Faurecia, qui a sa propre dmarche). Cette dmarche conduit, tant au niveau de chaque direction oprationnelle quau niveau du Groupe, llaboration dune cartographie des risques majeurs (Top-Risques), lapprciation de leur degr de matrise et la mise en uvre des plans dactions ncessaires leur traitement. Les Top-Risques du Groupe et leurs plans dactions associs font lobjet dun reporting semestriel au Comit de Direction Gnrale. Pour plus de dtails sur le dploiement de la gestion des risques, veuillez vous reporter au chapitre 16.5.1 (paragraphe 2.4.1).
4.1. RISQUES OPRATIONNELS

4.1.1. RISQUES LIS LENVIRONNEMENT CONOMIQUE ETGOPOLITIQUE DUGROUPE
DISPOSITIFS DE GESTION ET DE CONTRLE
Le Groupe dispose dune organisation managriale resserre lui permettant de ragir trs rapidement divers types de situations risques: ainsi, cest dans un contexte de concurrence commerciale forte o lon continue danticiper un march europen durablement dprim que le Groupe a dcid de renforcer son plan de performance au travers de la mise en uvre de nouvelles oprations de rductions des cots. La stratgie de globalisation du Groupe, qui se traduit notamment par la mondialisation de ses activits, constitue un des moyens pour affronter dventuels mauvais rsultats sur une zone gographique donne, affecte par une rcession ou des vnements gopolitiques majeurs. Sagissant du risque de change, sa gestion est essentiellement centralise au sein de PSA International (PSAI) qui met en place des couvertures de change adaptes au besoin. Par ailleurs, des actions sur les prix de vente sont dcides pour contrebalancer les effets de change ngatifs, lorsque cela est possible. En complment, il convient de se reporter la Note 37.1 D figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
FACTEURS DE RISQUES
Un mauvais environnement conomique est susceptible dinfluencer les activits du Groupe et donc ses rsultats financiers. Ainsi, les priodes dactivit conomique rduite et a fortiori les priodes de crise peuvent contribuer une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs marchs gographiques. Limpact peut tre dautant plus significatif pour le Groupe que la baisse de la demande touche plus particulirement les zones o le Groupe est fortement implant commercialement. Par ailleurs, les activits du Groupe hors dEurope lexposent naturellement des risques divers comme:
O le risque de change : de fortes pertes de valeur de devises par
rapport leuro ou une survaluation des devises locales pour les achats peuvent limiter les capacits de ventes du Groupe sur certains marchs; O lvolution dfavorable des rglementations fiscales et/ou douanires des pays avec lesquels le Groupe commerce; O des vnements gopolitiques : des mouvements populaires, une crise diplomatique, le renversement dun rgime, des comportements arbitraires, discriminatoires ou encore une guerre trangre sont autant dexemples de situations risques auxquelles le Groupe peut tre confront. ce titre, le Groupe a d se rsoudre suspendre ses expditions vers lIran, en raison notamment des difficults trouver des financements scuriss.
4.1.2.
RISQUES LIS AU DVELOPPEMENT, AULANCEMENT ETLAVENTE DENOUVEAUXVHICULES

commercialiss, est calcule par rapport notamment un volume de vente prvisionnel. Lorsque ce niveau doit tre revu la baisse, le Groupe peut tre amen reconnatre une perte de valeur sur les actifs immobiliss (investissements et frais de dveloppement capitaliss qui sont amortis sur la dure de vie du vhicule) ou reconnatre une
FACTEURS DE RISQUES
Les dcisions de dveloppement et de commercialisation de nouveaux modles de vhicules ou organes rsultent dtudes marketing et de rentabilit. La rentabilit des modles, produits ou
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provision destine couvrir les indemnits contractuelles verser, le cas chant, du fait du non-respect du volume dachat minimum. Le dveloppement des vhicules et des organes mcaniques est expos lvolution permanente des rglementations, tant au niveau mondial queuropen, relatives notamment la scurit et lenvironnement. Ces rglementations imposent des prescriptions de plus en plus svres. Ainsi, de nouvelles normes sont attendues en matire dmissions de CO2 des vhicules utilitaires lgers. La Chine et le Brsil sont galement en train de durcir leurs normes en matire de nouvelles technologies et de CO2. Le risque technique li la qualit et la scurit des produits vendus peut conduire les constructeurs automobiles faire des campagnes de rappel de vhicules dans le but de corriger les anomalies dtectes.

La direction des programmes rpond la proccupation de dcliner la stratgie de lentreprise et daccrotre la cration de valeur, en assurant la mise en cohrence de toutes les fonctions y contribuant par leur action et en pilotant la ralisation des programmes. La couverture de la direction des programmes est mondiale. Elle veille notamment ce que les mises en projet soient ralises conformment au Plan Directeur Monde, tant par les fonctions programmes (vhicules, modules, services), que par les directions contributrices (industrielle, ressources humaines,etc.) et ce que la performance conomique des programmes soit assure en cohrence avec les objectifs dfinis dans le cadre de la planification stratgique.
Afin de couvrir les risques de pilotage des projets de dveloppement et dindustrialisation des nouveaux vhicules, le Groupe sappuie sur un processus complet de conception et de dveloppement, appel schma oprationnel de dveloppement, qui est rgulirement mis jour. Pour chaque projet vhicule sont dfinis des objectifs de prestations produit, de rentabilit, de qualit et de dlais, de rduction de CO2. La ralisation de ces objectifs est suivie par des jalons, au cours desquels la direction gnrale ralise une revue de lensemble des indicateurs permettant le suivi de la tenue des objectifs tant financiers que techniques. De plus, la direction de la qualit a autorit pour valider la commercialisation de chaque vhicule produit et pour faire procder aux contrles et aux modernisations des vhicules ventuellement dfectueux qui auraient dj t livrs aux rseaux ou aux clients. Pour les vhicules commercialiss ou en projet, elle sassure de leur conformit la rglementation, notamment en matire denvironnement et de scurit. La meilleure prise en compte des exigences aprs-vente des clients ds la conception du vhicule (rparabilit, diagnosticabilit, etc.) contribue galement lamlioration constante de la qualit des nouveaux modles du Groupe. Le Groupe attache la plus grande importance ce que la date de mise en uvre de nouvelles rglementations soit compatible avec la ralit industrielle et issue dtudes dimpacts menes avec toute lobjectivit ncessaire. Les changes du Groupe avec des autorits de rglementation sinscrivent dans ce cadre. Un dispositif de veille rglementaire et dactions appropri est mis en place en Europe et dans les principaux pays hors dEurope o le Groupe dploie son activit.
4.1.3.
RISQUES CLIENTS ET CONCESSIONNAIRES

Lorsque le risque porte sur les aspects de financement (banque), il convient de se rfrer au dispositif mis en place par Banque PSA Finance qui lui est propre (cf.paragraphe4.3). Lorsque Banque PSA Finance nintervient pas (relation directe client, concessionnaire, importateur/constructeur) une norme dfinit les conditions de rglements (dlais de paiement et encours de financement) appliquer par la division Automobile aux diffrents clients en fonction du type de flux factur (voitures neuves, voitures doccasion, pices de rechange, lments dtachs, organes,etc.), et prcise le niveau de validation ncessaire loctroi dune drogation par rapport aux rgles fixes par la norme. Les crances sur les importateurs trangers font lobjet dune scurisation systmatique 100%, via la COFACE notamment. Un reporting mensuel permet de sassurer du respect de ces dispositifs, les principaux indicateurs font lobjet de commentaires lors des revues oprationnelles de la direction. Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le Groupe a mis en place une expertise dvaluation de la valeur rsiduelle. Cette expertise est mise en uvre au moment de la ngociation du contrat et intervalles rguliers lors de la vie du contrat permettant, si ncessaire, dajuster les valeurs de nouveaux contrats.
FACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de ses activits commerciales et dtablissement de crdit, le Groupe est confront au risque dinsolvabilit de ses clients. Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le risque porte sur lcart entre lestimation de la valeur de la revente finale du vhicule faite lors de la conclusion du contrat et la valeur relle le jour de la reprise. Sagissant de lactivit relative aux vhicules doccasion, le risque ventuel porte sur lvaluation des stocks.

Face aux risques dinsolvabilit, le Groupe accorde une attention particulire la scurit des paiements reus en contrepartie des biens et services quil dlivre ses clients. Ainsi, le Groupe a dfini une politique en matire de scurisation des paiements, qui vise viter tout risque de crdit.
PSA PEUGEOT CITRON
15
4
4.1.4
RISQUES MATIRES PREMIRES

des achats directs et indirects de matires, laccroissement de la flexibilit dans les substitutions de matires, lutilisation de matires recycles et matriaux verts, la valorisation des sous-produits et la mise en place de couvertures financires. Pour ce qui est des matires premires cotes sur des marchs organiss (laluminium, le cuivre, le plomb, et les mtaux prcieux tels que le platine, le palladium, et le rhodium), les risques sont suivis conjointement par la direction des achats et la direction financire travers la socit PSA International SA (PSAI). Dans le cadre de la politique de couverture des risques matires premires (et risques de change) du Groupe, PSAI met en place les couvertures financires ncessaires sur la base des prvisions de consommations de ces matires premires communiques par la direction des achats et prvues par le Plan Moyen Terme 3ans. Aucune couverture spculative nest mise en place. La politique de couverture en priode haussire est de scuriser au minimum 50% des besoins un horizon dun an et 20% des besoins un horizon de 2ans. Sagissant des achats de matires non cotes sur des marchs financiers organiss (acier et matires plastiques), ceux-ci font lobjet de contrats ngocis de gr gr, sur des priodes relativement courtes (six mois pour lacier). Le Groupe ngocie avec les fournisseurs des variations de prix la hausse comme la baisse. La rpercussion dans les prix ne peut tre que partielle. Les risques matires sont suivis au jour le jour et font galement lobjet dune revue trimestrielle dans le cadre dun Comit Mtal prsid par le Directeur Financier du Groupe, au cours duquel la direction des achats communique la rvision des prvisions de consommation permettant ainsi PSAI dajuster les couvertures financires des matires premires cotes. En complment, il convient de se rfrer la Note37.1.E figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
FACTEURS DE RISQUES
La division Automobile du Groupe comme la division quipement (Faurecia) sont exposes au risque matires premires soit via leurs achats directs de matires premires, soit indirectement au travers des composants achets leurs fournisseurs. Les achats de matires premires ont ainsi reprsent 24% du total des achats du Groupe en 2012. Ces matires premires sont, soit des produits industriels ngocis de gr gr, tels que lacier ou les matires plastiques, soit des produits cots directement sur des marchs organiss, tels que laluminium, le cuivre, le plomb ou les mtaux prcieux auquel cas les prix de transaction des matires ou composants achets sont fixs par rfrence directe aux cours cots sur ces marchs. Les matires premires dont limpact sur les cots de production est le plus important sont, par ordre dcroissant:
O pour les matires premires ngocies: lacier (42% du cot total
des achats de matires premires), les matires thermoplastiques (13%) et llastomre (11%); O pour les matires premires cotes (qui font lobjet de couverture, cf. infra): laluminium (8% du cot total des achats de matires premires), les mtaux prcieux (5%) et le cuivre (3%). Dans ce contexte, deux types de risquessont identifis: 1. le risque dapprovisionnement associ la disponibilit des matires premires; 2. le risque conomique associ aux variations de prix des matires premires.

La stratgie Achats du Groupe dploye par la direction des achats vise tirer le meilleur profit des diffrents leviers dactions sa disposition tels que loptimisation du sourcing mondial, la massification
4.1.5.
RISQUES FOURNISSEURS
la prennit. Les risques lis la qualit des fournisseurs, leur solvabilit, leur prennit et la fiabilit des fournitures quils livrent font lobjet dune surveillance troite. La direction des achats sappuie sur une forte expertise en analyse des cots de production et des prix matires ainsi que sur une connaissance approfondie des marchs mondiaux, lui permettant danimer la mise en concurrence et de matriser la relation fournisseurs, dans le cadre de sa politique dachat. Une attention particulire est porte sur les risques fournisseurs, notamment dans les domaines de la logistique et de la dfaillance dentreprise. Une quipe ddie a notamment pour mission de grer de faon prventive et curative les risques pouvant tre engendrs par la dfaillance dun fournisseur. Afin de renforcer toutes les dispositions prventives aux risques fournisseurs, les stratgies dachat par famille de produit ainsi que les choix fournisseurs sont soumis lapprobation du comit de direction des achats notamment sur la base dun avis prennit qui prend en compte la situation financire, lexamen de la stratgie et les perspectives de croissance et lvolution de la dpendance.
FACTEURS DE RISQUES
La contribution des fournisseurs, travers le dveloppement et la fourniture de pices, reprsente environ 80% du prix de revient de fabrication des vhicules. De ce fait, les performances technique, logistique et financire des fournisseurs sont prpondrantes pour la bonne marche et lvolution du Groupe. Ainsi, les dfaillances temporaires ou dfinitives de fournisseurs, les plus redoutes tant les interruptions de livraison de pices, peuvent conduire des arrts de production des usines ainsi que des retards dans le droulement des projets vhicules, mcaniques ou industriels.

Les fournisseurs sont slectionns selon sept critres principaux : la comptitivit, la qualit, laptitude dvelopper et industrialiser de nouveaux produits, lefficacit de la logistique, les capacits de recherche et dveloppement, la prsence linternational et
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PSA PEUGEOT CITRON
Par ailleurs, les fournisseurs dits risque font lobjet dun suivi rapproch par lentit Stratgie Industrielle et Risques Fournisseurs de la direction des achats. Elle analyse les rsultats financiers des principaux fournisseurs du Groupe, consolide les informations sur leurs stratgies industrielles, apprcie les impacts de la politique make or buy de PSA Peugeot Citron sur le panel fournisseurs, value les impacts socio-conomiques sur les choix industriels du Groupe, maintient une veille sur la conformit des fournisseurs aux exigences sociales et environnementales du Groupe,etc. La gestion des risques fournisseurs a t identifie comme un axe fort de cration de valeur, notamment par le biais de lvitement de dpenses. Lquipe pluridisciplinaire mise en place ds 2008 en raison de la crise conomique et financire touchant les fournisseurs, a t maintenue pour conserver un fort niveau de vigilance vis-vis dune situation conomique en dtrioration (chute des volumes en Europe de louest, dgradation de la cotation financire des fournisseurs, etc.). Elle est compose denviron 40 personnes : analystes, financiers, logisticiens, juristes, relations sociales,etc. Lentit suit galement les engagements pris par le Groupe pendant le pic de la crise de 2008 (rduction des dlais de paiements, suivi du Code de performance et de bonnes pratiques), et participe activement aux instances de la Plateforme Filire Automobile (PFA) et du Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA). En 2012, le suivi prventif et curatif des fournisseurs concernait 79 dossiers reprsentant approximativement 6,67% de la masse achats, contre 68 dossiers et 3,1% de la masse achats en 2011. En 2009, un pic avait t atteint avec 100dossiers qui reprsentaient 15% de la masse achats. Dans le mme temps, le Groupe a dcid de structurer son panel autour de fournisseurs stratgiques (globaux) et majeurs (rgionaux:
Europe, Amrique latine, Asie) avec lesquels il cherche crer de la valeur partage grce linnovation et renforcer lexcellence oprationnelle (qualit, logistique, efficience industrielle). Les engagements rciproques de PSA Peugeot Citron et des fournisseurs relatifs au partage du droit de proprit intellectuelle respectent les textes noncs par la Loi de Modernisation de lconomie (LME) et le Code de performance et de bonne conduite, et notamment leurs dispositions sur:
O la signature dun accord rciproque de confidentialit et de respect
des droits de proprit intellectuelle des informations changes;

O la limitation de lutilisation des informations utilises aux seules
fins dexcution des contrats (sauf accord contraire des parties);

O la dfinition contractuelle des modalits rglant les cessions et/ou
utilisations du droit de proprit intellectuelle ou de savoir-faire;

O et la prise en charge de frais de R&D et lapplication de dlais de
rglement conformes la loi LME. Les crises gopolitiques de certains pays dAfrique du Nord et du Moyen-Orient ont conduit poursuivre en 2012 la politique de scurisation dune partie des approvisionnements de PSA Peugeot Citron engage en 2011. Lanalyse de ces crises a ainsi conduit le Groupe faire voluer ses processus de choix fournisseurs afin de renforcer son approche de prvention des risques. Afin de renforcer son dispositif de matrise des risques fournisseurs, notamment en terme de logistique, PSA Peugeot Citron a mis en uvre une organisation de Supplier Development afin de scuriser par une meilleure allocation des ressources ses approvisionnements en qualit et en logistique, la fois en phase projet et en vie srie, mais aussi de contribuer la monte en comptences des fournisseurs sur leur efficacit oprationnelle.
4.1.6.
RISQUES INDUSTRIELS
O optimiser le transfert des risques de forte intensit au march de
FACTEURS DE RISQUES
Un sinistre majeur tel quun incendie, un vnement naturel, la casse dune installation stratgique, touchant un site industriel du Groupe, ou un blocage de la production conduisant un risque de perturbation commerciale peut compromettre la production ainsi que la commercialisation de plusieurs centaines de milliers de vhicules et par l mme gnrer plusieurs centaines de millions deuros de pertes significatives.
lassurance. La gestion des risques susceptibles daffecter les actifs corporels du Groupe et par l mme la continuit des activits est mise en uvre par le rseau des Risk Managers dtablissements, avec lappui dexperts sur des domaines tels que lincendie et les risques naturels. Cette politique de prvention a permis de rduire trs sensiblement les facteurs de risques ainsi que le nombre dincidents. Elle est dailleurs consacre par les compagnies dassurance: celles-ci ont en effet attribu le label international Risque Hautement Protg la majorit des secteurs dactivits stratgiques identifis comme les plus risque. Les risques industriels lis la stratgie de dveloppement international notamment en ce qui concerne linstallation de nouveaux sites de production et la politique dacquisition hors dEurope sont limits du fait de la ralisation dtudes pralables, lesquelles tiennent compte la fois des besoins prvisionnels de la nouvelle unit concerne, des disponibilits de plateformes, organes et sous-ensembles communs au niveau Groupe (conception et capacits industrielles), dventuels partenariats ainsi que du contexte local.

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs annes une politique volontariste de prvention de ses risques industriels et naturels dont les objectifs sont de:
O prvenir les sinistres trs significatifs; O limiter au maximum les situations risques ou en attnuer les
effets;
O dvelopper la capacit des organisations faire face aux situations
durgence et de crise;
O promouvoir tous les niveaux des organisations une culture de
prvention des risques et de rsilience face aux accidents;
PSA PEUGEOT CITRON
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Pour ce qui a trait plus spcifiquement la fabrication, le systme de management des risques de la direction industrielle sappuie sur trois fondamentaux : le PSA Excellence Systme, le Dispositif de Management des Risques Groupe et le Contrle de Gestion conomique Industriel, qui permettent de couvrir lensemble des risques majeurs identifis au sein de la direction industrielle. La gestion des risques est intgre dans lanimation oprationnelle de la direction industrielle et un suivi est assur tout au long de lanne.
Des audits sont rgulirement effectus, afin de vrifier le respect des standards dicts, de juger de leur pertinence et dmettre le cas chant des recommandations. Enfin, en ce qui concerne la qualit des processus industriels, les units terminales sont certifies ISO 9001 (hors chapitre 7.3 conception et dveloppement) par lUTAC, pour rpondre aux exigences de lannexeX de la Directive europenne2007/46/CE.
4.1.7.
RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
Lanalyse des vnements passs ainsi que les exercices rguliers dintervention permettent doptimiser la capacit ragir des sites afin de rduire au strict minimum les impacts sur lenvironnement dun ventuel accident ou incident. Les audits rguliers, tant par des auditeurs internes qualifis que par des cabinets externes accrdits (UTAC, SGS,etc.), permettent de vrifier la bonne application du systme de management environnemental. Dans les tablissements industriels du secteur automobile, lapplication de cette politique environnementale est fonde sur les exigences de la norme internationale ISO 14001. lchelle mondiale, toutes les usines du Groupe sont certifies ISO 14001 dans le domaine automobile, lexception de lusine de Kaluga en Russie, dont les activits ont dmarr en 2012 et dont la certification devrait intervenir prochainement. Par ailleurs, les projets industriels font lobjet dun examen entre les concepteurs, le site industriel concern, les experts des directions techniques et les spcialistes centraux de lenvironnement afin didentifier les enjeux et de dterminer les rponses apporter pour rduire au minimum limpact environnemental de ces projets. En ce qui concerne spcifiquement les risques environnementaux lis aux produits dangereux, ceux-ci sont grs conformment aux exigences rglementaires notamment en ce qui concerne leur manipulation, leur stockage, leur utilisation et leur limination. Dans ces conditions, le Groupe a mis en place une procdure permettant didentifier tous les produits chimiques introduits dans les sites industriels et dhomologuer leur utilisation au poste de travail au regard des risques sur la sant, la scurit et lenvironnement. En outre, des dispositions constructives (ateliers sur rtentions, circulation de fluides polluants dans des rseaux ariens) permettent de limiter considrablement les risques. Pour les autres risques, lapplication rigoureuse des consignes dfinies est audite rgulirement lors des tours de terrain des diffrents responsables datelier. Cette bonne mise en uvre est galement conforte par les audits ISO14001. Au regard du rglement REACH, entr en vigueur le 1erjuin 2007 et visant mettre en place un cadre rglementaire europen pour lenregistrement, lvaluation et lautorisation des produits chimiques, le Groupe est:
O producteur darticles , et ce titre sorganise pour pouvoir
FACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de ses activits industrielles, logistiques et commerciales, le Groupe peut tre expos des risques environnementaux. Bien que ceux-ci restent de faible intensit, il est toutefois ncessaire de les matriser tant donn ltendue des sites industriels et la coexistence de multiples activits telles que les fonderies, la mcanique, la peinture et lassemblage sur un mme site.
DESCRIPTION DES DISPOSITIFS DE GESTION ET DE CONTRLE

Le Groupe attache une importance particulire la matrise de limpact environnemental de ses sites. La prvention des nuisances et des risques environnementaux est intgre aussi bien au stade des projets quen vie courante. Rattache la direction industrielle, une entit ddie lenvironnement assure lanimation des ressources humaines et le pilotage des moyens financiers mis en uvre. En charge du dploiement des mthodologies et de la veille rglementaire affrentes lenvironnement pour lensemble du Groupe, elle assure galement un reporting centralis pour suivre la performance environnementale des sites et encourager les dmarches damlioration continue.
O Les moyens humains.
En pratique et dans chaque site significatif, une quipe environnement spcifique est charge dappliquer la politique environnementale du Groupe, visant une matrise oprationnelle complte des risques. Le site peut galement sappuyer sur des experts techniques en environnement au sein de la direction industrielle et de la direction recherche et dveloppement.
O Les moyens financiers.
Un plan dinvestissement annuel ddi la rduction des nuisances et des risques environnementaux, tenant compte notamment des volutions rglementaires, accompagne le dploiement du programme de certification.
O Les mthodologies.
Lanalyse des risques environnementaux, mene conformment la norme ISO14001, permet didentifier pour chaque site les Aspects Environnementaux Significatifs (AES) lis son activit et son intgration dans son environnement. Cette analyse, rgulirement actualise, permet de relever les enjeux majeurs de chaque usine et dlaborer les plans dactions, valids et suivis par la direction, permettant de matriser ce risque.
rpondre aux questions de ses clients sur la prsence ventuelle de substances trs proccupantes dans ses articles;
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PSA PEUGEOT CITRON
O utilisateur en aval , et de ce fait, en concertation avec les
autres constructeurs automobiles europens (regroups au sein de lACEA Association des Constructeurs Automobiles Europens), une action auprs des fournisseurs du Groupe a t engage pour sassurer que ces derniers avaient bien pris en compte cette rglementation et pourraient donc, dune part assurer la continuit de livraison de substances et mlanges ncessaires la production automobile, et dautre part fournir les informations ncessaires pour leur utilisation dans des conditions conformes la rglementation. Dans le mme objectif de limitation des risques pour les personnes et lenvironnement, un vaste programme dinformation et de formation est engag sur le dploiement progressif du Rglement europen CLP (Classification, Labelling and Packaging) et sur la nouvelle dfinition et signaltique des dangers quil met en place. Dans le cadre de son engagement pour un dveloppement durable et responsable, le Groupe coopre avec les pouvoirs publics selon trois modes:
O Dune
prenantes. Les relations frquentes avec lAdministration en charge de lenvironnement consistent en linspection de la bonne application de la rglementation environnementale sur sites, mais permettent aussi des changes constructifs sur les volutions de lactivit des sites et sur la prsentation de bonnes pratiques environnementales. O Dautre part, un rapport annuel complt du supplment Responsabilit Sociale et Environnementale est publi pour prsenter au grand public et parties prenantes (document disponible sur internet) les axes de travail du Groupe dans le domaine de lenvironnement industriel, les rsultats environnementaux obtenus et les efforts accomplis dans ce domaine. Dans le cadre de lapplication de la norme ISO14001, chaque site a dvelopp une prise en compte de chaque demande des parties prenantes, et y apporte une rponse dans les meilleures conditions possibles. Enfin, lanalyse des vnements passs ainsi que les exercices rguliers dintervention permettent doptimiser la capacit ragir des sites afin de rduire au strict minimum les impacts sur lenvironnement dun ventuel accident ou incident.
part, les obligations rglementaires prvoient des informations rgulires et structures avec les diffrentes parties
4.1.8.
RISQUES LIS LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL

points de vigilance et de contrle, le rfrentiel scurit et sant est applicable toutes les entits et filiales du Groupe. Ce nouveau mode de management est bas sur six fondements:
O O O O O O
FACTEURS DE RISQUES
En sa qualit demployeur, le Groupe est confront diverses situations mettant en jeu la sant, la scurit et le bien-tre de son personnel. Ainsi, le travail post impliquant laccomplissement de tches rptitives et des sollicitations physiques du personnel constitue la cause principale des maladies professionnelles. De mme, lutilisation ou la prsence de certains produits chimiques dans les processus de fabrication ou dans les composants des produits fabriqus constituent la cause de risques chimiques, pouvant altrer la qualit de lair ou gnrer des pollutions ou des atmosphres explosives. Les rythmes de travail comme les conditions de travail peuvent tre lorigine de situations de stress ou de mal-tre, qui au-del des impacts sur la sant, influent directement sur lengagement des salaris. Enfin, le Groupe est confront au risque daccidents de travail, du fait de situations ou comportements risques, lintrieur comme lextrieur des tablissements du Groupe, les trajets domicile-travail tant la premire cause daccidents mortels dplors.
lengagement de la direction; une animation structure; des standards tablis et appliqus; des rles dfinis; des outils dalerte; des outils damlioration et de contrle.
Cinq engagements prioritaires ont t pris en compte par le Groupe:

O la prvention des troubles musculo-squelettiques: tous les postes

Face ces risques, et dans le cadre de son ambition de dveloppement responsable, le Groupe a mis en place une nouvelle politique de Sant et Scurit au Travail. Cette politique vise lradication des accidents du travail et des maladies professionnelles par une dmarche gnralise dvaluation et de matrise des risques. La mise en uvre de cette politique Scurit et Sant au travail sappuie sur le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST). Constitu de 22 exigences, qui dfinissent les
O
de travail rptitifs font lobjet dune valuation systmatique des sollicitations physiques, cognitives et environnementales afin de conduire les actions ncessaires; la prvention du risque chimique: tous les produits et substances font lobjet dune valuation et matrise des risques par des rseaux dexperts et tous les ateliers de production font lobjet dun plan de surveillance de la qualit de lair; la prvention des risques psychosociaux: une mesure permanente du niveau de stress et des causes professionnelles suivant 29facteurs permet de conduire chaque niveau de lorganisation du Groupe les plans dactions appropris; la prvention du risque routier: une charte sur la prvention du risque routier dfinit les actions dfinies par le Groupe dans ce domaine; la prvention des comportements risque: la gnralisation des audits STOP permet chaque manager de dvelopper ses capacits dtecter les situations et comportements risque et dagir.
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Une valuation suivant 18familles de risque est ralise pour chaque unit de travail. Cette valuation est conduite conjointement entre les managers et les professionnels de la prvention des entits. Sur cette base, les plans dactions de matrise des risques sont conduits prioritairement suivant le niveau de criticit. Aujourdhui, tous les tablissements du Groupe, partout dans le monde, sont engags dans la dmarche en suivant une feuille de route tablie pour guider les managers dans le dploiement du SMST. Cette feuille de route constitue de cinq tapes de plus en plus exigeantes est garante du progrs continu de chaque entit
en matire de scurit. Un suivi des indicateurs cls est instaur au niveau de la direction gnrale et dans chaque direction du Groupe. Dans le cadre du dploiement du SMST, lensemble du personnel, y compris les dirigeants du Groupe, est form et motiv au respect des rgles de scurit. Des audits permettent de sassurer du bon dploiement et du bon fonctionnement du SMST.
4.1.9.
RISQUES LIS AUX COOPRATIONS

contiennent un certain nombre de clauses de rsiliation telles que des clauses de changement de contrle ou dvnement significatif dfavorable (material adverse event ). Par ailleurs, le montant et la date estims des synergies annonces par le Groupe dans le cadre de lAlliance reposent sur un certain nombre dhypothses, en ce compris le bon droulement des prochaines tapes de lAlliance, qui pourraient ne pas se raliser. Le montant des synergies annonces pourrait en consquence ne pas tre atteint, ou bien tre atteint au-del de lhorizon escompt, ce qui pourrait avoir un impact ngatif significatif sur lactivit, les rsultats, la situation financire, les perspectives ou limage du Groupe.
FACTEURS DE RISQUES
Pour acclrer son dveloppement et rduire ses cots dingnierie et de production, PSA Peugeot Citron a mis en uvre depuis plusieurs dcennies une politique de coopration avec dautres constructeurs, dfinie dans le cadre du Plan Directeur Monde moyen et long terme, base sur la confiance rciproque et le partage des risques. Ceci dans le domaine des plateformes vhicules avec Fiat, Toyota, et Mitsubishi, et depuis 2012 avec General Motors, ainsi que dans le domaine des organes (botes de vitesses, moteurs et composants lectriques) avec Renault, Ford, BMW et Mitsubishi. Par ailleurs, le Groupe concde rgulirement des licences de fabrication des partenaires industriels dans les pays o cest le moyen de pntrer les marchs. Durant la phase exploratoire dune coopration, le risque encouru concerne lexploitation par le partenaire des informations portes sa connaissance par PSA Peugeot Citron. Une fois laccord de coopration tabli, le risque encouru par PSA Peugeot Citron est essentiellement conomique. Il se traduit par le paiement potentiel de pnalits pour non-enlvement des volumes rservs (clause de Take or Pay) ou pour compenser limpact ngatif des baisses de volumes sur les prix dachat des composants, du dpassement ou de la survaluation des frais de R&D, dinvestissements ou des dpenses de remise en tat des produits affects dun dfaut, quand le partenaire assure la matrise duvre. Dans tous les cas o il savre que la rentabilit des projets est remise en cause, la part ngative qui en rsulte fait lobjet dune provision pour contrat onreux et/ou dune perte de valeur sur les actifs immobiliss dans les comptes consolids. Le non-respect de la proprit intellectuelle dans les cas o le partenaire concderait des licences tiers sans permettre PSA Peugeot Citron de percevoir les royalties affrentes est une autre forme de risque, de mme que la non-qualit dun produit manufactur par le partenaire ncessitant des rattrapages de grande ampleur en clientle et qui affecterait notamment limage des produits PSA Peugeot Citron. LAlliance stratgique entre le groupe PSA Peugeot Citron et General Motors annonce le 29fvrier 2012 (lAlliance) a donn lieu, conformment au Master Agreement dcrit au chapitre 22 du Document de rfrence, la signature le 19 dcembre 2012 des contrats pour la mise en uvre de lAlliance. Ces contrats

Pour limiter le risque en phase exploratoire, le processus interne prvoit quaucune discussion ne peut commencer avec un partenaire sans que les parties aient sign un accord de non-divulgation. Concernant le droulement dune coopration ou dun partenariat, les diffrents contrats (accord cadre, contrat de dveloppement, contrat de fourniture, etc.) qui les jalonnent sont labors avec le maximum de prcisions disponibles pour limiter lgalement le risque. Au plan oprationnel, la direction des programmes a mis en place avec laide de la direction financire, un dispositif de contrle des ralisations des engagements rciproques des partenaires, conformment aux accords passs. Parmi les lments de ce dispositif, on trouve la mise en place dinstances de gouvernance propre chaque coopration, avec un processus descalade pour le rglement des points de divergence. Ces instances permettent la tenue rgulire de revues de questions dans tous les domaines et la prise de dcisions communes, notamment, les plans dactions destins corriger les drives potentielles et donc viter ou limiter le risque. En complment, veuillez vous reporter aux Notes8 et 38.2 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
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FACTEURS DE RISQUES 4.2.Risques relatifs auxmarchs financiers
4.1.10. RISQUES LIS AUX SYSTMES DINFORMATION

FACTEURS DE RISQUES
Les risques lis aux systmes dinformation, moyens prpondrants dans le fonctionnement du Groupe, peuvent tre classs selon la nature des atteintes que subissent les ressources informatiques:
O atteinte la disponibilit de ressources informatiques suite des O la capacit poursuivre les activits essentielles du Groupe en
cas de dysfonctionnement ou de sinistre majeur affectant lun des centres informatiques: plan de reprise dactivit (PRA) et plan de continuit dactivit (PCA). Ces actions sinscrivent dans le cadre de la politique de Scurit des Systmes dInformation du Groupe dont la gouvernance est assure par la direction sret du Groupe (DSG) en liaison avec le Responsable de la Scurit des Systmes dInformation (RSSI) de la direction des systmes dinformation (DSIN), qui animent des relais dans les directions oprationnelles, les Responsables direction de matrise de linformation (RDMI) en charge de dployer les rgles dictes. Cette politique concerne les secteurs Automobile et Financement du Groupe et fait lobjet des ajustements ncessaires en fonction des volutions techniques et rglementaires. Des audits internes ou externes sont mens rgulirement au sein du Groupe pour en vrifier lapplication.
pannes matrielles ou logicielles, des sinistres physiques, des attaques informatiques de ressources cibles, des infections virales, des droits non attribus,etc.; O atteinte lintgrit des ressources suite des pannes matrielles ou logicielles, des malveillances cibles; O atteinte la confidentialit des ressources suite une accessibilit excessive de linformation (droits mal grs, chiffrement non mis en uvre) ou un usage abusif de droits (usurpation didentit, lvation de droits,etc.).

Pour matriser ces risques, des actions, qui concernent aussi bien la conception des systmes dinformation que leur utilisation et leur maintien en conditions oprationnelles, sont conduites selon deux axes principaux:
O la matrise des accs aux informations sensibles dans un contexte
douverture croissante des systmes des tiers : sparation des tches, revues priodiques des droits, limitation du nombre des intervenants, traabilit, chiffrement,etc.;
4.2. RISQUES RELATIFS AUXMARCHS

FINANCIERS
Le Groupe est expos des risques de liquidit, ainsi qu des risques de taux, de contrepartie, de change et dautres risques de marchs lis notamment aux variations des prix des matires premires et aux variations des marchs actions. En ce qui concerne la gestion des risques, principalement assure par la direction financire, les risques identifis et la politique suivie par le Groupe pour grer ces risques sont prciss dans la Note 37 de lannexe des comptes consolids 2012.
4.2.1.
EXPOSITION AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note8.1 et la Note37.1.D figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.2.
EXPOSITION AUX VARIATIONS DES TAUX DINTRT
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note37.1.B figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
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4
4.2.3.
FACTEURS DE RISQUES 4.2.Risques relatifs auxmarchs financiers
RISQUE ACTIONS
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note37.1.F figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.4.
RISQUE DE CONTREPARTIE
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note37.1.C figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.5.
RISQUE DE LIQUIDIT
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note37.1.A figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.6.
NOTATION DE LA DETTE
Suite la publication des rsultats du premier semestre 2012 du groupe, S&P abaisse le 25 juillet 2012 la notation long terme de Peugeot S.A. BB avec une perspective ngative et rduit la notation long terme de Banque PSA Finance BBB- avec perspective ngative et une notation court terme A-3. Le 26 juillet 2012, Moodys diminue la notation long terme de Peugeot S.A. Ba2 avec une mise sous surveillance pour dgradation, et lagence rduit le 27 juillet 2012 la notation long terme de Banque PSA Finance Baa3 qui reste sous revue, la notation court terme tant rduite P-3. Le 10octobre 2012, Moodys clt sa revue sur Peugeot S.A. avec une diminution de la notation long terme Ba3 et une perspective ngative. Suite lannonce de ltat de son intention dapporter sa garantie de refinancement jusqu un montant de 7milliards deuros au profit de Banque PSA Finance pour des missions obligataires nouvelles avec des tirages sur la priode 2013-2016, S&P considre dans une note du 26octobre 2012 que cela devrait ainsi permettre la banque le maintien dun accs au financement de march, et Moodys indique le 14 novembre 2012 quil conserve sa revue sur la banque dans lattente notamment de la finalisation du plan de soutien de ltat cette dernire, et de lvaluation de limpact de toute condition ou restriction que la Commission Europenne pourrait imposer. La Commission europenne a donn, le 11 fvrier 2013, son accord pour lmission dans les six mois venir dune premire tranche de 1,2milliard deuros avec la garantie de ltat franais, le temps pour la Commission Europenne de donner son avis dfinitif sur ce soutien. Le 18janvier 2013, dans le cadre de la revue sectorielle des captives financires des constructeurs automobiles, Moodys a confirm la notation long terme de Banque PSA Finance Baa3, assortie dune perspective ngative. Suite la publication des rsultats annuels 2012 de PSA Peugeot Citron et compte tenu dun contexte europen 2013 jug encore trs concurrentiel par Standard & Poors, lagence de rating a dgrad le 14fvrier 2013 la notation long terme du groupe BB- et BB+
Plusieurs facteurs importants dterminent la notation du Groupe et/ ou sont susceptibles daffecter sa capacit obtenir des financements court et long terme : le niveau et la volatilit des rsultats, les positions relatives sur les marchs sur lesquels le Groupe opre sa diversification gographique et produits, ses politiques de gestion des risques et ses ratios financiers, notamment le ratio dendettement net sur fonds propres et le ratio du cash-flow oprationnel sur la dette nette. La dtrioration de lun des facteurs susmentionns ou dune combinaison de ces facteurs peut amener les agences de notation revoir la notation de PSA Peugeot Citron la baisse, ce qui pourrait augmenter ses cots de financement et rendre plus difficile les accs aux marchs financiers. Inversement, une amlioration de lun de ces facteurs pourrait conduire les agences de notation revoir la hausse la note de crdit du Groupe. Avec un environnement dfavorable sur les marchs automobiles europens en 2012 qui a contribu la dgradation des rsultats et du cash-flow de lactivit automobile du Groupe, les agences de notation ont baiss leurs notations de Peugeot S.A. et de Banque PSA Finance. Aprs la publication le 15fvrier 2012 des rsultats annuels 2011, lagence de rating Standard & Poors a diminu le 16fvrier2012 la perspective ngative (contre stable auparavant) de Peugeot S.A., mais a confirm la notation long terme BB+ et la notation court terme B. Pour Banque PSA Finance, lagence Standard & Poors a galement abaiss la perspective ngative (versus stable) en date du 17fvrier 2012, mais a confirm la notation long terme BBB et la notation court terme A-2. En date du 1ermars 2012, Moodys a diminu la notation long terme de Peugeot S.A. Ba1 (avec perspective ngative) et la notation court terme Not-Prime. Sur Banque PSA Finance, aprs une mise sous revue depuis le 16fvrier, Moodys diminue en date du 25mai 2012 la notation long terme Baa2 avec perspective ngative.
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PSA PEUGEOT CITRON
FACTEURS DE RISQUES 4.3.Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance
pour Banque PSA Finance avec une perspective qui reste ngative sur les deux entits. Le 15fvrier 2013, Moodys a mis PSA Peugeot Citron sous revue pour dgradation puis a mis galement Banque PSA Finance sous revue pour dgradation le 19fvrier 2013. Par consquent, les notations long terme et court terme de PeugeotS.A. stablissent au 27 mars 2013 Ba3 (sous surveillance pour dgradation)/Not-Prime chez Moodys Investors Service et BB (perspective ngative)/B chez Standard&Poors. Les notations long terme et court terme de Banque PSA Finance stablissent, chez Moodys Investors Service et Standard & Poors, Baa3 (sous surveillance pour dgradation)/P-3 et BB+ (perspective ngative)/B respectivement.
Les agences de notation considrent que quatre facteurs pourraient conduire une renotation de la note long terme de Banque PSAFinance: une dgradation du cot du risque; une dgradation de la note de son actionnaire Peugeot S.A.; un soutien de ltat qui prendrait une autre forme que celle actuellement soumise laccord de la Commission europenneou qui serait soumise des conditions ayant un impact sur Banque PSA Finance ; toute volution qui conduirait penser que Banque PSA Finance pourrait ne pas bnficier en cas de besoin dune aide ou dun soutien de ltat.
4.3. RISQUES RELATIFS LACTIVIT

DEBANQUEPSAFINANCE
Banque PSA Finance assure le financement des vhicules neufs de marques Peugeot et Citron et celui des vhicules doccasion toutes marques, vendus par les rseaux de distribution des deux marques ainsi que dautres objets tels que leurs besoins en fonds de roulement et leur immobilier. Elle finance les stocks de vhicules et de pices de rechange des rseaux de distribution des deux marques. Elle propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme complte de financements, crdit classique, location avec option dachat, location longue dure, et de services associs. Les dcisions doctroi de financement de Banque PSA Finance sont totalement indpendantes du rseau de distribution, ainsi que des marques Peugeot et Citron. Lorganisation du Groupe repose sur des rgles prcises de dlgation des pouvoirs dengagement, une centralisation des principales dcisions de financement ainsi que de la gestion des relations bancaires. Lidentification, la mesure, la matrise et la surveillance des risques des diffrentes activits de Banque PSA Finance sont assures par des directions ddies et font partie intgrante de la Filire Risques dont le responsable est rattach au Directeur gnral. Il rend galement compte de ses missions au comit daudit de la Banque et autant que de besoin au comit de direction. La gouvernance de la banque couvre notamment le pilotage des risques, la validation des mthodes ou modles de mesure des risques ainsi que la fixation du niveau de risque souhaitable tout comme en premier lieu le recensement des risques et lvaluation de leur criticit potentielle compte tenu des politiques de gestion retenues, ainsi que du contexte conjoncturel. Ces diffrents lments sont prsents, analyss, dcids au sein de trois comits : le Comit risques, le Comit de refinancement et le Comit daudit. Les membres de lorgane excutif et de lorgane dlibrant sont soit partie prenante ces comits soit sont informs de leur teneur. Pour plus de prcisions concernant les facteurs de risques ainsi que les lments de leur mesure de leur matrise et de leur surveillance, il convient de se rfrer au rapport annuel 2012 de Banque PSA Finance disponible sur le site www.banquepsafinance.com
4.3.1.
RISQUE DACTIVIT
Finance tout le moins pour ceux des refinancements raliss sur les marchs financiers; O le positionnement concurrentiel de Banque PSA Finance tant en terme doffre quen terme de prix; O le risque pays dont la gestion vise rechercher autant que faire se peut un financement local.
FACTEURS DE RISQUE
Sept facteurs de risque principaux ont un impact sur le niveau dactivit de Banque PSA Finance:
O les facteurs externes concourant lachat de vhicules; O la politique des pouvoirs publics en matire dincitation
lacquisition de vhicules neufs;

O des volutions rglementaires ou fiscales qui pourraient conduire
modifier lactivit ou en altrer la rentabilit; O le volume de ventes des marques Peugeot et Citron ainsi que la politique marketing de Peugeot et Citron qui privilgient plus ou moins les oprations conjointes ralises avec BPF; O la notation financire du groupe PSA Peugeot Citron, et par effet de ricochet celle de Banque PSA Finance, qui peut entraner un renchrissement du cot de refinancement de Banque PSA
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DE CES RISQUES

Ces facteurs de risque sont valus au moins une fois par an dans le cadre des processus dlaboration du budget et du plan moyen terme. Les prvisions budgtaires sont revues trois fois au cours de lanne considre. Le risque dactivit est galement couvert par la dmarche des stress scnarios.
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4
4.3.2.
RISQUE DE CRDIT
modle de provisionnement statistique applicable au portefeuille retail. Le cot du risque intgre galement en 2012 un impact de 25 millions deuros d laugmentation des taux de dprciation, lie au glissement de la priode dobservation des taux de perte pris en compte pour le calcul de lestimateur des pertes attendues, et impactant en particulier les pays de lEurope du Sud. Pour lactivit retail les modles de mesure du risque de crdit en portefeuille sont des modles blois (IRBA) pour ceux des pays ayant reu cette homologation par lACP (8 pays fin 2012). Ces modles sont galement dvelopps et backtests en Central. De ces modles sont issus les taux de dfaut, taux de pertes puis les probabilits de dfaut et les loss given default utilises pour calculer les exigences en fonds propres de ces portefeuilles. Pour lactivit Corporate flottes, deux modles de notation des contreparties Corporate flottes ont t dvelopps et sont rgulirement backtests, lun pour la France (modle Ble 2/IRBF) et un autre sappliquant hors France. Ces modles sont rgulirement backtests et font lobjet de benchmarks en ce qui concerne les notations externes quils peuvent intgrer. Pour lactivit Corporate rseau deux modles (lun pour la France et lautre hors France) ont t dvelopps pour lensemble des pays, il est utilis tant pour loctroi que pour les contrats en portefeuille. Pour huit des pays dans lesquels Banque PSA Finance est implante ce modle est homologu IRBF. Ces modles sont galement rgulirement backtests. En ce qui concerne la mesure comptable du risque de crdit, en application des rfrentiels IFRS les encours retail en dfaut et les encours sains avec impays sont dprcis partir de taux de dprciation qui sont calculs plusieurs fois par an partir dun modle destimation des recouvrements futurs actualiss, bas sur des donnes historiques de rcuprations des encours incidents. Les encours douteux des portefeuilles Corporate rseau et Corporate hors rseau et assimils sont dprcis sur la base dune analyse individuelle (rapport Flash) en tenant compte de la valorisation des garanties ventuellement dtenues. La dprciation de ces portefeuilles intervient ds le dclassement en crances douteuses si la perte estime suite lanalyse individuelle est non nulle. La matrise du risque est notamment fonde sur:
O une offre produit, propose par les filiales et succursales, et valide
FACTEURS DE RISQUE
Le risque de crdit est le risque de perte rsultant de lincapacit dun client faire face au paiement ou dautres stipulations dun contrat conclu avec Banque PSA Finance. Si Banque PSA Finance a gnralement la possibilit de reprendre et revendre le vhicule financ suite un dfaut de paiement, le prix de revente dun vhicule peut ne pas suffire couvrir la perte encourue suite au dfaut de paiement. Par ailleurs, contractuellement Banque PSA Finance ne supporte pas de risque de valeur rsiduelle. Indpendamment de la politique de slection des risques qui est prudente, le niveau du risque de crdit est influenc par la conjoncture conomique dans les diffrents pays dans lesquels BPF intervient et ce au niveau des dfauts ainsi quau niveau de la valeur de march des vhicules repris.
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DU RISQUE

La mesure du risque est apprhende loctroi et chaque mois pour les financements en portefeuille. loctroi, la mesure du risque est fonde sur des modles de notation internes ou, dans un nombre de cas trs limits, externes. Les modles internes sont dvelopps et backtests par des experts travaillant au Sige. La slection de la clientle sopre de modles de grading (Corporate) ou doutils dcisionnels (Retail), tous deux grs et contrls par la structure centrale (hors filiales en partenariat qui font lobjet dune supervision rapproche). Les systmes dcisionnels sont paramtrs selon les caractristiques propres chaque pays afin den optimiser lefficacit. Un monitoring est trs rgulirement ralis par la structure centrale et par les quipes oprationnelles situes en France et ltranger, afin de mesurer lefficacit des outils mis en uvre. Pour le retail, les dcisions doctroi sont soit automatiques soit ncessitent des analyses complmentaires sont demandes dans le cadre des systmes expert danalyse du risque ou ralises linitiative de lanalyste. Les modles sont enrichis de donnes provenant de bases de donnes externes, positives ou ngatives, ou dinformations internes comme le comportement payeur dun client (cas dun renouvellement dun financement conscutif lachat dun nouveau vhicule). Les dcisions sont encadres par des rgles de dlgations prcises. Pour les portefeuilles Corporate elles vont jusqu reposer sur la dcision de comits de crdit locaux ou centraux. Les modles internes de mesure du risque loctroi sont dvelopps et backtests par des quipes du sige et sont mis disposition des filiales et succursales. Les analystes risques locaux et centraux vrifient que de nouvelles niches de clientle sont correctement apprhendes par les outils de mesure du risque. Le modle de provisionnement statistique applicable au portefeuille retail (particuliers et petites entreprises) de Banque PSA Finance a fait lobjet dune revue pour tenir compte notamment de la dtrioration des marchs sur lesquels le groupe PSA Peugeot Citron est engag, en particulier ceux de lEurope du sud. Le cot du risque sur lactivit retail de Banque PSA Finance sest lev 260millions deuros en 2012. Il comprend une dprciation additionnelle de 136 millions deuros impute sur le dernier trimestre 2012 et lie la revue du
O O O
par le Sige, qui fixe notamment la nature juridique du produit et les garanties associes, la dure maximum du produit, le niveau dapport minimum et le niveau des ventuels paliers et valeurs rsiduelles; une vrification du risque de surfacturation du montant financ ainsi quune vrification du double financement Corporate rseau Retail; des octrois qui peuvent tre conditionns; une procdure doctroi et des rgles de dlgation strictes; une vrification, avant la mise en placement du financement, des documents justificatifs demands loctroi y compris les ventuelles garanties qui conditionnaient loctroi.
cela sajoute pour les portefeuilles Corporate rseau et Corporate flottes:

O la fixation de lignes de crdit et des dures de validit associes
(annuelle pour le portefeuille Corporate rseau), les lignes de crdit sont associes des produits financiers qui disposent de leurs propres lignes sachant que celle-ci ne sont pas fongibles entre elles;
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PSA PEUGEOT CITRON
O des dispositifs de garantie collectifs ou des prises de garanties
O O
au moment de lentre en relation, lors du renouvellement des lignes ou en cas de dgradation du niveau de risque entre deux renouvellements de lignes, les garanties peuvent tre personnelles, porter sur des biens identifis ou tre donns par des assureurs crdit ou sous forme de garanties bancaires; un suivi quotidien des ventuels incidents de paiement; un dispositif gradu dalerte allant de la mise sous surveillance la mise en dfaut y compris sous forme de dfaut conditionnel cest-dire mme si aucun dfaut selon la dfinition bloise du dfaut na t constat; un dispositif qui dclenche une renotation des concessionnaires selon lvolution dindicateurs financiers ou commerciaux de son activit; des audits de stock dont la frquence dpend du profil de risque du concessionnaire ainsi que la conservation des documents dimmatriculation et enfin des contrats de financement qui prvoient qu tout moment selon les dispositions en vigueur dans le pays les vhicules financs peuvent tre gags.
le cadre de runions minima bimestrielles mais plus frquentes si ncessaire. Les zones de risques dceles peuvent induire la modification mesure ou la matrise du risque. Pour les portefeuilles Corporate la surveillance du risque sexerce principalement via
O O O O O
O O
La surveillance du risque de lactivit retail concernenotamment:

O lvolution de la qualit de la demande de financement et la qualit
le suivi des utilisations des lignes; le suivi de la situation financire de la contrepartie; le suivides incidents de paiement et des impays; le suivi dvnements potentiellement graves comme les cessations dactivit, les redressements ou liquidations judiciaires; le suivi quotidien des utilisations de lignes (localement et au Sige), des ventuels incidents de paiement et des constats dgags lors des audits de stock; le suivi trs rapproch des concessionnaires figurant en tableau de surveillance ou tant en situation de dfaut ou de dfaut conditionnel; un comit de crdit local mensuel auquel participent sans voix dlibrative des reprsentants des marques Peugeot et Citron; des runions frquence a minima mensuelles entre les quipes du Sige et celles des filiales ou succursales.
de la productionde financements;
O les indicateurs relatifs au comportement de paiement par
technique, segment de clientle, anne de production, etc.;

O les indicateurs Blois de mesure du risque des contrats en
portefeuille. Les indicateurs de surveillance du risque sont analyss par des analystes locaux et centraux qui corroborent leurs analyses dans
Le comit risques de Banque PSA Finance et le comit daudit sont les instances principales de surveillance des risques de crdit de Banque PSA Finance. Le comit risques est galement linstance ou sont valides les modles de mesure des risques. Dans certains cas, ces validations peuvent tre ralises en comit Ble 2 auquel participent aussi les membres du comit risques.
4.3.3.
4.3.3.1.
RISQUE DE MARCH ET RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE LIQUIDIT
Le risque de liquidit constitue le principal risque financier auquel Banque PSA Finance est concentre. De ce fait une attention et une vigilance toute particulire sont alloues la gestion de ce risque.
FACTEURS DE RISQUE
Le risque de liquidit auquel Banque PSA Finance est soumis dpend de:
O paramtres externes (Market risk): essentiellement la situation des
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DURISQUE

La mesure du risque de liquidit concerne:
O le risque de liquidit intra-day ainsi que les prvisions de besoins
marchs financiers mondiaux;

O paramtres internes (Funding Risk): principalement la notation de
la Banque sachant que celle-ci est lie celle de sa maison-mre du fait des critres mthodologiques des principales agences de notation. Ces risques sont potentiellement accrus du fait que le refinancement de Banque PSA Finance ne bnficie pas dune activit dpts de la clientle. Outre des refinancements sous forme de lignes bancaires et de programmes de refinancement sur les marchs financiers, Banque PSA Finance se refinance via des oprations de titrisation et ayant recours aux oprations de refinancement procures par les Banques centrales, principalement la BCE.
de refinancement et de la liquidit dix jours et un mois dans le cadre des ratios prudentiels relatifs la liquidit que Banque PSA Finance est tenue de respecter. Des prvisions fin de mois un horizon trois mois, au-del du mois en cours sont galement tenues et ractualises chaque jour;
O la capacit de Banque PSA Finance refinancer sans gap
de maturit sa nouvelle production de financement Retail et Corporate, sachant que les rgles internes exigent que les actifs soient couverts en maturit par les refinancements qui leur sont adosss.
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Par ailleurs, ces mesures du risque font lobjet de stress scnarios afin den mesurer la rsistance ainsi que la capacit continuer respecter les limites internes fixes en matire de matrise du risque de liquidit. La matrise du risque de liquidit se dcompose en deux volets:
O une politique gnrale fonde surune structure de fonds propres
sont conformes aux rgles de couverture Cash-Flow Hedge en IAS39, qui sont de nature faire apparatre toute sur-couverture. Ainsi, ces oprations nexcdent jamais un deux semestres de production et sont minores pour tenir compte dun risque toujours potentiel de moindre production. Au 31dcembre 2012, la production future ne fait pas lobjet dune couverture par anticipation du risque de taux. La matrise du risque de liquidit se dcompose en plusieurs volets:
O une dfinition de la politique gnrale; O une limite permettant dintgrer la ncessaire granularit des
adquate, une diversification des sources de financements externes et des prteurs, une facilit de liquidit, un full matching (adossement des actifs et passifs dans la dure) des lignes de Back up bilatrales et des lignes de Back up syndiques des programmes de titrisations de cranceset des crances ligibles au refinancement de la BCE. O des limites et indicateurs de risque dont les principaux sont: O la dfinition dindicateurs de risque de liquidit et de seuils associs permettant de caractriser le niveau de risque de liquidit de Banque PSA Finance linstant T et dans un proche avenir,
O
swaps mis en place;

O des indicateurs de risque de taux et de seuils associs permettant
de caractriser le niveau de risque;

O la simulation de stress scnarios et la dfinition de seuils tolrables
encadrant leur impact financier;

O lutilisation dinstruments drivs bnficiant des Conventions
ISDA/FBF et avec appel de marge (CSA). La surveillance du risque est fonde sur des indicateurs et des reportings tablis frquence mensuelleconcernant la mise en uvre de la politique retenueet le cot dune dformation de la courbe des taux dintrt y compris en situation de stress. Le Comit mensuel de refinancement, le Comit risques et le Comit daudit suivent la mise en uvre de la politique gnrale, le niveau de risque actuel et anticip, le respect des limites et les ventuelles mesures prendre pour encore mieux mesurer, matriser ou surveiller le risque de taux.
un niveau de coefficient de liquidit minimum suprieur celui-ci exig rglementairement, dtre en mesure dassurer une poursuite de son activit Retail, sans la limiter, sur une priode de six mois en faisant appel sa seule scurit financire et en faisant lhypothse que durant cette priode laccs aux marchs de capitaux ne lui est pas possible et quelle nest pas en mesure de mettre en place de nouvelles lignes bancaires, la simulation de stress scnarios et la dfinition dun contingency plan.
4.3.3.3.
RISQUE DE CONTREPARTIE
La surveillance du risque est fonde sur le calcul, selon les cas, chaque jour ou chaque mois des indicateurs de risque ainsi quun Comit mensuel de refinancement qui suit la mise en uvre de la politique gnrale, le niveau de risque actuel et anticip, le respect des limites et les ventuelles mesures prendre pour encore mieux mesurer, matriser ou surveiller le risque de liquidit.
FACTEURS DE RISQUE
Banque PSA Finance est expose au risque de contrepartie trois titres:
O les oprations de march ralises pour couvrir le risque de taux et
le risque de change oprationnel;
4.3.3.2.
RISQUE DE TAUX DINTRT
O le placement de sa rserve de liquidit; O la gestion, par dlgation, dans le cadre des oprations de titrisation,
FACTEURS DE RISQUE
La politique fixe vise ne pas tre en situation de risque de taux et donc utiliser si ncessaire des instruments financiers drivs pour atteindre cet objectif.La gestion du risque de taux consiste respecter cette politique et sen assurer de faon trs rgulire.
du placement des rserves de liquidits des Fonds Communs de Titrisation (FCT).

Les oprations de placement sont effectues soit sous la forme de Titres de Crances Ngociables mis par des banques de premier plan, soit sous la forme de souscription dOPCVM garantis en capital et en performance par ces mmes banques, soit de Bons montaires et chaque contrepartie fait lobjet dune analyse financire pour sassurer de sa prennit et de sa solvabilit, et se voit attribuer une notation sur base dun modle interne. Les produits drivs sont traits dans le cadre de conventions ISDA ou nationales et font lobjet dappels de marge avec les contreparties les plus actives (98,2 % de lencours au 31 dcembre 2012). Les drivs sont conclus avec des contreparties bancaires de catgorie Investment Grade. Les utilisations des limites sont mesures et vrifies quotidiennement et les ventuels dpassements seraient communiqus chaque jour. Un rcapitulatif des ventuels dpassements de limites est prsent chaque mois lors du Comit de refinancement de Banque PSA Finance ainsi que lors des Comits risques et des Comits daudit. Le Comit

Il est procd au moins une fois par mois au calcul des positions de taux rsiduelles, des calculs de sensibilit et des stress scnarios. Au 31dcembre 2012, la sensibilit des tests de calcul une hausse de 1% de lensemble de la courbe des taux reprsente un rsultat positif de prs dun million deuros. Au cours de lanne 2012, le rsultat dgag par cette simulation a oscill entre - 0,7 million deuros et + 3,4 millions deuros. Afin dassurer un cot optimal de refinancement pour les nouveaux encours de crdit la clientle finale, Banque PSA Finance se donne la possibilit, en fonction des anticipations dvolution des taux long terme, de se couvrir contre une hausse de ceux-ci. Ces couvertures
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PSA PEUGEOT CITRON
de refinancement de Banque PSA Finance est galement sollicit pour valider des volutions du dispositif de mesure, de matrise et de surveillance du risque contrepartie visant en accrotre lefficacit.
4.3.3.4.
RISQUE DE CHANGE
En ce qui concerne les positions oprationnelles, la politique fixe vise les rduire au maximum afin dimmuniser le rsultat de la Banque en cas de variations des taux de change. En pratique, seules des positions rsiduelles limites, dment cernes peuvent ne pas tre couvertes. La surveillance du risque prend la forme dun reporting mensuel mettant en vidence les positions de change structurelles et oprationnelles et dun suivi du risque de change oprationnel de Banque PSA Finance lors de chaque Comit mensuel de refinancement, Comit risques et Comit daudit.
FACTEURS DE RISQUE
Banque PSA Finance est soumis deux natures de risque de change:
O le risque de change structurel (au 31dcembre 2012, la positon de
change structurelle slve 527 millions deuros); O le risque de change oprationnel (au 31dcembre 2012, la positon de change oprationnelle slve 0,8 million deuros).
4.3.3.5.
RISQUES DE MARCH

Les positions structurelles et les rsultats futurs ne font pas lobjet dune couverture car, la dure de lactivit de la filiale ou de la succursale tant indtermine par dfinition, toute couverture reprsenterait une position nette ouverte sur le long terme.
Banque PSA Finance a pour politique de ne pas tre en situation de Risques de march au sens de la rglementation bancaire. Les oprations sur instruments drivs, de taux ou de change, qui sont conclues ont pour vocation de couvrir des lments du bilan qui par ailleurs, nont pas pour vocation dtre cds court terme. Banque PSA Finance sassure rgulirement du respect de cette rgle interne et du bon adossement des couvertures aux lments couverts.
4.3.4.
RISQUES LIS AUX OPRATIONS DE TITRISATION

Lors du montage dune opration de titrisation, Banque PSA Finance sentoure du conseil de banques arrangeuses. Par ailleurs, Banque PSA Finance dispose maintenant dun savoir-faire de plus de dix ans en matire de titrisation de crances. Afin dassurer et maintenir une connaissance approfondie des crances titrises, chaque opration de titrisation sadresse un portefeuille trs cohrent; savoir essentiellement, un pays - une technique de financement - une typologie de financement - une typologie de clientle. Les crances sont toujours origines, portes et gres par une filiale ou une succursale de Banque PSA Finance (aucun indicateur nest laiss la connaissance des quipes de gestion client et de recouvrement leur permettant didentifier le caractre titris ou non des crances sur lesquelles elles sont amenes intervenir). Les oprations de titrisation de Banque PSA Finance sont notes par les agences de notation, puis suivies durant toute la vie du fonds. Ceci permet dintgrer diffrents scnarios de crise, avant le placement des titres puis pendant toute la vie du fonds.
FACTEURS DE RISQUE
Les titrisations inities par Banque PSA Finance sont des cessions sans recours des Fonds Commun de Titrisation et la Banque conserve une partie du risque au travers de la dtention de parts dites subordonnes de mme quau travers dautres mcanismes de rehaussement de crdit y compris, les rserves de liquidit. Outre la dtention de parts du Fonds Commun de Titrisation, les risques encourus par Banque PSA Finance sont :
O une dgradation inattendue et exceptionnelle de la qualit des
actifs cds ;
O un fort inflchissement de la production nouvelle de financements
ayant un impact pour celles des titrisations rechargement ;

O une apprciation inadquate de la substance conomique de
lopration ou de la qualit des actifs au moment de lorigination de lopration. Ces trois risques dbouchent sur une activation des triggers et potentiellement sur un amortissement acclr qui au-del, pourrait dboucher sur un risque de rputation et une plus grande difficult mettre sur le march des ABS Auto loans.
4.3.5.
RISQUE DE CONCENTRATION
O le risque de concentration sectorielle des oprations de crdit
FACTEURS DE RISQUE
Banque PSA Finance est soumis plusieurs natures de risque de concentration:
O le risque de concentration individuelle des oprations de crdit
(activit retail et corporate flottes);

O le risque de concentration des refinancements bancaires.
(activit corporate rseau);

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Le niveau du risque de concentration est apprhend par des indices de concentration pour les risques de concentration sectorielle et individuelle des oprations de crdit. Des limites de risque ont t fixes pour les risques de concentration individuelle, de concentration sectorielle et de concentration des tablissements de crdit accordant des lignes bancaires BPF ainsi que pour le risque de contrepartie. Selon leur nature, les limites de risque de concentration sont prsentes frquence trimestrielle au Comit risques de Banques PSA Finance ou au Comit de refinancement de Banque PSA Finance. Banque PSA Finance tient compte de limpact de la notation du Groupe PSA Peugeot Citron pour connatre le niveau maximum dengagements sur son actionnaire.
Au 31 dcembre 2012, les encours et engagements en risque pondr sur les entits du groupe PSA Peugeot Citron slvent 269millions deuros soit, 9,6% des fonds propres prudentiels. cette mme date les 10 principaux engagements de Banque PSA Finance, y compris ceux sur le groupe PSA Peugeot Citron reprsentent un montant total de 2 303 m soit 82 % des fonds propres prudentiels. Par catgorie de contrepartie les 10 principaux engagements se dcomposent de la faon suivante :
O Banques: 1.285m / 45,9% des fonds propres prudentiels ; O Corporate rseau (hors PSA ) : 759m / 12,7% des fonds propres
prudentiels ;
O Corporate hors rseau et assimils (hors PSA): 299m / 10,7%
des fonds propres prudentiels ;

O Groupe PSA Peugeot Citron: 269m / 9,6% des fonds propres
prudentiels ;
O Souverains : 95m / 3,4% des fonds propres prudentiels.
4.3.6.
RISQUE OPRATIONNEL
Banque PSA Finance est principalement expose des risques oprationnels en rapport avec le risque de crdit pour lessentiel, des fraudes externes et dans une mesure largement moindre, des risques sur ses activits externalises auprs de prestataires ou de partenaires. Une cartographie des risques couvrant lensemble des activits de Banque PSA Finance a t tablie et est tenue jour. Elle identifie et hirarchise sur quatre niveaux les risques oprationnels qui sont classs par activits, processus et sous-processus. La matrise des risques sexerce via des dispositifs de matrise du risque qui sont intgrs aux procdures ou instructions de travail et font lobjet de contrles de second niveau exercs par les fonctions de contrle permanent. Ils peuvent aussi se dcliner sous forme de rgles de dcision et de dlgations ainsi que dans des dispositions spcifiques intgres aux systmes informatiques. Des Plans de reprise dactivit ont t dfinis et dploys pour les locaux et systmes dinformation, tant centraux (sige) que locaux (filiales et succursales). Ils sont tests une fois par an.
DFINITION DU RISQUE ET FACTEURS DERISQUE

Banque PSA Finance dfinit le risque oprationnel comme le risque rsultant dune inadaptation ou dune dfaillance imputable des procdures, personnels et systmes internes ou des vnements extrieurs, y compris dvnements de faible probabilit doccurrence mais fort risque de perte.
IDENTIFICATION ET VALUATION DU RISQUE, MATRISE ET SURVEILLANCE DU RISQUE

Banque PSA Finance est expose un risque dincident sur lensemble des familles bloises de risque oprationnel:
O O O O O O
fraude interneet fraude externe; pratiques en matire demploi et de scurit sur le lieu de travail; clients, produits et pratiques commerciales; dommage aux actifs corporels; dysfonctionnements de lactivit et des systmes; excution, livraison et gestion des processus.
4.3.7.
RISQUE DE NON CONFORMIT

Les facteurs de risque sont lis une interprtation incorrecte des textes ou une dclinaison insuffisante de ceux-ci au niveau des modes opratoires, procdures ou instructions internes. La nonconformit aux ratios prudentiels peut galement tre subie cest-dire, relever de lincapacit de ltablissement respecter un ou plusieurs ratios alors quil y est tenu dun point de vue rglementaire et aussi de faon gnrale dans le cadre des clauses des contrats de refinancement ou des oprations de refinancement au sens large. Tous les ratios prudentiels sont concerns et notamment ceux relatifs la solvabilit et la liquidit.
DFINITION ET FACTEURS DE RISQUE

Le risque de non-conformit est le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financire significative ou datteinte la rputation, qui nat du non-respect de dispositions propres aux activits bancaires et financires, quelles soient de nature lgislatives ou rglementaires, ou quil sagisse de normes professionnelles et dontologiques, ou dinstructions de lorgane excutif prises notamment en application des orientations de lorgane dlibrant.
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PSA PEUGEOT CITRON

La mesure du risque est ralise en amont via un dispositif de veille rglementaire. Le dispositif mis en place vise recenser les changementsainsi que les motifs des sanctions manant des autorits de tutelle, analyser les informations ainsi recueillieset enfin en valuer les impacts sur la relation client, les processus et lorganisation, les systmes dinformation, le primtre dactivit et plus gnralement sur le modle conomique. La matrise du risque de non-conformit seffectue notamment vialadaptation des procdures, instructions ou modes opratoires,
la dtection des personnes politiquement exposesou faisant lobjet dune mesure de gel des avoirs, la fixation de critres et de seuils de significativit des anomalies en matire de lutte contre le blanchiment et de financement du terrorisme ainsi quun dispositif dalerte professionnelle. La surveillance du risque de non-conformit est effectue en priorit localement notamment sur base du contrle des risques de nonconformit. Un suivi et une analyse, en corroborent le niveau de risque, dans le cadre des Comits Conformit organiss de faon trimestrielle par la fonction Conformit du sige.
4.3.8.
RISQUE DE RPUTATION
La prvention de ces risques seffectue au travers de plusieurs dispositifs tels que:
O le respect du secret bancaire et lobligation de rserve
DFINITION DU RISQUE DE RPUTATION ETFACTEURS DE RISQUE

Pour Banque PSA Finance le risque de rputation se dcompose en:
O un risque spcifique, correspondant au Risque de rputation et
professionnelle;
O la validation par les services juridiques des modles de courriers
dimage auprs notamment des clients finaux, clients rseaux, tiers bancaires et autorits de tutelle (hors risque dimage interne); O une rpercussion ventuelle dun incident oprationnel.
adresss aux clients et des messages publicitaires;

O le suivi Qualit des relations avec la clientle; O la validation des nouveaux produits par les entits juridiques,
fiscales et conformit;
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DURISQUE DE RPUTATION

Le risque dimage et de rputation est dans une large mesure li des risques dj identifis, couverts par des dispositifs de contrle interne: il en est notamment ainsi pour les risques de fraude interne ou externe ou pour le risque de non-conformit.
O le dispositif dalerte professionnelle.
Afin de mieux suivre son risque de rputation Banque PSA Finance teste actuellement un dispositif de suivi des discussions et des messages figurant dans des forums, blogs, etc.
4.3.9.
RISQUE DES ACTIVITS DASSURANCE
Banque PSA Finance exerce une activit dassureur travers deux compagnies dassurance dont lune vie qui proposent des contrats dassurance commercialiss en synergie avec les contrats de financement commercialiss par Banque PSA Finance.
FACTEURS DE RISQUE
Lactivit Assureur de Banque Finance supporte trois risques:
O le risque de souscription et de sous provisionnement; O les risques financiers de march associs aux placements raliss; O le risque de contrepartie.
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DES RISQUES DES ACTIVITS DES SOCITS DASSURANCE
La politique de souscription et la politique de gestion des sinistres sont encadres par des limites de risques et sont suivis dans des reportings prsents chaque mois en Comit technique. Des stress scnarios ont t labors et diffrentes mthodes statistiques de contrles sont utilises. Les mthodes de provisionnement adoptes sont celles prconises par la rglementation des assurances et sont revues par un actuaire externe qui contrle les travaux effectus par lactuaire interne. Cette revue se matrialise par un rapport de certification des provisions techniques. Enfin, la sinistralit est prsente et analyse lors de chaque Conseil dAdministration.
PSA PEUGEOT CITRON
29
FACTEURS DE RISQUES 4.4.Risques juridiques etcontractuels
Les risques financiers de march sont encadrs par une politique dinvestissement comprenant:
O des rgles dallocation des actifs dtenus (types dactifs, zones
O O O O
gographiques, secteurs dactivit, poids relatif maximal au sein de lensemble des actifs financiers dtenus) et de gestion du risque de change; des placements court et moyen terme principalement sous forme de UCITS de droit franais; une dure moyenne des placements nexcdant pas douze mois; une slection des contreparties se limitant aux seules contreparties investment grade; des stress scnarios.
Les ratios prudentiels de solvabilit (Solvency 1), font lobjet dun suivi mensuel qui permet de vrifier le respect de lensemble des ratios de solvabilit des Compagnies. Les procdures locales des Compagnies vont au-del des exigences du MFSA qui prvoit un suivi et un reporting trimestriel lautorit de contrle. Enfin, les ratios sont prsents et analyss chaque Comitdinvestissement (qui est responsable du suivi de la solvabilit) et au Conseil dAdministration.
4.3.10. CORRELATION ENTRE BANQUE PSA FINANCE ET SON ACTIONNAIRE

DFINITION DU RISQUE DE CORRLATION ETFACTEURS DE RISQUE
De par son appartenance un groupe et du fait que ses activits y sont lies et nont pas vocation tre diversifies, lactivit et la rentabilit de Banque PSA Finance peuvent tre partiellement influences par un certain nombre de facteurs prenant naissance au niveau du groupe PSA Peugeot Citron:
O des facteurs conomiques et financiers : la performance
MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DURISQUE DE CORRLATION

Les diffrents facteurs de risque ont t hirarchiss et ont t apprhends dans le cadre de stress scnario. Le risque de corrlation principal concerne, du fait de la mthodologie retenue par les agences de notation, le niveau des notations court et long terme du groupe PSA Peugeot Citron et de Banque PSA Finance. La rpercussion sur la notation de Banque PSA Finance de la dgradation de la notation de son actionnaire sous certain seuils et le fait que la note court terme et/ou la note long terme puisse ne plus tre Investment grade ou puisse fermer laccs certains marchs financiers a t tudi dans le cadre des stress scnarios et du Contingency plan du risque de liquidit.
commerciale, les rsultats financiers, les perspectives de rentabilit et in fine le rating du groupe PSA Peugeot Citron; O des facteurs stratgiques: dveloppement produit et implantations gographiques; O des facteurs lis la rputation et limage de marque du groupe PSA Peugeot Citron.
4.4. RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS

Le groupe PSA Peugeot Citron est expos des risques juridiques lis sa situation demployeur, de concepteur et de distributeur de vhicules, dacheteur de composants et de fournisseur de services. Ces diffrents risques sont matriss par la mise en uvre de politiques de prvention dans les domaines de lhygine et de la scurit du travail, de la proprit industrielle et intellectuelle, de lenvironnement industriel, de la scurit des vhicules et de la qualit de ses produits ou services ainsi que par la scurisation juridique des oprations ralises par le Groupe.
4.4.1.
PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE

connaissance de procdure en suspens, ou dont il serait menac, susceptible dimpacter significativement sa situation financire ou sa rentabilit. Concernant les provisions pour litiges commerciaux et autres litiges, il convient de se reporter la Note28.2 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2012, chapitre 20.3.7 ci-aprs.
Au 31dcembre 2012, aucun des litiges dans lesquels sont impliques les socits du Groupe na eu dimpact significatif sur les comptes de ce dernier. Au cours de la priode couvrant les douze derniers mois, il ny a pas eu de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage qui pourrait avoir ou a eu des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit du Groupe. De mme, le Groupe na pas
30
PSA PEUGEOT CITRON
FACTEURS DE RISQUES 4.4.Risques juridiques etcontractuels
4.4.2.
COVENANTS DECRDITS
O de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun
Le crdit syndiqu de Faurecia sign en dcembre 2011 contient des clauses restrictives en matire de dette maximale et de ratios financiers consolids sur le Groupe Faurecia. Au 31dcembre 2012, ces conditions, prsentes en Note 37.1.A figurant dans les Notes aux tats Financiers consolids, chapitre 20.3.7 ci-aprs, taient toutes respectes. La facilit syndique revolving de 2,4milliards deuros au profit de Peugeot S.A. et du GIE PSA Trsorerie ncessite le respect dun ratio financier de dette nette sur capitaux propres infrieur un. Ce ratio est respect au 31dcembre 2012. Les emprunts ports par les socits industrielles et commerciales ne comportent pas de clauses spcifiques dexigibilit anticipe lies des notations de crdit minimales. Dans certains cas, les emprunts des socits industrielles et commerciales comportent des clauses imposant la socit emprunteuse de donner aux organismes prteurs certaines garanties sapprochant de standards de march. Il sagit notamment:
O de clauses de negative pledge par lesquelles la socit emprunteuse
traitement au moins gal celui des autres cranciers;

O de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut
avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts; O dobligations dinformations priodiques; O de respect de la lgislation en vigueur; O dabsence de changement de contrle. Par ailleurs, les emprunts BEI sont conditionns la ralisation des projets quils financent et impliquent le nantissement minimum dactifs financiers. Les emprunts convertibles (OCEANE) sont soumis des clauses standards telles que le maintien de la cotation des actions Peugeot S.A. ou Faurecia. Pour BPF, des causes spcifiques dexigibilit anticipe apparaissent dans de nombreux contrats: (i) lobligation de conserver le statut de banque et donc de respecter les ratios rglementaires qui simposent toute banque franaise, (ii) le respect dun ratio de fonds propres Common Equity Tier One dau moins 11%, (iii) et sagissant du dernier financement obtenu en dcembre 2011 et pour les financements financiers venir (iv) la ncessit de conserver la possibilit dune garantie de ltat sur les missions obligataires. Toutes ces clauses sont actuellement respectes.
sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins certaines exceptions; O de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques;
4.4.3.
RISQUES LIS AUX ENGAGEMENTS DE RETRAITES ETINDEMNITS DEFINDECARRIRE

Afin de matriser au mieux ces engagements, des valuations actuarielles de ces passifs sociaux sont effectues par des experts indpendants chaque anne dans lensemble des pays concerns, et les hypothses utilises sont revues rgulirement afin de reflter au mieux la ralit. Les fonds de pension (lallocation de lactif financier, la robustesse du modle, les rendements, etc.) sont suivis par la direction financire. Enfin, lvolution des normes comptables et leurs futurs changements sont anticips afin de connatre les principaux impacts et y faire face plus sereinement. En complment, il convient de se reporter la Note29 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
Les salaris du Groupe bnficient dans certains pays de rgimes de retraite complmentaires, cotisations dfinies ou prestations dfinies, ainsi que de rgimes dindemnits de dpart la retraite qui permettent le versement dune somme forfaitaire au moment du dpart la retraite. Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies, le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de ses cotisations. Pour les rgimes prestations dfinies, en France et au RoyaumeUni principalement, le Groupe doit provisionner le paiement sur le long terme des pensions de retraite, ce qui gnre des engagements sociaux dans les comptes du Groupe. Ces engagements impactent directement les rsultats du Groupe. Ces engagements peuvent tre sensibles lvolution de leurs paramtres de calcul que sont, notamment, le taux dactualisation des rendements des cash-flows futurs, les taux dinflation, les taux de rendement des fonds de couverture de ces engagements et les paramtres dmographiques (volution des salaires, table de mortalit, turnover,etc.)
PSA PEUGEOT CITRON
31
4
4.4.4.
FACTEURS DE RISQUES
RISQUES LIS AUXDROITS DEPROPRIT INTELLECTUELLE

En 2012, PSA Peugeot Citron confirme pour la 5efois conscutive sa place de premier dposant de brevets franais avec 1237 brevets publis en 2011 auprs de lInstitut National de la Proprit Industrielle (INPI). Cette tendance devrait tre maintenue en 2013.
Dans le cadre de ses activits, le Groupe est amen breveter ses innovations, concder, ou se voir concder, des droits dexploitation de brevets ou autres droits de proprit industrielle ou intellectuelle, et prend alors toutes les mesures usuelles pour protger ses droits. La plus grande attention est porte la protection des droits de proprit intellectuelle du groupe PSA Peugeot Citron et des actions sont engages lencontre des contrefacteurs, notamment de pices de rechange.
4.4.5.
ENGAGEMENTS HORS BILAN

En complment, il convient de se reporter la Note38 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-aprs.
Les principaux engagements concernent les avals, cautions, et garanties dlivrs par le Groupe dans le cadre de la marche normale de son activit ainsi que les engagements lis aux cooprations.
4.5. COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES

Avec lappui de courtiers en assurance spcialiss dans la couverture des grands risques, le dpartement Assurances du Groupe souscrit, auprs dacteurs la solvabilit financire reconnue, des programmes dassurances vocation mondiale. Il en est notamment ainsi pour:
O les Dommages aux Biens et Pertes dExploitation conscutives :
le Groupe achte quatre lignes dassurances pour une capacit globale de 1500millions deuros. Ce programme comporte des franchises allant jusqu 10millions deuros par sinistre; O la Responsabilit Civile: dans le but de transfrer sur les assureurs les consquences pcuniaires pour le Groupe de dommages causs aux tiers, un programme dassurance en trois lignes est en vigueur pour une capacit globale de 250 millions deuros. La franchise maximale applicable est ici de 0,5million deuros par sinistre; O le Transport et stockage de vhicules sur parcs : le Groupe dispose dun schma dassurance en trois lignes le couvrant jusqu 100millions deuros en cas de dommages subis par les vhicules stocks en plein air et jusqu 50 millions deuros suite des dommages causs des pices ou vhicules en cours de transport. Ce programme intervient aprs application de franchises de 0,3million deuros au maximum; O la Fraude : PSA Peugeot Citron est assur hauteur de 60millions deuros au titre dun programme dassurance destin couvrir les pertes pcuniaires rsultant dune fraude ou dun acte de malveillance informatique.
Certaines premires lignes de ces programmes dassurance sont rassures au sein dune socit filiale du Groupe. La socit SARAL (SA de Rassurance Luxembourgeoise) est dtenue 100 % par Peugeot S.A. Elle participe, aux cts des assureurs et rassureurs traditionnels, la couverture des seuls risques du groupe PSA Peugeot Citron. ce titre, la socit SARAL est particulirement implique dans la couverture des risques oprationnels du Groupe travers le monde tels que les risques de Dommages aux Biens et Pertes dexploitation conscutives, les risques de Responsabilit automobile, les risques de Transport et stockage de vhicules sur parcs, les risques de Fraude. Pour ces risques, SARAL est respectivement engage hauteur de 8 millions deuros par sinistre et par an, 0,750 million deuros par sinistre, 15millions deuros par sinistre et 30millions deuros par an, 1,5million deuros par sinistre et 3millions deuros par an. Elle dispose dune protection en stop loss achete auprs du march international de la rassurance. Ainsi, au-del dun montant global de sinistres de 33millions deuros dclars, cette protection permet SARAL de transfrer sur un tiers la prise en charge des sinistres du Groupe. Associe une dmarche volontariste de prvention des risques, la politique dassurance du Groupe se rsume donc un transfert vers les assureurs des seuls risques dintensit leve et une rtention par le biais des franchises et de la captive des risques dintensit faible et modre.
32
PSA PEUGEOT CITRON
5
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT
5.1.
5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5
HISTOIRE ET VOLUTION DELASOCIT

Dnomination de la socit Lieu et numro denregistrement de la socit Date de constitution et dure de vie Sige socialRglementation Formejuridique vnements importants dans le dveloppement desactivitsdela socit
5.3.
34
34 34 34 34 34
ACTIONS EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT DURABLE VOLET ENVIRONNEMENTAL ETVOLET SOCITAL

Une responsabilit sociale etenvironnementale pleinement intgre lastratgie du Groupe Prserver lenvironnement et les ressources naturelles ds la conception des produits etservices Lactivit des sites et lenvironnement Consommations et missions des sites Engagement socital en faveur du dveloppement durable
35
5.3.1.
36
5.3.2
5.2.
INVESTISSEMENTS
35
5.3.3 5.3.4. 5.3.5
40 62 70 81
PSA PEUGEOT CITRON
33
5
5.1.1
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT 5.1.Histoire et volution delasocit
5.1. HISTOIRE ET VOLUTION DELASOCIT

DNOMINATION DE LA SOCIT
La dnomination de la socit est PeugeotS.A. Le nom gnrique de PSA Peugeot Citron est utilis pour dsigner lensemble du Groupe constitu autour de la socit holding PeugeotS.A.
5.1.2
LIEU ET NUMRO DENREGISTREMENT DE LA SOCIT
La socit est inscrite au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro552100554. Son code APE est 7010Z.
5.1.3
DATE DE CONSTITUTION ET DURE DE VIE
La socit a t cre en 1896. La dure de la socit expirera le 31dcembre 2058, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation.
5.1.4
SIGE SOCIALRGLEMENTATION FORMEJURIDIQUE

LGISLATION
Lgislation franaise.
SIGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF

75, avenue de la Grande-Arme, 75116 Paris France. Le numro de tlphone de la socit est le +33 (0)140665511.
FORME JURIDIQUE
Socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance, rgie par le Code de commerce.
5.1.5
VNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DVELOPPEMENT DESACTIVITSDELA SOCIT

en Europe. Lactivit de ces socits, poursuivie sous la marque Talbot, a t apporte, en 1980, Automobiles Peugeot. En 1979, ce dispositif a t complt par le rachat Chrysler Financial Corporation de lensemble de ses filiales de financements commerciaux en Europe, opration qui a constitu une tape importante pour le dveloppement des activits du Groupe dans ce domaine. En 1987, Aciers et Outillages Peugeot et Cycles Peugeot forment Ecia et, aprs loffre publique dachat amicale sur les actions de lquipementier Bertrand Faure en 1998, sa dnomination sociale
Fonde en 1896, la socit a exerc une activit industrielle et commerciale jusquen 1965 au moment o, dans le cadre dune rorganisation juridique et financire du Groupe, elle a t transforme en socit holding, ses activits tant poursuivies par sa filiale Automobiles Peugeot. En 1974, PeugeotS.A. a pris le contrle de lintgralit du capital de Citron S.A., ces deux socits ayant ensuite fusionn en 1976. En 1978, la socit amricaine Chrysler Corporation a apport PeugeotS.A. le contrle de ses filiales industrielles et commerciales
34
PSA PEUGEOT CITRON
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT 5.3.Actions en faveur du Dveloppement durable volet environnemental etvolet socital
devient Faurecia. En 2001, Faurecia a ralis lacquisition des activits automobiles de Sommer Allibert. PSA Finance Holding, dont les filiales assurent le financement des ventes de Peugeot et Citron, a t transforme en banque en 1995. Sa dnomination est dsormais Banque PSAFinance. La rorganisation de la division Automobile, intervenue fin 1998, a consist harmoniser les structures juridiques avec les nouveaux schmas dorganisation fonctionnelle mis en place cette mme anne. Les socits Automobiles Peugeot et Automobiles Citron ont apport lensemble de leurs activits de dveloppement et de fabrication de vhicules automobiles la socit Peugeot Citron Automobiles, et leurs activits de conception et de fabrication de biens industriels la socit Process Conception Ingnierie. Le 29fvrier 2012, PSA Peugeot Citron et General Motors (GM) ont sign un Master Agreement annonant la cration dune Alliance stratgique mondiale autour de deux piliers fondamentaux,
le partage de plateforme de vhicules, de composants et de modules ainsi que la cration dune joint-venture dachats pour les produits et services. Le Groupe et GM ont confirm, le 19dcembre 2012, la signature daccords dans la mise en place de leur Alliance stratgique mondiale. Conformment aux dispositions de laccord-cadre sign le 29fvrier, les deux partenaires ont sign des accords dfinitifs sur trois projets de vhicules ainsi que sur une co-entreprise dans les achats. Le 20dcembre 2012, PSA Peugeot Citron a annonc la ralisation de lacquisition de 75% du capital et des droits de vote de sa filiale, GEFCO SA par JSC Russian Railways (RZD), conformment au protocole daccord sign le 5novembre 2012. Lentre en ngociation exclusive avait t annonce le 20septembre 2012.
5.2. INVESTISSEMENTS
Il convient de se reporter au paragraphe 10.3.2 relatif aux flux dinvestissements des activits industrielles et commerciales, ainsi quau chapitre11 Investissements et Recherche et Dveloppement. En 2012, lensemble des programmes dinvestissements du Groupe a t revu afin de rduire les dpenses dinvestissements et de R&D de la division Automobile.
5.3. ACTIONS EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT

DURABLE VOLET ENVIRONNEMENTAL ETVOLET SOCITAL
PRIMTRE DE REPORTING
Les informations environnementales et socitales contenues dans le prsent chapitre sont consolides et portent sur la socit elle-mme ainsi que sur lensemble de ses filiales et socits contrles. Le primtre sur lequel sont rapportes de faon dtaille les informations environnementales, sociales et socitales sur les actions en faveur du dveloppement durable dans ce prsent document, inclut les filiales automobile (PCA), bancaire (BPF) et quipementire (Faurecia). La socit GEFCO, dont le Groupe a cd 75% de sa participation en dcembre2012, est exclue de ce primtre. Conformment aux exigences rglementaires, les informations quantitatives ont t publies sur la base dindicateurs transversaux et consolidables, ds lors que ces informations taient pertinentes. Dautres lments, en particulier, des exemples dactions menes, sont plus largement dcrits dans les publications RSE (Responsabilit Sociale et Environnementale) de chacune des entits : notamment le rapport RSE de PSA Peugeot Citron qui dcrit la politique, les engagements et les rsultats des divisions automobile et bancaire, ainsi que le document de rfrence de Faurecia. Le primtre de reporting ne comporte pas les filiales communes avec dautres constructeurs et les joint-ventures qui sont mises en quivalence. Le groupe PSAPeugeot Citron dtient des parts dans six joint-ventures industrielles automobiles:
O TPCA, situe Koln en Rpublique Tchque, en joint-venture
avec Toyota;
O DPCA, situe dans le Hubei (Wuhan) en Chine, en joint-venture
avec Dongfeng Motor Corp;

O CAPSA, situe Shenzhen en Chine, en joint-venture avec China
Changan Automobiles;
O Sevelsud, situe Val Di Sangro en Italie, en joint-venture
avecFiat;
O La Franaise de Mcanique, situe Douvrin en France, en
joint-venture avec Renault. PCMA AutomotivRUS, situe Kaluga en Russie, en joint-venture avec Mitsubishi Motors Corp est inclus pour les reporting environnementaux et sociaux.
PSA PEUGEOT CITRON
35
Au sein de ces joint-ventures, PSAPeugeot Citron exerce son rle dactionnaire et de partenaire industriel dans une perspective de dveloppement long terme. Dans ce cadre, le Groupe traite les sujets environnementaux et sociaux avec le mme souci de responsabilit que dans ses autres activits. En fonction du mode de pilotage retenu avec le partenaire industriel, les joint-ventures rendent compte diffrents niveaux de leur performance sociale et environnementale.
Depuis 2007, linitiative de PSA Peugeot Citron et en accord avec le co-actionnaire Dongfeng Motor Corp., DPCA publie un rapport de dveloppement durable, qui fut le premier rapport de dveloppement durable dun constructeur automobile en Chine.
VRIFICATION PAR UN TIERS INDPENDANT

Le dispositif dlaboration des donnes et indicateurs sociaux et environnementaux des sites industriels, des filiales commerciales des marques et de la filiale bancaire Banque PSA Finance publis dans ce rapport, rpondant aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce issu de la Loi Grenelle 2, ont t vrifis par un tiers indpendant (GrantThornton). Faurecia a mandat un tiers indpendant qui a vrifi la conformit de ses informations qualitatives et quantitatives aux exigences du Grenelle. Les conclusions ont t communiques Grant Thornton qui les a prises en compte pour ltablissement de son rapport dexamen. Les rfrences la loi Grenelle 2 apparaissent sous forme dicne, de G1 G42. Le rapport dexamen du vrificateur, Grant Thornton, est disponible dans son intgralit au Chapitre23 du prsent document derfrence.
5.3.1.
UNE RESPONSABILIT SOCIALE ETENVIRONNEMENTALE PLEINEMENT INTGRE LASTRATGIE DU GROUPE G.20

PSA PEUGEOT CITRON, PRESCRIPTEUR DEMOBILIT DURABLE
Leader sur de nombreuses technologies et premier constructeur gnraliste les dmocratiser, PSA Peugeot Citron oriente sa stratgie R&D sur trois axes pour les quatre annes venir : la rduction de ses impacts environnementaux, lintelligence embarque et les rponses aux dfis de la mobilit urbaine.
UNE RESPONSABILIT SOCIALE ETENVIRONNEMENTALE PLEINEMENT INTGRE LA STRATGIE DU GROUPE

Conscientes des enjeux du dveloppement durable, les entreprises ont repens leurs modles tant en matire doffres produit, que de politique dachats, de ressources humaines et dengagement socital. Cependant, et malgr le contexte conomique difficile que traversent de nombreux secteurs conomiques, les entreprises engages veillent maintenir le cap de la transition environnementale et socitale. Ainsi, PSA Peugeot Citron, bien que particulirement affect par la crise qui touche les marchs automobiles, confirme que le dveloppement responsable reste lun des fondements de sa stratgie. Sa politique RSE repose sur trois piliers qui louvrent un champ plus large que celui de la seule construction dautomobiles. Le Groupe se positionne en effet comme:
O prescripteur de mobilit durable, notamment engag dans la
LES CLEAN TECHS AU SERVICE DE LA MATRISE DESES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe consacre en effet chaque anne dimportants investissements la rduction des missions CO2 des vhicules quil commercialise. Les avances ralises sur les moteurs, associes aux travaux sur lallgement et sur larodynamisme des vhicules, permettent dj aux vhicules du Groupe dafficher une moyenne dmissions de 122,5g de CO2/km en 2012, en Europe 22. Sur cette mme priode, en Europe, prs de la moiti des modles vendus mettent moins de 121g CO2/km. Ces performances, en phase avec le seuil des 95g CO2/km fix par la rglementation europenne dici 2020, placent le groupe PSA Peugeot Citron la premire place des constructeurs europens sur ce critre des rejets de CO2. Pour la majorit des clients, qui continueront de privilgier les moteurs thermiques, le Groupe poursuit ses efforts en matire de rduction des consommations et donc des missions:
O 2009 et 2010 : Commercialisation de plusieurs vhicules diesel
matrise de ses impacts environnementaux;

O acteur de la vie de ses territoires dimplantation; O initiateur dune politique de ressources humaines responsable.
Au sein du Groupe, la Dlgation au Dveloppement Durable, qui rapporte un membre du Comit de Direction Gnrale, anime transversalement la dmarche RSE en sappuyant sur un rseau de correspondants prsents dans chacune des grandes directions du Groupe. Elle prconise les engagements RSE du Groupe que le Comit de Direction Gnrale valide une fois par an et dont il suit la mise en uvre.
<99g de CO2/km;
36
PSA PEUGEOT CITRON
O 2010 : Gnralisation de la technologie micro-hybride e-HDi,
dispositif permettant de stopper le moteur thermique lorsque le vhicule est larrt sans intervention du conducteur et de rduire jusqu 15% en ville les consommations et donc les missions de CO2 ; O 2011 : Lancement, en premire mondiale, de la technologie HYbrid4 qui associe un moteur thermique diesel un moteur lectrique. Celle-ci est ds prsent disponible sur les Peugeot 3008 et 508 berline et RXH ainsi que sur la Citron DS5. Ces modles ont la capacit de fonctionner en 100 % lectrique ds le dmarrage et pendant 3 4 km, jusqu 60 km/h. Au-del, le moteur thermique prend le relais et recharge la batterie, en particulier chaque dclration; O 2012 : Commercialisation de nouveaux moteurs essence de trois cylindres mettant moins de 95g de CO2/km. Prsentation du projet HYDOLE, prototype dhybride diesel rechargeable mettant moins de 50g de CO2/km; O 2013 : Prsentation de la technologie Hybrid Air, prototype de chane de traction avant, moteur thermique et air comprim. Prsentation de la nouvelle plateforme mondiale du Groupe, EMP2 : Efficient Modular Platform 2, plateforme de nouvelle gnration qui apporte des solutions performantes en termes de modularit, dquipements et de rduction des missions de CO2. En outre et au fur et mesure que les villes squiperont des infrastructures adaptes, le vhicule lectrique constituera une alternative de plus en plus crdible, notamment pour un usage urbain. Prcurseur, PSA Peugeot Citron a t le premier constructeur europen commercialiser des modles utilitaires lectriques avec les Citron Berlingo et Peugeot Partner. Ds 2010, le Groupe a renforc sa position avec les vhicules pour particuliers, les Peugeot iOn et Citron C-Zro. Enfin, ds 2011, la marque Peugeot a complt son offre lectrique avec le scooter e-Vivacity, une technologie 100% lectrique rechargeable. En 2012, et pour la deuxime anne conscutive, PSA Peugeot Citron est leader en Europe sur le segment des vhicules lectriques. En 2013, seront lancs deux VUL (Vhicules Utilitaires Lgers) qui viennent enrichir loffre lectrique du Groupe.
UN GROUPE INDUSTRIEL ENGAG DANS LA RDUCTION DE SES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Pour PSA Peugeot Citron, produire des vhicules dcarbons, suppose bien sr un outil industriel susceptible de matriser ses propres impacts et capable de rpondre aux enjeux environnementaux majeurs:
O contribuer la lutte contre le rchauffement climatique; O limiter les pollutions, dont les rejets dans leau et latmosphre; O prserver les milieux naturels, la biodiversit, et limiter lutilisation
des ressources naturelles au premier rang desquelles, leau;

O rduire la production de dchets et mieux les valoriser.
Aujourdhui, plus de 500 personnes sont impliques directement dans la gestion quotidienne de lenvironnement industriel au sein de PSA Peugeot Citron. Deux importants projets de modernisation des chaufferies centralises des usines de Sochaux et Mulhouse (engags fin 2011 pour sachever en 2014) ont permis dinstaller de nouvelles chaudires au gaz intgrant les meilleures technologies disponibles afin de rduire les missions des polluants de combustion. Enfin, ladaptation du schma thermique de Vesoul par larrt de lusage du fioul lourd notamment, sest concrtise en 2012 par la mise en route dune nouvelle chaudire gaz complte par une chaudire biomasse pour assurer les besoins en chauffage du site, tout en obtenant un bilan CO2 trs favorable. Le Groupe poursuit ainsi le dploiement de la dmarche de rduction de la consommation dnergie dans toute lentreprise et amliore son systme de management environnemental sur lensemble de ses sites industriels, tout en incitant ses rseaux commerciaux mener des actions dans ce sens. Il associe galement ses fournisseurs son engagement environnemental en leur imposant des clauses contractuelles fixant des critres de responsabilit sociale et environnementale.
DES RPONSES EFFICACES AUX NOUVEAUX DFIS DE LA MOBILIT URBAINE

tre un constructeur automobile ne se rsume plus aujourdhui concevoir, produire et vendre des voitures. Les clients attendent de nouvelles solutions de mobilit, pratiques au quotidien, et qui nimpliquent pas systmatiquement la possession dun vhicule. PSA Peugeot Citron a donc anticip ces nouvelles attentes en renforant des services existants et en construisant les offres de demain autour dune mobilit la carte, des offres dj dployes dans dautres pays dEurope:
O Mu by Peugeot, le choix dun vhicule pour chaque usage; O Citron Multicity, linter-modalit, la voiture connecte avec les
UNE SLECTION ATTENTIVE DES MATRIAUX DS LA CONCEPTION DES VHICULES CITRON ET PEUGEOT
Dans ce registre, le Groupe dveloppe des process dcoconception. Ses quipes de Recherche et Dveloppement ont notamment tudi, ds la conception des modles, lintgration de matriaux renouvelables dans le vhicule, notamment dans les polymres. Ainsi, ds 2012, ce sont 25 % de matriaux verts (bio-sourcs ou issus du recyclage) qui ont t intgrs ds sa conception la Peugeot 208. Dans les annes venir, cet effort dintgration de matriaux verts sera maintenu pour lensemble des vhicules des gammes Citron et Peugeot. Paralllement, le Groupe se soucie doptimiser son utilisation des ressources naturelles et de limiter limpact sur lenvironnement de ses produits en fin de vie. La dmarche danalyse de cycle de vie mise en place (cest--dire une mesure de tous les impacts environnementaux inhrents aux vhicules, de leur conception jusqu leur destruction) permet notamment dvaluer et de valider au mieux le choix des technologies et matriaux retenus pour chacun de ses nouveaux projets de vhicules.
autres modes de transports. Ces deux dispositifs poursuivent leur dveloppement en se dployant notamment linternational. Disponible aujourdhui dans 7 pays europens et plus de 90 sites du rseau, le programme Mu by Peugeot vise plus de 100 nouveaux sites par an. Le programme a reu, depuis sa cration, plusieurs prix soulignant son caractre innovant, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni.
PSA PEUGEOT CITRON
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De son ct, Citron Multicity intgre des services innovants pour rpondre aux nouveaux usages de la mobilit:
O la location entre particuliers, lance en juin2012, qui permet un
propritaire de rentabiliser son vhicule en le louant les jours o il nest pas utilis et ainsi permettre un locataire de rpondre en toute scurit son besoin ponctuel de vhicule; O le covoiturage, pour partager un trajet en toute convivialit, en faisant des conomies et en limitant les missions de CO2; O lauto partage 100% lectrique Berlin: loffre Citron Multicity Auto-partage Berlin lance le 30septembre 2012 en Allemagne, permet la location en auto partage de vhicules lectriques C-Zro. Ce dispositif, en libre-service, est 100% lectrique, flexible (aller simple) et sans rservation. Par ailleurs, le Groupe fait de la scurit sur la route une condition essentielle de la mobilit responsable. Les quipements de scurit quil dveloppe sont ainsi commercialiss sur lensemble de ses gammes et accessibles par le plus grand nombre (e-call, Distance Alert, ou encore le RCVVI: rgulateur de vitesses intelligent qui en trafic semi-dense adapte la vitesse du vhicule celle du vhicule prcdent). De plus, le Groupe poursuit ses travaux de recherche en matire dintelligence embarque pour proposer des outils permettant aux utilisateurs davoir accs une large palette de services sur mesure pour optimiser leurs dplacements.
b. mobilit et urgence sociale (25% des budgets allous en 2012). Il sagit dactions au bnfice de publics en grande prcarit; c. mobilit et actions ducatives et culturelles (26% des budgets allous en 2012). Ces actions mettent la mobilit au service de lgalit des chances ou dune deuxime chance notamment pour des jeunes fragiliss; d. mobilit et handicap (14 % des budgets allous en 2012). Lobjectif est de permettre daccrotre lautonomie et damliorer la qualit de vie des personnes en situation de handicap; e. mobilit et environnement (12% des budgets allous en 2012). Ces actions visent sensibiliser toutes les gnrations la mobilit durable et lquilibre de la biodiversit. La Fondation sappuie galement sur un dispositif de mcnat de comptences qui permet le dtachement de dix cadres volontaires auprs dassociations quelle soutient. Ce mcnat prend la forme de missions dassistance technique de longue dure.
O Le Groupe, travers la marque Peugeot, sest associ en 1998
PSA PEUGEOT CITRON, ACTEUR DE LA VIE DESES TERRITOIRES DIMPLANTATION

UN GROUPE OUVERT SUR LA SOCIT CIVILE
Depuis plusieurs annes, le Groupe oriente son engagement socital autour de la mobilit, la fois facteur de maintien du lien social et vecteur de rinsertion.
O Cre le 18 juin 2011, la Fondation PSA Peugeot Citron,
lOffice National des Forts pour lancer le projet Puits de Carbone en Amazonie. Ce dispositif consiste reforester une parcelle importante de terres appauvries du Brsil avec comme finalit de squestrer du carbone et de contribuer aux travaux de recherche sur leffet de serre et la biodiversit. En 2012, le programme PETRA (Plateforme Exprimentale pour la gestion des Territoires Ruraux de lAmazonie Lgale) est mis en place avec lensemble des partenaires engags dans le Puits de Carbone. Ce projet permettra damplifier le dispositif daccompagnement annuel de doctorants franais et brsiliens sur des domaines dintrts prioritaires pour le projet (sylviculture, biodiversit, captation de carbone, etc.).
RELATION FOURNISSEURS: UN AVANTAGE CONCURRENTIEL DURABLE

La relation que PSA Peugeot Citron entretient avec ses fournisseurs est un levier de comptitivit en termes de cots, de qualit, dinnovation et de cration de valeur partage. Initi en 2009, le projet Excellence de la Relation Fournisseurs rpond ces enjeux trs en amont des projets automobiles dans toutes leurs composantes : technique, industrielle, etc. Ce projet poursuit son dploiement. Ainsi, aprs avoir slectionn en2011 et2012, 13 fournisseurs stratgiques, entreprises ayant des implantations partout dans le monde, le Groupe est en cours didentification dune centaine de fournisseurs majeurs, capables par leur structure financire solide et leurs capacits innover, daccompagner le dveloppement du Groupe, notamment linternational. Pour PSA Peugeot Citron, des relations solides et prennes avec ses fournisseurs passent galement par le respect de standards sociaux et environnementaux compatibles avec ceux du Groupe et par une volont damlioration continue dans ce domaine. PSA Peugeot Citron poursuit en outre sa stratgie dintgration locale en slectionnant des fournisseurs implants autour de ses sites de production. En faisant crotre ainsi la part de ses achats locaux, le Groupe dmontre que ses activits sont gnratrices de dveloppement conomique.
caractrise par sa signature Un Monde en Mouvement, soutient des projets dinsertion, ducatifs et culturels ou environnementaux sinscrivant dans le champ de la mobilit, domaine dans lequel le Groupe est un acteur reconnu. En 18 mois dactivit, la Fondation a apport son soutien matriel, financier ou humain 138 projets, en sappuyant sur un rseau de 20 dlgus rgionaux et de plus de 80 parrains-salaris de PSA Peugeot Citron qui simpliquent titre individuel et bnvole dans des associations. Les actions soutenues par la Fondation sont proposes par des structures dintrt gnral partout dans le monde: 79% des projets se situent en France et 21% ltranger, avec une prdilection pour les zones de dveloppement du Groupe. Pour assurer sa mission philanthropique, la Fondation sappuie sur un plan daction pluriannuel de 10millions deuros sur 5ans. Entre sa date de cration et fin 2012, 3,1millions deuros ont t apports par la Fondation des structures dintrt gnral, dont2millionsdeuros sur lanne 2012 autour de cinq thmes majeurs: a. mobilit et insertion (23 % des budgets allous en 2012). Il sagit dactions au bnfice de publics en situation dinsertion socioprofessionnelle;
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PSA PEUGEOT CITRON
PSA PEUGEOT CITRON, INITIATEUR DUNE POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES RESPONSABLE

LES RESSOURCES HUMAINES AU CUR DE LA PERFORMANCE DU GROUPE
Un accompagnement de chaque salari dans son parcours professionnel
Afin daccompagner et de faire grandir les talents dont il a besoin, le Groupe sappuie sur le dveloppement de lUniversit PSA, lance en avril2010, qui est un acteur majeur de sa transformation. Elle a pour mission de transmettre, partout dans le monde, les connaissances, les savoir-faire et les savoir-tre conformes aux valeurs et aux orientations stratgiques du Groupe. Depuis 2011, deux antennes existent linternational la premire So Paulo (Brsil) et la deuxime Shanghai (Chine) afin damener les salaris, o quils soient dans le monde, partager des valeurs et des mthodes de travail communes. Fort de sa volont de dveloppement responsable et dans loptique de conduire au mieux les restructurations quil est amen grer, le Groupe sappuie, depuis dbut 2012, sur le dispositif Mobilit 2012. Ce dernier vise accompagner les mobilits pour permettre aux salaris volontaires, et positionns sur des mtiers sensibles, dvoluer grce un effort important de formation et de reconversion. Ce dispositif comporte:
O un volet interne, nomm Top Comptences, pour orienter les
accident et quil ne peut y avoir de dveloppement efficace sans scurit assure pour tous les salaris. PSA Peugeot Citron a choisi de centrer son action sur cinq points prioritaires: la prvention des troubles musculo-squelettiques, les risques chimiques, les risques psychosociaux, les risques routiers et le dveloppement de la dtection des comportements risque. Aujourdhui, les rsultats de cette politique scurit et sant au travail, en nette progression dans toutes les activits et dans toutes les directions, dmontrent que le Groupe est durablement engag dans une amlioration de tous ces indicateurs. Il sest donn pour objectif de poursuivre dans cette voie, en ciblant la fois les comportements individuels et collectifs afin de transformer durablement la culture scurit du Groupe. Atteindre, avant 2014, un taux de frquence des accidents avec arrt (incluant les salaris et les intrimaires) de 1 point est dsormais une ambition partage par tous. Depuis 2010, lensemble du personnel est intress aux rsultats scurit au travers de la mise en place dobjectifs personnels pour les managers et de lintgration de ce critre dans les accords dintressement.
Un dveloppement port par un dialogue international

Men au niveau mondial, le dialogue social de PSA Peugeot Citron se dveloppe au sein dinstances internationales dchange et de dialogue, telles que le Comit Europen ou le comit paritaire stratgique. Ce dialogue fonde la cohsion sociale du Groupe autour de valeurs fortes comme la solidarit, la tolrance et lengagement. Cest aussi le reflet de la volont du Groupe dtendre les meilleures pratiques en termes de ressources humaines toutes ses entits et de promouvoir des principes forts tels que le respect des droits humains, lgalit des chances, la diversit des quipes, la sant et la scurit pour chaque salari. Lefficacit de ce dialogue social se vrifie particulirement alors que le Groupe traverse un contexte social complexe. En effet et ce titre, un mode de concertation permanent entre la direction du Groupe, les organisations syndicales et des reprsentants du gouvernement a t mis en place pour accompagner au plus prs le plan de restructuration et rduire ses ventuels impacts sur lemploi. Ces ngociations devraient aboutir au cours du second trimestre 2013. En outre, par son adhsion au Global Compact ds 2003, PSA Peugeot Citron sest engag en respecter et en promouvoir les 10 principes, inspirs de la Dclaration universelle des droits de lhomme. Cet engagement public est dailleurs le fondement de laccord cadre mondial sur la responsabilit sociale du Groupe. Sign en 2006 par plus de 90 organisations syndicales travers le monde, appliqu toutes les filiales du Groupe, dans tous ses pays dimplantation, laccord cadre mondial a t renouvel en 2010 en intgrant un nouvel objectif en faveur de la protection de lenvironnement.
salaris vers des mtiers o les besoins du Groupe sont importants (mtiers en tension) ou vers des mtiers lquilibre; O un volet externe pour accompagner de manire concrte les salaris qui souhaitent quitter le Groupe pour crer/reprendre une entreprise, adhrer un cong de reclassement ou encore, prendre un nouvel emploi lextrieur du Groupe. Pendant cette priode transitoire, les personnels dencadrement et la fonction RH proposent daccueillir les salaris au sein des Espaces Mobilit et Dveloppement Professionnel pour rpondre leurs questions et pour les conseiller sur leur parcours professionnel. Un seul mot dordre pour le Groupe: ne laisser aucun salari seul face ses questions demploi. Paralllement, le groupe PSA Peugeot Citron poursuit la valorisation de la diversit des personnes et des cultures qui composent ses effectifs, et fait de lgalit et du respect vis--vis des diffrences un des lments fondateurs de sa politique. Avec le dploiement de lEngagement Diversit Monde, il dispose dun rfrentiel constitu de sept principes fondateurs qui permettent une prise en compte globale de la mixit, de la diversit et de leurs enjeux. Dtenteur de labels nationaux sur lgalit et le respect de la diversit depuis plusieurs annes, le Groupe sest vu dcerner en 2011 le premier label europen sur lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes.
Des comportements guids par des rgles thiques formalises

En cohrence avec son histoire et sa culture dentreprise base sur le respect et la responsabilit, PSA Peugeot Citron demande chacun de ses salaris de respecter des rgles de comportement dans lexercice de ses responsabilits conomiques, sociales et environnementales. Ces rgles formalises dans une Charte Groupe sappliquent dans toutes les filiales dans lesquelles le Groupe est majoritaire ( lexception de Faurecia qui dispose de sa propre Charte thique) et dans tous les pays.
La sant et la scurit comme exigences

La mise en uvre de la politique scurit et sant au travail du Groupe sappuie sur le dploiement du SMST ou Systme de Management de Scurit et de la Sant au Travail. Lensemble des tablissements du Groupe est engag dans cette dmarche structure qui, en quatre ans dexistence, a dj montr son efficacit. Le Groupe considre que la seule cible acceptable est de travailler sans
PSA PEUGEOT CITRON
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Cette exigence thique sappuie sur un dispositif renforc depuis 2010 et progressivement tendu:
O 2010 : mise en place dune structure de gouvernance de lthique
au niveau du Groupe le comit thique , dploiement dune version actualise et concrte de la Charte thique (en 8 langues), adhsion de lensemble des cadres suprieurs cette charte, via un questionnaire lectronique; O 2011 : cration, avec 10 chief ethics officers, dun rseau-relais du comit thique dans les grandes zones gographiques
dimplantation du Groupe, dploiement dans 20 pays de la Charte dsormais traduite en 15 langues. 11 000 salaris de 20 pays diffrents ont particip un e-learning thique et ont adhr la Charte; O 2012-2013 : extension de la dmarche dadhsion la Charte lensemble des salaris concerns du Groupe (y compris en Russie et en Chine), mise en place doutils complmentaires dalertes et de lutte contre la fraude.
5.3.2
PRSERVER LENVIRONNEMENT ET LES RESSOURCES NATURELLES DS LA CONCEPTION DES PRODUITS ETSERVICES

Banque PSA Finance (BPF)
Au sein de la filiale bancaire du Groupe, BPF, deux quipes centrales distinctes sont ddies la conception des produits : une quipe marketing Produits de Financement et Services et une quipe marketing Produits dassurances . La conception des offres respectives est ralise en lien troit avec les quipes marketing des deux marques et est consolide en un plan produit BPF unique qui intgre les attentes des marques pour soutenir la commercialisation des vhicules faible mission grce une offre de produits de financement et de services adapts et innovants. Des quipes marketing oprationnelles situes dans les diffrentes filiales de BPF sont en charge de ladaptation des offres en fonction des spcificits locales (lgislation, pratiques, langues, etc.)
Ds les phases de conception et chaque tape du cycle de vie, les quipes de PSA Peugeot Citron, y compris les quipes de Faurecia, sont mobilises pour limiter autant que possible limpact de lautomobile sur lenvironnement (matrise des consommations, des missions de CO2 et de polluants, utilisation raisonne des ressources naturelles, meilleure recyclabilit, etc.). Outre la conformit de ses vhicules aux rglementations environnementales des diffrents pays de commercialisation, ce travail dcoconception vise assurer au Groupe une avance en matire de mobilit durable. Soucieux de sinscrire dans un dveloppement durable, PSA Peugeot Citron consacre une part trs importante de ses efforts de recherches technologiques aux clean technologies ddies la rduction de lempreinte cologique de ses vhicules. Cette dmarche passe par:
O la rduction de la consommation de carburant et des missions
Faurecia
Selon le type de motorisation et le cycle de conduite, un gain de 100kg sur la masse totale dun vhicule moyen actuel induit un gain de lordre de 8 10g de CO2/km. Le primtre produit de Faurecia peut reprsenter jusqu 20% de cette masse totale. Ceci positionne Faurecia parmi les acteurs majeurs de lallgement des vhicules, donc de la rduction de leur consommation de carburant, mais aussi du contrle des missions de gaz effet de serre et de la rduction de lemploi de matires premires ncessaires la production des vhicules. Par son activit Technologies de contrle des missions, Faurecia contribue galement fortement la rduction des missions polluantes et sonores. Pour se dvelopper, rendre les vhicules plus lgers et plus propres, Faurecia prend en compte les enjeux environnementaux depuis la conception jusqu la fin de vie des produits. La performance globale de la Recherche et Innovation repose sur trois piliers : une approche systme, une conception produit et process optimise et une matrise des volutions technologiques.
O Approche systme : Faurecia est un dveloppeur et fournisseur
des vhicules; O lallgement des vhicules, vertueux tous points de vue (consommation, rduction des besoins en matires premires); O lutilisation de matriaux verts (recycls ou bio-sourcs).
LORGANISATION DU GROUPE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES EN PHASE DE CONCEPTION DES PRODUITS ET SERVICES G.20
Division Automobile (dont PCA)
Au sein de la Division Automobile, la Direction de la Recherche et du Dveloppement est rattache au Comit de Direction Gnrale. Les activits de recherche et dveloppement mobilisent prs de 16 000 salaris dans le monde. Cette direction conduit les travaux dinnovation technologique du Groupe et agit dans 3 domaines principaux:
O les vhicules dcarbons: pour faire face aux dfis environnementaux,
la rarfaction des ressources fossiles et aux volutions des modes de vie; O le design, le concept et le style pour une qualit perue irrprochable; O les services, en co-animant avec les directions Marketing des marques Peugeot et Citron la rflexion prospective en matire de connectivit et de mobilit (la multi-modalit, lintelligence embarque). La Direction des Programmes suit au fil du dveloppement des projets vhicules la mise en uvre des solutions choisies et mesure leur efficacit : taux dutilisation des matriaux verts, missions de CO2. Une entit spcifique est responsable du suivi de la politique VHU (Vhicules Hors dUsage) du Groupe.
de systmes et sous-systmes qui prennent souvent la forme de modules complets comme les siges, modules bloc avant, cockpits, ligne dchappements et qui ont souvent des architectures propres Faurecia. O Conception produit et process: Lorsque le systme est identifi et son primtre dtermin, la conception produit/process commence. Le savoir-faire des quipes de conception, la cration de standards, le management de la connaissance et la propension pouvoir simuler les phnomnes permettent doptimiser les produits et leur performance technico-conomique.
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PSA PEUGEOT CITRON
O Approche technologique : Elle repose sur un rseau dexpertise
interne, sur lintgration dentreprises technologiques qui ont un savoir-faire unique ou sur des partenariats universitaires. Cette matrise technologique permet deffectuer une conception produit/process des systmes au meilleur niveau et doptimiser les composants. La recherche et le dveloppement (R&D) sont des enjeux stratgiques pour Faurecia: 5500ingnieurs et techniciens, rpartis dans 30centres forment la communaut recherche et dveloppement dans le monde. Outre son centre avanc (Think Tank) aux tats-Unis Holland (Michigan), 2012 a vu lextension de ce concept la Chine (Shanghai) pour mieux comprendre le march chinois et y anticiper les futures demandes. Cest aussi le cas en Allemagne (Munich) pour se rapprocher des constructeurs automobiles premiums avec des produits fort contenu technologique. Les innovations produit/process et les applications clients du futur sont issues de deux grands ples dactivits:
O le ple recherche et innovation couvre les activits en amont
Faurecia met en uvre, par ailleurs, un plan ambitieux de dploiement et de suivi de lexpertise interne. Dsormais 300experts portent les comptences des 60 domaines dexpertises que compte le Groupe. La mutualisation des experts chaque fois que cela est pertinent assure loptimisation de lutilisation des comptences. Les domaines dexpertise ont t revus en 2012 pour sadapter lvolution technologique et les nouveaux primtres produits que Faurecia compte matriser lavenir. Limplication de la direction gnrale dans le suivi des plans dinnovation au travers du Technology Leadership Seminar, des Technology Session et la participation au Forum Experts dmontre que lentreprise sinscrit dans une dmarche technologique et dinnovation comme un des moteurs essentiels de sa russite. En 2012, la continuit de leffort dinnovation sest solde par le dpt de 460 brevets. Ce nombre, suprieur celui des annes prcdentes, confirme lengagement de Faurecia pour linnovation malgr des contraintes conomiques fortes. Il est noter, par ailleurs, que ces brevets englobent les domaines produits, matriaux et procds de fabrication, confirmant leffort port sur lensemble de la chane de valeur des produits. Cet engagement pour la recherche et le dveloppement sest concrtis en 2012 par:
O linauguration du laboratoire lectronique pour lentit Siges
de toute acquisition de programmes. Par le dveloppement de nouveaux produits et de nouveaux process, la proposition dinnovations et la mise au point de produits et process gnriques, ce ple amont est la clef dune offre attractive et comptitive pour les clients; O le ple ingnierie-programme couvre les applications vhicules. Ce ple aval dveloppe les programmes clients dans le planning dfini, le respect des cots et le niveau de qualit requis. Lexpertise saffirme comme un lment de comptitivit majeur pour Faurecia, elle est structure autour de 67 domaines produits et process. Le rseau dexpertise dnombre 300 experts qui interviennent dans tous les cycles de vie dun produit. Ils appartiennent le plus souvent des ples de comptences organiss en rseaux et intervenant dans toutes les zones gographiques.
dautomobiles;
O louverture du centre de dveloppement Limeira au Brsil pour
lentit Contrle des missions;

O louverture dun nouveau centre de dveloppement en Inde
Pune pour les entits Systmes dIntrieur, Extrieurs et Siges dautomobiles; O louverture en 2013 dun centre de recherche et dveloppement en Chine regroupant Shanghai les divisions Siges dautomobiles, Systmes dIntrieur et Extrieurs dautomobiles. Ce centre emploiera, terme, 350ingnieurs et techniciens.
LES MOYENS CONSACRS LA PRVENTION DESRISQUESENVIRONNEMENTAUX ETDESPOLLUTIONS G.22

Division Automobile
Les lments relatifs lactivit automobile (dont PCA) sont prsents dans le chapitre 11 du document de rfrence.
5.3.2.1.
LUTTER CONTRE LEFFET DESERREET SADAPTER AUX CONSQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE G.22 G.32
Faurecia
La recherche et le dveloppement ont reprsent 943 millions deuros de dpenses brutes en 2012 ce qui correspond 5,4 % du chiffre daffaires. La part de linnovation a reprsent 110 millions deuros sur la mme priode. Le dveloppement technologique et linnovation constituent lune des priorits majeures de Faurecia. Pour accompagner cette tendance Faurecia a confirm sa politique douverture vers le milieu acadmique en 2012 par la signature de contrats de partenariat stratgiques comme avec le Fraunhofer ICT en Allemagne ou la constitution de nouvelles chaires industrielles (Suplec et ESIGELEC pour la mcatronique, cole Centrale de Paris et TUM Munich pour les lignes dassemblage et la logistique, TUM Dortmund pour les matriaux mtalliques et leur transformation). Les chaires industrielles sont des contrats bilatraux moyen terme passs entre des industriels et des coles pour travailler sur des sujets technologiques ou processus innovants. Elles mettent en prsence des professeurs, des doctorants et/ou post-doctorants et des masters dans les spcialits requises sur des dures denviron 5 ans.
horizon 2020, le secteur automobile devra avoir dmontr une capacit tre plus conome en nergie et plus respectueux de lenvironnement. Les dispositifs rglementaires concernant les missions sont principalement orients sur la prservation de lenvironnement en Europe et au Brsil, les dispositifs chinois visent aussi lindpendance nergtique. En parallle, les dispositifs fiscaux, lurbanisation croissante sur tous les marchs ainsi que le dveloppement des politiques de restrictions daccs aux centres villes et zones vertes constituent des acclrateurs du dveloppement des technologies plus respectueuses de lenvironnement. Dans ce contexte, lobjectif vis par PSA Peugeot Citron est de consolider sa place de pionnier environnemental. Le Groupe dveloppe une offre de plus en plus sobre et faibles missions de CO2 pour continuer satisfaire les besoins croissants de mobilit individuelle (accs lemploi, lducation, la sant, etc.) et les exigences rglementaires.
PSA PEUGEOT CITRON
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La stratgie actuelle du Groupe repose sur une approche segmente par grands marchs et grandes typologies de clients (particuliers et professionnels, selon les usages, attentes et budgets) en rpondant chaque besoin avec un vhicule faibles missions de CO2. Au cours
de lanne 2012, le groupe PSA Peugeot Citron a ainsi lanc, en Europe, dans chaque segment du march des vhicules fort volume de production particulirement bien positionns en missions de CO2.
5.3.2.1.1. LES PERFORMANCES CO2

TABLEAU DES LANCEMENTS 2012 DES VHICULES TRS BASSE CONSOMMATION
g CO2/km
Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Citron Citron Citron Citron 107 208 208 3008 508 508 RXH C1 C3 C4 DS5 1,0 1,4 e-HDi 68 1,0 VTi 68 HYbrid4 HYbrid4 HYbrid4 1,0i 1,0i 1,6 e-Hdi HYbrid4 99 87 99 88 88 107 99 99 100 88
En Europe, aprs avoir commercialis plus de 44 % de vhicules mettant moins de 120g de CO2/km en 2012, le Groupe poursuit ses efforts avec comme objectif de commercialiser lhorizon 2015:
O 65% de vhicules mettant moins de 120g de CO2/km; O 25% de vhicules mettant moins de 100g de CO2/km.
Pour consolider sa position de leader environnemental sur le moyen terme et lhorizon 2020, la stratgie de PSA Peugeot Citron vise proposersystmatiquement:
O des vhicules prsentant des consommations en rupture, mais
conservant un niveau lev dquipements et de prestations;

O des offres best in class CO2 pour les modles fort volumede
ventes dans les principaux segments du march. En Chine, dans un contexte rglementaire 2020 dont le niveau de svrit sera quivalent celui de lEurope, un effort comparable sera dploy notamment en appliquant les mmes leviers techniques. Au Brsil, le Groupe confirme son ambition de rduction des consommations et des missions de CO2 reposant sur lapplication de leviers technologiques communs avec lEurope et lui permettant de se positionner parmi les leaders, avec notamment des offres trs basses consommations dans les diffrents segments. Cette ambition est cohrente avec la rglementation CAFE applicable en 2017 et officialise par le Brsil en septembre2012.
Ce type de lancement va se poursuivre au cours des annes venir. Dans cette optique, le Groupe prvoit de dployer un large ventail de solutions technologiques articules autour des grands axes suivants:
O loptimisation des chanes de traction thermiques essence et diesel
(incluant une diffusion large des dispositifs Stop&Start);

O lamlioration de lefficacit nergtique globale des vhicules,
notamment via loptimisation des quipements et des lments darchitecture du vhicule (pneus, arodynamisme, masse,etc.); O le dploiement des technologies dhybridation avec plusieurs niveaux de puissance et de capacit des batteries afin de rpondre la grande varit des usages et des budgets. Les technologies bimode ou hybride rechargeable reprsenteront une part importante du march pour la dcennie 2020-2030 tant pour les vhicules particuliers que pour les vhicules utilitaires; O le dveloppement doffres en vhicules lectriques destination des flottes et des clients particuliers, au fur et mesure que les villes squiperont en structures adaptes et que le cot des batteries baissera.
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PSA PEUGEOT CITRON
Ventes et part de march en fonction des missions de CO2

Rpartition des ventes de PSAPeugeotCitron en fonction des missions de CO2 (Immatriculations vhicules particuliers, primtre Europe 22 pays, soit Union Europenne hors Grce, Chypre, Malte, Bulgarie, Roumanie)
5,7 % 16,8 %
0,1 % 0,0 % 3,9 % 12,5 %
4,3 %
0,0 % 0,0 % 19,7 %

missions CO2 faibles
A
100 g/km 101 120 g/km 121 140 g/km 141 160 g/km 161 200 g/km 201 250 g/km 250 g/km missions CO2 leves
40,1 %
2011
2012
31,9 %
C D E F G
31,6 % 33,4 %
Les tranches de CO2 en g/km retenues dans ce graphique correspondent ltiquette nergie (en application du dcret franais).
En Europe 22 (soit Union Europenne hors Grce, Chypre, Malte, Bulgarie, Roumanie), PSA Peugeot Citron aura vendu:
O 20 % de vhicules mettant moins de 100 g de CO2/km contre
Europe22 dont la moyenne des missions est de 132,8gde CO2/km en 2012. En Europe 14 (Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni et Sude), le Groupe affiche, depuis plus de dix ans, des missions moyennes infrieures au march: 122,1gde CO2/km en 2012 pour un march 132,4gde CO2/km, 131,6gde CO2/km en 2010 pour un march 140,9gde CO2/km et 140,1g en 2008 pour un march 153,9gde CO2/km. Ces rsultats refltent le choix du Groupe de privilgier des solutions technologiques accessibles, applicables sur des voitures de grande diffusion, condition dun rel impact sur lenvironnement.
3,9% en 2011; O 39 % de vhicules mettant moins de 110 g de CO2/km contre 29% en 2011 et 22% en 2010; O 51,5% de vhicules mettant moins de 120g de CO2/km contre 44% en 2011; O 83 % de vhicules mettant moins de 140 g de CO2/km contre 77% en 2011. Le Groupe affiche en Europe 22 des missions moyennes de 122,5gde CO2/km fin 2012 contre 127,9 en 2011 et 132,0g/km en 2010. PSA Peugeot Citron se positionne en leader sur le march
PSA PEUGEOT CITRON
43
5
% 35 30 25
Rpartition du march automobile en fonction desmissions de CO2 (Immatriculations vhicules particuliers 2012, primtre Europe 22 pays, soit Union Europenne hors Grce, Chypre, Malte, Bulgarie, Roumanie)
13 %
12 %
Dont PSA missions CO2 faibles

A
100 g/km 101 120 g/km 121 140 g/km 141 160 g/km 161 200 g/km 201 250 g/km 250 g/km missions CO2 leves
20 9% 15 10 29 % 5 0,2 % 0 100 101 120 121 140 141 160 161 200 201 250 0% 5%
B C D E F G
250
La comparaison entre la rpartition des ventes de PSA Peugeot Citron et celle du march automobile europen par tranche dmissions de CO2 en 2012 met en vidence la contribution des vhicules du Groupe la matrise des missions des vhicules neufs en Europe. En 2012, 731 000 vhicules particuliers PSA Peugeot Citron mettant moins de 120 g de CO2/km ont t immatriculs en Europe 22 pays. De plus le Groupe est leader la fois sur le segment des vhicules de moins de 100 g avec 28,7 % de ce march (soit 279000vhicules particuliers PSA immatriculs) et sur le segment des vhicules de moins de 110 g de CO2/km avec 22,4 % de ce march (soit 556 000 vhicules particuliers PSA immatriculs). Plus de la moiti des vhicules immatriculs par le Groupe mettent moins de 120g de CO2/km.
Consommation et missions de CO2 des vhicules
G.31
Consommations de carburant et missions de CO2 des vhicules en 2012 Dans la liste de vhicules ci-dessous, deux critres de slection ont t retenus: les meilleures ventes en Europe 22 et les performances environnementales. Pour chaque modle, les versions essence, hybride et diesel les plus performantes en termes dmissions de CO2 et de consommation de carburant sont reprsentes. En caractre gras, apparaissent les versions les plus vendues en Europe 22 pour chaque modle, en essence et en diesel.
Dans un certain nombre de cas, les modles les plus vendus sont aussi les plus sobres.
44
PSA PEUGEOT CITRON
5
CO2
g/km 0 99 133 139 104 135 145 98 110 99 104 87 98 119 151 108 139 147 98 110 155 159 117 130 88 104 159 114 135 144 145 119 125 88 91 107 129 147 155 152 107 0
PEUGEOT (EUROPE 22) 2012 nergie Modles Peugeot iOn Peugeot107 Peugeot206+
1,0 68 ch 1.1 1,4 75 1,4 HDi 70 lectrique Essence Essence Essence Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Hybride diesel lectrique HYbrid4 Hybride diesel lectrique Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Hybride diesel lectrique Hybride diesel lectrique Hybride diesel lectrique Diesel Diesel Diesel Essence Diesel
Cylindre
cm
3
Puissance
kW 47 50 44 54 50 70 54 66 68 50 60 50 50 53 85 68 72 88 82 82 88 88 82 82 120/147 120/147 88 82 82 88 115 103 103 120/147 120/147 120/147 84 110 100 54 55
Consommation (l/100) urbaine

0 5,1 7,8 8,2 4,9 7,6 8,6 4,6 5,2 5,2 5,6 3,6 4,4 6,9 8,8 4,8 7,9 9,1 4,4 4,9 9,2 9,4 5,0 6,3 3,1 5,6 9,4 4,9 6,2 9,0 9,1 6,2 6,4 3,2 3,2 4,0 5,6 6,8 7,4 8,2 4,8
extra-urbaine
0 3,8 4,6 4,7 3,5 4,8 4,9 3,3 3,5 3,7 3,9 3,2 3,4 4,2 5,3 3,7 4,9 4,9 3,7 3,8 5,3 5,5 4,2 4,2 3,6 3,9 5,5 4,1 4,6 4,7 4,8 3,7 3,9 3,5 3,6 4,2 4,5 4,9 5,0 5,6 3,7
mixte
998 1124 1360 1398 1397 1360 1560 1560 999 1199 1398 1398 1199 1587 1560 1397 1598 1560 1560 1598 1598 1560 1560 1997 1997 1598 1560 1560 1598 1598 1997 1997 1997 1997 1997 1560 1798 1997 1360 1248
4,3 5,8 6,0 4,0 5,8 6,3 3,8 4,2 4,3 4,5 3,4 3,8 5,2 6,5 4,1 6,0 6,4 4,0 4,2 6,7 6,9 4,5 5,0 3,4 4,0 6,9 4,4 5,2 6,2 7,3 4,6 4,8 3,4 3,5 4,1 4,9 5,6 5,9 6,6 4,1
Peugeot207
1,4 VTi 95 1,4 75 1,6 HDi 1,6 HDi 92
Peugeot208
1,0 VTi 68 ch 1.2 80 ch 1,6 e-HDi 68 1,6 e-HDi 70
Peugeot301
1,2 72 ch 1.6115 ch 1,6 HDi 92
Peugeot308
1.4 VTi 98 1.6 VTi 120 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112
Peugeot3008
1,6 VTi 120 1,6 VTi 120 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112
Peugeot5008
1,6 VTi 120 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112
Peugeot 508
1.6 VTi 120 1.6 THP 156 2.0 e-HDi 140 2.0 HDi 140 HYbrid4 HYbrid4
Peugeot 508RXH Peugeot4008 Peugeot807 Peugeot BipperTepee
HYbrid4 1,6 HDi 115 1,8 HDi 150 2,0 HDi 136 1,4 75 1,3 HDi 75
PSA PEUGEOT CITRON
45
5
Modles Peugeot PartnerTepee
nergie
Cylindre
cm
3
Puissance
kW 72 88 68 68 94 115 120

9,2 9,6 5,0 6,2 7,6 8,9 6,8
CO2 mixte
6,7 7,3 4,6 5,3 6,6 6,4 5,3 g/km 155 169 120 139 172 149 139
extra-urbaine
5,3 6,0 4,4 4,8 6,0 5,1 4,5
1,6 VTi 98 1,6 VTi 120 1,6 e-HDi 92 1,6 HDi 92
Essence Essence Diesel Diesel Diesel Essence Diesel
1598 1598 1560 1560 1997 1598 1997
Peugeot ExpertTepee Peugeot RCZ
2,0 HDi 128 1,6 THP 156 2,0 HDi 163
46
PSA PEUGEOT CITRON
5
CO2
g/km 0 99 99 137 87 99 104 136 87 98 145 109 119 119 164 108 152 107 112 155 164 120 139 140 143 98 110 144 110 118 155 159 120 132 133 119 144 169 117 129 0
CITRON (EUROPE 22) 2012 nergie Modles CitronC-Zro CitronC1 CitronC3

1.0i VTi 68 1.1i e-HDi 70 HDi 68 lectrique Essence Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Diesel Essence Essence Diesel Diesel
Cylindre
cm
3
Puissance
kW 47 50 50 44 50 50 60 88 50 68 70 68 68 53 85 68 54 55 55 72 72 68 68 70 70 68 68 88 82 82 115 88 82 82 110 84 88 110 84 82

0 5,1 5,1 7,9 3,6 4,5 5,5 7,9 3,6 4,4 8,4 4,7 5,5 6,9 10,0 4,8 8,2 4,9 5,0 9,2 9,6 5,0 6,2 8,2 8,8 4,2 5,2 8,3 4,6 5,4 8,8 9,3 5,0 6,1 7,4 5,3 8,3 10,5 5,2 6,0
extra-urbaine
0 3,8 3,8 4,9 3,2 3,4 3,9 4,8 3,2 3,3 5,1 3,8 4,0 4,2 5,5 3,7 5,6 3,6 3,8 5,3 5,7 4,4 4,8 4,9 4,7 3,5 3,6 5,0 4,0 4,0 5,4 5,4 4,4 4,5 4,9 4,2 5,0 5,6 4,1 4,4
mixte
998 999 1124 1398 1398 1199 1598 1398 1560 1397 1560 1560 1199 1587 1560 1360 1248 1248 1598 1598 1560 1560 1397 1598 1560 1560 1598 1560 1560 1598 1598 1560 1560 1590 1560 1598 1598 1560 1560
4,3 4,3 5,9 3,4 3,8 4,5 5,9 3,4 3,7 6,3 4,2 4,6 5,2 7,1 4,1 6,6 4,1 4,2 6,7 7,1 4,6 5,3 6,1 6,2 3,8 4,2 6,2 4,2 4,5 6,7 6,9 4,6 5,1 5,8 4,6 6,2 7,3 4,5 5,0
Citron DS3
VTi 82 VTi 120 e-HDi 70 e-HDi 90
CitronC3 Picasso
VTi 95 e-HDi 90 e-HDi 90
CitronC-Elyse
1,2i 1,6i 115 HDi 90
Citron Nemo Combi
1.4i HDi 75 HDi 75
Citron Berlingo
VTi 95 VTi 95 e-HDi 90 HDi 90
Citron C4
VTi 95 VTi 120 e-HDi 110 HDi 110
Citron DS4
VTi 120 e-HDi 110 e-HDi 110
CitronC4 Picasso
THP 155 BVA VTi 120 e-DHi 110 HDi 110
CitronC4 Aircross CitronC5
1.6i BVM 4X2 HDi 115 VTi 120 BMP6 THP 155 BVA e-HDi 115 HDi 110
PSA PEUGEOT CITRON
47
5
Modles Citron DS5
nergie
Cylindre
cm
3
Puissance
kW 147 82 120 120/147 120/147 176 88 115 115

8,9 4,8 6,4 3,1 4,2 10,0 7,4 8,6 8,8
CO2 mixte
6,7 4,4 5,1 3,4 4,1 7,3 5,9 6,7 6,9 g/km 155 114 133 88 107 190 155 175 180
extra-urbaine
5,5 4,2 4,4 3,6 4,0 5,8 5,0 5,6 5,8
THP 200 e-HDi 110 HDi 160 HYbrid4 HYbrid4
Essence Diesel Diesel Hybride diesel lectrique Hybride diesel lectrique Diesel Diesel Diesel Diesel
1598 1560 1997 1997 1997 2992 1997 2179 2179
CitronC6 CitronC8 CitronC-Crosser
V6 HDi 240 FAP HDi 135 HDi 160 HDi 160 DCS
Les missions de CO2 sont mesures sur banc par un organisme indpendant au cours du cycle dessai rglement europen MVEG (Motor Vehicle Emission Group). Cette norme dfinit un parcours incluant des modes de conduite urbains et extra-urbains. Les missions mesures sont ensuite rapportes au km et permettent de calculer les consommations par type de carburant. Ces mesures permettent au consommateur de comparer les performances des vhicules des diffrentes marques.
Rduction des consommations et des missions desmotorisations diesel
Le Groupe consolide son savoir-faire en matire de motorisations diesel sobres, performantes et peu mettrices de CO2. Issue de la coopration avec Ford, la famille de moteurs HDi injection directe common rail allie un agrment de conduite remarquable des missions de CO2 fortement rduites. Grce ces avantages, les moteurs HDi figurent parmi les plus plbiscits en Europe 18 (Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grce, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Norvge, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Sude, Suisse) o les motorisations diesel ont reprsent prs de 59,5% des ventes en 2012 (VP+VUL). Proposs ds 2000 avec le filtre particules, les moteurs HDi font lobjet de constants efforts en matire dagrment de conduite et de dpollution. En 2012, PSA Peugeot Citron a produit au total 1,435 million de moteurs HDi, et depuis 1998, plus de 18,9 millions dont 6,5 millions dj quips du filtre particules additiv, invent par le Groupe et rendu obligatoire depuis lapplication de la norme Euro 5, savoir depuis le 1erjanvier 2011. Il est noter que le filtre particules est le systme de filtration mcanique qui pige les particules dans toutes les conditions dutilisation du vhicule (moteur froid ou chaud, en ville, sur route, sur autoroute, dans les embouteillages, etc.). Le filtre dvelopp par PSA Peugeot Citron est efficace plus de 99,9% sur toutes les particules quelle que soit leur taille (dont les ultrafines de moins de 100nm). Leffort a port en 2012 sur les moteurs diesel 1,6 HDi 92 et 115 ch, produits sur le site de lusine franaise de Trmery en Moselle. Le Groupe a dploy de nouvelles technologies sur ces moteurs afin den rduire la consommation de carburant et les missions de CO2 de lordre de 6%:
O nouvelle pompe huile dbit variable, qui permet dajuster
5.3.2.1.2. LES INNOVATIONS AU SERVICE DE LA PRVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX G.22 G.29 G.32
Les innovations technologiques des produits
Le Groupe engage chaque anne dimportants budgets de recherche et dveloppement aux technologies qui visent amliorer lefficacit nergtique des produits et services quil propose ses clients.
PCA
Motorisations essence et diesel PSA Peugeot Citron poursuit loptimisation de ses motorisations thermiques diesel et essence pour lensemble des zones gographiques Europe, Chine et Amrique latine, afin de rduire leur consommation, et donc leurs missions de CO2.
Le Groupe met en uvre les solutions technologiques les plus innovantes en matire darchitecture, dalimentation, dinjection et de dpollution. Les leviers majeurs doptimisation du rendement sont notamment:
O le downsizing (diminution de la cylindre et du nombre de
cylindres, parfois associ la suralimentation), permettant de rduire la consommation, prestations quivalentes; O laugmentation du couple au dtriment de la puissance maxi, pour permettre dallonger les transmissions et de rduire la consommation; O la rduction des frottements mcaniques (huile, segmentation, pompe huile, actionneurs, accessoires, permabilit,etc.); O loptimisation de la technologie de combustion. Les solutions techniques les plus performantes en matire de motorisations thermiques sont disponibles sur les vhicules PSA Peugeot Citron notamment avec le dploiement en 2012 des moteurs essence de nouvelle gnration. La stratgie moyen et long terme prvoit de conforter cet avantage technologique, avec de nouveaux moteurs et botes de vitesses notamment sur la priode 2015-2020.
leffort prlev sur le moteur au strict ncessaire;

O nouvelles huiles moteur et bote de vitesses faible viscosit afin de
rduire les pertes mcaniques par frottements;

O joints dtanchit de vilebrequin de nouvelle gnration,
permettant de diminuer leffort de serrage et donc de frottements;

O poulie de courroie dalternateur redessine pour diminuer la
tension de la courroie;
O pompe vide bas frottements pour viter les pertes nergtiques.
De nombreux modles Peugeot et Citron, tels que Citron C4 Picasso, C3 et Peugeot 208, quips du moteur 1,6 HDi bnficient depuis mi 2012 de ces amliorations.
48
PSA PEUGEOT CITRON
Associ la technologie HYbrid4, en premire mondiale, le moteur diesel 2,0 litres PSA Peugeot Citron a permis de raliser sur les Peugeot3008 HYbrid4 et 508 HYbrid4 et la Citron DS5 HYbrid4 des performances en rupture: 88g de CO2/km pour une puissance cumule (thermique et lectrique) de 200ch (commercialisation fin 2012). Dans un march mondial o les motorisations thermiques resteront prdominantes en 2020, PSA Peugeot Citron continue dvelopper sa technologie HDi, associe un large dploiement de la technologie e-HDi (Stop&Start), en offrant ds 2013 de nouveaux moteurs encore plus efficaces en consommation et en ligne avec la future norme Euro6. Les futurs vhicules utilitaires du Groupe bnficieront de ces nouvelles motorisations contribuant ainsi leffort environnemental sur ce type de vhicules pour lesquels le diesel a reprsent 96,4% du march Europe 18 en 2012. La technologie de dpollution en cours de dveloppement par PSA Peugeot Citron pour la norme Euro6, alliant le filtre particules additiv la rduction slective des NOx (SCR: Selective Catalytic Reduction), va permettre aux futurs moteurs diesel du Groupe de rpondre, sur ses marchs, aux normes de dpollution les plus svres connues ce jour. La stratgie moyen terme (2015-2020) prvoit de poursuivre les avances technologiques en matire de motorisations diesel, avec de nouveaux lancements de moteurs et botes de vitesses associes.
Rduction des consommations et des missions desmotorisations essence
Les marchs mergents sont en effet majoritairement des marchs de motorisations essence, et lon assiste une harmonisation acclre avec lEurope des rglementations, des incitations gouvernementales et des attentes consumristes. PSA Peugeot Citron a dcid, pour accompagner sa croissance hors Europe, de disposer au plus tt sur ces marchs, de motorisations essence propres, sobres, performantes et fort contenu technologique. Ces nouveaux dveloppements prennent en compte les attentes spcifiques des marchs, avec par exemple des versions flex fuel pour le Brsil. Le dploiement de ces nouvelles motorisations en Chine constitue un progrs significatif, cohrent avec la stratgie de rduction des missions de CO2 des vhicules PSA Peugeot Citron sur ce march lhorizon 2020. Enfin, la voie de lhybridation est rsolument engage, avec une offre de Stop&Start essence prvue en 2013, qui sera dploye ensuite sur toutes les gammes de moteurs essence, et qui sera suivie dune offre hybride. Le Groupe sest engag dans un renouvellement complet de sa gamme de motorisations essence, dans le but:
O de rpondre au besoin de rduction du CO2 tous les niveaux de
gamme;
O dtre compatible avec les futures rglementations sur lensemble
des zones gographiques;

O dintgrer les spcificits des marchs en croissance hors Europe
En moins de 10ans, PSA Peugeot Citron aura renouvel la totalit de sa gamme de moteurs essence, en ligne avec ses objectifs de rduction des missions de CO2 en Europe mais galement sur dautres marchs importants, dont la Chine et le Brsil. Depuis 2006, PSA Peugeot Citron commercialise les moteurs 4 cylindres essence 1,4 litre et 1,6 litre, dvelopps conjointement avec BMW. Ces moteurs ont permis une baisse de 10 15 % des missions de CO2 par rapport aux moteurs remplacs. fin 2012, 3,048millions de moteurs ont dj t produits dans le cadre de cette coopration. Ces moteurs ont t rcompenss cinq reprises par le prix du moteur de lanne dans leur catgorie. Les groupes PSA Peugeot Citron et BMW poursuivent actuellement leur coopration sur le dveloppement dune nouvelle gnration de moteurs 4cylindres essence qui rpondra la rglementation Euro6. En parallle, PSA Peugeot Citron a lanc en 2012 une nouvelle famille modulaire de moteurs 3cylindres essence (1litre et 1,2litre) fort contenu technologique. Cette nouvelle famille:
O apporte un progrs en CO2 allant jusqu 25 % par rapport
et dy proposer des motorisations fort contenu technologique, performantes en CO2 et attractives; O de rendre possibles les volutions vers lhybridation.
Botes de vitesses Loptimisation permanente de nos chanes de traction essence et diesel est ralise au travers de 2leviers:
O le rendement de la transmission, en botes de vitesses manuelles et
automatiques;
O ladaptation
des groupes moto-propulseurs (i.e les dmultiplications, les stratgies de changement de rapport et la compatibilit Stop&Start), pour bnficier au mieux des progrs raliss sur les moteurs et fonctionner dans les conditions optimales de consommation, sur cycle et en usage client (avec laide de lindicateur de rapport conseill en bote de vitesses manuelle).
La bote manuelle pilote six vitesses, largement dploye par le Groupe, conjugue ces deux leviers et permet de proposer un prix accessible une offre trs basse consommation tendue. Sagissant des botes de vitesses automatiques, les efforts se sont poursuivis en 2012 sur ladaptation dune nouvelle gnration de botes (AT6III et AM6III) et sur lamlioration de leur rendement qui permet de diminuer la consommation globale de la chane de traction de lordre de 15%.
la famille remplace, permettant doffrir des vhicules essence mettant moins de 100g de CO2/km; O couvre une large gamme de puissance selon ses dclinaisons (50 100kW); O et offre des versions compatibles avec la future rglementation Euro6 ds leur lancement. Par ailleurs, pour accompagner et renforcer son dveloppement linternational, et notamment en Chine, PSA Peugeot Citron a dbut et va intensifier dans les prochaines annes le dploiement de tous ces nouveaux moteurs sur les marchs hors Europe.
Carburants alternatifs Une meilleure matrise des missions de CO2 passe aussi par le recours des carburants alternatifs lessence et au gazole (gaz naturel, biocarburants, etc.). PSA Peugeot Citron raffirme son engagement pour une utilisation raisonne des biocarburants tout en insistant sur la ncessit de prendre en compte lensemble des critres de durabilit dans le dveloppement des produits et des filires, dont le changement daffectation des sols.
PSA PEUGEOT CITRON
49
Gaz naturel (GNV)
Le Gaz Naturel Vhicule (GNV), majoritairement constitu de mthane (CH4), fait galement partie des nergies auxquelles a recours PSA Peugeot Citron sur les marchs o le gaz constitue une alternative crdible au ptrole. Cest notamment vrai en Argentine et en Chine, o les conditions locales sont favorables son dveloppement : approvisionnement assur en gaz, volont politique de mettre en place un rseau de distribution, incitations fiscales. Lemploi du GNV contribue rduire les missions de CO2 denviron20% par rapport un moteur essence classique, dans une approche du puits la roue.
thanol et vhicules flex-fuel
Au Brsil, le Groupe fait rouler en partenariat avec le laboratoire LABATEL une flotte de vhicules diesel avec des carburants locaux base de vgtaux, afin de promouvoir le moteur diesel pour les vhicules particuliers. PSA Peugeot Citron participe galement la cration dun laboratoire dexcellence avec luniversit Catholique de Rio (la PUC) et a mis en place un partenariat avec le groupe ptrolier PETROBRAS visant rduire les missions de CO2 en optimisant la combustion en fonction des biocarburants locaux. Finalement, un partenariat a t sign avec un organisme de ltat de San Paulo, la FAPESP, dont lobjectif est de crer pour une dure de 10 ans un rseau de recherche sur les moteurs et les biocarburants. PSA Peugeot Citron intervient galement en faveur dune normalisation des biocarburants pour assurer la qualit minimale qui satisfasse les exigences moteurs et vhicules et assure la satisfaction des consommateurs. Le Groupe est galement prsent au comit de pilotage de la Plateforme technologique biocarburants europenne.
Biocarburants avancs
Lthanol et son driv, lETBE (Ethyl Tertio Butyl Ether), issus de crales ou de la betterave en Europe ou de la canne sucre au Brsil, sont des biocarburants qui peuvent tre utiliss en mlange avec lessence. Le carburant SP95-E10, disponible en France depuis 2009, est un mlange dessence sans plomb 95 avec 10 % dthanol dorigine agricole. Tous les vhicules essence du Groupe fabriqus depuis le 1erjanvier 2000 sont compatibles avec ce carburant. PSAPeugeot Citron a galement dvelopp des vhicules bass sur la technologie flex-fuel, acceptant les mlanges dessence et dthanol des proportions variables: jusqu 85% dthanol dans lessence en Europe (carburant E85, dont le dveloppement reste pour linstant marginal en Europe et en France), de 20 100% dthanol au Brsil, premier march du monde pour ce carburant et les vhicules flex-fuel. Dans les prochaines annes, des versions flex-fuel seront proposes sur la base des nouvelles familles de moteurs essence actuellement en dveloppement, permettant ainsi de conjuguer lamlioration de lefficacit nergtique de ces nouvelles motorisations (consommation optimise) avec les gains en termes de rduction de CO2 apports par lutilisation dthanol. Le Groupe a vendu 102000 vhicules flex-fuel en 2012 (150000 en 2011) en Amrique latine.
Biodiesel
Envisager une utilisation plus large des biocarburants, tout en ayant un bilan social et environnemental positif, rend ncessaire le dveloppement de biocarburants avancs. Ces derniers peuvent tre issus de la valorisation de la biomasse (lensemble de la plante, culture non alimentaire, dchets organiques), ou encore de lutilisation de micro-algues. PSAPeugeot Citron simplique dans leur mise au point en participant des projets de recherche ou des exprimentations. Citons, par exemple, la poursuite du projet Shamash (production de biocarburants lipidiques partir de microalgues fournies par la socit Alpha Biotech). Une Chaire sur les biocarburants, a t cre fin 2012 par IFP School (Institut Franais du Ptrole), la Fondation Tuck et PSA Peugeot Citron. Dune dure de 3 ans, cette chaire sarticule autour dactivits denseignement et de recherche visant dvelopper les connaissances sur limpact de lutilisation des biocarburants dans lautomobile.
Constitus dEsters Mthyliques ou thyliques dHuiles Vgtales (EMHV et EEHV), les biodiesels sont fabriqus partir des plantes olagineuses comme le colza, puis incorpors en mlange au gazole, jusqu 7% en Europe aujourdhui la pompe. Lutilisation des biocarburants en mlange des taux plus forts savre intressante dans le cas de flottes captives, o la problmatique de stockage de carburant, de ravitaillement et de maintenance plus rigoureuse est plus facile mettre en uvre. Le Groupe utilise ainsi du B30 (carburant avec 30 % de biodiesel incorpor en mlange au gazole) pour ses flottes internes qui depuis plus dune dcennie parcourent plus de 14millions de kilomtres par an avec ce carburant. Tous les vhicules diesel du Groupe sont dj compatibles avec le B10 (biodiesel en mlange jusqu 10 %), et avec le B30, sous rserve dune qualit de carburant adquate et dun entretien du vhicule adapt (qualit de lhuile fortement recommande, pas de maintenance huile et filtre gazole svrise). Ceci inclut les vhicules quips des nouvelles technologies e-HDi et HYbrid4. Le Groupe participe diverses tudes en Europe, notamment en France o il est membre associ de Partenaires Diester. Que ce soit pour lthanol ou pour le biodiesel, PSAPeugeot Citron et la Fdration Nationale des Syndicats dExploitants Agricoles se sont engags en France collaborer au dveloppement des biocarburants afin de rpondre aux objectifs de la directive europenne nergie renouvelable qui prvoit un taux minimal de 10 % en contenu nergtique renouvelable pour le transport en 2020.
Dploiement des vhicules micro-hybrides, hybrides etvhicules lectriques La rponse aux enjeux environnementaux suscits par lusage de lautomobile passe plus que jamais par la mise en uvre de solutions technologiques permettant des ruptures fortes en matire de consommation et dmissions de CO2. Le dploiement des solutions Stop&Start, hybrides ou encore des vhicules zro mission (lectriques) doit permettre PSAPeugeot Citron de consolider sa position sur le segment des vhicules faiblement metteurs de CO2 en Europe, et dtendre son savoir-faire dautres marchs.
Technologies Stop&Start et e-HDi
La technologie Stop&Start assure un arrt automatique du moteur lors de limmobilisation du vhicule (au feu rouge par exemple) et un redmarrage automatique instantan et sans bruit la premire sollicitation du conducteur, permettant jusqu 15% de gain en CO2 en ville. Compte tenu de ses caractristiques et de son rapport cotefficacit favorable, ce dispositif apporte une rponse pertinente la problmatique de circulation automobile en milieu urbain, qui concentre aujourdhui 75% de la population europenne. PSAPeugeot Citron a introduit, ds 2004, une premire gnration de Stop&Start sur les Citron C2 et C3. La deuxime gnration, appele e-HDi, offre des prestations haut de gamme, notamment en termes dagrment et de rapidit de dmarrage. Associ au moteur diesel HDi, le nouvel alternateur rversible est plus performant, et permet lamlioration de la gestion lectrique. Introduite au deuxime semestre 2010 sur la CitronC5, cette technologie a poursuivi son
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dploiement en 2012 sur la quasi-totalit des gammes Peugeot et Citron en Europe. La gnralisation de ces technologies va se poursuivre en 2013. Lobjectif du Groupe est de commercialiser, au cumul, un million de vhicules quips de la technologie Stop&Start et e-HDi dici fin 2013. Au-del, la stratgie PSA Peugeot Citron prvoit dtendre, dans la priode 2015-2020, le dploiement de technologies de type Stop&Start et e-HDi en Europe, en Chine et sur les autres zones gographiques, en lassociant aux volutions des gammes moteurs thermiques diesel et essence ainsi quaux technologies innovantes en termes de gestion des consommations lectriques du vhicule.
Vhicules hybrides
de R&D sur les hybrides rechargeables afin doptimiser au mieux le dimensionnement des moteurs et de la batterie. plus long terme, le Groupe tudie les applications possibles des technologies susceptibles de rduire significativement les missions de CO2 comme le dveloppement de solutions hybrides trs conomiques, qui permettra de proposer des vhicules faibles missions de CO2 accessibles la grande majorit des clients.
Vhicules lectriques
La technologie hybride diesel du Groupe, baptise HYbrid4, permet une vraie rupture en matire de consommation et dmissions de CO2 sur le march europen avec un gain jusqu 30% par rapport un modle diesel HDi de puissance quivalente, et des missions de CO2 infrieures 100g/km. Elle bnficie de la faible consommation des diesel HDi sur route et autoroute et de lintrt de lhybridation lectrique en zone urbaine ou priurbaine. Elle y ajoute la possibilit dun mode traction intgrale grce au moteur lectrique positionn sur le train arrire, et intgre galement la technologie e-HDi et un filtre particules. Premiers vhicules hybrides diesel sur le march, les Peugeot3008 HYbrid4, 508 RXH et 508 Hybrid4 et la Citron DS5 HYbrid4 bnficient de cette technologie depuis dbut 2012. Dans le cadre de sa politique de rduction des missions de CO2 des vhicules commercialiss en Chine, le Groupe a pour ambition dintroduire, sur ce march, la technologie hybride dici 2015.
Vhicules hybrides rechargeables
Lanne 2011 a vu la commercialisation Peugeot Ion et Citron C-Zro issus de la coopration avec Mitsubishi Motors. Au total le groupe PSA Peugeot Citron a vendu en 2012, 6 700 vhicules lectriques sur le march Europen, dont 6123 sur le march Europe 18, ce qui lui a permis dtre le leader europen sur ce march avec un taux de pntration de plus de 34%. Des services dauto-partage comprenant un nombre significatif de vhicules lectriques ont t mis en place et favorablement accueillis, PSA Peugeot Citron a notamment particip au dmarrage de ces services Nice et LaRochelle.
Vhicules pile combustible
plus long terme, le Groupe tudie les applications possibles de la technologie de la pile combustible (PAC), qui repose sur lutilisation de lhydrogne comme vecteur dnergie. Aprs sept dmonstrateurs technologiques raliss, le Groupe reste en veille et participe des partenariats sur la recherche fondamentale: projets avec lANR (Agence Nationale pour la Recherche) et thses. En module de 20 kW, la pile combustible peut tre utilise en application range extender, ou avec plusieurs modules de 80kW en application propulsion. Nanmoins, la maturit technique et conomique du vhicule PAC nest pas encore parvenue au stade industriel permettant une commercialisation en grande srie. Dans ce contexte, la perspective dune industrialisation et dune commercialisation de masse ne pourrait se concrtiser avant 2025. Bien que considrables, les progrs, se heurtent toujours plusieurs freins, tels que le cot dun systme PAC, labsence dune infrastructure de distribution dhydrogne pour le grand public, le bilan nergtique et CO2 du puits la roue, la dure de vie de la pile, lencombrement, la masse et le cot du systme de stockage dhydrogne.
Le Groupe travaille sur un vhicule hybride plug-in, cest--dire rechargeable sur une simple prise lectrique et caractris par sa polyvalence. Son pack de batteries renforc permettra denvisager des parcours en mode tout lectrique de 15 50 km, distance rpondant lutilisation quotidienne dune majorit dautomobilistes. Il prsente ainsi les avantages dun vhicule lectrique au quotidien et autorise, grce son moteur thermique, tous les trajets de plus grande distance. travers un projet de recherche subventionn, le concept HYDOLE HYbride DOminante LEctrique capitalise sur la technologie HYbrid4 et lui adjoint une batterie Li-Ion dveloppe par PSA ainsi quun moteur lectrique plus puissant. Avec une autonomie lectrique de 60 km, les dmonstrateurs HYDOLE permettent de raliser la plupart des dplacements quotidiens sans missions et sans bruit. En mode hybride, ils rpondent galement aux besoins de dplacement ncessitant une autonomie plus grande. HYDOLE associe un petit moteur thermique associ un moteur lectrique de 50kW et une batterie permettant 60km dautonomie lectrique. Il utilise en premier lnergie lectrique, sans missions, sans bruit, tant que la batterie nest pas vide. Le moteur thermique ne dmarre que si le besoin en puissance dpasse 50 kW. Lorsque la batterie est vide, le vhicule devient un full hybrid classique. Un bouton ZEV (Zero Emission Vehicle) qui inhibe le moteur thermique est prvu. Dans ce cas, HYDOLE se comporte en tout point comme un vritable vhicule lectrique, en enclenchant le mode tortue lorsque la batterie est presque vide. Contrairement un vhicule lectrique, lorsque la batterie est vide, il suffit de dsactiver le mode ZEV pour repartir en mode full hybrid classique. Il est mme possible de garder de lnergie lectrique pour plus tard en programmant une rserve entre 5 et 50km. Le projet subventionn par lADEME dans le cadre du fonds dmonstrateurs de recherche pour les nergies dcarbones sest termin fin 2012. Les enseignements acquis alimentent les travaux
Optimisation des quipements et de larchitecture duvhicule

Au-del des technologies moteur, carburant et hybride, cest en optimisant lensemble des caractristiques de ses vhicules que PSA Peugeot Citron vise se positionner en leader en matire de consommation de carburant et dmissions de CO2. Les leviers techniques contribuant la rduction des missions de CO2 sont la masse, larodynamique, larchitecture vhicule, la rsistance au roulement des pneumatiques, la gestion lectrique et les diffrents quipements de confort, de scurit et daide la conduite. En tenant compte de linteraction de ces diffrents leviers, la construction technique et produit des futurs vhicules de PSA Peugeot Citron vise garantir des synthses vhicules cohrentes et compatibles avec les diffrentes contraintes des marchs Europe, Asie, Amrique latine,etc. sur lesquels le Groupe est prsent (cots, attractivit et quipements,etc.). PSA Peugeot Citron dispose dans le domaine de la consommation et des missions de CO2, dun avantage concurrentiel quil vise amplifier, avec un positionnement cibl de lensemble de ses gammes de vhicules particuliers, du premium au cur de gamme,
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et de ses gammes utilitaires, dans les tranches de basses missions de CO2 du march. Cet objectif sera obtenu au prix dun important effort technologique mais aussi grce la recherche constante dun quilibre cohrent entre des dimensions, des masses optimises et un niveau lev dattractivit et de prestations offertes (habitabilit, confort, tenue de route, quipements). En 2012, le groupe PSA Peugeot Citron a ainsi dploy sur chacun des segments du march europen des vhicules particulirement bien positionns en missions de CO2. La stratgie de gnralisation et de renforcement de lensemble de ces leviers est galement trace pour le moyen et long terme associ au raccordement de technologies dinnovation en rupture, sur lensemble des zones gographiques. En janvier 2013, le Groupe a prsent sa nouvelle plateforme mondiale, EMP2 : Efficient Modular Platform 2 , plateforme de nouvelle gnration qui apporte des solutions performantes en termes de modularit, dquipements et de rduction des missions de CO2 (par la rduction de la masse).
quipements
de dploiement technique en place permettront de rduire la masse des vhicules en cours de dveloppement de plus de 100 kg par rapport aux vhicules quils remplacent: par exemple la masse de la Peugeot208 lance en 2012 est infrieure de 110kg par rapport la Peugeot207. En parallle de loptimisation darchitecture des vhicules, une grande importance est accorde au choix des matriaux composant le vhicule (aciers hautes caractristiques, aluminiums, composites, plastiques) et aux techniques dassemblage. Les mtaux reprsentent en 2012 de lordre de 70% du poids final dun vhicule. Lusage des aciers haute limite lastique, prsentant une forte rigidit, est privilgi. Chaque fois que cela est techniquement et conomiquement possible, des gains de masse sont raliss en privilgiant des matriaux moindre densit (notamment en remplaant lacier par de laluminium, des matriaux composites ou thermoplastiques). Le recours des techniques dassemblage innovantes est source de progrs supplmentaire (emboutissage chaud, soudure laser contribuent lallgement de la caisse tout en permettant une meilleure rsistance aux chocs). La trane arodynamique (SCx) dun vhicule a galement une influence directe sur ses missions de gaz effet de serre: un gain de SCx de 5dm2 apporte une rduction de 2g/km des missions de CO2. Loptimisation de la trane arodynamique impose de travailler sur la totalit des zones du vhicule:
O le volume suprieur de style, en compactant la surface frontale
Lefficacit nergtique globale des vhicules repose galement sur loptimisation des quipements et des composants organiques. Une optimisation de la rsistance au roulement des pneumatiques de 1 kg/tonne permet de gagner de lordre de 2 g de CO2/km. PSA Peugeot Citron recherche systmatiquement, en ladaptant aux contraintes de chaque zone gographique (Europe, Chine, Amrique latine, etc.) le meilleur quilibre entre comportement dynamique (scurit active), confort, acoustique et faible rsistance au roulement. Il privilgie le dploiement des pneumatiques trs basse rsistance au roulement et des systmes de dtection de sousgonflage. La diminution des pertes par frottements mcaniques est galement systmatiquement applique, sur lensemble des composants mcaniques du vhicule (freins, roulements, paliers, etc.). Une optimisation du pilotage et de la gestion des consommateurs lectriques (capteurs, actionneurs, moteurs) de 10ampres permet de gagner aussi de lordre de 3 g de CO2/km. Les leviers majeurs doptimisation sont notamment llectrification des composants, la rcupration dnergie (en particulier au freinage) et le stockage dnergie lectrique, ladoption de systmes de pilotage et darchitectures lectrique/lectronique innovants. Des gains de consommation lusage sont galement viss sur les systmes de climatisation en optimisant les fluides et les composants (vaporateur, compresseur) pour rduire la consommation dnergie ncessaire leur fonctionnement et en dveloppant des changeurs permettant de rcuprer lnergie sur les boucles thermiques. En complment des indicateurs de changement de rapport de vitesse, PSA Peugeot Citron dveloppe galement un ensemble de systmes daide lco-conduite, comme par exemple linterface eco-driving.
Masse et arodynamique
O O O
projete, en rduisant le sillage du vhicule par le traitement de la zone arrire et en limitant les structures tourbillonnaires; le soubassement, en lissant le sous-plancher au moyen dcrans arodynamiques, en limitant limpact des lments de liaisons au sol, en matrisant les extractions dair du compartiment moteur; lenvironnement des roues, en limitant la permabilit des jantes de roue et en vitant le dcrochage des filets dair; la garde au sol; les circuits arauliques (rfrigration, refroidissement moteur, refroidissement freins), en optimisant la trane de captation par optimisation du besoin thermique du moteur et de la rfrigration, par implantation de convoyeurs arauliques et de systme pilots de rgulation des entres dair; les rtroviseurs et enjoliveurs de caisse, en les optimisant afin dviter les turbulences arodynamiques.
Le groupe PSA Peugeot Citron est engag dans une rduction forte de la trane arodynamique de lensemble de ses gammes. Ce travail est ralis en cohrence de loptimisation darchitecture et de concept des vhicules. Faurecia dveloppe des technologies qui visent prserver lenvironnement en agissant plus particulirement sur quatre domaines:
O la rduction de la masse : Des rductions de masse de lordre
La masse a une influence directe sur la consommation de carburant dun vhicule, donc sur ses missions de gaz effet de serre : un gain de masse de 110 kg apporte en moyenne une rduction de 8 9g des missions de CO2/km, en tenant compte des effets induits sur le dimensionnement du vhicule et des motorisations. iso rapport poids/puissance, un vhicule plus lger se contentera dune motorisation de moindre puissance et dun dimensionnement des organes mcaniques moindre (structure vhicule, liaisons au sol, freins, etc.). Dj plac en position de leader en termes de masse moyenne de ses vhicules, le groupe PSA Peugeot Citron sinscrit avec volontarisme dans une dmarche vertueuse dallgement de ses vhicules, levier majeur de rduction de lempreinte environnementale. Les plans
de 20 30 % dans les dveloppements actuels des produits ont conscutivement vu le jour. Ceci correspond des gains denviron 60 kg sur lenveloppe de 200 kg des produits du primtre Faurecia. Par exemple, lapproche systme dveloppe sur les produits acoustiques a permis lmergence dun concept nomm LWC (Low Weight Concept) qui a rduit de 14 kg le primtre acoustique de la Peugeot 208, ceci iso performance; O la rduction de lencombrement : elle autorise une optimisation de lespace ddi aux occupants et/ou une diminution de la taille du vhicule. Cela se traduit directement ou indirectement par une baisse de masse;
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O la rcupration dnergie: les technologies permettent le recyclage
de lnergie thermique disponible dans les systmes dchappement soit dune manire directe, pour rchauffer lhabitacle ou amener le moteur temprature plus rapidement, soit indirecte, en transformant la chaleur en lectricit pour lalimentation des accessoires. Les produits dvelopps et appliqus des vhicules classiques ou hybrides permettent un gain de 2 8g/km de CO2 sur le cycle europen pour les utilisations directes et de 4 15g/km de CO2 pour les utilisations indirectes.
Le FAP quipe toute la gamme diesel Peugeot et Citron depuis 2010 - il est obligatoire sur tous vhicules commercialiss depuis lentre en vigueur de la norme euro5 tous types (janvier2011). PSA Peugeot Citron a fait le choix dune solution FAP avec additif, solution suprieure aux autres en termes defficacit de rgnration. La solution PSA comporte un rservoir dadditif, un filtre cramique et des capteurs. Ladditif est ajout automatiquement dans le carburant (sans intervention du conducteur), base de fer totalement retenu par le filtre, il permet dabaisser dune centaine de degrs la temprature de combustion des suies et assure une rgnration plus rapide et dans toutes les conditions dutilisation du vhicule (ville, route, etc.) la diffrence des filtres catalyss. Le FAP supprime les particules dans toutes les conditions de circulation. Le FAP est un systme mcanique qui est oprationnel et efficace dans toutes les phases de fonctionnement du moteur charge/temprature chaud/ froid, sur autoroute / en ville y compris lorsque le filtre est plein. La technologie de FAP additiv dveloppe par PSA Peugeot Citron rduit la fraction de NO2 dans les NOX, la diffrence des filtres catalyss de la concurrence. En France, prs 2,5millions de vhicules diesel Peugeot et Citron sont quips du FAP sur les 16500000 VP roulants. Les missions de particules sont passes de + de 3500000 particules en nombre au cm3 sur un moteur diesel non filtr 3500 particules au cm3 sur un moteur diesel avec FAP. Un moteur diesel met moins de particules que le moteur essence le plus propre.
5.3.2.1.3. LES INNOVATIONS EN MATIRE DASSURANCE ET DE FINANCEMENTAU SERVICE DE LA PRVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
En 2012, BPF a dvelopp une opration de financement spcifique pour Citron C0 qui permet aux clients de disposer de ce vhicule 100 % lectrique en contrepartie du versement dun loyerpromotionnel. Cette opration a t ralise dans le cadre du dveloppement de lauto partage et du covoiturage en partenariat avec Multicity. Pour soutenir cette opration, un produit dassurance tous risques mensualis ddi a t galement lanc. Crdipar, la filiale de BPF en France, a conu et commercialis une offre de mobilit spcifique portant sur le scooter lectrique de la marque Peugeot. Plus largement, BPF propose une offre assurance spcifique sur les vhicules lectriques commercialiss par le Groupe PSA. Et BPF met en place dans plusieurs pays des offres de financement promotionnelles pour soutenir la vente de vhicules Hybrides du groupe PSA Peugeot Citron.
5.3.2.2.
PRSERVER LA QUALIT DE LAIR G.22 G.24 G.41
LES INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES PRODUITS AU SERVICE DE LA PRVENTION DES RISQUES DE POLLUTION OU DE REJETS DANS LAIR
Rduction des polluants atmosphriques des vhicules
tapes rglementaires EuroX: focus sur les 3dernires tapes Euro4, Euro5, Euro6 Ces rglementations fixent des limites pour les missions de polluants rglements (CO, HC, NOX, particules (masse (PM) et nombre (PN)).
Les tapes Euro5 et Euro6 rduisent des niveaux trs faibles les limites autorises des particules et des oxydes dazote (NOX) mis par les vhicules diesel. La situation Euro 5 et Euro 6 reprsente plus de 80% de rduction des particules en masse diesel par rapport Euro 4. Lexigence en nombre de particules oblige une haute efficacit de filtration (plus de 99%). En ce qui concerne les NOX diesel, Euro 5 reprsente une rduction de 30 % et Euro 6 une rduction de 70% par rapport Euro4.
PSA Peugeot Citron avait identifi le besoin de traiter la pollution des particules ds la fin des annes 90, et a introduit sur le march la nouvelle gnration de moteurs HDI qui ont rduit les particules de 60 % par rapport la gnration prcdente (soit 100 mg par km sur les nouveaux moteurs HDI/250mgpar km sur les versions prcdentes). Pour traiter dfinitivement le problme, le Groupe a invent le Filtre Particules (FAP) appliqu en 2000 et la dploy significativement partir de 2007. Le FAP filtre toutes les granulomtries de particules (fines et ultrafines) avec une trs grande efficacit (99,9% en nombre, >99% en masse).
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CO
POLLUANTS MIS LCHAPPEMENT TEMPRATURE AMBIANTE (20C) Vhicule essence*, GNV, GPL (g/km) Euro4
1,00 0,10 0,08 100000 0,005/0,0045** 160000 0,0045** 6x1012part/km (1) 6x1011part/km (2) 160000
Vhicule diesel (g/km) Euro6

1,00 0,068 0,10 0,06 0,25 0,30 0,025 100000
Euro5
1,00 0,068 0,10 0,06
Euro4
0,50 -
Euro5
0,50 0,18 0,23 0,005/0,0045** 6x1011part/km (3) 160000
Euro6
0,50 0,08 0,17 0,0045** 6x1011part/km 160000
HC non mthaniques THC NOX THC+NOX Particules en masse (PM) Particules en nombre (PN) Durabilit (km)
*
Uniquement pour les voitures essence injection directe partir de Euro5.
** Aux dates dapplication Nouveau Type 01/09/2011 et Tout Type 01/01/2013, un changement de mthode de mesure plus prcise sera pris en compte et fera passer cette limite de 0,005 0,0045g/km. Aux mmes dates: introduction de la limite en nombre de particules (PN) en diesel dabord. (1) Limite en drogation la demande du constructeur jusquaux dates 31/08/2017 en nouveau type et 31/08/2018 en tout type (1an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). (2) Limite svrise partir de 01/09/2017 en nouveau type et 01/09/2018 en tout type (1an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). (3) Introduction de la limite PN en diesel dabord partir des dates 01/09/2011 en nouveau type et 01/01/2013 en tout type.
POLLUANTS MIS LVAPORATION Vhicule essence*, GNV, GPL (g/essai) Euro4

HC 2,00
Vhicule diesel (g/essai) Euro6

2,00
Euro5
2,00
Euro4
-
Euro5
-
Euro6
-
HC: Hydrocarbures imbrls; NMHC: Hydrocarbures imbrls non mthaniques (sans CH4); CO: Monoxyde de carbone; NOx: Oxydes dazote Une svrisation de la procdure de mesure des pertes par vaporation est en cours de travaux au niveau europen. Elle sera prcise en 2013. Elle constituera une svrisation globale de lexigence partir de septembre2017 pour les nouveaux types et partir de septembre2018 pour les tous les vhicules.
Actuellement, les limites dmissions - 7 C ne concernent que les vhicules allumage command (essence, gaz, etc.) et ciblent uniquement les hydrocarbures imbrls (HC) et le monoxyde de carbone (CO). En Europe, les vhicules particuliers essence et diesel du Groupe respectent ltape Euro5 depuis septembre2009 pour les nouveaux types commercialiss et depuis janvier2011 pour tous les vhicules immatriculs. Ltape suivante, Euro6, entrera en application au 1erseptembre 2014 pour les nouveaux types et en septembre 2015 pour toutes les immatriculations de vhicules neufs (un an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). Dans les autres pays du monde, les vhicules commercialiss par PSAPeugeotCitron respectent au minimum la rglementation en vigueur dans le pays de vente, et bnficient des avances techniques dveloppes pour lEurope
europenne, supporte par les tats membres a fait en sorte que la rglementation Euro5 gnralise le filtre particules sur les vhicules diesel. Les vhicules du Groupe quips de FAP sont dj en de des seuils de particules dfinis dans les tapes Euro5 et Euro6. Prcurseur dans ce domaine, le Groupe a vendu au cumul 6,5millions de vhicules diesel quips de FAP fin 2012. Le FAP filtre toutes les granulomtries de particules de particules (fines et ultrafines) avec une trs grande efficacit (99,9% en nombre, >99% en masse). Le FAP quipe toute la gamme diesel Peugeot et Citron depuis 2010 - il est obligatoire sur tous vhicules commercialiss depuis lentre en vigueur de la norme euro5 tous types (janvier2011). Avec Euro5, PSAPeugeotCitron a gnralis le filtre particules additiv lensemble de ses gammes diesel Peugeot et Citron : Peugeot 207, 308, 3008, 5008, 407, 508, 807, 4007, 4008, RCZ, Partner, Expert, Boxer et Bipper et les Citron DS3, C3, C4, C4 Picasso, C5, C6, C8, C-Crosser, Berlingo, Jumpy, Jumper, Nemo. PSA Peugeot Citron a fait le choix dune solution FAP avec additif, solution suprieure aux autres en termes defficacit de rgnration. La solution PSA comporte un rservoir dadditif, un filtre cramique, des capteurs. Ladditif est ajout automatiquement dans le carburant (sans intervention du conducteur), base de fer totalement retenu par le filtre, il permet dabaisser dune centaine de degrs la temprature de combustion des suies et assure une rgnration plus rapide et dans toutes les conditions dutilisation du vhicule (ville, route, etc.) la diffrence des filtres catalyss.
limination des missions de particules avec le filtre particules Le Filtre Particules (FAP) est un systme de post-traitement qui limine les particules solides des gaz dchappement avec une efficacit proche de 100% quelle que soit leur taille. Il vient renforcer les performances cologiques de la motorisation diesel, et contribue activement lamlioration de la qualit de lair en milieu urbain. Lanc en 2000 en premire mondiale par le Groupe, le FAP a tabli un nouveau standard pour le diesel europen et la Commission
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Le FAP supprime les particules dans toutes les conditions de circulation. Le FAP est un systme mcanique qui est oprationnel et efficace dans toutes les phases de fonctionnement du moteur charge/temprature chaud/ froid, sur autoroute/en ville y compris lorsque le filtre est plein. En 2012, les vhicules quips de FAP ont reprsent prs de 78% des vhicules diesel vendus par le Groupe dans le monde, contre 65% en 2011, 47% en 2010 et 37% en 2009.
gazeux (BlueBox) et le filtre particules. Ceci permet de ramener tous ces lments proximit du moteur et de gagner en efficacit de traitement des gaz ainsi quen compacit et donc en masse. Les technologies EGR et SCR sont en augmentation croissante pour les vhicules particuliers et utilitaires (infrieurs 5 tonnes) europens et nord-amricains. Pour les vhicules commerciaux, des filtres particules et des systmes SCR ou EGR sont requis pour les rglementations les plus svres. De plus, certaines applications requirent des innovations telles que le Thermal RegeneratorTM. Ces technologies de traitement des NOX font dj partie de loffre Faurecia et quipent dores et dj plusieurs modles qui anticipent la norme Euro 6.
limination des NOX avec la SCR (Selective Catalytic Reduction) En prvision de la norme Euro 6, PSA Peugeot Citron a dcid de dployer sur lensemble de sa gamme diesel la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction), identifie par le label Blue Hdi.
Cette technologie de post-traitement permet de rduire notablement les niveaux dmissions doxydes dazote (NOX) par introduction dun rducteur dans la ligne dchappement en amont dun catalyseur spcifique. Intgre dans une nouvelle architecture de dpollution incluant le filtre particules, cette technologie permet loptimisation du moteur en consommation et missions de CO2.
5.3.2.3.
FAVORISER UNE UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES ETLE RECYCLAGE
Faurecia
En matire de contrle des missions, Faurecia dveloppe lensemble des technologies permettant la diminution des missions doxydes dazote et de particules pour les moteurs diesel, quels que soient les vhicules (particuliers et commerciaux). Les principes sont de deux ordres:
O le recyclage des gaz par la boucle basse pression (post tage turbo).
5.3.2.3.1. LA CONSOMMATION DE MATIRES PREMIRES BRUTES ET RECYCLES ET MESURES PRISES POUR AMLIORER LEFFICACIT DANS LEUR UTILISATION
Division automobile
G.28
Des gaz brls sont rinjects dans les cylindres pour baisser la temprature de combustion. Cette boucle appele EGR (Exhaust Gaz Recirculation) ncessite une vanne lectrique qui souvre en fonction de la demande. Faurecia a dvelopp sa propre vanne pour rpondre la demande croissante du march; O le traitement direct des gaz par la rduction catalytique slective (SCR). Sur la base de ce procd, Faurecia a dvelopp un systme de mlange des gaz utilisant un catalyseur liquide appel AdBlue ou gazeux. Faurecia continue par ailleurs de dvelopper son propre systme gazeux de rduction des oxydes dazote. Le procd ASDS (Ammonia Storage and Delivery System) utilise le stockage dammoniac sous forme gazeuse compacte, permettant des performances suprieures au systme classique de stockage sous forme liquide. Faurecia dveloppe galement un systme intgrant le catalyseur doxydation, le mlangeur de gaz avec un catalyseur liquide ou
Utilisation des matriaux Soucieux doptimiser son utilisation des ressources naturelles et de limiter limpact de ses produits sur lenvironnement, le Groupe sappuie sur une dmarche danalyse de cycle de vie pour valuer et valider les choix de matriaux sur les nouveaux projets. Chaque tape du cycle de vie, et les principaux enjeux environnementaux sont ainsi tudis. Ecoconception et analyse du cycle de vie Ds les phases de conception, les quipes de PSAPeugeot Citron sont mobilises pour limiter autant que possible limpact de lautomobile sur lenvironnement (matrise des consommations, des missions de CO2 et de polluants, utilisation raisonne des ressources naturelles, meilleure recyclabilit,etc.) et ce chaque tape de son cycle de vie. Outre la conformit de ses vhicules aux rglementations environnementales des diffrents pays de commercialisation, ce travail dcoconception vise assurer au Groupe une avance en matire de mobilit durable et nouveaux matriaux.
tape du cycle de vie

Dfinition du produit Conception
Principaux enjeux
Dfinir les nouveaux produits et services automobiles en tenant compte des besoins en mobilit des consommateurs partout danslemonde, des lgislations et des attentes de la socit en matire denvironnement, de scurit, etc. Concevoir des vhicules un cot acceptable et rduire leur impact: - sur lenvironnement: missions de CO2, polluants locaux, utilisation de ressources et recyclabilit; - sur la socit: scurit routire, nuisances sonores, congestion du trafic,etc. Rduire limpact de la fabrication automobile sur lenvironnement. Assurer la scurit au travail. Participer la vie des communauts locales sur le plan conomique et socital. Tenir compte de lenvironnement dans la gestion des oprations de logistique et des rseaux de distribution. Informer les clients de manire responsable (publicit, tiquetage) et veiller leur satisfaction (vente,aprs-vente). Contribuer limiter les impacts lis lusage de lautomobile: promotion des modes de conduite les plus srs etlesplusrespectueux de lenvironnement, diminuer les consommations des vhicules, dvelopper des systmes de dpollution lchappement de plus en plus performants. Faciliter la collecte et le traitement des vhicules et pices hors dusage par des organismes spcialiss et optimiser leurrecyclabilit (dpollution, recyclage, valorisation).
Fabrication
Transport et commercialisation Usage
Fin de vie
PSA PEUGEOT CITRON
55
Bas sur ce principe, PSA Peugeot Citron ralise des Analyses de Cycle de Vie, conformment au cadre dfini dans les normes ISO 14040/044, sur ses vhicules et composants. Lobjectif de ces tudes est danalyser les bilans environnementaux multi critres des vhicules, et de valider des choix de conception pice ou matire. La totalit du cycle de vie du produit est pris en compte depuis lextraction des matires premires, en passant par la fabrication, et lutilisation, jusqu la fin de vie.
Ainsi, une analyse de cycle de vie ralise sur une pice en thermoplastique, intgrant de la fibre de chanvre en remplacement de fibres de verre, a dmontr un gain de 14 % sur limpact rchauffement climatique. De la mme faon, une analyse de cycle de vie ralise en collaboration avec Valeo et Rhodia a dmontr que lintroduction de polyamide recycl dans la formulation dun Groupe MotoVentilateur permet de diminuer significativement les 7 indicateurs dimpact environnemental valus, notamment une diminution denviron 30% de lappauvrissement des ressources primaires, par rapport une mme pice fabrique en polyamide neuf. Gnralement ralises en fin de conception de produit, les analyses de cycle de vie peuvent tre ralises ds les phases dinnovation afin de prendre en compte les impacts environnementaux. Pour ce faire, PSA Peugeot Citron dveloppe une mthodologie spcifique permettant dintgrer la prise en compte de ces critres ds la phase de dveloppement des produits.
Schma simplifi du cycle de vie dun vhicule

Fabrication Distribution Maintenance
Matires premires Utilisation
Valorisation matire
Consommation carburant Traitement VHU
Dmarche volontariste dutilisation des matriaux verts Le Groupe concentre une part essentielle de ses efforts de recherche sur les polymres (lments non mtalliques et non minraux) qui reprsentent 20% de la masse totale dun vhicule. La majeure partie des autres matriaux (mtaux, fluides, etc.) est dj recyclable et largement recycle. Les aciers mis en uvre comportent en outre une part importante dacier issu du recyclage.
Le Groupe classe sous lappellation matriaux verts trois familles de matriaux: les matires plastiques recycles, les matriaux dorigine naturelle (bois, fibres vgtales, etc.), et les matriaux biosourcs (polymres non issus de la filire ptrochimique mais de ressources renouvelables). Leur emploi prsente plusieurs avantages: il permet de rduire lutilisation des plastiques dorigine fossile et favorise le dveloppement des filires de recyclage des matires plastiques, en largissant leurs dbouchs. PSA Peugeot Citron dploie depuis 2008 un plan ambitieux qui a port la part des matriaux dits verts 25 % de la masse totale des polymres de la 208 (hors pneumatiques) en 2012 (contre une moyenne de 6% en 2007). Une application large des matriaux verts ncessite la mise en place de filires dapprovisionnement solides, voire des recherches sur de nouveaux matriaux. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe mne un travail de slection et de validation des matriaux prsentant le meilleur compromis technico-conomique, afin de constituer un portefeuille de solutions disposition des projets de vhicules. En 2012, le Groupe a toff ce portefeuille avec 4nouvelles familles de matriaux verts, reprsentant 36% des familles de matriaux verts valides. PSA Peugeot Citron simplique dans de nombreux partenariats scientifiques visant dynamiser la filire des biomatriaux et dvelopper leurs applications dans lautomobile. PSA PeugeotCitron est pilote du projet MATORIA qui vise dvelopper de nouveaux matriaux plastiques injectables, issus de ressources renouvelables. Le Groupe participe au projet BIOCER pour le dveloppement de composites thermoplastiques base de fibres naturelles avec un comportement aux chocs amlior. De plus, le Groupe soutient financirement la chaire Bioplastiques MINES ParisTech, notamment au travers de cinq thses aux thmatiques varies (fibres naturelles, polymres bio-sourcs,etc.). PSA Peugeot Citron est enfin partenaire du tout nouveau projet BIOMass/Miscanthus aux cts de Faurecia et de lINRA (Institut National pour la Recherche Agronomique).
Valorisation nergtique Enfouissement
Ces tudes sont ralises laide de logiciels dots de bases de donnes environnementales permettant de calculer les impacts environnementaux des produits. PSA Peugeot Citron suit, entre autres, les indicateurs suivants:
O rchauffement climatique ou impact sur leffet de serre, provoqu O O O O O O O O O
par les missions de gaz effet de serre tels que le CO2; acidification de lair, provoque entre autres par les missions de soufre; eutrophisation de leau, provoque par les missions de composs azots; cration dozone photochimique; appauvrissement des ressources primaires; consommation dnergie primaire; missions totales de CO2; missions totales de CO; missions totales de NOX; flux de dchets non valoriss (enfouissement en centre technique).
Les rsultats des tudes Analyse de Cycle de Vie permettent:

O de mettre en vidence lintrt environnemental dune solution
innovante par rapport une autre;

O didentifier dventuels transferts de pollution dune phase une
autre du cycle de vie;

O de mettre en vidence des impacts environnementaux majeurs; O dorienter des choix technologiques et matriaux plus respectueux
de lenvironnement. Sur ce dernier point, PSA Peugeot Citron a dvelopp une politique dintgration de matriaux verts saccompagnant dans certains cas dvaluations environnementales de ces matires.
56
PSA PEUGEOT CITRON
Dploiement des matriaux verts sur les vhicules Chaque projet de vhicule a un objectif contractuel dutilisation de matriaux verts en lien avec la courbe de croissance que le Groupe a dfinie.
% 30 208
25
20 C4 C3 Picasso 3008 C3 508
DS5
15
10
5 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Par exemple, les coques de siges sont en polypropylne charg de fibre de lin; les botiers de projecteurs, les conduits de planche de bord et le botier de filtre air sont en polypropylne recycl; O la Peugeot208 intgre 25% de matriaux verts (recycls ou dorigine naturelle) sur sa masse de polymres. En premire mondiale, le pare-chocs arrire est entirement ralis en matire recycle. Selon des tudes Analyse de Cycle de Vie en cours dans le Groupe, lutilisation dun pare-chocs en polypropylne 100% recycl permet dconomiser 1600tonnes de ptrole sur 1 anne de production pour lEurope. De mme la formulation base de polyamide recycl tudie pour la fabrication du groupe moto-ventilateur conduit une diminution de lordre de 30% des missions de CO2 par rapport une mme pice fabrique en polyamide neuf. Ces matriaux verts constituent galement de nombreuses autres pices ou fonctions du vhicule (intrieur de passage de roue, pare-chocs arrire, insonorisant, tapis de coffre, volant, sige, cache moteur, filtre air,etc.); O en Amrique latine, la Citron Aircross embarque 20 kg de matriaux verts, notamment dans les garnitures de coffre et les panneaux de portes.
Faurecia
Ecoconception et analyse cycle de vie Pour guider ses choix et sa stratgie ainsi que ceux des constructeurs, Faurecia recourt de plus en plus aux analyses de cycles de vie (ACV), diffrents niveaux: celui de ses produits, du vhicule complet, au niveau de lextraction des matires jusqu la livraison au constructeur et sur lensemble du cycle de vie de la voiture (utilisation par le consommateur et recyclage compris).
Cadre par des normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, cette mthodologie consiste en lvaluation de limpact sur lenvironnement des produits que Faurecia conoit et fabrique pour une utilisation automobile. Elle permet de faire une valuation aussi complte que possible de la mesure des impacts, parmi lesquels figurent le changement climatique (dont le CO2), la consommation de ressources non renouvelables (ptrole, charbon) et leutrophisation. La ralisation de ces ACV permet Faurecia ainsi quaux constructeurs:
O de faire les bons choix de conception pour les vhicules actuels
Les derniers vhicules commercialiss illustrent les progrs du planmatriaux verts:

O sur les 170kg de polymres contenus dans la CitronC3 Picasso
(hors pneumatiques), environ 11 % sont issus des diffrentes familles de matriaux verts. Ainsi des fibres naturelles entrent dans la composition des tablettes arrire, des garnitures de coffre ou encore des panneaux de portes. Des plastiques recycls issus de lautomobile servent, quant eux, de matire premire la fabrication des pare-boue; O la nouvelle CitronC4 emploie quant elle 15% de matriaux verts sur ses 200 kg de polymres (hors pneumatiques). Les matriaux verts sont constitus 40 % de matriaux naturels et 60 % de matriaux recycls. Ils se retrouvent ainsi dans une trentaine de pices ou de fonctions telles que le pare-chocs arrire, les insonorisants, les tapis de coffre, les siges, le filtre air,etc.; O Les matriaux verts sur la Peugeot508 reprsentent 14,3% de ses 230kg de polymres (hors des pneumatiques). lidentique de la Citron C4, 40 % des matriaux verts sont des matriaux dorigine naturelle et 60% sont des matires recycles. Les matriaux verts sont prsents dans prs de 30 pices du vhicule. Par exemple: O labsorbeur de pare-chocs arrire, compos 100 % de matriaux recycls,
O
(quips de moteurs thermiques, essence ou diesel), ainsi que pour ceux venir, utilisant des carburants alternatifs et quips de dispositifs, plus cologiques, de rduction des missions; O dvaluer et viter des transferts dimpacts en agissant sur une autre situation de vie (dvelopper un produit plus lger qui serait non recyclable, par exemple). Cet outil est particulirement utile et utilis dans le domaine de linnovation, afin dvaluer les bienfaits ou les ventuels transferts dimpact le plus tt possible avec une vision globale sur les impacts environnementaux, permettant ainsi de prparer les innovations suivantes. Cet outil permet galement daller plus loin dans la comprhension des choix faits par toute une filire sur lenvironnement. Faurecia participe ainsi activement dvelopper et utiliser lACV avec les constructeurs automobiles et les partenaires de la filire automobile afin davoir une comprhension partage des enjeux environnementaux.
lcran sous GMP, dont linsonorisant est en feutre de verre issu du broyage de verre usag, les coques de siges, composes de matriaux recycls, la tablette arrire, en matriaux naturels (bois agglomr) et en fibre recycle;
O O
O la Citron DS5 intgre 19% de matriaux verts sur ses 270kg
de polymres (hors des pneumatiques). Ces matriaux verts sont constitus 30% de matriaux naturels et 70% de matriaux recycls.
PSA PEUGEOT CITRON
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Que ce soit court terme avec les motorisations conventionnelles ou, moyen terme, avec laccroissement des motorisations hybrides et lmergence des motorisations lectriques, les clients de Faurecia recherchent, marche force, des solutions de rupture. En effet, elles seules sont mme de concilier diminution de la consommation nergtique et rduction de lempreinte environnementale, tout en garantissant autonomie, confort, scurit et plaisir de conduite. Par ailleurs, dans un environnement toujours plus concurrentiel, les constructeurs doivent rpondre une demande globale et locale toujours plus diversifie tout en satisfaisant les rglementations actuelles et en anticipant les chances rglementaires de demain. Cependant, si la rduction des missions de CO2 et son corollaire la rduction de masse ont un impact direct sur la structuration de loffre des constructeurs, celle-ci gagne progressivement en visibilit, en particulier du point de vue des quipementiers de rang 1. Grce lventail trs large de son portefeuille de clients, Faurecia y gagne en outre en qualit dans la vision globale du march et dans la comprhension des attentes de ses clients qui se traduisent par une dclinaison plus pertinente de son offre. En 2012, lanticipation des rglementations et de la demande de ses clients continue donc de formater le portefeuille du plan dinnovation de Faurecia et de son budget de recherche et dveloppement. Tout ceci en parallle aux demandes spcifiques des constructeurs, qui concernent lintgration de matriaux verts (recycls ou renouvelables) et la valorisation des matriaux automobiles. Pour la plupart des pices que fabrique Faurecia, lobjectif de rduction de masse est, pour les vhicules actuels, clairement une priorit ; les tudes ACV permettent de le quantifier et de le confirmer. Dans certains cas, lallgement peut cependant ne pas tre la meilleure solution.
utilisation, fin de vie) en collaboration troite avec les fournisseurs. Elles sarticulent autour de deux sujets majeurs:
O llimination des quatre mtaux lourds (plomb, mercure, cadmium
et chrome hexavalent) rglements dans la directive 2000/53/CE relative au traitement des vhicules en fin de vie. Depuis 2002, PSA Peugeot Citron demande ses fournisseurs pour toute pice livre, un certificat de conformit et depuis 2004, ces informations sont collectes auprs des fournisseurs au travers de loutil MACSI (Material Composition System Information); O le respect de la rglementation REACH. En tant quacteur final de la chane, PSA Peugeot Citron a mis en place une organisation et un systme de communication pour suivre et assurer la bonne prise en compte des exigences du rglement REACH par ses partenaires et fournisseurs. PSA Peugeot Citron sappuie pour cela sur le guide de recommandations pour la mise en uvre de REACH du secteur automobile (Automotive Industry Guideline via le lien, http://www.acea.be/news/news_detail/reach_guideline/) la rdaction duquel il a particip en tant que membre de lACEA (Association des Constructeurs Europens dAutomobiles). Par ailleurs, PSA Peugeot Citron sest fix comme objectif de limiter autant que possible lutilisation de substances issues de la liste candidate de REACH et danticiper les interdictions de lannexe XIV en agissant notamment le plus en amont possible ds la phase de recherche et innovation sur les nouveaux matriaux. Au-del du suivi des exigences rglementaires et dans lobjectif de garantir le meilleur niveau de sant et de scurit de ses clients, PSA Peugeot Citron a pris volontairement des dispositions techniques telles que la filtration de lair entrant dans lhabitacle et la limitation des composs organiques volatils dans le choix des matriaux utiliss. De mme, les composs chimiques connus pour leur caractre allergisant ventuel, font lobjet dune surveillance particulire au sein du Groupe.
Recours aux matriaux durables

Soucieux de se positionner sur lensemble du cycle de vie de ses produits, Faurecia dveloppe et intgre des matriaux bio-sourcs. Plusieurs volutions significatives ont vu le jour en 2012. Ainsi, outre la technologie Lignolight, les fibres naturelles constituent un axe privilgi pour Faurecia et se traduisent par diverses solutions. La technologie NAFI (NAtural Fiber Injection) combinant des fibres naturelles de chanvre et une rsine de polypropylne en est un exemple et permet par ailleurs de gagner 25 % de masse par rapport au polypropylne charg de fibres de verre. Le portefeuille de Faurecia comprend galement des fibres naturelles combines des fibres de polypropylne (NF-PP). Lultime tape est la gnration de matriaux 100 % naturels pour des applications semi-structurelles automobiles. Cest le sens du partenariat lanc en 2012 avec Mitsubishi Chemicals, qui fournira une rsine proche du polypropylne, le PBS (Poly Butylne Succinite). Il sera ralis partir de lacide succinique fourni par BioAmber dans le cadre dun partenariat de plusieurs annes avec Faurecia, et associ des fibres naturelles, il utilisera le procd dinjection.
5.3.2.3.3. LES MESURES DE PRVENTION DES DCHETS ET DE RECYCLAGE DES PRODUITS EN FIN DEVIE G.25
Recyclage et valorisation des vhicules hors dusage
En amont, les impacts du recyclage en fin de vie des vhicules sont pris en compte ds ltape de conception. Les critres de slection des matriaux entrant dans la composition des vhicules sont de plus en plus stricts et visent favoriser les filires de valorisation et de recyclage. Les moyens utiliss par le Groupe pour garantir un recyclage lev comprennent:
O lutilisation de matriaux connus pour leur aptitude au
recyclage;
O la rduction de la diversit des matires plastiques dans
5.3.2.3.2. LA DIMINUTION DES SUBSTANCES DANGEREUSES G.24 G.41

PSA Peugeot Citron prend en compte depuis de nombreuses annes la scurit et la sant de ses clients et de ses salaris. Les exigences rglementaires sont prises en compte dans toutes les phases de la vie des vhicules du Groupe (conception, fabrication,
les vhicules afin de faciliter le tri post-broyage et doptimiser le fonctionnement et la rentabilit des filires de rcupration spcifiques; O lutilisation dune seule famille de plastique par grande fonction afin de pouvoir recycler lintgralit dun sous-ensemble, sans dmontage pralable des diffrentes pices; O le marquage normalis de toutes les pices plastiques afin de pouvoir en assurer lidentification, le tri et la traabilit; O lintroduction de matriaux verts, notamment de matriaux recycls, dans la conception vhicule qui permet lmergence ou le dveloppement de dbouchs pour certaines matires;
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PSA PEUGEOT CITRON
O la prise en compte du recyclage trs en amont du vhicule, ds
les phases dinnovation notamment pour de nouveaux matriaux ou pices vhicules. PSA Peugeot Citron sengage dans des projets de recherche et dveloppement avec des partenaires de la filire automobile et des partenaires de la filire de recyclage. O PSA Peugeot Citron participe ainsi au Projet RECYCLON soutenu par lADEME avec lquipementier MECAPLAST, le recycleur GALLOO PLASTIC et le compounder RTP. Ce projet, dune dure de 4 ans, a pour objectif dtudier la faisabilit industrielle dune filire de tri et recyclage postbroyage du polyamide contenu dans les vhicules en fin de vie. Cette voie dextraction du polyamide ncessite lutilisation de procds de tri des polymres spcifiques et nouveaux qui seront dvelopps par le recycleur. Des travaux seront ensuite engags sur le compoundage de la matire, et la fabrication de pices automobiles avec ce polyamide recycl,
O
menant les oprations de dpollution la(es) zone(s) o il faudra percer afin de purger entirement le rservoir,
O
au travers du consortium IDIS (International Dismantling Information System), le Groupe tient disposition des oprateurs de recyclage les notices de dmontage des vhicules des marques du Groupe.
Le Groupe a reu de la part de lUTAC le certificat attestant de sa capacit mettre en place les process ncessaires pour rpondre lexigence de recyclabilit/valorisation 95% (en masse du vhicule) dont 85 % en remploi ou recyclage matire : tous les vhicules Peugeot et Citron sont aujourdhui homologus pour rpondre cette exigence. Ce certificat a t renouvel par lUTAC le 08/12/11, pour une dure de trois ans. En aval, depuis plus de 20 ans le groupe PSA Peugeot Citron participe la mise en place de la collecte et du traitement des Vhicules Hors dUsage issus de ses rseaux commerciaux par le biais de partenariats avec des oprateurs VHU (dmolisseurs et broyeurs). Les dmolisseurs sont en charge de la dpollution et du dmontage partiel ou total du vhicule en fin de vie, les broyeurs en extraient ensuite, aprs traitement, les principales matires pour revente sur les diffrents marchs internationaux (ferraille, aluminium, cuivre, etc.). La Directive Europenne VHU 2000/53 tablit trois types de valorisation des vhicules en fin de vie : le remploi, le recyclage des matires et la valorisation nergtique. Elle impose, depuis le 1er janvier 2006, un taux de valorisation globale de85% en masse vhicule, dont 80% minimum de remploi et recyclage. partir de 2015, ce taux passera 95% dont 85% minimum de remploi et recyclage. Pour rpondre ces obligations rglementaires en matire de traitement des vhicules en fin de vie et face aux enjeux de rentabilit conomique, le Groupe privilgie la technologie broyage et tri postbroyage. Au-del de ce choix, PSA Peugeot Citron a pour ambition de valoriser, au-del des seuls mtaux, une gamme plus tendue de matires. Deux filires sen trouvent ainsi alimentes:
O la filire recyclage matires qui intgre le programme matriaux
PSA Peugeot Citron est galement leader du projet europen ABattReLife qui a dbut au mois de mai 2012 avec les partenaires suivants : Bayerische Motoren Werke AG (Allemagne), le Ple Vhicule du Futur, lUniversit de Technologie de Belfort-Montbliard, lUniversit de Technologie de Troyes, Nederlandse organisatie voor toegepast natuurwetenschappelijk onderzoek (Pays-Bas), KEMA Nederland B.V. (Pays-Bas), Fraunhofer-Gesellschaft (Allemagne), Bayern Innovativ GmbH (Allemagne). Le Projet ABattReLife vise accrotre les connaissances du Groupe en matire de cycle de vie des batteries haute tension. Le projet se concentrera sur le dveloppement et lexploitation dune base de donnes sur le comportement et la dtrioration des batteries haute tension mais galement sur le dveloppement de stratgies et de technologies pour le recyclage et la rutilisation en seconde vie des batteries lithium ion, pour le traitement des batteries des vhicules lectriques et hybrides, PSA Peugeot Citron a dores et dj engag des partenariats avec des recycleurs spcialiss. Ces batteries en fin de vie seront donc traites via des technologies de recyclage adaptes et performantes;
O la prise en compte ds la conception des exigences de
verts;
O la filire valorisation nergtique.
dpollution des vhicules. La dpollution, ou prtraitement, est la premire tape obligatoire de traitement des vhicules hors dusage. Elle consiste vidanger tous les fluides contenus dans le vhicule, neutraliser les fonctions pyrotechniques, et dmonter les pices juges polluantes pour lenvironnement. Lobjectif de cette tape est dviter tout transfert de pollution lors du traitement du vhicule en fin de vie: O PSA Peugeot Citron a ainsi dvelopp une mthode interne dvaluation de laptitude la dpollution des vhicules. Cette mthode qualitative value laccessibilit des pices soumises ltape de dpollution et mesure la facilit raliser lopration de dpollution. Les rsultats de ces valuations permettent de dfinir de nouvelles exigences de conception dans le but damliorer la capacit du vhicule tre dpollu. En phase de conception, chaque concepteur dun lment soumis la dpollution doit tablir une fiche dcrivant la gamme opratoire pour dpolluer son lment,
Le tri post-broyage assure aujourdhui une filire conomiquement rentable, sur un march des matires premires de plus en plus sujet la variation des cours. En France, PSA Peugeot Citron sappuie sur des partenariats industriels performants techniquement et conomiquement qui assurent une traabilit totale des VHU et garantissent latteinte du taux de valorisation globale. Ces partenaires industriels du Groupe travaillent eux-mmes avec des rseaux de dmolisseurs agrs performants (500 fin 2012), assurant la collecte des Vhicules Hors dUsage (VHU), la dsimmatriculation, la dpollution et le dmontage pour revente de certaines pices (Rutilisation). Entre2009 et2012, cette stratgie a permis dassurer la collecte de plus de 680 000 VHU, issus des points de vente des rseaux des marques Peugeot et Citron. La performance effective de PSA Peugeot Citron en matire de valorisation globale des VHU rcuprs dans son rseau est suprieure la moyenne nationale et conforme la rglementation europenne:
O performance PSA en 2011= 88,9% dont 82,0% de rutilisation
titre dexemple, sur les carters de botes de vitesses automatiques, une zone dite de faiblesse est maintenant cre en plus de la vis de vidange. Cette zone sera perce lors de lopration de dpollution et permettra une purge complte de lhuile contenue dans la bote. De mme, lors de la conception des rservoirs carburant, les concepteurs marquent le(s) point(s) bas afin dindiquer loprateur
et recyclage;
O moyenne nationale en 2011= 81,9% dont 79% de rutilisation et
recyclage (donnes ADEME).

PSA PEUGEOT CITRON
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En outre, cette stratgie ouvre des opportunits de nouveaux sourcing de matires pour lautomobile permettant lintgration de plastique recycl dans la fabrication des vhicules neufs, travers le programme Matriaux Verts, ou le recyclage de mtaux non ferreux dans la fabrication des moteurs. Lenjeu majeur est dornavant datteindre le taux ambitieux de 95% de recyclage et valorisation effectif des VHU rcuprs partir de 2015 conformment la directive europenne, dans des conditions conomiques favorables. Pour rpondre cette exigence deux axes de progrs ont t identifis par le Groupe: 1. la poursuite de lintgration de matriaux verts dans la conception des vhicules; 2. lidentification de partenaires industriels permettant latteinte de ces objectifs : conformit rglementaire, respect des dlais denlvement et dune rmunration incitative dans les rseaux des marques, taux de valorisation globale des VHU de 95 %, investissements en R&D pour trouver de nouveaux dbouchs de filires de recyclage. Ces rsultats encourageants confortent le groupe PSA Peugeot Citron dans ses choix et lincitent exporter ce modle dans les principaux pays europens. Sur les marchs europens, le Groupe, via ses filiales, mesure la capacit de ses partenaires locaux atteindre le taux de recyclage exig par la Directive europenne. Lensemble des contrats signs par les filiales fait lobjet dun suivi continu afin que des mesures correctives immdiates puissent tre prises en cas de drive. Hors dEurope, le Groupe pilote les recherches de partenaires locaux capables de rpondre aux rglementations nationales, comme cela a t le cas en Russie par exemple en 2012.
Dans ce domaine, des travaux de recherche et dveloppement de type collaboratif, tels que ceux engags en 2012 dans le cadre du Programme dInvestissement dAvenir, se prtent particulirement lvaluation de cas types et de solutions gnriques multi-modules. Lactivit Systmes dIntrieur, aprs avoir ralis des essais de recyclage et de valorisation de produits complexes via le dmontage, a engag des oprations similaires aprs broyage des vhicules. Des tudes et des essais de recyclabilit ont t raliss avec des broyeurs automobiles selon des schmas industriels, tant sur les produits actuels que sur les matriaux en dveloppement, dont des agrocomposites. Les rsultats attendus de ces travaux ont pour objectif de dfinir les modles technico-conomiques les plus adapts Faurecia. Toutes les possibilits de valorisation en fin de vie des produits sont tudies lors de la conception en visant lintgration des meilleures solutions, un impact rduit sur lenvironnement et la prise en compte de lensemble des cycles dutilisation. Des tudes danalyses du cycle de vie permettent d co-concevoir les produits en intgrant la globalit de ces critres au plus tt dans les processus dinnovation et de dveloppement.
Le recyclage Faurecia propose un nombre croissant de pices en matire plastique recycle.

Dans lactivit Siges dautomobile, suivant le type et le niveau de gamme du vhicule, diffrents composants sont dornavant fabriqus, pour partie, en polypropylne recycl. En cumulant lensemble de ces pices, il est maintenant possible dintgrer de 15 20% de plastiques recycls pour une collection de siges. Dans lactivit Systmes dIntrieur, lintgration de matire recycle est prise en compte et valide ds les nouveaux dveloppements produits, avec les mmes contraintes et spcifications quavec les matires vierges. Pour les pices dinsonorisation, Faurecia utilise des quantits importantes de fibres naturelles recycles (notamment le coton) en maximisant leur taux dincorporation. Le projet BOREVE, engag en 2008 par lactivit Extrieurs dautomobile, sest achev en juillet2012 en aboutissant un procd parfaitement adapt la filire VHU (Vhicule Hors dUsage) tant du point de vue de lquipement que de la formulation du matriau. Les performances mcaniques et esthtiques atteintes permettent aujourdhui dincorporer un pourcentage de matire recycle compatible avec les exigences des peaux de pare-chocs, une des pices les plus critiques en ce qui concerne laspect. Des tudes danalyse de cycle de vie montrent la rduction de limpact sur lenvironnement de telles pratiques dintgration de matires recycles et Faurecia, tout comme ses clients constructeurs, dveloppe considrablement son panel de fournisseurs de matires recycles. Ceci lui permet aujourdhui de proposer des applications de plus en plus techniques avec des grades de matires de plus en plus larges.
Faurecia
La recyclabilit La Directive europenne 2000/53/CE du 18septembre 2000, relative aux vhicules hors dusage (VHU) a, entre autres, fix un objectif de valorisation des vhicules hors dusage (VHU) au 1er janvier 2015 de 85 % en masse de rutilisation et de recyclage et de 95 % en masse de rutilisation et de valorisation. Motivs par ce contexte rglementaire fort, les constructeurs automobiles ont ds lors accru leurs exigences vis--vis de leurs fournisseurs quipementiers en matire de recyclage de produits en fin de vie.
Toutes les activits de Faurecia sont concernes par ces impratifs et chacune, en fonction des spcificits du composant fabriqu, met en uvre des projets ou des solutions pour que les traitements futurs soient les plus efficaces possibles. En regard des solutions actuelles, un produit innovant doit pouvoir tre valu tant par lamlioration de ses performances techniques et conomiques que par la mesure de son empreinte environnementale. Faurecia sest engag dans une dmarche danticipation de la valorisation des futurs produits en fin de vie. Des essais cibls, pilots par Faurecia, constituent la premire tape dune dmarche plus globale au niveau de la filire automobile avec des partenaires industriels et universitaires, associant des clusters automobiles et anticipant les gisements de matires recycles venir. Ainsi, lactivit Siges dautomobile, dans sa recherche de solutions dallgement, utilise-t-elle les outils de lACV (Analyse du Cycle de Vie) afin dvaluer limpact de la recyclabilit potentielle des nouveaux matriaux, des nouveaux produits ou des concepts multimatriaux amens se multiplier.
60
PSA PEUGEOT CITRON
5.3.2.4.
DVELOPPER DES SERVICES DE MOBILIT ET DE LINTELLIGENCE EMBARQUE G.32
Citron Multicity
Avec sa nouvelle offre de mobilit Citron Multicity la marque propose depuis mars2011 en France et mai2012 en Allemagne, tous et sans abonnement, une offre qui positionne le constructeur Citron comme un vritable facilitateur de dplacements. Citron Multicity est un service innovant pour gagner du temps et faciliter tous ses dplacements grce :
O un site Internet ddi pour prparer tous ses dplacements. Le
5.3.2.4.1. LOFFRE MOBILIT

Au-del des services automobiles classiques (entretien, financement, assurance), PSAPeugeot Citron dveloppe des services pour une nouvelle conception de la mobilit.
Mu by Peugeot
Peugeot propose depuis 2010 une offre de location nouvelle gnration appele Mu by Peugeot. Cette offre indite permet chacun, daccder un bouquet de services de mobilit, accessible galement depuis les smartphones. Ce service permet dutiliser le juste moyen de transport pour chaque besoin de mobilit, grce la location de produits ou accessoires de la gamme Peugeot: il est possible de louer ponctuellement un vlo, un scooter, une voiture, un vhicule utilitaire lger, un vhicule de remplacement (deux roues ou automobile), un accessoire (GPS, coffre de toit,etc.); loffre inclut la location du vlo assistance lectrique, du scooter lectrique Peugeot E-Vivacity, de la Peugeot iOn et de la gamme Peugeot Hybride. Disponible aujourdhui dans 7 pays europens et plus de 90 sites du rseau, le programme Mu se dploiera dans les annes qui viennent au rythme de plus de 100 nouveaux sites par an. Le programme a reu, depuis sa cration, plusieurs prix soulignant son caractre innovant, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni.
Loffre Peugeot pour les entreprises Depuis 2011, Peugeot propose aux entreprises quatre niveaux de prestations pour leur permettre doptimiser les dplacements de leurs salaris:
O Les audits de mobilit
moteur ditinraires permet de rechercher et comparer toutes les solutions possibles pour se dplacer, en fonction de ses critres. Les rsultats ditinraires, en porte porte et multimodal, apportent des rponses sur mesure en indiquant le cot, la dure et les missions de CO2 des trajets proposs. Sont prsents aussi bien des transports individuels (voiture, taxi, etc.) que des transports collectifs (bus, tramway, mtro, avion, etc.). Citron Multicity propose diffrents itinraires, tous les modes, tous les horaires, tous les tarifs, et propose un service de rservations de transports, et ce sur un seul site; O un guichet pour rserver en ligne ou par tlphone ses billets davion, sa voiture de location dans certaines villes, ou sa chambre dhtel et ses voyages ltranger. Avec son service exclusif de voiturier Call Car, Citron livre les voitures de location en moins de 3 heures ladresse du client et pour la dure de son choix (dune heure jusqu plusieurs jours); O des services innovants pour rpondre aux nouveaux usages de la mobilit: O la location entre particuliers, propose ds juin 2012, qui permet un propritaire de rentabiliser son vhicule en le louant les jours o il nest pas utilis, et offre un locataire une rponse accessible son besoin ponctuel de vhicule,
O
le covoiturage, pour partager un trajet en toute convivialit, en faisant des conomies et en limitant les missions de CO2, lauto partage 100 % lectrique Berlin : loffre Citron Multicity Auto-partage Berlin , lance le 30/09/2012 par Citron Multicity Allemagne, permet la location en auto partage de vhicules lectriques C-Zro Berlin. Ce service en libre-service est 100% lectrique, flexible (aller simple) et sans rservation;
Peugeot a lanc les audits de mobilit en 2011 dans 9 pays europens. Il sagit de diagnostiquer les moyens de transport utiliss par les salaris dune socit, que ce soit pour des trajets professionnels ou pour les trajets domicile/travail. partir des constats de laudit, des recommandations sont proposes pour optimiser les modes de transport choisis et agir sur trois leviers: les moyens investis dans les dplacements, leur impact environnemental et le confort des salaris utilisateurs. Ces audits peuvent amener par exemple promouvoir le covoiturage entre des salaris qui effectuent le mme trajet, ou bien la mise en place de pools de vhicules mutualiss pour diffrents usages. Ce sont autant de mesures qui peuvent permettre aux entreprises damliorer leur bilan carbone.
O LEco-consulting
O un nouveau mode daccession lautomobile : une offre
LEco-consulting consiste analyser lempreinte CO2 via une valuation des missions de CO2 des flottes de vhicules dune entreprise.
O La formation lco-conduite
spciale novatrice de vhicule lectrique C-Zro en location longue dure sur 23 mois, avec la possibilit de le mettre en location entre particuliers sur Citron Multicity, permettant ainsi un usage hybride entre une voiture utilise de manire privative et un usage collectif. Grce cette opration, plus de 1 000 personnes sont devenues ambassadeurs du vhicule lectrique; O une nouvelle relation avec ses clients : un espace spcifique sur le site de Citron Multicity : (www.multicity.citroen.fr) pour les possesseurs de Citron qui propose un panel de produits et de services ddis une meilleure utilisation de sa voiture, comme par exemple la possibilit de tlcharger des cartes GPS pour systme de navigation embarqu, de souscrire un contrat de services, de tlcharger les zones risque, etc. Cest aussi accompagner les clients Citron, avec la garantie de la marque, dans les nouveaux usages de la mobilit (location entre particuliers, covoiturage, etc.).
Il sagit dune formation sur route sur les comportements de conduite, avec une analyse des remontes dinformation des vhicules via une plateforme internet. En amliorant les comportements au volant, cette formation permet de rduire limpact environnemental des dplacements en voiture (rduction des missions de CO2 et moindre consommation) et damliorer le niveau de scurit routire.
O Peugeot Connect Fleet
Les offres packages de BPF

BPF propose ses clients particuliers et entreprise dans la plupart de ses implantations des offres packages conues en lien troit avec les quipes marketing des marques Peugeot et Citron combinant le financement du vhicule, les services lis la maintenance et lentretien, des assurances sur le bien ou la personne. Ces offres
PSA PEUGEOT CITRON
Cette offre permet de suivre dans le temps les consommations de carburant et les missions grce une remonte priodique dinformation des vhicules quips de boitiers connects.
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permettent laccs un usage constant dun vhicule en contrepartie dun abonnement mensuel fixe, quels que soient les vnements intervenant au cours du contrat: immobilisation du vhicule - panne, accident, chmage, incapacit de travail. BPF propose galement des solutions dextension de la garantie constructeur qui permet de prolonger lentretien dun vhicule et son maintien en bon tat au-del de la dure de garantie des marques et ainsi faciliter la mobilit de ses clients. Pour les entreprises, les offres de financement destines aux flottes de vhicules permettent selon le profil du client soit un budget variable en fonction des variations de lutilisation de ses vhicules, soit un budget constant pour des utilisations stables. Un site extranet est de plus propos dans certains pays permettant aux gestionnaires de parc de lentreprise cliente de matriser en temps rel les dplacements des utilisateurs, de les optimiser et de piloter au mieux les cots (consommation, etc.).
O Peugeot Connect Fleet, pour faciliter la gestion des flottes
5.3.2.4.2. INTELLIGENCE EMBARQUE

Les nouveaux services proposs par PSA Peugeot Citron dans le domaine de lintelligence embarque visent une mobilit plus efficace, plus respectueuse de lenvironnement et de la scurit des personnes. Peugeot et Citron dploient depuis 2002 leurs services durgence et dassistance autour des plateformes tlmatiques communes RTx/ NaviDrive, qui intgrent dans un mme module des fonctions radio, CD, tlphone GSM avec kit mains libres, aide la navigation GPS et info trafic. Fortes de cette exprience, les marques Peugeot et Citron proposent depuis 2009 un quipement ddi aux services connects. Il sagit dun botier tlmatique autonome (BTA) embarqu, dot dune carte SIM.
distance. Toutes les informations ncessaires lutilisation et la maintenance sont rendues disponibles distance (kilomtrage au compteur, kilomtrage avant rvision, diagnostics mcaniques de la bote de vitesses, du systme antipollution, etc.), avec des alertes en temps rel par lenvoi dun e-mail pour les informations touchant la scurit (niveau dhuile, plaquettes de frein uses, pneus sous-gonfls,etc.). Ce nouveau service connect ddi aux clients professionnels favorise lentretien rgulier du vhicule, au profit dun impact environnemental rduit. Loffre Peugeot Connect Fleet comprend galement un suivi des consommations et missions de CO2; O Peugeot Connect apps, pour amener une offre de mobilit volutive. Au lancement, 9 applications fonctionnant sur lcran tactile du vhicule seront disponibles (10 en France) autour de services ddis la mobilit en partenariat avec de grandes marques pour rendre les dplacements plus faciles, plus srs et plus personnaliss. Cette offre sera disponible sur Peugeot 208 dans 3 pays dici fin 2012. Facile daccs, elle est conue comme une solution plug and play sans surcot quel que soit le pays couvert o le client se rendra.
Loffre eTouch de Citron

Loffre eTouch de Citron, accessible toutes les clientles, comprend:
O dune part, les appels golocaliss durgence et dassistance,
disponibles grce une carte SIM intgre;

O dautre part, un carnet dentretien virtuel et un service dco-
conduite EcoDriving , disponibles sur Internet (sur lespace personnel MyCITRON) et sur smartphones. Ces derniers permettent de suivre au plus prs les consommations de carburant et missions de CO2 de la voiture mais aussi dtre tenu inform des oprations dentretien et de maintenance prvoir, ainsi que les alertes vhicules indiques en temps rel. Ces deux services sont gratuits pendant la garantie contractuelle du vhicule. Le service Citron Send-To-Car permet lutilisateur denvoyer le rsultat dune recherche Google Maps effectue depuis son ordinateur vers la plateforme NaviDrive3D de son vhicule Citron pour un guidage vers son point de destination ou une mise en contact tlphonique.
Peugeot Connect
Peugeot Connect est le nom dune gamme de services innovants bass sur les informations provenant du vhicule:
O Peugeot Connect SOS, pour lappel durgence golocalis; O Peugeot Connect Assistance, pour lassistance au dpannage
golocalise;
5.3.3
5.3.3.1.
LACTIVIT DES SITES ET LENVIRONNEMENT

UNE ORGANISATION SOLIDE ET PROUVE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES DANS LES PROCESS G.20
sur une organisation rigoureuse, une mthodologie structure autour dISO14001, lallocation de moyens financiers significatifs et un Outil de Reporting et de Gestion Environnementale (ORGE), dont la base de donnes fournit les mesures de la performance environnementale de chaque tablissement depuis 1989. Ainsi le Groupe priorise et intervient efficacement sur les aspects environnementaux les plus significatifs de ses activits. Au sein de la Direction Industrielle, un dpartement ddi lenvironnement industriel anime et coordonne lensemble de la dmarche environnementale des sites, gre lapplication ORGE ainsi que le plan annuel dinvestissement. Sur chaque site, un responsable de lenvironnement sappuie sur une quipe ddie aux problmatiques environnementales et sur des correspondants dsigns dans chaque atelier. Enfin, la Direction de la Recherche et du Dveloppement dispose galement de spcialistes en environnement qui viennent en assistance aux usines, notamment lors des projets industriels. Ce sont
Depuis de nombreuses annes, le Groupe a mis en uvre une politique de protection de lenvironnement, afin que lactivit de chaque site de production et de Recherche et Dveloppement garantisse le respect de la rglementation environnementale en vigueur dans chaque pays dimplantation, et prserve la protection des milieux naturels et la qualit de vie des riverains tout en permettant une amlioration continue. La stratgie industrielle du Groupe intgre la protection de lenvironnement avec une perspective damlioration continue fonde
62
PSA PEUGEOT CITRON
ainsi environ 500 personnes qui sont impliques directement dans la gestion quotidienne de lenvironnement industriel du Groupe. Sur les aspects de reporting, le Groupe collecte les donnes environnementales de ses sites industriels sur le primtre
international depuis 1995, cette pratique aujourdhui solide et prouve permet dvaluer les progrs raliss sur le long terme en complment des analyses courtes chelles de temps.
Autres liales du Groupe
PCA & liales industrielles

Direction des Marques, Direction des Achats, Dlgation du Dveloppement Durable, etc. Direction Industrielle, Direction de la Recherche et du Dveloppement, Direction Amrique Latine, Direction Russie Ukraine CEI
Automobile Peugeot
Dlgation de responsabilit
Automobile Citron
Le dpartement Environnement de la Direction Industrielle a pour fonction de : Assurer une veille juridique, une coordination des dossiers transversaux, un reporting ; Assister les sites au cas par cas sur les sujets environnementaux, y compris dans les relations avec les administrations ; Animer le systme de management environnemental et auditer les sites certis ; Subdlgation de responsabilit
tablissements industriels ou de recherche & dveloppement
Directeur dtablissement
Lettre dinstruction
Faurecia
Banque PSA Finance
Animer le rseau des chargs denvironnement ; Fournir un appui dexpertise aux autres Directions et Entits du Groupe ; Manager et suivre lenveloppe dinvestissement industriel pour lenvironnement.
Direction de la maintenance de ltablissement
Direction des units des production
Systme de Management Environnemental : Manuel environnement (ISO 14 001) ; Procdures ; Animation.
PMTC
PCI
Les services mtiers de la Direction de la Recherche et du Dveloppement dispose de spcialits environnement dans les diffrents mtiers et dun ple dingnierie environnementale qui vient en soutien des usines lors des projets dinvestissement.
Charg dEnvironnement
Correspondant Environnement
Dans chaque site, un responsable de lenvironnement sappuie sur une structure ad hoc et sur des correspondants dans chaque atelier de ltablissement an dassurer une prise en compte efcace de lenvironnement en vie courante.
Lien hirarchique
Lien mtier
Animation du SME
LES RSEAUX COMMERCIAUX DES MARQUES PEUGEOT ET CITRON

Les marques Peugeot et Citron sont distribues la fois par des points de vente dtenus en propre par le Groupe et anims par Peugeot Citron Retail (PCR) ainsi que par des concessionnaires indpendants. Au sein de la direction Peugeot Citron Retail une cellule environnement ddie anime la dmarche de progrs environnemental dans les points de vente propres du Groupe. Une troite collaboration avec le dpartement environnement de la Direction Industrielle permet dapporter une expertise aux rseaux et de coordonner les actions des correspondants environnement des succursales ou des rgions sur les diffrents sujets environnementaux (suivi de la conformit rglementaire, pilotage des analyses et investigations sur site, voire des actions de dpollution si ncessaire).
Lanimation des dmarches environnementales dans le rseau des concessions est, quant elle, assure par des correspondants environnement nomms dans chaque filiale des marques. Ils ont pour mission de relayer et dployer les dmarches environnementales dfinies en central et de suivre les volutions rglementaires spcifiques de chaque pays. Dans les rseaux commerciaux dont elle est propritaire, la direction Peugeot Citron Retail anime, en France, les dmarches environnementales et sociales sous forme dautodiagnostic. Les principaux thmes sont : les lgislations environnementales, la scurit incendie et laccessibilit aux personnes mobilit rduite. Soucieux damliorer constamment le service propos ses clients, le groupe PSA Peugeot Citron engage galement ses rseaux de concessionnaires indpendants dans sa dmarche de dveloppement durable et les invite conduire des actions dans trois domaines : lenvironnement, le social et le management.
PSA PEUGEOT CITRON
63
Les programmes Peugeot Wanact (pour Peugeot) et Greenpact (pour Citron) sont la dmonstration de la volont du Groupe:
O de rduire les impacts environnementaux issus de son activit de
5.3.3.2.
UNE POLITIQUE DE CERTIFICATION ACTIVE G.20
commerce et daprs-vente; O de dployer les meilleures pratiques sociales et managriales. Peugeot Wanact et Greenpact constituent ainsi un rfrentiel mondial qui:
O prsente les prconisations du groupe PSA Peugeot Citron
(en particulier les principes du lean management appliqus notamment aux conomies dnergie); O tmoigne de bonnes pratiques. Des moyens et outils concrets facilitent la mise en uvre de la dmarche par les rseaux et un logo ainsi quune signature La conscience dun rseau attestent de cet engagement. Le Groupe a engag depuis 2011 une dmarche aujourdhui dploye par quatre pilotes: Chalon-sur-Sane, Abbeville et les directions rgionales de Nancy et de Lyon. Peugeot a galement pour ambition de rduire les impacts environnementaux issus de son activit de commerce et daprs-vente. Un programme est ltude pour une mise en uvre partir de 2013.
Au sein de PCA, un systme de management environnemental est en place sur tous les sites de production du Groupe. Il est fond sur la norme internationale ISO 14001, qui est un standard de management et dorganisation reconnu. Elle vise formaliser une politique environnementale, identifier les Aspects Environnementaux Significatifs de chaque site et en rduire limpact, rdiger les procdures et standards pour sa mise en uvre et son fonctionnement, garantir la conformit rglementaire et tendre vers lamlioration continue, principe de base de la prservation de lenvironnement. Au sein du Groupe, la certification environnementale ISO14001 des sites industriels et de R&D a pour but dintgrer une dmarche de dveloppement responsable et de prise en compte de lenvironnement dans les activits du Groupe sur le plan environnemental. En effet, cette approche permet de mettre en place un systme de prvention des impacts, incidents et sinistres environnementaux, de grer au mieux les consommations de ressources naturelles et de production de dchets. En outre, la certification constitue une garantie pour les autorits et lensemble des parties prenantes, de lengagement environnemental du Groupe. Dans le cadre de la dmarche ISO 14001, chaque salari, quil soit sous contrat dure indtermine ou sous contrat dure dtermine, mais aussi intrimaire ou stagiaire, reoit une formation ou une sensibilisation lenvironnement adapte sa fonction et son activit. Cette initiative vaut galement pour les prestataires extrieurs qui interviennent dans les usines. Engage depuis plus de dix ans, la dmarche de certification est arrive maturit dans les usines de production, qui sont aujourdhui toutes certifies ISO14001. Elle se dploie maintenant sur dautres tablissements, tels les centres de R&D et de pices de rechange. La certification ISO 14001 fait partie des standards respecter pour chaque nouveau site de production.
Faurecia
Le suivi des sujets environnementaux au sein de Faurecia (valuations environnementales lorsquelles sont ncessaires, gestion des rejets et des pollutions, gestion des dchets issus des activits de process, etc.) est dcentralis et organis par branche dactivit. Chaque branche dactivit dispose ainsi dun responsable HSE (Hygine Scurit Environnement) charg notamment de piloter et de coordonner, pour les diffrents sites de sa branche, la remonte des donnes environnementales. Ainsi le suivi environnemental est ralis au niveau des sites qui dfinissent leurs propres objectifs environnementaux. Les missions et consommations sont reportes annuellement au moyen dun logiciel. Par ailleurs, tout incident environnemental est suivi au moyen du systme dalerte Groupe dit AMS (Alert Management System).
CALENDRIER DE LA CERTIFICATION ISO14001 DES SITES INDUSTRIELS 1999

Mulhouse Sochaux
2000
Poissy Vigo Trmery Madrid Buenos Aires
2001
Aulnay Rennes Porto Real
2002
Caen Charleville Sept-Fons Valenciennes
2003
Metz Mangualde
2004
Saint-Ouen
2005
Hrimoncourt*
2007
La Garenne Vesoul Trnava
2010
Belchamp
2012
Jeppener Sevel Nord**
Site intgr au primtre PCA compter de 2005 (site certifi depuis 2001).
** Site intgr au primtre PCA compter de 2012 (site certifi depuis 2000) suivant la dmarche dveloppe par PSA Peugeot Citron.
Au-del de ce primtre, les quatre joint-ventures industrielles automobiles sont certifies : TPCA situ Koln en Rpublique tchque, DPCA situ dans le Hubei (Wuhan et Xiangfan) en Chine, Sevelsud situ Val Di Sangro en Italie, la Franaise de Mcanique situe Douvrin.
FAURECIA
Conformment la politique du Groupe en matire de respect de lenvironnement et dans le cadre du Systme dExcellence Faurecia (FES), les tablissements de Faurecia mettent en place des systmes de management environnementaux bass sur la norme internationale ISO14001. La certification ISO14001 permet galement Faurecia de rpondre une demande de ses clients.
64
PSA PEUGEOT CITRON
Le nombre de sites certifis ISO 14001 continue daugmenter et stablit 154 sites en 2012 (contre 148 sites en 2011), soit prs de 65% du nombre total des sites industriels. Dans une dmarche de progression et doptimisation de la politique du Groupe, quarante sites ont actuellement un programme dactions visant la mise en place dun Systme de Management Environnemental (SME) certifi.
Enfin, ce mme dpartement assure une veille rglementaire qui permet dapprhender les perspectives dvolutions rglementaires structurantes et partage ces donnes avec les directions de conception des moyens de production pour anticiper au mieux les futures contraintes rglementaires.
5.3.3.3.
LES ACTIONS DE FORMATION ET DINFORMATION DES SALARIS MENES EN MATIRE DE PROTECTION DE LENVIRONNEMENT
G.21 G.24
La comptence et limplication des acteurs de lenvironnement sont des lments cls de la russite des dmarches de matrise des impacts environnementaux des sites. Au sein de la division Automobile, pour atteindre cet objectif, le Groupe a identifi un Mtier Environnement dans les filires mtiers dveloppes pour lensemble de ses activits majeures. Le mtier environnement, labellis par lUniversit PSA permet de dfinir le parcours de formation de chaque acteur majeur de lenvironnement pour quil puisse accomplir pleinement son activit. En complment, le dpartement central Environnement assiste ces acteurs par une veille permanente (rglementations et bonnes pratiques). Au-del de la formation des acteurs majeurs de lenvironnement industriel, chaque salari reoit intervalle rgulier, et au moins une fois par an une information sur la situation environnementale de son tablissement. Enfin, dans le cadre de llaboration dun Plan de Prvention tablissement, chaque intervenant extrieur au Groupe est sensibilis la politique environnementale mene sur le site sur lequel il intervient. Ces diffrents programmes de formation environnementale reprsentent 13730 heures pour lanne 2012.
Faurecia Faurecia prend en compte la rduction de limpact de ses activits industrielles sur les milieux naturels au voisinage de ses sites, en particulier en termes dmission de produits polluants dans lair et dans leau, de consommation dnergie et de gnration de gaz effet de serre ainsi que de production de dchets. Dans ce but, Faurecia a intensifi en 2012 sa politique de mise en place dquipements de dpollution en fin de processus de fabrication ou de modifications de ces processus pour rduire les quantits ou la nocivit de leurs rejets et dchets. La somme des investissements dclars par les tablissements pour la protection de lenvironnement et la mise en conformit des quipements sest leve 12,6millions deuros en 2012, soit une hausse des investissements de plus de 70% au regard de 2011. Les investissements ddis exclusivement la protection de lenvironnement reprsentent eux seuls 2,9millions deuros en 2012.
5.3.3.4.2. LES MESURES DE PRVENTIONOU DE RPARATION

Matriser les missions dans latmosphre
Les Composs Organiques Volatils Identifis la fin des annes80, comme polluants ayant un rle dans la production dozone, les Composs Organiques Volatils (COV) font lobjet dune surveillance, et dun plan daction pour la diminution de leurs missions.
Au sein de PCA, si les missions globales de COV des ateliers de peinture de carrosserie du Groupe sont marginales au regard du total des missions franaises de COV dans latmosphre (moins de 0,2% en France; source CITEPA: Inventaire des missions de polluants atmosphriques et de GES en France 2012, soit 799kt), nanmoins elles constituent le principal enjeu environnemental au regard des missions site par site. La politique de rduction de ces composs se dcline selon les quatre axes suivants, qui font partie des Meilleures Technologies Disponibles (MTD):
O loptimisation des ateliers en rduisant la consommation de
FAURECIA
La mise en uvre des systmes de management ISO 14001 par les sites de Faurecia sest accompagne dactions de formation et de sensibilisation dans le domaine de lenvironnement. En 2012, ce sont ainsi 18 705 heures de formation qui ont t dispenses 24 370 salaris Faurecia, soit 32 % de leffectif du Groupe. Cet investissement dans le savoir-faire des salaris reprsente prs de 147080euros.
5.3.3.4.
LA PRVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, DES POLLUTIONS OU DES REJETS G.22
G.24
5.3.3.4.1 LES MOYENS MIS EN UVRE

Au sein de la division Automobile, dont PCA, les nouveaux processus installs dans les usines dans le cadre de lancement de nouvelles fabrications intgrent ds leur conception la prise en compte des impacts environnementaux, pour en rduire les ventuels impacts. En complment, le dpartement central Environnement gre une enveloppe dinvestissements annuelle qui permet de raliser les oprations de mise en conformit des installations lies aux volutions rglementaires. Un plan dinvestissement annuel denviron 1,3million deuros a t ddi en 2012 la rduction des nuisances et des risques environnementaux, la prise en compte des volutions rglementaires, au dploiement du programme de certification,etc.
peintures (et donc de solvants) par lutilisation de matriel meilleur rendement dapplication, en choisissant des peintures teneurs en solvants rduites et en recyclant les solvants uss; O la mise en uvre de technologies propres (peintures hydrodiluables) dans les nouveaux ateliers, notamment dans la nouvelle usine de Kaluga en Russie qui a t dote de cette technologie performante; O linstallation dquipements de traitement de lair par incinration in situ des COV; O le dveloppement du partage dexprience et de lchange de bonnes pratiques entre les diffrentes usines du Groupe. Ce plan daction a permis au Groupe, dune part, de diviser par plus de deux les missions de COV par vhicule dans les installations industrielles de peintures de carrosserie du Groupe en moins de 15ans et, dautre part, de respecter pour chaque site les valeurs limites fixes par la Directive europenne sur la rduction des missions de COV (Composs Organiques Volatils), entre en application en octobre2007.
PSA PEUGEOT CITRON
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En poursuivant la mise en uvre systmatique des meilleures technologies disponibles un cot conomiquement supportable, le Groupe continue amliorer ses performances et est pass sous la barre des 4 kg de COV par vhicule produit ds 2009 avec un rsultat de 3,3kg de COV par vhicule produit sur le primtre PCA en 2012.
Les autres polluants rglements Depuis 1995, la substitution progressive des combustibles fortement soufrs par des combustibles moindre teneur en soufre, puis par le gaz naturel, a permis de rduire trs largement les missions de dioxyde de soufre (SO2) des installations de combustion du Groupe lchelle mondiale. Aussi en 2012, le Groupe a enregistr larrt de lutilisation de ces combustibles, ce qui permet dtablir une mission plancher de SO2 infrieure 15tonnes ds lanne 2011 et maintenue pour lanne 2012.
Dans le mme temps, les missions doxydes dazote (NOX) ont galement fortement diminu grce lamlioration des centrales thermiques, et le choix du combustible (gaz naturel en substitution du fioul). Deux importants projets de modernisation des chaufferies centralises des usines de Sochaux et Mulhouse, engags fin 2011 et qui devraient sachever en 2014 vont permettre dinstaller de nouvelles chaudires toujours au gaz, intgrant les meilleures technologies disponibles, en particulier en matire de rendement, et vont ainsi contribuer la rduction des missions des polluants de combustion. Enfin, ladaptation du schma thermique de Vesoul, engag depuis 3 ans, par larrt de lusage du fioul sachve par la mise en route dune nouvelle chaudire gaz complt par une chaudire bois pour assurer les besoins en chauffage du site, tout en ayant un bilan CO2 trs favorable. Chez Faurecia, la diminution des consommations de combustibles a permis de baisser de 4,4 % les missions de N2O, de 2,8 % les missions de CH4 et de 4,3 % les missions de NO2 en 2012 par rapport 2011. Au total, 161 tablissements sont soumis une auto-surveillance par les autorits locales pour le suivi de la qualit des rejets atmosphriques. Parmi ces cent soixante et un sites, 86 % sont conformes aux exigences fixes dans le cadre de ce contrle.
Chez Faurecia, leau consomme est principalement utilise dans un but de refroidissement. 53,1% des eaux uses sont rejetes en milieu naturel (dont 12,2% ncessitant un traitement sur site), les 46,9% restants sont dirigs vers des systmes de traitements collectifs. 121 tablissements sur les 237 interrogs sont soumis une autosurveillance par les autorits locales pour le suivi de la qualit des rejets des eaux uses. Parmi ces 121 sites, 86% sont conformes aux exigences relatives aux rejets aqueux.
Protger les sols
G.24 G.30
Au sein de la division Automobile, dont PCA, le Groupe sattache connatre les pollutions anciennes qui peuvent tre prsentes dans les sols de ses sites. linstigation des pouvoirs publics, ou de sa propre initiative, le Groupe a procd des tudes de pollution des sols sur de nombreux sites. Aprs des investigations pousses, les experts ont conclu que certains sites tudis appartenaient la catgorie pour laquelle une auto-surveillance est ncessaire. Au cas par cas, ces analyses sont compltes par des actions ponctuelles de dpollution ou de mesures de prvention. Dautres analyses de sol sont aussi ralises dans le cadre des cessions ou des acquisitions dtablissements industriels ou commerciaux, mais galement lors du dsinvestissement de certaines installations. Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique rigoureuse de prvention de la pollution des sols, notamment en dotant les stockages de produits liquides de dispositifs de rtention et en limitant autant que possible la cration de rseaux enterrs de transport de fluides. Au sein des rseaux commerciaux des marques Peugeot et Citron, dans le cadre des cessions des fonds de commerce et immobilires, la cellule environnement de Peugeot Citron Retail (PCR) fait raliser des tudes de sols et diagnostics approfondis aux droits des ouvrages identifis comme potentiellement les plus polluants. En cas de pollutions avres, le Groupe met en place un plan daction destin traiter les pollutions, en respect des contraintes rglementaires, afin de rendre le terrain compatible avec lutilisation prvue post-cession.
Matriser le prlvement deau et les rejets aqueux

Pour la Division Automobile (dont PCA), conomiser leau est un objectif majeur pour chaque site industriel. Comme pour lnergie, chaque site dispose dun plan de matrise de la consommation deau, qui repose notamment sur la gnralisation du comptage, laffichage des modes opratoires les plus conomes et la mise en uvre de systmes de recyclage. Cette politique a permis, depuis 1995, de rduire trs fortement (-65%) la consommation deau par vhicule produit, contribuant ainsi la prservation de la ressource. Quil soit raccord une station publique de traitement des eaux uses ou quip en interne dune filire complte de traitement des eaux uses, chaque site suit rgulirement, voire quotidiennement, la qualit de ses rejets aqueux partir de nombreux paramtres dfinis dans les autorisations dexploiter. Les rsultats de cette surveillance font galement lobjet dune communication frquente auprs de ladministration. Cette organisation permet de garantir une qualit des rejets aqueux acceptable pour le milieu rcepteur. En particulier, les risques de pollution par eutrophisation et par acidification sont ngligeables compte tenu des caractristiques des effluents des sites automobiles du Groupe.
Faurecia Les tablissements de Faurecia travers le monde occupent une surface totale de 962,25 hectares. Ce chiffre est en augmentation par rapport 2011 (plus 5 %) suite lacquisition de nouveaux sites en 2012 (huit sites supplmentaires par rapport 2011, soit une augmentation de 3,5% en nombre de sites). 65% de la surface occupe est tanche aux eaux de pluie (donne identique 2011).
Les 102 sites, soit 43% des interrogs, ont tabli une tude du sol et des eaux souterraines afin didentifier minima les consquences de lhistorique dactivit et limpact environnemental du site en place. Des contrles de pollution des sols et des eaux souterraines sont galement raliss conformment aux exigences de la rglementation, ainsi que dans le cadre daudits de due diligence environnementale ncessitant des investigations approfondies.
Matriser la consommation nergtique

Au sein de la division Automobile, dont PCA, la fabrication des vhicules utilise de lnergie pour des procds industriels trs varis: fonderie, usinage, cuisson des peintures, traitement thermique,etc. En consquence, le Groupe dispose dun plan de matrise de lnergie sur lensemble de ses sites de production, en cohrence avec les meilleures techniques disponibles, et qui a permis de rduire de 24% la consommation dnergie par vhicule produit depuis 1995.
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PSA PEUGEOT CITRON
En outre, ce plan de matrise a galement permis de cartographier la performance nergtique des plus grands sites afin didentifier les axes de travail ncessaires la rvision complte de leurs schmas nergtiques, ainsi que les investissements associs court terme pour permettre la rduction des consommations nergtiques. Aujourdhui cette politique de matrise de la consommation de lnergie porte ses fruits. Le site de Sochaux a ainsi t le premier site industriel franais certifi selon le rfrentiel de la nouvelle norme ISO 50001, Mulhouse la t courant 2012 et le site de Trnava en Slovaquie sest engag dans la dmarche et se prsente la certification en fin de premier semestre 2013.
PSA Peugeot Citron met en uvre la troisime phase (20132020) du systme dchange de quotas CO2. Le systme stendra quatre nouveaux sites (trois usines terminales et une fonderie) et lensemble des activits (forges, fonderie, etc.) des sept sites dj concerns aujourdhui pour leurs centrales thermiques (activits de combustion). Dans ce cadre, les demandes dallocations en quotas gratuits ont t rgulirement tablies, vrifies par des tierces parties, valides par les autorits nationales, et sont en phase dinstruction par les autorits europennes. La notification des allocations est attendue pour le 1ersemestre 2013. Actuellement, le secteur automobile nest pas identifi par la rglementation europenne comme un secteur expos au risque de fuite de carbone, en consquence, les allocations de quotas gratuits, pour PSA Peugeot Citron comme pour les autres constructeurs dautomobiles, seront limites ds 2013 80 % dune valeur de rfrence (issue dun benchmark europen) puis diminueront chaque anne selon une pente conduisant 30 % de la valeur de rfrence en 2020. PSA Peugeot Citron se prpare en consquence rpondre une incitation plus forte rduire ses missions de CO2.
Participation au systme dchange de quotas de CO2

Pour la priode 2008-2012, sept tablissements (Sochaux, Mulhouse, Rennes, Poissy, Vesoul et Vlizy en France ; et Vigo en Espagne), dans lesquels taient exploites des installations de combustion de puissance suprieure 20MW, entrent dans le champ dapplication du systme dchange de quotas de CO2 mis en place par la directive europenne n2003/87/CE modifie. Pour les sept sites concerns, les volutions du mode daffectation des quotas ont conduit une allocation en diminution de 21% par rapport la premire priode (2005-2007). Toutefois le dploiement de la politique de matrise des consommations nergtiques, qui sappuie sur les meilleures technologies disponibles, a permis de rduire les missions de CO2 des installations concernes de sorte que la diminution des allocations na pas eu dimpact ngatif sur le Groupe rest autosuffisant sur lensemble de la priode 2008-2012.
Ralisation des premiers bilans dmission de GES (Gaz Effet de Serre)

En application du nouvel article L. 225-25 du Code de lenvironnement, issu des lois du Grenelle de lenvironnement, PCA et une dizaine de ses filiales (socits employant plus de 500 personnes) ont ralis pour leurs activits en France, un bilan des missions de GES (6 GES du protocole de Kyoto), sur la base de lanne de rfrence 2011.
Ces bilans ont pris en compteles sources suivantes, sous contrle oprationnel des socits concernes:
Catgorie dmission
missions directes de GES
N
1 2 3
Postes dmissions
missions directes des sources fixes de combustion missions directes des sources mobiles moteur thermique missions directes des procds hors nergie missions directes fugitives
Exemple de sources dmissions

Combustion dnergie de sources fixes Combustion de carburant des sources mobiles Procds industriels non lis une combustion pouvant provenir de dcarbonatation, de ractions chimiques, etc. Fuites de fluides frigorignes, btail, fertilisation azote, traitement de dchets organiques, etc. Biomasse lie aux activits sur le sol, les zones humides ou lexploitation des forts Production de llectricit, son transport et sa distribution Production de vapeur, chaleur et froid, leur transport et leur distribution
4 missions issues de la biomasse (sols et forts) 5 missions indirectes associes lnergie 6 7 missions indirectes lies la consommation dlectricit missions indirectes lies la consommation de vapeur, chaleur ou froid
Chaque socit assujettie a tabli son bilan en appliquant la mthodologie tablie au niveau du Groupe, et la transmis au prfet de rgion comptent en dcembre2012.
PSA PEUGEOT CITRON
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Le rsultat trs synthtique des bilans de PCA et ses filiales est le suivant:
Poste 7 : Vapeur 43844 7% Poste 6 : Electricit 126735 21 % Poste 1 : Combustion 316558 53 %
Ds lors, le Groupe pourra mettre en place des actions correctives pour rguler et diminuer la consommation de flux et dnergie des tablissements. Le Groupe animera la matrise des consommations via la publication dun guide de bonnes pratiques sur les conomies dnergie et via une analyse statistique pour chaque site. Les conomies gnres suite aux investissements pourront tre mesures. Les interventions sur les points de vente seront ralises par des socits externes spcialises, en collaboration avec les fournisseurs de flux (pour le projet contrle de la consommation), PCR central, et des reprsentants PCR en local.
Poste 5 : Biomasse 0 0% Poste 4 : Fluides frigorignes 12682 2% Poste 3 : Procds hors nergie Poste 2 : Sources mobiles 35136 64382 6% 11 %
Faurecia Conformment larticle 75 de la loi n2010-788 du 12juillet 2010 (dite loi Grenelle 2) les sites Faurecia franais ont ralis leur bilan GES et communiqu un plan daction de rduction des missions de gaz effet de serre leur Prfet de rgion. Parmi ces actions, on trouve notamment lengagement de certains sites dans une dmarche de systme de management de lnergie selon la norme ISO 50001, la diminution de la frquence de collecte et danalyse des indicateurs relatifs lnergie, lide tant de suivre prcisment les consommations dnergie par usage (climatisation, chauffage, clairage) afin didentifier les leviers de rduction.
Un plan daction couvrant la priode 2012 2014 est joint chaque bilan. Les actions retenues rsultent soit du plan de matrise des nergies (exemple rduction des consommations dlectricit ou de gaz), soit dactions spcifiques de rduction des missions de GES (exemple utilisation de fluides frigorignes moindre Potentiel de Rchauffement Global). Au total, le gain dmission attendu du plan daction envisag slve sur les 3 annes plus de 60000 tonnes dquivalent CO2.
Grer les dchets
G.25
Au sein de la division Automobile, dont PCA, la politique du Groupe en matire de gestion des dchets vise la rduction de la masse de dchets par vhicule fabriqu, ainsi que la diminution de la mise en dcharge au profit des filires de valorisation et de recyclage. Hors dchets mtalliques, les rsultats obtenus depuis 1995 confirment la bonne mise en uvre de cette politique:
O le poids de dchets par vhicule a diminu de 34%; O lanalyse et la caractrisation des dchets produits pendant les
Les rseaux commerciaux des marques Pour les rseaux commerciaux des marques Peugeot et Citron, la cellule environnement de Peugeot Citron Retail (PCR) pilote actuellement deux projets complmentaires: un audit de maintenance des btiments et la mise en place dun contrle des consommations deau, dlectricit et de gaz dans lensemble des succursales et filiales de Peugeot Citron Retail. Ds mars2013, grce au stockage centralis dinformations dans une base de donnes, ces deux projets permettront:
O O O O O O
diffrentes phases de la production (forge, fonderie, mcanique, emboutissage, peinture et assemblage final) permettent didentifier des filires de traitement alternatives lenfouissement. La mise en place progressive de nouvelles filires de traitement, en fonction de loffre locale de traitement contribue laugmentation rgulire du taux de valorisation des dchets qui atteint maintenant 85%. En complment, les dchets mtalliques (tles, copeaux, etc.) sont rcuprs en quasi-totalit et trouvent des dbouchs naturels en sidrurgie ou dans les fonderies du Groupe. En tenant compte de ces dchets mtalliques, le taux de recyclage et valorisation global des dchets industriels du Groupe slve 95%. Le rseau commercial Peugeot Citron Retail France a conclu un contrat de gestion national de ses dchets avec Volia et Chimirec portant sur une priode de deux ans compter du 1er janvier 2012 pour tous les dchets dangereux et non dangereux. Ce contrat intgre les primtres produits et fonctionnements allant du tri des dchets, au traitement de ces derniers en passant par leur conditionnement, leur collecte sur sites, leur transport, ainsi que la sensibilisation et la formation des oprateurs intervenant sur les dchets produits dans les rseaux commerciaux. Chez Faurecia, les dchets mtalliques (72 060 tonnes en 2012) sont recycls prs de 100 %. De plus, il est noter quen 2012, 13 472 tonnes de sous-produits ont t directement rutilises en interne comme matires premires.
davoir une photographie reprsentative de ltat des sites; dassurer la traabilit de lvolution des sites; daccder rapidement des renseignements fiables et prennes; de faciliter les mises jour rglementaires; doptimiser les cots de maintenance; de diminuer les consommations nergtiques des points de vente.
Laudit des btiments permettra de collecter, pour chaque point de vente, les lments constituants les btiments ainsi que leurs comportements nergtiques et le niveau des quipements de prvention incendie. Le contrle et lanalyse des consommations deau, dlectricit et de gaz seront raliss sur la base dun tl-relev des compteurs (valeurs releves en automatique heure par heure directement sur les compteurs des points de vente et programmation alerte du directeur du site parmail ou SMS en cas danomalie dtecte par le systme). Une sonde par compteurs principaux pour les trois flux installe dans chaque tablissement permettra didentifier les sites nergivores, de dtecter les anomalies et de rechercher leur cause (par exemple mise en vidence de fuites non visibles ou de surconsommation due une mauvaise utilisation des installations).
68
PSA PEUGEOT CITRON
Prendre en compte lquilibre biologique, prserver la biodiversit et matriser lesnuisances olfactives etsonores G.26 G.33
Lactivit de production automobile de PSA Peugeot Citron ne prsente pas intrinsquement un haut risque pour lenvironnement. Elle se caractrise cependant par la taille de ses sites, lie aux ncessits de production en trs grande srie. Si la plupart des sites du Groupe sont implants en zone industrielle priurbaine, aucun site nest inclus dans un espace dfini en tant que zone humide dimportance internationale (convention de Ramsar), ou en tant que zone rglemente pour la protection de la faune et de la flore (parcs nationaux, zones Natura 2000, rserves naturelles,etc.). Nanmoins quelques sites sont situs proximit de certaines de ces zones. Cette proximit na pas de consquence identifie ce jour sur les milieux concerns. Les exigences dquilibre et de prservation des milieux naturels, de la flore et de la faune, et les mesures prendre pour la tranquillit des riverains sont apprcies et arrtes loccasion des tudes dimpact ou des complments dtudes dimpact. Ces tudes, ralises avant la mise en place de chaque installation nouvelle ou quipement nouveau, sont rglementairement soumises la consultation du public et lapprobation des autorits administratives. Enfin, chaque site prsentant des caractristiques trs diffrentes, et les rgions dans lesquelles ils sont implants ayant aussi des spcificits, chacun dentre eux dispose dune autonomie importante pour apprhender la gestion de sa biodiversit de manire adapte. Par exemple, Rennes (France) et Madrid (Espagne) poursuivent leurs expertises floristiques afin dadapter la gestion de leurs espaces verts. Porto Real (Brsil) et Sochaux (France) ont rhabilit des zones pour y planter des essences autochtones. Les forts des sites de La Fert Vidame et de Belchamp sont gres de manire durable et sont certifies PEFC (Pan-European Forest Certification). Sevel Nord a aussi tabli un inventaire de la biodiversit sur son site et a engag une initiative de dveloppement de ruches. Outre limpact symbolique de production de miel local, cette dmarche constitue un bon marqueur de ltat de la nature dans le site et ses alentours immdiats.
mthodologie AR/ACM0001 de lIPCC (International Panel of Experts on Climate Change). La prennit de ce dispositif passe galement par son intgration harmonieuse dans le tissu conomique et social de la rgion. Elle sexprime travers la cration demplois, facilitant une prise de conscience sur le devenir des forts et limportance de les prserver. Depuis 2009, il existe un accord de mise en Rserve Prive du Patrimoine Naturel (RPPN) entre Peugeot, lONF et ltat du Mato-Grosso. La rserve prive ainsi cre constitue un outil dtude grandeur nature la disposition de la communaut scientifique brsilienne et internationale. lintrieur de cette rserve, constitue de forts naturelles sur une superficie de 1800 hectares, toute activit de coupe et de collecte est interdite. En novembre 2011, en marge du XIIe Conseil Scientifique et Technique du Puits de Carbone forestier Peugeot et ONF qui runit plusieurs dizaines dinstitutions politiques, scientifiques, acadmiques brsiliennes et franaises, Peugeot et lONF ont annonc le lancement de la vente de crdits de carbone issus du projet. Cette opration doit assurer un financement complmentaire du projet, correspondant la valorisation des 110000 tonnes de CO2 atmosphrique captes par le dispositif de reforestation dvelopp dans la rgion de Cotriguau, dans le nord-ouest de ltat du MatoGrosso. Ces crdits de carbone ont t commercialiss dans le cadre du protocole VCS (Verified Carbon Standard), mthodologie conforme aux rgles de mesure dfinies internationalement. La certification de cette classe dactifs lie la ralisation de projet de squestration du carbone a t ralise par un double audit, dErnst &Young et TUV-SUD. Lobtention de ce label de qualit, par des observateurs indpendants et reconnus, permet de tmoigner du trs grand srieux du projet et de la rigueur de son suivi scientifique. Le puits de carbone forestier Peugeot-ONF, devient ainsi le premier projet forestier au Brsil mettant des crdits carbone certifis dans le cadre du protocole VCS et le second lchelle du continent SudAmricain. En 2012, le programme PETRA (Plateforme Exprimentale pour la gestion des Territoires Ruraux de lAmazonie Lgale) a t mis en place avec lensemble des partenaires du Puits de Carbone. Ce dernier permettra damplifier le dispositif daccompagnement annuel de doctorants franco-brsiliens sur des domaines dintrts prioritaires pour le projet (sylviculture, biodiversit, captation de carbone, etc.). Le projet appuiera par ailleurs les petits producteurs locaux dans le dveloppement de systmes agro-forestiers adapts. En Slovnie, la filiale locale de BPF (Banque PSA Finance) a mis en place une opration en partenariat avec lassociation les Forts Slovne qui prvoit le reversement par BPF dune participation lassociation. Lensemble de la Publicit sur le Lieu de Vente ralise pour cette opration est ralis sur papier recycl.
Le puits de carbone Peugeot en Amazonie; unengagement cologique, scientifique etsocio-conomique La marque Peugeot poursuit, en coopration avec lOffice National des Forts (ONF), le programme de mcnat scientifique Le puits de carbone Peugeot en Amazonie dbut en 1998. Prvu pour durer jusquen 2038, il consiste en un reboisement de grande ampleur de terrains dgrads et en la reconstitution de la biodiversit dans ltat du Mato Grosso au Brsil, avec ltude de la relation entre reforestation et absorption du gaz carbonique atmosphrique.
Cette reforestation promeut la biodiversit, notamment via le maintien despces vgtales natives et a pour but de reconstituer lquilibre de lcosystme. Ainsi, plus de deux millions darbres, dune cinquantaine despces, ont t rintroduits dans le cadre de ce projet, sur une surface totale de quelque 2000ha. LAmazonie recle plus de 50 % de la biodiversit terrestre de la plante. Sur les dix premires annes dexistence, la quantit de CO2 squestre est estime 53 000 tonnes, soit 5,1 tonnes de CO2/ha et par an en moyenne. La squestration varie de 2 12 tonnes de CO2/ha/an dune parcelle lautre, selon le mode de plantation (espacement) et les essences plantes. Les calculs se basent sur la
Faurecia
28 sites de Faurecia estiment aujourdhui tre situs proximit dune zone protge par les autorits locales (moins de 3 kilomtres). Afin damliorer les pratiques lies la protection de la biodiversit, certains sites travaillent notamment llargissement de leurs espaces verts et la valorisation de leurs dchets organiques en engrais naturels.
PSA PEUGEOT CITRON
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5.3.3.4.3. LES PROVISIONS POUR RISQUE ENVIRONNEMENTAL G.23

Montant des provisions et garanties pour risques enmatire denvironnement
Aujourdhui, le Groupe na pas de provision ou de garantie pour les risques en matire denvironnement, pour ce qui concerne sa division Automobile et BPF. Cependant la rglementation sur les garanties financires trouvera sappliquer sur les sites industriels franais du Groupe. La mise en uvre concrte de ce nouveau dispositif est coordonne par le dpartement environnement et entrera en application en 2014. Concernant Faurecia, des provisions non significatives ont t constitues en 2012 en relation avec les risques environnementaux potentiels. Elles nont pas fait lobjet de suivi spcifique, Elles sont incluses dans le montant des provisions dtaill la Note 24.2 aux comptes consolids publis dans le document de rfrence de Faurecia.
Indemnits verses en excution dune dcision judiciaire pour atteinte lenvironnement

PCA ce titre, le Groupe na eu verser aucune indemnit en 2012. FAURECIA En 2012, vingt-quatre tablissements ont fait lobjet de trente-six procs-verbaux ou notifications de non-conformit dont 27 % concernaient lenvironnement et 72 % des questions dhygine, scurit et conditions de travail. Dans le domaine de lenvironnement, les observations transmises par les autorits concernaient essentiellement le dfaut de surveillance de certains rejets ou le dpassement de valeurs limites. Pour la scurit, les rclamations portaient, par exemple, au non-respect des exigences et rgles HSE ou labsence dhabilitations spcifiques. Les tablissements ainsi concerns ont t assujettis au paiement de 53 452 euros au total, rpartis sur six sites. Sept contentieux restent ce jour en cours, dans le monde, sur des thmes environnementaux.
5.3.4.
CONSOMMATIONS ET MISSIONS DES SITES

des dchets que les sites industriels du Groupe sattachent limiter et matriser au mieux. Sagissant des indicateurs publis dans ce chapitre, des prcisions dordre mthodologique sont disponibles dans le rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, Engagements, Indicateurs , consultable en ligne et tlchargeable depuis le site internet du Groupe. Les taux de couverture pour les marques Peugeot et Citron ainsi que pour Faurecia prsents sous les tableaux correspondent au ratio du nombre de sites qui sont concerns par les indicateurs spcifis et dont les donnes sont disponibles sur le nombre total de sites qui sont concerns par ces indicateurs. La non disponibilit des donnes peut tre due une incapacit du site rpondre ou calculer lindicateur (absence de compteur par exemple). Quand ils ne sont pas mentionns, les taux de couverture sont gaux 100%. Nota pralable : quelques ajustements des rsultats 2011 ont t faits pour tenir compte de prcisions obtenues aprs la publication du document de rfrence prcdent. Ces modifications sont commentes ds lors quelles entranent un cart suprieur 1% de lindicateur concern. Lgende: PCA: activits de Peugeot Citron Automobiles (sites de production, R&D, sites tertiaires). La consolidation PCA comprend 35 sites. En 2012, le primtre PCA intgre les donnes de deux units dassemblages en plus par rapport 2011: les usines de Sevel Nord (dont le Groupe a repris le contrle en fin danne) et de Kaluga (dont le dmarrage de la totalit des processus de production est intervenu en cours danne). Ces volutions de primtre rendent les analyses sur les volutions par rapport aux annes antrieures plus dlicates. Il convient aussi de noter la fermeture et la sortie du primtre de consolidation du centre de pices de rechange de Melun-Snart. AP/AC : activits des rseaux propres Peugeot et Citron (tablissements commerciaux Peugeot Citron Retail, siges des filiales dimportation, magasins de pices de rechange, centres de formation rgionaux et directions rgionales).
Les indicateurs environnementaux exposs ci-dessous correspondent lapplication des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce, du dcret dapplication de larticle 225 de la loi n 2010-778 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour lenvironnement (loi Grenelle 2 ) et aux recommandations du GRI (Global Reporting Initiative). Un index de concordance avec les indicateurs du rfrentiel GRI est disponible la fin du rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, Engagements, Indicateurs 2012 , publi par le Groupe, pour ses divisions automobile et bancaire. Les donnes reportes concernent les sites industriels (PCA, PCI et Peugeot Motocycles), les sites de R&D, les principaux sites tertiaires, les tablissements commerciaux du rseau propre aux marques Peugeot et Citron, les sites logistiques des socits consolides par intgration globale du groupe PSAPeugeotCitron et BPF. Faurecia, socit cote dont PeugeotS.A. dtient 57,4% du capital et qui dispose, compte tenu de son activit, dune complte autonomie de gestion, tablit et publie aussi dans son propre rapport annuel les indicateurs relevant de son activit. Pour les besoins de ses activits, PSA Peugeot Citron utilise des ressources primaires, qui sont principalement:
O leau, pour remplir les fonctions telles que lusinage, le lavage, le
refroidissement, les sanitaires,etc.Tenant compte de la disponibilit locale de cette ressource, lalimentation des sites se fait partir du rseau de distribution public, ou de captages privs dans les nappes souterraines ou les cours deau proximit le cas chant; O les nergies (combustibles fossiles et nergie lectrique, vapeur) dont lutilisation est au cur mme de certains process (par exemple, le traitement thermique, la fonderie, la cuisson des peintures, etc.) ou encore, indispensables au chauffage, lclairage, la climatisation des locaux,etc. Lutilisation deau, dnergie et de produits entrant dans les process de fabrication tels que la ferraille en fonderie, les tles dacier et daluminium en emboutissage, ou les produits de traitement de surface, les peintures, les fluides de coupe, les colles, les mastics, etc. gnre des missions dans leau, dans lair et dans les sols, ainsi que
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PSA PEUGEOT CITRON
La consolidation AP/AC comprend 192 tablissements Citron, 236 tablissements Peugeot et 32 tablissements bi-marques (PSA Peugeot Citron), soit un total de 450tablissements. PCI: activits de Process Conception Ingnierie (1site). PMTC: activits de Peugeot Motocycles (2sites). BPF (Banque PSA Finance) : activits de banque et assurance. Les donnes de la ligne BPF concernent les activits des fonctions centrales, les filiales France et Allemagne. Les donnes des filiales Italie, Portugal, Pologne, Slovaquie, Rpublique Tchque, Croatie et Turquie sont incluses dans le reporting AP/AC. Le taux de couverture est par consquent suprieur 50%.
Faurecia: activits de lquipementier Faurecia. La consolidation de Faurecia comprend 237sites, rpartis en quatre groupes-produits. Les donnes prsentes dans les tableaux ci-aprs ont fait lobjet dune vrification par un tiers extrieur, le cabinet Grant Thornton. Les modalits, les procdures, le primtre global de vrification ainsi que le niveau dassurance sont prciss dans le prsent document.
5.3.4.1.
LNERGIE
CONSOMMATION DNERGIE, MESURES PRISES POUR AMLIORER LEFFICACIT NERGTIQUE ET RECOURS AUX NERGIES RENOUVELABLES G.29
Consommation dnergie directe
Nota: Les indicateurs nergtiques sont exprims ci-dessous dans une unit cohrente (MWh pci) par application de coefficients de conversion reconnus officiellement.
(unit: MWh pci) PCA AP/AC 2012
2011 2010
Fiouls Lourds 4556

4100 3709
FOD 4987
5487 11830
GN + GPL 1988699
1884388 2386220
Coke + Charbon 87181

110585 105646
Bois 3185
-
Total 2088608
2004560 2507405
2012
2011 2010
339
367 889
19012
20369 37378
170921
180874 196954
190272
201610 235221
PCI
2012
2011 2010
152
3959 5123
152
3959 5123
PMTC
2012
2011 2010
0 10
21703
20346 27890
21703
20346 27900
FAURECIA
2012
2011 2010
1522
2162 4727
10728
14043 18197
708416
741 459 724479
720666
757 664 747403
BPF
2012
2011 2010
103
-
103
-
TOTAL

2012
2011 2010
6417
6629 9325
34727
39899 67415
2889994
2 831 026 3340666
87181
110585 105646
3185
0 0
GN = Gaz Naturel
3018319
2 988 139 3523052
FOD = Fioul domestique Fiouls Lourds = Fioul HTS + Fioul BTS + Fioul TBTS Fioul HTS = Fioul Haute Teneur en Soufre Fioul BTS = Fioul Basse Teneur en Soufre Fioul TBTS = Fioul Trs Basse Teneur en Soufre GPL = Gaz de Ptrole Liqufi
Les consommations dnergies primaires de PCA augmentent de 4 % en 2012, malgr une baisse de production de lordre de 9 %. Ceci sexplique pour une grande part, par lextension du primtre dj voqu (Sevel Nord et Kaluga en Russie) et par une activit en baisse des usines en retrait compte tenu du contexte conomique, mais aussi par des conditions climatiques un peu plus rigoureuses
en 2012. Cependant, par comparaison avec les donnes 2010 on constate une rduction sensible des consommations, ce qui confirme que les actions de management de lnergie mises en uvre dans les sites permettent de compenser en grande partie les fluctuations de charge des usines.
PSA PEUGEOT CITRON
71
Il convient aussi de noter que le Groupe fait des efforts afin de substituer les sources dnergies les plus polluantes. Ceci sillustre par le remplacement des moyens utilisant le fioul lourd par une nouvelle chaudire gaz complte par une chaudire biomasse pour assurer les besoins en chauffage du site, tout en obtenant un bilan CO2 trs favorable.. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 98% des sites en 2012 (98% en 2011 et 92% en 2010) pour les consommations dnergie directe.
La diminution des consommations nergtiques du rseau commercial Peugeot Citron Retail est le fruit dune politique de suivi des consommations des tablissements du rseau commercial mise en place pour conomiser les nergies. Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 97 % des sites en 2012 (95% en 2011 et 90% en 2010) pour les consommations dnergie directe.
Consommation dnergie indirecte

(unit: MWh) PCA AP/AC PCI 2012
2011 2010
Electricit 2358596
2486202 2546206
Vapeur 237381
235404 274550
Total 2595977
2721606 2820756
2012
2011 2010
143250
157083 153775
4691
9403 13577
147941
166486 167352
2012
2011 2010
2099
2153 1837
2274
-
4373
2153 1837
PMTC
2012
2011 2010
11702
12550 12869
11702
12550 12869
FAURECIA BPF
2012
2011 2010
1385446
1321735 1216051
12034
18990 17372
1397480
1340725 1233423
2012
2011
2054
-
1289
-
3343
-
2010
TOTAL

2012
2011 2010
3903147
3979723 3930738
257669
263797 305499
4160816
4243520 4236237
Sur le primtre PCA, les consommations dnergies secondaires baissent de 5 %, ce rsultat illustre la dmarche de matrise des nergies mises en place par le Groupe. En effet, le Groupe a russi rpercuter la baisse de production sur ses consommations dnergies du primtre industriel, et ce, malgr une volution du primtre dfavorable. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 94% des sites en 2012 (95% en 2011 et 88% en 2010) pour les consommations dnergie indirecte. Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 96 % des sites en 2012 (97% en 2011 et 93% en 2010) pour les consommations dnergie indirecte. Pour Faurecia, en 2012, lensemble des tablissements a dclar une consommation dnergie estime 2,12 millions de MWh, un niveau proche de celui de 2011. Paralllement, sur lensemble du primtre, les heures travailles ont augment de 15% par rapport 2011. Rapporte au nombre dheures travailles, la consommation
dnergie diminue ainsi de 12,2% par rapport 2011, cette volution tant notamment porte par les sites certifis ISO 14001 (moins 13,9%). En 2012, lnergie consomme est constitue dlectricit 65%, de gaz naturel 30,68%, de Gaz de Ptrole Liqufi (GPL) 2,8%, de fiouls 0,58% et de vapeur 0,57%. Cette baisse de la consommation dnergie concerne principalement les combustibles fossiles. A un primtre quivalent, les consommations de gaz naturel diminuent de 1,1% (- 6814 MWh), celles relatives au Gaz de Ptrole Liqufi (GPL) de 23,3% (- 17459 MWh) et concernant les fiouls industriels, la diminution quivaut 24,2% (- 3956 MWh). La baisse de ces consommations sexplique notamment par le changement dapprovisionnement en nergie de certains sites. La consommation dlectricit, primtre quivalent, enregistre quant elle une hausse de 5% (+ 62845 MWh) par rapport 2011. Cette hausse sexplique par lacquisition de huit sites et par une augmentation des heures travailles.
72
PSA PEUGEOT CITRON
Recours aux nergies renouvelables

Le Groupe examine au cas par cas les opportunits de recours aux nergies renouvelables, cest ainsi quen 2010, sur le site de Sochaux, 9300 m2 de panneaux photovoltaques avaient t installs en partenariat avec Veolia Environnement. Dans cette optique, en novembre2012, le site de Vesoul a inaugur la mise en service dune chaudire bois en remplacement danciennes chaudires fioul bien moins vertueuses pour lenvironnement.
CONSOMMATIONS NERGTIQUES ET ADAPTATION AUX CONSQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

missions atmosphriques directes issues delutilisation de combustibles
G.31 G.32
Nota: Les missions directes sont calcules partir des consommations dnergie directe en application de larrt du 31mars 2008 pour le CO2 et de la circulaire du 15avril 2002 pour les autres gaz. Leur variation est donc directement lie lvolution de la consommation dnergie.
missions directes de Gaz Effet de Serre (GES) Le calcul des missions totales de GES exprimes en t q. CO2 seffectue par lapplication de coefficients (pouvoirs de rchauffement globaux) de, respectivement, 310 pour le N2O et 21 pour le CH4 (source: rapport IPCC, 1995).
(unit: t) PCA AP/AC PCI PMTC FAURECIA BPF 2012
2011 2010
CO2 441276
426459 529711
N2O 18,0
17,0 21,6
CH4 29,0
27,1 34,3
Total q. CO2 447464

432305 537115
2012
2011 2010
40384
42785 50833
1,6
1,7 2,0
2,6
2,7 3,0
40946
43382 51511
2012
2011 2010
31
814 1053
0,0
0,0 0,1
0,0
0,1 0,1
32
828 1070
2012
2011 2010
4461
4182 5736
0,2
0,2 0,3
0,3
0,3 0,3
4528
4244 5820
2012
2011 2010
150940
158590 157955
6,5
6,8 6,7
9,7
9,9 9,8
153143
160891 160238
2012
2011
21
-
0,0
-
0,0
-
22
-
2010
TOTAL

CO2 = Dioxyde de carbone
2012
2011 2010
N2O = Protoxyde dazote
637114
632830 745288
CH4 = Mthane
26,3
25,7 30,5
41,5
40,1 47,5
646134
641649 755754
Nota: une correction du potentiel de rchauffement global du N2O a t effectue sur les donnes 2011 pour les primtres PCA, PCI et PMTC.
Ces donnes prennent en compte 1 078 tonnes quivalents CO2 provenant de la combustion de biomasse sur le primtre PCA. Les rsultats des marques Peugeot et Citron ainsi que Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie directe.
Les rejets atmosphriques des sites Faurecia proviennent principalement de la consommation de gaz naturel, de gaz de ptrole liqufi et de fiouls. Ces trois sources ont gnr lmission denviron 150940 milliers de tonnes de CO2 en 2012, soit une diminution de 4,8% (-7650) par rapport 2011, leurs consommations respectives ayant diminu.
PSA PEUGEOT CITRON
73
5
(unit: t) PCA
Autres missions directes

Les missions de NO2 et de SO2 sont calcules partir des consommations dnergies fossiles (fioul, charbon, coke, gaz naturel et GPL) en appliquant les facteurs dmissions reconnus par la rglementation.
SO2 2012
2011 2010
NO2 435,9
411,5 522,0
14,0
13,0 15,6
AP/AC
2012
2011 2010
7,5
8,0 14,8
44,0
46,6 56,5
PCI
2012
2011 2010
0,0
0,0 0,0
0,0
0,9 1,1
PMTC
2012
2011 2010
0,0
0,0 0,1
4,2
4,0 6,0
FAURECIA
2012
2011 2010
18,3
13,3 16,9
159,2
166,4 166,6
BPF
2012
2011 2010
0,0
-
0,0
-
TOTAL
2012
2011 2010
39,8
34,4 47,3
643,3
629,4 752,2
SO2 =Dioxyde de soufre
NO2 =Dioxyde dazote
Sur le primtre PCA, le Groupe sefforce de supprimer le recours aux nergies les plus polluantes. Ainsi au 31 dcembre 2012, les installations industrielles du primtre PCA nont plus de moyen de production fonctionnant au fioul lourd, ce qui devrait amliorer ces missions de polluants atmosphriques sur le primtre PCA.
Les rsultats des marques Peugeot et Citron ainsi que Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie directe.
74
PSA PEUGEOT CITRON
5
CO2 indirect
missions indirectes de CO2 Nota: Les missions indirectes sont calcules partir des achats dlectricit et de vapeur en application de facteurs dmission obtenus soit auprs des fournisseurs, soit publis par lIEA (International Energy Agency donnes 2010).
(unit: t) PCA 2012

2011 2010
283044
250821 353690
AP/AC
2012
2011 2010
36251
42810 44210
PCI
2012
2011 2010
590
76 83
PMTC
2012
2011 2010
452
443 579
FAURECIA
2012
2011 2010
539648
470563 444448
BPF
2012
2011 2010
638
-
TOTAL
2012
2011 2010
860624
764713 843010
Lvolution de 2012 par rapport 2011 sexplique par une volution des nergies achetes dune anne sur lautre, avec une trs lgre augmentation de la vapeur et une baisse de llectricit, et par le mix nergtique utilis par nos fournisseurs pour produire cette nergie. On constate dans ce domaine une lgre augmentation de la teneur en carbone des nergies fournies. Sur un horizon un peu plus long, les missions indirectes de CO2, dj un niveau faible compte tenu de notre forte implantation en France, poursuivent leur dcroissance. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie indirecte. Les rsultats de Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie indirecte. Ils se rapportent en moyenne 97% des sites en 2012 (99% en 2011 et 99% en 2010) pour les missions indirectes de CO2.
Les rejets atmosphriques des sites Faurecia proviennent principalement de la consommation de gaz naturel, de gaz de ptrole liqufi et de fiouls. Ces trois sources ont gnr lmission denviron 150 940 tonnes de CO2 en 2012, soit une diminution de 4,8 % (-7650) par rapport 2011, leurs consommations respectives ayant diminu. La consommation dlectricit des sites Faurecia en 2012 correspond, par ailleurs, lmission indirecte de 539647tonnes de CO2, soit une augmentation de prs de 14,7% par rapport 2011, soit proportionnelle pour partie lvolution des consommations la hausse. Lautre part de cette augmentation sexplique par une modification des facteurs dmission suite la mise jour du rfrentiel IEA (International Energy Agency). Certains pays enregistrent une forte variation de leur facteur entre2011 et2012 (Russie, Pologne et Portugal). Pour information, cet amendement des facteurs dmission engendre une augmentation de 8 % des missions indirectes.
PSA PEUGEOT CITRON
75
missions de COV des installations de peinture de carrosserie

Nota: Les missions de COV des installations de peinture et des presses (missions dues principalement aux agents de dmoulage) sont dtermines par une mthode de bilan matire conforme aux principes de la directive 1999/13/CE.
COV (t) PCA 2012

2011 2010
Ratio (kg/ vh) 3,30

3,65 3,75
6597
8059 8390
PMTC
2012
2011 2010
4
10 4
FAURECIA
2012
2011 2010
1970
2228 2342
TOTAL
2012
2011 2010
8571
10296 10736
COV: Composs Organiques Volatils Nota: Les donnes prsentes nintgrent pas les missions de COV de lunit de montage de Kaluga en Russie dont le dmarrage des processus de fabrication a eu lieu en cours danne 2012. Cependant il convient de noter que le process de peinture adopte dans cette usine repose sur des peintures hydrodiluables faiblement mettrices de COV.
En 2012, on observe une diminution de 22% des missions de COV (Composs Organiques Volatils), et une diminution de 11 % du ratio dmission de COV par vhicule peint. Cette nette progression est due, notamment, un plan de gestion et de matrise des
consommations de solvants qui a pour effet de rduire sensiblement les missions des installations de peinture solvantes et damliorer les rsultats des installations dj faiblement mettrices du fait de leur processus faisant intervenir des peintures hydrodiluables.
76
PSA PEUGEOT CITRON
5
G.27
5.3.4.2.
LEAU
CONSOMMATION DEAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

Prlvement deau
(unit: m3) PCA AP/AC 2012
2011 2010
Eau de ville 1967158

1941873 2084888
Eau de surface 3929592

4286015 4035499
Eau souterraine 3870874

3746222 4744254
Total 9767624
9974110 10864641
2012
2011 2010
676854
706343 660891
5115
2
5000 5431
676856
711343 671437
PCI
2012
2011 2010
3243
2637 2379
3243
2637 2379
PMTC
2012
2011 2010
13512
14835 14977
13512
14835 14977
FAURECIA BPF
2012
2011 2010
1882862
1807235 1634306
654418
704038 835576
1107469
1016044 878828
3644749
3527317 3348710
2012
2011
10201
-
10201
-
2010
TOTAL

2012
2011 2010
4553830
4472923 4397441
4584010
4990053 4876190
4978345
4767266 5628513
14116185
14230242 14902144
La consommation deau sur le primtre PCA a diminu de 2% par rapport lanne 2011. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent 86% des sites en 2012 (86% en 2011 et 83% en 2010). Les rsultats de Faurecia se rapportent 90 % des sites en 2012 (97% en 2011 et 97% en2010). Chez Faurecia, en 2012, lensemble des tablissements a dclar une consommation deau globale estime 3,645 millions de mtres cubes. Sur le primtre des 214 sites dj exploits en 2011, la consommation deau globale naugmente que de 2,9 % (+ 101000 mtres cubes) entre2011 et2012, dans un contexte o
les heures travailles sont en hausse. Sur ces deux cent quatorze sites, la consommation deau rapporte au nombre dheures travailles a diminu de 8,4 %, passant de 26,7 litres 24,5 litres par heure travaille. Par ailleurs, la consommation deaux de surface ne provient que de trois sites prsents la fois en2011 et2012. Cette consommation a, pour sa part, diminu de 7%, soit 50000 mtres cubes. En 2012, la provenance de leau consomme par les usines de Faurecia se rpartit donc de la faon suivante: 52% est issue du rseau de ville, 18% est pompe dans les eaux de surface, et 30% est puise dans la nappe phratique.
PSA PEUGEOT CITRON
77
5
(unit: kg/an) PCA
Rejets bruts dans leau en sortie dusine
G.24
DCO 2012
2011 2010
DBO5 552685
831021 708937
MES 363743
491814 424608
1374178
2152278 2044413
AP/AC
2012
2011 2010
nc
nc nc
nc
nc nc
nc
nc nc
PCI
2012
2011 2009
nc
nc nc
nc
nc nc
nc
nc nc
PMTC
2012
2011 2010
520
347 1110
197
208 293
27
36 78
FAURECIA
2012
2011 2010 nc nc
Donnes non consolides

nc nc nc nc
BPF TOTAL

DCO = Demande Chimique en Oxygne
2012
2011 2010
nc
nc nc
nc
nc nc
nc
nc nc
2012
2011 2010
DBO5 = Demande Biochimique en Oxygne en 5 jours
1374698
2152625 2045523
552882
831229 709230
363770
491850 424686
Nc = Non connu
MES = Matires En Suspension
Nota: En 2012, la baisse de ces indicateurs de rejets de polluants est notamment due la mise en place dune nouvelle mthode de calcul qui rend mieux compte des rejets rels des diffrents sites en substitution de la mthode de calcul, utilise jusqualors, propose par les agences de leau franaises qui prend en compte les flux moyens et les flux du mois le plus charg. Nota : Les donnes de Faurecia ne sont pas consolides compte tenu de la disparit des obligations rglementaires sur un primtre mondial rendant impossible une consolidation homogne des indicateurs.
Moins de 10% des effluents aqueux prsents ci-dessus font lobjet de rejets vers le milieu naturel aprs traitement puratoire complet in situ. Le reste correspond des rejets en station dpuration collective pour traitement final.
5.3.4.3.
LA CONSOMMATION DE MATIRES PREMIRES G.28
Consommation de matires brutes et recycles (primtre Faurecia)

Ont t retenus comme lments collecter pour 2012 les plastiques et mtaux reprsentant les consommations les plus importantes. En 2012, le processus de production a ncessit lutilisation de 1144090tonnes de mtaux et de 297870 tonnes de plastiques (hors stock et matires recycles). Les mtaux sont principalement utiliss pour la fabrication des siges et pots dchappement: respectivement 47% et 52% de cette matire premire. Les plastiques sont, quant eux, principalement utiliss pour la fabrication des planches de bord: Faurecia Interieur System utilise 63% de cette matire premire.
CONSOMMATION DE MATIRES PREMIRES BRUTES ET RECYCLES ET MESURES PRISES POUR AMLIORER LEFFICACIT DE LEUR UTILISATION
Consommation de matires brutes et recycles (primtre PCA, achats srie)
En 2012, le Groupe a consomm:
O en direct: 880000 tonnes dacier, 63000tonnes de mtaux non
ferreux; O en indirect: 1575000 tonnes dacier, 195000tonnes de mtaux non ferreux, et 600 000 tonnes de matriaux de synthse (dont 20000tonnes de matriaux recycls). La baisse du taux dacier consomm en direct par rapport aux autres matriaux illustre la rduction de la part dacier dans la fabrication de nos vhicules.
78
PSA PEUGEOT CITRON
5.3.4.4.
LES DCHETS
G.25
QUANTIT DE DCHETS TRAITS PAR NATURE ET PAR FILIRE DLIMINATION

Primtre PCA (hors dchets mtalliques recycls prs de 100%)
Recyclage interne 101842
101377 91616
(unit: t) Spcifiques fonderie 2012

2011 2010
Mise en dcharge 7118

9235 10943
Valorisation 45863
65810 60783
Autres traitements 53
60 86
Total 154876
176482 163428
DIND
2012
2011 2010
14697
11350 13627
67692
81000 98450
1209
1141 1271
1056
1272 1217
84654
94762 114565
DID
2012
2011 2010
1821
2515 2935
21341
23321 20761
17711
22888 24221
40873
48724 47917
TOTAL
2012
2011 2010
23636
23100 27505
134896
170131 179994
103051
102517 92886
18820
24220 25524
280403
319968 325909
DIND: Dchets Industriels Non Dangereux
DID: Dchets Industriels Dangereux
Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (495 185 tonnes en 2012) qui sont recycls prs de 100%. La baisse de la quantit de dchets spcifiques de fonderie entre2011 et2012 est lie la baisse dactivit des deux fonderies principales du Groupe. La quantit de dchets enfouis est stable entre 2011 et 2012. Ce rsultat cache cependant une disparit dvolution. Dune part une
augmentation en Russie o les filires alternatives ce mode de traitement sont encore peu dveloppes, et dautre part la poursuite dune baisse pour les usines europennes confirmant ainsi la dmarche du Groupe de rduire ses impacts environnementaux. Il convient de souligner quun certain nombre de sites industriels tels que Sochaux, Mulhouse et Poissy atteignent le zro dchet enfoui ( lexception de la faible part de ceux dont la lgislation impose quils le soient).
Primtre AP/AC (hors dchets mtalliques)

(unit: t) DIND 2012
2011 2010

4333 5539
Valorisation 8096
8974 10239
70 156
Total 11793
13378 15934
DID
2012
2011 2010
554
850 1543
3526
3595 3149
187
169 292
4267
4613 4984
TOTAL
2012
2011
4159
5183 7081
11622
12568 13388
279
240 448
16060
17991 20917
2010
Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 83% des sites en 2012 (87% en 2011 et 91% en 2010). Les dchets dont le mode de traitement ntait pas connu ont t comptabiliss comme tant mis en dcharge.
Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (2171tonnes en 2012), dont 92% sont recycls.
PSA PEUGEOT CITRON
79
5
(unit: t)
Primtre PCI+PMTC (hors dchets mtalliques recycls prs de 100%)

2011 2010
Valorisation -
124 126
Total 24
124 126
Spcifiques fonderie
DIND
2012
2011 2010
136
124 122
372
485 551
0
0 0
508
609 673
DID
2012
2011 2010
9
2 6
173
138 130
313
515 482
495
655 618
TOTAL
2012
2011
145
127 128
545
622 681
337
639 608
1027
1389 1417
2010
Nota : ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (313tonnes en 2012) qui sont recycls prs de 100%.
Primtre Faurecia (hors dchets mtalliques recycls prs de 100%)

(unit: t) DIND 2012
2011 2010

43542 36874
Valorisation 61657
62896 49283
Recyclage interne 13472

14258 22786

4529 5736
Total 128942
125225 114678
DID
2012
2011 2010
2761
2659 3290
6723
7048 6157 -
6803
7337 7686
16287
17044 17132
TOTAL
2012
2011
53820
46200 40163
68380
69944 55440
13472
14258 22786
9557
11866 13421
145229
142268 131810
2010
DIND: Dchets Industriels Non Dangereux; DID: Dchets Industriels Dangereux.
Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 92% des sites en 2012 (97% en 2011 et 98% en 2010). Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (72 060 tonnes en 2012) qui sont recycls prs de 100%. Les activits de Faurecia ont produit 203817tonnes de dchets en 2012 (incluant les dchets dangereux, non dangereux et les dchets mtalliques autres que ceux faisant lobjet dune valorisation interne). La quantit totale de dchets est similaire celle releve en 2011.
Ramene au nombre total dheures travailles, primtre quivalent, la quantit de dchets a diminu de 12,8% en 2012 pour atteindre 1,28kg par heure travaille (contre 1,46kg par heure travaille en 2011). En 2012, les dchets produits sont constitus 57 % de dchets non dangereux, 36% de dchets de mtaux recycls en externe, et seulement 8 % de dchets dangereux. La quantit de dchets dangereux a dailleurs lgrement diminu entre2011 et2012 pour atteindre 16287tonnes.
80
PSA PEUGEOT CITRON
5
Total 28
-
Primtre banque PSA finance

(unit: t) DIND 2012
2011 2010
Mise en dcharge 28
-
Valorisation 0
-
-
DID
2012
2011 2010
0
-
0
-
0
-
0
-
TOTAL
2012
2011 2010
28
-
0
-
0
-
28
-
5.3.5
ENGAGEMENT SOCITAL EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT DURABLE

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES DU GROUPE G.36
PRSENTATION DES PARTIES PRENANTES ETINSTANCES DE DIALOGUE
PSAPeugeot Citron a identifi ses principaux groupes de parties prenantes. Ils sont positionns sur une cartographie en fonction de leur typologie et de limportance des relations entretenues avec le Groupe.
5.3.5.1.
Le groupe PSA Peugeot Citron, acteur de ses territoires dimplantation, entretient depuis de nombreuses annes des relations avec lensemble de ses parties prenantes. Lexprience de ce dialogue permet notamment une meilleure identification des enjeux et risques sociaux, environnementaux ou conomiques. En effet, lobservation continue de lvolution des attentes, des besoins et des contraintes favorise une meilleure comprhension rciproque. Les bnfices qui en dcoulent sont une meilleure prvention des risques et des conflits et ladaptation des orientations du Groupe aux volutions du monde, sociologiques, technologiques et institutionnelles.
PSA PEUGEOT CITRON
81
Cartographie des parties prenantes
Clientle
Automobilistes et autres usagers de la route
Partenaires
Sous-traitance Partenaires de cooprations et joint-ventures
Associations de consommateurs Rseau de distribution priv Riverains des sites Milieu associatif local Collectivits territoriales Salaris Organismes de certication Partenaires de recherche Partenaires sociaux
Communauts et territoires
Clients particuliers et professionnels
Fdrations professionnelles
Fournisseurs
Rseau de distribution propre
PSA Peugeot Citron

Actionnaires et investisseurs ISR, analystes nanciers et extra-nanciers
Pouvoirs publics
Enseignement et recherche
conomique
Experts indpendants
Lgislateurs Mdias ONG
Social
Institutions
OUTILS DE DIALOGUE MIS EN PLACE PARPSAPEUGEOTCITRON
PSAPeugeot Citron place les attentes de ses clients, salaris et actionnaires au cur de ses proccupations. Au-del de ses partenaires industriels et commerciaux, le Groupe est attach entretenir un dialogue avec lensemble de ses parties prenantes.
82
PSA PEUGEOT CITRON
Prsentation des principales instances de dialogue rparties selon trois niveaux: unilatrale, bilatrale et contractuelle:
Partie Prenante Salaris
Information communication
Actions de communication interne (newsletter, Internet, vnements, etc.) Actions de sensibilisation (semaine du dveloppement durable, de la diversit, du handicap, actions en faveur de lco-conduite et de la conduite scurise, etc.)
Dialogue consultation
Dialogue assur au quotidien par la hirarchie Lieux et temps dchanges au sein des quipes constitues en Units de travail lmentaires de Travail (UE) Systme de remonte des suggestions Dialogue via les reprsentants du personnel Enqutes satisfaction priodiques Agenda social Comit Europen largi en comit mondial Comit paritaire stratgique Sessions de dialogue spcifiques sur les sites
Accords partenariats
Formation
Partenaires sociaux
Accord cadre mondial sur la responsabilit sociale du Groupe Conventions collectives, accords sociaux signs avec les organisations syndicales
Clients et associations deconsommateurs
Sites Internet des marques Peugeot et Citron Charte de communication responsable Sensibilisation aux quipements de scurit routire lors de la mise en main du vhicule
Rseau de distribution et leur service relations clientle Consultation de panels de consommateurs quipes ddies aux relations consumristes Retour qualit, satisfaction clientle Analyse de risques y compris thiques avant tout contrat de distribution Contrat de distribution incluant des clauses lies au dveloppement durable
Rseaux de distribution
Actionnaires et investisseurs
Lettre aux actionnaires Rapport dactivit et de dveloppement durable et document de rfrence Site Internet corporate Rsultats financiers semestriels et annuels Runions dinformation mensuelles
Comit de consultation Assemble Gnrale des actionnaires Rencontres avec les investisseurs Nombreuses confrences
Fournisseurs
Trophes fournisseurs Journes innovation Convention stratgique (prsence des PDG des 300plus importants fournisseurs) et Convention produits/ projets Nomination de quatre dlgus rgionaux quipes ddies la relation fournisseurs Prsence dans les instances reprsentatives franaises (CCFA), europennes (ACEA) et mondiales
Rfrentiel exigences sociales et environnementales vis--vis des fournisseurs Clauses de dveloppement durable dans les contrats et les conditions gnrales de vente Participation la Plateforme Filire Automobile (PFA)
Partenaires de coopration et joint-ventures
Dveloppement et production en commun dorganes et de base de vhicules (vhicules lectriques, moteurs Euro6, composants hybrides, etc.)
Autres constructeurs
Membre de lAssociation des Constructeurs Europens dAutomobiles (ACEA) Membre dassociations nationales dans tous les pays dimplantation Publication du rapport RSE Publication du rapport RSE Rponses aux questionnaires et aux sollicitations ponctuelles Rponses aux sollicitations Rencontres avec les ONG Dialogue formalis Participation la vie socioconomique locale (infrastructures, associations locales, etc.) Soutien de projets et dassociations par la Fondation
Agences de notations financires etextra-financires ONG et associations
Institutions
Prsence auprs des institutions europennes et internationales ainsi que des pouvoirs publics franais Prsence locale auprs des institutions consulaires vnements spcifiques (scurit routire, environnement, mobilit durable,etc.) Dialogue avec les autorits locales Journes portes ouvertes et visites des sites
Collectivits territoriales etriverains des sites
PSA PEUGEOT CITRON
83
5
Mdias
Partie Prenante
Communiqus de presse Site Internet et mediacenter (corporate et des marques) Forum grandes coles Actions de sensibilisation auprs des coles environnantes, participation la semaine de lindustrie
quipes ddies aux relations presse
Enseignement et Recherche
Accueil de stagiaires et apprentis, thses en convention CIFRE Travaux sur la mobilit urbaine au sein de lInstitut pour la Ville en Mouvement Sessions dchanges
Partenariats avec les ducations nationales dans les pays dimplantation Visites, dons de vhicules, interventions pdagogiques gres par les sites
Experts RSE et instances ddies
Le Groupe dialogue galement avec dautres parties prenantes dans le cadre des activits bancaires de BPF:
Partie Prenante
Autorits de Tutelle ACP Autorit de Contrle prudentiel pour la France
Rapport Annuel de Contrle Interne Charte de contrle interne
Inspections ralises linitiative de lACP Prsentation bi annuelle des rsultats Communication rgulire de tableaux de bord comptables et financiers Inspections ralises linitiative de lautorit locale Groupes de travail changes ponctuels selon besoin
Associations professionnelles
ASF Association Franaise des Socits Financires FBF: Fdration Bancaire Franaise quivalent dans les pays dimplantation HSBC, SG
Partenaires commerciaux Banque Assurance Organisme de certification Association de consommateurs Investisseurs Rseaux de distribution Agences de notation
Coopration oprationnelle
Diffrents montages de partenariats oprationnels dans certains pays: Joint ventures, etc.
Bureau Vritas Via lASF Banques, Investisseurs institutionnels Concessionnaires, Filiales et succursales Moodys, Standard & Poors, etc..
Audit annuel de certification ISO 9001 version 2008 Participation des travaux lis au crdit la consommation Via la direction financire du Groupe Prescripteurs, Clients Road show, Prsentations de rsultats
Le dialogue Partie Prenantes de lanne 2012:

La crise qui a frapp le Groupe et les dcisions de restructuration qui ont t prises en vue dun ajustement ncessaire de nos capacits de production, ont amen le Groupe privilgier un dialogue soutenu avec les parties prenantes les plus concernes: les partenaires sociaux, les collectivits locales, les services de ltat et le gouvernement, la filire automobile. Lobjectif est de co-construire le dispositif daccompagnement social des salaris affects par les plans dajustement deffectifs. Ce dialogue permet:
O de dfinir les mesures daccompagnement de la mobilit
intrts du dialogue avec les parties prenantes. Ce groupe de travail a runi une dizaine de grandes entreprises franaises et a t anim par le MEDEF. Une plaquette rassemblant les principes, les outils et les diverses modalits de ce dialogue sera disponible partir du printemps 2013 pour les PME. Dautre part, dans le cadre des instances auxquelles le Groupe participe (EPE, C3D, Comit 21, CCFA, Comit RSE du Medef, Filire Automobile, etc.), un dialogue a t men, sous la forme de groupes de travail, avec un certain nombre de parties prenantes (les fournisseurs franais de rang 1 et rang 2, les pouvoirs publics et les collectivits territoriales, les ONG, les partenaires sociaux, des partenaires sur les sujets de la mobilit et notamment de la multimodalit, et de lcologie industrielle, etc.). Ces rencontres ont permis de mieux cerner les enjeux socitaux et environnementaux auxquels le Groupe doit rpondre, et dentendre les attentes des diffrentes parties prenantes qui souhaitent sexprimer directement auprs du Groupe sur des sujets lis notamment la transition nergtique, la mobilit, etc.
professionnelle interne ou externe (formation, reconversion, etc.);

O dengager des actions de revitalisation des sites dAulnay et de
Rennes, en concertation anticipe avec les lus locaux, afin de prserver les conditions du dveloppement conomique local, et, en particulier de lemploi. En parallle, le Groupe a apport sa contribution active un groupe de travail visant sensibiliser les PME franaises aux enjeux et
84
PSA PEUGEOT CITRON
FAURECIA
Faurecia a mis en place un dialogue permanent avec un certain nombre de parties prenantes son activit:
O les partenaires de recherche: le dveloppement technologique et
linnovation constituent lune des priorits majeures de Faurecia. Faurecia a confirm sa politique douverture vers le milieu acadmique en 2012 par la signature de contrats de partenariat stratgiques comme avec le Fraunhofer ICT (Institut fr Chemische Technologie) en Allemagne ou la constitution de nouvelles chaires industriellesavec SUPELEC et ESIGELEC pour la mcatronique, avec lcole Centrale de Paris et lUniversit de Munich pour les lignes dassemblage et la logistique ainsi quavec lUniversit de Dortmund sur les procds de transformation des matriaux mtalliques. Ces chaires sajoutent notamment la chaire industrielle sur les composites avec lcole Centrale de Nantes qui a pour but dtudier les matriaux et les procds de fabrication compatibles avec les temps de cycles du monde automobile. Par ailleurs, Faurecia, soucieux de se positionner sur lensemble du cycle de vie de ses produits et de gnrer des matriaux 100 % naturels pour des applications semi-structurelles, a galement lanc en 2012, un partenariat avec Mitsubishi Chemicals qui fournira une rsine proche du polypropylne, le PBS (Poly Butylne Succinite); les fournisseurs : chaque anne des conventions sont organises avec une remise officielle de rcompenses de la performance dans diffrents domaines : logistique, qualit, innovation, etc.. Faurecia organise galement des Strategic Supplier Meetings, dans lesquelles le Groupe change sur les stratgies pour renforcer le dveloppement mutuel ainsi que des Tech-days de faon promouvoir linnovation. En 2012, le Faurecia System Excellence (FES), a ainsi fait lobjet dune adaptation spcifique ddie aux fournisseurs (SES - Supplier Excellence System) : des sances de travail en commun, des visites dans les meilleures usines du Groupe et des formations spcifiques sont dsormais organises pour dvelopper les comptences des fournisseurs et les accompagner. Faurecia sassure de la fiabilit de ses fournisseurs, non seulement en matire de qualit des produits, mais galement en termes de respect des critres RSE (Responsabilit Sociale des Entreprises); les clients : Faurecia participe tous les stades du processus de dveloppement des quipements demands par ses clients constructeurs automobiles, depuis la dfinition du cahier des charges du produit jusquau marketing initial; les partenaires industriels ou commerciaux. En 2012, Faurecia a nou de nouveaux partenariats ou renforc des partenariats existants : par exemple, pour lactivit Systmes dintrieur, Faurecia a sign un accord de joint-venture avec Rush Group Ltd., socit appartenant au Groupe Rush. La joint-venture, baptise Detroit Manufacturing Systems (DMS), prendra en charge des activits telles que le moulage par injection, lassemblage et le squencement de pices dintrieur dans une nouvelle usine implante Detroit; la communaut financire : une trs large varit de documents publics, dont ceux au titre de linformation rglemente, accessibles sur le site Internet du Groupe www.faurecia.fr, couvre lactivit, la stratgie et linformation financire de lentreprise. Faurecia a organis plus de 400 runions et rendez-vous individuels dans 14pays qui ont permis de dialoguer directement avec neuf cents
investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2012. Les actionnaires salaris disposent galement dun espace ddi sur lIntranet Faurecia qui leur permet de sinformer sur lpargne salariale mise en place au sein du Groupe; O les organismes de certification : conformment la politique du Groupe en matire de respect de lenvironnement et dans le cadre du Systme dExcellence Faurecia (FES), les tablissements de Faurecia mettent en place des systmes de management environnementaux bass sur la norme internationale ISO14001. Cette certification permet galement Faurecia de rpondre une demande de ses clients.
5.3.5.2.
LEXCELLENCE DE LA RELATION FOURNISSEURS LENGAGEMENT DANSLASUPPLY CHAIN
Les achats reprsentent un enjeu central pour le Groupe, dans le cadre de son dveloppement international et de son intgration dans les tissus industriels des pays o il simplante. La direction des achats du Groupe est dpositaire de la relation avec les fournisseurs. Elle a pour mission de constituer et maintenir une base de fournisseurs prenne et au meilleur niveau technique, industriel et conomique. Elle garantit galement la qualit et la scurit des approvisionnements du Groupe en sassurant du respect de ses normes par ses fournisseurs notamment en matire de qualit, de logistique et de dveloppement responsable. Elle achte tant pour Peugeot Citron Automobiles, qui regroupe les activits industrielles et de support du Groupe, que pour le compte des directions centrales des marques, Peugeot Automobiles et Citron Automobiles. Les achats les plus importants de Banque PSA Finances (BPF) passent galement par elle. Le statut spcifique de FAURECIA, la fois filiale, mais aussi fournisseur dautres constructeurs automobiles, directement concurrents de PSA Peugeot Citron, oblige une stricte sparation de chacune de ces entits, achats y compris. Nanmoins, les principes de responsabilit qui prvalent au sein de la direction des achats de PSA Peugeot Citron sont galement applicables dans la relation de FAURECIA vis--vis de sa propre chane dapprovisionnement, au double titre de son appartenance au Groupe et de son statut de fournisseur stratgique. Le 29 fvrier 2012, PSA Peugeot Citron et General Motors ont annonc la cration dune Alliance stratgique mondiale. Bnficiant de la combinaison des forces et du savoir-faire des deux entreprises, celle-ci a pour objectif la rentabilit des deux partenaires et lamlioration de leur comptitivit en Europe. Cette Alliance repose sur trois piliers:
O le partage de plates-formes de vhicules, de composants et de
modules;
O la cration dune joint-venture dachat lchelle mondiale pour
les produits et les services, avec un volume dachat combin de 125milliards de dollars; O un accord logistique entre GEFCO et General Motors. Afin de concrtiser la totalit des synergies identifies, lentit commune tirera partie des forces dachats de chacun des partenaires, en conduisant une animation mondiale par famille de produits.
PSA PEUGEOT CITRON
85
5.3.5.2.1. LA STRATGIE ACHAT DU GROUPE

Lenjeu des achats au cur de la performance duGroupe G.39
Sur le primtre Europe et Amrique latine, le montant des achats de PSAPeugeot Citron en 2012 est de 23milliards deuros. Lemontant des achats hors-srie est de 3,8milliards deuros.
Sur ce mme primtre gographique, 19,2milliards deuros dachats de PSAPeugeot Citron concernent les pices srie entrant dans la fabrication des vhicules et les pices de rechange. Les pices srie achetes reprsentent prs de 80% du prix de revient de fabrication dun vhicule du Groupe.
Montant des achats dans le monde

(En milliards deuros, primtre Europe et Amrique latine)
2009 TOTAL
Dont achats srie et pices de rechange
2010 25
20,5
2011 26
22,5
2012 23
19,2
22,5
17,2
Parmi les achats hors-srie, ceux de BPF reprsentent 14 millions deuros pour un total des achats, tout BPF confondu, dun peu plus de 20 millions deuros. Ces achats, principalement du conseil et de linformatique, ne reprsentent pas un enjeu spcifique en termes de risques en gnral et de RSE en particulier. Ils sont traits comme le reste des achats du mme type au sein du Groupe PSA.
Une stratgie achat fonde sur les notions de partenariat et dintgration territoriale G.34 G.38
Compte tenu des enjeux conomiques de sa prsence sur ses diffrents territoires dimplantation, PSA Peugeot Citron place la qualit de linteraction avec ses fournisseurs au cur de sa stratgie. Cela passe par un resserrement de sa base fournisseurs sur un plus petit nombre dentreprises, mieux slectionnes, et avec lesquels le Groupe tablit des relations de rciprocit et de transparence. La direction des achats poursuit ses travaux selon quatre axes:
O une localisation des achats au plus prs des territoires
Le risque fournisseurs
G.34
La contribution des fournisseurs reprsentant environ 80% du prix de revient de fabrication des vhicules, les qualits techniques, logistiques et financires des fournisseurs sont prpondrantes pour la bonne marche et lvolution du Groupe. Les dfaillances temporaires ou dfinitives de fournisseurs les plus redoutes tant les interruptions de livraison de pices peuvent conduire des arrts de production ainsi qu des retards dans le droulement des projets vhicules, organes ou industriels. Pour prvenir le risque fournisseur, les stratgies dachat par famille de produit ainsi que les choix fournisseurs sont soumis lapprobation du comit de direction des achats aprs examen des critres suivants : situation financire, stratgie et perspectives de croissance, dpendance lgard du Groupe et conformit aux exigences de dveloppement durable. Sur le plan industriel ou financier, les fournisseurs ou les secteurs dits risque font lobjet dun suivi spcifique. fin 2012, le suivi prventif et curatif des fournisseurs concernait 83 dossiers reprsentant approximativement 7,6 % de la masse achats, contre 68 dossiers et 3 % de la masse achats en 2011. Sur le plan de la RSE, les fournisseurs risques sont identifis selon des critres pays/ produits/process. Une entit pluridisciplinaire, compose dacheteurs, de financiers, de logisticiens, de spcialistes des relations sociales et de la RSE, au besoin renforce par des comptences issues dautres directions du Groupe, suit les engagements pris par PSAPeugeot Citron en matire de rduction des dlais de paiements, veille lapplication du Code de performance et de bonnes pratiques de la filire automobile franaise, coordonne la participation du Groupe aux instances de la Plateforme Filire Automobile (PFA) et du Fond de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA). Enfin, elle sattache maintenir un fort niveau de vigilance sur la situation conomique. Elle accompagne la croissance du Groupe sur ses projets internationaux (Russie, Chine) en y dployant ses propres standards.
dimplantation du Groupe;
O le renforcement de la gouvernance de la relation fournisseurs; O le supplier development; O linscription du dveloppement durable dans la politique de
relation fournisseurs; et dveloppe des mthodes et des outils spcifiques pour piloter ces actions.
5.3.5.2.2. UNE LOCALISATION DES ACHATS TOUJOURS PLUS PROCHE DES BASES INDUSTRIELLES DU GROUPE, GAGE DUNE MEILLEUREINTGRATION DANS SES TERRITOIRES DIMPLANTATION
Lintgration locale est un axe majeur de la politique dachat de PSAPeugeotCitron G.34
O Porto Real au Brsil, une moyenne de 75 % des pices sont
achetes en Amrique latine.

O Buenos Aires en Argentine, ce taux dintgration locale
(i.e.source Amrique latine) se situe autour de 65%.

O 93 % des pices de srie utilises par les usines du Groupe en
France viennent dEurope.

O Pour mmoire, le taux dintgration locale (zone PECO) de lusine
de Trnava en Slovaquie est pass de 5% en2005 53% fin2012. Le taux dintgration locale correspond au montant des achats locaux sur le montant des achats globaux de lusine y compris les livraisons Groupe/Groupe (exemple: moteurs PSAPeugeot Citron livrs en usine de montage). titre dexemple, la zone locale de lusine de Trnava est la
86
PSA PEUGEOT CITRON
zone PECO, comprenant les pays suivants: Albanie, Bilorussie, BosnieHerzgovine, Bulgarie, Croatie, Estonie, Hongrie, Kosovo, Lettonie, Lituanie, Macdoine, Moldavie, Montngro, Pologne, Rpublique Tchque, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Slovnie, Ukraine.
En cohrence avec les choix de dveloppement linternational et dintgration locale, les 1 345 salaris de la direction achat de PSAPeugeotCitron sont implants au plus prs des marchs cibles du Groupe.
Origine des pices en fonction du lieu de production des vhicules

7 % Hors Europe 69 % Europe hors France (yc Russie) 7 % Hors Europe
24 % France
42 % Europe hors France (yc Russie)
Usines France
Usines Europe hors France
51 % France
Lieux de fabrication des pices sries, en % du chiffre daffaires. Achat srie/rechange 2012 Europe : Union europenne.
Deux exemples dun engagement fort: lafilireautomobile franaise et le cluster brsilien

Depuis les tats Gnraux de lautomobile, tenus en fvrier 2009, le gouvernement et les constructeurs automobiles se sont attachs la consolidation de la filire. Lengagement du groupe PSA Peugeot Citron en la matire na depuis cess de saccrotre : quatre dlgus rgionaux travaillent aux cts des services de ltat laccompagnement des entreprises fournisseurs de rangs 1 et 2 des grands comptes. Plus de 10 cadres du Groupe sont aujourdhui dtachs ou fortement impliqus dans les gouvernances de la Plateforme Filire Auto (PFA), des associations rgionales de la filire (les ARIAS, au nombre de 14 en France) ou des ples de comptitivit, trois types dinstances que PSA Peugeot Citron soutient galement financirement. La PFA prvoit ainsi que les grandes entreprises de la filire (constructeurs et grands quipementiers) contribueront pour moiti son budget qui slve une dizaine de millions deuros pour les deux annes venir, etc. Les missions de la PFA, relaye en rgions par les ARIAS, et formalises en quatre comits visent :
O la restructuration des secteurs la fois stratgiques et vulnrables
O lanimation des filires rgionales aux cts des acteurs du
dveloppement conomique, au service dun accompagnement de proximit des entreprises et de lemploi local. Mi-2012, un groupe de travail sur la RSE dans le secteur automobile franais a t mis en place. Compos des 2 grands constructeurs et dquipementiers franais de rang1, il a pour objectif de faire le point sur les pratiques RSE de chaque entreprise et dharmoniser celles-ci afin de les rendre plus facilement applicables dans la filire. Un volet important de ces changes concerne les politiques dachats responsables des participants - dmarches et mthodes daccompagnement de la chane de fournisseurs - afin de rapprocher les pratiques de chaque acteur et de faire merger terme un rfrentiel commun de filire. Le Groupe est galement un contributeur majeur du FMEA (Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles), dont il apporte le tiers des moyens. Ce fonds dinvestissement reste un acteur majeur de la consolidation des PME et ETI (Entreprise de Taille Intermdiaire) du secteur. Faisant suite la russite de son exprience avec le Cluster Automobile de Galicia, Espagne (CEAGA), PSA Peugeot Citron, accompagn dun certain nombre dautres constructeurs et grands quipementiers, a lanc en 2012 un projet de cration dun cluster automobile autour de son usine de production brsilienne, dans la rgion de Porto Real. Ce projet est destin promouvoir la comptitivit et le dveloppement local travers des partenariats publics et privs: autorits locales, universits, quipementiers, etc.
de la filire;
O la monte en comptences des entreprises du secteur, autour de
lexcellence industrielle et du dploiement de la responsabilit sociale et environnementale; O lharmonisation de linnovation autour des priorits la fois stratgiques et socitales du secteur; O la gestion prvisionnelle des comptences vers les nouveaux mtiers de lautomobile et de la mobilit, conjointement la restauration de lattractivit de la filire;
PSA PEUGEOT CITRON
87
5
Faurecia
Lambition de Faurecia est dacheter au plus proche des oprations industrielles afin de promouvoir le dveloppement du tissu industriel local, et minimiser les cots et les impacts logistiques associs. Pour les achats de pices sries, le pourcentage des achats raliss localement varie de 86% 98% selon les rgions o sont implants les sites de production Faurecia (chiffres 2012).
a) Europe
95 %
b) Amrique du Nord
86 %
c) Amrique du Sud
90 %
d) Chine
93 %
e) Core / Thalande / Inde
98 %
75 %
80 %
85 %
90 %
95 %
100 %
Pour les achats hors production, le pourcentage dapprovisionnement local slve prs de 100%.
PSAPeugeot Citron: premier acheteur de France au secteur protg (entreprises adaptes et ateliers protgs) G.37
O Chiffre daffaires 2012 en valeur ajoute achete (calcul: chiffre
daffaires - prix des composants et pices): 35millions deuros.

O 4520rfrences industrielles gres. O Six associations majeures dont 5 proximit des sites duGroupe. O 2005 personnes employes dont 1849 dans le domaine industriel,
correspondant 2,23 points du taux demploi PCA (Peugeot Citron Automobiles) en France.
5.3.5.2.3. UNE POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DURABLE INSCRITE DANS LA RELATION FOURNISSEURS

Des exigences RSE tendues aux fournisseurs
G.39 G.42
en cours de dploiement pour signature auprs des autressalaris; plus de 20000 salaris du Groupe lavaient sign fin 2012; O sont rassembles dans un rfrentiel ad hoc lintention des fournisseurs: ces exigences font explicitement rfrence au Global Compact, la Dclaration universelle des droits de lhomme, la Dclaration sur les Principes et Droits Fondamentaux dans le Travail, la Dclaration de Rio sur lEnvironnement et la Convention des Nations Unies contre la corruption; O sont diffuses aux fournisseurs les plus importants du Groupe, ou issus de pays ou de familles dachats risques, qui doivent sengager formellement les respecter ou dmontrer quils disposent dun rfrentiel quivalent. fin 2012, prs de 850fournisseurs se sont engags, reprsentant 92 % du CA achats suivi par la direction des achats; O sont intgres dans les principes fondamentaux de la relation fournisseurs, dans les documents contractuels (lettres de choix fournisseur, conditions gnrales dachats) et les processus Achats du Groupe.
PSAPeugeot Citron entend faire du respect de ses exigences sociales et environnementales un axe fort de sa politique dachats au mme titre que la qualit, les dlais et les cots. Ainsi, le respect des principes de lOIT (Organisation Internationale du Travail) est un des critres dterminants pour la slection des fournisseurs. Lenon-respect des droits humains entrane des obligations correctrices immdiates. La non-mise en uvre de ces actions entrane des sanctions pouvant aller jusquau retrait du panelfournisseurs. Les exigences de responsabilit sociale et environnementale de PSAPeugeot Citron vis--vis de ses fournisseurs sont disponibles sur le portail B2B du Groupe. Les exigences du groupe PSA Peugeot Citron en matire sociale etenvironnementale:
O sappuient sur un engagement personnel de lencadrement :
Une politique de dveloppement durable consolide par des actions de formation, de sensibilisation et des audits de terrain
O Une sensibilisation au dveloppement durable est faite aux
depuis 2010 la Charte thique du Groupe fait explicitement rfrence lintgration de critres thiques et environnementaux dans la relation fournisseurs. Cette charte est dj signe par lensemble des cadres dirigeants et suprieurs du Groupe, elle est
acheteurs lors des sessions de formation lcole achat PSA Peugeot Citron. Depuis 2008, environ 360 personnes ont t formes en Europe et un peu plus dune centaine en Amrique latine. De plus, lentit dveloppement durable de la direction des achats anime des runions dinformation rgulires auprs de lencadrement des dpartements achats oprationnels. O Des actions ponctuelles de sensibilisation sont menes auprs des fournisseurs dans des secteurs jugs risques concrtises par lenvoi de questionnaires dauto-valuation. O Des audits sociaux et environnementaux sont conduits chez des fournisseurs slectionns en fonction de critres de risques lis aux pays, produits ou process. Depuis2010, une quarantaine daudits sociaux et environnementaux ont t raliss chez des fournisseurs de rang1, 2, ou3 auxquels il faut ajouter une dizaine daudits de suivi.
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PSA PEUGEOT CITRON
Une contribution forte des fournisseurs aux objectifs environnementaux du Groupe

Les objectifs environnementaux du Groupe concernant les produits sont retranscrits en engagements contractuels travers des cahiers des charges et des politiques achats qui fixent des objectifs matriaux verts/recyclables ambitieux. Ces objectifs sont galement un des axes majeurs de la politique dinnovation sur laquelle se fonde la stratgie du Groupe en termes de labellisation de ses fournisseurs.
Faurecia
Le code thique de Faurecia dont les principes de fonctionnement sont dcrits au Chapitre 7.2.4.1 dfinit notamment les principes dontologiques de conduite applicables quotidiennement lensemble du personnel Faurecia dans ses relations en interne comme en externe, ainsi qu ses partenaires et indique la faon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes et de lenvironnement. Le dveloppement des politiques dachats durables correspond une vraie volont au sein du Groupe. ce titre Faurecia sassure de la fiabilit de ses fournisseurs, non seulement en matire de qualit des produits, mais galement en terme de respect des critres RSE, tels que:
O O O O O O O O
La rponse linscurit routire ne repose pas uniquement sur lintroduction de systmes de scurit de plus en plus sophistiqus bord des vhicules, contribuant laugmentation de leur masse, et donc de leur consommation. Elle dpend galement de lamlioration des infrastructures et des actions de sensibilisation et de formation efficaces pour les automobilistes et les autres usagers de la route. Pour PSA Peugeot Citron, exercer ses responsabilits vis--vis de la socit, cest aussi mener des actions de mcnat et dducation. En effet, le Groupe a poursuivi en 2012 ses efforts en faveur de la scurit routire:
O en aidant la sensibilisation des enfants, au travers de sa Fondation; O en soutenant les programmes de recherches financs par la
Fondation Scurit Routire;

O auprs de ses salaris par la mise en uvre de rgles trs prcises
sur les dplacements professionnels et les trajets domicile travail.
Scurit primaire: viter laccident

Liaisons au sol En sappuyant sur son expertise reconnue dans le domaine des liaisons au sol (suspensions, direction, freins,etc.), le Groupe conoit des voitures au comportement dynamique intrinsquement sr, qui pardonnent ou corrigent autant que possible les fautes de conduite, les alas dinfrastructures ou de mtorologie. Leur conception vise un comportement routier, une prcision de direction et une efficacit de freinage qui les classent parmi les meilleures sur le march.
Ces qualits sont compltes par des dispositifs dassistance la conduite destins aider les conducteurs en situations durgence. LABS (systme de freinage antiblocage de roues) gnralis toutes les gammes, la rpartition lectronique de freinage, lAFU (Assistance au Freinage dUrgence) ou encore lESC (Electronic Stability Control), qui corrige la trajectoire du vhicule en situation de drive pouvant conduire une sortie de route, sont aujourdhui gnraliss sur toutes les gammes en Europe. Le systme de contrle de traction Grip Control ou Contrle dadhrence, intgr au calculateur ESC, est disponible sur les Peugeot3008 et Partner, ainsi que sur les CitronC4 Picasso, C5 et Berlingo. La dtection de sous gonflage permet de dceler dventuelles chutes de pression des pneumatiques qui pourraient nuire la stabilit du vhicule et donc la scurit des occupants. En assurant une surveillance permanente du gonflage des roues, ce systme contribue aussi la diminution des bruits de roulement, de la consommation de carburant et de lusure des pneumatiques.
respects des lois; interdiction du travail des enfants; limination de toute forme de travail forc; respect de lenvironnement; promotion de la sant et de la scurit au travail; libert dexpression et dialogue social; galit de traitement; thique et rgles de comportement, notamment anti-corruption.
Le code est intgr dans les principes fondamentaux de la relation fournisseur, dans les documents contractuels notamment dans les conditions gnrales dachats mises jour en 2011 ainsi que dans le processus achats du Groupe. Il est galement demand aux fournisseurs de fournir un engagement crit avec preuve en appui du respect de ce code dans leur propre organisation et de son dploiement dans leur chane de production. Ceci est un pr-requis pour intgrer le panel Faurecia. Par ailleurs, sur un plan spcifiquement environnemental, Faurecia dploie une politique ambitieuse pour viter ou minimiser les problmes locaux et/ou mondiaux qui pourraient tre poss par lutilisation de la voiture. travers sa politique industrielle et de gestion des ressources humaines, la recherche et linnovation, Faurecia contribue activement la rduction des gaz effet de serre et des missions polluantes ainsi qu lvolution de la scurit routire. Tout au long du cycle de vie du vhicule, Faurecia demande et incite ses fournisseurs laccompagner dans cette dmarche progressiste.
Vision, visibilit, vitesse et distances de scurit Voir et tre vu. PSA a dvelopp, dans ce domaine, de nombreuses innovations, disponibles sur plusieurs gammes de vhicules:
O des optiques innovantes: clairage directionnel statique projecteurs
5.3.5.3.
LA SCURIT ET LA PROTECTION DES CONSOMMATEURS G.41
5.3.5.3.1. LENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SCURIT ROUTIRE

La scurit routire a toujours figur en tte des priorits de PSA Peugeot Citron. Cet engagement lui permet de positionner ses vhicules parmi les plus srs. Le Groupe privilgie des choix technologiques qui assurent ses vhicules une relle efficacit en matire de consommation et de scurit, un cot abordable au plus grand nombre.
directionnels xnon bi-fonction dans le haut de gamme, allumage automatique des feux de dtresse en cas de forte dclration, feux de jour LED, et commutation automatique code/route; O la Surveillance dans lAngle Mort (SAM), qui informe de la prsence dun vhicule (en particulier les 2 roues motoriss) au moyen dun pictogramme sclairant dans les rtroviseurs extrieurs; O laide au recul par camra; O un systme de vision panoramique: en cours de dveloppement, il sagit dune fonction daide visuelle la manuvre (fonction qui permet au conducteur de visualiser en temps rel son vhicule avec une vue de dessus). partir de 4camras implantes dans les parechocs avant, arrire ainsi que sous les 2rtroviseurs extrieurs, un
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5
O
calculateur reconstruit une seule image du vhicule vue de dessus. Cela permet au conducteur de se positionner de manire optimale entre 2lignes par exemple lors dun parcage en bataille; la fonction dalerte dinter-distance ou Distance Alert, qui indique dans laffichage tte haute, le temps inter-vhicule qui spare le vhicule du conducteur du vhicule suivi. Le conducteur peut programmer un temps inter-vhicule en dessous duquel il souhaite tre alert; lAFIL (Alerte de Franchissement Involontaire de Ligne), qui prvient le conducteur dune sortie de voie involontaire par une vibration du sige du ct de la ligne continue ou discontinue franchie; cette fonction est destine traiter certaines situations de distraction en conduite, responsable dun grand nombre daccidents sur autoroutes; le limiteur de vitesse, qui rend inactive la pdale dacclrateur lorsque le conducteur tente daller au-del de la vitesse maximum quil a programme. 5vitesses de consigne frquemment utilises peuvent tre mises en mmoire par le conducteur; un rgulateur de vitesse intelligent, qui permet den faciliter lutilisation en trafic semi-dense en ajustant la vitesse sur celle du vhicule prcdent (dtect par un capteur radar moyenne porte, implant sur la faade avant). Ainsi, il nest plus ncessaire deffectuer frquemment de petits rglages de la vitesse de consigne et les dsactivations et ractivations sont donc moins nombreuses. Par ailleurs, le rgulateur se dsactive automatiquement si le vhicule est amen se rapprocher trop vite du prcdent. La rduction de vitesse a lieu uniquement par action sur le couple moteur (pas daction des freins); un freinage automatique basse vitesse (fonction en cours de dveloppement) qui, en dessous de 30km/h, grce un capteur laser (Lidar) courte porte (10m) implant en haut de pare-brise, dtecte les objets prsentant un risque de collision si le conducteur ne ragit pas. Le systme commande alors, au systme de freinage (ABS/ESC), un freinage automatique (sans action conducteur) afin dviter de percuter le vhicule prcdent, ou dans certains cas limites de diminuer la gravit dune collision ventuelle par rduction de la vitesse au choc. Le conducteur peut tout moment reprendre la main sur le systme. Afin doptimiser les distances darrt, la commande de freinage est anticipe par un prremplissage du circuit de freinage; un freinage automatique vitesse leve (vitesses suprieures 20km/h) correspondant principalement des freinages durgence sur route et autoroute. Dun principe de fonctionnement technique similaire au freinage automatique basse vitesse (capteur laser), le systme dclenche automatiquement le freinage en cas dobstacle ou amplifie le freinage du conducteur afin dviter limpact ou amoindrir la gravit dune collision ventuelle par diminution de la vitesse lors du choc.
sur les NTIC, ces travaux visent transmettre aux conducteurs des informations cibles susceptibles, soit de prvenir un risque daccident (vitesse conseille, alerte mtos, circulation, obstacle tel un vhicule en panne sur la chausse, etc.), soit doffrir un service (station-service, recommandation ditinraire, etc.). Lensemble de ces informations doit tre mis disposition des conducteurs sans distraire leur attention et sans perturber leur conduite.
Scurit secondaire: protger pendant laccident

Carrosserie Quelles que soient les configurations daccidents, les caractristiques des structures des vhicules, par leur niveau de rsistance et dabsorption dnergie permettent aux occupants de bnficier dune protection au meilleur niveau.
Les vhicules sont conus pour dissiper lnergie des chocs de faon matrise, grce aux positionnements des voies deffort et dlments dformables (crash box). Lhabitacle est quant lui trait comme une vritable cellule de survie en rduisant les dformations et les intrusions. Cest grce ces habitacles trs rsistants quil a t possible de mettre au point des dispositifs de retenue trs sophistiqus et performants, bass sur des pr-tensionneurs de ceinture, des limiteurs defforts ou encore les nombreux airbags. Les vhicules des marques Peugeot et Citron proposent en effet jusqu 9airbags:
O deux airbags frontaux: ils adaptent, lors du dclenchement, leur
pression et leur volume la svrit du choc frontal;

O deux airbags latraux avant : ils protgent le thorax, le bassin et
labdomen du conducteur et du passager avant;

O un airbag de colonne de direction (ou airbag genoux): il protge
les membres infrieurs en rduisant les efforts sur les genoux et les tibias; O deux airbags rideaux: ils protgent le ct de la tte des passagers avant et arrire; O deux airbags latraux arrire: ils protgent le thorax des passagers arrire en cas de choc latral. Sur certains modles, le capot avant, actif, se soulve automatiquement en cas de choc contre un piton grce un capteur et un mcanisme pyrotechnique. Il joue alors le rle damortisseur et rduit ainsi le risque de blessure sur la tte des pitons heurts. Spcifique la silhouette cabriolet, le systme de protection des occupants en cas de retournement est compos darceaux actifs, qui se dploient en cas de choc par un systme pyrotechnique, et de tubes de renforts de montants de baie.
Ergonomie et Interface Homme Machine (IHM) La multiplication des systmes daide la conduite et la diffusion croissante des prestations dinfo-divertissement exigent une attention particulire lors de la conception des IHM. PSA mne de nombreuses recherches trs en amont, sur les facteurs et les risques de distraction, afin de proposer un environnement bord le plus confortable et scuris possible, permettant au conducteur de rester concentr sur sa conduite.
Ces recherches couvre un large spectre allant de ltude des moyens de diagnostic de ltat de vigilance du conducteur jusqu lexploration de modalits dinteraction nouvelles, afin de limiter les situations de moindre vigilance lors des phases de conduite. Au travers du projet collaboratif de type car to x appel SCOREF (Systme COopratif Routier Exprimental Franais) sappuyant
Moyens de retenue Depuis les fixations ISOFIX, garantissant la bonne utilisation des siges pour enfants, jusquaux ceintures limiteurs deffort et aux airbags adaptatifs, tout est calcul pour que chaque passager bnficie du meilleur niveau de protection, quels que soient son ge et sa place dans la voiture. Les limiteurs deffort, quipant dj les ceintures lavant, font progressivement leur apparition aux places arrire. Ils permettent de contrler la retenue des occupants en limitant les contraintes sur le thorax, et de minimiser ainsi les blessures thoraciques et abdominales. Les tmoins de non-bouclage de ceinture alertent le conducteur par un signal sonore et visuel lorsque lune des ceintures nest pas attache dans lhabitacle. Rsultats des tests Euro NCAP et China NCAP Lensemble des modles du Groupe, et ce ds lentre de gamme, se situent au meilleur niveau en scurit secondaire, comme lattestent
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PSA PEUGEOT CITRON
les rsultats obtenus aux crash-tests consumristes europens et mondiaux: Euro NCAP, China NCAP, Latin NCAP. fin 2008, 13vhicules du Groupe avaient obtenu le score maximum de cinq toiles en protection adulte selon lancienne notation des tests Euro NCAP. Depuis 2009, un nouveau protocole Euro NCAP a t mis en place : dans la nouvelle notation des tests Euro NCAP, les
EURO NCAP
vhicules tests reoivent une note globale ( overall rating ) tenant compte des rsultats en termes de protection des adultes, des pitons et des enfants, ainsi que de la prsence dquipements de scurit. Douze vhicules du Groupe, tests selon le nouveau protocole svris en 2009, ont obtenu le score maximum de cinq toiles.
Protocole de test en vigueur jusquen 2008 Vhicule

Peugeot 208 Citron DS5 Citron DS4 Peugeot 508 CitronC-zro Peugeot iOn** CitronC4 Citron Nemo CitronC3 Citron DS3 Peugeot5008 Peugeot3008 CitronC3 Picasso Peugeot308 CC Citron Berlingo Peugeot Partner** CitronC5 Peugeot308 Peugeot207 CC Citron Grand C4 Picasso Peugeot207 CitronC6 Peugeot Coup 407 CitronC1 Peugeot107** Peugeot 807 CitronC8**
*
Protocole de test en vigueur partir de 2009 Protection enfants Anne de test

2012 2011 2011 2011 2011 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2009
Anne de lancement
2012 2011 2011 2011 2010 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2009 2008 2008 2008 2007 2007 2006 2006 2006 2005 2005 2002
Anne detest
Protection adultes*
Protection pitons*
Overall rating (notationglobale)

***** ***** ***** ***** **** ***** *** **** ***** ***** ***** **** *****
2008 2008 2008 2007 2007 2006 2006 2005 2005 2005 2003
***** **** ***** ***** ***** ***** ***** ***** ***** **** *****
** ** ** *** ** ** *** **** ** ** *
*** **** **** ****
2009
2009 2009
***** *****
**** **** **** **** ****
2009
*****
Protection des occupants: notation sur cinqtoiles Protection des pitons: notation sur quatretoiles
** Les vhicules apparaissant dans la mme ligne ont les mmes spcifications techniques
CHINA NCAP Anne de lancement

2012 2011 2010 2010 2009 2008 2006
Vhicule
Peugeot 308 Peugeot 508 Peugeot408 CitronC5 Peugeot307 Tricorps CitronC-Quatre CitronC-Triomphe
Anne de test
2012 2011 2010 2010 2009 2009 2007
Overall rating (notationglobale)

***** ***** ***** ***** ***** **** *****
PSA PEUGEOT CITRON
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Le LAB Le LAB, Laboratoire dAccidentologie et de Biomcanique et dtude du comportement humain, est un laboratoire commun PSA Peugeot Citron et Renault travaillant sur la scurit routire relle et de terrain. Unique en son genre, il ralise, depuis plus de 40 ans, des recherches qui servent mieux comprendre les mcanismes lsionnels et les relier aux mcanismes accidentels.
Ses domaines dexcellence sont:
O laccidentologie, cest--dire lanalyse des accidents survenant sur
des accidents en facilitant lintervention des secours. Il est le seul constructeur gnraliste avoir dploy grande chelle un appel durgence go-localis, sans abonnement ni limitation de dure. Le nouveau Botier Tlmatique Autonome (BTA) dvelopp par PSA Peugeot Citron spare la fonction tlmatique des fonctions radio, navigation et tlphonie personnelle et intgre une carte SIM. En cas daccident ou de malaise bord dun vhicule quip, les occupants sont mis en relation avec un plateau dassistance spcialis, automatiquement lorsquun choc est dtect, ou suite au dclenchement manuel dun appel par les occupants. Dans les pays dans lesquels le service est dploy, le plateau dassistance dialogue avec les occupants du vhicule dans la langue du pays dimmatriculation du vhicule mme si lappel est effectu depuis ltranger. Si ncessaire, le plateau dassistance fait intervenir les secours locaux. Grce la golocalisation et la liaison mobile GSM embarque, lassistance localise avec prcision le vhicule. Les dlais dintervention sont ainsi rduits et lefficacit des secours amliore. Selon la Commission Europenne, plus de 2 000 vies pourraient tre sauves chaque anne en Europe si tous les vhicules en taient quips. Lefficacit de ce dispositif est particulirement forte dans les cas daccidents sans tmoins et en zone peu frquente.
les routes (15000accidents dans les bases de donnes);

O la biomcanique qui permet de connatre le comportement du
corps humain et les mcanismes lsionnels lors dun accident. Les recherches du LAB ont permis dorienter les choix technologiques du Groupe et den valuer lefficacit relle sur les routes. Le LAB est ainsi lorigine davances majeures en termes de scurit automobiletelles que le limiteur deffort sans oublier les airbags et le renforcement de certaines structures de lhabitacle.
Scurit tertiaire: alerter, protger, secourir

Appel durgence PSAPeugeot Citron a t prcurseur et reste leader europen dans le domaine de la scurit tertiaire, consistant attnuer les effets
Cumul 2010*
Vhicules Peugeot et Citron quips delappeldurgence PSA Peugeot Citron** Appels transmis aux secours Nombre de pays ou le service Appel dUrgence PSA est ouvert Pays o le service appel durgence PSA Peugeot Citron estouvert 717447
(1)
Cumul 2011*
1016676 5212 10 France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Autriche, Suisse
Cumul 2012
1278048 7207 13 France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Allemagne, Autriche, Italie, Espagne, Portugal, Suisse, Danemark, Pologne, Royaume-Uni
3968(1) 10 France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Autriche, Suisse
(1) Chiffres actualiss suite erreur dtecte dans comptabilisation Cumul 2010 figurant dans Rapports RSE 2010 & 2011 * Chiffres au cumul depuis le lancement en janvier 2003
Dans les pays o le service de prise en charge des appels localiss nest pas disponible, en cas daccident, Peugeot Connect SOS ou Citron eTouch appellent directement le numro durgence europen 112, sans transmission dinformations de localisation. Prs de 153 000 vhicules Peugeot et Citron sont concerns. Au total, lappel durgence quipe donc environ 1431058 vhicules Peugeot et Citron en Europe. Pour la premire fois, loccasion du Mondial de lAutomobile 2010 (Paris), lEuro NCAP a dcern des rcompenses aux constructeurs qui ont mis en place des technologies ayant eu un vritable effet sur la scurit : les Euro NCAP Advanced. Parmi les 10 innovations rcompenses, Peugeot et Citron ont t rcompenss pour leur systme dAppel durgence, seul prix concernant la scurit tertiaire. Six vhicules ont t rcompenss: les Peugeot308, 3008 et 5008 pour Peugeot Connect SOS, et les Citron DS3, C4, C5 pour Citron Appel dUrgence Localis.
dtre commercialiss. Le Groupe fournit galement du matriel pdagogique aux services de secours. Sur lanne 2012 le Groupe a donn 142 vhicules ou caisses aux services de secours pour leurs exercices pratiques. Paralllement, PSA Peugeot Citron, pilote, en lien avec la Scurit Civile du Ministre de lIntrieur Franais (DGSCGC) et le groupe zonal de dsincarcration, les travaux sur la dfinition dune norme internationale de fiche de dsincarcration, qui se droulent lISO (comprenant lAllemagne, le Japon, les USA, etc.). Cette norme doit voir le jour dici la fin 2013 et devenir un standard dans le monde entier.
Peugeot Motocycles
Scurit 4me constructeur sur le march du deux-roues motoris en Europe, Peugeot Scooters fait de la scurit sa priorit avec une approche de la mobilit urbaine la fois plus sre et plus citoyenne.
Au cur de sa stratgie, linnovation a permis Peugeot Scooters de simposer comme la marque de rfrence en matire de protection passive et active. Citons par exemple:
O dveloppement du systme de freinage intgral SBC (2001); O premire marque au monde proposer le systme de freinage ABS
Fiches de dsincarcration Pour faciliter lintervention des secours, le Groupe labore conjointement avec les quipes de secours franaises des fiches daide la dsincarcration pour chacun de ses modles.
Des sessions de formation sont rgulirement organises pour mettre jour les connaissances des quipes de secours sur les nouveaux vhicules et les nouvelles technologies sur le point
sur un scooter 125 (2002);
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PSA PEUGEOT CITRON
O commercialisation dun gilet airbag (2011); O commercialisation de Metropolis 3 roues, premier scooter du
march quip de DRL (Day Running Light, soit feux de jour) pour une visibilit de jour accrue (2013).
Crdipar participe au sein de lASF des groupes de travail sur la protection des consommateurs (emprunteurs) et la lutte contre le surendettement. Enfin BPF mesure rgulirement la qualit et la performance de ses services notamment au moyen denqutes de satisfaction auprs de ses clients permettant une amlioration permanente de la relation Client.
Faurecia
Faurecia axe la recherche et linnovation sur un certain nombre denjeux prioritaires visant notamment avoir un impact positif sur la sant et la scurit des consommateurs: contrle des missions et matriaux durables. Ainsi Faurecia dveloppe par exemple un ensemble de technologies permettant la diminution des missions doxydes dazote et de particules pour les moteurs diesel.
5.3.5.4.
LES ACTIONS RSE ET DE MCNAT EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT RGIONAL ET/OU DES COMMUNAUTS LOCALES G.37 G.35
5.3.5.3.2. LA PROTECTION DES CONSOMMATEURS

La distribution de crdits la consommation qui reprsente environ 70 % du total des crdits distribus par BPF et ses filiales fait lobjet dune rglementation spcifique, protectrice des droits des consommateurs. Cette rglementation a t renforce au sein de lUnion Europenne avec ladoption de la Directive 2008/48/ CE concernant les contrats de crdit aux consommateurs, directive que les diffrents pays membres de lUnion Europenne devaient transposer dans leur droit national avant le 12mai 2010. BPF et/ou ses filiales ont particip aux groupes de travail et de rflexion mis en place par les associations professionnelles dans les diffrents pays concerns loccasion de la transposition de la Directive europenne. Cette directive a cr de nouvelles obligations en matire de publicit, information prcontractuelle, tude de la solvabilit des emprunteurs, information contractuelle qui ont t mises en uvre par BPF et ses filiales concernes. En France, la transposition de la Directive a t ralise par ladoption de la loi du 1erjuillet 2010 portant rforme du crdit la consommation, dite loi Lagarde, qui est pleinement entre en vigueur le 1ermai 2011. Plus largement, dans un souci de qualit et damlioration de ses processus clients, BPF a mis en place un dispositif de traitement des rclamations de la clientle visant notamment assurer la qualit de leur traitement (engagement sur des dlais de rponse, exigence dune rponse crite). Ce dispositif repose sur une Instruction cadre qui impose toute entit locale (filiale ou succursale) de BPF de dsigner un Responsable du traitement des rclamations, de traiter les rclamations reues en conformit avec ses dispositions, deffectuer un suivi de ces rclamations (en volume et par typologie), de les analyser et, dans le cas o leur analyse rvlerait des dysfonctionnements, de mettre en uvre les mesures correctives appropries. Par ailleurs, Crdipar, la filiale de BPF en France, a adhr au systme de mdiation mis en uvre par lAssociation franaise des Socits Financires ASF - et mentionne, dans ses contrats de crdit, les coordonnes de ce Mdiateur indpendant ainsi que celles de son Dpartement Consommateurs en charge du traitement des rclamations. Crdipar a galement adhr lAccord sur le recouvrement amiable en crdit la consommation conclu entre lASF et diffrentes associations de consommateurs et qui vise garantir aux clients la mise en uvre dun certain nombre de rgles de bonne conduite (progressivit dans la dmarche de recouvrement, respect de la confidentialit et de la vie prive, transparence des relations avec le client) et privilgie, en consquence, les ramnagements amiables de crances en cas dimpays non rgulariss.
Le groupe PSA Peugeot Citron est convaincu que la mobilit est un enjeu global de socit et un droit pour tous. Elle influe sur la vie de chacun et va de pair avec le dveloppement conomique. Elle ouvre sur des notions de dcouverte, dautonomie, de progrs et dinnovation. Avec plus de 200 ans de mobilit automobile, la lgitimit du Groupe sur ce thme nest plus dmontrer. Fort de cette expertise, le Groupe a choisi de simpliquer dans des actions utiles la collectivit sinscrivant naturellement dans le prolongement de sa mission de constructeur automobile. Ses convictions se concrtisent par des actions de RSE ambitieuses notamment travers une politique de mcnat la fois globale et locale en faveur des publics et des communauts locales, partout dans le monde.
5.3.5.4.1. LES ACTIONS DE RSE: LIMPLICATION AUPRS DES COMMUNAUTS

Les plans daction RSE des marques
Les initiatives portes par la marque Peugeot Au Royaume-Uni, la marque Peugeot a lanc une grande campagne de collecte de fonds avec son personnel et son rseau pour Children In Need qui soutient les enfants et jeunes dfavoriss du royaume. Cette collecte a permis de recueillir plus de 500000livres sterling qui se sont additionnes au don de 50000 livres sterling de Peugeot UK.
En Argentine, la marque a lanc un programme complet Imagination by Peugeot qui travaille sur trois thmes majeurs : Scurit Routire, ducation et Environnement. Pour chacun de ces domaines, Peugeot a slectionn un associ expert, avec lequel elle met en uvre des activits de formation, de sensibilisation et de diffusion, ce qui a permis entre autres de dispenser 885heures de formation dans 71 coles dans 59 villes auprs de 6400 tudiants.
Les initiatives portes par la marque Citron La marque Citron a poursuivi son partenariat sign en 2009 auprs de lassociation Action Contre la Faim pour clbrerleurs anniversaires respectifs: 90ans pour Citron et 30ans pour Action contre la Faim. Cette anne, une quipe de 85 salaris de Citron, encore plus nombreuse que les annes prcdentes, sest engage au Challenge Interentreprises contre la faim organis par Action Contre la Faim Paris et a parcouru 1448 kilomtres autour de la Dfense.
Depuis quatre ans, la marque Citron ralise une distribution de cadeaux Citron (principalement des miniatures et jeux vido). En 2012, lopration a permis doffrir 4 500 cadeaux pour Nol des enfants hospitaliss en France et en Europe (Allemagne, Rpublique Tchque, Italie, Belgique, Espagne, Pays-Bas et Autriche).
PSA PEUGEOT CITRON
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En Espagne, Citron apporte un soutien financier ou matriel (don de vhicules principalement) de nombreuses associations caritatives, menant des oprations de solidarit, dducation ou dinsertion, le plus souvent destines au jeune public. En Chine, Citron continue soutenir lassociation Crayon Rouge, qui met en uvre des activits destines aux enfants des minorits en Chine occidentale, afin damliorer leurs conditions dapprentissage et cultiver leur crativit. Dans la continuit des relations privilgies que la marque entretient avec le monde de lart depuis plusieurs dcennies, Citron, travers sa joint-venture CAPSA, est devenu mcne de la Biennale dArt Moderne de Shanghai 2012. Citron a plus particulirement soutenu le DS inter city pavillon, qui a pour but de promouvoir la culture et lArt moderne au cur de la ville.
les Plans Locaux de RSE permettent aux tablissements dorganiser leurs actions dans des domaines dintervention cohrents avec les axes de travail de la Fondation PSA Peugeot Citron. Ce dispositif, mis en place depuis plusieurs annes, est un outil de dialogue externe avec les parties prenantes des territoires dimplantation et contribue la communication interne du Groupe PSA Peugeot Citron. Il existe dans la plupart des tablissements de taille importante, industriels et tertiaires, en France et ltranger et est complmentaire lactivit de mcnat de la Fondation. En 2012, la politique locale de RSE du Groupe sest oriente sur les domaines suivants:
O lenvironnement O O O O O
Les plans dactions RSE des filiales

La filiale BPF encourage les initiatives de mcnat pour lensemble de ses entits France et hors France:
O actions en faveur dune mobilit solidaire : la filiale franaise
de BPF, Crdipar, a offert en 2012 un tricycle motoris aux pensionnaires handicaps mentaux ou physiques de la Maison de Marie situe Poissy. Cette action fait partie des projets raliss en partenariat avec la Fondation du Groupe; actions en faveur de personnes en situation de handicap : en Pologne, BPF a fait des dons de tlphones portables doccasion une association des personnes handicapes; actions de solidarit face lurgence sociale: la filiale BPF soutient au Royaume-Unilassociation Children in need et son action en 2012 a permis de collecter des fonds en sa faveur; actions en faveur de la recherche mdicale : au Pays-Bas, une quipe de la filiale de BPF a particip un rallye relais visant runir des fonds en faveur de ROPARUN; actions culturelles et ducatives: en Chine, lentit locale de BPF sest associe lopration initie par la Direction Asie Crayon Rouge visant gnrer des dons privs par les salaris en faveur denfants dfavoriss du village de Guishu: livres, jouets, quipements sportifs, vtements, etc.
(protection de la biodiversit, ducation, sensibilisation, etc.); le dveloppement local (insertion, formation, emploi, conomie solidaire, etc.); la mobilit (dont scurit routire, co-conduite, etc.); laide lenfance et ducation; laide sociale/caritative hors catastrophes (besoins de base: sant, vtements, alimentation, etc.); la culture et le mcnat.
Cette anne, les actions relatives au dveloppement local et la mobilit sont les plus nombreuses.
Les actions de dveloppement local Par dveloppement local, on entend le soutien linsertion, la formation, lemploi, ainsi que les actions de solidarit. En 2012, 39% des dpenses y ont t consacres. Ainsi, plusieurs sites procdent des dons de matriel informatique et dorganes mcaniques (botes de vitesse, moteurs, transmissions, etc.) des tablissements scolaires denseignement technique. De nombreuses visites sont organises au bnfice denfants en ge scolaire afin de leur faire dcouvrir le monde industriel. Certains experts qui travaillent dans les sites industriels sengagent galement dans des actions dchanges avec des tudiants et/ou des professeurs duniversit afin de leur faire partager leur savoir.
Parmi les actions prennes, le site industriel de PSA Peugeot Citron au Brsil a poursuivi le projet Formare en partenariat avec la Fondation Lochpe. En effet, depuis 2008, cette cole prpare 20 jeunes issus de quartiers dfavoriss sinsrer dans le monde professionnel. Cette formation en montage automobile est reconnue par le ministre de lducation brsilien et se droule dans les locaux de lusine PSA Peugeot Citron qui met disposition ses installations ainsi que les comptences de ses salaris. Deux tablissements europens, Madrid et La Garenne-Colombes, ont organis en 2012 des Trophes Solidarit . Ce dispositif a t mis en place en 2005 avec pour objectif de soutenir les projets personnels des salaris dans le domaine de la solidarit. Tous les membres du personnel du site qui le souhaitent sont invits dposer un dossier pour dfendre la cause dans laquelle ils sengagent titre personnel (association humanitaire, de dfense de lenvironnement, etc.). Les dossiers les plus aboutis se voient remettre un prix, accompagn dun soutien financier leur action. Sur les sites PSA Peugeot Citron en France, de nombreuses actions de sensibilisation au handicap ont t menes tout au long de lanne et en particulier lors de la semaine du handicap, afin de favoriser linsertion professionnelle des personnes en situation de handicap et de faire tomber les a priori de chacun. Onze tablissements poursuivent galement la rcupration de bouchons plastiques au bnfice dassociations uvrant pour la mobilit des personnes mobilit rduite.
Les salaris de Faurecia, en France et ltranger, se mobilisent rgulirement autour de certaines actions socitales. Le programme FUELS ( Faurecia Unites with Employees for Local Service ) a t lanc en 2010 et implique tous les sites de Faurecia en Amrique du Nord (tats-Unis, Canada et Mexique). Ainsi, tout au long du mois de septembre2012, les salaris des 45 sites Faurecia concerns ont collect prs de 300 tonnes de denres non prissables en faveur de banques alimentaires locales soit lquivalent de 730 000 repas qui ont t distribus aux familles dmunies des villes o vivent et travaillent plus de 17000 salaris de Faurecia Amrique du Nord. Un chque de 5 000 USD a t remis par Faurecia Amrique du Nord aux deux banques alimentaires choisies par les deux sites ayant collect le plus de denres par salari pour les soutenir davantage dans leur action. Par ailleurs, 500 USD ont galement t remis au nom de tous les sites ayant atteint leur objectif de collecte. Lanne 2012 a t une anne record pour le programme FUELS puisque le rsultat de la collecte est quatre fois suprieur lobjectif que staient fix les participants. Depuis sa cration, le programme FUELS a permis de collecter lquivalent de plus de 1,3million de repas au total.
Les plans locaux de RSE

PSA Peugeot Citron, en tant quacteur conomique important dans ses rgions dimplantation dveloppe des actions visant assumer sa responsabilit socitale sur ses diffrents territoires dancrage. Ainsi,
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Les actions de mobilit Cet axe dintervention des plans locaux de RSE est consquent et reprsente en 2012 prs de 23 % des dpenses. Il comprend notamment le prt ou octroi de vhicules des associations afin daider leurs bnficiaires dans leur mobilit.
Par ailleurs, une grande part des dpenses est affecte au dveloppement dactions sur la scurit routire avec pour objectif de modifier le comportement du conducteur. Tout au long de lanne, le groupe PSA Peugeot Citron organise des expositions sur le thme de la scurit routire avec par exemple une dmonstration de voiture tonneau (Grande Arme et Paris 17), des vidos, des simulateurs de conduite, etc. Outre la distribution gratuite dthylotests, il y a eu des ateliers sur la scurit des deux roues motoriss (Grande Arme, Paris 17, La Garenne-Colombes, Poissy ple tertiaire, Poissy-Site Industriel). Avant les dparts en vacances, des bornes de contrle sont installes sur les parkings de certains tablissements afin que les salaris puissent vrifier le systme dclairage, les essuie-glaces, le systme de freinage, et le gonflage des pneus de leur vhicule (Metz, Sept Fons, Kolin, Valenciennes). Plusieurs caisses de voiture ont t donnes aux brigades de sapeurspompiers locales pour exercice de dsincarcration. Dautres vhicules sont aussi donns la police (Mulhouse, Vlizy).
5.3.5.4.2. LES ACTIONS SOCITALES: LE FIL ROUGE DE LA MOBILIT

La Fondation dentreprise
Cre le 18 juin 2011, la Fondation PSA Peugeot Citron, dfinie par sa signature Un Monde en Mouvement, soutient des projets dinsertion, ducatifs et culturels ou environnementaux sinscrivant dans le champ de la mobilit, domaine dans lequel le Groupe est un acteur reconnu depuis plus dun sicle. En 18 mois dactivits, la Fondation a apport son soutien matriel, financier ou humain 138 projets, en sappuyant sur un rseau de 20 dlgus rgionaux et de plus de 80 parrains-salaris de PSA Peugeot Citron, qui simpliquent titre individuel et bnvole dans des associations. Les actions soutenues par la Fondation sont proposes par des structures dintrt gnral partout dans le monde: 79% des projets se situent en France et 21% ltranger, avec une prdilection pour les zones de dveloppement du Groupe. Les dossiers dposs manent dassociations ou dONG, de salaris, ou de projets apports par les sites du Groupe. Le dpt de dossiers seffectue en ligne via un site Internet en trois langues (franais, anglais, espagnol). Pour assurer sa mission philanthropique, la Fondation sappuie sur un plan daction pluriannuel de 10millions deuros sur 5ans. fin 2012, 3,1millions deuros ont t apports par la Fondation des structures dintrt gnral, dont2millionsdeuros sur lanne 2012 autour de cinq thmes majeurs: a. mobilit et insertion (23 % des budgets allous en 2012). Il sagit dactions au bnfice de publics en situation dinsertion socioprofessionnelle; b. mobilit et urgence sociale (25% des budgets allous en 2012). Il sagit dactions au bnfice de publics en grande prcarit; c. mobilit et actions ducatives et culturelles (26% des budgets allous en 2012). Ces actions mettent la mobilit au service de lgalit des chances ou dune deuxime chance notamment pour des jeunes fragiliss; d. mobilit et handicap (14 % des budgets allous en 2012) ; lobjectif tant de permettre daccrotre lautonomie et damliorer la qualit de vie des personnes en situation de handicap; e. mobilit et environnement (12 % des budgets allous en 2012); ces actions visent sensibiliser toutes les gnrations la mobilit durable et lquilibre de la biodiversit. Le Mcnat de Comptences vient complter ces cinq thmes.
Les actions culturelles Les actions concernant la culture ont t le troisime poste de dpenses locales en 2012. Cela illustre lengagement de PSA Peugeot Citron vis--vis de son environnement territorial. Pour mmoire, les sites de Metz et Trmery se sont engags soutenir le Centre Pompidou-Metz pendant 3 ans partir de 2011 et sinvestissent aux cts des collectivits territoriales (rgion Lorraine, la ville de Metz et la communaut dagglomration de Metz-mtropole) pour favoriser laccs lart moderne et contemporain. Ces sites industriels ont galement t les partenaires privilgis de lexposition de deux designers franais, Ronan et Erwan Bouroullec, doctobre 2011 aot2012.
En Espagne, le site a renouvel son parrainage de lmission de radio intitule Le regard du sud qui traite de sujets environnementaux et de lgalit homme-femme. Cette mission est prpare en collaboration avec des collgiens du district des environs du site et du district de Villaverde. Laudience de cette radio est estime plus de un million de personnes. En Russie, PSA Peugeot Citron a en 2012 soutenu lvnement Lanniversaire de Kaluga en prsentant les 3 cultures de lusine (russe, franaise, japonaise) dans le cadre dune manifestation festive. Il y a eu aussi la participation aux Jours de lEurope Kaluga avec des vnements culturels tels quexpositions, concours, festivals, sminaires, excursions, etc.
a. Mobilit et insertion
La Fondation soutient des associations trs ancres sur leur territoire, au cur des villes ou des campagnes qui mettent en place des services de mobilit solidaire pour des bnficiaires adresss par les services sociaux. Lobjectif est de permettre de lever les freins la mobilit pour faciliter le retour lemploi ou la formation. La Fondation agit ainsi en faveur de plateformes de mobilit solidaire, dassociations proposant un ou plusieurs services de mobilit, dauto-coles sociales, dassociations uvrant notamment pour la mobilit des jeunes ou de garages solidaires.
Plateformes de mobilitsolidaire
Le bnvolat et le mcnat de comptences Depuis de nombreuses annes, Rennes, la structure Performance Bretagne bnficie du soutien actif du site de PSA Peugeot Citron. Ce rseau sengage auprs des PME-PMI bretonnes pour les aider mettre en place une organisation optimise de leur outil industriel. En 2012, PSA a contribu la monte en comptences de 31 PME et la formation de 13 conseillers en industrie.
Tremery, dans le cadre de Partenaires Superforce Lorraine, le Groupe mne le mme type dactions daccompagnement auprs de PME/PMI en y dtachant un cadre en temps plein.
Les plateformes regroupent diffrents services de mobilit sur un territoire donn : diagnostic mobilit, location de vhicules tarif solidaire, services de covoiturage, transport la demande, accs au permis de conduire...
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Mobilex : Lassociation, situe Bishwiller dans le Bas-Rhin, propose des solutions de transport aux personnes qui, par manque de mobilit, sont freines dans leur insertion professionnelle dans une zone mal desservie par les transports en commun. Elle sadresse aux demandeurs demploi, aux bnficiaires de minima sociaux et aux moins de 26 ans. Ses services permettent de se rendre une formation, un emploi, daller des entretiens. Mobilex propose plus de 1500 personnes par an, quatre types de prestations : laccompagnement individuel avec des conseillers pour trouver des solutions de mobilit personnalises, la location de voitures et de cyclomoteurs, laccs au permis de conduire, et un service de transport la demande. Atelier et Chantier dInsertion, lassociation accompagne 12 salaris en insertion, forms en particulier la mcanique et au transport de personnes. La Fondation a financ huit moteurs neufs de deux roues et trois scooters, dans le cadre du renouvellement du parc de vhicules de la plateforme. Pour rpondre aux besoins de diagnostics de mobilit, la Fondation a par ailleurs soutenu la cration de postes de conseillers sur deux zones rurales du dpartement. Les conseillers vont au-devant des bnficiaires les moins mobiles, identifient leurs besoins et proposent des solutions adaptes.
Services de mobilitsolidaire
Mobilitdes jeunes
La Fondation soutient des associations qui conduisent des jeunes issus de milieux dfavoriss vers lautonomie et lemploi. La mobilit constitue un levier essentiel pour y parvenir. Elle se dcline au pluriel: aide au financement du permis de conduire, bourse au transport, location de deux roues bas cot. Frateli : Lassociation contribue la russite dtudiants dorigine modeste, boursiers de lenseignement suprieur et qui ont pass leur bac avec mention. Les jeunes sont accompagns pendant toute la dure de leurs tudes par un parrain ayant 1 10 ans dexprience professionnelle. Le parrain soutient le jeune, laide organiser son travail, construit avec lui son parcours et son orientation, lui ouvre son rseau professionnel. Aujourdhui, Frateli anime un rseau de 900 tudiants et 900 parrains et recrute chaque anne une promotion de 250 nouveaux. Lassociation leur apporte galement un soutien financier pour les dpenses imprvues ou trop leves, inscriptions aux concours et en coles, dmnagement ainsi que pour leurs frais de dplacement. Elle a ainsi sollicit la Fondation afin douvrir une bourse la mobilit. Beaucoup dtudiants habitent dans des zones mal desservies par les transports en commun et sont pnaliss par des trajets trop longs. La Fondation a financ 28 permis de conduire en 2012 et les trajets de 64 jeunes.
Garagessolidaires
La Fondation soutient des associations trs ancres sur leur territoire, au cur des villes ou des campagnes qui mettent en place des services de mobilit solidaire : transport de personnes ges, taxi solidaire, covoiturage, location de vhicules... Rgie De Quartier De Bron: Entre1999 et2006, le nombre de personnes ges de plus de 75 ans a considrablement augment Bron, une population vieillissante qui a toujours vcu dans cette ville de banlieue lyonnaise et dont la mobilit se rduit. Lassociation a donc lanc une initiative originale, le projet Mobiseniors. Le but est de crer un service daccompagnement des anciens laide dun vhicule conduit par des personnes en rinsertion professionnelle. Mobiseniors veut lutter contre lisolement et renforcer le lien intergnrationnel. Il ne sagit pas seulement de transporter des personnes ges mais doffrir un accompagnement trs complet pour recrer du lien social. Laction a dmarr en septembre et a dj profit plus dune vingtaine de bnficiaires. La Fondation a offert le vhicule ddi cette activit.
Auto-coles sociales
La Fondation soutient des garages solidaires. Ils sadressent aux bnficiaires des minimas sociaux. Ils permettent de faire rparer, de louer ou dacheter des vhicules moindre frais. Entreprises dinsertion, ils offrent aussi un retour lemploi des personnes au chmage. Roulbien: Pour faciliter le dmarrage de lactivit du garage solidaire RoulBien au Creusot, la Fondation a financ du matriel ncessaire lquipement de latelier (pont lvateur, outils). Roulbien proposera aux bnficiaires des minimas sociaux trois types de services: vente, rparation et prt de vhicule pendant le temps de lintervention. Son objectif sera galement dembaucher huit salaris (mcaniciens et administratifs) en insertion professionnelle.
b. Mobilit et urgence sociale

La Fondation soutient des associations dont les quipes, souvent mobiles vont au-devant des personnes les plus dmunies: assistance aux SDF, soutien aux familles sans ressource, aides aux personnes isoles et aux populations fragilises. Cette sous-catgorie de projets reprsente 25% des budgets allous par la Fondation en 2012. Samusocial de Paris: La collaboration avec PSA Peugeot Citron a commenc en 1997 avec la mise disposition de vhicules utilitaires pour sa premire flotte dquipes dAide Mobile, puis elle sest dveloppe, en 2000, avec la prise en charge des frais de location des vhicules ddis aux maraudes de nuit. En 2012, la Fondation PSA Peugeot Citron a renforc le soutien au Samusocial de Paris: elle participe financirement au fonctionnement des maraudes de nuit. Par ailleurs, grce lengagement des salaris, elle organise des oprations ponctuelles de bnvolat pour conforter les quipes terrain ou le plateau tlphonique du 115. Elle a ainsi permis de bnficier, en 2011, dune centaine de jours de chauffeurs bnvoles, dune recherche-action sur lhygine des personnes sans abri, ralise par lObservatoire du Samusocial, enqute galement finance en partie par la Fondation. En 2012, la Fondation a galement relay la recherche de bnvoles du Samusocial de Paris. Cr en 1993, le Samusocial de Paris intervient sur lhbergement durgence des SDF. Sa mission consiste les mettre labri mais aussi les prendre en charge sur le plan mdical, social et psychologique. A lanne, le Samusocial suit 11200 personnes isoles. Chaque jour, il soccupe
La Fondation soutient des auto-coles sociales qui sadressent aux chmeurs, aux bnficiaires des minimas sociaux et aux jeunes en difficult. laide dune pdagogie et de tarifs adapts, elles leur ouvrent laccs aux examens de Brevet de Scurit Routire (BSR), de Code de la route et du permis de conduire. Elles constituent un formidable outil de rinsertion sociale et professionnelle. Jade : Cre il y a 25 ans par un groupe dducateurs de la Cit des 4000 La Courneuve, lautocole Jade est ne du constat que certains jeunes avaient peu de matire pour alimenter leur CV. Le permis de conduire faisait office de diplme au sens le plus valorisant du terme, mais les outils dapprentissage des auto-coles classiques ntaient pas adapts et les prix taient trop levs. Lauto-cole sociale sadresse une centaine de personnes par an, des jeunes mais aussi des bnficiaires du RSA issus de la Cit. Vritable outil dinsertion, elle permet de passer son permis mais aussi dvaluer la situation du bnficiaire sur un plan familial, professionnel et ducatif pour lui proposer un plan daction personnalis. Depuis un an, Jade est lune des premires auto-coles sociales avoir pris le virage de lco-conduite. La Fondation, en partenariat avec Mobigreen, a financ des cours dco-conduite aux moniteurs. Il sagit ensuite de transmettre aux lves la fois des rgles pour bien se conduire mais aussi dapprendre conduire de manire conomique et cologique pour limiter les cots dessence.
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de 19 000 familles rparties dans 376 htels. 50 % de ces familles sont des femmes seules avec enfants. Action Contre La Faim (ACF): Anticipant une crise alimentaire au Sahel, les quipes dACF sont alles la rencontre des populations menaces. Les 2 vhicules donns par la Fondation sont utiliss comme force dappui logistique pour lacheminement des vivres et des mdicaments, la mise en contact des bnficiaires avec les centres de sant au Burkina Faso, au Mali, en Mauritanie, au Niger et au Tchad. Trnavaska Arcidiecezna Charita (TADCH) : La Fondation a financ un vhicule qui permet lassociation cre en 1995 daller la rencontre de ses bnficiaires: des personnes ges dpendantes et isoles, des familles sans ressource, des personnes sans domicile fixe de la ville de Trnava, en Slovaquie. Lassociation travaille avec une quipe dinfirmires mobiles qui valuent les besoins matriels et mdicaux des bnficiaires et dispensent les premiers soins. Lassociation aide plus de 300 personnes chaque anne. Croix Rouge italienne: La Croix Rouge italienne a mis en place un service itinrant pour aller au domicile de personnes trs faibles moyens. Grce lacquisition dun vhicule utilitaire financ par la Fondation, elle value leur situation sur place et leur livre des biens de premire ncessit (nourriture, produits dhygine, vtements). Cette action de solidarit domicile concerne une centaine de familles bnficiaires Milan. Elle a pour objectif dtre tendue la banlieue et aux villages environnants. Croix Rouge franaise : Parce que le soutien apport la Croix Rouge italienne est rvlateur dun besoin croissant de mobilit des quipes de la Croix Rouge, la Fondation a lanc fin 2012 le projet Croix Rouge sur Roues , avec les quipes de la Croix Rouge franaise. Ce partenariat denvergure nationale rapproche les deux entits autour dun mme but: lutter contre lisolement. A lchelle nationale, la Croix Rouge constate une augmentation de la prcarit, un vieillissement de la population, une rarfaction des services publics de proximit ainsi quun isolement de certaines zones du territoire. Consciente de ces enjeux, la Fondation PSA Peugeot Citron a voulu mener une action concerte et sengager de faon durable aux cts de la Croix Rouge. En 2012, une cartographie des meilleures pratiques itinrantes a t ralise pour tablir un cahier des charges fonctionnel et technique qui permettra de modliser un dispositif itinrant. En 2013, ce partenariat dune dure de trois ans se matrialisera, par la cration de dispositifs itinrants financs par la Fondation PSA Peugeot Citron, offrant des services rpondant des besoins fondamentaux tels qualimentaires ou vestimentaires et o laccueil, lcoute et le soutien psychologique auront une place prpondrante pour rompre lisolement et maintenir le lien social. Ces dispositifs qui ont pour vocation de sadresser tous et dtre des vrais lieux dchanges et de convivialit, pourront sadapter aux spcificits locales au fil du temps en fonction des besoins et des attentes des bnficiaires. Ce projet sinscrit dans la stratgie de la Croix-Rouge franaise dont lobjectif est de dvelopper de nouvelles logiques daccompagnement vers lautonomie, diversifier les modes dimplantation pour mieux rpondre aux besoins et dvelopper la couverture du territoire pour aller vers tous les publics. travers le projet Croix Rouge sur Roues, la Fondation PSA Peugeot Citron souhaite tre un facilitateur daccs laccompagnement social pour tous ceux qui se retrouvent en situation de prcarit, y compris les personnes les plus isoles.
Les projets culturels soutenus par la Fondation se droulent majoritairement sur le territoire franais.
ducation
Favoriser laccs lducation et la culture par la mobilit, cest mettre la mobilit au service de lgalit des chances ou dune deuxime chance pour des jeunes fragiliss. Cest cette conviction que la Fondation dfend aux cts des associations, aussi bien au cur des cits que dans les zones les plus rurales. Sport dans la ville : Lobjectif de cette association est linsertion sociale et professionnelle des jeunes des quartiers sensibles de lagglomration lyonnaise. Pour cela, elle construit des terrains de sport, au cur des quartiers et les entretient pour quils restent en tat et attractifs. Lassociation a construit 21 centres dans la rgion Rhne-Alpes et un Sarcelles en Ile-de-France. Sur ces terrains, des sances dducation sportive sont organises le mercredi et le samedi avec la volont de transmettre des valeurs fortes : respect, assiduit, sens de leffort. Chaque jeune reste en moyenne 8 ans dans la structure. Celle-ci accompagne 3 000 jeunes par an. Des programmes dinsertion sont mis en place en fonction de leur ge. Par exemple, Job dans la ville sadresse aux 14/20 ans. Ils sont accompagns et parrains en vue daborder le monde de lentreprise. LApprentiBus sadresse aux 7/11 ans. Soutenue par la Fondation, cette ide originale sappuie sur une pdagogie ludique. Chaque soir aprs lcole, un bus au design attractif se poste prs des terrains. Des cours pas comme les autres y sont dispenss en vue damliorer la matrise de la lecture, de lcriture et de lexpression orale. Cette anne, les lves les plus motivs ont t rcompenss. La Fondation, en partenariat avec la marque Peugeot, leur a offert une sortie extraordinaire, la Journe des enfants Roland Garros en mai2012. Maison Des Ados De La Corrze : Lancer une unit mobile destine aux jeunes qui ne peuvent se dplacer est une ide originale mise en place par la Maison des Ados de la Corrze. Elle offre aux adolescents en souffrance un espace dcoute confidentiel anonyme et gratuit. La Fondation a particip lachat dun monospace qui sinstalle proximit des tablissements scolaires. En un an et demi, lunit mobile a soutenu 400 jeunes, dont 60% de collgiens. Enfance Partenariat Vietnam: Enfance Partenariat Vietnam vient douvrir un atelier de rparation de deux roues dans sa maison sociale de Long Ha qui accueille une centaine de jeunes. La Fondation a particip au dmarrage de latelier (outillage, prise en charge dun formateur) dans lequel quinze jeunes sont aujourdhui en formation professionnelle. Lassociation a pour objectif den former 50 par an.
Culture
La Fondation soutient les initiatives lies la mobilit et la culture. Lobjectif est daller la rencontre de ceux qui ny ont pas facilement accs ou qui ne peuvent pas se dplacer. La Fondation soutient galement des vnements culturels destins au grand public, en rapport avec le thme de la mobilit. MuMo, Le Musee Mobile : Il sagit du premier muse mobile destin amener lart contemporain aux enfants, l o il nest pas accessible. Il va leur rencontre sur leurs lieux de vie: cour dcole, centre de loisirs, etc. Lide est ne de la conviction que lart est un formidable outil douverture et de partage. Ce muse mobile pens par larchitecte Adam Kalkin est un muse-container pos sur un camion. Le container se transforme en 4 espaces distincts surmonts dune sculpture monumentale de Paul Mc Carthy. Le MuMo accueille des uvres dartistes mondialement connus tels que Daniel Buren, James Turell, Huang Yong Ping. Lors de sa premire tourne doctobre dcembre2011, le muse a fait tape dans une vingtaine de villes franaises en traversant le pays du Nord au Sud. Puis il est all au Cameroun, au Bnin et au Sngal. Il a dj parcouru
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c. Mobilit et actions ducatives et culturelles

En 2012, la Fondation a apport son soutien 18 projets dans le domaine de lducation et de la culture (soit 26% de ses soutiens).
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18000km et enchant plus de 20000 enfants! Pour la deuxime anne conscutive, la Fondation a choisi dtre mcne du MuMo. Cette anne, le muse mobile est reparti sur les routes, parcourir la France dOuest en Est, avec un arrt prs des sites industriels du Groupe Metz et Mulhouse, au profit denviron 150 enfants de salaris. Pro Musicis: Pro Musicis assure la promotion de jeunes musiciens de rang mondial et fait partager cette passion des adultes et des enfants privs de mobilit. Lassociation a cr le prix International Pro Musicis qui rcompense les jeunes talents. Elle produit les laurats loccasion de concerts grand public. En change, ils participent deux concerts de partage titre gracieux avec le mme programme en Ile-de-France et dans quelques institutions en province. La Fondation soutient cette initiative qui transmet la beaut de la musique plus de 1500 personnes par an. Cit de larchitecture et du patrimoine: La Fondation Circuler. Quand nos mouvements faonnent les villes. a t partenaire de cette exposition conue par la Cit de lArchitecture et du Patrimoine retraant lhistoire de la ville en lien avec celle de ses transports. Davril aot 2012, 45 000 visiteurs ont dcouvert lhistoire de lespace urbain et son modelage par lvolution des habitudes de mobilit. Un parcours ludique et sensoriel permettait aussi de se projeter dans la ville du futur.
handicapes mentales selon leur ge, de la maternelle la maison de retraite.
e. Mobilit et environnement La Fondation soutient des projets runissant lenvironnement et la mobilit, destination du grand public : des campagnes de sensibilisation la mobilit durable, des projets ducatifs itinrants relatifs lcologie et la biodiversit. Cette catgorie de projets reprsente 12% des soutiens apports par la Fondation des ONG.
All China Womens Federation : Le but de ce projet est de sensibiliser et responsabiliser les enfants chinois et leurs parents la mobilit durable. Forte de la notorit de cette association chinoise fonde en 1949, la Fondation participe aux cts de PSA Peugeot Citron Chine ce programme lanc en 2011 et prvu sur cinq ans. La Fondation contribue au financement des brochures pdagogiques et des posters destins aux enfants scolariss Pkin, Guangzhou et Shanghai et amens stendre dans dautres villes du pays. Les salaris du Groupe PSA Peugeot Citron sont galement partie prenante de ce programme puisquils contribuent aussi bnvolement son dveloppement en participant lorganisation dateliers, sorties avec les enfants, etc. En 2012, 132 salaris ont particip bnvolement ce programme. En dcembre, celui-ci a t rcompens pour sa contribution au dveloppement durable par le Prix Chinas Best Corporate Citizenship Award 2012, organis par 21st Century Business Herald. Depuis 2011, cette action a bnfici 800000 enfants et leurs familles. Office Pour les Insectes et leur Environnement : Depuis la fermeture de la Maison des insectes de Guyancourt, en juillet2011, lOPIE poursuit sa mission dducation lenvironnement en se dplaant dans les tablissements scolaires et les collectivits. La Fondation a particip au financement dun vhicule. Dcor la manire dun school bus anglo-saxon et amnag pour ranger le matriel pdagogique, il permet lOPIE daller vers son public, den conqurir de nouveaux mais aussi de participer des manifestations naturalistes nationales. Lassociation ambitionne de toucher 15000 personnes par an, scolaires et tous publics.
d. Mobilit et handicap La Fondation soutient 16 projets en France et ltranger, dont lobjectif est de favoriser les dplacements des personnes en situation de handicap physique ou mental pour que la mobilit ne soit plus une contrainte mais un tremplin vers lautonomie et pour quelle puisse amliorer leur qualit de vie.
Avenir Dysphasie *: Lassociation soutient les parents denfants dysphasiques afin de les aider trouver des solutions sur le plan mdical et scolaire. Elle sadresse galement aux jeunes adultes dysphasiques pour les accompagner dans leurs dmarches demploi. Or, pour trouver un travail, le permis de conduire est souvent ncessaire et les centres dexamens classiques ne sont pas adapts ces jeunes. Lassociation a travaill sur un projet de stages de pr-formation au Code de la route. Depuis, la Fondation a financ quatre stages. Grce une pdagogie adapte, les jeunes acquirent les fondamentaux du Code de la route avant de rejoindre une auto-cole o ils reprennent le cursus habituel. 40 bnficiaires ont suivi cette anne cette prformation. Une action qui rpond une demande croissante. Lassociation projette dsormais dorganiser des stages en Alsace. Fondation Bobath : Grce au centre de soins de la Fondation Bobath, 200 enfants handicaps espagnols reoivent un traitement quotidien visant dvelopper leur motricit. La Fondation PSA Peugeot Citron a cofinanc lachat dun vhicule avec rampe daccs qui permet aux jeunes atteints de paralysie crbrale dassister chaque jour leur sance de rducation. Lobjectif est de les encourager une plus grande autonomie (prendre ses repas seul, se servir dun ordinateur) et de favoriser leur intgration dans la socit. Institut Mdico-ducatif Marie-Jeanne Sirlin : Cet institut situ Dannemarie en Alsace propose des activits sportives et psychomotrices ses bnficiaires qui prsentent tous un handicap mental. La Fondation a soutenu son action en finanant trois vlos thrapeutiques et trois tricycles adapts qui peuvent galement tre prts, le week-end, notamment pour des sorties en famille. LInstitut comprend 5 tablissements qui prennent en charge 200 personnes
Le mcnat de comptences En 2012, les relations privilgies de la Fondation avec un certain nombre dorganismes dintrt gnral ont permis la mise en place dun dispositif exprimental de mcnat de comptences. Sur la base du double volontariat, cinq collaborateurs ont mis leur savoir-faire la disposition dONG. LInstitut pour la Ville en Mouvement LInstitut pour la ville en mouvement, cr en 2000, sest impos dans le paysage des institutions engages dans la rflexion et linnovation en matire de mobilit urbaine. Ses activits aussi bien en Europe, quen Chine et en Amrique latine lui ont valu cette anne la reconnaissance de grandes institutions internationales comme UN-Habitat ou la Banque mondiale. Ses travaux et dmonstrateurs sur la dimension inclusive et sociale des mobilits, sur les potentiels de dveloppement de nouveaux services, notamment dans les zones pri-urbaines ou bien dans les nouveaux quartiers en expansion des villes chinoises, sur la ncessaire qualit des lieux du transport et de lintermodalit sont aujourdhui une rfrence pour les professionnels de la ville et des transports. LIVM dveloppe son approche originale en collaboration avec les milieux acadmiques pluridisciplinaires, des grandes villes du monde ouvertes linnovation, aussi bien quavec les acteurs de la socit civile et notamment du monde associatif.
* La dysphasie est un trouble spcifique et durable du langage oral qui saccompagne souvent de difficults dapprentissage du langage crit (dyslexies). Elle concerne un million de personnes en France.
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En 2012, lIVM a poursuivi ses explorations sur les nouveaux dfis socio-conomiques que sont le dveloppement des services domicile et leurs consquences sur les mobilits quotidiennes et leur organisation ( La ville domicile ) : des exprimentations vocation sociale sont ltude, en partenariat avec Mu by Peugeot en Franche Comt. Par ailleurs, lIVM poursuit son tude comparative europenne sur le potentiel dinnovation et damlioration des taxis dans les zones priurbaines et les petites villes. Nanmoins, les vnements les plus significatifs en 2012 ont t les suivants: 1. La fabrique du mouvement, programme international de recherche et dchanges sur les reprsentations de la ville et les mcanismes de laction publique en matire de politique de transport a runi lors dune confrence Paris les 26 et 27mars plus de 300 personnes venues du monde entier, reprsentatives du monde universitaire, de lentreprise, des collectivits territoriales et des professionnels: sous le titre Quest-ce qui fait courir laction publique en matire de mobilit urbaine ? . Cet vnement sappuyait sur quatre axes: O le point de vue crois entre chercheurs partir de cas concrets tudis dans une quinzaine de villes du monde; O une enqute auprs de 700 tudiants du monde sur leurs rves pour la ville de demain; O le Prix du jeune chercheur remis deux laurats ex-quo (analyse des controverses sur le RER de Bruxelles, analyse de lchec du dmarrage du Transantiago Santagio de Chile); O des prises de position dexperts, des rapports dtonnement sur les diffrentes enqutes, des interviews dlus, la mise en place dune plateforme collaborative sur le web, la participation active du public pendant la confrence avec la ralisation dun mur questions. LIVM a mis en ligne lensemble de ces rsultats, ralis divers supports multimdia dont un film en 3D, et publi une synthse. Par ailleurs, Jean-Pierre Orfeuil a publi fin 2012 un ouvrage sur le Grand Paris. 2. Deux dmonstrateurs concrets ont t raliss dans le cadre du thme de la ville lisible : lun, en partenariat avec des associations dinsertion sociale, pour la communaut urbaine du Grand Lyon et son projet de plateforme mobilit et insertion, est un support pdagogique pour lapprentissage de la mobilit, sous forme dinterface numrique ; le second, la conception et la ralisation dune information multimodale dans des lignes dautobus de la Ville de Buenos Aires, est ralis en partenariat avec la municipalit et le centre du design; 3. La codirection dun colloque au Centre culturel international de Cerisy-la Salle sur le Gnie de la marche : le thme de la marche tait abord dans toutes ses dimensions, philosophiques, artistiques, de design, robotiques, cognitives, conomiques, et dans ses rapports avec la ville et les diffrents modes de transport; 4. La troisime session du prix Better mobility, better life ! , organis en partenariat avec de grandes institutions chinoises et la Banque mondiale, a rcompens des initiatives de la socit civile chinoise pour inventer de nouveaux services de mobilit (autopartage, gestion mutualise de parkings, information, transports pour enfants, organisation participative, etc.); 5. La Refonte du site Internet de lIVM : le nouveau site sera en ligne dbut 2013; la fois site dinformation sur les activits
ralises et en cours, il mettra dsormais disposition de tous lensemble des tudes et travaux (plus de 700 documents), classs par thmes et par mots-cls, dans les diffrentes langues de travail; 6. Le renouvellement du Conseil Scientifique et dOrientation: sous limpulsion de son nouveau prsident, Marcel Smets, le Conseil sest ouvert davantage sur sa dimension internationale, sest fminis et met laccent sur lclectisme et la diversit des domaines de comptence de ses membres. Il se compose dsormais plus de 50% de non franais et plus dun tiers de ses membres sont des femmes; 7. Un renforcement de la reconnaissance institutionnelle de lIVM, notamment en dehors de lEurope et une diversification des partenariats. Quelques exemples de partenariat: O en Chine, la Banque mondiale tait partenaire du Prix Better mobility, better life!; O lIVM est partenaire de World Urban Campaign (Campagne urbaine mondiale : I am a City Changer) organise par UN-Habitat; O lIVM tait prsent au sommet de la Terre, RIO+20, organis mijuin Rio de Janeiro avec une prsentation de son activit au Rio Pavilion et la participation au dbat sur lavenir des villes organis par UN-Habitat; lIVM tait membre de la dlgation franaise au Forum urbain mondial et lIVM Amrique latine tait invit exposer ses travaux sur le thme de La Rue et de lespace public de la mobilit; O lIVM a particip aux travaux de la Fondation Nicolas Hulot sur la transition nergtique et sur la prcarit nergtique; O La Fabrique du mouvement tait pilote par lIVM avec ses chaires universitaires chinoises et latino-amricaines et la Fabrique de la Cit, en partenariat avec lUniversit Paris-Est, avec le soutien de la Rgion Ile de France, de lInstitut durbanisme et dAmnagement dIle de France, de linstitut de recherche de la Caisse des Dpots et Consignations, avec la participation de la fdration nationale des agences durbanisme; O Veolia Transport est partenaire du programme Taxis. PSA Peugeot Citron y a consacr un budget de 1050000euros en 2012.
Fonds Peugeot pour la mmoire industrielle Constitu en fonds de dotation, fortement soutenu par le groupe PSA Peugeot Citron, le centre darchives de Terre Blanche inaugur en septembre 2010 a pour vocation de rassembler des documents en provenance de tous les sites du Groupe, industriels et tertiaires. Entirement rnov pour en conserver ses caractristiques propres larchitecture industrielle du XIXesicle, le btiment qui hberge le Centre dArchives abrite une collection rare de documents anciens, photographies plans et objets insolites dsormais sauvegards. Le Centre de Terre Blanche ouvre par ailleurs ses portes aux historiens, chercheurs et tudiants qui peuvent accder au fonds darchives constitu. Le fonds ne cesse de senrichir, grce aux dons et contributions de passionns parmi lesquels figurent nombre danciens salaris du Groupe, qui voient ces tmoignages prcieux mais fragiles numriss et conservs dans des conditions optimales. Ce fonds contribue plus largement tmoigner de plus de 200 ans dhistoire automobile europenne.
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5
5.3.5.5.
LOYAUT DES PRATIQUES LUTTE CONTRE LA CORRUPTION G.40
O lgard de ses fournisseurs, PSA Peugeot Citronest galement
POLITIQUE GNRALE DU GROUPE: LA CHARTE THIQUE

Lhistoire du Groupe et de ses marques Peugeot et Citron a donn naissance une culture dentreprise base sur le respect et la responsabilit. Cette exigence thique est formalise par des politiques, des accords internationaux Accord Cadre Mondial ou ladhsion des rfrentiels internationaux. Elle est raffirme dans la Vision stratgique de PSA Peugeot Citron dvoile en 2009, ayant pour socle lambition dun dveloppement responsable. La dmarche thique du Groupe sappuie sur trois lments: Une charte thique renouvele et complte, une gouvernance thique et un systme de remontes, dalerte et de suivi structur, un processus de dploiement rigoureux.
vigilant: la lutte contre la corruption et les conflits dintrt fait partie intgrante des exigences de responsabilit sociale et environnementale du Groupe. En plus de ce dispositif gnral et des documents de rfrence Groupe, des procdures supplmentaires ont t mises en place dans certaines directions ou filiales, suivant les risques identifis ou les rglementations spcifiques.
Banque PSA Finance

Par son statut dtablissement bancaire, Banque PSA Finance est soumise la rglementation bancaire, qui encadre les moyens et les actions de la Fonction Contrle interne. BPF a mis en place, en vertu du Rglement n97-02 du CRBF du 21fvrier 1997 des procdures et des dispositifs destins prvenir les risques auxquels tout tablissement financier est expos et plus particulirement, dans le cadre de sa politique de contrle et de dontologie, les procdures suivantes:
O une Charte de contrle interne dfinit les principes fondamentaux
DOCUMENTS ET PROCDURES DE RFRENCE

En2010, PSAPeugeot Citron a confirm son engagement thique en dployant une nouvelle version enrichie de sa Charte thique. Cette dernire fait partie des six axes majeurs de la politique du Groupe.
O Articule autour de 16 rgles, cette charte a pour objectif de fournir
aux salaris des repres thiques actualiss en vue de lexercice des responsabilits conomiques, sociales et environnementales de lentreprise. Son format synthtique permet une appropriation rapide et un affichage ais. Traduite en 17 langues, elle sapplique toutes les filiales du Groupe y compris BPF, lexception de Faurecia qui dispose de sa propre Charte thique. La Charte thique dans ses rgles1, 11, 12, 16 comporte notamment des prcisions sur linterdiction des pratiques anticoncurrentielles et de corruption, la prvention des conflits dintrt, les cadeaux, la noninterfrence avec les activits politiques. Complte dun document illustratif lthique au quotidien, guide oprationnelcomportant des exemples et mises en situation, la Charte thique est directement mise la disposition des membres du personnel sur le site intranet du Groupe. Elle fait partie des documents dintgration systmatiquement transmis tout nouvel embauch.
O la rgle de fonctionnement conformit la Charte thique ,
intgre au rfrentiel de rgles qui rgissent le fonctionnement du Groupe, simpose tous les salaris. Elle est disponible via le Portail intranet du Groupe. Elle prcise les obligations pratiques des salaris et des directions en matire dthique, les actions entreprendre et les circuits suivre en cas de question ou dobservation de manquements aux principes thiques du Groupe, le rle respectif des diffrentes instances. Cette rgle inclut des prescriptions dtailles relatives la fraude, aux comportements anti-concurrentiels et la corruption, en conformit notamment avec les exigences du UK Bribery Act entr en vigueur en 2011 ainsi quaux engagements pris par lentreprise en matire de lutte contre la corruption (Accord cadre Mondial sur la responsabilit sociale). Elle sappuie sur le fonctionnement du Dispositif de lutte contre la fraude mis en place en 2012 au sein de PCA.
O une charte de dontologie boursire applicable aux membres
du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., aux censeurs, aux membres du Directoire et aux membres du Comit de Direction Gnrale comme dcrit au chapitre 16.5.1. du prsent document de rfrence.
dorganisation et de fonctionnement de son dispositif de contrle interne : une diffusion aussi large que possible de ce texte est assure. Elle est consultable sur le site Intranet de la Banque. Cette charte dveloppe et explicite notamment les principes de sparation des tches et de prvention des conflits dintrt. titre dexemple, non exhaustif, le processus dattribution et de suivi des droits informatiques ddis aux Personnels ou des prestataires intgre un dispositif de vrification de labsence de conflit entre les diffrents droits attribus. Par ailleurs, chaque entit du groupe BPF doit veiller, loccasion de la rdaction et de la rvision de ses instructions, procdures et pouvoirs et lorsquelle conduit une rflexion sur son organisation, au respect des principes de sparation des tches ainsi qu la prvention des conflits dintrt. Par ailleurs, les entits de Contrle des risques oprationnels ont pour mission dassurer la prvention et le traitement prcoce des risques au travers de leur identification, valuation, suivi et matrise; O un dispositif de Lutte Contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB-FT) est en place. Il repose sur une procdure cadre BPF dcline par des procdures locales, des contrles portant sur les risques identifis pour chaque processus oprationnel, des outils de reporting permettant la Conformit Centrale de piloter lapplication de la politique Groupe en la matire et de suivre si ncessaire les plans dactions entrepris. Un focus, au sein de ce dispositif, peut tre fait sur les outils permettant de dtecter le statut de Personne Politiquement Expose, dans les conditions rglementaires en vigueur et destin approfondir si ncessaire les composantes de la relation client, en particulier en matire didentification et de provenance de fonds. Paralllement, Banque PSA Finance sest galement dot dun outil automatis de dtection des personnes faisant lobjet dune mesure de gel des avoirs de manire ne pas entrer en relation daffaires le cas chant. Un autre volet, la Formation interne la LCB-FT, est privilgi pour former, de manire cible et oprationnelle, les personnels en fonction de leur exposition au risque; O enfin, en complment aux divers dispositifs dcrits ci-dessus, BPF a mis en place un systme dalerte professionnelle qui permet tout salari du Groupe de porter la connaissance du Responsable de la Conformit Centrale toute situation de non-conformit lie aux activits des tablissements. Cet outil, plac dans un contexte de strict respect des rgles fixes par une procdure interne ad hoc
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et des impratifs de confidentialit, participe au dispositif de lutte contre les fraudes internes et les conflits dintrt.
Faurecia
En signant le Pacte Mondial en mars2004, Faurecia sest engag respecter et promouvoir les dix principes du Pacte, notamment fonds sur la Convention des Nations Unies contre la corruption. Faurecia, filiale de PSA Peugeot Citron a mis en place une dmarche thique indpendante et sest dot en 2007 dune charte thique qui reprend les engagements du Pacte Mondial. Ce code a t prsent au comit dentreprise europen en avril2007 puis a fait lobjet dun change avec les partenaires sociaux dans les socits des diffrents pays du Groupe. Il a ensuite t communiqu individuellement chaque salari du Groupe. Il est remis chaque nouveau salari et est disponible en 14 langues sur le site Internet de Faurecia et sur son intranet. Il fait partie des FCP ( Faurecia Core Procedure ) et vise dvelopper la responsabilisation et limplication du personnel du Groupe. Ainsi, sa connaissance au niveau des usines est systmatiquement vrifie lors des missions dAudit interne. Ce code est structur autour de quatre thmes : le respect des droits fondamentaux, le dveloppement du dialogue conomique et social, le dveloppement des comptences, lthique et les rgles de comportement. Il comporte galement une procdure dalerte en cas de violation du code thique. Les principes dthique et des rgles de comportement se dclinent en plusieurs rgles:
O utilisation des fonds, des services ou des actifs du Groupe: Tout
Sauvegarde des biens du Groupe: Les salaris ou dirigeants du Groupe sont responsables de la bonne utilisation des actifs et des ressources du Groupe y compris ceux lis la proprit intellectuelle, aux technologies, aux matriels et supports informatiques, aux logiciels, aux biens immobiliers, aux quipements, machines et outillages, aux composants, matires premires et aux liquidits du Groupe.
GOUVERNANCE THIQUE ET SYSTME DE SUIVI

Ds 2010, le Groupe sest dot dun comit thique, rapportant au Comit de Direction Gnrale. Ce comit est prsid par le Secrtaire Gnral du Groupe et se compose, du Directeur des Ressources Humaines et de la Qualit, du Directeur de lAudit et du Management des Risques du Groupe. Ce comit se runit sur une base trimestrielle et a pour mission :
O dassurer la mise en uvre des rgles thiques du Groupe (mise
jour de la Charte et des guides oprationnels, suivi du dispositif de dploiement, analyse et traitement des cas et questions ports sa connaissance); O dassurer la veille externe (nouveaux risques, nouvelles attentes des parties prenantes, nouvelles rglementations); O dassurer le dploiement et le suivi du dispositif de lutte contre la fraude. En cas daffaire prsentant un risque majeur pour lentreprise, il alerte le Directoire, lequel apprcie lopportunit dinformer le comit financier et daudit du Conseil de Surveillance. Le comit thique sappuie sur un rseau mondial de 12 chief ethics officers couvrant les zones gographiques dans lesquelles le Groupe opre et chargs dassurer localement le dploiement de la dmarche thique. Les chief ethic officers assurent la remonte systmatique au comit thique des cas et problmes thiques rencontrs localement et apprcient au cas par cas la ncessit dalerter directement le comit, en amont de lenqute. Les directions du Groupe, et notamment leurs responsables sont appeles valuer dans leur domaine dactivit, les risques de fraude et leurs propres pratiques au regard de lthique de lentreprise. Elles sont responsables de lapplication de la Charte thique dans leur primtre et de la mise en place de dispositifs adapts suivant les niveaux de risque identifis. Enfin la direction audit et management des risques contrle la ralit de mise en place des processus. Elle confirme et analyse les cas ventuels de fraude ou corruption. Chaque audit de site ou de filiale comporte une partie consacre lanalyse de ce risque. Le dispositif destin garantir la loyaut des pratiques et prvenir les fraudes et la corruption repose dans lensemble du Groupe sur des principes communs : limplication des salaris ; lanalyse des risques et la dfinition de processus permettant de les matriser; la traabilit des oprations; la sparation des pouvoirs et la signature multiple en fonction des sommes en jeu; la slection des partenaires.
O O
financement de la vie politique est interdit ainsi que tout versement illicite aux autorits administratives ou leurs salaris. Les actifs, passifs, dpenses et autres transactions ralises par les entits du Groupe doivent tre enregistrs dans les livres et comptes de ces entits qui doivent tre tenus rgulirement en conformit avec les principes, rgles et lois applicables; relations avec les clients, les prestataires ou les fournisseurs : Les cadeaux et divertissements en provenance des clients et/ou des prestataires sont limits. Il est ainsi interdit daccepter tout cadeau ou gratification de clients ou de fournisseurs dune valeur suprieure lquivalent de 50 par an et par partenaire daffaires. La slection des fournisseurs doit, elle, tre fonde sur la qualit, le besoin, la performance et le cot. Aux termes des procdures dAchat en place, les accords entre le Groupe et ses mandataires, reprsentants et consultants ou tout autre prestataire doivent clairement noncer les prestations relles fournir, la base de la rmunration ou le prix et tous autres termes et conditions des prestations. Cette rgle prohibe galement tout investissement chez les fournisseurs et tout achat de bien ou de service aux fournisseurs ou aux clients pour un usage personnel; respect du droit de la concurrence: Faurecia entend se conformer strictement aux rglementations applicables en la matire dans tous les pays o le Groupe exerce son activit et notamment linterdiction de conclure des ententes, des accords, projets, arrangements ou comportements coordonns entre concurrents concernant leurs prix, territoires, parts de march ou clients; confidentialit: Cette rgle porte la fois sur la confidentialit des donnes personnelles des salaris et sur les actifs, documents et donnes de Faurecia; loyaut et exclusivit : Il sagit pour les salaris et dirigeants du Groupe dexcuter leur contrat de travail loyalement; conflit dIntrt: Les salaris ne doivent pas tirer profit personnel dune transaction mene au nom dune socit du Groupe avec des clients et fournisseurs notamment.
LUTTE CONTRE LA FRAUDE

En 2012 un dispositif renforc de lutte contre la fraude est mis en place dans le groupe PSA Peugeot Citron incluant PCA ainsi que toutes les entits et filiales du Groupe, lexception de Faurecia et BPF qui possdent leur propre dispositif. Il est plac sous la responsabilit du comit thique du Groupe qui en dlgue lanimation, les oprations dinvestigation, le suivi des dossiers et le reporting la direction de la sret Groupe, une des entits du Secrtariat Gnral du Groupe. Le dispositif est structur autour
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Document de rfrence 2012 101
des processus de prvention, dtection, investigation et traitement ainsi que damlioration continue:
O prvention et dissuasion sont assures par les directions qui
sengagent notamment respecter les dispositifs a minima du contrle interne : tenue jour des dlgations et pouvoirs, principes de sparation des tches, principe de double signature, bonnes pratiques en matire de gestion des accs au Systmes dInformation, etc.; O pour la dtection, la direction de la sret Groupe sappuie, sur un rseau de 12 responsables de la dtection des fraudes, (RDF), un par direction du Groupe ainsi que sur 50 responsables Locaux de Scurit (RLS) nomms dans les tablissements; O linvestigation est mene sous la responsabilit de la direction de la sret du Groupe, tandis que les dcisions/sanctions sont mises en uvre par le responsable oprationnel de la direction; O enfin en matire de correction et amlioration continue, lanalyse des cas de fraude est effectue par la direction de la sret Groupe et la direction de laudit et du management des risques, sous langle de la rptition potentielle de la fraude, de la capacit la dtecter plus rapidement et de son impact, afin de pallier les dficiences du dispositif. Au total, pour 2012, pas moins de 74 responsables (hors auditeurs), rpartis en fonction des activits du Groupe, des tablissements et des zones gographiques, assurent un maillage optimal de PCA et sont spcifiquement mandats pour alerter et informer le comit thique en cas de fraude et assurer le suivi des plans dactions mis en place. Ce dispositif dalerte est renforc dans les filiales du Royaume-Uni par un systme dalerte parmail. Il est galement complt au niveau des fournisseurs par les audits RSE fournisseurs effectus par la direction des achats (une cinquantaine daudits mens depuis 2010) qui impliquent systmatiquement un: audit des pratiques et de la politique anti-corruption;
le code peut faire usage dune procdure dalerte interne ; il peut, pour ce faire, en rfrer sa hirarchie ou son DRH, de manire verbale ou crite. En fonction de la nature et de limportance des faits invoqus, des investigations complmentaires pourront tre lances, une enqute pourra tre diligente ou une procdure dAudit interne dcide. Une procdure dalerte renforce peut galement tre lance ds lors que les faits se rapportent des risques srieux pour le Groupe dans les domaines comptables, daudit financier et de lutte contre la corruption. Les faits mettant en jeu lintgrit physique ou morale dun salari peuvent galement tre pris en compte dans le cadre de cette procdure qui conduit saisir un organisme extrieur, qui le Groupe a confi le recueil et le premier traitement des procdures. Si les faits invoqus entrent dans les domaines dfinis pour cette alerte et si leur importance le justifie, lorganisme extrieur saisira le Groupe via son Prsident Directeur gnral lequel pourra demander au dpartement dAudit interne du Groupe de mener bien les investigations ncessaires.
DPLOIEMENT ET RALISATIONS 2012

Adhsion
La publication de la nouvelle Charte thique du Groupe saccompagne dun dispositif de dploiement robuste, avec une implication forte des managers tous les niveaux. Tous les cadres dirigeants et suprieurs du Groupe, y compris la direction gnrale du Groupe, ont t invits ds 2010 (780 personnes) exprimer leur adhsion la Charte thique en participant un questionnaire de formation lectronique se terminant par une signature. Ils se sont galement engags assurer la dmultiplication en cascade de la Charte auprs de leurs quipes et promouvoir ses principes. Ce processus dadhsion sous forme de questionnaire lectronique et de signature a t dploy ds 2011 auprs de la population cadres et sest poursuivi en 2012. En France, le dploiement sest effectu en vagues successives jusqu avril 2012, chaque nouvelle vague sadressant un niveau de population rattach hirarchiquement la vague prcdente. Ce processus est destin assurer ainsi chacun des salaris sollicits, de la mobilisation et de ladhsion de sa propre hirarchie, comme du Top Management. Au total fin 2012, 20 420 salaris de 22 pays diffrents se sont forms la Charte via le questionnaire, dsormais traduit en 17langues, et se sont dclars formellement adhrents la Charte. Le processus a t particulirement suivi dans les directions ou les mtiers considrs comme plus risques en matire de fraude ou de corruption: la direction des achats (684 signataires fin 2012), la direction des marques (6276 signataires), la direction financire (432 signataires), BPF (970 signataires). La dmarche dadhsion la Charte thique, dans les directions Asie et Russie Ukraine, de cration plus rcente, va tre dploye en 2013. La direction Asie et la direction Russie sont dj animes chacune par un chief ethics officer, un Responsable de Dtection des Fraudes et des Responsables Locaux de Scurit pour les tablissements.
Amrique latine
Dans cette rgion, un comit thique local, mis en place antrieurement, traite les cas associs aux activits de PSA Peugeot Citron en Argentine, au Brsil, au Chili et au Mexique, en troite liaison avec le comit thique du Groupe. Le chief ethics officer de la zone est membre du Secrtariat Gnral du Groupe et participe ce comit ethique Amrique latine ainsi quun membre rattach localement de la direction de laudit et du management des risques. Un dispositif dalerte thique reposant notamment sur lutilisation dun site intranet a galement t mis en place dans cette zone et alimente le comit thique local ainsi que le comit thique Groupe.
BPF
En complment aux divers dispositifs dcrits, BPF a mis en place un systme dalerte professionnelle qui permet tout salari du Groupe de porter la connaissance du Responsable de la Conformit Centrale toute situation de non-conformit lie aux activits des tablissements. Cet outil, plac dans un contexte de strict respect des rgles fixes par une procdure interne ad hoc et des impratifs de confidentialit, participe au dispositif de lutte contre les fraudes internes et les conflits dintrt.
Formation
O En 2012 5 281 heures de formation concernant lthique, la
Faurecia
Le code prvoit un dispositif visant grer ses violations. Ainsi tout salari qui aurait connaissance de violation de rgles dfinies dans
corruption et les conflits dintrt ont t dispenses plus de 9120 salaris du Groupe; O Parmi ces salaris, 397 ont t identifis comme plus concerns et ont reu une formation plus approfondie aux moyens de lutte contre la corruption et les conflits dintrt.
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Par ailleurs, 1 817 salaris ont suivi une formation spcifique concernant lgalit des chances, la diversit et la lutte contre les discriminations (11 196 heures de formation). Un module de 11423heures de formation a touch 9050 salaris sur le respect du rglement intrieur, laccord cadre mondial ou encore le rglement informatique. O Tous les salaris de PSAPeugeot Citron doivent, dans lexercice de leur fonction, se comporter conformment aux lois et rglements en vigueur, nationaux ou europens. Ces rglements doivent donc tre connus par tous les employs. Une action spcifique cible de formation/prvention aux comportements anti-concurrentiels et lanti-corruption sera dploye courant2013 par la direction des affaires juridiques du Groupe, auprs des directions plus particulirement concernes. O Laccord cadre mondial sur la responsabilit sociale engage PSAPeugeot Citron en faveur de la lutte contre la corruption et la prvention des conflits dintrt. Dans ce cadre, tous les salaris ont reu une information et une sensibilisation aux engagements pris par le Groupe.
Le bilan de lanne2012 est le suivant:

O cas de conflits dintrt (Primtre Groupe, hors Faurecia)
En2012, aucun cas de conflit dintrt majeur na t recens.

O cas de corruption (Primtre Groupe, hors Faurecia)
Aucune condamnation pour corruption na eu lieu en 2012.

O cas de non-respect des rgles de la concurrence (Primtre
Groupe, hors Faurecia). Aucune condamnation majeure pour infraction aux rgles de la concurrence na eu lieu en 2012. En 2011, La Filiale Peugeot Turquie Popas avait t condamne une amende de 6 098 648 euros. Peugeot Turquie Popas a fait appel de cettedcision. La procdure est toujours en cours.
Situation 2012
Le comit thique sest runi six fois en2011, anne du lancement, puis 4 fois en 2012, conformment au mode de fonctionnement trimestriel tabli.
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6
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS
6.1.
6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5.
ACTIVIT AUTOMOBILE
Les faits marquants de lactivit automobile Les marchs du Groupe Les modles de vhicules du Groupe Quelques chiffres cls Dpendance ventuelle auxbrevets, licences, contratsindustriels, commerciaux ounanciers ouauxnouveaux procds defabrication
106
106 106 107 109
6.3. 6.4.
6.4.1. 6.4.2. 6.4.3.
GEFCO BANQUE PSA FINANCE

Activit de nancement laclientlenale Activit de nancement desrseauxdedistribution Rpartition gographique de la clientle deBanquePSAFinance
123 124
124 125 125
122
6.2.
6.2.1. 6.2.2. 6.2.3.
FAURECIA
Les quatre activits cls Le dispositif de production Les clients
122
122 123 123
6.5.
PEUGEOT MOTOCYCLES (PMTC) 125
PSA PEUGEOT CITRON
6
6.1.1.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.1.Activit automobile
6.1. ACTIVIT AUTOMOBILE

LES FAITS MARQUANTS DE LACTIVIT AUTOMOBILE
La baisse des ventes du Groupe reflte la crise qui frappe le march automobile europen. Les marchs dEurope du Sud, o le Groupe est particulirement prsent pour 57% de ses ventes, sont les plus impacts par cette crise (France: -13,3%, Espagne: -14,9%, Italie: -20,9%). La part de march du Groupe ressort 12,7% en Europe 30. Avec un poids des marchs quivalent celui de 2011, la part de march du Groupe serait de 13%. Par ailleurs, la dcision du Groupe de suspendre ses activits de vente dlments dtachs en Iran depuis le mois de fvrier, suite au renforcement des sanctions internationales et aux difficults de financement affectant ainsi les paiements, a impact les ventes du Groupe en 2012. La globalisation du Groupe porte ses fruits : la part des vhicules monts vendus hors dEurope progresse nettement, passant de 24% en 2009, 33% en 2011 et 38% en 2012. Le Groupe confirme son objectif de raliser 50% de ses ventes hors dEurope en 2015. Lanne 2012 a t marque par le lancement russi de la Peugeot 208 dont 221000 exemplaires ont t vendus. La monte en puissance se confirme avec la commercialisation depuis lt des petits moteurs essence 3cylindres. Concernant la stratgie et les ambitions du Groupe pour 2013, il convient de se rfrer au chapitre12 ci-aprs.
En 2012, lactivit automobile a t marque par un march automobile en Europe particulirement difficile:
O ventes mondiales de vhicules monts 2820000 units, (-8,8%); O ventes de vhicules et lments dtachs du Groupe 2965000
O O O O
units, (- 16,5 % compte tenu de la suspension des ventes dlments dtachs en Iran); forte progression de la part des ventes hors dEurope de vhicules monts, qui passe de 33% en 2011 38% en 2012; PSA Peugeot Citron conserve sa place de leader en matire dmissions de CO2 122,5gCO2/km; lancement russi de la Peugeot 208; 300000 Citron DS vendues dans le monde depuis le lancement.
En 2012, le march automobile mondial a enregistr des volutions contrastes. Les marchs europens ont poursuivi leur chute (-8,6% en Europe 30), tandis que le march russe augmentait de 10,6%, le march chinois de 6,6%, et le march latino-amricain de 5,6%. En 2011, le march automobile avait enregistr une progression de 3%. Dans ce contexte, les ventes mondiales du Groupe stablissent 2820000 units (-8,8%) pour les vhicules monts et 2965000 units (-16,5%) en incluant les lments dtachs.
6.1.2.
LES MARCHS DU GROUPE
Linformation relative aux parts demarchs est issue des statistiques de lassociation Auxiliaire de lAutomobile pour les pays dEurope occidentale, et de divers organismes locaux pour les pays en dehors dEurope occidentale.
LEUROPE DU SUD PSE SUR LES VENTES DU GROUPE

Le march europen a chut de 8,6 % en 2012. Au sein mme du continent europen, les marchs connaissent des volutions diffrentes, les pays du sud (1) tant particulirement touchs par la crise conomique alors quils reprsentent 57 % des ventes europennes du Groupe en 2012. Le march automobile a baiss de 13,3% en France, 14,9% en Espagne, 20,9% en Italie et 40% au Portugal, des pays o le Groupe est trs prsent. Ce mix march particulirement dfavorable explique une part importante de la baisse de part de march du Groupe, qui stablit 12,7% contre 13,3% en 2011. Dans ce contexte de march trs difficile, le Groupe augmente nanmoins sa part de march en Italie (+0,6pt 10,2%). Peugeot et Citron profitent galement de la bonne sant du march britannique (+3,8%), et font progresser leur part de march de 0,2pt 9,3%, grce au succs de la ligne DS de Citron et la bonne performance de 208. Sur le march espagnol le Groupe ralise 17,2 % de part
(1) France, Espagne, Italie et Portugal.
de march et positionne Peugeot et Citron en 2e et 3eposition du classement des marques les plus vendues. En France, dans un march total VP+VUL en baisse de 13,3% par rapport 2011, Peugeot est la marque franaise qui rsiste le mieux avec au total 369000vhicules vendus et 16,2% de part de march. Le Groupe a par ailleurs confirm sa position de leader sur le march europen des vhicules utilitaires lgers avec 20,8 % de part de march.
LA MONDIALISATION DU GROUPE PORTE SES FRUITS

CHINE: UNE CROISSANCE DES VENTES SUPRIEURE CELLE DU MARCH
En Chine, le march automobile a enregistr une croissance de 6,6% en 2012. Dans ce contexte, les ventes du Groupe ont progress de 9,2% avec 442000vhicules vendus, une croissance suprieure
106
PSA PEUGEOT CITRON
celle du march. Cette performance se traduit par une progression de la part de march qui atteint 3,5%. La marque Peugeot enregistre une forte hausse de ses ventes (+24%) avec 216000 units. Ces chiffres confirment la russite de la stratgie du Groupe en Chine. La progression des ventes de Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA) va se poursuivre en 2013 grce aux lancements de nouveaux vhicules, les Peugeot 3008 et Citron C4 L en dbut danne, puis les Citron C-lyse et Peugeot 301, et au dveloppement des rseaux de distribution. La deuxime co-entreprise du Groupe, Changan PSA Automobile (CAPSA) a lanc en 2012 la ligne DS de Citron en tant que marque Premium et construit un rseau commercial ddi. La stratgie produits de la co-entreprise, qui prvoit la fois des vhicules imports et une production locale, amorcera en 2013 une nouvelle phase avec lentre en production de la Citron DS5 dans lusine de Shenzhen au cours du 2esemestre.
Les ventes en Amrique latine seront soutenues en 2013 par les lancements rcents et venir, notamment ceux de la Citron C3 et de la Peugeot 208.
RUSSIE: UNE FORTE DYNAMIQUE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE

Le march automobile russe a continu de crotre en 2012 (+10,6%). Dans ce contexte, les immatriculations du Groupe ont progress de 7,4%, 77300 units, sa part de march stablissant 2,6 % grce notamment aux lancements raliss en 2012 : les Peugeot 408, 508, 4008 et les Citron C4 Aircross, DS4 et DS5. La dynamique commerciale est particulirement forte sur le segment des VUL, o les immatriculations du Groupe ont progress de 18% dans un march en hausse de 4,5%. Peugeot et Citron ont continu dtendre leurs rseaux, qui couvrent aujourdhui plus de 90% du territoire et les 25 plus grandes villes de Russie. Par ailleurs, lusine de Kaluga est pleinement oprationnelle depuis juillet dernier. En Ukraine, le Groupe a galement consolid sa prsence avec une part de march qui a progress de 2,9% 3,4% en 2012. Au total, dans la zone CEI (Russie comprise), les ventes du Groupe ont atteint 88000vhicules sur lanne, soit une hausse de 110% depuis 2009.
AMRIQUE LATINE: UNE SITUATION CONTRASTE

Le march latino-amricain affiche une progression de 5,6 % sur lanne grce lamlioration de la conjoncture brsilienne. Les immatriculations du Groupe sont en retrait de 8,2 %, 277 000 units, soit une part de march de 4,8%. La situation est contraste : au Brsil, les mesures fiscales (IPI : Impt sur les produits industrialiss) ont profit principalement au segment B Popular, segment dont le Groupe est absent. Les ventes de PSA Peugeot Citron au Brsil ont galement t impactes par les travaux ncessaires laccroissement des capacits de production de lusine de Porto Real, dsormais achevs. En revanche, en Argentine, les immatriculations du Groupe ont progress de 4,4% et sa part de march atteint dsormais 13,8 %. Pour la deuxime anne conscutive, lusine de Palomar est le 1er site de production automobile du pays, avec 129500vhicules produits en un an.
RESTE DU MONDE
Dans le reste du monde, les ventes du Groupe ont progress de 16,5 % avec des performances exceptionnelles dans les pays du Maghreb et notamment en Algrie. Dans ce pays, sur un march en forte croissance (+45%), les ventes du Groupe ont plus que doubl de 39800 units en 2011 81000 units en 2012.
6.1.3.
LES MODLES DE VHICULES DU GROUPE

2012, le Groupe est devenu n2 des ventes de vhicules hybrides en Europe o une Citron DS5 sur quatre, une Peugeot 508 sur cinq et une Peugeot 3008 sur six sont vendues en motorisation hybride diesel. Enfin, PSA Peugeot Citron conserve sa position de leader en Europe en termes de rduction des missions de CO2, avec une moyenne de 122,5gCO2/km sur lensemble de sa gamme. La part des vhicules Premium atteint maintenant 20 % des commandes de la marque Peugeot. De son ct, Citron a vendu au cumul prs de 300000vhicules de la ligne DS (DS3, DS4 et DS5) depuis son lancement en mars2010. La ligne DS reprsente, en 2012, 18% des commandes de Citron en Europe. En Allemagne, la Citron DS3 a t lue Meilleure voiture importe par les lecteurs dAuto Zeitung. Ds le dbut de lanne 2013, le lancement de la Citron DS3 Cabrio va encore toffer la ligne DS.
POURSUITE DE LA MONTE EN GAMME DES MARQUES

Dans le contexte dun march europen durablement dgrad et qui se bipolarise, la stratgie de monte en gamme des marques Peugeot et Citron se rvle plus pertinente que jamais. En Europe, la Peugeot 208 occupe depuis juin la 1re place de son segment en motorisation diesel et la 1re place de son segment en dcembre2012 avec 220000vhicules vendus. Grce elle, Peugeot est devenu au 2ndsemestre la marque leader de ce segment en Europe. Enfin, la Peugeot 208 est en dcembre la voiture la plus vendue en France, toutes catgories confondues. De mme, la monte en gamme est sur la bonne voie. La part des vhicules Premium(1) a doubl en 3ans et reprsente dsormais 18% des ventes du Groupe. Les vhicules dots de la technologie hybride diesel, lance en premire mondiale par le Groupe, y contribuent pour la premire anne pleine. Avec 22000 livraisons en
(1) Les vhicules Premium offrent un niveau de prestations automobiles rfrent dans leur segment (plaisir de conduite, scurit, qualit de finition, connectivit, confort, etc.) et regroupent les modles distinctifs des segmentsA, B et C (Peugeot207CC, 308CC, RCZ, 3008, 4008 et Citron DS3, DS4 et C4 Aircross) et les modles des segmentsD et E (Peugeot508, 407, 4007 et CitronC5, C6, DS5 et C-CROSSER).
PSA PEUGEOT CITRON
UNE STRATGIE DE RDUCTION DES MISSIONS DECO2

RDUCTION DES MISSIONS DE CO2: PSA PEUGEOT CITRON FAIT LA COURSE EN TTE ET DEVANCE LES NORMES EUROPENNES
PSA Peugeot Citron conserve sa place de leader europen en matire dmissions de CO2 avec une moyenne dmissions de 122,5gCO2/ km en 2012 contre 127,5 g CO2/km en 2011. Le Groupe a ainsi dores et dj dpass les objectifs fixs par Bruxelles pour 2015 (130gCO2/km). 38,7 % des vhicules vendus par le Groupe en Europe mettent moins de 111gCO2/km contre 30,3% en 2011. Le Groupe poursuit la rduction des missions de CO2 de ses vhicules en sappuyant sur quatre piliers complmentaires:
O les motorisations thermiques optimises avec la famille de moteurs
Parmi les innovations, le Groupe a annonc galement la technologie Hybrid Air , pour une solution full hybride essence cologique, avec 45% dconomie en circulation urbaine. PSA Peugeot Citron et General Motors ont confirm, le 20dcembre 2012, la signature daccords dans la mise en place de leur Alliance stratgique mondiale. Conformment aux dispositions de laccord cadre sign le 29fvrier 2012, les deux partenaires ont sign des accords dfinitifs sur trois projets de vhicules ainsi que sur une co-entreprise dans les achats. Les premiers projets de dveloppement en commun de plates-formes et de vhicules comprennent:
O un programme commun pour un monospace du segment C de
essence 3cylindres;
O les technologies micro-hybride avec la gnralisation de la
deuxime gnration du Stop&Start e-HDi sur les gammes diesel Peugeot et Citron; O le vhicule lectrique; O les technologies hybrides avec la commercialisation des Peugeot 3008, 508, 508 RXH et la Citron DS5. Par ailleurs, sur une anne le Groupe sest plac la seconde place europenne des hybrides avec 14% de part de march.
marque Opel/Vauxhall et un CUV du segment C de marque Peugeot; O un programme commun de monospace du segment B pour les deux groupes; O le co-dveloppement dune plateforme modernise du segment B pour des voitures faibles missions de CO2 destines la nouvelle gnration de vhicules Opel/Vauxhall et PSA Peugeot Citron en Europe et dans le reste du monde. Dautres projets de co-dveloppement de vhicules sont ltude et renforceront encore lAlliance. Ils feront lobjet dannonces ultrieures. La commercialisation des premiers vhicules issus de cette collaboration est prvue en 2016. Les modles Opel/Vauxhall, Peugeot et Citron seront clairement diffrencis, en cohrence totale avec lidentit respective de chacune des marques. La rpartition quilibre des rles et des responsabilits permettra chacun des deux partenaires de tirer le meilleur parti de cette collaboration:
O le monospace du segment C de marque Opel/Vauxhall, le CUV
UNE FORTE DYNAMIQUE PRODUITS SE POURSUIT EN2013

Dans ce contexte, les marques Peugeot et Citron renforceront en 2013 leur offensive commerciale avec 17 lancements travers le monde dont 9 en Europe. Le Groupe poursuivra sa stratgie de monte en gamme avec de nombreux lancements en 2013 tels que la Citron DS3 Cabrio, les Peugeot 208 GTI, 208 XY et 2008. Cette dynamique produits est renforce par linnovation avec notamment le lancement en 2013 de la nouvelle plateforme modulaire mondiale EMP2 (Efficient Modular Platform 2) destine au segment C et D. Cette nouvelle plateforme offre de nouvelles opportunits de dveloppement de produits:
O partage dlments sur un plus grand nombre de vhicules et de
du segment C de marque Peugeot et les monospaces du segment B pour les deux Groupes seront dvelopps sur des plates-formes PSA Peugeot Citron; O GM conduira le dveloppement des monospaces du segment B pour les deux groupes; O la plateforme modernise du segment B pour des voitures faibles missions de CO2 destines la nouvelle gnration de vhicules Opel/Vauxhall et PSA Peugeot Citron en Europe et dans le reste du monde fera lobjet dun co-dveloppement. Sappuyant sur le succs de leur collaboration, les deux partenaires confirment galement leur intention de dvelopper de nouveaux projets lchelle mondiale pour largir leur Alliance et saisir de nouvelles opportunits:
O dveloppement en commun dune nouvelle gnration de petits
segments; vhicules bicorps, coups, breaks, CUV, monospaces, VUL, etc.; O dploiement mondial : plateforme oprationnelle en 2013 en Europe et en 2014 en Chine. Cette plateforme permet galement une nette amlioration des missions de CO2 et de la comptitivit, avec un gain de masse de 80 kg, une baisse de 22 % de la consommation de CO2 et une optimisation des cots (TCO - Total Cost of Ownership: -15%).
moteurs essence conomiques et de haute performance, drive du programme PSA Peugeot Citron de petits moteurs essence (moteur EB); O tude de nouveaux projets vhicules et de projets industriels en Amrique latine ou dans dautres marchs en croissance. Pour des informations complmentaires, notamment sur les zones gographiques concernes, il convient de se rfrer au paragraphe11.1.3 ci-aprs.
108
PSA PEUGEOT CITRON
6.1.4.
QUELQUES CHIFFRES CLS
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON VENTES MONDIALES CONSOLIDES

Continent
Europe*
Marque Peugeot Citron PSA Peugeot Citron Peugeot Citron PSA Peugeot Citron Peugeot Citron PSA Peugeot Citron Peugeot Citron PSA Peugeot Citron Peugeot Citron PSA Peugeot Citron
Anne 2012
947600 810600
Anne 2011
1101300 962100
1758200
49900 38000
2063400
50700 32500
Zone Russie
87900
172900 110000
83200
190100 135700
Amrique latine
282900
231000 230500
325800
187700 234500
Asie
461600
153600 75800
422200
126100 70900
Reste - monde
229400
1555000 1264900
197000
1655900 1435700
Total Vhicules monts (VM)
Peugeot Citron PSA Peugeot Citron
2819900
145000
3091500
457900
Total lments dtachs (ED) TOTAL VM + ED
Peugeot PSA Peugeot Citron Peugeot Citron PSA Peugeot Citron
145000
1700000 1264900
457900
2113700 1435700
2964900
3549400
Europe: UE + AELE + Croatie + Bosnie + Kosovo + Macdoine + Montenegro + Serbie.
PSA PEUGEOT CITRON
6
Marque
Peugeot
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON VENTES MONDIALES PAR MODLE

Modle
iOn 107 206 207 208 2008 301 307 308 3008 5008 405 407 408 508 607 807 4007 4008 RCZ Bipper Partner Expert Boxer Autres
Anne 2012
2900 76400 199900 147900 220800 100 4800 103000 184300 108300 52500 110600 100 80000 121700 0 4500 2700 9300 11100 26000 149800 29500 53900 200
Anne 2011
2400 92100 445000 296700 600 0 0 71500 204000 135000 72300 270600 2600 74600 124200 100 6300 7400 0 18800 34400 165200 32300 57700 0
TOTAL
1700000
2113700
110
PSA PEUGEOT CITRON
6
Anne 2011
2100 87700 10500 255300 101600 78400 65500 0 8400 286200 116900 29500 101200 3300 900 5500 7500 0 34300 165800 29000 46100
Marque
Citron
Modle
C-Zro C1 C2 C3 C3 / Picasso DS3 ZX C-lyse Xsara / Picasso C4 C4 / Picasso DS4 C5 DS5 C6 C8 C-Crosser C4 Aircross Nemo Berlingo Jumpy Jumper
Anne 2012
3300 66700 14600 215800 84700 68200 55600 5600 4000 263800 82900 33200 76300 27800 1600 4100 3300 17000 28500 139800 24900 43100
TOTAL
PSA Peugeot Citron Vhicules particuliers (VP) Vhicules utilitaires lgers (VU) VP + VU dont DIESEL dont LECTRIQUE dont HYBRIDE Total PSA Peugeot Citron Total PSA Peugeot Citron Total PSA Peugeot Citron
1264900
2595300 369600 1471000 6600 25800
1435700
3131100 418300 1711000 4900 1100
TOTAL PSA PEUGEOT CITRON
2964900
3549400
PSA PEUGEOT CITRON
6
Pays
France Allemagne Autriche Belux Danemark Espagne Finlande Grce Irlande Islande Italie Norvge Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sude Suisse
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES SUR LES MARCHS EUROPENS

2012 Volume
1898800 3082500 336000 537100 170500 699600 106900 58500 79500 7900 1402000 138000 502500 95300 2044600 279900 325900
2011 Volume
2204200 3173600 356100 622100 168900 808100 121200 97700 89900 5000 1748000 138300 555900 153400 1941300 305000 317000
TOTAL EUROPE OCCIDENTALE (18PAYS)

Croatie Hongrie Pologne Rpublique tchque Slovaquie Slovnie
11765500
31400 53100 270900 172500 68600 50100
12805800
41600 45100 298100 171600 67900 60200
TOTAL PECO
Pays Baltes Bulgarie + Roumanie Malte + Chypre
646600
42300 91800 16900
684400
41300 113900 20900
TOTAL EUROPE 30PAYS
12563000
13665800
112
PSA PEUGEOT CITRON
6
2011 Volume
429300 239300 32700 68700 24100 105200 15200 6500 11400 400 171300 37000 59000 35000 266900 46900 30900
IMMATRICULATIONS DE VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS

2012 Volume
384000 225000 31600 61400 24600 77100 12100 3800 10900 500 117400 33400 56800 16100 247900 40000 33500
Pays

1376100
3700 11100 40900 13500 5800 5800
1579600
3700 11600 47100 15100 6100 5800
TOTAL PECO
80600
6800 15000 1800
89300
6300 14300 2800
TOTAL EUROPE 30PAYS
1480400
1692400
PSA PEUGEOT CITRON
6
Pays
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
2012 Volume
2282800 3307500 367700 598500 195100 776700 119000 62300 90400 8400 1519400 171400 559300 111400 2292500 319900 359500
2011 Volume
2633500 3412900 388800 690800 193000 913200 136300 104100 101300 5400 1919400 175400 614900 188400 2208200 351900 347900

13141700
35000 64100 311800 186000 74400 55900
14385400
45200 56700 345100 186700 74000 66000
TOTAL PECO
727200
49100 106800 18700
773700
47600 127700 23700
TOTAL EUROPE 30PAYS
14043400
15358200
114
PSA PEUGEOT CITRON
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES EN EUROPE (30PAYS) PARCONSTRUCTEUR

2012 Rang
1
2011 Part de march (%)

23,4%
Groupes
VAG
Volume
3284000
Volume
3393500
Part de march (%)

22,1%
PSA Peugeot Citron

Citron Peugeot
1778700
824300 954400 1297200 1115100 1087700 997800 805900 802300 779700 585000 486400 231700 156100 141600 140600 125400 91800 84000 42000 10300
12,7%
5,9% 6,8% 9,2% 7,9% 7,7% 7,1% 5,7% 5,7% 5,6% 4,2% 3,5% 1,6% 1,1% 1,0% 1,0% 0,9% 0,7% 0,6% 0,3% 0,1%
2045000
952200 1092800 1582300 1281700 1267600 1161100 818200 813200 694000 617 400 520900 256200 181900 111800 151400 140600 137200 100600 37400 33900
13,3%
6,2% 7,1% 10,3% 8,3% 8,3% 7,6% 5,3% 5,3% 4,5% 4,0% 3,4% 1,7% 1,2% 0,7% 0,9% 0,9% 0,9% 0,7% 0,2% 0,2%
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Groupe Renault Groupe Ford G.M. Groupe Fiat Daimler AG Groupe Bmw Groupe Hyundai Groupe Toyota Nissan Groupe Geely Groupe Suzuki Tata Honda Mazda Mitsubishi Autres Subaru Isuzu
PSA PEUGEOT CITRON
6
Pays
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES SUR LES MARCHS EUROPENS
2012 Volume
571900 132500 25500 83600 28300 108100 6000 6700 3400 200 138500 9800 65900 13100 173100 16200 23900
2011 Volume
692800 149500 29400 100800 29900 123300 7400 7000 4000 100 159900 11100 75300 22000 163500 15600 28100
Part de march (%)

30,1% 4,3% 7,6% 15,6% 16,6% 15,5% 5,6% 11,5% 4,3% 3,1% 9,9% 7,1% 13,1% 13,8% 8,5% 5,8% 7,3%
Part de march (%)

31,4% 4,7% 8,3% 16,2% 17,6% 15,3% 6,1% 7,2% 4,5% 1,6% 9,1% 8,0% 13,6% 14,3% 8,4% 5,1% 8,9%

1406700
5100 2700 21900 11900 6100 7300
12,0%
16,3% 5,1% 8,1% 6,9% 8,9% 14,6%
1619700
6100 2800 22800 12000 6700 8500
12,6%
14,6% 6,3% 7,6% 7,0% 9,9% 14,1%
TOTAL PECO
55000
3800 4600 1100
8,5%
9,0% 5,0% 6,6%
58900
4500 5600 1400
8,6%
10,8% 5,0% 6,9%
TOTAL EUROPE 30PAYS
1471300
11,7%
1690200
12,4%
116
PSA PEUGEOT CITRON
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
2012 Pays
2011 Volume
147900 23100 3800 17300 3100 34800 800 500 1200 0 25500 6100 7400 10400 37000 6700 4100
Volume
129000 21400 3400 15500 3500 25100 700 300 1200 0 17000 5300 8900 4800 40000 6300 4100
Part de march (%)

33,6% 9,5% 10,6% 25,2% 14,3% 32,5% 5,9% 8,8% 10,6% 3,2% 14,5% 15,7% 15,7% 30,0% 16,1% 15,7% 12,1%
Part de march (%)

34,5% 9,7% 11,5% 25,2% 12,3% 33,2% 5,2% 8,0% 10,2% 1,3% 14,8% 16,6% 12,6% 29,7% 13,9% 14,2% 13,1%

286400
1000 1900 7400 2500 1800 2300
20,8%
27,7% 17,2% 18,1% 18,5% 30,5% 39,4%
329600
1000 2100 10700 3400 1900 2300
20,9%
27,0% 17,9% 22,7% 23,0% 31,9% 39,8%
TOTAL PECO
16900
1500 2300 300
20,9%
22,2% 15,2% 18,2%
21500
1300 2100 300
24,1%
20,9% 14,8% 12,2%
TOTAL EUROPE 30PAYS
307400
20,8%
354900
21,0%
PSA PEUGEOT CITRON
6
Pays
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ETVHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
2012 Volume
700900 153900 28800 99000 31800 133200 6700 7100 4600 300 155500 15000 74800 17900 213200 22400 28000
2011 Volume
840800 172600 33100 118100 33000 158100 8100 7500 5200 100 185300 17200 82800 32400 200500 22300 32200
Part de march (%)

30,7% 4,7% 7,8% 16,5% 16,3% 17,2% 5,7% 11,4% 5,1% 3,1% 10,2% 8,8% 13,4% 16,1% 9,3% 7,0% 7,8%
Part de march (%)

31,9% 5,1% 8,5% 17,1% 16,9% 17,3% 6,0% 7,2% 5,1% 1,6% 9,7% 9,8% 13,5% 17,2% 9,1% 6,3% 9,2%

1693200
6100 4600 29300 14400 7900 9600
12,9%
17,5% 7,2% 9,4% 7,8% 10,6% 17,1%
1949300
7000 4900 33500 15500 8700 10800
13,5%
15,6% 8,7% 9,7% 8,3% 11,7% 16,3%
TOTAL PECO
71900
5300 6800 1400
9,9%
10,8% 6,4% 7,7%
80400
5800 7700 1800
10,4%
12,2% 6,0% 7,6%
TOTAL EUROPE 30PAYS
1778700
12,7%
2045100
13,3%
118
PSA PEUGEOT CITRON
MARQUE PEUGEOT IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SURLES MARCHS EUROPENS
2012 Pays
2011 Volume
441800 94300 18000 60700 18300 79700 4300 3700 3400 100 91900 10700 50700 17500 114700 12300 16900
Volume
369100 81700 16100 50800 17200 67500 3500 2700 2800 100 78700 9200 46300 10900 121100 13900 14000
Part de march (%)

16,2% 2,5% 4,4% 8,5% 8,8% 8,7% 3,0% 4,3% 3,1% 1,8% 5,2% 5,4% 8,3% 9,8% 5,3% 4,3% 3,9%
Part de march (%)

16,8% 2,8% 4,6% 8,8% 9,4% 8,7% 3,1% 3,6% 3,4% 0,9% 4,8% 6,1% 8,2% 9,3% 5,2% 3,5% 4,9%

905900
3200 2500 16000 7800 4800 5600
6,9%
9,2% 3,9% 5,1% 4,2% 6,4% 10,0%
1038900
3800 2600 17700 8700 5100 5900
7,2%
8,4% 4,6% 5,1% 4,7% 6,9% 9,0%
TOTAL PECO
39700
3600 4100 1100
5,5%
7,3% 3,8% 6,0%
43800
4100 4600 1500
5,7%
8,5% 3,6% 6,2%
TOTAL EUROPE 30PAYS
954400
6,8%
1092800
7,1%
PSA PEUGEOT CITRON
6
Pays
MARQUE CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SURLESMARCHS EUROPENS
2012 Volume
331800 72200 12800 48300 14600 65700 3200 4400 1800 100 76800 5800 28500 7000 92000 8500 14000
2011 Volume
399000 78300 15200 57400 14700 78400 3900 3800 1800 0 93500 6500 32100 14900 85800 10000 15300
Part de march (%)

14,5% 2,2% 3,5% 8,1% 7,5% 8,5% 2,7% 7,0% 1,9% 1,4% 5,1% 3,4% 5,1% 6,3% 4,0% 2,7% 3,9%
Part de march (%)

15,1% 2,3% 3,9% 8,3% 7,5% 8,6% 2,8% 3,7% 1,7% 0,6% 4,9% 3,7% 5,2% 7,9% 3,9% 2,8% 4,4%

787300
2900 2200 13300 6600 3100 4000
6,0%
8,4% 3,4% 4,3% 3,6% 4,2% 7,2%
910400
3200 2300 15800 6800 3600 4900
6,3%
7,1% 4,1% 4,6% 3,6% 4,9% 7,4%
TOTAL PECO
32200
1700 2800 300
4,4%
3,5% 2,6% 1,8%
36600
1700 3100 300
4,7%
3,6% 2,5% 1,4%
TOTAL EUROPE 30PAYS
824300
5,9%
952300
6,2%
120
PSA PEUGEOT CITRON
6
2011 Volume
3300 91300 449500 293800 700 0 0 67200 201900 139800 74500 282400 700 81100 131700 6400 7000 100 19700 34800 167400 33300 58600 0
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON PRODUCTION PAR MODLE

2012 Volume
1800 74900 187300 135400 242900 100 11600 103300 179200 104000 49300 108400 0 75500 116400 4200 2300 12200 9800 24200 142300 28200 54200 200
Marque
Peugeot
Modle
iOn 107 206 207 208 2008 301 307 308 3008 5008 405 407 408 508 807 4007 4008 RCZ Bipper Partner Expert Boxer Autres C-Zro C1 C2 DS3 C3 ZX C-lyse Xsara C4 DS4 C5 DS5 C6 C8 C-Crosser C4 Aircross Nemo Berlingo Jumpy Jumper Vhicules particuliers (VP) Vhicules utilitaires lgers (VUL) VP + VU dont LECTRIQUE dont HYBRIDE
1667500
Citron 1800 65800 14800 68800 293000 55600 7000 1800 342300 30700 72500 29700 1400 3700 2300 21700 27500 136800 23600 43400
2145000
3400 88700 10400 77200 353600 66300 0 8300 401400 34600 100500 4600 1000 5700 7100 200 33400 164200 29600 47200
1244300
PSA Peugeot Citron 2554100 357700 3700 1453400
1437400
3162000 420500 7300 1690400
2911800
3582400
PSA PEUGEOT CITRON
6
6.1.5.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.2.Faurecia
DPENDANCE VENTUELLE AUXBREVETS, LICENCES, CONTRATSINDUSTRIELS, COMMERCIAUX OUFINANCIERS OUAUXNOUVEAUX PROCDS DEFABRICATION
Il convient de se reporter au chapitre4.1.6 et 4.4.4 ci-avant.
6.2. FAURECIA
quipementier automobile, Faurecia(1) est concentr sur un nombre cibl dactivits clefs de lautomobile. Dans chacun de ses mtiers Siges dautomobiles, systmes dintrieur, extrieur dautomobiles et technologies de contrle des missions Faurecia occupe une place parmi les trois leaders mondiaux. Avec 274 sites de production dans 34 pays, Faurecia est actif sur lensemble des continents. Sa stratgie industrielle sarticule autour de deux axes. Dune part, tre capable daccompagner les grands constructeurs automobiles dans leur stratgie mondiale, notamment sur les marchs mergents forte croissance. Dautre part, optimiser en permanence la rpartition mondiale de ses sites pour offrir ses clients les meilleures performances de cots et de qualit. Faurecia emploie 94000salaris dans le monde. En 2012, Faurecia a ralis un chiffre daffaires de 17365millions deuros, comparer 16190millions deuros en 2011 (pour plus de dtails sur le chiffre daffaires de Faurecia, Il convient de se reporter au paragraphe9.2.3.2 ci-aprs). Le rsultat oprationnel courant de lexercice 2012 ressort positif 514 millions deuros, reprsentant 3,0 % du chiffre daffaires, comparer un rsultat oprationnel courant de 651millions deuros en 2011.
6.2.1.
LES QUATRE ACTIVITS CLS

En matire dacoustique, Faurecia propose ses clients des produits optimisant la performance dinsonorisation (isolation et absorption). En juin 2012, Faurecia a finalis lacquisition de lactivit composants dintrieur de Ford Motor Company situe Saline, Michigan (tats-Unis) qui reprsente un chiffre daffaires annuel de lordre de 300millions deuros. Cette acquisition a permis Faurecia de renforcer sa position de premier fournisseur mondial de systmes dintrieur, Ford Motor Company devenant le troisime plus gros client de Faurecia. En 2012, lactivit systmes dintrieur reprsentait 27,1% des ventes produit hors monolithes.
SIGES DAUTOMOBILE
Faurecia conoit et assemble des siges et en fabrique les principaux composants que sont les armatures, les mcanismes de rglages, les mousses et les coiffes, les accessoires de confort et de scurit. En 2012, cette activit reprsentait 36,9% des ventes produit hors monolithes. Architecte du sige, Faurecia oriente le design des structures de siges autour de concepts produits et process, qui sont adapts aux plateformes des constructeurs.
SYSTMES DINTRIEUR
Faurecia conoit et produit des planches de bord, des consoles centrales et des panneaux de porte rpondant aux attentes et aux besoins des constructeurs automobiles. Il leur offre les solutions les plus avances en matire de scurit des passagers, damnagement de lespace intrieur ou de rduction du poids.
EXTRIEUR DAUTOMOBILE
Faurecia est lun des premiers fournisseurs mondiaux de modules de bloc avant et de faces avant en matriaux composites. Cest aussi lun des premiers fournisseurs de pare-chocs et de groupes motoventilateurs en Europe. En 2012, cette activit reprsentait 11,7% des ventes produit hors monolithes.
(1) Pour plus dinformations concernant Faurecia, il convient de se reporter au site internet www.faurecia.fr.
122
PSA PEUGEOT CITRON
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.3.GEFCO
En juillet2012, Faurecia a acquis les activits automobiles de Sora Composites, socit possdant une haute expertise dans le domaine des plastiques composites et lutilisation de fibres de verre et de carbone dans lautomobile. Ces activits gnrent un chiffre daffaires de lordre de 70 millions deuros et emploient 500 personnes. La contribution en 2012 a t de 17millions deuros. Le 30aot 2012, Faurecia a finalis lacquisition de Plastal France (Plastal S.A.S.), lunique fournisseur des lments de carrosserie en plastique pour les citadines de la marque smart (Groupe Daimler), une activit qui gnre un chiffre daffaires annuel denviron 50millions deuros avec un effectif total de 250employs. Au second semestre, la contribution a t de 27millions deuros. Cette opration fait suite aux acquisitions prcdentes de Plastal Allemagne et de Plastal Espagne en 2010. Faurecia Automotive Exteriors renforce ainsi son leadership europen des pices dextrieur automobile.
TECHNOLOGIES DE CONTRLE DESMISSIONS

Faurecia, leader mondial des technologies de contrle des missions, dveloppe, produit et commercialise des systmes dchappement complets rpondant toutes les exigences du march. Pour satisfaire aux normes internationales, de plus en plus contraignantes, Faurecia travaille rduire la pollution ds la phase de conception de ses produits et assiste les constructeurs dans leur recherche de nouvelles configurations moteur en ouvrant la voie de solutions technologiques innovantes comme le filtre particules diesel. En 2012, cette activit reprsentait 24,3% des ventes produit hors monolithes.
6.2.2.
LE DISPOSITIF DE PRODUCTION
Le Groupe adapte son dispositif de production en fonction des besoins et des attentes des constructeurs. En consquence, si les deux tiers de ses usines sont des sites de composants, implants de manire optimiser les cots de fabrication et de logistique, un tiers dentre elles fonctionnent en mode juste--temps.
Faurecia travaille aujourdhui avec la quasi-totalit des constructeurs automobiles, ce qui ncessite une implantation internationale. Les ventes produit hors monolithes 2012 de Faurecia par zone gographique se rpartissent comme suit : 56 % en Europe, 27 % en Amrique du Nord, 10% en Asie, 5% en Amrique latine et 2% dans les autres pays.
6.2.3.
LES CLIENTS
PSA Peugeot Citron reprsente 14 % des ventes produit hors monolithes de Faurecia, Ford 13%, Renault Nissan 11%, GM 8% et BMW 8%.
En 2012, Faurecia a poursuivi la diversification de son portefeuille client, le Groupe Volkswagen demeurant le premier client de Faurecia reprsentant 25 % des ventes produit hors monolithes.
6.3. GEFCO
Acteur majeur de la logistique, GEFCO(1) est une entit dtenue 25% par le groupe PSA Peugeot Citron. Les prestations proposes par GEFCO couvrent toute la chane logistique : amont terrestre, aval automobile, maritime et arien ainsi que les services associs de logistique industrielle, de gestion des contenants, de prparation et distribution de vhicules neufs ou de douanes et reprsentation fiscale. La mondialisation de lindustrie et la spcialisation des units de production ont conduit GEFCO proposer ses expertises supply chain combinant diffrents services pour offrir des solutions de global sourcing. GEFCO a sign en juin 2012 un contrat exclusif dexternalisation logistique des activits Europe et Russie de General Motors. GEFCO a sign en dcembre2012 loccasion de la cession de 75% de ses actions RZD par PSA Peugeot Citron un contrat exclusif pour les activits logistiques de PSA Peugeot Citron au plan mondial. Le 20 dcembre, PSA Peugeot Citron a cd 75 % du capital de sa filiale, GEFCO S.A. par JSC Russian Railways (RZD) pour un montant de 800millions deuros, aprs le versement dun dividende exceptionnel de 100 millions deuros par GEFCO Peugeot S.A. (voir Note 2.4. dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012).
(1) Pour plus dinformations concernant GEFCO, il convient de se reporter au site internet www.GEFCO.net.
PSA PEUGEOT CITRON
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.4.Banque PSA Finance
GEFCO, avec RZD, pourra non seulement poursuivre sa stratgie dexpansion gographique, en Chine, en Inde et en Amrique latine, mais aussi acclrer son dveloppement en Europe Centrale et Orientale et plus particulirement en Russie. RZD et GEFCO fourniront ainsi une offre logistique ingale entre lAsie et lEurope en alliant les points forts des deux groupes. Le nouvel ensemble deviendra un leader mondial de la logistique industrielle diversifie.
RZD a lintention de conserver lquipe dirigeante de GEFCO, et de toutes les units oprationnelles existantes, incluant celles qui fournissent PSA Peugeot Citron. La protection de la bonne excution des services logistiques fournis par GEFCO PSA Peugeot Citron ainsi que la protection des intrts des deux parties est garantie au travers dun pacte dactionnaires conclu entre PSA Peugeot Citron et RZD.
6.4. BANQUE PSA FINANCE

Contrle 100% par PSA Peugeot Citron, Banque PSA Finance(1) est troitement associe la politique commerciale des deux marques, Peugeot et Citron. Banque PSA Finance assure dans les 23pays o elle est implante le financement des stocks de vhicules Peugeot et Citron et des pices de rechange des rseaux de concessionnaires des deux marques ainsi que dautres objets tels que leurs besoins en fonds de roulement et leur immobilier, et propose leurs clients une gamme complte de financements et de services associs. Lorganisation de Banque PSA Finance garantit que les dcisions doctroi de financement de Banque PSA Finance sont totalement indpendantes du rseau de distribution et ne peuvent en aucun cas tre influences par ces derniers. Banque PSA Finance dispose dune structure financire solide grce un ratio de solvabilit Ble II de 13%. Elle dispose dune rserve de liquidit de plus de 1,066milliard deuros qui lui assure plus de six mois de visibilit de trsorerie. Elle na pas dactivit de march pour compte propre. Au 31dcembre 2012, le produit net bancaire de Banque PSAFinance sest tabli 1 075 millions deuros contre 1 032 millions deuros en 2011. Lencours global de crdit est en baisse de 5,2 % pour stablir 23 061 millions deuros au 31 dcembre 2012, contre 24314millions deuros findcembre 2011. Pour une information dtaille sur le chiffre daffaires et le rsultat oprationnel courant de Banque PSA Finance, il convient de se reporter au paragraphe9.2.3.4 ci-aprs.
6.4.1.
ACTIVIT DE FINANCEMENT LACLIENTLEFINALE

des produits de financement et de services diversifis, ainsi que des offres packages permettant de constituer, conjointement avec les deux marques, une offre de mobilit complte. En termes de prestations de services, la banque propose sa clientle finale des services financiers et automobiles ainsi que des prestations dassurance automobile. En 2012, le taux de pntration de Banque PSA Finance sur les ventes de vhicules neufs Peugeot et Citron a atteint un taux record 29,8% contre 27,8% en 2011. Le financement a t confirm (cf. paragraphe10.4.2). En 2012, la titrisation et autres financements LTRO (Long Term Refinancing Operation) dpassent 7 milliards deuros, les lignes de crdit bancaires atteignent 4,9 milliards deuros et le recours aux marchs de capitaux slvent 9milliards deuros.
Lactivit de financement la clientle finale reprsente 74 % des encours totaux de Banque PSA Finance, soit 17 007 millions deuros au 31 dcembre 2012 contre 17 474 millions deuros au 31dcembre 2011. La clientle finale est compose de particuliers et dentreprises auxquels Banque PSA Finance propose:
O des crdits pour lacquisition des vhicules neufs et doccasion; O de la location longue dure; O du leasing (vhicules sous clause de rachat et location courte
dure);
O des services associs tels que lassurance, lentretien, ou lextension
de garantie. Anime dune proccupation toujours forte de fidlisation du client final aux marques Peugeot et Citron, Banque PSA Finance propose
(1) Pour une information dtaille concernant Banque PSA Finance, il convient de se reporter au site internet www.banquepsafinance.com.
124
PSA PEUGEOT CITRON
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.5.Peugeot Motocycles (PMTC)
6.4.2.
ACTIVIT DE FINANCEMENT DESRSEAUXDEDISTRIBUTION

Partenaire financier des rseaux Peugeot et Citron, Banque PSA Finance sattache galement grer, suivre et matriser le risque financier des concessionnaires.
Banque PSA Finance intervient principalement dans le financement des stocks de vhicules neufs, de vhicules de dmonstration et de pices de rechange. Au 31 dcembre 2012, lactivit Rseaux de distribution reprsente 26% du total des encours de Banque PSA Finance, soit 6054millions deuros.
6.4.3.
RPARTITION GOGRAPHIQUE DE LA CLIENTLE DEBANQUEPSAFINANCE

O en Europe Centrale : Hongrie, Pologne, Rpublique tchque,
Les principaux marchs de Banque PSA Finance se situent:

O en France; O en Europe occidentale : Allemagne, Autriche, Belgique et
Slovaquie, Slovnie, Croatie;

O en Turquie; O en Chine.
Luxembourg, Espagne, Italie, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suisse; O en Russie O en Amrique latine: Argentine, Brsil, Mexique;
La rpartition par pays des encours totaux de Banque PSA Finance estla suivante: France 37%, Allemagne 13%, Royaume-Uni 11%, Espagne 8%, Italie 8%, autres pays europens 15%, Brsil 5% et reste du monde 3%.
6.5. PEUGEOT MOTOCYCLES (PMTC)

Faisant face un contexte conomique difficile, le march europen du scooter se contracte pour la 5e anne conscutive, enregistrant une baisse de 41,3% depuis 2007ans et -14,5% pour lanne 2012. Cinquime constructeur en Europe, Peugeot Motocycles sappuie sur une gamme de 21modles de 50 500cm3 et dispose dune part de march globale de 9,3%. En 2013, Peugeot Motocycles poursuit sa monte en gamme et lancera au printemps son premier scooter 3 roues, Metropolis400, vritable trait dunion entre les univers de la moto et de lautomobile.
PSA PEUGEOT CITRON
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.5.Peugeot Motocycles (PMTC)
126
PSA PEUGEOT CITRON
7
ORGANIGRAMME
7.1.
7.1.1. 7.1.2. 7.1.3.
LE GROUPE
Organigramme fonctionnel duGroupe Fonctionnement du Groupe Relations socit mre-liales
128
128 128 129
7.2.
PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS DELASOCIT 130
PSA PEUGEOT CITRON
7
7.1.1.
ORGANIGRAMME 7.1.Le Groupe
7.1. LE GROUPE
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DUGROUPE
Depuis le 13mars 2012, lorganigramme fonctionnel simplifi du Groupe se prsente comme suit:
DIRECTOIRE (DU 13 MARS 2012 AU 2 AVRIL 2013) Prsident du Directoire Philippe VARIN
Asie Grgoire OLIVIER
Marques Frdric SAINT-GEOURS
Recherche et Dveloppement Guillaume FAURY
Programmes Jean-Christophe QUEMARD
Finance Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON
COMIT DE DIRECTION GNRALE
Secrtariat Gnral Pierre TODOROV
Achats Yannick BEZARD
Industriel Denis MARTIN
RH et Qualit Claude BRUNET
Communication Jonathan GOODMAN
Relations extrieures Christian PEUGEOT
Russie Ukraine CEI Bernd SCHANTZ
Amrique latine Carlos GOMES
Stratgie Yves BONNEFONT
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., runi mardi 12mars2013, a nomm par anticipation un Directoire resserr pour PSA Peugeot Citron, compter du 2 avril 2013.
Le Directoire sera compos de 4 membres au lieu de 6 prcdemment: Philippe Varin, Prsident, Jean-Baptiste de Chatillon, Directeur Financier, Grgoire Olivier, Directeur Asie et Jean-Christophe Qumard, Directeur des Programmes.
7.1.2.
FONCTIONNEMENT DU GROUPE
Sont en outre rattachs au Prsident du Directoire: la direction de la communication, le Dlgu Relations extrieures, la direction Russie Ukraine CEI, la direction Amrique latine et le Directeur de la stratgie. Pour garantir la bonne excution de la stratgie du Groupe, compter du 2 avril 2013, une quipe de Direction resserre est mise en place autour de Philippe Varin, Prsident du Directoire. Le Comit de Direction Gnrale est constitu des 4 membres du Directoire, nomms par le Conseil de Surveillance le 12 mars 2013, et de 9 Directeurs rattachs au Prsident du Directoire :
O Maxime Picat, Directeur de la marque Peugeot O Frdric Banzet, Directeur de la marque Citron
La direction excutive du groupe PSA Peugeot Citron est assure par le Directoire, dont la prsentation figure au chapitre 14.1.2 ci-aprs. Le Directoire assume les fonctions de direction et de gestion. Ilcontribue la dfinition, ainsi qu la mise en uvre de la stratgie, tablie en accord avec les objectifs fixs par le Conseil de Surveillance et approuv par lui. Le Directoire dfinit les politiques au niveau du Groupe. Il rend les arbitrages et alloue les ressources. Le Directoire sappuie sur le Comit de Direction Gnrale, lequel est constitu de six membres du Directoire et de quatre Directeurs rattachs au Prsident du Directoire : Secrtariat Gnral, achats, direction industrielle, et ressources humaines et qualit.
128
PSA PEUGEOT CITRON
ORGANIGRAMME 7.1.Le Groupe
O O O O O O O
Gilles Le Borgne, Directeur de la Recherche et du Dveloppement Denis Martin, Directeur Industriel et Logistique Yannick Bezard, Directeur des Achats Philippe Dorge, Directeur des Ressources Humaines Yves Bonnefont, Directeur de la Stratgie Pierre Todorov, Secrtaire Gnral Jonathan Goodman, Directeur de la Communication
Frdric Saint-Geours et Claude Brunet sont nomms chargs de mission auprs du Prsident du Directoire.
7.1.3.
RELATIONS SOCIT MRE-FILIALES

dans les tats financiers de PeugeotS.A. au chapitre20.4. Il convient de se rfrer la Note 43 des tats financiers consolids pour le dtail des transactions avec les parties lies au Groupe, notamment les entreprises associes.
PeugeotS.A. est la holding du Groupe et nexploite, en consquence, pas directement dactivits oprationnelles significatives. La socit PeugeotS.A. entretient avec ses filiales des relations de type Mre-Filles , dont les principales caractristiques sont prcises
PSA PEUGEOT CITRON
ORGANIGRAMME 7.2.Principales filiales et participations delasocit
7.2. PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS

DELASOCIT
100 % 100 %
PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A.

50 % 50 % 100 % 100 %
AUTOMOBILES PEUGEOT S.A.
FRANCE
RENAULT
FRANAISE DE MCANIQUE
80 % 20 %
PEUGEOT CITRON SOCHAUX S.N.C.

100 % 20 % SOCIT MCANIQUE AUTOMOBILE DE L'EST 100 %
PEUGEOT CITRON RENNES S.N.C.

80 %
SOCIT DE TRANSMISSIONS AUTOMATIQUES

50 % 50 %
PEUGEOT CITRON POISSY S.N.C.

100 %
GIE DE RECHERCHES ET DETUDES PSA RENAULT (Non consolide)
SOCIT EUROPENNE DE VHICULES LGERS DU NORD - SEVELNORD
PEUGEOT CITRON AULNAY S.N.C.

100 %
PEUGEOT CITRON MULHOUSE S.N.C.

100 %
100 %
BMW PEUGEOT CITRON ELECTRIFICATION SAS
PEUGEOT CITRON MCANIQUE DE L'EST S.N.C.

100 %
PEUGEOT CITRON MCANIQUE DU NORD OUEST S.N.C.

85 % 15 % 100 %
PEUGEOT CITRON PICES DE RECHANGE S.N.C.

100 %
PROCESS CONCEPTION INGENIERIE S.A

100 %
PEUGEOT ESPAA S.A.

(Espagne) 100 %
100 %
EUROPE
PSA SERVICES DEUTSCHLAND GmbH

(Allemagne) 100 %
MCANIQUE ET ENVIRONNEMENT S.N.C.
STE DE CONSTRUCTION D'EQUIPEMENTS DE MECANISATIONS ET DE MACHINES - SCEMM
PEUGEOT AUTOMOBILI ITALIA S.p.A.

(Italie) 100 %
100 %
(Rpublique tchque) 100 %
PSA SERVICES CENTRE EUROPE sro
PCA LOGISTIKA CZ sro
PEUGEOT PORTUGAL AUTOMOVEIS S.A.

(Portugal) 100 %
(Rpublique tchque)
(Suisse) 50 %
PEUGEOT CITRON GESTION INTERNATIONALE

50 % 100 %
PEUGEOT DEUTSCHLAND GmbH

(Allemagne) 100 %
PEUGEOT POLSKA Sp z.o.o.

(Pologne) 100 %
FIAT S.p.A.
(Italie)
SOCIETA EUROPEA VEICOLI LEGGERI-SEVEL S.p.A.
PEUGEOT CITRON AUTOMOVILES ESPAA SA

(Espagne) 99 %
PEUGEOT SLOVENIJA d.o.o.

(Slovnie) 100 %
PEUGEOT CITRON AUTOMOVEIS PORTUGAL

(Portugal) 50 % 50 % 100 % (Slovaquie)
PEUGEOT HRVATSKA d.o.o.

(Croatie) 100 %
TOYOTA MOTOR CORPORATION

30 %
TOYOTA PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES CZECH sro
PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES SLOVAKIA
PEUGEOT SLOVAKIA sro

(Slovaquie) 97 %
MITSUBISHI MOTOR CORPORATION
(Pays-bas) 100 %
PEUGEOT CITRON MITSUBISHI AUTOMOBILES HOLDING
100 %
PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES RUS

(Russie) 100 % (Argentine) 100 %
PEUGEOT CHILE
(Chili) 100 %
AUTRES CONTINENTS
(Russie) 100 %
PEUGEOT CITRON MITSUBISHI AUTOMOVIL RUS
PEUGEOT CITRON ARGENTINA S.A.
AUTOMOTORES FRANCO CHILENA S.A.

(Chili)
PEUGEOT CITROEN (CHINA) AUTOMOTIVE TRADE CO

(Chine)
PEUGEOT CITRON DO BRASIL AUTOMOVEIS Ltda

(Brsil) 50 % 50 % 3% 100 %
CHANGAN PSA AUTOMOBILE Co Ltd

(Chine)
DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES Co Ltd

(Chine) 4%
PEUGEOT MEXICO SACV

(Mexique)
Au 31 dcembre 2012, le primtre de consolidation se compose de 411 entits. Lorganigramme juridique simpli ci-dessus prsente les principales entits juridiques consolides. Les pourcentages indiqus sont ceux de dtention directe et indirecte par PEUGEOT SA. Cette prsentation nest pas exhaustive. * Les entits du groupe Faurecia sont listes aux pages 380 385 du prsent document de rfrence.
130
PSA PEUGEOT CITRON
PEUGEOT S.A.
100 % 57 % 25 %
AUTOMOBILES CITRON S.A.

100 % 100 % 100 %
FAURECIA*
GEFCO
AUTOMOBILES CITRON
SOCIT COMMERCIALE AUTOMOBILE
SOCIT COMMERCIALE CITRON
CITRON CHAMP DE MARS
FILIALES ET TABLISSEMENTS DU RSEAU COMMERCIAL PEUGEOT

25 %
FILIALES ET TABLISSEMENTS DU RSEAU COMMERCIAL CITRON

25 %
SOCIT EUROPEENNE DE VHICULES LGERS DU NORD - SEVELNORD

100 %
FOOTBALL CLUB SOCHAUX MONTBELIARD

(Non consolide) 100 % 100 % 100 % 100 %
PEUGEOT MOTOR COMPANY PLC

(Grande-Bretagne) 100 %
CITRON ITALIA S.p.A.

(Italie) 100 %
AUTOMOVILES CITRON ESPAA

(Espagne) 100 %
CITRON DEUTSCHLAND AG
(Allemagne) 100 %
PEUGEOT NEDERLAND N.V.

(Pays-Bas) 100 %
CITRON (SUISSE) S.A.

(Suisse) 100 %
AUTOMOVEIS CITRON S.A.

(Portugal) 100 %
CITRON U.K. Ltd
(Grande-Bretagne)
100 %
PEUGEOT BELGIQUE LUXEMBOURG S.A.

(Belgique) 100 %
CITRON DANMARK A/S

(Danemark) 100 %
CITRON BELUX S.A.

(Belgique) 100 %
CITRON NEDERLAND B.V.

(Pays-Bas) 100 %
PEUGEOT SUISSE S.A.

(Suisse) 100 %
CITRON SVERIGE AB
(Sude) 100 %
CITRON STERREICH GmbH

(Autriche) 100 %
CITRON NORGE A/S

(Norvge) 100 %
PEUGEOT AUSTRIA GmbH

(Autriche) 100 %
CITRON SLOVENIJA d.o.o.

(Slovnie) 100 %
CITRON POLSKA
(Pologne) 100 %
CITRON HUNGARIA Kft

(Hongrie) 100 %
PEUGEOT HUNGARIA Kft

(Hongrie) 100 %
CITRON SLOVAKIA s.r.o.

(Slovaquie) 100 %
CITRON HRVATSKA d.o.o.

(Croatie) 100 %
CITRON CESKA REPUBLICA s.r.o.

(Rpublique tchque)
PEUGEOT CESKA REPUBLICA s.r.o.

CITRON ROMANIA s.r.l.

(Roumanie) 100 %
CITRON MOTORS IRELAND

(Irlande)
PEUGEOT CITRON RUS AVTO

(Russie) 100 %
PEUGEOT CITRON UKRAINE

(Ukraine) 75 % 25 %
PEUGEOT OTOMOTIV PAZARLAMA AS

(Turquie) 100 %
PEUGEOT CITRON JAPON CO. Ltd

(Japon)
PEUGEOT ALGRIE
(Algrie)
100 %
PEUGEOT CITRON SOUTH AFRICA

(Afrique du sud)
PSA PEUGEOT CITRON
9%
75 %
BANQUE PSA FINANCE

100 %
16 %
100 %
AUTOMOBILES PEUGEOT
90 % 100 % 100 %
PEUGEOT MOTOCYCLES
100 %
CREDIPAR
SOFIRA-SOCIT DE FINANCEMENT DES RSEAUX AUTOMOBILES
PSA ASSURANCES SAS
10 %
GIE PSA TRSORERIE
PEUGEOT MOTOCYCLES DEUTSCHLAND

100 %
100 %
SOCIT FINANCIRE DE BANQUE-SOFIB
PEUGEOT MOTOCYCLES ITALIA
100 % 100 %
PSA INTERNATIONAL S.A.

(Suisse)
PSA SERVICES LTD

(Malte) 100 % 100 % 100 %
PSA LIFE INSURANCE LTD

(Malte) 100 %
PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL N.V.

(Pays-Bas) 100 %
PSA FINANCIAL HOLDING B.V.

(Pays-Bas) 82 % 18 %
PSA INSURANCE LTD

(Malte)
PSA WHOLESALE Ltd

(Grande-Bretagne) 100 %
PSA FINANCE SUISSE S.A.

(Suisse) 5% 95 %
PSA GESTAO-COMERCIO E ALUGUER DE VEICULOS

(Portugal) 100 %
PSA FINANCE BELUX

(Belgique) 2% 98 %
PSA FINANCE POLSKA

(Pologne) 100 %
PSA FINANCE HUNGARIA

(Hongrie) 65 % 35 %
PSA RENTING ITALIA S.p.A.

(Italie) 99 %
BANK PSA FINANCE RUS

(Russie) 100 % 100 %
PSA FINANCE SCS

(Luxembourg)
PSA FINANCE CESKA REPUBLICA s.r.o.

PSA FINANCIAL d.o.o.

(Croatie) 50 %
PSA FINANCE SLOVAKIA s.r.o.

(Slovaquie)
BPF FINANCIRANJE d.o.o.

(Slovnie) 100 %
100 %
100 %
BANCO PSA FINANCE BRASIL S.A.

(Brsil) 50 %
PSA ARRENDAMIENTO MERCANTIL S.A.

(Brsil) 2% (Algrie) 98 %
PSA FINANCE NEDERLAND B.V.

(Pays-Bas) 50 %
PSA FINANCE ARGENTINA

(Argentine) 100 %
BPF ALGRIE SARL
(Chine)
JINAN QUIGQI PEUGEOT MOTOCYCLES COMPANY Ltd
3%
97 %
50 %
25 %
DPCA
BPF PAZARLAMA ACENTELIK HIZMETLERI A.S.

(Turquie)
BPF MEXICO
(Mexique)
DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTO FINANCE Co

(Chine)
Activit Automobile : Socits industrielles Activit Automobile : Socits commerciales Activit transport Activit nancement Autres activits
132
PSA PEUGEOT CITRON
8
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS
8.1.
8.1.1. 8.1.2. 8.1.3.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES
8.2.
134
Groupe PSA Peugeot Citron Outil industriel 134 Groupe PSA Peugeot Citron Filialescommunesavecdautresconstructeurs 135 Pices de rechange 136
QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION FAITE PAR PSA PEUGEOT CITRON DESESIMMOBILISATIONS
136
PSA PEUGEOT CITRON
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.1.Immobilisations corporelles importantes existantes ouplanifies
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES
La rpartition gographique de la production du Groupe en 2012 est la suivante: Europe 73,3% (et de lordre de 40% en France), Amrique du Sud 8,2% et Asie 18,5%.
8.1.1.
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON OUTIL INDUSTRIEL
USINES TERMINALES
Sites de montage
Aulnay (France) Madrid (Espagne) Mangualde (Portugal) Mulhouse (France) Buenos Aires (Argentine) Poissy (France) Porto Real (Brsil) Rennes (France) Sevelnord (France) Sochaux (France) Trnava (Slovaquie) Vigo (Espagne)
Modles fabriqus au 31dcembre 2012

C3 207, 207CC, 207SW Partner, Berlingo, 206+, 208, 308, C4, DS4 207, 308, 408, Partner, C4, Berlingo 208, C3, DS3, DS3 Cabrio 207, C3, C3 Picasso, C3 Aircross, C5, C5 break, 508, 508 break, 508 HY 807, Expert, C8, Jumpy 308, 308 CC, 308 SW, 308 break, 3008, 3008 HY, 5008, DS5, DS5 HY 208, C3 Picasso 301, C-lyse, C4 Picasso, Grand C4 Picasso, Berlingo, Partner Berlingo et Partner lectrique
Production 2012
119900 76400 43900 223900 131900 264000 95700 129600 59500 316700 215300 298300
Production 2011
135800 95800 50300 320000 141600 238000 137900 182300 75000 373200 177800 355800
USINES MCANIQUE ET BRUTS

Caen (France) Charleville (France) Hrimoncourt (France) Jeppener (Argentine) Metz (France) Mulhouse mcanique (France) Mulhouse mtallurgie (France) Porto Real (Brsil) Saint-Ouen (France) Sept-Fons (France) Trmery (France) Valenciennes (France) Liaisons au sol, transmissions, organes hydrauliques Fonderie daluminium et de fonte Moteurs, botes de vitesses: assemblage petite srie et rnovation Moteurs diesel, essence et flex-fuel, liaisons au sol Botes de vitesses Liaisons au sol Fonderie daluminium sous pression, forge acier, outillage Moteurs flex-fuel et essence Emboutissage et ferrage Fonderie de fonte Moteurs essence et moteurs diesel Botes de vitesses
Le taux dutilisation des capacits en Europe tait de 75% en 2012 contre 86% en 2011 (taux Harbour: deux quipes 235 jours).
134
PSA PEUGEOT CITRON
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.1.Immobilisations corporelles importantes existantes ouplanifies
8.1.2.
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON FILIALESCOMMUNESAVECDAUTRESCONSTRUCTEURS
(SITUATION AU 31DCEMBRE) Production annuelle 2012 Production annuelle 2011
Filiales FRANCE
Franaise de Mcanique 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Renault
Production
Moteurs: TU +TUF DV D (Renault) ES/L EP
162460 221650 295960 0 317020
201160 241970 368940 540 341340
TOTAL TRANGER
Societ Europea Veicoli Leggeri (Italie) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Fiat Peugeot Boxer Citron Jumper
997090
1153950
50500 40200
54400 44300
TOTAL
Dongfeng Peugeot Citron Automobile (Chine) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% DongFeng Motors Peugeot 307 Sedan Peugeot 206 Peugeot 408 Peugeot 508 Peugeot 3008 Citron lyse CitronC4, C-Triomphe, C-Quatre CitronC2chine CitronC5
90700
98700
103500 32800 50800 26200 2100 55600 122600 14900 34000
59500 43600 52700 17000 64600 120600 10400 34800
TOTAL
Toyota Peugeot Citron Automobiles TPCA (Rpublique tchque) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Toyota Motor Corporation Peugeot107 CitronC1
442500
405100
74900 65800
91300 88700
TOTAL
PCMA Automotiv (Kaluga Russie) 70% Peugeot Citron Automobiles 30% Mitsubishi Motors Company (MMC) Peugeot308 CitronC4 CitronC-Crosser Peugeot4007 Peugeot 408
140700
180000
9300 10900 1600 1500 10700
18600 10900 2900 3000 -
TOTAL
34000
35400
PSA PEUGEOT CITRON
8
Filiales
Okazaki
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.2.Questions environnementales pouvant influencer lutilisation faite par PSA Peugeot Citron desesimmobilisations
Production
Production annuelle 2012
Production annuelle 2011
AUTRES COOPRATIONS
CitronC-Crosser Citron C4 Aircross Peugeot4007 Peugeot 4008 CitronC-Zro Mizushima Peugeot Ion
2000 20600 2000 11700 1600
7000 6900 3400
1700
3300
TOTAL
Bursa Citron Nemo Peugeot Bipper
39600
20600
27300 24200
33200 34500
TOTAL
Magna Steyr Peugeot RCZ
51500
9800
67700
19700
TOTAL
9800
19700
Pour plus de dtails sur les immobilisations corporelles, il convient de se reporter la Note14 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids, chapitre20.3.7 ci-aprs.
8.1.3.
PICES DE RECHANGE
Au 31dcembre 2012, onze magasins de pices de rechange grent 230000rfrences. Ils reprsentent prs dun million de mtres carrs de stockage:
O O O O O O
Wuhan (Chine); Moscou (Russie); Pinto (Espagne); Pregnana (Italie); Spillern (Autriche); Tile Hill (Royaume-Uni);
O O O O O
Vesoul (France); Barueri (Brsil); Natolin (Pologne); Pacheco (Argentine); Rieste (Allemagne).
8.2. QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

POUVANT INFLUENCER LUTILISATION FAITE PAR PSA PEUGEOT CITRON DESESIMMOBILISATIONS
Il convient de se reporter au chapitre5.3.
136
PSA PEUGEOT CITRON
9
9.1. 9.2.
9.2.1. 9.2.2. 9.2.3.
SITUATION FINANCIRE ETDURSULTAT ACTIVIT ET RSULTAT DUGROUPE POURLEXERCICE 2012

Chiffre daffaires du Groupe Rsultat oprationnel courant du Groupe Analyse du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel courant par division
9.3.
138
9.3.1. 9.3.2. 9.3.3. 9.3.4. 9.3.5. 9.3.6. 9.3.7. 9.3.8. 9.3.9.
AUTRES LMENTS DUCOMPTEDERSULTAT

Rsultat oprationnel Rsultat nancier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits destines tre cdes Rsultat net consolid Rsultat net consolid part du Groupe Rsultat net par action
143
144 144 144 145 145 145 145 145 145
138
138 139 140
PSA PEUGEOT CITRON
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.1.Situation financire et du rsultat
9.1. SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT

Les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron sont prsents au titre des deux exercices 2012 et 2011. Lexercice 2010 est consultable dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 22avril 2011, sous le numro D.11-0353. Cette section doit tre lue conjointement avec les Notes aux tats financiers des comptes consolids au 31dcembre 2012. Les principes comptables sont explicits dans la Note1 Principes comptables figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
9.2. ACTIVIT ET RSULTAT DUGROUPE

POURLEXERCICE 2012
Suite la cession de 75% du capital de GEFCO par le groupe PSA Peugeot Citron JSC Russian Railways (RZD), (voir chapitre22), et en application de la norme IFRS 5 et IAS 27, les donnes financires du secteur Transport et logistique sont reclasses en Activit destine tre cde et la, participation conserve de 25% est comptabilise en Titres mis en quivalence. Pour plus de dtails, veuillez vous reporter la Note2 vnements majeurs de lexercice figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
9.2.1.
CHIFFRE DAFFAIRES DU GROUPE

O la division activits de Financement, qui correspond au groupe
Le Groupe est gr en quatre secteurs principaux:

O la division Automobile qui regroupe principalement les activits
de conception, de fabrication et de commercialisation des voitures particulires et vhicules utilitaires de marque Peugeot et de marque Citron; O la division quipement automobile, constitue du groupe Faurecia spcialis dans les mtiers des systmes dintrieur, des siges dautomobile, dextrieurs dautomobile et des technologies de contrle des missions; Le tableau ci-aprs indique le chiffre daffaires consolid par activit.
(enmillions deuros)
Automobile Faurecia Banque PSA Finance liminations interactivits et autres activits
Banque PSA Finance, assure le financement des ventes aux clients des marques Peugeot et Citron ainsi que celui de leurs rseaux de distribution; O les autres activits du Groupe incluent notamment celles de la socit PeugeotS.A., tte de groupe, et de Peugeot Motocycles.
2012
38299 17365 1910 (2128)
2011
42710 16190 1902 (2293)
%
-10,3% +7,3% +0,4% -
TOTAL
55446
58509
-5,2%
Le chiffre daffaires Groupe ninclut pas celui de notre socit chinoise Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA), entreprise dtenue 50/50, qui est mise en quivalence dans les comptes du Groupe. Sur lensemble de lanne 2012, le chiffre daffaires du groupe PSA Peugeot Citron est en recul de 5,2% 55446millions deuros par rapport 58509millions deuros en 2011.
La division Automobile voit son Chiffre daffaires baisser de 4 411 millions deuros, refltant la baisse des volumes de vente en Europe. Faurecia a augment son chiffre daffaires de 1175millions deuros et Banque PSA Finance de 8 millions deuros. Les performances de chaque activit sont commentes en section9.2.3.
138
PSA PEUGEOT CITRON
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.2.Activit et rsultat duGroupe pourlexercice 2012
9
2011
58509
Le tableau ci-aprs indique le chiffre daffaires consolid et sa rpartition relative par zone gographique de commercialisation la clientle.
(enmillions deuros)
Chiffre daffaires de PSA Peugeot Citron Contribution nette au chiffre daffaires de PSA Peugeot Citron Zone Europe Zone Russie Zone Asie Zone Amrique latine Reste du monde 68,1% 3,2% 6,2% 9,6% 12,9% 72,9% 2,5% 4,7% 9,3% 10,6%
2012
55446
TOTAL
100%
100%
9.2.2.
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT DU GROUPE
Le tableau ci-aprs indique le rsultat oprationnel courant par activit.

(enmillions deuros)
Automobile Faurecia Banque PSA Finance liminations interactivits et autres activits
2012
(1504) 514 391 23
2011
(92) 651 532 2
TOTAL
(576)
1093
Le rsultat oprationnel courant du Groupe pour lanne 2012 stablit -576millions deuros comparer un gain de 1093millions deuros pour 2011. Cette baisse sexplique principalement par la dgradation de la performance de lactivit automobile -1504millions deuros, refltant la baisse des marchs en Europe, la contraction des volumes et la pression soutenue sur les prix. Il reflte galement larrt de lactivit de vente de pices dtaches en Iran depuis le mois de
fvrier, ainsi que la dconsolidation de GEFCO. La performance de Faurecia 514millions deuros, en baisse de 21%, est impacte elle aussi par la crise en Europe. Concernant BPF, son rsultat en baisse de 26,5% 391millions deuros, est impact par la rvision de son modle de provisionnement statistique des crances retail au mois de novembre avec un impact exceptionnel de 136millions deuros.
PSA PEUGEOT CITRON
9
9.2.3.
9.2.3.1.
ANALYSE DU CHIFFRE DAFFAIRES ET DU RSULTAT OPRATIONNEL COURANT PAR DIVISION

ACTIVIT AUTOMOBILE
2012
38299 (1504) -3,9%
(enmillions deuros)
Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant % du chiffre daffaires
2011
42710 (92) -0,2%
CHIFFRE DAFFAIRES
En 2012, le march automobile mondial a enregistr une progression de 6,1%. Cette croissance a t tire par le dynamisme des marchs en Russie et en Chine, respectivement en hausse de 10,6 % et 6,6%, des marchs aux tats-Unis et au Japon, respectivement en croissance de 13% et de 26%; et par les marchs dAmrique latine et de lInde qui affichent une croissance de 5,6% et 12%. En Europe, dans un environnement marqu par des conditions conomiques trs dgrades, le march a enregistr une baisse de 8,6%mais avec des volutions trs contrastes: France: -13,3%, Allemagne: -3,1%, Royaume-Uni: +3,8%, Espagne: -14,9%, Italie: -20,9%, Portugal: -40%. Dans ce contexte, le Groupe, trs prsent en Europe, et en particulier en France, Espagne et Italie a vu ses ventes mondiales reculer de 16,5%, 2,965millions de vhicules monts et ensembles dlments dtachs. En Europe, les ventes de vhicules monts du Groupe ont baiss de 14,8% en 2012 et ont cr de 3,3% hors dEurope. Ces dernires ont reprsent 38% du total contre 33% en 2011. Les volumes de ventes de vhicules monts hors Chine (lactivit Chine tant consolide par mise en quivalence) sont en retrait de 11,5 %. Les ventes dlments dtachs sont en retrait de 68,3 %. Le renforcement des sanctions lencontre de lIran a induit une impossibilit de financer lactivit de vente dlments dtachs vers cette destination, ce qui a conduit le Groupe, en conformit avec les rglementations internationales, suspendre cette activit depuis fvrier2012. Le chiffre daffaires de lautomobile, 38299millions deuros, est en recul de 10,3% par rapport 2011, dans un march europen en baisse de 8,6%. Le chiffre daffaires vhicules neufs en 2012, 27 765 millions deuros contre 31677millions deuros en 2011, recule de 12,4%, impact principalement par la forte contraction des volumes (-11,4%) et par un effet prix ngatif (-1% sur lanne), malgr un effet favorable du mix produit +2,2% aprs une anne 2011 dj forte +6,5%. Les variations des taux de change sont lgrement favorables sur lensemble de lanne (+0,4%), compensant un effet dfavorable du mix pays -0,4%. La part de march du Groupe a baiss de 0,6point en Europe en stablissant 12,7% contre 13,3% en 2011, mais reste stable par rapport au second semestre 2011 (12,7%). Le recul de la performance sexplique en grande partie par le mix march dfavorable, le Groupe tant le plus expos la France, lEspagne et lItalie, qui subissent une crise profonde.
La part des ventes du Groupe a continu de progresser hors dEurope, stablissant 38%:
O le march chinois des vhicules particuliers est en hausse de 6,6%
en 2012. Les ventes du Groupe ont progress de 9,2 %, une croissance suprieure celle du march. Soutenu paralllement par le dveloppement des rseaux de distribution, le groupe PSA Peugeot Citron a vendu au total 442000vhicules en Chine en 2012. La part de march, en progression de 0,1point, sest tablie 3,5%; O en 2012, le march russe a poursuivi sa forte croissance, atteignant 2,935millions de vhicules, soit +10,6%. Avec 78000vhicules vendus, PSA Peugeot Citron affiche une croissance de 4,9 %. Le Groupe a ralis une part de march de 2,6 %, en baisse de 0,1point. Les ventes ont t soutenues par lextension des rseaux et les lancements raliss en 2012; O le march dAmrique latine, grce lamlioration de la conjoncture brsilienne au second semestre, a enregistr une croissance de 5,6% en 2012: Brsil +6,1%, Argentine -1,6%. Le Groupe a t impact par les difficults techniques de lusine de Porto Real suite aux travaux daccroissement de ses capacits ainsi que par laugmentation des impts (IPI) appliqus aux vhicules imports au Brsil. De plus, le renouvellement des modles sur le segment B a pes sur les volumes. Dans ce contexte, les ventes du Groupe se sont leves 283000vhicules, en baisse de 13,0%. La part de march passe de 5,5% 4,8% en 2012. Lusine de Porto Real est dsormais pleinement oprationnelle. Dans cet environnement difficile, le Groupe a maintenu un rythme soutenu de lancements de nouveaux modles et a poursuivi sa stratgie de monte en gamme. Ainsi en 2012, la part des ventes de vhicules Premium stablit 18%, stable par rapport 2011.
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT

Le rsultat oprationnel courant automobile slve -1504millions deuros en 2012 contre -92millions deuros en 2011. Ce recul est li pour -1022millions deuros un environnement dfavorable et pour -391millions deuros la performance du Groupe. Les facteurs ayant contribu la variation du rsultat oprationnel courant de la division Automobile sont les suivants:
Environnement conomique
Lvolution de lenvironnement conomique a eu un impact ngatif de 1022millions deuros sur le rsultat oprationnel courant.
O La contraction de la demande de march a gnr un effet ngatif
de 729millions deuros sur le rsultat;

O Lvolution des cots matires et autres cots externes a eu un
impact ngatif de 394 millions deuros. La hausse des matires premires slve 119millions deuros;
140
PSA PEUGEOT CITRON
O Les autres effets ont eu un impact positif de 101millions deuros,
O Lamlioration du mix produit sest poursuivie avec +321millions
comprenant notamment leffet change qui a eu un impact positif de 84millions deuros et est principalement d la dprciation de leuro par rapport la livre anglaise, et leffet exceptionnel (incluant limpact de Fukushima en 2011) qui a eu un effet positif de 238millions deuros.
deuros, au-del dune anne 2011 leve;

O Mais ces effets positifs nont pas compens limpact de la baisse
Performance de la division Automobile

La performance de lactivit Automobile a contribu ngativement au rsultat oprationnel courant 391millions deuros sur lexercice 2012.
O Le Groupe a ralis ses efforts de rduction des cots, qui slvent
des parts de march pour -559millions deuros avec des marchs europens fortement dprims, ni la pression sur les prix qui a lourdement pes pour -1155millions deuros, avec notamment des enrichissements produits rendus ncessaires par une concurrence accrue; O Les garanties ont eu un impact ngatif de 179 millions deuros, refltant principalement une reprise de provision effectue en 2011.
en 2012 un gain de 1181millions deuros, dpassant lobjectif fix;
9.2.3.2.
FAURECIA
2012
17365 514 +3,0%
(enmillions deuros)
Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant % du chiffre daffaires
2011
16190 651 +4,0%
CHIFFRE DAFFAIRES
Les ventes de produits (livraisons de pices et composants aux constructeurs) se sont tablies 13,30 milliards deuros contre 12,39milliards deuros en 2011, une progression de 7,3% (+1,4% taux de change et primtre constants). Au second semestre, elles enregistrent une progression de 8 %. Lusine de Saline aux tatsUnis, acquise auprs de Ford et intgre depuis le 1er juin 2012, reprsente un chiffre daffaires de 281millions deuros. Le chiffre daffaires total de Faurecia pour lanne 2012 slve 17,36 milliards deuros comparer 16,19 milliards deuros en 2011, soit une progression de 7,3% (+2,0% taux de change et primtre constants). Au second semestre, le chiffre daffaires total est en hausse de 7,0%. Hors dEurope, les ventes ont progress de 30% et ont surperform la production automobile dans toutes les rgions. Le Groupe a ainsi acclr le rquilibrage gographique de ses ventes. Sur lanne, lAmrique du Nord a reprsent 27 % des ventes produits, lAsie 10% et lAmrique du Sud 5%. Faurecia a galement poursuivi la diversification de son portefeuille clients: les constructeurs allemands reprsentent 39% des ventes, les Amricains 28%, les Franais 21% et les Asiatiques 7 %. Au second semestre, la part des ventes de produits hors dEurope a reprsent 48% du total, soit une hausse de huit points par rapport la mme priode de 2011. Ford est devenu le deuxime client de Faurecia, aprs le Groupe Volkswagen. Les ventes de produits de lexercice 2012 se rpartissent comme suit:
O en Europe(1), les ventes de produits stablissent 7,41milliards
O en Amrique du Nord, les ventes de produits se sont leves
3,65 milliards deuros contre 2,58 milliards deuros en 2011, en progression de 41% (+19% taux de change et primtre constants) pour une production automobile en hausse de 17 %. Cette surperformance a t porte par lacquisition de Saline et le dveloppement favorable de lactivit vhicules commerciaux avec Cummins. Au second semestre, les ventes de produits sont en hausse de 44% 1,95milliard de dollars; O en Asie, les ventes de produits ont t de 1,39 milliard deuros, contre 1,12 milliard deuros en 2011 soit une hausse de 24 % (+ 14 % taux de change et primtre constants) pour une production automobile en hausse de 12%. Les ventes en Chine ont atteint 1,1milliard deuros en hausse de 25%. Sur le second semestre, la hausse des ventes en Asie est de 21%; O en Amrique du Sud, les ventes de produits stablissent 662 millions deuros, contre 639 millions deuros en 2011. Elles sont en hausse de 4 % (+ 10 % taux de change et primtre constants), pour une production automobile en baisse de 1 %. Sur le second semestre, la hausse des ventes de produits sinscrit 16%.
VENTES PAR ACTIVIT

La croissance a t la plus forte pour les activits de Systmes dintrieur, refltant notamment des gains de parts de march en Amrique du Nord, et de Technologies de contrle des missions, o la progression a t particulirement forte en Asie tandis que lactivit vhicules commerciaux dmontrait son fort potentiel de dveloppement. La baisse de la production automobile en Europe a le plus impact la croissance des activits de Siges dautomobile et dExtrieurs dautomobile, cette dernire a nanmoins connu un bon dveloppement en Amrique du Nord.
deuros, contre 7,86 milliards deuros en 2011. Cette baisse de 6% est en ligne avec la baisse de la production automobile. Sur le second semestre, les ventes de produits sont en baisse de 7% 3,42milliards deuros;
(1) Suite lintgration de la Russie au sein de la zone gographique Europe en 2012 (prcdemment reporte dans le reste du monde), les donnes publies de lexercice 2011 ont t retraites pour en assurer la comparabilit.
PSA PEUGEOT CITRON
O Les ventes de produits de lactivit Siges dautomobile slvent

La marge oprationnelle 2012 ressort 514 millions deuros, soit 3,0% du chiffre daffaires total, par rapport 651millions deuros en 2011. Le second semestre 2012 enregistre une marge oprationnelle de 211millions deuros, soit 2,5% du chiffre daffaires. Ce recul sexplique principalement par la forte baisse de la production automobile en Europe. En Amrique du Nord, la forte croissance du chiffre daffaires ne sest pas traduite suffisamment dans la marge oprationnelle, en raison de cots exceptionnels lis aux lancements de nouveaux programmes. La marge oprationnelle en Asie est reste un niveau lev.
4,9milliards deuros contre 4,8milliards deuros en 2011, soit une progression de 3%. Au second semestre, les ventes ont progress de 1%. O Les ventes de produits de lactivit Systmes dintrieur slvent 3,6milliards deuros contre 3,1milliards deuros en 2011, soit une progression de 17%. Au second semestre, elles ont augment de 25%. O Les ventes de produits de lactivit Technologies de contrle des missions, se sont leves 3,2 milliards deuros soit une progression de 10 %. Au second semestre, la progression est de 6%. O Les ventes de produits de lactivit Extrieurs dautomobile stablissent 1,6milliard deuros. Elles sont en baisse de 3% par rapport 2011. Au second semestre, la baisse est de 1%.
9.2.3.3.
BANQUE PSA FINANCE

2012
1910 1075 391 20,5%
(enmillions deuros)
Chiffre daffaires Produit net bancaire Rsultat oprationnel courant % du chiffre daffaires
2011
1902 1032 532 28,0%
CHIFFRE DAFFAIRES
Malgr le contexte conomique gnral, la pertinence et la robustesse du modle conomique de Banque PSA Finance permettent dafficher des performances commerciales et financires solides. Banque PSA Finance a accru sa part de march dans le financement des ventes de vhicules neufs de marques Peugeot et Citron, au niveau historique de 29,8% (+2points), confirmant ainsi son rle de soutien actif aux ventes du constructeur. Lintgration de Banque PSA Finance dans le dispositif commercial des marques reste un lment essentiel de la politique commerciale de la Banque. La production totale de financement la clientle finale a port en 2012 sur 805143vhicules neufs et doccasion, en retrait de 4,6% par rapport 2011 dans un contexte de baisse des immatriculations sur lensemble des marchs. La part hors Europe dans les rsultats de Banque PSA Finance est en croissance, avec un poids du Brsil, de lArgentine et de la Russie plus important. La partie hors Europe reprsente dsormais 19,4% de lactivit de financement des vhicules neufs de Banque PSA Finance, contre 18% lanne dernire.
En montant, les nouveaux financements consentis la clientle finale en 2012 stablissent 8 461 millions deuros, contre 8790millions deuros en 2011, en retrait de 3,7% impacts par un contexte commercial pour les Peugeot et Citron et une conjoncture conomique dfavorables qui a touch en priorit la clientle des particuliers. Les encours de crdit la clientle finale slvent 17007millions deuros fin dcembre 2012, contre 17 474 millions deuros fin dcembre2011. Lencours de financement aux rseaux de distribution stablit fin dcembre2012 6054millions deuros, comparer 6840millions deuros fin dcembre2011, en baisse de 11,5%. Au total, lencours de crdit de Banque PSA Finance est en baisse de 5,2% pour stablir 23061millions deuros au 31dcembre 2012, contre 24314millions deuros fin dcembre2011. Le taux de pntration de lactivit de prestations dassurances et services ressort en augmentation, avec 1,65 contrat dassurances et services vendu par contrat de financement en 2012, contre 1,61 en 2011. Le chiffre daffaires de Banque PSA Finance stablit pour lanne 2012 1910millions deuros, en progression de 0,4% par rapport lanne 2011 (1902millions deuros).
(enmillions deuros)
Encours de crdit par segment de clientle (y compris encours titriss) Corporate Rseau Client Final (Retail & Corporate et assimils)
2012
2011
6054 17007
6840 17474
TOTAL BANQUE PSA FINANCE
23061
24314
142
PSA PEUGEOT CITRON
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.3.Autres lments du compte dersultat
9
2011
8868 13473 1973
(enmillions deuros)
Encours de crdit (y compris encours titriss) France Europe hors France Reste du monde
2012
8572 12626 1863
TOTAL BANQUE PSA FINANCE
23061
24314

Le rsultat oprationnel courant de Banque PSA Finance slve 391 millions deuros au 31 dcembre 2012, comparer 532millions deuros au 31dcembre 2011.
O Le produit net bancaire progresse de 4,2 % 1 075 millions
deuros au 31 dcembre 2012 contre 1 032 millions deuros au 31 dcembre 2011, et constitue un nouveau record pour la Banque, malgr le ralentissement de lactivit automobile. Cette augmentation sexplique essentiellement par la croissance de la marge financement client final, qui est le reflet de la qualit de la production tant des annes prcdentes que de lanne en cours, et le maintien des encours nets moyens et des marges de financement sur le segment corporate rseau. O Le cot du risque est ressorti en 2012 290millions deuros, soit 1,23% des encours nets moyens, contre 115millions deuros en 2011, soit 0,49 % des encours nets moyens. Le cot du risque sur lactivit retail (particuliers et petites entreprises) de Banque PSA Finance sest lev 260 millions deuros en 2012. Il comprend une dprciation additionnelle de 136millions deuros
impute sur le dernier trimestre 2012 et lie la revue du modle de provisionnement statistique applicable au portefeuille retail. Le cot du risque intgre galement en 2012 un impact de 25millions deuros d laugmentation des taux de dprciation, lie au glissement de la priode dobservation des taux de perte pris en compte pour le calcul de lestimateur des pertes attendues, et impactant en particulier les pays de lEurope du Sud. Pour mmoire, le cot du risque sur lactivit retail slevait 107millions deuros en 2011. O Les charges gnrales dexploitation et assimiles ont atteint 394 millions deuros en 2012, contre 385 millions en 2011. Laugmentation est principalement imputable aux frais engags dans le cadre de nouveaux projets de dveloppement, et limpact de la rvision lgale de la taxe systmique applicable sur les fonds propres consolids de BPF gnrant un cot supplmentaire de 4millions deuros. Pour une information plus dtaille sur Banque PSA Finance, veuillez vous reporter au rapport annuel de Banque PSA Finance disponible sur le site www.banquepsafinance.com
9.3. AUTRES LMENTS DU COMPTE

DERSULTAT
Dans le cadre de larrt des comptes 2012, et conformment la recommandation de lAutorit des Marchs Financiers sur les normes comptables, PSA Peugeot Citron a procd lanalyse de lcart de valeur entre les capitaux propres inscrits au bilan et leur valorisation conomique, reposant sur lactualisation des flux futurs de trsorerie. Le taux dactualisation (Weighted Average Cost of Capital - WACC) du secteur automobile a galement t rvis. Cette analyse prend en compte notamment les perspectives du Groupe dans le contexte de dgradation du march europen, dont le niveau pourrait rester durablement proche de celui de 2012. Cet cart conduit une dprciation de la valeur globale des actifs de la division Automobile, qui a t constate dans les comptes au 31dcembre 2012 pour 3888millions deuros, et se rpartit de la faon suivante:
O ajustement de valeur des actifs de la division Automobile en O ajustement de valeur nette des impts diffrs 879millions deuros.
Cette dprciation nentrane aucune sortie de trsorerie. Elle est rversible, et elle ne porte pas sur du goodwill. De plus, les autres ajustements de valeurs constates sur des actifs spcifiques et les provisions pour contrats onreux de la division Automobile, enregistrs en rsultat oprationnel non courant, slvent 855 millions deuros avant impt sur lensemble de lexercice 2012 (dont 612 millions deuros dj enregistrs au premier semestre 2012). Lensemble de ces charges a un impact ngatif de mme montant sur le rsultat net part du Groupe de PSA Peugeot Citron.
application de la norme IAS36 au titre de 2012: 3009millions deuros;
PSA PEUGEOT CITRON
9
9.3.1.
RSULTAT OPRATIONNEL
charges pour la division Automobile concernent principalement la France et sont en majorit lies au projet de rorganisation de la base industrielle et de redploiement des effectifs (voir chapitre 12). Les frais de rationalisation du groupe Faurecia incluent des cots de restructuration de 79millions deuros. Les produits oprationnels non courants stablissent 406millions deuros contre 46 millions deuros en 2011 et sont composs notamment des rsultats de cession de biens immobiliers. Pour plus de dtails, veuillez vous reporter la Note8 Produits et charges oprationnels non courants figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012. Dans ce contexte, le rsultat oprationnel en 2012 est une perte de 4698millions deuros par rapport un rsultat oprationnel positif de 676millions deuros en 2011.
Les charges oprationnelles non courantes stablissent 4 528 millions deuros comparer une charge de 463 millions deuros en 2011.
O Les pertes de valeur des UGT et autres actifs et provisions
pour contrats onreux de la division Automobile slvent 3 864 millions deuros. Ils comprennent notamment une perte de valeur sur les actifs de lUGT division Automobile de 3 009 millions deuros compte tenu des perspectives dans le contexte de dgradation des marchs europens (voir Note 8.1. dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2012), des dprciations lies des contrats en Yen sur des vhicules en coopration, des provisions concernant les stocks pour lIranainsi que des dprciations dactifs dAulnay. O Les frais de rationalisation des structures slvent en 2012 528 millions deuros, dont 440 millions deuros concernant la division Automobile et 84millions deuros relatifs Faurecia. Les
(enmillions deuros)
Automobile Faurecia Banque PSA Finance Autres activits et holding
2012
(5760) 426 390 246
2011
(439) 593 532 (10)
(4698)
676
9.3.2.
RSULTAT FINANCIER
de respectivement 500 millions deuros en septembre 2011 et 600millions deuros en avril2012 dont les charges sont de 60millions deuros sur 2012. cela sajoutent pour Faurecia une nouvelle mission obligataire de 250 millions deuros et un abondement de 140millions deuros sur lmission de novembre2011 entranant une charge de 59millions deuros. Pour plus de dtails, veuillez vous rfrer aux Notes9, 10 et 11 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
Le rsultat financier, correspondant au solde des produits sur prts, titres de placement et trsorerie, des charges de financement et des produits et charges caractre financier, reprsente pour 2012 une charge de 418 millions deuros, comparer une charge de 329millions deuros en 2011. Cette augmentation sexplique notamment par limpact du remboursement de lemprunt dtat en 2011 qui a gnr une reprise exceptionnelle de charges de 73millions deuros au premier semestre 2011, par deux nouvelles missions obligataires de PSA
9.3.3.
IMPTS SUR LES RSULTATS

passifs ont t repris en rsultat hauteur de 1023millions deuros du fait de la perte de valeur de 3009millions deuros constate sur les actifs de lUGT division Automobile. Pour plus de dtails, veuillez vous rfrer la Note 12 Impts sur les rsultats dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
Le montant de limpt courant ressort 389millions deuros en 2012 contre 335millions deuros en 2011. Le montant des impts diffrs est une charge de 383millions deuros en 2012 contre un produit de 450millions deuros en 2011. Limpt diffr actifs sur dficits de lintgration fiscale France non imputable sur les impts diffrs passifs hauteur de 50 % a t intgralement dprci pour un montant de 1902millions deuros. Dautre part, les impts diffrs
144
PSA PEUGEOT CITRON
9.3.4.
RSULTAT NET DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

t intgralement dprcis. La coopration entre les deux groupes sur les moteurs essence se poursuit. La contribution de DPCA au rsultat est de 171millions deuros en 2012 comparer 150millions deuros en 2011. La contribution de Toyota Peugeot Citron Automobiles au rsultat du Groupe slve 15 millions deuros comparer 8 millions deuros en 2011. La contribution des socits issues de la coopration avec Fiat a t ngative de 1 million deuros, comparer une contribution ngative de 3millions deuros en 2011. Pour plus de dtails sur le rsultat net des socits mises en quivalence, veuillez vous rfrer la Note 16 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
Le rsultat net des socits mises en quivalence pour lexercice 2012 est un produit de 160millions deuros comparer un produit de 172millions deuros en 2011. Les socits mises en quivalence comprennent pour lessentiel, dune part, Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA), Changan PSA Automobile (CAPSA), dautre part, les cooprations avec dautres constructeurs automobiles lorsquelles font lobjet dune structure juridique spcifique, ce qui est le cas pour les cooprations avec Fiat, Toyota et Renault. Le 31octobre 2012, le groupe PSA Peugeot Citron et le groupe BMW ont annonc la fin de leur partenariat engag travers la joint-venture BMW Peugeot Citron Electrification. Le groupe BMW reprend en charge les activits de la business unit. La contribution de la JV en 2012 a t ngative de 35millions deuros du fait que les titres ont
9.3.5.
RSULTAT NET DES ACTIVITS POURSUIVIES
Le rsultat net des activits poursuivies est une perte de 5728millions deuros en 2012 contre un gain de 634millions deuros en 2011.
9.3.6.
RSULTAT NET DES ACTIVITS DESTINES TRE CDES

value sur la dconsolidation de lintgralit de GEFCO. (Voir Note2 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012).
Le rsultat net des activits destines tre cdes est un gain de 803 millions deuros en 2012 comparer un gain de 150millions deuros en 2011. Il comprend principalement la plus-
9.3.7.
RSULTAT NET CONSOLID
Le rsultat net consolid est une perte de 4925millions deuros en 2012 contre un bnfice de 784millions deuros en 2011.
9.3.8.
RSULTAT NET CONSOLID PART DU GROUPE
Le rsultat net consolid, part du Groupe, ressort -5010millions deuros en 2012 comparer 588millions deuros en 2011.
9.3.9.
RSULTAT NET PAR ACTION

Veuillez vous rfrer la Note13 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
Par action, le rsultat net, part du groupe, reprsente une perte de15,60euros, comparer un bnfice de 2,64euros en 2011. Le rsultat net, part du groupe dilu, reprsente une perte de15,60euros par action de 1euro comparer un bnfice de 2,56euros en 2011.
PSA PEUGEOT CITRON
146
PSA PEUGEOT CITRON
10
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES
10.1. 10.2.
CAPITAUX PROPRES DELMETTEUR
10.5.
148
PROVISIONS POUR GARANTIE ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILS INFORMATIONS CONCERNANT TOUTERESTRICTION LUTILISATION DESCAPITAUX AYANTINFLU SENSIBLEMENT OUPOUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SURLESOPRATIONS DELASOCIT INFORMATIONS CONCERNANT LESSOURCES DEFINANCEMENT ATTENDUES OUQUISERONTNCESSAIRES POURHONORER CERTAINSENGAGEMENTS
153
10.6.
POSITION FINANCIRE NETTE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES ETRATIODENDETTEMENT NET 148 SOURCES ET MONTANT DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTIONDECESFLUX
Flux de trsorerie consolids Flux de trsorerie des activits industrielles etcommerciales Trsorerie nette de clture des activits denancement
153
10.7.
10.3.
149
149 149 150
10.3.1. 10.3.2. 10.3.3.
154
10.8.
10.4.
10.4.1. 10.4.2.
FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT 151

Activits industrielles et commerciales Banque PSA Finance 151 151
154
PSA PEUGEOT CITRON
10
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.1.Capitaux propres de lmetteur
10.1. CAPITAUX PROPRES DE LMETTEUR

10 557 millions deuros au 31 dcembre 2012, les capitaux propres du Groupe sont en retrait par rapport au niveau atteint fin dcembre 2011 (14 494 millions deuros). Lcart provient principalement de la prise en compte du rsultat de lexercice particulirement impact par la dprciation des actifs de la division Automobile. Au 31 dcembre 2012, le capital social se compose de 354848992actions dune valeur nominale dun euro. Le diffrentiel par rapport au nombre dactions en circulation fin 2011 provient de laugmentation de capital (120799648actions). Le Groupe dtient 12 788 628 de ses propres titres qui lui permettent de couvrir ses besoins au titre dun futur contrat de liquidit, les plans dattribution de stock-options, et de couvrir pour partie lmission OCEANE de juin2009. En 2012, aucun rachat dactions propres na t effectu. En revanche, dans le cadre de son alliance stratgique avec General Motors le Groupe lui a cd 4398821actions autodtenues. Pour plus de dtails sur laugmentation de capital, veuillez vous rfrer au paragraphe 21.1.4. ci-aprs.
10.2. POSITION FINANCIRE NETTE DES ACTIVITS

INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES ETRATIODENDETTEMENT NET
Les passifs financiers courants et non courants des activits industrielles et commerciales slvent 10692millions deuroscontre 9779millions deuros au 31dcembre 2011 (voir la Note30 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012). Cette volution sexplique principalement par lmission obligataire de PeugeotS.A. de 600millions deuros et les deux missions obligataires de Faurecia de 140millions deuros et 250millions deuros. Les actifs financiers des activits industrielles et commerciales slvent 7586millions deuros au 31 dcembre 2012 contre 6 490 millions deuros au 31dcembre 2011. La position financire nette des activits industrielles et commerciales est ainsi en rduction au 31 dcembre 2012 - 3 148 millions deuros, comparer -3359millions deuros fin dcembre2011 (voir Note34 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012). La dette nette de Faurecia reprsente 1 892 millions deuros, en augmentation par rapport 1 391 millions deuros en 2011. La dette nette de lAutomobile (Socits industrielles et commerciales hors Faurecia) sest rduite de 712millions deuros sur la priode 1256millions deuros. La marge brute dautofinancement de lexercice 2012 slve 1 033 millions deuros et est en recul par rapport celle de 2011 (2 395 millions deuros), refltant la contre-performance de la division Automobile sur lanne. Le BFR volue ngativement de 602 millions deuros malgr la bonne matrise des stocks (+ 339 millions deuros par rapport au 31 dcembre 2011), qui se situent en volume en-dea du niveau de 2010. Les crances clients voluent de - 9 millions deuros par rapport au 31 dcembre 2011. Les dettes fournisseurs sont en de dun niveau normal en raison des coupes de production, voluant de -835millions deuros par rapport au 31dcembre 2011). Le poste Autres variations du BFR volue de -97millions deuros par rapport au 31dcembre 2011. Les investissements et dpenses de recherche et dveloppement capitalises se sont levs en 2012 3 814 millions deuros afin de soutenir le dveloppement des capacits en Russie, Chine et Amrique latine, le dveloppement du Groupe en Europe et linternational et ainsi que la dynamique produits. Le Groupe a galement ralis divers investissements financiers pour un montant de 69millions deuros, essentiellement pour la JV chinoise CAPSA. Le versement du dividende de BPF a atteint 532 millions deuros, comprenant un dividende exceptionnel de 360millions deuros. La vente exceptionnelle dactifs immobiliers a permis de dgager un apport de trsorerie de 634 millions deuros et la cession de 75 % du capital de GEFCO un apport de trsorerie net de 897millions deuros. Le free cash flow (1) ressort - 1 387 millions deuros contre - 1 763 millions deuros en 2011. Le free cash flow oprationnel hors lments exceptionnels ressort - 3 milliards deuros, dont - 2,5milliardsdeuros pour la division Automobile. La cession de Citer gnrant un apport de trsorerie de 448millions deuros, le produit de laugmentation de capital pour 967 millions deuros et la vente des DPS dans le march et de titres dautodtention General Motors pour 89 millions deuros ont galement permis de rduire lendettement net du Groupe qui atteint 3148millions deuros fin 2012. Le ratio dendettement net la fin 2012 se situe 29,8% contre 23% fin 2011.
(1) Free cash flow des socits industrielles et commerciales: les dividendes reus de Banque PSA Finance sont depuis 2010 inclus dans le free cash flow. En 2012, le dividende exceptionnel vers par GEFCO a t trait de faon similaire. Celui-ci est gal : flux lis lexploitation flux lis aux investissements + dividende net reu des socits du Groupe.
148
PSA PEUGEOT CITRON
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.3.Sources et montant des flux de trsorerie consolids etdescriptiondecesflux
10
10.3. SOURCES ET MONTANT DES FLUX

DE TRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTIONDECESFLUX
10.3.1. FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS
Pour une information dtaille, veuillez vous rfrer au tableau de Flux de trsorerie consolids dans les tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
10.3.2. FLUX DE TRSORERIE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES

Le tableau ci-dessous prsente les flux de trsorerie des activits industrielles et commerciales pour2012 et2011:
Activits industrielles et commerciales (en millions deuros)
Rsultat net Marge brute dautofinancement Variation des actifs et passifs dexploitation Flux lis lexploitation Flux lis aux investissements Flux des oprations financires Mouvements de conversion
2012
(6021) 1033 (602) 431 (2450) 2387 (6)
2011
280 2395 (678) 1717 (3635) (2663) 5
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRSORERIE DES ACTIVITS POURSUIVIES

Trsorerie gnre par les activits destines tre cdes Trsorerie nette douverture Trsorerie nette de clture
362
345 4692 5399
(4576)
15 9253 4692
FLUX DEXPLOITATION DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

La marge brute dautofinancement des activits industrielles et commerciales stablit 1 033 millions deuros en 2012 contre 2 395 millions deuros en 2011. Elle reprsente 1,9 % du chiffre daffaires des socits industrielles et commerciales, contre 4,2 % lanne dernire. La gnration de marge brute dautofinancement a t ampute par le recul de la performance de la division Automobile en 2012. Voir partie 9.2.3.1. division Automobile.
La variation du besoin en fonds de roulement slve -602millions deuros et sexplique principalement par la baisse des dettes fournisseurs pour 835millions deuros. En consquence, les flux lis lexploitation des activits industrielles et commerciales prsentent un solde positif de 431millions deuros, contre 1717millions deuros en 2011.
Le tableau ci-dessous illustre les niveaux de stock de voitures neuves du Groupe et du rseau indpendant:
(en milliers dunits)
Groupe Rseau indpendant
2012
178 238
2011
234 259
2010
222 223
TOTAL
416 PSA PEUGEOT CITRON
493
445
10
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.3.Sources et montant des flux de trsorerie consolids etdescriptiondecesflux
Le niveau de stock au 31dcembre 2012 slve 416000vhicules neufs, reprsentant ainsi un ratio de 65 jours dcoulement(1) en ligne avec lobjectif annonc. Au 31 dcembre 2011, le niveau de stock tait de 493000vhicules neufs reprsentant 69 jours de rotation.
O de laugmentation de capital et les primes pour 1 028 millions
deuros;
O de la cession dactions propres General Motors et de DPS sur le
march pour 89millions deuros;

O du dividende de BPF de 532millions deuroset celui de GEFCO
de 100millions deuros.
FLUX DINVESTISSEMENT DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Les flux lis aux investissements des activits industrielles et commerciales stablissent la fin 2012 2 450 millions deuros, comparer 3635millions deuros fin 2011. Ces investissements, au-del de ceux raliss par la division Automobile, comprennent les investissements raliss par Faurecia, les cessions dactifs et la cession de 75 % du capital de GEFCO. Les dpenses de dveloppement capitalises stablissent 1 262 millions deuros contre 1227millions deuros en 2011 (voir la Note7 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012).
TRSORERIE NETTE DE CLTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Compte tenu des flux dexploitation, des flux dinvestissements et des flux des oprations financires ci-dessus dtaills et aprs prise en compte de mouvements de conversion ngatifs de 6millions deuros, latrsorerie nette de clture slve 5399millions deuros, contre 4692millions deuros au 31dcembre 2011. La scurit financire des activits industrielles et commerciales slve fin 2012 10574millions deuros contre 9302millions deuros au 31 dcembre 2011, avec 7 324 millions deuros de trsorerie, actifs financiers courants et non courants et 3250millions deuros de lignes de crdit non tirs.
FLUX DES OPRATIONS FINANCIRES DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Les flux lis aux oprations financires des activits industrielles et commerciales stablissent + 2 387 millions deuros contre - 2 663 millions deuros au 31 dcembre 2011. Cette variation provient:
O de la variation des autres actifs et passifs financiers qui slve
675 millions deuros intgre notamment une augmentation des emprunts de 1944millions deuros;
10.3.3. TRSORERIE NETTE DE CLTURE DES ACTIVITS DEFINANCEMENT

fin 2012, la trsorerie de Banque PSA Finance stablit 1669millions deuros contre 1154millions deuros fin 2011 (voir la Note35 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012), du fait notamment dune variation de la trsorerie lie aux flux dexploitation de +1050millions deuros.
(1) Ratio dcoulement: ratio calcul sur la base des ventes prvisionnelles des 3 prochains mois.
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PSA PEUGEOT CITRON
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.4.Financement et ressources deliquidit
10
10.4. FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT

10.4.1. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment de financer son activit et ses projets de dveloppement, le Groupe a poursuivi une politique de financement proactive et diversifie, et de gestion prudente des liquidits. ce titre, le Groupe peut-tre amen emprunter sur les marchs en France et ltranger. Cette politique permet de saisir des opportunits pour se refinancer par anticipation et accrotre ainsi sa scurit financire et le niveau de sa dette. Ces oprations lui ont permis danticiper les chances de refinancement de 2013 dans des conditions favorables, en maintenant la maturit de sa dette et en renforant ainsi la solidit de son bilan. Cest dans cet esprit quen juin 2010, le Groupe a mis en place un programme EMTN dune enveloppe de 5 milliards deuros. Dans ce contexte, le Groupe a effectu plusieurs oprations de refinancement au cours de lanne 2012:
O le 11avril 2012, PeugeotS.A. a mis un emprunt obligataire de
nominal 350 millions deuros chance dcembre 2016 et au taux facial de 9,375%; O le 3 mai 2012, Faurecia a procd lmission dun emprunt obligataire de 250millions deuros chance juin2019, au taux facial de 8,75%; O le 18 septembre 2012, Faurecia a procd lmission dune OCEANE de 250 millions deuros chance janvier 2018, au taux facial de 3,25%. Par ailleurs, PeugeotS.A. et le GIE PSA Trsorerie disposent dune ligne de crdit confirme, dun montant de 2400millions deuros, initialement chance juillet2013, dont la maturit a t repousse une premire fois dun an en juillet2011 juillet2014. En juillet2012, PeugeotS.A. a obtenu une deuxime extension dun an repoussant la maturit juillet2015 pour un montant de 2225millions deuros. Cette facilit tait non tire au 31dcembre 2012 (cf. Note35.2). Le tirage de cette ligne est conditionn au respect dun ratio dettes nettes des socits industrielles et commerciales sur capitaux propres infrieur 1. Faurecia dispose de lignes de crdit confirmes non tires qui slvent au 31dcembre 2012 850millions deuros.
600millions deuros chance juillet2017 assorti dun taux facial de 5,625%; O le 21 fvrier 2012, Faurecia a procd la souscription dun abondement de 140 millions deuros lemprunt obligataire de
10.4.2. BANQUE PSA FINANCE

Au 31dcembre 2012, 23% des financements provenaient de crdits bancaires tirs, 42 % du march des capitaux, 20 % doprations de titrisations sur les marchs et 15 % de financements dorigine publique comme la BCE (Banque Centrale Europenne) ou SFEF (Socit de Financement de lconomie Franaise, charge de lever des fonds par le biais dmissions obligataires, afin de les prter aux banques et institutions financires, et cre pendant la crise rcente). Au 31dcembre 2011, ces sources avaient contribu pour respectivement 19%, 59%, 18% et 4% au financement de la banque. Le 24 octobre 2012, PSA Peugeot Citron a annonc que le financement de Banque PSA Finance avait vocation tre renforc, au bnfice du Groupe, de ses clients et de lensemble de la filire automobile, dont les rseaux de concessionnaires. Dans la stratgie de financement de BPF mise en uvre en 2012, il a t dcid daugmenter le recours la titrisation et au repo BCE, afin dau moins compenser fin 2012 la disparition des financements court-terme sur les marchs de capitaux due la perte du rating A2/ P2 intervenue fin juillet2012. Dans le mme temps, des discussions avec ltat franais ont t engages afin dexplorer dautres pistes de financement pour BPF: celle dune garantie dtat sur les futures missions obligataires de Banque PSA Finance sur son programme EMTN, seule solution qui permettrait daccder aux marchs financiers sans subir le rating de BPF. Selon larticle 85 de la loi de finance rectificative du 29 dcembre 2012, le Ministre charg de lconomie est autoris accorder titre onreux la garantie de ltat sur les titres de crances mis entre le 1erjanvier 2013 et le 31dcembre 2016 par Banque PSA Finance afin de lui permettre de se refinancer. Il sagit dune garantie dont le plafond en principal est de 7milliards deuros, ne faisant pas lobjet de transfert de trsorerie de ltat vers Banque PSA Finance. Ce nest quen cas de dfaut de paiement de Banque PSA Finance que les cranciers de Banque PSA Finance pourraient se retourner vers ltat en appelant la garantie. Ltat franais a notifi cette garantie la Commission europenne le 7janvier 2013. La loi prvoit quune convention sera signe entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance, qui dcrira notamment les engagements pris par le Groupe vis--vis de ltat en contrepartie de cette garantie (cf. Note 41 des comptes consolids). Un comit de suivi de la garantie de 5 membres, intgrant des reprsentants de ltat et du Groupe veillera la coordination dans la mise en uvre de la garantie. Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., runi le 23 octobre 2012 a accueilli favorablementlannonce relative au financement de Banque PSA Finance par les partenaires bancaires du Groupe et par ltat. Par ailleurs, afin de mieux associer les salaris la gouvernance du Groupe, le Conseil de Surveillance a dcid dinitier le processus de dsignation par lAssemble Gnrale dun reprsentant des salaris en qualit de membre du Conseil de Surveillance.
PSA PEUGEOT CITRON
10
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.4.Financement et ressources deliquidit
Le Conseil de Surveillance a galement exprim son intention de poursuivre activement la dynamique dj engage de renouvellement et de fminisation de sa composition, notamment en intgrant une nouvelle personnalit indpendante. Cette personnalit aura vocation devenir membre du comit stratgique du Conseil de Surveillance et membre rfrent du Conseil de Surveillance. Elle jouera un rle important dans la gouvernance du groupe. La prochaine Assemble Gnrale sera appele se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. en intgrant des membres indpendants du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance de Peugeot S. A. a dcid de coopter Louis Gallois en tant que membre indpendant rfrent lors de sa runion du 12 fvrier 2013. La cooptation de Louis Gallois sera propose la ratification lAssemble Gnrale des actionnaires le 24avril 2013. La Commission europenne a autoris titre temporaire le 11fvrier 2013, la garantie dcrite en Note37.1 pour une premire convention de 1200millions deuros. Dans ce cadre, une convention sera signe entre ltat, PeugeotS.A. et Banque PSA Finance. Elle prcisera les engagements pris par le groupe PSA Peugeot Citron vis--vis de ltat. En vertu de cette mme convention, Banque PSA Finance sengagera payer ltat une commission, payable mensuellement, gale 260 points de base calcule sur une base annuelle et sur les encours en principal et intrts courus par les titres de crances bnficiant de la garantie. Le processus dinstruction par la Commission europenne est en cours en vue de lobtention dune dcision dfinitive dautorisation au titre des aides dtat la restructuration. Une seconde convention de garantie correspondant cette fois-ci la tranche rsiduelle de 5800millions deuros sera ensuite conclue une fois obtenue lautorisation dfinitive de la Commission europenne au titre du contrle des aides dtat la restructuration.
Lensemble de ces oprations permet Banque PSA Finance de confirmer 11,5milliards deuros de crdit bancaire moyen terme. Le renouvellement de ces lignes bancaires, associ aux actions de titrisation et au projet dmissions obligataires avec garantie de ltat, assurent au refinancement de Banque PSA Finance une visibilit et une grande robustesse en montant et en dure.
OPRATIONS DE MARCH DE BANQUE PSAFINANCE

Les encours de financement sur les marchs de capitaux court et moyen terme ont baiss, passant de 12 926 millions deuros au 31dcembre 2011 9080millions deuros au 31dcembre 2012. Les encours de marchs des capitaux court terme, billets de trsorerie mis par Sofira et certificats de dpts mis par Banque PSA Finance se sont taris, suite labaissement des notes courtterme de BPF par les agences de notations en A3/P3, passant de 3754millions deuros au 31dcembre 2011 147millions deuros au 31dcembre 2012. En 2012, Banque PSA Finance a profit de louverture des marchs de capitaux moyen terme en zone Euro pour raliser deux missions obligataires en euro et deux placements privs. En juin 2012, la banque a ralis sa premire mission obligataire en francs suisses, poursuivant la diversification de ses financements. Cette mission a permis de lever 225 millions de CHF (188 millions deuros la date dmission). Les missions ont reprsent un montant total de 1 528 millions deuros avec une maturit moyenne denviron trois ans. Avec ces oprations, lencours dEMTN, BMTN et assimils slve 8 846 millions deuros au 31 dcembre 2012 (contre 9172millions deuros au 31dcembre 2011).
RENOUVELLEMENT DES LIGNES DE FINANCEMENT BANCAIRE DE BANQUE PSA FINANCE

Paralllement BPF a rengoci avec son pool bancaire pour obtenir des dures dengagements et de financements similaires celles attendues via la garantie de ltat sur les missions obligataires nouvelles. Tout au long de lanne 2012, Banque PSA Finance a largement renouvel lenveloppe de ces lignes bancaires bilatrales tires ou revolving arrivant chance. Ces renouvellements ont permis de maintenir les ressources bancaires de Banque PSA Finance. Les lignes tires reprsentent au 31dcembre 2012 4915millions deuros contre 4058millions deuros au 31dcembre 2011. Banque PSA Finance a galement engag fin 2012 une refonte de ses lignes syndiques destine tendre la maturit de ses lignes de scurits revolving, pour un montant de trois milliards trois ans, et mettre en place un crdit terme dune maturit maximale de cinq ans. La premire extension a t ralise fin dcembre2012, la seconde, ralise au moyen dune Forward Start Facility, a t signe le 11janvier 2013. cette mme date a galement t sign le crdit terme, dun montant de 4099millions deuros, auprs dun pool bancaire large et international.
SUCCS DES OPRATIONS DE TITRISATION DE BANQUE PSA FINANCE

Par ailleurs, Banque PSA Finance a acclr son programme de titrisation en 2012 avec la russite de cinq oprations de titrisation ralises dans quatre pays (France, Royaume-Uni, Espagne et Italie) pour un montant total de 3101millions deuros de titres seniors. La premire opration de titrisation Auto ABS compartiment 2012-1 a t mise en place en juillet2012 portant sur des crances LOA de Crdipar et ralise via le Fonds Commun de Titrisation compartiments Auto ABS FCT. Une deuxime opration Auto ABS 2012-2 S.r.l portant sur des VAC italiennes ralise via un vhicule de loi italienne a t mise en place en octobre2012. En novembre, une opration de titrisation Auto ABS 2012-3 a t mise en place portant sur des crances VAC espagnoles ralise via un vhicule de titrisation de loi espagnole (FTA). En dcembre, une opration de titrisation Auto ABS French Loans Master a t mise en place portant sur des crances VAC de Crdipar, ralise via le nouveau Fonds Commun de Titrisation Master. Une opration de titrisation Auto ABS UK Loans PLC portant sur des crances VAC anglaises a t ralise via un vhicule de titrisation de loi anglaise.
152
PSA PEUGEOT CITRON
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.6.Engagements de retraite et assimils
10
SCURIT DE LA LIQUIDIT
Banque PSA Finance recherche constamment le compromis optimal entre la scurit en termes de liquidit, qui demeure la priorit, et une optimisation de ses cots de refinancement. La part des financements tirs dure initiale de douze mois et plus a reprsent 85 % des financements au 31 dcembre 2012 contre 80% au 31dcembre 2011, assurant une couverture solide contre le risque de liquidit. Les refinancements sont mis en place avec des maturits qui couvrent largement les chances du portefeuille de crdit client final. La maturit moyenne des financements moyen et long terme mis en place en 2012 est denviron 2,4ans. Banque PSA Finance cherche maintenir en permanence un certain niveau de cash dans son bilan ainsi que des lignes de backup pour pouvoir couvrir au moins 6 mois de besoins de refinancement. Lobjectif 6mois correspond aux rsultats dun stress test dont le scnario est une continuit du financement des nouveaux encours bass sur les prvisions dactivit malgr une fermeture des marchs financiers. Au 31dcembre 2012, lexcdent de liquidit reprsentait 1066millions deuros. Banque PSA Finance dtient des facilits de crdit engages inutilises hauteur de 6726millions deuros dont 5755millions deuros de crdits syndiqus.
Au 31 dcembre 2012, ces lignes de scurit syndiques sont rparties en quatre chances, juin2013, juin2014, dcembre2014 et dcembre 2015 respectivement pour 1 755, 2 000, 277 et 1723millions deuros. Elles ont t conclues auprs de syndicats de banques, constitus dtablissements bancaires de tout premier plan. Ces lignes de backup syndiques nont pas t tires au 31dcembre 2012. Ces facilits de crdit, en vie au 31dcembre 2012, nobligent pas BPF respecter des ratios financiers ou clauses financires restrictives spcifiques au-del des obligations en matire de constitution de srets, dfaillance et clauses similaires. Elles impliquent pour Banque PSA Finance, lannulation de ces facilits de crdit, si Peugeot S.A. ne dtient pas de manire directe ou indirecte une majorit des actions en circulation de la banque. La rengociation globale des facilits de crdit syndiques signes le 11 janvier 2013, portait sur un montant rduit 3 000 millions deuros (qui se dcomposent en 1800millions deuros chance dcembre2015 et 1200millions deuros chance janvier2016), pour tenir compte dun besoin de scuriser les lignes court terme en forte rduction, suite la baisse des encours de CD et de BT. Sur ces facilits, BPF devra respecter des covenants additionnels qui sont de disposer dune possibilit dutilisation dune garantie de ltat sur les missions obligataires euros et de respecter un ratio de fonds propres Common Equity Tier One pour un minimum de 11%.
10.5. PROVISIONS POUR GARANTIE

Il convient de se reporter la Note28.2 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
10.6. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILS

PSA PEUGEOT CITRON
10
TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 10.8. Informations concernant lessources definancement attendues ouquiserontncessaires pourhonorer certainsengagements
10.7. INFORMATIONS CONCERNANT

TOUTERESTRICTION LUTILISATION DESCAPITAUX AYANTINFLU SENSIBLEMENT OUPOUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SURLESOPRATIONS DELASOCIT
10.8. INFORMATIONS CONCERNANT

LESSOURCES DEFINANCEMENT ATTENDUES OUQUISERONTNCESSAIRES POURHONORER CERTAINSENGAGEMENTS
Il convient de se reporter au paragraphe10.4 ci avant.
154
PSA PEUGEOT CITRON
11
11.1.
11.1.1. 11.1.2. 11.1.3.
PRPARER LAVENIR
Maintenir le niveau dinvestissement pouruneR&Ddynamique Innover et dvelopper en rseau Sinternationaliser pour tre au plus proche desmarchs
156
156 158
11.3.
PROPOSER UNE EXPRIENCE DECONDUITE SRE ET ADAPTE AUX NOUVEAUX USAGES

Amlioration de lascurit soustoutessesformes De la voiture connecte la voiture communicante
168
168 169
11.3.1. 160 11.3.2.
11.2.
11.2.1. 11.2.2. 11.2.3. 11.2.4.
RDUIRE LA CONSOMMATION ETRESPECTER LENVIRONNEMENT
163
Optimisation des chanes de traction thermiques 163 Optimisation des chanes de traction hybrides 164 Vhicules lectriques 166 Autres leviers de rduction 167 des missions de CO2
PSA PEUGEOT CITRON
11
INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT 11.1.Prparer lavenir
LEXPERTISE AUTOMOBILE AU SERVICE DE LA TECHNOLOGIE UTILE

Linnovation, la recherche et le dveloppement sont des priorits pour PSA Peugeot Citron. Cest en effet un levier majeur pour rpondre aux grands enjeux de lindustrie automobile (volution des normes rglementaires, prise de conscience environnementale, nouveaux besoins de mobilit et de connectivit, attrait produit, etc.) et dvelopper ainsi des avantages concurrentiels. PSA Peugeot Citron alloue un volume de lordre de 2 milliards deuros la Recherche et Dveloppement (R&D), soit 5,32 % de son chiffre daffaires automobile, afin de continuer prparer activement lavenir. Cette anne, le Groupe a poursuivi son plan de transformation engag en 2011 visant lefficacit organisationnelle, conomique et technologique de sa R&D. Toujours pour prparer son avenir, PSA Peugeot Citron met en place une dmarche dOpen Innovation, une dmarche douverture interne et externe, pour largir le champ des opportunits: rduction des cots de dveloppement, dtection des nouvelles tendances et acclration du time-to-market. Cette dmarche associe un large ventail dacteurs : universits, laboratoires, fournisseurs, institutionnels, autres constructeurs, clients, etc, afin de dtecter de nouvelles tendances, de reprer des ppites technologiques et dassurer au Groupe une prsence linternational. En 2012, les travaux de la R&D ont t particulirement orients sur:
O la rduction des missions de CO2: plan dallgement, amlioration
de lefficacit CO2 des chanes de traction et rduction des pertes nergtiques, prparation de lvolution des chanes de traction alternatives hybrides et lectriques. 2e constructeur europen, PSA Peugeot Citron raffirme ses avances et son coup davance technologique et environnemental travers une nouvelle famille de moteurs essence 3cylindres ou encore par ses modles hybrides diesel dont il est le prcurseur et le leader mondial. 3008 HYbrid4, 508 HYbrid4, 508 RXH ou DS5 HYbrid4 remportent dj un vrai succs avec prs de 22000 ventes en 2012. O lmergence de la voiture communicante avec lamlioration des aides la conduite pour toujours plus de scurit et de confort et des travaux sur la connectivit entre le conducteur et son vhicule pour intgrer les nouveaux usages des clients. Les travaux de la R&D continuent largir leur champ dactivit linternational, notamment en Chine, AMLAT et Russie. Ils ont conduit en 2012 de nombreux lancements : Peugeot 208, 301, 4008, 308 chine, 3008 chine, 408 Russie et Malaisie ; Citron C Elyse, C4 Aircross, C3 AMLAT, C4L Chine; ainsi que des moteurs EB, ou encore EC5.
11.1. PRPARER LAVENIR

11.1.1. MAINTENIR LE NIVEAU DINVESTISSEMENT POURUNER&DDYNAMIQUE
COMPTENCES ET EXPERTISES
La voiture est le rsultat dune dmarche de conception et de dveloppement unique au sein du Groupe : 15 900 salaris de PSA Peugeot Citron se consacrent chaque jour la R&D, dont 14250 sont rattachs la direction de la recherche et du dveloppement (DRD), 1100 la direction Amrique latine (DAML) et 550 la direction Asie (DASI). Le Groupe dispose de six centres techniques dans le monde: quatre en France (Vlizy, Sochaux-Belchamp, La Garenne-Colombes et Carrires-sous-Poissy), un Shanghai (China Tech Center) et un en Amrique du Sud Sao Paulo (Latin America Tech Center). Le Groupe dispose galement dun centre de style, lADN (Automotive Design Network), qui regroupe lensemble des studios de style des deux marques ainsi que les quipes dinnovation et darchitecture vhicule. Enfin, deux centres dessais vhicules sont implants Belchamp et la Fert-Vidame.
DES INVESTISSEMENTS SIGNIFICATIFS

Soutenus par un important budget aux environs de 2milliards deuros en 2012 dans la division Automobile en incluant les dveloppements sur produits existants, et 350 millions deuros pour Faurecia , les efforts consacrs la R&D permettent PSA Peugeot Citron de prparer lavenir, de proposer des concepts indits, ainsi que des gammes riches et innovantes. Plus gnralement, le niveau des dpenses R&D+CAPEX lies lactivit automobile de 3,750milliards deuros en 2012 est lgrement infrieur au total de 2011, 4,035milliards deuros. Nanmoins, ceci permettra au Groupe de poursuivre le dveloppement des produits stratgiques, la recherche de solutions innovantes en termes de technologies, ainsi que son expansion gographique. En 2012, les investissements et dpenses de R&D capitaliss se sont ainsi maintenus 3 814 millions deuros, dont 861 millions pour Faurecia, contre 3713millions deuros en 2011, comprenant 681 millions deuros pour Faurecia. Ces investissements correspondent notamment aux augmentations de capacits sur les sites de Wuhan III et de Shenzhen en Chine, de Porto Real au Brsil et de Kaluga en Russie, ainsi quau dveloppement du moteur essence 3cylindres (EB) qui quipe notamment la Peugeot 208.
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En 2012, les travaux de la R&D ont t particulirement orients sur:

O les travaux de rduction des missions de CO2: plan dallgement,
DES INVESTISSEMENTS POUR LAVENIR

En 2009, le Groupe a dcid de renouveler ses Plateformes2 et 3, et den profiter pour investir fortement avec EMP2 (Efficient Modular Platform 2), une plateforme modulaire unique performante qui permettra de dvelopper des vhicules des segments C(1), D et E. Cette nouvelle plateforme stratgique pour le Groupe, rpond des enjeux importants:
O une offre produit enrichie et mondialise grce la politique
amlioration de lefficacit CO2 des chanes de traction et rduction des pertes nergtiques, prparation de lvolution des chanes de traction alternatives hybrides et lectriques; O le dveloppement de vhicules lis au renouvellement des gammes Peugeot et Citron: ainsi lge moyen de la gamme sera maintenu 3,5ans avec 17lancements en 2013. Le rythme de renouvellement avec des innovations significatives sera poursuivi; O lmergence de la voiture communicante avec lamlioration des aides la conduite pour toujours plus de scurit et de confort et des travaux sur la connectivit entre le conducteur et son vhicule pour intgrer les nouveaux usages des clients dans les voitures. Les travaux de la R&D ont conduit en 2012 aux lancements des Peugeot 208 et 301, de la Citron C-lyse, de 2 SUV ainsi que du moteur EB, et continuent largir le champ de son activit linternational, notamment en Chine, Amrique latine et Russie. Ces travaux ont galement conduit le Groupe lancer 4 modles hybrides en 2012 qui lui ont permis daccder au 2erang sur les hybrides en Europe avec une part de march de 14% acquise en une anne. Les annes 2011 et 2012 correspondent pour le Groupe des pics dinvestissements, lis laugmentation de capacit notamment en Chine (Wuhan III, Shenzhen), Amrique latine (Porto Real), Russie (Kaluga) et aux investissements pour les moteurs EB. Le Groupe doit revenir des niveaux plus habituels dinvestissements, avec 600millions deuros annoncs en 2013. Ce niveau permettra au Groupe de poursuivre ses investissements de R&D produits, son innovation, grce notamment aux cots de dveloppement partags avec ses partenaires.
modulaire;
O une libert de style accrue; O un allgement significatif de la masse: de 70 kg pour les berlines
80kg pour les monospaces;

O des gains CO2 importants: -22%; O une flexibilit industrielle accrue avec des installations polyvalentes
et identiques dun site lautre. La plateforme modulaire optimise (EMP2) a t prsente dbut janvier 2013. Les premiers vhicules issus de cette plateforme sortiront au 1ersemestre 2013. Installe aujourdhui Sochaux et Vigo, EMP2 sera galement dploye en Chine en 2014. Les efforts consacrs la R&D ont pu tre illustrs lors de la journe de lInnovation, le 22 janvier 2013, durant laquelle le Groupe a prsent plusieurs technologies indites, dont notamment:
O la technologie Hybrid Air, une solution full hybride essence et air
comprim qui marque une tape cl vers la voiture 2l/100km;

O sa nouvelle plateforme modulaire mondiale EMP2 (Efficient
UNE EFFICACIT AMLIORE

En 2011, la R&D engageait un plan de transformation, notamment pour amliorer sa performance: DRIVE pour Development Research and Innovation Value Enhancement. Ce plan sappuie sur les ambitions du Groupe:
O monte en gamme : mettre sur le march, au bon moment des
Modular Platform 2) qui apporte des solutions performantes en termes de modularit, dquipements et de rduction des missions de CO2 ; O la SCR (Selective Catalytic Reduction), une technologie innovante pour traiter les oxydes dazote (NOx) des vhicules diesel, qui sera lance ds 2013. Par ailleurs, pour rpondre son objectif de raliser 50% de ses ventes hors Europe dici 2015, PSA Peugeot Citron a investi dans ses zones prioritaires de dveloppement: Asie, Amrique latine (AMLAT) et Russie avec un pic sur la priode 2011-2012 (cf.paragraphe 11.1.3).
innovations ambitieuses rpondant aux enjeux socitaux tels que la rduction du CO2 et aux nouveaux besoins de mobilit, un design diffrenciant, des nouveaux services alliant connectivit et services la mobilit; O Groupe global: organiser la R&D au niveau mondial, adapter la voiture de demain aux besoins de tous les clients dans le monde; O efficacit oprationnelle : faire progresser les comptences, optimiser les modes de fonctionnement et les processus; DRIVE permettra dconomiser 25 % de dpenses R&D sur quatreans. En 2012, les gains enregistrs sont conformes aux objectifs fixs grce aux efforts fournis par lensemble des quipes qui ont permis une amlioration de la productivit de la R&D. Fin 2012, le montant de ces conomies slevait 369millions deuros.
UNE POLITIQUE BREVET ACTIVE

En mars2012, lors du palmars publi par lInstitut National de la Proprit Industrielle (INPI), PSA Peugeot Citron a confirm sa premire place parmi les dposants franais de demandes de brevets pour la 5e anne conscutive, avec 1 237 demandes de brevets publies en 2011. Maintenir un nombre de dpts de demandes de brevets aussi lev malgr un contexte conomique peu favorable tmoigne de la mobilisation du Groupe dans le domaine de la R&D. La politique volontariste de dpts de brevets a t lance au dbut des annes 2000 avec la mise en place dun certain nombre dinitiatives telles quun systme incitatif de primes verses aux inventeurs lors du dpt dune demande de brevet, la mise en place dun Palmars des inventeurs et la cration dun rseau danimateurs-brevets qui relaient efficacement linformation brevets sein des diffrentes directions du Groupe.
(1) Segment B: catgorie des voitures citadines. Segment C: catgorie des voitures compactes. Segment D: catgorie des voitures dites familiales. Segment E: catgorie des voitures dites routires et berlines de luxe.
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Cette politique a fait en 2011 lobjet dune volution significative pour renforcer encore les protections, soit des dveloppements technologiques jugs stratgiques, soit des innovations embarques sur les projets vhicules ou organes ou encore mises en uvre dans les usines. PSA Peugeot Citron consolide ainsi un portefeuille de haute valeur. Les dpts actuels visent protger les dveloppements moteur en matire de rduction des missions de CO2 et de dpollution. Exemple: la technologie SCR qui est une solution travaille par le Groupe pour passer les prochaines normes Euro6. La technologie full hybride essence dair comprim Hybrid Air tape cl de la voiture 2 l/100km a fait lobjet de 80brevets dposs par le Groupe. De mme, la protection des nouvelles chanes de traction alternatives est toujours lordre du jour pour prparer laprs Hybrid 4 et notamment pour rduire le cot de lhybridation et de la rduction des missions de CO2. Pour la carrosserie, les recherches en matire dallgement et damlioration de la scurit, tant des occupants que des pitons, font lobjet de dpts rguliers et couvrent galement
le produit et le process de fabrication. En matire dquipements, sans renoncer la protection des futures assises ou amnagements intrieurs, les efforts portent plus particulirement sur la protection des dveloppements en matire darchitecture lectronique adapte aux nouvelles chanes de tractions alternatives, de connectivit (couplage Vhicule Smartphone) et dInterface Homme Machine (cran tactile). Les aides la conduite (ADAS): Aide au maintien ou changement de voie, dtection angle mort, au stationnement VisioPark, Vision Tte Haute panoramique, etc. font galement lobjet dun soin attentif car cela correspond une attente de plus en plus forte des clients. Sans oublier la signalisation larrire du vhicule et les feux de route slectifs, lessuyage avec MagicWash et leconfort des passagers. Les nouveaux brevets viennent renforcer un portefeuille dinnovations - garantie dun vritable potentiel de diffrentiation sur un march exigeant et en constante volution - permettant ainsi au Groupe de se dmarquer par rapport la concurrence.
11.1.2. INNOVER ET DVELOPPER EN RSEAU

lheure o lindustrie automobile est confronte une multitude de challenges technologiques, environnementaux et socitaux, et o lidentification et le dveloppement rapide et moindre cot des technologies sont devenus indispensables pour rester comptitifs, louverture est la cl dune innovation russie. Elle est indispensable pour identifier les ruptures technologiques qui permettront la conception du vhicule du futur. Convaincu aujourdhui que la seule voie possible est celle de lOpen Innovation, celle de louverture en interne comme en externe, qui offrira un large champ dopportunits: rduction des cots de dveloppement, dtection des nouvelles tendances et acclration du time-to-market, PSA Peugeot Citron structure ses travaux autour de cette dmarche. Le Groupe a dfini officiellement sa vision de lOpen Innovation: lOpen Innovation est une politique relationnelle largie, tire par la cration de valeur partage, consistant construire et piloter des relations avec diffrents cosystmes. Faire de lOpen Innovation, cest associer les acteurs de chaque cosystme au processus dinnovation afin de crer plus de valeur pour lensemble des parties prenantes. Quatre cosystmes couvrir ont t identifis : les individus (salaris, usagers, clients), les entreprises (TPE, PME, grandes entreprises), le monde acadmique (universit, laboratoires) et les institutions (Collectivits, Pouvoirs Publics, Ple de comptitivit, Europe, Villes). transformer en technologies ou services les besoins identifis, les tendances mergentes ou les ides mises. Renforcer lorientation usages et marchs dans le processus dinnovation permettra doffrir aux clients des technologies rpondant mieux leurs attentes et aux nouveaux usages. Fin 2011-dbut 2012, de nouvelles mthodes ont t testes : des challenges ou concours dides en interne ou en externe. Il sagit de solliciter des usagers sur une question stratgique pour alimenter les travaux de recherche et booster la crativit.
O Un concours dides externe a t organis par le biais des Citron
REPRER DE NOUVEAUX USAGES

Le Groupe a lanc en 2012 des initiatives vers lcosystme individus compos des salaris, usagers et clients pour reprer de nouveaux usages, mieux rpondre aux besoins, recueillir et valuer des ides, etc., bref co-crer. Pour associer lensemble des individus au processus dinnovation, PSA Peugeot Citron dveloppe des mthodes collaboratives et participatives, lui permettant de recueillir, analyser, exploiter et
Creative Awards doctobre 2011 janvier 2012. 450 ides ont t recueillies et analyses. Cette initiative a t relance en dcembre2012. O Un challenge dides interne Connected Users, le premier challenge dides lchelle du Groupe a t organis en avril2012 sur le thme de la connectivit. Au total, avec 7000 visiteurs, le Groupe a recueilli plus de 1000 ides, 3500 commentaires et 5000notes! Quatre ides gagnantes ont t retenues pour raliser un dmonstrateur et trois autres pour crer une vido pour illustrer de futurs usages de connectivit. 13autres propositions slectionnes par le jury vont continuer tre enrichies par une communaut. Cette premire exprience collaborative tant prometteuse, il a t dcid de prenniser cette pratique, avec des oprations ponctuelles sur des thmatiques diffrentes. Avec ce challenge collaboratif et convivial, le Groupe a explor le champ des possibles sur lenjeu de la voiture communicante. Cette initiative et la dmarche mise en place sur linnovation participative et collaborative a par ailleurs t rcompense en novembre 2012 par les Trophes de lInnovation Participative organiss par lassociation InnovActeurs.
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PARTAGER DES DVELOPPEMENTS

PSA Peugeot Citron a une longue tradition de cooprations cibles et est engag dj depuis plusieurs annes dans un dialogue actif et quilibr avec ses fournisseurs. PSA Peugeot Citron est ainsile premier producteur mondial de moteurs diesel avec Ford, tandis que les moteurs essence PSA Peugeot Citron/BMW sont des rfrences dans leur catgorie. La coopration avec Ford se poursuit sur les moteurs 1,4 litre 1,6 litre avec des drivs prvus pour respecter la norme Euro6 qui entrera en vigueur en 2014. Le Groupe est par ailleurs leader des VUL (vhicules utilitaires lgers) en Europe grce la coopration avec Fiat. Ces cooprations fructueuses lui ont permis dentrer sur de nouveaux segments de march: petits vhicules urbains (Toyota), petits vhicules utilitaires lgers (Fiat/Tofas), monospaces et vhicules utilitaires de gamme moyenne (Fiat), gros utilitaires de 1100 2000kg de charge utile (Fiat), vhicules lectriques et 4x4 (Mitsubishi). Fiat Group Automobiles et PSA Peugeot Citron ont poursuivi leurs discussions concernant lavenir de leur coentreprise Sevelnord. Aux termes de leurs accords, il a t dcid le transfert de la participation de Fiat dans Sevelnord et la poursuite de la production de vhicules utilitaires lgers pour les deux groupes jusqu lentre en vigueur de la norme Euro6 sur les niveaux dmissions fin 2016. PSA Peugeot Citron et Toyota ont annonc en juillet2012 un nouvel accord sur les vhicules utilitaires lgers en Europe. Dans un premier temps, partir du deuxime trimestre de 2013, PSA Peugeot Citron fournira des vhicules utilitaires lgers issus de ses gammes existantes Peugeot Expert et Citron Jumpy. Laccord prvoit galement une collaboration sur la prochaine gnration de vhicules. Le futur vhicule utilitaire lger de gamme moyenne sera produit sur le site de Valenciennes-Hordain (Nord). Cette dcision permet dassurer lavenir du site. Elle reprsente un investissement global de plus de 750 millions deuros, dont plus de 400 millions ddis la R&D. Il est prvu que Toyota Motor Europe participe directement au dveloppement et aux investissements industriels relatifs cette prochaine gnration de vhicules. Aucune prise de participation ni production commune nest envisage. Cette collaboration devrait stendre au-del de 2020. En fvrier 2012, PSA Peugeot Citron et General Motors ont annonc la cration dune Alliance stratgique mondiale. Un des piliers principal de lalliance est le partage de plates-formes de vhicules, de composants et de modules. Plusieurs groupes de travail en ont tudi la faisabilit. En dcembre2012, les deux partenaires ont annonc la signature daccords portant sur trois projets de dveloppement en commun de plates-formes et de vhicules. La commercialisation des premiers vhicules issus de cette collaboration est prvue en 2016. Ces projets bnficieront de la conjugaison des meilleures architectures et technologies des deux partenaires en matire de plateformes dont lEMP2. Le primtre de lAlliance inclut galement un projet commun de motorisation: une nouvelle gnration de petits moteurs essence conomiques et de haute performance, drive du programme PSA Peugeot Citron de petits moteurs essence (moteur EB). Enfin, les partenaires ont confirm leur intention de dvelopper de nouveaux projets vhicules ou industriels lchelle mondiale, comme en Amrique latine ou dans dautres marchs en croissance. Le 31octobre 2012, PSA Peugeot Citron et le groupe BMW ont annonc la fin de leur partenariat engag travers la joint-venture BMW Peugeot Citron Electrification. Le groupe BMW reprend en charge les activits de la business unit. La coopration entre les deux groupes sur les moteurs essence se poursuit.
En 2012, le Groupe a aussi nou des partenariats avec des acteurs hors automobile comme EADS ou Rhodia pour les grandes pices composites ou les matriaux innovants de dpollution. Avec la mise en place de sa dmarche dOpen Innovation, le Groupe va continuer chercher de nouveaux partenaires, identifier des savoir-faire, et partager des dveloppements.
BNFICIER DUNE EXPERTISE

Pour rester lavant-garde des produits et des services automobiles, le Groupe noue des partenariats privilgis en Europe et linternational avec le monde acadmique. Les universits et les laboratoires les plus en pointe de leur domaine sont cibls afin de bnficier de leurs expertises et dexplorer des voies de recherche en rupture. En octobre 2010, PSA Peugeot Citron a annonc la cration du StelLab (pour Science & Technologies Exploratory Lean LABoratory). Le StelLab est la structure danimation scientifique du Groupe. Sa mission est de favoriser et de dvelopper les changes interdisciplinaires et le dialogue au sein du Groupe et, avec ses partenaires acadmiques. Deux ans aprs, avec la cration de 8 OpenLabs (structures de recherche mixtes mettant en commun des quipes de recherche et des moyens exprimentaux du Groupe et ceux des laboratoires partenaires) et de 6 chaires acadmiques sur des Campus dexcellence, le StelLab est une ralit qui traduit leffort douverture du Groupe au monde scientifique. Grce ses partenariats, le Groupe est en mesure de traiter les thmatiques majeures pour lavenir de lautomobile et dtre, partout dans le monde, au cur des lieux o natront les grandes dcouvertes scientifiques. ce jour, 10% de lactivit de recherche scientifique du Groupe est ralise au sein des OpenLabs et plus de 25 ppites technologiques y ont dj t produites avec les partenaires universitaires. Aux 6 OpenLabs lancs en 2011- Automotive Motion Lab avec lInstitut de la Science et du Mouvement (ISM) de Marseille ; Electronics and Systems for Automotive Bordeaux avec le Laboratoire de lIntgration du Matriau au Systme (IMS) ; Energetics Orlans avec le laboratoire PRISME ; Materials and Processes Metz avec lUnit Mixte Internationale (UMI), GeorgiaTech-CNRS, les Arts et Mtiers de Metz et le Centre de Recherche Publique (CRP) Henri Tudor du Luxembourg; Fluidics Poitiers avec lInstitut Pprime, et Computational Mechanics en Rgion Parisienne avec le Laboratoire de Mcanique des Solides (LMS) Polytechnique et le Centre des Matriaux lcole des Mines -, se sont ajouts en 2012deux OpenLabs: Vibro Acoustic Tribology avec lcole Centrale de Lyon, et lOpenLab Competitive Intelligence avec lUniversit Montesquieu Bordeaux 4, le CNRS et le GREThA, Groupe de Recherche en conomie Thorique et Applique. Cet OpenLab, centr sur les Sciences Humaines et Sociales, nourrira la vision stratgique de linnovation et permettra danticiper les grandes mutations technologiques du secteur automobile. Par ailleurs, une plateforme de recherche commune sous le nom dOpenLab Design a t lance lautomne 2012. Cette structure a pour objectif de faire collaborer les trois principales coles de Design franaises (Strate Collge, LENSCI - Les Ateliers et lcole de Design de Nantes) sur les futurs concepts de PSA Peugeot Citron. Dautres coles de design rejoindront prochainement ce partenariat acadmique.
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Le rseau StelLab est prsent linternational avec la cellule dinnovation StelLab@EPFL sur le campus de lEcole Polytechnique Fdrale de Lausanne (EPFL), avec les OpenLabs de lUniversit de Pkin (PKU) sur lassistance la conduite et de la Pontificia Universidade Catolica (PUC) de Rio sur les biocarburants, et avec le partenariat avec lUniversit de TongJi (Shanghai) sur les interfaces homme-machine. En 2013, le Groupe renforcera sa dmarche partenariale en lanant lOpen Lab Biologie-Chimie-Physique avec lUniversit de Versailles Saint-Quentin (UVSQ), lUniversit Pierre & Marie Curie (UPMC), le CNRS et le Collge de France.
En aval des dmonstrateurs de recherche, lexprimentation de ces technologies lchelle de prsries avant de passer lindustrialisation peut galement tre soutenue par le Programme Investissements dAvenir (PIA). Ce Programme Investissements dAvenir a t lanc le 14 dcembre 2009 suite aux travaux de la Commission charge de rflchir aux priorits stratgiques du Grand Emprunt National. Lobjet de ce programme est de prparer la France aux enjeux de demain, en investissant hauteur de 35milliards dans lenseignement suprieur et la formation, la recherche, les filires industrielles, les PME, le dveloppement durable et le numrique. Dans le programme Transports volet Routier, PSA Peugeot Citron participe plusieurs projets en propre, via le GIE RE PSA Renault et via le Groupement Scientifique Moteur (GSM). Par ailleurs, Renault et PSA Peugeot Citron ont propos de coordonner des projets destins soutenir la mise en place des filires matriaux & process qui rpondront aux enjeux de lallgement sur le produit automobile horizon 2018-2020. Ces propositions de projets entrent dans le cadre dun programme coordonn par les deux constructeurs, appel FASTLITE. Les projets sont organiss autour des filires matriaux (composites, mtalliques) et des domaines dapplication automobile (lments de la caisse, pices mcaniques, pices dquipements). Le Groupe participe galement au programme Valorisation de la Recherche au sein des Instituts de Recherche Technologique (IRT):
O M2P Matriaux Mtallurgie et Procds; O SystemX Ingnierie numrique des systmes; O Jules Verne Matriaux composites;
RECHERCHE COLLABORATIVE SUBVENTIONNE

Pour mener bien sa politique de R&D, le Groupe se rapproche des institutions (Ministres, Collectivits territoriales, ANR, ADEME, Ples de comptitivit, Commission Europenne). Ce dialogue lui permet de bnficier du soutien la recherche grce aux subventions et de profiter de terrains dexprimentation afin de rpondre aux enjeux socitaux de la mobilit durable. La participation des projets subventionns par les pouvoirs publics prsente deux intrts majeurs:
O un accs large lensemble des travaux du projet, y comprisceux
raliss par les partenaires; autrement appel leffet de levier;

O le versement daides publiques, qui ont des impacts financiers
pour le Groupe en termes de rsultat et de trsorerie. Les projets subventionns sont pour la plupart des projets de recherche amont, assez loigns du march. Nanmoins, plusieurs projets ont donn lieu des dmonstrateurs roulants pertinents (VLV, HYDOLE, cf. respectivement les paragraphes 11.2.3. et 11.2.2.) et permis de lever des verrous technologiques, prfigurant de futures innovations.
ainsi quau programme Energie avec une implication au sein de lInstitut dExcellence sur les nergies Dcarbones (IEED) VEDECOM sur la Mobilit individuelle durable.
11.1.3. SINTERNATIONALISER POUR TRE AU PLUS PROCHE DESMARCHS

Si le cur nvralgique de la R&D de PSA Peugeot Citron reste lEurope, et en particulier la France o sont localiss environ 85% des chercheurs du Groupe les sites de dveloppement hors Europe (Sao Paulo et Shanghai) accompagnent par leur dploiement et leur monte en comptence son dveloppement linternational. Ils sont essentiels pour:
O rpondre aux attentes spcifiques des clients locaux en termes de
des antennes locales spcialises. Ex. : biocarburants, matriaux verts et flex-fuel Sao Paulo; conception des IHM pour les marchs asiatiques Shanghai. Cette organisation favorise, entre autres, la russite des projets, labsence de redondances, une meilleure ractivit aux attentes des marchs et la gestion optimale des efforts de R&D dans le monde, et assure des cots de dveloppement et un time-to-market comptitifs. Plus gnralement, PSA Peugeot Citron a pour ambition de devenir un groupe global et de raliser 50% de ses ventes dans les pays hors Europe en 2015. La ralisation de cet objectif ncessite notamment des investissements dans les zones prioritaires de dveloppementdu Groupe : lAsie, lAmrique latine et la Russie avec un pic sur la priode 2011-2012.
silhouettes, architecture, confort,etc.; les vhicules aux besoins et aux contraintes locales(conditions de roulage spcifiques,etc.); O profiter des opportunits dintgration locale en cohrence avec la politique modulaire.
O adapter
Ces sites de dveloppement linternational ont galement vocation porter certaines activits de recherche et ingnierie avance, avec
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ASIE
CHINE
En 2010, PSA Peugeot Citron et le groupe Dong Feng Motors (DFM), ont annonc le renforcement de leur partenariat au sein de leur joint-venture DPCA (Dong Feng Peugeot Citron Automobile), ainsi quun investissement de plus de 11milliards de RMB sur cinqans financ par DPCA.
O Un plan produit renforc : le partenariat renforc prvoit le
Lensemble de ces initiatives devrait permettre DPCA datteindre son objectif de part de march de 5% lhorizon 2015 en Chine. Lanne 2012 a marqu le lancement commercial de la ligne DS par la deuxime joint-venture du Groupe en Chine. Cette joint-venture entre PSA Peugeot Citron et CCAG est dote dun capital de 4 milliards de RMB, divis parts gales entre les deux partenaires (ce qui reprsente un investissement initial denviron 2milliards de RMB soit environ 210millions deuros pour PSA Peugeot Citron). Le montant de linvestissement initial total est de 8,4milliards de RMB (935millions deuros), dont 4milliards de RMB de fonds propres. Il sagit de la plus importante joint-venture cre dans le secteur automobile en Chine au cours des dernires annes. Cette deuxime socit chinoise permettra au Groupe de se dvelopper sur le premium en phase avec la stratgie de monte en gamme du Groupe. La deuxime JV du groupe PSA Peugeot et Citron en Chine, avec Changan est oprationnelle. Le rseau de la marque DS a ouvert le 28 juin et compte dj 25 concessions fin dcembre. Ce lancement commercial saccompagnera ds le deuxime semestre 2013 dun dmarrage de la production locale Shenzhen avec une usine dune capacit de 200000vhicules par an. Elle disposera de deux lignes de production : lune existe dj et sera rnove tandis que lautre reste construire. Chaque ligne sera affecte la production dune gamme spcifique de vhicules. La joint-venture disposera galement dun centre de R&D. Enfin, le centre de R&D du Groupe bas Shanghai comptera 600 ingnieurs et stylistes recruts parmi les meilleurs talents chinois. En support des 2 JV, il permettra de concevoir des produits compltement adapts aux attentes des clients chinois. Il sera un centre mondial de dveloppement pour les nouvelles nergies. En parallle, chacune des JV investit galement sur le dveloppement des organes avec de nouveaux capacitaires moteurs attendus ds 2014.
lancement dau moins un nouveau vhicule par an et par marque (Dong Feng Citron et Dong Feng Peugeot). Ce plan produit ambitieux permettra non seulement de renouveler en profondeur loffre existante, mais aussi daugmenter les couvertures de march des marques Peugeot et Citron en Chine. Wuhan, dans le cadre du partenariat avec Dong Feng Motors, la Peugeot408 et la Citron C5 ont t lances en 2010. Avec le lancement, en juillet2011, de la 508 et de la 308 en fin danne, Peugeot a propos une offre au meilleur niveau mondial sur le segment D du march chinois (20 % du march local) et intgrant des spcificits destines rpondre aux attentes des clients chinois. La Peugeot 308 est le modle le plus vendu de la marque et du Groupe. La Citron C4 berline est dans le Top 5 des ventes de son segment. Les nouvelles Citron C4-L et Peugeot 3008 ont t prsentes fin 2012 et seront commercialises dbut 2013. En 2015, DPCA disposera dune capacit annuelle de production de 750000 units Wuhan.
O Un plan vhicules propres et une offre moteurs renouvele:
en ligne avec la stratgie de PSA Peugeot Citron de rduire de 50% les missions de CO2 de ses gammes en Chine dici 2020. En parallle, DPCA poursuit sur la voie de lhybridation avec une offre de Stop&Start venir. O Nouvelles capacits industrielles : pour rpondre la forte croissance actuelle des ventes de DPCA, PSA Peugeot Citron et DFM ont dcid de doter DPCA dune 3eusine de production automobile, situe Wuhan, dont la premire pierre a t pose le 18mai 2011. La construction de la troisime usine sur Wuhan se poursuit et entrera en opration au second semestre 2013. Lusine sera construite en deux phases qui permettront de porter les capacits de production annuelle 150000vhicules en 2013 et 300 000 en 2015. Cette usine sera ddie la production de vhicules de gammes moyenne et moyenne infrieure, en complment de lusine 1 de DCPA, proche de la saturation. Elle entrera en production en 2013. Le capacitaire total de la JV est attendu 750 000 vhicules par an horizon 2015.Ces capacits industrielles rpondront aux meilleurs standards environnementaux. Le dispositif industriel install permettra DPCA de suivre la croissance du march et daugmenter sa part de march en Chine. O Commerce et distribution: DPCA poursuit le dploiement de ses rseaux de ventes Dongfeng Peugeot et Dongfeng Citron, tant sur le plan qualitatif que quantitatif, afin doffrir un service de qualit et de proximit ses clients. Dici 2012, chaque marque disposera de concessionnaires dans les 300 principales villes de Chine et dun rseau complmentaire de plusieurs centaines dagents. Enfin, dans le cadre de sa stratgie de dveloppement en Asie, PSA Peugeot Citron tudie la possibilit dexporter une partie de la production de DPCA (vhicules monts et collections de pices) vers les pays de la rgion. Le rseau de concessionnaires se dveloppe rapidement en 2012 avec 728 concessionnaires (+13%).
AMRIQUE LATINE
PSA Peugeot Citron a commmor 10 ans de production de moteurs au Brsil. Il y a une dcennie le groupe a inaugur lusine de moteurs de Porto Real, lunit industrielle qui intgre le Centre de Production de Porto Real, dans ltat de Rio de Janeiro, et produit des moteurs pour les vhicules des marques Citron et Peugeot faits en Amrique latine. Lusine, hautement efficace et considre mondialement un modle au sein du groupe PSA Peugeot Citron, a dmarr en 2012 la production de deux nouveaux moteurs, modernes et dvelopps au Brsil:
O moteur EC5 1,6 16V, premier moteur flex-fuel brsilien de srie
ayant supprim le rservoir essence de dmarrage froid et tre dot dune pompe huile dbit variable, parmi dautres innovations technologiques; O moteur TU4 1,5, grce ses nombreux quipements modernes, il a permis la Nouvelle Citron C3 dobtenir la note A en efficacit nergtique, sur ltiquette nergie de lInmetro. Stratgique pour la consolidation de PSA Peugeot Citron sur le march national ces dernires annes, lusine de moteurs de Porto Real est une pice fondamentale dans les plans de croissance future du Groupe au Brsil et en Amrique latine. Depuis son inauguration en 2002 jusqu aujourdhui, lunit industrielle a dj produit prs de 1,4million de moteurs, dont 35% sont exports.
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Conue initialement pour produire 50000 moteurs par an, lusine de moteurs de Porto Real dveloppe un travail de formation du personnel et dutilisation des meilleures pratiques en matire de processus et de production dans le cadre du systme dexcellence PSA (PSA Excellence System), qui en ont fait une rfrence oprationnelle dans le groupe PSA Peugeot Citron dans le monde entier. Comme rsultat, lusine augmente continuellement son volume de production sans avoir besoin de procder dimportantes augmentations de sa surface physique. La plus grande extension de surface a eu lieu en 2009, avec louverture de lUnit dusinage, installe dans un btiment spcifique et qui usine des blocs en fonte et des culasses en aluminium pour des moteurs 1,6 litre. Lanne dernire, dans le cadre du plan dinvestissements que PSA Peugeot Citron met en uvre au Brsil entre 2010 et 2015, lusine de moteurs a vu sa capacit de production passer de 220000 280000 units par an des moteurs 1,4, 8 soupapes, 1,5, 8 soupapes, et 1,6, 16 soupapes, flex-fuel et essence. Pour ce faire, elle a reu de nouveaux quipements, de nouveaux postes de travail et a investi dans lamlioration continue des processus de fabrication, ainsi quen qualit et en scurit. En parallle, Le centre de production PSA Peugeot Citron de Porto Real, dans ltat de Rio de Janeiro, au Brsil, vient de produire son millionime vhicule. Il sagit dune Citron C3, qui sort de la ligne de production 11ans aprs linauguration de lusine, et juste au moment o le Groupe procde lexpansion de la capacit de production. Les travaux dextension du capacitaire du centre de production de Porto Real ont permis de passer de 29 40 vhicules/heure. La nouvelle Peugeot 208 y sera produite ds le premier trimestre 2013 en complment dune gamme renouvele. En Amrique latine, le Groupe a atteint son point mort en rsultat oprationnel au second semestre grce:
O au succs du lancement de la Peugeot 308 en mars et de la nouvelle
Outlander de Mitsubishi, partir de novembre2012. Par la suite, la gamme de modles assembls dans lusine stendra aux vhicules Citron. Afin de rduire limpact de la production sur lenvironnement, PCMA Rus utilise les technologies les plus avances de lindustrie automobile en termes dconomies dnergie, de rduction des missions de dioxyde de carbone et de volume de dchets issus de la production. Environ 550millions deuros dinvestissements ont t raliss pour la construction de lusine. Le march automobile russe, qui fait partie des plus dynamiques du monde, offre aux constructeurs un large ventail dopportunits de dveloppement. Pour suivre le rythme du march, il est indispensable de disposer dune production sur place. Le dploiement des capacits de production grande chelle de PCMA Rus permettra daccrotre de manire significative les volumes de production sur le march russe et dy consolider les positions des marques. Cette dcision vient renforcer la stratgie de globalisation de PSA Peugeot Citron. Depuis son ouverture en 2010, lusine a assembl cinq modles de vhicules : les Peugeot 308 et 4007, la Citron C4, le Citron C-Crosser et le Mitsubishi Outlander. ce jour, PCMA Rus a dj assembl 99 000 vhicules. Le Groupe a assur la production de modles qui rpondent au plus prs aux besoins du march russe. Lexploitation de lusine grande chelle nous permettra de produire 125000vhicules par an. La capacit de production des Peugeot et Citron du segment C sera de 85000 units, tandis que les 40 000 restantes seront alloues aux 4x4 de Mitsubishi. Ds les premiers stades du processus de production pleine chelle, des composants russes seront intgrs aux produits assembls, notamment des pices estampes, des pare-chocs, des roues, des pneus, des siges, des tableaux de bord, etc. Laugmentation supplmentaire des capacits de production de PCMA Rus et le recours accru des achats locaux contribueront de manire significative au dveloppement du secteur des pices dtaches automobiles en Russie. Peugeot et Citron ont continu dtendre leurs rseaux, qui couvrent aujourdhui plus de 90% du territoire et les 25 plus grandes villes de Russie. Avec 148 concessionnaires, le rseau en Russie compte 18nouvelles ouvertures en2012. Par ailleurs, lusine de Kaluga est pleinement oprationnelle depuis juillet2012. Deuxime plus grand march dEurope, la Russie est considre par PSA Peugeot Citron comme une rgion cl pour le dveloppement long terme. Les ventes de PSA Peugeot Citron en Russie ont cr de 5 % en 2012. Le rseau de concessionnaires, qui ne cesse de stendre (18 nouvelles ouvertures en 2012), couvre 90 % du march. En outre, les six nouveaux modles lancs cette anne constituent une solide base de dveloppement futur.
Citron C3 en aot au Brsil;

O aux excellents rsultats du Groupe en Argentine avec une part de
march en progression de 0,8point 13,8%;

O la ligne DS importe introduite lanne dernire, afin
daccompagner notre stratgie de monte en gamme. Ces nouveaux lancements sont alls de pair avec une extension de 7% du rseau qui compte dsormais 629 concessionnaires.
RUSSIE
PCMA Russie, une usine dassemblage dtenue en joint-venture par PSA Peugeot Citron (70%) et par Mitsubishi Motors Corporation (30 %) a donn, loccasion dune crmonie douverture le 4juillet 2012, le coup denvoi de sa production complte. La production du premier modle assembl avec des lments dtachs, la Peugeot 408, a dbut en juillet 2012, son lancement commercial en septembre. Il a t suivi du tout nouveau 4x4
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT 11.2.Rduire la consommation etrespecter lenvironnement
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11.2. RDUIRE LA CONSOMMATION ETRESPECTER

LENVIRONNEMENT
PSA Peugeot Citron est conscient de la responsabilit de lindustrie des transports dans la matrise des missions de gaz effet de serre. Le Groupe est ainsi leader europen des vhicules faibles consommation et missions de CO2. En 2012, plus de la moiti (51,5%) des vhicules particuliers vendus en Europe par le Groupe mettent moins de 120g de CO2/km. En 2012, le Groupe est leader europen la fois sur le segment des vhicules particuliers de moins de 100 g avec 28,7 % de ce march (soit 279 000 vhicules particuliers PSA Peugeot Citron immatriculs) et sur le segment des vhicules de moins de 110 g de CO2/km avec 22,4 % de ce march (soit 556 000 vhicules particuliers immatriculs). PSA Peugeot Citron a rduit les missions moyennes de CO2 de ses vhicules particuliers neufs 122,5g/km en 2012, contre 127,9g de CO2/km en 2011 et 132,0g de CO2/km en 2010. Les travaux de la R&D ont conduit le Groupe lancer quatre modles hybrides en 2012 qui lui ont permis daccder au 2e rang sur les hybrides en Europe avec une part de march de 14% acquise en une anne. Soucieux de sinscrire dans une dmarche de dveloppement durable, PSA Peugeot Citron consacre la moiti de ses efforts de recherches technologiques aux clean technologies ddies la rduction de la trace cologique de ses vhicules. Ces recherches sarticulent selon les axes stratgiques:
O loptimisation des chanes de traction thermiques (la rduction de
la consommation de carburant et des missions des vhicules);

O loptimisation des chanes de traction hybrides et lectriques; O la diminution de la rduction des missions de CO2 hors chane
de traction : lallgement des vhicules, spirale vertueuse tous points de vue (consommation, rduction des besoins en matires premires); lutilisation de matriaux verts (recyclables, recycls, bio-sourcs). Les nouveaux modles du Groupe se veulent trs innovants en termes de respect de lenvironnement. Avec une offre diesel ne dpassant pas 99 g de CO2/km, des nouveaux moteurs essence 3cylindres particulirement performants, et les 25% de matriaux verts (recycls ou dorigine naturelle) qui composent sa masse de polymres, la Peugeot 208 commercialise en 2012 est par exemple un vritable concentr de technologies environnementales. Elle affiche ainsi une moyenne dmissions de CO2 en baisse de 34g/km par rapport 207, se positionnant ainsi en leader de son segment. Le groupe dveloppe depuis plus de 10 ans des technologies de pointe pour lutter contre les missions en gnral, et les missions de polluants en particulier: motorisation HDi, FAP, SCR (Selective Catalytic Reduction), autant dinnovations du Groupe, souvent pionnires.
11.2.1. OPTIMISATION DES CHANES DE TRACTION THERMIQUES

MOTEURS ESSENCE
Le dbut de lanne 2012 a t marqu par le lancement du moteur EB : une nouvelle famille de moteurs 3 cylindres qui permet daccrotre le rendement du moteur, en rduisant les missions de polluants grce la diminution de la cylindre tout en prservant ses performances (puissance et couple). Plus compacts, dots dune puissance de 68 82 ch, ces nouveaux moteurs 3 cylindres permettent de rduire la consommation et les missions de CO2 de 25 % par rapport au moteur prcdent 4 cylindres de mme puissance. Le conducteur bnficie ainsi dun gain de consommation de carburant denviron 1,5 l aux 100 km tout en conservant un agrment de conduite optimal. Ces nouveaux moteurs essence 3cylindres quipent la Peugeot 208, lance en 2012. Celle-ci met seulement 104g/km dans sa version 1,2l VTi 82ch contre 150g/km dans la version prcdente et 99g/km dans sa version 1,0l VTi 68ch. Le moteur EB est produit sur le site de Trmery prs de Metz, dont le potentiel annuel slve 640000 moteurs. En juin2012, le moteur essence 4cylindres 1,6 litre Turbo Injection Directe, dvelopp conjointement avec BMW, a dcroch pour la 6e anne conscutive le prix du moteur international organis par la publication Engine Technology International. Ce prix rcompense plus particulirement la version 200 ch, propose sur les Peugeot RCZ, 308 CC et 308 GTI et les Citron DS4 et DS5. Ce moteur offre des performances augmentes 147 kW (200 ch) et un couple de 275 Nm, associes 155 g/km de CO2 sur la Peugeot RCZ et la Citron DS5. Ce moteur turbo essence 1,6 l couronne une famille complte de moteurs de 1,4 l et 1,6 l de cylindre, proposant des puissances comprises entre 95 et 200ch. Dote des dernires avances technologiques - injection directe sur la version turbo, leve de soupapes variables, pompe huile dbit pilot et pompe eau dbrayable - cette famille de moteurs offre des gains de consommation et dmissions de lordre de 10% par rapport la gnration prcdente. Prs de 75 % des modles Peugeot et Citron bnficient de cette famille de moteurs 1,6 l et 1,4 l essence. Le moteur 1,6 l quipe notamment les Peugeot 308, 3008, 5008, 508, et Citron C3, C3 Picasso, C4, C4 Picasso et C5, DS3, DS4 et DS5.
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Les travaux sur les motorisations essence se poursuivent pour disposer lhorizon 2013 dune gamme complte de motorisations performantes et conomes en nergie. Cette gamme sarticule autour de trois familles dployes sur toutes les plaques gographiques:
O la famille EB constitue des versions atmosphriques EB0 1,0l et
O nouvelles huiles moteur et bote de vitesses faible viscosit afin de
rduire les pertes mcaniques par frottement;

O joints dtanchit de vilebrequin de nouvelle gnration,
permettant de diminuer leffort de serrage et donc les frottements;

O poulie de courroie dalternateur redessine pour diminuer la
EB2 1,2l offrant des puissances de 68 82ch. Des versions Turbo Injection Directe EB2DT 1,2 l/110 ch et EB2 DTS 1,2 l/130 ch. Les motorisations EB Turbo Injection Directe seront lances en 2013 en Europe en remplacement des motorisations EP atmosphriques. Les versions Turbo seront intgres localement en Chine en 2015 o elles seront proposes en parallle des motorisations atmosphriques EC. Elles accompagneront le basculement attendu en Chine des anciennes motorisations atmosphriques de forte cylindre vers des motorisations downsizes plus performantes, plus propres, plus sobres. Lintgration locale en Amrique latine des versions EB Flex-fuel est galement prvue terme; O la famille EC, constitue des motorisations atmosphriques EC5 1,6 l/115 ch et EC8 1,8 l/136 ch issues des motorisations historiques TU largement dployes en Chine, Amrique latine et Grand Export; O la famille EP, dveloppe en coopration avec BMW, constitue des motorisations Turbo Injection Directe EP6FDT 1,6l/156ch, EPF6DTX 1,6 l/200 ch et EP8 FDT 1,8 l/200 ch (ddie la Chine).
tension de la courroie;
O pompe vide bas frottement pour viter les pertes nergtiques.
Les modles Citron C4 Picasso, C3 et Peugeot 208, quips du moteur 1,6 HDi ont commenc bnficier de ces optimisations ds le mois de septembre 2012. Couples dautres amliorations propres chaque vhicule, elles permettront des modles largement commercialiss dafficher des niveaux de CO2 particulirement faibles et fiscalement intressants dans un grand nombre de pays europens. Ces volutions offrent ainsi aux particuliers un bonus supplmentaire lachat et aux entreprises une baisse de la taxe sur les vhicules de socit. La consommation de carburant de ces vhicules en sera par ailleurs sensiblement rduite. Le Groupe dveloppe depuis plus de 10ans des technologies pour lutter contre les missions en gnral, et les missions de polluants en particulier : motorisation HDi, FAP, SCR (Selective Catalytic Reduction). Le Groupe prpare dj le futur pour rduire encore plus les missions gazeuses en gnral. La SCR place devant le filtre particules additiv, sera gnralise dans un proche avenir sur lensemble de la gamme diesel. Le but : passer en dessous de la barre des 80 mg/km doxydes dazote (NOX), pour respecter la norme Euro6 applicable ds2014 tout en poursuivant lamlioration de la consommation et des missions de CO2.
MOTEURS DIESEL ET TECHNOLOGIES DEDPOLLUTION

Aujourdhui leader europen en matire de rduction de CO2, PSA Peugeot Citron poursuit ses travaux sur le dveloppement de ses moteurs afin doffrir ses clients des vhicules optimiss en matire dmissions de CO2 et de consommation de carburant. En 2012, leffort a t notamment port sur les moteurs diesel 1,6 HDi 92 et 115 ch, produits sur le site de lusine franaise de Trmery en Moselle. Le Groupe a dploy de nouvelles technologies sur ces moteurs afin den rduire la consommation de carburant et les missions de CO2 de lordre de 6%:
O nouvelle pompe huile dbit variable, qui permet dajuster
TRANSMISSIONS
Sagissant des botes de vitesses manuelles, le Groupe fait voluer le typage par lallongement des dmultiplications pour permettre des gains en CO2 et travaille sur lamlioration de lagrment de changements de rapports. Sagissant des botes de vitesses automatiques, les efforts se sont poursuivis en 2012 sur ladaptation dune nouvelle gnration de botes (AT6III et AM6III) et sur lamlioration de leur rendement qui permet de diminuer la consommation globale de la chane de traction de lordre de 15%.
leffort prlev sur le moteur au strict ncessaire;
11.2.2. OPTIMISATION DES CHANES DE TRACTION HYBRIDES

Premier niveau dhybridation des vhicules moteur thermique, le systme Stop&Start prend tout son sens en milieu urbain, o les immobilisations frquentes (30 % du temps environ), dune dure moyenne de 15 secondes, entranent des gaspillages inutiles. Pour les clients qui parcourent des distances limites et circulent dans des zones urbaines, le Groupe commercialisera ds cette anne des solutions de vhicules lectriques. Pour les clients la recherche dun vhicule plus polyvalent, utilisable pour les trajets urbains de la semaine mais galement sur de plus longues distances le week-end, le Groupe commercialise le full Hybrid, et proposera bientt un hybride rechargeable (plug in).
MICRO-HYBRIDE
La seconde gnration de la technologie Stop&Start avec le moteur diesel e-HDI permet jusqu 15% de gain en CO2 en ville. En plus de gains CO2 optimiss, e-HDI offre par ailleurs un agrment de conduite remarquable grce la technologie utilise par le Groupe: lalternateur rversible fonctionne en effet sans vibrations, beaucoup plus rapidement, et des tempratures plus basses que les dmarreurs renforcs utiliss par la concurrence.
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Loriginalit de ce systme rsulte de la combinaison de plusieurs technologies:

O un moteur HDi, lune des motorisations les plus performantes
O O O
du march en termes de bruit, de consommation, dmissions polluantes et dagrment de conduite; un systme Stop&Start qui permet la mise en veille instantane du moteur dans toutes les situations o la voiture est larrt (feux rouges, embouteillages, etc.) avec un alternateur rversible de seconde gnration, dvelopp en partenariat avec Valeo et Continental, qui fonctionne sans vibrations, beaucoup plus rapidement, et des tempratures plus basses que les dmarreurs renforcs utiliss par la concurrence; un systme e-Booster qui permet le redmarrage immdiat du moteur (0,4s); un systme de pilotage lectronique de lalternateur permettant la rcupration de lnergie lorsque le vhicule ralentit; une bote de vitesses optimise.
La Peugeot 3008 HYbrid4 (premier crossover hybride diesel au monde) a t le premier vhicule du Groupe bnficier de la technologie, propose ensuite sur dautres modles : Peugeot 508 HYbrid4, 508 RXH ou Citron DS5 HYbrid4, remportant un vrai succs avec 22000vhicules vendus en 2012. Le Groupe avec cette offre confirme sa position de leader mondial de lhybride diesel.
HYBRIDE DE DEMAIN
travers un projet de recherche subventionn, le concept HYDOLE HYbride DOminante LEctrique capitalise sur la technologie Hybrid4 et lui adjoint une batterie Li-Ion dveloppe par PSA Peugeot Citron ainsi quun moteur lectrique plus puissant. Avec une autonomie lectrique de 60km, les dmonstrateurs Hydole permettent de raliser la plupart des dplacements quotidiens sans missions et sans bruit. En mode hybride, ils rpondent galement aux besoins de dplacement ncessitant une autonomie plus grande. Hydole associe un petit moteur thermique un moteur lectrique de 50kW et une batterie permettant 60km dautonomie lectrique. Il utilise en premier lnergie lectrique, sans mission, sans bruit, tant que la batterie nest pas vide. Le moteur thermique ne dmarre que si le besoin en puissance dpasse 50 kW. Lorsque la batterie est vide, le vhicule devient un full hybrid classique. Un bouton ZEV qui inhibe le moteur thermique est prvu. Dans ce cas, HYDOLE se comporte en tout point comme un vritable vhicule lectrique, y compris le mode tortue lorsque la batterie est presque vide. Contrairement un vhicule lectrique, lorsque la batterie est vide, il suffit de dsactiver le mode ZEV pour repartir en mode full hybrid classique. Il est mme possible de garder de lnergie lectrique pour plus tard en programmant une rserve entre 5 et 50km. Le projet subventionn par lADEME dans le cadre du fonds dmonstrateurs de recherche pour les nergies dcarbones sest termin fin 2012. Les enseignements acquis alimenteront les travaux de R&D sur les hybrides rechargeables afin doptimiser au mieux le dimensionnement des moteurs et de la batterie. plus long terme, le Groupe tudie les applications possibles des technologies susceptibles de rduire significativement les missions de CO2 comme le dveloppement de solutions hybrides trs conomiques, qui permettra de proposer des vhicules basses missions de CO2 accessibles la grande majorit des clients. En 2013, le Groupe va galement commencer dployer la technologie ddie Blue HDi (SCR, Selective Catalytic Reduction) sur tous ses modles diesel, rduisant ainsi encore davantage les missions de CO2 et autres polluants, ce qui renforcera aussi le leadership du Groupe dans ce domaine.
La technologie e-HDi a t gnralise sur plusieurs modles des gammes des deux marques. Chez Citron, le systme est disponible sur C3, DS3, nouvelle C4, C4 Picasso et Grand Picasso, C5, DS4, et DS5. Chez Peugeot, la 508 a t la premire inaugurer le moteur micro-hybride, galement disponible sur 3008. fin 2012, lensemble des motorisations Diesel et essence du groupe sera propose avec un systme Stop&Start.
FULL HYBRIDE DIESEL

Lhybride Diesel associe un moteur lectrique et un moteur Diesel HDi. Les batteries sont recharges lors du roulage, des phases de dclration et de freinage. galement appele Full Hybrid, cette technologie est une rponse aux enjeux lis aux missions de CO2 en Europe mais aussi dans le reste du monde. Dans un march fortement dieselis comme lEurope, la diffusion des hybrides essence reste limite : en effet, leur consommation et leurs missions sont comparables celles dun moteur diesel de dernire gnration, pour un cot bien suprieur. La technologie de lhybride diesel permet une vraie rupture en matire de consommation et dmissions de CO2 sur le march europen. Ainsi avec lHYbrid4, PSA Peugeot Citron allie les performances environnementales dun moteur thermique diesel aux atouts de la propulsion lectrique: une rvolution en termes de gains de consommation jusqu moins 30% par rapport un vhicule diesel classique et des missions de CO2 infrieures 100 g/km. Cette technologie bnficie de la faible consommation des diesel HDi sur route et autoroute et de lintrt de lhybridation lectrique en zone urbaine ou priurbaine. Par ailleurs, larchitecture innovante dHYbrid4 offre au conducteur un agrment renforc : le couple du moteur lectrique, le poids contenu, lefficacit des transmissions assurent confort, silence et dynamisme; un nouvel univers de sensations de conduite pour les clients du Groupe.
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11.2.3. VHICULES LECTRIQUES

PSA Peugeot Citron sattache proposer un vhicule propre pour tous. Le vhicule lectrique constitue avec lhybride rechargeable un axe de la stratgie vhicule propre du Groupe. lhorizon 2020, le vhicule lectrique devrait reprsenter entre 4 et 5% du march Europe, un march estim avec lhybride 10 15%. En septembre2011, au Forum ADEME des Innovations, un projet innovant de vhicule pour faire voluer les modes de dplacement en milieu urbain tait prsent: le Vhicule lectrique Lger de Ville (VLV). Initialement soumis dans le cadre du fonds dmonstrateur gr par lADEME (AMI: Vhicules Routiers faibles missions deGaz effet de serre (GES) publi en 2009), le projet VLV a t finalement intgr et aid par le Programme des Investissements dAvenir (cf.paragraphe 11.1.2. ddi).Ce concept dvelopp par le Groupe avec un consortium dentreprises franaises et un laboratoire de recherche, est un tricycle lectrique sr et conome pour 3 personnes, dot dune puissance de 20kW pour une masse de 650kg (100km dautonomie et 110 km/h de vitesse de pointe). Particulirement maniable avec seulement 7,20m de diamtre de braquage, il offre la possibilit dindiquer en temps rel le primtre daction en fonction de lautonomie et didentifier les bornes de recharge accessibles avec lnergie encore disponible. Lobjectif de ce projet est de limiter significativement la quantit dnergie embarque en proposant un objet ludique dot dun trs bon agrment de conduite grce au moteur lectrique et son couple maximum immdiatement disponible associ une trs faible masse. La consommation trs faible de 85 Wh/km limite lempreinte environnementale un niveau quivalant un dplacement dun voyageur en train. VLV rpond par ailleurs aux exigences de la rglementation des vhicules particuliers en matire de scurit passive. Lors dune journe dessais vhicules dcarbons organise par lADEME dbut mars 2012, une 2e gnration de dmonstrateur reprenant larchitecture de la base roulante, avec des volutions profondes au niveau de lamnagement intrieur et des matriaux et procds de ralisation de la structure a t prsente. Grce ce projet, qui nest pas destin tre produit en grande srie, le Groupe et ses partenaires disposent dun portefeuille de technologies dans le domaine des chanes de traction lectriques, des logiciels de commande et de supervision associs, ainsi que dans les matriaux de structure et de carrosserie. Ce concept est destin aux flottes dentreprise, la location de vhicules (classique ou de type Autolib), des acheteurs dune seconde voiture et de nombreux clients particuliers qui souhaitent amliorer leur mobilit en ville. Le VLV rpond aux nouveaux enjeux du transport de demain en contribuant au dveloppement de chanes de traction lectrique lgres, soutenant ainsi toute la filire de la voiture lectrique franaise avec lappui de lADEME.
VHICULE LECTRIQUE
Pour la mobilit urbaine et priurbaine, les Peugeot iOn et Citron C-Zro sont des vhicules lectriques la fois compacts, maniables et alertes. Grce leur batterie Li-ion, leur autonomie atteint 150 km sur cycle ce qui assure en utilisation relle une autonomie suffisante puisque 90% des trajets quotidiens des automobilistes sont infrieurs 60km. Leur silence et labsence de rejet dans latmosphre rendent ces vhicules particulirement bien adapts la ville. Ces vhicules sont une version europenne de la i-MiEV, vhicule lectrique de nouvelle gnration mis au point par Mitsubishi, dveloppe conjointement par les deux constructeurs. En 2011, le Groupe a livr prs de 4000vhicules lectriques (Peugeot iOn et Citron C-Zro, Peugeot Partner Origin et Citron Berlingo First). 250 Berlingo First construits en collaboration avec Venturi ont t livrs en2011 la Poste franaise dans le cadre dun appel doffres. Lobjectif du Groupe pour 2012 tait datteindre une croissance des ventes de vhicules lectriques de 25% en Europe. Avec prs de 7000vhicules lectriques particuliers iOn + C-Zro couls la fin de lanne, les ventes ont cr de 70% par rapport 2011. En 2013, la gamme sera enrichie par deux nouveaux modles de vhicules utilitaires : les Peugeot Partner et Citron Berlingo electrifis en coopration avec Mitsubishi Motors Corporation et produits lusine de Vigo.
DES PISTES POUR LOFFRE DE DEMAIN

Comme voqu dans un chapitre prcdent, le Groupe gre plus dune centaine de projets de recherche en partie financs par les pouvoirs publics. Ces travaux lui permettent dexplorer de nouvelles technologies notamment pour rpondre aux enjeux dune nouvelle mobilit propre.
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11.2.4. AUTRES LEVIERS DE RDUCTION DES MISSIONS DE CO2

Le dveloppement et loptimisation desmotorisations ne sont pas les seuls leviers damlioration de la performance environnementale des vhicules. Base vhicule, rduction de la rsistance arodynamique et de la rsistance au roulement, allgement, utilisation deressources renouvelables ou encore travaux de recherche sont autant de facteurs qui permettent galement de diminuer les missions de CO2 des vhicules du Groupe. En 2007, PSA Peugeot Citron a donc lanc un ambitieux Plan masse destin freiner lalourdissement des vhicules (+20kg par an en moyenne entre1990 et2005). Lambition du Groupe tait de lancer en 2012 des vhicules dans la classe dinertie infrieure aux vhicules quils viennent remplacer soit un gain denviron 100kg tout en respectant les autres objectifs des projets, puis de gagner une nouvelle classe dinertie dici 2015 soit un gain de 100 kg supplmentaires. Cest le cas de la Peugeot 508. Le recours des matriaux plus performants (aciers trs hautes caractristiques, alliages daluminium, matriaux composites, plastiques et fibres naturelles) et loptimisation de la conception grce la simulation numrique permettent ainsi de rduire la masse des vhicules sans dgrader les prestations clients.
PLATEFORME MODULAIRE OPTIMISE (EMP2)

La nouvelle plateforme modulaire EMP2 qui sera dploye en 2013 avec les lancements de deux silhouettes, Peugeot et Citron, apporte une forte plus-value en matire de CO2. En effet, plusieurs leviers contribuent fortement des gains CO2 de 22% au global:
O un allgement significatif de 80 kg; O une arodynamique repense; O des technologies innovantes: STT (Stop&Start), SCR (Selective
UTILISATION DE RESSOURCES RENOUVELABLES: MATRIAUX VERTS ET BIOCARBURANTS

Constructeur responsable, PSA Peugeot Citron tient compte la fois de la rarfaction progressive des nergies fossiles et de limpact environnemental de ses vhicules tout au long de leur cycle de vie. Pour cette raison, PSA Peugeot Citron sefforce non seulement de favoriser lutilisation de matriaux verts lors de la fabrication des vhicules (matires recycles ou issues de ressources naturelles et renouvelables), mais aussi de rendre des vhicules compatibles avec des carburants alternatifs. Ainsi, depuis plus de 15ans, les moteurs diesel du Groupe peuvent fonctionner avec du gazole contenant jusqu 30 % de biodiesel (obtenu partir dhuile vgtale ou animale), tandis que toutes les motorisations essence sont compatibles avec du carburant contenant jusqu 10% dthanol (alcool provenant majoritairement du traitement des plantes sucrires ou des crales). Des vhicules autoadaptatifs, dits flex-fuel, ont t dvelopps notamment au Brsil pour pouvoir rouler avec diffrents types de carburant essence classique ou alcool pur sans que le conducteur ait besoin dintervenir. loccasion de la confrence mondiale Rio+20, consacre au dveloppement durable, PSA Peugeot Citron a prsent la presse une 3008 HYbrid4 et une DS5 HYbrid4 roulant au biodiesel B30 100 % brsilien pour atteindre un niveau dmission de 75 grammes CO2/Km. Le mlange B30 est compos de 30 % de biodiesel et de 70% de diesel ordinaire. La consommation moyenne trs faible (3,8l/100km) des 2vhicules prsents offre un gain de plus 30 % en termes dmissions par rapport au vhicule brsilien le plus efficace dans ce domaine (environ 115g de CO2/km), et ce malgr le poids de 1660 kg. La mise au point de ce cocktail Hybride et Biodiesel indit est le fruit du partenariat avec le Ladetel, le laboratoire de dveloppement de technologies propres de lUniversit de So Paulo. Ces recherches et avances technologiques permettront au Groupe de mettre en uvre sa stratgie dans le domaine du vhicule dcarbon: favoriser une mobilit durable en proposant une voiture propre pour chacun.
Catalytic Reduction), rduction de la rsistance aux roulements.
ARODYNAMIQUE ET RSISTANCE AU ROULEMENT

Plus larodynamique dun vhicule est optimise, plus sa consommation en carburant, et donc ses missions de CO2, sont faibles car la puissance moteur ncessaire son dplacement est rduite. Pour continuer rduire la rsistance arodynamique de ses vhicules et limiter leurs missions de CO2, PSA Peugeot Citron sest fix les objectifs suivants:
O matriser les dimensions des vhicules; O amliorer larodynamique du soubassement des vhicules; O intgrer des solutions arodynamiques (becquet, dflecteur, etc.)
tout en dveloppant des styles attrayants. La rsistance au roulement provient aussi des pneumatiques. En collaboration avec Michelin, PSA Peugeot Citron a donc lanc un programme doptimisation des pneumatiques de ses vhicules. Ainsi, lutilisation de pneus TBRR (Trs Basse Rsistance au Roulement) permet une conomie de 0,2l/100km en consommation, soit un gain de 5 g de CO2. Depuis cette anne, le Groupe propose des pneus UBRR (Ultra-Basse Rsistance au Roulement) qui permettent une rduction supplmentaire des missions de CO2.
ALLGEMENT
Associ loptimisation des GMP et la rduction de la rsistance lavancement, lallgement des vhicules, qui permet une rduction de la puissance des moteurs pour des prestations dynamiques identiques, est galement un vecteur de diminution des missions de CO2. Un allgement de 100 kg sur un vhicule conduit ainsi un gain dmissions de CO2 denviron 10g/km.
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT 11.3.Proposer une exprience de conduite sre et adapte aux nouveaux usages
11.3. PROPOSER UNE EXPRIENCE DE CONDUITE

SRE ET ADAPTE AUX NOUVEAUX USAGES
Le Groupe a t prcurseur dans le domaine de la connectivit puisque depuis 10ans maintenant, il est le premier en Europe dployer des services connects: appel durgence et appel dassistance localis. La voiture prvient les secours toute seule ds lors que le conducteur a un problme. Ensuite trs rapidement, il a dvelopp des systmes pour pouvoir connecter de faon simple un tlphone portable ou un lecteur MP3, soit pour tlphoner, soit pour couter de la musique. Aujourdhui, le Groupe propose une voiture qui parle toute seule sur internet au travers des Peugeot Connect Apps. Et cest une vraie rvolution. Aujourdhui cest une ralit des prix accessibles. Ces systmes sont faits pour tre utiliss dans la voiture et ce, de faon scuritaire.
11.3.1. AMLIORATION DE LASCURIT SOUSTOUTESSESFORMES

La protection des occupants dun vhicule, mais aussi de certains usagers dans leur environnement direct, est depuis longtemps une priorit pour le Groupe, qui intervient dans les troisdomaines de la scurit routireafin doffrir aux passagers le maximum de scurit en toutes circonstances:
O la scurit primaire pour la prvention de laccident qui
Lensemble des modles du Groupe, et ce ds lentre de gamme, se situent au meilleur niveau mondial en scurit secondaire, comme lattestent les rsultats obtenus aux crash-tests EuroNCAP (organisme indpendant dvaluation des vhicules en protection des occupants). fin 2008, 13vhicules du Groupe avaient obtenu le score maximum de cinq toiles en protection adulte selon lancienne notation des tests EuroNCAP. Depuis2009, un nouveau protocole EuroNCAP a t mis en place : dans la nouvelle notation des tests Euro NCAP, les vhicules tests reoivent une note globale (overall rating) tenant compte des rsultats en termes de protection des adultes, des pitons et des enfants, ainsi que de la prsence dquipements de scurit. Douze vhicules du Groupe, tests selon le nouveau protocole svris en 2009, ont obtenu le score maximum de cinq toiles. En 2012, Peugeot 208 a t le premier vhicule du segment B du Groupe test dans le nouveau protocole Euro NCAP 2012 plus svre, et obtenir 5 toiles avec un score au meilleur niveau. Par rapport aux annes prcdentes, les critres de notation ont t revus et pour obtenir la note maximale, il faut dsormais avoir un pourcentage dau moins 80% pour la protection des adultes, 75% pour celles des enfants, 60% pour celle des pitons et 60% pour les dispositifs de scurit. La 208 a rpondu tous ces critres, et se place parmi les meilleures de son segment. Ces performances indites attestent des efforts raliss par les quipes PSA Peugeot Citron pour une mobilit responsable: la fois plus propre et plus sre. Au-del des progrs technologiques, les quipes de PSA Peugeot Citron sont impliques dans de nombreux programmes coopratifs de recherche sur la scurit, tant franais queuropens, dans le cadre du 7ePCRD (Programme Cadre de Recherche et Dveloppement, le principal instrument communautaire de financement de la recherche et de linnovation en Europe pour la priode 2007-2013), afin de toujours faire progresser les connaissances scientifiques du domaine. Il faut noter en 2012, lengagement du Groupe dans VeDeCoM (Vhicule Dcarbon Communicant et de sa Mobilit) qui traduit la volont du Groupe de simpliquer dans les enjeux de mobilit et de scurit sur le long terme.
connat de nouvelles volutions grce la connectivit croissante des vhicules. Ainsi aujourdhui, le vhicule est capable de dtecter des lments de son environnement pour alerter le conducteur ou laider viter laccident. La commande vocale de nouvelle gnration est galement en cours de dveloppement afin de limiter la distraction au volant. Ces nouvelles fonctions sajoutent, en termes de scurit primaire, lexcellence des fondamentaux des vhicules (tenue de route, freinage, etc.) et au dveloppement des systmes dassistance la conduite (grip control, clairage adaptatif, aide au franchissement de lignes, limiteurs volontaires de vitesse, surveillance dangle mort, aide au freinage durgence, mesure de la distance intervhicules,etc.); O la scurit secondaire pour la protection des occupants et des pitons en cas de choc , en faisant toujours progresser les structures des vhicules et les systmes de retenue dans lhabitacle (airbags, ceintures, siges,etc.); O la scurit tertiaire pour faciliter lintervention des secours quand laccident na pu tre vit : le vhicule connect et golocalis peut automatiquement, lorsquun choc est dtect ou la suite dun dclenchement manuel, contacter les secours ou les services dassistance, pour contribuer la rapidit dintervention. Le service Premium dappel durgence, sans abonnement ni limitation de dure couvre dsormais treize pays europens. Plus de 1200000voitures du Groupe sont dj quipes du dispositif dappel durgence. PSA Peugeot Citron, prcurseur dans ce domaine nouveau de la scurit, en reste le leader europen. Lexpertise de PSA Peugeot Citron est reconnue en matire de comportement routier qui est la base dela voiture qui pardonne.
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT 11.3.Proposer une exprience de conduite sre et adapte aux nouveaux usages
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11.3.2. DE LA VOITURE CONNECTE LA VOITURE COMMUNICANTE

Le dveloppement considrable des communications ces dernires annes se traduit dans la vie de tous les jours par la gnralisation de lusage dinternet, le boom du tlphone mobile puis des smartphones, lusage du multimdia et des jeux vido. Le march demande de pouvoir utiliser ces quipements dans la voiture tlphone portable, Ipod et den tendre lusage pour des besoins spcifiques navigation, dpannage distance. Lindustrie automobile intgre dsormais ces nouvelles technologies dans la voiture en commenant par les quipements de grande srie du vhicule puis en permettant la connexion de llectronique grand public. transmises Peugeot Assistance pour un premier bilan technique distance, ce qui fait gagner un temps prcieux dans la prise en charge; O le service Peugeot Connect Fleet destin aux clients professionnels permet, sur abonnement, la remonte automatique dinformations lies la maintenance du vhicule, aux kilomtres parcourus, aux consommations de carburant et aux rejets de CO2; O avec le systme Peugeot Connect Apps, cest enfin la possibilit davoir des applications choisies par la marque Peugeot pour ses clients et qui tirent tout le bnfice dinternet. Peugeot Connect Apps propose des applications spcialement conues pour lusage automobile, permettant au conducteur dobtenir des informations essentielles en temps rel. Parmi ces applications, on trouve ainsi linformation trafic Michelin, les parkings disponibles proximit, les stations de carburant les moins chres, la mto, les guides Michelin (rouge et vert), Pages Jaunes, Dismoio, litinraire ViaMichelin ainsi que MyPeugeot. Conforme lesprit Peugeot, le client qui souscrit en France ne paiera aucun supplment sil voyage en Europe avec sa voiture et il aura toujours accs ses services internet. Cette application a t prsente en avant premire sur la nouvelle 208 en septembre2012. La marque Citron, offre le service eTouch , lextension de la voiture sur internet. Une offre qui propose quatre services:
O deux services prennent place bord du vhicule : Citron Appel
DES INTERFACES HOMME-MACHINE ERGONOMIQUES ET DIFFRENCIANTES

Les interfaces homme-machine (IHM) apportent au conducteur confort et scurit de conduite. Les attentes des clients voluent: ils souhaitent avoir accs leur environnement digital sur lcran de leur vhicule et ce, en toute scurit. En 2012, PSA Peugeot Citron rpond ces attentes en proposant sur la majorit de la gamme Peugeot 208 un nouveau systme multimdia tactile associ un combin en position tte haute. Le Groupe a dvelopp le premier systme multimdia tactile. Il intgre une connectivit tendue USB et Bluetooth tous types et, depuis 2012, un accs au portail de mobilit et de services: Peugeot Connect Apps. LIHM, devenue un enjeu majeur, se distingue par sa richesse de style, grce son harmonie Agora , qui apporte modernit et ergonomie (animation coverflow) au produit.
CONNECTIVIT & INFOTAINMENT

Le Groupe a cur dintgrer les nouveaux usages de ses clients et connecte ainsi ses vhicules avec lenvironnement. Dune part, le client peut se connecter depuis sa voiture une srie dapplications web, et, dautre part, le vhicule est lui-mme un objet communicant participant lintelligence des objets: info trafic, maintenance et diagnostic, communication car to car, etc. Avec Peugeot Connect, la marque offre une gamme de services innovants qui connectent le vhicule avec son environnement:
O le Peugeot Connect SOS, prsent ce jour dans 13pays europens
dUrgence Localis et Citron Appel dAssistance Localis. Grce un module et une carte SIM intgre, en cas dincident ou daccident, les clients sont pris en charge par un oprateur qui les identifie, les localise et leur envoie une assistance technique ou les secours en cas de besoin. Ces deux services sont gratuits, sans abonnement, sans limite de dure et oprationnels 24 heures sur 24, 7 jours sur7, mme ltranger; O deux services sont disponibles sur Internet ( travers lespace personnel MyCITRON) et sur smartphone : Citron Carnet dEntretien Virtuel et Citron EcoDriving. Ils permettent de suivre au plus prs les consommations de carburant et missions de CO2 de la voiture mais aussi dtre tenu inform des oprations dentretien et de maintenance prvoir ainsi que les alertes vhicules indiques en temps rel. Finalement avec eTouch Citron referme la boucle puisque le client retrouve sa voiture quand il nest pas dedans directement sur son i-phone. La voiture connecte change compltement les modes dutilisation. Loffre de services devient un enjeu majeur. Elle doit apporter au client une continuit par rapport la consommation de services connects quil a dj hors de lunivers automobile, mais galement sintgrer dans les contraintes automobiles et dvelopper une offre de valeur spcifique lautomobile (e-call, tldiag, etc.). La voiture connecte, cest aussi une rupture technologique qui offre des perspectives nouvelles pour des prestations dans le vhicule (limitation de vitesse intelligente, commande vocale en langage naturel, etc.). Le vhicule de demain sur lequel travaillent au quotidien les quipes de la R&D sera cologique, confortable, connect et scurisant.
dans la langue du client et sur plus de 720000vhicules Peugeot, permet la localisation du vhicule et lenvoi des secours adquats en cas dincident. Il se dclenche manuellement via la touche SOS (si le conducteur est tmoin dun accident par exemple) ou automatiquement (en cas de dclenchement des lments de scurit airbags, prtensionneurs de ceintures). Peugeot Connect SOS, disponible 24heures sur24 et 7jours sur7, est un service gratuit qui ne ncessite aucun abonnement spcifique, sous rserve de lacquisition de lquipement Peugeot Connect sur le vhicule; O avec Peugeot Connect Assistance (touche Lion dans le vhicule), le conducteur bnficie dune mise en relation dans sa langue 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 avec Peugeot Assistance qui lidentifie et le localise immdiatement. Toutes les informations utiles (numro de srie, kilomtrage, alertes mcaniques, etc.) sont
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES
PLAN CASH 2012 PLAN REBOND 2015 172 172 LES TENDANCES COMMERCIALES 173 PERSPECTIVES DU GROUPE 174
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES Plan cash 2012
Dans un environnement difficile en Europe, le Groupe a mis en place un plan cash 2012 dont les objectifs ont t remplis ou dpasss. Pour faire face la dgradation durable des marchs europens, le Groupe a dcid la mise en place du plan Rebond 2015 pour la priode 2012-2015.
PLAN CASH 2012

Dbut 2012, pour faire face la baisse du march europen, le Groupe a annonc un plan de management du cash de 1 milliard deuros et un plan de cession dactifs de 1,5milliard deuros.
O Lobjectif de 1milliard deuros dconomies de cots sur les achats
O
la cession de 75 % du capital de GEFCO JSC Russian Railways (RZD) pour un montant de 797 millions deuros, aprs le versement par GEFCO PSA Peugeot Citron dun dividende exceptionnel de 100millions deuros.
et les cots fixes a t dpass, avec 1 181 millions deuros de rductions de cots ralises en 2012 malgr un march europen qui sest dgrad, pesant sur les volumes et les prix. O Les cessions dactifs pour 2milliards deuros en 2012, au-del de lobjectif fix 1,5milliard deuros, comprennent:
O
O Les stocks ont t ramens un niveau infrieur celui
la cession du loueur de vhicules Citer SA et sa filiale espagnole Atesa Enterprise Holdings a gnr un apport de trsorerie de 448 millions deuros permettant PSA Peugeot Citron doptimiser son portefeuille en consacrant ses ressources au dveloppement de ses activits stratgiques, les cessions immobilires exceptionnelles pour un montant de 634millions deuros qui comprennent notamment le sige social du Groupe une filiale dIvanho Cambridge, bras immobilier de la Caisse de dpt et placement du Qubec, pour un montant de 242,2millions deuros, le showroom de Citron sur les Champs Elyses et de limmobilier du rseau propre en France et au Royaume-Uni,
de dcembre 2010, conformment lobjectif fix, avec 416 000 vhicules fin dcembre 2012 contre 445 000 au 31dcembre 2010. O La rduction des investissements et dpenses en recherche et dveloppement et la priorit donne certains investissements dans un contexte difficile se sont traduites par le report de certains projets. Les investissements et dpenses de R&D capitaliss du Groupe ont atteint 3 814 millions deuros en 2012, hors lments exceptionnels. Ce niveau lev correspond un pic dinvestissements, en raison notamment des augmentations de capacit Kaluga en Russie, Porto Real au Brsil, ainsi quen Chine, au dveloppement des moteurs 3cylindres essence et du dveloppement produits. La rduction des investissements de la division Automobile sera significative en 2013. O La nouvelle organisation des activits commerciales et des marques apporte ses premires synergies grce la fusion des back-offices pour les deux marques en Europe ralise en 10mois.
PLAN REBOND 2015

La dgradation durable de la demande en Europe a rendu ncessaire, au-del des mesures de rduction des cots et de gestion du cash mises en place dbut 2012, un plan de 1,5milliard deuros en 2015. Ce plan Rebond 2015 devrait permettre de dgager un free cash flow oprationnel lquilibre(1) fin 2014. Il comprend:
O une rorganisation de la base industrielle franaise et une O une rduction des investissements de 550 millions deuros,
diminution des cots de structure pour un impact estim de 600 millions deuros, annonce le 12 juillet. Ce projet prvoit larrt de la production Aulnay en 2014, ladaptation du dispositif industriel du site de Rennes, des mesures de revitalisation sur les sites dAulnay et de Rennes et lajustement des structures du Groupe;
aprs notamment la fin des montes en charge dinvestissements capacitaires en Russie, Amrique latine et Chine. La rduction sera sensible ds 2013; O une optimisation des cots de production rsultant notamment de lAlliance pour 350 millions deuros, reposant sur les premires synergies Achats de lAlliance, et sur les plans daction sur les cots unitaires de conception et de production Lensemble de ces mesures contribuera restaurer la performance de la division Automobile en augmentant le taux dutilisation des usines en Europe et en rduisant la base de cot en Europe avant que les effets de lAlliance avec GM ne se fassent pleinement sentir. Elles seront soutenues par la poursuite de la monte en gamme des marques et le dveloppement de la globalisation, avec de nouvelles capacits oprationnelles.
(1) Dans les conditions actuelles du march automobile, savoir un march europen stable, un pricing au niveau de 2012, une part de march en Europe de 13% et avec une augmentation des cots des facteurs de production compense par lamlioration continue de notre production et achats.
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES Les tendances commerciales
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PROJET DE RORGANISATION DE LA BASE INDUSTRIELLE FRANAISE DU GROUPE ET DE REDPLOIEMENT DE SES EFFECTIFS

Pour faire face la rduction durable dactivit en Europe, un projet de rorganisation des activits industrielles et de redploiement des effectifs a t prsent le 12 juillet 2012 afin de restaurer la comptitivit du Groupe et dassurer son avenir. Les mesures suivantes sont envisages:
O larrt en 2014 des activits de production Aulnay, qui emploie
O concertation et dialogue social.
Les projets concernant Aulnay et Rennes seront assortis, dans le respect du dialogue social, de mesures destines accompagner tous les salaris concerns et favoriser leur reclassement, notamment au sein du Groupe. Le redploiement des effectifs de structure sera mis en uvre au moyen de dparts volontaires de lentreprise. Dans le cadre de la mission de revitalisation du site dAulnay mise en place par PSA Peugeot Citron, la socit ID Logistics annonait le 25 octobre 2012 son projet dimplantation sur une partie des surfaces actuellement disponibles. Cette implantation aurait pour consquence la cration de prs de 600emplois. Ceux-ci pourront tre proposs aux salaris du site dAulnay intresss dans le cadre du processus de revitalisation qui va tre engag en collaboration avec les organisations syndicales. Le 12dcembre 2012, le Groupe a annonc la fin de la priode de consultation des organisations syndicales sur le volet conomique et la poursuite des ngociations sur les conditions daccompagnement.
3000salaris, le recentrage de la production en rgion parisienne sur Poissy et la revitalisation du site dAulnay; O adaptation du dispositif industriel du site de Rennes avec le redploiement des effectifs de 1 400 emplois sur un total de 5600salaris; O redploiement des effectifs de structure du Groupe qui devrait conduire la diminution de 3600emplois rpartis sur lensemble des sites en France;
LES TENDANCES COMMERCIALES

En Europe, le march automobile devrait connatre une nouvelle baisse en 2013, de lordre de 3 5%. Dans ce contexte, les marques Peugeot et Citron renforceront leur offensive commerciale avec 17 lancements travers le monde dont 9 en Europe. Le Groupe poursuivra sa stratgie de monte en gamme avec de nombreux lancements en 2013 tels que la Citron DS3 Cabrio, les Peugeot 208 GTI, 208 XY et 2008. En Chine, avec quatre lancements pour DPCA et les premires productions locales au second semestre de la deuxime co-entreprise du Groupe, Changan PSA Automobile (CAPSA), le Groupe est solidement positionn pour poursuivre sa progression dans un march o la croissance restera soutenue en 2013. En Amrique latine, aprs une anne 2012 de transition et de transformation, le lancement en cours de la production lusine de Porto Real de la Peugeot 208 et sa commercialisation au printemps 2013, puis dautres lancements en cours danne seront de solides atouts qui vont permettre au Groupe de renouer avec la croissance de ses ventes. En Russie, dans un march en croissance de lordre de 5 %, le Groupe poursuivra sa stratgie de dveloppement. Il sappuiera sur une gamme jeune en capitalisant sur les six modles lancs en 2012 et en poursuivant cette dynamique en 2013 grce aux lancements des Peugeot 208 et 301 ainsi que des Citron C-lyse et C4 L. Dans ces zones de dveloppement, la croissance des marchs, ajoute aux gains de parts de march, permettra PSA Peugeot Citron de raliser son objectif de 50% de ses ventes hors dEurope en 2015.
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES Perspectives du Groupe
PERSPECTIVES DU GROUPE
Dans ce contexte, le Groupe sattend un repli du march automobile en Europe en 2013 de lordre de 3 5%, une croissance de lordre de 8% en Chine, de 2% en Amrique latine et de 2% en Russie. En 2012, le free cash flow est de -1387millions deuros. Le free cash flow oprationnel (hors lments exceptionnels et hors restructuring) slve - 3 milliards deuros, dont - 2,5 milliards deuros pour la division Automobile et -0,5milliard deuros pour Faurecia. En 2013, le Groupe vise la rduction par deux du rythme de consommation de ce free cash flow oprationnel et confirme son objectif de retour lquilibre du free cash flow oprationnel fin 2014.
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PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE
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PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE
Le Groupe na pas tabli de prvision ou destimation de bnfice. Les perspectives du Groupe pour 2013 sont prsentes au chapitre12.
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE
14.1.
INFORMATIONS ETRENSEIGNEMENTS SUR LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE
14.3.
178
OPRATIONS RALISES PARLES DIRIGEANTS ETLEURSPROCHES SUR LESTITRES DELASOCIT
191
14.1.1. 14.1.2.
Le Conseil de Surveillance 178 Le Directoire et la direction gnrale duGroupe 185
14.2.
DCLARATIONS SURLASITUATION DESMEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

Liens familiaux etcomposition duConseil Conits dintrts auniveau duConseil de Surveillance etduDirectoire Sanctions appliques auxmembres duConseilde Surveillance etduDirectoire
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.1.Informations etrenseignements sur lesorganes dedirection etdesurveillance
La socit Peugeot S.A. a adopt depuis 1972 la forme de socit Conseil de Surveillance et Directoire, qui permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion, assumes par le Directoire, et les fonctions de contrle, dvolues au Conseil de Surveillance.
Cette sparation rpond particulirement bien aux proccupations dquilibre des pouvoirs entre les fonctions excutives et les fonctions de contrle qui inspirent les principes du gouvernement dentreprise.
14.1. INFORMATIONS ETRENSEIGNEMENTS

SUR LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE
14.1.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au 31 dcembre 2012, le Conseil de Surveillance est compos de quatorze membres, dont neuf membres indpendants (soit 64 %), auxquels sont adjoints deux censeurs; les membres du Conseil sont nomms par lAssemble Gnrale des actionnaires pour une dure de quatre ans depuis lAssemble Gnrale du 25avril 2012 (six ans pour les mandats en cours cette date). Les autres mandats exercs par les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs figurent ci-aprs, de mme que les dates de nomination et dexpiration des mandats en cours au sein du Conseil de Surveillance de PeugeotS.A. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit dtenir au moins 25actions PeugeotS.A. conformment larticle10 des statuts de la socit.
Prnom
Thierry Jean-Philippe Jean-Louis Marc Pamela Jean-Paul Robert Thierry Henri Philippe Dominique Marie-Hlne Geoffroy Ernest-Antoine Joseph F. Franois Roland
Nom
Peugeot Peugeot Silvant Friedel Knapp Parayre Peugeot Pilenko Reichstul Reiniche Roncoroni Roux de Bzieux Seillire Toot Jr Michelin Peugeot
Fonction
Prsident Vice-Prsident Vice-Prsident Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Censeur Censeur
Indpendant
Monsieur Louis Gallois a t coopt par le Conseil de Surveillance du 12 fvrier 2013 en remplacement de M. Marc Friedel, ce dernier ayant t nomm censeur par ce mme Conseil. Il a t dsign membre rfrent du Conseil. Lors du Conseil de Surveillance du 12 mars 2013, MM. Ernest-Antoine Seillire et Joseph F. Toot Jr ont accept de mettre fin par anticipation leurs mandats auConseil de Surveillance avec effet au 23 avril 2013.
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INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

MANDATS EXERCS AU 31DCEMBRE 2012
Thierry Peugeot Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 19dcembre 2002 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 19aot 1957 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Mandats Vice-Prsident et Directeur gnral dlgu des ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Administrateur et Membre du comit des participations de FFP Administrateur de SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS SAPAR Administrateur de FAURECIA Administrateur de COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE - CID Administrateur dAIR LIQUIDE Membre du Conseil de Surveillance de GEFCO S.A. Reprsentant permanent de CID au Conseil dAdministration et Membre du comit des rmunrations de LISI Grant de SCI du Doubs Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de La FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIRES LFPF. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lESSEC, M. Thierry Peugeot a dbut sa carrire au sein du Groupe Marrel en tant que Responsable export Moyen-Orient, Afrique Anglophone puis Directeur dAir Marrel America. En 1988, il rejoint le groupe PSA Peugeot Citron. Dabord Chef de zone Asie du Sud-Est chez Automobiles Peugeot, il est successivement Directeur gnral de Peugeot do Brasil et Directeur gnral de SLICA Lyon. En 2000, il devient Responsable des Grands Comptes Internationaux dAutomobiles Citron puis Directeur des Services et Pices de la marque Citron et Membre du Comit des Directeurs du Groupe. Il est nomm en dcembre2002, Prsident du Conseil de Surveillance de PeugeotS.A.. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 1 450 actions. Jean-Philippe Peugeot Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 16mai 2001 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 7mai 1953 Adresse professionnelle: tablissements Peugeot Frres 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Mandats Prsident Directeur Gnral, Membre du comit de lthique, de la gouvernance et des nominations et Membre des Participations et de lImmobilier des ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Vice-Prsident, Prsident du comit des nominations et des rmunrations, Membre du comit dinvestissements, Membre du comit financier et daudit et Membre du Comit des Participations de FFP Membre du Conseil de Surveillance et du comit stratgique dIMMOBILIERE DASSAULT Grant de MAILLOT I Prsident dOLDSCOOL Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance et du comit des rmunrations de LINEDATA SERVICES, Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES LFPF, Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST, Administrateur de SIMANTE SL. Expertise et exprience professionnelle: M. Jean-Philippe Peugeot est diplm de lInstitut Suprieur de Gestion. Il a effectu toute sa carrire chez Automobiles Peugeot. Il a notamment t Directeur dune filiale commerciale dAutomobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 232actions. Socit cote Socit du Groupe Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Prsident du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Jean-Philippe Peugeot est galement: Socit cote Socit du Groupe Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Prsident du comit des rmunrations Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Thierry Peugeot est galement:
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Jean-Louis Silvant Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 24mai 2006 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 7fvrier 1938 Adresse professionnelle: La Martinerie 35, rue de la Fontaine 37370 Neuvy-le-Roi France
Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Jean-Louis Silvant est galement: Mandats Grant de SILVANT-INVEST Administrateur de PEUGEOT SUISSE Socit cote Socit du Groupe
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident de la CLOSERIE DES TILLEULS Administrateur de RESIDEAL SANT Expertise et exprience professionnelle: M. Jean-Louis Silvant est diplm de lcole Nationale Suprieure des Arts et Mtiers. M. Jean-Louis Silvant a intgr le groupe PSA Peugeot Citron en 1961. Il a occup de nombreux postes de direction, notamment dans les domaines de la production, des ressources humaines et des tudes. Il a t Directeur gnral adjoint de PeugeotS.A. de 1992 1998 et membre du comit excutif du groupe PSA Peugeot Citron de 1998 2002. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 1742actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. (coopt le 12fvrier 2013) Membre du comit stratgique Membre rfrent Mandats exercs au 28 mars 2013 : Mandats Membre du Conseil de Surveillance de MICHELIN Socit cote Socit du Groupe
Louis Gallois Date du premier mandat au Conseil de Surveillance : 12 fvrier 2013 chance du mandat en cours : 2014 Nationalit franaise N le 26 janvier 1944 Adresse professionnelle : Commissaire Gnral lInvestissement 32 rue de Babylone 75007 Paris France
Fonctions exerces au 28 mars 2013 : Commissaire Gnral lInvestissement Membre du Conseil dadministration de lEcole Centrale de Paris Prsident de la Fdration Nationale des Associations daccueil et de rnovation sociale Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices : Prsident excutif dEADS Prsident de la Fondation de la Cit des Sciences et des Technologies (Villette Entreprises) Expertise et exprience professionnelle : Diplm dHEC et de lENA, M. Louis Gallois a exerc la Direction du Trsor avant de devenir directeur de cabinet deM.Jean-Pierre Chevnement au Ministre de la Recherche et de la Technologie, puis Directeur gnral de lIndustrie au Ministre de lIndustrie, charg de mission au Ministre de lEconomie, des Finances et de la Privatisation et de retrouver lecabinet de M. Chevnement au Ministre de la Dfense. Il a ensuite occup les fonctions de Prsident directeur gnral deSNECMA puis dAEROSPATIALE. Prsident de la SNCF de 1996 2006, il prend par la suite la co-prsidence excutive dugroupe EADS, devient Prsident excutif dAIRBUS puis Prsident excutif dEADS jusquen juin 2012. Sa cooptation sera soumise la ratification de lAssemble Gnrale des actionnaires de PEUGEOT SA du 24 avril 2013. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 28 mars 2013: 100actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2012, MmePamela Knapp est galement: Mandats Membre du Directoire du groupe GFK SE Administrateur MONIER HOLDINGS SCA Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Aucun Expertise et exprience professionnelle: Madame Pamela Knapp est diplme de lUniversit de Harvard (Advanced Management Program) et de lUniversit de Berlin (Master en conomie). Elle a dbut sa carrire la Deutsche Bank AG, puis a exerc en tant que consultant en M&A avant de prendre plusieurs fonctions de direction au sein du groupe Siemens AG, dont la direction financire de la division Power Transmission & Distribution de 2004 2009. Elle occupe les fonctions de Directeur financier et des Ressources Humaines du groupe GfK SE depuis 2009. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 1000actions. Socit cote Socit du Groupe
Pamela Knapp Date du premier mandat Conseil de Surveillance: 31mai 2011 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit allemande Ne le 8mars 1958 Adresse professionnelle: GfK SE Nordwestring 101 90419 Nuremberg Allemagne
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Jean-Paul Parayre Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 11dcembre 1984 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 5juillet 1937 Adresse professionnelle: 203, avenue Molire 1050 Bruxelles Belgique
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Prsident du comit financier et daudit Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Jean-Paul Parayre est galement: Mandats Prsident du Conseil de Surveillance de VALLOUREC Administrateur de BOLLORE Administrateur de la SOCIETE FINANCIERE DU PLANIER Grant B de STENA INTERNATIONAL SARL Prsident du Conseil de Surveillance de STENA MARITIME Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de STENA INTERNATIONAL B.V. Administrateur de SNEF Expertise et exprience professionnelle: Ancien lve de lcole Polytechnique et ingnieur en Chef des Ponts et Chausses, M. Jean-Paul Parayre a successivement exerc en tant que Conseiller Technique au cabinet de M. Jacques Chirac, Secrtaire dtat aux Affaires sociales puis au cabinet de M. Xavier Ortoli, Ministre de lconomie et des Finances, puis Ministre du Dveloppement Industriel et Scientifique. Il a ensuite exerc plusieurs fonctions de direction dans des groupes industriels et de services. Entre 1977 et 1984, il prside le Directoire de PSA Peugeot Citron. Entre 1984 et 1990, il est Directeur gnral puis Prsident du Directoire de Dumez avant de devenir vice-Prsident Directeur Gnral de Lyonnaise des Eaux Dumez de 1990 1992. Il intgre le groupe Bollor en 1994 en tant que vice-Prsident Directeur Gnral jusquen 1999. Il occupe galement la fonction de Prsident Directeur Gnral de Saga entre 1996 et 1999. Depuis 2000, il est Prsident du Conseil de Surveillance de Vallourec. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 126228actions. Socit cote Socit du Groupe
Robert Peugeot Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 6fvrier 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 25avril 1950 Adresse professionnelle: FFP 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Prsident du comit stratgique Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2012, M. Robert Peugeot est galement: Mandats Prsident Directeur Gnral de FFP Membre du Conseil de Surveillance dHERMES INTERNATIONAL Membre du Conseil de Surveillance dIDI EMERGING MARKETS S.A. Reprsentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance de ZODIAC AEROSPACE Administrateur de SOFINA Administrateur dIMERYS Administrateur des ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Administrateur de HOLDING REINIER S.A. Administrateur de SANEF Administrateur de FAURECIA Administrateur de DKSH AG Grant de Sarl CHP GESTION Grant de SCI RODOM Reprsentant permanent de FFP, Prsident de FFP INVEST Reprsentant permanent de FFP INVEST, Prsident de FINANCIERE GUIRAUD SAS. Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident Directeur Gnral de SIMANTE, SL Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES LFPF Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST Administrateur dALPINE Holding Administrateur de WRG WASTE RECYCLING GROUP LIMITED Administrateur de B-1998 SL Administrateur de FCC CONSTRUCCION S.A. Expertise et exprience professionnelle: Aprs ses tudes lcole Centrale de Paris et de lINSEAD, Robert Peugeot a occup diffrents postes de responsabilit au sein du groupe PSA Peugeot Citron et a t membre du comit excutif du Groupe entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de linnovation et de la Qualit. Il est membre du Conseil de Surveillance de PeugeotS.A. depuis fvrier2007, membre du comit financier, membre du comit des nominations et de la gouvernance et en prside le comit stratgique depuis dcembre2009. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 150actions. Socit cote Socit du Groupe
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Thierry Pilenko
Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 25avril 2012 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 17juillet 1957 Adresse professionnelle: Technip SA 89 avenue de la Grande Arme 75116 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2012, M. Thierry Pilenko est galement: Mandats Prsident Directeur Gnral de TECHNIP Administrateur dHERCULES OFFSHORE Socit cote Socit du Groupe
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de CGGVERITAS Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lInstitut Franais du Ptrole et de lcole Nationale Suprieure de Gologie de Nancy, M. Thierry PILENKO a effectu sa carrire pendant une vingtaine dannes au sein du groupe Schlumberger au sein duquel il a t nomm Directeur gnral de Schlumberger Sema en 2001. Il a ensuite t Prsident Directeur Gnral du groupe Veritas DGC. Il est actuellement Prsident Directeur Gnral du groupe Technip. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 2000actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Henri Philippe Reichstul est galement: Mandats Administrateur de GAFISA Administrateur de SEMCO PARTNERS Administrateur de FOSTER WHEELER Administrateur de REPSOL YPF S.A. et Membre de la Comision Delegada Socit cote Socit du Groupe
Henri Philippe Reichstul Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 23mai 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 12avril 1949 Adresse professionnelle: Rua dos Pinheiros, 870 20 Andar cjs. 201 CEP 05422-001 So Paolo, SPBrasil
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident Directeur Gnral de BRENCO. Administrateur dASHMORE ENERGY INTERNATIONAL Expertise et exprience professionnelle: Diplm en conomie de luniversit de So Paulo, post graduade work Oxford, puis professeur dconomie dans lenseignement suprieur, M. Henri Philippe Reichstul a exerc au Brsil plusieurs postes au sein de la haute fonction publique avant doccuper divers postes de Prsident et administrateur de socits, dont la prsidence de Petrobras (1999-2001). Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 25actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, MmeDominique Reiniche est galement: Mandats Prsidente Europe, The COCA-COLA COMPANY Administrateur dAXA Socit cote Socit du Groupe
Dominique Reiniche Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 25avril 2012 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise Ne le 13juillet 1955 Adresse professionnelle: Coca-Cola Europe 27 rue Camille Desmoulins 92130 Issy Les Moulineaux France
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsidente de COCA-COLA ENTREPRISES Membre du Conseil de Surveillance dAXA Membre du comit consultatif France dING Direct Expertise et exprience professionnelle: Diplme de lESSEC, MmeDominique REINICHE a dbut sa carrire au sein de Procter & Gamble France, a ensuite t nomme Directeur Marketing et Stratgie chez Kraft Jacobs Suchard France avant de rejoindre Coca-Cola Enterprise France en 1994. Aprs avoir assum plusieurs fonctions de direction au sein de Coca-Cola Enterprise France, elle est depuis 2005 Prsidente Europe de The Coca-Cola Company. Elle est galement vice-Prsidente de lUnion of European Beverages Associations et dECR Europe et Membre du comit excutif et du Conseil de la Confederation of the Food and Drink Industries of the EU. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 100actions.
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Marie-Hlne Roncoroni Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 2juin 1999 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise Ne le 17novembre 1960 Adresse professionnelle: FFP 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2012, Madame Marie-Hlne Roncoroni est galement: Mandats Vice-Prsidente de FFP Administrateur de SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS SAPAR Administrateur des ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Administrateur dASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Reprsentant permanent de SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATION SAPAR au Conseil dAdministration de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCHE-COMTE Prsidente du comit des participations, Membre du comit dinvestissements, Membre du comit des nominations et des rmunrations de FFP Membre du Conseil de Surveillance de ONET S.A. Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST Administrateur de SIMANTE SL Reprsentant permanent dIMMEUBLES DE FRANCHE-COMTE au Conseil dAdministration de la SA COMTOISE DE PARTICIPATION Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES LFPF Reprsentant permanent de LA SOCIETE ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE au Conseil dAdministration dAZUR GMF MUTUELLES DASSURANCES ASSOCIEES (expir en 2012) Expertise et exprience professionnelle: MmeMarie-Hlne Roncoroni est diplme de lInstitut dEtudes Politiques de Paris. Elle a dbut sa carrire dans un cabinet daudit anglo-saxon avant doccuper des fonctions la direction financire du Groupe et la direction des Relations Industrielles et Humaines. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 230actions. Socit cote Socit du Groupe
Geoffroy Roux de Bzieux Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 23mai 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 31mai 1962 Adresse professionnelle: Omea Telecom 12, rue Belgrand 92300 Levallois France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Au 31dcembre 2012, M. Geoffroy Roux de Bzieux est galement: Mandats Prsident dOMEA TELECOM (VIRGIN MOBILE) Administrateur de PARROT S.A. Socit cote Socit du Groupe
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de SELOGER.COM, Administrateur dIMS INTERNATIONAL METAL SERVICE. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lESSEC, M. Geoffroy Roux de Bzieux a exerc diverses fonctions au sein du groupe LOral de 1986 1996. Il est le Prsident fondateur de The Phone House, premier rseau indpendant de vente de tlphones mobiles, revendu Carphone Warehouse dont il a t Directeur gnral Europe (2000-2003), puis Chief Operating Officer (2003-2006). Il est depuis 2006 Prsident fondateur dOmeA Telecom (Virgin Mobile). Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 1000actions.
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Ernest-Antoine Seillire Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 22juin 1994 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 20dcembre 1937 Adresse professionnelle: Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2012, M. Ernest-Antoine Seillire est galement: Mandats Prsident du Conseil de Surveillance de WENDEL Membre du Conseil de Surveillance dHERMES INTERNATIONAL S.A. Administrateur de BUREAU VERITAS Censeur de WENDEL-PARTICIPATIONS Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de SOFISAMC (Suisse) Administrateur de WENDEL-PARTICIPATIONS Prsident Directeur Gnral de SOCIETE LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES SLPS Prsident du Conseil de Surveillance dORANJE NASSAU GROEP B.V. Membre du Conseil de Surveillance de BUREAU VERITAS Membre du Conseil de Surveillance de EDITIS HOLDING Membre du Conseil de Surveillance de GRAS-SAVOYE Administrateur de LEGRAND Expertise et exprience professionnelle: M. Ernest-Antoine Seillire est diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris, licenci en droit, ancien lve de lEcole Nationale dAdministration et du Center for International Affairs de Harvard. Ancien conseiller des Affaires trangres puis conseiller technique de plusieurs ministres, il est entr dans le groupe Wendel en 1976, o il a occup plusieurs fonctions, dont celles dadministrateur Directeur gnral (1978-1987) puis de Prsident Directeur Gnral (1987-2002) de CGIP et de Directeur gnral adjoint, puis de Prsident de Marine-Wendel (1992-2002). Aprs la fusion des deux socits, il est devenu Prsident Directeur Gnral de Wendel Investissement, avant den devenir Prsident du Conseil de Surveillance en 2005. Aprs avoir prsid le Medef de 1997 2005, il a t Prsident de Businesseurope (2005-2009). Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 600actions. Socit cote Socit du Groupe
Joseph F. Toot Jr Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 24mai 2000 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit amricaine N le 13juin 1935 Adresse professionnelle: 2826 Coventry LN.N.W Canton, Ohio 44708 tats-Unis Marc Friedel Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 26juin 1996 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 21juillet 1948 Adresse professionnelle: 266, rue Marcadet 75018 Paris France Roland Peugeot Date du premier mandat de censeur au Conseil de Surveillance: 16mai 2001 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 20mars 1926 Adresse professionnelle: tablissements Peugeot Frres 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. Membre du comit des rmunrations Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de ROCKWELL AUTOMATION INC. Administrateur de ROCKWELL COLLINS Administrateur de THE TIMKEN COMPANY Expertise et exprience professionnelle: M. Joseph F. Toot J est diplm de Princeton University (AB) et dun Master of Business Administration de Havard Business School. Ancien Chief Executive Officer et Prsident de The Timken Company, il a t administrateur de Rockwell Automation Inc., administrateur indpendant de Timken Company et administrateur de Rockwell Collins. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 150actions. Censeur Jusquau 12fvrier 2013, membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOTS.A. etmembreducomitfinancier et daudit Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de PRESSES UNIVERSITAIRES DE FRANCE. Representant de SOFINACTION au Conseil dAdministration SNVB. Expertise et exprience professionnelle: M. Marc Friedel, ancien lve de lEcole Normale Suprieure, agrg de lUniversit et diplm de lInstitut dEtudes Politiques de Paris, a effectu lessentiel de sa carrire professionnelle au sein de la socit Berger-Levrault, socit cote sur Euronext Paris dont il a assur la Prsidence de 1989 1999. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 230actions. Censeur Au 31dcembre 2012, M. Roland Peugeot est galement: Mandats Prsident dhonneur des ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Prsident dhonneur du FOOTBALL CLUB SOCHAUX MONTBELIARD FCSM Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de FFP, Administrateur dETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES, Reprsentant permanent dETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES au Conseil dAdministration de LFPF LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES. Expertise et exprience professionnelle: M. Roland Peugeot est diplm de lUniversit Amricaine dHarvard Boston. M. Roland Peugeot a occup plusieurs postes de Prsident lintrieur du groupe PSA Peugeot Citron, et notamment la prsidence du Conseil de Surveillance de 1972 1998. Il a t membre du Conseil dAdministration dAutomobiles Peugeot de 1982 1996. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 15 204 actions. Socit cote Socit du Groupe
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Franois Michelin Date du premier mandat de censeur au Conseil de Surveillance: 25juillet 2006 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 15juin 1926 Adresse professionnelle: Pardevi 23, place des Carmes Dchaux 63040 Clermont-Ferrand France
Censeur Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices Prsident de PARTICIPATION ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIELS S.A. PARDEVI Grant associ indfiniment responsable de la COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN (Suisse) Expertise et exprience professionnelle: M. Franois Michelin est diplm de licence de mathmatiques de la Facult de Sciences de Paris. En 1955, il devient co-grant de CGEM, puis unique grant en 1959. Durant sa priode la grance de la CGEM, Michelin est devenu lun des trois premiers manufacturiers mondiaux alors quil tait au dixime rang mondial. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 150actions.
14.1.2. LE DIRECTOIRE ET LA DIRECTION GNRALE DUGROUPE

COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Le Directoire est nomm par le Conseil de Surveillance pour quatre ans. Les membres du Directoire peuvent tre rvoqus, conformment aux statuts de la socit, par le Conseil de Surveillance et, conformment la loi, par lAssemble Gnrale des actionnaires. Nomm le 17 juin 2009, le Directoire tait compos au 31 dcembre 2012 des membres suivants : M. Philippe Varin, Prsident, M.Guillaume Faury, M.Grgoire Olivier, M.Frdric Saint-Geours, M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, M. JeanChristophe Qumard. M.Jean-Marc Gales a dmissionn de ses fonctions de membre du Directoire effet du 1ermars 2012. Au-del de leur rle dans linstance collective de dcision, lesmembresdu Directoire assurent jusquau 2 avril 2013 les fonctions suivantes: M.Guillaume Faury a en charge la direction recherche et dveloppement, M.Grgoire Olivier la direction Asie, M.Frdric Saint-Geours la direction des marques, M.Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon la direction financire, M. Jean-Christophe Qumard la direction des programmes. Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., runi le 12 mars 2013, a nomm, par anticipation, un Directoire resserr compter du 2avril2013. Le Directoire sera compos de 4membres au lieu de6 prcdemment: Philippe Varin, Prsident, Jean-Baptiste de Chatillon, Directeur Financier, Grgoire Olivier, Directeur Asie et Jean-Christophe Qumard, Directeur des Programmes.
LA DIRECTION GNRALE DU GROUPE

La direction excutive du groupe PSA Peugeot Citron est assure jusquau 2 avril 2013 par le Comit de Direction Gnrale, compos des six membres du Directoire et de quatre Directeurs rattachs au Prsident du Directoire: Yannick Bezard (direction des achats), Claude Brunet (direction ressources humaines et qualit), Denis Martin (direction industrielle) et Pierre Todorov (Secrtariat Gnral). Outre ce Comit de Direction Gnrale, cinq Directeurs sont, jusquau 2 avril 2013, rattachs au Prsident du Directoire : Amrique latine, Russie Ukraine CEI, stratgie, relations extrieures et communication. Pour garantir la bonne excution de la stratgie du Groupe, une quipe de Direction resserre a t mise en place autour de Philippe Varin, Prsident du Directoire. Elle est dtaille au paragraphe7.1.2. du prsent document de rfrence.
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Philippe Varin
INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

MANDATS EXERCS AU 31DCEMBRE 2012
Prsident du Directoire de PEUGEOTS.A. Au 31dcembre 2012, M.Philippe Varin est galement: Mandats Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Administrateur de BANQUE PSA FINANCE Administrateur de FAURECIA Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Administrateur non excutif de BG GROUP PLC. Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident du Conseil dAdministration de GEFCO SA (mandat expir le 20dcembre 2012) Administrateur de TATA STEEL EUROPE LIMITED Administrateur de TATA STEEL LIMITED Administrateur de TATA STEEL UK LIMITED Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lcole Polytechnique et de lcole des Mines de Paris, M. Philippe Varin a occup diffrents postes de responsabilit au sein du groupe Pchiney jusqu sa nomination comme Directeur de la Division Rhenalu en 1995, puis Directeur du Secteur Aluminium et membre du comit excutif en 1999. Il a t nomm en 2003 la tte du groupe sidrurgique anglo-nerlandais Corus quil a quitt pour rejoindre PeugeotS.A. en avril2009. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 76 400 actions. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Date du premier mandat au Directoire: 13mars 2012 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 19mars 1965 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Directeur financier du groupe PSA Peugeot Citron Au 31dcembre 2012, M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est galement: Mandats Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Administrateur dAUTOMOBILES CITRON Membre du Conseil de Surveillance de GEFCO SA* Administrateur FAURECIA Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL NV Vice-Prsident et administrateur dlgu de PSA INTERNATIONAL S.A. Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY LTD Administrateur de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD Reprsentant Permanent de PEUGEOTS.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Socit cote Socit du Groupe Socit cote Socit du Groupe
Date du premier mandat au Directoire: 1erjuin 2009 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 8aot 1952 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL NV Reprsentant Permanent de CITRON BELUX au sein du Conseil dadministration de PSA FINANCE BELUX Administrateur de GEFCO* Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lUniversit Paris Dauphine et de lUniversit de Lancaster (UK), Monsieur Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est actuellement Directeur financier du groupe PSA Peugeot Citron et membre du Comit de Direction Gnrale. Prcdemment, il a exerc plusieurs fonctions de direction au sein du Groupe avant dtre nomm Directeur du contrle de gestion du Groupe en 2007. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 1000actions.
* Adoption en 2012 dune gouvernance Directoire et Conseil de Surveillance.
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Guillaume Faury Date du premier mandat au Directoire: 17juin 2009 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 22fvrier 1968 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron Centre technique Vlizy A Route de Gisy 78140 Vlizy-Villacoublay France
Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Jusquau 2 avril 2013, Directeur recherche et dveloppement du groupe PSA Peugeot Citron Au 31dcembre 2012, M. Guillaume Faury est galement: Mandats Directeur gnral de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT CITRON AUTOMOVEIS PORTUGAL S.A. Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOVILES ESPAA S.A. Administrateur de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD Socit cote Socit du Groupe
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur dAPSYS (Groupe EADS) Administrateur I.A.E Administrateur I.F.P.E.N. Administrateur dEUROCOPTER DEUTSCHLAND GmbH Membre du Conseil de Surveillance dEUROCOPTER DEUTSCHLAND GmbH Expertise et exprience professionnelle: M. Guillaume Faury est diplm de lEcole Polytechnique, de lEcole Nationale Suprieure de lAronautique et de lEspace et titulaire dun DESS dAdministration des Entreprises. Il a occup diffrents postes responsabilit au sein dEurocopter, dont il fut notamment membre du comit excutif et Directeur des programmes commerciaux de 2006 2008. Entr chez PSA Peugeot Citron en 2009, il est depuis juin2009 membre du Directoire, Directeur recherche et dveloppement. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 0action. Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Directeur Asie du groupe PSA Peugeot Citron Au 31dcembre 2012, M.Grgoire Olivier est galement: Mandats Vice-Prsident de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD Prsident de PEUGEOT CITROEN (CHINA) AUTOMOTIVE TRADE CO. Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY LTD Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de WENDEL Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Reprsentant Permanent de PEUGEOTS.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Reprsentant Permanent de PEUGEOTS.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES CITRON. Expertise et exprience professionnelle: M. Grgoire Olivier est ingnieur en chef de lcole des Mines de Paris, diplm de lEcole Polytechnique et titulaire dun MBA obtenu lUniversit de Chicago. Aprs avoir occup divers postes au sein notamment de Pechiney et dAlcatel, il est nomm Prsident du Directoire de SAGEM en 2005. En 2006, il devient Prsident Directeur Gnral de FAURECIA puis rejoint PSA Peugeot Citron en 2007 en tant que Membre du Directoire, Directeur des programmes et de la Stratgie automobile. Il est aujourdhui Directeur Asie. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 4000actions. Socit cote Socit du Groupe
Grgoire Olivier Date du premier mandat au Directoire: 6fvrier 2007 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 19octobre 1960 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 3rd Floor, Building 2, 1528, Gunei Road, ShanghaiCahoejing Hi-TechPark200233 Shanghai Chine
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Frdric Saint-Geours Premier mandat au Directoire: du 1erjuillet 1998 au 1erjanvier 2008 Nouveau mandat au Directoire compter du 17juin 2009 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 20avril 1950 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Jusquau 2 avril 2013, Directeur des marques du groupe PSA Peugeot Citron Au 31dcembre 2012, M. Frdric Saint-Geours est galement: Mandats Prsident du Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES CITRON Vice-Prsident de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY Ltd Administrateur de CASINO GUICHARD-PERRACHON Socit cote Socit du Groupe
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Directeur gnral dAUTOMOBILES PEUGEOT Reprsentant Permanent de PeugeotS.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Directeur gnral de BANQUE PSA FINANCE Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE Administrateur de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. Ltd Administrateur de FAURECIA Administrateur de GEFCO Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de GEFCO Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT DEUTSCHLAND GmbH Administrateur de PEUGEOT ESPAA S.A. Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL NV Vice-Prsident et administrateur dlgu de PSA INTERNATIONAL S.A. Autres mandats: Prsident de lUnion des Industries et Mtiers de la Mtallurgie (UIMM) Expertise et exprience professionnelle: M. Frdric Saint-Geours est Laurat de lInstitut dEtudes Politiques de Paris, titulaire dune Licence de Sciences Economiques et Ancien lve de lEcole Nationale dAdministration. Entr dans le groupe PSA Peugeot Citron en 1986, il occupe divers postes, notamment Directeur financier et Directeur de la marque Peugeot. Il est nomm Membre du Directoire, Directeur financier et dveloppement stratgique en juin2009 et Directeur des marques en janvier2012. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 2370actions. Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Directeur des programmes du groupe PSA Peugeot Citron Au 31dcembre 2012, M. Jean-Christophe Qumard est galement: Mandats Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY Ltd Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Administrateur IFPEN Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur BMW PEUGEOT CITRON ELECTRIFICATION Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lEcole des Mines de Saint-Etienne et de lEcole du Ptrole et des Moteurs, Jean-Christophe Qumard est entr chez PSA Peugeot Citron en 1986. Il a occup divers postes, notamment la direction des plates-formes et techniques automobiles dont il fut Directeur. Nomm Membre du Comit de Direction largi et Directeur des Achats en 2008, il devient Membre du Comit de Direction Gnrale en 2009. En septembre2010, il est nomm Directeur des programmes. Il est galement administrateur dIFP Energies Nouvelles en qualit de personnalit qualifie. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 920actions. Socit cote Socit du Groupe
Jean-Christophe Qumard Date du premier mandat au Directoire: 13 mars 2012 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 30septembre 1960 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron Centre technique Vlizy A Route de Gisy 78140 Vlizy-Villacoublay France
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MANDAT EXPIR AU COURS DE LEXERCICE 2012

Jean-Marc Gales Date du premier mandat au Directoire: 21avril 2009 Mandat chu en 2012 Nationalit luxembourgeoise N le 16aot 1962 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Ancien Membre du Directoire de PEUGEOTS.A. Ancien Directeur des marques du groupe PSA Peugeot Citron Jusquau 29fvrier 2012, M.Jean Marc Gales tait: Mandats Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES CITRON Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT MOTOCYCLES Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de CITRON NEDERLAND B.V. Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT DEUTSCHLAND Prsident du Conseil dAdministration de CITRON ITALIA SPA Prsident du Conseil dAdministration de CITRON (Suisse) S.A. Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT (Suisse) S.A. Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de CITRON DEUTSCHLAND Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT AUTOMOBILI ITALIA Prsident du Conseil dAdministration de CITRON UK Administrateur de CITRON BELUX Administrateur de AUTOMOVILES CITRON ESPAA S.A. Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY Ltd Administrateur de PEUGEOT ALGRIE Administrateur de PEUGEOT ESPAA S.A. Administrateur de PEUGEOT MOTOR COMPANY PLC Prsident du Conseil dAdministration de CITRON UK Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident du Conseil dAdministration de CITER Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de CITRON DEUTSCHLAND Administrateur de CITRON ITALIA S.p.A. Directeur gnral dAUTOMOBILES CITRON Directeur gnral dAUTOMOBILES PEUGEOT Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES CITRON au Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE. Expertise et exprience professionnelle: M. Jean-Marc Gales est titulaire dun Master en Sciences du Management obtenu lImperial College de Londres et Ingnieur Diplm en Gnie Mcanique de lUniversit de Karlsruhe. Il a occup, depuis 1990, diffrents postes de directions dans plusieurs grands groupes automobiles. Au sein de Daimler Chrysler AG, il fut notamment Directeur des Ventes mondiales de Mercedes Benz. Entr en avril2009chez PSA Peugeot Citron en tant que Directeur de la marque Citron, il a t nomm Membre du Directoire et Directeur des marques en juin2009. Nombre de titres PeugeotS.A. dtenus au 31dcembre 2012: 0action. Socit cote Socit du Groupe
PSA PEUGEOT CITRON
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.2.Dclarations surlasituation desmembres duConseil de Surveillance etduDirectoire
14.2. DCLARATIONS SURLASITUATION

DESMEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE
LIENS FAMILIAUX ETCOMPOSITION DUCONSEIL
La composition du Conseil de Surveillance reflte de manire approprie la prsence de lactionnaire de rfrence constitu par le groupe familial Peugeot dans le capital de PeugeotS.A. Le Conseil de Surveillance comprend cinq membres qui reprsentent lactionnaire de rfrence : M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot, Mme Marie-Hlne Roncoroni et M. Marc Friedel. Mme Marie-Hlne Roncoroni est la sur de M.Thierry Peugeot. MmeMarie-Hlne Roncoroni, Jean-Philippe Peugeot, Robert Peugeot et Marc Friedel sont cousins issus de cousins germains. Il nexiste aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de PeugeotS.A. Mme Knapp, M. Thierry Pilenko, M. Henri Philippe Reichstul, Mme Dominique Reiniche, M. Geoffroy Roux de Bzieux, M. Ernest-Antoine Seillire, M. Joseph F. Toot Jr. et M. Louis Gallois nont aucun lien avec la socit, son Groupe ou sa direction et apportent au fonctionnement du Conseil de Surveillance leur exprience de gestion dans un environnement international. M. Jean-Louis Silvant est ancien membre du comit excutif du groupe PSA Peugeot Citron et fait bnficier le Conseil de son exprience professionnelle acquise intgralement au sein du Groupe, notamment dans les domaines de la production et des ressources humaines. M.Jean-Paul Parayre, ancien Prsident du Directoire de PeugeotS.A. et Prsident du Conseil de Surveillance de Vallourec, apporte sa contribution au Conseil de Surveillance grce sa connaissance de lindustrie automobile et du fonctionnement du Groupe, ainsi que des pratiques de la gouvernance anglo-saxonne. Le Conseil de Surveillance a considr dans sa sance du 12fvrier 2013 que ces membres pouvaient tre qualifis dindpendants au titre des critres dindpendance retenus par le Groupe. Pour plus de dtails sur la composition du Conseil de Surveillance, veuillez-vous reporter au chapitre16.
CONFLITS DINTRTS AUNIVEAU DUCONSEIL DE SURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

Les mandataires sociaux ont dclar quaucun conflit dintrt nest survenu au cours de lexercice 2012 entre leurs obligations envers PeugeotS.A. et leurs intrts personnels ou leurs autres obligations et quil nen existait aucun la date du prsent document Aucun prt, ni garantie nest accord ou constitu en faveur de mandataires sociaux par la socit ou une socit de son Groupe. Aucun actif ncessaire lexploitation nappartient un mandataire social, ni sa famille.
SANCTIONS APPLIQUES AUXMEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

Chaque mandataire social a dclar, comme chaque anne, quil navait pas:
O fait lobjet dune condamnation pour fraude prononce au cours O fait lobjet dune incrimination et/ou sanction publique officielle
prononce par une autorit statutaire ou rglementaire;

O t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun
des cinq derniers exercices;

O particip en qualit de mandataire social une faillite, mise sous
squestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices;
organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ni dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq derniers exercices.
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PSA PEUGEOT CITRON
ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.3.Oprations ralises par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la socit
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14.3. OPRATIONS RALISES PAR LES DIRIGEANTS

ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES DE LA SOCIT
Conformment larticle L. 621-18-2 du Code montaire et financier et larticle 223-22 du rglement gnral de lAMF, les oprations suivantes ont t dclares au titre de lexercice 2012 sur les titres de la socit par les dirigeants et les personnes qui leur sont troitement lies:
Nature de lopration
Acquisition Cession Souscription
Date de lopration
7 mars 2012 7 mars 2012 21mars 2012
Nom et fonction
Jean-Paul Parayre (membre du Conseil de Surveillance) Jean-Paul Parayre (membre du Conseil de Surveillance) Roland Peugeot (Censeur)
Titres concerns
Options (puts) Options (puts) Actions Droits prfrentiels deouscription
Prix unitaire
18,55 18,29 8,27
Montant de lopration
556 500 548 700 42871,68
21 mars 2012
Jean-Paul Parayre (membre du Conseil de Surveillance) SAPAR (personne morale lie M. Thierry Peugeot, Prsident du Conseil de Surveillance; Madame Marie-Hlne Roncoroni, membre du Conseil de Surveillance) Thierry Peugeot (Prsident du Conseil de Surveillance) Philippe Varin (Prsident du Directoire) Frdric Saint-Geours (membre du Directoire) Grgoire Olivier (membre du Directoire) SAPAR (personne morale lie M. Thierry Peugeot, Prsident du Conseil de Surveillance; Madame Marie-Hlne Roncoroni, membre du Conseil de Surveillance) Guillaume Faury (membre du Directoire)
Cession
2,3552
963,28
29mars 2012 29 mars 2012 29 mars 2012 29 mars 2012 26 avril 2012
Souscription Souscription Souscription Souscription Acquisition
Actions Actions Actions Actions Actions
8,27 8,27 8,27 8,27 9,007
5361480 10 278,96 215 020 6 616 40 531,50
29mai 2012 14 fvrier 2013
Acquisition Acquisition
Actions Actions
8,27 6,43
1999723,20 10 291,20
PSA PEUGEOT CITRON
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.2.Dclarations surlasituation desmembres duConseil de Surveillance etduDirectoire
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15.1.
RMUNRATION DU DIRECTOIRE 194
Rmunration xe et variable Convention dassurance collective retraiteprestationsdnies Contrat de travail Options dachat dactions/Attributions gratuitesdactions Autres avantages 194 195 195 195 196 Tableau 4: Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social Tableau 5: Option de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau 6: Actions de performance attribues chaque dirigeant mandataire social Tableau 7: Actions de performance devenues disponibles durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau 8: Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions - Information sur les options de souscription ou dachat Tableau 9: Options de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non-mandataires sociaux attributaires et options leves par ces derniers Tableau 10: Engagements de retraite concernant les membres du Directoire 201
201 201
15.2. 15.3.
RMUNRATION DESMEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANT DESRMUNRATIONS ETAVANTAGES VERSS

Tableau 1: Tableau de synthse des rmunrations et des options attribues chaque dirigeant mandataire social Tableaux 2: Tableau rcapitulatif des rmunrations desmembres du Directoire Tableau 3: Tableau sur les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non dirigeants
202
196
202
197
203 203
197 198
200
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RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.1.Rmunration du Directoire
15.1. RMUNRATION DU DIRECTOIRE

RMUNRATION FIXE ET VARIABLE
PRINCIPES DE RMUNRATION
La rmunration de chacun des membres du Directoire est dtermine par le Conseil de Surveillance aprs examen des propositions du comit des rmunrations. La rmunration annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable fonde sur le degr datteinte dun certain nombre dobjectifs qualitatifs et quantitatifs. Sagissant de la part variable de cette rmunration, celle-ci est dtermine en dbut danne sur la base du degr de ralisation dobjectifs communs et individuels. Lors de ce mme Conseil de dbut danne, les objectifs de chacun des membres du Directoire pour lanne en cours sont dtermins.
O
le Rsultat Oprationnel Courant de lactivit automobile (reprsentant 20% pour le Prsident du Directoire, 15% pour les autres membres du Directoire), le free cash flow des socits industrielles et commerciales du Groupe (reprsentant 20% pour le Prsident du Directoire, 15% pour les autres membres du Directoire) (1), le plan de performance automobile (reprsentant 15% pour le Prsident du Directoire et les autres membres du Directoire), la scurit au travail (reprsentant 5% pour le Prsident du Directoire et les autres membres du Directoire), la qualit des vhicules et du service au client (reprsentant 10 % pour le Prsident du Directoire et les autres membres du Directoire).
RMUNRATIONS RELATIVES LEXERCICE 2012

O Pour 2012, la part fixe de la rmunration annuelle du
Le degr datteinte de chacun de ces objectifs est calcul en fonction de donnes comptables ou provenant dlments fournis par des organismes tiers. Le niveau de ralisation requis pour ces critres a t tabli de faon prcise, en relation avec les lments correspondants du budget.
O La part variable correspondant aux objectifs individuels
Prsident du Directoire, inchange par rapport 2011, slve 1300000euros. La part fixe de la rmunration annuelle des autres membres du Directoire, galement inchange, slve 618000euros. Grgoire Olivier, membre du Directoire qui exerce son activit partir de la Chine, bnficie en outre dune prime dloignement correspondant, sur une base annuelle, la moiti de sa rmunration fixe. O Pour 2012, les objectifs de part variable de la rmunration du Directoire avaient t fixs de la manire suivante: le Prsident du Directoire dispose dune part variable de rmunration pouvant aller jusqu 150% de sa rmunration fixe. lintrieur de ces 150%, une part discrtionnaire de 20% est laisse lapprciation du Conseil sur sa performance globale dans la conduite du Groupe, le solde, soit 130%, est vers en fonction de la ralisation dobjectifs prcis ; pour les autres membres du Directoire cette part variable peut reprsenter jusqu 110% de leur rmunration fixe, dont une part discrtionnaire de 10% laisse lapprciation du Conseil et une part de 100% verse en fonction de la ralisation dobjectifs prcis. Le versement de cette part variable est donc soumis, sauf part discrtionnaire, des conditions de performance correspondant latteinte dobjectifs. Les membres du Directoire ont des objectifs qui leur sont communs et des objectifs individuels. O La part variable correspondant aux objectifs communs reprsente pour le Prsident du Directoire 90 % de sa rmunration fixe et pour les autres membres du Directoire 75 % de celle-ci. Ces objectifs sont quantitatifs et portent sur les critres suivants: O le Rsultat Oprationnel Courant Groupe (reprsentant 20% pour le Prsident du Directoire, 15% pour les autres membres du Directoire),
reprsente pour le Prsident du Directoire 40% de sa rmunration fixe et pour les autres membres du Directoire 25 % de leur rmunration fixe. Ces objectifs individuels, en relation avec les fonctions excutives respectives des membres du Directoire, intgrent pour 2012 des critres tels que la conduite du plan dconomies 2012, lamlioration de la rentabilit des oprations et de la performance des projets vhicules et le contrle des stocks. Des objectifs chiffrs (en termes de rsultat oprationnel courant, part de march, volumes, etc.) sont associs la plupart de ces critres. Les membres du Directoire nont pas reu de part variable au titre de lexercice 2012. Les montants correspondants aux rmunrations 2012 figurent au tableau2 ci-aprs.
RMUNRATIONS RELATIVES LEXERCICE 2013

En 2013, le montant de la part fixe de la rmunration du Prsident et des autres membres du Directoire sera inchange et le Directoire ne percevra pas de rmunration variable. En application du protocole sign avec lEtat relatif la garantie octroye par celui-ci sur les missions obligataires de Banque PSA Finance, loctroi dune part variable aux membres du Directoire suppose lautorisation pralable de lEtat, et ce pendant la dure de la garantie.
(1) Excdent de trsorerie dgag en 2012 par lactivit des socits industrielles et commerciales (hors BPF), aprs financement des investissements.
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PSA PEUGEOT CITRON
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.1.Rmunration du Directoire
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CONVENTION DASSURANCE COLLECTIVE RETRAITEPRESTATIONSDFINIES

Une Convention dassurance collective retraite entreprise prestations dfinies a t souscrite en 2002 par le Groupe auprs de la Compagnie dassurances Axa France Vie afin de prvoir un rgime de retraite supplmentaire pour les dirigeants du Groupe et ainsi complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels. Les bnficiaires potentiels de cette convention, incluant des salaris non-mandataires sociaux, sont les personnes ayant occup certaines fonctions de dirigeant du Groupe dans les conditions dfinies par la convention. Pour les membres du Directoire en fonction au 1erjanvier 2010 Chacun des membres du Directoire est susceptible de bnficier de cette convention dassurance collective afin de complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels jusqu un maximum de 50% dune rmunration de rfrence gale la moyenne des trois meilleures rmunrations brutes, part variable incluse, des cinq dernires annes dactivit de chaque bnficiaire. Ce complment de retraite est divis en deux parties: une partie fixe qui complte les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels hauteur de 30% de la rmunration de rfrence et, au-del, un complment de 2 % de la rmunration de rfrence par anne de prsence au sein du Groupe, sans pouvoir dpasser 20 %. Ce rgime est octroy la double condition que le bnficiaire ait occup pendant au moins cinq ans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et quitte le Groupe pour faire valoir ses droits la retraite. M. Jean-Christophe Qumard, membre du Comit de Direction Gnrale au 1er janvier 2010 bnficie galement du rgime applicable cette date. Pour les membres du Directoire nomms compter du 1erjanvier 2010 Depuis le 1erjanvier 2010, un nouveau rgime a t mis en place pour les nouveaux membres des organes de direction. Le bnfice de cette convention dassurance collective est octroy dans les conditions suivantes : la rmunration de rfrence correspond la moyenne des rmunrations fixes des trois dernires annes dactivit, majore dun pourcentage gal la moyenne des pourcentages (rmunrations variables/rmunrations fixes) des huit dernires annes prcdant le dpart la retraite du Groupe. Le complment de retraite est divis en deux parties : une partie fixe compltant les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels hauteur de 20% de la rmunration de rfrence et, au-del, un complment de 1,75% de la rmunration de rfrence par anne de prsence au sein du Groupe, sans pouvoir dpasser 30 %. Le cumul des retraites obligatoires et conventionnelles avec la retraite supplmentaire est plafonn 50% de la rmunration de rfrence et 29fois le plafond annuel de la Scurit Sociale. La qualit de bnficiaire du rgime est acquise la double condition davoir occup pendant au moins huit ans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et de quitter le Groupe pour faire valoir ses droits la retraite. Ce rgime de retraite complmentaire est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables en la matire. Le tableau 10 ci-aprs prsente notamment pour chaque membre du Directoire les engagements pris par le Groupe au titre de ce rgime supplmentaire de retraite. Pour 2012, la rmunration globale des membres du Directoire a t dtermine en prenant en compte lavantage que reprsente le bnfice de ce rgime de retraite supplmentaire.
CONTRAT DE TRAVAIL
Aucun membre du Directoire nexerce de fonction salarie dans le Groupe, tant prcis que le contrat de travail de MM.de Chatillon et Qumard a t suspendu lors de leur nomination.
OPTIONS DACHAT DACTIONS/ATTRIBUTIONS GRATUITESDACTIONS

En 2012, le Directoire na bnfici daucune attribution doptions dachat dactions, ni dattribution dactions sous conditions de performance. Une ventuelle attribution gratuite dactions aux mandataires sociaux serait soumise laccord pralable de ltat, conformment aux engagements souscrits par le Groupe dans le cadre du soutien accord par ltat sous la forme dune garantie de certaines missions de titres de crances de Banque PSA Finance. Par ailleurs, les membres du Directoire ayant bnfici de plans dattribution doptions dachat dactions depuis 2007 sont soumis des obligations de conservation(1) et ont linterdiction de recourir des instruments de couverture.
(1) Obligation de conserver sous la forme nominative jusqu la fin de leur mandat une quantit dactions issues de la leve des options attribues correspondant 15% de la plus-value thorique brute ralisable.
PSA PEUGEOT CITRON
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RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.2.Rmunration desmembres duConseil de Surveillance
la connaissance de la socit, aucun instrument de couverture sur ces options na t mis en place. La Charte de dontologie boursire prvoit en outre linterdiction pour les mandataires sociaux de recourir toute opration de couverture sur les titres de la socit, en ce compris les options.
Le dtail des plans doptions dachat dactions en vigueur au 31 dcembre 2012, est expos dans la Note 26.3 aux tats financiers consolids figurant dans le chapitre 20 du prsent document de rfrence. Le tableau 5 ci-aprs (paragraphe 15.3), prcise quaucune option na t leve par les mandataires sociaux au cours de lexercice2012.
AUTRES AVANTAGES
Les membres du Directoire ne bnficient daucun avantage en nature autre que la mise disposition dun vhicule de fonction. Il nexiste aucun engagement donn en faveur des membres du Directoire, passs ou actuels, concernant des avantages dus loccasion de la cessation de leur mandat. Le dtail des rmunrations, engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Directoire au titre de leurs mandats pour lexercice 2012 est prsent dans les tableaux1, 2 et 10 ci-aprs.
15.2. RMUNRATION DESMEMBRES DUCONSEIL

DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rmunrs par des jetons de prsence dont le montant annuel global est pralablement autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires. Ce montant a t fix jusqu nouvelle dcision 1000000euros par lAssemble Gnrale de PeugeotS.A. du 31mai 2011. En 2012, la rmunration de chaque membre du Conseil de Surveillance a t de 40 000 euros et celle de chaque censeur de 20000euros. En outre, un montant de 15000euros est attribu chaque membre dun comit, ce montant tant port 20000euros pour la prsidence du comit stratgique, du comit des nominations et de la gouvernance et du comit des rmunrations et 30000euros pour la prsidence du comit financier et daudit. Le Prsident du Conseil de Surveillance a souhait renoncer laugmentation de sa rmunration qui avait t vote par le Conseil de Surveillance du 8 fvrier 2011 et a ainsi peru pour 2012 une rmunration de 425000euros, inchange depuis 2002. Chacun des vice-Prsidents du Conseil de Surveillance a peru une rmunration de 40000euros. Les membres du Conseil de Surveillance ne bnficient daucun avantage en nature lexception du Prsident du Conseil de Surveillance qui dispose dun vhicule de fonction. La Socit rembourse les frais exposs pour lexercice de leur mission par les membres du Conseil de Surveillance rsidant ltranger. Le dtail des rmunrations alloues ses membres au titre de lexercice 2012 ainsi que lensemble des engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Conseil de Surveillance figurent au prsent chapitre15 dans les tableaux ci-aprs. Par ailleurs M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot et Mme Marie-Hlne Roncoroni peroivent une rmunration pour les fonctions ou les mandats sociaux quils exercent dans les socits du groupe familial Peugeot ; ces rmunrations figurent dans le rapport de gestion de FFP.
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PSA PEUGEOT CITRON
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.3.Montant desrmunrations etavantages verss
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15.3. MONTANT DESRMUNRATIONS

ETAVANTAGES VERSS
TABLEAU 1: TABLEAU DE SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Philippe VARIN Prsident du Directoire
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaills au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau 6)
Exercice 2011
1302700
Exercice 2012
1302172
TOTAL
1302700
1302172
Grgoire OLIVIER Direction ASIE

Exercice 2011
929700
Exercice 2012
929172
TOTAL
929700
929172
Jean Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON

Direction financire Rmunrations dues au titre de son mandat social du 13/03 au 31/12/2012 (dtailles au tableau 2) Rmunrations dues au titre de son contrat de travail du 01/01 au 12/03/2012 (dtailles au tableau 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaills au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau 6)
Exercice 2011
Exercice 2012
498013 90118
TOTAL
588131
Frdric SAINT GEOURS Direction des marques

Exercice 2011
620700
Exercice 2012
620172
TOTAL
620700
620172
Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes

Rmunrations dues au titre de son mandat social du 13/03 au 31/12/2012 (dtailles au tableau 2) Rmunrations dues au titre de son contrat de travail du 01/01 au 12/03/2012 (dtailles au tableau 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaills au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau 6)
Exercice 2011
Exercice 2012
498013 176636
TOTAL
674649
PSA PEUGEOT CITRON
15
Guillaume FAURY Direction recherche et dveloppement

Exercice 2011
620700
Exercice 2012
620172
TOTAL
620700
620172
Jean Marc GALES Membre du Directoire

Exercice 2011
620700
Exercice 2012 01/01/2012 au 29/02/2012

103362
TOTAL
620700
103362
TABLEAUX 2: TABLEAU RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS DESMEMBRES DU DIRECTOIRE

Montants au titre de lexercice 2011 Dus
1300000
Philippe VARIN Prsident du Directoire

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Avantage en nature voiture

1300000
Verss en 2011
1300000 1651000* 300000*
Verss en 2012
1300000
2700
2700
2172
2172
TOTAL
1302700
3253700
1302172
1302172
Grgoire OLIVIER Direction ASIE

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Prime loignement Avantage en nature voiture

618000

618000
Verss en 2011
618000 519120* 120000*
Verss en 2012
618000
309000 2700
309000 2700
309000 2172
309000 2172
TOTAL
929700
1568820
929172
929172
Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction nancire

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunrations diverses(1) Avantage en nature voiture
Montants au titre de lexercice 2011
Montants au titre de lexercice 2012 au titre de son mandat du 13/03/2012 au 31/12/2012 Dus
496273
Montants au titre de lexercice 2012 au titre de son contrat de travail du 01/01/2012 au 12/03/2012 Dus
38409
Verss en 2012
496273
Verss en 2012
38409 33800
51277 1740 1740 432
51277 432
TOTAL
498013
498013
90118
123918
198
PSA PEUGEOT CITRON
15
Verss en 2012
618000
Frdric SAINT-GEOURS Direction des marques


618000

618000
Verss en 2011
618000 525300* 120000*
2700
2700
2172
2172
TOTAL
620700
1266000
620172
620172
Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunrations diverses(1) Avantage en nature voiture
Montants au titre de lexercice 2011
Montants au titre de lexercice 2012 au titre de son mandat du 13/03/2012 au 31/12/2012 Dus
496273
Montants au titre de lexercice 2012 au titre de son contrat de travail du 01/01/2012 au 12/03/2012 Dus
84697
Verss en 2012
496273
Verss en 2012
84697 63000
91507 1740 1740 432
91507 432
TOTAL
498013
498013
176636
239636
Guillaume FAURY Direction recherche et dveloppement


618000

618000
Verss en 2011
618000 525300* 120000*
Verss en 2012
618000
2700
2700
2172
2172
TOTAL
620700
1266000
620172
620172
Jean Marc GALES Membre du Directoire

Montants au titre de lexercice 2011 dus

618000
Montants au titre de lexercice 2012 du 01/01/2012 au 29/02/2012 dus

103000
verss en 2011
618000 525300* 120000*
verss en 2012
103000
2700
2700
362
362
TOTAL
* Montants verss en 2011 au titre de 2010.
620700
1266000
103362
103362
(1) Sommes perues en raison de la suspension de son contrat de travail dont indemnit compensatrice de congs pays.
PSA PEUGEOT CITRON
15
TABLEAU 3: TABLEAU SUR LES JETONS DE PRSENCE ET LES AUTRES RMUNRATIONS PERUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Montant verss au cours de lexercice 2011 Montant verss au cours de lexercice 2012
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Thierry PEUGEOT, Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (prsidence du Conseil de Surveillance) Jean-Philippe PEUGEOT, vice-Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (vice-prsidence du Conseil de Surveillance) Jean-Louis SILVANT, vice-Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (vice-prsidence du Conseil de Surveillance) Marc FRIEDEL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Jean-Louis MASUREL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Jean-Paul PARAYRE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Robert PEUGEOT, Membre du Conseil de Surveillance* Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Henri Philippe REICHSTUL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Marie-Hlne RONCORONI, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Geoffroy ROUX de BEZIEUX, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Ernest-Antoine SEILLIERE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Joseph F. TOOT, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits)
40000 50000 425000
40000 50000 425000
40000 50000 40000
40000 50000 40000
40000 45000 40000
40000 45000 40000
40000 15000
40000 15000
20000 7500
40000 45000
40000 45000
40000 50000
40000 50000
40000 15000
40000 15000
40000 15000
40000 15000
40000 30000
40000 30000
40000 45000
40000 45000
40000 15000
40000 15000
200
PSA PEUGEOT CITRON
15
40000 15000
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Pamela KNAPP, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Dominique REINICHE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Thierry PILENKO, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Franois MICHELIN, Censeur Jetons de prsence Roland PEUGEOT, Censeur Jetons de prsence
Montant verss au cours de lexercice 2011
Montant verss au cours de lexercice 2012
20000 7500
26667 7500
26667 7500
20000
20000
20000
20000
TOTAL
1415000
1483334
* Monsieur Robert PEUGEOT a peru par ailleurs 22 000euros pour lanne 2011, et 26 000euros pour lanne 2012 au titre de son mandat dadministrateur de la socit Faurecia.
TABLEAU 4: OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS ATTRIBUES DURANT LEXERCICE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nombre doptions attribues durant lexercice
Nom du dirigeant mandataire social

NANT
Net date du plan
Nature des options (achat ou souscription)
Valorisation des options selon la mthode retenue pour les comptes consolids
Prix dexercice
Priode dexercice
TABLEAU 5: OPTION DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS LEVES DURANT LEXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Aucune option leve par les mandataires sociaux au cours de lexercice 2012.
TABLEAU 6: ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nant.
PSA PEUGEOT CITRON
15
Nant
TABLEAU 7: ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT LEXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
TABLEAU 8: HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS - INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT
Date du Directoire
Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes, dont le nombre pouvant tre souscrites ou achetes par: Grgoire OLIVIER Direction ASIE Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financire Frdric SAINT-GEOURS Direction des marques Jean-Christophe QUEMARD Direction des programmes Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription ou dachats Modalits dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre dactions souscrites au 31/12/2012 Nombre cumul doptions dachat dactions annules ou caduques Options dachat dactions restantes en fin dexercice 526093 183107 0 389400 409200 0 317800 542300 0 289393 707107 0 12000 1147040 0 10000 75020 1005030 15000 110530 1005615 0 244200 1067625 0 237550 1298700 05/10/2002 05/10/2008 35,45 20/11/2004 20/11/2008 46,86 20/08/2005 21/08/2009 46,28 21/08/2006 21/08/2011 39,09 24/08/2007 24/08/2012 40,68 23/08/2008 23/08/2013 44,76 23/08/2009 23/08/2014 35,16 46800 46800
05/10/2000 20/11/2001 20/08/2002 21/08/2003 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 20/08/2008
709200
798600
860100
996500
1159040
1100050
1131145
1311825 70200
1536250 70200
4680 70200 4680 22/08/2010 22/08/2015 51,65
7020 29250 35100 20/08/2011 20/08/2016 28,27
202
PSA PEUGEOT CITRON
15
TABLEAU 9: OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVES PAR CES DERNIERS
Nombre total doptions attribues/ dactions souscrites ou achetes
Options consenties, durant lexercice, par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution des options, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev (information globale) Options dtenues sur lmetteur et les socits vises prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix salaris de lmetteur et de ces socits, dont le nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le plus lev
Prix dexercice
TABLEAU 10: ENGAGEMENTS DE RETRAITE CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non(4) Indemnits relatives une clause de non concurrence Oui Non Engagements du rgime de retraite des Dirigeants PBO* au 31/12/2012 (en milliers deuros) Oui(5)
Contrat de Travail Dirigeants Mandataires Sociaux

Philippe VARIN Prsident du Directoire depuis le 01/06/2009 Grgoire OLIVIER Direction ASIE depuis le 16/02/2007 Jean Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financire depuis le 13/03/2012 Frdric SAINT-GEOURS Direction des marques depuis le 17/06/2009 Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes depuis le 13/03/2012 Guillaume FAURY Direction recherche et dveloppement depuis le 17/06/2009
Rgime de retraite supplmentaire Oui Non
Oui
Non
non
oui(2)
non
non
20968
non
oui(2)
non
non
6441
oui(1)
oui(3)
non
non
13485
non
oui(2)
non
non
12168
oui(1)
oui(2)
non
non
12804
non
oui(2)
non
non
4049
(1) Contrat de travail suspendu au moment de leur nomination au Directoire. (2) Rgime antrieur au 1erjanvier 2010 dcrit au paragraphe15.1 ci-dessus. (3) Rgime postrieur au 1erjanvier 2010 dcrit au paragraphe15.1 ci-dessus. (4) Il nexiste aucun avantage autre que ceux rsultant des lments dcrits dans la colonne prcdente. (5) Estimation des engagements rgime de retraite supplmentaire de chacun des Membres du Directoire, au 31dcembre 2012 sur la base des informations. * PBO: part de lengagement correspondant aux services rendus la date de lvaluation.
PSA PEUGEOT CITRON
15
204
PSA PEUGEOT CITRON
16
FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE
16.1.
MANDATS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE ETDUCONSEIL DE SURVEILLANCE 206 CONTRATS DESERVICES PRVOYANT LOCTROI DAVANTAGES LES COMITS SPCIALISS DUCONSEIL DESURVEILLANCE RESPECT DESPRATIQUES DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE
16.5.
16.2.
AUTRES LMENTS NOTABLES ENMATIRE DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE, PROCDURES ETCONTRLE INTERNE
206
16.5.1.
206
16.3. 16.4.
206
16.5.2.
206
Rapport duPrsident duConseil de Surveillance surlacomposition duConseil etlapplication duprincipe dereprsentation quilibre desfemmes etdeshommes, surlesconditions deprparation etdorganisation destravaux duConseil de Surveillance etsurlesprocdures decontrle interne etdegestion des risques 207 Rapport desCommissaires aux Comptes, tablienapplication delarticle L.225-235 du Code decommerce, surlerapport duPrsident duConseil deSurveillance delasocit PeugeotS.A. 219
PSA PEUGEOT CITRON
16
FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE 16.1.Mandats desmembres duDirectoire etduConseil de Surveillance
16.1. MANDATS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE

ETDUCONSEIL DE SURVEILLANCE
Il convient de se reporter au chapitre14.1 du prsent document de rfrence.
16.2. CONTRATS DESERVICES PRVOYANT

LOCTROI DAVANTAGES
Il nexiste pas de contrat de service liant lun quelconque des mandataires sociaux PeugeotS.A. ou lune quelconque de ses filiales et prvoyant loctroi davantages au terme de ce contrat.
16.3. LES COMITS SPCIALISS DUCONSEIL

DESURVEILLANCE
Il convient de se reporter au chapitre16.5.1 du prsent document de rfrence.
16.4. RESPECT DESPRATIQUES

DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance lors de sa runion du 16dcembre 2008 a dcid dadopter le code de gouvernement dentreprise AFEPMEDEF, aprs adaptation pour application une socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance. Les lments particuliers dapplication de ce code par la socit figurent dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et lapplication du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques (ci-aprs le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance). Il convient de se reporter au chapitre16.5.1 du prsent document de rfrence.
16.5. AUTRES LMENTS NOTABLES ENMATIRE

DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE, PROCDURES ETCONTRLE INTERNE
Le contrle interne du Groupe est mis en uvre en prenant en compte tant le fonctionnement oprationnel du Groupe que sa structure juridique. Les dispositifs de contrle du Groupe sont galement exposs dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance.
206
PSA PEUGEOT CITRON
FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE 16.5.Autres lments notables enmatire degouvernement dentreprise, procdures etcontrle interne
16
16.5.1. RAPPORT DUPRSIDENT DUCONSEIL DE SURVEILLANCE SURLACOMPOSITION DUCONSEIL ETLAPPLICATION DUPRINCIPE DEREPRSENTATION QUILIBRE DESFEMMES ETDESHOMMES, SURLESCONDITIONS DEPRPARATION ETDORGANISATION DESTRAVAUX DUCONSEIL DE SURVEILLANCE ETSURLESPROCDURES DECONTRLE INTERNE ETDEGESTION DES RISQUES
Le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance a t approuv par le Conseil de Surveillance du 12fvrier 2013.
1.1.1.
Indpendance des membres
1.
1.1.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aucun membre du Conseil de Surveillance nexerce de fonction salarie dans le groupe PSA Peugeot Citron. Afin de mieux associer les salaris la gouvernance du Groupe, le Conseil de Surveillance a dcid, dans sa sance du 23octobre 2012, dinitier le processus de dsignation par la prochaine Assemble Gnrale dun reprsentant des salaris en qualit de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance comprend cinq membres appartenant au groupe familial Peugeot et neuf membres qualifis dindpendants par le Conseil de Surveillance. En conformit avec le code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance rexamine chaque anne la situation dindpendance de chacun de ses membres. Sur proposition du comit des nominations et de la gouvernance, le Conseil lors de sa sance du 12fvrier 2013, a examin, au cas par cas, la qualification de chacun de ses membres au regard des critres dindpendance retenus par le Groupe. Les critres dindpendance retenus par le Groupe sont ceux dfinis par le code AFEP-MEDEF. Toutefois, certains critres du code AFEP-MEDEF ont t carts concernant les membres suivants:
O la dure limite douze ans pour les mandats successifs pour
Le Conseil de Surveillance est compos de quatorze membres nomms par lAssemble Gnrale des actionnaires pour une dure qui a t rduite quatre ans pour les nominations effectues compter du 25avril 2012 (les mandats en cours cette date sont de six ans) afin de se conformer au code AFEP-MEDEF. Le Conseil comprend deux vice-Prsidents, qui peuvent exercer les pouvoirs du Prsident du Conseil en cas dimpossibilit ou de carence de ce dernier. Deux censeurs assistent avec voix consultative aux sances du Conseil de Surveillance. Il sagit dune pratique ancienne du Groupe qui permet de faire bnficier le Conseil de leur comptence et de leur exprience du secteur de lautomobile. Trs expriments, ils apportent une vision long terme sur les orientations stratgiques du Groupe. Les censeurs sont dsigns par le Conseil de Surveillance pour une dure de quatre ans. M. Louis Gallois a t coopt en tant que membre rfrent par le Conseil dans sa sance du 12 fvrier 2013. En tant que membre rfrent, il est indpendant au sens du code AFEP-MEDEF. Ses attributions sont les suivantes:
O convoquer et prsider les runions des membres indpendants du
Conseil de Surveillance au moins une fois par an;

O soumettre au Prsident du Conseil de Surveillance ses suggestions
O O
ou recommandations en matire de fonctionnement du Conseil, aprs concertation avec les autres membres du Conseil; porter la connaissance du Prsident du Conseil de Surveillance tout conflit dintrts quil aura identifi; prendre connaissance des proccupations significatives des actionnaires non reprsents au Conseil de Surveillance en matire de gouvernance et veiller ce quil leur soit rpondu; participer, en coordination avec le Prsident du comit des nominations et de la gouvernance, au pilotage des travaux dvaluation du fonctionnement du Conseil; rendre compte de lexcution de sa mission au Conseil de Surveillance et, le cas chant, lAssemble Gnrale annuelle des actionnaires.
Conformment la loi, deux membres du Comit dEntreprise assistent galement aux sances du Conseil de Surveillance avec voix consultative.
MM. Jean-Paul Parayre, Ernest-Antoine Seillire et Joseph F. TootJr.: lindustrie automobile tant une activit reposant sur le moyen et le long terme, lexprience de cette industrie acquise sur une longue priode dans le cadre du Conseil de Surveillance est en effet particulirement utile, notamment pour exercer une des missions clefs du Conseil qui consiste dlibrer sur les principales orientations de dveloppement stratgique du Groupe. Le Groupe considre que les mandats successifs suprieurs douze ans de ces membres nentravent pas leur indpendance et leur permettent de faire bnficier le Groupe de leurs diffrentes expriences dans une industrie cyclique et den tirer parti, notamment en priode de crise; O le fait de ne pas avoir t, au cours des cinq dernires annes, mandataire dune socit consolide pour M. Jean-Louis Silvant: en effet, assurer, mme une poque rcente, une fonction dadministrateur dune socit du Groupe nemporte aucun risque quant aux conflits dintrts que les rgles sur lindpendance entendent prvenir. Il est prcis quaucun membre du Conseil de Surveillance nexerce une fonction de direction gnrale ou une fonction salarie dans une socit du Groupe. Ainsi, M. JeanLouis Silvant est considr comme indpendant, mme sil est rest administrateur de Peugeot Suisse, socit dont les activits ne reprsentent quune trs faible part de lactivit automobile du Groupe. De plus, il ne peroit pas de rmunration au titre de ce mandat.
PSA PEUGEOT CITRON
16
O O O O O O O O O
Sur la base de ces critres, le Conseil de Surveillance considre que peuvent tre qualifis dindpendants: MmePamela Knapp; M.Jean-Paul Parayre; M. Thierry Pilenko; M.Henri Philippe Reichstul; MmeDominique Reiniche; M.Geoffroy Roux deBzieux; M.Ernest-Antoine Seillire; M.Jean-Louis Silvant; M.JosephF. TootJr.
O conformment la loi, le Conseil de Surveillance est lorgane de
contrle de la socit dont le Directoire assure la gestion et la direction. ce titre, la mission du Conseil de Surveillance est: O dassurer un contrle permanent de la gestion de la socit par le Directoire en oprant les vrifications et contrles quil juge opportuns,
O
Ils reprsentent 9 membres sur les 14 membres du Conseil, soit 64 % (au lieu de 58 % lexercice prcdent), ce qui permet au Groupe, sur la base de ces critres dindpendance, daller audel de la recommandation AFEP-MEDEF concernant la part des administrateurs indpendants dau moins un tiers dans les socits contrles. En outre, le Conseil, se fondant sur les travaux du comit des nominations et de la gouvernance, veille, dans ses propositions de nomination de membres, assurer un renouvellement et une indpendance accrue du Conseil ainsi quun chelonnement harmonieux des mandats. Pour les dveloppements consacrs aux conflits dintrts des membres du Conseil, il convient de se reporter au chapitre14.2 du document de rfrence.
dassurer un contrle priodique de la gestion de la socit: une fois par trimestre loccasion du rapport dactivit que lui prsente le Directoire et dans les trois mois de la clture de chaque exercice lors de la prsentation par le Directoire, pour avis et observations, des comptes annuels, des comptes consolids et du rapport de gestion destin lAssemble des actionnaires;
O le Conseil de Surveillance sassure que la stratgie propose et
applique par le Directoire est en adquation avec les orientations long terme du Groupe, telles que le Conseil de Surveillance les a dfinies. Il prend connaissance du plan stratgique et des diffrents plans pluri-annuels, du plan dinvestissement ainsi que du budget. Le rglement intrieur rappelle que le Conseil de Surveillance doit, au titre des pouvoirs quil tient de larticle 9 des statuts de PeugeotS.A., donner son autorisation pralable laccomplissement par le Directoire des actes suivants:
O raliser toute augmentation de capital en numraire ou par
1.1.2.
Reprsentation quilibre des hommes et des femmes
Sur les quatorze membres qui le composent, le Conseil de Surveillance comprend trois femmes et onze hommes. Aprs avoir nomm Mme Pamela Knapp en 2011, lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 a nomm MmeDominique Reiniche en qualit de membre du Conseil, portant ainsi le taux de fminisation du Conseil 21%, appliquant de manire anticipe les prescriptions lgales et recommandations du code AFEP-MEDEF. Le Conseil poursuivra sa politique de fminisation en ayant pour objectif de compter au moins 40 % de membres fminins au plus tard lissue de lAssemble Gnrale tenue en 2016, conformment la recommandation AFEP-MEDEF relative la reprsentation des femmes au sein des conseils.
incorporation de rserves ainsi que toute rduction de capital, autorises par lAssemble Gnrale des actionnaires; O raliser toute mission dobligations, convertibles ou non; O tablir tout projet de trait de fusion ou dacte dapport partiel dactif; O passer ou dnoncer tout accord industriel ou commercial engageant lavenir de la socit Peugeot S.A. avec toute autre entreprise ayant un objet analogue ou connexe celui de la socit, et plus gnralement raliser toute opration majeure de nature modifier de manire substantielle le primtre dactivit ou la structure financire de la socit et du Groupe quelle contrle. En outre, le Directoire ne peut accomplir que sur dcision prise lunanimit de ses membres ou, dfaut, sur autorisation pralable du Conseil de Surveillance les actes suivants:
O achat, vente, change ou apport de tout immeuble dexploitation
1.2.
CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mission et fonctionnement du Conseil de Surveillance
1.2.1.
Rglement intrieur Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance dfinit, dans sa version en vigueur datant du 13mars 2012, les missions du Conseil de Surveillance comme suit:
O le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et
et fonds de commerce, excdant les montants dtermins par le Conseil de Surveillance (50millions deuros ce jour); O achat, prise ou cession de toute participation dans dautres entreprises cres ou crer et reprsentant directement ou indirectement un investissement, une dpense ou une garantie de crdit ou de passif, immdiats ou diffrs, excdant les montants dtermins par le Conseil de Surveillance (50millions deuros ce jour); O emprunt, autre quobligataire, pour une dure ou pour un montant suprieur ceux dtermins par le Conseil de Surveillance (100millions deuros ce jour). Enfin, le Conseil de Surveillance est, conformment la loi, saisi de toutes les autorisations doctroi de cautions, avals et garanties que la socit pourrait tre amene fournir pour lune quelconque de ses filiales. Pour 2012, cette autorisation est ncessaire lorsque ces garanties portent sur des montants unitaires suprieurs 25millions deuros ou dpassent un plafond global annuel de 125 millions deuros (hors cautions douanires ou fiscales). Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance prcise galement:
O les modes et rgles dinformation du Conseil de Surveillance;
peut mettre fin leurs fonctions. Il fixe lensemble des lments de leur rmunration; O il fixe la rmunration du Prsident, du ou des vice-Prsidents du Conseil de Surveillance et dtermine les modalits de perception des jetons de prsence et leur rpartition entre les membres du Conseil;
208
PSA PEUGEOT CITRON
16
O le nombre minimal de runions annuelles (cinq), les modalits de
tenue de ces runions etdtablissement de leur ordre du jour; O le rle et les obligations des comits spcialiss du Conseil de Surveillance; O les modalits dvaluation du fonctionnement du Conseil; O les obligations incombant aux membres du Conseil de Surveillance, notamment celles de respecter la Charte de dontologie boursire mise en place depuis 2010 laquelle chaque membre du Conseil a formellement adhr.
Lvaluation annuelle du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comits a t ralise en fvrier 2012 sur la base dun questionnaire individuel dapprciation rempli par les membres. Les thmes principaux abords par ce questionnaire sont : (i) la composition du Conseil, (ii)la qualit des runions, (iii)les comits, (iv)la connaissance du Groupe. Les suggestions damlioration formules en 2012 par les membres du Conseil font lobjet dun tableau de bord permettant le suivi de leur mise en uvre sur les thmes suivants:
O identification dun certain nombre de sujets de fond traiter
Charte de dontologie boursire La Charte de dontologie boursire a pour objet de dfinir les rgles dintervention des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et des censeurs sur les titres Peugeot S.A. et/ou de la socit FFP, ainsi que Faurecia. Elle permet de mettre en place les mesures prventives autorisant les mandataires sociaux concerns intervenir sur ces titres, tout en respectant les rgles dintgrit du march.
La Charte de dontologie boursire a t mise jour par le Conseil de Surveillance en 2012, notamment pour prendre en compte les volutions apportes par la loi n2010-1249 du 22octobre 2010 de rgulation bancaire et financire. Elle a galement t tendue aux membres du Comit de Direction Gnrale. La Charte de dontologie boursire prvoit notamment linterdiction pour les personnes concernes de recourir toute opration de couverture.
O O O O
rgulirement (volution des technologies automobiles et du paysage concurrentiel, responsabilit sociale et environnementale, thique, etc.); mesures destines faciliter la comprhension de la performance commerciale; volution dans lorganisation des runions du Conseil; amlioration des dlais de transmission des documents, et plus gnralement de la qualit de linformation fournie; rflexion sur la composition du comit financier et daudit.
Au titre des mesures mises en uvre en 2012 suite cette valuation, on peut citer (i) la priodicit accrue des prsentations relatives aux performances commerciales sur la base de comparatifs stables et pertinents et aux projets vhicules et projets organes, (ii) une modification de la formule des runions du Conseil et (iii) linstauration dun parcours dintgration pour les nouveaux membres.
Fonctionnement Les modalits de prparation des runions du Conseil sont les suivantes: les membres du Conseil de Surveillance reoivent deux semaines avant la date de la runion, lordre du jour ainsi que le projet de procs-verbal de la runion prcdente.
Le dossier du Conseil comprend, outre le procs-verbal de la runion prcdente, le rapport du Directoire, pour les runions comportant un examen des activits trimestrielles, les prsentations relatives aux points lordre du jour et les procs-verbaux des runions des comits spcialiss du Conseil. Chacun de ces dossiers inclut galement un calendrier mis jour des runions du Conseil et des comits, une actualisation des dates dinterdiction de transactions ( fentres ngatives ) associes au respect de la Charte de dontologie boursire, les articles de presse portant sur le Groupe depuis la prcdente runion ainsi que les analyses financires externes parues. Ce dossier est envoy aux membres du Conseil la fin de la semaine qui prcde la date de la runion du Conseil. Un dossier complmentaire est gnralement remis en sance. Les membres du Directoire assistent aux runions du Conseil de Surveillance pour les sujets qui les concernent et les Commissaires aux Comptes assistent aux runions au cours desquelles sont examins les comptes annuels ou semestriels. Le calendrier des runions de lanne est dfini en avril de lanne prcdente. Les sances ordinaires du Conseil de Surveillance sont gnralement prcdes de runions du comit financier et daudit. Les sances du Conseil de Surveillance durent au minimum 4heures pour les runions ordinaires. Elles peuvent tre prolonges, si lagenda le requiert. En outre, le Prsident du Conseil peut organiser des runions exceptionnelles, si ncessaire.
1.2.2.
Activit du Conseil de Surveillance en 2012
Le Conseil de Surveillance sest runi treize fois au cours de lexercice 2012, contre six fois en 2011. Le taux de prsence de ses membres aux runions a t de 96%. Les runions ont comport, notamment, lexamen des points suivants:
5fvrier: O orientation vers une alliance stratgique avec un autre constructeur; O volution de la notation financire; O plan moyen terme (PMT) 2012-2015. 14fvrier: O comptes consolids et comptes sociaux de Peugeot S.A. de lexercice 2011 (en prsence des Commissaires aux Comptes); O plan daction 2012 (plan dconomies et matrise des investissements dans la division Automobile); O projet dalliance avec General Motors (GM); O plan de cession dactifs immobiliers; O ouverture du capital de GEFCO; O autorisation dmettre un emprunt obligataire dans le cadre du programme dEuro Medium Term Note; O autorisation doctroi de garanties au titre demprunts souscrits par des filiales; O indpendance des membres du Conseil; O valuation du Conseil. 27fvrier: O projet dalliance avec GM ; autorisation de signer un Master Agreement; O approbation du principe dune augmentation de capital denviron 1 milliard deuros avec maintien du droit prfrentiel de souscription; O autorisation de cession dactions autodtenues GM;
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valuation du Conseil Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance prvoit que le Conseil procde rgulirement une valuation de son fonctionnement et des modalits dexercice de son contrle.
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13mars:
O autorisation de contresigner des engagements de souscription; O rapport de gestion du Directoire; document de rfrence; O approbation du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance.
O prparation de lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril
2012;
O rapport du Directoire sur la mise en uvre de lalliance avec GM; O nomination de membres du Directoire : MM. Jean-Baptiste de
Chatillon, Directeur financier, et M. Jean-Christophe Qumard, Directeur des programmes; O adoption dune nouvelle version du rglement intrieur du Conseil.
18dcembre: O rapport du Directoire sur la mise en uvre de lalliance avec GM; autorisation de signer les contrats de mise en uvre du Master Agreement; O budget 2013, PMT; O renouvellement de lautorisation annuelle des cautions, avals ou garantie(1); O examen de la politique mene en matire dgalit professionnelle et salariale; O autorisation dmission dune garantie dans le cadre dun programme de cession de crances commerciales; O projet de cooptation dun nouveau membre au Conseil.
Une runion de stratgie long terme sest galement tenue le 6juin 2013 en prsence de lensemble des membres du Conseil.
24avril: O publication du chiffre daffaires trimestriel; O rapport du Directoire sur la mise en uvre de lalliance avec GM; O autorisation de cession dactifs immobiliers; O autorisation doctroi de garanties au titre demprunts souscrits par des filiales; O rsultats de lvaluation du Conseil; O nomination de deux membres indpendants aux comits (M. Thierry Pilenko au comit financier et daudit, MmeDominique Reiniche au comit stratgique); O renouvellement dun censeur (M. Franois Michelin). 5juin: O prsentation des orientations financires par le Directoire. 11juin: O situation du Groupe dans la perspective de la publication des rsultats du premier semestre 2012; O changes avec le Directoire sur le plan daction stratgique visant restaurer la rentabilit de la division Automobile. 24juillet: O rsultats et comptes du premier semestre 2012 (en prsence des Commissaires aux Comptes); O autorisation doctroi de garanties au titre demprunts souscrits par des filiales. 6septembre: O point sur la mise en place des accords dapplication de lalliance avec GM; O examen des offres reues pour la cession dune participation majoritaire au capital de GEFCO. 17septembre:
O autorisation de signature dun engagement de ngociations
1.2.3.
Les comits spcialiss du Conseil deSurveillance
Le Conseil de Surveillance bnficie des travaux de prparation effectus au sein de quatre comits:
O O O O
le comit financier et daudit; le comit stratgique; le comit des nominations et de la gouvernance; le comit des rmunrations.
Ces quatre comits ont un rle de prparation des dlibrations du Conseil de Surveillance. Ils mettent, dans leurs domaines de comptence respectifs, des propositions, recommandations et des avis qui sont ports la connaissance du Conseil de Surveillance lors de ses runions.
1.2.3.1. Le comit financier et daudit

Composition
Le comit financier et daudit est compos de six membres: JeanPaul Parayre (Prsident), Marc Friedel, Pamela Knapp, Robert Peugeot, Thierry Pilenko, Marie-Hlne Roncoroni. Les membres assistent titre personnel aux sances et ne peuvent pas se faire reprsenter. Trois de ces membres, dont son Prsident, sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Jean-Paul Parayre (Prsident), MmePamela Knapp et M. Thierry Pilenko. Le Conseil a considr que lexprience de MmeKnapp en qualit de Directeur financier au sein des groupes Siemens AG puis GfK SE caractrisaient ses comptences particulires en matire financire et comptable conformment aux dispositions lgales. En outre, le Prsident du comit, M. Parayre, de par ses expriences en cabinets ministriels et ses fonctions de direction au sein de grands groupes franais, prsente pour le Conseil les comptences comptables et financires requises pour cette fonction. MmeRoncoroni, reprsentant de lactionnaire de rfrence, a exerc des fonctions durant sept ans la direction financire du Groupe et prsente galement des comptences particulires en matire financire et comptable.
Mission
exclusives avec le groupe JSC RUSSIAN RAILWAYS (RZD) pour la cession de 75% du capital de GEFCO; O financement de Banque PSA Finance; O point sur lalliance avec GM.
23octobre:
O publication du chiffre daffaires trimestriel; O financement de Banque PSA Finance et garantie de ltat; O rapport du Directoire sur la mise en uvre de lalliance avec GM.
Conformment larticle L.823-19 du Code de commerce et son rglement intrieur, le comit financier et daudit, assure le suivi:
O du processus dlaboration de linformation financire;
8novembre: O financement de Banque PSA Finance.
(1) Dans la limite dun montant total de 125millions deuros et concurrence dun montant maximum de 25millions deuros par engagement (sauf lgard des administrations fiscales ou douanires o lautorisation est sans limitation), cette autorisation tant valable du 1erjanvier 2013 au 31dcembre 2013.
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O de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des
risques; O du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les Commissaires aux Comptes; O de lindpendance des Commissaires aux Comptes. Le comit sappuie sur le rapport du groupe de travail sur le comit daudit de lAMF du 22juillet 2010 pour mener ses travaux. Il a notamment pour mission de piloter la procdure de slection pour le renouvellement des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, il donne son avis au Conseil de Surveillance sur les engagements hors bilan et sur tout projet ncessitant lautorisation pralable du Conseil dont il est saisi, notamment en cas doprations ayant une incidence sur le capital. Dans le cadre de la formalisation de son avis sur la qualit du contrle interne, il examine le plan daudit interne pour lanne venir et est inform des rsultats des missions ralises par la direction de laudit et du management des risques en excution de ce plan. Le comit financier et daudit, qui a accs lensemble des informations qui lui sont ncessaires, rencontre le Directeur de lAudit et du Management des Risques et les Commissaires aux Comptes, avec ou sans la prsence des membres du Directoire du Groupe.
Activit en 2012
Lors de sa sance du 17 dcembre, le comit a revu les projets de contrats de mise en uvre du Master Agreement avec GM, le financement de Banque PSA Finance et la gestion de la trsorerie 2012 et le budget 2013. Il a, par ailleurs, pris connaissance de la synthse des missions du plan daudit 2012, de la cartographie des Top-Risques Groupe (tel que dfinis au paragraphe 2.4.1. ciaprs) et du plan daudit 2013.
1.2.3.2. Le comit stratgique

Composition
Le comit stratgique est compos de huit membres : Robert Peugeot (Prsident), Jean-Paul Parayre, Jean-Philippe Peugeot, Thierry Peugeot, Henri Philippe Reichstul, Dominique Reiniche, Ernest-Antoine Seillire et Jean- Louis Silvant. Les membres assistent titre personnel aux sances et ne peuvent pas se faire reprsenter. Cinq de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Jean-Paul Parayre, M.Henri Philippe Reichstul, MmeDominique Reiniche, M.ErnestAntoine Seillire et M.Jean-Louis Silvant.
Mission
Le comit financier et daudit sest runi 12 reprises en 2012 avec un taux de participation de 97%. Lors de sa sance du 3 fvrier, il a examin le budget 2012, les perspectives stratgiques et la stratgie de financement du Groupe. Lors de sa sance du 10 fvrier, le comit a revu les comptes consolids et sociaux de lexercice 2011 lesquels ont fait lobjet dchanges entre les membres du comit et les Commissaires aux Comptes. Lors de celle du 26fvrier, le comit a tudi de faon approfondie lensemble des lments du projet dalliance avec GM, le projet daugmentation du capital, le plan de cession dactifs, ainsi que le projet de document de rfrence. Il a notamment pris acte de lorientation prsente par le Directoire visant ce que la socit ne distribue pas de dividende au titre de lexercice 2011. La sance du 12mars a t loccasion de prendre connaissance de la synthse des missions du plan daudit 2011, de la cartographie des Top-Risques Groupe (tel que dfinis au paragraphe 2.4.1. ci-aprs) et du plan daudit 2012. Il a notamment relev que le Groupe avait renforc son dispositif de lutte contre la fraude et de confidentialit de linformation. Au cours de cette sance, le comit sest enquis des conditions de ralisation de laugmentation du capital et dun projet dmission obligataire. Le comit sest runi les 2 et 23avril pour examiner notamment les rsultats du 1ertrimestre et la communication associe, les impacts des orientations recommandes par le comit stratgique et les conditions dexcution du plan de cession dactifs. Le comit a men des travaux les 16juin et 9juillet sur la situation financire du Groupe et de Banque PSA Finance et sur les perspectives de redressement de la rentabilit du Groupe lhorizon 2015. Lors de la sance du 23 juillet, il a pass en revue les comptes semestriels en prsence des Commissaires aux Comptes. La sance du 15septembre a t ddie lexamen du processus de cession dune participation majoritaire dans le capital de GEFCO, et celle du 22octobre, aux rsultats du 3etrimestre, la communication associe, et au financement de Banque PSA Finance.
Ce comit a pour mission dexaminer lavenir long terme, denvisager les voies dvolution potentielle et de donner son avis sur les principales orientations de dveloppement stratgique du Groupe. Dans ce cadre, le comit formule ses recommandations sur les plans stratgiques long terme et le plan moyen terme (PMT) prsents par le Directoire. Le comit stratgique est saisi de lexamen de tout projet majeur ds son initialisation. Il est tenu inform du contenu de ces projets, notamment de leur approche conomique, et de leurs volutions. Il se runit en particulier lorsquun projet entre dans le champ dapplication de la disposition de larticle 9 des statuts de Peugeot S.A. qui prvoit une autorisation pralable du Conseil de Surveillance lorsque le Directoire souhaite passer ou dnoncer tous accords industriels ou commerciaux engageant lavenir de la socit avec toutes autres entreprises ayant un objet analogue ou connexe celui de la socit et, plus gnralement, raliser toutes oprations majeures de nature modifier de manire substantielle le primtre dactivit ou la structure financire de la socit et du groupe quelle contrle.
Activit en 2012
Le comit stratgique sest runi cinq reprises en 2012 avec un taux de participation de 97%. Lexercice 2012 a t marqu par lexamen de la prparation et du dveloppement de lalliance stratgique avec GM. En dehors de lalliance, les travaux du comit ont port sur le Plan Moyen Terme (PMT) et le budget associ (sances des 23janvier, 19avril, 25septembre et 6novembre), les hypothses dvolution du march automobile (25 septembre), ainsi que la rvision du plan produits dans le cadre du plan de trsorerie 2013 (14dcembre). En juin, la runion stratgie long terme a spcifiquement port sur la stratgie des marques, lamlioration de la comptitivit, lexamen de la stratgie dploye dans les zones Asie, Amrique latine et Russie.
1.2.3.3. Le comit des nominations et de la gouvernance

Composition
Le comit des nominations et de la gouvernance est compos de six membres : Jean-Philippe Peugeot (Prsident), Thierry Peugeot, Robert Peugeot, Geoffroy Roux de Bzieux, Ernest-Antoine Seillire et Jean-Louis Silvant.
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Mission
Les membres assistent titre personnel aux sances et ne peuvent pas se faire reprsenter. Trois de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Geoffroy Roux de Bzieux, M.Ernest-Antoine Seillire et M.Jean-Louis Silvant. Ce comit prpare les dlibrations du Conseil de Surveillance en ce qui concerne les nominations de nouveaux membres du Directoire ou du Conseil ; il a ainsi pour mission de dterminer les critres de choix, de prparer la procdure de slection et les propositions de nomination ou de renouvellement, de suivre les plans de remplacement des membres du Directoire. Il est tenu inform des plans de remplacement concernant certains cadres dirigeants. Il suit lvolution de la rglementation franaise et europenne concernant la gouvernance des socits dont les titres sont admis sur un march rglement, lensemble des recommandations de place et celles des reprsentants des metteurs et formule des avis ou des recommandations auprs du Conseil de Surveillance en matire de gouvernance. Le comit des nominations et de la gouvernance intgre dans ses propositions de nomination les obligations lgales portant sur la reprsentation quilibre des hommes et des femmes au sein du Conseil (loi n 2011-103 du 27 janvier 2011), ainsi que les recommandations adoptes dans le code AFEP-MEDEF. Il poursuit galement un processus de slection de candidats dans une perspective de renforcement de linternationalisation et de la diversit de comptences.
Activit en 2012
vis--vis de ltat en contrepartie de loctroi de sa garantie] et a men des travaux sur lvaluation du fonctionnement du Conseil. Le comit a galement men des travaux sur les incidences de la nomination dun membre rfrent au sein du Conseil lors de ses sances des 7, 15 et 26novembre. Le 13dcembre, le comit a notamment examin le rapport sur la situation compare des conditions gnrales demploi et de formation des femmes et des hommes dans lentreprise, le processus de cooptation de M. Gallois au Conseil et les modalits de dsignation par lAssemble Gnrale dun reprsentant des salaris au Conseil.
1.2.3.4. Le comit des rmunrations

Composition
Le comit des rmunrations est compos de six membres: Thierry Peugeot (Prsident), Jean-Philippe Peugeot, Geoffroy Roux de Bzieux, Ernest-Antoine Seillire, Jean- Louis Silvant, Joseph Jr. Toot. Quatre de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Geoffroy Roux de Bzieux, M. Ernest-Antoine Seillire, M. Jean-Louis Silvant, M.Joseph Jr. Toot.
Mission
Ce comit est charg de prparer les dcisions du Conseil de Surveillance concernant la rmunration dans toutes ses composantes, ainsi que les ventuels avantages qui pourraient leur tre attribus aux:
O membres du Conseil de Surveillance (Conseil et comits); O Prsident du Conseil de Surveillance et vice-Prsidents; O Prsident du Directoire et membres du Directoire.
Le comit des nominations et de la gouvernance sest runi 13reprises en 2012 avec un taux de participation de 99%. Lors de la sance du 9fvrier, le comit a mis des recommandations sur les projets de rsolutions lAssemble Gnrale des actionnaires concernant la nomination de deux nouveaux membres et les modifications statutaires sur la composition du Conseil et la dure des mandats des membres. Au cours de cette sance, le comit a galement examin la situation de chacun des membres du Conseil au regard des critres dindpendance retenus par le Groupe. Il a galement initi les travaux prliminaires en vue de prparer la venue chance en juin 2013 du mandat du Directoire et a examin le processus dvaluation du Conseil. Le 8mars, aprs analyse des enjeux stratgiques et oprationnels du Groupe, le comit a mis la proposition de procder la nomination de MM. de Chatillon et Qumard au Directoire. Il a ensuite mis un avis favorable sur une nouvelle version du rglement intrieur du Conseil. La sance du 19avril a t consacre aux rsultats de lvaluation du Conseil et au suivi mettre en uvre. Le comit a recommand au cours de cette sance la nomination de MmeReiniche et M. Pilenko au sein de comits du Conseil, sous rserve de leur nomination par lAssemble Gnrale. Il sest galement pench sur lorganisation du Directoire et du management cible dans le cadre de lalliance avec GM. Les sances des 18 juin, 19 juillet, 17 septembre et 4 octobre ont port sur lexamen des modalits de circulation de linformation entre les quipes oprationnelles et le Conseil de Surveillance, lorganisation du management du Groupe, les plans de successions des dirigeants et les grandes lignes dune enqute sur le climat social dans lentreprise. Lors de sa sance des 18 et 22 octobre, le comit a tudi les engagements qui pourraient tre pris en termes de gouvernance
Pour exercer cette mission, le comit se tient inform de la rglementation franaise et europenne concernant la rmunration des mandataires sociaux et cadres dirigeants des socits dont les titres sont admis sur un march rglement, de lensemble des recommandations et pratiques de place, des modes et niveaux de rmunration des cadres dirigeants du Groupe, hors mandataires sociaux, et de la politique retenue par le Directoire pour lvolution de ces rmunrations.
Activit en 2012
Le comit des rmunrations sest runi cinq reprises en 2012 avec un taux de participation de 97%. Lors des sances des 31janvier et 9fvrier, le comit sest pench sur la rmunration variable des membres du Directoire au titre de lexercice 2011 et sur le niveau datteinte de leurs objectifs. Il a pris acte de la renonciation des membres du Directoire toute part variable au titre de lexercice 2011 et de celle du Prsident du Conseil laugmentation de sa rmunration qui avait t dcide en fvrier2011. Le comit a galement formul des propositions au Conseil sur les objectifs 2012, ainsi que le niveau et la structure de la part variable de la rmunration des membres du Directoire. La sance du 8mars a port sur les perspectives de mise en place dun plan dincitation long terme et sur la modification du rglement intrieur du Conseil. Il sest prononc favorablement sur le projet de rsolution lAssemble Gnrale portant sur lattribution gratuite dactions sous conditions de performance, et dfavorablement celui portant sur lattribution doptions dachat dactions. Le 19avril, le comit sest pench sur les lments de la rmunration de MM.de Chatillon et Qumard et les objectifs individuels assigns chacun. Lors de sa sance du 13dcembre, il a travaill sur la question de la rpartition des jetons de prsence au sein du Conseil.
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1.3.
LAPPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DENTREPRISE AFEP-MEDEF
Comme expos au chapitre16.4 du document de rfrence, la socit se rfre au code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, aprs adaptation pour application une socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance. Le tableau ci-aprs rcapitule les recommandations du code AFEP-MEDEF non suivies par la socit en raison de la spcificit de la structure juridique de la socit, de son fonctionnement ou de lindustrie automobile:
Recommandation concerne
Indpendance des membres duConseil de Surveillance
Explications
Le Conseil de Surveillance retient les critres dindpendance proposs, lexception toutefois de deux critres retenus par le code AFEP-MEDEF: la dure limite douze ans pour les mandats successifs: spcificit de lindustrie automobile. Il convient de se reporter auparagraphe1.1.1. ci-dessus pour de plus amples explications; le fait de ne pas avoir t, au cours des cinq dernires annes, mandataire dune socit consolide: assurer, mme une poque rcente, une fonction dadministrateur dune socit du Groupe nemporte aucun risque quant aux conflits dintrts que les rgles sur lindpendance entendent prvenir. Il convient de se reporter au paragraphe1.1.1. ci-dessus pour de plus amples explications. 50% de membres du comit financier et daudit sont indpendants au lieu de deux tiers au minimum recommands par le Code. La prsence au sein du Conseil de lactionnaire de rfrence constitu par le groupe familial Peugeot explique que le seuil des 2/3 nesoit pas atteint. La dure du mandat des membres du Conseil de Surveillance a t fixe quatre ans depuis lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012. Toutefois, la dure du mandat des membres en fonction la date de lAssemble de 2012 est de six ans. Linstauration dune partie variable pour lallocation des jetons de prsence ne parat pas justifie en raison: du taux de participation aux sances du Conseil de Surveillance de 96% en 2012; du taux de participation aux diffrents comits proche de 100% en 2012 comme en 2011; du fait que, suivant lactivit du Groupe et de manire permanente, les membres du Conseil sont sollicits hors des runions, notamment par le Prsident du Conseil de Surveillance, ou prennent linitiative de lui faire part de leurs avis ou recommandations.
Part reprsentative desmembres indpendants ducomit financier et daudit Dure du mandat des membres du Conseil de Surveillance Partie variable pour lallocation des jetons de prsence lie lassiduit aux sances duConseil et des comits
1.4.
LES PRINCIPES DE RMUNRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE
Le prsent rapport expose les principes et les rgles arrts par le Conseil de Surveillance pour dterminer les rmunrations et avantages accords aux mandataires sociaux. Pour des dveloppements dtaills sur les rmunrations et avantages, il convient de se reporter au chapitre15 du document de rfrence.
Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rmunrs par des jetons de prsence dont le montant annuel global est pralablement autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires. Lenveloppe globale est rpartie annuellement par le Conseil de Surveillance entre les membres.
Directoire
Contrat de travail/mandat social Aucun membre du Directoire nexerce de fonction salarie dans le Groupe, tant prcis que le contrat de travail de MM.de Chatillon et Qumard a t suspendu lors de leur nomination. Cette suspension est justifie par lanciennet importante acquise dans leurs fonctions de salari. Rmunration du Directoire Les dlibrations du Conseil sur lensemble des questions touchant aux rmunrations sont dans leur intgralit prpares par le comit des rmunrations du Conseil de Surveillance.
O Le Conseil se prononce en dbut danne sur la part variable de
lapprciation du Conseil sur sa performance globale dans la conduite du Groupe. La part variable des autres membres du Directoire peut aller jusqu 110 % de la part fixe de leur rmunration, dont 75points de pourcentage assis sur des objectifs communs au Directoire, 25% sur des objectifs propres et 10% laisss lapprciation du Conseil. O Lors du Conseil de dbut danne, les objectifs dterminant la part variable de chacun des membres du Directoire pour lanne en cours sont arrts. Ces objectifs sont composs dlments communs tous les membres du Directoire et dlments individuels qui sont en relation avec leurs fonctions excutives respectives, chaque objectif tant quantifi et qualifi sur la base de critres prtablis. O Le Conseil de Surveillance dcide galement de lattribution ventuelle aux membres du Directoire doptions dachat ou de souscription dactions ou de lattribution gratuite dactions sous conditions de performance, dans le cadre des autorisations confres par lAssemble Gnrale des actionnaires. Il dtermine, conformment la loi, les modalits de conservation des actions.
1.5.
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLES GNRALES DE PEUGEOTS.A.
Chaque actionnaire de PeugeotS.A. peut participer aux Assembles Gnrales de la socit sans restriction lie au nombre dactions dtenir. En vertu de larticle11 des statuts relatif aux Assembles Gnrales, un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins. Larticle 11 des statuts prcise que les personnes morales participent aux assembles par leurs reprsentants lgaux ou par toute personne dsigne cet effet par ces derniers. Il ne prvoit aucune autre modalit particulire de participation.
cette rmunration en fonction du degr de ralisation des objectifs fixs pour lexercice prcdent. O Pour lexercice 2012,, la part variable propose pour le Prsident du Directoire peut aller jusqu 150 % de sa rmunration fixe, dont 90points de pourcentage assis sur la ralisation dobjectifs communs au Directoire, 40 points de pourcentage sur des objectifs individuels prcis et 20 points de pourcentage laisss
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Pour faciliter laccs de lactionnaire lAssemble, il est recommand aux actionnaires de se munir, pralablement la runion, dune carte dadmission. Le jour de lAssemble, tout actionnaire devra justifier de sa qualit lors des formalits denregistrement. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adresse avant lAssemble tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires dactions au porteur dsirant voter par correspondance ou se faire reprsenter pourront se procurer des formulaires auprs de lintermdiaire qui assure la gestion de leurs titres. Conformment larticle R. 225-79 du Code de commerce, la notification la socit de la dsignation et de la rvocation dun mandataire (nom, prnom et adresse du mandataire) peut seffectuer par voie lectronique ladresse psa-ag-mandataire@mpsa.com, trois jours au moins avant la date de lAssemble. Les modalits de participation lAssemble Gnrale des actionnaires du 24avril 2013 seront dtailles dans lavis de runion qui sera publi au moins trente-cinq jours au moins avant lAssemble au Bulletin dAnnonces Lgales Obligatoires et sur le site Internet du Groupe.
2.3.
PRINCIPES DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE
La conception du dispositif de contrle interne en vigueur dans le groupe PSA Peugeot Citron a t guide par quatre exigences:
O prendre en compte les ambitions du Groupe, savoir : tre un
groupe global, profitable, indpendant, parmi les premiers constructeurs gnralistes mondiaux, O le dispositif vise identifier, en amont, les risques susceptibles dimpacter le Groupe moyen et long terme,
O
toutes les socits du Groupe sont impliques dans le dispositif et assurent la gestion des risques et du contrle interne pour leur activit, le dispositif met laccent sur les plans dactions et les rsultats de manire privilgier lefficacit oprationnelle, le dispositif repose sur le respect des lois et rglements, lexemplarit des comportements et lthique considrs par le Groupe comme les conditions dun dveloppement responsable;
O grer, dans chaque direction, lintgralit des risques inhrents
1.6.
PUBLICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUXLMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE
Les lments viss larticle L.225-100-3 du Code de commerce sont publis dans le document de rfrence aux chapitres 18 et 21.1.
son activit travers des procds de contrle interne adapts aux enjeux; O identifier spcifiquement les risques majeurs ( Top-Risques ) auxquels le Groupe est expos, afin de mettre en place des plans dactions de traitement de risque pertinents et un reporting jusquau niveau du Comit de Direction Gnrale; O rendre le dispositif auditable sur la base dindicateurs de qualit.
2.
PROCDURES DE GESTION DES RISQUES ETDE CONTRLE INTERNE

OBJECTIFS DU CONTRLE INTERNE DUGROUPE PSA PEUGEOT CITRON
2.4.
2.4.1.
ACTEURS ET PROCESSUS
Au niveau du Groupe et de la division Automobile
2.1.
Il existe un dispositif densemble contribuant la matrise des risques du Groupe.

O Des documents de rfrence, constituant un cadre de travail
Pour traiter les risques endognes ou exognes auxquels le Groupe doit faire face, PSA Peugeot Citron a mis en place un dispositif de gestion et de contrle qui vise assurer:
O la conformit aux lois et rglements; O lapplication des instructions et orientations fixes par le
qui simpose tous, fixent lorganisation et les modes de fonctionnement du Groupe dcids par la Direction Gnrale. Ceux-ci prennent la forme dun livret gnral dorganisation et dun manuel des rgles de fonctionnement (ci-aprs Rgles de Fonctionnement ) rgulirement complts et mis jour. Ils dcrivent les responsabilits ainsi que les procdures suivre et, plus gnralement, les rgles appliquer par tous les salaris dans les activits courantes de la vie du Groupe. Ces deux premiers documents de rfrence qui simposent tous sont complts par un manuel de rfrence propre chaque direction dcrivant les modes de fonctionnement de celle-ci, ses processus ainsi que les interfaces avec les autres directions. Ces documents gnraux du Groupe ou particulier une direction sont disponibles sur un espace intranet ddi au systme dexcellence du Groupe. Fond sur les principes du lean management et de la culture de lamlioration continue, ce systme structure lorganisation, le management et les mthodes de travail aboutissant notamment la formalisation de standards.
O La dmarche de gestion des risques est dploye dans toutes les
Directoire;
O le bon fonctionnement des processus internes des socits,
notamment ceux concourant la sauvegarde de leurs actifs;

O la fiabilit des informations financires.
Plus gnralement, ce dispositif contribue la matrise des activits du Groupe, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources.
2.2.
CADRE DE RFRENCE UTILIS PARPSAPEUGEOT CITRON
Le dispositif de gestion des risques et de contrle interne est conforme et oprant selon les rgles dictes par la 8edirective concernant le contrle lgal des comptes, le cadre de rfrence de lAMF mis en janvier 2007, et le rapport du groupe de travail sur le comit daudit de lAMF du 22juillet 2010. Lactivit bancaire du Groupe dispose dun dispositif spcifique adapt aux tablissements de crdit conformment au rglement 97-2, relatif au contrle interne des tablissements de crdit. Faurecia, en tant que socit dont les titres sont admis sur un march rglement qui agit sous la responsabilit de son Conseil dAdministration, applique sa dmarche de contrle interne de faon indpendante vis--vis du groupe PSA Peugeot Citron.
directions du Groupe. Chaque direction pilote, conformment la Rgle de Fonctionnement correspondante, la gestion et le contrle des risques auxquels elle est expose en lintgrant ses modes de fonctionnement courant. Les directions identifient et mesurent leurs risques en tenant compte des dispositifs de matrise existants et mettent en place les plans dactions de traitement de risques ncessaires.
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O La direction de laudit et du management des risques pilote la
dmarche de gestion des risques et contrle la bonne application des dispositifs de matrise des risques. Les principaux risques de chaque direction, dont limpact et la criticit (impact x probabilit) sont les plus levs et qui sont jugs insuffisamment matriss par les dispositifs en place, font lobjet dun reporting semestriel spcifique Top-Risques Direction de chaque direction auprs du Secrtariat Gnral, via sa direction de laudit et du management des risques. En complment de cette vision par direction, la direction de laudit et du management des risques identifie les principaux risques transversaux du Groupe ( Top-Risques Transversaux ), une fois par an, lors dentretiens conduits avec un chantillon reprsentatif de cadres dirigeants et responsables du Groupe. Des plans dactions de traitement des risques pertinents sont ensuite dcids et appliqus pour matriser ces risques. Les Top-Risques Groupe (composs des Top-Risques Direction et des Top-Risques Transversaux ) sont revus deux fois par an par le Comit de Direction Gnrale.
O Des dispositifs particuliers de gestion et de contrle des risques
prix de vente, contrle de la rentabilit des projets, pilotage financier des cooprations industrielles avec les autres constructeurs et des ngociations mener lors des oprations de fusions, acquisitions, cessions, etc., ainsi que la normalisation des rgles et standards de gestion.
O Le contrle de la bonne application de ces dispositifs de matrise
de risques par la direction de laudit et du management des risques La direction de laudit et du management des risques vrifie, via des missions daudit, le respect de lensemble des Rgles de Fonctionnement dictes, ainsi que le dploiement dans lensemble des directions du Groupe des dispositifs gnraux et particuliers de matrise de risques. Le plan daudit annuel, dfini en toute indpendance, est labor partir des Top-Risques Groupe et est soumis pour validation la direction gnrale et prsent au comit financier et daudit du Conseil de Surveillance. La direction de laudit et du management des risques value galement le degr de maturit des dispositifs de matrise des risques mis en uvre et met, le cas chant des recommandations visant amliorer leur efficacit. 107missions ont t ralises en 2012 sur lensemble du primtre du Groupe.
O La fonction de supervision et de contrle du Conseil de
permettent de couvrir des risques spcifiques. La Charte thique actualise et complte en 2010, mise disposition de tous les salaris du Groupe en accs immdiat depuis le portail intranet du Groupe, est dploye auprs de lensemble des cadres du Groupe, auxquels il a t demand dadhrer formellement. Le comit thique prsid par le Secrtaire Gnral se runit chaque trimestre. Un rseau international de Chief Ethics Officers relaie la dmarche dans tous les pays o le Groupe exerce son activit et assure le reporting au Comit thique des cas et problmes rencontrs localement. Un dispositif de lutte contre la fraude plac sous la responsabilit du comit thique du Groupe qui en dlgue lanimation, les oprations dinvestigation, le suivi des dossiers et le reporting la direction de la sret du Groupe. La direction de la sret Groupe, place sous lautorit du Secrtariat Gnral, est charge de dfinir et de coordonner, au plan mondial, lensemble des actions visant protger les salaris et les actifs matriels et immatriels du Groupe (hors Faurecia) contre les risques rsultant dactes de malveillance de toute nature. La direction des affaires juridiques du Groupe, rattache au Secrtariat Gnral, assure llaboration ou la vrification des engagements contractuels pris par le Groupe et sassure de leur conformit avec les dispositions lgales et rglementaires qui peuvent les rgir. Elle est en charge de lorganisation de la dfense des intrts du Groupe dans les litiges qui peuvent lopposer des tiers. Elle contribue ainsi limiter et grer les risques juridiques auxquels le Groupe est expos, en raison de sa situation demployeur, de concepteur et de distributeur de vhicules, dacheteur de composants et de fournisseur de services. La direction du contrle de gestion, place sous lautorit du Directeur financier, assure le pilotage de la performance conomique du Groupe et ce titre est charge de proposer la direction gnrale les objectifs annuels et pluriannuels, en termes de croissance, de marge oprationnelle et de rentabilit des capitaux employs. cet effet, elle anime les processus dlaboration de plan moyen terme (PMT) et cadrage budgtaire. Afin dassurer le respect des objectifs retenus, elle tablit avec les domaines, les budgets annuels, les prvisions actualises et les estims mensuels. Elle contrle les rsultats des directions oprationnelles et des projets et assure le reporting de synthse. En outre, elle a en charge des missions de caractre conomique, notamment pour le domaine automobile, tels que calcul et fourniture des prix de revient des produits, contrle des
Surveillance Au sein du Conseil de Surveillance, le comit financier et daudit sassure du suivi de lefficacit du systme de gestion des risques et de contrle interne. Il prend connaissance des informations qui lui sont communiques par le Secrtariat Gnral relatives aux dispositifs en place et leur degr de maturit, la cartographie des risques, en particulier des risques significatifs susceptibles davoir un impact sur linformation financire et comptable. Il examine galement les principes dorganisation et de fonctionnement de lAudit interne, donne son avis sur le plan daudit et est inform des rsultats des missions ralises en excution de ce plan ainsi que des missions de contrle de suivi des recommandations aux services audits. Comme expos au paragraphe 1.2.3.1 cidessus, une sance du comit financier et daudit a t exclusivement ddie lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques en mars2012 pour poursuivre cet objectif. Ponctuellement, le comit financier et daudit peut galement tre saisi par le Directoire, le Directeur de lAudit et du Management des Risques ou les Commissaires aux Comptes pour tout vnement quils estimeraient pouvoir exposer le Groupe un risque significatif.
2.4.2.
Banque PSAFinance
Conformment au rglement n 97-02, relatif au contrle interne des tablissements de crdit, le dispositif de contrle interne mis en uvre par Banque PSAFinance sarticule autour des fonctions du contrle permanent et du contrle priodique, et dun premier niveau de contrle qui est assur par les units oprationnelles. Banque PSAFinance (BPF) a dfini dans une Charte les principes fondamentaux dorganisation et de fonctionnement de son dispositif de contrle interne. La Charte de contrle interne de la banque fixe les organisations, les moyens, les champs daction et les missions, ainsi que les modalits de fonctionnement du dispositif de contrle de la banque.
Le dispositif de contrle permanent Les contrles de premier niveau, socle du dispositif de contrle interne.
Ces contrles se situent au sein des structures oprationnelles. Les contrles y sont exercs par lensemble des salaris dans le cadre de leurs activits quotidiennes, en application de procdures intgrant
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les divers contrles effectuer, ou par des agents ddis ces fonctions au sein mme de ces structures. Ces contrles de premier niveau font lobjet dune surveillance par les organes du contrle permanent.
Le dispositif de contrle priodique Le contrle priodique, assur par le service daudit de BPF, contrle de 3eniveau, vrifie la conformit des oprations, le niveau de risque, le respect des procdures et lefficacit du contrle permanent.
Il exerce son activit sous forme de missions ponctuelles conduites selon un plan triennal couvrant lensemble des organisations et entits de la banque, y compris la sous-traitance. La surveillance du dispositif par les organes dlibrant etexcutif. Le dispositif de contrle interne est suivi par les organes dlibrant et excutif notamment par la tenue de comits. Le Conseil dAdministration veille la matrise des principaux risques encourus par la banque et sassure de la fiabilit du dispositif de contrle interne. Par lintermdiaire du comit daudit de BPF, il examine les principaux enseignements issus de la surveillance des risques et des travaux des contrles priodiques et permanents. Le comit daudit de BPF se runit au minimum quatre fois par an. Lorgane excutif est responsable de la dfinition et de la mise en uvre du dispositif de contrle interne. Il en surveille le bon fonctionnement et veille ladquation des missions et des moyens. Il exerce sa mission dans ce domaine en particulier en sappuyant sur les comptes rendus de la runion de contrle interne, instance centrale danimation oprationnelle du contrle interne.
Le contrle permanent Contrle de second niveau, ces diffrentes missions, couvertes par trois dpartements, concernent le contrle de la conformit, le contrle des risques oprationnels des socits financires, y compris les entits Assurances, et des structures centrales ainsi que le contrle de la comptabilit et des prestations assures par le groupe PSA Peugeot Citron pour le compte de Banque PSA Finance, cest-dire Finance/Trsorerie et Informatique.
La fonction conformit assure la prvention, le contrle et la surveillance permanente des risques de non-conformit. Elle veille notamment au respect des obligations relatives la protection des donnes, la lutte contre le blanchiment des capitaux, et la conformit des produits nouveaux ou modifis de faon significative. Elle met en uvre les outils et formations appropris. Elle est enfin responsable de la veille rglementaire, et sassure ce titre de la prise en compte des volutions de la rglementation notamment dans les systmes dinformation. Les missions du contrle des risques oprationnels des socits financires et des structures centrales portent sur lapprciation rcurrente du niveau de la matrise des risques oprationnels dans les structures de la banque, ainsi que chez les prestataires, et sur lexercice de contrles spcifiques de deuxime niveau dans les structures de la banque. Ce dpartement contrle notamment lexcution rgulire par les oprationnels des contrles cls de 1erniveau effectus sur les risques identifis comme majeurs. Le dpartement du contrle des risques oprationnels relevant de la comptabilit, des prestations informatiques, du refinancement et de la trsorerie assure le contrle rcurrent de lensemble de ces activits. Il a notamment dvelopp pour la comptabilit le contrle sur certificat, document sign des responsables financiers des filiales et succursales de la banque attestant lissue de chaque clture de lexcution et du rsultat des contrles cls sur les risques comptables majeurs. Ces dpartements disposent dune cartographie des risques, outil recensant les principaux risques auxquels la banque est expose. Elle contribue vrifier la robustesse du dispositif de contrle de Banque PSA Finance, en mettant en regard les risques bruts identifis, les pertes lies ces risques, les dispositifs de contrle de 1erniveau et le rsultat de ces contrles, ainsi que le rsultat des contrles de second niveau et enfin le risque rsiduel.
La base organisationnelle du contrle interne de la banque Les processus de contrle sappuient sur un ensemble de contrles rguliers. Ceux-ci sexercent au moyen de dlgations applicables aux entits oprationnelles ainsi quaux directions centrales. Cellesci concernent notamment les oprations bancaires et financires, les accords de crdit, les conditions appliques la clientle, les nouveaux produits et les engagements de dpenses.
Dans le cadre de comits oprationnels, runis rgulirement au niveau des directions centrales, les principales orientations de la banque sont prcises et mises en uvre. Ces comits spcifiques concernent notamment:
O les risques de crdit, o les volutions des impays et des pertes sont
O O O O
Fonction Filire Risques Rattache au Secrtariat Gnral, cette fonction rglementaire demande par lAutorit de Contrle Prudentiel en 2010 sassure de la mise en uvre des systmes de mesure et de surveillance de tous les risques de la banque lexception du risque de non-conformit. Elle en assure le suivi consolid et le reporting au comit excutif et au comit daudit de BPF.
Elle intgre dans le pilotage global des risques de la banque les lments affrents au pilier II du dispositif de Ble.
O O
examines, et les performances analyses des outils de slection du risque. Au cours de ces comits, sont galement prsentes pour dcision les volutions de dispositif Ble II; les marges relatives lactivit de financement; les produits et processus; les dossiers de financement des rseaux et des flottes dentreprises examins dans un comit de crdit Groupe; le suivi et lexamen des rsultats de la politique mise en uvre dans le cadre du refinancement et de la gestion du risque de taux de la banque; le suivi de la politique de scurit en matire informatique; les travaux de la conformit.
2.4.3.
Faurecia
Le Conseil dAdministration de Faurecia, dans lexercice de sa mission, sappuie sur le comit daudit qui joue un rle essentiel notamment dans le suivi (a) du processus dlaboration et de contrle de linformation financire, (b)de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques, (c)du contrle lgal des comptes annuels et consolids par les Commissaires aux Comptes et qui procde un examen dtaill des oprations financires significatives et la revue du tableau de bord financier du Groupe.
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Au sein de Faurecia, le contrle interne est un dispositif du Groupe qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures accessibles tous les personnels du groupe travers le rseau intranet et dactions adapts aux caractristiques propres de chaque socit et du Groupe pris dans son ensemble qui:
O contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses
et schmas dcritures comptables relatifs aux oprations complexes et/ou nouvelles. Les normes comptables sont dclines de faon spcifique dans le secteur bancaire et chez Faurecia. Le rfrentiel de bonnes pratiques comptables labor par la direction de la comptabilit automobile est accessible lensemble des salaris de la division Automobile du Groupe. Il contribue lapplication uniforme des bonnes pratiques identifies au sein du Groupe en termes de qualit comptable et de contrle interne. Un calendrier de gestion Groupe, tabli par la direction centrale du contrle de gestion, est diffus annuellement lensemble des services comptables, financiers et de gestion du Groupe. Il fixe notamment pour chaque priode mensuelle les diffrentes dates darrts comptables, de reporting et de comits de rsultats. De mme la direction de la consolidation tablit et diffuse au travers dune norme le planning de transmission et dintgration des liasses de consolidation des filiales. Les systmes dinformation comptables et financiers dvelopps et/ou mis en uvre dans le Groupe par la direction informatique rpondent aux besoins exprims par les services utilisateurs (comptabilit, consolidation, gestion, finance, trsorerie). Chaque application fait lobjet dune classification en termes de disponibilit, intgrit, confidentialit et traabilit des informations transmises ou produites. Cette classification dtermine le niveau dexigence de la gestion des accs (confidentialit et traabilit) ainsi que celui des plans de continuit et de reprise dactivit (disponibilit et intgrit). Les procdures darchivage et de sauvegarde des donnes informatises, mises en uvre, permettent de respecter les obligations lgales en termes de conservation des donnes et de reconstituer les pistes daudit en termes de traabilit de linformation. Afin de garantir le maintien et lamlioration de la qualit comptable et du contrle interne au sein de la division Automobile du Groupe, il a t institu dans chaque service comptable des directions de tutelle concernes un plan de qualit comptable plac sous lautorit du Directeur financier. Ce plan rassemble lensemble des actions menes en interne afin de mettre en uvre les recommandations issues des audits internes et externes mais aussi les amliorations identifies par les quipes elles-mmes. Tous les semestres, une runion de suivi du plan de qualit comptable, prside par le Directeur financier du Groupe, permet aux oprationnels de dcrire lavance des plans dactions.
oprations et lutilisation efficiente de ses ressources; et

O doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie
les risques significatifs quils soient oprationnels, financiers ou de conformit. Le contrle interne a pour objectif dassurer:
O la conformit aux lois et rglements; O lapplication des instructions et des orientations fixes par la
direction gnrale et/ou le Conseil dAdministration;

O le bon fonctionnement des processus internes de chaque socit,
notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs;

O la fiabilit des informations financires.
Plus prcisment, il concerne aussi le contrle des programmes qui vise suivre, en acquisition, en conception puis en fabrication, les contrats de fourniture dquipements complexes un constructeur automobile, ainsi que le contrle comptable et financier, qui a pour objectif de garantir le bon traitement de linformation financire et comptable et dassurer ainsi lentreprise la ractivit ncessaire. La direction de laudit interne revoit principalement le dispositif de contrle interne comptable et financier et ses volutions. Elle veille lexhaustivit, la cohrence et la pertinence de lensemble du dispositif, sassure en permanence du respect des procdures travers ses nombreuses missions sappuyant sur des tests et des vrifications. En cas de manquement elle sassure de la bonne mise en uvre des plans dactions correctifs au moyen dun suivi 3, 6 et 12mois et rend compte de lefficacit du contrle interne. Dans un souci damlioration constante, de dissmination au niveau mondial des bonnes pratiques identifies et de suivre le groupe dans ses zones de dveloppement, la direction de laudit interne en 2012 a renforc ses propres quipes dans ses antennes rgionales hors dEurope en Chine et aux tats-Unis.
2.5.
LABORATION DU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE
En complment de la dmarche de gestion des Risques dcrite ciavant, qui sapplique elle comme toute autre direction du groupe PSA Peugeot Citron, la direction financire a la responsabilit de la dfinition et de la mise en uvre du dispositif de contrle interne spcifique llaboration et la publication de linformation comptable et financire.
2.5.2.
Procdures relatives llaboration et au traitement delinformation comptable et financire
2.5.1.
Organisation comptable et financire
La direction financire dispose dun rfrentiel technique et organisationnel Nordic comprenant: les normes comptables et de consolidation Groupe, les bonnes pratiques comptables, les normes de comptabilit intgre, les normes de gestion finance, les normes de financement et trsorerie et les normes lies la fiscalit. Ce rfrentiel est accessible tous les salaris du Groupe de manire garantir une application uniforme des normes. Chaque nature de norme dispose dun correspondant responsable de la mise jour. Les normes comptables dcrivent les principes comptables applicables lensemble des filiales du Groupe, par rfrence aux normes IFRS telles quapprouves par lUnion europenne, en tenant compte des choix comptables ou des anticipations autorises dcides par le Groupe. Elles prcisent notamment les traitements
Linformation financire mise la disposition de tiers par le Groupe est constitue des tats financiers consolids du Groupe et sociaux de la socit PeugeotS.A., arrts par le Directoire et diffuss aprs examen par le Conseil de Surveillance, des analyses de gestion sur ces tats financiers et des communiqus de presse diffuss par le Groupe. Les rsultats consolids mensuels, semestriels et annuels sont valids conjointement par les services comptables, le service consolidation, le contrle de gestion central ainsi que les services de gestion de chaque direction. Ils font lobjet dun reporting tabli sur la base des comptes consolids complets du Groupe, examin mensuellement par la direction gnrale. Llaboration des tats financiers consolids du Groupe est un processus assur par la direction de la consolidation (en charge galement des normes comptables), partir des comptes retraits des socits du Groupe hors Faurecia, tablis conformment aux normes et interprtations du rfrentiel comptable IFRS telles quadoptes par lUnion europenne, et de la sous-consolidation
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du groupe Faurecia. Les comptes des filiales du Groupe sont tablis sous le contrle des directions comptables et financires des diffrentes divisions du Groupe (Automobile, quipement Automobile, Transport et Logistique, Financement). Ces dernires assurent la justification et la validation des comptes sociaux et retraits en liaison avec les directions oprationnelles et la direction du contrle de gestion (co-validation systmatique). La direction de la consolidation tablit mensuellement les comptes consolids du Groupe, qui rpondent aux besoins de gestion interne et aux besoins de publication externe pour les cltures semestrielle et annuelle. Elle tablit galement les comptes sociaux et retraits de PeugeotS.A. Elle prend en compte les travaux des Commissaires aux Comptes. La consolidation des comptes est ralise par des quipes ddies au niveau du Groupe, au niveau de BPF et ses filiales, ainsi quau niveau de Faurecia. Lensemble des socits consolides transmettent chaque mois lquipe ddie concerne leurs tats financiers dtaills, tablis conformment aux normes du Groupe (compte de rsultat, bilan, flux de trsorerie et tats analytiques) pour intgration aux comptes consolids. Chaque filiale est responsable de ltablissement rgulier dun tat de rapprochement entre ses capitaux propres sociaux et ses capitaux propres tablis conformment aux normes du Groupe et cet tat est contrl par lquipe de consolidation afin de vrifier en particulier la comptabilisation des impts diffrs. Toutes les critures de consolidation sont contrles et traces. Une analyse globale des variations des principaux postes de compte de rsultat, bilan ou tableau des flux de trsorerie consolids est ralise et diffuse chaque mois la direction gnrale. La fiabilit des donnes transmises par les filiales est contrle la fois par leurs quipes de contrle de gestion, par les directions comptables et financires des divisions et par la direction de la consolidation. Les tats financiers des filiales sont centraliss laide du logiciel Magnitude implant dans toutes les filiales consolides afin de garantir la scurit et la traabilit des donnes. Les engagements hors bilan sont identifis au sein de chacune des socits du Groupe et sont transmis au service de consolidation des comptes. Les dispositifs de contrle des actifs sont bass sur des inventaires annuels des stocks dtenus par PSA, mais aussi par des inventaires des immobilisations corporelles dtenues sur les sites du Groupe,
organiss par rotation une fois tous les trois ans. Ces inventaires sont raliss selon des procdures strictes en termes de sparation des tches et de contrle des comptages, qui en garantissent la fiabilit. Les orientations de placement et de financement ainsi que lvaluation de lensemble des risques de contreparties auxquelles le Groupe est expos du fait de ses oprations sur les marchs financiers sont valides par la direction financire. La direction de la communication financire rattache hirarchiquement la direction financire est responsable de toutes les oprations de communication auprs des investisseurs et des autorits de marchs financiers. Elle coordonne notamment les oprations de rdaction du document de rfrence annuel par les diffrentes entits contributrices du Groupe et veille au respect du planning dlaboration et de diffusion, et ce en concertation avec les Commissaires aux Comptes. La direction du contrle de gestion est responsable quant elle de llaboration et de la prsentation des donnes financires de synthse en termes danalyses de rsultats ou de prvisions.
2.6.
DILIGENCES AYANT SOUS-TENDU LA PRPARATION DURAPPORT
Les diligences mises en uvre pour tablir ce rapport ont principalement consist :
O recenser lensemble des pratiques existant au sein des directions
oprationnelles du Groupe concernant lexistence de procdures et la ralisation danalyses des risques ainsi que leur mise jour priodique; O vrifier ladquation des dispositifs de contrle interne du Groupe avec les principes gnraux poss par le cadre de rfrence des dispositifs de gestion des risques et de contrle interne tabli sous lgide de lAutorit des Marchs Financiers (AMF); O de manire plus dtaille, sassurer, au niveau de la direction financire et avec le soutien des quipes comptables, de consolidation, de communication financire et de gestion, que les processus de production et darrt des comptes du Groupe respectent les critres de qualit dfinis pour chaque catgorie doprations par le guide dapplication intgr au cadre de rfrence.
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16.5.2. RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES, TABLIENAPPLICATION DELARTICLE L.225-235 DU CODE DECOMMERCE, SURLERAPPORT DUPRSIDENT DUCONSEIL DESURVEILLANCE DELASOCIT PEUGEOTS.A.
Exercice clos le 31 dcembre 2012 Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit Peugeot S.A. et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient :
O de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et
O dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne
nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
O prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ;
O prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; O dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce.
AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises larticle L. 225-68 du Code de commerce.
Courbevoie et Paris-La Dfense, le 18 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
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FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE
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UNE GESTION RESPONSABLE DES RESSOURCES HUMAINES DANS UN ENVIRONNEMENT EN MUTATION
17.1.
17.1.1. 17.1.2. 17.1.3. 17.1.4.
LA POLITIQUE DE LEMPLOI
Une gestion responsable de lemploi face denouveaux ds LOrganisation du temps de travail Le dveloppement des talents La Rmunration
224
224 230 234
237
17.4.
NOTRERESPONSABILIT SOCIALE PORTE PARUNDIALOGUE INTERNATIONAL

Un accord Cadre mondial surlaresponsabilit sociale delentreprise Des instances de dialogue social internationales Une forte dynamique contractuelle
254
254 256 257
17.4.1. 17.4.2. 17.4.3.
17.2.
17.2.1. 17.2.2. 17.2.3.
LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL: NOTREPREMIREEXIGENCE
242
17.5.
17.5.1. 17.5.2. 17.5.3.
Le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail 242 Les rsultats en matire daccidents du travail etdemaladies professionnelles 245 Accords et commissions mixtes sant et scurit 247
OPTIONS DACHAT DACTIONS ETACTIONSGRATUITES

Politique dattribution Options dachat dactions Actions gratuites
258
258 258 258
17.3.
17.3.1. 17.3.2. 17.3.3.
17.6.
DIVERSIT ET GALIT PROFESSIONNELLE
Promouvoir la diversit galit de traitement La prvention des situations de harclement, discrimination et violence au travail
ACTIONNARIAT SALARI
Le plan dpargne Groupe La participation desactionnaires salaris danslecapital
259
259 259
248
248 249 253
17.6.1. 17.6.2.
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UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION
En tant quacteur majeur de la filire automobile au plan europen et mondial, PSA Peugeot Citron fait face des conditions conomiques extrmement difficiles sur ses principaux marchs. Dans ce contexte le Groupe a pris sans tarder les mesures pour prvenir les consquences sur lemploi, accompagner les changements et les personnes et prparer les conditions de son rebond. Ses priorits ont t doublesen 2012: garantir la cohsion sociale travers un dialogue social trs actif recherchant des solutions responsables et innovantes et mettre en uvre une mobilisation et un accompagnement des
acteurs de lentreprise pour russir les challenges collectifs et individuels. Le groupe PSA Peugeot Citron est convaincu que le capital humain et la qualit des relations sociales reprsentent des atouts distinctifs pour lentreprise et sont les conditions de son rebond et de son dveloppement international et durable. Les femmes et les hommes qui simpliquent au quotidien pour la russite de lentreprise sont au cur de son engagement.
LA POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DES RESSOURCES HUMAINES

La vision RH du Groupe est formule ainsi: mettre la dimension humaine au centre de la performance du Groupe. Elle sattache dvelopper les quatre valeurs affirmes par lentreprise et largement partages:
O O O O
En loccurrence, la politique de Dveloppement des Ressources Humaines, renouvele en juin 2010 et mise en uvre lchelle mondiale, sarticule au sein du Groupe autour de sept axes:
O chaque salari du Groupe est acteur de son dveloppement
le respect; la responsabilit; laudace; le progrs continu.
professionnel;
O chaque manager est responsable du dveloppement de son quipe; O tout salari bnficie dun entretien individuel annuel; O les filires professionnelles, travers les mtiers qui les composent,
dfinissent des parcours de carrire;

O la formation est un investissement majeur pour lentreprise et pour
Par ailleurs, quatre priorits animent laction des professionnels RH du Groupe:

O O O O
chacun de ses salaris;

O la mobilit professionnelle permet, aux salaris qui le souhaitent,
le dveloppement des ressources humaines; le management et lengagement; le dveloppement responsable et la cohsion sociale; la performance oprationnelle RH.
denrichir leur parcours de carrire et de dvelopper leurs comptences; O le Groupe met en uvre une gestion responsable de lemploi.
Des politiques sont dfinies, notamment en matire de dveloppement RH et de relations sociales, sant et scurit.
UNE ANTICIPATION ET UN ACCOMPAGNEMENT SOCIAL DESTRANSFORMATIONS

PSA Peugeot Citron, soucieux de garantir le bon droulement social des transformations et des grandes volutions industrielles ou technologiques, systmatise la mise en place de mesures daccompagnement. Chaque projet de transformation impose le dploiement dune dmarche structure permettant lanalyse des impacts et des consquences ainsi que la prparation de ces mesures daccompagnement. Confront une baisse sans prcdent de la demande automobile, le Groupe a mis en uvre le dispositif dadaptation de ses ressources en comptences ses besoins. Ce dispositif a t prsent lors dun Comit Central dEntreprise en dcembre 2011 en conformit avec son engagement responsable et en veillant apporter un accompagnement individuel chaque salari. Ce dispositif daccompagnement, conforme laccord de 2010 sur la nouvelle dynamique de lemploi et des comptences , comportait des mesures internes et externes et innovait avec le lancement dun dispositif daccompagnement: Top Comptences. Grce une excellente mobilisation, ce dispositif a atteint ses principaux objectifs sur lanne 2012. Le 25 juillet 2012, un projet de rorganisation des activits industrielles et de rduction des effectifs de PCA France a t prsent au Comit Central dEntreprise. Ces mesures, contribuant au redressement du Groupe, comportent larrt de la production dAulnay et la revitalisation du site ainsi que ladaptation du dispositif industriel de Rennes, pralable des investissements futurs. Par ailleurs, un ajustement des effectifs de structure sera poursuivi au moyen de 3600 dparts volontaires. Pendant la phase de consultation des instances reprsentatives du personnel, lentreprise a souhait entretenir un dialogue permanent avec les organisations syndicales, dabord par la runion rgulire de groupes de concertation, puis par lengagement de ngociations portant sur les problmatiques identifies par les partenaires sociaux touchant laccompagnement des diffrentes catgories de personnel et aux mesures adaptes. chaque tape de la mise en uvre de son plan de redressement, PSA Peugeot Citron affirme son sens des responsabilits et son ouverture au dialogue, ainsi que le respect des engagements pris.
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LES CHIFFRES CLS DE LANNE 2012

Effectifs Les effectifs inscrits Le taux de fminisation du Groupe Politique contractuelle* Nombre daccords signs Scurit* Le Taux de Frquence Management** Le Taux de Frquence*** Formation* Nombre de salaris ayant bnfici dau moins une action de formation dans lanne
* Primtre hors Faurecia. ** Taux de Frquence Management = Taux de Frquence des accidents avec arrt incluant les salaris du Groupe (hors Faurecia) et les intrimaires. *** Taux de Frquence = Taux de Frquence des accidents avec arrt des salaris du Groupe (hors Faurecia).
204287 22%
78
1,99 1,78
102391 (soit 83%)
UN REPORTING SOCIAL LCHELLE MONDIALE

Le Groupe consolide et publie des indicateurs sur la gestion de ses ressources humaines avec trois lignes directrices : transparence, exhaustivit et qualit des informations. Ce processus de reporting social mobilise plus de 400contributeurs dans toutes les filiales grce des outils de collecte interactifs et sappuie sur une quipe centrale ddie. Les indicateurs sociaux publis correspondent lapplication de larticle R. 225-105-1 du code de commerce (dispositif lgislatif Grenelle 2 ) et aux recommandations du Global Reporting Initiative. Ils ont t tablis sur le primtre des filiales et socits contrles du groupe PSA Peugeot Citron.
O Le primtre Automobile comprend la division Automobile et
En 2012, les modifications de primtre sont les suivantes:

O SEVELNORD est dsormais consolid dans le primtre Autres
activits;
O GEFCO nest plus consolid dans les indicateurs sociaux du
Groupe. Le prsent document inclut des donnes de Faurecia, socit cote dont Peugeot S.A. dtient 57,4 % du capital, conformment aux dispositions lgales. Il est prcis que Faurecia, disposant dune complte autonomie de gestion compte tenu de son activit, tablit et publie, dans son propre document de rfrence, les indicateurs relevant de son activit et de sa politique de ressources humaines. Les informations gnrales concernent les divisions de PSA Peugeot Citron hors Faurecia. Les politiques spcifiques que Faurecia met en uvre sont dcrites dans des paragraphes distincts, tant bien rappel quelle dispose dune complte autonomie de gestion de ses activits. Des informations complmentaires celles contenues dans ce document sont prsentes dans le rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, engagements, indicateurs 2012 ainsi que sur le site Internet corporate du Groupe.
la SCEMM.
O Les Autres activits sont composes de la socit holding
PeugeotS.A., PMTC France, PMTC Allemagne et PMTC Italie. Les effectifs des joint-ventures avec Dongfeng (DPCA), Changan (CAPSA), Toyota (TPCA), Fiat (Sevelsud) ou Renault (Franaise de Mcanique) ne sont pas consolids dans le primtre du Groupe.
PSA PEUGEOT CITRON
17
UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.1.La politique de lemploi
17.1. LA POLITIQUE DE LEMPLOI

17.1.1. UNE GESTION RESPONSABLE DE LEMPLOI FACE DE NOUVEAUX DFIS
Les mtiers de lindustrie automobile voluent au regard des nouveaux enjeux conomiques, technologiques et environnementaux. Face ces mutations et dans un contexte toujours plus international et concurrentiel, PSA Peugeot Citron, responsable des femmes et des hommes qui sinvestissent au quotidien pour lentreprise, veille maintenir lhumain au centre de ses proccupations. politiques de formation, dvolution, de mobilit professionnelle, de recrutement et de redploiement des emplois et des comptences. Cette dmarche relve de la responsabilit sociale de lentreprise. La gestion prvisionnelle implique une analyse avec les partenaires sociaux, un change sur les politiques mises en uvre par lentreprise et un diagnostic de leurs effets prvisibles sur lemploi et les comptences en distinguant trois types de mtiers: les mtiers en tension, les mtiers en quilibre et les mtiers sensibles. Cette cartographie est partage lors des Observatoires des Mtiers et des Comptences, instances paritaires runies au niveau de lentreprise ainsi quau niveau de chacun des tablissements. Cest un moyen qui a dmontr son efficacit pour orienter les salaris issus dun mtier sensible vers des mtiers en quilibre ou en tension qui proposent davantage dopportunits. Le 9 janvier 2012, une convention de lancement du dispositif daccompagnement Top Comptences runissait les acteurs de la fonction RH chargs de mettre en uvre cet accompagnement ainsi que des cadres dirigeants et managers, des reprsentants des cabinets associs au dispositif et des reprsentants des organisations syndicales. Cette dernire a permis le partage de bonnes pratiques et la mobilisation des professionnels RH. 1200 managers ont particip une formation daccompagnement de la mobilit de leurs collaborateurs. Une formation Atout Mobilit a t dploye auprs des collaborateurs en exprimant le besoin, pour les prparer et les soutenir dans leur mobilit professionnelle et la valorisation de leur parcours professionnel. 28 Espaces de Mobilit et de Dveloppement Professionnel (EMDP) ont t crs localement ; chacun deux est compos de reprsentants de la fonction ressources humaines du site, de managers et dintervenants extrieurs (cabinets de conseil en gestion de carrire et outplacement). Ces structures ont pour rle de conseiller les salaris sur un changement dactivit, de les informer sur les diffrentes mesures proposes, de concrtiser et de scuriser leur projet professionnel.
LA DMARCHE FILIRES-MTIERS
Dans une optique de moyen et de long terme, la dmarche filiresmtiers dveloppe par PSA Peugeot Citron est lun des axes forts de la politique de dveloppement des ressources humaines du Groupe. Elle vise identifier les trajectoires qui conduisent les salaris, aujourdhui en poste, aux emplois de demain. Ensemble de comptences communes diffrents mtiers, une filire regroupe des mtiers participant une mme finalit professionnelle. Au nombre de 20, les filires dessinent ainsi une cartographie des 113 mtiers du Groupe. De l, sont dclins les programmes de dveloppement des comptences, les modalits dacquisition des comptences, les parcours professionnels qualifiants et leurs passerelles entre mtiers et filires, la mobilit et les orientations sur lexpertise. Pour garantir lexcellence des comptences, tous les cursus de formation mtier sont labelliss par lUniversit PSA Peugeot Citron suivant un audit structur. En 2012, 40 cursus de formation ont t labelliss par lUniversit portant ainsi 94 le nombre de mtiers labelliss. La filire aide, dune part, les salaris mieux sorienter et prparer leur mobilit, et dautre part, leurs managers les accompagner dans cette dmarche. Elle permet au Groupe danticiper les volutions stratgiques des mtiers, didentifier les comptences futures et donc de prparer les transitions en minimisant les ruptures ou -coups. Lanc en septembre 2011, le portail intranet ddi la dmarche filires-mtiers a rencontr un succs immdiat. Les 330 000 connexions enregistres depuis son lancement montrent que cet outil rpond un vritable besoin des salaris du Groupe de mieux comprendre les parcours de carrire, les fonctions cls, les fonctions passerelles et loffre de formation. Ce portail dsormais incontournable pour toutes celles et ceux qui sintressent aux mtiers du Groupe et leur devenir professionnel est, depuis octobre2012, disponible en version anglaise.
LA MOBILIT INTERNE: TOP COMPTENCES, PRIORIT LEMPLOYABILIT DES SALARIS

Le dispositif daccompagnement des mobilits internes Top Comptences initialis en 2012, doit permettre de mieux rpondre aux enjeux de comptitivit et de redploiement des comptences. En effet, compte tenu de la diversit des mtiers du Groupe en France et de la pnurie de ressources sur certains dentre eux, PSA Peugeot Citron a la capacit de proposer de nombreuses opportunits dvolutions internes ses salaris. Au-del des mobilits habituelles pratiques dans le Groupe, le dispositif Top Comptences a ouvert des possibilits nouvelles de reconversion grce un effort accru de formation. Au sein des EMDP, et dans le respect de leur volontariat et de leur anonymat, les salaris sont informs sur les diagnostics issus des Observatoires des Mtiers et des Comptences et les offres demplois internes. Divers
LA GESTION PRVISIONNELLE DES EMPLOIS ETDES COMPTENCES

Anticiper la transformation des mtiers, mieux prvoir les comptences dont lentreprise aura besoin et donner aux salaris une visibilit sur les volutions et les mutations industrielles et technologiques, constituent autant denjeux majeurs pour le groupe PSA Peugeot Citron. Lanticipation est ncessaire pour engager des
224
PSA PEUGEOT CITRON
17
ateliers techniques sont proposs pour aider les salaris prparer leur candidature en interne comme en externe (mise en valeur du parcours professionnel, prparation aux entretiens de mobilit, etc.). En 2012, plus de 50 rencontres mtiers et 170 ateliers techniques ont t organiss. Pour le volet formation, une quipe et un budget ddis Top comptences ont t constitus au sein de lUniversit du Groupe. En relation avec lensemble des directions, lUniversit tudie les besoins de formation des salaris et coordonne les travaux de conception, dachat et de mise en uvre auprs des diffrentes entits correspondantes. Sur lanne 2012, 1039 mobilits professionnelles et reconversions ont t ralises grce Top Comptences , accompagnes par un programme de 60000heures de formation au total, soit 58heures en moyenne par personne.
r industrialisation. En 2012 cette structure a recherch activement comment utiliser et valoriser les surfaces sous-utilises ou libres par la cration dactivits industrielles nouvelles. Elle a permis danticiper la prospection dactivits nouvelles en orientant sa priorit sur la cration demplois correspondant aux comptences des salaris de lentreprise. fin danne 2012 le portefeuille dactivits prtes simplanter sur le site dAulnay reprsentait dj 1250 emplois dont 1000 crations nettes demplois. Le Groupe affirme ainsi une volont en faveur de la vocation industrielle des sites sur lesquels il opre et son engagement pour sauvegarder les emplois et les comptences de la filire automobile et plus gnralement des filires industrielles porteuses davenir.
DES RECRUTEMENTS CIBLS ACCOMPAGNER LES MOBILITS EXTERNES

De manire rpondre plus spcifiquement aux besoins des salaris qui souhaitent sorienter vers une mobilit professionnelle externe, un dispositif de prospection demplois sur le territoire via lanimation de rseaux rgionaux et lapproche directe des entreprises locales est mis en uvre. Cette approche, centre sur le march priv, est complte par un accs facilit aux offres des collectivits locales et du secteur public. Ces offres tiennent ainsi compte des critres de lieu dhabitation des salaris. cela sajoutent des offres demploi collectes au niveau national auprs dentreprises partenaires qui participent notamment aux forums emploi organiss par le Groupe. Ces rencontres permettent dtablir un contact direct entre les salaris et les entreprises dont les besoins en effectifs correspondent le mieux aux profils des salaris. Paralllement, cela permet aux salaris de dcouvrir des entreprises dont ils navaient quune vue partielle et dchanger directement avec les recruteurs sur le contenu des postes pourvoir. En 2012, prs de 20forums emploi ou job datings ont eu lieu dans les locaux de Peugeot Citron Automobiles. Les EMDP, notamment au travers des cabinets de reclassement, interviennent de manire scuriser et concrtiser les projets individuelsdes salaris. titre dexemple, elles apportent une aide concrte aux crateurs ou repreneurs dentreprise (identifications des incidences patrimoniales, sociales, fiscales du projet, laboration du business case et prparation des conditions concrtes dexploitation). En 2012, 1940salaris de PCA France ont adhr une mesure de dpart externe. Au cours de lanne 2012, PSA Peugeot Citron a recrut plus de 6 200 personnes en contrat dure indtermine au sein du Groupe. Destins soutenir les projets stratgiques du Groupe et sa croissance sur de nouveaux marchs, ces recrutements cibls ont permis au Groupe de senrichir de comptences non disponibles en interne et de faire face son dveloppement linternational. 1700 recrutements ont accompagn la monte en puissance de lusine de Kaluga en Russie. Plus de 1 000 recrutements ont permis de renforcer les forces de ventes dans les rseaux propres commerciaux dont la moiti linternational.
FAURECIA: UNE ACTIVIT CONTRASTE EN FONCTION DES ZONES GOGRAPHIQUES ET DES OPRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE CIBLES
Aprs une anne 2011 marque par une production automobile en croissance, Faurecia a vu en 2012 son niveau dactivit progresser sur la totalit des zones gographiques, lexception de lEurope, en trs net repli en fin danne. Au cours de cette anne, les effectifs inscrits se sont accrus de 8795 personnes, passant de 72030 fin 2011 80825 fin 2012, soit + 12,2 %. Cette volution est lie au niveau dactivit pour 6 619 personnes et des oprations de croissance externe pour 2 176 personnes. Les dispositifs de redploiement industriel et social auront concern quinze sites et impact plus de 1156 emplois dans huit pays. Les volutions deffectifs par rgion recouvrent des ralits trs diffrentes compte tenu de limpact combin du niveau dactivit, des mesures de restructuration et des acquisitions. Dans ce contexte, lEurope voit ses effectifs inscrits crotre de 5,9 % (3,6 % primtre constant), profitant ainsi pleinement de la participation de Faurecia la consolidation dun certain nombre de marchs, avec plus particulirement, en France, lacquisition de Plastal et la reprise des activits automobiles de Sora Composites, Mecaplast et Borgers. Lvolution des effectifs inscrits en Amrique du Nord ressort +18,9% primtre constant et +26,4% en intgrant les effets de lacquisition aux tats-Unis de lactivit Intrieur dautomobile de Ford/ACH Saline. Elle traduit la nette progression du Groupe sur ce march. En Amrique du Sud, les effectifs inscrits voluent de manire significative avec une progression globale de 13 % confirmant le dveloppement de Faurecia dans cette zone gographique.
PSA PEUGEOT CITRON
UN ENGAGEMENT POUR LA RINDUSTRIALISATION

PSA Peugeot Citron est attentif aux territoires sur lesquels ses tablissements sont implants. De nombreux contacts sont nous de longue date avec les collectivits locales et lensemble des acteurs conomiques, sociaux, scolaires et universitaires ainsi quavec les acteurs et permettent de privilgier les ressources et le dveloppement local. PSA Peugeot Citron manifeste un engagement particulier en faveur de la filire automobile et a nomm en 2011 quatre Dlgus Rgionaux pour aider activement la consolidation de la filire automobile franaise dans les rgions. Dans ses bassins dimplantation les plus anciens, lentreprise est particulirement vigilante aux impacts des transformations industrielles quelle connat. Une structure est en place au sein de la Direction Industrielle du Groupe pour identifier des projets de
17
Enfin, Faurecia poursuit sa croissance en Asie o les effectifs inscrits ont cr de 28,2% confirmant ainsi tout le potentiel de dveloppement de ce march et la bonne dynamique commerciale acquise avec les constructeurs implants dans cette zone.
53 % des recrutements ont t raliss dans le domaine de la production, 23 % dans les fonctions ventes, recherche et dveloppement et programmes, et 24% dans les fonctions supports. Les renforcements ont t principalement effectus dans les pays mergents en forte croissance dont la Chine (538), le Mexique (205), lInde (111) et le Brsil (48), mais galement dans les pays o le Groupe a une prsence fortement tablie, savoir les tatsUnis (626), la France (324) et lAllemagne (280) avec nanmoins un ralentissement dans ces deux derniers pays au cours du deuxime semestre. Dans ce contexte, capitaliser sur lexprience et le savoir-faire des ingnieurs et cadres reste cl pour Faurecia. Malgr un flux de recrutement lev, le taux de postes pourvus en interne stablit au global 47% en 2012. Il est nettement plus lev si lon considre les postes de lencadrement suprieur (73,6%). Ces rsultats ont t atteints grce la mise en uvre de solides plans de succession et de dveloppement, issus des revues de personnel effectues au moins une fois par an tous les niveaux de lentreprise (sites, divisions, groupes dactivits, Groupe).
ADAPTATION DES RESSOURCES HUMAINES AUX BESOINS CHEZ FAURECIA

Port par une forte croissance internationale, saccompagnant de louverture de nouvelles usines, et dun nombre important de nouveaux programmes en dveloppement, Faurecia a t amen recruter en 2012 de manire significative dans les fonctions de production et de gestion de programmes. Paralllement, et afin de poursuivre le renforcement de son leadership technologique, le Groupe a embauch des ingnieurs dans les principaux centres de recherche et dveloppement, ainsi que des experts pour chacun des grands domaines dexpertise.
INDICATEURS
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD SUR TROIS ANS PAR DIVISION G.1a (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) 2010
Automobile Dont PCA Banque PSA Finance Faurecia Autres activits 120880 68503 2595 64190 1175
2011
122879 70423 2679 72030 1178
2012
117374 66804 2669 80825 3419
TOTAL
188840
198766
204287
Entre 2011 et 2012, leffectif CDI et CDD du Groupe a progress de 5521salaris. Cet accroissement rsulte pour partie dune croissance externe sur le primtre Faurecia (pour 2 076 personnes) et de la consolidation de SevelNord (pour 2409personnes).
Les abrviations CDI et CDD signifient respectivement contrat de travail dure indtermine et contrat de travail dure dtermine. Le solde des recrutements CDD par rapport aux fins de contrats est globalement positif de 381personnes dont 699personnes hors France.
226
PSA PEUGEOT CITRON
17
Total 117374
122879 120865 66804 70423 68503
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD SUR TROIS ANS PAR ZONE GOGRAPHIQUE G.1d (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) France Automobile 2012
2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010
Europe hors France 28596

28822 29766 0 0 0
Hors Europe 12642

12733 11507 0 0 0
76136
81324 79592 66804 70423 68503
Banque PSA Finance
2012
2011 2010
829
824 831
1719
1687 1638
121
168 128
2669
2679 2597
Faurecia
2012
2011 2010
13136
12557 12772
33271
31331 29513
34418
28142 21904
80825
72030 64189
Autres activits
2012
2011 2010
3378
1136 1135
41
42 41
0
0 0
3419
1178 1176
TOTAL
2012
2011 2010
93479
95841 94330
63627
61882 60958
47181
41043 33539
204287
198766 188827
54% des effectifs travaillent aujourdhui hors de France (31% en Europe et 23% hors Europe).
RPARTITION DES EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD PAR CATGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Ouvriers et employs
Automobile Dont PCA BPF Faurecia Autres activits 65506 38205 0 53389 2249
TAM
29727 13439 1875 12823 641
Cadres
22141 15160 794 14613 529
Total
117374 66804 2669 80825 3419
TOTAL
121144
45066
38077
204287
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD PAR CATGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE ET PAR ZONE GOGRAPHIQUE G.1d (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) France Ouvriers et employs
Europe hors France Cadres

15898 15160 339 3389 522
Hors Europe Ouvriers et employs

6996 0 0 23608 0
Total Cadres
2344 0 71 6520 0
TAM
17866 13439 490 2667 607
Ouvriers et employs
16138 0 0 22701 0
TAM
8559 0 1335 5866 34
Cadres
3899 0 384 4704 7
TAM
3302 0 50 4290 0
Ouvriers et employs
65506 38205 0 53389 2249
TAM
29727 13439 1875 12823 641
Cadres
22141 15160 794 14613 529
TOTAL
51701 21630 20148
38839 15794
8994
30604
7642
8935 121144 45066 38077
O Sont considrs dans la catgorie Cadres les ingnieurs et managers ayant une valuation de poste quivalente aux cadres en France. O Sont considrs dans la catgorie TAM les Techniciens et Agents de Matrise. PSA PEUGEOT CITRON
17
RPARTITION DES EFFECTIFS HOMMES FEMMES INSCRITS EN CDI ET CDD PAR DIVISION G.1b (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) France Femmes
Europe hors France Hommes

62914 55091 344 10112 2820
Hors Europe Femmes

1878 0 48 10040 0
Total Hommes
10764 0 73 24378 0
Femmes
6438 0 890 8393 12
Hommes
22158 0 829 24878 29
Femmes
21538 11713 1423 21457 570
Hommes
95836 55091 1246 59368 2849
TOTAL
17289
76190
15733
47894
11966
35215
44988
159299
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD PAR TRANCHE DGE ET PAR SEXE G.1c G.15 (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) 20/29ans Femmes
30/39ans Femmes
7373 3379 483 6885 118
40/49ans Femmes
5568 3360 349 4986 196
50ans Femmes
5102 3767 268 2889 199
Total Femmes
21538 11713 1423 21457 570
Hommes
12807 4242 165 17627 121
Hommes
29046 15148 385 17909 546
Hommes
26925 17619 382 14483 1422
Hommes
27058 18082 314 9349 760
Hommes
95836 55091 1246 59368 2849
TOTAL
10572
30720
14859
47886
11099
43212
8458
37481
44988
159299
LES DPARTS
G.2b
RPARTITION DES DPARTS CDI PAR ZONE GOGRAPHIQUE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Automobile
Dmissions Dont PCA Licenciements individuels Dont PCA Ruptures de contrat pour motif conomique Dont PCA Autres dparts: retraites, dcs, etc. Dont PCA
France
1298 968 549 370 1811 1259 1095 770
Europe hors France

1149 0 528 0 450 0 1322 0
Hors Europe
579 0 777 0 0 0 87 0
Total
3026 968 1854 370 2261 1259 2504 770
TOTAL
Taux de dpart Automobile Dont Taux de dpart PCA
4753
4,2% 5,1%
3449
3,1% 0%
1443
1,3% 0%
9645
8,6% 5,1%
Banque PSA Finance

Dmissions Licenciements individuels Ruptures de contrat pour motif conomique Autres dparts: retraites, dcs, etc.
France
17 12 0 16
Europe hors France

56 11 12 25
Hors Europe
0 2 0 0
Total
73 25 12 41
TOTAL
Taux de dpart
45
1,8%
104
4,3%
2
0,1%
151
6,2%
228
PSA PEUGEOT CITRON
17
Total
3873 4502 631 351
Faurecia
France
167 249 238 98
Europe hors France

1272 789 270 185
Hors Europe
2434 3464 123 68
TOTAL
Taux de dpart
752
1%
2516
3,5%
6089
8,4%
9357
12,9%
Autres activits
France
81 24 13 33
Europe hors France

6 0 0 0
Hors Europe
0 0 0 0
Total
87 24 13 33
TOTAL
Taux de dpart
151
4,6%
6
0,2%
0
0%
157
4,8%
En 2012, le Groupe comptabilise 19310 dparts. Il en rsulte un taux de dpart de10%. Le taux de dpart est calcul en rapportant lensemble des dparts CDI de lanne (les dmissions, les dparts pour motif conomique, les licenciements individuels et les autres dparts: retraites, dcs,etc.) leffectif total CDI du Groupe au 31dcembre 2012.
RECRUTEMENTS
G.2a
RECRUTEMENTS EN CDI (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) France Automobile 2012

2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010

2050 1605 0 ND ND
Hors Europe 1234

2087 2110 0 ND ND
Total 6078
8876 6375 552 ND ND
1139
4739 2660 552 ND ND
BPF
2012
2011 2010
48
60 60
104
167 180
21
43 20
173
270 260
Faurecia
2012
2011 2010
1328
490 195
4561
3198 2230
11220
9369 6440
17109
13057 8865
Autres activits
2012
2011 2010
17
38 30
4
5 0
0
0 0
21
43 30
TOTAL
2012
2011 2010
2532
5327 2945
8374
5420 4015
12475
11499 8570
23381
22246 15530
PSA PEUGEOT CITRON
17
RPARTITION DES RECRUTEMENTS EN CDI PAR CATGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) France Ouvriers et employs

231 218 8 411 13
Hors Europe Ouvriers et employs

774 0 0 8202 0
Total Cadres
154 0 15 1930 0
TAM
344 75 40 297 4
Ouvriers et employs
2950 0 0 3371 0
TAM
591 0 84 646 4
Cadres
162 0 19 544 0
TAM
308 0 7 1088 0
Ouvriers et employs
4288 259 0 12193 0
TAM
1243 75 131 2031 8
Cadres
547 218 42 2885 13
TOTAL
1184
685
663
6321
1325
725
8976
1403
2099
16481
3413
3487
RECRUTEMENTS EN CDD (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) France

Europe hors France

1801 0 122 3067 0
Hors Europe
123 0 9 8590 0
Total
2939 863 194 12081 11
TOTAL
1513
4990
8722
15225
17.1.2. LORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
G.4
Dans tous les pays, le Groupe pratique des dures de travail toujours infrieures ou gales aux dures lgales et professionnelles.
DES MESURES POUR PRSERVER LEMPLOI ET POUR SADAPTER AUX VARIATIONS DE LACTIVIT
Le recours lActivit Partielle de Longue Dure (APLD) constitue une mesure alternative au chmage et aux licenciements pour motif conomique. En 2012, il a permis au Groupe de prserver lemploi dans un contexte de rcession du march automobile en Europe, tout en dveloppant les comptences des salaris pour prserver lavenir.
Les conventions locales signes avec ltat prvoient une rmunration garantie de 75% du salaire brut durant les jours chms (soit environ 95% du net sur le mois). Les salaris volontaires peuvent bnficier de formations durant ces priodes de chmage, afin de dvelopper leurs comptences et connaissances, tout en compltant leur revenu dune allocation formation pour atteindre le maintien 100% de leur rmunration durant ces priodes dactivit partielle.
230
PSA PEUGEOT CITRON
17
Total 7093162
2656547 1737650 5313938 ND ND
HEURES DE CHMAGE PARTIEL (Primtre Groupe, situation au 31dcembre)
Automobile
2012
2011 2010
Dont PCA
2012 2011 2010
Banque PSA Finance
2012
2011 2010
208
0 20
Faurecia
2012
2011 2010
1328034
ND ND
Autres activits
2012
2011 2010
15279
0 14840
TOTAL
2012
2011 2010
8436683
ND ND
En2012, 8,44millions dheures ont t chmes dans le Groupe.

HEURES SUPPLMENTAIRES (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) France Automobile 2012
2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010

689844 1016890 0 ND ND
Hors Europe 588819

1070666 1430435 0 ND ND
Total 1655111
2452096 3320860 262978 ND ND
368951
691586 873535 262978 ND ND
BPF
2012
2011 2010
19230
19415 20785
36143
37455 30130
0
27 0
55373
56897 50915
Faurecia
2012
2011 2010
144366
ND ND
1809622
ND ND
7618538
ND ND
9572526
ND ND
Autres activits
2012
2011 2010
12176
10643 7545
0
0 0
0
0 0
12176
10643 7545
TOTAL
2012
2011 2010
544723
ND ND
2543106
ND ND
8207357
ND ND
11295186
ND ND
Le temps de travail sapprcie dans un cadre de modulation annuelle ou pluriannuelle.
PSA PEUGEOT CITRON
17
LQUILIBRE VIE PROFESSIONNELLE ET VIE PERSONNELLE

La conciliation vie personnelle/vie professionnelle est une vritable proccupation et peut parfois tre une source de stress. Cest pourquoi PSA Peugeot Citron sattache proposer aux salaris des formules damnagements individualiss. Dans la mesure du possible, le Groupe rpond favorablement aux demandes des salaris souhaitant travailler temps partiel. Ces amnagements individualiss seffectuent en conciliant les souhaits des salaris et le bon fonctionnement des services et rpondent galement des situations lgales ou mdicales. Des solutions adaptes sont donc recherches: temps partiel la journe ou demijourne, temps partiel en heures,etc. Le temps partiel est choisi et non impos par le Groupe. En concertation avec les partenaires sociaux, le Groupe a dploy le tltravail titre exprimental dans deux directions en France afin dobserver son impact sur le bien-tre des salaris, les relations de travail et lefficacit oprationnelle des services. Ainsi, au cours du premier semestre 2012, une centaine de salaris volontaires ont test le tltravail raison de 1 ou 2jours par semaine. lissue de cette priode, les tltravailleurs et leurs managers ont particip un retour dexprience qui a mis en lumire leur satisfaction quant cette nouvelle organisation du travail et ses conditions de mise en uvre. Les tltravailleurs, femmes et hommes
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD TEMPS PARTIEL (Primtre Groupe, situation au 31dcembre)
de toutes les gnrations, ont mis en vidence une diminution de la fatigue et du stress lis aux transports, un impact positif sur la conciliation vie prive/vie professionnelle et un gain en termes de concentration et defficacit. Au regard du bilan de cette exprimentation, les organisations syndicales et la Direction ont dcid dengager des ngociations dans le but daboutir la signature dun accord tltravail en 2013.
SALARIS TEMPS PLEIN

Dans tous les pays, le Groupe pratique des dures de travail toujours infrieures ou gales aux dures lgales et professionnelles.
SALARIS TEMPS PARTIEL

Un salari temps partiel est un salari dont la dure normale de travail, calcule sur une base hebdomadaire ou en moyenne sur une priode demploi pouvant aller jusqu un an, est infrieure celle dun travailleur temps plein comparable. Chaque fois que cela est possible, lentreprise rpond favorablement aux demandes des salaris souhaitant travailler temps partiel. Ces amnagements individualiss seffectuent en conciliant les souhaits des salaris et le bon fonctionnement des services. Des solutions adaptes sont recherches : temps partiel la journe ou demijourne, temps partiel en heures, travail une semaine sur deux, etc.
France Automobile 2012

2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010

2800 2760 0 ND ND
Hors Europe 6
18 10 0 ND ND
Total 9265
4998 5485 2135 ND ND
2293
2180 2715 2135 ND ND
BPF
2012
2011 2010
45
44 45
309
302 190
0
0 0
354
346 235
Faurecia
2012
2011 2010
1208
ND ND
1596
ND ND
0
ND ND
2804
ND ND
Autres activits
2012
2011 2010
104
66 65
5
5 0
0
0 0
109
71 65
TOTAL
2012
2011 2010
3650
ND ND
8876
ND ND
6
ND ND
12532
ND ND
Au 31dcembre 2012, le Groupe comptait 12532salaris travaillant temps partiel dans le monde, rpartis en un pourcentage de 48% de femmes et de 52% dhommes.
232
PSA PEUGEOT CITRON
17
CONGS MATERNIT, PATERNIT ET PARENTAUX

Les congs maternit et congs paternit sont comptabiliss en fonction des lgislations locales et respectent, dans chaque pays, les dures lgales.
On entend par congs parentaux la possibilit quont les salaris, dans certains pays, de sabsenter dans les annes suivant la naissance, pour lducation de leurs enfants.
NOMBRE DE SALARIES EN CONGS MATERNIT, PATERNIT ET PARENTAUX PAR CATGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Congs maternit Ouvriers et employs
Congs paternit Total

1335 348 77 896 10
Congs parentaux Total

3054 2119 18 1237 62
TAM
491 75 65 163 1
Cadres
360 153 12 192 7
Ouvriers et employs
1848 1400 0 734 45
TAM
711 349 10 203 9
Cadres
495 370 8 300 8
Ouvriers et employs
196 49 0 683 2
TAM
599 14 42 187 1
Cadres
46 24 7 90 1
Total
841 87 49 960 4
TOTAL
1027
720
571
2318
2627
933
811
4371
881
829
144
1854
ABSENTISME ET SES MOTIFS
G.5
Au total, on compte 11574860heures dabsences rmunres hors congs, dont 8680142heures dabsences maladies, 686534heures dabsences maternit, 812810heures dabsences lies aux accidents et 1395374heures pour divers motifs. En 2012, sur 366millions dheures travailles, labsentisme maladie stablit autour de 2,4%.
HEURES DABSENCES RMUNRES HORS CONGS (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) France Absences maladies Automobile 2012
2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010
Europe hors France Autres absences Absences maladies 1359880

1360849 1540460 0 ND ND
Hors Europe Absences maladies 526339

976272 452235 0 ND ND
Total Absences maladies 5643750

5880091 5579375 2806074 ND ND
Autres absences 598152

683650 830100 0 ND ND

835882 248600 0 ND ND

2070857 1637945 1126492 ND ND
3757531
3542970 3586680 2806074 ND ND
1350693
551324 559245 1126492 ND ND
BPF
2012
2011 2010
15601
24003 28775
6227
7606 12115
73733
72053 85990
72790
55855 45395
1211
246 85
2124
2039 580
90545
96302 114850
81141
65499 58090
Faurecia
2012
2011 2010
583963
ND ND
41546
ND ND
1658180
ND ND
145804
ND ND
568350
ND ND
452004
ND ND
2810493
ND ND
639354
ND ND
Autres activits
2012
2011 2010
133658
60482 59400
17065
5649 4285
1696
1978 1275
816
308 305
0
0 0
0
0 0
135354
62460 60675
17881
5957 4590
TOTAL
2012
2011 2010
4490753
ND ND
1415531
ND ND
3093489
ND ND
817562
ND ND
1095900
ND ND
661625
ND ND
8680142
ND ND
2894718
ND ND
PSA PEUGEOT CITRON
17
17.1.3. LE DVELOPPEMENT DES TALENTS

La politique sociale du groupe PSA Peugeot Citron sadapte sans cesse lvolution de son environnement externe, mais galement aux attentes de ses salaris. Elle sattache donner du sens ses actions, pour crer la confiance. Loin des concepts thoriques, chaque initiative trouve sa raison dtre dans un engagement partag entre direction et salaris. le cadre de la mise en uvre de la politique Diversit Groupe, un accent particulier est mis lors de ces Talent Review sur laccs des femmes et des non Franais des postes responsabilit.
LENTRETIEN INDIVIDUEL, VECTEUR DE LA PERFORMANCE G.11b

LEntretien Individuel annuel est un acte managrial fort et un levier essentiel de la gestion de la performance. Depuis 2011, lEntretien Individuel chez PSA Peugeot Citron se compose de trois parties: 1. lvaluation de la matrise globale de la fonction compose de la matrise technique et de la matrise comportementale de la fonction et des objectifs annuels de performance aligns sur les contrats dobjectifs de lentit; 2. les objectifs pour lanne venir en termes dobjectifs de performance et en termes dactions de progrs; 3. les perspectives dvolution et de dveloppement personnel audel de lanne venir dans une perspective de moyen terme qui font lobjet dun Plan de Dveloppement Personnel. En 2012, lEntretien Individuel a t conduit plus de 95% pour les 50 000 salaris cadres, techniciens et agents de matrise lchelle mondiale. Le dploiement de lEntretien Individuel lchelle mondiale, est ralis au travers du systme de gestion de carrire Global HR careers.
17.1.3.1. MANAGER LES TALENTS
G.11a
En 2012, aprs la refonte de lEntretien Individuel lchelle mondiale, le nouveau dispositif Talent Review permet dsormais une revue unifie et cohrente de lensemble des salaris cadres et techniciens agents de matrise du Groupe. En partant du processus existant Comit de Carrire, les managers du Groupe accompagns par la fonction ressources humaines identifient tous les ans entre mai et septembre pour chaque membre de leurs quipes les hypothses de mobilit et un pronostic de carrire. Ce pronostic de carrire, fond sur une valuation de la performance et du potentiel de chaque collaborateur, se place dans une perspective de carrire moyen terme de sept ans. Cette apprciation du potentiel de chaque collaborateur est ensuite confronte lavis dun collge managrial (la Talent Review) qui, via la construction des plans de remplacement, identifie les talents du Groupe et dcide de leur dveloppement de carrire renforc grce linscription dans un Talent Pool. Les Talent Pool bnficient ainsi dun programme de dveloppement spcifique et dune attention particulire dans leur gestion de carrire. Dans
POURCENTAGE DE SALARIS AYANT EU UN ENTRETIEN INDIVIDUEL (ENTRETIEN EN LIEN AVEC LA PRIODE DE REPORTING) (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012) France Ouvriers et employs
Automobile Dont PCA Banque PSA Finance Autres activits 81% 89% 71%

98% 98% 99% 95%
Hors Europe Cadres

98% 99% 50%
TAM
96% 98% 99% 96%
Ouvriers et employs
0% -
TAM
95% 99% 100%
Ouvriers et employs
0% -
TAM
97% 100% -
Cadres
99% 100% -
TOTAL
81%
96%
83%
0%
96%
98%
0%
97%
99%
LE NOUVEAU SYSTME DE GESTION DE CARRIRE GLOBAL HR CAREERS

Garantir lgalit des chances et le dveloppement de chaque salari au travers dune gestion active et responsable de la mobilit interne est un des leviers essentiels de performance collective du groupe PSA Peugeot Citron. Ainsi, depuis 2012, un nouveau Systme dInformation de gestion de carrire Global HR careers permet plus de 50000salaris du Groupe de saisir et mettre jour leur CV, leurs connaissances linguistiques, leurs comptences techniques bases sur un catalogue de 330 comptences issu des travaux des filires et mtiers du Groupe.
Les salaris de PSA Peugeot Citron bnficient alors dune meilleure visibilit de leur parcours de carrire et de leurs comptences acquises, auprs de leur ligne managriale et de la fonction ressources humaines. Cette base de donnes gre par les salaris eux-mmes permettra au Groupe et la fonction RH de grer la mobilit interne et ladquation entre les ressources internes et les besoins de lentreprise dune manire plus fluide et plus transversale.
LE 360, OUTIL DE DVELOPPEMENT PERSONNEL

En 2012, pour la deuxime anne dapplication, aprs les cadres dirigeants du Groupe, tous les nouveaux cadres suprieurs ont pu bnficier dun dispositif de dveloppement individuel spcifique, fond sur le feed-back 360 dune dizaine de collgues de travail (responsables, collaborateurs et collgues).
234
PSA PEUGEOT CITRON
17
Ce dispositif est construit sur une revue personnalise des huit comptences comportementales de PSA Peugeot Citron (la vision stratgique, lorientation rsultats, la connaissance de son environnement et du secteur dactivit, la conduite du changement, la coopration et linfluence, la conduite dquipe, le dveloppement des comptences et le comportement thique). Ce processus est dsormais entirement conduit en interne grce la mise en place dun rseau dune cinquantaine de facilitateurs de lvaluation 360 forms spcifiquement pour cette opration et qui accompagnent les nouveaux cadres suprieurs avec un cadre dirigeant du Groupe dans cet exercice de dveloppement. Au final, chaque participant construit son propre Plan de Dveloppement Personnel et le met en uvre avec son hirarchique.
Management a t mise en place pour rpondre ce besoin et construire des parcours de formation destins aider le management du Groupe,
O
la diffusion des grandes politiques transversales dans le Groupe, telles que le dveloppement responsable qui touche notamment la scurit, la matrise des risques psychosociaux et la diversit; langlais et le travail en contexte interculturel, comptences ncessaires dans un Groupe au dveloppement de plus en plus international ; le PSA Excellence System (PES), lintgration des nouvelles rgions la culture du Groupe : cette orientation a entran la mise en place de cursus daccueil des nouveaux arrivants dans le Groupe et la cration de programmes dploys internationalement;
O les formations lies aux projets des directions: dans ce domaine,
17.1.3.2. FAIRE GRANDIR LES TALENTS: LUNIVERSIT PSA G.11a G.12

LUniversit PSA Peugeot Citron a pour mission de transmettre, partout dans le monde, les connaissances, les savoir-faire et les savoir-tre conformes aux valeurs et aux orientations stratgiques du Groupe. Lance en avril2010, lUniversit a mis en place des cycles de formations qui rpondent ces ambitions en garantissant aux salaris des comptences techniques et managriales dexcellence. En 2012, lUniversit PSA Peugeot Citron a adapt son dispositif de formation pour accompagner le Groupe dans un contexte conomique dfavorable. En termes de contenus, les priorits ont port sur les trois actions suivantes: la monte en comptences des managers de proximit en usine (en France, au Brsil, en Argentine et en Russie), la poursuite de la construction et du dploiement de loffre de formation mtier travers des coles mtier au plus prs des besoins et du terrain, et enfin laccompagnement du plan de reconversion professionnelle interne Top Comptences. Plus de 1000salaris dans le Groupe en 2012 ont bnfici du programme Top Comptences qui a permis leur accompagnement dans un nouveau mtier et le dveloppement de leur employabilit. Des cursus personnaliss de formation ont t dfinis pour chacun de ces salaris reprsentant au total de lanne un volume global de 60000heures de formation. En matire de modalits pdagogiques, deux axes dactions ont t privilgis : linternalisation de lanimation des formations chaque fois que des comptences internes permettaient de le faire et le dveloppement des enseignements blended alliant des phases prsentielles et des autoapprentissage par e-learning. LUniversit PSA Peugeot Citron a maintenu une offre adapte tous les besoins de lentreprise compose de 6858 rfrences de stages dans les domaines suivants:
O les formations socle accompagnent la volont de la Direction
laction a port principalement en 2012 sur laccompagnement du dmarrage de lusine de Kaluga en Russie; O les formations associes aux 113 mtiers du Groupe : en coordination avec lensemble des Rfrents Mtiers, lUniversit PSA Peugeot Citron accompagne la formalisation du rfrentiel de comptences techniques et pilote la construction des cycles de formations associs. Une labellisation sur la base dun audit sur cinq critres atteste de la maturit et de la cohrence des cursus de formation ainsi tablis. ce titre, la dynamique de labellisation des cursus de formation des mtiers du Groupe est dsormais bien engage: fin 2012, les cursus de 94mtiers sur les 113 du Groupe ont pu obtenir la labellisation; O les formations de dveloppement individuel : lUniversit PSA Peugeot Citron conoit galement des cursus de formation destins au dveloppement individuel des salaris. Ces formations ont pour objectif de maintenir et de renforcer lemployabilit des salaris. Elles ne rpondent pas aux exigences dun mtier ou dune filire. Il peut notamment sagir de formations lies la scurit et aux habilitations, la matrise des langues (autres que langlais dploy dans les formations socle ), des outils bureautiques et informatiques ou les techniques dexpression orale et de communication.
UNE UNIVERSIT TENDUE: LES PARTENARIATS STRATGIQUES

Pour attirer une grande diversit de talents lUniversit PSA Peugeot Citron sassocie avec des coles reconnues lchelle internationale (coles dingnieurs, de commerce, sciences humaines, etc.). Ces partenariats constituent la cl de vote des relations stratgiques avec ces coles mondialement reconnues. Le concept dUniversit tendue repose sur des relations durables avec les milieux acadmiques et la mise en place de laboratoires (StelLabs) et de chaires denseignement et de recherche. LUniversit est aujourdhui partenaire de trente tablissements dans le monde. Des partenariats acadmiques du Groupe sont dploys au Brsil (Universits de So Paulo et de Rio), en Chine (Universits de Pkin et de Shanghai), aux tats-Unis (GeorgiaTech dAtlanta). Face aux dfis conomiques, technologiques, environnementaux et socitaux auxquels lindustrie automobile doit sadapter en permanence, nos partenariats, notamment dans le domaine de la recherche sur les technologies de demain, sont les principaux leviers pour favoriser lchange scientifique entre les enseignantschercheurs, les ingnieurs du Groupe et les tudiants des trente coles scientifiques ou de management des trois continents (Europe, Asie, Amrique) qui bnficient doffres de stage ou prparent leurs diplmes et doctorats au sein des tablissements ou laboratoires.
PSA PEUGEOT CITRON
de partager le plus largement possible au sein du Groupe les comportements et les faons de travailler nous permettant de russir notre transformation. Ces formations sont dployes dans toutes les directions, lchelle mondiale, et sont relayes selon une logique descendante. Le dploiement partir de 2010 de ces formations socle a t motiv par trois enjeux majeurs: O la volont de la Direction Gnrale dinstaurer le changement grce ladhsion de tous les managers du Groupe. Elle sest traduite par le lancement de formations destines aux hirarchiques identifis comme tant les premiers vecteurs de communication de la politique et des orientations stratgiques du Groupe auprs de leurs collaborateurs. Lcole du
17
OBTENTION DE LACCRDITATION CLIP PAR LUNIVERSIT

Laccrditation CLIP est un label de qualit reconnu lchelle internationale pour les universits dentreprise. De par sa structure et son rseau, cette reconnaissance offre une opportunit de se comparer aux meilleures pratiques du march. Le CLIP (Corporate Learning Improvement Process), obtenu pour 3ans, est un puissant outil damlioration continue. LUniversit PSA Peugeot Citron a reu, fin novembre 2012, lofficialisation de son accrditation au processus CLIP de la European Foundation for Management and Development (EFMD). Elle devient ainsi la 17meuniversit dans le monde entrer dans le club des corporate universities.
O dvelopper la capacit travailler dans un contexte international.
Au cours de lanne 2012, leffort de formation ralis a reprsent plus de 1,6million dheures en croissance de prs de 3% par rapport lanne prcdente. 77,5% des employs ont bnfici dune action de formation pour une dure moyenne de 22heures.
FAURECIA UNIVERSITY: LA FORMATION ET LE DVELOPPEMENT DES INGNIEURS ET CADRES DE FAURECIA

En 2012, Faurecia University a ralis 106 sessions de formation. Au total, 2 346 personnes provenant de trente-deux pays ont bnfici de ces programmes corporate. La premire priorit de Faurecia University est le dveloppement des futurs dirigeants, prpar avec les programmes global leadership. De plus, pour les postes cls (Directeur dusine, Directeur de programme, superviseur et responsable dunits autonomes de production), les ingnieurs et cadres sont prpars assumer pleinement leur rle grce des formations spcifiques. Le renforcement de lexpertise fonctionnelle est galement un axe majeur de la politique de formation du Groupe. Lanne 2012 a t marque par un dveloppement significatif de loffre de Faurecia University. Cinq nouveaux programmes ont t lancs en ligne avec les besoins exprims par le management oprationnel: China Intercultural Awareness et Russia Intercultural Awareness, Finance Fundamentals, R&D centers managers, Global Program Managers. Quant aux formations industrielles, qui contribuent lenracinement du Systme dExcellence Faurecia (FES), elles sont axes sur les outils industriels et les mthodologies du Groupe et sont aussi dlivres en interne au niveau des sites. Certaines activits telles que les siges automobiles et les systmes dintrieurs ont, quant elles, t amenes dployer une offre de formation travers des acadmies techniques ddies aux produits et process qui leur sont spcifiques.
LA POLITIQUE FORMATION DE FAURECIA

Pour Faurecia, la formation est un outil cl dans la mise en uvre dune relle dmarche de progrs continu. Les plans de formation sont focaliss sur lamlioration des rsultats. Les formations-actions sont privilgies, ainsi que les formations internes. Les priorits dfinies dans les plans de formation permettent de raliser les objectifs fixs aux diffrentes entits oprationnelles. Ces priorits sont organises autour des thmatiques suivantes:
O amliorer la performance des usines (scurit, qualit, cots, dlais)
O O O O O O
et assurer des lancements de production dans des conditions optimales; renforcer lattractivit des offres aux clients; augmenter lexpertise technologique produits/process; accrotre la professionnalisation des salaris, favoriser leurs volutions de carrire et renforcer leur employabilit; dvelopper les comptences managriales; anticiper et accompagner les besoins en comptences identifies moyen terme; renforcer la culture Faurecia Excellence System et lutilisation des mthodes de travail communes;
NOMBRE DHEURES DE FORMATION (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Nombre dheures total de formation (en milliers dheures) France
Nombre dheures moyen de formation par salari France

18,1 19,1 18,3 15,8 24
Europe hors France

850667 0 29846 658548 165
Hors Europe
233228 0 4173 754714 0
Europe hors France

29,7 0 17,4 19,8 4
Hors Europe
18,4 0 34,5 21,9 0
TOTAL
1678734
1539226
992115
18
24,2
21
236
PSA PEUGEOT CITRON
17
Cadres Hommes
24 18 1 30 5
NOMBRE DHEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARI, PAR CATGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE ET PAR SEXE G.12 (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Ouvriers et employs Femmes
TAM Femmes
15 15 5 23 9
Hommes
19 19 0 16 29
Hommes
19 20 1 27 21
Femmes
28 20 1 30 16
MOYENNE
19
18
17
21
29
29
En 2012, prs de 6850 stages de formation sont proposs dans le Groupe. La moyenne des heures de formation par salari est de 22 heures en 2012. 161 731 salaris ont ainsi reu au moins une formation dans lanne. Plus de 4,2millions dheures de formation ont t dispenses dans le Groupe, reprsentant un montant de plus de56millions deuros.
RPARTITION DES DPENSES DE FORMATION PARDIVISION G.12 (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012)
0,2 % Autres activits 52,9 % Division Automobile* 42,2 % Faurecia
4,7 % Banque PSA Finance
* PCA compte pour 23,5 % dans les dpenses de la division Automobile.
17.1.4. LA RMUNRATION
G.3
Le Groupe a toujours cherch prserver le pouvoir dachat des salaris, rmunrer la performance, pratiquer des rmunrations comptitives et quitables au regard des marchs du travail et associer la cration de valeur ceux qui y contribuent. La politique de rmunration de PSA Peugeot Citron rpond aux mmes objectifs dans tous les pays o le Groupe est implant. La crise que traverse lindustrie automobile europenne a contraint le Groupe prendre des mesures spcifiques en 2012. Toutefois des budgets salariaux ont t maintenus dans lensemble des pays du monde. Ainsi, les priorits concernant la rmunration en 2012 ont t dassurer le maintien du pouvoir dachat pour les plus bas salaires et dorienter par ailleurs la mise en uvre des augmentations
individuelles vers les collaborateurs les plus performants ou vers les collaborateurs promus ou ayant un niveau de responsabilit suprieur. Un suivi rigoureux permet dassurer labsence de discrimination. En 2012, 20 accords salariaux ont t signs par les partenaires sociaux en France, Belgique, Royaume-Uni, Sude, Autriche et Allemagne. Sils veillent au maintien du pouvoir dachat des salaris, ces accords prvoient galement des mesures individuelles supplmentaires. Cette politique contractuelle souligne lattachement que le Groupe a manifest, dans un contexte conomiquement difficile, pour rechercher de faon consensuelle un bon quilibre de sa politique de rmunration en veillant lquit et la prservation du pouvoir dachat.
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DES RMUNRATIONS QUITABLES, FONDES SURLACOMPTITIVIT ETLAPERFORMANCE

Le Groupe a poursuivi lextension progressive dune rmunration variable Corporate pour les cadres managers dans le monde entier. Cette extension rpond plusieurs objectifs:
O associer les managers cadres latteinte dobjectifs oprationnels,
individuels et collectifs, contributifs la performance du Groupe;

O accrotre ainsi la culture de la cration de valeur dans lentreprise; O aligner progressivement la politique de rmunration variable des
Le Groupe a galement souhait, pour rendre cette politique de rmunration plus claire pour les salaris concerns, et donc plus efficace pour promouvoir la performance, de dployer auprs de tous les managers cadres du Groupe, une communication homogne. Des runions se sont donc organises dans toutes les entits du Groupe courant 2012 pour leur prsenter dune part le nouveau rfrentiel Corporate des fonctions du Groupe (sa raison dtre, sa structure ainsi que les modalits internes de validation du niveau des diffrentes fonctions managers cadres dans le monde) et, dautre part, les principes de rmunration. Par ailleurs, des dispositifs de primes exceptionnelles sont galement anims pour rpondre aux spcificits de certains mtiers. Ainsi, pour accompagner la stratgie dinnovation et de protection de la proprit industrielle du Groupe, le dispositif de prime relatif aux dpts de brevets, qui existait depuis plusieurs annes, a t tendu linternational, notamment dans les pays o un centre de recherche existe (Chine ou Amrique latine).
managers avec les pratiques de march des pays. Ainsi, 4 000 managers cadres supplmentaires ont t ligibles la Part Variable Groupe, dispositif de variable Corporate pour les managers cadres du Groupe, portant ainsi 13000 le nombre des salaris ligibles cette rmunration en 2012, soit plus de 50 % des managers dans le monde. linstar de ce qui avait t ralis en 2011 en Amrique latine et en Chine, un dispositif de rmunration variable spcifique Corporate a t mis en place en Russie.
MASSE SALARIALE ET SON VOLUTION

(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre) VOLUTION DE LA MASSE SALARIALE PAR ZONE GOGRAPHIQUE ET DIVISION Europe hors France 1063984
1130883 1167295 529506 473106 506626
(en millier deuros) Automobile 2012

2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010
France 4225516
4375199 4249337 3780424 3886511 3776051
Hors Europe 480567

414535 333359 388397 376066 297131
Total 5769066
5920616 5749990 4698327 4735684 4578807
Banque PSA Finance
2012
2011 2010
50126
49426 47865
89188
85881 81243
7917
6550 5348
147231
141856 134455
Autres activits
2012
2011 2010
81287
96652 98358
5694
5448 4996
0
0 0
86981
103354 103
TOTAL
2012
2011 2010
4355929
4521277 4395560
1158866
1222212 1253534
488484
421085 338707
6003279
6164574 5987801
En 2012, les rmunrations verses par les socits du Groupe, lexclusion de Faurecia, ont reprsent 4 294 197 milliers deuros et les charges sociales affrentes ont reprsent 1 709 081 milliers deuros. Le montant global des rmunrations verses, charges sociales comprises, est en augmentation (+ 11.3 %) pour lensemble du Groupe : 2 929,9 millions deuros en 2012 pour 2 632,7 millions deuros en 2011. Paralllement, les effectifs inscrits ont cru de 12,2%.
FAURECIA : LVOLUTION DES RMUNRATIONS ET DES AVANTAGES SOCIAUX

Le Groupe applique la rglementation en vigueur dans chaque pays en matire de salaire minimum. Dans la plupart des pays, il existe des ngociations portant sur les rmunrations. Ainsi, 81accords de ce type ont t conclus dans le Groupe en 2012. Le systme de rmunration variable, essentiellement bas sur la performance collective, sapplique uniformment dans tous les pays o Faurecia est prsent. Fin 2012, environ 3200cadres en bnficient sur un total de 14 212 cadres. Des tudes dharmonisation des pratiques de rmunration ont t ralises pour les ingnieurs et cadres dans les principaux pays, afin de supporter lexercice de revue annuelle des salaires. La nouvelle politique de mobilit internationale a t mise en place au 1er janvier 2012.
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PSA PEUGEOT CITRON
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COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MINIMUM PRATIQU PAR LE GROUPE ET LE SALAIRE MINIMUM LGAL DU PAYS G.34
(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation de lanne 2012, base indice 100) Pays
Allemagne Argentine Autriche Belgique Brsil Chine Espagne France Italie Pays-Bas Pologne Portugal Royaume-Uni Russie Slovaquie Suisse Turquie
Ratio
100 140 100 123 203 100 141 125 121 108 125 138 100 407 194 NA 100
Nature du salaire minimum lgal du pays

Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays RMMMG (Revenu Minimum Mensuel Moyen Garanti) Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal rgional (Shanghai) Salaire minimum lgal pays SMIC (Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance) Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays (rfrence personnes > 23ans) Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal rgional Salaire minimum lgal pays Pas de salaire minimum lgal ni accord de branche Salaire minimum lgal pays
Linformation est donne pour les pays reprsentatifs de lorganisation de PSA Peugeot Citron, o le Groupe (hors Faurecia) compte plus de 300salaris. Le ratio est calcul par rapport au salaire minimum lgal en vigueur dans le pays (quand celui-ci existe) et ne tient pas compte des spcificits pratiques pour certaines rgions.
LES AVANTAGES SOCIAUX: RTRIBUTION GLOBALE ET RESPONSABILIT SOCIALE

La mise disposition des salaris davantages sociaux, dans les pays o le Groupe est prsent, vient complter la politique de rmunration, dans une approche de rtribution globale rpondant des enjeux la fois doffre comptitive et motivante mais aussi de responsabilit sociale. Par exemple, le Groupe sengage ce que tous ses salaris dans le monde soient couverts contre les risques lourds, notamment travers une couverture dcs. En 2011, PSA Peugeot Citron avait dmarr un partenariat mondial avec un courtier international, afin damliorer les prestations sant et prvoyance, en regard des pratiques des pays, et afin doptimiser les cots des couvertures mises en place pour les salaris (optimisation qui bnfice la fois au Groupe et aux salaris). Ce partenariat sest poursuivi en 2012 et ce sont dsormais lensemble des pays dumonde, hors France, o le Groupe a des salaris, qui fonctionnent dans le cadre de ce partenariat. Ainsi de nombreux appels doffres ont t raliss en 2012 sur les couvertures prvoyance lourde ou sant (Brsil, Espagne, Italie, Japon, Portugal, Rpublique Tchque, Russie, Slovaquie, etc.) qui permettent daboutir lamlioration ou la baisse du cot de certaines prestations. Des dispositifs ont ainsi t amliors, par exemple en ce qui concerne la prvoyance lourde en Italie ou en Roumanie.
En France, lvnement marquant en 2012 a t la mise en place effective, suite laccord sign avec les organisations syndicales en octobre 2011, dune couverture sant harmonise et unique pour toutes les catgories de personnel. Ce dispositif propose un bon niveau de couverture et lentreprise prend en charge une part significative de son financement. Cette mise en place effective au 1er juillet, a fait suite une longue priode de prparation et de communication auprs des salaris (plaquettes, runions dinformation, permanences sur site, etc.). Cette couverture sant vient complter une couverture prvoyance lourde (dcs, incapacit, invalidit) galement homogne pour toutes les catgories de personnel, mise en place par accord collectif en 2009.
LES RETRAITES: PRPARER LAVENIR DESSALARIS

Pour prparer lavenir des salaris, PSA Peugeot Citron met en place des rgimes de retraite supplmentaires cotisations dfinies dans tous les pays o il est implant et o cela peut savrer ncessaire compte tenu du niveau des retraites obligatoires et des pratiques du march. De tels dispositifs ont dj t mis en place en Allemagne, au Brsil, en Espagne, en France, au Japon, aux Pays-Bas, en Rpublique tchque, en Slovaquie et au Royaume-Uni. Grs par des commissions paritaires sous des formes locales, ces systmes nont pas vocation se substituer aux rgimes de retraite par rpartition l o ils existent. Leur but est, entre autres, de procurer aux bnficiaires un supplment de retraite leur permettant de combler la baisse prvisible du taux de remplacement et dharmoniser, dans chaque pays, les avantages de retraite des diffrentes filiales.
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LES SALARIS ASSOCIS AUX RSULTATS DU GROUPE: INTRESSEMENT ET PARTICIPATION

Les dispositifs de participation et dintressement, mis en place en France par accord triennal en 2010, ont aussi permis dassocier les salaris aux rsultats 2011 du Groupe, sagissant des rsultats qualit (de fabrication et de service clients), scurit des salaris (taux de frquence des accidents du travail) ou financiers (rsultat oprationnel
INTRESSEMENT ET PARTICIPATION (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre) (en milliers deuros)
Automobile Dont PCA Banque PSA Finance Autres activits
courant et free cash flow). Ces dispositifs et les rsultats obtenus par le Groupe en 2011 ont abouti au versement de montants au titre de ces deux dispositifs en 2012. Des dispositifs locaux dassociation des salaris aux rsultats existent au Brsil et en Italie. Dans lensemble des autres pays, les salaris du Groupe ont t associs au Rsultat Oprationnel Courant du Groupe en 2011, par le versement dun montant en 2012 au titre du dispositif de profit sharing.
2010
53987 48490 51 3872
2011
46303 39118 839 3642
2012
26708 22137 623 1367
LACTIONNARIAT SALARI
Afin dassocier les salaris au dveloppement du Groupe, des solutions dpargne ont t mises en place. En France, les salaris peuvent investir sur le fonds des salaris du groupe PSA Peugeot Citron. En Allemagne, en Espagne, au Portugal et au RoyaumeUni, ils peuvent investir dans divers supports choisis selon les rglementations locales. Le Groupe encourage les versements des salaris par un abondement. Le plan dpargne entreprise du Groupe comprend trois volets:
O le plan dpargne actions Groupe; O le plan dpargne diversifi qui permet, depuis le 1erjanvier 2004,
Les droits sont accords dans les mmes conditions aux salaris temps plein et temps partiel, au prorata du temps de travail. Sous rserve de conditions lies lanciennet, les salaris en contrat dure dtermine en bnficient galement. PSA Peugeot Citron a organis en mars 2012 une augmentation de capital rserve aux actionnaires pour un montant dun milliard deuros. Pour la France, le Fonds Commun de Placements dEntreprise (FCPE) des salaris du groupe PSA Peugeot Citron a particip cette augmentation de capital en vendant une partie de ses droits prfrentiels souscription afin dacqurir des actions prix prfrentiel. Un mcanisme quivalent a t mis en uvre pour les salaris bnficiant du Plan International dpargne Salariale en Allemagne, Espagne, Portugal et Royaume-Uni. Par ces dispositifs dactionnariat salari, qui sappuient sur un abondement de lentreprise tout versement ralis par les salaris, la part du capital du Groupe dtenue par les salaris est suprieure 3 % impliquant, compter de 2013, la participation dun reprsentant des salaris au Conseil de Surveillance.
dinvestir dans lconomie solidaire et offre une alternative au plan dpargne actions Groupe; O le plan dpargne prvoyance qui permet de prparer des projets long terme.
PLANS DPARGNE (PEAG, PED ET PEP) (Primtre Groupe, hors Faurecia) Montant vers par les salaris du01/01au31/12 (enmillions deuros)
Automobile Dont PCA Banque PSA Finance Autres activits 17,77 16,42 0,30 0,61
Montant de labondement brut du01/01au31/12 (enmillions deuros)

7,93 7,37 0,13 0,29
Nombre de salaris ayant effectu unversement* du 01/01 au 31/12

39052 35404 428 687
TOTAL
* Versements: intressement, participation, versements volontaires.
18,69
8,3
40167
En 2012, le Groupe (hors Faurecia) a vers plus de 8,36millions deuros dabondement aux salaris dans les plans dpargne des pays concerns.
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17
741 81 155 14
PLAN INTERNATIONAL DPARGNE SALARIALE (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012) Montant des versements (enmillions deuros)
Royaume-Uni Espagne Allemagne Portugal 0,98 0,14 0,22 0,01
Abondement (enmillions deuros)

0,51 0,09 0,11 0,01
Nombre de participants (moyenne mensuelle*)
TOTAL
*
1,35
0,72
991
Un salari peut faire des versements sur plusieurs mois et est donc comptabilis plusieurs fois. Pour tre au plus juste une moyenne mensuelle a t ralise.
PARGNE DENTREPRISE, INTRESSEMENT ET PARTICIPATION AU DVELOPPEMENT DEFAURECIA

LPARGNE ENTREPRISE EN FRANCE
Faurecia, en France, sest dot au fil des dernires annes de plusieurs dispositifs permettant aux salaris de se constituer une pargne. Les salaris disposent ainsi depuis 2004, dun Plan dpargne Groupe (PEG) ouvert aux sommes attribues au titre de la participation et de lintressement, ainsi quaux versements volontaires. De nombreux fonds sont proposs, dont le fonds commun Faurecia Actionnariat investi exclusivement en actions du Groupe. Le montant des encours grs au sein du PEG est proche de 30millions deuros fin 2012, dont 10,7 % investis dans Faurecia Actionnariat (2424salaris). Les salaris disposent dsormais dun Plan dpargne Retraite Collectif (PERCO), mis en place en fin danne 2012. Comme le PEG, le PERCO est ouvert la participation, lintressement et aux versements volontaires. Un rgime cotisations dfinies a galement t mis en place en 2006 pour les cadres, complt en 2011 par un Plan dpargne InterEntreprises (PERI). Plus de 54,5millions deuros sont grs au sein de ces dispositifs dpargne retraite.
Enfin, pour reconnatre lamlioration de la situation de lentreprise intervenue en 2011 et encourager ainsi leffort accompli par lensemble du personnel, il a t dcid de verser un supplment dintressement de 350euros bruts par salari. En 2012, 20,1 millions deuros ont ainsi t verss aux salaris au titre de lintressement dont 3,0millions deuros ont t investis dans le plan dpargne Groupe France.
PARTICIPATION EN FRANCE
Les accords de participation des diffrentes socits franaises du Groupe appliquent la formule de calcul lgale et prvoient, pour la majorit dentre eux, une rpartition entre les salaris proportionnelle aux salaires perus au cours de lexercice considr, sous rserve des limites rglementaires. Les fonds de la rserve spciale de participation sont verss directement aux salaris qui le souhaitent ou investis sur un comptecourant bloqu, sur des fonds communs de placement du plan dpargne Groupe (PEG) ou du plan dpargne retraite collectif (PERCO). En 2012, 3,5millions deuros ont t investis dans le plan dpargne du Groupe au titre de la participation sur un total de 8,6 millions deuros verss cette mme anne 2012.
INTRESSEMENT EN FRANCE
Les socits franaises de Faurecia en France sont couvertes par un accord dintressement, lexception de trois entits acquises en 2012. Traditionnellement, les accords en vigueur chez Faurecia dfinissent le calcul de lintressement sur la base de deux familles dindicateurs:
O des indicateurs financiers au niveau socit. Cette partie reprsente
OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Faurecia a mis en place un programme dattribution gratuite dactions sous conditions de performance destin au senior management dans une optique de motivation et de fidlisation. Ce programme est encadr par une procdure dattribution dfinie lors de la runion du Conseil dAdministration du 17 dcembre 2009. LAssemble Gnrale des actionnaires du 26mai 2011 a ainsi autoris le Conseil dAdministration procder lattribution gratuite dactions dans la limite de 2 000 000 actions de la socit. Sur la base de cette autorisation, le Conseil dAdministration a consenti une attribution dactions gratuites sous conditions de performance en date du 23 juillet 2012 255 bnficiaires pour un montant maximal de 1049100actions. Une condition de performance externe par rapport un Groupe de rfrence a t introduite en sus de la condition de performance interne. Par ailleurs; le Conseil dAdministration a aussi approuv un plan quivalent en numraire pour six bnficiaires en Russie et en Chine. Il existait, au 31dcembre 2012, 1126725 options de souscription dactions consenties et non encore leves, ainsi que 2336200actions de performance susceptibles dtre attribues jusquen juillet 2016 sous rserve de ralisation des conditions de performance associes.
environ 40% de lintressement global; son calcul et son versement sont annuels; O des indicateurs de performance oprationnelle calculs au niveau de ltablissement et choisis au sein des indicateurs du Faurecia Excellence System. Cette partie reprsente environ 60 % de lintressement global; son calcul et son versement sont semestriels. Ces accords plafonnent le montant de lintressement 6 % de la masse salariale en cas datteinte, exceptionnellement port 8 % en cas de dpassement des objectifs et prvoient une rpartition de lintressement entre les salaris pour une part proportionnelle au salaire et pour une autre part uniforme en fonction du temps de prsence.
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UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.2.La sant et la scurit au travail: notrepremireexigence
17.2. LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL:

NOTREPREMIREEXIGENCE
2012 est une nouvelle anne damlioration pour la sant et la scurit des salaris de PSA Peugeot Citron. Avec un TF management (taux de frquence des accidents du travail avec arrt incluant les salaris et les intrimaires) de 1,99point fin 2012, le Groupe est engag dans une dmarche de progrs durable en matire de sant et de scurit au travail. En 2012, la progression des rsultats scurit de 22% par rapport 2011 dmontre lefficience du Systme de Management de la Sant et de la Scurit au Travail dploy dans le Groupe depuis maintenant trois ans.
17.2.1. LE SYSTME DE MANAGEMENT DE LA SCURIT ET DE LA SANT AU TRAVAIL G.8

La mise en uvre de la politique Scurit et Sant du Groupe, dploye et porte au plus haut niveau de lentreprise depuis janvier2010, sappuie sur le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST). Constitu de 22 exigences qui dfinissent les points de vigilance et de contrle, le rfrentiel scurit et sant est applicable toutes les entits et filiales du Groupe. Ce mode de management est bas sur six fondements:
O lengagement de la direction; O une animation structure; O des standards tablis et appliqus; O des rles dfinis; O des outils dalerte; O des outils damlioration et de contrle.
17.2.1.1. LES CINQ ENGAGEMENTS PRIORITAIRES

LA PRVENTION DES TROUBLES MUSCULOSQUELETTIQUES
Pour PSA Peugeot Citron, les Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) sont la principale cause des maladies professionnelles. Le Groupe a donc fait de ce sujet une priorit de sa politique de sant et de scurit au travail. Les TMS ayant des origines trs diverses qui interagissent entre elles, un suivi simultan de facteurs physiques tels que la posture, leffort, langulation des articulations des membres suprieurs mais aussi des facteurs non physiques comme lorganisation de lactivit (en termes de dure et frquence des sollicitations), la charge mentale (le traitement dinformations, les relations avec les collgues ou la hirarchie), le ressenti des oprateurs (reconnaissance et motivation par exemple) est ncessaire. Pour faire face la dynamique complexe entre tous ces facteurs, le Groupe a dvelopp une dmarche structure destine analyser les processus dapparition des TMS et trouver les actions permettant de lutter contre leur apparition. En 2011, PSA Peugeot Citron a ralis un tat des lieux des postes rptitifs sur lensemble de ses sites industriels. Base sur un rfrentiel compos des sept facteurs les plus impliqus dans les TMS (issus du rfrentiel EMaS - Ergonomics Management System), cette valuation a permis de connatre le niveau de chaque mtier et de dtecter les facteurs les plus impactant. Cette analyse a permis de construire des plans daction dploys en 2012 dans lensemble des usines du Groupe. Paralllement ce travail effectu sur les postes rptitifs, une dmarche a t dveloppe pour lvaluation des diffrentes charges et sollicitations sur les postes non rptitifs. En 2013, lensemble des facteurs lorigine des TMS seront explors sur les postes rptitifs, les postes non rptitifs gnrant des plaintes oprateurs tant traits pour consolider le dploiement de la dmarche dfinie en 2012. Pour faire face aux risques de TMS, les actions sont conduites dans des quipes pluridisciplinaires composes de mdecins du travail, dingnieurs et de techniciens scurit, dergonomes et de managers.
Le SMST est aujourdhui une ralit oprationnelle dans toutes les structures du Groupe. Un travail de fond est engag dans lensemble des tablissements de PSA Peugeot Citron qui suit au quotidien une feuille de route tablie pour aider les managers dployer le SMST. Les cinq tapes de maturit qui la composent (prise de conscience, volution des modes de pense, volution des comportements, volution des habitudes et culture dentreprise) constituent la voie indispensable emprunter pour un changement durable des comportements. Cette feuille de route sappuie sur les meilleures pratiques et permet dvaluer les rsultats par rapport aux objectifs atteindre. Au terme de deux ans de mise en uvre, le SMST montre aujourdhui son efficacit. Il contribue clairement aux rsultats et permet de mettre en mouvement lensemble du Groupe dans une dmarche dexcellence dans le domaine de la sant et la scurit en progressant par tapes de manire structure. Au-del des formations transversales permettant dassurer aux managers lappropriation des connaissances ncessaires au dploiement du SMST, des audits scurit et sant sont mens afin de sassurer de la bonne mise en pratique des principes. Lensemble de ce dispositif est rgul avec les Comits dHygine, de Scurit et des Conditions de Travail (CHSCT) en France et les comits de mme nature existant dans chaque pays.
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Paralllement cette animation, PSA Peugeot Citron continue dagir sur les postes de travail : dans tous les sites industriels, la priorit est de diminuer les charges physiques et posturales en rduisant le nombre de postes lourds . De 2005 fin 2012, la proportion des postes lourds est passe de 18% 9%, tandis que la part des postes lgers est passe de 37% 56%. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cette volutionet datteindre un niveau de 58% de postes lgers en 2013 et de 7% de postes lourds.
Le dispositif engag au sein du Groupe sarticule selon les axes suivants:

O Dvelopper des rseaux de vigilance : ces rseaux fonctionnent
LES RISQUES CHIMIQUES

Le risque chimique reprsente un axe important du dispositif de prvention que le Groupe met en place en matire de scurit et de sant. Il concerne non seulement les risques lis aux produits et substances utiliss mais galement ceux lis aux polluants issus des process. Concernant les produits et les substances chimiques, le Groupe utilise plus de 6 000 rfrences sur les sites industriels et R&D et plus de 1500 pour les activits commerciales. Certains sont classs comme dangereux et ncessitent des conditions dutilisation trs prcises afin de saffranchir de tout risque. Dans ce domaine, tous les produits chimiques risque disposent dune Fiche dUtilisation au poste de travail (FU) valide suivant le protocole PSA que ce soit dans les activits Industrielles, Amont Technico-Industrielles ou Commerciales. Dans le domaine du plan de surveillance de la qualit de lair, le Groupe sest fix pour objectif que toutes les activits disposent dun plan de surveillance de la qualit de lair dans les domaines industriels et R&D ainsi que pour les activits commerciales. Engag depuis 2005, le Groupe a aujourdhui dans ce domaine un coup davance. Ce plan de surveillance pour 2012 sest droul conformment au planning prvu. De plus, des suivis mdicaux rigoureux sont tablis pour les produits prsentant le niveau de risque le plus lev.
LES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

La prvention des risques psychosociaux et plus globalement le dveloppement du bien-tre au travail sont non seulement des vecteurs importants de prservation de la sant et la scurit au travail mais contribuent directement la performance de lentreprise. Certaines tudes internationales montrent que les personnes en situation de sur activation durable de leur niveau de stress, ce quon appelle lhyper stress, ont une perte defficience de 30% en moyenne. La dernire mesure effectue en mars 2012 au sein du Groupe (tablissements France) montre que 7,6% des salaris sont en hyper stress. Au-del des considrations de sant et scurit, lenjeu en termes de performance est donc considrable. Ds 2007, PSA Peugeot Citron a dcid de reconnatre les risques psychosociaux comme une famille de risques professionnels en tant que telle. Avec la signature dun accord dentreprise sur ce thme en octobre 2009, le Groupe dploie et gnralise, dans tous les pays et dans toutes ses directions, un plan de prvention des risques psychosociaux.
au sein du Groupe. Des cellules de veille sont en place et actives. Les services mdicaux et sociaux jouent quotidiennement un rle considrable, tant sur le plan de lalerte face aux situations de dtresse que dans laccompagnement des personnes qui le ncessitent. Plus globalement lensemble des salaris, commencer par les managers, sont de plus en plus veills sur la question des risques psychosociaux. Cest aujourdhui un sujet qui mobilise les salaris. Pour pratiquement tous les cas aigus rpertoris au sein du Groupe, les rseaux de vigilance ont fonctionn. Lenjeu pour le Groupe est de passer dans ce domaine dune mobilisation aussi forte dans les actions de prvention que dans le traitement des cas de salaris en dtresse. Pour identifier les bons comportements adopter afin de ne pas contribuer au dveloppement de facteurs de risque, les deux leviers majeurs sont: O Conduire des plans daction : lanimation des plans daction se fait en gnral dans le cadre de comits de directions, des rituels du SMST ou ponctuellement lors de runions spcifiques avec la fonction ressources humaines et/ou les mdecins du travail. Ceci a permis la mise en place de groupes de travail non seulement au niveau des directions mais galement au niveau de sous-entits (services, Unit de Responsabilit, etc.). Des plans dactions ont t mis en place en cas de changement dimplantation, de mobilits, de changement de missions, etc.; O Monter en comptence: la monte en comptence se fait par un travail personnel sur la base dune grille dauto-valuation base sur les 29facteurs de stress professionnel suivi au sein du Groupe ainsi que par une action forte de formation des managers, des fonctions dappui et des organisations syndicales. 86 % des cadres dirigeants disent avoir diffus la grille dautovaluation auprs de leurs collaborateurs et den avoir tir des consquences sur leur mode de management. La grille a gnralement t diffuse dans les diffrentes directions. Elle constitue un excellent moyen de sensibiliser la ligne managriale la problmatique des risques psychosociaux et den prendre conscience. Elle est perue comme un moyen dchange, de partage, danimation de progrs dans les diffrentes entits. La formation, anime par une entreprise de formation internationale afin de garantir une homognit du message quel que soit le pays, sappuie sur un module e-learning et une sance prsentielle de 0,5 ou 1 jour en fonction des publics. Le plan de formation se dploie mthodologiquement dans toutes les entits de lentreprise. Au 31dcembre 2012, 3805 personnes ont t formes en France, 551 en Espagne et au Portugal et 265 en Amrique latine; O Mesurer la situation et les volutions: la mesure du niveau de stress et des facteurs de stress est ralise en France par le biais dun dispositif dvaluation et de suivi du stress au travail. Ce dispositif, assur par les services de sant au travail, permet de dtecter les ventuels problmes sur le plan individuel mais galement de disposer dune mesure collective permanente du stress au travail. En 2012, 17 901 salaris ont rempli en toute confidentialit des questionnaires (rappel : 16 727 questionnaires en 2011, 14 308 questionnaires en 2010). Cette valuation permet de mettre disposition des managers des lments danalyses collectifs servant de base llaboration de plans daction. Une dmarche similaire existe en Espagne.
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LES RISQUES ROUTIERS

Par son mtier de constructeur automobile, PSA Peugeot Citron attache une importance particulire la prvention du risque routier. En collaboration avec les partenaires sociaux, le Groupe a renouvel en 2010 une Charte de prvention du risque routier professionnel dfinissant les principes respecter. Cette Charte indique notamment aux salaris les rgles dutilisation de vhicules dans le cadre de missions professionnelles ou lors du trajet entre le domicile et le lieu de travail. Porte la connaissance de tous les salaris, elle fait lobjet dune animation managriale au sein des quipes. Afin de renforcer lappropriation des rgles de scurit au cours des oprations de roulage effectues lors des phases de conception des vhicules, un site intranet runissant lensemble des rgles et processus adapts ces activits a t cr. Les niveaux dexigence pour les activits de roulage ont t renforcs et les salaris concerns ont suivi les formations thoriques et pratiques leur permettant dacqurir et de mettre en uvre les principes de prvention adapts. Dans le cadre du Systme de Management de la Sant et la Scurit au Travail (SMST), des mesures ont permis de renforcer la sensibilisation des salaris utilisant ponctuellement un vhicule de service pour des trajets professionnels. Le contrle de la dtention du permis de conduire est galement gnralis. Les sites, dans le cadre de la charte du risque routier, continuent de mener de nombreuses actions de sensibilisation qui se droulent lors de la semaine de la prvention routire ou lors des priodes de dparts en congs. Ces actions permettent dassocier des partenaires extrieures (Forces de lordre, assurances, etc.). Le site de Madrid, lors des Safety-Days organiss en 2012, a consacr plus de 5heures par session, aux risques lis la circulation et aux dplacements. Les principales actions de 2012 ont consist en particulier maintenir nos efforts de sensibilisation en les largissant aux salaris dentreprises extrieures et aux intrimaires travaillant de faon permanente sur nos sites.
En 2012, Faurecia a atteint ses objectifs pour les accidents avec arrt, soit 0,6. Sur 249sites internes consolids, 87% des units (incluant les acquisitions en 2011) nont pas rencontr daccident avec arrt. Un plan de rupture scurit a t mis en uvre avec comme objectif de diminuer les accidents de travail et le nombre des alertes graves HSE (Health, Safety, Environment) suite aux accidents de travail par la formation aux diffrentes rgles obligatoires ainsi que le contrle de lapplication de ces rgles. Faurecia a donc dfini 13 rgles HSE obligatoires lies la scurit des personnes. Ces rgles ont t dployes dans tous les sites Faurecia. Lapplication de ces treize rgles a permis de rduire fortement le nombre des alertes graves HSE et datteindre lobjectif de diminution des accidents. En complment des treize rgles HSE obligatoires, Faurecia a dfini trois rgles sur les quipements de protection personnelle pour lensemble des sites. Lapplication de ces rgles, et leur contrle lors des audits de production FES (Systme dExcellence Faurecia) acclrent la diminution des accidents de travail nengendrant pas darrt de travail.
17.2.1.2. UNE POLITIQUE DE SANT ACTIVE

La sant des salaris est une composante essentielle de la performance humaine et conomique de lentreprise. PSA Peugeot Citron considre la sant comme un tat de bien-tre physique, mental et social, et pas seulement comme une absence de maladie ou dinfirmit. Sa politique vise prserver le capital sant de chaque salari en sappuyant sur le dialogue social et une coordination structure des mdecins du travail, elle se fonde sur une approche individuelle et collective avec cinq cibles prioritaires:
O disposer dune veille sanitaire ractive; O former pour prvenir toute altration de la sant; O corriger les situations pathognes de travail et dvelopper toutes
les actions de nature favoriser le bien-tre au travail des salaris;
LA SCURIT AU POSTE DE TRAVAIL: LES AUDITS STOP

Le programme de Scurit au Travail par lObservation Prventive (STOP) permet aux salaris de dvelopper leurs capacits dtecter les situations ou comportements risque sur les postes de travail. Cet outil renforce les changes entre les managers et les salaris, et facilite lappropriation de la dmarche de prvention. Ces audits consistent, pour le manager, observer une situation de travail afin didentifier les lments susceptibles de provoquer un incident. Les audits STOP sont dploys dans les sites industriels, le rseau commercial et les fonctions supports. Cette dmarche participative, vecteur de progrs, sappuie sur un vaste plan de formation des managers.
O prvenir les pathologies extraprofessionnelles lorsquune action est
possible en milieu de travail;

O accompagner, dans la mesure du possible, le salari en cas de
difficult de sant. Les actions, dveloppes pour tous les salaris du Groupe, sappuient sur des comptences internes et pluridisciplinaires et sadaptent au contexte, la rglementation et aux priorits de sant rgionales des diffrentes entits.
AMLIORER LES CONDITIONS DE VIE AU TRAVAIL

Des enqutes de satisfaction des salaris sont menes annuellement. Ces enqutes portent sur des thmes varis, tels que la communication interne, la culture de lentreprise, les conditions de travail, le dveloppement professionnel, la formation, la rmunration, mais galement, les relations salaris/managers, la politique et la stratgie de lentreprise, la restauration,etc. Dans toutes les filiales, succursales et sur tous les sites, quelle que soit lactivit, le Groupe sattache crer un environnement de travail agrable et scuris. PSA Peugeot Citron veille la mise en place damnagements optimaux, tels que des espaces de travail et de repos au travers dune Charte dimplantation dfinissant les critres prendre en compte (luminosit, surface des bureaux, sanitaires, salles de runion, etc.) ou encore des plans de circulation sur les sites.
LENGAGEMENT DE FAURECIA EN MATIRE DE SCURIT

Chez Faurecia aussi, son engagement en matire de scurit et des conditions de travail se traduit par une diminution constante du nombre daccidents du travail depuis 2003. Afin dacclrer cette volution, Faurecia a lanc en 2010 un plan de rupture scurit. Le plan de rupture scurit 2010 a permis, en deux ans, de concrtiser lobjectif trs ambitieux de diviser par trois le taux daccidents avec arrt de travail par million dheures travailles.
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Afin de faciliter la conciliation vie professionnelle/vie personnelle, de multiples services sont proposs aux salaris : conciergeries dentreprise, agences de voyages, mise en place de lignes de bus, sites intranet de covoiturage, accompagnements pour raliser diverses demandes administratives, etc. En devenant membre fondateur du club Crches et entreprises, initi par le ministre du Travail, des Relations sociales, de la Famille et de la Solidarit, le Groupe franchit une tape supplmentaire dans la recherche de solutions daccueil des enfants des salaris. En 2012, ce sont prs de 170 places qui sont proposes sur le territoire franais. Par ailleurs, la vie associative est encourage: plus de 80 associations sportives, culturelles ou caritatives sont trs actives. Les Challenges PSA Peugeot Citron, rencontres sportives multi-sites de diffrents pays, sont devenus des rendez-vous incontournables. Les Comits dEntreprise bnficiant de subventions de lentreprise proposent un large panel dactivits sociales, sportives et culturelles. En France, PSA Peugeot Citron sest dot dun accord relatif la labellisation de la gestion des Comits dEtablissement en juillet2011. Cet accord met la disposition des Comits dEntreprise, qui en feraient la demande, un mode dvaluation et un processus daudit interne pour lobtention dun label gestion responsable. Le rfrentiel de labellisation runit prs de 70 critres permettant dvaluer lorganisation interne des Comits dEntreprise, la prsence de rgles thiques, la gestion du budget de fonctionnement, lorganisation comptable, le contrle des budgets et le rle de lemployeur. Dans le mme temps, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont souhait prciser les critres de bonne gouvernance et douverture tous les salaris, ainsi que les moyens dont peuvent bnficier les Prsidents dassociations, qui conditionnent le soutien de lentreprise au fonctionnement des associations sportives et culturelles.
le cadre de son dveloppement responsable, PSA Peugeot Citron a lanc depuis 2010, sur le primtre industriel, son Systme de Management de lEmployabilit (SME). En partant du postulat que lemployabilit est avant tout un acte managrial, les actions dployes par le Groupe visent mettre les managers en situation de responsabilit face ce sujet. La dmarche choisie par PSA Peugeot Citron sarticule autour de quatre axes:
O mieux accompagner chaque salari prsentant des restrictions
daptitudes;
O identifier et suivre les postes adapts une population prsentant
des restrictions;
O mettre en uvre les adaptations ncessaires; O anticiper pour prendre en compte ds maintenant lvolution de
la population.
UNE SOLUTION INNOVANTE: LESPLATEFORMES MULTI-SERVICE

Dans le cadre de son Systme de Management et dEmployabilit (SME), partant du constat que des restrictions mdicales, ou autres alas de la vie, fragilisent certains salaris face lemploi, PSA Peugeot Citron a initi fin 2011 la mise en place sur les sites dAulnay et Sochaux de deux plateformes multi-service . Lobjectif est de dvelopper lemployabilit par la recherche dactivits nouvelles et un accompagnement au travers de la formation professionnelle. Aprs un an dactivit, lexprience se rvle un succs: les cinquante salaris pionniers de cette dmarche font preuve dengagement et retrouvent progressivement confiance dans leurs capacits professionnelles. Lapprentissage, par exemple, des mtiers de la GED (Gestion lectronique de Documents) ou du second uvre du btiment offrent des perspectives nouvelles ces salaris en favorisant leur transition professionnelle par la formation et le dveloppement dactivits adaptes leurs capacits. Dans le cadre dune organisation adapte, et grce un suivi individualis, les indicateurs sociaux prsentent un bilan positif avec un absentisme en forte diminution et 0 accident du travail.
17.2.1.3. LEMPLOYABILIT DE TOUS LESSALARIS

Garantir chacun un poste adapt ses comptences et ses capacits est une responsabilit qui incombe lentreprise. Dans
17.2.2. LES RSULTATS EN MATIRE DACCIDENTS DU TRAVAIL ETDEMALADIES PROFESSIONNELLES G.10

Dans toutes les activits et dans toutes les directions du Groupe des progrs ont t raliss au cours de lanne 2012. Le TF Management stablit ainsi 1,99point contre 2,42points en 2011 et 3,87points en 2010. Ces rsultats sont la conjugaison dun bon comportement, tant pour les salaris du Groupe que pour les intrimaires. Fin 2012, le taux de frquence des accidents de travail avec arrt des salaris du Groupe a continu son amlioration, en atteignant 1,78point contre 1,99points en 2011, tandis que celui des intrimaires est pass de 8,6points en 2011 6,2points en 2012.
UNE SEULE CIBLE ACCEPTABLE: 0 ACCIDENT, 0SITUATION RISQUE

PSA Peugeot Citron considre que la seule cible acceptable est de travailler sans accident, et quil ne peut y avoir de progrs sans scurit des salaris. En 2013, PSA Peugeot Citron continuera dans cette voie pour rendre son processus robuste et atteindre en 2014 un TF management de 1point en anne pleine. Cet objectif est dj atteint dans 17tablissements en France, en Amrique latine, en Slovaquie, en Espagne et au Portugal.
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Automobile Dont PCA
TAUX DE FRQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRT (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012) Taux de Frquence des accidents avec arrt (TF1)
1,81 1,69 0,22 2,42
Banque PSA Finance Autres activits
TOTAL
1,78
En 2012, Faurecia a atteint ses objectifs pour les accidents avec arrt, soit0,6. Sur 249sites internes consolids, 87% des units (incluant les acquisitions en 2011) nont pas rencontr daccident avec arrt.
TAUX DE FRQUENCE MANAGEMENT DES ACCIDENTS AVEC ARRT (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012) Taux de Frquence des accidents avec arrt (TF Management)
Automobile Dont PCA Banque PSA Finance Autres activits 2,02 2,04 0,22 2,31
TOTAL
1,99
Taux de frquence des accidents du travail avec arrt incluant les salaris et les intrimaires.
TAUX DE DE GRAVIT
Le taux de gravit correspond au ratio nombre de jours darrt conscutifs un accident de travail x 1 000/nombre dheures travailles . En 2012, le taux de gravit est de 0,25 et 0,10 pour les secteurs industriel et commerce (filiales dimport et les filiales de vente dtail). Pour le secteur tertiaire, le taux de gravit est de 0,04. Chez Faurecia, les usines suivent galement lindicateur de svrit des accidents qui inclut le temps darrt lis aux accidents. En 2012, un taux de gravit de0,03 a t constat, correspondant 4838jours calendaires perdus et 163millions dheures travailles.
MALADIES PROFESSIONNELLES
(Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012)
Les maladies susceptibles davoir une origine professionnelle sont traites en priorit. Elles font lobjet de dmarches prventives sur tous les sites du Groupe qui ont conduit une diminution du nombre de maladies professionnelles en 2012.
TMS*
Port de charges lourdes

14 14 1 0 1
Maladie professionnelle suite une exposition lamiante

26 26 0 2 0
Surdit bruit
16 13 0 31 1
Autres
9 8 0 56 0
Total
317 303 1 337 23
TOTAL
*
521
16
28
48
65
678
Troubles musculo-squelettiques des membres suprieurs.
En2012, 678salaris ont fait lobjet de dclarations au titre des maladies professionnelles pour le primtre Groupe (dont Faurecia).
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17.2.3. ACCORDS ET COMMISSIONS MIXTES SANT ET SCURIT

COMMISSIONS MIXTES SUR LA SANT ET LA SCURIT POURCENTAGE DES SALARIS REPRSENTS
G.9
Dans la plupart des pays o le Groupe est implant, des structures paritaires ont en charge le suivi de la mise en uvre des rgles relatives la sant et la scurit des salaris. titre dexemple, le tableau ci-dessous prcise les commissions mixtes sur la sant et la scurit comprenant des reprsentants de la direction et des salaris dans quelques pays.
Pays
Afrique du Sud Algrie
Structure
Comit professionnel de sant et scurit Commission paritaire hygine et scurit
Composition
Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Mdecins du travail Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Mdecins du travail Responsable scurit Consultant externe Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Mdecins du travail Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Conseiller en prvention Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Mdecins du travail Responsable scurit Reprsentants des organisations syndicales Reprsentants de la caisse rgionale dassurance-maladie Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Service mdical Responsable du service prvention et protection Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Mdecins du travail Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Responsable hygine et scurit Reprsentants de lemployeur Mdecins du travail Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Service sant et scurit Reprsentants de lemployeur Reprsentants des salaris Reprsentants des salaris Reprsentants de lemployeur Directeur du centre de production
Allemagne
Comit de sant et de scurit
Argentine
Comit de sant
Comit dhygine, scurit, ergonomie Belgique Comit de prvention et de protection au travail
Brsil Chili Espagne
Commission interne de prvention des accidents Comit paritaire dhygine et de scurit Comit dhygine et de scurit Comit de scurit et de sant
France
Comit hygine scurit et conditions de travail
Italie
Service de prvention et protection
Japon Maroc
Comit de sant et de scurit Comit dhygine et de scurit
Pays-Bas Portugal
Comit sant et scurit Comit dhygine et de scurit
Royaume-Uni
Comit sant et scurit
Russie Slovaquie
Comit sant et scurit Comit des conditions de travail
Plus de 93% de leffectif du Groupe (hors Faurecia) est reprsent par des commissions mixtes sur la sant et la scurit au travail.
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UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.3.Diversit et galit professionnelle G.15
ACCORDS SUR LA SANT ET LA SCURIT

Lentreprise sengage appliquer les meilleurs standards et pratiques en matire de conditions de travail et fait de la sant et de la scurit une priorit. Plusieurs accords dentreprise nationaux reprennent la politique du Groupe en matire de conditions de travail. Chaque anne, des accords sont signs sur la sant et la scurit dans les diffrents pays o le Groupe est prsent.
titre dexemple, quelques accords signs en 2012 par le Groupe dans les principaux pays: En Espagne(Automobile):
O accord sur les engagements scurit et sant au travail mars2012; O accord sur le bonus pour rduction de la sinistralit mai2012.
En France(Autres activits):
O accord sur le remboursement des frais de sant socit PSA
janvier2012;
O accord sur le dispositif dvaluation et de prvention du stress
professionnel socit PSA juin2012.
17.3. DIVERSIT ET GALIT PROFESSIONNELLE G.15

17.3.1. PROMOUVOIR LA DIVERSIT
PSA Peugeot Citron a choisi de valoriser la diversit des personnes et des cultures qui composent ses effectifs, et de faire de lgalit et du respect vis--vis des diffrences des lments fondateurs de son dveloppement responsable. Cet enjeu de socit concerne lensemble des pays dimplantation du Groupe dans lesquels PSA Peugeot Citron entend appliquer et promouvoir, au-del des rgles lgales, les meilleures pratiques en matire de gestion des ressources humaines. Cette distinction rcompense les bonnes pratiques RH du Groupe en matire de promotion de la diversit, dgalit des chances et de prvention des discriminations ainsi quune politique mise en uvre de longue date. Des observatoires paritaires de la diversit et de lgalit sont mis en place en France et en Espagne afin de sassurer de la bonne application des accords. Ils sont chargs de veiller au respect des engagements du Groupe et analysent les mesures mises en place. En 2011, en France, le Groupe a renouvel son accord relatif la diversit et la cohsion sociale afin de renforcer ses actions menes sur le sujet en apportant des amliorations sur quatre axes : la poursuite de la diversification des recrutements, la garantie offerte chacun dune volution professionnelle base sur lgalit des chances, la sensibilisation de lensemble des salaris aux problmatiques de la diversit et la prvention du harclement. Chaque anne, PSA Peugeot Citron ralise de nouvelles dmarches en faveur de la promotion de la diversit.
FAIRE TRAVAILLER ENSEMBLE LES MEILLEURS TALENTS

Le Groupe privilgie les comptences dans laccs lemploi comme dans lvolution professionnelle et lutte contre toutes les formes de discrimination et dintolrance lgard des diffrences. Ainsi, promouvoir la diversit consiste recruter, faire travailler ensemble et faire voluer les meilleurs talents, sans distinction sur lorigine, le sexe, les murs, lorientation sexuelle, lge, la situation de famille, la grossesse ou la maternit, les caractristiques gntiques, lappartenance ou la non-appartenance, vraie ou suppose, une ethnie, une nation ou une race, les opinions politiques, les activits syndicales ou mutualistes, les convictions religieuses, lapparence physique, le nom de famille ou en raison de ltat de sant ou du handicap. La diversit des quipes de PSA Peugeot Citron reprsente un atout pour la performance conomique de lentreprise : le Groupe doit sentourer de profils varis, refltant la socit et son environnement. La diversit est une source de complmentarit, dquilibre social et defficacit conomique. En facilitant la confrontation des ides, elle est, pour le Groupe, source de crativit et dinnovation. En 2009, PSA Peugeot Citron a t lune des premires entreprises recevoir le label Diversit. En 2012, le Groupe a obtenu le maintien de ce label. Le label est dcern lissue dune dmarche de labellisation exigeante mene par AFNOR Certification dans le cadre dun audit sur site. En 2012, huitsites diffrents du Groupe (hors Faurecia) en France ont t audits.
LENGAGEMENT DIVERSIT MONDE

En 2010, PSA Peugeot Citron a choisi de formaliser son action en faveur de la diversit dans un engagement commun et applicable tous les pays dimplantation du Groupe: lEngagement Diversit Monde. Intgr au Systme dExcellence PSA, lEngagement Diversit Monde est un rfrentiel constitu de sept principes fondateurs qui permettent une prise en compte globale de la diversit et de ses enjeux. Il a pour ambition damliorer laction du Groupe en faveur de la diversit et daider les filiales progresser dans la mise en uvre et la promotion de ce sujet. En dcembre2012, les correspondants diversit monde se sont runis pour la troisime fois. cette occasion, un bilan du dploiement de lEngagement Diversit Monde a t ralis ainsi quune autovaluation dans dixpays. Il souligne la forte mobilisation des pays et laisse transparatre une vritable prise de conscience sur le sujet
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qui se traduit par la dfinition de plus de 131 plans daction qui les aideront renforcer leur prise en compte de la diversit. Pour porter la dmarche diversit dans son pays, chaque correspondant peut sappuyer sur un kit de dploiement et lchange des bonnes pratiques au sein du rseau des correspondants diversit monde. Aprs avoir formalis les engagements, tabli les indicateurs et les objectifs de progrs et dploy des process rigoureux excluant toute forme de discrimination, les plans daction portent aujourdhui sur la communication auprs des salaris et sur louverture des partenaires extrieurs lentreprise appels promouvoir lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes et la diversit.
FORMER CHAQUE MANAGER AUX ENJEUX DE LA DIVERSIT

Depuis 2008, plus de 3500salaris ont t forms au management de la diversit. Lobjectif de ce module est de donner aux managers des rponses concrtes et des outils oprationnels leur permettant de traiter les problmes quotidiens au sein de leur quipe en matire dgalit des chances. Il doit leur permettre de traduire concrtement les principes de respect des diffrences, de prvention et dlimination de toute forme de discrimination. Dans le cadre du dploiement de lEngagement Diversit Monde, la formation au management de la diversit est tendue dans les diffrents pays dimplantation du Groupe, et notamment en Espagne, au Portugal, en Italie et en Belgique.
LES 10NATIONALITS LES PLUS REPRSENTES HORS NATIONALIT FRANAISE (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012 pourcentage calcul sur leffectif total) Automobile
Espagne Brsil Argentine Slovaquie Allemagne Royaume-Uni Russie Portugal Italie Maroc 12392 5315 5159 3175 2445 2444 2572 1972 1176 1223
Dont PCA
201 37 20 15 48 47 14 508 238 1170
BPF
285 79 0 15 264 258 57 60 193 1
Autres activits
7 0 0 0 23 4 1 9 32 6
Total
12684 5394 5159 3190 2732 2706 2630 2041 1401 1230
%
10,3% 4,4% 1,2% 2,6% 2,2% 2,2% 1,2% 1,7% 1,1% 1%
TOTAL
37873
2298
1212
82
39167
31,7%
Les 10nationalits les plus reprsentes (hors nationalit franaise) constituent 31,7% des salaris du Groupe (hors Faurecia). Le Groupe (hors Faurecia) compte plus de 46608salaris de nationalit autre que franaise, soit38% des salaris. Les effectifs du Groupe sont rpartis sur 132 nationalits.
17.3.2. GALIT DE TRAITEMENT

17.3.2.1. POURSUIVRE LA DYNAMIQUE DE FMINISATION DU GROUPE G.13
Depuis plusieurs annes, PSA Peugeot Citron sest engag dans une politique volontariste en faveur de la mixit et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes. sein de lentreprise et renforcer laccs des femmes aux postes de management suprieur. Deux chapitres relatifs la communication et la promotion de la parentalit dans lentreprise ont t intgrs au nouvel accord. PSA Peugeot Citron a t la premire entreprise labellise galit professionnelle par le Ministre de la Cohsion sociale et de la Parit en 2005. Lerenouvellement de ce label en 2008 et en mai2011 atteste des progrs continus du Groupe en matire dgalit professionnelle et encourage le Groupe poursuivre ses efforts dans ce domaine. En 2011, PSA Peugeot Citron sest vu dcerner le premier label galit professionnelle europen (Gender Equality European Standard) pour la France, lEspagne, lItalie et la Belgique, marquant ainsi une vritable progression dans la mondialisation de son engagement. En 2013, le primtre sera largi au Portugal.
UN ENGAGEMENT RECONNU
En France, dans la ligne du premier accord sign en 2003 et renouvel en 2007, un nouvel accord trs largement enrichi en faveur du dveloppement de lemploi fminin et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes a t sign en fvrier 2011 par lensemble des organisations syndicales. Il sarticule autour de trois axes majeurs : favoriser lintgration des femmes dans un secteur professionnel rput masculin, garantir lgalit professionnelle au
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Dvelopper la mixit de lemploi et des mtiers

La mixit professionnelle est une source de complmentarit, dquilibre social et defficacit conomique. Malgr des filires de formation initiale traditionnellement moins fminises dans les domaines techniques et automobiles, on constate, dans le Groupe, une amlioration de la fminisation de lemploi. Ce mouvement est li aux volutions du march du travail et aux diffrentes actions menes, notamment lamlioration des conditions de travail. Le taux de fminisation est pass de 17,6% en2002 22% en 2012. PSA Peugeot Citron a pour ambition de confirmer cette progression et dencourager la fminisation des emplois et des mtiers.
Au 31dcembre 2012, le Groupe (hors Faurecia) compte 90femmes dans la population des cadres dirigeants et cadres suprieurs (pour 792 hommes), ce qui reprsente un taux de fminisation de10,2% contre 5% en 2008. Un objectif de 15% de femmes cadres suprieurs lhorizon 2015 a t fix par la Direction Gnrale, marquant sa volont de favoriser la mixit du management suprieur. Au sein du Groupe, un rseau de femmes a vu le jour au printemps 2010. Le rseau Women Engaged for PSA rassemble ce jour 160femmes cadres issues de lensemble des directions du Groupe. Ce rseau, dont lobjectif est de contribuer fminiser le management suprieur du Groupe, se donne ainsi les moyens didentifier et daider les femmes qui en ont lambition, le potentiel et lenvie atteindre un jour des postes de cadres suprieurs et dirigeants.
Garantir lgalit professionnelle pour les rmunrations et les volutions

Lentreprise garantit un niveau de classification et de salaire lembauche identique entre les femmes et les hommes pour lensemble des catgories socioprofessionnelles. Les volutions promotionnelles (changements de coefficient, de catgorie professionnelle, accs un niveau de responsabilit suprieur, etc.) sont uniquement bases sur les comptences exerces et les rsultats obtenus sans tenir compte dautres caractristiques, conformment laccord dentreprise sur la diversit et la cohsion sociale (sign en 2004, renouvel en 2008 et 2011). Lapplication de ce principe conduit assurer une galit de traitement au bnfice des salaries, avec si besoin, des repositionnements salariaux en cas dcarts constats.
Lentretien cong li lenfant: pour une meilleure prise en compte de la parentalit

Le Groupe a confirm les axes forts du dveloppement de lemploi fminin et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, en intgrant dans le nouvel accord sign en France en 2011, des mesures spcifiques pour favoriser la prise en compte de la parentalit dans lentreprise, condition ncessaire une conciliation optimale entre vie personnelle et professionnelle. Ainsi, le Groupe propose depuis octobre2012 lensemble des salaris en France (femmes et hommes) concerns par un cong li lenfant (maternit, adoption, parental) de bnficier de deux entretiens : prparatoire au dpart et au retour du cong. Ces deux entretiens, raliss avec son responsable hirarchique, visent anticiper lavenir (ventuels souhaits de mobilit, besoins de formation, changement dorganisation du temps de travail, etc.) et faire le point sur le poste actuel en liaison avec lentretien annuel (avancement de la mission, prparation de la priode dabsence, etc.).
Favoriser la mixit dans le management

La vraie mixit des emplois suppose que les femmes aient les mmes parcours professionnels que les hommes, les mmes possibilits dvolution, notamment dans laccs aux postes responsabilits. Ainsi, les critres de dtection des potentiels internes sont identiques pour les femmes et pour les hommes. Ils ne prennent pas en compte les conditions dge des salaris et danciennet dans lentreprise, qui pourraient pnaliser les femmes ayant connu des maternits, et sont fonds exclusivement sur le seul exercice des comptences et donc de lefficacit et de la performance.
GALIT PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Laccord sur le dveloppement de lemploi fminin et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, sign le 12novembre 2003 et renouvel en 2007 et dbut 2011, concrtise les engagements du Groupe en la matire. Le choix a t fait de prendre lanne 2002 comme anne de rfrence.
PERSONNEL FMININ INSCRIT EN CDI ET CDD (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Ouvriers et employs
TAM
7515 2629 1153 3397 155
Cadres
4186 2912 270 3072 165
Total
21538 11713 1423 21457 570
TOTAL
25075
12220
7693
44988
250
PSA PEUGEOT CITRON
17
2012
18,3% 17,5% 53,3% 26,5% 16,7%
VOLUTION DU TAUX DE FMINISATION DES EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Part des femmes
Automobile Dont PCA BPF Faurecia Autres activits
2011
18,1% ND 53,4% 26% 34%
TOTAL
21,5%
22%
Le taux de fminisation atteint 20,2% pour les ingnieurs et cadres, 27,1% pour les TAM et 20,7% pour les ouvriers et employs.
PART DES FEMMES DANS LEFFECTIF CADRES CDI ET CDD PAR TRANCHE DGE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) < 30ans Effectif femmes cadres
30/39ans Effectif femmes cadres

1835 1197 79 1 328 57
40/49ans Effectif femmes cadres

1300 928 108 678 53
50ans et + Effectif femmes cadres

632 497 65 262 41
Total Effectif femmes cadres

4186 2912 270 3072 165
Part des femmes cadres

29% 26,3% 50% 29,5% 51,9%

24,8% 24,8% 36,9% 24,3% 43,8%

16,3% 17% 34,4% 15,9% 26,1%

11,9% 13,2% 28,3% 12,1% 24,3%

18,9% 19,2% 34% 21% 31,2%
TOTAL
1255
29,6%
3299
25%
2139
16,8%
1000
12,7%
7693
20,2%
La part des femmes cadres sur lensemble du Groupe est de 20,2%. La part des femmes ges de moins de 30ans atteint 29,6% contre 12,7% chez les cadres de plus de 50ans.
Outre ce Comit de Direction Gnrale, cinq Directeurs sont rattachs au Prsident du Directoire. La direction excutive du Groupe (primtre Automobile) compte, au 31 dcembre 2012, 15 personnes dont 12 personnes sont de nationalit franaise, une personne de nationalit portugaise, une autre de nationalit allemande et une dernire de nationalit anglaise.
Direction excutive du Groupe

Le Directoire du GroupePSA Peugeot Citron est compos de six membres. Le Comit de Direction Gnrale est compos des six membres du Directoire complt de quatre membres.
Mixit de la population des cadres suprieurs

(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2012) 30/39ans Hommes
Automobile Dont PCA BPF Autres activits 34 19 0 4
40/49ans Femmes
10 7 0 0
50ans Femmes
48 36 1 3
Total Femmes
18 12 0 2
Hommes
278 207 8 12
Hommes
323 249 4 19
Hommes
635 475 12 35
Femmes
76 55 1 5
TOTAL
38
10
298
52
346
20
682
82
La population dite des cadres suprieurs est constitue des cadres suprieurs ayant en charge la dclinaison et la mise en uvre de la stratgie, des politiques et programmes du Groupe. Elle ne comprend ni les membres de la Direction Excutive, ni les cadres dirigeants.
PSA PEUGEOT CITRON
17
17.3.2.2. FAVORISER LEMPLOI ET LINSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPS G.14

PSA Peugeot Citron favorise lemploi et le maintien dans lemploi des salaris handicaps. Dans le monde, le Groupe emploie 8426salaris handicaps. La notion de salari handicap est dfinie par les diffrentes lgislations locales. En France, dans la division Automobile, lemploi des personnes handicapes, complt par les contrats de sous-traitance avec le secteur adapt ou protg, reprsente un taux demploi de 8,3% soit un pourcentage suprieur au taux national lgal de 6%.
En complment de lemploi direct des personnes handicapes, PSA Peugeot Citron a t le premier acheteur industriel de France au secteur protg, pour une valeur ajoute de 35millions deuros. PSA Peugeot Citron et cinq organisations syndicales ont sign, en 2011, le 4meaccord sur linsertion sociale et professionnelle des personnes handicapes. Cet accord ouvre de nouvelles pistes daction et identifie les leviers damlioration pour la priode 2011-2013. Des actions de communication et de sensibilisation sont menes dans le Groupe. titre dexemple, les tablissements du Groupe se mobilisent chaque anne loccasion de la semaine pour lemploi des personnes handicapes en organisant des manifestations et vnements pour impliquer les salaris sur ce thme.
PERSONNEL HANDICAP (Primtre Groupe, situation au 31dcembre) France Automobile 2012

2011 2010 Dont PCA 2012 2011 2010

538 490 0 ND ND
Hors Europe 44
47 40 0 ND ND
Total 5969
5681 5625 4940 ND ND
5393
5096 5095 4940 ND ND
BPF
2012
2011 2010
13
8 10
25
23 20
0
0 0
38
31 30
Faurecia
2012
2011 2010
1060
ND ND
1228
ND ND
124
ND ND
2412
ND ND
Autres activits
2012
2011 2010
6
8 50
1
1 0
0
0 0
7
9 50
TOTAL
2012
2011 2010
6472
ND ND
1786
ND ND
168
ND ND
8426
ND ND
17.3.2.3. LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES AUTRES FORMES DE DISCRIMINATION G.15

LEMPLOI DES JEUNES: UN ENGAGEMENT MAINTENU
En 2012, dans le cadre de son programme dintgration des jeunes, le Groupe a accueilli 4317 stagiaires et 6347 alternants (contrats dalternance, de professionnalisation, et dapprentissage).
Ce programme vise prserver lquilibre des ges au sein des effectifs et assurer laccompagnement du Groupe dans la formation des jeunes gnrations et la transmission des savoirs. Le choix des profils et des formations sappuie galement sur les travaux des filires-mtiers et les rsultats de lObservatoire des Mtiers. PSA Peugeot Citron donne ainsi lopportunit de nombreux jeunes de dcouvrir les mtiers de lautomobile et de partager les valeurs dun grand groupe industriel.
252
PSA PEUGEOT CITRON
17
Total Femmes
1905 1371 96 1030 118
RPARTITION DES STAGES, CONTRATS DE PROFESSIONNALISATION, DAPPRENTISSAGE ET DALTERNANCE PAR SEXE (Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2012) Contrat de professionnalisation Hommes
176 110 11 45 29
Stagiaires Hommes
Automobile Dont PCA BPF FAURECIA Autres activits 1721 1155 27 1070 57
Contrat dapprentissage Hommes

1218 922 0 146 75
Contrat dalternance Hommes

1560 1077 19 1251 110
Femmes
877 444 30 503 32
Femmes
68 51 26 63 22
Femmes
422 402 1 64 19
Femmes
538 474 39 400 45
Hommes
4675 3264 57 2512 271
TOTAL
2875
1442
261
179
1439
506
2940
1022
7515
3149
FAVORISER LEMPLOI ETLAMOTIVATIONDESSENIORS

Pour PSA Peugeot Citron, la question de lemploi desseniors, qui reprsentent prs de22% des effectifs du Groupe ne doit pas faire lobjet dun traitement part. Au contraire, les rponses apportes participent la politique globale de lemploi et de dveloppement des comptences du Groupe, qui garantit lgalit des chances et de traitement, et anticipe les volutions dmographiques. Conscient de limportance du sujet, PSA Peugeot Citron a pris linitiative ds 2005 de sensibiliser les organisations syndicales au thme de lemploi et de la motivation des seniors. En janvier2010, en France, le Groupe signe un accord en faveur de lemploi et de la motivation des seniors.
Le maintien dans lemploi et la motivation des seniors constituent un engagement conforme la responsabilit sociale de lentreprise. Il sagit de garantir lgalit des chances et un traitement quitable pour tous, sans exclure les seniors. Les mesures intgres dans cet accord visent mieux reconnatre la place des seniors dans lentreprise, mieux considrer leur exprience comme un avantage pour la russite du Groupe, et considrer la coexistence des gnrations comme un atout pour la cohsion sociale et lefficacit conomique. La politique senior du Groupe identifie six leviers (recrutement, volution professionnelle, conditions de travail, accs la formation, amnagement des fins de carrire, tutorat) pour engager des actions.
17.3.3. LA PRVENTION DES SITUATIONS DE HARCLEMENT, DISCRIMINATION ET VIOLENCE AU TRAVAIL G.15

PSA Peugeot Citron condamne tous les manquements au respect portant atteinte aux droits et la dignit des personnes, les mauvais traitements verbaux ou physiques, les harclements de toute nature, les violences au travail et la discrimination. Ces agissements sont passibles de sanctions et font lobjet de mesures de prvention dans tous les pays. Une communication rgulire est effectue auprs des salaris, et des actions de sensibilisation sont ralises auprs de nombreux managers. Les salaris victimes ou tmoins de cas de harclement, de discrimination et de violences au travail peuvent en rfrer auprs des services de ressources humaines ou, en cas de difficult, utiliser les voies classiques de recours : ils peuvent donner lalerte, sous couvert danonymat, auprs dun responsable identifi en charge des questions de diversit et/ou de harclement. Une bote mail harclement , ainsi quune bote mail diversit reprsentent une voie de recours supplmentaire pour signaler une difficult et dclencher une enqute interne contradictoire mene par la fonction ressources humaines. Une procdure commune de suivi a t instaure dans lensemble des pays o le Groupe est implant, avec une adaptation des cadres lgaux dans tous les pays. Pour chaque situation identifie, une remonte dinformations la fonction ressources humaines doit tre opre et une enqute est effectue. En 2012, 85cas de harclement, de discrimination et de violence au travail (hors Faurecia) ont t remonts la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Pour PSA Peugeot Citron, de tels comportements nont pas leur place dans lentreprise.
SENSIBILISER LENSEMBLE DES SALARIS LA PROBLMATIQUE DUHARCLEMENT MORAL

Dans le cadre de laccord sur la diversit et la cohsion sociale, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont souhait sensibiliser lensemble des salaris la problmatique du harclement moral. En 2012, un module de-learning a t dploy auprs des salaris du Groupe sur le primtre France. Ce module rpond trois objectifs principaux:
O sensibiliser les salaris au harclement moral; O prsenter le dispositif oprationnel du Groupe pour lutter contre
le harclement moral;
O mobiliser lensemble des acteurs dans la prvention et le traitement
des cas de harclement. Ainsi, au travers dune animation ludique et interactive, ce module de formation aidera les salaris dfinir et identifier le harclement moral, reprer les situations risque, prvenir et grer les situations de harclement. En 2012, 5 500 personnes ont suivi ce module de-learning.
PSA PEUGEOT CITRON
17
UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.4.Notreresponsabilit sociale porte parundialogueinternational
17.4. NOTRERESPONSABILIT SOCIALE PORTE

PARUNDIALOGUEINTERNATIONAL
De dimension internationale, la politique sociale de PSA Peugeot Citron vise favoriser la cohsion sociale autour de valeurs fortes de solidarit, de tolrance et dengagement. Au cur de cette politique, le dialogue avec les reprsentants du personnel est permanent. Pour engager les principaux projets de transformation, le Groupe choisit la voie du dialogue social et sappuie sur une information et une participation des salaris. Cette dmarche donne lieu une pratique contractuelle dense dans tous les pays. Depuis 2011, le Groupe sest dot dun systme de management des relations sociales permettant chaque pays de renforcer la cohsion sociale interne.
UN SYSTME DE MANAGEMENT DES RELATIONS SOCIALES MONDIAL

La politique Relations Sociales du Groupe, articule autour de six engagements et quatorze exigences, vise favoriser un climat social serein sur lensemble des sites du Groupe. Les outils dploys permettent notamment danticiper et daccompagner, dans le domaine social, toutes les volutions qui marquent la vie de lentreprise, en renforant la cohsion sociale interne. Chaque entit du Groupe, sur la base dune auto-valuation annuelle, mesure les progrs raliss sur chacune des exigences et mne des plans daction permettant de valoriser et de promouvoir les ralisations dans le domaine social.
17.4.1. UN ACCORD CADRE MONDIAL SURLARESPONSABILIT SOCIALE DELENTREPRISE G.6 G.7

UN ENGAGEMENT HISTORIQUE
PSA Peugeot Citron mne depuis de nombreuses annes des dmarches en faveur dun dveloppement responsable de son activit. Ds 2003, le Groupe formalise son engagement RSE en adhrant au Global Compact. Cette initiative volontaire, qui vise intgrer les principes de dveloppement responsable la stratgie et lactivit de lentreprise, permet de favoriser un dialogue fructueux avec les diffrentes parties prenantes, et marque une tape essentielle dans le dploiement de la dmarche de dveloppement responsable du Groupe. Trois ans plus tard, PSA Peugeot Citron a souhait marquer une vritable progression dans son engagement et a choisi dassocier, une chelle internationale, les parties prenantes sa dmarche. Avec plus de 90organisations syndicales travers le monde, la Fdration Internationale des Organisations de Travailleurs de la Mtallurgie (FIOM) et la Fdration Europenne des Mtallurgistes (FEM), PSA Peugeot Citron signe son premier accord Cadre mondial sur la responsabilit sociale de lentreprise le 1ermars 2006. En 2010, aprs quatre annes dapplication, le Groupe renouvelle cet accord. En consacrant un nouveau chapitre la protection de lenvironnement et en renforant les engagements sociaux, cet avenant fait date pour impulser au Groupe un nouvel lan dans la prise en compte de sa responsabilit sociale et environnementale.
UNE APPROPRIATION GLOBALE

Laccord Cadre mondial de PSA Peugeot Citron a pour mission principale de faire progresser toutes les entits du Groupe en matire de responsabilit sociale. Il favorise la prise en compte des exigences sociales et environnementales croissantes de la socit envers les entreprises. Par cet accord, PSA Peugeot Citron sengage respecter et promouvoir les droits humains fondamentaux issus de la Dclaration universelle des droits de lhomme, et appliquer les meilleures pratiques de gestion et de dveloppement des ressources humaines. Le Groupe sengage galement partager ses exigences avec ses partenaires, ses fournisseurs et les rseaux indpendants de distribution. Cet accord est structur autour de cinq axes majeurs: le respect des droits humains fondamentaux; la gestion et le dveloppement des ressources humaines; le partage des exigences sociales avec les parties prenantes; la contribution du Groupe au dveloppement conomique et social sur le territoire dimplantation; O la protection de lenvironnement.
O O O O
254
PSA PEUGEOT CITRON
17
UNE APPLICATION SANS COMPROMIS
G.16 G.17 G.18 G.19
Les cinq axes majeurs de laccord sont dclins en 15 engagements qui permettent toutes les entits du Groupe, quels que soient leur taille ou leur pays dimplantation, de mettre en uvre les principes de laccord.
Les 15engagements de laccord Cadre mondial
1. Non-complicit dans la violation des droits humains 2. Libert dassociation et reconnaissance effective du droit la ngociation collective 3. Abolition effective du travail des enfants 4. limination de la discrimination et promotion de lgalit des chances 5. Lutte contre la corruption 6. Scurit, conditions de travail et sant 7. Dveloppement des comptences de demain par la formation continue 8. Des voies de participation pour les salaris 9. Anticiper la transformation des mtiers et des emplois 10. Rmunrations 11. Protection sociale 12. Des organisations de travail ngocies 13. Des exigences sociales partages avec les fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels et rseaux de distribution 14. Prise en compte de limpact de lactivit de lentreprise sur le territoire dimplantation 15. Protection de lenvironnement
Chaque anne, les filiales dploient trois plans daction pour progresser dans leur prise en compte des engagements de laccord. Tous les trois ans, une auto-valuation leur permet de mesurer leur respect de ces engagements. Une auto-valuation a t ralise en 2012 par 128 filiales. Cette dernire met en vidence un niveau dappropriation de laccord Cadre mondial de 80%. Cette dmarche damlioration continue est mene conjointement avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel qui sont associs la mise en uvre des plans daction et la dmarche dauto-valuation. En 2012, 370 plans daction ont t dfinis dans toutes les filiales du Groupe, rparties dans 35pays, sur quatre continents.
Par son adhsion au Global Compact en2003, PSA Peugeot Citron sest engag respecter et promouvoir ses 10principes, inspirs de la Dclaration universelle des Droits de lHomme, de la Dclaration sur les principes et droits fondamentaux dans le travail, de la Dclaration de Rio sur lenvironnement et de la Convention des Nations unies contre la corruption. Le Groupe promeut le respect des droits de lhomme dans tous les pays o il est prsent, y compris dans les zones o laffirmation de ces droits est encore insuffisante. Par sa politique, PSA Peugeot Citron sengage respecter la Dclaration universelle des Droits de lHomme. Cet engagement est public, il est affich sur le site Internet du Groupe et dans lintranet ressources humaines (avec un lien direct la Dclaration universelle des Droits de lHomme via le site Internet de lONU) destination de tous les salaris dans le monde. Dans le Groupe, aucune filiale na fait lobjet en 2012 de condamnation pour une ventuelle implication dans le non-respect des droits de lhomme ou le recours au travail forc. PSA Peugeot Citron veille, dautre part, au respect de la libert dassociation et de reprsentation des salaris partout dans le monde, lindpendance et au pluralisme des organisations syndicales. Il entretient avec elles, un dialogue social permanent, dans tous les pays o il est implant.
RESPECTER LES DROITS HUMAINS FONDAMENTAUX

PSA Peugeot Citron fonde son dveloppement sur des principes daction et de comportement socialement responsables, dans tous les pays o il est implant et dans ses diffrentes branches dactivits.
FORMATIONS SUR LES POLITIQUES ET PROCDURES RELATIVES AUX DROITS DE LHOMME (Primtre Groupe, hors Faurecia, situation de lanne 2012) Thme
galit des chances, diversit, lutte contre la discrimination Respect du rglement intrieur, accord Cadre mondial, rglement informatique, etc. Charte thique Corruption et conflit dintrt, etc.
Nombre dheures
11196 11423 4429 916
Nombre de salaris
1817 9050 8858 397
TOTAL
27964
20122
PSA PEUGEOT CITRON
17
En 2012 20122salaris du Groupe ont reu une formation spcifique sur les politiques et procdures relatives aux Droits de lHomme. Ces formations peuvent aborder un thme bien spcifique en relation avec lactivit du salari. Par exemple, une formation anti-blanchiment dargent ayant pour objectif de lutter contre le blanchiment dargent, dviter les fraudes et le financement dactivits terroristes, est impose tous les salaris de lactivit de financement. Dautres formations, spcifiques pour les managers et recruteurs, portent sur les Droits de lHomme et la non-discrimination. Enfin, il existe des modules au sein de programmes de formation plus gnraux, comme le parcours dintgration des jeunes embauchs. Par ailleurs, la politique et les procdures du Groupe relatives aux Droits de lHomme sont expliques sur le site intranet ressources humaines: sont rappels les diffrents accords signs par le Groupe, le texte de la Dclaration universelle des Droits de lHomme, les dixprincipes du Global Compact,etc.
LIMINATION DE TOUTE FORME DE TRAVAIL FORC

Faurecia sengage pour le libre choix de lemploi et pour llimination de toutes les formes de travail forc et obligatoire. Faurecia veille ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mmes exigences.
LIBERT DASSOCIATION ET RECONNAISSANCE EFFECTIVE DU DROIT DE NGOCIATION COLLECTIVE

Faurecia reconnat, partout dans le monde, le fait syndical et le droit des travailleurs de constituer des organisations syndicales de leur choix et/ou dorganiser une reprsentation du personnel dans le cadre des lois et rglements en vigueur. Il sengage protger les adhrents et responsables syndicaux et noprer aucune discrimination lie aux mandats dtenus. Faurecia sengage galement promouvoir une politique de concertation et de ngociation. Compte tenu de son organisation juridique et managriale dcentralise, cette politique se concrtise par la signature daccords collectifs au niveau des tablissements dune part et des socits dautre part.
LE RESPECT DES DROITS FONDAMENTAUX CHEZ FAURECIA

Faurecia a adhr en 2004 au pacte mondial des Nations Unies (Global Compact). Par cette signature, il sest engag respecter et promouvoir, dans ses pratiques dentreprise, un ensemble de valeurs et de principes tirs de textes ou conventions internationales touchant aux droits de lHomme, aux normes de travail et lenvironnement. Les volutions, les nouvelles exigences de nos clients ainsi que les nouvelles orientations en matire de responsabilit sociale des entreprises et de dveloppement durable ont conduit Faurecia laborer, ds 2007, une nouvelle version de son Code thique rpondant aux conventions fondamentales de lOIT.
LLIMINATION DE LA DISCRIMINATION EN MATIRE DEMPLOI ET DE PROFESSION

Dans ses actions de recrutement comme de gestion des volutions professionnelles, Faurecia sengage noprer aucune discrimination qui serait lie notamment lge, au sexe, la couleur de peau, la nationalit, la religion, ltat de sant ou de handicap, lorientation sexuelle, aux opinions politiques, philosophiques ou syndicales. Tout salari a le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme dhostilit ou de harclement qualifi dillicite au regard des rglementations et usages en vigueur dans les pays o Faurecia exerce son activit. Faurecia interdit en particulier toute conduite illicite conscutive de harclement sexuel ou moral, y compris en labsence de lien hirarchique ou de subordination.
INTERDICTION DU TRAVAIL DES ENFANTS

Faurecia se conforme aux lgislations et rglementations nationales relatives au travail des enfants. En tout tat de cause, il sinterdit de faire travailler des enfants de moins de seize ans et se conforme aux dispositions de lOIT relatives la sant, scurit et moralit des jeunes de quinze dix-huit ans. Faurecia veille ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mmes exigences.
17.4.2. DES INSTANCES DE DIALOGUE SOCIAL INTERNATIONALES G.6

LE COMIT DE GROUPE EUROPEN LARGI, REPRSENTANT DE TOUS LES SALARIS
Instaur en 1996, le Comit Europen est une instance de dialogue et dchanges privilgi entre la Direction et les reprsentants du personnel. Cette instance permet daborder la stratgie du Groupe, ses rsultats et ses perspectives. loccasion de sa runion plnire annuelle, la participation au Comit Europen du Groupe est largie en Comit Mondial aux reprsentants de lArgentine, du Brsil, de la Chine et de la Russie. En 2012, le Comit Europen et son bureau, le Comit de Liaison, se sont runis huit reprises. Ces runions ont principalement permis dinformer les reprsentants du personnel des tapes du projet dAlliance entre PSA Peugeot Citron et General Motors ainsi que des projets de mesures pour le redressement du Groupe. Comme chaque anne, un bilan de lapplication de laccord Cadre mondial et de lauto-valuation a t ralis, loccasion de la runion plnire.
LE COMIT PARITAIRE STRATGIQUE, INSTANCE DE DIALOGUE ETDCHANGE

Ce Comit est une instance de diagnostic, de dialogue et dchange entre la Direction et les organisations syndicales europennes. Ce comit a t largi en 2008 aux principales organisations syndicales non franaises (accord sign le 19 juin 2008 avec IG Metall, T&GWU, SIT -FSI, UGT et CC-OO). Il permet dapprofondir des sujets lis la situation de lentreprise et son volution, aux politiques et aux stratgies mises en uvre (les produits, les marchs, les volutions technologiques, les nouveaux projets dimplantation linternational,etc.), court et moyen termes. Les sujets concernent tous les thmes et orientations susceptibles davoir un impact sur lemploi. Runistrois fois en 2012, les membres ont t associs aux grandes orientations stratgiques telles que la stratgie Achats, la politique de coopration en matire de recherche, lalliance avec Gnral Motors.
256
PSA PEUGEOT CITRON
17
LE COMIT EUROPEN DE FAURECIA

Le Comit Europen, acteur majeur dans le dialogue conomique et social, est une instance privilgie qui permet des changes avec les reprsentants du personnel concernant la stratgie de Faurecia, ses rsultats et ses perspectives. Laccord relatif au Comit Europen arrivant son terme le 31mars 2012, des ngociations ont t engages fin 2011. Un nouvel accord dune dure de quatre ans, a t sign lunanimit le 10janvier 2012. Ce nouvel accord a permis daccrotre les moyens accords aux lus et de leur reconnatre de nouveaux droits (tels que laugmentation du crdit dheures accord aux membres du bureau ou la mise disposition de traducteurs pour la runion du bureau o sont prsents les rsultats annuels). Les rgles de rpartition des 25 siges ont conduit la reprsentation de chacun des quinze pays europens o Faurecia est implant et ont permis le retour dun reprsentant pour la Belgique et de larrive dun reprsentant pour lAutriche. Le Comit Europen sest runi en assemble plnire les 18 et 19avril 2012; le bureau du comit, compos des reprsentants des
six pays majeurs en termes deffectif (France, Allemagne, Espagne, Portugal, Rpublique Tchque et Pologne) a t runi trois fois au cours de lanne. Pour la premire fois, le dernier bureau de lanne, sest tenu au Portugal. Il a t prcd par une visite des usines structures de siges et mousse et accessoires qui a t loccasion dchanger sur les ralisations de ces usines, dans les domaines de la scurit, de limplication du personnel, ou encore de la production.
17.4.3. UNE FORTE DYNAMIQUE CONTRACTUELLE

La dynamique du dialogue social se concrtise par la signature de nombreux accords dentreprise, innovants et toujours prcurseurs, ouverts sur les volutions de la socit et du monde qui nous entoure. Cette politique contractuelle reflte la volont du Groupe dtendre les meilleures pratiques de ressources humaines toutes ses entits et de promouvoir des principes forts tels que le respect des droits humains, lgalit des chances, la diversit des quipes, la sant et la scurit de chaque salari. Les changements majeurs prvus par le Groupe font lobjet de procdures dinformation et de consultation auprs des organisations syndicales et des instances reprsentatives du personnel. En 2012, prs de 78 (hors Faurecia) accords dentreprise ont t conclus, dont 49 linternational. Ils portent sur des sujets varis: organisation du temps de travail, salaires, conditions demploi et de travail, diversit et cohsion sociale, etc. Ces accords ont toujours t signs de faon largement majoritaire.
O Dans le monde, 90% des salaris du Groupe (hors Faurecia) sont
UN DIALOGUE SOCIAL ET UNE CONCERTATION AVEC LA REPRSENTATION DU PERSONNEL RENFORCS

UN AUDIT SOCIAL LCHELLE MONDIALE
Dploye lchelle internationale, la politique sociale du Groupe fait lobjet dun suivi rgulier. PSA Peugeot Citron considre laudit social comme un outil de contrle au service de lamlioration continue des processus, pour garantir lapplication de la politique sociale du Groupe. Il a pour objectif de sassurer du niveau de conformit aux exigences lgales ou rglementaires, aux engagements contractuels ainsi quaux principes de responsabilit sociale du Groupe. La dmarche daudit donne une place importante lauto-valuation par les sites, les pays ou les directions. Ce systme daudit interne est complt par des audits externes sur la conformit des informations sociales et sur le respect des engagements en matire de responsabilit sociale. Ainsi, en 2012, lapplication de laccord Cadre mondial sur la responsabilit sociale du Groupe a t audite dans les cinq socits filiales du Groupe en Espagne. Une campagne daudit sur lapplication de laccord relatif la diversit et la cohsion sociale dans lentreprise a t lance sur la base dune nouvelle grille daudit. Au cours de lanne 2012, 21 sites (usines, succursales et centres techniques) ont t audits sur lapplication du systme de management de la scurit et de la sant, encomplment des audits locaux couvrant toutes les filiales. En tant quentreprise responsable, PSA Peugeot Citron partage ses exigences sociales avec ses fournisseurs. Depuis 2010, dans le cadre de lapplication du plan daction dveloppement durable de la direction des achats, 39 audits sociaux et environnementaux initiaux ont t raliss chez des fournisseurs (de rang 1 3) identifis comme potentiellement risque. Ces audits, conduits par un organisme externe indpendant, donnent lieu la mise en uvre de plans daction correctifs en cas dcart constat.
couverts par une convention collective. La politique de dialogue social mise en uvre chez Faurecia sest traduite en 2012 par la signature de 316 accords dans 22 pays, dont notamment 135 en France, 86 en Allemagne, 46 au Brsil, 9 au Mexique, 5 en Tunisie et 4 en Argentine. 26 % de ces accords ont port sur les salaires et autres formes de rmunration, 20% sur lintressement et la participation et 30% sur les conditions de travail.
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UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.5.Options dachat dactions etactionsgratuites
17.5. OPTIONS DACHAT DACTIONS

ETACTIONSGRATUITES
17.5.1. POLITIQUE DATTRIBUTION
Il convient de se reporter au chapitre15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs.
17.5.2. OPTIONS DACHAT DACTIONS

Il convient de se reporter au paragraphe15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs.
17.5.3. ACTIONS GRATUITES

Il convient de se reporter au paragraphe15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note27.3 et27.4 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
258
PSA PEUGEOT CITRON
UNE GESTION RESPONSABLE DESRESSOURCES HUMAINES DANSUN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 17.6.Actionnariat salari
17
17.6. ACTIONNARIAT SALARI

17.6.1. LE PLAN DPARGNE GROUPE
PSA Peugeot Citron a mis en place une offre diversifie dpargne salariale dans diffrents pays. Les plans dpargne salariale constituent des supports dinvestissement qui peuvent tre aliments par des versements volontaires des salaris et les placements de quote-part de participation et/ou dintressement.
17.6.2. LA PARTICIPATION DESACTIONNAIRES SALARIS DANSLECAPITAL

PART DU CAPITAL DTENU PAR LES SALARIS DANS LE CADRE DES DISPOSITIFS DACTIONNARIAT SALARI DANS LE MONDE (France, Allemagne, Espagne, Royaume-Uni, Portugal) 2012
Taux
* Ce pourcentage ressort 3,03% pour le primtre dfini par larticle L. 225-102 du Code de commerce.
2011
3,26
2010
2,79
3,23*
Plus de 42 000 salaris ou anciens salaris du Groupe sont actionnaires de PeugeotS.A. Afin de mieux associer les salaris la gouvernance du Groupe, le Conseil de Surveillance de PeugeotS.A., runi le 23octobre 2012, a dcid dinitier le processus de dsignation par lAssemble Gnrale dun reprsentant des salaris en qualit de membre du Conseil de Surveillance.
Compte tenu du mantien du dpassement du seuil de 3 % dactionnariat salari, le Conseil de Surveillance du 12fvrier 2013 a dcid de proposer lAssemble Gnrale des actionnaires du 24avril 2013 de procder la nomination au Conseil de Surveillance dun membre reprsentant les salaris actionnaires. Pour plus de dtails, veuillez vous reporter chapitre21.4 Assemble Gnrale.
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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1.
RPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DEVOTE AU31DCEMBRE 2012
Rpartition des droits de vote thoriques au31dcembre 2012 Identication des actionnaires (article7desstatuts) Rachats dactions Annulation dactions
18.2.
262
263 263 263 263
DROITS DE VOTE DIFFRENTS
264
18.3.
INFORMATIONS SUR LE CONTRLE DUCAPITAL SOCIAL DELA SOCIT 264

Autres actionnaires 264
18.4.
CHANGEMENT DE CONTRLE
264
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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1.Rpartition du capital et des droits devote au31dcembre 2012
18.1. RPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS

DEVOTE AU31DCEMBRE 2012
Le Groupe familial Peugeot dont la composition est prcise dans le tableau ci-aprs dtient, au 31dcembre 2012, 25,5% du capital de la socit et 38,1% des droits de vote exerables.
31/12/2012 Principaux actionnaires identis(1)
tablissements Peugeot Frres(2) FFP Maillot I Socit Anonyme de Participations (SAPAR)(3) Groupe familial Peugeot Autres Individuels GM Automotive Holdings SL Salaris Autres institutionnels franais Autres institutionnels trangers Autodtention
31/12/2011 % des % des droits droits % du de vote de vote capital exerables thoriques
8,17 22,80 0,00 13,11 35,20 0,00 12,38 33,24 0,00
31/12/2010 % des % des droits droits % du de vote de vote capital exerables thoriques
8,17 22,13 0,00 12,47 33,79 0,00 12,19 33,02 0,00
Nombre dactions
22312608 67372689 164
% des % des droits droits % du de vote de vote capital exerables thoriques

6,29 18,99 0,00 9,93 27,97 0,00 9,64 27,14 0,00
Nombre dactions
19115760 53363574 100
Nombre dactions
19115760 51792738 100
833317 90518778 59413026 24839429 11452869
0,23 25,51 16,74 7,00 3,23
0,20 38,11 14,34 5,96 3,98
0,20 36,97 13,82 5,78 3,86
148672 72628106 16635083 0 7638100
0,06 31,03 7,11 0,00 3,26
0,05 48,36 5,92 0,00 4,54
0,05 45,67 5,59 0,00 4,29
70908598 18413671 (4) 0 6538348
30,30 7,87 0,00 2,79
46,26 6,15 0,00 3,88
45,21 6,00 0,00 3,80
52236259
14,72
12,52
12,15
43346051
18,52
14,86
14,03
43710387
18,67
15,08
14,73
103600004 12788628
29,20 3,60
24,88 -
24,14 2,98
76614552 17187450
32,73 7,34
26,32 -
24,86 5,56
87290771 7187450
37,30 3,07
28,63 -
27,97 2,29
TOTAL
354848992
100
100
100 234049344
100
100
100 234049225
100
100
100
(1) Source Euroclear TPI au 31dcembre 2012 et Thomson Reuters. (2) Comtoise de Participation et LFPF ont t regroupes au sein de EPF partir de dcembre2010. (3) Socit Anonyme de Participations (SAPAR), personne morale lie Thierry Peugeot, Prsident du Conseil de Surveillance et Marie Hlne Roncoroni, Membre du Conseil de Surveillance. Dclaration effectue par SAPAR le 06/12/2011 au titre de larticle L.621-18-2 du Code montaire et financier. (4) Comptes individuels et autres (par diffrence).
Suite la dcision du Conseil de Surveillance de crer un Comit Consultatif des actionnaires qui a t prise en dcembre2011, dans la poursuite de la politique mene auprs des actionnaires individuels, le Groupe a lanc lors de lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 son Comit Consultatif des actionnaires. Vritable organe de consultation, le comit sera charg de diverses missions, notamment celles dexprimer les attentes de lensemble des actionnaires individuels du Groupe, dmettre des suggestions pour promouvoir le Groupe auprs des actionnaires individuels et de
participer llaboration des outils de communication ddis aux actionnaires. La slection des 12 membres a pour but de reflter la diversit actionnariale du Groupe et dassurer une reprsentation quilibre (ge, sexe, zone gographique, etc.) de lactionnariat individuel de PSA Peugeot Citron. Ainsi, 2010 avait vu la cration dun Club actionnaires PSA Peugeot Citron, qui compte dj plus de 3 100 membres fin2012.
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PSA PEUGEOT CITRON
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1.Rpartition du capital et des droits devote au31dcembre 2012
18
RPARTITION DES DROITS DE VOTE THORIQUES AU31DCEMBRE 2012

Conformment larticle 223-11 du rglement gnral de lAMF, les droits de vote sont prsents selon leur calcul thorique, sur la base de lensemble des actions auxquelles est attach un droit de vote, ycompris les actions prives de droit de vote (autodtention). Ces droits de vote thoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE7DESSTATUTS)

La socit est en droit de demander lidentification des dtenteurs des titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres Assembles, ainsi que les quantits dtenues, le tout dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur.
RACHATS DACTIONS
Le Groupe dtient 12788628actions propres au 31dcembre 2012, reprsentant 3,60 % du capital. Dans le cadre de son alliance stratgique avec General Motors le Groupe lui a cd 4398821actions autodtenues le 29mars 2012. Au 31 dcembre 2012, ces actions font lobjet des affectations suivantes:
O 8 064 858 affectes la couverture de lmission OCEANE du O 300000 affectes la mise en place dun contrat de liquidit; O 51800 titres en surnombre affecter.
Dans le cadre de lautorisation donne par lAssemble Gnrale du 25 avril 2012, des actions de la socit Peugeot S.A. peuvent tre rachetes par le Groupe. En 2012, le Groupe na pas fait de rachat dactions. Pour des informations complmentaires, il convient de se reporter aux Notes27 des tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
23juin 2009; O 4 371 970 affectes la couverture des plans doptions dachat dactions en cours;
ANNULATION DACTIONS
Il na t procd aucune annulation dactions en 2012.
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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.2.Droits de vote diffrents
18.2. DROITS DE VOTE DIFFRENTS

Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins. LAssemble Gnrale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 1987 a port la dure de dtention de deux quatre ans. En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes, le droit de vote double sera confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Il est rappel que, conformment la loi, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transfre en proprit, sauf si ce transfert rsulte dune succession, dune liquidation de communaut entre poux ou dune donation au profit dun conjoint ou dun parent au degr successible.
18.3. INFORMATIONS SUR LE CONTRLE

DUCAPITAL SOCIAL DELA SOCIT
AUTRES ACTIONNAIRES
Il nexiste pas de pacte dactionnaires. la connaissance de Peugeot S.A., aucun actionnaire autre que ceux mentionns dans le tableau ci-dessus ne dtient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de PeugeotS.A. La socit est contrle comme dcrit ci-dessus; toutefois, la socit estime quil ny a pas de risque que le contrle soit exerc de manire abusive.
18.4. CHANGEMENT DE CONTRLE

Il nexiste pas de pacte dactionnaires entre les socits composant le Groupe familial Peugeot. Ces socits ont toutefois sign un engagement de conservation de leurs actions PeugeotS.A. dans les termes des articles787-B et 885-Ibis du Code gnral des impts. La socit a t informe que les socits du groupe familial Peugeot, principalement compos par les tablissements Peugeot Frres, FFP et SAPAR, ont sign en date des 11juin 2012 et 19dcembre 2012 de nouveaux engagements de conservation portant sur les actions Peugeot S.A. dtenues par elles et dautres actionnaires familiaux qui leur sont lis. Ces engagements de conservation dune dure de deux ans ont t conclus en application de larticle 787B du Code gnral des impts et porte sur 23,19% du capital cette date. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit prfrentiel de cession en faveur des signataires. Les informations dtailles sur les engagements de conservation en vigueur figurent sur le site internet du Groupe (www.psa-peugeot-citroen.com, rubrique analystes et investisseurs information rglemente).
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RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTS RGLEMENTS
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OPRATIONS AVEC DES APPARENTS Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements
Il convient de se reporter la Note39 des tats financiers consolids figurant au chapitre20.3. Par ailleurs, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements est prsent ci-dessous.
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTSRGLEMENTS

Exercice clos le 31 dcembre 2012 Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-58 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225- 58 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
1.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS LAPPROBATION DELASSEMBLE GNRALE
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISS AU COURS DE LEXERCICE COUL

En application de larticle L. 225-88 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil de Surveillance.
1.1. Conventions conclues avec des actionnaires dtenant plus de 10% desdroits devote etayant des dirigeants communs avec la socit
1.1.1. Acceptation de la lettre dengagement de souscription dEtablissements Peugeot Frres ( EPF ) et de la FFP
Par dlibration du 27 fvrier 2012, le Conseil de Surveillance a autoris la signature de la lettre dengagement de souscription dEPF et de FFP dans le cadre de laugmentation de capital de Peugeot S.A. ralise le 29 mars 2012. Les socits FFP et EPF se sont engages exercer une fraction de leurs droits prfrentiels de souscription et souscrire titre irrductible aux actions nouvelles correspondantes, FFP stant engage souscrire un nombre dactions nouvelles correspondant environ la moiti des droits prfrentiels de souscription attribus FFP, et EPF stant engage souscrire un nombre dactions reprsentant un montant de souscription quivalent au produit de la cession par EPF de ses droits de souscription non exercs titre irrductible, de telle sorte que lopration soit neutre pour EPF. Le nombre de titres soumis titre irrductible dans le cadre de la mise en uvre de cet engagement ressort comme suit :
O Pour FFP : 13771232actions nouvelles au prix de 8,27euros, soit un montant total de souscription de 113888089euros ; O Pour EPF : 3196848actions nouvelles au prix de 8,27euros, soit un montant total de souscription de 26437933 euros.
Dirigeants communs la date de signature de la convention et la date du prsent rapport : Madame Marie-Hlne Roncoroni et Messieurs Thierry Peugeot, Jean-Philippe Peugeot et Robert Peugeot.
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1.2. Conventions conclues avec une socit ayant des dirigeants communs
1.2.1. Contrats conclus dans le cadre de la ralisation de la cession du Groupe GEFCO
Dans le cadre de la cession de 75% du capital et des droits de vote de la socit GEFCO la socit JSC Russian Railways (RZD), le Conseil de Surveillance a autoris, par dlibration du 18 dcembre 2012, les conventions suivantes : 1. Un contrat de prestation de services transitoires intitul Transition Services Agreement, conclu le 20dcembre 2012, entre Peugeot S.A. et GEFCO concernant la poursuite des services rciproques, pendant une priode de six douze mois en fonction du service concern, ces services pouvant ventuellement tre assurs pour une dure complmentaire de six mois, et ce afin dassurer, pour Peugeot S.A. et GEFCO, une bonne transition suite la cession RZD. Ces services transitoires portent sur lassistance en matire notamment juridique, dachats, de ressources humaines, dimmobilier, de financement et dinformatique. Suivant leur nature, ces services sont facturs soit un taux horaire moyen auquel sajoute une marge de 5%, soit un tarif identique celui pratiqu entre les parties la date de signature du Share Purchase Agreement avec RZD. Aucune facturation na t effectue ce titre sur lexercice 2012. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention : Messieurs Varin et Chasseloup de Chatillon. Dirigeants communs la date du prsent rapport : Messieurs Thierry Peugeot et Chasseloup de Chatillon. 2. Une convention intitule Shareholder Loan Agreement , conclue le 18 dcembre 2012, entre Peugeot S.A. et GEFCO concernant la mise disposition par Peugeot S.A., titre transitoire, au bnfice de GEFCO dune facilit de crdit sous format davance en compte courant dactionnaire. Cette facilit de crdit slve un montant de 350 millions dEuros et sera remboursable ds quun financement externe sera mis en place par GEFCO, et au plus tard le 30juin 2013. Il est prvu un intrt un taux Euribor 1 mois plus 6% en base annuelle. Les montants comptabiliss en produit par Peugeot S.A. au titre de lexercice 2012 slvent 706 044deuros. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention : Messieurs Varin et Chasseloup de Chatillon. Dirigeants communs la date du prsent rapport: Messieurs Thierry Peugeot et Chasseloup de Chatillon. 3. Trois conventions conclues le 18 dcembre 2012 par Peugeot S.A.: O Une convention intitule Delegation Agreement conclue avec Automobile Citron ( AC ) et GEFCO ; O Une convention intitule Delegation Agreement conclue avec Automobile Peugeot ( AP ) et GEFCO ; O Une convention intitule Delegation Agreement conclue avec Peugeot Citron Automobile SA ( PCA ) et GEFCO ; Chacune de ces trois conventions a pour objet de scuriser les droits de Peugeot S.A. au titre de la facilit de crdit vise au point 2. ci-dessus. Ainsi, en cas de dfaut de paiement par GEFCO Peugeot S.A. au titre de cette facilit de crdit AC, AP et PCA pourront chacune tre amene sacquitter auprs de Peugeot S.A. des montants dus par elles GEFCO au titre dun contrat de prestations de services logistiques par ailleurs sign entre AC, AP et PCA et GEFCO, et ce hauteur du montant du remboursement de ladite facilit de crdit. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention :
O O O O
Pour PCA : Messieurs Varin, Faury et Chasseloup de Chatillon. Pour AP : Messieurs Saint-Geours et Chasseloup de Chatillon. Pour AC : Messieurs Saint-Geours et Chasseloup de Chatillon. Pour GEFCO : Messieurs Varin et Chasseloup de Chatillon.
Dirigeants communs la date du prsent rapport :

O Pour PCA, AP , AC : identique aux dirigeants communs au moment de lautorisation. O Pour GEFCO : Messieurs Thierry Peugeot et Chasseloup de Chatillon.
1.2.2. Constitution dun gage-espces en garantie dobligations de paiement des socits Automobile Peugeot (AP), Automobile Citron (AC) et Peugeot Citron Automobiles SA (PCA)
Par dlibration du 18 dcembre 2012, le Conseil de surveillance a autoris la constitution dun gage-espces en garantie dobligations de paiement des socits AP, AC et PCA. Dans le cadre dun programme de cession de crances commerciales arrang par Crdit Agricole Corporate and Investissement Bank et auquel participent les socits PCA, AP et AC, Peugeot S.A. a constitu en faveur de la socit Ester Finance Titrisation, concessionnaire des crances, un gage-espces afin de garantir notamment les obligations de paiement de PCA, dAP et dAC au titre de la documentation du programme. A cet effet, une convention de gage-espces, intitule Cash Collateral Agreement a t conclue en date du 20 dcembre 2012, entre PeugeotS.A., Crdit Agricole Corporate and Investissement Bank et Ester Finance Titrisation. Le gage-espces dun montant de 30 millions dEuros au 2 janvier 2013, a t port 42 millions dEuros au 30 janvier 2013. Peugeot S.A. refacturera partir de 2013 une commission de 0,12 % du montant de gage-espces rpartie par tiers entre AP, AC et PCA. Aucune commission na t perue ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2012. Dirigeants communs la date de signature de la convention et la date du prsent rapport: Messieurs Varin, Faury, Chasseloup de Chatillon et Saint-Geours.
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2.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DJ APPROUVS PAR LASSEMBLEE GNRALE
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS DEXERCICES ANTRIEURS

En application de larticle R. 225-57 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
2.1. Conventions conclues avec une socit ayant des dirigeants communs
2.1.1. Caution et garantie consenties envers la Banque Europenne dInvestissement (BEI) dans le cadre dufinancement de 400millions deuros octroy Peugeot Citron Automobiles S.A. (PCA) en 2009
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 10fvrier 2009 la conclusion avec la BEI dune convention de cautionnement et dune convention de nantissement de compte-titres dans le cadre dun financement de 400 millions deuros octroy par cette banque la socit PCA sur une dure maximale de 7 ans. Par ces conventions, votre socit sest porte caution solidaire de sa filiale PCA, envers la BEI, pour le paiement de toutes sommes, en principal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI, dune part, et sest engage nantir en faveur de la BEI un compte-titres en garantie des obligations de paiement et de remboursement de PCA, dautre part, le nantissement devant couvrir 20% de 110% de lencours du financement. Une commission de caution annuelle de 0,12% est facture par votre socit PCA en rmunration du cautionnement solidaire accord. La commission facture ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2012 sest leve 480 milliers deuros. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention: Messieurs Streiff, Olivier et Vardanega. Dirigeants communs la date du prsent rapport: Messieurs Varin, Faury et Chasseloup de Chatillon.
2.1.2. Caution consentie envers la Banque Europenne dInvestissement (BEI) danslecadredufinancement de200millions deuros octroy Peugeot Citron Automobiles S.A.(PCA) en 2010
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 27 juillet 2010 la conclusion avec la BEI dune convention de cautionnement dans le cadre dun financement de 200 millions deuros octroy par cette banque la socit PCA sur une dure maximale de 7 ans. Par cette convention, votre socit sest port caution solidaire de sa filiale PCA, envers la BEI, pour le paiement de toutes sommes, en principal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI. Une commission de caution annuelle de 0,12% est facture par votre socit PCA en rmunration du cautionnement solidaire accord. La commission facture ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2012 sest leve 240 000 deuros. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention : Messieurs Varin, Faury et Saint-Geours. Dirigeants communs la date du prsent rapport: Messieurs Varin, Faury et Chasseloup de Chatillon.
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2.1.3. Caution consentie envers la Banque Europenne dInvestissement ( BEI ) dans le cadre dufinancement de125millions deuros octroys la socit Peugeot Citron Automobiles S.A. ( PCA ) en novembre 2011
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 25 juillet 2011 la conclusion avec la BEI dune convention de cautionnement dans le cadre dun financement de 120 millions deuros octroy par cette banque la socit PCA sur une dure maximale de 7 ans. Par cette convention, votre socit sest porte caution solidaire de sa filiale PCA envers la BEI pour le paiement de toutes sommes, en principal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI. Une commission de caution annuelle de 0,12% est facture par votre socit PCA en rmunration du cautionnement solidaire accord. La commission facture ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2012 sest leve 150000deuros. Dirigeants communs au moment de lautorisation de la convention: Messieurs Varin, Faury et Saint-Geours. Dirigeants communs la date du prsent rapport: Messieurs Varin, Faury et Chasseloup de Chatillon.
2.1.4. Participation aux frais dtude, de gestion et de fonctionnement du Groupe

Les sommes reues par votre socit au titre de la participation des filiales aux frais dtude, de gestion et de fonctionnement du Groupe se sont leves pour lexercice 2012 97 060 520 euros. Dirigeants communs en 2012 :
O O O O O O
Pour PCA : Messieurs Varin, Faury, Chasseloup de Chatillon et Saint Geours. Pour AP : Messieurs Saint-Geours, Gales et Chasseloup de Chatillon. Pour AC : Messieurs Saint-Geours, Gales et Chasseloup de Chatillon. Pour PMTC : Monsieur Gales. Pour BPF : Messieurs Varin, Gales et Saint-Geours. Pour GEFCO : Messieurs Varin, Saint-Geours, Thierry Peugeot et Chasseloup de Chatillon. Pour PCA : Messieurs Varin, Faury et Chasseloup de Chatillon. Pour AP : Messieurs Saint-Geours et Chasseloup de Chatillon. Pour AC : Messieurs Saint-Geours et Chasseloup de Chatillon. Pour PMTC : Aucun. Pour BPF : Messieurs Varin et Saint-Geours. Pour GEFCO : Messieurs Thierry Peugeot et Chasseloup de Chatillon.
Dirigeants communs la date du prsent rapport :

O O O O O O
Courbevoie et Paris-La Dfense, le 18mars 2013 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
PSA PEUGEOT CITRON
19
270
PSA PEUGEOT CITRON
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE
20.1.
INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES 272
20.4.3. 20.4.4. 20.4.5. 20.4.6. 20.4.7. Pour lexercice 2011 272 Pour lexercice 2010 272 Tableaux de ux de trsorerie consolids 2010 273 Comptes dersultats au31dcembre 2012 Tableaux deux detrsorerie au31dcembre2012 Bilan au 31dcembre 2012 Notes annexes aux comptes dePeugeot S.A. pourlexerciceclosle31dcembre 2012 Rsultats nanciers de la socit au cours des cinq derniers exercices Filiales et participations au 31dcembre 2012 392 393 394 396 419 420
20.2. 20.3.
20.3.1. 20.3.2. 20.3.3. 20.3.4. 20.3.5. 20.3.6. 20.3.7.
INFORMATIONS PRO FORMA TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE 2012

Rapport desCommissaires aux Comptes surlescomptesconsolids Comptes de rsultats consolids tats consolids des produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Bilans consolids Tableaux de ux de trsorerie consolids Variations des capitaux propres consolids Notes auxtats nanciers consolids au31dcembre2012
273
20.4.8.
20.5.
274
274 276 278 280 282 284 285 20.5.1.
VRIFICATION DESINFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES

Rapports des Commissaires aux Comptes
422
422
20.6. 20.7. 20.8.
DATE DESDERNIRES INFORMATIONS FINANCIRES INFORMATIONS FINANCIRES INTERMDIAIRES ETAUTRES POLITIQUE DEDISTRIBUTION DUDIVIDENDE PROCDURES CONTENTIEUSES
422
422
20.4.
20.4.1. 20.4.2.
TATS FINANCIERS DEPEUGEOT S.A. AU31DCEMBRE 2012

Rapport desCommissaires aux Comptes surlescomptesannuels Commentaires surlescomptes etlebilan delasocitPeugeot S.A.
423 423
387
388 390
20.9.
20.10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF

ETTENDANCE 423
PSA PEUGEOT CITRON
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.1.Informations financires historiques
20.1. INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence:
POUR LEXERCICE 2011

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent la page 402, les comptes consolids figurent aux pages226 333 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages224 et 225 du document de rfrence de lexercice 2011 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 5mars 2012, sous le numro de dpt D. 12-0128.
POUR LEXERCICE 2010

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent la page 370, les comptes consolids figurent aux pages204 310 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages202 et 203 du document de rfrence de lexercice 2010 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 22avril 2011, sous le numro de dpt D.11-0353.
COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS 2010

Activits industrielles et commerciales 54502
1289 (87) 1202
(en millions deuros) Chiffre daffaires*

Rsultat oprationnel courant Produits et (charges) oprationnels non courants Rsultat oprationnel
Activits de nancement 1852

507 27 534
liminations (293)
-
Total 56061
1796 (60) 1736
Rsultat net consolid

Dont part du Groupe Dont part des minoritaires
862
744 118
394
388 6
2 (2)
1256
1134 122
(en euros)
Rsultat net par action de 1euro
* Y compris EMCOM et PLASTAL en 2010.
5,00
272
PSA PEUGEOT CITRON
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.2.Informations pro forma
20
BILANS CONSOLIDS 2010

ACTIF Activits industrielles et commerciales
22646 19710

Total des actifs non courants Total des actifs courants
362* 26387*
liminations
(25) (589)
Total
22983 45508
TOTAL ACTIF
*
42356
26749
(614)
68491
Contre respectivement 460millions et 26289millions deuros publis en 2010, suite au reclassement en actifs courants des titres du Fonds dInvestissement en Droits de Crance (FIDC) de ltat brsilien classs prcdemment en Autres actifs non courants.
PASSIF Activits commerciales et industrielles Activits de nancement

Total des capitaux propres Total des passifs non courants Total des passifs courants
liminations
Total
14303
12225 19342
412 22823
(614)
12637 41551
TOTAL PASSIF
68491
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS 2010

Activits industrielles et commerciales
862 3257

Rsultat net consolid Marge brute dautofinancement
394 350
liminations
-
Total
1256 3607
Flux lis lexploitation Flux lis aux investissements Flux des oprations financires
Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie Trsorerie nette au dbut de lexercice
3774 (2804) 375

91 1436 7817
154 (1) (137)

11 27 1289
117 3 (132)
(12) (115)
4045 (2802) 106

102 1451 8991
9253
1316
(127)
10442
20.2. INFORMATIONS PRO FORMA

Sans objet.
PSA PEUGEOT CITRON
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.3.tats financiers consolids au31dcembre 2012
20.3. TATS FINANCIERS CONSOLIDS

AU31DCEMBRE 2012
20.3.1. RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTESCONSOLIDS
Exercice clos le 31 dcembre 2012 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012, sur:
O le contrle des comptes consolids de la socit Peugeot S.A., tels quils sont joints au prsent rapport; O la justification de nos apprciations; O la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, dans le contexte de lenvironnement conomique et financier du Groupe tel quexpos dans le rapport de gestion du Groupe, nous attirons votre attention sur les notessuivantes des comptes:
O la Note1.4 relative aux estimations et jugements qui prcise les postes comptables pour lesquels les estimations et les hypothses retenues
sont particulirement sensibles;

O la Note8.1 sur les tests de valeur des actifs de la division Automobile qui ont conduit enregistrer une dprciation de 3009millions
deuros;
O la Note12.1.C sur les tests de valeur des impts diffrs qui ont conduit enregistrer une dprciation nette de 879millions deuros; O la Note37 qui expose la situation de liquidit du Groupe et de Banque PSA Finance.
II. JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers au 31dcembre 2012 et lapprciation de la situation de liquidit ont t ralises dans un contexte de crise conomique et financire pesant fortement sur le secteur automobile conduisant une difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce, nous avons procd nos propres apprciations et que nous portons votre connaissance les lments suivants:
O lors de larrt de ses comptes, votre socit est conduite effectuer des estimations et formuler des hypothses concernant notamment
la valeur de certains postes dactif, de passif, de produits et de charges. Ces principaux sujets sont recenss dans la Note1.4 Principes comptables - Utilisations destimations et hypothses de lannexe. Nous avons, pour lensemble de ces lments, vrifi le caractre appropri des rgles et des mthodes comptables suivies et des informations donnes dans les notes annexes. Nous avons galement examin la cohrence des hypothses retenues, la traduction chiffre de celles-ci ainsi que la documentation disponible et procd sur ces bases lapprciation du caractre raisonnable des estimations ralises; O la Note1.15 Principes comptables - Dprciation des lments de lactif immobilis indique les modalits de ralisation des tests de perte de valeur. La Note8.1 Test de valeur des UGT et provisions pour contrats onreux de la division Automobile indique que les tests ainsi raliss ont conduit enregistrer pour lUGT division Automobile une dprciation de 3009millions deuros. Des dprciations dactifs spcifiques et des complments de provisions pour contrats onreux ont galement t comptabiliss. Concernant le test de
274
PSA PEUGEOT CITRON
20
lUGT division Automobile, nous avons examin les modalits de mise en uvre du test, procd lapprciation du caractre raisonnable des estimations et des hypothses utilises, revu les calculs conduisant la dprciation comptabilise et vrifi que les notes indiques ci-dessus donnent une information approprie; O en application des modalits dcrites dans la Note1.19 Principes comptables - Impts diffrs le bilan enregistre des impts diffrs actifs et passifs dtaills dans la Note12 Impts sur les rsultats. Cette note indique notamment quen labsence de perspectives de rcupration, lhorizon du plan moyen terme, les impts diffrs sur dficits sur lintgration fiscale France ont t intgralement dprcis pour un montant net de 879millions deuros. Nous avons examin les prvisions fiscales du Groupe, les chanciers des impts diffrs actifs et passifs et la cohrence densemble des hypothses retenues pour cette dprciation; O dans le cadre de notre apprciation de la continuit dexploitation, nous avons effectu un examen approfondi de la situation de liquidit du Groupe et de Banque PSA Finance dtaille dans les notes 30 et suivantes et dans la Note37 de lannexe. Nous avons examin notamment les prvisions de trsorerie, les chanciers des dettes, les covenants qui leur sont applicables ainsi que les dispositions relatives la garantie de ltat pour le refinancement de Banque PSA Finance. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III. VRIFICATION SPCIFIQUE

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Courbevoie et Paris-La Dfense, le 12fvrier 2013 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.3.2. COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

2012 (en millions deuros)
Activits poursuivies
liminations
Total
Chiffre daffaires (Note5)

Cots des biens et services vendus Frais gnraux et commerciaux Frais dtudes, de recherche et de dveloppement (Note7)
53860
(46781) (5999) (2047)
1910
(1125) (394) -
(324)
324 -
55446
(47582) (6393) (2047)
Rsultat oprationnel courant

Produits oprationnels non courants (Note8) Charges oprationnelles non courantes (Note8) Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placement et trsorerie (Note9) Charges de financement (Note10) Produits caractre financier (Note11) Charges caractre financier (Note11) Rsultat avant impt des socits intgres Impts courants Impts diffrs Impts sur les rsultats (Note12) Rsultat net des socits mises en quivalence (Note16)
(967)
406 (4527) (5088) 72 (442) 318 (366) (5506) (251) (417) (668) 153
391
(1) 390 3 (3) 390 (138) 34 (104) 7
(576)
406 (4528) (4698) 72 (442) 321 (369) (5116) (389) (383) (772) 160
Rsultat net des activits poursuivies

Dont part du Groupe
(6021)
(6103)
293
281
(5728)
(5822)
Activits destines tre cdes
Rsultat net des activits destines tre cdes RSULTAT NET CONSOLID
803 (5218)
(5296) 78
293
281 12
5 (5)
803 (4925)
(5010) 85
(en euros)
Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - par action de 1euro (Note13) Rsultat net - part du Groupe - par action de 1euro (Note13) Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - dilu par action de 1euro (Note13) Rsultat net - part du Groupe - dilu par action de 1euro (Note13) (18,13) (15,60) (18,13) (15,60)
276
PSA PEUGEOT CITRON
20

Activits poursuivies
liminations
Total
Chiffre daffaires (Note5)

Cots des biens et services vendus Frais gnraux et commerciaux Frais dtudes, de recherche et de dveloppement (Note7)
56926
(48190) (6023) (2152)
1902
(985) (385) -
(319)
319 -
58509
(48856) (6408) (2152)
Rsultat oprationnel courant

Produits oprationnels non courants (Note8) Charges oprationnelles non courantes (Note8) Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placement et trsorerie (Note9) Charges de financement (Note10) Produits caractre financier (Note11) Charges caractre financier (Note11) Rsultat avant impt des socits intgres Impts courants Impts diffrs Impts sur les rsultats (Note12) Rsultat net des socits mises en quivalence (Note16)
561
46 (463) 144 113 (328) 211 (324) (184) (117) 412 295 169
532
532 2 (3) 531 (218) 38 (180) 3
1093
46 (463) 676 113 (328) 213 (327) 347 (335) 450 115 172
Rsultat net des activits poursuivies

Dont part du Groupe
280
93
354
345
634
438
Activits destines tre cdes
Rsultat net des activits destines tre cdes RSULTAT NET CONSOLID
150 430
238 192
354
345 9
5 (5)
150 784
588 196
(en euros)
Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - par action de 1euro (Note13) Rsultat net - part du Groupe - par action de 1euro (Note13) Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - dilu par action de 1euro (Note13) Rsultat net - part du Groupe - dilu par action de 1euro (Note13) 1,97 2,64 1,89 2,56
Les comptes 2011 des activits industrielles ont t retraits en application de la norme IFRS5. Les impacts sur les tats financiers consolids 2011 sont prsents en Note2.
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.3.3. TATS CONSOLIDS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
2012 (en millions deuros) Rsultat net consolid
Rvaluation la juste valeur des couvertures de flux futurs dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Rvaluation la juste valeur des titres disponibles la vente dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres carts de change sur conversion des activits ltranger dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Produits (charges) nets comptabiliss directement en capitaux propres(1) dont part des socits mises en quivalence
Avant impt (4153)

(2) 42 (44) 50 2 48 (134) (134) (86) (19)
Produit (charge) dimpt (772)

3 (6) 9 (2) (2) 1 -
Aprs impt (4925)

1 36 (35) 48 2 46 (134) (134) (85) (19)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS EN CAPITAUX PROPRES

dont part des actionnaires de Peugeot S.A. dont part des minoritaires
(4239)
(771)
(5010)
(5089) 79
(1) Tous les produits et charges nets comptabiliss directement en capitaux propres sont recyclables en rsultat net.
Les produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres correspondent toutes les variations de capitaux propres rsultant de transactions avec les tiers non-actionnaires.
278
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011 (en millions deuros) Rsultat net consolid

Rvaluation la juste valeur des couvertures de flux futurs dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Rvaluation la juste valeur des titres disponibles la vente dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres carts de change sur conversion des activits ltranger dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Produits (charges) nets comptabiliss directement en capitaux propres(1) dont part des socits mises en quivalence
Avant impt 669

(128) (34) (94) (68) (68) 10 10 (186) 98
Produit (charge) dimpt 115

42 12 30 42 -
Aprs impt 784

(86) (22) (64) (68) (68) 10 10 (144) 98
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS EN CAPITAUX PROPRES

dont part des actionnaires de Peugeot S.A. dont part des minoritaires
483
157
640
444 196
(1) Tous les produits et charges nets comptabiliss directement en capitaux propres sont recyclables en rsultat net.
PSA PEUGEOT CITRON
20
ACTIF
20.3.4. BILANS CONSOLIDS

1487 4047 12423 1490 50 664 513 498

Activits poursuivies carts dacquisition (Note14) Immobilisations incorporelles (Note14) Immobilisations corporelles (Note15) Titres mis en quivalence (Note16) Titres de participation (Note17) Autres actifs financiers non courants (Note18) Autres actifs non courants (Note19) Actifs dimpts diffrs (Note12)
77 86 15 46 12 108 5 76
liminations
-
Total
1564 4133 12438 1536 62 772 518 574
Total des actifs non courants

Actifs dexploitation Prts et crances des activits de financement (Note20) Titres de placement des activits de financement (Note21) Stocks (Note22) Clients des activits industrielles et commerciales (Note23) Impts courants (Note12) Autres dbiteurs (Note24) Actifs financiers courants (Note25) Trsorerie et quivalents de trsorerie (Note26)
21172
6193 2014 105 1966 10278 1501 5421
425
23146 867 62 955 25030 1669
(51) (187) (17) (122) (377) (279)
21597
23095 867 6193 1827 150 2799 34931 1501 6811
Total des actifs courants

Total des actifs des activits poursuivies Total des actifs des activits destines tre cdes
17200
38372 9
26699
27124 -
(656)
(656) -
43243
64840 9
TOTAL ACTIF
38381
27124
(656)
64849
PASSIF
Capitaux propres (Note27) Capital social Actions propres Rserves et rsultats nets - Part du Groupe Intrts minoritaires 355 (351) 9818 735
Total des capitaux propres

Activits poursuivies Passifs financiers non courants (Note30) Autres passifs non courants (Note31) Provisions non courantes (Note28) Passifs dimpts diffrs (Note12) 7828 3184 631 585 15 327 -
10557
7828 3184 646 912
Total des passifs non courants

Passifs dexploitation Dettes des activits de financement (Note32) Provisions courantes (Note28) Fournisseurs dexploitation et comptes associs Impts courants (Note12) Autres cranciers (Note33) Passifs financiers courants (Note30)
12228
2988 8472 130 4475 16065 2906
342
22140 76 54 1091 23361 -
(279) (9) (17) (309) (614) (42)
12570
21861 3064 8463 167 5257 38812 2864
Total des passifs courants

Total des passifs des activits poursuivies(1) Total des passifs des activits destines tre cdes
18971
31199 46
23361
23703 -
(656)
(656) -
41676
54246 46
TOTAL PASSIF
(1) Hors capitaux propres.
64849
280
PSA PEUGEOT CITRON
20
ACTIF
Activits poursuivies carts dacquisition (Note14) Immobilisations incorporelles (Note14) Immobilisations corporelles (Note15) Titres mis en quivalence (Note16) Titres de participation (Note17) Autres actifs financiers non courants (Note18) Autres actifs non courants (Note19) Actifs dimpts diffrs (Note12)

1505 5378 14059 1410 84 1035 445 1370
77 91 15 62 2 51 7 62
liminations
(25) -
Total
1582 5469 14074 1472 86 1061 452 1432
Total des actifs non courants

Actifs dexploitation Prts et crances des activits de financement (Note20) Titres de placement des activits de financement (Note21) Stocks (Note22) Clients des activits industrielles et commerciales (Note23) Impts courants (Note12) Autres dbiteurs (Note24) Actifs financiers courants (Note25) Trsorerie et quivalents de trsorerie (Note26)
25286
6609 2387 164 1935 11095 265 5190
367
24387 877 8 1005 26277 1154
(25)
(80) (167) (2) (145) (394) (224)
25628
24307 877 6609 2220 170 2795 36978 265 6120
Total des actifs courants

Total des actifs des activits poursuivies Total des actifs des activits destines tre cdes
16550
41836 -
27431
27798 -
(618)
(643) -
43363
68991 -
TOTAL ACTIF
41836
27798
(643)
68991
PASSIF
Capitaux propres (Note27) Capital social Actions propres Rserves et rsultats nets - Part du Groupe Intrts minoritaires 234 (502) 14104 658
Total des capitaux propres

Activits poursuivies Passifs financiers non courants (Note30) Autres passifs non courants (Note31) Provisions non courantes (Note28) Passifs dimpts diffrs (Note12) 7639 2865 696 984 16 353 -
14494
7639 2865 712 1337
Total des passifs non courants

Passifs dexploitation Dettes des activits de financement (Note32) Provisions courantes (Note28) Fournisseurs dexploitation et comptes associs Impts courants (Note12) Autres cranciers (Note33) Passifs financiers courants (Note30)
12184
2242 9675 88 4634 16639 2210
369
22543 57 34 1104 23738 -
(257) (10) (2) (304) (573) (70)
12553
22286 2299 9665 120 5434 39804 2140
Total des passifs courants

Total des passifs des activits poursuivies(1) Total des passifs des activits destines tre cdes
18849
31033 -
23738
24107 -
(643)
(643) -
41944
54497 -
TOTAL PASSIF
(1) Hors capitaux propres.
68991
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.3.5. TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

Rsultat net des activits poursuivies limination des rsultats sans effet sur la trsorerie: Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur (Note35.5) Dotations nettes aux provisions Variation des impts diffrs Rsultats sur cessions et autres Rsultats nets des socits mises en quivalence, nets des dividendes reus Rvaluation par capitaux propres et couverture sur endettement Variation des actifs et passifs lis aux vhicules donns en location Marge brute dautofinancement(1) Variations des actifs et passifs dexploitation (Note35.2) 6098 691 420 (312) (29) 154 32 1033 (602) 18 20 (35) 1 (7) 290 760 (64) 6116 711 385 (311) (36) 154 32 1323 94

(6021)
293
liminations
-
Total
(5728)
Flux lis lexploitation des activits poursuivies

Cessions de socits consolides Cessions de titres de participation Acquisitions de socits consolides Acquisitions de titres de participation Cessions dimmobilisations corporelles Cessions dimmobilisations incorporelles Investissements en immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Variation des fournisseurs dimmobilisations Autres
431
831 (1) (288) (4) 666 12 (2267) (1442) 40 3
1050
21 (10) 7 (12) (8) 1
(64)
3
1417
852 (1) (288) (14) 673 12 (2279) (1450) 40 7
Flux lis aux investissements des activits poursuivies

Dividendes verss: Aux actionnaires de Peugeot S.A. Intragroupe Aux minoritaires des filiales intgres Dividendes reus de GEFCO S.A. Augmentation de capital et des primes (Acquisitions) Cessions dactions propres Variations des autres actifs et passifs financiers (Note35.4)
(2450)
(1)
(2448)
532 (37) 100 1028 89 675
(532) -
(37) 100 1028 89 679
Flux des oprations financires des activits poursuivies

Mouvements de conversion
2387
(6)
(532)
(2)
4
2
1859
(6)
Augmentation (diminution) de la trsorerie des activits poursuivies

Trsorerie gnre par les activits destines tre cdes Trsorerie nette au dbut de lexercice
(2)
362
345 4692
515
1154
(55)
(1) (223)
822
344 5623
TRSORERIE NETTE DE CLTURE (NOTE35.1)
5399
1669
(279)
6789
(1) Les intrts encaisss et dcaisss des activits industrielles et commerciales sont indiqus en Note35.6. Les impts dcaisss (nets des remboursements) au cours de lexercice sont mentionns dans la Note12.3. (2) Les flux des activits industrielles et commerciales comprennent les dividendes verss par le groupe GEFCO avant lannonce le 20septembre 2012 de lentre en ngociation exclusive du groupe PSA Peugeot Citron avec RZD en vue de louverture de son capital.
282
PSA PEUGEOT CITRON
20

Rsultat net des activits poursuivies limination des rsultats sans effet sur la trsorerie: Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur (Note35.5) Dotations nettes aux provisions Variation des impts diffrs Rsultats sur cessions et autres Rsultats nets des socits mises en quivalence, nets des dividendes reus Rvaluation par capitaux propres et couverture sur endettement Variation des actifs et passifs lis aux vhicules donns en location Marge brute dautofinancement(1) Variations des actifs et passifs dexploitation (Note35.2) 2964 (208) (411) 14 (67) (136) (41) 2395 (678) 17 10 (39) (3) 339 (322) (179) 2981 (198) (450) 14 (70) (136) (41) 2734 (1179)

280
354
liminations
-
Total
634
Flux lis lexploitation des activits poursuivies

Cessions de socits consolides Cessions de titres de participation Acquisitions de socits consolides Acquisitions de titres de participation Cessions dimmobilisations corporelles Cessions dimmobilisations incorporelles Investissements en immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Variation des fournisseurs dimmobilisations Autres
1717
1 (61) (34) 82 7 (2190) (1416) 85 (109)
17
7 (14) (12) -
(179)
-
1555
1 (61) (34) 89 7 (2204) (1428) 85 (109)
Flux lis aux investissements des activits poursuivies

Dividendes verss: Aux actionnaires de Peugeot S.A. Intragroupe Aux minoritaires des filiales intgres Dividendes reus de GEFCO S.A. Augmentation de capital et des primes (Acquisitions) Cessions dactions propres Variations des autres actifs et passifs financiers (Note35.4)
(3635)
(19)
(3654)
(250) 155 (36) 1 (199) (2334)
(155) (3) -
78
(250) (39) 1 (199) (2256)
Flux des oprations financires des activits poursuivies

Mouvements de conversion
(2663)
5
(158)
(2)
78
2
(2743)
5
Augmentation (diminution) de la trsorerie des activits poursuivies

Trsorerie gnre par les activits destines tre cdes Trsorerie nette au dbut de lexercice
(4576)
15 9253
(162)
1316
(99)
3 (127)
(4837)
18 10442
TRSORERIE NETTE DE CLTURE (NOTE35.1)
4692
1154
(223)
5623
(1) Les intrts encaisss et dcaisss des activits industrielles et commerciales sont indiqus en Note35.6. Les impts dcaisss (nets des remboursements) au cours de lexercice sont mentionns dans la Note12.3.
Les comptes 2011 des activits industrielles et commerciales ont t retraits en application de la norme IFRS5. Les impacts sur les tats financiers consolids 2011 sont prsents en Note2.
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.3.6. VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS

carts dvaluation - Part du Groupe Capital social 234
-
(en millions deuros) Au 31dcembre 2010

Produits et charges comptabiliss en capitaux propres Valorisation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions Put sur minoritaires Variations de primtre et autres Actions propres Composante option de conversion des obligations convertibles (Note30.1) Dividendes verss par Peugeot S.A. (1,1euro par action de 1euro) Dividendes verss par les autres socits
Actions propres (303)

-
Rserves hors carts dvaluation 13499

588
Couverture des ux futurs 44

(84)
Titres disponibles la vente 100

(68)
carts de conversion 254

8
Capitaux propres - part du Groupe 13828

444
Capitaux propres - intrts minoritaires 475

196
Total des capitaux propres 14303

640
(199)
11 (2) 4
11 (2) (195)
4 9 13 3
15 9 11 (192)
(250) -
(250) -
(42)
(250) (42)
Au 31dcembre 2011
Produits et charges comptabiliss en capitaux propres Valorisation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions Put sur minoritaires Variations de primtre et autres Augmentation de capital (Note27) Actions propres Composante option de conversion des obligations convertibles (Note30.1) Dividendes verss par Peugeot S.A. Dividendes verss par les autres socits
234
-
(502)
-
13850
(5010)
(40)
(2)
32
48
262
(125)
13836
(5089)
658
79
14494
(5010)
121 -
151
(5) (5) 845 (62)
(5) (5) 966 89
(1) 15 10 -
(6) 15 5 966 89
30 -
30 -
22 (48)
52 (48)
AU 31DCEMBRE 2012
355
(351)
9643
(42)
80
137
9822
735
10557
284
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.3.7. NOTES AUXTATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE2012
S
NOTE1 NOTE2 NOTE3 NOTE4 NOTE5 NOTE6 NOTE7 NOTE8 NOTE9 NOTE10 NOTE11 NOTE12 NOTE13 NOTE14 NOTE15 NOTE16 NOTE17 NOTE18 NOTE19 NOTE20 NOTE21 NOTE22
OMMAIRE DES NOTES
GNRALITS
Principes comptables vnements majeurs de lexercice Primtre de consolidation Information sectorielle
286
286 297 299 300
NOTE23 NOTE24 NOTE25 NOTE26
Clients des activits industrielles et commerciales Autres dbiteurs Actifs nanciers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
324 325 326 326
COMPTES DE RSULTATS
Chiffre daffaires Cots oprationnels courants par nature Frais dtudes, de recherche et de dveloppement Produits sur prts, titres de placement et trsorerie Charges de nancement Produits et charges caractre nancier Impts sur les rsultats Rsultat net par action
302
302 302 303
BILANS - PASSIF
NOTE27 NOTE28 NOTE29 NOTE30 NOTE31 NOTE32 NOTE33 NOTE34
327
327 332 333 339 343 344 346 346
Capitaux propres Provisions courantes et non courantes Engagements de retraites et assimils Passifs nanciers courants et non courants desactivits industrielles et commerciales Autres passifs non courants Dettes des activits de nancement Autres cranciers Endettement net des activits industrielles etcommerciales
Produits et charges oprationnels non courants 303 306 306 307 307 309
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
NOTE35 NOTE36 NOTE37 NOTE38 NOTE39 NOTE40 NOTE41 NOTE42 NOTE43
348
348 351 357 372 374 374 375 376 377
BILANS - ACTIF
carts dacquisition et immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Titres de participation Autres actifs nanciers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de nancement Stocks
311
311 312 314 318 319 320
Notes annexes aux tableaux de ux de trsorerie consolids Instruments nanciers Gestion des risques nanciers Engagements donns hors bilan et passifs ventuels Transactions avec les parties lies Rmunration des dirigeants vnements postrieurs la clture Honoraires des Commissaires aux Comptes Liste des socits consolides au 31dcembre 2012
Prts et crances des activits de nancement 321 324 324
PSA PEUGEOT CITRON
20
P
NOTE1
RAMBULE
Les comptes consolids de lexercice 2012 y compris les notes aux tats financiers ont t arrts par le Directoire de Peugeot S.A. le 6fvrier 2013, la Note41 tenant compte des vnements survenus jusquau Conseil de Surveillance du 12fvrier 2013.
PRINCIPES COMPTABLES
NOUVEAUX TEXTES NON APPLIQUS PARANTICIPATION
Les textes suivants, adopts par lUnion europenne seront applicables au Groupe compter du 1erjanvier 2013:
O Amendement IAS 19 Avantages au personnel. Cet amendement
Les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron sont tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel quadopt dans lUnion europenne au 31dcembre 2012, en date de clture des comptes(1). Le rfrentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprtations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Tous les textes du rfrentiel IFRS publis par lIASB et lIFRS Interpretation Committee dapplication obligatoire lexercice ouvert le 1er janvier 2012 sont les mmes que ceux adopts par lUnion europenne et dapplication obligatoire en Union europenne, lexception de la norme IAS 39, que lUnion europenne na que partiellement adopte. La partie non adopte est sans effet sur les comptes du groupe PSA Peugeot Citron. Par consquent, les comptes du Groupe sont tablis en conformit avec les normes et interprtations obligatoires du rfrentiel IFRS, telles que publies par lIASB.
NOUVEAUX TEXTES DAPPLICATION OBLIGATOIRE

Au 31dcembre 2012, les nouveaux textes dapplication obligatoire dans lUnion europenne et appliqus pour la premire fois par le groupe PSA Peugeot Citron sont les suivants:
O Amendement IFRS7 Instruments financiers: informations fournir
en annexes - Transfert dactifs. Cet amendement complte les informations fournir en annexes au titre des transferts dactifs financiers, tels que des oprations de titrisation ou de cession de crances. Cet amendement a un impact peu significatif sur les informations dj fournies en annexes par le Groupe. Les autres nouveaux textes dapplication obligatoire dans lUnion europenne ne concernent pas le Groupe.
supprime notamment la possibilit, retenue par le Groupe, dappliquer la mthode du corridor. Ceci conduira comptabiliser immdiatement lensemble des carts actuariels et des cots des services passs au passif du bilan (cf. Note29 Engagements de retraites et assimils ). Les variations dcarts actuariels seront systmatiquement enregistres en autres produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres, et le cot des services passs sera intgralement enregistr en rsultat de la priode. Cet amendement fixe galement un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux dactualisation utilis pour calculer lengagement net; O Amendement IAS 1 Prsentation des autres produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres. Cet amendement sera sans impact significatif sur linformation publie par le Groupe; O IFRS 13 valuation de la juste valeur, qui prcise comment dterminer la juste valeur lorsque son application est dj impose ou admise dans une autre norme IFRS. Ce texte noccasionne pas dvaluations la juste valeur supplmentaires; O Amendement IFRS 7 : Informations fournir en annexes sur les compensations dactifs et de passifs financiers. Les textes suivants, adopts par lUnion europenne seront applicables au Groupe compter du 1erjanvier 2014:
O IFRS 10 tats financiers consolids et lamendement IAS 27 tats
NOUVEAUX TEXTES APPLIQUS PAR ANTICIPATION

Le Groupe na anticip aucun des nouveaux textes adopts par lUnion europenne en date de clture qui ne sont applicables quaux exercices ouverts aprs le 1erjanvier 2012.
financiers spars qui remplaceront lactuelle norme IAS27 tats financiers consolids et individuels et linterprtation SIC 12 Consolidation - entits ad hoc. Ces textes introduisent une nouvelle dfinition du contrle reposant sur le pouvoir, lexposition (et les droits) des rendements variables et la capacit dexercer ce pouvoir afin dinfluer sur les rendements; O IFRS 11 Partenariats et lamendement IAS 28 Participation dans des entreprises associes et des entreprises conjointes qui remplaceront les normes IAS 31 Participation dans des coentreprises et IAS 28 Participation dans des entreprises associes, ainsi que linterprtation SIC 13 Entits contrles en commun apports non montaires par des coentrepreneurs. Ces textes prvoient essentiellement deux traitements comptables distincts.
(1) Le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne peut tre consult sur le site internet de la Commission europenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).
286
PSA PEUGEOT CITRON
20
Les partenariats qualifis doprations conjointes seront comptabiliss hauteur des quotes-parts dactifs, de passifs, de produits et de charges contrles par le Groupe. Une opration conjointe peut tre ralise travers un simple contrat ou travers une entit juridique contrle conjointement. Les partenariats qualifis de coentreprises, parce quils donnent uniquement un contrle sur lactif net, seront consolids selon la mthode de la mise en quivalence; O IFRS12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits. Ce texte rassemble lensemble des informations fournir en annexes au titre des filiales, partenariats, entreprises associes et entreprises structures non consolides; O Amendement IAS 32 Compensations dactifs et de passifs financiers. Ce texte clarifie les rgles de compensation de la norme IAS32 existante.
Toutes les transactions significatives ralises entre les socits consolides ainsi que les profits internes sont limins. Les rsultats dune filiale, quils soient positifs ou ngatifs, sont entirement allous entre la part Groupe et la part hors-Groupe selon les pourcentages dintrt respectifs. De ce fait, en cas de rsultats ngatifs et dabsence daccord de prise en charge des pertes dune filiale, les intrts minoritaires peuvent devenir ngatifs.
B. VARIATIONS DE PRIMTRE ABOUTISSANT AU CONTRLE EXCLUSIF

Les regroupements dentreprises intervenus aprs le 1erjanvier 2010 sont comptabiliss suivant la mthodede lacquisition, conformment IFRS3 rvise Regroupements dentreprises. Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs ventuels repris sont comptabiliss leur juste valeur en date dacquisition, sous rserve quils respectent les critres de comptabilisation dIFRS 3 rvise. En revanche, un actif non courant (ou groupe dactifs destin tre cd) acquis qui est class comme dtenu en vue de la vente la date dacquisition est valu sa juste valeur diminue des cots de vente. Seuls les passifs de lentit acquise sont pris en compte: ainsi un passif de restructuration nest pas comptabilis en tant que passif de lacquise si celle-ci na pas une obligation de procder cette restructuration en date dacquisition. Les frais de transaction sont comptabiliss immdiatement en charges lorsquils sont encourus. Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation dun goodwill dit complet , cest--dire que ce dernier est calcul en prenant en compte la juste valeur des intrts minoritaires en date dacquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise. Lorsque le Groupe a ralis une acquisition des conditions avantageuses, un profit est comptabilis en Produits oprationnels non courants si le montant est significatif. Tout ajustement de prix potentiel est estim sa juste valeur en date dacquisition et cette valuation initiale ne peut tre ajuste ultrieurement en contrepartie du goodwill quen cas de nouvelles informations lies des faits et circonstances existant la date dacquisition et dans la mesure o lvaluation tait encore prsente comme provisoire (priode dvaluation limite 12 mois) ; tout ajustement ultrieur ne rpondant pas ces critres est comptabilis en dette ou en crance en contrepartie du rsultat du Groupe. En cas dacquisition par tapes, lacquisition du contrle sur lacquise dclenche la rvaluation la juste valeur de la participation antrieurement dtenue par le Groupe en contrepartie du Rsultat oprationnel non courant si le montant est significatif.
NOUVEAUX TEXTES NON ENCORE ADOPTS PAR LUNION EUROPENNE

Limpact potentiel des principaux textes publis par lIASB ou lIFRS Interpretation Committee mais nayant pas encore fait lobjet dune adoption par lUnion europenne en date de clture est en cours danalyse. Les normes susceptibles davoir un impact sur les comptes du Groupe sont principalement les textes potentiellement applicables aux exercices ouverts compter du 1erjanvier 2015:
O IFRS 9 Instruments Financiers pour la phase classification et
valuation qui vise remplacer une partie dIAS39 Instruments Financiers. Cette norme concrtise la premire des trois phases du projet de lIASB sur les instruments financiers, qui a port exclusivement sur la classification et lvaluation des actifs financiers; O Amendement IFRS 7 informations fournir en annexes sur la transition portant sur les informations fournir sur la premire application dIFRS9 et la transition entre IAS39 et IFRS9. Le Groupe ne sattend pas ce que les autres textes potentiellement applicables aux exercices ouverts au 1erjanvier 2013 et au 1erjanvier 2014 aient un impact significatif sur les comptes du Groupe. Aucune application anticipe de ces textes nest envisage ce stade.
1.1. CONSOLIDATION
A. MTHODES DE CONSOLIDATION
Le nom gnrique PSA Peugeot Citron est utilis pour dsigner lensemble du Groupe constitu par la socit mre Peugeot S.A. et toutes ses filiales. Peugeot S.A. et les socits dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrle exclusif sont intgres globalement. Les socits dans lesquelles Peugeot S.A. exerce directement ou indirectement un contrle conjoint ou une influence notable sont mises en quivalence. Sont consolides les socits qui dpassent lun des seuils suivants:
O chiffre daffaires suprieur 50millions deuros; O total du bilan suprieur 20millions deuros; O endettement total suprieur 5millions deuros.
C. AUTRES VARIATIONS DE PRIMTRE

Toute variation de pourcentage dintrt impliquant la perte du contrle dune entit a un impact en Rsultat oprationnel non courant (si le montant est significatif) sur la base dune cession de lintgralit de la part prcdemment dtenue. Les oprations ne remettant pas en cause la dtention du contrle sont en revanche considres comme des transactions entre actionnaires et ce titre, elles se traduisent par une simple nouvelle rpartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors-Groupe, y compris les frais de transaction. Les engagements de rachat sur intrts minoritaires sont comptabiliss en dettes financires selon les principes explicits en Note1.16.E.
Les titres des socits ne remplissant pas ces critres sont inscrits en titres de participation conformment aux principes gnraux dcrits en Note1.16.B(2)(a). La consolidation de lensemble de ces socits naurait pas dincidence significative sur les tats financiers consolids.
PSA PEUGEOT CITRON
20
1.2. CONVERSION DES TATS FINANCIERS DESFILIALES TRANGRES

A. CAS GNRAL
La devise fonctionnelle du Groupe est leuro qui est galement retenu comme devise de prsentation des comptes consolids. Les filiales ont trs gnralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libell lessentiel de leurs transactions. Leur bilan est converti au taux de clture; leur compte de rsultat est converti mois par mois au taux moyen de chaque mois. Les diffrences rsultant de la conversion des tats financiers de ces filiales sont enregistres en cart de conversion inclus dans les capitaux propres consolids. Les carts dacquisition sur ces filiales sont comptabiliss dans leur monnaie de fonctionnement.
1.4. UTILISATIONS DESTIMATIONS ETDHYPOTHSES

La prparation des tats financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte destimations et dhypothses pour la dtermination des montants comptabiliss de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations donnes en notes annexes sur les actifs et passifs ventuels. Les estimations et hypothses retenues sont celles que la Direction considre comme les plus pertinentes et ralisables dans lenvironnement du Groupe et en fonction des retours dexprience disponibles. Compte tenu du caractre incertain inhrent ces modes de valorisation, les montants dfinitifs peuvent savrer diffrents de ceux initialement estims. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothses font lobjet de revues priodiques ; les modifications apportes sont immdiatement comptabilises. Lutilisation destimations et hypothses revt une importance particulire sur les thmes suivants:
O engagements de retraites (cf. Note29); O provisions (notamment pour garantie des vhicules neufs,
B. CAS PARTICULIERS
Certaines filiales, hors zone Euro, ralisent lessentiel de leurs transactions en Euro, qui est alors reconnu comme leur devise de fonctionnement. Les lments non montaires sont convertis au cours historique et les lments montaires au cours de clture. Les diffrences rsultant de la conversion des tats financiers de ces filiales sont enregistres immdiatement en rsultat.
1.3. OPRATIONS EN DEVISES

La comptabilisation et lvaluation des oprations en devises sont dfinies par la norme IAS21 Effets des variations des cours des monnaies trangres. En application de cette norme, les oprations libelles en monnaies trangres sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les lments montaires du bilan sont rvalus au cours de clture chaque arrt comptable. Les carts de rvaluation correspondants sont enregistrs:
O en rsultat oprationnel courant pour les transactions commerciales O O O O O
restructuration, contrats onreux et litiges) (cf. Note 28 et Note8.1); valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur dure dutilit (cf. Note8.1); valeur recouvrable des crances de financement des ventes, des stocks et autres crances, (cf. Note20.4, Note22 et Note23); juste valeur des instruments financiers drivs, (cf. Note36); actifs dimpts diffrs (cf. Note12); programmes dincitation aux ventes (cf. Note1.6).
de toutes les socits et pour les oprations de financement du groupe Banque PSA Finance; O en produits sur prts et placements ou en charges de financement pour les transactions financires ralises par les socits industrielles et commerciales. Les instruments drivs sont valus et comptabiliss conformment aux principes gnraux dcrits en Note 1.16.D. En consquence, les instruments drivs affects la couverture du risque de change doprations en devises sont comptabiliss au bilan leur juste valeur chaque fin de priode. Lcart de rvaluation constat sur ces drivs est comptabilis:
O en
Dans le cadre de la prparation des comptes annuels 2012, le Groupe a port une attention particulire aux postes comptables suivants pour lesquels les estimations et les hypothses retenues sont particulirement sensibles dans un contexte de crise:
O valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels de la division
Automobile (cf. Note8.1);

O provisions sur contrats onreux sur les contrats de coopration
(cf. Note8.1);
O actifs dimpts diffrs (cf. Note12); O crances des activits de financement (cf. Note20).
1.5. CHIFFRE DAFFAIRES

A. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
(a) Division Automobile
Le chiffre daffaires des activits industrielles et commerciales comprend les ventes de biens et services, constitues en particulier par les ventes et locations de vhicules. Conformment la norme IAS18 Produits des activits ordinaires, les ventes de vhicules neufs sont comptabilises en chiffre daffaires la date de transfert des risques et avantages lis la proprit; celleci correspond gnralement la date de leur mise disposition des concessionnaires indpendants ou celle de la livraison pour les ventes directes la clientle finale.
rsultat oprationnel courant pour les transactions commerciales ralises par toutes les socits et pour les oprations de financement du groupe Banque PSA Finance; O en produits sur prts et placements ou en charges de financement pour les transactions financires ralises par les socits industrielles et commerciales; O directement en capitaux propres pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrs en capitaux propres sont repris en rsultat lorsque les oprations couvertes impactent le compte de rsultat. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilise, en produits (ou en charges) caractre financier.
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Les refacturations de charges effectues dans le cadre doprations pour lesquelles le Groupe est considr comme un simple intermdiaire ne sont pas reconnues en chiffre daffaires. Il en est de mme des ventes de matires premires, pices et organes mcaniques aux sous-traitants et destins tre rachets sans marge. Lorsque les ventes de vhicules neufs sont assorties dune option de reprise un prix convenu (contrats de ventes avec clause de rachat), elles ne sont pas enregistres en chiffre daffaires lors de la livraison des vhicules, mais comptabilises comme des locations, ds lors quil est probable que cette option sera exerce. Ce principe sapplique:
O quelle que soit la dure de la garantie de rachat accorde; O que ces ventes soient ralises directement avec la clientle finale
Le Groupe ralise certaines oprations promotionnelles sous forme de bonifications dintrts sur des crdits accords des conditions infrieures aux conditions habituelles du march. La charge correspondante est constate lors de la vente.
1.7. FRAIS GNRAUX ET COMMERCIAUX

Les frais gnraux et commerciaux comprennent les frais gnraux de structure, les moyens commerciaux indirects et la garantie. Les frais gnraux comprennent la Contribution conomique Territoriale (CET) qui remplace la taxe professionnelle partir du 1er janvier 2010. La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncire des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncire. La CVAE est gale 1,5% de la valeur ajoute.
ou finances par Banque PSA Finance et ses filiales. La diffrence entre le prix de vente du vhicule neuf et le prix de rachat convenu est reconnue linairement comme un loyer sur la dure du contrat. Le vhicule objet du contrat est immobilis pour son cot de revient, et amorti linairement sur la dure du contrat, sous dduction de sa valeur rsiduelle, correspondant sa valeur de revente estime comme vhicule doccasion. Lventuel bnfice complmentaire de cession finale est constat sur la priode sur laquelle intervient la vente du vhicule doccasion. Si la marge nette globale est une perte, elle est provisionne ds la conclusion du contrat avec clause de rachat.
GARANTIE
Une provision est constitue pour couvrir le cot estim de la garantie des vhicules et des pices de rechange au moment de leur vente aux rseaux indpendants ou la clientle finale. Les produits rsultant de la vente aux clients de contrats dextension de garantie ou dentretien sont reconnus sur la dure de la prestation fournie.
(b)
Division quipement automobile
Dans la division quipement automobile, des tudes sont engages et des outillages spcifiques sont fabriqus ou achets en vue de produire des pices ou des modules pour un programme dans le cadre dune commande spcifique reue du client. Les conditions de reconnaissance des produits des activits ordinaires dfinies par IAS 18 ne sont pas runies lorsque les tudes et les outillages sont pays au fur et mesure des livraisons de pices, sans garantie du client sur le financement intgral des dpenses ralises. Dans ce cas, les tudes et les outillages ne peuvent pas tre considrs comme vendus. Les tudes sont comptabilises en immobilisations incorporelles (voir Note1.13.A) et les outillages en immobilisations corporelles (voir Note1.14.A). En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus pour les tudes et les outillages sont enregistrs en stocks et travaux en cours. Le chiffre daffaires est constat au rythme des tapes techniques valides par le client.
1.8. FRAIS DTUDE, DE RECHERCHE ET DE DVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabiliss en charges et les frais de dveloppement sont obligatoirement immobiliss lorsquils remplissent certaines conditions dcrites en Note1.13.A. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais dtude et de dveloppement autres que ceux dcrits en Note 1.13.A, sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus.
1.9. RSULTAT OPRATIONNEL

Le rsultat oprationnel correspond au rsultat net avant prise en compte du rsultat financier, des impts sur les rsultats et du rsultat net des socits mises en quivalence. Le Groupe utilise le rsultat oprationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce rsultat oprationnel courant sentend avant prise en compte des autres produits et charges oprationnels non courants dfinis de manire limitative comme correspondant aux lments dimportance significative, inhabituels, anormaux et peu frquents, de nature fausser la lecture de la performance rcurrente de lentreprise. En pratique, les autres produits et charges oprationnels non courants comprennent principalement les lments suivants qui font lobjet, le cas chant, dune description spcifique en note annexe (Note8):
O les frais de rationalisation et les cots lis aux dparts anticips de
B. ACTIVITS DE FINANCEMENT
Les socits de financement du Groupe ont pour activit le financement des rseaux commerciaux et de la clientle finale de lactivit automobile. Les financements sont raliss sous la forme de crdits classiques ou doprations de crdit bail, de locations avec option dachat ou de locations longue dure. Ces financements sont traits comme des crdits financiers et figurent au bilan pour un montant correspondant lengagement financier net du groupe Banque PSA Finance (voir Note 1.15.A). Les revenus financiers dgags sur ces financements des ventes sont comptabiliss sur la dure des crdits selon une mthode actuarielle qui permet de constater un taux dintrt constant sur la priode.
1.6. PROGRAMMES DINCITATION AUX VENTES

Les cots des programmes, dcids ou venir, sont dduits des rsultats sur la priode de lenregistrement des ventes. Ils sont provisionns sur la base de lhistorique des trois derniers mois, pays par pays. Ceux dentre eux dont le montant variable est li au chiffre daffaires sont enregistrs en diminution de celui-ci.
personnel;
O les variations de pertes de valeurs dactifs non courants issues
des tests de valeur dUGT et celles relatives aux contrats onreux correspondants; O les plus-values de cession de biens immobiliers et dprciations de biens immobiliers destins tre cds.
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1.10. RSULTAT DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

Le rsultat des socits mises en quivalences comprend la quotepart du Groupe dans les rsultats des socits concernes, et le cas chant, la dprciation des titres des socits mises en quivalence. Les plus-values de cessions de titres de socits mises en quivalence sont enregistres en Rsultat oprationnel.
1.13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A. FRAIS DTUDE ET DE DVELOPPEMENT
Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de dveloppement sont obligatoirement immobiliss comme des actifs incorporels ds que lentreprise peut notamment dmontrer:
O son intention et sa capacit financire et technique de mener le
projet de dveloppement son terme;

O quil est probable que les avantages conomiques futurs
1.11. COTS DEMPRUNT

compter du 1er janvier 2009, les cots demprunt directement attribuables lacquisition des immobilisations corporelles et incorporelles ncessitant au moins 12 mois de prparation avant leur mise en service sont intgrs la valeur brute de ces actifs dits qualifis. Les stocks du Groupe ne rpondant pas la dfinition dun actif qualifi au sens de la norme IAS23 Cots demprunt, leur valeur brute nest pas ajuste ce titre. Lorsquun actif qualifi est financ par un emprunt spcifique, le cot supplmentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intrts effectivement comptabiliss sur la priode, net des produits perus sur les fonds non encore utiliss. Lorsquun actif qualifi ne bnficie pas dun emprunt spcifique, le cot demprunt capitalis correspond au taux dendettement gnral moyen sur la priode du secteur dactivit auquel est rattach lactif.
attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise;

O et que le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.
La valeur brute des frais de dveloppement activs inclut les cots demprunt (cf. Note1.11).
(a)
Division Automobile
1.12. CARTS DACQUISITION

Lorsque lachat des titres concide avec lacquisition du contrle sur lacquise, lcart dacquisition peut tre valu selon deux options, au choix du Groupe, pour chaque opration. En cas dvaluation selon la mthode du goodwill complet, lcart dacquisition reprsente la diffrence entre dune part le prix dachat major de la juste valeur des parts des minoritaires et des ventuels titres antrieurement dtenus, et dautre part la juste valeur des actifs nets acquis en date dacquisition. En cas dvaluation selon la mthode du goodwill partiel, les parts des minoritaires ne sont pas values leur juste valeur mais leur quote-part dans lactif net identifiable de lacquise. Les carts dacquisition ne sont pas amortis, conformment la norme IAS 36 Dprciation dactifs. Ils font lobjet dun test de perte de valeur ds lapparition dindices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les carts dacquisition sont ventils par Units Gnratrices de Trsorerie, qui correspondent des ensembles dactifs engendrant conjointement des flux de trsorerie indpendants. Dans les cas o un cart dacquisition se rattache en outre une zone gographique distincte et lintrieur dun secteur oprationnel, un test de perte de valeur est ralis ce niveau de dtail plus fin. Les modalits des tests de perte de valeur des Units Gnratrices de Trsorerie sont dtailles dans la Note1.15. En cas de perte de valeur, la dprciation est inscrite en rsultat de lexercice, avec une allocation entre part du Groupe et part des minoritaires en cas dvaluation initiale en goodwill complet. Les carts dacquisition se rapportant des socits mises en quivalence reprsentent la diffrence entre le prix dacquisition des titres, major des cots directement attribuables lacquisition, et la part du Groupe dans la juste valeur de leur actif net la date de prise de participation. Ces carts dacquisition sont inclus dans la valeur des Titres mis en quivalence. Ils sont tests par le biais du test de valeur effectu sur les titres.
Les frais de dveloppement des vhicules et organes mcaniques (moteurs et botes de vitesses), supports entre le jalon dengagement du projet (correspondant au choix du style pour les vhicules), et le passage en production de prsrie en ligne, sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Ces frais sont amortis partir de laccord de fabrication en srie sur leur dure dutilit plafonne sept ans pour les vhicules et sur dix ans pour les organes. Les dpenses immobilises incluent notamment le cot des personnels affects aux projets, le cot des prototypes et les prestations externes factures au titre du projet considr. Ces dpenses excluent tous les cots indirects imputables aux activits de recherche et dveloppement notamment les loyers, les amortissements des btiments et les cots dutilisation des systmes informatiques. Par ailleurs, les dpenses immobilises incluent la part des dpenses de dveloppement supporte par le Groupe dans le cadre des cooprations (lautre part tant refacture aux partenaires). En gnral, les dpenses de dveloppement factures au Groupe par ses partenaires de cooprations sont aussi immobilises, moins quelles ninterviennent dans le cadre dun projet jalonn, en dehors de la priode dactivation. Lensemble des cots de dveloppement organes destins rpondre aux nouvelles normes antipollution est suivi par projet et est galement immobilis.
(b)
Division quipement automobile
Des tudes sont engages pour chaque programme dans le cadre dune commande spcifique reue du client. Les tudes sont parfois payes au fur et mesure des livraisons de pices, sans garantie du client sur le financement intgral des dpenses ralises. Dans ce cas, les cots encourus entre lacceptation par le client de la proposition commerciale et la mise en production srie des pices ou modules en question, sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Ces cots sont amortis au rythme des livraisons de pices au client, avec un minimum cumul chaque anne correspondant un amortissement linaire sur cinq ans. En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus sont enregistrs en stocks et travaux en cours. Les autres frais de dveloppement et dtude sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus (voir Note1.8).
B. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRODUITES OU ACQUISES

Les cots de dveloppement des logiciels informatiques usage interne, pour la part relative aux cots internes ou externes affects directement la cration ou lamlioration des performances, sont ports lactif du bilan lorsquil est probable que ces dpenses
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gnreront des avantages conomiques futurs. La valeur brute des projets dune dure minimum de 12 mois inclut en outre les cots demprunt (cf. Note 1.11) Lensemble de ces cots est amorti linairement sur la dure dutilit estime des logiciels, qui varie de quatre douze ans. Les autres cots dacquisition et de dveloppement des logiciels sont immdiatement ports en charges. Les autres immobilisations incorporelles (brevets et marques essentiellement) sont amorties sur le mode linaire sur des priodes qui correspondent la dure dutilit prvue, sans excder vingt ans.
(b)
Outillages spcifiques
Dans la division Automobile, les outillages spcifiques sont amortis sur la dure de vie estime des modles correspondants, qui est gnralement plus courte que la dure de vie technique des matriels concerns, en raison de la cadence de remplacement des modles. Dans la division quipement automobile, ils sont amortis au rythme des livraisons de pices au client avec un minimum cumul chaque anne correspondant un amortissement linaire sur trois ans. Les dures dutilit sont revues priodiquement, notamment dans le cas de dcisions darrt de fabrication dun vhicule ou dun organe mcanique.
1.14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A. VALEUR BRUTE
Conformment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles, la valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait lobjet daucune rvaluation. Les dpenses immobilises incluent la part doutillages spcifiques supporte par le Groupe dans le cadre des cooprations nette des refacturations aux partenaires. Toutes les dpenses doutillages spcifiques factures au Groupe par ses partenaires sont galement immobilises. Le cot des emprunts est inclus dans le cot des immobilisations ncessitant un minimum de 12mois de prparation avant leur mise en service (cf. Note1.11). Les subventions dquipement sont enregistres en dduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont t reues. Les frais dentretien sont enregistrs en charges ds quils sont encourus. Les immobilisations donnes en location comprennent les vhicules lous des particuliers par les socits du Groupe et les vhicules vendus avec clause de rachat retraits selon les principes noncs en Note1.5.A. Les immobilisations finances au moyen de contrats de location financement, telles que dfinies par la norme IAS 17 Contrats de location, sont prsentes lactif pour la valeur actualise des paiements fermes ou la valeur de march si elle est infrieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les dures dutilit dcrits ci-dessous.
1.15. DPRCIATION DES LMENTS DE LACTIF IMMOBILIS

Selon la norme IAS 36 Dprciation dactifs, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est teste ds lapparition dindices de pertes de valeur, examins chaque clture. La valeur recouvrable est la plus grande valeur entre la valeur dutilit et la valeur de march. Le test de valeur consiste le plus souvent estimer la valeur dutilit de ces immobilisations. Cette valeur dutilit est dtermine par rfrence des flux futurs de trsorerie nets, actualiss. Le test de valeur est effectu au minimum une fois par an pour les actifs dure de vie indfinie, qui sont essentiellement des carts dacquisition. Pour ce test, les immobilisations sont regroupes en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres groupes dactifs. Lorsque la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable de lUGT, une perte de valeur est enregistre en rsultat de lexercice; elle est impute en priorit sur les carts dacquisition. La division Automobile regroupe des UGT Vhicules correspondant chacune un modle de vhicule. Les immobilisations qui sont rattaches une UGT Vhicule comprennent les outillages et autres moyens industriels spcifiques servant la fabrication dun modle et les frais de dveloppement immobiliss lis ce modle (voir Note1.13.A.(a)). LUGT division Automobile inclut les actifs des UGT Vhicules et tous les autres actifs immobiliss de la division (y compris les carts dacquisition). Dans la division quipement automobile, une UGT correspond un programme. Chaque UGT Programme inclut les immobilisations incorporelles (correspondant aux cots de dveloppement) et corporelles affectables un contrat client. Les UGT ainsi dfinies sont regroupes en activits (Siges dautomobile, Systmes dintrieur, Extrieurs dautomobile, Technologies de contrle des missions) auxquelles sont attribus les actifs de support et les carts dacquisition qui les concernent. LUGT division quipement automobile inclut les actifs des UGT des quatre activits ci-dessus, ainsi que lcart dacquisition Faurecia reconnu dans les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron. Au sein du groupe Banque PSA Finance, les actifs immobiliss exploits dans un pays considr constituent un ensemble homogne dactifs (UGT).
B. AMORTISSEMENT
(a) Cas gnral
Lamortissement est calcul suivant la mthode linaire sur la base du cot dacquisition ou de production, sous dduction le cas chant dune valeur rsiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des vhicules donns en location par le Groupe, les valeurs rsiduelles sont nulles. La dure damortissement des diffrentes catgories dimmobilisations est fonde sur leurs dures dutilit estimes, dont les principales sont les suivantes:
(en annes)
Constructions Matriels et outillages Matriels informatiques Matriels de transport et de manutention Agencements et installations 20-30 4-16 3-4 4-7 10-20
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1.16. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

A. DFINITIONS
Les actifs financiers du Groupe tels que dfinis par la norme IAS39 comprennent des prts et crances, des actifs disponibles la vente et des actifs en juste valeur par rsultat (y compris des actifs dsigns comme tels sur option). Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : les titres de participation (Note 17), les autres actifs financiers non courants (Note18), les autres actifs non courants (Note19), les prts et crances des activits de financement (Note 20), les titres de placement des activits de financement (Note 21), les clients des activits industrielles et commerciales (Note23), les autres dbiteurs (Note24), les actifs financiers courants (Note25), et la trsorerie et quivalents de trsorerie (Note26). Le Groupe nutilise pas la catgorie dactifs dtenus jusqu lchance telle que dfinie par la norme IAS 39, en labsence dactifs financiers rpondant cette dfinition. Les passifs financiers du Groupe tels que dfinis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts et dettes comptabiliss au cot amorti. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants: les passifs financiers courants et non courants (Note30), les dettes des activits de financement (Note32), les autres passifs non courants (Note31), les fournisseurs dexploitation et comptes associs et les autres cranciers (Note33). Le Groupe na pas de passifs financiers comptabiliss selon loption juste valeur tels que dfinis par la norme IAS39, en labsence de passifs financiers rpondant cette dfinition. La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est dtermine par leur chance la date darrt : infrieure ou suprieure un an. Conformment la possibilit offerte par la norme IAS 39, le groupe PSA Peugeot Citron a choisi comme fait gnrateur de la comptabilisation au bilan la date de transaction. En consquence, lorsquun dlai spare la date de transaction (i.e. engagement) de la date de rglement, les titres livrer ou les titres recevoir sont comptabiliss ds la date de transaction. La norme IAS 39 Comptabilisation et valuation des instruments financiers a t adopte en partie seulement par lUnion europenne. Cependant, le groupe PSA Peugeot Citron nest pas concern par les dispositions de la norme IAS 39 relatives la comptabilit de couverture de juste valeur dun portefeuille de taux dintrt qui ont t rejetes par lUnion europenne.
(b) Titres de placement des activits de financement Les liquidits de Banque PSA Finance, qui sont places pour partie sous forme de titres revenu index sur le rfrentiel de taux Eonia, sont en gnral refinances par une dette indexe sur le rfrentiel de taux Eonia. Sinon, elles font lobjet dune couverture conomique par des swaps de taux qui les ramnent Euribor 3mois. Dans un souci de simplicit, ces titres sont valus selon loption de juste valeur: les variations de juste valeur des titres sont comptabilises en rsultat de la priode et corriges par les variations de juste valeur des swaps couvrant conomiquement ces titres. (c) Autres actifs classs en juste valeur par rsultat Il sagit des lments comptabiliss en autres actifs financiers non courants et en autres actifs non courants . Ils correspondent essentiellement des titres de crances ngociables.
(2)
Actifs financiers classs en Actifs disponibles la vente
Les actifs disponibles la vente sont des titres qui ne seront pas dtenus jusqu lchance et qui ne sont ni classs en actifs en juste valeur par rsultat, ni en prts et crances. Ces actifs peuvent tre conservs durablement ou peuvent tre cessibles court terme. Ces actifs sont comptabiliss au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont gnralement enregistres directement en contrepartie des capitaux propres. Seule la contrepartie des pertes de valeurs juges durables ou significatives est enregistre au compte de rsultat. Pour juger du caractre durable ou significatif, les critres suivants sont retenus par le Groupe: une perte de valeur est comptabilise systmatiquement en rsultat en cas de diminution de valeur de plus de 50 % par rapport au cot dacquisition ou sur au moins 3 ans. Par ailleurs, une analyse spcifique est mene ligne ligne en cas de diminution de valeur de plus de 30% par rapport au cot dacquisition ou sur au moins 1an.
B. VALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

(1) Actifs financiers classs en Juste valeur par rsultat
(a) Titres de participation Ils reprsentent les intrts du Groupe dans le capital de socits qui ne sont ni consolides, ni mises en quivalence. Ils sont maintenus au bilan leur cot dacquisition que le Groupe estime reprsenter leur juste valeur, en labsence dun march actif. En cas de baisse durable de leur valeur dutilit, une perte de valeur est constate. La valeur dutilit est dtermine en fonction des critres financiers les plus appropris la situation particulire de chaque socit. Les critres gnralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilit. (b) Autres actifs financiers non courants disponibles la vente Ils correspondent des actions cotes sur les marchs financiers que le Groupe a lintention de conserver durablement ou cessibles court terme. Ces titres sont valus leur valeur de march que le Groupe estime reprsenter leur juste valeur. (c) Autres actifs non courants disponibles la vente Il sagit dinvestissements non cots et non disponibles court terme que le Groupe envisage de conserver durablement.
Les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat sont comptabiliss au bilan pour leur juste valeur. Toute variation de cette juste valeur est comptabilise en rsultat de la priode.
(a) Trsorerie et quivalents de trsorerie Ils comprennent les liquidits en comptes courants bancaires, les parts dOPCVM de trsorerie et de titres de crances ngociables, qui sont mobilisables ou cessibles trs court terme et ne prsentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas dvolution des taux dintrt. Les dcouverts bancaires ne sont pas inclus dans la trsorerie.
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(3)
Actifs financiers classs en Prts et Crances
(a) Prts et crances des activits de financement Ils correspondent aux encours de crdit nets accords par Banque PSA Finance sa clientle. De ce fait, au-del du capital restant d major des crances rattaches, les encours de crdit incluent, hors effet de lapplication de la comptabilit de couverture:
O les commissions verses aux prescripteurs ainsi que les charges
cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Leur valeur au bilan comprend le capital restant d, et la part non amortie des cots dacquisition, surcotes ou dcotes. Ils font lobjet de tests de valeur recouvrable, effectus ds lapparition dindices indiquant que celle-ci pourrait tre infrieure la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum chaque arrt comptable. La perte de valeur est enregistre en compte de rsultat.
administratives directes externes engages pour mettre en place ces crdits qui augmentent les encours de crdit; O les participations reues des marques qui viennent minorer les encours de crdit; O les frais de dossiers restant taler qui viennent minorer les encours de crdit; O les dpts de garantie reus lors de la mise en place de contrats de crdit bail, qui viennent minorer lencours financ. Les intrts comptabiliss correspondent au rendement actuariel retir des flux de trsorerie recouvrer, valus au taux dintrt effectif (TIE). De manire gnrale, les encours de crdit font lobjet de couverture du risque de taux. Lapplication de la comptabilit de couverture entrane la rvaluation la juste valeur de la partie couverte des encours. La variation de cette juste valeur est enregistre au compte de rsultat, o elle est compense par la variation symtrique de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacit (voir 1.16.D Instruments drivs). Les encours de crdit font lobjet de tests de perte de valeur ds lapparition dun indicateur rvlateur de risque, cest--dire ds le premier impay. La perte de valeur est value par comparaison de la valeur nette comptable de la crance avec les flux de recouvrement estims, actualiss au taux dintrt effectif du crdit. Pour les encours de crdits la clientle finale:
O une perte de valeur est constate sur les encours sains ds le premier
C. VALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs financiers sont gnralement valus au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Ceux couverts par des swaps de taux dintrt font lobjet dune comptabilit de couverture de juste valeur, cest--dire quils font lobjet dune rvaluation partielle sur la part couverte, lie lvolution des taux dintrts. Les variations de valeur sont comptabilises en rsultat de la priode et compenses par les variations symtriques des swaps. Les emprunts dont le taux contractuel dpend de donnes conomiques relatives au Groupe sont considrs selon la norme IAS39 comme des emprunts taux fixe, au TIE calcul lorigine. En cas de nouvelle prvision des donnes conomiques sous-jacentes au calcul de ce TIE, ce dernier reste inchang tandis que la valeur de la dette au bilan est ajuste en contrepartie des charges financires. Les obligations convertibles ou changeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) mises par le Groupe sont comptabilises en distinguant deux composantes:
O une composante dette comptabilise au cot amorti calcul laide
jour dimpay; elle est apprcie en fonction de la probabilit de passage de lencours restant d en crances douteuses et du taux de pertes moyennes actualises; O la perte de valeur sur les encours douteux est value en fonction dun taux de pertes moyennes actualises au taux dintrt effectif du crdit, sur la base duquel est calcule la dprciation minorant les crances douteuses. Pour les autres encours de crdits (essentiellement aux rseaux de distribution), ds lapparition du premier impay ou au plus tard lors de leur dclassement en crances douteuses du fait de leur ge (plus de 91 jours sauf statut immunisant reprsentatif de labsence de risque de contrepartie, dans la limite de 451 jours), les pertes de valeur sont calcules au cas par cas. En cas de risque aggrav, un dclassement peut tre fait avant le dlai de 91 jours.
dun taux dintrt de march estim pour un emprunt obligataire non convertible quivalent. Elle est comptabilise nette de sa quote-part de frais dmission; O une composante option de conversion comptabilise en capitaux propres pour un montant gal la diffrence entre la valeur dmission de lOCEANE et la composante dette. Elle est comptabilise nette de sa quote-part de frais dmission et des impts diffrs correspondant. La comptabilisation en capitaux propres de loption de conversion est impose du fait quelle est parit fixe (montant fixe dactions remis contre un montant fixe dobligations). Sa valeur nest pas rvalue ultrieurement, sauf en cas de modification de la dure de vie estime de lOCEANE. Elle sera en revanche ajuste en cas de demandes de conversions. Un impt diffr passif est en outre calcul sur la base de la valeur brute de loption et est galement reconnu en capitaux propres. Les emprunts taux bonifis obtenus par le Groupe compter du 1er janvier 2009 font lobjet dun retraitement lorsque celui-ci est significatif: le cot amorti de lemprunt est calcul laide dun TIE refltant un taux de march et appliqu des flux de trsorerie futurs, tandis que la subvention est comptabilise conformment la norme IAS 20, selon sa finalit, comme une subvention dinvestissement (voir 1.14.A) ou dexploitation.
(b)
Crances clients des activits industrielles etcommerciales et autres dbiteurs Il sagit des crances commerciales et autres crances comptabilises au cot amorti. Ces crances peuvent faire lobjet de dprciation ou de dcomptabilisation telles que dcrites ci-aprs au paragraphe1.18. (c) Autres Prts et crances Il sagit des lments classs en Prts et crances et prsents en autres actifs financiers non courants , en autres actifs non courants et en autres actifs courants . Ils incluent les crances rattaches des participations, les prts aides la construction, les autres prts et crances. Ces instruments sont comptabiliss au
D. VALUATION ET COMPTABILISATION DESINSTRUMENTS DRIVS

(a) Cas gnral
Les instruments drivs sont valus leur juste valeur. Sauf exception dtaille ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre en contrepartie du compte de rsultat.
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(b)
Instruments de couverture
Les instruments drivs peuvent tre dsigns comme instruments de couverture, soit dans une relation de juste valeur, soit des flux futurs de trsorerie:
O une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de
normative de production de chaque site de fabrication. Les stocks du Groupe nexigeant pas une longue priode de prparation avant dtre vendus, aucun cot demprunt nest inclus dans leur cot de fabrication. La valeur nette de ralisation des stocks destins tre vendus est le prix de vente estim en tenant compte des conditions de march et le cas chant de sources dinformation externes, diminu des cots estims ncessaires pour raliser la vente (moyens commerciaux variables directs, frais de remise en ltat non facturs aux clients pour les vhicules et autres biens doccasion, etc.). Au sein de la division quipement automobile, dans le cadre dune commande spcifique reue du client, des tudes sont engages et des outillages spcifiques sont fabriqus ou achets en vue de produire des pices ou des modules pour un programme. En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus pour les tudes et les outillages sont enregistrs en stocks et travaux en cours et le chiffre daffaires est constat au rythme des tapes techniques valides par le client.
variation de valeur de tout lment dactif ou de passif, du fait de lvolution des taux dintrt ou de change; O une couverture de flux futurs de trsorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trsorerie attachs des actifs ou passifs existants ou futurs. La comptabilit de couverture est applicable si:
O la relation de couverture est clairement dfinie et documente sa
date de mise en place;

O lefficacit de la relation de couverture est dmontre ds son
origine, et tant quelle perdure. Lapplication de la comptabilit de couverture a les consquences suivantes:
O pour les couvertures de juste valeur dactifs ou de passifs existants,
la partie couverte de ces lments est value au bilan sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du compte de rsultat, o elle est compense par les variations symtriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacit; O pour les couvertures de flux futurs de trsorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de llment ntant pas enregistre au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilise en rsultat. Les montants enregistrs en capitaux propres sont repris au compte de rsultat symtriquement la comptabilisation des lments couverts, lorsque ces derniers impactent le compte de rsultat. La part efficace des variations de juste valeur des couvertures dachats de matires premires nimpactent pas le cot dentre des stocks de matires premires.
1.18. CRANCES COMMERCIALES

Les crances des socits industrielles et commerciales font lobjet dune provision pour dprciation dans la mesure o le Groupe estime tre en risque de ne pas recouvrer ces crances. Les indices de perte de valeur probable qui conduisent le Groupe sinterroger sur ce point sont: lexistence de litiges non rsolus, lanciennet des crances ou les difficults financires importantes du dbiteur. Conformment IAS 39, le Groupe dcomptabilise les crances dont les droits contractuels aux flux de trsorerie ont t transfrs, de mme que substantiellement tous les risques et avantages attachs ces crances. Dans le cadre de lanalyse de transfert des risques, le risque de dilution est ignor, ds lors quil est dfini et circonscrit (et en particulier correctement distingu du risque de retard de paiement). Les cessions de crances avec recours possible contre le cdant en cas de non-paiement du dbiteur ne sont pas dcomptabilises. Les cots de cession de crances sont enregistrs en rsultat financier. Cette rgle sapplique galement dans la prsentation sectorielle aux crances de la division Automobile cdes aux socits de lactivit de financement du Groupe.
E. ENGAGEMENTS DE RACHAT DE MINORITAIRES

En application de la norme IAS32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrs en passifs financiers non courants au bilan. La contrepartie de cette dette financire est reconnue en dduction des capitaux propres horsGroupe hauteur de la valeur comptable des intrts minoritaires concerns, et en dduction des capitaux propres part du Groupe pour lexcdent ventuel. La dette est rvalue chaque clture la valeur actuelle de remboursement, cest--dire la valeur actuelle du prix dexercice de loption de vente. Toute variation de valeur est comptabilise en capitaux propres. Lorsque la dette provient dun engagement datant de moins de 12mois, le montant des sommes verses par le partenaire minoritaire est rput reprsenter la valeur de la dette la clture.
1.19. IMPTS DIFFRS

Conformment la norme IAS12 Impts sur le rsultat, des impts diffrs sont valus sur toutes les diffrences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les passifs dimpts diffrs sont systmatiquement comptabiliss; les actifs dimpts diffrs ne sont reconnus que sils ont une chance raisonnable de se raliser. Pour ce qui est des participations dans les filiales ou les socits mises en quivalence, un passif dimpt diffr est comptabilis pour toute diffrence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf:
O si le Groupe est en mesure de contrler la date laquelle la
1.17. STOCKS
Conformment la norme IAS2 Stocks, les stocks sont valus au plus faible de leur cot et de leur valeur nette de ralisation. Leur cot est dtermin selon la mthode du premier entr premier sorti. Il incorpore lensemble des frais variables directs et indirects de production, et les frais fixes dans la limite de la capacit
diffrence temporaire sinversera;

O et quil est probable quelle ne sinversera pas dans un avenir
prvisible.
294
PSA PEUGEOT CITRON
20
En application de ce principe:
O pour les socits intgres globalement, un passif dimpt est
dmographiques ncessitent des chiffrages une frquence plus rapproche. Des gains et pertes actuariels sont gnrs par des changements dhypothses ou des carts dexprience (cart entre le projet et le rel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du rgime. Ces carts sont reconnus en rsultat sur lexercice suivant, selon la mthode du corridor : ils sont tals sur la dure rsiduelle de vie active des bnficiaires, pour leur part excdant le plus grand de 10% des engagements ou de 10% de la juste valeur des actifs du rgime la date de clture. En cas de modification des avantages accords par un rgime, les nouveaux droits acquis au titre des services passs sont immdiatement pris en charge, tandis que ceux non encore acquis sont reconnus linairement en rsultat sur la dure restante dacquisition. Ainsi, pour chaque plan prestations dfinies, le Groupe comptabilise une provision gale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du rgime, et des carts actuariels et cots des services passs non encore comptabiliss. Les fonds externes tant appels couvrir la totalit des engagements de retraite, y compris la partie non reconnue du fait de ltalement des carts actuariels, il se peut que les actifs financiers excdent les engagements comptabiliss et gnrent un actif en Autres valeurs immobilises. La reconnaissance de cet actif est cependant limite au cumul des pertes actuarielles nettes et du cot des services passs non comptabiliss. En outre, en cas dobligation minimum de financement impose par la loi ou par un rglement de plan de retraite, lorsque le Groupe na pas un droit inconditionnel remboursement sur les fonds au sens de linterprtation IFRIC 14, le plafonnement de lactif sen trouve affect. Que le plan soit en dficit ou en surplus, une provision complmentaire est comptabilise au titre de la quote-part non disponible de la valeur actualise des contributions minima affrentes des services passs qui, une fois payes, aprs avoir combl le dficit constat au sens de la norme IAS19, donneraient lieu un surplus excdant le plafond dtermin conformment cette norme. Ainsi, la charge nette de lexercice des retraites prestations dfinies correspond la somme:
O du cot des services rendus par le personnel (en Rsultat O O O O
reconnu seulement hauteur des impts de distribution sur les dividendes que le Groupe a prvu de faire verser par ses filiales lanne suivante; O pour les socits mises en quivalence, un passif dimpt de distribution est reconnu sur toutes les diffrences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres; O les gains dimpts courants gnrs par des provisions ou cessions internes ne sont pas annuls par des passifs dimpts diffrs, sauf si la diffrence est temporaire, notamment dans le cas o la cession de la filiale concerne est envisage.
1.20. PROVISIONS
Conformment la norme IAS37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels, une provision est comptabilise lorsque le Groupe a une obligation la clture lgard dun tiers et quil est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constitue ds lors que la restructuration a fait lobjet dune annonce et dun plan dtaill ou dun dbut dexcution. Les effets dactualisation sont comptabiliss uniquement lorsquils sont significatifs, sur la base dun taux sans risque.
1.21. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ETASSIMILS

Les salaris du Groupe peroivent, en complment des allocations de retraite conformes aux lgislations en vigueur dans les pays o sont implantes les socits qui les emploient, des supplments de retraite et des indemnits de dpart la retraite (Note29.1). Le Groupe offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies. Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond ces cotisations est prise en compte de rsultat de lexercice. Conformment la norme IAS 19 Avantages au personnel, dans le cadre des rgimes de prestations dfinies, les engagements de retraites et assimils sont valus par des actuaires indpendants, suivant la mthode des units de crdits projetes. Selon cette mthode, chaque priode de service donne lieu une unit supplmentaire de droits prestations et chacune de ces units est value sparment pour obtenir lobligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualise. Ces calcu<ls intgrent principalement:
O une hypothse de date de dpart la retraite; O un taux dactualisation financire; O un taux dinflation; O des hypothses daugmentation de salaires et de taux de rotation
oprationnel courant); de lamortissement des carts actuariels et du cot des services passs (en Rsultat oprationnel courant); de la charge de dsactualisation des engagements (en Charges caractre financier); du rendement attendu des actifs des plans (en Produit caractre financier); et de la variation de la provision IFRIC14 ventuelle (en Produits ou en Charges oprationnels non courants).
Les autres engagements sociaux et assimils qui font lobjet dune provision sont:
O pour les filiales franaises et trangres, le versement de primes
du personnel. Ces valuations sont effectues tous les ans pour les principaux rgimes, et tous les trois ans pour les autres rgimes, sauf lorsque des modifications dhypothses ou de fortes modifications de donnes
lies lanciennet (Note29.2);

O pour certaines filiales implantes aux tats-Unis dAmrique, la
couverture des frais mdicaux (Note29.3).
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1.22. PLANS DE SOUSCRIPTION ET DACHAT DACTIONS PRIX UNITAIRE CONVENU ET PLANS DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES
Des options dachat et de souscription dactions, ainsi que des actions gratuites, sont accordes aux dirigeants et certains salaris du Groupe dans le cadre de plans dnous en instruments de capitaux propres. Conformment la norme IFRS 2 Paiement fond sur des actions, les options et actions gratuites sont values la date doctroi, cest--dire la date dinformation des bnficiaires. Les options sont valorises selon le modle mathmatique Black & Scholes. La valeur des options est notamment fonction de leur dure de vie attendue, que le Groupe estime correspondre leur dure de vie moyenne. La valeur des actions attribues gratuitement correspond au cours en date doctroi diminu dune prime dincessibilit et de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perus sur la priode dacquisition des droits. Les volutions de valeur postrieures la date doctroi sont sans incidence sur cette valuation initiale. Pour obtenir la charge de personnel comptabiliser au titre de chaque plan, la valeur de loption ou de laction est multiplie par le nombre estim dinstruments de capitaux propres qui sera in fine remis. Celui-ci est ventuellement ajust chaque clture en fonction de la restimation datteinte des critres de performance dit hors march, modifiant ainsi la charge de personnel au titre du plan. Cette charge de personnel est comptabilise linairement (comme un amortissement) entre la date doctroi et la date de maturit (priode dacquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres. En cas de non atteinte des critres de performance dit hors march , la charge de personnel au titre dun plan dattribution dactions gratuite sera compltement annule. Lorsquun bnficiaire dun plan, quitte le Groupe, avant la fin de la priode dacquisition, en perdant ses droits sur les options dachat et de souscriptions dactions prcdemment dtenues, un produit est constat en rsultat correspondant lannulation des charges prcdemment constates. Inversement, si la date de dpart dun bnficiaire est avance par rapport aux prvisions dorigine, cela conduit lacclration du plan damortissement de ses options ou de ses actions attribues gratuitement. Conformment la norme IFRS2, seuls les plans accords aprs le 7novembre 2002 et dont les droits ntaient pas acquis le 1erjanvier 2005 sont valus et comptabiliss en charges de personnel. En consquence, les plans antrieurs au 7 novembre 2002 ne sont ni valus, ni comptabiliss.
1.24. ACTIFS ET ACTIVITS DESTINS TRE CDS

Un actif immobilis ou un groupe dactifs et de passifs directement lis (activit), est considr comme destin tre cd quand sa valeur comptable sera recouvre principalement par le biais dune vente et non dune utilisation continue. Pour que tel soit le cas, lactif ou lactivit doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre hautement probable. Ces actifs ou activits destins tre cds sont valus au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estim, nets des cots directement lis la cession. Les actifs immobiliss concerns, cessent dtre amortis compter de la date laquelle ces actifs ou lactivit laquelle ils appartiennent sont considrs par le Groupe comme remplissant les critres de classement en actifs destins tre cds. Les actifs immobiliss et les actifs et passifs des activits destins tre cds sont prsents sur des lignes distinctes des autres actifs et passifs du Groupe: Actifs des activits destins tre cdes et Passifs des activits destines tre cdes Les lments du rsultat net, du tableau de flux de trsorerie et des autres produits et charges enregistrs directement en capitaux propres relatifs des activits destines tre cdes sont prsents distinctement dans les tats financiers consolids pour toutes les priodes prsentes.
1.25. TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

Les flux de trsorerie sont prsents en distinguant les flux lis lexploitation, les flux lis aux investissements et les flux lis aux oprations financires, en fonction de la nature des oprations ralises. Les principaux classements ayant fait lobjet dun choix de prsentation de la part du Groupe sont les suivants:
O Les flux lis aux intrts financiers maintenus en flux lis
lexploitation.
O Les paiements reus dans le cadre de subventions sont affects par
O O
1.23. ACTIONS PROPRES

O
destination en flux dinvestissements ou dexploitation en fonction de la nature de la subvention. Les composantes options de conversion ou de remboursement des obligations convertibles ou remboursables en actions sont prsentes sur la ligne augmentation de capital en flux lis aux oprations de financement. Les contributions volontaires verses des fonds de pensions sont enregistres en flux lis lexploitation. Les paiements effectus au titre de la partie diffre dun achat dimmobilisation sont prsents en flux lis aux investissements de la priode (Variation des fournisseurs dimmobilisations). Les paiements dimpts sont classs en flux lis lexploitation.
Toutes les actions propres dtenues par le Groupe sont enregistrs leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession ventuelle des actions propres est imput directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les ventuelles plus ou moins-values de cession naffectent pas le rsultat net de lexercice.
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NOTE2
VNEMENTS MAJEURS DE LEXERCICE

2.3. GARANTIE DE LTAT POUR LE FINANCEMENT DE BANQUE PSA FINANCE
La loi de finances du 29dcembre 2012 a autoris ltat accorder sa garantie Banque PSA Finance au titre de son refinancement pour un montant maximum de 7 milliards deuros. Sous rserve de lautorisation de la Commission europenne, les parties ont vocation conclure une convention de garantie autonome premire demande dont les principales stipulations sont dcrites en Note37.1.
2.1. ALLIANCE AVEC GENERAL MOTORS

PSA Peugeot Citron a annonc le 29fvrier 2012 la cration dune Alliance stratgique mondiale avec Gnral Motors. Bnficiant de la combinaison des forces et du savoir-faire des deux entreprises, celle-ci contribuera la rentabilit des deux partenaires et amliorera fortement leur comptitivit en Europe. Selon les termes de laccord, PSA Peugeot Citron et General Motors partageront certaines plateformes, modules et composants, de sorte faire jouer un effet volume, rduire les cots lis au dveloppement de nouvelles technologies et aux missions de CO2, ainsi qu gagner en efficacit. Le partage de plateformes permettra aux deux groupes non seulement de dvelopper des applications au niveau mondial, mais aussi de mettre en place des programmes europens denvergure, moindre cot. Dans le cadre de cette Alliance, PSA Peugeot Citron a procd une augmentation de capital de 999millions deuros (cf.Note27). la suite de cette opration qui ne comporte pas de disposition spcifique relative la gouvernance de PSA Peugeot Citron, General Motors est entr dans le capital hauteur de 7%, devenant ainsi le deuxime actionnaire de PSA Peugeot Citron derrire le groupe familial Peugeot. PSA Peugeot Citron (PSA) et General Motors (GM) ont confirm le 20dcembre 2012 la signature daccords portant sur trois projets de vhicules ainsi que sur une co-entreprise pour les achats en Europe.
2.4. CESSIONS DACTIFS

Le plan de cessions dactifs annonc dbut 2012 a donn lieu aux oprations suivantes ralises en 2012.
CESSION DE 75% DU CAPITAL DE GEFCO S.A.

Le 20dcembre 2012, le groupe PSA Peugeot Citron a cd 75% du capital de GEFCO S.A. JSC Russian Railways (RZD) pour un montant de 800millions deuros, aprs un versement dun dividende exceptionnel de 100millions deuros par GEFCO S.A. au Groupe. En application des normes IFRS5 et IAS27, la perte de contrle exclusif a conduit reconnatre un rsultat de 806millions deuros sur la base dune cession 100% qui comprend un rsultat des activits destines tre cdes de 55 millions deuros. La participation conserve de 25% est comptabilise en titres mis en quivalence leur juste valeur de 141 millions deuros. Les donnes financires du secteur Transport et logistique ont t reclasses en activits destines tre cdes. Ce reclassement impacte essentiellement les donnes du compte de rsultat et du tableau de trsorerie consolids. Les impacts sont prsents dans les tableaux suivants:
2.2. RORGANISATION DE LA BASE INDUSTRIELLE DE LA DIVISION AUTOMOBILE EN FRANCE

Les 12 et 25 juillet 2012, le Groupe a prsent au Comit Central dEntreprise de Peugeot Citron Automobiles un projet de rorganisation de la base industrielle franaise de la division Automobile du Groupe et de redploiement de ses effectifs, ainsi que le dispositif daccompagnement propos aux salaris. Lincidence sur les comptes est donne en Note8.
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COMPTE DE RSULTATS CONSOLIDS

Activits poursuivies Chiffre daffaires Cots des biens et services vendus Frais gnraux et commerciaux Frais dtudes, de recherche et de dveloppement Rsultat oprationnel courant Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Rsultat oprationnel Rsultat avant impt des socits intgres Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence 59912 (49684) (6761) (2152) 1315 46 (463) 898 564 47 173 58509 (48856) (6408) (2152) 1093 46 (463) 676 347 115 172 (1403) 828 353 (222) (222) (217) 68 (1) (1469) 1006 355 (108) (2) 6 (104) (68) (36) -
2012 Impact Impact
Comptes publis
IFRS5
RSULTAT NET DES ACTIVITS POURSUIVIES RSULTAT NET DES ACTIVITS DESTINES TRE CDES
784 -
634 150
(150) 150
(104) 104
TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

31dcembre 2011 (en millions deuros)
Flux lis lexploitation des activits poursuivies Flux lis aux investissements des activits poursuivies Dividendes verss: Intragroupe Verss aux minoritaires des filiales intgres Dividendes reus de GEFCO S.A. Variations des autres actifs et passifs financiers Flux des oprations financires des activits poursuivies Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie des activits poursuivies Trsorerie nette au dbut de lexercice des activits destines tre cdes Trsorerie nette au dbut de lexercice (40) (2283) (2771) 3 (4748) 10442 (39) (2256) (2743) 5 (4837) 18 10442 1 27 28 2 (89) 18 5 100 (501) (396) (238) 238 Comptes publis IFRS5 Impact
31dcembre 2012
Impact
1752 (3732)
1555 (3654)
(197) 78
77 81
5694
5623
(71)
Les impacts du reclassement IFRS5 au bilan sont peu significatifs.
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AUTRES CESSIONS
Le Groupe a aussi engag les oprations suivantes:
O la cession de lactivit de location courte dure en France et
2.5. PERTES DE VALEUR DES ACTIFS DE LA DIVISION AUTOMOBILE ET DES IMPTS DIFFRS
Le nouvel environnement conomique du Groupe a conduit enregistrer une perte de valeur sur les actifs de la division Automobile de 3 009 millions deuros (cf. Note 8.1). Par ailleurs, les impts diffrs ont fait lobjet dune nouvelle estimation qui a conduit enregistrer en 2012 une charge nette de 879 millions deuros (cf.Note12.2).
en Espagne par la vente de Citer et de ses filiales rduisant lendettement du Groupe de 448millions deuros. Cette cession na pas eu dincidence significative sur le rsultat et les capitaux propres consolids; O la vente de plusieurs biens immobiliers en Europe et notamment le sige social de Peugeot S.A. et le showroom de Citron Paris. Ces oprations ont dgag un produit de cession de 565millions deuros, une plus-value de 389millions deuros et un apport de trsorerie cumul de 642 millions deuros. Ce dernier montant comprend 77millions deuros au titre de la cession du showroom Citron, repris en location financement par le Groupe et qui reste inscrit lactif du bilan en contrepartie dune dette financire.
NOTE3
PRIMTRE DE CONSOLIDATION
3.1. NOMBRE DE SOCITS CONSOLIDES

31/12/2012
Intgration globale Socits industrielles et commerciales Socits de financement 318 45 363 Mise en quivalence Socits industrielles et commerciales Socits de financement 47 1 48 53 1 54 358 43 401
31/12/2011
NOMBRE DE SOCITS LA CLTURE
411
455
Le groupe Faurecia est dtenu hauteur de 57,18%. Compte tenu des droits de vote double, le pourcentage de contrle est de 72,60%. Lexercice de lensemble des instruments dilutifs de Faurecia naurait pas dincidence sur le contrle exclusif par le Groupe.
3.2. VOLUTION DURANT LEXERCICE

2012
Nombre de socits louverture Nouvelles socits: Automobile quipement automobile Financement et assurances Autres activits Socits cdes ou dconsolides dont Transport et logistique Socits absorbes et autres 455 26 1 19 5 1 (49) (39) (21)
NOMBRE DE SOCITS LA CLTURE
411
OPRATIONS SIGNIFICATIVES DE LEXERCICE

Lincidence de la cession de GEFCO S.A. et de ses filiales est dcrite en Note2.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE4
INFORMATION SECTORIELLE
O la division activits de Financement, qui correspond au groupe
En application dIFRS8 Secteurs oprationnels, les informations prsentes sont fondes sur le reporting interne utilis par la Direction pour lvaluation de la performance des diffrents secteurs. Les informations publies ci-dessous issues du reporting interne sont tablies en conformit avec le rfrentiel IFRS tel quadopt par lUnion europenne. Le rsultat sectoriel de rfrence est le rsultat oprationnel courant.
Banque PSA Finance, assure le financement des ventes aux clients des marques Peugeot et Citron ainsi que celui de leurs rseaux de distribution; O les autres activits du Groupe incluent notamment celles de la socit Peugeot S.A., tte de groupe, et de Peugeot Motocycles. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entit indpendante. Faurecia et Banque PSA Finance tablissant des comptes consolids publis, la prsentation du rsultat de leur secteur va jusquau rsultat net. Pour les autres secteurs, du fait dune gestion commune de la trsorerie et de limpt dans certains pays, seuls le rsultat oprationnel et le rsultat net des socits mises en quivalence sont prsents pour chaque secteur. La colonne liminations et rconciliations regroupe les liminations internes au Groupe, ainsi que les montants non affects par secteur permettant de rconcilier les donnes sectorielles avec les tats financiers du Groupe. Toutes les relations commerciales interactivits sont tablies sur une base de prix de march.
4.1. SECTEURS DACTIVIT

Le Groupe est gr en quatre secteurs principaux:
O la division Automobile qui regroupe principalement les activits
de conception, de fabrication et de commercialisation des voitures particulires et vhicules utilitaires de marque Peugeot et de marque Citron; O la division quipement automobile, constitue du groupe Faurecia spcialis dans les mtiers des systmes dintrieur, des siges dautomobile, dextrieurs dautomobile et des technologies de contrle des missions;

Chiffre daffaires net de lactivit (hors Groupe) ventes interactivits (Groupe) 38295 4 15460 1905 1586 324 105 97 (2330) 55446 -
Automobile
quipement automobile
Financement
Autres activits
liminations et rconciliations
Total
Total Rsultat oprationnel courant

Produits oprationnels non courants Frais de rationalisation Pertes de valeur des UGT Autres charges oprationnelles non courantes Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placements et trsorerie Charges de financement Produits caractre financier Charges caractre financier Rsultat financier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits destines tre cdes(1)
38299 (1504)
155 (440) (3864) (107) (5760)
17365 514
15 (84) (19) 426 10 (183) 9 (32)
1910 391
(1) 390 3 (3) (104) 7 293 -
202 21
236 (4) (9) 244
(2330) 2
2 62 (259) 309 (334)
55446 (576)
406 (528) (3873) (127) (4698) 72 (442) 321 (369) (418) (772) 160 (5728)
(196) (67)
(222) (601)
129
24 187
(3)
798
803

Investissements (hors ventes avec clause de rachat) Dotations aux amortissements
(1) Concerne lactivit Transport et logistique.
184
2886 (2370) 813 (498)
293
20 (18) 10 -
(4925)
3729 (2886)
300
PSA PEUGEOT CITRON
20
En 2012, Banque PSA Finance (secteur Financement) a dgag un produit net bancaire de 1075millions deuros. Le cot du risque au titre de ce mme exercice slve 290millions deuros, y compris leffet des nouvelles estimations des dprciations de lencours Retail de 136millions deuros (cf. Note20.4).

Chiffre daffaires net de lactivit (hors Groupe) ventes interactivits (Groupe) 42706 4 14092 2098 1583 319 128 82 (2503) 58509 -
Automobile
quipement automobile
Financement
Autres activits
liminations et rconciliations
Total
Total Rsultat oprationnel courant

Produits oprationnels non courants Frais de rationalisation Pertes de valeur des UGT Autres charges oprationnelles non courantes Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placements et trsorerie Charges de financement Produits caractre financier Charges caractre financier Rsultat financier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits destines tre cdes(1)
42710 (92)
46 (247) (146) (439)
16190 651
(56) (2) 593 10 (104) 7 (31)
1902 532
532 2 (3) (1) (180) 3 354 -
210 8
(7) (5) (4)
(2503) (6)
(6) 103 (224) 204 (293)
58509 1093
46 (310) (151) (2) 676 113 (328) 213 (327) (329) 115 172 634
(118) (96)
(210) 391
141
34 413
(6)
150
150

Investissements (hors ventes avec clause de rachat) Dotations aux amortissements
(1) Concerne lactivit Transport et logistique.
413
2971 (2413) 629 (460)
354
26 (17) 6 (1)
784
3632 (2891)
En 2011, Banque PSA Finance (secteur Financement) a dgag un produit net bancaire de 1032millions deuros. Le cot du risque au titre de ce mme exercice slve 115millions deuros.
4.2. ZONES GOGRAPHIQUES

Les postes ci-dessous sont ventils, pour le chiffre daffaires, par zone de commercialisation la clientle et pour les investissements et les actifs, par zone dimplantation des socits consolides.
Chiffre daffaires Actifs non courants hors impts diffrs et financiers
Zone Europe
37761 14201
Zone Russie
1778 480
Zone Asie
3416 280
Amrique latine
5308 1508
Reste du monde
7183 466
Total
55446 16935

Chiffre daffaires Actifs non courants hors impts diffrs et financiers
Zone Europe
42613 17464
Zone Russie
1483 387
Zone Asie
2763 236
Amrique latine
5420 1459
Reste du monde
6230 373
Total
58509 19919
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE5
CHIFFRE DAFFAIRES
2012
52442 1418 1586

Ventes de biens Prestations de services Activits de Financement
2011
55254 1672 1583
TOTAL
55446
58509
Les ventes de biens sont composes essentiellement de ventes de vhicules, de pices, dorganes et de composants automobiles. Les prestations de services incluent principalement les activits datelier du rseau de concessionnaires dtenus par le Groupe ainsi que les activits de location de vhicules, tels que dfinies en Note 15.2.
Le chiffre daffaires des activits de Financement est compos principalement des produits dintrts bruts, primes dassurance et autres produits bruts.
NOTE6
COTS OPRATIONNELS COURANTS PAR NATURE

dessous. Les autres cots oprationnels courants sont suivis par division de faon approprie chacune delles, ce qui ne permet pas une prsentation homogne par nature au niveau Groupe.
Conformment la norme IAS 1 rvise, les charges lies aux avantages au personnel et les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont explicites ci-
FRAIS DE PERSONNEL
Les frais de personnel inscrit leffectif des socits du Groupe se ventilent comme suit :

Automobile quipement automobile Financement Autres activits
2012
(5769) (2929) (147) (87)
2011
(5921) (2633) (142) (102)
TOTAL
(8932)
(8798)
Le dtail des charges lies aux plans doption dachat dactions et aux plans dattribution dactions est donn en Note 27.3.D et 27.4, celui des charges de retraites en Note 29.1.F.
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les amortissements inclus dans le rsultat oprationnel courant concernent les actifs suivants :
Frais de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Outillages spcifiques Autres immobilisations corporelles
2012
(936) (78) (640) (1232)
2011
(844) (70) (658) (1319)
TOTAL
(2886)
(2891)
302
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
(2535) 1227 (1308) (844)
NOTE7
FRAIS DTUDES, DE RECHERCHE ET DE DVELOPPEMENT

2012
(2373) 1262 (1111) (936)

Total des dpenses engages Frais de dveloppement activs(1) Frais non activs Amortissement des frais de dveloppement activs (Note15.1)
TOTAL
(2047)
(2152)
(1) En complment ces frais, sont activs des frais financiers au titre de la norme IAS 23 rvise Cots demprunts (cf. Note 14.1).
Les montants prsents dans le tableau ci-dessus sont nets des subventions reues.
NOTE8
PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS

Rsultat de cession de biens immobiliers (Note2) Autres produits oprationnels non courants
2012
389 17
2011
40 6
PRODUITS OPRATIONNELS NON COURANTS

Perte de valeur des UGT et provisions pour contrats onreux de la division Automobile (Note8.1) Perte de valeur des UGT des autres secteurs Frais de rationalisation des structures (Note8.3) Autres charges oprationnelles non courantes
406
(3864) (9) (528) (127)
46
(146) (5) (310) (2)
CHARGES OPRATIONNELLES NON COURANTES
(4528)
(463)
8.1. TEST DE VALEUR DES UGT ET PROVISIONS POUR CONTRATS ONREUX DE LA DIVISION AUTOMOBILE
Les actifs de lUGT division Automobile ainsi que ceux de chaque UGT Vhicule ont fait lobjet au 31dcembre 2012 de tests de valeur mis jour par rapport ceux de juin2012.
escomptes dans le domaine des achats et des investissements. Les effets de lAlliance avec General Motors se feront sentir de manire progressive sur la dure du plan, et plus particulirement les dernires annes, ainsi que sur la valeur terminale qui constitue une part importante de la valeur de lUGT. Les flux ont t actualiss avec un taux de 9,5 % pour les annes 2013-2017 et 10,5% pour la valeur terminale. Le taux de 9,5% sinscrit dans la fourchette des rfrences du secteur. Il a t major de 1% par rapport au taux utilis au 30juin 2012 afin de reflter le dveloppement croissant de la part de lactivit ralise hors Europe ainsi que laugmentation de la prime de risque attribue par les marchs au secteur automobile. Sur la valeur terminale, le taux a t major de 2% par rapport au taux utilis au 30juin 2012. Ces approches reposent sur les meilleures estimations du Groupe dans un environnement conomique incertain. Le test conclut que les flux actualiss de trsorerie sont infrieurs la valeur nette comptable des actifs de la division Automobile hauteur de 3009millions deuros. Une dprciation a t enregistre hauteur de ce montant en rsultat oprationnel non courant. Elle a t affecte lintgralit des carts dacquisition de la division Automobile pour 10 millions deuros, aux immobilisations incorporelles pour 1 642 millions deuros et aux immobilisations corporelles pour 1357millions deuros. Aprs dprciation, la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de la division Automobile slve 13907millions deuros.
PSA PEUGEOT CITRON
UGT DIVISION AUTOMOBILE

Compte tenu de lvolution des marchs automobiles observe sur le deuxime semestre 2012, le Groupe a t amen revoir plusieurs hypothses utilises pour la ralisation de ce test de perte de valeur. Le test de dcembre2012 de lUGT division Automobile sest appuy sur le plan moyen terme 2013-2017 ainsi que sur une estimation du rsultat oprationnel courant annuel retenu pour lvaluation de la valeur terminale. Celle-ci est fonde sur une estimation de marge oprationnelle cohrente avec la performance historique de la division Automobile en moyenne de cycle. Par ailleurs, la valeur terminale tient compte dun taux de croissance linfini de 1%. Pour les prvisions des marchs, les donnes retenues correspondent aux dernires estimations du Groupe, qui sappuient sur des prvisions externes. Elles retiennent un niveau de march pour lEurope durablement proche du niveau de 2012. Concernant lAlliance avec General Motors, les prvisions intgrent un planning de lancement des nouveaux vhicules ainsi que lestimation des synergies
20
Les sensibilits aux principales variations dhypothses sont les suivantes : la dprciation serait majore de 462 millions deuros avec un taux dactualisation major de 0,5%, de 337millions deuros avec un taux de croissance linfini limit 0,5%, de 1037millions deuros avec un taux de marge oprationnelle rduit de 0,5 % sur lanne de rfrence de la valeur terminale et de 1 671 millions deuros si les trois facteurs taient combins.
8.2. TEST DE VALEUR DES UGT ET AUTRES DPRCIATIONS DU GROUPE FAURECIA

UGT AU SEIN DE FAURECIA
Conformment au principe nonc en Note1.15, la valeur comptable de chaque groupe dactifs a fait lobjet dune comparaison avec le montant le plus lev de la valeur de march et la valeur dutilit dfinie comme gale la somme des flux futurs de trsorerie actualiss, issus des dernires prvisions, pour chacun des groupes dunits gnratrices de trsorerie (Plan Moyen Terme tabli pour la priode 2013-2016, rvis en fin danne 2012 avec les dernires hypothses du budget 2013). Les hypothses de volumes reprises dans le Plan Moyen Terme pour les annes 2013-2016 sont issues de sources externes. La principale hypothse affectant la valeur dutilit est le niveau de rsultat oprationnel courant, notamment dans la valeur terminale. La marge pour lanne 2016 ressort 4,6%. Lextrapolation des prvisions de la dernire anne du Plan Moyen Terme (2016), projete linfini, est dtermine en appliquant un taux de croissance de 1,5 % apprci en fonction des prvisions dvolution du march automobile par les analystes. Ce taux est identique celui retenu pour la ralisation du test des deux exercices prcdents. Un expert indpendant a t consult pour dterminer le cot moyen pondr du capital utilisable pour actualiser les flux de trsorerie futurs. Le cot moyen du capital aprs impts utilis comme taux pour actualiser les flux futurs a t fix 9,5 % (9,5 % en 2011) compte tenu dune fourchette de prime de risque comprise entre 5,5% et 6.5%. Le test ralis fin 2012 a permis de confirmer la valeur au bilan des carts dacquisition affects aux quatre UGT ci-dessous dont la valeur au bilan consolid est prsente en Note14.2. La sensibilit du rsultat du test aux variations des hypothses retenues pour la dtermination fin 2012 de la valeur dutilit des groupes dactifs portant le principal cart dacquisition est reflte dans le tableau ci-dessous:
UGT VHICULES ET AUTRES ACTIFS AUTOMOBILES

Par ailleurs, les autres pertes de valeur des UGT et les provisions pour contrats onreux de la division Automobile slvent 855millions deuros. Concernant les actifs ddis aux UGT Vhicules, lexception de certaines UGT de vhicules voqus ci-aprs, le test au 31dcembre 2012 ne gnre pas dautres dprciations que celles effectues dans le cadre du test dcrit ci-dessus. Comme pour les comptes au 30juin 2012, faisant suite la dcision du Conseil de Surveillance de juin2012 de prsentation dun projet darrt de production, le test au 31dcembre 2012 a t effectu en considrant que lusine dAulnay ne devait plus tre intgre dans lanalyse globale des flux, mais devait faire lobjet dun test spcifique. Au vu de ce test, les actifs de production de cette usine hors terrain et certains outillages, ont t dprcis pour 128millions deuros. Pour les UGT des vhicules produits en coopration, en complment des tests de perte de valeur sur les actifs, les engagements dapprovisionnement font lobjet de provisions pour pertes futures sur contrats lorsquils dgagent des pertes prvisionnelles. La mise jour des donnes relatives aux volumes et aux marges de ces vhicules ainsi quaux cours prvisionnels des devises dachat et notamment du Yen ont conduit sur lexercice une dprciation complmentaire dactifs de 162millions deuros et une provision complmentaire pour perte sur contrats onreux de 437 millions deuros. En faisant varier la parit prvisionnelle Yen/Euro retenue dans le test de +/- 5 %, la charge de lexercice aurait t soit minore de 47millions deuros, soit au contraire majore de 77millions deuros. Par ailleurs, dautres actifs ont t dprcis pour 128 millions deuros.

Siges dautomobile Systmes dintrieur Technologies de contrle des missions Extrieurs dautomobile
Marge Taux dactualisation des du test(1) ux de trsorerie +0,5%

1331 958 668 328 (191) (131) (108) (43)
Taux de croissance Taux de rsultat oprationnel courant Combinaison des linni -0,5% de la valeur terminale -0,5% trois facteurs
(157) (107) (90) (35) (206) (168) (233) (70) (511) (374) (395) (135)
(1) Marge du test = valeur dutilit - valeur nette comptable.
Les baisses des valeurs dutilit qui seraient conscutives aux simulations ci-dessus prises isolment et par combinaison des trois facteurs ne remettraient pas en cause la valorisation des carts dacquisition au bilan.
304
PSA PEUGEOT CITRON
20
UGT FAURECIA CHEZ PSA PEUGEOT CITRON

Le goodwill Faurecia a t test partir de la quote-part du groupe PSA Peugeot Citron dans la somme des flux futurs de trsorerie actualiss, sous dduction des capitaux employs y compris les
goodwill attachs, des activits de Faurecia, dtermins selon les hypothses dcrites ci-dessus. Le test ralis fin 2012 a permis de confirmer la valeur au bilan de lcart dacquisition affect cette UGT dont la valeur au bilan consolid est prsente en Note14.2.
La sensibilit du rsultat du test aux variations des hypothses retenues pour la dtermination fin 2012 de la valeur dutilit du goodwill Faurecia est reflte dans le tableau ci-dessous:
Marge du test(1)
1778
(1) Marge du test = valeur dutilit - valeur nette comptable.
Taux dactualisation des ux de trsorerie + 0,5%

(387)
Taux de croissance Taux de rsultat oprationnel courant Combinaison des linni -0,5% de la valeur terminale -0,5% trois facteurs
(233) (286) (809)
Les baisses des valeurs dutilit qui seraient conscutives aux simulations ci-dessus prises isolment et par combinaison des trois facteurs ne remettraient pas en cause la valorisation des carts dacquisition au bilan. La valorisation boursire des titres Faurecia dtenus par Peugeot S.A. slve au 31dcembre 2012 743millions deuros, reprsentative des transactions entre minoritaires sans prise de contrle.
La part du Groupe dans lactif net de Faurecia dans les comptes du Groupe est valorise 804millions deuros (y compris le goodwill dgag par Peugeot S.A. la mme date). Aucune dprciation nest constater.
8.3. FRAIS DE RATIONALISATION DES STRUCTURES

A. VENTILATION PAR NATURE
Dparts anticips de certains salaris Cots de rduction deffectifs Cots darrt de production et autres cots de fermeture(1)
2012
(2) (518) (8)
2011
3 (308) (5)
TOTAL
(1) Hors pertes de valeur prsentes en Note8.1.
(528)
(310)
B. VENTILATION PAR SECTEUR

Automobile quipement automobile Financement Autres activits
2012
(440) (84) (4)
2011
(247) (56) (7)
TOTAL
(528)
(310)
PSA PEUGEOT CITRON
20
Division Automobile
Les frais de rationalisation de la division Automobile slvent 440millions deuros et concernent principalement la France. Les 12 et 25 juillet 2012, le Groupe a prsent au Comit Central dEntreprise de Peugeot Citron Automobiles un projet de rorganisation de la base industrielle franaise de la division Automobile du Groupe et de redploiement de ses effectifs, ainsi que le dispositif daccompagnement propos aux salaris. Ce projet comprend:
O larrt de la production Aulnay et la revitalisation du site pour
Elles englobent des mesures de mobilits internes ainsi que des mesures daccompagnement de dparts volontaires, portant au total sur 8 000 personnes. Au 31 dcembre 2012, une charge nette de 450millions deuros a t constate ce titre (544millions deuros de provision de restructuration compense par 94millions deuros de reprise de provision pour retraites).
Division quipement automobile (groupe Faurecia)

En 2012, les frais de rationalisation du groupe Faurecia slvent 84millions deuros, comprenant des cots de restructuration pour 79 millions deuros, relatifs 1 713 personnes principalement en Allemagne et en France. Ils slevaient 56millions deuros en 2011.
maintenir sa vocation industrielle;

O ladaptation du dispositif industriel de Rennes pralable des
investissements futurs; et O le redploiement des effectifs de structure du Groupe.
NOTE9
PRODUITS SUR PRTS, TITRES DE PLACEMENT ET TRSORERIE
Les produits financiers sur prts correspondent aux intrts de la priode dtermins selon la mthode dfinie en Note1.16.B (3)(c).
Produits financiers sur prts Produits financiers sur trsorerie Rvaluation des titres de placement classs en juste valeur par rsultat Rsultat sur instruments de taux associs aux placements
2012
9 52 11 -
2011
7 104 2 -
TOTAL
72
113
NOTE10 CHARGES DE FINANCEMENT

Les frais financiers sur autres emprunts correspondent aux intrts de la priode dtermins selon la mthode dfinie en Note1.16.C.
Frais financiers sur emprunts
(1)
2012
(374) (30) (15) (16) (7)
2011
(243) (32) (20) (25) (8)
Frais financiers sur dcouverts bancaires Frais financiers sur location financement Rsultat de change sur oprations financires Autres
TOTAL
(442)
(328)
(1) Les frais financiers activs au titre de la norme IAS 23 Cots demprunts de 180millions deuros en 2012 (122millions deuros en 2011) sont dduits des frais financiers sur emprunts.
306
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
145 68
NOTE11 PRODUITS ET CHARGES CARACTRE FINANCIER

Rendement attendu des actifs financiers sur engagements de retraite Autres produits financiers
2012
159 162
PRODUITS CARACTRE FINANCIER

Effet de lactualisation sur engagements de retraite Variation de la part inefficace des instruments financiers Autres frais financiers
321
(174) 5 (200)
213
(177) (150)
CHARGES CARACTRE FINANCIER
(369)
(327)
NOTE12 IMPTS SUR LES RSULTATS

12.1. CHARGE DIMPTS SUR LES RSULTATS DES SOCITS INTGRES
Impts courants Impts sur les bnfices Impts diffrs Impts diffrs de lexercice Pertes de valeur sur actifs sur dficits 1551 (1934) 412 38 (389) (335)
2012
2011
TOTAL
(772)
115
A. IMPTS COURANTS
La charge dimpts courants est gale aux montants dimpts sur les bnfices dus aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et des taux dimposition en vigueur dans les diffrents pays. En France, la socit Peugeot S.A. a maintenu son option pour le rgime dintgration fiscale de droit commun prvu larticle 223 A du Code gnral des impts pour elle-mme et les filiales franaises contrles au moins 95%. Par ailleurs, le Groupe applique les rgimes nationaux optionnels dintgration ou de consolidation fiscale.
(danslalimite de 50%) ont t rvalus ce nouveau taux. Limpact est non significatif.
C. PERTES DE VALEUR SUR IMPTS DIFFRS

Les impts diffrs sont dtermins selon la mthode comptable prcise en Note1.19. Les impts diffrs ont fait lobjet dun test de perte de valeur sur la base des prvisions fiscales sur 5ans cohrentes avec les tests de pertes de valeur sur lUGT de la division Automobile. En labsence de perspectives de recouvrabilit sur lintgration fiscale France de Peugeot S.A. cet horizon:
O les impts diffrs sur dficits non imputables sur les impts
B. TAUX DIMPOSITION EN FRANCE

Le taux de base de limpt sur les socits en France est de 34,43%, compte tenu de la contribution additionnelle. La loi de finances rectificative du 21dcembre 2011 portant ce taux dimposition 36,10% est applicable jusquen 2014. La limitation de lutilisation des dficits reportables sur bnfices taxables de lexercice a t ramene de 60% 50% en 2012. Les impts diffrs passifs chance 2014 et les impts diffrs actifs sur dficits qui pourront tre imputs sur ces derniers
diffrs passifs hauteur de 50% ont t intgralement dprcis pour un montant de 1902millions deuros; O les impts diffrs passifs ont t repris en rsultat hauteur de 1023millions deuros du fait de la perte de valeur constate sur lUGT division Automobile. Leffet net en rsultat de ces deux impacts est de 879millions deuros. Par ailleurs, les nouveaux dficits gnrs dans lexercice hauteur de 576millions deuros nont pas t reconnus en rsultat.
PSA PEUGEOT CITRON
20
12.2. RCONCILIATION ENTRE LIMPT AU TAUX LGAL EN FRANCE ET LIMPT DU COMPTE DERSULTAT CONSOLID
Rsultat avant impt des socits consolides par intgration globale Taux dimpt lgal en France pour lexercice Impt thorique calcul au taux dimpt lgal en France pour lexercice Effet impt des lments suivants: Diffrences permanentes Rsultat taxable taux rduit Crdits dimpts Rsultat France non soumis au taux major Diffrences de taux ltranger et autres Impts sur les rsultats avant perte de valeur sur lintgration fiscale France Taux effectif dimpt Groupe Actifs sur dficits gnrs en 2012 non reconnus Pertes de valeur sur lintgration fiscale France de Peugeot S.A. Autres pertes de valeur (28) 34 10 (93) (32) 1738 34,0% (576) (1902) (32) 4 61 110 (28) 55 77 22,2% 38
2012
(5116) 36,1% 1847
2011
347 36,1% (125)
IMPTS SUR LES RSULTATS
(772)
115
Les crdits dimpts comprennent des crdits dimpt recherche nayant pas le caractre de subvention.
12.3. VOLUTION DES POSTES DE BILAN

Impts courants Actif Passif 170 (120) 150 (167)
Ouverture
Charge
Capitaux propres
Rglements
Conversion et autres
Clture
50
Impts diffrs Actifs avant compensation du dficit de lintgration fiscale France Compensation du dficit de lintgration fiscale France Actifs nets Passif 2747 (1315) 1432 (1337)
(389)
320
(17)
936 (362) 574 (912)
95
(383)
(51)
(338)

Impts courants Actif Passif 192 (117) 170 (120)
Ouverture
Charge
Capitaux propres
Rglements
Conversion et autres
Clture
75
Impts diffrs Actif Passif 482 (879)
(410)
405
(20)
50
1432 (1337)
(397)
457
41
(6)
95
308
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
10
12.4. IMPTS DIFFRS ACTIFS ET PASSIFS

Crdits dimpts Impts diffrs actifs sur dficits Valeur brute(1) Dprciations dactifs reconnus lorigine (Note12.1.C) Actifs sur dficits non reconnus lorigine(2) Actifs sur dficits du groupe dintgration fiscale France compenss(3) Autres actifs sur dficits compenss Total impts diffrs actifs sur dficits Autres impts diffrs actifs 3822 (1975) (1309) (362) (56) 120 450 3260 (78) (764) (1315) (71) 1032 390
2012
4
IMPTS DIFFRS ACTIFS

Impts diffrs passifs avant compensation(4) Passifs dimpts diffrs du groupe dintgration fiscale France compenss(1)
574
(1274) 362
1432
(2652) 1315
IMPTS DIFFRS PASSIFS
(912)
(1337)
(1) La valeur brute des impts diffrs actifs sur dficits correspond lintgralit des impts diffrs sur dficits reportables quils soient reconnus ou non dans le bilan au 31dcembre 2012. (2) Les actifs sur dficits non reconnus dprcis concernent lintgration fiscale France hauteur de 608millions deuros, dont 32millions deuros comptabiliss directement en contrepartie des capitaux propres, et Faurecia hauteur de 701millions deuros. (3) La compensation consiste prsenter au bilan une position nette dimpt diffr au sein du groupe dintgration fiscale France, les impts diffrs actifs tant couverts par les impts diffrs passifs, en tenant compte de la limitation lgale dimputation des dficits fiscaux reportables (cf. Note12.1). (4) La capitalisation des frais de recherche et de dveloppement et la divergence de dure ou de mode damortissement des immobilisations constituent les principales natures de diffrences temporelles lorigine des impts diffrs passifs.
NOTE13 RSULTAT NET PAR ACTION

Le rsultat net par action part du Groupe et le rsultat net dilu par action part du Groupe figurent en bas de page des comptes de rsultats consolids. Ils se dterminent de la manire suivante:
13.1. RSULTAT NET PAR ACTION - PART DU GROUPE

Le rsultat net par action est calcul sur la base du nombre moyen pondr dactions en circulation dans le courant de lexercice. Le nombre moyen dactions en circulation est calcul compte tenu des diffrentes volutions du capital social, corriges des dtentions par le Groupe de ses propres actions.
2012
Rsultat net consolid des activits poursuivies - part du Groupe (en millions deuros) Rsultat net consolid - part du Groupe (en millions deuros) Nombre moyen dactions de 1euro en circulation (5822) (5010) 321185403
2011
438 588 222761913
Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - par action de 1euro (en euros) RSULTAT NET - PART DU GROUPE - PAR ACTION DE 1EURO (en euros)
(18,13) (15,60)
1,97 2,64
PSA PEUGEOT CITRON
20
13.2. RSULTAT NET DILU PAR ACTION - PART DU GROUPE

Le rsultat net par action aprs effet dilutif, est calcul suivant la mthode du rachat dactions. Il est calcul en prenant en compte la leve des options dachat dactions, les actions gratuites accordes aux salaris et la conversion des OCEANE lorsquelle nest pas relutive. Les OCEANE de Peugeot S.A., le plan dattribution dactions gratuites accord en 2010 et les plans doptions dachat dactions nont pas deffet de dilution potentielle en 2011 et 2012. Les effets du calcul sont les suivants:
A. EFFET SUR LE NOMBRE MOYEN DACTIONS

2012
Nombre moyen dactions de 1euro en circulation Effet dilutif suivant la mthode du rachat dactions des: plans doptions dachat dactions (Note27.3) OCEANE en circulation (Note30.1) Effet dilutif du plan dattribution gratuite dactions de Peugeot S.A. (Note27.4) 321185403
2011
222761913
NOMBRE MOYEN DACTIONS APRS DILUTION
321185403
222761913
B. EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA SUR LE RSULTAT NET CONSOLID DES ACTIVITS POURSUIVIES PART DU GROUPE
Rsultat net consolid des activits poursuivies - part du Groupe Effet de la dilution chez Faurecia
2012
(5822) (2)
2011
438 (17) 421 1,89
RSULTAT NET CONSOLID DES ACTIVITS POURSUIVIES (APRS EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA)
Rsultat net des activits poursuivies - part du Groupe - dilu par action (en euros)
(5824)
(18,13)
C. EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA SUR LE RSULTAT NET CONSOLID - PART DU GROUPE

Rsultat net consolid - part du Groupe Effet de la dilution chez Faurecia
2012
(5010) (2)
2011
588 (17) 571 2,56
RSULTAT NET CONSOLID (APRS EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA)

Rsultat net - part du Groupe - dilu par action (en euros)
(5012)
(15,60)
Les OCEANE de Faurecia ainsi que le plan dattribution dactions gratuites mis par Faurecia ont un effet potentiel sur le nombre total dactions Faurecia en circulation sans impacter le nombre dactions dtenues par le groupe PSA Peugeot Citron. Ainsi, la part du groupe
PSA Peugeot Citron dans le rsultat net serait potentiellement dilue. Compte tenu des caractristiques des plans doptions de souscription dactions de Faurecia, ces derniers ne sont pas dilutifs en 2011 et 2012.
310
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE14 CARTS DACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

14.1. VOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE
31/12/2012 (en millions deuros)
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations(1) Dotations Pertes de valeur(2) Sorties Passage en IG de SEVELNORD Reclassement GEFCO en activits destines tre cdes Autres Changement de primtre et autres(3) cart de conversion
carts dacquisition
1582 (10) (48) 40 (8) -
Frais de dveloppement
4958 1370 (936) (1593) 8 (19) (11) (31)
Logiciels et autres
511 89 (78) (84) (8) (78) 23 (55) 1
Immobilisations incorporelles
5469 1459 (1014) (1677) (8) 8 (78) 4 (66) (30)
LA CLTURE DE LEXERCICE
1564
3757
376
4133
(1) Dont 111millions deuros de frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts (cf. Note1.11). (2) Dont 10millions deuros sur lcart dacquisition et 1642millions deuros au titre de la perte de valeur des autres actifs de lUGT de la division Automobile (cf. Note8.1). (3) Dont -48millions deuros dcart dacquisition et -78millions deuros de logiciels et autres du groupe GEFCO dclasss en activits destines tre cds conformment la norme IFRS5.

louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Dotations Pertes de valeur Sorties Changement de primtre et autres(2) cart de conversion
(1)
carts dacquisition
1505 75 2
Frais de dveloppement
4519 1326 (844) (27) (2) (1) (13)
Logiciels et autres
427 126 (82) (9) 49 -
Immobilisations incorporelles
4946 1452 (926) (27) (11) 48 (13)
1582
4958
511
5469
(1) Dont 81millions deuros de frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts (cf. Note1.11). (2) Dont 48millions deuros de goodwill et 37millions deuros de relation clients et de marque lis lacquisition en mai2011 du groupe Mercurio.
PSA PEUGEOT CITRON
20
Valeur nette Faurecia
14.2. DTAIL DES CARTS DACQUISITION LA CLTURE DE LEXERCICE

(en millions deuros) 31/12/2012 31/12/2011
187
187
Activits de Faurecia: Siges dautomobile Technologies de contrle des missions Extrieurs dautomobile Systmes dIntrieur Peugeot Automotiv Pazarlama AS (Popas) Crdipar Bank PSA Finance Rus GEFCO Automotive (groupe Mercurio) 792 339 123 46 75 2 793 340 96 32 9 75 2 48
TOTAL
1564
1582
Les tests de perte de valeur des carts dacquisition affects aux UGT du secteur quipement automobile sont comments en Note8.
NOTE15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

15.1. DTAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Lvolution de la valeur nette comptable est la suivante:
31/12/2012 Terrains et constructions Matriel et outillages Vhicules donns en location(3) Matriel de transport et de manutention Agencements, installations et autres

Valeur nette louverture de lexercice Acquisitions et augmentations
(1)
Encours
Total
3133 268 (264) (66) (237) 62

(3)
6101 687 (1531) (1523) (21) 1032 293 (72)
2693 (14) (101) 9
99 11 (7) (9) 5 (69) -
273 59 (56) (2) (8) 36 (3) (2)
1775 1361 (2) (1135) (370) (6)
14074 2386 (1872) (1593) (275) (187) (95)
Dotations aux amortissements Pertes de valeur(2) Sorties Transferts et reclassements Changement de primtre et autres cart de conversion
63 (24)
Dont valeur brute Dont amortissements et pertes de valeur
2935
7133 (4198)
4966
30166 (25200)
2587
3015 (428)
30
109 (79)
297
853 (556)
1623
1625 (2)
12438
42901 (30463)
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement pour un montant de 108millions deuros. Les frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts slvent 69millions deuros (cf. Note1.11). (2) Dont 1357millions deuros au titre de la perte de valeur des actifs de lUGT de la division Automobile (cf. Note8.1). (3) Le mouvement Changement de primtre et autres du poste Vhicules donns en location comprend les variations nettes de lexercice (acquisitions diminues des sorties).
312
PSA PEUGEOT CITRON
20
Total
31/12/2011 Terrains et constructions Matriel et outillages Vhicules donns en location(2) Matriel de transport et de manutention Agencements, installations et autres

Valeur nette louverture de lexercice Acquisitions et augmentations
(1)
Encours
3185 171 (277) 1 (10) 11 66 (14)
6549 443 (1605) (58) (14) 646 161 (21)
2640 (64) 107 10
69 31 (18) (11) 7 22 (1)
266 29 (56) (5) 29 13 (3)
1019 1641 (693) (171) (21)
13728 2315 (2020) (57) (40) 198 (50)
Dotations aux amortissements Pertes de valeur Sorties Transferts et reclassements Changement de primtre et autres(2) cart de conversion
Dont valeur brute Dont amortissements et pertes de valeur
3133
7354 (4221)
6101
29185 (23084)
2693
3119 (426)
99
348 (249)
273
917 (644)
1775
1775 -
14074
42698 (28624)
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement pour un montant de 63millions deuros. Les frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts slvent 40millions deuros (cf. Note1.11). (2) Le mouvement Changement de primtre et autres du poste Vhicules donns en location comprend les variations nettes de lexercice (acquisitions diminues des sorties).
15.2. VHICULES DONNS EN LOCATION

Les vhicules donns en location comprennent les vhicules lous des particuliers par les socits du Groupe et les vhicules vendus avec clause de rachat retraits selon les principes noncs en Note1.5.A. Ils se ventilent comme suit:
Vhicules sous clause de rachat Vhicules donns en location courte dure
31/12/2012
2547 40
31/12/2011
2290 403
TOTAL VALEUR NETTE
2587
2693
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE16 TITRES MIS EN QUIVALENCE

Les socits mises en quivalence sont trs gnralement des socits industrielles et commerciales qui ont pour objet de produire, soit des pices et quipements destins la construction automobile, soit des vhicules complets.
16.1. VOLUTION DE LA VALEUR DQUIVALENCE

louverture de lexercice Dividendes et transferts de rsultat Quote-part du rsultat net Entres en consolidation Augmentation/(Diminution) de capital Variations de primtre et autres cart de conversion
(2) (1)
2012
1472 (124) 160 18 22 7 (19)
2011
1056 (103) 173 249 (1) 98
Dont cart dacquisition Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dont cart dacquisition Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Dont cart dacquisition sur les socits Mercurio Dont cart dacquisition sur GEFCO
1536
73 5 57
1472
73 7 2 -
(1) Les dividendes et transferts de rsultat 2012 comprennent 94millions deuros de dividendes nets distribus par DPCA, part du Groupe, dont 10millions deuros de retenue la source. (2) Les mouvements de lexercice concernent: lentre des 25% des titres GEFCO, toujours dtenus par le Groupe la suite de la cession du contrle de cette filiale (cf. Note2.4); la sortie des titres Sevelnord dsormais consolide par intgration globale 100% suite laccord du 26juillet 2012 avec le groupe FIAT sur la reprise des parts de cette entreprise dtenues par FIAT. Cette opration na pas deffet significatif sur le rsultat.
314
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011
16.2. QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

Dernier% de dtention

Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV(1) Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile(2) Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd(2) Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Socits du groupe GEFCO (Note2)(2) Socits du groupe Faurecia Autres hors Faurecia et GEFCO
31/12/2012
50% 20%
10 2
15 2
50% 50% 50% 50%
71
97 8 71
0%
13
50%
136
132
50% 50%
822 45
752 62
50%
214
234
141 78 10
6 64 9
TOTAL
1529
1465
(1) Le 31octobre 2012, PSA Peugeot Citron et le groupe BMW ont dcid de mettre un terme leur partenariat engag travers la joint-venture BMW Peugeot Citron lectrification. Ces titres ont t intgralement dprcis (cf. Note16.3). (2) Y compris cart dacquisition (cf. Note16.1).
La quote-part des capitaux des socits mises en quivalence se dcompose en 1 536 millions deuros de quotes-parts de capitaux propres positives (1472millions au 31dcembre 2011) classes en Titres mis en quivalence et 7millions deuros de quotes-parts ngatives classes en Provisions non courantes (7 millions au 31dcembre 2011).
Les principales socits sous contrle conjoint qui ont la qualification de co-entreprises au sens dIFRS11 sont DPCA et CAPSA. Celles qui ont la qualification doprations conjointes sont TPCA, Franaise de Mcanique et Sevel SpA.
PSA PEUGEOT CITRON
20
16.3. QUOTE-PART DES RSULTATS NETS DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE


Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Socits du groupe GEFCO Socits du groupe Faurecia Autres hors Faurecia et GEFCO
2012
2011
50% 20%
(5) -
(3) -
50% 50% 50% 50%
(1) -
(1) (2) -
0%
(35)
50%
15
50% 50%
171 7
150 3
50%
(18)
(11)
24 2
34 (5)
TOTAL
160
173
16.4. QUOTE-PART DES LMENTS FINANCIERS CARACTRISTIQUES DES SOCITS MISESENQUIVALENCE

A. INFORMATION GLOBALE
Immobilisations corporelles Besoin en fonds de roulement(1) Autres capitaux employs
(2)
31/12/2012
1640 (565) 591
31/12/2011
1407 (273) 378
Total capitaux employs

Dettes long et moyen terme Autres lments financiers
1666
(208) 71
1512
(174) 127
Total Position Financire Nette TOTAL CAPITAUX PROPRES (NOTE16.2)

Investissements en immobilisations corporelles
(137) 1529
408
(47) 1465
233
(1) Le capital de Changan PSA Automobiles Co., Ltd nest pas totalement libr au 31dcembre 2012. La part non libre est incluse dans le besoin en fonds de roulement pour 75millions deuros. (2) Les principaux postes de bilan compris dans les autres capitaux employs au 31dcembre 2012 concernent des immobilisations incorporelles pour 517millions deuros (322millions deuros au 31dcembre 2011) et des provisions pour 61millions deuros (57millions au 31dcembre 2011).
316
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011
B. DTAIL PAR SOCIT DES LMENTS SIGNIFICATIFS

(a) Capitaux employs

Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Socits du groupe GEFCO Socits du groupe Faurecia Autres hors Faurecia et GEFCO
31/12/2012
50% 20%
93 1
113 2
50% 50% 50% 50%
264
97 8 261
0%
50%
154
151
50% 50%
634 45
497 62
50%
252
260
169 52 2
5 52 4
TOTAL
1666
1512
PSA PEUGEOT CITRON
20
(b)
Position financire nette


Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron Electrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Socits du groupe GEFCO Socits du groupe Faurecia Autres hors Faurecia et GEFCO
31/12/2012
31/12/2011
50% 20%
(83) 1
(98) -
50% 50% 50% 50%
(193)
(190)
0%
13
50%
(18)
(19)
50% 50%
188 -
255 -
50%
(38)
(26)
(28) 26 8
1 12 5 (47)
TOTAL
(137)
NOTE17 TITRES DE PARTICIPATION

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.B (2) (a). Les principaux mouvements 2012 sont les suivants:
100% -

Football Club de Sochaux Montbliard Concessionnaires non consolids (Automobile) Portefeuille du groupe Faurecia Autres titres Portefeuille du groupe GEFCO
31/12/2012
19 11 14 18 -
31/12/2011
19 9 38 9 11
TOTAL
Valeur brute Provision pour dprciation
62
99 (37)
86
120 (34)
318
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE18 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.B pour les prts et crances, les actifs financiers classs en actifs disponibles la vente, les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat, et les instruments drivs.
31/12/2012 Actifs nanciers classs en (en millions deuros)
Valeur brute louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts en actifs financiers courants Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Provisions louverture de lexercice Dotations nettes de lexercice Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Valeur nette louverture de lexercice (115) (2) (117) 157 122 547 235 (115) (2) (117) 1061
(1)
Prts et crances
disponibles la vente
juste valeur par rsultat
Instruments drivs
Total
272 95 (2) (19) (2) 344
122 5 (4) 48 171
547 63 (6) 12 (239) (3) 374
235 (304) 69 -
1176 163 (316) 129 (258) (5) 889
VALEUR NETTE LA CLTURE DE LEXERCICE
227
171
374
772
(1) Les titres de placement classs en juste valeur par rsultat transfrs en actifs financiers courants correspondent des titres de crances ngociables dont lchance fin 2012 tait infrieure un an.
La valeur des actifs financiers classs en actifs disponibles la vente comprend une plus-value latente de 83millions deuros la clture (35millions deuros louverture).
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011 Actifs nanciers classs en (en millions deuros)

Valeur brute louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts en actifs financiers courants Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Provisions louverture de lexercice Dotations nettes de lexercice Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Valeur nette louverture de lexercice (112) (2) (1) (115) 150 191 312 177 (112) (2) (1) (115) 830
(1)
Prts et crances
disponibles la vente
juste valeur par rsultat
Instruments drivs
Total
262 21 (11) (2) 2 272
191 (69) 122
312 273 (51) 9 4 547
177 58 235
942 294 (62) (2) (2) 6 1176
VALEUR NETTE LA CLTURE DE LEXERCICE
157
122
547
235
1061
(1) Les titres de placement classs en juste valeur par rsultat transfrs en actifs financiers courants correspondent des titres de crances ngociables dont lchance fin 2011 tait infrieure un an.
La valeur des actifs financiers classs en actifs disponibles la vente comprend une plus-value latente de 35millions deuros la clture (104millions deuros louverture).
NOTE19 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Excdents verss sur engagements de retraite (Note29) Parts FMEA Instruments drivs(1) Dpts de garantie et autres
31/12/2012
154 74 2 288
31/12/2011
76 105 271
TOTAL
(1) Ce poste correspond la part non courante des instruments drivs sur risque matires.
518
452
Le Groupe dtient une participation dans les fonds communs de placement risques dnomms Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA - rang 1 et rang 2). Le Groupe est engag hauteur de 204 millions deuros dans ces deux fonds, dont 124 millions deuros verss ce jour. Ces parts, classes en actifs disponibles la vente en application dIAS39, sont values leur juste valeur (cf. Note1.16.B (2) (c)). Elles sont comptabilises en Autres actifs non courants compte tenu de lindisponibilit long terme de ces fonds.
Les difficults rencontres par le secteur de lquipement automobile ont amen le Groupe dprcier de 42 millions deuros sa participation dans le FMEA au 31dcembre 2012 sur la base de la valorisation communique par la Caisse des Dpts et Consignations. Le Groupe considre quune perte de valeur dune dure suprieure trois ans doit tre qualifie de durable (cf. Note 1.16.(B) (2)). Concernant sa participation dans le FMEA, le Groupe estimant la dprciation durable, la comptabilise par rsultat.
320
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE20 PRTS ET CRANCES DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.B (3) (a).
20.1. ANALYSE DES CRANCES

Encours net Retail et Corporate & assimils Vente crdit Location longue dure Location avec option dachat Autres crances Comptes ordinaires et autres 9777 4703 2280 152 95 10171 4727 2301 183 92
31/12/2012
31/12/2011
Total encours net Retail et Corporate & assimils

Encours net de financement de stock la clientle Corporate rseaux Financement aux rseaux Autres crances Autres
17007
17474
5007 733 314
5879 627 334
Total encours net de financement de stock la clientle Corporate rseaux

cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux liminations
6054
85 (51)
6840
73 (80)
TOTAL
23095
24307
Les crances sur la clientle finale (Retail et Corporate & assimils) reprsentent les crdits accords aux clients des marques Peugeot et Citron, par les socits de Financement, pour lacquisition de vhicules automobiles. Les crdits aux rseaux de distribution (Corporate rseaux) comprennent les crances des socits des marques Peugeot et Citron sur leurs rseaux de concessionnaires et certains importateurs europens, cdes aux socits de Financement du Groupe, et les crdits accords par ces dernires aux rseaux, pour financer leur besoin en fonds de roulement. Les crdits la clientle finale comprennent 6742millions deuros de crances de financement Automobile titrises non dcomptabilises au 31dcembre 2012 (4008millions deuros au 31dcembre 2011). Le groupe Banque PSA Finance a procd en 2012 plusieurs oprations de titrisation par lintermdiaire dentits ad hoc. Le 12juillet 2012, Crdipar a cd au compartiment 2012-1 du FCT Auto ABS des crances pour un montant de 1080millions deuros correspondant aux loyers futurs de contrats de location avec option dachat et de crdit-bail. Le fonds a mis des obligations de classe A notes AAA/AAA (724millions deuros) et des obligations de classe B (356millions deuros). Le 17octobre 2012, la succursale italienne de Banque PSA Finance a cd 621millions deuros de crances de financement automobile au compartiment 2012-2 du vhicule de loi italienne Auto ABS S.r.l. Le vhicule a mis des obligations de classe A notes AA/AA
(537 millions deuros) et des obligations de classe B (94 millions deuros). Le 23novembre 2012, la succursale espagnole de Banque PSA Finance a cd 800millions deuros de crances de financement automobile au compartiment 2012-3 du FTA Auto ABS. Le fonds a mis des obligations de classe A notes AA-/AA(low) (668millions deuros) et des obligations de classe B (132millions deuros). Le 29 novembre 2012, Crdipar a cd 296 millions deuros de crances de financement automobile au FCT Auto ABS French Loans Master. Le fonds a mis des obligations de classe A notes AAA/Aaa (267 millions deuros) et des obligations de classe B (29millions deuros). Le 6dcembre 2012, la succursale anglaise de Banque PSA Finance a cd 1331millions deuros de crances de financement automobile au fonds Auto ABS UK Loans PLC. Le fonds a mis des obligations de classe A notes AAA (905millions deuros) et des obligations de classe B (426millions deuros). Les entits ad hoc de titrisation de crances sont consolides par intgration globale, dans la mesure o les filiales et succursales de Banque PSA Finance portent lessentiel des risques et des avantages de ces entits. Le montant inscrit au passif en titres mis, correspondant ces oprations de titrisation, est prsent en Note32 Dettes des activits de financement.
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.2. CRANCES CDES PAR LA DIVISION AUTOMOBILE

Lencours des crances de la division Automobile cdes aux socits de Financement dont elle prend en charge le cot de financement, slve la fin de lexercice :
(en millions deuros) 31/12/2012
3600
31/12/2011
4467
20.3. CHANCIERS DES PRTS ET CRANCES

31/12/2012 Location avec option dachat
151 204 185 361 1507 5

Non rparti 0 3mois 3mois 6mois 6mois 1an 2 5ans + 5ans
Ventes crdit
478 1048 918 1902 5558 292
Location longue dure

177 604 507 900 2821 1
Financement de stocks aux rseaux

200 3969 575 347 14 -
Autres(1)
354 148 80 131 383 77
Total
1360 5973 2265 3641 10283 375
Total crances brutes

Dpts de garantie Dprciations
10196
(375)
2413
(86)
5010
(135) (93)
5105
(74) (24)
1173
(49)
23897
(209) (627)
TOTAL CRANCES NETTES
9821
2327
4782
5007
1124
23061
(1) Autres crances y compris les comptes ordinaires et les lments intgrs au cot amorti.
31/12/2011 Location avec option dachat

140 185 180 360 1520 19

Non rparti 0 3mois 3mois 6mois 6mois 1an 2 5ans + 5ans
Ventes crdit
478 1010 756 1957 6232 63
Location longue dure

181 693 665 869 2545 -
Financement de stocks aux rseaux

133 3483 1013 1328 12 -
Autres(1)
306 114 49 164 368 69
Total
1238 5485 2663 4678 10677 151
Total crances brutes

Dpts de garantie Dprciations
10496
(266)
2404
(59)
4953
(62) (73)
5969
(70) (20)
1070
(28)
24892
(132) (446)
TOTAL CRANCES NETTES
10230
2345
4818
5879
1042
24314
(1) Autres crances y compris les comptes ordinaires et les lments intgrs au cot amorti.
322
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011
16397 775 689 17861 86 (60) (48) (365) (413)
20.4. PROVISIONS POUR DPRCIATION DES CRANCES

ENCOURS NET RETAIL ET CORPORATE & ASSIMILS
Crances saines sans impays Crances saines avec impays Crances douteuses Total encours brut Retail et Corporate & assimils lments intgrs au cot amorti Dpts de garantie Dprciations crances saines avec impays Dprciations crances douteuses Dprciations
31/12/2012
16207 698 706 17611 92 (115) (47) (534) (581)
TOTAL ENCOURS NET RETAIL ET CORPORATE & ASSIMILS

Dotations aux provisions Reprises pour utilisation
17007
(276) 108
17474
(155) 145
ENCOURS NET CORPORATE RSEAUX

Crances saines sans impays Crances saines avec impays Crances douteuses Total encours brut Corporate rseaux Elments intgrs au cot amorti Dpts de garantie Dprciations crances douteuses
31/12/2012
5912 40 264 6216 (10) (94) (58)
31/12/2011
6772 21 166 6959 (10) (72) (37)
TOTAL ENCOURS NET CORPORATE RSEAUX

Dotations aux provisions Reprises pour utilisation
6054
(35) 15
6840
(28) 27
Le modle de provisionnement statistique applicable au portefeuille Retail de Banque PSA Finance a fait lobjet dune revue pour tenir compte notamment de la dtrioration des marchs sur lesquels le groupe PSA Peugeot Citron est engag, en particulier ceux de lEurope du sud. Les nouvelles estimations appliques aux encours ont conduit Banque PSA Finance, conformment sa politique prudente de
gestion, renforcer son niveau de dprciation de la clientle Retail de 136 millions deuros. Cette dprciation additionnelle, qui a la nature dun changement destimation selon les textes IFRS, a t enregistre dans le rsultat oprationnel courant de Banque PSA Finance au titre de 2012 en cot du risque. Ces dprciations concernent pour lessentiel des crances nes avant 2009.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE21 TITRES DE PLACEMENT DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.B (1) (b).
Autres titres de placement
31/12/2012
867
31/12/2011
877
TOTAL
867
877
Les placements sont constitus principalement de certificats de dpts court terme dtenus par les fonds de titrisation.
NOTE22 STOCKS
Matires premires et approvisionnements Produits semi-ouvrs et encours Marchandises et vhicules doccasion Produits finis et pices de rechange
31/12/2011 Valeur nette

790 1025 1148 3230
Valeur brute
955 1049 1356 3478
Provision
(165) (24) (208) (248)
Valeur brute
875 955 1218 4145
Provision
(168) (37) (159) (220)
Valeur nette
707 918 1059 3925
TOTAL
6838
(645)
6193
7193
(584)
6609
NOTE23 CLIENTS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Clients et effets en portefeuille Provisions pour crances douteuses Position aux bornes des activits industrielles et commerciales limination des oprations avec les activits de Financement
31/12/2012
2166 (152) 2014 (187)
31/12/2011
2557 (170) 2387 (167)
TOTAL
1827
2220
Les crances sur les concessionnaires de lactivit Automobile cdes aux socits de Financement du Groupe sont exclues de ce poste et figurent au bilan consolid la rubrique Prts et crances des activits de financement (cf. Note20.2).
Dans le cadre doprations de cessions de crances des institutions financires (cf. Note30.5), et conformment aux principes dcrits en Note1.18, un montant de 678millions deuros de crances a t cd et dcomptabilis au 31 dcembre 2012. Par ailleurs, 186 millions deuros de crances ont t cds et maintenus lactif. Lorsque ces crances ont fait lobjet dun financement, une dette financire a t comptabilise en contrepartie de la trsorerie reue.

Crances cdes et dcomptabilises dont groupe Faurecia Crances cdes et maintenues lactif dont groupe Faurecia
31/12/2012
678 177 186 105
31/12/2011
530 261 161 102
324
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE24 AUTRES DBITEURS

24.1. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
tats et collectivits publiques hors impts sur les socits(1) Personnel Fournisseurs dbiteurs Instruments drivs(2) Charges constates davance Dbiteurs divers
31/12/2012
1210 50 245 65 200 196
31/12/2011
1198 54 200 80 190 213
TOTAL
1966
1935
(1) Le Groupe a cd en 2012 ses crances sur ltat au titre du Crdit dImpt Recherche France de lexercice 2011 pour 113millions deuros ainsi que le reliquat de lexercice 2010 pour 15millions deuros (cf. Note30.5). (2) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques matires et contre les risques de change sur ses crances et dettes dexploitation ralises ou planifies. Il incluait une rciprocit de 42millions deuros au 31dcembre 2011 avec les activits de Financement (aucune rciprocit au 31dcembre 2012).
24.2. ACTIVITS DE FINANCEMENT

tats et collectivits publiques hors impts sur les socits Instruments drivs (1) Comptes de rgularisation Dbiteurs divers
31/12/2012
65 329 257 304
31/12/2011
66 394 223 322
TOTAL
955
1005
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir essentiellement contre les risques de taux sur les dettes et crances de financement.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE25 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.B pour les prts et crances, pour les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat et en Note1.16.D pour les instruments drivs.
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts (cf. Note18) (1) Conversion et variation de primtre
Prts et crances
238 794 (230) 15 (5)
Actifs nanciers classs en juste valeur par rsultat

475 (84) 297 -
Instruments drivs
27 (26) -
Total
265 1269 (314) (26) 312 (5)
Dont socits industrielles et commerciales
812
688
1501
1501
(1) Les transferts dactifs financiers classs en juste valeur par rsultat, concernent des titres de placement dont lchance est infrieure un an.
Les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat comprennent 475millions deuros de titres de crances souscrits avec une maturit de quatre mois lorigine dont lchance au 31dcembre 2012 est de deux mois.
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts (cf. Note18) Conversion et variation de primtre
Prts et crances
282 115 (164) 2 3

-
Instruments drivs
24 3 -
Total
306 115 (164) 3 2 3
Dont socits industrielles et commerciales
238
27
265
265
NOTE26 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

Le poste Trsorerie et quivalents de trsorerie correspond la dfinition donne en Note1.16.B (1) (a) et comprend:

Parts dOPCVM et titres de crances ngociables Comptes courants bancaires et caisses
31/12/2012
4137 1284
31/12/2011
3832 1358
Total activits industrielles et commerciales

Part dpose auprs des activits de Financement
5421
(279)
5190
(224)
TOTAL
5142
4966
326
PSA PEUGEOT CITRON
20
La trsorerie intgre les fonds en provenance notamment des passifs financiers contracts pour assurer les besoins de financement futurs. Au 31dcembre 2012, les placements sont composs principalement de certificats de dpt hauteur de 100millions deuros, dOPCVM montaires pour 2850millions deuros, de bons montaires au jour le jour pour 987millions deuros.
Les placements prcdemment numrs, constituent des Fonds montaires Court Terme conformment la dfinition du Committee of European Securities Regulators (CESR).

Crances sur tablissements de crdit
(1)
31/12/2012
1651 18
31/12/2011
1131 23
Comptes courants des banques centrales et valeurs reues lencaissement
TOTAL
1669
1154
(1) Au 31dcembre 2012, ce poste comprend des comptes ordinaires dbiteurs pour 600millions deuros reprsentatifs notamment des derniers prlvements clientle de la priode (427millions deuros au 31dcembre 2011), 649millions deuros dOPCVM (300millions deuros au 31dcembre 2011) et 402millions deuros relatifs des comptes et prts financiers au jour le jour (404millions deuros au 31dcembre 2011).
La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent la rserve de liquidit du groupe Banque PSA Finance, qui slve 1066millions deuros au 31dcembre 2012 (724millions deuros au 31dcembre 2011), constitue dOPCVM pour 649millions deuros
(300millions deuros au 31dcembre 2011), de prts interbancaires pour 402 millions deuros (404 millions deuros) et de dpts sur les comptes de banques centrales pour 15 millions deuros (20millions deuros au 31dcembre 2011).
NOTE27 CAPITAUX PROPRES

27.1. POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL
La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que dfinis par les normes IFRS. Elle vise scuriser les ressources permanentes du Groupe et optimiser le cot du capital. Elle consiste essentiellement dcider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes. Les capitaux propres se dcomposent en part des minoritaires et part du Groupe. Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de Peugeot S.A., diminu des titres dautocontrle dtenus, ainsi que les rserves et rsultats accumuls par les diffrents secteurs dactivit du Groupe. La part des minoritaires est principalement constitue de la part des actionnaires hors-Groupe de Faurecia. Elle varie essentiellement en fonction des volutions du capital et des rserves du groupe Faurecia (rsultat net et rserves de conversion, notamment) et de manire exceptionnelle en cas dachats, de cessions ou de toute autre opration volontaire en capital de Peugeot S.A. sur Faurecia. Les dettes ne sont soumises au respect daucun ratio financier portant sur les capitaux propres. Les lignes de crdit confirmes non tires sont soumises au respect dun ratio financier bas sur les capitaux propres (cf. Note37). Par ailleurs, Banque PSA Finance se conforme aux exigences en matire de capital auxquelles elle est soumise en sa qualit dtablissement de crdit, notamment en matire de ratios prudentiels. Le Groupe dtient ses propres titres avec la facult:
O de rduire le capital de la socit, O dattribuer des actions des salaris, dirigeants ou mandataires
sociaux de la socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis lors de lexercice doptions dachat dactions, O de remettre des actions dans le cadre doprations financires donnant accs au capital. En outre, le Groupe peut procder des augmentations de capital au gr des demandes de conversion des dtenteurs de parts dOCEANE mises par Peugeot S.A. (cf. Note27.2). Aucune augmentation de capital conscutive des conversions dOCEANE na eu lieu en 2012.
27.2. COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital au 31 dcembre 2012 est fix 354 848 992 euros, divis en actions dune valeur nominale de 1 euro chacune. Il est entirement libr. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire. Conformment larticle11 des statuts, toutes les actions nominatives inscrites depuis quatre ans au moins au nom dun mme actionnaire bnficient dun droit de vote double.
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le 6mars 2012, Peugeot S.A. a ralis une augmentation de capital en numraire avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Le montant final brut de lopration slve 999millions deuros et se traduit par la cration de 120799648actions nouvelles dune valeur nominale dun euro. La prime dmission constate ce titre slve 878millions deuros avant imputation des frais associs lopration. Ces derniers reprsentent un montant de 33millions deuros.
PSA PEUGEOT CITRON
20
lissue de laugmentation de capital, le groupe familial Peugeot reste le premier actionnaire de PSA Peugeot Citron avec 25,2% du capital et 37,9% des droits de vote exerables. Il a exerc 32875655 droits prfrentiels de souscription, pour un montant denviron 140millions deuros. Dans le cadre de son Alliance stratgique avec le Groupe, General Motors devient le deuxime actionnaire de PSA Peugeot Citron avec 7,0% du capital, travers lacquisition et lexercice des droits prfrentiels de souscription cds par Peugeot S.A. et le groupe
familial Peugeot, et lacquisition des 4398821actions autodtenues vendues par Peugeot S.A. Peugeot S.A. a cd pour 81 millions deuros dactions propres General Motors et 70 millions deuros de droits prfrentiels de souscription sur le march. Le produit de cession de 151 millions deuros a t constat directement en capitaux propres. Conformment laccord conclu entre General Motors et Peugeot S.A., General Motors ne peut pas augmenter sa participation actuelle au capital de Peugeot S.A. jusquen 2022.
(en euros)
Capital en dbut dexercice Augmentation de capital OCEANE converties en actions
2012
234049344 120799648 -
2011
234049225
119
CAPITAL EN FIN DEXERCICE
354848992
234049344
Au 31dcembre 2012, le capital du Groupe est dtenu hauteur de 25,5% par le groupe familial Peugeot, correspondant un droit de vote effectif de 38,1% et un droit de vote thorique de 37,0% en cas de leve de toutes les options dachats.
27.3. OPTIONS DACHAT DACTIONS PAR CERTAINS SALARIS

A. CARACTRISTIQUES DES PLANS
Le Directoire de Peugeot S.A. a consenti, chaque anne de 1999 2008, au profit de certains membres du personnel salari et de certains dirigeants et mandataires sociaux de la socit et de ses filiales, des plans dachat dactions prix unitaire convenu. Les caractristiques actuelles des plans sont les suivantes:
Date de dcision du Directoire
Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 22/08/2008
Date de maturit
24/08/2007 23/08/2008 23/08/2009 22/08/2010 22/08/2011
Date dexpiration
23/08/2012 22/08/2013 22/08/2014 21/08/2015 19/08/2016
Nombre de bnciaires lorigine

182 169 92 169 194
Prix dexercice en euros

40,68 44,76 35,16 51,65 28,27
Nombre doptions accordes

1004000 953000 983500 1155000 1345000
Aucun plan na t octroy de 2009 2012. Au 31dcembre 2012, le cours de laction est de 5,47euros.
B. VOLUTION DU NOMBRE DOPTIONS EN COURS DE VALIDIT

Pour lensemble de ces plans, lvolution du nombre doptions (actions de 1euro) en cours de validit est la suivante:
(en nombre doptions)
Total louverture de lexercice Ajustement du nombre doptions attribues la suite de laugmentation de capital Options distribues Options leves Options radies Options non exerces lchance
2012
4698000 797810 (56800) (1067040)
2011
5392107 (16000) (678107)
TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE

Dont options pouvant tre exerces
4371970
4371970
4698000
4698000
328
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011
912000 865000 870500 922500 1128000
Le dtail des options attribues et non radies la clture est le suivant:

Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008
31/12/2012
1005030 1003615 1067625 1295700
4371970
4698000
C. VALORISATION MOYENNE PONDRE DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTACHES

2012 (en euros)
Valeur louverture de lexercice Options nouvelles Options distribues Options leves Options radies Options non exerces lchance
2011 Valeur de laction Prix dexercice de loption

45,4
Prix dexercice de loption

46,3 39,6 37,4 40,7
Valeur de laction
25,3 24,3
47,0 39,1
13,3 20,8
VALEUR LA CLTURE DE LEXERCICE
39,4
46,3
D. CHARGES DE PERSONNEL GNRES PAR LES PLANS DOPTIONS

Conformment aux principes noncs en Note1.22, les plans doptions en cours tant chez Peugeot S.A. que Faurecia ont gnr les charges de personnel suivantes:
CHARGE DE LEXERCICE 2012 (en millions deuros)
Plan 2007 Plan 2008
2011 Total
-
Peugeot S.A.
-
Faurecia
-
Total
1 3
TOTAL
27.4. ACTIONS GRATUITES

PLAN DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES CHEZ PEUGEOT S.A.
Un plan dattribution dactions gratuites a t mis en uvre en 2010.
B.
Charges de personnel gnres par le plan dactions gratuites
Les conditions de performance nayant pas t atteintes, les charges de personnel gnres par le plan dactions gratuites et comptabilises au 31dcembre 2011, ont t reprises en totalit pour 4,1millions deuros au 31dcembre 2012.
A.
Caractristiques du plan
Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2 juin 2010, le Directoire de Peugeot S.A. a adopt en 2010 un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance cumule des annes 2010, 2011 et 2012. Les conditions cumules nayant pas t atteintes, aucune action na t remise. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, aucune attribution gratuite dactions na t consentie aux membres du Directoire.
PLAN DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES CHEZFAURECIA

Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 8fvrier 2010, Faurecia a initi en 2010 une politique dattribution dactions gratuites au profit des cadres exerant des fonctions de direction dans les socits du Groupe. Ces attributions sont soumises une condition de prsence et une condition de performance.
PSA PEUGEOT CITRON
20
La juste valeur de ce plan correspond au prix de march de laction la date dattribution, diminu de la perte de dividendes attendus sur la priode dacquisition et dun cot dincessibilit relatif la priode de blocage de laction. La charge est tale sur la priode dacquisition des droits. Le montant enregistr en produit sur lexercice est de 2,7 millions deuros contre une charge de 9,6 millions deuros en 2011. En 2010, les Conseils dAdministration de Faurecia du 23juin 2010 et du 21juillet 2010 ont respectivement attribu un nombre maximal de 860600 et 887250actions gratuites. la suite de latteinte de la condition de performance du premier plan, 465400 titres ont t attribus et 2910200 restent attribuer. La condition de performance du second plan attribu par le conseil du 21juillet 2010 na pas t atteinte. La part du capital social dtenu a volu de la faon suivante:
En 2011, le Conseil dAdministration de Faurecia du 25juillet 2011 a attribu un nombre maximal de 933400actions gratuites. En 2012, le Conseil dAdministration de Faurecia du 23juillet 2012 a attribu un nombre maximal de 1027650actions gratuites.
27.5. ACTIONS PROPRES

Dans le cadre des autorisations donnes par les Assembles Gnrales ordinairez, des actions de la socit Peugeot S.A. peuvent tre rachetes par le Groupe. En 2012, aucun rachat dactions na t effectu. En revanche, le Groupe a cd 4398821actions autodtenues General Motors.
A. NOMBRE DACTIONS DTENUES

2012 (en nombre dactions)
Dtentions louverture Achat dactions Assemble Gnrale ordinaire du 31mai 2011 Assemble Gnrale ordinaire du 25avril 2012 Annulation dactions Assemble Gnrale extraordinaire du 31mai 2011 Assemble Gnrale extraordinaire du 25avril 2012 Ventes dactions (1) Leves doptions dachat Conversion dOCEANE 10% du capital 10% du capital (4398821) (1) n/a 16000000 22696289 10000000 n/a
2011 Ralisations
7187450
Autorisations
Ralisations
17187450
DTENTIONS LA CLTURE
Affectation En prvision dun futur contrat de liquidit Couverture de lmission OCEANE du 23juin 2009 Couverture des plans doptions en cours (Note27.3.B) Couverture des plans doptions futurs Couverture du plan dattribution gratuite Titres en surnombre affecter
12788628
17187450
300000 8064858 4371970 51800
300000 10908807 4698000 462543 807900 10200
12788628
(1) Actions propres cdes General Motors.
17187450
330
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
(303) (199) -
B. VOLUTION EN VALEUR DACQUISITION

louverture de lexercice Acquisitions de lexercice Cession de titres General Motors net des droits prfrentiels de souscription achets Droits prfrentiels de souscription cds au march
2012
(502) 81 70
Valeur moyenne par action en euros
(351)
27,42
(502)
Le cours de Bourse au 31dcembre 2012 est de 5,47euros.
27.6. RSERVES ET RSULTATS NETS CONSOLIDS - PART DU GROUPE

Les diffrents lments constituant les rserves consolides, qui comprennent le rsultat de lexercice, sont les suivants:
Rserve lgale de Peugeot S.A. Autres rserves et rsultats sociaux de Peugeot S.A. Autres rserves et rsultats consolids
31/12/2012
28 8023 1767
31/12/2011
28 7962 6114
TOTAL
9818
14104
Les autres rserves et rsultats sociaux de Peugeot S.A. comprennent:

Rserves distribuables: Libres dimpt sur les socits Aprs dduction dun complment dimpt
(1)
31/12/2012
31/12/2011
6955 1068
6894 1068
TOTAL
Impt d sur distribution
(1) Il sagit de la part de la rserve des plus-values long terme qui reste soumise limposition complmentaire.
8023
169
7962
169
Le montant des rserves distribuables de Peugeot S.A., libres dimpt sur les socits, a t mis jour depuis la communication financire du 13fvrier 2013, et slve 6955millions deuros. Le montant total des rserves et rsultats nets consolids de 9818millions deuros reste inchang.
27.7.
INTRTS MINORITAIRES
Les intrts minoritaires correspondent essentiellement aux intrts des autres actionnaires de Faurecia et de certaines de ses filiales.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE28 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

28.1. PROVISIONS NON COURANTES
A. DTAIL PAR NATURE
Retraites (Note29.1) Dparts anticips de certains salaris Personnel hors retraites Autres
31/12/2012
509 1 119 17
31/12/2011
557 5 126 24
TOTAL
646
712
B. VOLUTIONS
louverture de lexercice Variations par rsultat Dotations Utilisations Reprises de provisions 168 (88) (106) 180 (78) (45)
2012
712
2011
727
(26)
Autres variations cart de conversion Variation de primtre et autres (2) (38)
57
(1) (71)
TOTAL LA CLTURE
646
712
Les reprises de provisions portent essentiellement sur les retraites. Ces reprises de provisions pour retraites sont essentiellement lies aux dispositifs dadaptation des effectifs (cf. Note8.3).
28.2. PROVISIONS COURANTES

A. DTAIL PAR NATURE
Garantie
(1)
31/12/2012
689 443 847 587 194 304
31/12/2011
698 460 448 322 133 238
Litiges commerciaux et fiscaux (2) Restructuration Pertes futures sur contrats Contrats de ventes avec clause de rachat (buy-back) Autres
TOTAL
3064
2299
(1) La provision pour garantie concerne notamment les ventes de vhicules neufs, dont la dure contractuelle est gnralement de deux ans. Elle correspond lensemble des cots de garantie estims pour les vhicules et pices de rechange vendus. Le remboursement attendu au titre des recours fournisseurs est comptabilis lactif en dbiteurs divers (cf. Note24). (2) Les provisions pour litiges fiscaux concernent un ensemble de litiges principalement hors de France.
332
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
2464
B. VOLUTIONS
louverture de lexercice Variations par rsultat Dotations (1) Utilisations Reprises de provisions
(2)
2012
2299
2112 (1134) (170)
1369 (1071) (457)
808
Autres variations cart de conversion Variation de primtre et autres (38) (5)
(159)
(19) 13
TOTAL LA CLTURE
(1) Les principales dotations aux provisions pour restructuration de lexercice 2012 sont dtailles en Note8.3.
3064
2299
(2) La baisse des cots de garantie rsultant de lamlioration de la qualit des vhicules a conduit rduire en 2012 la provision hauteur de 71millions deuros (rduction de 210millions deuros en 2011).
NOTE29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILS

29.1. ENGAGEMENTS DE RETRAITES
A. DESCRIPTION DES RGIMES
Les salaris du Groupe bnficient dans certains pays de complments de retraites qui sont verss annuellement aux retraits ou dindemnits de dpart la retraite qui sont verses en une fois au moment du dpart la retraite. Le Groupe offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies. Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies, le Groupe na pas dautres obligations que le paiement de ses cotisations. La charge correspondant aux cotisations verses est prise en compte en rsultat sur lexercice. Pour les rgimes prestations dfinies, les principaux pays concerns sont la France et le RoyaumeUni. En France, les rgimes prestations dfinies, encore en vigueur, concernent les indemnits de dpart en retraite prvues par les conventions collectives, le rgime de retraites complmentaires des ingnieurs et cadres pour la partie non externalise en 2002 qui garantit un niveau de retraites, tous rgimes confondus gal au maximum 60% des derniers salaires (2730 allocataires), le rgime de lancienne filiale du groupe Chrysler en France (Talbot), rgime ferm en 1981 qui couvre 1 900 ayants droit non allocataires et 16000 allocataires fin 2012 et le rgime dallocation de complment Citron (ACC), rgime ferm, qui couvre 6 600 allocataires fin 2012. Les membres des organes de direction bnficient dun rgime de retraite surcomplmentaire, deux conditions: la premire est davoir occup pendant une dure minimum des fonctions de membre des organes de direction; la deuxime est dachever sa carrire au sein de lentreprise. Ce rgime garantit un niveau de retraite, tous rgimes confondus (rgimes lgaux et complmentaires) fonction de lanciennet dans le Groupe et au maximum gal 50% du salaire de rfrence dtermin sur la base des trois meilleures annes au cours des cinq dernires annes dactivit, avec droit rversion au profit du conjoint. Depuis le 1er janvier 2010, un nouveau rgime a t mis en place pour les nouveaux membres des organes de direction comprenant les mmes garanties, calcules sur un salaire de rfrence dtermin sur la base des rmunrations fixes des trois dernires annes dactivit prcdant le dpart la retraite du Groupe, major dun pourcentage gal la moyenne des ratios de rmunration variable sur rmunration fixe pour les huit dernires annes dactivit prcdant le dpart la retraite du Groupe. Au Royaume-Uni, il existe quatre rgimes prestations dfinies grs dans le cadre de trusts. Ces rgimes sont ferms aux salaris embauchs postrieurement mai2002. Ils couvrent au 31dcembre 2012, 20800 bnficiaires dont 1200 salaris, 8100anciens salaris non encore la retraite et 11 500 allocataires. Ils garantissent un niveau de retraites qui quivaut au maximum 66 % des derniers salaires. Le dispositif de retraite surcomplmentaire dont bnficient les cadres du groupe Faurecia en France est constitu:
O dun rgime cotisations dfinies entirement financ par
lentreprise et dont le taux de cotisation varie en fonction des tranches A et B du salaire, O dun rgime additionnel prestations dfinies relatif la tranche C du salaire.
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B. HYPOTHSES RETENUES
Les taux utiliss au cours des deux derniers exercices pour lvaluation la clture des engagements de retraite sont les suivants:
Zone euro
Taux dactualisation
Royaume-Uni
2012
2011 Taux dinflation
3,00%
4,50%
4,25%
4,90%
2012
2011 Taux de rendement attendu
1,80%
1,80%
2,70%
2,90%
2012
2011
NA(1)
4,80%
NA(1)
5,50%
(1) En application de la norme IAS 19 rvise, compter du 1erjanvier 2013, le rendement des actifs de couverture est calcul partir dun taux de rendement normatif, et non plus attendu.
chaque clture, le Groupe dtermine son taux dactualisation sur la base des taux les plus reprsentatifs du rendement des obligations dentreprises de premire catgorie avec une dure quivalente celle de ses engagements. Les obligations dentreprises de premire catgorie sont des obligations qui ont atteint lun des deux plus hauts degrs de classification dune agence de notation reconnue (par exemple, AA ou AAA selon Moodys, ou Standard & Poors). Dans lattente dune position de lIFRS Interpretations Committee, le Groupe a conserv le panel de rfrence des obligations dentreprises de premire catgorie.
Les hypothses de taux daugmentation des salaires correspondent, pour chaque pays, la somme des hypothses dinflation et de prvisions daugmentations individuelles. En France, lhypothse retenue est une augmentation de linflation majore de 1 % pour 2012, et de linflation majore de 0,5% pour les annes suivantes. Au Royaume-Uni, lhypothse retenue est une augmentation de linflation majore de 1%. Les hypothses de mortalit et de rotation du personnel tiennent compte des conditions propres chaque pays.
Sensibilit aux hypothses: une variation de 0,25 point du taux dactualisation et du taux dinflation sur la France et le Royaume-Uni entranerait les variations des engagements suivantes:
Taux dactualisation +0,25%
France Royaume-Uni -2,42% -3,74%
Taux dination +0,25%

2,99% 3,25%
Les taux de rendement attendus sont dtermins en fonction de lallocation des actifs, de la maturit des engagements couverts et des projections de rendement long terme attendus. Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture des retraites aurait conduit une augmentation (diminution) du produit financier annuel constat sur lexercice
2012 de 11millions deuros sur la France et 17millions deuros sur le Royaume-Uni. En 2012, le Groupe a mis en place pour le Royaume-Uni un swap de taux log dans le fonds de retraite, permettant de faire varier lactif de couverture en fonction des variations de lengagement au taux dactualisation.
334
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C. INFORMATIONS SUR LES ACTIFS FINANCIERS EN COUVERTURE DES ENGAGEMENTS

Les engagements de retraite font lobjet dune couverture partielle par des fonds ddis. Lallocation des fonds est la suivante:
31/12/2012 Actions
France Royaume-Uni 20% 40%
31/12/2011 Obligations
80% 60%
Actions
31% 38%
Obligations
69% 62%
Les rendements rels des fonds, grs par le Groupe en France et les Trusts de retraite au Royaume-Uni sur 2012, ont t de +12,6% sur les fonds franais et de +7,9% sur les fonds du Royaume-Uni. En France, il sagit, pour les actions, de portefeuilles de gestion indicielle reprsentative de lindice DJ Eurostoxx tandis que la gestion obligataire est compose dobligations gouvernementales de premier plan dans lUnion europenne et dune poche dobligations dentreprises europennes de rating minimum A-. Au Royaume-Uni, les deux tiers de la gestion action suivent lvolution des principaux indices du Royaume-Uni, dEurope, des tats-Unis et du Japon. Le tiers restant est en gestion active et concerne des actions cotes au Royaume-Uni. La gestion obligataire suit les principaux indices obligataires. Elle porte sur des obligations gouvernementales en livres sterling indexes sur linflation et des obligations dentreprises.
En France, le Groupe est libre de dcider des contributions quil verse dans les fonds. Aucune dcision na t prise pour les versements qui seraient raliss en 2013. En 2013, aucune dotation nest intervenue sur les actifs ddis au rgime surcomplmentaire des dirigeants de Peugeot S.A. Au Royaume-Uni, le montant de la contribution patronale annuelle slve 68millions de livres sterling (82millions deuros) en 2012. Elle est estime 37millions de livres sterling (46millions deuros) au titre de 2013, ce montant tant susceptible de modifications compte tenu des ngociations prvues sur 2013.
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D. VOLUTION SUR LEXERCICE

HORS OBLIGATION DE FINANCEMENT MINIMUM (IFRIC14) 2012 (en millions deuros)
Engagements pour services rendus louverture de lexercice: Valeur actuelle Cot des services rendus Actualisation de lanne Prestations servies sur lexercice carts actuariels non comptabiliss au bilan en valeur en% des engagements Cot des services passs cart de conversion Variations de primtre et autres (1) Effets des fermetures et modifications de rgimes (249) 15,7% 11 102 (101) 6,2% (38) 2 (98) 16,9% 2 26 6 (448) 11,8% (36) 39 108 53 3,2% 40 (62) 4,2% (49) (1) 0,2% (3) (82) (10) 0,3% (52) (82) 40 (1587) (50) (70) 96 (1621) (15) (80) 71 (579) (18) (24) 31 (3787) (83) (174) 198 (1649) (48) (77) 94 (1478) (15) (80) 63 (483) (15) (24) 29 (3610) (78) (181) 186
2011 Autres pays Total France RoyaumeUni Autres pays Total
France
RoyaumeUni
LA CLTURE DE LEXERCICE: VALEUR ACTUELLE

Actifs financiers de couverture louverture de lexercice: Juste valeur Rendement attendu des fonds carts actuariels non comptabiliss au bilan en valeur en% des actifs de couverture cart de conversion Dotations employeur Prestations servies sur lexercice Variations de primtre et autres
(1)
(1747)
(1782)
(654)
(4183)
(1587)
(1621)
(579)
(3787)
1101 49
1735 98
301 12
3137 159
1173 51
1533 86
196 10
2902 147
53 4,8% 3 (92) (7) -
7 0,4% 40 82 (71) 2 -
2 0,7% 21 (21) (8) (2)
62 2,0% 40 106 (184) (13) (2)
(32) 2,7% 4 (95) 1101
6 0,4% 53 120 (63) 1735
(11) 5,6% 2 19 (23) 108 301
(37) 1,3% 55 143 (181) 108 3137
Effets des fermetures et modifications de rgimes
LA CLTURE DE LEXERCICE: JUSTE VALEUR

lments diffrs non comptabiliss au bilan louverture de lexercice Nouveaux lments diffrs Amortissements des lments diffrs non comptabiliss au bilan carts actuariels cot des services passs Conversion et autres variations Effets des fermetures et modifications de rgimes
1107
1893
305
3305
199 196 (15) (11) (4) (3)
(58) 93 3 3 (2) -
28 97 (2) (1) (1) (1) -
169 386 (14) (9) (5) (3) (3)
243 (21) (21) (13) (8) (2) 199
(115) 56 2 2 (1) (58)
18 12 (2) (2) 28
146 47 (21) (13) (8) (1) (2) 169
377
36
122
535
(1) Dont principalement 39millions deuros au titre de GEFCO, -18millions deuros au titre de Sevelnord et 4millions deuros au titre de Citer et Atesa.
336
PSA PEUGEOT CITRON
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Total
(3787) 3137 (650)
E. RCONCILIATION DES POSTES DE BILAN

Valeur actuelle des engagements pour services rendus Juste valeur des actifs financiers de couverture Surplus ou (dficit) lments diffrs non comptabiliss au bilan carts actuariels Cots des services passs 319 58 36 122 477 58 132 67 (58) 28 102 67
31/12/2011 Total
(4183) 3305 (878)
France
(1747) 1107 (640)
RoyaumeUni
(1782) 1893 111
Autres pays
(654) 305 (349)
France
(1587) 1101 (486)
RoyaumeUni
(1621) 1735 114
Autres pays
(579) 301 (278)
(PROVISIONS) ACTIFS NETS RECONNUS AU BILAN AVANT OBLIGATION DE FINANCEMENT MINIMUM (IFRIC14)
Provision pour obligation de financement minimum (IFRIC14)
(263)
-
147
(12)
(227)
-
(343)
(12)
(287)
-
56
-
(250)
-
(481)
-
(PROVISIONS) ACTIFS NETS RECONNUS AU BILAN

Dont provisions Dont actifs Part des rgimes non fonds
(263)
(264) 1 1,9%
135
(18) 153 0,0%
(227)
(227) 14,5%
(355)
(509) 154 3,1%
(287)
(287) 1 0,9%
56
(19) 75 0,0%
(250)
(251) 9,4%
(481)
(557) 76 1,7%
La valeur actuelle des prestations pour services rendus des socits franaises comprend les engagements pris vis--vis des membres des organes de direction (dfinis en Note40) hauteur de 68millions deuros au titre des retraites surcomplmentaires et 1million deuros au titre des indemnits de dpart la retraite. Le cot des services rendus correspondant ces deux rgimes, pour lexercice 2012 slve 8millions deuros. Le cot des services passs non comptabilis au bilan rsulte pour lessentiel des accords du 21juin 2010 signs au sein de la branche des industries mtallurgiques. Limpact la hausse de cet amendement est trait comme un amendement de rgime en cot des services passs, pour un montant
de 71millions deuros au 31dcembre 2010. Ce cot est amorti de manire linaire sur la dure dacquisition des droits pour la partie imputable aux droits non irrmdiablement acquis. La quote-part rsiduelle (vested) a t reconnue en 2010. En Allemagne, un Contractual Trust Agreement (CTA) a t mis en place fin 2011. Ce type de contrat permet, par lapport dans le CTA dactifs, de les grer fiduciairement et de constituer des actifs de couverture au sens de la norme IAS 19. Les actifs ddis ces engagements qui slevaient 49millions deuros au 31dcembre 2011, taient prcdemment comptabiliss pour lessentiel en autres actifs non courants.
Donnes historiques
Valeur actuelle des prestations pour services rendus Juste valeur des actifs financiers Surplus ou (dficit) carts dexprience sur engagements France Royaume-Uni Autres pays (9) 8 29 (22) (2) 50 13 1 (18) 4 7 (22) (6) 3 41 29 7
2012
(4183) 3305 (878)
2011
(3787) 3137 (650)
2010
(3610) 2902 (708)
2009
(3514) 2691 (823)
2008
(3228) 2409 (819)
2007
(3768) 3023 (745)
TOTAL CARTS DEXPRIENCE SUR ENGAGEMENTS
(1)
64
(7)
(25)
77
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F. CHARGES COMPTABILISES
Ces charges sont comptabilises:
O en Frais gnraux et commerciaux pour le cot des services rendus et les amortissements des lments diffrs. O en Produits ou en charges caractre financier pour respectivement le rendement attendu des fonds et lactualisation des droits acquis. O en Produits ou en charges oprationnels non courants pour les effets lis principalement aux restructurations et aux variations de
provisions long terme constitues en application dIFRIC14 (cf. Note1.21). Les charges de retraite sont ventiles pour chaque exercice comme suit:
Cot des services rendus Amortissements des lments diffrs carts actuariels cot des services rendus Actualisation des droits acquis Rendement attendu des fonds Effet des fermetures et modifications de rgimes(1)
2011 Autres pays

(18) (2) (1) (1) (24) 12 4
France
(50) (15) (11) (4) (70) 49 99
Royaume-Uni
(15) 3 3 (80) 98 -
Total
(83) (14) (9) (5) (174) 159 103
France
(48) (21) (13) (8) (77) 51 38
Royaume-Uni
(15) 2 2 (80) 86 -
Autres pays
(15) (2) (2) (24) 10 -
Total
(78) (21) (13) (8) (181) 147 38
Total (avant provision pour obligation de financement minimum)

Variation de provision pour obligation de financement minimum (IFRIC14)
13
-
6
(12)
(28)
-
(9)
(12)
(57)
-
(7)
-
(31)
-
(95)
-
TOTAL
(1) Effets des fermetures et modifications de rgimes.
13
(6)
(28)
(21)
(57)
(7)
(31)
(95)
Les dispositifs dadaptation des effectifs ont conduit une reprise complmentaire sur les engagements de retraite hauteur de 103millions deuros (38millions deuros, en 2011) correspondant principalement au plan de rorganisation industrielle de la division Automobile France annonc en juillet2012 (cf. Note8.3).
G. PRESTATIONS PRVUES POUR 2013

Les prestations verser aux intresss au titre des retraites durant lanne 2013 sont values 184millions deuros.
29.2. PRIMES LIES LANCIENNET

Le Groupe value ses engagements lis aux primes accordes et verses aux salaris sous rserve de certaines conditions danciennet, notamment loccasion de la remise des mdailles du travail en France. La valeur de ces engagements est calcule en appliquant la mthode des hypothses utilises pour les valuations des complments de retraite et indemnits de dpart dcrites dans la Note 29.1.B ci-dessus. Ces engagements sont entirement provisionns dans les comptes consolids.
H. IMPACTS DE LAPPLICATION DE LAMENDEMENT DE LA NORME IAS19 APPLICABLES AUX COMPTES CONSOLIDS DE LEXERCICE 2013
Ces impacts sont dcrits en Note1. Elle conduirait provisionner intgralement les engagements nets de la juste valeur des fonds, soit une majoration de 187millions deuros louverture.

Socits franaises Socits trangres
31/12/2012
46 27
31/12/2011
43 26
TOTAL
73
69
29.3. FRAIS MDICAUX

En complment des engagements de retraite, certaines socits du groupe Faurecia, principalement aux tats-Unis, ont lobligation de prendre en charge des frais mdicaux concernant leur personnel. Cet engagement est entirement provisionn et slve :
(en millions deuros) 31/12/2012
21
31/12/2011
33
338
PSA PEUGEOT CITRON
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NOTE30 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS DESACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.C pour les emprunts et autres passifs financiers, et en Note1.16.D pour les instruments drivs.
Valeur au bilan au 31/12/2012 Cot amorti ou juste valeur (en millions deuros)
Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires Fonds de participation des salaris Emprunts sur locations financement Autres emprunts dorigine long terme Autres financements court terme et dcouverts bancaires Instruments drivs
(1)
Valeur au bilan au 31/12/2011 Cot amorti ou juste valeur Non courants

679 4413 17 242 2282 6
Non courants
907 4616 4 243 2037 21
Courants
15 960 2 90 719 1072 6
Courants
13 79 4 155 228 1655 6
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
7828
2864
7639
2140
(1) Le cot amorti de lOCEANE sentend aprs comptabilisation spare en capitaux propres de loption de conversion en actions.
30.1. OPRATIONS DE FINANCEMENT

La politique de gestion des risques financiers est dcrite en Note37.1.
Crdit syndiqu de Peugeot S.A.

Le 9 juillet 2010, Peugeot S.A a renouvel par anticipation un crdit syndiqu revolving avec 21 banques pour un montant de 2400millions deuros avec une maturit de 3ans, prvoyant deux extensions dun an soumises lacceptation des banques. En juillet 2011, PSA Peugeot Citron a obtenu une premire extension dun an repoussant la maturit juillet2014. En juillet 2012, PSA Peugeot Citron a obtenu une deuxime extension dun an repoussant la maturit juillet 2015 pour un montant de 2 225 millions deuros, le solde restant maturit juillet2014.
A. PRINCIPALES OPRATIONS DE REFINANCEMENT RALISES AU COURS DE LEXERCICE 2012

missions obligataires par Peugeot S.A.
Le 11avril 2012, dans le cadre du programme EMTN, Peugeot S.A. a mis un emprunt obligataire de 600 millions deuros chance juillet2017, assorti dun coupon de 5,625%. Cette mission a permis PSA Peugeot Citron danticiper les chances de refinancements de 2013 dans des conditions favorables, en rallongeant la maturit de sa dette et en renforant ainsi la solidit de son bilan. Lemprunt obligataire 2003 de nominal de 600 millions deuros chance 2033 rmunr taux fixe, faisait lobjet dun swap ramenant sa rmunration taux variable. Ce swap a t dnou en 2012 et a donn lieu un apport de trsorerie de 304millions deuros.
Crdit syndiqu de Faurecia

En dcembre2011, Faurecia a ngoci un nouveau crdit bancaire syndiqu de 1150millions deuros. Cette facilit est rpartie en une tranche de 690millions deuros chance novembre2014 avec une possibilit dallonger la maturit de deux ans et dune tranche de 460millions deuros chance dcembre2016. la suite de lexercice de la premire option dextension dchance courant 2012, la premire tranche se trouve maintenant rpartie entre une tranche de 41millions deuros chance dcembre2014, une tranche de 649 millions deuros chance dcembre 2015, bnficiant dune seconde option dextension dchance dcembre2016.
missions obligataires par Faurecia

Le 21 fvrier 2012, Faurecia a abond hauteur de 140 millions deuros lmission obligataire du 3 novembre 2011 dun montant initial de 350millions deuros chance dcembre2016, assortie dun coupon de 9,375%. Le 3 mai 2012, Faurecia a procd lmission dun emprunt obligataire de 250millions deuros chance juin2019, assorti dun coupon de 8,75%.
PSA PEUGEOT CITRON
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B. CARACTRISTIQUES DES OCEANE PEUGEOT S.A. ET FAURECIA

OCEANE Peugeot S.A.
Le 23juin 2009, Peugeot S.A. a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 575 millions deuros. Les 22 908 365 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2016 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,45%. Au 31 dcembre 2012, 1 311 obligations ont t converties. La composante dette de lOCEANE slve 504millions deuros.
OCEANE Faurecia
Le 26novembre 2009, Faurecia a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 211 millions deuros. Les 11 306 058 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2015 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,50%. Au 31dcembre 2012, 1615 obligations ont t converties, donnant lieu la cration de 1617actions Faurecia. La composante dette de lOCEANE slve 199millions deuros. Le 18septembre 2012, Faurecia a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 250 millions deuros. Les 12 833 675 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2018 et portent intrt un taux nominal annuel de 3,25%. Au 31 dcembre 2012, aucune obligation na t convertie. La composante dette de lOCEANE slve 201millions deuros.
340
PSA PEUGEOT CITRON
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chance
30.2. CARACTRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES EMPRUNTS

Valeur au bilan au 31/12/2012 (en millions deuros)
Socits industrielles et commerciales (hors Faurecia) Obligataire convertible 2009 - 575MEUR Faurecia Obligataire convertible 2009 - 211MEUR Obligataire convertible 2012 - 250MEUR Obligataire remboursable 2012 - 9MEUR 199 201 3 2 EUR EUR EUR T1/2015 T1/2018 T4/2016 504 13 EUR T1/2016
Non courants
Courants
Monnaie dmission
TOTAL EMPRUNTS CONVERTIBLES

Socits industrielles et commerciales (hors Faurecia) Emprunt obligataire 2003 - 600MEUR Emprunt obligataire 2009 - 750MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2011 - 350MEUR Emprunt obligataire 2011 - 150MEUR Emprunt obligataire 2011 - 500MEUR Emprunt obligataire 2012 - 600MEUR Faurecia Emprunt obligataire 2011 - 490MEUR Emprunt obligataire 2012 - 250MEUR
907
15
897 746 498 496 150 497 595
10 29 14 503 5 353 1 26 16
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
T3/2033 T3/2014 T2/2015 T4/2013 T4/2016 T4/2013 T4/2016 T1/2016 T3/2017
490 247
2 1
EUR EUR
T4/2016 T2/2019
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Socits industrielles et commerciales (hors Faurecia) emprunts en euros Emprunts BEI(1)- 400MEUR Emprunts BEI - 250MEUR Emprunts BEI(1)- 200MEUR Emprunts BEI - 125MEUR Emprunts FDES(1) - Zro coupon Emprunts divers - Espagne Emprunts divers - Russie Emprunts divers - Autres Socits industrielles et commerciales (hors Faurecia) emprunts en devises Emprunts divers - Brsil Emprunts divers - Russie Autres emprunts Faurecia Crdit syndiqu - France(2) Crdit syndiqu - France(2) Crdit syndiqu - France(2) Autres emprunts
(1) (1)
4616
960
250 154 88 24 189 256 39
398 43 25 7 -
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
T2/2013 T4/2014 T3/2017 T4/2017 T1/2020 2013 2026 2017 2019
413 57 77
168 1 22
BRL RUB nc
2013 2024 2019 nc
18 282 190
55
EUR EUR EUR EUR
T4/2014 T4/2015 T4/2016 nc
TOTAL AUTRES EMPRUNTS DORIGINE LONG TERME
2037
719
(1) BEI: Banque Europenne dInvestissement; FDES: Fonds de Dveloppement conomique et Social. (2) Ces contrats contiennent des clauses restrictives, notamment en matire de ratios financiers. Ces clauses sont prsentes en Note37.1.A.
PSA PEUGEOT CITRON
20
30.3. CARACTRISTIQUES DES AUTRES FINANCEMENTS COURT TERME ET DCOUVERTS BANCAIRES

Monnaie dmission
EUR N/A N/A N/A N/A

Billets de trsorerie Crdits court terme Banques crditrices Paiements mis(1) Dette daffacturage sur cessions non dconsolidantes
Solde au bilan 31/12/2012

224 402 392 22 32
Solde au bilan 31/12/2011

269 694 266 426 -
TOTAL
(1) Il sagit de paiements en attente de dbit des comptes de banque, leur chance correspondant aux jours bancaires non ouvrs.
1072
1655
30.4. DETTES SUR LOCATIONS CAPITALISES

La valeur actualise des loyers futurs incluse en autres emprunts, et concernant des contrats de location financement, est la suivante par chance:
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Annes ultrieures
31/12/2012
105 43 42 13 12 12 129 356
31/12/2011
167 58 43 38 11 106 423 (26) 397 155 242
Moins frais financiers inclus
(23)
VALEUR ACTUALISE DES LOYERS FUTURS

Dont courant Dont non courant
333
90 243
342
PSA PEUGEOT CITRON
20
30.5. CONVENTIONS DE CESSIONS DE CRANCES

La division Automobile et le groupe Faurecia assure une partie de leur financement par des contrats de cessions de crances commerciales des tablissements financiers (cf. Note23). Les crances cdes sont dcomptabilises lorsquelles rpondent aux critres de la norme (cf. Note1.18).
31/12/2012 Total cd des institutions nancires hors Groupe
1501 710 864 282 799 266 65 16 186 105 121 89 65 16 678 177 678 177
31/12/2011 Total cd des institutions nancires hors Groupe

1215 749 691 363 596 327 95 36 161 102 66 66 95 36 530 261 530 261

Encours de financement maximum autoris dont groupe Faurecia Cdes des institutions financires hors Groupe dont groupe Faurecia Dont part finance(1) dont groupe Faurecia Dont part non finance (y compris rserve de garantie) dont groupe Faurecia
Part cde et maintenue lactif du Groupe
Part cde et dcomptabilise
Part cde et maintenue lactif du Groupe
Part cde et dcomptabilise
(1) La part finance des crances correspond celle qui a donn lieu rception de trsorerie.
Par ailleurs, Peugeot S.A. et Faurecia ont cd et dcomptabilis en 2012 leurs crances dtenues sur ltat franais au titre des crdits dimpt recherche 2011, ainsi que le reliquat 2010 pour Peugeot S.A., pour un total de 128millions deuros. La trsorerie reue au 31dcembre 2012 slve 117millions deuros.
Les oprations de cession de crances constituent des financements courants. En dehors des oprations courantes de cession de crances, aucune opration ponctuelle na t ralise en dcembre2012.
NOTE31 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Dettes sur vhicules sous clause de rachat Instruments drivs(1) Autres dettes long terme
31/12/2012
3166 12 6
31/12/2011
2842 15 8
TOTAL
(1) Ce poste intgre la part non courante des instruments drivs sur risque de change et risque matire.
3184
2865
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE32 DETTES DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.16.C.
Titres mis par les entits ad hoc dans le cadre des titrisations (Note32.1) Autres emprunts obligataires Autres dettes constitues par un titre (Note32.2) Dettes envers les tablissements de crdit (Note32.3)
31/12/2012
4246 413 8891 8103
31/12/2011
3963 413 12690 4995
21653
Dettes envers la clientle 487
22061
482
22140
Dettes envers les activits industrielles et commerciales (279)
22543
(257)
TOTAL
21861
22286
32.1. TITRES MIS PAR LES ENTITS AD HOC DANS LE CADRE DES TITRISATIONS
Une partie du refinancement de Banque PSA Finance seffectue par des oprations de titrisation de ses crances, notamment automobiles. Les nouvelles oprations de titrisation effectues en 2012 et souscrites par des tiers sont dcrites en Note20 Prts et crances des activits de financement. Au 31dcembre 2012, ces oprations conduisent reconnatre des titres mis par les entits ad hoc dans le cadre des titrisations pour un montant de 4 246 millions deuros (3 963 millions au 31dcembre 2011).
O en juin2012, pour 225millions CHF (taux fixe 3,25%, 188millions
deuros la date dmission), chance septembre2015,

O en juin 2012, pour 600 millions deuros (taux fixe 4,875 %),
chance septembre2015. Banque PSA Finance a ainsi lev 1488millions deuros (valeur la date dmission) par des missions dEMTN.
32.3. DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT

Sur lexercice 2012, Banque PSA Finance sest refinance hauteur de 2900millions deuros auprs de la Banque Centrale Europenne, notamment dans le cadre de lopration de refinancement long terme (LTRO). Banque PSA Finance dispose dune ligne de crdit syndique de 923millions deuros chance janvier2013, sign en 2011 avec un groupe de banques. Au 31dcembre 2012, la part tire de cette ligne reprsentait 473millions deuros En 2011, Banque PSA Finance a galement sign des lignes de crdit bilatrales confirmes plus dun an, tires ou de back-up, pour un montant denviron 2milliards deuros. La part des back-ups dans le portefeuille de lignes bilatrales au 31 dcembre 2012 reprsentait 1742millions deuros, dont 1325millions deuros tirs. La partie non utilise constitue des engagements reus de financements long terme.
32.2. AUTRES DETTES CONSTITUES PAR UN TITRE

Le poste autres dettes constitues par un titre comprend principalement des EMTN/BMTN pour 8 099 millions deuros (8 425 millions deuros au 31 dcembre 2011), des certificats de dpt et des billets de trsorerie pour 147 millions deuros (3754millions deuros au 31dcembre 2011). En 2012, Banque PSA Finance a maintenu sa politique de diversification de ses sources de financement dans la ligne des annes prcdentes. Elle a notamment pu bnficier dun large accs aux marchs obligataires qui lui a permis de raliser les missions dEMTN ci-aprs:
O en janvier 2012, pour 700 millions deuros (taux fixe 6 %),
chance juillet2014,
344
PSA PEUGEOT CITRON
20
Total
7018 3402 11043 190
32.4. CHANCIER
0 3mois 3mois 1an 2 5ans + 5ans
Titres mis par les FCC

555 465 3226 -
Emprunts obligataires
413 -
Autres dettes constitues par un titre

1321 1450 5930 190
Dettes envers les tablissements de crdit

5142 1074 1887 -
TOTAL
4246
413
8891
8103
21653

0 3mois 3mois 1an 2 5ans + 5ans
Titres mis par les FCC

410 761 2758 34
Emprunts obligataires
413 -

4258 1940 6299 193

1115 1519 2361 -
Total
5783 4220 11831 227
TOTAL
3963
413
12690
4995
22061
32.5. DEVISES DE REMBOURSEMENT

Les emprunts obligataires sont remboursables principalement en euros. Les autres dettes sanalysent comme suit par devise de remboursement:
EUR GBP USD JPY BRL CHF CZK Autres
31/12/2011 Autres dettes constitues par un titre

15203 966 100 777 20

10755 899 947 44 540 316 49

7065 302 320 2 58 356

3499 712 381 17 78 308
TOTAL
13550
8103
17066
4995
32.6. LIGNES DE CRDIT

Lignes de crdits confirmes non tires
31/12/2012
6726
31/12/2011
7955
Dont les crdits ou facilits suivants, par ordre de priorit de tirage:

O 417 millions deuros non tirs sur les lignes de back up
bilatrales chance long terme, sur un montant total disponible de 1742millions deuros; O 450millions non tirs dune ligne de crdit de 923millions deuros chance janvier2013; O 1755millions deuros chance juillet2013;
O 2000millions deuros chance juin2014; O 277millions deuros chance dcembre2014; O 1723millions deuros chance dcembre2015.
Le 11janvier 2013, Banque PSA Finance a sign une nouvelle ligne de crdit syndique de 4100millions deuros avec une maturit de 5ans (cf. Note37.1.A).
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE33 AUTRES CRANCIERS

tats et collectivits publiques hors impts sur les socits Personnel Organismes sociaux Fournisseurs dimmobilisations Clients crditeurs Instruments drivs(1) Produits constats davance Crditeurs divers(2)
31/12/2012
706 961 454 421 747 71 638 477
31/12/2011
837 1051 468 284 704 164 446 680
TOTAL
4475
4634
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques de change sur ses crances et dettes dexploitation ralises ou planifies. Lchancier de ces instruments est indiqu dans la Note37 Gestion des risques financiers. (2) Au 31dcembre 2012, ce poste contient notamment 75millions deuros de capital librer de Changan PSA Automobiles Co., Ltd.

Personnel et organismes sociaux Instruments drivs(1) Comptes de rgularisation Crditeurs divers
31/12/2012
118 116 465 392
31/12/2011
101 186 415 402
TOTAL
1091
1104
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques de taux sur les dettes et crances de financement. Lchancier de ces instruments est indiqu dans la Note37 Gestion des risques de march.
NOTE34 ENDETTEMENT NET DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES

34.1. DTAIL
Position aux bornes des socits industrielles et commerciales Trsorerie et quivalents de trsorerie Autres actifs financiers non courants Actifs financiers courants Passifs financiers non courants Passifs financiers courants 5421 664 1501 (7828) (2906) 5190 1035 265 (7639) (2210)
31/12/2012
31/12/2011
(ENDETTEMENT NET) POSITION FINANCIRE NETTE AUX BORNES DES SOCITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Dont position hors Groupe Dont position vis--vis des socits de financement
(3148)
(3385) 237
(3359)
(3538) 179
346
PSA PEUGEOT CITRON
20
Les actifs financiers courants et non courants entrent hauteur respectivement de 1353millions deuros (117millions deuros au 31 dcembre 2011) et 550 millions deuros (935 millions deuros au 31 dcembre 2011) dans le calcul de la scurit financire, soit un total de 1 903 millions deuros (1 052 millions deuros au 31dcembre 2011) (cf. Note34.4). La rduction de lendettement net comprend une variation de flux de trsorerie de - 307 millions deuros (cf. oprations dcrites en Note34.2), de la trsorerie reue pour 448millions deuros dans le cadre de la cession de Citer et de ses filiales, ainsi que de mouvements non montaires pour -70millions deuros.
Les investissements de lanne en immobilisations corporelles et incorporelles se sont levs 3 369 millions deuros. Les autres besoins de financement de lanne slvent 326millions et portent essentiellement sur des flux lis aux investissements. Les ressources financires de lanne ont t les suivantes:
O des cessions dactifs hauteur de 711 millions deuros, dont les
principales sont dtailles en Note2,

O laugmentation de capital pour 1 028 millions deuros (cf.
Note27),
O le dividende de Banque PSA Finance pour 532millions deuros, y
compris un dividende exceptionnel de 360millions deuros,

O la cession General Motors pour 54 millions deuros dactions
34.2. VOLUTION DE LENDETTEMENT NET

Les flux dexploitation de lanne ont reprsent un besoin de trsorerie de 431 millions deuros, rsultant dune marge brute dautofinancement positive de 1 033 millions deuros et dun accroissement des actifs et passifs dexploitation de 602 millions deuros. Cet accroissement est analys en Note35.2.
propres, et de droits prfrentiels de souscription sur le march pour 35millions deuros (cf. Note27), O la cession de 75% des parts de GEFCO S.A. pour 797millions deuros, ainsi quun dividende exceptionnel de 100 millions deuros, O laugmentation de lendettement net pour 307millions deuros. La politique de gestion des risques financiers est dcrite dans la Note37.1.
34.3. LIGNES DE CRDIT SYNDIQUES

Les socits industrielles et commerciales du groupe PSA Peugeot Citron bnficient, dans le cadre des lignes de crdits renouvelables dont les chances schelonnent jusquen 2016, de possibilits demprunts complmentaires dans les limites suivantes:
Peugeot S.A. et GIE PSA Trsorerie Faurecia(2)
(1)
31/12/2012
2400 850
31/12/2011
2400 660
LIGNES DE CRDITS CONFIRMES NON TIRES
3250
3060
(1) chance juillet2014 au 31dcembre 2011, cette ligne de 2400millions deuros a vu sa maturit repousse juillet2015 pour un montant de 2225millions deuros, le solde de 175millions deuros restant chance juillet2014. Aucun tirage nest effectu sur cette ligne au 31dcembre 2012. Le tirage de cette ligne est conditionn au respect dun ratio dettes nettes des socits industrielles et commerciales sur capitaux propres infrieur 1. (2) Les possibilits demprunts complmentaires de Faurecia, indpendantes de celles de Peugeot S.A., rsultent dune ligne de crdit syndique de 1150millions deuros, non entirement tire au 31dcembre 2012: 23millions deuros non tirs sur un total disponible de 41millions deuros chance dcembre2014; 367millions deuros non tirs sur un total disponible de 649millions deuros chance dcembre2015; 460millions deuros chance dcembre2016.
34.4. SCURIT FINANCIRE

La scurit financire correspond la trsorerie disponible et aux autres sources de trsorerie mobilisables rapidement.
Trsorerie (Note26.1) Actifs financiers courants et non courants (Note34.1)
31/12/2012
5421 1903
31/12/2011
5190 1052
Total
Lignes de crdit (non tires) - hors Faurecia (Note34.3) Lignes de crdit (non tires) - Faurecia (Note34.3)
7324
2400 850
6242
2400 660
TOTAL SCURIT FINANCIRE
10574
9302
La scurit financire couvre lensemble des besoins de financement des douze prochains mois prvus ce jour des activits industrielles et commerciales.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE35 NOTES ANNEXES AUX TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

35.1. TRSORERIE NETTE PRSENTE AUX TABLEAUX DE FLUX
Trsorerie (Note26.1) Paiements mis (Note30.3) Trsorerie nette des activits industrielles et commerciales Trsorerie nette des activits de financement (Note26.2) limination des oprations rciproques
31/12/2012
5421 (22) 5399 1669 (279)
31/12/2011
5190 (426) 4764 1154 (224)
TOTAL
6789
5694
35.2. DTAIL DES FLUX LIS LEXPLOITATION

A. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
(Augmentation) Diminution des stocks (Augmentation) Diminution des clients(1) Augmentation (Diminution) des fournisseurs Variation des impts Autres variations
2012
339 (9) (835) 102 (199)
2011
(661) (319) 97 12 187
(602)
Flux vers les activits de financement (92)
(684)
(3)
TOTAL
(694)
(687)
(1) Dont 148millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors Groupe (228millions deuros en 2011). (Cf. Note23).
B. ACTIVITS DE FINANCEMENT
(Augmentation) Diminution des crances de financement des ventes (Augmentation) Diminution des placements court terme Augmentation (Diminution) des dettes financires Variation des impts Autres variations
2012
1151 (64) (322) (33) 28
2011
(976) (85) 915 (8) (168)
760
Flux vers les activits industrielles et commerciales 28
(322)
(174)
TOTAL
788
(496)
348
PSA PEUGEOT CITRON
20
35.3. DTAIL DE LA VARIATION DES POSTES DE BILAN DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Stocks Clients
(1)
Ouverture
(6609) (2387) 9675 (76) (1935) 4634
Flux dexploitation
339 (12) (818) 103 (109) (182)
Flux dinvestissement
(1) 40
Changement de primtre et autres

(29) 317 (306) (10) 56 50
cart de conversion
106 68 (79) 8 25 (62)
Rvaluation par capitaux propres

(2) (5)
Clture
(6193) (2014) 8472 25 (1966) 4475
Fournisseurs Impts Autres dbiteurs Autres cranciers
3302
Flux vers les activits de financement 106
(679)
(92)
39
-
78
30
66
1
(7)
-
2799
45
TOTAL
3408
(771)
39
108
67
(7)
2844
(1) Dont 148millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors Groupe (Cf. Note23).
La variation des actifs et passifs dexploitation au tableau de flux de trsorerie consolid au 31dcembre 2012 (-602millions deuros) correspond aux flux dexploitation (-680millions deuros) minors des diffrences de change (-76millions deuros) et autres variations
(154millions deuros), dont limpact du versement de linvestissement dans Changan PSA Automobiles Co., Ltd comptabilis en 2012, sans effet sur le tableau de flux de trsorerie.
Flux dexploitation des activits industrielles et commerciales Diffrences de change Autres variations
(679) (76) 153
VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS DEXPLOITATION AU TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLID
(602)

Stocks Clients
(1)
Ouverture
(5947) (2051) 9571 (110) (1959) 3937
Flux dexploitation
(661) (319) 97 12 (61) 518
Flux dinvestissement
15 87
Changement de primtre et autres

(50) (24) 11 10 11 56
cart de conversion
49 7 (4) 12 16 (9)
Rvaluation par capitaux propres

43 45
Clture
(6609) (2387) 9675 (76) (1935) 4634
Fournisseurs Impts Autres dbiteurs Autres cranciers
3441
(414)
(13)
102
-
14
10
71
1
88
-
3302
106
TOTAL
3549
(427)
102
24
72
88
3408
(1) Dont 228millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors Groupe.
La variation des actifs et passifs dexploitation au tableau de flux de trsorerie consolid au 31dcembre 2011 (-684millions deuros) correspond aux flux dexploitation (-414millions deuros) minors des diffrences de change (-51millions deuros) et autres variations
(-219millions deuros), dont limpact de lintgration de Changan PSA Automobiles Co., Ltd, sans effet sur le tableau de flux de trsorerie.
PSA PEUGEOT CITRON
20
Autres variations
Flux dexploitation des activits industrielles et commerciales Diffrences de change
(414) (51) (219)
VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS DEXPLOITATION AU TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLID
(684)
35.4. VARIATIONS DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Augmentation des emprunts Remboursement des emprunts et conversions dobligations (Augmentation) Diminution des actifs financiers non courants (Augmentation) Diminution des actifs financiers courants Augmentation (Diminution) des passifs financiers courants
2012
1943 (599) 187 (505) (351)
2011
2223 (4439) (237) 35 57
675
(2361)
78
TOTAL
679
(2283)
35.5. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR AUX TABLEAUX DEFLUX
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (Note6) Pertes de valeur sur carts dacquisition (Note14.1) Pertes de valeur sur frais de recherche activs (Note14.1) Pertes de valeur des immobilisations incorporelles (Note14.1) Pertes de valeur des immobilisations corporelles (Note15) Profit rsultant dune acquisition des conditions avantageuses (Note8) Autres
2012
(2886) (10) (1593) (84) (1593) 67 (17)
2011
(2891) (27) (57) (6)
TOTAL
(6116)
(2981)
35.6. INTRTS ENCAISSS ET DCAISSS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Intrts reus Intrts verss
2012
51 (474)
2011
106 (536)
ENCAISSEMENTS (DCAISSEMENTS) NETS DINTRTS
(423)
(430)
350
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE36 INSTRUMENTS FINANCIERS

A. INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN
31/12/2012 Juste valeur par rsultat
374 867 688 6811
Ventilation par classe dinstruments Actifs disponibles la vente

62 171 79 -

Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement des activits de financement Clients des activits industrielles et commerciales Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
Valeur au bilan
62 772 518 23095 867 1827 2799 1501 6811
Juste valeur
62 772 518 22896 867 1827 2799 1501 6811
Prts, crances et autres dettes

227 437 23095 1827 2419 812 -
Dettes au cot amorti

-
Instruments drivs
2 380 1 -
ACTIFS
Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants (Note31) Dettes des activits de financement Fournisseurs dexploitation et comptes associs Autres cranciers Passifs financiers courants
38252
7828 18 21861 8463 5257 2864
38053
7708 18 22410 8463 5257 2892
8740
-
312
-
28817
85 6 8463 5085 -
7722 21861 2858
383
21 12 172 6
PASSIFS
46291
46748
13639
32441
211
(1) Les justes valeurs des OCEANE mises respectivement par Peugeot S.A. (602millions deuros) et Faurecia (468millions deuros) correspondent aux valeurs de cotation des emprunts la date de clture et intgrent donc la fois les composantes dettes comptabilises au cot amorti et les composantes options comptabilises en capitaux propres.
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011 Juste valeur par rsultat

547 1 877 6120
Ventilation par classe dinstruments Actifs disponibles la vente

86 122 109 -

Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement des activits de financement Clients des activits industrielles et commerciales Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
Valeur au bilan
86 1061 452 24307 877 2220 2795 265 6120
Juste valeur
86 1061 452 24132 877 2220 2795 265 6120
Prts, crances et autres dettes

157 342 24307 2220 2364 238 -
Dettes au cot amorti

-
Instruments drivs
235 431 27 -
ACTIFS
Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants (Note31) Dettes des activits de financement Fournisseurs dexploitation et comptes associs Autres cranciers Passifs financiers courants
38183
7639 23 22286 9665 5434 2140
38008
7310 23 22854 9665 5434 2140
7545
-
317
-
29628
22 8 9665 5126 -
7611 22286 2134
693
6 15 308 6
PASSIFS
47187
47426
14821
32031
335
(1) Les justes valeurs des OCEANE mises respectivement par Peugeot S.A. (573millions deuros) et Faurecia (227millions deuros) correspondent aux valeurs de cotation des emprunts la date de clture et intgrent donc la fois les composantes dettes comptabilises au cot amorti et les composantes options comptabilises en capitaux propres.
Une valuation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectue dans la mesure o les donnes des marchs financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vnale dans une optique non liquidative. La juste valeur dinstruments financiers ngocis sur un march actif est donc base sur les prix de march la date de clture. Les prix de march utiliss pour les actifs financiers dtenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le march la date dvaluation. Les principales mthodes dvaluation la juste valeur retenues sont les suivantes:
ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE

O Les Titres de participation sont, conformment la norme
ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN JUSTE VALEUR PAR RSULTAT ET INSTRUMENTS DRIVS

O La juste valeur de la Trsorerie et des quivalents de trsorerie
est assimile leur valeur comptable compte tenu de leur maturit trs courte. O Les autres lments comptabiliss la juste valeur par rsultat ainsi que les instruments drivs de couverture du risque de taux et du risque de change, sont valus par application dune technique de valorisation faisant rfrence des taux cots sur le march interbancaire (Euribor, etc.) et des cours de change fixs quotidiennement par la Banque Centrale Europenne. Les drivs de couverture du risque matires font lobjet dune valuation externe. Tous les instruments financiers de cette classe sont des actifs et passifs financiers dsigns comme tels ds lorigine, selon les critres dfinis en Note1.16.
IAS 39, comptabiliss leur juste valeur dans le bilan (cf. Note1.16.B (2) (a)). O Les Autres actifs financiers non courants classs en Actifs disponibles la vente sont valus selon les cours de Bourse de clture sagissant dactions cotes sur marchs actifs (cf. Note1.16.B (2) (b)). O Les Autres actifs non courants classs en Actifs disponibles la vente correspondent aux parts que le Groupe dtient dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles, un Fonds Commun de Placement Risques cr sous limpulsion de ltat dans le cadre du Pacte Automobile sign le 9fvrier 2009. Ces parts sont values leur juste valeur, cest--dire leur valeur liquidative en date de clture (cf. Note 1.16.B (2) (c)). Cette valeur liquidative reflte la juste valeur des investissements raliss par le fonds. Sur les douze premiers mois suivant leur acquisition, lorsque les investissements raliss par le fonds ne sont pas cots, leur juste valeur est estime leur cot, ajuste le cas chant en cas de survenance dun vnement postrieur dfavorable. Au-del de cette priode, la juste valeur des investissements est ajuste le cas chant en fonction dune valuation ralise selon la mthode des multiples de rsultat et en cas de survenance dun vnement dfavorable postrieur la date de dernire valuation fournie par la socit de gestion.
352
PSA PEUGEOT CITRON
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ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSS EN PRTS, CRANCES ET AUTRES DETTES

O Les Prts et crances des activits de financement sont valus
O La juste valeur des autres actifs et passifs financiers classs en
Prts, crances et autres dettes est assimile galement leur valeur comptable.
au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). De manire gnrale, ils font lobjet de couverture du risque de taux. Lapplication de la comptabilit de couverture entrane la rvaluation la juste valeur de la partie couverte des encours. La marge lie aux encours de crdit est donc exclue de la rvaluation ainsi opre. La juste valeur prsente ci-dessus est estime en actualisant les flux futurs au taux auquel des prts similaires ont t octroys la date de clture. O La juste valeur des Clients des activits industrielles et commerciales et des Autres dbiteurs , ainsi que des Fournisseurs dexploitation et comptes associs et des Autres cranciers est assimile leur valeur au bilan, y compris des ventuelles dprciations (cf. Note 1.18), compte tenu de leurs chances trs courtes de paiement.
PASSIFS FINANCIERS CLASSS EN DETTES AU COT AMORTI

O Les Passifs financiers non courants , les Passifs financiers
courants et les Dettes des activits de financement sont comptabiliss au cot amorti, calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Les passifs financiers couverts par des swaps de taux dintrt font lobjet dune comptabilit de couverture. Ils sont rvalus la juste valeur pour la part lie lvolution des taux dintrt. La juste valeur des passifs financiers prsente cidessus est dtermine en intgrant les donnes de march et la valeur du risque de crdit du Groupe la clture.
B.
INFORMATION SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR

31/12/2012 Classes dinstruments comptabiliss en juste valeur

Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1)
Instruments drivs
Juste valeur par rsultat
Actifs disponibles la vente
263 213 5539
171 -
2 380 1 -
111 867 475 1272
Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie 62 79 -
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR
383
8740
312
(1) Correspond des placements de trsorerie classiques du type certificats de dpts, billets de trsorerie et bons montaires.
PSA PEUGEOT CITRON
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31/12/2011 Classes dinstruments comptabiliss en juste valeur (en millions deuros)

Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1)
Instruments drivs
Actifs disponibles la vente
238 4352
122 -
235 431 27 -
309 1 877 1768
Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie 86 109 -
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR
693
7545
317
(1) Correspond des placements de trsorerie classiques du type certificats de dpts, billets de trsorerie et bons montaires.
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PSA PEUGEOT CITRON
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Autres dettes

Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants 85 (21) (12) (172) (6) -
Instruments drivs
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR
(211)
85
(1) La variation des passifs financiers non courants valus en juste valeur de niveau 3 est reconnue en Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres.

Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants (22) (6) (15) (308) (6) -
Instruments drivs
Autres dettes
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR
(335)
(22)
(1) La variation des passifs financiers non courants valus en juste valeur de niveau 3 est reconnue en Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres.
PSA PEUGEOT CITRON
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ANALYSE DES ACTIFS FINANCIERS VALUS EN JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Juste valeur louverture des actifs financiers (niveau 3) Variation en produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Variation en rsultat de la priode Achats/entres en consolidation Sortie/Cession Reclassement dun autre niveau de la hirarchie de juste valeur cart de conversion
2012
195 2 (42) (3) (11) -
2011
161 1 31 2
JUSTE VALEUR LA CLTURE DES ACTIFS FINANCIERS (NIVEAU 3)
141
195
C.
EFFET EN RSULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS

2012 Effet en rsultat Juste valeur par rsultat Ventilation par classe dinstruments Actifs disponibles la vente Prts, crances et autres dettes Dettes au cot amorti Instruments drivs

Activits industrielles et commerciales Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation(1) Rsultat de cession et dividendes Dprciation nette
9 (419) (22) (205) (36)
65 -
5 (4)
9 (6) (210) (32)
(419) 6 -
(87) -

Activits de financement Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation(1) Dprciation nette
(673)
65
(239)
(413)
(87)
1608 (702) 61 (290)
19 -
1608 12 (290)
(702) (42) -
72 -
Total activits de financement GAINS NETS OU (PERTES NETTES)
677 4
19 84
1330 1091
(744) (1157)
72 (15)
(1) Pour les instruments classs en juste valeur par rsultat, la rvaluation inclut les intrts et dividendes reus.
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PSA PEUGEOT CITRON
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Instruments drivs
2011 Effet en rsultat Juste valeur par rsultat
Ventilation par classe dinstruments Actifs disponibles la vente Prts, crances et autres dettes Dettes au cot amorti

Activits industrielles et commerciales Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation(1) Rsultat de cession et dividendes Dprciation nette
7 (297) 32 (213) 26
108 -
8 -
7 (2) 5 (221) 26
(295) (17) -
(64) -

Activits de financement Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation
(1)
(445)
108
(185)
(312)
(64)
1619 (722) 6 (115)
25 -
1619 (7) (115)
(722) (139) -
127 -
Dprciation nette
Total activits de financement GAINS NETS OU (PERTES NETTES)
788 343
25 133
1497 1312
(861) (1173)
127 63
(1) Pour les instruments classs en juste valeur par rsultat, la rvaluation inclut les intrts et dividendes reus.
Pour les activits de financement, lensemble des rsultats dgags par les actifs et passifs financiers dfinis par IAS39 est comptabilis en rsultat oprationnel courant.
NOTE37 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

37.1. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Dans le cadre de ses activits, le groupe PSA Peugeot Citron est expos des risques de liquidit, ainsi qu des risques de taux, de contrepartie, de change et dautres risques de march lis notamment aux variations des prix des matires premires et aux variations des marchs actions. Dans le cadre de cette politique, le Groupe:
O met des emprunts obligataires dans le cadre dun programme O O O O
EMTN; a recours des emprunts bancaires en France et ltranger; ralise des cessions de crances; met en place des lignes de crdit confirmes de scurit financire; et le cas chant, procde une augmentation de capital et lmission demprunts obligataires convertibles.
A. RISQUE DE LIQUIDIT
Gestion du risque de liquidit des activits industrielles et commerciales
Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment de financer son activit et ses projets de dveloppement, le Groupe a poursuivi une politique de financement proactive et diversifie, et de gestion prudente des liquidits. La stratgie de financement est dfinie par le Directoire, et mise en uvre sous limpulsion du Directeur financier du Groupe avec la direction du corporate finance et de la trsorerie, puis prsente au comit financier et daudit du Conseil de Surveillance. Le comit mensuel de Trsorerie et de Change prsid par le Directeur financier du Groupe suit les prvisions de trsorerie et les besoins de financement du Groupe, les charges et produits financiers, ainsi que le niveau de scurit financire. Le plan de financement est mis en uvre par la Direction du Corporate Finance et de la Trsorerie.
Cette politique de financement lui permet de saisir des opportunits de march pour se financer par anticipation et optimiser ainsi sa scurit financire. Au 31 dcembre 2012, lendettement net des socits industrielles et commerciales est de 3148millions deuros contre 3359millions deuros au 31 dcembre 2011. Le dtail de lendettement net est prsent en Note34.1, et son volution en Note34.2. Les chances de remboursement des passifs financiers sont prsentes dans le tableau ci-aprs. En juin 2010, Peugeot S.A. a mis en place un programme EMTN dune enveloppe de 5 milliards deuros dont 3100millions deuros ont t tirs fin dcembre2012. Au 31dcembre 2012, le Groupe dispose dune scurit financire de 10 574 millions deuros (cf. Note 34.4) contre 9 302 millions deuros fin dcembre2011.
PSA PEUGEOT CITRON
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chancier contractuel passifs financiers des activits industrielles et commerciales Le tableau ci-aprs prsente les flux de trsorerie contractuels non actualiss des passifs financiers et instruments drivs. Ces flux comprennent les montants nominaux ainsi que les flux futurs dintrts contractuels. Les flux en devises et les flux variables ou indexs sont fixs sur la base des donnes de marchs la clture.
chancier contractuel non actualis (en millions deuros)

Passifs financiers Emprunts obligataires - hors intrts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Autres emprunts long terme - hors intrts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Total des emprunts obligataires et autres emprunts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Intrts sur emprunts obligataires Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Intrts sur autres emprunts long terme Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Total des intrts sur emprunts obligataires et autres emprunts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Autres financements court terme Emprunts sur locations financement Fonds de participation des salaris Instruments drivs Instruments drivs de taux dont drivs en couverture de juste valeur dont drivs en couverture de flux futurs dont trading(1) Instruments drivs de change dont drivs en couverture de juste valeur dont drivs en couverture de flux futurs dont trading(2) Instruments drivs matires dont drivs en couverture de flux futurs 6 (45) (1) (8) (10) (20) 1 10 51 (6) (12) (26) (6) 4 18 (3) (1) (9) (3) (52) (3) (13) (2) (3) (4) (4) (133) (5) (1114) (333) (6) (19) (18) (1114) (69) (34) (232) (34) (105) (2) (728) (309) (110) (4) (580) (11) (141) (12) (6) (6) (19) (65) (4) (121) (5) (13) (18) (63) (34) (213) (34) (663) (309) (576) (11) (7431) (1685) (19) (474) (1021) (55) (4775) (1177) (990) (523) (2199) (545) (19) (474) (171) (55) (1200) (467) (390) (23) (5232) (1140) (850) (3575) (710) (600) (500)
Valeur actif
Valeur passif
0-3mois
3-6mois
6-12mois
2-5ans
> 5ans
TOTAL
68
(10809)
(1157)
(592)
(1475)
(7179)
(2248)
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21 les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat.
358
PSA PEUGEOT CITRON
20
Total
(7279) (1755)
CHANCIER CONTRACTUEL DES EMPRUNTS LONG TERME (NOMINAL) Total 2 5ans

(4775) (1177)

Emprunts Long terme hors Faurecia Emprunts Long terme Faurecia
2013
(1514) (55)
2014
(1192) (101)
2015
(841) (513)
2016
(1951) (549)
2017
(791) (14)
> 5ans
(990) (523)
TOTAL DES EMPRUNTS LONG TERME DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
(1569)
(1293)
(1354)
(2500)
(805)
(5952)
(1513)
(9034)
Covenants Les emprunts ports par les socits industrielles et commerciales hors Faurecia ne comportent pas de clauses spcifiques dexigibilit anticipe lies des notations de crdit minimales. Dans certains cas, les emprunts des socits industrielles et commerciales comportent des clauses imposant la socit emprunteuse de donner aux organismes prteurs certaines garanties classiques dans le secteur Automobile. Il sagit notamment:
O de respect de la lgislation en vigueur, O dabsence de changement de contrle.
Par ailleurs, les emprunts BEI sont conditionns la ralisation des projets quils financent et impliquent, pour certains dentre eux, le nantissement minimum dactifs financiers. Les emprunts convertibles (OCEANE) sont soumis des clauses standards telles que le maintien de la cotation des actions Peugeot S.A. Toutes les clauses sont respectes en 2012. Le tirage de la ligne de crdit syndiqu est conditionn au respect dun ratio dettes nettes des socits industrielles et commerciales sur capitaux propres infrieur 1. Le crdit syndiqu de 1 150 millions deuros mis en place en dcembre 2011 par Faurecia contient des clauses restrictives en matire de dette maximale et de ratios financiers sur le groupe Faurecia. Ces ratios font lobjet dune communication semestrielle. Au 31dcembre 2012, ces conditions taient toutes respectes.
O O O
sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins certaines exceptions, de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques, de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun traitement au moins gal celui des autres cranciers, de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts, dobligations dinformations priodiques,
Les ratios sont prsents dans le tableau ci-dessous:

Nature du ratio
Dette Nette*/EBITDA** EBITDA**/intrts nets
* Endettement net consolid.
maximum minimum
2,50 4,50
** Rsultat Oprationnel Courant de Faurecia, major des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
Les emprunts convertibles (OCEANE) sont soumis des clauses standards telles que le maintien de la cotation des actions Faurecia.
non tires pour 417millions deuros ainsi que de rserves de liquidit de 1066millions deuros au 31dcembre 2012. Au total, le dispositif en place permet comme les annes prcdentes dassurer en permanence plus de six mois de production niveau dactivit constant.
Gestion du risque de liquidit des activits de financement

La stratgie de financement de Banque PSA Finance est dfinie sous limpulsion des organes de gouvernance de Banque PSA Finance. Banque PSA Finance sappuie sur une structure de capital et un ratio de fonds propres conforme aux nouvelles exigences rglementaires, conforts par la qualit des actifs de la banque. Son financement est assur avec une large diversification des sources de liquidit, une adquation entre les chances des ressources de financement et celles de ses encours de crdit, ainsi quune couverture complte des expositions aux risques de change et de taux. Les refinancements sont mis en place avec des maturits qui couvrent largement les chances du portefeuille de crdit dtail. Au-del des financements tirs, les lignes de crdit non tires pour 6309millions deuros sont conclues auprs de syndicats de banques de tout premier plan, rparties en cinq chances jusquen 2015. Par ailleurs la banque dispose galement de lignes de crdit bilatrales
Stratgie de financement mise en uvre en 2012

Banque PSA Finance a renforc son recours la titrisation et au financement auprs de la BCE, hauteur de respectivement 3 714 millions deuros et 2 900 millions deuros au 31 dcembre 2012, compte tenu de la perte du rating A2/P2 intervenue fin juillet2012 et des difficults daccs aux financements court-terme sur les marchs de capitaux. Dans ce contexte, les accords dcrits ci-aprs ont t obtenus.
Garantie de ltat pour 7milliards deuros

Selon larticle 85 de la loi de finance rectificative du 29 dcembre 2012, le Ministre charg de lconomie est autoris accorder titre onreux la garantie de ltat sur les titres de crances mis entre le 1erjanvier 2013 et le 31dcembre 2016 par Banque PSA Finance
PSA PEUGEOT CITRON
20
afin de lui permettre de se refinancer. Il sagit dune garantie dont le plafond en principal est de 7milliards deuros, ne faisant pas lobjet de transfert de trsorerie de ltat vers Banque PSA Finance. Ce nest quen cas de dfaut de paiement de Banque PSA Finance que les cranciers de Banque PSA Finance pourraient se retourner vers ltat en appelant la garantie. Une premire convention de garantie correspondant une tranche de 1200millions deuros sera conclue une fois obtenue lautorisation titre temporaire de la Commission europenne au titre du contrle des aides dtat au sauvetage. Ltat franais a notifi cette garantie la Commission europenne le 7 janvier 2013. La loi prvoit quune convention sera signe entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance, qui dcrira notamment les engagements pris par le Groupe vis--vis de ltat en contrepartie de cette garantie. Une seconde convention de garantie correspondant cette fois-ci la tranche rsiduelle de 5800millions deuros sera ensuite conclue une fois obtenue lautorisation dfinitive de la Commission europenne au titre du contrle des aides dtat la restructuration.
dcembre2014, pour porter la maturit dcembre2015 hauteur de 1800millions deuros, le solde restant maturit dcembre2014. Ces contrats signs font lobjet de clauses additionnelles dexigibilit anticipe qui sajoutent aux covenants prexistants: linterdiction de financer PSA au-del de 500millions deuros, le respect dun ratio de fonds propre Common Equity Tier One de 11% minimum et la ncessit de conserver la garantie de ltat sur les missions obligataires des trois prochaines annes. Au cas o la garantie de ltat ne serait pas approuve par les autorits comptentes de lUnion europenne avant le 31aot 2013, les lignes de financement bancaire devront faire lobjet dune rengociation et au cas o aucun nouvel accord ne serait trouv, les lignes seraient annules et les tirages deviendraient amortissables jusquau dbut 2016. Enfin, Banque PSA Finance a galement obtenu des engagements de renouvellement de la majorit des lignes bancaires bilatrales. Le renouvellement de ces lignes bancaires, associ aux actions de titrisation menes au deuxime semestre 2012 et au projet dmissions obligataires avec garantie de ltat, assurent le refinancement de Banque PSA Finance sur au moins les douze prochains mois.
Renouvellement des lignes de financement bancaire

Banque PSA Finance a sign le 11janvier 2013 une nouvelle ligne de crdit syndiqu de 4100millions deuros, avec une maturit de 5ans, laquelle participent 18 banques de 8pays diffrents. Dans le cadre de la rationalisation et de lextension de ses lignes de scurit, Banque PSA Finance a sign le mme jour la prolongation dune ligne de crdit revolving de 1200millions deuros, avec une maturit tendue janvier2016. Par ailleurs, Banque PSA Finance a exerc son option dextension de la ligne de crdit syndiqu 2 000 millions deuros, signe en dcembre 2011 et maturit
chancier contractuel des activits de financement La prsentation retenue pour analyser le risque de liquidit repose sur le dtail des postes dactifs et de passifs, ventil par chances contractuelles dencaissement et de remboursement, conformment aux dures restant courir retenues dans le calcul du ratio de liquidit consolid de Banque PSA Finance. En consquence, les intrts contractuels futurs ne sont pas prsents dans les chances. Les instruments drivs de couverture, qui couvrent les intrts futurs contractuels, ne sont pas ventils.
Aux bornes de Banque PSA Finance (en millions deuros)

Actif Trsorerie Titres de placement des socits de financement Instruments drivs(1) Autres actifs financiers non courants Prts et crances des activits de financement
31/12/2012
Non rparti
0-3mois
3-6mois
6-12mois
2-5ans
> 5ans
1669 867 329 108 23146
1 329 108 608
1669 844 5973
7 2265
15 3641
10284
375
TOTAL DES POSITIONS ACTIVES

Passif Instruments drivs(1) Dettes des activits de financement
26119
1046
8486
2272
3656
10284
375
(116) (22140)
(116) -
(7501)
(620)
(2784)
(11044)
(191)
TOTAL DES POSITIONS PASSIVES
(22256)
(116)
(7501)
(620)
(2784)
(11044)
(191)
(1) Les rciprocits avec les socits industrielles et commerciales sont essentiellement court terme.
Covenants Les contrats signs par Banque PSA Finance concernant les dettes, y compris les dettes reprsentes par un titre, comportent des clauses dexigibilit anticipe classiques pour ce type de contrat. Il sagit notamment:
O de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun
traitement au moins gal celui des autres cranciers,

O de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut
sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins des exceptions autorisant des oprations comme les titrisations ou les actifs donns en garantie, O de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques et financires,
avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts, O dobligations dinformations priodiques, O de respect de la lgislation en vigueur, O dabsence de changement de contrle. Pour BPF, quatre clauses spcifiques dexigibilit anticipe apparaissent dans de nombreux contrats: lobligation de conserver le statut de banque et donc de respecter les ratios rglementaires qui
360
PSA PEUGEOT CITRON
20
simposent toute banque franaise. Et, partir de 2013, la ncessit de conserver la possibilit dune garantie de ltat sur les missions obligataires jusquen 2015 et le respect dun ratio de fonds propres Common Equity Tier One pour un minimum de 11%. Toutes les clauses en vigueur sont respectes en 2012.
La part de lendettement brut des socits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, taux variable est passe 11%, calcul sur la base du nominal des emprunts. Faurecia gre de faon autonome et centralise la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en uvre par la direction du financement et de la trsorerie de Faurecia, sous la responsabilit de sa Direction gnrale. Les dcisions de gestion sont prises au sein dun comit de gestion des risques de march qui se runit mensuellement. Les missions obligataires et convertibles ralises en 2012 sont taux fixe, ce qui a augment la part de dette taux fixe par rapport lanne prcdente. Toutefois, une partie significative de la dette (crdit syndiqu, emprunts court terme, billets de trsorerie) tant taux variable, la politique de couverture mise en uvre a pour objectif de limiter leffet de la variation des taux courts sur le rsultat du Groupe. Cette couverture se fait essentiellement au moyen de swaps de taux, principalement en euros. Ces couvertures mises en place permettent de couvrir contre une hausse des taux la majeure partie des intrts demprunts taux variable payables en 2013, en 2014 et, dans une moindre mesure, en 2015. Depuis 2008, une partie des instruments drivs de Faurecia sont qualifis de couverture selon les rgles dfinies par la norme IAS39. Les autres instruments drivs achets par Faurecia, bien quils correspondent conomiquement une couverture du risque de taux sur lendettement financier, ne sont pas qualifis de couverture au sens de la norme IAS39. La couverture de flux de trsorerie sur le risque de taux concerne exclusivement Faurecia.
B. RISQUE DE TAUX
Gestion du risque de taux des activits industrielles et commerciales
Les crances et dettes commerciales sont court terme et leur valeur nest pas affecte par le niveau des taux dintrts. Les excdents et besoins de trsorerie des activits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, sont pour lessentiel centraliss auprs du GIE PSA Trsorerie qui place les excdents nets sur les marchs financiers. Ces placements sont indexs sur des taux variables. Lendettement brut des socits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, correspond principalement des ressources longues qui ont t lorigine consenties pour partie taux fixe, pour partie taux rvisable. Les emprunts contracts depuis 2009 ont t conservs taux fixe afin de conserver le bnfice des taux fixes historiquement bas. Lemprunt obligataire du GIE chance 2033 avait t initialement transform en taux variables via des instruments de couverture qualifis comme tels en IFRS. La couverture de ce dernier a t rsilie en novembre2012, gnrant une soulte reue par le GIE de 304millions deuros.
La position nette de risque de taux pour les activits industrielles et commerciales est la suivante:
31/12/2012 (en millions deuros) Du jour le jour 1an
Tx Fixe Total actifs Tx Variable Tx Fixe Total passifs Tx Variable 1074 5859 (1246) (2618)
De 2 5ans
100 (4615) (1)
Suprieur 5ans
177 (1810) -
Total
1351 5859 (7671) (2619)
TX FIXE POSITION NETTE AVANT GESTION TX VARIABLE

Tx Fixe Instruments financiers drivs Tx Variable
(172) 3241
(223) 223
(4515) (1)
(567) 567
(1633) (166) 166
(6320) 3240
(956) 956
TX FIXE POSITION NETTE APRS GESTION TX VARIABLE
(395) 3464
(5082) 566
(1799) 166
(7276) 4196
PSA PEUGEOT CITRON
20
Total actifs

Tx Fixe Tx Variable Tx Fixe Total passifs Tx Variable 1645 4080 (317) (3026)
De 2 5ans
30 (4837) -
Suprieur 5ans
168 (1238) -
Total
1843 4080 (6392) (3026)

1328 1054
(145) (689)
(4807) -
(1070) 834 -
(4549) 1054
689 (689)
1183 365
(4807) -
(236) -
(3860) 365
Gestion du risque de taux des activits de financement

Banque PSA Finance, qui consent aux clients de lactivit Automobile du Groupe des prts taux fixe, se refinance essentiellement avec des ressources indexes taux rvisable. La politique de Banque PSA Finance vise neutraliser leffet de variation des taux dintrts par lutilisation dinstruments financiers appropris permettant dassurer ladquation de la structure de taux lactif et au passif. La mise en uvre de cette politique est suivie par le comit de refinancement de Banque PSA Finance et anime par la trsorerie centrale du Groupe. Des limites de risques accompagnent la stratgie volontariste de couverture du risque de taux des encours de crdit: une limite de 3% dencours non couverts par pays et par tranches semestrielles de maturit du portefeuille est permise afin de tenir compte de la difficult ajuster exactement les flux dencours couvrir avec des drivs.
En ce qui concerne lactif, la couverture des encours de crdits amortissables taux fixes est assure par la mise en place, ds leur accord, de swaps de taux dintrt oprs sur le march financier; dans la pratique, les swaps sont effectus la fin de chaque priode dcadaire. Les crdits aux rseaux de concessionnaires sont accords par rfrence des taux court terme et la trsorerie excdentaire est elle-mme galement investie en rfrence ces mmes taux. En ce qui concerne le passif, tout nouvel emprunt sensible au risque de taux est galement couvert par la mise en place de drivs adapts, ainsi les ressources financires de la banque sont elles aussi indexes sur une structure de taux rvisables trois mois. Afin dassurer un cot optimum de refinancement pour les nouveaux encours de crdit la clientle finale, Banque PSA Finance procde de manire occasionnelle des couvertures optionnelles (options de taux dintrt). Compte tenu dun contexte de taux bas sans consensus de hausse sur un horizon de un an, aucune couverture optionnelle na t engage en 2012 pour Banque PSA Finance.
La position nette de risque de taux pour les socits de financement est la suivante:
De 2 5ans
10395 (5561) (23)
Suprieur 5ans
(178) -
Total
17469 8236 (7920) (13418)

4893 (5159)
(3732) 4375
4834 (23)
(462) 23
(178) 178 -
9549 (5182)
(4016) 4398
1161 (784)
4372 -
5533 (784)
362
PSA PEUGEOT CITRON
20
Total
17961 8434 (8476) (13301)

De 2 5ans
10569 (6203) (13)
Suprieur 5ans
(178) -

Tx Fixe Instruments financiers drivs
(1)
5297 (4854)
(4027) 3994
4366 (13)
579 -
(178) 178 -
9485 (4867)
(3270) 3994
Tx Variable
1270 (860)
4945 (13)
6215 (873)
(1) Dont 5 swaps en position ouverte isole pour un montant de 655millions deuros, et 5 swaps dclasss en trading pour un montant de 69millions deuros, sans impact significatif sur le compte de rsultat.
Les tests de sensibilit mis en uvre, en prenant pour hypothse une hausse ou une baisse de 1% du niveau moyen des taux montrent que leffet positif ou ngatif sur le rsultat avant impt est rest infrieur 4millions deuros en 2012 (5millions deuros sur 2011).
Risque de crdit et de contrepartie des activits de financement

Le risque de crdit de Banque PSA Finance correspond au risque de perte sur une crance lie un dfaut de paiement dun dbiteur ou un manquement de ce dbiteur ses autres obligations contractuelles. Banque PSA Finance est expose au risque de crdit sur ses crances vis--vis des rseaux de distribution des marques Peugeot et Citron, dentreprises et de clients individuels. En cas de dfaut, Banque PSA Finance a en gnral la possibilit de rcuprer le vhicule financ pour le revendre comme vhicule doccasion. La possibilit que la valeur de revente du vhicule doccasion ne couvre pas le montant de la crance est pris en compte dans la dtermination des pertes de valeurs comptabilises (cf. Note1.16.B) Pour lactivit de financement des flottes et rseaux de distribution, les dcisions de financements sont prises aprs examen approfondi du risque selon des rgles de dlgation prcises soit, par des comits de crdit locaux soit par le comit de crdit Groupe. Le niveau des lignes de crdit dpend du bien financ, de la cotation du risque client, et enfin de lapprciation gnrale du niveau de risque porte par le Comit de crdit appel statuer. Le dpartement Corporate de Banque PSA Finance assure le contrle du risque de crdit de ces activits durant tout le cycle de vie du crdit. Il sappuie sur des systmes de notation des contreparties construits selon les standards de la rglementation de Ble II, dont la performance est rgulirement mesure, et qui participent la dtermination du niveau des engagements et de dlgations de mme que des rgles prcises de gestion et de contrle. Leur efficacit repose sur la qualit des analyses de crdit et du suivi oprationnel raliss tant par les structures locales quen central, ainsi que sur les dispositifs dalerte permettant de dtecter et traiter en temps opportun les situations de risque avr. Pour lactivit clientle finale, la slection de la clientle sopre partir dun outil dcisionnel local mais dvelopp, gr et contrl par une structure centrale ddie, compose dexperts. Le systme dcisionnel est paramtr selon les caractristiques propres chacun des pays afin den optimiser lefficacit. Lunit centrale de contrle du risque de crdit sassure rgulirement de la performance des outils ainsi mis en uvre, et fonctionne en troite collaboration avec les structures oprationnelles situes en France et ltranger,
C. RISQUE DE CONTREPARTIE ET RISQUE DE CRDIT

Risque de contrepartie des activits industrielles et commerciales
Pour la division Automobile, la solvabilit des clients fait lobjet dune attention particulire. Les relations avec les rseaux de distribution des marques Peugeot et Citron sont gres dans le cadre des relations avec Banque PSA Finance dcrite ci-dessous. Les paiements des autres clients font lobjet de mcanismes de scurisation avec des contreparties de premier plan valides en comit de trsorerie. Pour Faurecia, le risque de contrepartie porte essentiellement sur des grands constructeurs automobiles dont la solvabilit fait lobjet dun suivi individualis. Les autres risques de contrepartie portent sur les placements de trsorerie et les oprations de produits drivs de change, de taux ou de matires. Pour ces deux types doprations, ne sont retenus que des partenaires de premier plan valids en comit de trsorerie. Les risques sont encadrs par un dispositif de limites: leur montant et leur maturit sont plafonns selon des critres intgrant notamment le rsultat dune analyse financire propre, la notation des agences et le montant des capitaux propres. Les placements de trsorerie sont soit engags directement sur des titres de crances de contreparties valides, soit dans des OPCVM ou des dpts. Les placements en titres de crances ngociables portent essentiellement sur des titres mis par des tablissements financiers de premier plan, et dans une moindre mesure par des entreprises non financires. Le choix des OPCVM est limit par des minima de rating et des maxima de maturit des sous-jacents, et le montant des placements est plafonn en fonction de lencours sous gestion. Les oprations de produits drivs sont ngocies dans des accords cadres de l International Swaps and Derivatives Association (ISDA) ou de la Fdration Bancaire Franaise (FBF), et font, pour les contreparties les plus actives, lobjet de procdures dappels de marge ajusts toutes les semaines.
PSA PEUGEOT CITRON
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lesquels procdent lanalyse rgulire de la demande, de loctroi et des incidents de paiement. Pour les filiales en partenariat, la slection de la clientle revient au partenaire qui utilise les outils dcisionnels quil a dvelopp. Toutefois les quipes de la structure centrale de Banque PSA Finance assure un suivi prcis et constant du niveau de risque de la demande et de loctroi ainsi que des caractristiques des dossiers en impays.
Lensemble des socits de financement est anim par une structure centrale entirement ddie au recouvrement qui, par ailleurs, pilote les outils communs et en anime les rsultats. En outre, la structure centrale assure le suivi de deux plateformes de recouvrement tlphoniques. Le tableau ci-dessous prsente lchancier des encours sains avec impays et non dprcis des activits de financement:
CHANCIER DES ENCOURS SAINS AVEC IMPAYS NON DPRCIS (en millions deuros)
chance 90 jours chance comprise entre 90 jours et 180 jours chance comprise entre 180 jours et 1an chance > 1an
31/12/2012
319 2 1 1
31/12/2011
358 7 1 1
TOTAL
323
367
Les encours corporate, lorsquils prsentent des impays suprieurs 90 jours, voire 270 jours pour les collectivits territoriales, ne sont pas dclasss en crances douteuses lorsque les impays rsultent dincidents ou de litiges non lis des problmes de solvabilit des dbiteurs. En matire de concentration des risques, Banque PSA Finance veille en permanence maintenir dans des limites appropries ses expositions les plus importantes au risque de crdit et se situe en de des seuils rglementaires. Hors groupe PSA Peugeot Citron, les dix plus fortes expositions bancaires pondres reprsentent 2110millions deuros contre 1609millions en 2011. Banque PSA Finance tant structurellement en position emprunteuse, les autres risques quelle porte sur des contreparties financires se limitent aux oprations de placement des fonds de la rserve de liquidit, aux autres excdents de trsorerie rsiduelle, ainsi qu lensemble des drivs (swaps et options) conclus dans le cadre des politiques de couverture des risques de change et de taux dintrt. Les placements sont raliss soit sous forme de Titres de Crances Ngociables mis par des banques de premier plan, soit dans des dpts auprs de banques de premier plan, soit dans des OPCVM assortis de garanties bancaires couvrant le capital et les performances. Chaque contrepartie fait lobjet dune analyse financire pour sassurer de sa prennit et de sa solvabilit, et se voit attribuer une notation. Cette analyse est utilise pour fixer les plafonds de limites acceptables. chacune des contreparties sont associes des limites par nature dopration (placements et drivs), en montant et dure maximale. Les utilisations des limites sont mesures et vrifies quotidiennement. Les produits drivs sont traits systmatiquement dans le cadre de conventions ISDA ou FBF et font lobjet dappels de marge avec les contreparties les plus actives. Les drivs sont conclus avec des contreparties de notation minimum A.
des produits standards rgis par les conventions internationales de lInternational Swaps and Derivatives Association (ISDA). Cette gestion consiste minimiser les carts de change comptables pour la division Automobile, avec une couverture systmatique ds lenregistrement des factures libelles en devises. La gestion du risque de change est base sur un principe de facturation des entits de production aux entits de commercialisation dans la monnaie locale de ces dernires (sauf cas exceptionnel ou contrainte rglementaire). Ces facturations intersocits font galement lobjet de couvertures de change terme. Sauf exception, les prts intraGroupe en devise des socits de la division Automobile font galement lobjet de couverture. Une nouvelle politique de change intgre la couverture des flux futurs pour la division Automobile. Elle consiste couvrir les principales expositions nettes des devises G10. Des rgles de gouvernance et un processus dcisionnel strict encadre ces couvertures. Elles sont qualifies de cash flow hedge au sens des normes comptables IAS39. Lhorizon maximum de ces couvertures est de 2ans. Les ratios de couverture dpendent de la maturit. Au 31dcembre 2012, la division Automobile dtient des couvertures de flux futurs sur les devises suivantes: GBP, CHF, SEK et NOK. Le Groupe na pas de couverture dinvestissement net ltranger. Dans le cadre de son activit propre, PSAI effectue dans des limites strictes et contrles, des transactions hors couverture sur des produits de change. Ces oprations, qui sont les seules de cette nature ralises par les socits du groupe PSA Peugeot Citron ont des effets peu significatifs sur le rsultat consolid du Groupe. La mthode utilise pour dtecter et grer les risques de march est celle de la Value at Risk (VAR) historique. Les donnes utilises par la VAR historique sont les volatilits et les cours des diffrentes devises depuis dbut 2008. La VAR reprsente la perte potentielle maximale de notre portefeuille selon un niveau de confiance. Les niveaux de confiance mesurs sont de 95% et de 99%. Pour les deux niveaux de confiance, les rsultats de la VAR historique sur le portefeuille existant au 31dcembre 2012 ont conclu un impact non significatif sur le rsultat du Groupe. Cette mthode suppose que la VAR future se comporte comme la VAR passe. Elle ne serait pas reprsentative de pertes dans le cas dvnements extrmes. Faurecia couvre de faon autonome et centralise le risque de change de ses filiales, li leurs oprations commerciales, au moyen principalement doprations terme ou optionnelles ainsi que de
D. RISQUE DE CHANGE
Gestion du risque de change des activits industrielles et commerciales
Les socits industrielles et commerciales grent leurs positions de change sur les transactions en devises, avec pour objectif de couvrir les risques de fluctuation des parits montaires. La gestion du risque de change de la division Automobile est centralise pour lessentiel au sein de PSA International S.A. (PSAI) sous la responsabilit de la Direction gnrale. Dans le cadre de sa gestion, PSAI ne souscrit que
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financement en devises. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prvisionnels tablis lors de la prparation des budgets et valids par la Direction. Les instruments drivs contracts au titre de ces transactions futures sont qualifis de cash flow hedge, lorsquil
existe une relation de couverture au sens de la norme IAS39. Les filiales hors de la zone euro bnficient de prts intragroupe dans leur monnaie de fonctionnement. Ces prts tant refinancs en euros, le risque de change est couvert au moyen de swaps.
Exposition nette au risque de change des activits industrielles et commerciales pour les devises sur lesquelles des positions sont ouvertes au 31dcembre La position nette des activits industrielles et commerciales dans les principales devises trangres par rapport leuro est la suivante:
Total actifs Total passifs Transactions futures(1) Exposition sur engagements de couverture de frais fixes
GBP
262 (161) 73 -
JPY
68 (124) (8) (509)
USD
644 (2) 37 -
PLN
31 (18) (55) -
CHF
22 134 -
ARS
132 (4) -
RUB
196 (298) -
CZK
127 (145) (27) -
Autres
218 (77) 70 -
POSITION NETTE AVANT GESTION

Instruments financiers drivs
174
(184)
(573)
224
679
(635)
(42)
21
156
(156)
128
(126)
(102)
99
(45)
23
211
(285)
POSITION NETTE APRS GESTION
(10)
(349)
44
(21)
(3)
(22)
(74)
(1) Ce poste comprend principalement lexposition commerciale de Faurecia pour les six prochains mois.

Total actifs Total passifs Transactions futures(1) Exposition sur engagements de couverture de frais fixes
GBP
242 (517) (5) -
JPY
81 (123) (722)
USD
417 (3) 146 -
PLN
50 (11) (114) -
CHF
34 (1) -
ARS
173 (5) -
RUB
312 (161) -
CZK
195 (125) (118) -
Autres
209 (191) (70) -

(280)
285
(764)
42
560
(533)
(75)
52
33
(27)
168
(167)
151
(277)
(48)
12
(52)
(17)
(722)
27
(23)
(126)
(36)
(69)
Dans lhypothse dune variation de 5 % du cours de clture de chacune des principales devises sur lesquelles les activits industrielles et commerciales ont une exposition au risque de change
ouverte au 31dcembre 2012 (voir tableau ci-dessus), les incidences sur le rsultat avant impt et les incidences directes sur les capitaux propres seraient, respectivement, les suivantes:

Hypothses de variation du couple devises Impact sur le rsultat avant impt Impact sur les capitaux propres
PLN/EUR
5,0% 1 3
CZK/EUR
5,0% 1 1
JPY/EUR
5,0% 17
USD/CAD
5,0% 4 -
USD/EUR
5,0% -
USD/DZD
5,0% 8 -
JPY/RUB
5,0% 3 -
Autres
5,0% 5 -
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La position nette des activits industrielles et commerciales dans les principales devises trangres par rapport aux autres devises est la suivante:
Total actifs Total passifs Transactions futures(1)
RUB/UAH
(2) -
USD/CAD
84 (19)
USD/BRL
37 (52) -
USD/ARS
92 (87) -
USD/DZD
(162) -
UAH/USD
(12) -
RUB/USD
(2) -
JPY/RUB
(63) -

(2)
-
65
(65)
(15)
15
5
-
(162)
-
(12)
-
(2)
-
(63)
-
(2)
(162)
(12)
(2)
(63)

Total actifs Total passifs Transactions futures(1)
TRY/USD
1 -
USD/CAD
60 (25)
USD/MXN
19 (71)
USD/BRL
48 (13) -
USD/ARS
73 (109) -
USD/DZD
(62) -

1
-
35
(41)
(52)
42
35
(31)
(36)
32
(62)
-
(6)
(10)
(4)
(62)
Gestion du risque de change des activits definancement

La politique suivie nautorise pas de position de change oprationnelle. Entit par entit, les passifs sont adosss sur les actifs dans les mmes devises en utilisant le cas chant, des instruments financiers
appropris. Les couvertures sont ralises laide dinstruments fermes de change (cross currency swap, swap de devises, change terme). Le Groupe na pas de couverture dinvestissement net ltranger.
La position nette des activits de financement dans les principales devises trangres est la suivante:
Total actifs Total passifs
GBP
2341 (1087)
JPY
(44)
HUF
4 -
PLN
146 -
CHF
363 (188)
RUB
153 -
CZK
70 (54)
USD
(947)
Autres
99 (60)

1254
(1254)
(44)
44
4
(4)
146
(146)
175
(175)
153
(153)
16
(16)
(947)
947
39
(38)

Total actifs Total passifs
GBP
1877 (504)
JPY
(100)
PLN
99 -
CHF
375 -
RUB
130 -
CZK
88 (77)
USD
(966)
Autres
233 (134)

1373
(1371)
(100)
100
99
(99)
375
(375)
130
(130)
11
(11)
(966)
966
99
(96)
Compte tenu de la politique de couverture, le rsultat et les capitaux propres du Groupe ne seraient pas impacts de manire significative par une variation de devises sur les activits de financement.
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E. RISQUE MATIRES PREMIRES

Les risques matires encourus sont suivis pour la division Automobile conjointement par la direction des achats et PSA International S.A. (PSAI) en charge des couvertures des risques de change et matires, et de faon autonome pour Faurecia. Pour la division Automobile, ils font lobjet dune revue trimestrielle dans le cadre dun comit Mtal prsid par le Directeur financier du Groupe. Le comit Mtal suit les rsultats des couvertures en place, fait le point sur chacune des matires premires cotes pouvant avoir un impact significatif sur le rsultat oprationnel et arrte des niveaux cibles de couverture en volume et en prix, sur un horizon pouvant aller jusqu trois ans. La ralisation dune opration de couverture de flux futurs est subordonne sa qualification la comptabilit de couverture au sens dIAS39. Les cots de production de la division Automobile et de Faurecia sont exposs aux variations de prix de certaines matires premires, soit par leurs achats directs, soit indirectement par limpact de ces variations sur les cots de leurs fournisseurs. Ces matires premires sont, soit des produits industriels ngocis de gr gr, tels que lacier ou les matires plastiques, soit des produits cots directement sur des marchs organiss, tels que laluminium, le cuivre, le plomb ou les mtaux prcieux, auquel cas les prix de transaction des matires ou des composants achets sont fixs par rfrence directe aux cours cots sur ces marchs. Depuis 2009, le Groupe a couvert une partie du risque matires premires cotes de la division Automobile laide dinstruments financiers drivs ngocis sur des marchs rglements. Ces couvertures visent minimiser les impacts de variation des prix des matires des oprations physiques dachat pour les besoins de la production. En 2012, les volumes de couverture ont augment par rapport aux annes antrieures avec des couvertures allant jusquau 1ersemestre 2015.
Sur lexercice 2012, les couvertures ont concern laluminium, le cuivre, le plomb, le platine, le palladium, et le rhodium. Pour la division Automobile, si les prix des mtaux de base (Aluminium, Cuivre et Plomb) augmentaient (baissaient) de 28% et les prix des mtaux prcieux (Platine, Palladium et Rhodium) augmentaient (baissaient) de 19 %, limpact des instruments de couverture dtenus la clture 2012 aurait t une hausse (baisse) de 133 millions deuros sur les capitaux propres du Groupe au 31 dcembre 2012 (contre 139 millions deuros fin 2011). Les instruments de couvertures de risque matires tant qualifis de couverture de flux de trsorerie au sens IAS39, le rsultat du Groupe naurait pas t diffrent en cas de variation des prix des matires couvertes. Les hypothses de variation des prix des matires premires ont t fixes en fonction des volatilits historiques et implicites moyennes constates sur les marchs des matires couvertes sur lexercice coul. Dans la mesure o les contrats de ventes de Faurecia avec ses clients ne prvoient pas de clauses dindexation sur le cours des matires premires, Faurecia rduit le risque dvolution dfavorable du prix des matires premires grce une politique commerciale permanente de ngociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Faurecia na pas recours des instruments drivs pour la couverture de ses achats de matires premires et nergtiques.
F. RISQUE ACTIONS
Le risque actions est le risque de prix li une variation dfavorable du prix des titres de capital dtenus. Les hypothses de variation sont fixes en fonction des volatilits historiques et implicites moyennes constates sur le CAC 40 sur lexercice coul.

Position Bilan (Autres actifs financiers non courants) Sensibilit au rsultat Sensibilit en capitaux propres Hypothse de variation dfavorable
Actifs nanciers classs en actifs disponibles la vente

171 (34) 20%

92 (18) N/A 20%

Position Bilan (Autres actifs financiers non courants) Sensibilit au rsultat Sensibilit en capitaux propres Hypothse de variation dfavorable
Actifs nanciers classs en actifs disponibles la vente

122 (37) 30%

84 (25) N/A 30%
PSA PEUGEOT CITRON
20
37.2. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Une description des diffrents types de couverture et leur comptabilisation sont dcrites dans la Note1.16.D (b).
A. INFORMATION SUR LES NOTIONNELS COUVERTS ET SUR LA VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
31/12/2012 Valeur au bilan (en millions deuros)
Risque de change Couverture de juste valeur: Contrats de change terme Options de change Swaps de devises Couverture de flux futurs: Contrats de change terme Cross-currency swaps Options de change Trading
(1)
chances Passif Notionnel < 1an de 2 5ans > 5ans
Actif
(3) (3)
6 61 756
6 61 756
10 51 -
(1) (11) (26) -
283 298 258 7019
283 254 6988
188 4 31
110 -
Dont rciprocits
Total risque de change

Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de taux Couverture de flux futurs: Options de taux Cross-currency swaps Trading(2) Dont rciprocits
62
(44)
8681
8348
223
110
(13) -
700 -
223 -
420 -
57 -
Total risque de taux

Risque matires Couverture de flux futurs: Swaps
(13)
700
223
420
57
(45)
516
297
219
Total risque matires TOTAL

dont:
6 68 1 16
(45) (102) (6) (70)
516 9897 823 2055
297 8868 823 1057
219 862 831
167 167
TOTAL COUVERTURES DE JUSTE VALEUR TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21, les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement.
368
PSA PEUGEOT CITRON
20
> 5ans

Risque de change Couverture de juste valeur: Contrats de change terme Options de change Swaps de devises Couverture de flux futurs: Contrats de change terme Trading
(1)
chances Passif Notionnel < 1an de 2 5ans
Actif
(1) (5)
37 678
37 678
2 92 42
(13) (105) -
334 6217
334 6162
55
Dont rciprocits
Total risque de change

Risque de Taux Couverture de juste valeur: Swaps de taux Couverture de flux futurs: Options de taux Trading
(2)
96
(124)
7266
7211
55
244
600
600
(6) (1) -
435 252
250 213
185 39
Dont rciprocits
Total risque de taux

Risque matires Couverture de flux futurs: Swaps Options
244
(7)
1287
463
224
600
2 -
(60) -
451 -
306 -
145 -
Total risque matires TOTAL

dont:
2 342 246 4
(60) (191) (6) (79)
451 9004 1315 1220
306 7980 715 890
145 424 330
600 600 -
TOTAL COUVERTURES DE JUSTE VALEUR TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21 les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement.
B. INFORMATIONS SUR LES IMPACTS RSULTAT ET CAPITAUX PROPRES DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Impact des couvertures de flux futurs
Variation de part efficace en capitaux propres Variation de part inefficace en rsultat Recyclage de part efficace en cot des biens et services vendus Recyclage de part efficace en charges de financement
2012
(33) 3 (41) (8)
2011
(106) 23 -
PSA PEUGEOT CITRON
20
Impact des couvertures de juste valeur

Rvaluation en rsultat des emprunts couverts Variation de part inefficace en rsultat Rvaluation en rsultat des couvertures sur emprunts
2012
(63) 2 63
2011
(58) 58 -
IMPACT NET SUR RSULTAT
Le rsultat des couvertures sur emprunts prsent en Note10 enregistre galement le rsultat des couvertures non traites en comptabilit de couverture selon les rgles dfinies par IAS39.
37.3. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les diffrents types de couverture et leur comptabilisation sont dcrits dans la Note1.16.D (b).
A. INFORMATION SUR LES NOTIONNELS COUVERTS ET SUR LA VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DE FINANCEMENT
Pour une lecture plus facile des tats financiers, les notionnels de sens contraire ont t netts. Une information est cependant donne en bas de page.
Risque de change Couverture de juste valeur: Swaps de devises Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de couverture des emprunts Swaps de couverture des EMTN/BMTN Swaps de couverture des obligations(1) Swaps de couverture des certificats de dpt Swaps de couverture des autres dettes reprsentes par un titre Swaps de couverture de lencours dtail Produits recevoir/(charges payer) sur swaps de couverture Couverture de flux futurs: Swaps de couverture Trading 2 (2) 42 382 19 382 23 8 214 18 1 2 1 (2) (18) (79) (15) 255 7633 17 16 11894 100 2048 17 16 5871 155 5407 6023 178 83 2777 2777 -
chances Passif Notionnel < 1an de 2 5ans > 5ans
Actif
TOTAL
Dont rciprocits
329
14
(116)
(6)
23016 22592 42
11230 10829 19
11608 11585 23
178 178 -
Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
327 -
(114) -
(1) Ce poste inclut des swaps de couverture ferms au niveau consolid pour un montant de 3714millions deuros.
370
PSA PEUGEOT CITRON
20
> 5ans

Risque de change Couverture de juste valeur: Swaps de devises Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de couverture des emprunts Swaps de couverture des EMTN/BMTN Swaps de couverture des obligations(1) Swaps de couverture des certificats de dpt Swaps de couverture des autres dettes reprsentes par un titre Swaps de couverture de lencours dtail Produits recevoir/(charges payer) sur swaps de couverture Couverture de flux futurs: Options de swaps Trading 5 (5) 13 724 724 13 15 175 44 1 7 48 (7) (44) (72) (22) 592 7666 147 71 11759 337 1540 147 71 6122 255 5948 5637 178 99 (36) 3272 3272 -
chances Passif Notionnel < 1an de 2 5ans
Actif
TOTAL
Dont rciprocits
394
1
(186)
(42)
24244 23507 13
12213 11489 -
11853 11840 13
178 178 -
Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
389 -
(181) -
(1) Ce poste inclut des swaps de couverture ferms au niveau consolid pour un montant de 3162millions deuros.
B. INFORMATIONS SUR LES IMPACTS RSULTAT ET CAPITAUX PROPRES DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DE FINANCEMENT
Impact des couvertures de flux futurs
Variation de part efficace en capitaux propres Variation de part inefficace en rsultat Recyclage de part efficace en cot des biens et services vendus
2012
7
2011
12 (7) 9
Impact des couvertures de juste valeur

Rvaluation en rsultat des encours clientle Rvaluation en rsultat des couvertures dencours clientle
2012
12 (12)
2011
(7) 8

Rvaluation en rsultat des passifs financiers Rvaluation en rsultat des couvertures de passifs financiers
(42) 49
1
(139) 139
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE38 ENGAGEMENTS DONNS HORS BILAN ET PASSIFS VENTUELS

Pour les oprations courantes, le Groupe est engag la clture de lexercice pour les montants suivants:
Activits industrielles et commerciales Engagements donns lis au financement (Note38.1) Avals, cautions et garanties donns Actifs nantis, gags ou hypothqus Engagements donns lis aux activits oprationnelles (Note38.2) Commandes fermes pour lacquisition dactifs immobiliss Commandes dtudes et assimils Engagements de financement
(1)
31/12/2012
31/12/2011
201 724
168 716
879 34 30 170 1018 535
1361 71 162 880 1107 169
Engagements de rservation de capacits et assimils Engagements de location non rsiliables Engagements de retraite non comptabiliss au bilan
3591
Activits de financement Engagements de financement en faveur de la clientle Engagements de garantie dordre de la clientle et dtablissement de crdit(2) 1426 5508
4634
1465 1239
6934
2704
(1) Ce poste comprend les 30millions deuros dengagement de prt donn GEFCO dans le cadre de la cession et non tir au 31/12/2012. Cet engagement est chu en date du 18fvrier 2013. (2) Ce poste inclut principalement les crances donnes en garantie : la Banque Centrale Europenne hauteur de 5146millions deuros pour un financement obtenu de 700millions deuros moyen terme et de 2200millions deuros court terme, la Socit de Financement de lconomie Franaise (SFEF) hauteur de 180millions deuros pour un financement obtenu de 105millions deuros, Mediobanca hauteur de 132millions deuros pour un financement obtenu de 100millions deuros.
38.1. ENGAGEMENTS DONNS LIS AU FINANCEMENT

ACTIFS NANTIS, GAGS OU HYPOTHQUS
Ce poste inclut notamment les OAT nanties en faveur de la Banque Europenne dInvestissement (BEI). Lchancier des actifs nantis, gags ou hypothqus est prsent dans le tableau suivant:
CHANCIER (en millions deuros)
31/12/2012
101 82 2 1 1 537
31/12/2011
2 97 82 2 1 532
TOTAL ACTIFS NANTIS, GAGS OU HYPOTHQUS

Total du bilan Pourcentage
724
64849 1,1%
716
68991 1,0%
372
PSA PEUGEOT CITRON
20
38.2. ENGAGEMENTS DONNS LIS AUX ACTIVITS OPRATIONNELLES

ENGAGEMENTS DE RSERVATION DE CAPACITS ET ASSIMILS
Pour acclrer son dveloppement et rduire ses cots, le groupe PSA Peugeot Citron bnficie de cooprations mises en uvre avec dautres constructeurs et portant sur le dveloppement et/ou la production en commun dorganes mcaniques ou de vhicules. Ces accords permettent le partage des dpenses projet, apportant des conomies dchelles bnfiques en termes de comptitivit. Au titre de ces accords, le Groupe a pris des engagements de financement dinvestissements en recherche et dveloppement et outillages spcifiques ainsi que des engagements dachats de volumes minimum issus des productions concernes. En cas de nonenlvement de ces volumes minimum contractuels, une quote-part des frais communs engags par le partenaire au titre de la coopration restera la charge du Groupe.
Le cas chant, les consquences dfavorables de ces engagements sont traduites dans les comptes consolids ds que la mise en jeu de telles clauses apparat probable, sous forme de dprciation dactifs et, si ncessaire, de provisions pour charges. Pour les contrats dont les productions sont ralises par le partenaire du Groupe, les engagements de rservation de capacits et assimils reprsentent les engagements pris sous dduction des provisions ventuellement constates.
COMMANDES FERMES POUR LACQUISITION DACTIFS IMMOBILISS

Ce poste inclut principalement les commandes dachat dimmobilisations. Il inclut galement lengagement du Groupe vis--vis des deux Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA - rang 1 et rang 2). Le Groupe sest engag porter sa contribution au FMEA hauteur dune enveloppe globale de 204 millions deuros. Au 31 dcembre 2012, le Groupe a dj vers 124millions deuros dans ce fonds.
ENGAGEMENTS DE LOCATION NON RSILIABLES

CHANCIER (en millions deuros)
31/12/2012
187 157 132 113 88 70 271
31/12/2011
241 176 142 113 88 347
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOCATION NON RSILIABLES
1018
1107
Les contrats de locations simples sont contracts dans le cadre de lactivit courante du Groupe et consistent essentiellement en des locations de locaux commerciaux et de matriels de transports. Les termes de ces contrats refltent les pratiques locales de chaque pays.
38.4. ENGAGEMENTS LIS AU GROUPE GEFCO

La cession du groupe GEFCO par le groupe PSA Peugeot Citron JSC Russian Railways (RZD) est assortie de clauses de garantie de passifs en faveur de lacqureur. Au 31dcembre 2012, le Groupe na pas identifi de risques significatifs lis ces garanties donnes. Dans le cadre des accords de prestations de logistique et de transport conclus entre le groupe PSA et le Groupe GEFCO, le Groupe a donn des garanties de bonne excution des contrats logistiques et une clause dexclusivit pour 5ans. Au 31dcembre 2012, le Groupe na pas identifi de risques significatifs lis ces garanties donnes.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE NON COMPTABILISS AU BILAN

Les engagements de retraite non comptabiliss au bilan correspondent aux carts actuariels (Note29.1.E) en conformit avec la mthode du corridor (Note1.21) et au cot des services passs.
38.3. PASSIFS VENTUELS

Le Groupe est engag dans des litiges survenus dans le cadre normal de ses activits. Le Groupe considre, sur la base des informations disponibles ce jour, quil est peu probable que ces litiges entranent une sortie de ressources sans contrepartie.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE39 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES

39.1. SOCITS MISES EN QUIVALENCE
Il sagit des entreprises dtenues entre 20% et 50% sur lesquelles PSA Peugeot Citron exerce une influence notable ou un contrle conjoint, et consolides selon la mthode de la mise en quivalence (cf. Note 1.1.A). Ce sont en majorit des socits industrielles et commerciales qui ont pour objet de produire, soit des pices et quipements destins la construction automobile, soit des vhicules complets, ou de fournir des prestations de transport et de logistique. Les transactions avec les entreprises associes se font sur une base de prix de march.
Les dettes et crances vis--vis des socits mises en quivalence sont les suivantes:
Prts long terme Prts - part moins dun an Crances dexploitation Dettes dexploitation Crdits court terme
31/12/2012
57 333 282 (1041) -
31/12/2011
9 12 309 (1126) -
Les transactions de ventes et dachats ralises par le Groupe avec les socits mises en quivalence sont les suivantes:
Ventes Achats
2012
1137 (3473)
2011
1065 (4144)
39.2. PARTIES LIES AYANT UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE GROUPE

Il nexiste pas dopration significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire dtenant plus de 10% du capital de Peugeot S.A.
NOTE40 RMUNRATION DES DIRIGEANTS

Montants des rmunrations alloues aux organes de direction aux membres du Conseil de Surveillance 6,6 1,5 6,6 1,4
2012
2011
Total des rmunrations alloues

Charge rsultant de lvaluation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions (Note1.22)
8,1
-
8,0
0,6
TOTAL
8,1
8,6
La direction du Groupe est assure par le Directoire. Les membres du Directoire, avec les autres membres de la direction gnrale, constituent le Comit de Direction Gnrale. Les membres de ce Comit constituent les organes de direction du Groupe.
Les rmunrations ci-dessus sentendent hors charges sociales. En 2012, le Directoire ne recevra pas de part variable.
374
PSA PEUGEOT CITRON
20
2011
372000 65000
Les actions gratuites de la socit Peugeot S.A. attribues aux membres des organes de direction au cours de lexercice 2010 ainsi que les options dachat dactions de cette mme socit attribues aux membres des organes de direction lors des plans consentis antrieurement et qui sont toujours exerables, sont prsentes ci-dessous:
Options dachat dactions dtenues la clture Attributions 2010 gratuites dactions dtenues la clture (Note27.4)
(1)
2012
395460 -
(1) Compte tenu des engagements pris par le Groupe en application des dispositions rglementaires relatives aux conventions passes avec les entreprises bnficiant du soutien exceptionnel de ltat, aucune attribution gratuite dactions na t consentie en 2010 aux membres du Directoire.
Les membres des organes de direction du Groupe bnficient du rgime de retraite supplmentaire dcrit en Note29.1.A. Par ailleurs, les membres des organes de direction nont bnfici daucun avantage long terme en dehors du rgime de retraite
supplmentaire et des attributions gratuites dactions voqus ci-dessus, ni dautres formes de paiements directs en action, ni dindemnits de fin de contrat en tant que dirigeant.
NOTE41 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Le 11janvier 2013, Banque PSA Finance a sign une nouvelle ligne de crdit syndique de 4100millions deuros avec une maturit de 5ans (cf. Note37.1.A).
O Peugeot S.A. sengagera ne pas consentir, et faire en sorte
Notification de lautorisation de la Commission Europenne sur la garantie de ltat pour le refinancement de Banque PSA Finance et convention avec ltat
La Commission europenne a autoris titre temporaire le 11/02/2013, la garantie dcrite en Note 37.1 pour une premire tranche de 1 200 millions deuros. Dans ce cadre, une convention sera signe entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance. Elle prcisera les engagements pris par le groupe PSA Peugeot Citron vis--vis de ltat et qui porteront notamment sur les points suivants:
O Peugeot S.A. sengagera constituer un comit de suivi de cinq
que ses filiales ne consentent pas, des rmunrations variables, primes exceptionnelles, indemnits de dpart (sans prjudice des indemnits devant tre verses en vertu dune disposition lgale ou dune dcision de justice), options de souscription ou dachat dactions ou des actions gratuites ou tout autre titre donnant accs au capital, aux membres du Directoire de Peugeot S.A. sans laccord pralable de ltat. En vertu de cette mme convention, Banque PSA Finance sengagera payer ltat une commission, payable mensuellement, gale 260 points de base calcule sur une base annuelle et sur les encours en principal et intrts courus par les titres de crances bnficiant de la garantie. Le processus dinstruction par la Commission europenne est en cours en vue de lobtention dune dcision dfinitive dautorisation au titre des aides dtat la restructuration.
membres, dont deux membres du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., le membre du Directoire de Peugeot S.A. en charge des finances et deux reprsentants de ltat, et dont la mission sera, entre autre, dassurer une bonne coordination entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance dans la mise en uvre de la garantie; O Peugeot S.A. sengagera ne pas procder des distributions de dividendes, de rserves, de primes ou de tout autre actif ou des rachats dactions ou rductions de capital de toute nature, sans accord pralable de ltat;
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE42 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mazars (en millions deuros)
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids metteur Filiales intgres globalement dont France dont tranger Autres diligences et prestations directement lies la mission de Commissaire aux Comptes metteur Filiales intgres globalement dont France dont tranger 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,3 2,6 1,4 1,2 0,2 2,6 1,4 1,2 0,4 9,0 2,7 6,3 0,3 8,4 2,7 5,7 3,2 1,0 2,2 2,8 0,8 2,0
Ernst & Young 2011 2012 2011
PricewaterhouseCoopers 2012 2011
2012
Sous-total
Dont Faurecia Hors Faurecia
3,0
3,0 100%
2,8
2,8 100%
9,5
4,8 4,7 98%
8,8
4,3 4,5 100%
3,2
3,2 97%
2,9
2,9 91%
Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridiques, fiscales, sociales Autres 0,2 0,1 0,1 0,2
Sous-total
0,2
0,2 2%
0,1
0,1 3%
0,3
0,3 9%
TOTAL
3,0
3,0
2,8
2,8
9,7
4,8 4,9
8,8
4,3 4,5
3,3
3,2 0,1
3,2
2,9 0,3
Les honoraires 2012 et 2011 sont prsents hors GEFCO, les montants 2011 ayant t retraits de 1,0million deuros dont 0,4million deuros sur Mazars, 0,5million deuros sur Ernst & Young, et 0,1million deuros sur PricewatershouseCoopers Le groupe Faurecia dispose de ses propres auditeurs, qui sont PricewaterhouseCoopers et Ernst & Young.
376
PSA PEUGEOT CITRON
20
% dintrt
NOTE43 LISTE DES SOCITS CONSOLIDES AU 31DCEMBRE 2012

Socits
HOLDING ET AUTRES ACTIVITS Peugeot S.A. Grande Arme Participations PSA International S.A. G.I.E. PSA Trsorerie Financire Pergolse D.J. 06 Socit Anonyme de Rassurance Luxembourgeoise - SARAL Peugeot Motocycles Peugeot Motocycles Italia S.p.A. Peugeot Motocycles Deutschland GmbH Jinan Quigqi Peugeot Motorcycles motion GEFCO AUTOMOBILE Process Conception Ingnierie S.A. PCI do BRASIL Ltda Socit de Construction dquipements de Mcanisations et de Machines - SCEMM Peugeot Citron Automobiles S.A. Peugeot Citron Sochaux S.N.C. Peugeot Citron Mulhouse S.N.C. Peugeot Citron Aulnay S.N.C. Peugeot Citron Rennes S.N.C. Peugeot Citron Poissy S.N.C. Peugeot Citron Mcanique du Nord-Ouest S.N.C. Peugeot Citron Mcanique du Grand Est S.N.C. Socit Mcanique Automobile de lEst Mcanique et Environnement Socit Europenne de Vhicules Lgers du Nord - Sevelnord Societa Europea Veicoli Leggeri - Sevel S.P.A. SNC PC.PR G.I.E. PSA Peugeot Citron Gisevel Sevelind Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Peugeot Citron Automoviles Espana S.A. PSA Services Deutschland GmbH PSA Services SRL PCMA Holding PCMA Automotiv RUS Peugeot Citron Automobiles UK Peugeot Citron Automoveis France Brsil France France France France France France France France France France France France Italie France France France France France France Espagne Allemagne Italie Pays-Bas Russie Royaume-Uni Portugal I I I I I I I I I I I I I I E I I I I E E I I I I I I I 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 50 20 100 100 100 70 70 100 99 France France Suisse France France France Luxembourg France Italie Allemagne Chine France France I I I I I I I I I I E I E 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 25
Pays
I/E
PSA PEUGEOT CITRON
20
Socits
PCA Logistika CZ PCA Slovakia s.r.o.
Pays
Rpublique Tchque Rpublique Tchque Slovaquie Slovaquie Brsil Brsil Ukraine Argentine Argentine Chine Chine Chine Suisse France Royaume-Uni France France France France France France France France Belgique Belgique Pays-Bas Allemagne Allemagne Allemagne Italie Italie Italie Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Espagne Espagne Portugal Portugal Suisse Suisse Autriche
I/E
E I I I I I I I I E E I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
% dintrt
50 100 100 100 100 100 100 100 100 50 10 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 97 100
TOYOTA PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES Czech S.R.O.
Psa Service Centre Europe Peugeot Citron do Brasil Automoveis Ltda Peugeot Citron Comercial Exportadora Peugeot Citron Ukraine Peugeot Citron Argentina S.A. CISA Dongfeng Peugeot Citron Automobiles CY Ltd Wuhan Shelong Hongtai Automotive Ko Ltd PCA (China) Automotive Drive Co Peugeot Citron Gestion International Automobiles Peugeot Peugeot Motor Company PLC Socit Commerciale Automobile Socit Industrielle Automobile de Champagne - Ardennes Peugeot Moteur et Systmes Socit Industrielle Automobile de Provence Grands Garages du Limousin Peugeot Saint-Denis Automobiles Peugeot Neuilly Victor Hugo Peugeot Media Production Peugeot Belgique Luxembourg S.A. S.A. Peugeot Distribution Service N.V. Peugeot Nederland N.V. Peugeot Deutschland GmbH BMW Peugeot Citron lectrification SAS Peugeot Nordhessen GmbH Peugeot Automobili Italia S.p.A. Peugeot Milan Peugeot Gianicolo S.p.A. Robins & Day Ltd Boomcite Ltd Aston Line Motors Ltd Melvin Motors (Bishopbriggs) Ltd Warwick Wright Motors Chiswick Ltd Rootes Ltd Economydrive Cars Peugeot Espana S.A. Hispanomocion S.A. Peugeot Portugal Automoveis S.A. Peugeot Portugal Automoveis Distribucao Peugeot (Suisse) S.A. Lowen Garage AG Peugeot Austria GmbH
378
PSA PEUGEOT CITRON
20
% dintrt
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 34 34 97 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 60 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Socits
Peugeot Wien GmbH Peugeot Citron RUS Peugeot Polska S.p.z.o.o. Peugeot Ceska Republica s.r.o. Peugeot Slovakia s.r.o. Peugeot Bratislava Peugeot Hungaria Kft Peugeot Slovenija d.o.o. P.Z.D.A. Peugeot Hrvatska d.o.o. Peugeot Otomotiv Pazarlama AS - POPAS Tekoto Motorlu Tastlar Istambul Tekoto Motorlu Tastlar Ankara Tekoto Motorlu Tastlar Bursa Peugeot Algrie S.p.A. Stafim Stafim - Gros Peugeot Chile Automotores Franco Chilena S.A. Peugeot Mexico S.A.de CV Servicios Auto. Franco Mexicana Peugeot Citron Japan KK Co Ltd Peugeot Tokyo Peugeot Motors South Africa Ltd Automobiles Citron Sabrie Pse Automobile Retail France pinettes SCI La Souche SCI Troene Capsa Technoboost Socit Commerciale Citron Citron Champ de Mars Citron Dunkerque Socit Nouvelle Armand Escalier Centrauto Prince S.A. Citron Argenteuil Citron Orlans St CLE Distribution Pices de Rechange - SCPR Citron Belux S.A. - NV Citron Nederland B.V. Citron Deutschland AG Citron Motors Irlande LTD Citron Commerce GmbH
Pays
Autriche Russie Pologne Rpublique Tchque Slovaquie Slovaquie Hongrie Slovnie Croatie Turquie Turquie Turquie Turquie Algrie Tunisie Tunisie Chili Chili Mexique Mexique Japon Japon Afrique du Sud France France France France France France France Chine France France France France France France France France France France Belgique Pays-Bas Allemagne Irlande Allemagne
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PSA PEUGEOT CITRON
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Socits
Citron Italia S.p.A. Citron U.K. Ltd Citron Sverige AB
Pays
Italie Royaume-Uni Sude Danemark Norvge Suisse Autriche Portugal Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Hongrie Pologne Slovnie Croatie Slovaquie Rpublique Tchque Roumanie Brsil
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Citron Danmark A/S Citron Norge A/S Citron (Suisse) S.A. Citron Osterreich GmbH Automoveis Citron S.A. Automoviles Citron Espana Comercial Citron S.A. Garaje Eloy Granollers S.A. Motor Talavera Rafael Ferriol S.A. Citron Hungaria Kft Citron Polska S.p.z.o.o. Citron Slovenija d.o.o. Citron - Hrvatska d.o.o. Citron Slovakia s.r.o. Citron Ceska Republica s.r.o. Citron Romania Srl Citron do Brasil QUIPEMENT AUTOMOBILE Faurecia Financire Faurecia SFEA - Socit Foncire pour lquipement Automobile Faurecia Investments Faurecia Services Groupe Faurecia Exhaust International Faurecia Netherlands Holding B.V. United Parts Exhaust Systems AB Socit Internationale de Participations Faurecia Usa Holdings, Inc. Faurecia (China) Holding Co. Ltd Faurecia Informatique Tunisie Faurecia Siges dautomobile Faurecia Industries Faurecia Automotive Holdings EAK - Composants Pour Lautomobile (EAK SAS) EAK - Composants Pour Lautomobile (EAK SNC) Trecia Siebret Siemar Sienor Sieto Sotexo Siedoubs
France France France France France France Pays-Bas Sude Belgique tats-Unis Chine Tunisie France France France France France France France France France France France France
I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 29 29 57 57 57 57 57 57 57
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Socits
Sielest ECSA - Etudes et Construction de Siges pour lAutomobile Faurecia Intrieur Industrie Faurecia Automotive Industrie Automotive Sandouville Faurecia ADP Holding Faurecia Autositze GmbH Faurecia Automotive GmbH Faurecia Innenraum Systeme GmbH Faurecia Industrie N.V. Faurecia Asientos Para Automovil Espaa, S.A. Asientos de Castilla Leon, S.A. Asientos del Norte, S.A. Industrias Cousin Freres, S.L. Tecnoconfort Faurecia Automotive Espaa, S.L. Faurecia Interior Systems Espaa, S.A. Faurecia Interior Systems Salc Espaa, S.L. Asientos de Galicia, S.L. Valencia Modulos de Puerta, S.L. Incalplas, S.L. Faurecia Ast Luxembourg S.A Faurecia Automotive Seating B.V. Faurecia - Assentos de Automovel, Limitada Sasal Faurecia Sistemas de Interior de Portugal. Componentes para Automoveis S.A. (Ex Sai Portugal) EDA - Estofagem de Assentos, Lda Faurecia Automotive Seating Uk Limited Faurecia Midlands Limited Sai Automotive Fradley Ltd Sai Automotive Washington Limited Faurecia Interior Systems Sweden AB Faurecia Automotive Polska Spolka Akcyjna Faurecia Walbrzych Spolka Akcyjna Faurecia Legnica Spolka Akcyjna Faurecia Grojec R&D Center Spolka Akcyjna Faurecia Gorzow Spolka Akcyjna Faurecia Interior Systems Bohemia s.r.o. Faurecia Components Pisek s.r.o. Faurecia Seating Talmaciu S.R.L. Euro Auto Plastic Systems S.R.L. Faurecia Slovakia s.r.o. Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Faurecia Azin Pars Company Faurecia Interior Systems South Africa (Pty) Ltd Faurecia Interior Systems Pretoria (Pty) Ltd
Pays
France France France France France France Allemagne Allemagne Allemagne Belgique Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Luxembourg Pays-Bas Portugal Portugal Portugal Portugal Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Sude Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Rp. Tchque Rp. Tchque Roumanie Roumanie Slovaquie Turquie Iran Afrique du Sud Afrique du Sud
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Socits
Pays
Tunisie Canada tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis Uruguay Argentine Brsil Mexique Mexique Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Core du Sud Inde Japon Maroc Russie Russie Core du Sud France France France France France France France France France Allemagne
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Socit Tunisienne dquipements dAutomobile Faurecia Automotive Seating Canada Ltd Faurecia JV in Detroit FNK North America Faurecia Interior Systems Saline LLC Faurecia Interiors Systems Holding Faurecia Automotive Seating, LLC Faurecia Interior Systems, Inc. Faurecia Automotive Del Uruguay Faurecia Argentina S.A. Faurecia Automotive Do Brasil Ltda Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico, S.A. de C.V. (ex Faurecia Duroplast Mexico, S.A. de C.V.) Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. DE C.V. Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd (CFXAS) Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia- Gsk (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd Faurecia (Shanghai) Management Company, Ltd Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd Faurecia NHK (Xiangyang) Automotive Seating Co., Ltd Ningbo Cummings Beijing Nanchang Changchun Faurecia Xuang Interior Systems Company Limited Faurecia Trim Korea Ltd Faurecia Automotive Seating India Private Limited Faurecia Japan K.K. Faurecia quipements Automobiles Maroc Ooo Faurecia Adp Ooo Faurecia Automotive Development Faurecia Shin Sung Co. Ltd Changchun Xuyang Faurecia Acoustics & Soft Trim Co.Ltd Faurecia Automotives Composites Hambach Automotive Exteriors Sas Faurecia Intrieur Mornac Faurecia Intrieur Saint Quentin Faurecia Systmes dEchappement Faurecia Bloc Avant Amminex Emissions Systems APS Faurecia-Metalloprodukcia Holding Faurecia Abgastechnik GmbH
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Socits
Faurecia Kunststoffe Automobilsysteme GmbH Faurecia Angell-Demmel GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Novaferra GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Finnentrop GmbH Faurecia Exteriors GmbH Faurecia Sistemas de Escape Espaa, S.A. Faurecia Emissions Control Technologies, Pampelona, S.L. Faurecia Automotive Exteriors Espana, S.A. (Ex Plastal Spain S.A.) Faurecia - Sistemas de Escape Portugal, LDA Faurecia Exhaust Systems AB Faurecia Magyarorszag Kipufogo-rendszer Kft Faurecia Exhaust Systems S.R.O. Faurecia Automotive Czech Republic, s.r.o. Faurecia Emissions Control Technologies, Mlada Boleslav, s.r.o Faurecia Emissions Control Technologies, UK Limited Faurecia Exhaust Systems South Africa Ltd Emission Control Technologies Holdings S.A. (Pty) Ltd Emission Control Technologies S.A. (Ga-Rankuwa) (Pty) Ltd Emission Control Technologies S.A. (Capetown) (Pty) Ltd Faurecia Exhaust Systems, Inc. Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC Faurecia Sistemas de Escape Argentina S.A. Faurecia Sistemas de Escapamento Do Brasil Ltda Faurecia Exhaust Mexicana, S.A. de C.V. Exhaust Services Mexicana, S.A. de C.V. ET Mexico Holdings I, S. de R.L.de C.V. ET Mexico Holdings II, S. de R.L.de C.V. Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co. Ltd (ex SHEESC) Faurecia Tongda Exhaust System (Wuhan) Co., Ltd Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Company Ltd Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co, Ltd Faurecia (Wuhu) Exhaust Systems Co, Ltd Faurecia Emissions Control Technologies Canada Ltd Faurecia Emissions Control Technologies India Faurecia Technology Center India Pvt Ltd Faurecia Interiors Louisville, LLC Chongqing Guangneng Faurecia Interior Syst Faurecia Madison Automotive Seating Inc Xiangtan Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Zeijiang Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Chengdu Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Faurecia Automotive Systems Korea Ltd Lanzhou Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Co. Changchun Huaxiang F.A. PLASTIC
Pays
Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Espagne Espagne Espagne Portugal Sude Hongrie Rp. Tchque Rp. Tchque Rp. Tchque Royaume-Uni Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud tats-Unis tats-Unis Argentine Brsil Mexique Mexique Mexique Mexique Chine Chine Chine Chine Chine Chine Canada Inde Inde tats-Unis Chine tats-Unis Chine Chine Chine Core du Sud Chine Chine
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Socits
Pays
Chine Chine Chine Chine Chine Core du Sud Core du Sud Thalande Thalande Barbades Canada Hongrie Inde Italie Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Russie Espagne Espagne Portugal Turquie Turquie Core du Sud Japon Japon France France Allemagne Allemagne Belgique Espagne Portugal Royaume-Uni Rp. Tchque Slovaquie Afrique du Sud Brsil Mexique Mexique tats-Unis Argentine Core du Sud Chine Argentine
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Jinan Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Co. Faurecia Emissions Control Technologies, (Shanghai) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, (Chongqing) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, (Yantai) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, Chengdu Faurecia Emissions Control Systems Korea (ex DAEKI) Faurecia JIT and Sequencing Korea Faurecia Interior Systems Thailand Co., Ltd. Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd ET (Barbados) Holdings SRL EMCON Technologies Canada ULC EMCON Technologies Kft Faurecia Emissions Control Technologies, India Private Limited Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL ET Dutch Holdings Cooperatie U.A. ET Dutch Holding BV ET Dutch Holding II BV Faurecia Emissions Control Technologies, Netherlands B.V. OOO Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A. Copo Iberica, S.A. Vanpro Assentos Limitada Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi A.S. Orcia Otomotiv Yan Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Kwang Jin Faurecia Co. Limited Faurecia Howa Interiors Faurecia-NHK Co., Ltd Sas Automotive France Cockpit Automotive Systems Douai SNC SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH SAS Autosystemtechnik GmbH und Co. KG SAS Automotive N.V. SAS Autosystemstechnick, S.A. SAS Autosystemtechnik de Portugal, Unipessoal, Lda. SAS Automotive Limited SAS Autosystemtechnik s.r.o. SAS Automotive s.r.o SAS Automotive RSA (Pty) Ltd SAS Automotive Do Brasil Ltda SAS Automotive Systems S.A. de C.V. SAS Automotive Systems & Services, S.A. DE C.V. SAS Automotive USA, inc. SAS Automotriz Argentina S.A. (dormant company) AD Tech Co Ltd Faurecia (Yancheng) Automotive Systems Co Ltd Faurecia Exteriors Argentina
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Socits
SAS Autosystemtechnik Zwickau GmbH & Co. KG, Zwickau SAS (Wuhu) Automotive Systems Co. Ltd, Wuhu City, China SAS Otosistem Teknik Ticaret ve Limited irketi FINANCEMENT ET ASSURANCES Banque PSA Finance PSA Assurances SAS Socit Financire de Banque - SOFIB SOFIRA - Socit de Financement Des Rseaux Automobiles Socit Nouvelle de Dveloppement Automobile - SNDA BPF - FCT Auto ABS - Compartiment 2012-7 BPF - FCT Auto ABS - Compartiment 2012-5 Compagnie Gnrale de Crdit aux Particuliers - CREDIPAR Compagnie pour la Location de Vhicules - CLV PSA Finance BELUX PSA Finance SCS PSA Finance Nederland B.V. PSA Financial Holding B.V. Peugeot Finance International N.V. FCC Auto ABS - Compartiment 2012-02 FCC Auto ABS - Compartiment 2012-01 FCC Auto ABS - Compartiment 2007.01 FCC Auto ABS - Compartiment 2011.01 FCT Auto ABS - Compartiment 2010-1 BPF - Auto ABS UK Loans PLC - Compartiment 2012-5 FCT Auto ABS German loans - Compartiment 2011-2 PSA Factor Italia S.p.A. PSA Renting Italia S.p.A. BPF - Auto ABS SRL - Compartiment 2007-2 PSA Wholesale Ltd Vernon Wholesale Investments Co Ltd PSA Finance Suisse S.A. PSA Gestao Comercio e Aluger de Veiculos PSA Finance Polska PSA Finance Hungaria Rt PSA Finance Ceska Republika s.r.o. PSA Finance Slovakia s.r.o. BPF Financiranje D.o.o. PSA Services Ltd PSA Life Insurance Ltd Psa Insurance Ltd BPF Algerie BPF Pazarlama A.H.A.S. BANCO PSA Finance Brasil S.A. PSA Finance Arrendamiento Comercial PSA Finance Argentina S.A. BPF Mexico S.A. de CV
Pays
Allemagne Chine Turquie
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France France France France France France Espagne France France Belgique Luxembourg Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas France France France France France Royaume-Uni Allemagne Italie Italie Italie Royaume-Uni Royaume-Uni Suisse Portugal Pologne Hongrie Rpublique Tchque Slovaquie Slovnie Malte Malte Malte Algrie Turquie Brsil Brsil Argentine Mexique
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PSA Financial Doo
Pays
Croatie Russie Brsil Chine
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BANK PSA Finance RUS Fonds dInvestissement en Droits de Creances Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Dont 12,5% via Dongfeng Peugeot Citron Automobile
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.4.tats financiers de Peugeot S.A
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20.4. TATS FINANCIERS DE PEUGEOT S.A.

AU31DCEMBRE 2012
En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence:
POUR LEXERCICE 2011

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent la page 402, les comptes annuels figurent aux pages 336 365 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages334 et 335 du document de rfrence de lexercice 2011 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 5mars 2012, sous le numro de dpt D. 12-0128.
POUR LEXERCICE 2010

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent la page 370, les comptes annuels figurent aux pages 315 341 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages311 et 312 du document de rfrence de lexercice 2010 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 22avril 2011, sous le numro de dpt D.11-0353.
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20.4.1. RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTESANNUELS

Exerciceclosle31dcembre2012 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2012, sur:
O le contrle des comptes annuels de la socit Peugeot S.A., tels quils sont joints au prsent rapport ; O la justification de nos apprciations ; O les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I.OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de lannexe :
O la note 5.B.1 Division Automobile relative au test de valeur des actifs de la division Automobile qui a conduit comptabiliser une
dprciation des titres de M 3 028 ;

O la note 16 Provision pour conomie dimpt reverser relative la reprise de provision pour impt reverser pour un montant de
M1256.
II.JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :
O votre socit dtermine chaque clture la valeur dinventaire de ses Participations et Autres titres immobiliss selon les mthodes
dcrites dans les notes 1C et 1D de lannexe et constate des dprciations lorsque cette valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable, comme prcis dans les notes 5 et 7 de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables dcrites dans lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application ainsi que du caractre raisonnable des hypothses et des estimations retenues pour leur mise en uvre; O en application des modalits dcrites dans la note 16 Provision pour conomie dimpt reverser , le bilan enregistrait une provision ayant pour origine les conomies dimpt provenant de lutilisation par votre socit de dficits fiscaux de ses filiales intgres fiscalement. Aucun supplment dimpt verser lEtat ntant anticip dans un avenir proche, cette provision a t intgralement reprise pour M1256. Sur la base des lments disponibles ce jour, nous avons examin les prvisions fiscales du Groupe, les chanciers dutilisation par les filiales de ces dficits fiscaux et la cohrence densemble des hypothses retenues pour cette reprise de provision. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
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III.VRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPCIFIQUES

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Courbevoie et Paris-La Dfense, le 18 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
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20.4.2. COMMENTAIRES SURLESCOMPTES ETLEBILAN DELASOCITPEUGEOT S.A.

La socit Peugeot S.A., socit mre du groupe PSA Peugeot Citron, nexerce pas dactivit industrielle ou commerciale. Elle assure, pour les socits du Groupe, des fonctions dtat-major et de contrle et elle fournit des services pour lensemble desquels elle est rmunre par une redevance forfaitaire. Ses actifs sont principalement constitus:
O des titres reprsentant ses participations dans des filiales directes; O de prts consentis au GIE PSA Trsorerie, ceci permettant de mettre disposition des filiales de la division Automobile les emprunts
initialement consentis sur la tte de Peugeot S.A.;

O des titres dautodtention classs soit en titres immobiliss soit en valeurs mobilires de placement suivant leurs destinations.
Peugeot S.A. est galement la socit pivot pour lintgration fiscale des socits franaises du Groupe contrles plus de 95%.
RSULTATS
RSULTAT DEXPLOITATION
Les produits dexploitation, qui comprennent essentiellement les redevances perues des principales filiales et les revenus du patrimoine immobilier, se sont levs 109millions deuros en 2012, contre 93millions deuros en 2011. Les redevances, calcules comme un pourcentage du chiffre daffaires des divisions oprationnelles du Groupe, sont destines couvrir les charges dexploitation supportes par la socit dans ses fonctions dtat-major et slvent 97 millions deuros contre 81millions deuros en 2011. Cette redevance est facture aux filiales directes de Peugeot S.A. sur la base du chiffre daffaires consolid de la division concerne. Les charges dexploitation correspondant principalement aux cots salariaux et aux autres achats et charges externes, ont reprsent 124millions deuros en 2012, contre 92millions en 2011. Le rsultat dexploitation ressort ainsi en solde ngatif de 15millions deuros comparer un solde positif de 1million deuros en 2011.
Compte tenu de ces lments, le rsultat financier est ngatif de 1 933 millions deuros, contre un rsultat positif de 198 millions deuros en 2011.
RSULTAT EXCEPTIONNEL
Le rsultat exceptionnel (cf.Note23) dun montant de 725millions deuros en 2012 est essentiellement compos de la plus-value nette comptabilise de 776 millions deuros comptabilise loccasion de la cession de 75% des titres de GEFCO S.A., et des moins-values ralises sur la cession dactions propres pour - 27 millions deuros, et de droits prfrentiels de souscription pour - 35 millions deuros (cf. Note 14).
RSULTAT NET
Compte tenu dun produit net dimpt sur les rsultats de 1 284 millions deuros, dtermin conformment aux rgles de lintgration fiscale de Peugeot S.A. et de ses filiales contrles plus de 95 %, le rsultat net de la socit stablit en un bnfice de 61 millions deuros, comparer un bnfice de 444 millions deuros en 2011.
RSULTAT FINANCIER
Les produits financiers sont essentiellement constitus des revenus des titres de participation. Les produits des participations ont reprsent 1442millions deuros, contre 692millions deuros en 2011. Ils comprennent principalement les dividendes des filiales de Peugeot S.A. Le montant des autres intrts et produits assimils slve 12 millions deuros, contre 38 millions deuros en 2011 du fait de la baisse de la rmunration des placements financiers. Les reprises financires sur provisions et transfert de charge slvent 157millions deuros, contre 33millions deuros en 2011. Les dotations financires aux amortissements et provisions sont gales 3271millions deuros, contre 312millions deuros en 2011. Elles sont composes principalement de dotations sur dprciation de titres, dont le dtail est expliqu en Note 5.B de lannexe des comptes annuels. Les intrts financiers et charges assimiles, slvent 272millions deuros, contre 252millions deuros en 2011.
BILAN
ACTIF
Les titres de participation et les crances rattaches des participations constituent la majeure partie des actifs immobiliss. Le montant brut des titres de participation au 31 dcembre 2012 est gal 12786millions deuros contre 8911millions deuros en 2011. Les dprciations relatives aux titres de participation slvent 3780millions deuros au 31dcembre 2012 contre 686millions deuros en 2011. Ces mouvements sont dcrits dans la Note5.B de lannexe des comptes annuels. Le montant net des titres de participation au 31 dcembre 2012 slve ainsi 9007millions deuros, contre 8225millions deuros en 2011. Les crances rattaches des participations slvent 4856millions deuros en valeur nette, contre 3 902 millions deuros fin 2011. (cf.Note6). Lactif circulant est principalement compos des Placements de trsorerie (386 millions deuros au 31 dcembre 2012 contre
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20
1287millions deuros en 2011) comments en Note12 de lannexe des comptes annuels ainsi que des valeurs mobilires de placement (162millions deuros de valeur nette au 31dcembre 2012) dtailles en Note10 de lannexe des comptes annuels et incluant les actions propres dtenues. Les 12788628actions propres en portefeuille au 31dcembre 2012 comprennent 4371970 titres rservs aux plans doptions dachat, 8064858 la couverture de lmission obligataire convertible du 23 juin 2009 (OCEANE), 300 000 la mise en place dun futur contrat de liquidit et 51800 titres en surnombre affecter.
Les emprunts et dettes assimils stablissent 4 566 millions deuros, contre 3 905 millions deuros en 2011. Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment financer son activit et ses projets de dveloppement, le Groupe a poursuivi une politique de financement proactive et diversifie, et de gestion prudente de ses liquidits. Le 11avril 2012, Peugeot S.A. a mis dun emprunt obligataire de 600 millions deuros chance juillet 2017 assorti dun coupon de 5,625%. (cf. Note17). Parmi les 83 millions deuros de dettes sur immobilisations et comptes rattachs, 78millions deuros correspondent la partie non appele de lengagement pris dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (cf.Note18). Compte tenu du fait que Peugeot S.A. est une holding, le compte fournisseurs est non significatif. Les dettes fournisseurs et comptes rattachs slvent 36millions deuros. Peugeot S.A. rgle ses fournisseurs 30jours fin de mois compter de la date de la facture, en conformit avec les dispositions de la loi de modernisation de lconomie.
PASSIF
Les capitaux propres de la socit au 31dcembre 2012 stablissent 9 719 millions deuros, contre 8 692 millions deuros au 31dcembre 2011. Compte tenu des rsultats du Groupe en 2012, et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, le Conseil de Surveillance a approuv la proposition du Directoire de ne pas verser de dividende au titre de lexercice 2012. Durant lexercice 2012, la socit Peugeot S.A. na procd aucun rachat dactions propres. Aucun plan dachat dactions na t octroy au cours de lexercice 2012, et aucune option na t leve (cf.Note11.C). En outre, aucun plan dattribution dactions na t ouvert au cours de lexercice 2012 (cf.Note11.B). Les provisions pour risques et charges stablissent 146 millions deuros au 31dcembre 2012 contre 1320millions deuros en 2011. Elles sont dtailles en Note13 de lannexe des comptes annuels. La variation des provisions sexpliquent essentiellement par la reprise de la totalit de la provision pour conomie dimpt comme prcis en Note16 de lannexe des comptes annuels.
DCOMPOSITION PAR CHANCES DES DETTES ENVERS LESFOURNISSEURS

Au 31dcembre 2012, les dettes envers les fournisseurs slvent 36millions deuros, rapproches comme suit des montants figurant dans les tats financiers:
O dettes fournisseurs et comptes rattachs figurant au passif :
36millions deuros;
O moins: Charges payer incluses sous cette rubrique: 35millions
deuros; soit: 1million deuros. La dcomposition de ce montant par chances est prcise ci-aprs:
chu (en milliers deuros)
Factures fournisseurs Hors Groupe Groupe 107 769 12 129 1 3 110 746 3 121 114 769 242 875
0 30jours 31/12/2011 2012 2011
30 60jours 2012 2011
> 60jours* 2012 2011
Total 2012 2011
31/12/2012
TOTAL PEUGEOT S.A.

* Accord spcifique de rglement.
876
141
856
121
883
1117
Pour toute information relative aux vnements postrieurs la clture, il convient de se reporter la Note31 figurant des tats financiers de Peugeot S.A.
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.4.3. COMPTES DERSULTATS AU31DCEMBRE 2012

Produits dexploitation Charges dexploitation
Exercice 2012
109,3 (124,3)
Exercice 2011
92,9 (92,1)
Rsultat dexploitation (Note21)

Produits financiers de participations Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et transferts de charges Produits financiers Dotations financires aux amortissements et provisions Intrts et charges assimils Charges financires
(15,0)
1442,0 11,8 156,5 1610,3 (3271,2) (271,8) (3543,0)
0,8
691,8 37,5 32,6 761,9 (311,8) (252,2) (564,0)
Rsultat financier Rsultat courant avant impts

Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Reprises sur provision et dprciations et transfert de charges Produits exceptionnels Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Dotations aux provisions et dprciations et transfert de charges Charges exceptionnelles
(1932,7) (1947,7)
11,8 853,8 2,0 867,6 (141,5) (1,3) (142,8)
197,9 198,7
0,2 245,0 5,0 250,2 (40,2) (8,5) (0,6) (49,3)
Rsultat exceptionnel (Note23) Intressement des salaris

Impts sur les socits (Note24)
724,8 1284,1
200,9 (0,5)
45,0
RSULTAT NET DE LEXERCICE
61,2
444,1
392
PSA PEUGEOT CITRON
20
Exercice 2011
444,1 497,5 (239,1) 702,5 130,1
20.4.4. TABLEAUX DEFLUX DETRSORERIE AU31DCEMBRE 2012

Rsultat net de lexercice Variations nettes des provisions (Note13) Rsultats sur cessions dactifs immobiliss Marge brute dautofinancement Variation du besoin en fonds de roulement
Exercice 2012
61,2 1927,8 (713,5) 1275,5 149,4
Flux financiers lis lexploitation

(Acquisitions) / cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles Cessions de titres de participation Acquisitions de titres de participation (Note5)
1424,9
800,0 (3899,8)
832,6
270,9 (2323,0)
Flux financiers lis aux investissements

Dividendes verss Augmentation de capital (Acquisitions) / cessions dactions propres (Note7) Augmentation / (diminution) des autres dettes long terme (Note17) (Augmentation) / diminution des prts et crances long terme (Note6) Variation autres actifs et passifs financiers
(3099,8)
977,6 86,4 600,0 (950,2) 31,2
(2052,1)
(249,6) (202,8) (1000,0) 1142,0 (60,2)
Flux des oprations financires Variation de la trsorerie

Trsorerie au dbut de lexercice Trsorerie en fin dexercice
745,0 (929,9)
1287,2 357,3
(370,6) (1590,1)
2877,3 1287,2
Dtail de la trsorerie en fin dexercice

Placements de trsorerie (Note12) Banques dbitrices Banques crditrices 385,6 (28,3) 1286,4 0,8
TOTAL
357,3
1287,2
PSA PEUGEOT CITRON
20
ACTIF
20.4.5. BILAN AU 31DCEMBRE 2012

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (Note4) Immobilisations financires Participations (Note5) Crances rattaches des participations (Note6) Autres titres immobiliss (Note7) Prts et autres immobilisations financires (Note8) 12786,4 4856,1 375,2 32,8 18050,5 (3779,7) (180,7) (1,1) (3961,5) 9006,7 4856,1 194,5 31,7 14089,0
31/12/2011 Montants nets

0,1
Montants bruts
0,1 3,2
Amortissements et dprciations
Montants nets
0,1
(3,2)
8225,4 3901,9 332,3 1,5 12461,1
Total actif immobilis (Note3)

Actif circulant Crances clients Autres crances, avances et acomptes verss (Note9) Valeurs mobilires de placement (Note10) Placements de trsorerie (Note12) Banques, caisses et comptes rattachs
18053,8
(3964,7)
14089,1
12461,2
158,1 305,4 385,6 -
(143,5) -
158,1 161,9 385,6 -
10,9 252,4 227,9 1287,0 0,2
Total actif circulant

Charges constates davance Primes de remboursement des emprunts (Note17)
849,1
0,7 20,2
(143,5)
(9,6)
705,6
0,7 10,6
1778,4
1,4 11,6
TOTAL DE LACTIF
18923,8
(4117,8)
14806,0
14252,6
394
PSA PEUGEOT CITRON
20
PASSIF
(en millions deuros) Capitaux
Capital social (Note14) Primes dmission carts de rvaluation 354,8 856,8 454,8 234,0 466,6
31/12/2012
31/12/2011
Rserves
Rserves et report nouveau Rsultat de lexercice Provisions rglementes 7990,1 61,2 1,0 7545,9 444,1 1,0
Total capitaux propres (Note15)

Provisions (Note13) Emprunts et dettes assimiles Autres emprunts obligataires (Note17) Emprunts et dettes financires diverses (Note17)
9718,7
145,8
8691,6
1319,7
4535,4 30,7
3901,8 3,1
4566,1
Dettes dexploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales 35,7 15,7
3904,9
6,9 35,5
51,4
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs (Note7) Dettes diverses 82,6 230,2
42,4
91,5 189,7
Total dettes
Produits constats davance
4930,3
11,2
4228,5
12,8
TOTAL DU PASSIF
14806,0
14252,6
PSA PEUGEOT CITRON
20
20.4.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES DEPEUGEOT S.A. POURLEXERCICECLOSLE31DCEMBRE 2012
S
NOTE1 NOTE2 NOTE3 NOTE4 NOTE5 NOTE6 NOTE7 NOTE8 NOTE9 NOTE10 NOTE11 NOTE12 NOTE13 NOTE14 NOTE15 NOTE16
OMMAIRE DES NOTES
Rgles et mthodes comptables vnements majeurs de lexercice Actif immobilis au 31dcembre 2012 Immobilisations corporelles et incorporelles Participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Prts et autres immobilisations nancires Autres crances, avances et acomptes verss Valeurs mobilires de placement Actions propres, plans dattributions gratuites dactions et plans doptions dachat dactions Placements de trsorerie Provisions inscrites au bilan au 31dcembre 2012 Composition du capital social Variation des capitaux propres Provision pour conomie dimpt reverser
397 399 399 400 400 401 401 402 403 403
NOTE17 NOTE18 NOTE19 NOTE20 NOTE21 NOTE22 NOTE23 NOTE24
Emprunts et dettes assimiles chances des crances et des dettes au 31dcembre 2012 Produits recevoir et charges payer lments concernant les parties lies et les participations au 31dcembre 2012 Dtail des produits et charges dexploitation au31dcembre 2012 Chiffre daffaires Dtail des produits et des charges exceptionnels au31dcembre 2012 Impts sur les socits Engagements nanciers Engagements de retraite Situation scale latente Rmunrations des dirigeants Effectifs moyens Droit individuel la formation vnements postrieurs la clture
408 409 410 411 412 412 413 414 415 416 416 417 417 418 418
404 405 406 406 407 407
NOTE25 NOTE26 NOTE27 NOTE28 NOTE29 NOTE30 NOTE31
396
PSA PEUGEOT CITRON
20
Les informations ci-aprs constituent lAnnexe au Bilan avant rpartition de lexercice clos le 31 dcembre 2012, dont le total est de 14 806,0 millions deuros et au Compte de Rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, qui dgage un bnfice de 61,2millions deuros. Lexercice a une dure de douze mois, recouvrant la priode du 1erjanvier au 31dcembre 2012.
Les notes n 1 31 prsentes ci-aprs en millions deuros, font partie intgrante des comptes annuels. Les comptes de lexercice 2012 y compris les notes aux tats financiers ont t arrts par le Directoire de Peugeot S.A. le 6fvrier 2013, la Note31 tenant compte des vnements survenus jusquau Conseil de Surveillance du 12fvrier 2013. Les comptes de la socit Peugeot S.A. sont inclus dans les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron.
NOTE1
RGLES ET MTHODES COMPTABLES

Les participations sont estimes leur valeur dutilit, fonde gnralement sur la quote-part de capitaux propres et les perspectives de rentabilit. Pour les socits retenues dans la consolidation des comptes du groupe PSA Peugeot Citron, les capitaux propres sont les capitaux propres consolids ou retraits, tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quadopt dans lUnion europenne. En cas de baisse durable de la valeur dutilit et si celle-ci est infrieure la valeur brute comptable, une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. Lorsque la valeur dutilit est ngative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constitue. En cas de cession, les titres sont valoriss suivant la mthode du cot moyen pondr (CMP).
Les conventions gnrales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidle de lentreprise, ont t appliques dans le respect du principe de prudence et conformment aux hypothses de base suivantes:
O continuit de lexploitation, O permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, O indpendance des exercices,
et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels (PCG 99-03 modifi par les rglements du Comit de la Rglementation Comptable). Le mode dvaluation des lments inscrits en comptabilit est celui des cots historiques. Les principales mthodes comptables utilises sont les suivantes:
A.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES D. AUTRES TITRES IMMOBILISS
Ce poste est constitu par le cot dacquisition des marques Panhard et Panhard & Levassor. Il ne fait lobjet daucun amortissement.
ACTIONS PROPRES
B.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition des immobilisations), lexception des immobilisations acquises avant le 31dcembre 1976 qui ont fait lobjet dune rvaluation lgale. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire en fonction de la dure dutilisation des immobilisations. Ces amortissements sont comptabiliss, au bilan en minoration de lactif, et, au compte de rsultat en dotation dexploitation aux amortissements. Les principales dures de vie retenues sont:
O Constructions O Installations gnrales et agencements O Mobilier de bureau
Les actions propres affectes la mise en place dun futur contrat de liquidit et celles affectes la couverture dobligations lies des titres de crances donnant accs au capital (OCEANE), sont comptabilises en autres titres immobiliss leur cot dachat. Une dprciation est comptabilise la clture lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur dachat des titres.
PARTS DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT

Les parts de Fonds Commun de Placement Risques sont comptabilises en Autres titres immobiliss pour lintgralit du montant souscrit par contrepartie des Dettes sur immobilisations et comptes rattachs. Cette dette steint au fur et mesure des versements effectus. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur liquidative des parts est infrieure leur valeur brute comptable.
20-30ans 10ans 10ans
C.
PARTICIPATIONS
E.
PRTS ET CRANCES
Depuis lexercice 2007, Peugeot S.A. a pris loption de comptabiliser les frais dacquisitions dans le cot dachat des titres. Avant cette date, la valeur brute des participations tait constituepar leur cot dachat hors frais accessoires lexception des titres de participation acquis avant le 31dcembre 1976 qui ont fait lobjet de la rvaluation lgale.
Les prts et crances sont valoriss leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique en cas de perte probable.
PSA PEUGEOT CITRON
20
F.
VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT
H.
EMPRUNTS
ACTIONS PROPRES
Les actions propres affectes la couverture des plans doptions dachat dactions, sont comptabilises en valeurs mobilires de placement leur cot dachat. Elles sont affectes dans des sous catgories distinctes en fonction de lapprciation du caractre probable ou non probable de la leve des options dachat par les bnficiaires. Les titres affects aux plans doptions dachat dont lexercice est probable, font lobjet dune provision pour charge inscrite au passif si le prix dexercice est infrieur la valeur comptable. La probabilit de leve doption sapprcie plan par plan, compte tenu des dispositions de chaque plan. La reconnaissance de la provision est tale linairement sur la priode dacquisition des droits des bnficiaires. La charge correspondante est prsente au compte de rsultat en charge de personnel par transfert de charges. Les actions propres affectes la couverture des plans dattributions gratuites dactions, dont la remise est probable lissue de la priode dacquisition, sont comptabilises dans un sous-compte des valeurs mobilires de placement pour une valeur brute gale la valeur nette comptable de laction au jour de lattribution des plans. Une provision pour risques et charges est constitue au passif et correspond au cot probable du plan calcul depuis la date dattribution du plan jusqu la date de clture. La probabilit de remise des actions sapprcie plan par plan, compte tenu des dispositions de chaque plan. Le cot probable du plan concernant les bnficiaires salaris de Peugeot S.A. est tal en charges de personnel sur la priode dacquisition du plan. Le cot probable du plan concernant les bnficiaires appartenant dautres socits du Groupe fait lobjet dune provision constate en charges en totalit ds lanne de mise en place du plan. Ce cot probable fait galement lobjet dune refacturation aux autres socits du Groupe. Les titres qui ne sont pas affects aux plans doptions dont lexercice est probable ou aux plans dattributions gratuites dactions, font lobjet dune provision pour dprciation si leur valeur de march est infrieure la valeur nette comptable. Lensemble de ces mthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifi par le rglement N 2008-15 du 4 dcembre 2008 du Comit de la Rglementation Comptable.
Les emprunts sont valoriss leur valeur nominale. Les frais dmission des emprunts ne font pas lobjet dune inscription lactif du bilan de Peugeot S.A. et sont constats en charges en totalit ds lanne dmission. Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale est suprieure au montant encaiss par la socit Peugeot S.A., font lobjet dune prime dmission amortie sur la dure de lemprunt. LOCEANE (Obligations option de Conversion ou dchange en Actions Nouvelles et/ou Existantes) donne droit aux porteurs de demander la conversion de leurs obligations en actions de la socit, lmetteur ayant la possibilit de leur attribuer soit des actions nouvelles soit des actions dj existantes rachetes sur le march. Elles sont comptabilises initialement en emprunts obligataires pour leur valeur nominale. La valeur de la dette est diminue du montant nominal des obligations converties durant lexercice, lcart entre la valeur nominale de lobligation convertie et la valeur de laction tant comptabilise en prime de conversion.
I.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La socit Peugeot S.A. accorde aux salaris de lentreprise, des indemnits de dpart la retraite et des complments de retraite travers des rgimes cotisations ou prestations dfinies. La socit Peugeot S.A. na pas opt pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la socit sont valus par des actuaires indpendants et font lobjet dune information en annexe (cf. Note26).
J.
IMPTS SUR LES SOCITS
Le 1erjanvier 2010, PEUGEOT S.A. a renouvel son option pour le rgime dintgration fiscale des filiales franaises contrles plus de 95%, prvu par larticle 223A du Code gnral des impts. Pour la socit PEUGEOT S.A., leffet dimpt au titre de lexercice, inscrit au compte de rsultat est compos:
O du produit global gal la somme des impts dus par les filiales
bnficiaires,
O de la charge nette dimpt, ou du produit de la crance de crdits
dimpts, rsultant de la dclaration dintgration fiscale,

O du produit dimpt correspondant aux ventuels remboursements
AUTRES VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT

Les autres valeurs mobilires de placement correspondent des titres de crances ngociables pris en pension. Les intrts perus en rmunration sont comptabiliss en produits financiers. Ces titres ne font pas lobjet de dprciation en raison de labsence dindices tangibles sur la probabilit de dfaillance du cdant et de la nature de la transaction de pension de titres (engagement ferme de rachat une date et prix convenus).
des filiales bnficiaires, ayant antrieurement obtenues des reversements dconomie dimpt, O des rgularisations ventuelles sur la charge dimpt dexercices antrieurs, O de la provision pour conomie dimpt reverser (cf. Note16), O et des provisions pour risques constitues pour faire face aux charges nettes dimpt estimes, conscutives aux contrles fiscaux priodiques des filiales.
K. G. PROVISIONS RGLEMENTES
CHANGEMENTS DE MTHODE DVALUATION
Les provisions rglementes figurant au bilan comprennent principalement les plus-values rinvesties sur titres de participation (ancien article40 du Code gnral des impts).
Aucun changement de mthode dvaluation nest intervenu au cours de lexercice.
398
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE2
VNEMENTS MAJEURS DE LEXERCICE

CESSION DE 75% DU CAPITAL DE GEFCO S.A.
Le 20 dcembre 2012, Peugeot S.A. a cd 75 % du capital de GEFCO S.A. JSC Russian Railways (RZD) pour un montant de 800,0 millions deuros, aprs un versement dun dividende exceptionnel de 100,0 millions deuros par GEFCO S.A. Peugeot S.A. (Note5.A).
ALLIANCE AVEC GENERAL MOTORS

PSA Peugeot Citron a annonc le 29fvrier 2012 la cration dune Alliance stratgique mondiale avec Gnral Motors. Bnficiant de la combinaison des forces et du savoir-faire des deux entreprises, celle-ci contribuera la rentabilit des deux partenaires et amliorera fortement leur comptitivit en Europe. Dans le cadre de cette Alliance, Peugeot S.A. a procd une augmentation de capital de 999,0millions deuros (Note14). la suite de cette opration qui ne comporte pas de disposition spcifique relative la gouvernance de Peugeot S.A., General Motors est entr dans le capital hauteur de 7% en devenant ainsi le deuxime actionnaire derrire le groupe familial Peugeot.
PERTES DE VALEUR DES TITRES DE LA DIVISION AUTOMOBILE

Le nouvel environnement conomique du Groupe a conduit enregistrer une perte de valeur des titres de la division Automobile dtenus par Peugeot S.A. de 3028,0millions deuros (Note5.B).
GARANTIE DE LTAT POUR LE FINANCEMENT DE LA BANQUE PSA FINANCE

La loi de finance du 29dcembre 2012 a autoris ltat accorder sa garantie Banque PSA Finance au titre de son refinancement pour un montant maximum de 7milliards deuros (Note17).
NOTE3
ACTIF IMMOBILIS AU 31DCEMBRE 2012
IMMOBILISATIONS FINANCIRES Immobilisations nancires Participations (Note5)

8910,9 3899,8 (24,3) 12786,4 12316,4 (685,5) (3101,9) 7,7 (3779,7)

Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice Valeur dorigine hors rvaluation
(1)
Crances rattaches des participations (Note6)

3932,9 954,2 (31,0) 4856,1 4856,1 (31,0) 31,0 -
Autres titres immobiliss (Note7)

443,4 58,8 (127,0) 375,2 375,2 (111,1) (129,1) 59,5 (180,7)
Prts et autres immobilisations nancires (Note8)

2,6 30,2 32,8 32,8 (1,0) (0,1) (1,1)
Dprciations au dbut dexercice dotations reprises autres mouvements Dprciations en fin dexercice
VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE

(1) Rvaluation lgale de 1976.
9006,7
4856,1
194,5
31,7
PSA PEUGEOT CITRON
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NOTE4
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

lissue de cette opration, Peugeot S.A. est devenu locataire de cet immeuble. En 2012, la filiale DJ58 a cd cet actif immobilier un tiers.
Pour mmoire en 2011, Peugeot S.A. a apport sa filiale DJ58, quelle dtient intgralement, le terrain, limmeuble et les agencements situs Paris au 75 avenue de la Grande-Arme.
NOTE5
A.
PARTICIPATIONS
2) FAURECIA
Au 31 dcembre 2012, la valeur des titres Faurecia est de 1586millions deuros. En dcembre2012, ces titres ont fait lobjet dun test de valeur sur la base des prvisions de flux de trsorerie. La valeur des titres ainsi value tant largement suprieure leur valeur comptable, aucune dprciation na t constate. La valorisation boursire des titres Faurecia dtenus par Peugeot S.A. slve au 31dcembre 2012 742,8millions deuros. Elle est reprsentative des transactions entre minoritaires sans prise de contrle.
VALEURS BRUTES
Au cours de lexercice, Peugeot S.A. a notamment souscrit laugmentation de capital des filiales suivantes:
O Peugeot Citron Automobiles : en dcembre 2012, Peugeot
S.A. a souscrit lintgralit de laugmentation de capital de 3832,6millions deuros. O Peugeot Motocycles : en juin 2012, Peugeot S.A. a souscrit lintgralit de laugmentation de capital de 67,0millions deuros, finance en partie par capitalisation de lavance accorde en 2011 de 31millions deuros. Le 20dcembre 2012 Peugeot S.A. a cd 75% de sa participation dtenue dans sa filiale GEFCO pour une valeur de 800,0 millions deuros. Les titres cds reprsentant une valeur de 24,3 millions deuros son bilan, lopration a dgag une plus-value brute de 775,7 millions deuros et une plus-value nette de frais de 756,2millions. lissue de lopration, la participation de Peugeot S.A. a t ramene 25% pour une valeur de 8,1millions deuros.
3) GRANDE ARME PARTICIPATIONS

La valeur des titres de cette filiale a t value sur la base de ses capitaux propres retraits pour prendre en compte les plus-values latentes sur les titres disponibles la vente quelle dtient, plafonnes, de manire prudente, 80% du cours moyen des six derniers mois, pour parer la volatilit des marchs. Sur ces bases, une reprise de dprciation de 7,7millions deuros a t constate en 2012 ramenant la dprciation des titres 266,6millions deuros. Avec un dividende de 6,2 millions deuros encaiss de cette filiale le produit total de lexercice avant impt slve 13,9millions deuros.
B.
VALEURS DINVENTAIRE
4) PEUGEOT MOTOCYCLES
Au 31dcembre 2012, la valeur comptable des titres est totalement dprcie. Par ailleurs, une provision pour risque complmentaire slevant 4,1millions deuros est reconnue hauteur de lavance de trsorerie accorde par le GIE PSA Trsorerie (Note13), portant le total des provisions 36,6millions deuros.
1) DIVISION AUTOMOBILE
Compte tenu de lorganisation du Groupe et des rapports entre les deux socits commerciales Automobiles Peugeot, Automobiles Citron et Peugeot Citron Automobiles, les activits de ces trois filiales sont indissociables et leur valuation doit tre effectue globalement. Les titres pris ensemble ont une valeur brute de 9613,1millions deuros au 31dcembre 2012. fin dcembre 2012, la division Automobile du Groupe a fait lobjet dun test de valeur sur la base des prvisions de flux de trsorerie futurs actualiss nets de la dette couvrir. Les rsultats de ce test ont conduit comptabiliser une dprciation globale de 3028,0millions deuros, ramenant la valeur des titres pris ensemble 6585,1millions deuros. Sensibilit du test de valeur: une augmentation de 0,5% des taux dactualisation (fixs par hypothse 9,5% sur PMT et 10,5% sur la valeur terminale) ou une baisse de 0,5% du taux de croissance linfini (fix par hypothse 1%) conduiraient une dprciation supplmentaire des titres de respectivement 600,0millions deuros et 420,0millions deuros. Un taux de marge oprationnel rduit de 0,5% sur lanne de rfrence de la valeur terminale entranerait une majoration de la dprciation des titres de 1037,0millions deuros. Si les trois facteurs taient combins, la dprciation complmentaire serait gale 1883,0millions deuros.
5) PROCESS CONCEPTION INGNIERIE (PCI)

Au 31dcembre 2012, la valeur comptable des titres de cette filiale a t value sur la base des capitaux propres consolids du sousgroupe PCI. Une dprciation complmentaire de 7,0 millions deuros a t comptabilise sur lexercice ramenant ainsi la valeur nette des titres 39,1millions deuros. la clture, la dprciation totale slve 131,2millions deuros.
C.
NANTISSEMENT DE TITRES
Des titres de participation sont nantis au profit de la Banque Europenne dInvestissement (BEI) en garantie de prts accords par cet tablissement des filiales du Groupe. Au 31dcembre 2012, 3045000 titres FAURECIA font ainsi lobjet dun nantissement.
400
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE6
A. PMTC
CRANCES RATTACHES DES PARTICIPATIONS

Pour rappel:
O Prts complmentaires de 350millions deuros et de 150millions
Lavance de 31,0 millions deuros, consentie en dcembre 2011 la socit Peugeot Motocycles, a t utilise pour souscrire en partie laugmentation de capital de cette filiale en juin2012 pour 67,0millions deuros (Note5.A). Suite la capitalisation de lavance, la dprciation constitue au 31dcembre 2011 pour 31,0millions deuros a t reclasse sur le poste titres de participations (Note13).
B.
GIE PSA TRSORERIE
La principale opration de lexercice est la suivante:

O Prt dune dure de 5,25ans dun montant total de 600millions
deuros, correspondant lmission le 11avril 2012 dun emprunt obligataire par Peugeot S.A. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 5,625 %. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lEmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt.
deuros au GIE PSA Trsorerie en janvier 2011 correspondant labondement des deux missions obligataires qui avaient t ralises simultanment en octobre 2010. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 avait t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150millions deuros. O Prt dune dure de 4,5 ans dun montant total de 500 millions deuros, correspondant lmission dun emprunt obligataire par Peugeot S.A. en septembre2011. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 6,875 %. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt.
C.
AUTRES PRTS
O Prt dune dure infrieure 1 an dun montant 320 millions
deuros GEFCO S.A. en dcembre2012. Ce prt porte intrt un taux variable bas sur lEURIBOR. la clture, 111,1 millions deuros dintrts courus ont t comptabiliss au titre de lensemble des prts consentis par Peugeot S.A.
NOTE7
AUTRES TITRES IMMOBILISS
Ainsi que prcis en Note11, les actions propres dtenues font lobjet daffectations dcides par le Directoire. Compte tenu de ces affectations, les actions sont classes soit au poste Autres titres immobiliss, soit en Titres de placement (Note10.A).
Autres titres immobiliss (en millions deuros)
Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions
Actions propres (Note7.A)

250,1 58,8 (127,0)
Autres titres (Note7.B)

193,3 -
Solde au 31/12/2012
443,4 58,8 (127,0)
Valeur brute en fin dexercice

Dprciations au dbut dexercice dotations reprises
181,9
(108,6) (89,6) 59,5
193,3
(2,5) (39,5) -
375,2
(111,1) (129,1) 59,5
Dprciations en fin dexercice VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
(138,7) 43,2
(42,0) 151,3
(180,7) 194,5
PSA PEUGEOT CITRON
20
A.
ACTIONS PROPRES
Mouvements 2012 des actions propres affectes dans la catgorie autres titres immobiliss:
Couverture dun futur contrat de liquidit (en millions deuros)
Total louverture de lexercice augmentation de capital: cession des droits prfrentiels de souscription actions cdes(2) actions raffectes: transfert de catgorie(3) actions couvrant les conversions dobligations
(1)
Couverture des obligations lies lmission obligataire convertible 2009 Nombre

10908807 (4398821) 1554873 (1)
Nombre
300000 -
Valeur brute
5,9 (1,2) -
Valeur brute
244,2 (44,6) (81,2) 58,8 -

Dprciations au dbut dexercice dotations(4) actions raffectes dans dautres catgories: reclassement en valeur nette reprises
(5)
300000
4,7
(2,2) (1,5) 0,5
8064858
177,2
(106,4) (90,5) 2,4 59,0
DPRCIATIONS EN FIN DEXERCICE
(3,2)
(135,5)
(1) Le 6mars 2012, Peugeot S.A. a lanc une augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription, qui lui a permis de cder les droits prfrentiels attachs aux titres dautocontrle (Note14). (2) Dans le cadre de son Alliance stratgique, le Directoire a dcid de cder General Motors 4398821 titres dautocontrle pour un prix de 53,8millions deuros (Note14). (3) Transferts entre catgories dcides par le Directoire. (4) Dont 62,3millions deuros correspondant une dprciation constate sur la base du cours moyen de Bourse du mois prcdent la clture soit 5,18euros par action. (5) Actions cdes General Motors: reprise de dprciation de 36,2millions deuros (Note14).
B.
PARTS DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT RISQUES
Peugeot S.A. dtient des parts dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles, un Fonds Commun de Placement Risques cr sous limpulsion de ltat dans le cadre du Pacte Automobile sign le 9 fvrier 2009. Ces parts sont values leur valeur dutilit, cest--dire leur valeur liquidative en date de clture. Leur valeur liquidative reflte la valeur dutilit des investissements raliss par le fonds: lorsque ceux-ci ne sont pas cots, leur valeur dutilit est estime leur cot sur les douze premiers mois suivant leur acquisition, ajuste le cas chant en cas de survenance dun vnement postrieur dfavorable ; au-del, elle est estime par la mthode des multiples de rsultats.
Au 31dcembre 2012, la valeur brute du Fonds pour la partie appele est de 72,8 millions deuros. Une dprciation complmentaire de 39,5millions deuros sur les titres FMEA a ainsi t comptabilise sur lexercice la portant ainsi 42,0millions deuros la clture. Les parts non appeles slvent 78,1 millions deuros au 31dcembre 2012 et leur contrepartie est comptabilise en Dettes sur immobilisations et comptes rattachs (Note1.D). Fiscalement, les titres relvent des dispositions fiscales prvues pour les FCPR (Fonds Commun de Placement Risque) et bnficient ce titre du rgime des plus ou moins values long terme.
NOTE8
PRTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIRES
Un dpt de 30millions deuros a t effectu le 20dcembre 2012 par Peugeot S.A. dans le cadre du programme de titrisation de crances commerciales du Groupe, ce dernier portant sur un plafond de 250millions deuros.
402
PSA PEUGEOT CITRON
20
31/12/2011
137,3 114,1 1,0
NOTE9
AUTRES CRANCES, AVANCES ET ACOMPTES VERSS

31/12/2012
124,0 32,9 1,2

tat et comptes rattachs(1) Groupe et associs Divers
TOTAL
158,1
252,4
(1) Les crances nes sur ltat en 2010 et 2011 au titre du crdit dimpt recherche dun montant de 92,5millions deuros et 92,7millions deuros ont t cdes hauteur de 77,6millions deuros en 2011 et 107,6millions deuros en 2012 un tablissement financier.
NOTE10 VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT

Autres valeurs mobilires de placement (Note10.B)
148,2 (9,2) 139,0 -
Valeurs mobilires de placement (en millions deuros)

Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice Dprciations au dbut dexercice dotations reprises Dprciations en fin dexercice
Actions propres (Note10.A)

246,7 (80,3) 166,4 (167,0) (34,7) 58,2 (143,5)
Solde au 31/12/2012
394,9 (89,5) 305,4 (167,0) (34,7) 58,2 (143,5)
VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
22,9
139,0
161,9
A.
ACTIONS PROPRES
Mouvements 2012 des actions propres affectes dans la catgorie valeurs mobilires de placement:
Couverture plans de stock-option (en millions deuros)
Total louverture de lexercice augmentation de capital: cession des droits prfrentiels de souscription(1) actions cdes actions raffectes: transfert de catgorie(2)
Autres affectations* Nombre

1280643 (1228843)
Nombre
4698000 (326030)
Valeur brute
201,7 (19,2) (18,0)
Valeur brute
45,0 (5,3) (37,8)

Dprciations au dbut dexercice dotations(3) reprises transferts de catgorie
4371970
164,5
(142,3) (26,6) 39,6 (12,5)
51800
1,9
(24,6) (8,1) 18,6 12,5
DPRCIATIONS EN FIN DEXERCICE
(141,8)
(1,6)
(1) Le 6mars 2012, Peugeot S.A. a lanc une augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription, qui lui a permis de cder les droits prfrentiels attachs aux titres dautocontrle (Note14). (2) Conformment aux dcisions du Directoire. (3) Dont 32,9millions deuros correspondant une dprciation constate sur la base du cours moyen de Bourse du mois prcdent la clture soit 5,18 par action. * Les autres affectations comprennent les titres dautocontrle affects des plans futurs, au plan dattribution gratuite daction 2010, ainsi que des titres en attente daffectation. Compte tenu des raffectations dcides par le Directoire, il reste 51800 titres affecter la clture.
PSA PEUGEOT CITRON
20
B.
AUTRES VALEURS MOBILIRES ETCRANCES ASSIMILES
Ces pensions de titres ( chances trimestrielles renouvelables) sont comptabilises en autres valeurs mobilires et crances assimiles, pour un montant au 31dcembre 2012 de 139,0millions deuros.
Une majorit des titres de crances ngociables dtenus par Peugeot S.A. au 31dcembre (Obligations Assimilables du Trsor) est prise en pension dans le cadre de nantissements au profit de la Banque Europenne dInvestissement en garantie de prts accords par cet tablissement des filiales du Groupe.
NOTE11 ACTIONS PROPRES, PLANS DATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS ET PLANS DOPTIONS DACHAT DACTIONS
A. ACTIONS PROPRES
SITUATION AU 31DCEMBRE 2012

A la clture, les actions propres dtenues, soit 12788628 titres pour une valeur brute de 348,3millions deuros, se rpartissent en fonction de leur affectation dans les deux catgories suivantes:
Catgorie autres titres immobiliss (Note7) Titres affects la couverture de lOCEANE 23/06/2009 Titres affects la mise en place dun futur contrat de liquidit 8064858 300000 177,2 4,7 (135,5) (3,2) 41,7 1,5
Nombre dactions
Valeur brute
Dprciation
Valeur nette
Sous-total Catgorie autres titres immobiliss

Catgorie valeurs mobilires de placement (Note10) Titres rservs la couverture des plans de stock-options Autres affectations
8364858
181,9
(138,7)
43,2
4371970 51800
164,5 1,9
(141,8) (1,6)
22,7 0,3
Sous-total Catgorie valeurs mobilires de placement TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE
4423770 12788628
166,4 348,3
(143,4) (282,1)
23,0 66,2
Lapplication des rgles dvaluation propres chaque catgorie de titres telles que dcrites en notes 1.D et 1.F a conduit une dotation complmentaire pour dprciation nette de 6,6 millions deuros sur lexercice 2012, soit une dotation nette de 30,1millions deuros en autres titres immobiliss et une reprise nette de (23,5) millions deuros en valeurs mobilires de placement.
Le montant total de la dprciation sur actions propres slve ainsi 282,1millions deuros au 31dcembre 2012 contre 275,5millions deuros au 31dcembre 2011.
B.
PLAN DATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS
Aucun plan dattribution gratuite dactions na t ouvert sur lexercice.

CARACTRISTIQUES DU PLAN DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS 2010 Nombre doptions accordes lorigine
816000

Plan 2010
*
Date de maturit
mi-fvrier2013*

291
Nombre doptions annules la clture

816000
Nombre doptions la clture

0
21/09/2010
Date de maturit pour les ressortissants trangers: 21fvrier 2014.
404
PSA PEUGEOT CITRON
20
Conformment lautorisation qui lui avait t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2juin 2010, le Directoire de Peugeot S.A. avait adopt un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance en date du 21septembre 2010. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, aucune attribution gratuite dactions navait t consentie aux membres du Directoire.
Au 31dcembre 2012, ces conditions de performances ne sont pas ralises et ne permettent pas dattribuer des actions gratuites aux bnficiaires. Les droits attachs sont par consquent annuls. Lensemble des charges comptabilises les exercices prcdents a t repris pour un montant net de 2,2millions deuros.
C.
PLANS DOPTIONS DACHAT DACTIONS
Aucun plan na t ouvert sur lexercice et aucune option na t leve. Les caractristiques de ces plans sont les suivantes:
Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 20/08/2008
Date de maturit
24/08/2007 23/08/2008 23/08/2009 22/08/2010 22/08/2011
Date dexpiration
23/08/2012 22/08/2013 22/08/2014 21/08/2015 19/08/2016

182 169 92 169 194
Prix dexercice en euros

40,68 44,76 35,16 51,65 28,27
Nombre doptions accordes

1004000 953000 983500 1155000 1345000
Les droits dexercice des options par les bnficiaires sont, en principe, soumis une condition de prsence dans lentreprise la date de maturit des plans. Pour lensemble de ces plans, lvolution du nombre doptions (actions de 1euro) en cours de validit est la suivante:
Total louverture de lexercice Ajustement du nombre doptions attribues suite laugmentation de capital(1) Options attribues Options leves Options radies Options non exerces lchance
31/12/2012
4698000 797810 (56800) (1067040)
31/12/2011
5392107 (16000) (678107)

Dont options pouvant tre exerces
(1) Conformment aux dispositions des articles R. 228-91 al. 1 a) et R. 225-140 du Code de commerce.
4371970
4371970
4698000
4698000
NOTE12 PLACEMENTS DE TRSORERIE

Les placements de trsorerie correspondent aux excdents de liquidits confis la gestion du GIE PSA Trsorerie, organisme de centralisation de la trsorerie des filiales industrielles et commerciales du Groupe. Ces fonds sont disponibles immdiatement pour les besoins de trsorerie quotidiens de la socit Peugeot S.A. et rmunrs sur la base de lEONIA Moyen Mensuel. Ces liquidits sont utilises par le GIE PSA Trsorerie pour couvrir les besoins de trsorerie des filiales du Groupe. Les placements externes sont constitus de parts dOPCVM montaires bnficiant dune garantie de capital et de rendement, de certificats de dpt court terme et de bons montaires au jour le jour. Au 31 dcembre 2012 les fonds placs auprs du GIE PSA Trsorerie slvent 386,0 millions deuros, les intrts payer 0,4million deuros.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE13 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 31DCEMBRE 2012

Nature des provisions (en millions deuros)
Provisions Provision pour conomie dimpt reverser (Note16) Provisions pour litiges fiscaux Autres provisions
(2) (1)
Ouverture
Dotations de lexercice
Utilisations de lexercice
Reprises de lexercice
Autres mouvements
Clture
1256,1 20,3 43,3
87,1 5,0
(2,0)
(1256,1) (7,9)
107,4 38,4
1319,7
Dprciations des immobilisations financires Titres de participations (Note5.B) Crances rattaches des participations (Note6) Autres titres immobiliss (Note7) Prts 685,5 31,0 111,1 1,0
92,1
(2,0)
(1264,0)
145,8
3101,9 129,1 0,1
(59,5) -
(7,7) (31,0) -
3779,7 180,7 1,1
828,6
Dprciations de lactif circulant Valeurs mobilires de placement (Note10.A) Primes de remboursement des emprunts 167,0 5,4
3231,1
(59,5)
(38,7)
3961,5
34,7 4,2
(15,9) -
(42,3) -
143,5 9,6
TOTAL
Dont dotations et reprises: dexploitation financires exceptionnelles dimpts sur rsultat (Note24)
2320,7
3362,1
(77,4)
(1345,0)
4260,4
0,7 3274,2 1,2 86,0
(77,4) -
(7,8) (81,1) (1256,1)
(1) La dotation aux provisions pour risques fiscaux concerne le risque valu 66,0millions deuros correspondant limputation sur limpt Groupe taux rduit des crdits dimpts trangers taux normal depuis 2010; ainsi que le contentieux TSDI pour 19,9millions deuros. (2) La reprise de provision figurant sur le poste autres provisions concerne le plan 2010 dattributions gratuites dactions pour 7,8millions deuros dont part Peugeot S.A. 2,2millions deuros (Note11.B), les conditions dattribution des actions gratuites ntant pas atteintes en 2012. A la clture de lexercice, ce poste comprend principalement la provision pour risques sur la filiale Peugeot Motocycles dun montant de 36,6millions deuros (Note5.B).
NOTE14 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(en nombre dactions)
Capital social au dbut de lexercice Augmentations de capital
31/12/2012
234049344 120799648
31/12/2011
234049225 119
CAPITAL SOCIAL LA FIN DE LEXERCICE
354848992
234049344
AUGMENTATION DE CAPITAL
En 2011, les augmentations de capital de 119euros ont t ralises suite aux demandes de conversion dobligations en actions dans le cadre de lemprunt obligataire convertible (OCEANE) mis par Peugeot S.A. (Note15). En 2012, la seule demande de conversion a t satisfaite par la remise dune action existante. Le 6mars 2012, Peugeot S.A. a lanc une augmentation de capital en numraire avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Le montant final brut de lopration slve 999,0millions deuros et
se traduit par la cration de 120 799 648 actions nouvelles dune valeur nominale de 1 euro. La prime dmission constate ce titre slve 878,2 millions deuros avant imputation des frais associs lopration. Ces derniers reprsentent un montant de 32,6millions deuros. lissue de laugmentation de capital, le groupe familial Peugeot reste le premier actionnaire de Peugeot S.A. avec 25,2 % du capital et 37,9 % des droits de vote exerables. Il a exerc 32875655 droits prfrentiels de souscription pour un montant de 140millions deuros.
406
PSA PEUGEOT CITRON
20
General Motors devient le deuxime actionnaire de Peugeot S.A. avec 7,0% du capital. Conformment laccord conclu entre General Motors et PeugeotS.A., General Motors ne peut pas augmenter sa participation actuelle au capital de Peugeot S.A. jusquen 2022. Dans le cadre de cette opration, Peugeot S.A. a cd lintgralit des droits prfrentiels de souscription attachs ses actions propres, pour un montant total de 35,4millions deuros. Le cot dachat de ces droits a t valu 70,3millions deuros, soit 4,09 par droit, lopration a dgag une perte de 34,9millions deuros. Par ailleurs, une reprise de dprciation de 39,2millions deuros a t constate. Dans le cadre de son Alliance stratgique, le Directoire a dcid la cession General Motors de 4398821actions propres. Ces titres inscrits en bilan pour une valeur de 81,1 millions ont t cds
pour 53,8 millions deuros, ce qui a dgag une moins-value de 27,3 millions deuros. Par ailleurs une reprise de dprciation de 36,2millions deuros existant la clture de lexercice prcdent a t constate.
SITUATION AU 31DCEMBRE 2012

Au 31dcembre 2012, le capital social de Peugeot S.A. se compose de 354848992actions ordinaires intgralement libres, dune valeur nominale de 1 euro chacune. Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire pendant au moins quatre ans. la clture, le nombre de titres bnficiant du droit de vote double est de 75015432.
NOTE15 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Solde au 31/12/2011
234,0 -

Capital social Primes dmission carts de rvaluation(1) Titres de participation
Augmentation de capital 06/03/2012

120,8 856,8
Dcision daffectation AGO 25/04/2012

-
Autres mouvements de lexercice

-
Solde au 31/12/2012
354,8 856,8
466,6
(11,8)
454,8
466,6
Rserves et report nouveau Rserve lgale Rserves de plus values long terme Autres rserves Report nouveau 27,8 1068,5 4751,4 1698,2
(11,8)
454,8
444,1
27,8 1068,5 4751,4 2142,3
7545,9
Rsultat de lexercice Provisions rglementes 444,1 1,0
444,1
(444,1) -
61,2
7990,0
61,2 1,0
TOTAL
8691,6
977,6
49,4
9718,7
(1) Rvaluation lgale de 1976. Une partie de lcart a t reprise suite la cession des titres GEFCO.
NOTE16 PROVISION POUR CONOMIE DIMPT REVERSER

Les comptes de lexercice 2011 enregistraient une provision pour impt reverser dun montant de 1 256,2 millions deuros ayant pour origine les conomies dimpt provenant de lutilisation par Peugeot S.A. de dficits fiscaux de ses filiales intgres fiscalement. Aucun supplment dimpt verser ltat ntant anticip dans un avenir proche sur la base des prvisions du Groupe du fait de lutilisation par les filiales de ces dficits, cette provision a t reprise en totalit sur lexercice 2012.
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE17 EMPRUNTS ET DETTES ASSIMILES

Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes financires
31/12/2012
4535,4 30,7
31/12/2011
3901,8 3,1
TOTAL
4566,1
3904,9
Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment financer son activit et ses projets de dveloppement, le Groupe a poursuivi une politique de financement proactive et diversifie, et de gestion prudente de ses liquidits. Dans le cadre de cette politique, Peugeot S.A. met des emprunts obligataires dans le cadre dun programme EMTN, met en place des lignes de crdit confirmes de scurit financire, et le cas chant, procde une augmentation de capital et lmission demprunts obligataires convertibles. La maturit de la ligne de crdit syndiqu de 2400millions deuros, initialement juillet 2014, a t repousse dun an juillet 2015 pour un montant de 2225millions deuros, le solde de 175millions deuros restant chance juillet2014. Le tirage de cette ligne est conditionn au respect dun ratio dettes nettes des socits industrielles et commerciales sur capitaux propres infrieur 1.
plafond en principal est de 7milliards deuros, ne faisant pas lobjet de transfert de trsorerie de ltat vers Banque PSA Finance. Ce nest quen cas de dfaut de paiement de Banque PSA Finance que les cranciers de Banque PSA Finance pourraient se retourner vers ltat en appelant la garantie. Une premire convention de garantie correspondant une tranche de 1200millions deuros sera conclue une fois obtenue lautorisation titre temporaire de la Commission europenne au titre du contrle des aides dtat au sauvetage. Ltat franais a notifi cette garantie la Commission europenne le 7 janvier 2013. La loi prvoit quune convention sera signe entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance, qui dcrira notamment les engagements pris par le Groupe vis--vis de ltat en contrepartie de cette garantie. Une seconde convention de garantie correspondant cette fois-ci la tranche rsiduelle de 5800millions deuros sera ensuite conclue une fois obtenue lautorisation dfinitive de la Commission europenne au titre du contrle des aides dtat la restructuration. Les principales oprations de refinancement ralises au cours des exercices 2011 et 2012 sont les suivantes:
GARANTIE DE LTAT POUR 7MILLIARDS DEUROS

Selon larticle 85 de la loi de finance rectificative du 29 dcembre 2012, le Ministre charg de lconomie est autoris accorder titre onreux la garantie de ltat sur les titres de crances mis entre le 1erjanvier 2013 et le 31dcembre 2016 par Banque PSA Finance afin de lui permettre de se refinancer. Il sagit dune garantie dont le
MISSIONS OBLIGATAIRES PAR PEUGEOT S.A.

Le 11avril 2012, Peugeot S.A. a mis dun emprunt obligataire de 600millions deuros chance juillet2017 assorti dun coupon de 5,625%.
DTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES PARCHANCE

Total au 31/12/2012
3850,0 575,0

Emprunts obligataires Emprunt obligataire convertible
2013
850,0
2014
750,0
2015
500,0 575,0
2016
1150,0
2017
600,0
TOTAL
850,0
750,0
1075,0
1150,0
600,0
4425,00
Le 26 janvier 2011, Peugeot S.A. a abond ses deux missions obligataires doctobre2010. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 a t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150 millions deuros. Les rendements offerts sont respectivement infrieurs de lordre de 40 et 30 points de base par rapport aux rendements des missions initiales. Le 27 septembre 2011, Peugeot S.A. a procd lmission dun emprunt obligataire de 500millions deuros chance mars2016 avec un coupon de 6,875%.
CARACTRISTIQUES DE LMISSION OCEANE

Le 23juin 2009, Peugeot S.A. a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 575 millions deuros. Les 22 908 365 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2016 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,45%. Au 31dcembre 2012, 1311 obligations ont t converties dont 1 durant lexercice 2012. la clture, 110,4 millions deuros dintrts courus ont t comptabiliss au titre de ces emprunts.
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NOTE18 CHANCES DES CRANCES ET DES DETTES AU 31DCEMBRE 2012
tat des crances (en millions deuros)

Crances rattaches des participations Prts
(1)
Montants bruts
4856,1 32,8 4888,9 -
moins dun an
1281,1 1281,1 -
plus dun an
3575,0 32,8 3607,8 -
Actif immobilis Crances clients Autres crances, avances et acomptes verss Impt sur les socits Filiales Autres Total Placements de trsorerie Actif circulant Charges constates davance
120,9 32,9 4,3 158,1 385,6 543,7 0,7
120,9 32,9 4,3 158,1 385,6 543,7 0,7
TOTAL
(1) Dpt-gage sur programme de titrisation des crances commerciales du Groupe et prt 1% construction. Les dprciations dactif sont dcrites en Note 13.
5433,3
1825,5
3607,8
tat des dettes (en millions deuros)

Emprunts et dettes assimiles Dettes dexploitation Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs Autres Dettes diverses
Montants bruts
4566,1 51,4 82,6 230,0 0,2 230,2
moins dun an
991,1 51,4 78,1 230,0 0,1 230,1
plus dun an
3575,0 4,5 0,1 0,1
TOTAL DETTES
Produits constats davance
4930,3
11,2
1350,7
4,6
3579,6
6,6
Au 31dcembre 2012, il ny a pas de dette dont lchance est de plus de 5ans. Les dettes sur immobilisations sont composes pour 78,1millions deuros des versements FMEA non appels au 31dcembre 2012. Les produits constats davance concernent ltalement de la refacturation des primes de remboursement des emprunts obligataires.
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NOTE19 PRODUITS RECEVOIR ET CHARGES PAYER

Montants des produits recevoir et charges payer inclus dans les postes suivants du bilan:
Produits recevoir Crances rattaches des participations (Note6) Crances clients Autres crances, avances et acomptes verss Valeurs mobilires de placement Placements de trsorerie 111,1 1,1 76,9 10,9 1,0 0,1 0,6
31/12/2012
31/12/2011
TOTAL
112,2
89,5

Charges payer Emprunts et dettes assimiles (Note17) Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes diverses Placements de trsorerie
31/12/2012
31/12/2011
110,4 34,7 10,5 0,4
76,9 5,8 16,7 -
TOTAL
156,0
99,4
410
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NOTE20 LMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIES ET LES PARTICIPATIONS AU 31DCEMBRE 2012

Postes du bilan
Montants concernant les entreprises lies(1)
Actif
Participations (Note5) Crances rattaches des participations (Note6) Clients Autres crances, avances et acomptes verss Placements de trsorerie (Note12) 12786,4 4856,1 32,9 385,6
Passif
Emprunts et dettes assimiles (Note17) Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Dettes diverses Postes du compte de rsultat Charges financires Dprciation des titres de participations: dotations (Note5) Produits financiers de participation Dprciation des titres de participation et crances rattaches: reprises (Notes 5 et 6) Autres produits financiers
(1) Parties lies comprenant notamment les filiales entrant dans le primtre de consolidation du groupe PSA, y compris les socits mises en quivalence.
0,4 3,4 4,5 230,2
0,9 3101,9 1199,2 38,7 254,5
Les autres liens de participation de la socit Peugeot S.A. ne comprennent aucun montant significatif.
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NOTE21 DTAIL DES PRODUITS ET CHARGES DEXPLOITATION AU31DCEMBRE 2012

Chiffre daffaires (Note22) Autres produits Transferts de charges Reprises de provisions pour risques et charges
31/12/2012
101,8 0,3 7,2
31/12/2011
86,9 1,3 4,7
Produits dexploitation
Autres achats et charges externes(1) Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Autres charges Dotation provisions pour risques et charges
109,3
(75,2) (4,5) (31,1) (11,2) (1,6) (0,7)
92,9
(25,2) (5,4) (42,1) (16,8) (1,6) (1,0)
Charges dexploitation RSULTAT DEXPLOITATION
(124,3) (15,0)
(92,1) 0,8
(1) La socit Peugeot S.A. a conclu un contrat de bail portant sur limmeuble situ au 75 , avenue de la Grande-Arme Paris, suite la cession de celui-ci en 2011. Le loyer annuel est de 14,9millions deuros. La charge dhonoraires a augment de 36,0millions deuros suite aux oprations de cessions de lexercice.
NOTE22 CHIFFRE DAFFAIRES

Le chiffre daffaires de lexercice se rpartit comme suit:
A.
PAR SECTEURS DACTIVIT

31/12/2012
94,0 7,8

Prestations de services(1) Loyers immobiliers
31/12/2011
79,7 7,2
TOTAL
101,8
86,9
(1) Les prestations de services sont composes essentiellement dune participation aux frais dtudes, de gestion et de fonctionnement du Groupe factures par la socit mre ses filiales.
B.
PAR ZONES GOGRAPHIQUES
La quasi-totalit du chiffre daffaires est ralise en France.
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NOTE23 DTAIL DES PRODUITS ET DES CHARGES EXCEPTIONNELS AU31DCEMBRE 2012

Produits de cession dactifs corporels (Note4) Produits de cession des actions propres (Note14) Produits de cession de titres de participation (Note5) Reprises de provision litiges et contrles fiscaux Reprise rserve de rvaluation (Note15) Divers
31/12/2012
53,8 800,0 2,0 11,8 -
31/12/2011
245,0 2,4 2,6 0,2
Produits exceptionnels
Pnalits sur litiges et contrles fiscaux(1) Valeur comptable des actifs cds (Note3) Valeur comptable des titres de participation cds (Note5) Valeur comptable des actions propres cdes (Note14) Rsultat de cession des droits prfrentiels de souscription (Note10) Divers
867,6
(2,1) (24,3) (81,1) (34,9) (0,4)
250,2
(40,2) (8,5) (0,6)
Charges exceptionnelles RSULTAT EXCEPTIONNEL
(142,8) 724,8
(49,3) 200,9
(1) En 2011, les pnalits sur litiges et contrles fiscaux concernent principalement des jugements dfavorables reus sur laffaire SCC/FF pour 37,8millions deuros.
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NOTE24 IMPTS SUR LES SOCITS

Compte tenu du rgime fiscal de Groupe (Note1.J), les charges et produits dimpts constats en rsultat sanalysent comme suit:
Impts dus Peugeot S.A. par les filiales intgres bnficiaires Retour dconomie dimpt, antrieurement verse par PEUGEOT S.A. par les filiales intgres bnficiaires Produit de lintgration fiscale Rgularisations sur charge dimpt(1) Variation de la provision pour conomie dimpt reverser (Note16) Variation de la provision pour risques fiscaux (Note13)
31/12/2012
9,8 29,9 83,6 (9,4) 1256,2 (86,0)
31/12/2011
166,2 71,2 96,1 (38,2) (256,4) 6,1
EFFET NET DIMPT
1284,1
45,0
(1) En 2011, les rgularisations dimpts concernent principalement des jugements dfavorables reus sur laffaire SCC/FF pour 31,2millions deuros. En 2012, limpt correspondant aux frais dmission lis laugmentation de capital enregistrs sur la prime dmission sont transfrs sur cette prime (Note15).
Au titre de lexercice 2012, le rsultat densemble du Groupe fiscalement intgr est une perte de 1 780,7 millions deuros au taux normal et un bnfice de 162,9 millions deuros au taux rduit. Compte tenu du rsultat dficitaire, la majoration exceptionnelle dIS nest pas applicable. En 2012, le montant des dficits fiscaux reportables au niveau du Groupe intgr slve 8333,3millions deuros.
Les dividendes perus par Peugeot S.A. au cours de lexercice 2012 ne sont pas assujettis la nouvelle contribution additionnelle limpt sur les socits instaure par la deuxime loi de finances rectificative pour 2012.
414
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31/12/2011
NOTE25 ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements reus Crdit syndiqu(1) Caution bancaire
(2)
31/12/2012
2400,0 20,0 533,1
2400,0 17,0 562,9
Rallocations dIS(3)
TOTAL
Engagements donns Avals et cautions accords en garantie demprunts contracts par: Filiales de Peugeot S.A.(4) Autres entreprises Autres engagements donns en faveur de: Filiales de Peugeot S.A.
(5)
2953,1
2979,9
2157,8 650,5
1624,1 336,8
TOTAL
Ces engagements concernent les parties lies pour: Engagements reus Engagements donns
Les engagements reus comprennent: (1) Renouvellement de la ligne de crdit de Peugeot S.A.
2808,3
1960,9
553,1 2808,3
579,9 1960,9
Le 9juillet 2010, Peugeot S.A. a renouvel par anticipation un crdit syndiqu revolving avec 21 banques pour un montant de 2400millions deuros avec une maturit de 3ans, prvoyant deux extensions dun an soumises lacceptation des banques. En juillet2011, Peugeot S.A. a obtenu une premire extension dun an repoussant la maturit juillet2014. Une seconde extension dun an portant sur un montant de 2225millions deuros a permis de repousser la maturit juillet2015, le solde de 175millions deuros restant chance juillet2014. (2) Garanties en faveur de ladministration fiscale dans le cadre de procdures de contentieux en France. (3) Allocations dIS antrieurement verses par Peugeot S.A. certaines filiales, que celles-ci se sont engages rembourser Peugeot S.A. lorsque leurs rsultats fiscaux redeviendront bnficiaires. Les engagements donns comprennent: (4) Pour 600millions deuros en 2011 les garanties donnes par Peugeot S.A. dans le cadre de lmission par le GIE PSA Trsorerie dun emprunt obligataire de 600millions deuros chance septembre2033. Lessentiel des autres cautions portent sur des emprunts contracts par des filiales auprs de la Banque Europenne dInvestissement et la BERD. Pour 503millions deuros les garanties donnes en 2012 par Peugeot S.A. dans le cadre des emprunts contracts par PCMA Russie. Pour 30millions deuros lengagement de prt donn GEFCO dans le cadre de la cession et non tir au 31dcembre 2012. Cet engagement est chu en date du 18fvrier 2013. (5) Pour 426,9millions deuros, lquivalent des en cours de financement des filiales du Groupe auprs de Banque PSA Finance au 30novembre 2012, pour lesquels Peugeot S.A. sest engag se substituer aux dites filiales, en cas de dfaillance. Pour 140,9millions deuros, les lettres dintentions signes par Peugeot S.A. en 2012 afin de garantir les loyers qui seraient dus au titre des baux contracts par le Retail France et UK.
Engagements lis au Groupe GEFCO La cession du Groupe GEFCO par Peugeot S.A. RZD est assortie de clauses de garantie de passif en faveur de lacqureur. Au 31dcembre 2012, aucun risque significatif li ces garanties donnes na t identifi.
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NOTE26 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salaris de la socit Peugeot S.A. bnficient de complments de retraite qui sont verss annuellement aux retraits, ou dindemnits de dpart la retraite qui sont verses en une fois au moment du dpart la retraite. La socit offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies. Les rgimes prestations dfinies encore en vigueur concernent les indemnits de dpart en retraite prvues par la convention collective et le rgime de retraites complmentaires des ingnieurs et cadres pour la partie non externalise en 2002, qui garantit un niveau de retraites tous rgimes confondus gal au maximum 60 % des derniers salaires. Les membres des organes de direction bnficient galement dun rgime de retraite complmentaire, deux conditions: la premire est davoir occup pendant une dure minimum des fonctions de membre des organes de direction ; la deuxime est dachever sa carrire au sein de lentreprise. Ce rgime garantit un niveau de retraite, tous rgimes confondus (rgimes lgaux et complmentaires) fonction de lanciennet dans le Groupe et au maximum gal 50% du salaire de rfrence dtermin sur la base des trois meilleures annes au cours des cinq dernires annes dactivit, avec droit rversion au profit du conjoint. Depuis le 1er janvier 2010, un nouveau rgime a t mis en place pour les nouveaux membres des organes de direction comprenant les mmes garanties calcules sur un salaire de rfrence dtermin sur la base des rmunrations fixes des trois dernires annes dactivit prcdant le dpart la retraite du Groupe, major dun pourcentage gal la moyenne des ratios de rmunration variable sur rmunration fixe pour les huit dernires annes dactivit prcdant le dpart la retraite du Groupe. Au 31dcembre 2012, la valeur actuelle des prestations pour services rendus slve 115,4millions deuros et comprend les engagements pris vis--vis des membres des organes de direction hauteur de 69,5millions deuros. Ces montants ne font pas lobjet de provision et sont couverts hauteur de 56,2millions deuros par des versements dans des fonds externes. La loi de Financement de la Scurit Sociale 2010 a t publie au JO le 27dcembre 2009. Les principales mesures impactant les engagements de retraites de Peugeot S.A. concernent les rgimes de retraites chapeau et sappliquent ds le 1erjanvier 2010 au plan de retraites complmentaires des membres des organes de direction du Groupe : la taxe de 6,00 % sur les contributions verses au plan est porte 12,00% et une taxe additionnelle de 30,00% est due au premier euro sur les rentes liquides partir du 1er janvier 2010 excdant huit fois le plafond annuel de la Scurit Sociale. Ces nouvelles mesures ont t prises en compte dans le calcul des engagements de retraite la clture et elles ont eu pour consquence une augmentation de 9 millions deuros de la valeur actuelle des prestations pour services rendus. La loi portant rforme des retraites a t promulgue par le Prsident de la Rpublique et publie au Journal Officiel le 10novembre 2010. Cette nouvelle loi, augmentant progressivement lge douverture des droits la retraite de 60 62ans en 2018, gnre une baisse non significative de lengagement des indemnits de fin de carrire. Les accords du 21 juin 2010, signs au sein de la branche des industries mtallurgiques et portant modification de laccord de mensualisation de 1970 (pour les non-cadres) et de la convention collective nationale des ingnieurs et cadres de 1972, sont applicables ds le 30juillet 2010. Ces accords prvoient une harmonisation des barmes de droits pour la convention collective de la Mtallurgie des cadres et des non-cadres lors du dpart volontaire en retraite. Limpact la hausse de cet amendement est sans effet significatif sur lengagement de Peugeot S.A.
NOTE27 SITUATION FISCALE LATENTE

Les dcalages dans le temps entre le rgime fiscal et le traitement comptable des produits et charges se traduisent par un produit latent dimpt diffr de 221,2millions deuros au 31dcembre 2012. La socit Peugeot S.A. na pas utilis la facult, offerte par la loi de finance rectificative n 2004-1485 du 30 dcembre 2004, de transfrer avant le 31 dcembre 2006, la partie de ses rserves de plus values long terme excdant 200 millions deuros ; ceci en exonration des complments dimpts, sous rserve du paiement dune taxe libratoire de 2,5%. la clture, le montant des rserves de plus values long terme potentiellement soumises une imposition complmentaire, slve 1068,5millions deuros (Note15).
416
PSA PEUGEOT CITRON
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31/12/2011
NOTE28 RMUNRATIONS DES DIRIGEANTS

Montants des rmunrations alloues: aux organes de direction aux membres du Conseil de Surveillance
31/12/2012
6,6 1,5
6,6 1,4
TOTAL DES RMUNRATIONS ALLOUES
8,1
8,0
La direction du Groupe est assure par le Directoire. Les membres du Directoire, avec les autres membres de la Direction gnrale, constituent le Comit de Direction Gnrale. Les membres de ce Comit constituent les organes de direction du Groupe. Les rmunrations ci-dessus sentendent hors charges sociales. En 2012, le Directoire ne recevra pas de part variable.
Les actions gratuites de la socit Peugeot S.A. attribues aux membres des organes de direction au cours de lexercice 2010 ainsi que les options dachat dactions de cette mme socit attribues aux membres des organes de direction lors des plans consentis antrieurement et qui sont toujours exerables, sont prsentes cidessous:

Options dachat dactions dtenues la clture Attributions 2010(1) gratuites dactions dtenues la clture (Note11)
31/12/2012
395460 -
31/12/2011
372000 65000
(1) Compte tenu des engagements pris par le Groupe en application des dispositions rglementaires relatives aux conventions passes avec les entreprises bnficiant du soutien exceptionnel de ltat, aucune attribution gratuite dactions na t consentie en 2010 aux membres du Directoire.
Les membres des organes de direction du Groupe bnficient du rgime de retraite supplmentaire dcrit la Note26. Par ailleurs, les membres des organes de direction nont bnfici daucun avantage long terme en dehors du rgime de retraite
supplmentaire et des attributions gratuites dactions voqus ci-dessus, ni dautres formes de paiements directs en action, ni dindemnits de fin de contrat en tant que dirigeant.
NOTE29 EFFECTIFS MOYENS

(en nombre)
Cadres Etams
31/12/2012
280,0 61,0
31/12/2011
279,0 65,0
TOTAL
341,0
344,0
PSA PEUGEOT CITRON
20
NOTE30 DROIT INDIVIDUEL LA FORMATION

Conformment aux dispositions de la loi N 2004 391 du 4 mai 2004 relative la formation professionnelle, la socit Peugeot S.A. accorde ses salaris un droit individuel dune dure de vingt heures minimum par anne civile cumulable sur une dure maximale de six ans. Au terme de ce dlai et dfaut de leur utilisation, lensemble des droits restera plafonn cent vingt heures. La socit Peugeot S.A. a sign un accord sur la formation tout au long de la vie professionnelle en juin2005, en cohrence avec laccord sign le 15avril 2005 par la socit Peugeot Citron Automobiles. Conformment la loi, chaque salari bnficie dun crdit de droits pdagogiques de vingt heures par an. Les droits acquis depuis 1999 au titre des dispositifs antrieurs laccord sont maintenus et la limite cumule est porte 150heures. Laccord ouvre la possibilit dutiliser ces droits durant le temps de travail, lorsque lorganisation du travail le permet. Le nombre dheures accumules non consommes la clture slve 37296heures. Aucun droit na t provisionn la clture, en application de lavis n2004 - F du 13 octobre 2004 du comit durgence du Conseil National de la Comptabilit.
NOTE31 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Il nest survenu, depuis le 31dcembre 2012 et jusquau 12fvrier 2013, date dexamen des comptes par le Conseil de Surveillance, aucun vnement susceptible dinfluer de manire significative sur les dcisions conomiques prises sur la base des prsents tats financiers, lexception de lopration suivante: Notification de lautorisation de la Commission europenne sur la garantie de ltat pour le refinancement de Banque PSA Finance et convention avec ltat La Commission europenne a autoris titre temporaire le 11/02/2013, la garantie dcrite en Note17 pour une premire tranche de 1200millions deuros. Dans ce cadre, une convention sera signe entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance. Elle prcisera les engagements pris par le Groupe PSA Peugeot Citron vis--vis de ltat et qui porteront notamment sur les points suivants:
O Peugeot S.A. sengagera constituer un comit de suivi de cinq O Peugeot S.A. sengagera ne pas procder des distributions de
dividendes, de rserves, de primes ou de tout autre actif ou des rachats dactions ou rductions de capital de toute nature, sans accord pralable de ltat; O Peugeot S.A. sengagera ne pas consentir, et faire en sorte que ses filiales ne consentent pas, des rmunrations variables, primes exceptionnelles, indemnits de dpart (sans prjudice des indemnits devant tre verses en vertu dune disposition lgale ou dune dcision de justice), options de souscription ou dachat dactions ou des actions gratuites ou tout autre titre donnant accs au capital, aux membres du Directoire de Peugeot S.A. sans laccord pralable de ltat. En vertu de cette mme convention, Banque PSA Finance sengagera payer ltat une commission, payable mensuellement, gale 260points de base calcule sur une base annuelle et sur les encours en principal et intrts courus par les titres de crances bnficiant de la garantie. Le processus dinstruction par la Commission europenne est en cours en vue de lobtention dune dcision dfinitive dautorisation au titre des aides dtat la restructuration.
membres, dont deux membres du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., le membre du Directoire de Peugeot S.A. en charge des finances et deux reprsentants de ltat, et dont la mission sera, entre autre, dassurer une bonne coordination entre ltat, Peugeot S.A. et Banque PSA Finance dans la mise en uvre de la garantie;
418
PSA PEUGEOT CITRON
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20.4.7. RSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros) I - Situation financire en fin dexercice
a - Capital social(1) b - Nombre dactions mises 354848992 354848992 234049344 234049344 234049225 234049225 234049142 234049142 234048798 234048798
2012
2011
2010
2009
2008
II - Rsultat global des oprations de lexercice

a - Produits des activits courantes hors taxes b - Rsultat avant impts, participation des salaris, amortissements et provisions c - Participation des salaris (charge de lexercice) d - Impts sur les bnfices . e - Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions. f - Dividendes
(4) (2)
1555591599 1884037150 1284142729 61213741
816142657 663823877 45029722 444119935
618615747 199298390 180892567 647883601 249547952
706891796 393686214 46841128 537011853
638330276 518965886 121708369 47527964
III - Rsultat des oprations rduit une seule action(3)

a - Rsultat aprs impts, participation des salaris, mais avant amort. et provisions b - Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions c - Dividende attribu chaque action Dividende net distribu Impt dj pay au Trsor (avoir fiscal)
(3)
8,93 0,17
3,03 1,90
1,62 2,77
1,88 2,29
2,74 0,20
1,07 -
REVENU GLOBAL IV - PERSONNEL

a - Effectif moyen des salaris b - Montant de la masse salariale c - Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (Scurit Sociale, uvres sociales, etc.)
341 33613058 11183125
344 40951996 17307884
336 33214427 16148312
334 35889698 15272699
355 38514763 15865706
(1) Les mouvements sur le capital rsultent de laugmentation de capital en 2012, et des conversions dobligations en actions dans le cadre de lemprunt OCEANE entre 2009 et 2011. (2) Depuis le 1erjanvier 1990, la socit a opt pour le rgime de lintgration fiscale, articles 223 A et suivants du CGI, applicable aux filiales franaises contrles plus de 95%. Tous les mouvements dimpt sur les bnfices sont enregistrs sur la ligne impts sur les bnfices y compris les variations de provisions pour impts. (3) compter des dividendes percus en 2005, lavoir fiscal est supprim et remplac par un crdit dimpt.
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20.4.8. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31DCEMBRE 2012
Socits ou groupes de socits (en milliers deuros ou en milliers dunits de monnaies nationales) I - Renseignements dtaills sur les titres dont la valeur brute excde 1% du capital social:
A - Filiales (50% au moins du capital dtenu par la socit) Peugeot Citron Automobiles Route de Gisy, 78 VELIZY Faurecia 2, rue Hennape, 92 Nanterre Grande Arme Participations 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Banque PSA Finance 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Automobiles Citron 12, rue Fructidor, Paris 17e Automobiles Peugeot 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Process Conception Ingnierie 9, ave du Marchal Juin, 92 Meudon la Fort DJ58 75, av. de la Grande Arme - PARIS 16e Peugeot Motocycles rue du 17novembre - 25 Mandeure GEFCO 77 81, rue des Lilas dEspagne, Courbevoie (Hauts de Seine) PSA International S.A. 62 quai Gustave Ador, 1207 Genve (Suisse) Socit Anonyme de Rassurance Luxembourgeoise 6 B Route de Trves L2633 Senningerberg - Luxembourg B - Participations (10 50% du capital dtenu par la socit) PSA Assurances SAS
Capital
Capitaux propres autres que le capital
Quote-part de capital dtenue (en pourcentage)
300177 775836 60435 177408 159000 172712 22954 245001 7142 8000 CHF 5979 EUR 4953 10500
(491903) 1392537 130600 1777182 14509 73133 23585 4994 (22073) 140721 231127 191457 22
100,00 57,19 100,00 74,93 100,00 100,00 84,54 100,00 100,00 24,96 99,93 100,00
25740
53079
10,00
II - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute nexcde pas 1% du capital social:
A - Filiales non reprises au paragraphe I: a) Filiales franaises (ensemble) b) Filiales trangres (ensemble) B - Participations non reprises au paragraphe I: a) Dans des socits franaises (ensemble) b) Dans des socits trangres (ensemble)
420
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Valeur comptable des titres dtenus Brute Nette
Prts et avances consentis par la socit et non encore rembourss
Montant des cautions et avals donns par la socit
Chiffre daffaires hors taxes du dernier exercice coul
Bnce ou perte (-) du dernier exercice clos
Dividendes encaisss par la socit au cours de lexercice
Observations
8506953 1585955 408923 380084 625653 480545 170304 245001 353964 8094 6844 11267
5478953 1585955 142323 380084 625653 480545 39101 245001 0 8094 6844 11267
320000 -
1008570 426974 4157 4157 39000 -
53567187 191916 0 3747507 8138336 11478540 212602 250821 102620 1825753 44164 36584 0
(3554307) 107332 4825 283405 4705 41751 3287 4994 (43365) 116211 30807 25519 0
22183 6162 398784 69300 256447 9030 409705 1 EUR = 1,2072 CHF
27569 -
2574
2574
495
48239
15 10
15 10
600000 -
11
219
219
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.5.Vrification desinformations historiques annuelles
20.5. VRIFICATION DESINFORMATIONS

HISTORIQUES ANNUELLES
20.5.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Se reporter aux rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids et sur les comptes annuels pour lexercice clos au 31dcembre 2012, figurant respectivement aux chapitres20.3.1 et 20.4.1 du prsent document.
20.6. DATE DESDERNIRES INFORMATIONS

FINANCIRES
31dcembre 2012.
20.7. INFORMATIONS FINANCIRES

INTERMDIAIRES ETAUTRES
Sans objet.
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.10.Changement significatif ettendance
20
2012
20.8. POLITIQUE DEDISTRIBUTION DUDIVIDENDE

2008
Dividende par action Net Avoir fiscal Global
* Sous rserve dapprobation par lAssemble Gnrale du 24avril 2013.
2009
2010
2011
n/a n/a
n/a n/a
1,10euro -** -**
-* n/a n/a
-* n/a n/a
** compter des dividendes perus en 2005, au titre de lexercice 2004, lavoir fiscal est supprim et remplac, dans certaines conditions, par un crdit dimpt.
Le groupe PSA Peugeot Citron distribue un dividende, soumis lapprobation du Conseil de Surveillance, lorsque sa performance le permet, en cohrence avec lobjectif damlioration structurelle de cette rentabilit. Compte tenu des rsultats du Groupe en 2012 et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, le Conseil de Surveillance a approuv la proposition du Directoire de
ne pas verser de dividende au titre de lexercice2012, il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 24 avril 2013 de ne pas verser de dividende.
20.9. PROCDURES CONTENTIEUSES

Il convient de se reporter au chapitre4.4.
20.10.CHANGEMENT SIGNIFICATIF ETTENDANCE

Il convient de se reporter au chapitre12 et13, la Note41 de lannexe aux comptes consolids relative aux vnements postrieurs la clture figurant au paragraphe20.3.7 ci-dessus, ainsi qu la Note31 de lannexe aux comptes annuels de Peugeot S.A.
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.10.Changement significatif ettendance
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21.1.
21.1.1. 21.1.2. 21.1.3. 21.1.4.
CAPITAL SOCIAL
Capital social au 31dcembre 2012 Titres non reprsentatifs du capital social Actions dtenues par lmetteur Actions, valeurs mobilires donnant accs au capital, options de souscription dactions et attribution gratuite dactions tat des autorisations et des utilisations Descriptif du programme de rachat Options sur le capital social Historique du capital social March des instruments nanciers de la socit
426
426 426 426
21.2.4. 21.2.5. 21.2.6. 21.2.7. 21.2.8. 21.2.9.
Modication des droits des actionnaires Assembles dactionnaires Modication du capital social Changement de contrle Franchissements de seuils Comptes annuels
434 434 434 435 435 435
21.1.5. 21.1.6. 21.1.7. 21.1.8. 21.1.9.
426 427 428 429 429 430
21.3.
HONORAIRES DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES PRIS ENCHARGE EN2012ET2011 435 ASSEMBLE GNRALE MIXTE DU24AVRIL2013
Ordre du jour Rapport du Directoire sur les projets de rsolutions prsentes lAssemble Gnralemixte du 24avril 2013 Texte des projets de rsolutions
21.4. 21.2.
21.2.1. 21.2.2. 21.2.3.
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 433

Objet social Dispositions statutaires ou autres concernant lesorganes de direction et de surveillance Droits, privilges etrestrictions attachs auxactions 433 434 434 21.4.3. 21.4.1. 21.4.2.
436
436
437 445
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.1.Capital social
21.1. CAPITAL SOCIAL

21.1.1. CAPITAL SOCIAL AU 31DCEMBRE 2012
Au 31 dcembre 2012, le capital social du Groupe slve 354 848 992 euros, divis en 354 848 992 actions de nominal 1euro, entirement libres et toutes de mme catgorie. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de lactionnaire. Lediffrentiel par rapport au nombre dactions en circulation fin 2011 provient de laugmentation de capital (120799648actions). Pour mmoire, au 31 dcembre 2011, le capital social slevait 234049344euros, reprsent par 234049344actions dune valeur nominale de 1euro.
21.1.2. TITRES NON REPRSENTATIFS DU CAPITAL SOCIAL

Il nexiste pas de titres non reprsentatifs du capital social.
21.1.3. ACTIONS DTENUES PAR LMETTEUR

Le Groupe dtient 12788628actions au 31dcembre 2012, dune valeur nominale dun euro, soit 3,60% du capital.
21.1.4. ACTIONS, VALEURS MOBILIRES DONNANT ACCS AU CAPITAL, OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS
Les titres donnant accs au capital sont des options dachat rserves au personnel. Des options dachat dactions ont t attribues des cadres dirigeants et suprieurs du Groupe au cours des annes passes et jusquen 2008, ouvertes galement aux membres du Directoire. Aucune option na t distribue de 2009 2012. Le nombre doptions non encore exerces slevait 4371970 au 31dcembre 2012. Le Groupe peut procder des augmentations de capital au gr des demandes de conversion des dtenteurs de parts dOCEANE mises par PeugeotS.A. (cf.Note27.2 dans les Notes aux tats Financiers consolids au 31 dcembre 2012). Aucune augmentation de capital conscutive des conversions dOCEANE na eu lieu en 2012. Suite laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires ralise par Peugeot S.A. le 29mars 2012, les porteurs dOcanes Peugeot 2016 ont t informs que le nouveau ratio dattribution dactions avait t port, compter du 30mars 2012, de 1,02action 1,20action Peugeot pour 1OCEANE (communiqu du 30mars 2012). Le 29mars 2012, Peugeot S.A. a ralis une augmentation de capital en numraire avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Le montant final brut de lopration slve 999millions deuros et se traduit par la cration de 120799648actions nouvelles dune valeur nominale dun euro. La prime dmission constate ce titre slve 878millions deuros avant imputation des frais associs lopration. Ces derniers reprsentent un montant de 33millions deuros, dont 32millions deuros ont t dcaisss au 30juin 2012. lissue de laugmentation de capital, le groupe familial Peugeot reste le premier actionnaire de PSA Peugeot Citron avec 25,4 % du capital et 38,1% des droits de vote exerables fin mars 2012. Il a exerc 32875655 droits prfrentiels de souscription, pour un montant denviron 140millions deuros. Dans le cadre de son Alliance stratgique avec le Groupe, General Motors est devenu le deuxime actionnaire de PSA Peugeot Citron avec 7,0% du capital, travers lacquisition et lexercice des droits prfrentiels de souscription cds par Peugeot S.A. et le groupe familial Peugeot, et lacquisition des 4398821actions autodtenues vendues par Peugeot S.A. Peugeot S.A. a cd pour 81 millions deuros dactions propres General Motors et 70 millions deuros de droits prfrentiels de souscription sur le march. Le produit de cession de 151 millions deuros a t constat directement en capitaux propres. Conformment laccord conclu entre General Motors et Peugeot S.A., General Motors ne peut pas augmenter sa participation actuelle au capital de Peugeot S.A. jusquen 2022 sauf exceptions dcrites au chapitre 22 ci-aprs.
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Les fonds levs lors de laugmentation de capital seront principalement utiliss pour financer les investissements stratgiques lis aux projets de lAlliance stratgique mondiale avec General Motors. Ces investissements seront destins au financement des projets correspondant au partage de plateformes pour certains vhicules, composants et modules qui gnreront des synergies de cots de conception et dachat. Les fonds levs permettront galement lextension de lAlliance dans dautres domaines de coopration au-del des deux piliers initiaux. Conformment lautorisation qui lui avait t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2 juin 2010, le Directoire de Peugeot S.A. a adopt en date du 21 septembre 2010 un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance cumule des annes 2010, 2011 et 2012. Un plan dattribution
dactions gratuites a t mis en uvre pour la premire fois en 2010. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, les conditions cumules nayant pas t atteinte, aucune attribution gratuite dactions na t consentie aux membres du Directoire, conformment aux engagements pris par le Groupe en application des dispositions rglementaires relatives aux convertions passes avec les entreprises bnficiant du soutien exceptionnel de ltat. Le renouvellement de cette autorisation donne leffet de procder des attributions gratuites dactions existantes sous conditions de performance a t valid par lAssemble Gnrale extraordinaire du 25avril 2012. Il na t procd aucune attribution gratuite dactions au cours de lexercice clos le 31dcembre 2012. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note27.3 et 27.4 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012.
21.1.5. TAT DES AUTORISATIONS ET DES UTILISATIONS

Les autorisations financires ci-dessous sont consenties par lAssemble Gnrale des actionnaires au bnfice du Directoire. Conformment aux statuts de la socit, les oprations sur capital et les missions obligataires sont soumises autorisation pralable du Conseil de Surveillance.
TABLEAU RCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIRES EN VIGUEUR AU 31DCEMBRE 2012 Autorisation
1 Assemble Gnrale ordinaire Rachats dactions (10ersolution) 2 Assemble Gnrale extraordinaire dans la limite dun capital social plafonn 400millions deuros ennominal dans la limite dun plafond nominal dendettement limit 1500millions deuros en cas dmission de titres decrances dans la limite dun capital social plafonn 400millions deuros ennominal dans la limite dun plafond nominal dendettement limit 1500millions deuros en cas dmission de titres decrances augmentation du nombre de titres mettre lors des missions rsultant de lapplication des dispositions des rsolutions 15, 16 et17 de lAssemble Gnrale du 31mai 2011 dans la limite des plafonds prvus par ces rsolutions dans la limite dun montant nominal maximal 15millions deuros, simputant sur le plafond de capital de400millions deuros ci-dessus utilisation hauteur de 120799648 en nominal lors de laugmentation de capital ralise le 29mars 2012 Acquisition de 22696289actions auplus Prix maximum dachat: 30euros 18mois 25avril 2012 aucune 31novembre 2013
Dure
Du
Utilisation
Jusquau
mission de titres donnant accs directement ou indirectement aucapital avec maintien DPS (15ersolution)
26mois
31mai 2011
31juillet 2013
mission de valeurs mobilires donnant accs directement ou indirectement aucapital sans DPS, par offre au public ou par offre parplacement priv (respectivement 16eet 17ersolution)
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
Augmentation du nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital (18ersolution) Augmentation(s) du capital social rserve(s) aux salaris (19 ersolution)
DPS: droit prfrentiel de souscription.
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
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Rachats dactions (13ersolution)
TABLEAU RCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIRES EXPIRES AU COURS DE LEXERCICE 2012 Autorisation
1 Assemble Gnrale ordinaire Acquisition de 16000000actions auplus Prix maximum dachat: 65euros 18mois 31mai 2011 10000000actions 31novembre 2012
Dure
Du
Utilisation
Jusquau
2 Assemble Gnrale extraordinaire Annulation dactions (14ersolution) dans la limite de 10% du capital parpriode de 24mois augmentation de capital rsultant de lexercice de bons limite 160millions deuros et simputant sur le plafond de 400millions deuros ci-dessus mission de 160millions de bons maximum 18mois 31mai 2011 aucune 31novembre 2012
mission de bons de souscription dactions enpriode doffre publique (20ersolution)

DPS: droit prfrentiel de souscription.
18mois
31mai 2011
aucune
31novembre 2012
21.1.6. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

Lors de lAssemble Gnrale du 25avril 2012 les actionnaires ont autoris un programme de rachat dactions en vue:
O soit de rduire le capital de la socit par voie dannulation O
Conformment la loi, la socit sengage rester en permanence dans la limite de dtention directe ou indirecte de 10% du capital. La prcdente autorisation de rachat dactions qui avait t donne par lAssemble du 31 mai 2011 a t utilise en aot 2011, permettant au Groupe de racheter dix millions de titres pour un montant total de 199,198millions deuros. Lautorisation porte sur un nombre maximum de 22696289actions, avec un prix maximum dachat fix 30 euros par action et est donne pour une priode de 18 mois, soit jusquau 31 novembre 2013. En 2012, aucun rachat dactions na t effectu. En revanche, le Groupe a cd 4398821actions autodtenues General Motors. Pour plus de dtails, veuillez vous rfrez au chapitre21.1.4. Il est propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 24 avril 2013 de renouveler lautorisation dun programme de rachat dactions dans les conditions exposes la 15me rsolution figurant au chapitre 21.4 Assemble Gnrale du prsent document de rfrence. La mise en uvre ventuelle dun programme de rachat serait soumise laccord pralable de lEtat, conformment aux engagements pris par le Groupe dans le cadre du soutien accord par lEtat sous la forme dune garantie de certaines crances de la socit Banque PSA Finance. Conformment aux dispositions de larticle L.225-209 du Code de commerce et aux articles 241-1 242-7 du rglement gnral de lAMF, linformation relative aux transactions ralises a fait lobjet dune publication sur le site internet www.psa-peugeot.citroen.com, rubrique Information rglemente AMF, ainsi que sur le site de lAMF www.amf.france.org.
dactions; soit de cder des actions des salaris et/ou des mandataires sociaux de la socit ou de socits et/ou de groupements qui lui sont lis dans les conditions lgales et rglementaires, lors de lexercice doptions dachat dactions; soit de procder lattribution gratuite dactions des salaris et/ou des mandataires sociaux et/ou de la socit ou de socits ou de groupements qui lui sont lis dans les conditions lgales et rglementaires; soit de procder des oprations dactionnariat salari rserve aux adhrents un plan dpargne dentreprise, ralise dans les conditions des articlesL.3331-1et suivants du Code du travail par cession des actions acquises pralablement par la socit dans le cadre de la prsente rsolution, ou prvoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la socit et/ou en substitution de la dcote; soit de remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, change ou de toute autre manire, lattribution dactions de la socit; soit dassurer la liquidit ou danimer le march du titre de la socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers; soit de remettre des actions ( titre de paiement, dchange ou dapport) dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport, dans les limites fixes par la rglementation applicable.
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21.1.7. OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Le Directoire de Peugeot S.A. a consenti, chaque anne de 1999 2008, au profit de certains membres du personnel salari et de certains dirigeants et mandataires sociaux de la socit et de ses filiales, des plans doptions dachat dactions prix unitaire convenu. Aucun plan na t octroy de 2009 2012. Pour retrouver les caractristiques des plans, lvolution du nombre doptions en cours de validit ainsi que la valorisation moyenne pondre des options et des actions attaches, il convient de se reporter la Note27.3figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2012, chapitre 20.3 ci-avant. Il est rappel quen consquence de laugmentation de capital ralise le 29mars 2012, les options dachat dactions des plans en vigueur ont t ajustes comme indiqu la note27.3.
21.1.8. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

(en euros)
Capital en dbut dexercice Augmentation de capital OCEANE converties en actions Annulations de titres
2012
234049344 120799648 -
2011
234049225 119 -
2010
234049142 83 -
CAPITAL EN FIN DEXERCICE
354848992
234049344
234049225
Au 31dcembre 2012, il nexiste pas de forme de capital potentiel.
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21.1.9. MARCH DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIT

PLACE DE COTATION DE LACTION PEUGEOTS.A.
Laction PeugeotS.A. est cote sur lEuronext-compartimentA de la Bourse Nyse Euronext Paris et est ligible au Service de Rglement Diffr (SRD). Laction Peugeot S.A. est sortie du CAC 40 suite la dcision du Conseil scientifique des indices NYSE Euronext prise lors de sa revue trimestrielle du 6septembre 2012. Laction Peugeot S.A. fait lobjet de cotations et dchanges sur le march SEAQ International et sur le march hors cote (OTC) aux tats-Unis sous forme dAmerican Depositary Receipts (ADR), un ADR reprsentant une action.
FICHE SIGNALTIQUE DE LACTION PEUGEOTS.A. Code valeur ISIN FR0000121501

Ngociation en continu sur lEuronext compartimentA de la Bourse NYSE Euronext Paris. Ticker UGFP (Bloomberg). Autres places de ngociation du titre: tats-Unis: ngociation sous forme dADR (American Depositary Receipts), unADRreprsentant uneaction sur OTCQX. Ticker PEUGY US; Europe: cot sur le march SEAQ International Londres CACNext 20 Index, CAC ALL-TRADABLE, CAC LARGE 60, DJEuroStoxxAuto (sectoriel), ASPI (Dveloppement durable), FTSE4Good (Dveloppement durable) SRD (Service de Rglement Diffr) et PEA (Plan dpargne en Actions) 1euro 354848992 5,471euros 1,941milliard deuros
Places de cotation Prsence dans les principaux indices ligibilit de laction Valeur nominale Nombre dactions en circulation au 31dcembre 2012 Cours au 31dcembre 2012 Capitalisation boursire au 31dcembre 2012
INFORMATIONS BOURSIRES DTAILLES

(Source: NYSE Euronext)
COURS 2012 (en euros)
Action Indice CAC40
2011 31/12/2012
5,471 3641,07
Plus haut
17,39 3684,16
Plus bas
4,320 2922,26
Plus haut
33,60 4169,87
Plus bas
11,59 2693,21
31/12/2011
12,11 3159,81
Variation en% 2012/2011 du dernier cours de lanne

- 54,82% - 15,23%
TRANSACTIONS 2012 Total

En nombre dactions En capitaux (en millions deuros) 1406566645 11809,88
2011 Moyenne journalire

5494401 46,13
Total
582561757 13353,56
Moyenne journalire
2266 777 51,96
430
PSA PEUGEOT CITRON
21
MARCH DE LACTION PEUGEOT S.A. SUR LA BOURSE DE PARIS (SERVICE DE RGLEMENT DIFFR) Cours de laction (en euros) Volumes changs En capitaux par mois Plus bas 2011
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 28,735 27,550 25,825 26,370 28,310 27,310 26,035 17,925 15,125 14,510 11,600 11,590 33,600 31,350 29,885 30,900 31,740 31,150 32,310 26,905 21,640 18,695 15,445 14,620 30,615 29,015 27,880 30,660 29,410 30,870 26,540 21,330 16,165 15,875 13,840 12,110 34527236 44353032 45661297 28352928 34503714 54655093 38476238 74994208 58472787 63345863 60424734 44794627 1087,96 1314,35 1268,79 810,83 1029,88 1571,49 1130,48 1586,35 1040,52 1072,20 838,75 601,97 51807,7 65717,7 55164,6 42675,0 46812,6 71431,2 53832,2 68971,8 47296,4 51057,0 38124,9 28665,1
Moyenne journalire (en milliers deuros)
Plus haut
Dernier
En nombre de titres par mois
2012
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 11,980 13,340 11,476 8,555 7,864 7,046 5,700 5,862 5,710 4,771 4,320 4,444 15,570 17,390 13,855 12,200 9,370 8,597 8,067 7,069 7,280 6,330 5,094 5,920 14,095 15,045 12,075 9,070 7,976 7,753 6,333 6,015 6,150 4,936 4,717 5,471 53706760 99461350 142972739 125001631 99391894 138659231 207926247 86407809 132408583 122171071 95237546 103221784 742,91 1529,98 1857,10 1252,13 845,63 1077,15 1379,31 555,86 864,24 697,51 442,74 565,32 33768,81 72856,26 84413,55 65901,76 38437,75 51292,62 62696,11 24167,69 43212,01 30326,49 20124,44 29753,86
2013
Janvier Fvrier 5,445 5,517 6,828 6,545 5,744 5,798 121997142 97 401 618 755,13 585,25 34324,16 29291,63
Source: Nyse Euronext janvier2013
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2011
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) DE PEUGEOT S.A. COTES AUX TATS-UNIS Cours de laction (en dollars) Plus bas Plus haut Volumes changs Dernier En nombre de titres/mois
39,02 38,4 35,44 37,68 39,86 39,45 38,15 26,24 21,2 19,8 15,8 15,03
44,48 42,65 40,88 45,39 45,85 44,8 45,41 36,55 29,92 25,15 21,25 19,36
42,15 40,18 39,9 45,39 42,4 44,8 38,15 30,67 21,24 22,24 18,56 15,62
23091 68374 35161 15269 17375 18259 284525 93383 106921 78214 779122 235103
2012
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 15,76 18,46 16,03 11,47 9,9 9,02 7,27 7,15 7,39 6,61 5,62 5,9 20,19 21,45 20,7 15,6 12,11 10,53 9,7 8,54 9,55 8,11 6,49 7,85 18,32 20,22 16,15 12,05 9,9 9,84 7,75 7,6 7,96 6,61 6,2 7,45 208503 141519 145358 87201 190971 53308 170823 94624 96474 55997 90886 81923
2013
Janvier Fvrier 7,35 7,17 8,88 8,64 7,79 7,62 39 522 196 671
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.2.Acte constitutif et statuts
21
Revenu global par action
* * * * n/a n/a
*
COUPONS EN COURS DE VALIDIT

DIVIDENDES Impts dj pays au Trsor (avoir scal)
* * * * n/a n/a
*
Nombre dactions
Actions 243109146 234618266 234618266 234280298 234048798 234049142 234049225 234049344 354848992
*
Valeur nominale
1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro
Numro ducoupon
45 46 47 48 49 -
Date de mise enpaiement

1erjuin 2005 31mai 2006 30mai 2007 4juin 2008 n/a n/a 7juin 2011 n/a n/a
Date de prescription
1erjuin 2010 31mai 2011 30mai 2012 4juin 2013 n/a n/a 7juin 2016 n/a n/a
Dividende net distribu

1,35euro 1,35euro 1,35euro 1,50euro 1,10euro -
n/a n/a
n/a n/a
compter des dividendes perus en 2005, lavoir fiscal est supprim et remplac, dans certaines conditions, par un crdit dimpt.
Compte tenu des rsultats du Groupe en 2012 et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, le Conseil de Surveillance a approuv la proposition du Directoire de ne pas verser de dividende au titre de lexercice 2012. Il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 24 avril 2013 de ne pas verser de dividende.
AUTRE DROIT Nombre dactions

Action 18479370
Valeur nominale
70FRF
Numro du coupon
26
Date de dtachement
15juillet 1987
Nature de lopration
Droit dattribution gratuite (1action pour 5anciennes)
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. OBJET SOCIAL
(Rsum de larticle3 des statuts) La socit a pour objet de participer, directement ou indirectement, toutes oprations industrielles, commerciales ou financires, en France ou ltranger, pouvant se rattacher:
O la fabrication, la vente et la rparation de tous vhicules; O la fabrication et la vente de tous produits sidrurgiques, de tous O toutes activits de prestations de services, et notamment de
transport;
O lacquisition par tous moyens de tous immeubles et droits
immobiliers; et plus gnralement, de raliser toutes oprations commerciales, industrielles, financires mobilires et immobilires se rattachant, directement ou indirectement, lun des objets ci-dessus prcits et tous objets qui seraient de nature favoriser ou dvelopper les affaires de la socit.
outils et outillages;
O la fabrication et la vente de tous matriels se rapportant
lindustrie et la construction mcanique et lectrique;

O au crdit la consommation ou court, moyen et long terme,
lachat et la vente de toutes valeurs mobilires et toutes oprations financires et bancaires;
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.2.Acte constitutif et statuts
21.2.2. DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES CONCERNANT LESORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Lorganisation et le fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance sont respectivement prvus aux articles9 et10 des statuts. La socit est dirige par un Directoire compos dsormais de deux sept membres.
21.2.3. DROITS, PRIVILGES ETRESTRICTIONS ATTACHS AUXACTIONS

(Article8 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribu par la loi, chaque action donne droit dans les bnfices et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. Toutes les actions sont entirement assimiles sur le plan fiscal et donnent droit en consquence au rglement de la mme somme nette, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance lors de toutes rpartitions ou de tous remboursements effectus pendant la dure de la socit lors de sa liquidation.
21.2.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

(Extrait article7 des statuts) Outre lobligation lgale dinformation portant sur la dtention dactions de la socit, toute personne physique ou morale qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus de 2% du capital devra informer celle-ci, dans les cinq jours francs suivant linscription en compte desdites actions, du nombre total dactions dtenues, cette dclaration devant tre renouvele chaque fois quun nouveau seuil de 1 % est franchi. Cette obligation statutaire dinformation sapplique mme au-del du premier seuil lgal de 5%. la demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 5% du capital, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare la socit, dans le cadre de lobligation de dclaration de franchissement des seuils ci-dessus, seront prives du droit de vote jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de la rgularisation de la notification non effectue. Il nexiste aucune autre clause statutaire de limitation du droit de vote.
21.2.5. ASSEMBLES DACTIONNAIRES

(Rsum de larticle11 des statuts) Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation, lequel est tabli suivant les dispositions prvues par la loi. Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins.
21.2.6. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Les statuts ne prvoient pas de conditions statutaires spcifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.3.Honoraires desCommissaires auxComptes pris encharge en2012et2011
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21.2.7. CHANGEMENT DE CONTRLE

Concernant le changement de contrle, il convient de se reporter au chapitre18.4ci-dessus.
21.2.8. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Concernant le seuil au-dessus duquel toute participation doit tre divulgue, il convient de se reporter aux chapitres18.1et 21.2.4 ci-dessus.
21.2.9. COMPTES ANNUELS

(Rsum article12 des statuts) Chaque exercice social, dune dure dune anne, commence le 1erjanvier et expire le 31dcembre. Le bnfice distribuable, tel quil est dfini par la loi, est la disposition de lAssemble Gnrale. Sauf exceptions rsultant des dispositions lgales, lAssemble Gnrale dcide souverainement de son affectation.
21.3. HONORAIRES DESCOMMISSAIRES

AUXCOMPTES PRIS ENCHARGE EN2012ET2011
Concernant les honoraires des Commissaires aux Comptes, il convient de se reporter la Note42 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012, chapitre20.3.7 ci-avant.
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.4.Assemble Gnrale mixte du24avril2013
21.4. ASSEMBLE GNRALE MIXTE

DU24AVRIL2013
21.4.1. ORDRE DU JOUR
A/ ASSEMBLE DLIBRANT COMME ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE
O O O O
B/ ASSEMBLE DLIBRANT COMME ASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE

O Autorisation donne au Directoire de rduire le capital par voie
O O
O O O O O O O O O
Approbation des comptes sociaux de lexercice 2012. Approbation des comptes consolids de lexercice 2012. Affectation des rsultats. Approbation dune convention rglemente relative aux engagements de souscription pris par FFP et Etablissements Peugeot Frres dans le cadre de laugmentation de capital ralise par la Socit en mars 2012. Approbation de conventions rglementes conclues dans le cadre de la cession par la Socit de 75% du capital de la socit GEFCO. Approbation dune convention rglemente relative la constitution dun gage-espces en garantie dobligations de paiement des socits Automobiles Peugeot, Automobiles Citron et Peugeot Citron Automobiles. Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Jean-Philippe PEUGEOT) Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Robert PEUGEOT). Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Henri Philippe REICHSTUL). Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX) Nomination dun membre du Conseil de Surveillance (Mme Patricia BARBIZET). Ratification de la cooptation dun membre du Conseil de Surveillance (M. Louis GALLOIS). Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires (Mme Anne VALLERON). Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris (M. Jean-Franois KONDRATIUK). Autorisation donne au Directoire leffet de permettre la Socit doprer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital.
O O O
dannulation dactions rachetes par la Socit dans la limite de 10% du capital. Autorisation donne au Directoire leffet de procder des attributions gratuites dactions existantes ou mettre de la Socit, sous conditions de performance. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des titres donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales, et/ou daugmenter le capital social par incorporations de rserves, bnfices, primes ou autres avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par offre au public. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par une offre vise larticle L.411-2 II du Code montaire et financier. Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le nombre de titres mettre en cas daugmentation du capital de la Socit ou de filiales avec ou sans droit prfrentiel de souscription. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet leffet dmettre des valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance et ne donnant pas lieu augmentation du capital de la Socit. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet de procder une ou des augmentations du capital social rserves aux salaris, avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des bons de souscription dactions en priode doffre publique portant sur les titres de la Socit. Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre la nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, en application de larticle L. 225-71 du Code de commerce. Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre la nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris. Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre llection, par les salaris, dun salari membre du Conseil de Surveillance de la Socit, en application des articles L. 225-79 et suivants du Code de commerce. Modification des dispositions de larticle 7 des statuts relatives aux dclarations de franchissement de seuils. Modification de larticle 11 des statuts relative aux Assembles Gnrales Vote lectronique. Pouvoirs pour formalits.
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21.4.2. RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES PROJETS DE RSOLUTIONS PRSENTES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 24AVRIL 2013
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons runis en Assemble Gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) afin de vous prononcer sur les projets de rsolutions ayant pour objet les points suivants : Nous vous rappelons que les diffrentes informations devant figurer dans le rapport annuel et dans le rapport de gestion du Directoire sont incluses dans le prsent Document de rfrence.
RSOLUTIONS DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

I. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LEXERCICE 2012 ET AFFECTATION DES RSULTATS (Premire, deuxime et troisime rsolutions)
Nous vous proposons dapprouver les comptes sociaux (premire rsolution) et consolids (deuxime rsolution) de PEUGEOT S.A. (la Socit ) au titre lexercice clos le 31 dcembre 2012, tels quils vous auront t prsents. Les comptes sociaux de la Socit au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 font ressortir un bnfice de 61 213 741,24 euros, contre un bnfice de 444 119 935,37 euros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Les comptes consolids font ressortir un rsultat ngatif net part du Groupe de 5 010 millions deuros, contre un rsultat de 588 millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Les informations dtailles concernant les comptes annuels pour lexercice 2012, ainsi que la marche des affaires sociales au cours de lexercice 2012, figurent dans le Document de rfrence 2012. La troisime rsolution a pour objet de dcider de laffectation du rsultat de lexercice 2012, qui fait ressortir un bnfice de 61213741,24euros. Compte tenu des rsultats du Groupe en 2012, de la ncessit de doter la rserve lgale conformment aux dispositions de larticle L. 232-10 du Code de commerce suite laugmentation du capital ralise le 29 mars 2012, et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, il vous est propos de doter la rserve lgale hauteur de 3 060 688 euros et daffecter le solde du bnfice au compte Report nouveau , dont le solde bnficiaire serait port 2 200 509 439,02 euros. Il est rappel quaucun dividende na t vers au titre des exercices 2009 et 2011, le dividende vers au titre de lexercice 2010 stant lev 1,10 euro par action.
Surveillance et conclues par la Socit au cours de lexercice 2012, et qui font lobjet dun rapport spcial des Commissaires aux Comptes. Pour rpondre aux exigences de bonne gouvernance dentreprise, le Directoire a dcid de soumettre ces conventions lapprobation de lAssemble Gnrale dans le cadre de trois rsolutions spares. La quatrime rsolution concerne la signature, le 29 fvrier 2012, entre la Socit et les socits FFP et Etablissements Peugeot Frres, dune lettre relative aux engagements de souscription pris titre irrvocable par les socits FFP et Etablissements Peugeot Frres dans le cadre de laugmentation de capital ralise par la Socit en mars 2012. La signature de cette lettre a t autorise par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 27 fvrier 2012. La cinquime rsolution concerne la conclusion des conventions suivantes par la Socit, dans le cadre de la ralisation de la cession de 75% du capital et des droits de vote de la socit GEFCO la socit JSC Russian Railways :
O Un contrat de prestation de services transitoires intitul Transition
II. APPROBATION DE CONVENTIONS RGLEMENTES CONCLUES AU COURS DE LEXERCICE 2012 (Quatrime, cinquime et sixime rsolutions)
Les quatrime sixime rsolutions portent sur lapprobation des conventions rglementes, au sens des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, qui ont t autorises par le Conseil de
Services Agreement conclu avec GEFCO le 20 dcembre 2012, prvoyant la poursuite de prestations de services rciproques, pendant une priode de six douze mois en fonction du service concern, ces services pouvant ventuellement tre assurs pour une dure complmentaire de six mois, et ce afin dassurer, pour la Socit et pour GEFCO, une bonne transition suite la cession du contrle de GEFCO. Ces services transitoires portent sur lassistance en matire notamment juridique, dachats, de ressources humaines, dimmobilier, de financement et dinformatique. La conclusion de ce contrat a t autorise par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 18 dcembre 2012. O Une convention intitule Shareholder Loan Agreement conclue avec GEFCO le 18 dcembre 2012, concernant la mise disposition par la Socit, titre transitoire, au bnfice de GEFCO dune facilit de crdit sous forme davance en compte courant dactionnaire, pour un montant de 350 millions deuros, son remboursement tant prvu ds la mise en place dun refinancement externe par GEFCO et au plus tard le 30 juin 2013. Cette convention a t autorise par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 18 dcembre 2012. O Trois conventions intitules Delegation Agreement conclues le 18 dcembre 2012, lune avec GEFCO et la socit Automobiles Citron, la seconde avec GEFCO et la socit Automobiles Peugeot, et la troisime avec GEFCO et la socit Peugeot Citron Automobiles, chacune de ces conventions ayant pour objet de scuriser les droits de la Socit au titre du Shareholder Loan Agreement mentionn ci-dessus.
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Dans le cadre de ces conventions, Automobiles Citron, Automobiles Peugeot et Peugeot Citron Automobiles pourront chacune tre amene, en cas de dfaut de paiement de GEFCO au titre de la facilit de crdit consentie par la Socit, sacquitter auprs de la Socit des montants par ailleurs dus par elles GEFCO au titre dun contrat de prestations de services logistiques quelles ont toutes trois sign avec GEFCO, et ce hauteur du montant du remboursement de ladite facilit de crdit. Ces conventions ont chacune t autorises par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 18 dcembre 2012. La sixime rsolution concerne la constitution, par la Socit, dun gage-espces dans le cadre dun programme de cession de crances commerciales auquel participent les socits Automobiles Citron, Automobiles Peugeot et Peugeot Citron Automobiles, le gage-espces tant constitu en faveur de ltablissement financier cessionnaire des crances, et ce afin de garantir notamment les obligations de paiement dAutomobiles Citron, Automobiles Peugeot et Peugeot Citron Automobiles au titre de la documentation du programme. La mise en place de ce gage-espces, qui a donn lieu signature le 20 dcembre 2012 dune convention intitule Cash Collateral Agreement , a t autorise par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 18 dcembre 2012. Les conventions ainsi soumises votre approbation dans le cadre des rsolutions vises ci-dessus sont plus prcisment prsentes dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements, qui figure dans la brochure Avis de Convocation, laquelle est accessible sur lespace Actionnaires du site Internet du groupe PSA Peugeot Citron (www.psa-peugeot-citroen. com).
Nomination dun membre

(Onzime rsolution) La onzime rsolution a pour objet de nommer Mme Patricia BARBIZET en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une dure quatre ans, qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
Le Comit des nominations a examin la situation de cette candidature et a apprci notamment que Mme Patricia BARBIZET pourrait faire bnficier le Conseil de Surveillance de ses comptences financires. Elle est indpendante au sens du Code AFEP-MEDEF.
Ratification dune cooptation

(Douzime rsolution) Le Conseil de Surveillance, runi le 12 fvrier 2013, a procd la cooptation de M. Louis GALLOIS, en qualit de membre du Conseil de Surveillance, pour la dure restant courir du mandat de M. Marc FRIEDEL, dmissionnaire, soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele en 2014 statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
La douzime rsolution a pour objet de soumettre votre approbation la ratification de cette cooptation, conformment larticle L. 225-78 du Code de commerce. M. Louis GALLOIS a en outre t dsign en tant que membre rfrent et nomm au Comit Stratgique du Conseil de Surveillance. Il est indpendant au sens du Code AFEP-MEDEF.
Nomination dun reprsentant des salaris actionnaires

(Treizime rsolution) Les actions dtenues par les salaris du Groupe dans le cadre des dispositifs dpargne salariale reprsentant plus de 3% du capital, la Socit est tenue en application de larticle L. 225-71 du Code de commerce de procder la nomination dun reprsentant des salaris actionnaires.
La treizime rsolution a pour objet de nommer Mme Anne VALLERON en qualit de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires. Cette nomination serait effectue sous rserve de la modification des statuts de la Socit, telle que propose par la vingt-cinquime rsolution soumise votre Assemble. Mme Anne VALLERON a t dsigne par les conseils de surveillance des fonds communs de placement dentreprise (FCPE) investis en actions Peugeot S.A. en application de la procdure prescrite par la loi et dfinie par les statuts de la Socit tels que modifis par la vingt-cinquime rsolution. Compte tenu de sa qualit de salarie, Mme Anne VALLERON ne pourrait tre qualifie de membre indpendant du Conseil de Surveillance au sens du code AFEP-MEDEF.
III. MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DESURVEILLANCE (Septime, huitime, neuvime, dixime, onzime, douzime, treizime et quatorzime rsolutions)
Renouvellement de mandats
(Septime, huitime, neuvime et dixime rsolutions) Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de MM. Jean-Philippe PEUGEOT, Robert PEUGEOT, Henri Philippe REICHSTUL et Geoffroy ROUX de BEZIEUX arrivent expiration lissue de la prsente Assemble Gnrale.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, et afin de permettre au Conseil de continuer de bnficier de leur expertise et de leur connaissance du Groupe, le renouvellement de ces membres est propos lAssemble par les septime, huitime, neuvime et dixime rsolutions. Conformment aux dispositions des statuts de la Socit, ces mandats seraient chacun renouvels pour une dure quatre ans, qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
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Nomination dun reprsentant des salaris

(quatorzime rsolution) La quatorzime rsolution a pour objet de nommer M. Jean Franois KONDRATIUK en qualit de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris.
Cette nomination traduit le souhait du Directoire et du Conseil de Surveillance de mieux associer les salaris la dfinition de la stratgie de lentreprise, conformment lesprit de laccord national interprofessionnel conclu entre les partenaires sociaux en janvier 2013 et du projet de loi de scurisation de lemploi. Cette nomination serait effectue sous rserve de la modification des statuts de la Socit, telle que propose par la vingt-sixime rsolution soumise votre Assemble. Compte tenu de ladoption prochaine de dispositions lgislatives relatives la reprsentation des salaris au sein des conseils, M. Jean Franois KONDRATIUK serait nomm pour une dure de deux ans, et ce, afin de ne pas prjuger du futur dispositif lgal en matire de reprsentation des salaris. Compte tenu de sa qualit de salari, M. Jean Franois KONDRATIUK ne pourrait tre qualifi de membre indpendant du Conseil de Surveillance au sens du Code AFEP-MEDEF. Les renseignements relatifs lexprience professionnelle des personnes dont le renouvellement ou la nomination sont proposs et au nombre dactions quelles dtiennent sont dtaills dans la brochure Avis de Convocation.
dactions dans le cadre doprations financires donnant accs au capital, le recours un prestataire de services dinvestissement afin dassurer la liquidit ou danimer le march du titre de la Socit ou la remise dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport. Cette autorisation serait consentie pour une dure maximale de dix-huit mois compter de la prsente Assemble, soit jusquau 30novembre2014.
RSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE

V. AUTORISATION DE RDUIRE LE CAPITAL PAR VOIEDANNULATION DACTIONS RACHETES PARLASOCIT (Seizime rsolution)
La seizime rsolution renouvelle lautorisation donne au Directoire de procder la rduction du capital par voie dannulation de toute ou partie des actions que la Socit dtient, ou pourra dtenir, en consquence de toute autorisation de rachat dactions confre par lAssemble notamment au titre de la quinzime rsolution ciavant, dans la limite de 10 % du capital de la Socit par priodes de vingt-quatre mois. La mise en uvre ventuelle de cette autorisation de rachat serait soumise laccord pralable de ltat, conformment aux engagements pris par le Groupe dans le cadre du soutien accord par ltat sous la forme dune garantie de certaines missions de titres de crances de la socit Banque PSA Finance. Cette autorisation, donne pour une priode de vingt-quatre mois, se substituerait celle vote lors de lAssemble Gnrale mixte du 25avril2012, au titre de laquelle le Directoire na procd aucune annulation dactions au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2012.
IV. AUTORISATION DOPRER SUR SES PROPRES ACTIONS DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL (Quinzime rsolution)
Par la quinzime rsolution, il vous est propos de renouveler lautorisation de rachat dactions de la Socit, qui avait t donne par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 et qui vient expiration le 24 octobre 2013, tant prcis que cette prcdente autorisation na pas t mise en uvre par le Directoire. Cette autorisation porterait sur un maximum de 22 696 271 actions, ce qui correspond au nombre de titres qui pourraient tre rachets au regard du plafonnement lgal des titres en autodtention 10 % du capital, compte tenu du montant du capital et du nombre de titres dtenus par la Socit. Au 31 dcembre 2012, la Socit dtenait 12 788 628 actions, soit environ 3,60% du capital, ce chiffre tant inchang au 12mars2013. Le prix maximum dachat des actions dans le cadre de cette autorisation serait fix 15 euros par actions, le montant maximal allou ce programme de rachat slevant 340 444 065 euros. La mise en uvre ventuelle de cette autorisation de rachat serait soumis laccord pralable de lEtat, conformment aux engagements pris par le Groupe dans le cadre du soutien accord par lEtat sous la forme dune garantie de certaines missions de titres de crances de la socit Banque PSA Finance. Sous cette rserve, les oprations pourraient tre ralises tout moment, lexclusion des priodes doffre publique sur le capital de la Socit, et par tous moyens, en bourse ou de gr gr, conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce et aux rgles dictes par lAutorit des Marchs Financiers. Les finalits de ces oprations de rachat dactions pourraient tre : la rduction du capital de la Socit par voie dannulation dactions, la couverture des plans doptions dachat dactions, lattribution gratuite dactions sous conditions de performance, la cession ou la remise dactions dans le cadre doprations dactionnariat salari, la remise
VI. AUTORISATION LEFFET DE PROCDER DESATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS SOUSCONDITIONS DEPERFORMANCE (Dix-septime rsolution)
Par la dix-septime rsolution, il vous est propos de renouveler, pour une dure de 26 mois, lautorisation de procder des attributions gratuites dactions sous conditions de performance, qui avait t confre au Directoire par lAssemble Gnrale mixte du 25avril 2012 et qui vient expiration le 24 juin 2013, tant prcis que cette prcdente autorisation na donn lieu aucune attribution gratuite dactions. En vertu de lautorisation ainsi soumise votre approbation, le Directoire aurait la possibilit de procder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions, existantes ou mettre, de la Socit, sous conditions de performance, au profit de membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux de la Socit ou de socits et groupements dintrt conomique qui lui sont lis au sens de larticle L. 225-197- 2 du Code de commerce, et ce dans la limite de 0,85 % du capital social constat au jour de la dcision du Directoire, soit un pourcentage identique celui qui rsultait de lautorisation rsultant de la rsolution approuve par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012.
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Lobjectif de cette rsolution est de permettre dassocier plus troitement les dirigeants et salaris la performance conomique du Groupe. Il est rappel que, conformment aux statuts de la Socit, la mise en uvre de cette autorisation par le Directoire serait soumise lautorisation pralable du Conseil de Surveillance. Une ventuelle attribution gratuite dactions aux mandataires sociaux serait soumise laccord pralable de ltat, conformment aux engagements pris par le Groupe dans le cadre du soutien accord par ltat sous la forme dune garantie de certaines missions de titres de crances de la socit Banque PSA Finance. Lattribution des actions aux bnficiaires serait soumise, dune part une priode dacquisition dau moins deux annes suivie dune priode de conservation minimale de deux annes (sauf en cas de priode dacquisition suprieure quatre annes), et dautre part, la condition dune prsence effective dans le Groupe lissue de la priode dacquisition sauf cas particuliers dfinis dans le plan dattribution (i.e. dcs, invalidit, etc.). Lattribution des actions permettrait ainsi de fidliser les divers talents du Groupe en les associant la performance moyen terme du titre Peugeot S.A. Pour lensemble des bnficiaires, lacquisition dfinitive des actions attribues gratuitement serait soumise des conditions de performance, dtermines par le Directoire en accord avec le Conseil de Surveillance, values sur plusieurs annes et fixes par rfrence des objectifs internes et/ou externes au Groupe. Pour mmoire, dans le cadre du dernier plan dattribution gratuite dactions mis en uvre au sein du Groupe (plan dattribution dcid en 2010), lacquisition dfinitive des actions gratuites par chaque bnficiaire tait ainsi soumise latteinte dobjectifs en termes de rsultat oprationnel courant du Groupe cumul sur trois ans, hors Faurecia mais incluant la part des activits menes en Chine, mises en quivalence dans les rsultats. Ainsi, en cas de mise en uvre de cette autorisation, lattribution dfinitive des actions chaque bnficiaire pourra tre nulle, partielle ou totale, en fonction du niveau datteinte des objectifs qui seront dfinis dans le ou les plan(s) dattribution dactions gratuites. Conformment la rglementation applicable, pour toute ventuelle attribution gratuite dactions aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance soit dciderait que ces actions ne pourront pas tre cdes par les intresss avant la cessation de leurs fonctions, soit fixerait la quantit de ces actions quils seraient tenus de conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions. En application des dispositions de larticle L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport du Directoire rendra compte, le cas chant, des oprations intervenues en excution de cette autorisation. Par ailleurs, et comme cela avait dj t le cas lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012, il convient de noter quil nest pas propos lAssemble Gnrale de rsolution visant confrer au Directoire lautorisation de consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit.
mobilires donnant accs au capital de la Socit, en France, ltranger et/ou sur les marchs internationaux, avec maintien ou avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, qui lui ont t confres par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 et qui viennent toutes chance en 2013. Par les dix-huitime, dix-neuvime, vingtime et vingt et unime rsolutions, il vous est propos de renouveler ces autorisations et dlgations, dans les conditions ci-aprs exposes, afin de permettre au Directoire de disposer de toute la flexibilit ncessaire dans le choix des missions envisageables et des possibilits offertes par les marchs financiers. Il vous est propos de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu des dix-huitime, dix-neuvime, vingtime et vingt et unime rsolutions:
O Le montant nominal maximal des augmentations du capital social
susceptibles dtre ralises, immdiatement et/ou terme, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires en vertu de la dix-huitime rsolution serait fix 177 424 496 euros, soit 50% du capital social tel que constat au 12 mars 2013. Sur ce plafond de 177 424 496 euros simputerait par ailleurs le montant nominal total des augmentations de capital qui seraient ralises immdiatement et/ou terme, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, en vertu de la dix-neuvime et de la vingtime rsolution, ainsi que le montant nominal total des augmentations de capital rserves aux salaris qui seraient ralises en vertu de la vingt-troisime rsolution ci-aprs. Ce plafond de 177 424 496 euros constituerait donc le plafond nominal global applicable lensemble des augmentations du capital social susceptibles dtre ralises avec ou sans droit prfrentiel de souscription en vertu des rsolutions prcites. O Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles dtre ralises, immdiatement et/ou terme, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, que ce soit dans le cadre doffres au public en vertu de la dix-neuvime rsolution ou dans le cadre de placements privs en vertu de vingtime rsolution, ferait en outre lobjet dun plafond spcifique, qui serait fix 70969799euros, soit 20% du capital social tel que constat au 12 mars 2013, ce montant constituant donc un sous-plafond au regard du plafond de 177 424 496 euros vis ci-dessus. O Les plafonds ci-dessus incluent le montant nominal des titres qui seraient mis en cas dutilisation de lautorisation, confre par la vingt et unime rsolution, daugmenter la taille dune mission, dans la limite de 15 %, afin de satisfaire des sursouscriptions. Ces plafonds daugmentation de capital sentendent compte non tenu du montant nominal des actions supplmentaires qui seraient mettre afin de prserver (conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs au capital de la Socit. Sagissant des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant, immdiatement et/ou terme, accs au capital susceptibles dtre mises en vertu des dix-huitime, dix-neuvime, vingtime et vingt et unime rsolutions, il vous est propos de fixer les limites de montants suivantes :
O Le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives
VII. AUTORISATIONS ET DLGATIONS DE COMPTENCE LEFFET DMETTRE DES VALEURS MOBILIRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCS AU CAPITAL, AVECOUSANS DROIT PRFRENTIEL DESOUSCRIPTION (Dix-huitime, dix-neuvime, vingtime et vingt et unime rsolutions)
Votre Directoire dispose dautorisations et de dlgations de comptences ayant pour objet lmission dactions et/ou de valeurs
de crances susceptibles dtre mises avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires en vertu de la dixhuitime rsolution serait fix 1 500 000 000 euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, la contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission).
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Sur ce plafond de 1 500 000 000 euros simputerait par ailleurs le montant nominal total des valeurs mobilires reprsentatives de crances qui seraient mises, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, en vertu de la dix-neuvime et de la vingtime rsolution. Ce plafond de 1 500 000 000 euros constituerait donc le plafond nominal global applicable lensemble des valeurs mobilires reprsentatives de crances susceptibles dtre ralises avec ou sans droit prfrentiel de souscription en vertu des rsolutions prcites. O Le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances susceptibles dtre mises avec suppression du droit prfrentiel de souscription, que ce soit dans le cadre doffres au public en vertu de la dix-neuvime rsolution ou dans le cadre de placements privs en vertu de vingtime rsolution, ferait en outre lobjet dun plafond spcifique, qui serait fix 600000000euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, la contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission), ce montant constituant donc un sous-plafond au regard du plafond de 1 500 000 000 euros vis ci-dessus. O Les plafonds ci-dessus incluent le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances qui seraient mises en cas dutilisation de lautorisation confre par la vingt et unime rsolution daugmenter la taille dune mission, dans la limite de 15 %, afin de satisfaire des sursouscriptions. Les plafonds ci-dessus ne sappliquent ni au montant des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant droit lattribution de titres de crance qui seraient mises sur le fondement de la dlgation confre par la vingt-deuxime rsolution ci-aprs, ni au montant de tous titres de crance dont lmission serait par ailleurs dcide ou autorise par le Directoire conformment larticle L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit. Il est rappel que, conformment aux statuts de la Socit, la ralisation par le Directoire de toute mission de valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital, avec ou sans droit prfrentiel de souscription, est soumise autorisation pralable du Conseil de Surveillance. Il est par ailleurs galement rappel quen cas doffre publique portant sur les titres de la Socit, ces autorisations seraient automatiquement suspendues pendant la priode doffre publique et que leur mise en uvre devrait faire lobjet dune approbation ou dune confirmation par lAssemble gnrale, conformment la lgislation en vigueur.
ordinaires, des titres de crances ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Ces valeurs mobilires pourraient galement revtir la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou indtermine. Lmission en vertu de cette dlgation de valeurs mobilires donnant accs au capital emporteraient renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises pourraient donner droit. Cette dlgation se substituerait la dlgation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa quinzime rsolution, laquelle a t utilise en 2012, la Socit ayant procd en mars 2012 une augmentation de capital de 999013088,96euros par mission de 120 799 648 actions avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires. Cette dlgation serait consentie pour une dure de vingt-six mois.
Dlgation de comptence leffet de procder desaugmentations de capital par missions de valeurs mobilires, avec suppression du droit prfrentiel desouscription
(Dix-neuvime et vingtime rsolutions) Les dix-neuvime et vingtime rsolutions ont pour objet de dlguer au Directoire la comptence pour dcider lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires de la Socit ainsi que de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou de toute socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social, et ce dans la limite des plafonds indiqus ci-avant.
Le Directoire estime en effet ncessaire de disposer de la possibilit de recourir de telles oprations. La suppression du droit prfrentiel de souscription permet, dune manire gnrale, de disposer dune plus grande flexibilit pour saisir les opportunits offertes par le march, et peut savrer ncessaire pour procder des augmentations de capital dans les meilleures conditions selon les conditions de march ou la nature des titres mettre. Depuis lordonnance n 2009-80 du 22 janvier2009, la suppression du droit prfrentiel de souscription peut en particulier permettre de raliser des oprations dans le cadre de placements privs, cest--dire dans le cadre dune offre qui sadresse exclusivement des personnes fournissant le service dinvestissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, des investisseurs qualifis ou un cercle restreint dinvestisseurs, sous rserve que ces derniers agissent pour compte propre. cet effet, et conformment la recommandation mise par lAutorit des Marchs Financiers le 6 juillet2009, deux rsolutions distinctes sont soumises votre approbation afin de vous permettre dexprimer un vote distinct sur, dune part, les oprations par offre au public (dix-neuvime rsolution) et, dautre part, sur les oprations par placement priv (vingtime rsolution). Ces deux dlgations emporteraient chacune de plein droit renonciation, de la part des actionnaires, leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilires qui pourraient tre ainsi mises. Sagissant de la dix-neuvime rsolution, le Directoire pourra nanmoins rserver aux actionnaires un dlai de priorit leur permettant de souscrire les actions ou autres valeurs mobilires avant le public. Les valeurs mobilires donnant accs des actions pourraient notamment consister en des bons de souscription dactions ordinaires, des titres de crances ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Ces valeurs mobilires pourraient galement revtir la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou indtermine.
Dlgation de comptence leffet de procder desaugmentations de capital par missions devaleurs mobilires, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, ou par incorporations derserves, bnfices, primes ou autres
(Dix-huitime rsolution) La dix-huitime rsolution a pour objet de dlguer au Directoire la comptence pour dcider lmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires de la Socit ainsi que de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou de toute socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social, et ce dans la limite des plafonds indiqus ci-avant.
Le Directoire serait notamment autoris procder des augmentations du capital de la Socit par incorporation au capital de bnfices, rserves, primes, ou tout autre lment susceptible dtre incorpor au capital de la Socit, avec attribution dactions gratuites et/ou lvation de la valeur nominale des actions existantes. Les valeurs mobilires donnant accs des actions pourraient notamment consister en des bons de souscription dactions
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Lmission en vertu de ces deux dlgations de valeurs mobilires donnant accs au capital emporterait renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises pourraient donner droit. Par ailleurs, et conformment la rglementation, le prix dmission de chacune des actions qui seraient cres par souscription, conversion, change ou exercice de bons de souscription, serait au moins gal la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de la Bourse de Paris prcdant sa fixation, diminue dune dcote maximale de 5%. Outre les plafonds indiqus ci-avant, il est prcis que, conformment la loi, les missions de titres de capital qui seraient ralises dans le cadre doprations par placement priv en vertu de la vingtime rsolution seraient limites 20% du capital par an. Ces deux dlgations se substitueraient aux dlgations consenties par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans, respectivement, les seizime et dix-septime rsolutions, lesquelles nont pas fait lobjet dune utilisation par le Directoire. Chacune de ces deux dlgations serait consentie pour une dure de vingt-six mois.
Ce rapport ainsi que le rapport complmentaire du Commissaire aux comptes seraient mis disposition des actionnaires dans les conditions dfinies par le Code de commerce. Par ailleurs, et en application des dispositions de larticle R. 225113 du Code de commerce, nous vous renvoyons au Document de Rfrence 2012 pour connaitre la marche des affaires sociales depuis le dbut de lexercice en cours (Document de Rfrence 2012 mis votre disposition conformment aux dispositions lgales et rglementaires, notamment sur le site Internet du Groupe PSA Peugeot Citron : www.psa-peugeot-citroen.com).
VIII. DLGATION DE COMPTENCE LEFFET DMETTRE DES VALEURS MOBILIRES DONNANT DROIT LATTRIBUTION DE TITRES DE CRANCE ET NE DONNANT PAS LIEU AUGMENTATION DU CAPITAL DELASOCIT (Vingt deuxime rsolution)
Par la vingt-deuxime rsolution, il vous est propos de dlguer au Directoire la comptence leffet de crer ou dmettre toutes valeurs mobilires donnant droit, immdiatement et/ou terme, lattribution de titres de crance. Lobjectif de cette rsolution est de permettre au Directoire de disposer dune flexibilit accrue dans le cadre de ses missions dinstruments de dette, et notamment de pouvoir mettre tout type de valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres tels quobligations, titres assimils, titres subordonns dure dtermine ou non, ou tous autres titres confrant un droit de crance sur la Socit. En tout tat de cause, cette dlgation ne pourra pas donner lieu mission de titres donnant, dune manire ou dune autre, accs au capital. Cette dlgation serait accorde dans la limite dun montant dun milliard deuros, cette limite ne sappliquant pas aux titres de crance dont lmission est par ailleurs de la comptence du Directoire conformment larticle L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit, comme par exemple les obligations simples. Cette dlgation serait consentie pour une dure de vingt-six mois. Il est rappel que, conformment aux statuts de la Socit, la ralisation par le Directoire de toute mission en vertu de cette dlgation sera soumise autorisation pralable du Conseil de Surveillance.
Autorisation leffet de pouvoir augmenter le nombre de titres mettre dans le cadre daugmentations decapital avec ou sans droit prfrentiel de souscription
(Vingt et unime rsolution). En complment des dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions prsentes ci-avant, il vous est propos, par la vingt et unime rsolution, de confrer au Directoire lautorisation leffet daugmenter le nombre de titres mettre dans le cadre de toute mission de titres donnant accs au capital, immdiatement et/ou terme, qui serait ralise avec ou sans droit prfrentiel de souscription en application des dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions prcites.
Ce type dautorisation, connu sous le nom doption de sur-allocation a pour objet de permettre la Socit de satisfaire aux ventuelles sursouscriptions en confrant au Directoire la facult daugmenter la taille dune mission, et ce, dans les 30 jours suivant la clture de la souscription de lmission initiale et au mme prix que celui fix pour cette mission initiale. En vertu de cette autorisation, le Directoire aurait la facult daugmenter la taille dune mission, dans la limite de 15 % du nombre de titres mis dans le cadre de lmission initiale, et en tout tat de cause dans le respect des plafonds applicables cette mission initiale, tels que rsultant des dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions. Cette autorisation renouvelle lautorisation qui avait t confre au Directoire par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 et qui vient expiration le 30 juillet 2013. Elle serait consentie pour une dure identique la dure des dlgations de comptences confres par les dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions ci-avant, soit vingt-sixmois. Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce, le Directoire, sil faisait usage de lune des dlgations dmission sans droit prfrentiel de souscription rsultant des dix-neuvime vingt et unime rsolutions, tablirait au moment de cette utilisation un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de lopration ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres.
IX. DLGATION DE COMPTENCE LEFFET DEPROCDER UNE OU DES AUGMENTATIONS DUCAPITAL SOCIAL RSERVES AUX SALARIS (Vingt-troizime rsolution)
La prsente Assemble Gnrale ayant se prononcer, dans le cadre des dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions, sur des dlgations de comptence relatives des augmentations de capital, et conformment aux dispositions de larticle L. 225-129-6 alina 1er du Code de commerce, il vous est soumis une rsolution ayant pour objet de dlguer au Directoire la comptence de dcider la ralisation dune ou plusieurs augmentation(s) de capital rserve(s) aux salaris (vingt-troisime rsolution). Dans le cadre de cette dlgation, le Directoire disposerait de la facult de raliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par mission dactions ordinaires, dans la limite dun montant nominal
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maximum de 15 000 000 euros, soit 4,22% du capital constat au 12 mars 2013. Le montant de toute augmentation de capital ainsi ralise simputerait sur le plafond de 50% du capital fix par la dixhuitime rsolution. Il est rappel que, conformment aux statuts de la Socit, la ralisation par le Directoire de toute augmentation de capital en vertu de cette dlgation serait soumise autorisation pralable du Conseil de Surveillance. Les augmentations de capital seraient rserves aux adhrents un plan dpargne dentreprise ou de groupe de la Socit et des socits franaises et trangres qui lui sont lies au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3332-2 du Code du travail, la dlgation emportant de plein droit renonciation, de la part des actionnaires, leur droit prfrentiel de souscription. Conformment larticle L. 3332-19 du Code du travail, le prix dmission des actions ne pourrait tre ni suprieur la moyenne des derniers cours cots aux vingt sances de Bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture de la souscription, ni infrieur au montant rsultant de lapplication cette moyenne de la dcote prvue ce mme article L. 3332-19 du Code du travail. Cette dlgation de comptence serait octroye pour une dure de vingt-six mois.
Le montant nominal maximum prvu pour laugmentation de capital qui pourrait rsulter de lexercice des bons de souscription dactions sils taient mis serait, sans changement par rapport la rsolution en vigueur, de 260 millions deuros et le nombre maximum de bons de souscription pouvant tre mis ne pourrait excder un nombre gal au nombre dactions composant le capital social lors de lmission des bons. Cette autorisation serait donne pour une dure expirant la fin de la priode doffre de toute offre publique visant la socit et dpose dans les dix-huit mois compter de lAssemble.
XI. MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIT (Vingt-cinquime, vingt-sixime, vingt-septime, vingt-huitime et vingt-neuvime rsolutions)
Insertion dans les statuts dun article 10.1: Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires
(Vingt-cinquime rsolution). Par la vingtime-cinquime rsolution, il vous est propos de modifier larticle 10.1 des statuts de la Socit afin de permettre la nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires en application des dispositions de larticle L. 225-71 du Code de commerce.
Cette modification statutaire est requise par la loi compte tenu du maintien de lactionnariat salari au-dessus du seuil de 3% du capital au 31 dcembre 2012. Pour information, le pourcentage dactionnariat salari ressortait 3,07% au 31 dcembre 2011 et 3,03% au 31 dcembre 2012 pour le primtre dfini par larticle L. 225-102 du Code de commerce.
X. DLGATION DE COMPTENCE LEFFET DMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS EN PRIODE DOFFRE PUBLIQUE PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIT (Vingt quatrime rsolution)
Par la vingt-quatrime rsolution, il vous est propos de renouveler la dlgation de comptence confre au Directoire par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 aux termes de la quatorzime rsolution. En application des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, cette dlgation permettrait au Directoire dmettre au profit des actionnaires, en priode doffre publique non sollicite portant sur les titres de la Socit, des bons de souscription daction conditions prfrentielles et les attribuer gratuitement aux actionnaires de la Socit ayant cette qualit avant lexpiration de la priode doffre publique. Cette rsolution tend donner la Socit les outils aux fins de chercher la pleine valorisation de ses titres, dans lhypothse o le prix propos dans le cadre de loffre publique serait considr comme insuffisant, en incitant linitiateur renchrir le prix de son offre ou renoncer son offre. Ce mcanisme est strictement encadr par la loi et le Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Conformment la loi, cette dlgation de comptence serait subordonne au principe de rciprocit et ne pourrait tre mise en uvre que dans le cas o une offre publique serait le fait dune entit qui elle-mme naurait pas lobligation si elle faisait lobjet dune offre dobtenir lapprobation de lAssemble pour prendre des mesures de dfense pendant loffre, ou qui est contrle par une entit qui nappliquerait pas cette obligation. Ces bons deviendraient caducs de plein droit ds que loffre ou toute autre offre concurrente ventuelle chouerait, deviendrait caduque ou serait retire.
Modification de larticle 10-I des statuts : Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris
(Vingt-sixime rsolution). La vingt-sixime rsolution a pour objet la modification de larticle 10 des statuts afin de permettre la dsignation dun reprsentant des salaris au Conseil de Surveillance, afin de mieux associer les salaris la dfinition de la stratgie de lentreprise conformment lesprit de laccord national interprofessionnel conclu entre les partenaires sociaux en janvier 2013, et du projet de loi de scurisation de lemploi.
Insertion dans les statuts dun article 10.2 : Election par les salaris dun salari membre du Conseil de Surveillance
(Vingt-septime rsolution). La vingt-septime rsolution vous est propose en application des dispositions de lalina 5 de larticle L. 225-71 du Code de commerce, qui prvoit que lorsquune Assemble se prononce sur la nomination dun reprsentant des salaris actionnaires, elle se prononce galement sur ladoption dun dispositif dlection dun ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance par le personnel de la Socit et de ses filiales directes ou indirectes.
Le Directoire nest pas favorable ladoption de cette rsolution, compte tenu dune part, de ladoption prochaine de dispositions lgislatives relatives la reprsentation des salaris au sein des conseils (projet de loi de scurisation de lemploi), et dautre part, de ce quil est propos par ailleurs lAssemble, par la quatorzime rsolution, de procder la nomination dun reprsentant des salaris au Conseil de Surveillance.
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Modification des dispositions de larticle 7 des statuts relatives aux dclarations de franchissement de seuils
(Vingt-huitime rsolution). Par la vingt-huitime rsolution, il vous est propos de mettre jour les dispositions statutaires relatives aux dclarations de franchissement de seuils, afin de prendre en compte les diffrents cas dassimilation dsormais prvus pour les obligations lgales de dclarations depuis la loi n 2012-387 du 22 mars 2012.
Les seuils dont le franchissement la hausse devra donner lieu dclaration sont inchangs par rapport la version actuelle des statuts (2% pour le premier seuil et 1% pour chacun des seuils suivants).
Modification de larticle 11 des statuts relative au vote lectronique aux Assembles Gnrales
(Vingt-neuvime rsolution). La vingt-neuvime rsolution a pour objet dintroduire larticle 11 des statuts la possibilit dutiliser des moyens de tlcommunication (internet) par les actionnaires pour le vote distance ou le vote par procuration, ainsi que pour la participation aux Assembles Gnrales distance, sur dcision du Directoire.
XII. POUVOIRS (Trentime rsolution)

La trentime rsolution est une rsolution usuelle qui concerne la dlivrance des pouvoirs ncessaires laccomplissement des publicits et des formalits lgales.
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Nous vous remercions de bien vouloir approuver par votre vote celles des rsolutions ci-dessus agres par le Directoire. Le Directoire
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21.4.3. TEXTE DES PROJETS DE RSOLUTIONS

I. ASSEMBLE DLIBRANT COMME ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE
PREMIRE RSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de lexercice 2012
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport tabli par les Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012, approuve les comptes sociaux de lexercice 2012 tels quils lui ont t prsents et qui font ressortir un bnfice slevant 61 213 741,24 euros, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.
DEUXIME RSOLUTION
Approbation des comptes consolids de lexercice 2012
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance des comptes consolids, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids, approuve les comptes consolids de lexercice 2012, tels quils viennent de lui tre prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.
TROISIME RSOLUTION
Affectation des rsultats
LAssemble Gnrale, sur proposition du Directoire, dcide daffecter le bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2012 comme suit :
O bnfice de lexercice O dotation la rserve lgale
Le solde de 58153053,24 est affect au poste Report nouveau dont le solde crditeur se trouve ainsi port un montant de 2200509439,02. Il est rappel quaucun dividende na t vers au titre des exercices 2009 et 2011, le dividende vers au titre de lexercice 2010 stant lev 1,10 euro par action.
61 213 741,24 3 060 688
QUATRIME RSOLUTION
Approbation dune convention rglemente relative aux engagements de souscription pris par FFP et Etablissements Peugeot Frres dans le cadre de laugmentation de capital ralise par la Socit en mars 2012
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes en application de larticle L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions vises par les articles L. 225-86 et suivants dudit Code sur les conventions et engagements rglements, approuve la convention vise au point 1.1.1. dudit rapport.
CINQUIME RSOLUTION
Approbation de conventions rglementes conclues dans le cadre de la cession par la Socit de 75% du capital de la socit GEFCO
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes en application de larticle L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions vises par les articles L. 225-86 et suivants dudit Code sur les conventions et engagements rglements, approuve les conventions vises au point 1.2.1. dudit rapport.
SIXIME RSOLUTION
Approbation dune convention rglemente relative la constitution dun gage-espces en garantie dobligations de paiement des socits Automobiles Peugeot, Automobiles Citron et Peugeot Citron Automobiles
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes en application de larticle L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions vises par les articles L. 225-86 et suivants dudit Code sur les conventions et engagements rglements, approuve la convention vise au point 1.2.2. dudit rapport.
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SEPTIME RSOLUTION
Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Jean-Philippe PEUGEOT)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
HUITIME RSOLUTION
Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Robert PEUGEOT)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert PEUGEOT pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
NEUVIME RSOLUTION
Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Henri Philippe REICHSTUL)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri Philippe REICHSTUL pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
DIXIME RSOLUTION
Renouvellement du mandat dun membre du Conseil de Surveillance (M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Geoffroy ROUX de BEZIEUX pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
ONZIME RSOLUTION
Nomination dun membre du Conseil de Surveillance (Mme Patricia BARBIZET)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, nomme Madame Patricia BARBIZET en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
DOUZIME RSOLUTION
Ratification de la cooptation dun membre du Conseil de Surveillance (M. Louis GALLOIS)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, ratifie la dcision du Conseil de Surveillance du 12 fvrier 2013 de coopter Monsieur Louis GALLOIS en qualit de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Marc FRIEDEL, dmissionnaire, pour la dure restant courir de son mandat, soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale appele en 2014 statuer sur les comptes de lexercice 2013.
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TREIZIME RSOLUTION
Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires (Mme Anne VALLERON)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, sous condition suspensive de ladoption de la vingt-cinquime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, nomme Madame Anne VALLERON en qualit de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, pour une dure de quatre ans qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2017 statuer sur les comptes de lexercice 2016.
QUATORZIME RSOLUTION
Nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris (M. Jean-Franois KONDRATIUK)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, sous condition suspensive de ladoption de la vingt-sixime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, nomme Monsieur Jean-Franois KONDRATIUK en qualit de membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une dure de deux ans, conformment aux dispositions des Statuts tels modifis en vertu de la vingt-sixime rsolution prcite, qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale appele en 2015 statuer sur les comptes de lexercice 2014.
QUINZIME RSOLUTION
Autorisation donne au Directoire leffet de permettre la Socit doprer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, avec facult de subdlgation, acqurir ou faire acqurir, en une ou plusieurs fois et aux poques que le Directoire dterminera, des actions de la Socit, dans la limite de 22 696 271 actions, tant prcis que la Socit ne pourra aucun moment dtenir plus de 10% de son capital ; 2. Dcide que ces actions pourront tre acquises et conserves, dans le respect des conditions lgales et rglementaires applicables, en vue : (a) de rduire le capital de la Socit par voie dannulation dactions, (b)de cder des actions des salaris et/ou des mandataires sociaux de la Socit ou de socits et/ou de groupements qui lui sont lis dans les conditions lgales et rglementaires, lors de lexercice doptions dachat dactions, (c) de procder lattribution gratuite dactions des salaris et/ ou des mandataires sociaux et/ou de la Socit ou de socits ou de groupements qui lui sont lis dans les conditions lgales et rglementaires, (d)de procder des oprations dactionnariat salari rserves aux adhrents un plan dpargne dentreprise, ralises dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises pralablement par la Socit dans le cadre de la prsente rsolution, ou prvoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Socit et/ou en substitution de la dcote, (e) de remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, change ou de toute autre manire, lattribution dactions de la Socit, (f) dassurer la liquidit ou danimer le march du titre de la Socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers, (g) de remettre des actions ( titre de paiement, dchange ou dapport) dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport, dans les limites fixes par la rglementation applicable ; 3. Dcide que lacquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront tre effectus par tous moyens et toute poque, sauf en priode doffre publique sur le capital de la Socit, dans les limites permises par la rglementation en vigueur, sur le march ou hors march, y compris par acquisition ou cession de blocs ou lutilisation de tous instruments financiers optionnels ou drivs, ngocis sur un march rglement ou de gr gr et notamment par toutes options dachat ; 4. Dcide que le prix maximum dachat est fix 15 euros par action, le Directoire ayant la facult dajuster ce montant en cas doprations sur le capital de la Socit, notamment daugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription ou par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission suivie de la cration et de lattribution gratuite dactions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Socit pourra affecter la mise en uvre de la prsente rsolution est fix 340 444 065 euros ; 5. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, pour mettre en uvre la prsente autorisation, passer tous ordres sur tous marchs ou procder toute opration hors march, conclure tous accords, tablir tous documents, effectuer toutes dmarches, dclarations et formalits auprs de toutes autorits et de tous organismes, affecter ou raffecter les actions acquises aux diffrents objectifs dans les conditions lgales et rglementaires applicables et, dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire pour lexcution des dcisions qui auront t prises par le Directoire dans le cadre de la prsente autorisation ; 6. Fixe dix-huit mois compter du jour de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente autorisation, laquelle se substitue, compter de la date de la prsente Assemble, lautorisation confre par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 dans sa dixime rsolution.
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II. ASSEMBLEE DELIBERANT COMME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEIZIME RSOLUTION
Autorisation donne au Directoire de rduire le capital par voie dannulation dactions rachetes par la Socit, dans la limite de 10% du capital
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Directoire, dans les conditions prvues par larticle9 des statuts, procder sur ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, lannulation de tout ou partie des actions de la Socit que la Socit dtient ou quelle viendrait dtenir, dans la limite de 10% du capital de la Socit par priodes de vingt-quatre mois ; 2. Dcide que la diffrence entre la valeur comptable des actions annules et leur montant nominal sera impute sur tous postes de rserves ou de primes ; 3. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlguer, pour procder, sil y a lieu, une ou plusieurs rductions de capital en consquence de lannulation des actions prcites et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalits de publicit et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la ralisation de cette ou ces rductions de capital; 4. Fixe vingt-quatre mois compter de la date de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente autorisation, laquelle se substitue, compter de la date de la prsente Assemble, lautorisation confre par lAssemble Gnrale mixte du 25avril2012 dans sa douzime rsolution.
DIX-SEPTIME RSOLUTION
Autorisation donne au Directoire leffet de procder des attributions gratuites dactions existantes ou mettre de la Socit, sous conditions de performance.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et conformment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire procder, en une ou plusieurs fois, au bnfice des salaris, ou de certains dentre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains dentre eux, de la Socit ou des socits ou groupements dintrt conomique qui lui sont lis au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites dactions ordinaires, existantes ou mettre, de la Socit sous conditions de performance ; 2. Dcide que le nombre dactions ainsi attribues ne pourra reprsenter plus de 0,85 % du capital social constat au jour de la dcision du Directoire, tant prcis que ce nombre maximal dactions existantes ne tient pas compte du nombre dactions supplmentaires qui pourraient tre attribues en raison dun ajustement du nombre dactions initialement attribues la suite dune opration sur le capital de la Socit ; 3. Dcide que : (a) lattribution des actions leurs bnficiaires deviendra dfinitive au terme dune priode dacquisition dont la dure sera fixe par le Directoire tant entendu que cette dure ne pourra tre infrieure deux ans, (b)les bnficiaires devront conserver lesdites actions pendant une dure fixe par le Directoire, tant prcis que le dlai de conservation ne pourra tre infrieur deux ans compter de lattribution dfinitive des dites actions. Toutefois, lAssemble Gnrale autorise le Directoire, dans la mesure o la priode dacquisition pour tout ou partie dune ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, nimposer aucune priode de conservation pour les actions considres. Pour autant que de besoin, il est rappel que le Directoire pourra prvoir des dures de priode dacquisition et de conservation suprieures aux dures minimales fixes ci-dessus, et (c) par drogation ce qui prcde, lattribution dfinitive pourra avoir lieu avant le terme de la priode dacquisition en cas dinvalidit des bnficiaires correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catgories prvues larticle L. 341-4 du Code de la Scurit Sociale, et que, dans une telle hypothse, les actions deviendront alors immdiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que, pour les actions qui seraient attribues aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra soit dcider que les actions ne pourront tre cdes avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantit des actions devant tre conserves au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions ; 5. Prend acte que, en cas dattribution gratuite dactions mettre par la Socit, la prsente autorisation emporte de plein droit, au profit des bnficiaires desdites attributions dactions mettre, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront mises au fur et mesure de lattribution dfinitive des actions, et tout droit aux actions ordinaires attribues gratuitement sur le fondement de la prsente autorisation. 6. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les limites et conditions lgales et rglementaires, pour la mise en uvre de la prsente autorisation, et notamment :
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arrter la liste des bnficiaires et le nombre dactions attribues chacun deux, dterminer si les actions ordinaires attribuer gratuitement consisteront en des actions mettre ou en des actions existantes, fixer les conditions et critres dattribution des actions et notamment les critres de performance satisfaire pour que lattribution devienne dfinitive, fixer et, le cas chant, modifier, toutes les dates et modalits des attributions gratuites dactions qui seraient effectues en vertu de la prsente autorisation, prvoir la facult de suspendre provisoirement les droits attribution dans les conditions prvues par la loi et les rglements applicables, prvoir la facult de procder, selon les modalits quil dterminera, le cas chant, pendant la priode dacquisition, tous ajustements de manire prserver les droits des bnficiaires en fonction des ventuelles oprations sur le
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capital de la Socit, et en particulier dterminer les conditions dans lesquelles le nombre dactions attribues gratuitement sera ajust, en cas dmission dactions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes, dterminer la nature et les montants des rserves, bnfices ou primes incorporer au capital en vue de la libration desdites actions, imputer, sil le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, constater la ralisation des augmentations de capital, procder aux modifications statutaires conscutives, et plus gnralement, faire le ncessaire en vue de la bonne fin des oprations ;
La prsente autorisation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la date de la prsente Assemble et prive deffet, pour sa partie non utilise, lautorisation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 dans sa treizime rsolution.
DIX-HUITIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet de procder lmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires de la Socit et/ou de valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales, et/ou de procder laugmentation du capital social de la Socit par incorporations de rserves, bnfices, primes ou autres.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130, L.225-132 L.225-134 et L.228-91 et suivants : 1. Dlgue au Directoire, dans les conditions prvues larticle 9 des statuts, la comptence pour procder, sur ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera : (a) lmission, en France ou ltranger, dactions de la Socit et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs par tous moyens (conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire permise par la loi), immdiatement et/ou terme, des actions existantes ou mettre, de la Socit ou de socits dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social (les Filiales ), et/ou (b) laugmentation du capital de la Socit par incorporation au capital de bnfices, rserves, primes, ou tout autre lment susceptible dtre incorpor au capital de la Socit, avec attribution dactions gratuites et/ou lvation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Dcide que sont expressment exclues de la prsente dlgation les missions dactions de prfrence et de valeurs mobilires donnant accs par tous moyens, immdiatement ou terme, des actions de prfrence ; 3. Dcide que les valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou dune Filiale, mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister notamment en des titres de crance ou en des bons, ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires, et revtir notamment la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou non, et pourront tre libelles en euros, en devises trangres, ou dans une unit montaire quelconque tablie par rfrence plusieurs monnaies ; 4. Dcide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Socit susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 177 424 496 euros, tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus constitue le plafond nominal global applicable lensemble des augmentations du capital de la Socit susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-neuvime, vingtime, vingt et unime et vingttroisime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale, le montant nominal total des augmentations de capital qui rsulteraient des dlgations et autorisations prcites simputant par consquent sur le plafond ci-dessus, et (b)au plafond ci-dessus sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre afin de prserver (conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs au capital de la Socit ; 5. Dcide que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital de la Socit ou de Filiales, susceptibles dtre mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder 1 500 000 000 euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, la contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission), tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable lensemble des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crance susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-neuvime, vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la
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prsente Assemble Gnrale, le montant nominal total des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crances qui rsulteraient des dlgations et autorisations prcites simputant par consquent sur le plafond ci-dessus, et (b)le plafond ci-dessus ne sapplique (i) ni au montant des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant droit lattribution de titres de crance qui seraient mises sur le fondement de la dlgation confre par la vingt deuxime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, (ii) ni au montant de tous titres de crance dont lmission serait par ailleurs dcide ou autorise par le Directoire conformment larticle L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit ; 6. En cas dmission dactions de la Socit ou autres valeurs mobilires dcide en vertu du paragraphe 1 (a) de la prsente rsolution : (a) dcide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit prfrentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilires mettre par la Socit, (b)prend acte du fait que le Directoire aura la facult dinstituer au profit des actionnaires un droit de souscription titre rductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilires mettre par la Socit, qui sexercera proportionnellement leurs droits et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes, (c) dcide, conformment larticle L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible, nont pas absorb la totalit de lmission dactions ou, selon le cas, de valeurs mobilires, le Directoire pourra, son choix et dans lordre quil dterminera, utiliser lune ou plusieurs des facults suivantes : (i) rpartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter lmission au montant des souscriptions reues condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de lmission dcide, (d)dcide quen cas dmission de bons de souscription dactions de la Socit, lmission pourra tre ralise par souscription en numraire dans les conditions de souscription prvues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propritaires dactions anciennes, tant prcis que dans ce dernier cas le Directoire aura la facult de dcider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas ngociables et que les titres correspondants seront vendus, (e) prend acte du fait quen cas dmission de valeurs mobilires donnant accs des actions nouvelles de la Socit, la prsente dlgation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilires, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilires donneront droit immdiatement ou terme, 7. Dcide quen cas daugmentation de capital par incorporation de bnfices, rserves, primes ou autres, dcide en vertu du paragraphe 1 (b) de la prsente rsolution, les droits formant rompus ne seront pas ngociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente tant alloues
aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard aprs la date dinscription leur compte du nombre entier dactions attribues; 8. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi et les statuts, pour mettre en uvre la prsente dlgation, et notamment pour : (a) dcider de toute augmentation de capital et, le cas chant, y surseoir, (b)arrter les montants, caractristiques, modalits et conditions de toute mission, et notamment la nature des titres mettre, leur prix dmission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra tre rtroactive, les modalits de leur libration, ainsi que, le cas chant, les conditions dattribution de bons, leur dure et conditions dexercice, dterminer les modalits dexercice des droits attachs aux titres mettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accs des actions de la Socit ou dune Filiale, modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises cidessus, dans le respect des formalits applicables, (c) dcider, en cas dmission de titres de crance, de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant de leur rang de subordination conformment aux dispositions de larticle L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur dure (dtermine ou indtermine), les conditions et modalits de leur rmunration, ainsi que toutes les conditions et modalits dmission, y compris loctroi de garanties ou de srets, et de remboursement, le cas chant par voie de remise dactifs de la Socit, (d)dterminer, compte tenu des dispositions lgales, les modalits selon lesquelles la Socit aura, le cas chant, la facult dacheter ou dchanger, sur le march ou hors march, les valeurs mobilires mises ou mettre immdiatement ou terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilit de suspendre lexercice des droits dattribution attachs aux valeurs mobilires mettre, (e) procder tous ajustements requis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires et, le cas chant, les stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs terme au capital, (f) imputer le cas chant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale, (g) constater la ralisation de chaque augmentation de capital et modifier corrlativement les statuts, (h)plus gnralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs. La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-sixmois compter de la date de la prsente Assemble et prive deffet, pour sa partie non utilise, la dlgation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa quinzime rsolution.
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DIX-NEUVIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet de procder lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription dans le cadre doffre(s) au public, de valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.225-148, et L.228-92 et suivants : 1. Dlgue au Directoire, dans les conditions prvues larticle 9 des statuts, la comptence pour procder, sur ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, lmission, en France ou ltranger, par voie doffre(s) au public avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions de la Socit ou de toutes valeurs mobilires donnant accs par tous moyens (conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire permise par la loi), immdiatement et/ou terme, des actions existantes ou mettre, de la Socit ou de socits dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social (les Filiales ), ces actions ou autres valeurs mobilires pouvant notamment tre mises leffet de rmunrer des titres qui seraient apports la Socit dans le cadre dune offre publique comportant un change et ralise, en France ou ltranger selon les rgles locales, sur des titres rpondant aux conditions fixes par larticle L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Dcide que sont expressment exclues de la prsente dlgation les missions dactions de prfrence et de valeurs mobilires donnant accs par tous moyens, immdiatement ou terme, des actions de prfrence ; 3. Dcide que les valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou dune Filiale, mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister notamment en des titres de crance ou en des bons, ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires, et revtir notamment la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou non, et pourront tre libelles en euros, en devises trangres, ou dans une unit montaire quelconque tablie par rfrence plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres au public qui seraient dcides en vertu de la prsente dlgation, pourront le cas chant tre associes, dans le cadre dune mme mission ou de plusieurs missions ralises simultanment, des offres vises au II de larticle L.411-2 du Code montaire et financier, dcides en application de la vingtime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale ; 5. Dcide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Socit susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 70 969 799 euros, tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus constitue le plafond nominal global applicable lensemble des augmentations du capital de la Socit susceptibles dtre ralises avec suppression du droit prfrentiel de souscription en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale, le montant nominal total des augmentations de capital qui rsulteraient des dlgations et autorisations prcites simputant donc sur le plafond ci-dessus, (b)indpendamment du plafond ci-dessus, le montant nominal total de lensemble des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-huitime, vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale ne pourra par ailleurs excder le plafond global fix au paragraphe 4 de la dix-huitime rsolution prcite, et (c) aux plafonds viss aux alinas prcdents sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre afin de prserver (conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs au capital de la Socit ; 6. Dcide que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital de la Socit ou de Filiales, susceptibles dtre mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder 600 000 000 euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, l a contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission), tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus constitue le plafond nominal global applicable lensemble des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crance susceptibles dtre ralises avec suppression du droit prfrentiel de souscription en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale, le montant nominal total des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crance qui rsulteraient des dlgations et autorisations prcites simputant donc sur le plafond cidessus, et (b)indpendamment du plafond ci-dessus, le montant nominal total de lensemble des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crance susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-huitime, vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale ne pourra par ailleurs excder le plafond global fix au paragraphe 5 de la dix-huitime rsolution prcite, et (c) les plafonds viss aux alinas prcdents ne sappliquent (i) ni au montant des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant droit lattribution de titres de crance qui seraient mises sur le fondement de la dlgation confre par la vingt-deuxime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, (ii) ni au montant de tous titres de crance dont lmission serait par ailleurs dcide ou autorise par le Directoire conformment larticle L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit; 7. Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilires pouvant tre mises en application de la prsente dlgation en laissant toutefois au Directoire la facult dinstituer au profit des actionnaires, sil le juge opportun, un droit de priorit titre irrductible et, le cas chant, rductible, sur tout ou partie de lmission, pendant le dlai et dans les conditions que le Directoire fixera conformment aux dispositions lgales et rglementaires et qui devra sexercer proportionnellement au nombre dactions possdes par chaque actionnaire ;
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8. Dcide, conformment larticle L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris le cas chant celles des actionnaires, nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou, selon le cas, de valeurs mobilires, le Directoire pourra, son choix et dans lordre quil dterminera, utiliser lune ou plusieurs des facults suivantes : (i) rpartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ ou (ii) limiter lmission au montant des souscriptions reues condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de lmission dcide ; 9. Prend acte quen cas dmission de valeurs mobilires donnant accs des actions nouvelles de la Socit, la prsente dlgation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilires, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donneront droit immdiatement ou terme ; 10. Dcide que : (a) le prix dmission des actions nouvelles mettre par la Socit sera au moins gal au montant minimum prvu par la rglementation en vigueur au jour de la dcision dmission (soit, ce jour, la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse, sur le march Euronext Paris, prcdant la date de fixation de ce prix, ventuellement, diminue dune dcote maximale de 5 % conformment aux dispositions des articles L.225-136-1 alina 1 et R.225-119 du Code de commerce), (b)le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix dmission dfini lalina prcdent ; 11.Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi et les statuts, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour : (a) dcider de toute augmentation de capital et, le cas chant, y surseoir, (b)arrter les montants, caractristiques, modalits et conditions de toute mission, et notamment la nature des titres mettre, leur prix dmission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra tre rtroactive, les modalits de leur libration, ainsi que, le cas chant, les conditions dattribution de bons, leur dure et conditions dexercice, dterminer les modalits dexercice des droits attachs aux titres mettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accs des actions de la Socit ou dune Filiale, modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises cidessus, dans le respect des formalits applicables (c) dcider, en cas dmission de titres de crance, de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant de leur rang de subordination conformment aux dispositions de
larticle L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur dure (dtermine ou indtermine), les conditions et modalits de leur rmunration, ainsi que toutes les conditions et modalits dmission, y compris loctroi de garanties ou de srets, et de remboursement, le cas chant par voie de remise dactifs de la Socit, (d)dterminer, compte tenu des dispositions lgales, les modalits selon lesquelles la Socit aura, le cas chant, la facult dacheter ou dchanger, sur le march ou hors march, les valeurs mobilires mises ou mettre immdiatement ou terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilit de suspendre lexercice des droits dattribution attachs aux valeurs mobilires mettre, (e) procder tous ajustements requis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, et le cas chant, les stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs terme au capital, (f) en cas dmission de valeurs mobilires leffet de rmunrer des titres apports dans le cadre dune offre publique ayant une composante dchange : arrter la liste des valeurs mobilires apportes lchange, fixer les conditions de lmission, la parit dchange ainsi que, le cas chant, le montant de la soulte en espces verser sans que les modalits de dtermination de prix prvues au paragraphe 10 de la prsente rsolution trouvent sappliquer, et dterminer les modalits de lmission dans le cadre, soit dune offre publique dchange, dune offre alternative dachat ou dchange, soit dune offre publique proposant lachat ou lchange des titres viss contre un rglement en titres et en numraire, soit dune offre publique dachat ou dchange titre principal, assortie dune offre publique dchange ou dune offre publique dachat titre subsidiaire, ou de toute autre forme doffre publique conforme la loi et la rglementation applicables ladite offre publique, (g) imputer le cas chant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale, (h)constater la ralisation de chaque augmentation de capital et modifier corrlativement les statuts, (i) plus gnralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs. La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la date de la prsente Assemble et prive deffet, pour sa partie non utilise, la dlgation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa seizime rsolution.
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VINGTIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par une offre vise larticle L. 411-2 II du Code montaire et financier.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 L.228-92 et suivants : 1. Dlgue au Directoire, dans les conditions prvues larticle 9 des statuts, la comptence pour procder, sur ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, lmission, en France ou ltranger, par voie doffre vise larticle L.411-2 II du Code montaire et financier, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions de la Socit ou de toutes valeurs mobilires donnant accs par tous moyens (conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire permise par la loi), immdiatement et/ou terme, des actions existantes ou mettre, de la Socit ou de socits dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social (les Filiales ) ; 2. Dcide que sont expressment exclues de la prsente dlgation les missions dactions de prfrence et de valeurs mobilires donnant accs par tous moyens, immdiatement ou terme, des actions de prfrence ; 3. Dcide que les valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou dune Filiale, mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister notamment en des titres de crance ou en des bons, ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires, et revtir notamment la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou non, et pourront tre libelles en euros, en devises trangres, ou dans une unit montaire quelconque tablie par rfrence plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres vises larticle L.411-2 II du Code montaire et financier dcides en vertu de la prsente dlgation pourront le cas chant tre associes, dans le cadre dune mme mission ou de plusieurs missions ralises simultanment, des offres au public dcides en application de la dix-neuvime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale ; 5. Dcide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Socit susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 70 969 799 euros, tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus est commun au plafond fix au paragraphe 5 de la dix-neuvime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale et simpute sur ce dernier, (b)indpendamment du plafond ci-dessus, le montant nominal total de lensemble des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-huitime, dix-neuvime et vingtime et vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale ne pourra par ailleurs excder le plafond global fix au paragraphe 4 de la dix-huitime rsolution prcite, (c) en tout tat de cause, et indpendamment des plafonds viss aux deux alinas prcdents, les missions de titres de capital ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourront excder les limites prvues par la rglementation applicable (soit, titre indicatif, ce jour, 20 % du capital de la Socit par an), ces limites tant apprcies la date de la dcision du Directoire dutiliser la dlgation confre par la prsente rsolution, et (d) aux plafonds viss aux alinas prcdents, sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre afin de prserver (conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs au capital de la Socit ; 6. Dcide que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital de la Socit ou de Filiales, susceptibles dtre mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder 600 000 000 euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, la contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission), tant prcis que : (a) le plafond ci-dessus est commun au plafond fix au paragraphe 6 de la dix-neuvime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale et simpute sur ce dernier, (b)indpendamment du plafond ci-dessus, le montant nominal total de lensemble des missions de valeurs mobilires reprsentatives de crance susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ainsi que des dlgations et autorisations confres par les dix-huitime, dix-neuvimeet vingt et unime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale ne pourra par ailleurs excder le plafond global fix au paragraphe 5 de la dix-huitime rsolution prcite, et (c) les plafonds viss aux alinas prcdents ne sappliquent (i) ni au montant des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant droit lattribution de titres de crance qui seraient mises sur le fondement de la dlgation confre par la vingt-deuxime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, (ii) ni au montant de tous titres de crance dont lmission serait par ailleurs dcide ou autorise par le Directoire conformment larticle L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit ; 7. Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilires pouvant tre mises en application de la prsente dlgation ; 8. Dcide, conformment larticle L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris le cas chant celles des actionnaires, nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou, selon le cas, de valeurs mobilires, le Directoire pourra, son choix et dans lordre quil dterminera, utiliser lune ou plusieurs des facults suivantes : (i) rpartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ ou (ii) limiter lmission au montant des souscriptions reues condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de lmission dcide ; 9. Prend acte quen cas dmission de valeurs mobilires donnant accs des actions nouvelles de la Socit, la prsente dlgation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilires, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donneront droit immdiatement ou terme ; 10. Dcide que : (a) le prix dmission des actions nouvelles mettre par la Socit sera au moins gal au montant minimum prvu par la rglementation en vigueur au jour de la dcision dmission
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(soit, ce jour, la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse, sur le march Euronext Paris, prcdant la date de fixation de ce prix, ventuellement, diminue dune dcote maximale de 5 % conformment aux dispositions des articles L.225-136-1 alina 1 et R.225-119 du Code de commerce), (b)le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix dmission dfini lalina prcdent ; 11.Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi et les statuts, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour : (a) dcider de toute augmentation de capital et, le cas chant, y surseoir, (b)arrter les montants, caractristiques, modalits et conditions de toute mission, et notamment la nature des titres mettre, leur prix dmission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra tre rtroactive, les modalits de leur libration, ainsi que, le cas chant, les conditions dattribution de bons, leur dure et conditions dexercice, dterminer les modalits dexercice des droits attachs aux titres mettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accs des actions de la Socit ou dune Filiale, modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises cidessus, dans le respect des formalits applicables, (c) dcider, en cas dmission de titres de crance, de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant de leur rang de subordination conformment aux dispositions de larticle L.228-97 du Code de commerce), fixer leur dure
(dtermine ou indtermine), les conditions et modalits de leur rmunration, ainsi que toutes les conditions et modalits dmission, y compris loctroi de garanties ou de srets, et de remboursement, le cas chant par voie de remise dactifs de la Socit, (d)dterminer, compte tenu des dispositions lgales, les modalits selon lesquelles la Socit aura, le cas chant, la facult dacheter ou dchanger, sur le march ou hors march, les valeurs mobilires mises ou mettre immdiatement ou terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilit de suspendre lexercice des droits dattribution attachs aux valeurs mobilires mettre, (e) procder tous ajustements requis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, et le cas chant, les stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs terme au capital, (f) imputer le cas chant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale, (g) constater la ralisation de chaque augmentation de capital et modifier corrlativement les statuts, (h)plus gnralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs. La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la date de la prsente Assemble et prive deffet, pour sa partie non utilise, la dlgation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa dix-septime rsolution.
VINGTIME ET UNIME RSOLUTION

Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le nombre de titres mettre en cas dmission, avec ou sans droit prfrentiel de souscription, de valeurs mobilires donnant directement ou indirectement accs au capital de la Socit ou de filiales.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et conformment aux dispositions de larticle L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, pour chacune des missions dcides en application des dix-huitime, dix-neuvime ou vingtime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale, augmenter le nombre de titres mettre, et ce au mme prix que celui fix pour lmission initiale, dans les dlais et limites poses par la rglementation applicable au jour de lmission initiale (soit, titre indicatif, ce jour, dans les 30 jours de la clture de la souscription et dans la limite de 15% de lmission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionn(s) dans la rsolution en vertu de laquelle lmission initiale aura t dcide. La prsente autorisation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la date de la prsente Assemble et prive deffet lautorisation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa dix-huitime rsolution.
VINGT-DEUXIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet leffet dmettre des valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance et ne donnant pas lieu augmentation du capital de la Socit.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.228-91 et suivants : 1. Dlgue au Directoire, dans les conditions prvues larticle 9 des statuts, la comptence pour procder, sur ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, lmission, en France ou ltranger, lmission de toutes valeurs mobilires donnant droit lattribution, immdiatement et/ou terme, de titres de crance, tels que obligations, titres assimils, titres subordonns dure dtermine
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ou non, ou tous autres titres confrant, dans une mme mission, un mme droit de crance sur la Socit, libells soit en euros, soit en devises trangres, soit en toute autre unit montaire tablie par rfrence plusieurs devises ; 2. Dcide que le montant nominal maximal des valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crances susceptibles dtre mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder 1 000 000 000 euros (ou, en cas dmission en autres monnaies ou unit de compte, la contrevaleur en euro de ce montant la date de dcision dmission), tant prcis que le plafond ci-dessus, dune part, sera le cas chant major de toute prime ventuelle de remboursement au-dessus du pair et, dautre part, ne sapplique pas au montant de tous titres de crances dont lmission serait par ailleurs dcide ou autorise par le Directoire conformment larticle L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Socit ; 3. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi et les statuts, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour : (a) dcider de toute mission et, le cas chant, y surseoir,
(b)arrter les montants, modalits et conditions de toute mission, et notamment la nature et les caractristiques des valeurs mobilires et titres de crances concerns, ceux-ci pouvant comporter notamment un taux dintrt fixe ou variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable ; fixer les modalits damortissement et/ou de remboursement anticip des valeurs mobilires mettre ainsi que des titres de crance auxquels les valeurs mobilires donneraient droit attribution, le cas chant avec une prime fixe ou variable, ou encore les modalits de rachat par la Socit ; modifier, pendant la dure de vie des valeurs mobilires concernes ainsi que celle des titres de crances auxquelles elles donneraient droit attribution, les caractristiques vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables, (c) plus gnralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs. La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la date de la prsente Assemble.
VINGT-TROIZIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet de procder une ou des augmentations du capital social rserves aux salaris, avec suppression du droit prfrentiel de souscription.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et conformment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et de larticle L. 3332-1 du Code du travail : 1. Dlgue au Directoire, dans les conditions prvues larticle 9 des statuts, la comptence de dcider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Socit, dans les conditions prvues aux articles L. 3332-18 L. 3332-20 du Code du travail, par lmission dactions ordinaires de la Socit, rserves aux salaris adhrents un plan dpargne entreprise ou de groupe de la Socit ou des socits franaises ou trangres, qui lui sont lies au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Dcide que sont expressment exclues de la prsente dlgation les missions dactions de prfrence ; 3 Dcide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder 15 000 000 euros, tant prcis que le montant nominal des augmentations de capital ralises en vertu de la prsente dlgation simputera sur le plafond fix au paragraphe 4 de la dix-huitime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale ; 4. Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant tre mises dans le cadre de la prsente dlgation ; 5. Confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les limites et conditions lgales et rglementaires, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour : (i) fixer le montant de laugmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autoris, lpoque de leur ralisation ainsi que les conditions et modalits de chaque augmentation, (ii) arrter le prix dmission des actions nouvelles conformment aux dispositions des articles L.3332-18 L.3332-20 du Code du travail, leur mode de libration, les dlais de souscription et les modalits de lexercice du droit de souscription des bnficiaires tels que dfinis ci-dessus, (iii)imputer les frais droits et honoraires occasionns par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation de capital, (iv)prvoir la facult de procder, selon les modalits quil dterminera, le cas chant, tous ajustements requis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, (v) prvoir, le cas chant, une rallocation des actions attribues en cas de refus de souscription aux actions par un ou plusieurs bnficiaires, (vi)constater la ralisation des augmentations du capital, procder aux modifications corrlatives des statuts de la Socit, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalits et, plus gnralement, faire le ncessaire. La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente Assemble et se substitue la dlgation consentie par lAssemble Gnrale mixte du 31 mai 2011 dans sa dix-neuvime rsolution.
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VINGT-QUATRIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Directoire leffet dmettre des bons de souscription dactions en priode doffre publique portant sur les titres de la Socit.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes : 1. Dlgue au Directoire, en application des dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, la comptence dmettre, en une ou plusieurs fois, en cas doffre publique portant sur les titres de la Socit, des bons permettant de souscrire, des conditions prfrentielles, une ou plusieurs actions de la Socit et dattribuer gratuitement lesdits bons tous les actionnaires de la Socit ayant cette qualit avant lexpiration de la priode doffre publique, dans les proportions et aux poques quil apprciera ; 2. Fixe 260 000 000 euros le plafond du montant nominal de laugmentation de capital pouvant rsulter de lexercice desdits bons, tant prcis que ce montant sera le cas chant major du montant correspondant la valeur nominale des titres ncessaires la ralisation des ajustements susceptibles dtre effectus conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires applicables et, le cas chant, aux stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, pour prserver les droits des porteurs de ces bons, et dcide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant tre mis en vertu de la prsente dlgation ne pouvant excder un nombre gal au nombre dactions composant le capital social lors de lmission des bons ; 3. Prend acte que les bons mis au titre de la prsente dlgation ne seront pas exerables et deviendront caducs de plein droit ds que loffre et toute offre concurrente ventuelle choueraient, deviendraient caduques ou seraient retires, et dcide que, dans ce cas, la prsente dlgation sera rpute navoir pas t utilise et conservera en consquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs ntant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel quindiqu au point 2 ci-dessus, pouvant tre mis au titre dune utilisation ultrieure de la prsente dlgation ; 4. Prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquelles les bons de souscription mis en vertu de la prsente rsolution donneraient droit ; 5. Donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en uvre de la prsente dlgation, et notamment pour : O fixer les conditions relatives lmission et lattribution gratuite de ces bons, avec facult dy surseoir ou dy renoncer, et le nombre de bons mettre, O fixer les conditions dexercice de ces bons, qui doivent tre relatives aux termes de loffre ou de toute offre concurrente ventuelle, ainsi que les autres caractristiques de ces bons, et notamment le prix dexercice ou les modalits de dtermination de ce prix, O fixer les modalits suivant lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires des bons, conformment aux dispositions lgales, rglementaires ou contractuelles, O fixer les conditions de toute augmentation de capital rsultant de lexercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions mettre et, sil le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionns par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation de capital, O constater les augmentations du capital social rsultant de lexercice des bons, procder aux modifications corrlatives des statuts de la Socit, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalits et, plus gnralement, faire le ncessaire. 6. Fixe la prsente dlgation une dure expirant la fin de la priode doffre de toute offre publique visant la Socit et dpose dans les dix-huit mois compter de la date de la prsente Assemble, la prsente dlgation privant deffet, compter de la date de la prsente Assemble, la dlgation confre par lAssemble Gnrale mixte du 25 avril 2012 dans sa quatorzime rsolution.
VINGT-CINQUIME RSOLUTION
Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre la nomination dun membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, en application de larticle L. 225-71 du Code de commerce.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide dajouter un paragraphe 10.1 larticle 10 des statuts de la Socit, intitul Conseil de Surveillance , ainsi rdig : 10.1) Membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires (i) Lorsqu la clture dun exercice, la part du capital dtenue dans le cadre prvu par les dispositions de larticle L. 225-102 du Code de commerce par le personnel de la Socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 dudit Code, reprsente plus de 3% du capital social, un membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires est lu par lAssemble Gnrale Ordinaire, parmi les candidats proposs par les conseils de surveillance des Fonds Commun de Placement dEntreprise rgis par larticle L. 214-40 du Code montaire et financier dtenant des actions de la Socit (les FCPE ), selon les modalits fixes par la rglementation en vigueur ainsi que par les prsents statuts. (ii) Le ou les candidat(s) llection au poste de membre du Conseil de Surveillance de la Socit reprsentant les salaris actionnaires est(sont) dsign(s) dans les conditions suivantes : a) Lensemble des conseils de surveillance des FCPE, spcialement runis cet effet, dsigne conjointement au moins un et au plus trois candidat(s) au poste de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires et, ce, parmi les membres des conseils de surveillance de ces FCPE qui reprsentent les salaris porteurs de parts et qui auront fait acte de candidature. b) Lors de la runion prcite des conseils de surveillance des FCPE, chaque membre de ces conseils de surveillance dispose dune voix lors du vote sur chaque candidat dclar. Sous rserve de recueillir au moins la majorit des voix des membres des conseils de surveillance prsents ou reprsents, ou le cas chant votant distance, lors de ladite runion, le ou les candidat(s), dans la limite de trois, recueillant le plus grand nombre de votes mis sont dsigns pour tre propos(s) la nomination, par lAssemble Gnrale des actionnaires de la Socit, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Socit reprsentant les salaris actionnaires.
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c) En cas dgalit de voix entre deux candidats dclars, et dans la mesure o ces deux candidats ne pourraient tre tous deux proposs la nomination comme membre du Conseil de Surveillance de la Socit en raison de la limite de trois vise au paragraphe (ii) alina b) ci-dessus, seul sera dsign pour tre propos la nomination de membre du Conseil de Surveillance de la Socit celui dont le contrat de travail avec la Socit ou une socit qui lui est lie au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce a la plus ancienne date dentre en vigueur. (iii)Pralablement la dsignation des candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, le Prsident du Directoire, avec facult de subdlgation, arrte un Rglement de Dsignation des Candidats (le Rglement ) prcisant le calendrier et lorganisation des procdures de dsignation prvues au paragraphe (ii) ci-dessus. Le Rglement sera port la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE, dans le cadre de la procdure de dsignation prvue au paragraphe (ii) ci-dessus, par tout moyen et notamment, sans que les moyens dinformation numrs ci-aprs soient considrs comme exhaustifs, par voie daffichage et/ou par communication lectronique, avant la tenue effective de la runion des conseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procdure prvue au paragraphe (ii). (iv) Le membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires est lu par lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires de la Socit dans les conditions applicables toute nomination de membre du Conseil de Surveillance. En cas de pluralit de candidats dsigns en application des dispositions paragraphe (ii) ci-dessus, le Directoire prsente lAssemble Gnrale les candidats au moyen de rsolutions distinctes, et agre le cas chant lune de ces rsolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires lAssemble Gnrale Ordinaire sera lu membre du Conseil de Surveillance de la Socit reprsentant les salaris actionnaires. Ce membre du Conseil de Surveillance nest pas pris en compte pour la dtermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance fix par larticle 10 I des prsents Statuts. (v) La dure des fonctions du membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires est identique la dure vise au paragraphe I de larticle 10 des prsents statuts. Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immdiat, en cas de perte de la qualit de salari de la Socit ou dune socit lui
est lie au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce, en cas de perte de la qualit de membre dun Conseil de Surveillance de FCPE ou de perte de la qualit de porteur de parts dun FCPE. En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, lensemble des conseils de surveillance des FCPE sera spcialement runi afin de procder la dsignation des candidats son remplacement dans les conditions prvues au prsent article 10.1 des statuts. Si la dsignation des candidats survient trois mois ou plus avant la plus prochaine Assemble Gnrale, la nomination du remplaant sera soumise au vote de ladite plus prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. Si la dsignation des candidats survient moins de trois mois avant la plus prochaine Assemble Gnrale, la nomination du remplaant sera soumise au vote de lAssemble Gnrale suivante. Toutefois, dans la mesure o un seul candidat serait dsign par les conseils de surveillance des FCPE pour pourvoir au remplacement et dans la mesure o il serait possible de pourvoir ce remplacement par voie de cooptation, le Conseil de Surveillance pourra nommer ce candidat comme membre du Conseil de Surveillance, sous rserve de ratification de cette nomination par la plus proche Assemble Gnrale. Jusqu la nomination dun nouveau membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires, le Conseil de Surveillance se runira et dlibrera valablement. Les dispositions du paragraphe II de larticle 10 des statuts relatives au nombre dactions que doit possder chaque membre du Conseil de Surveillance pendant la dure de son mandat ne sont pas applicables ce membre du Conseil de Surveillance. Le mandat du membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires est rgi par lensemble des dispositions statutaires de la Socit et par les dispositions lgales et rglementaires applicables tout membre du Conseil de Surveillance, sous rserve des dispositions spcifiques du prsent article 10.1 des statuts. (vi) Les dispositions du prsent article 10.1 cesseront de sappliquer si, la clture dun exercice, le pourcentage du capital de la Socit dtenu par ses salaris et ceux des socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce, conformment aux dispositions de larticle L. 225-102 du Code de commerce, reprsente moins de 3% du capital. Dans cette hypothse, tout mandat de membre du Conseil de Surveillance reprsentant les salaris actionnaires en cours expirera son terme.
VINGT-SIXIME RSOLUTION
Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre la nomination dun reprsentant des salaris au Conseil de Surveillance.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide dajouter aprs le premier alina du I de larticle 10 des statuts de la Socit, intitul Conseil de Surveillance , les dispositions suivantes: Le Conseil de Surveillance comprend un membre ayant le statut de salari de la Socit, ou dune socit qui lui est lie au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce, nomm par lAssemble Gnrale en qualit de reprsentant des salaris. Sous rserve des dispositions des deux paragraphes ci-dessous, le mandat du reprsentant des salaris membre du Conseil de Surveillance est rgi par lensemble des dispositions statutaires de la Socit et par les dispositions lgales et rglementaires applicables tout membre du Conseil de Surveillance. La dure de son mandat est de deux ans. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte de la qualit de salari de la Socit ou dune socit lui est lie au sens de larticle L.225-180 du Code de commerce.
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VINGT-SEPTIME RSOLUTION
Modification de larticle 10 des statuts afin de permettre llection, par les salaris, dun salari en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Socit, en application des articles L. 225-79 et suivants duCodedecommerce.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide dajouter un paragraphe 10.2 larticle 10 des statuts de la Socit intitul Conseil de Surveillance , ainsi rdig : Un membre du Conseil de Surveillance de la Socit est lu par le personnel salari de la Socit et de ses filiales directes ou indirectes dont le sige social est fix en France, en application des dispositions des articles L.225-79 et suivants du Code de commerce. Les modalits de cette lection sont fixes par les dispositions du Code de commerce et par les prsents statuts. La dure de ses fonctions est celle prvue pour tout membre du Conseil de Surveillance par les prsents statuts. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail conformment larticle L. 225-32 du Code de commerce. Pour le sige pourvoir, llection a lieu au scrutin majoritaire deux tours. Sont lecteurs et ligibles les salaris de la Socit et de ses filiales, qui remplissent les conditions requises par le Code de commerce. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son supplant en cas de vacance. Est dclar lu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorit absolue des suffrages exprims, au second tour la majorit relative. Les lections sont organises de telle manire quun deuxime tour puisse avoir lieu au plus tard un mois avant le terme normal du mandat du membre du Conseil de Surveillance sortant. Le Prsident du Directoire arrte un Rglement dElections (leRglement) prcisant le calendrier et lorganisation de la procdure de vote, qui sera port la connaissance des salaris au moins 2 mois avant louverture de la priode de vote. Le scrutin se droule le mme jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Chaque bureau de vote est compos trois membres lecteurs, la prsidence tant assure par le plus g dentre eux. Le bon droulement des oprations de vote est plac sous la responsabilit du bureau. Le dpouillement a lieu dans chaque bureau de vote aprs la clture du scrutin, en prsence des membres du bureau et de tout lecteur dsirant y assister. Le procs-verbal est tabli pour chaque bureau ds la fin du dpouillement et sign par les membres du bureau de vote. Les procs-verbaux sont transmis au sige social de la Socit o il sera constitu un bureau centralisateur des rsultats en vue dtablir le procsverbal rcapitulatif et de procder la proclamation des rsultats. Le bureau centralisateur des rsultats est compos de trois membres lecteurs. Les modalits de vote non prcises par le Code de Commerce ou les prsents statuts sont arrtes par le Rglement. Ce membre du Conseil de Surveillance nest pas pris en compte pour la dtermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance fix par larticle L. 225-69 du Code de commerce.
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VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Modification des dispositions de larticle 7 des statuts relatives aux dclarations de franchissement de seuils.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide de modifier larticle 7 des statuts de la Socit comme suit :
(ancienne rdaction) Article 7 Rgime des titres

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de lactionnaire. La socit est en droit de demander lidentification des dtenteurs des titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres assembles, ainsi que les quantits dtenues, le tout dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur. Outre lobligation lgale dinformation portant sur la dtention dactions de la socit, toute personne physique ou morale qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus de 2 % du capital de la socit devra informer celle ci, dans les cinq jours francs suivant linscription en compte desdites actions, du nombre total dactions dtenues, cette dclaration devant tre renouvele chaque fois quun nouveau seuil de 1 % est franchi.
(nouvelle rdaction) Article 7 Rgime des titres

(inchang) (inchang)
Outre les obligations de dclaration de franchissement de seuils prvues par les textes lgaux et rglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient possder, directement ou indirectement, de quelque manire que ce soit, au sens des article L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres reprsentant une fraction gale ou suprieure 2% du capital social ou des droits de vote est tenue den informer la socit par crit, dans un dlai de quatre (4) jours de bourse compter du franchissement de ce seuil, en indiquant le nombre total dactions et de droits de vote en sa possession la date de la dclaration. Au-del du seuil susvis de 2%, lobligation de dclaration prvue lalina prcdent sapplique dans, le mme dlai et selon les mmes modalits, chaque fois quun seuil supplmentaire de 1% du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-del des seuils de dclaration prvus par les dispositions lgales et rglementaires. Pour lapplication des alinas prcdents, sont assimiles aux actions ou aux droits de vote possds les actions ou droits de vote numrs larticle L. 2339-I du Code de commerce.
Cette obligation statutaire dinformation sapplique mme au-del du premier seuil lgal de 5 %.
A la demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 5 % du capital, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare la socit, dans le cadre de lobligation de dclaration de franchissement des seuils ci dessus, seront prives du droit de vote jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de la rgularisation de la notification non effectue.
En cas de non-respect de la prsente obligation statutaire dinformation, lactionnaire dfaillant sera priv du droit de vote pour la partie excdant la fraction qui aurait d tre dclare si, loccasion dune Assemble Gnrale, le dfaut de dclaration ayant t constat, un ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande consigne dans le procsverbal de cette Assemble Gnrale. La privation du droit de vote sappliquera pour toute Assemble dActionnaires se tenant jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la dclaration.
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VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Modification de larticle 11 des statuts relative aux Assembles Gnrales Vote lectronique.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide dajouter aprs le dernier alina de larticle 11 des statuts de la Socit, intitul Assembles dactionnaires, les dispositions suivantes : Le vote distance sexerce dans les conditions fixes par la lgislation en vigueur. Les actionnaires peuvent notamment, dans les conditions fixes par la loi et les rglements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance tabli par la socit ou son tablissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur dcision du Directoire publie dans lavis de runion et dans lavis de convocation, par tltransmission, y compris Internet. Les votes par correspondance sont pris en compte la condition que les bulletins de vote parviennent la socit trois jours au moins avant lAssemble. Toutefois, les formulaires lectroniques de vote distance peuvent tre reus par la socit jusqu la veille de la runion de lAssemble Gnrale, au plus tard 15 heures, heure de Paris. Ceux des actionnaires qui utilisent cette fin, dans les dlais exigs, le formulaire lectronique de vote propos sur le site Internet mis en place par le centralisateur de lAssemble, sont assimils aux actionnaires prsents ou reprsents. Si le Directoire le dcide au moment de la convocation de lAssemble, les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande dadmission, de procuration ou de vote distance sous format lectronique ; la signature lectronique utilise doit alors rsulter de lemploi dun procd fiable didentification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle sattache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prvu ou autoris par la rglementation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprims avant lAssemble par ce moyen lectronique, ainsi que laccus de rception qui en est donn, seront considrs comme des crits non rvocables et opposables tous, tant prcis quen cas de cession de titres intervenant avant le troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris, la socit invalidera ou modifiera en consquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprim avant cette date et cette heure. Sur dcision du Directoire publie dans lavis de runion, le vote qui intervient pendant lAssemble gnrale peut tre exprim par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant lidentification des actionnaires. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent lAssemble par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions dapplication sont dtermines par dcret en Conseil dtat. Les autres dispositions de larticle 11 restent inchanges.
TRENTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalits.
LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la prsente Assemble pour effectuer toute les formalits lgales ou administratives et faire tous dpts et publicits prvus par la lgislation en vigueur.
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CONTRATS IMPORTANTS
CONTRAT DALLIANCE AVECGENERALMOTORS 462 CESSION DE 75% DU CAPITAL DE GEFCO JSC RUSSIAN RAILWAYS (RZD) 465
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CONTRATS IMPORTANTS Contrat dalliance avecGeneralMotors
CONTRAT DALLIANCE AVECGENERALMOTORS

Lalliance stratgique entre la socit et General Motors (l Alliance) annonce le 29fvrier 2012 a vocation mettre en place une coopration entre la socit et General Motors au niveau mondial autour de deux piliers fondamentaux que sont: (i) le partage de plateformes de vhicules, de composants et de modules : la socit et General Motors continueront de commercialiser leurs vhicules de manire indpendante et concurrentielle sous leurs marques respectives. Elles ont cependant lintention de partager certains de leurs plateformes, modules et composants afin de mettre en commun leurs capacits de dveloppement et de production; et (ii) la cration dune joint-venture dachats pour les produits et les services: la socit et General Motors ont lintention doprer sous la forme dune seule et mme structure dachat lchelle europenne dans un premier temps pour leur approvisionnement en matires premires, composants et services. LAlliance couvre des domaines de coopration additionnels, tels que la logistique et les transports. La socit et General Motors ont notamment lintention dtablir un partenariat stratgique et commercial entre GEFCO et General Motors pour les besoins logistiques de General Motors en Europe et en Russie. Dans ce cadre, la division Automobile de PSA Peugeot Citron et General Motors Europe ont respectivement sign avec GEFCO les 12 et 29 juin 2012 un contrat de prestations logistiques. Pour plus de dtails, veuillez-vous reporter au paragraphe ci-aprs les Avances de lAlliance avec General Motors . La socit et General Motors Holdings L.L.C. (filiale 100 % de General Motors Company) (ci-aprs General Motors ) ont conclu, le 29fvrier 2012, un contrat cadre (le Master Agreement) amend en date du 19dcembre 2012 dont lobjet est de (i) dcrire les principes et objectifs stratgiques de lAlliance (ii) organiser la gouvernance de lAlliance, (iii) prvoir la mise en uvre de lAlliance par des contrats dapplication et (iv) encadrer lentre de General Motors au capital de la socit. Aux termes du Master Agreement, un comit de pilotage (Steering Committee) qui regroupait les reprsentants des deux groupes a vocation (i) superviser la mise en uvre de lAlliance et sassurer de lquilibre des bnfices de lAlliance pour la socit et General Motors, (ii) rsoudre tout diffrend relatif la mise en uvre de lAlliance, (iii) tablir le cas chant des comits oprationnels paritaires chargs de la gestion oprationnelle de lAlliance, (iv) examiner les ventuels nouveaux produits, services ou projets qui pourraient tre intgrs dans le champ de lAlliance. La socit et General Motors ont sign le 19 dcembre 2012 des contrats de mise en uvre de lAlliance :
O un accord-cadre de dveloppement conjoint (le Development
cependant mettre fin lAlliance avec effet, selon le cas, au cinquime, septime, ou neuvime anniversaire de la date de signature du Master Agreement, si lune de ces dates les critres de performance de lAlliance ne sont pas remplis. Chaque partie pourra galement mettre fin lAlliance en cas de violation par lautre partie de lune de ses obligations fondamentales ou de changement de contrle de lautre partie (cest--dire si un tiers venait dtenir plus de 30% des droits de vote de lautre partie ou dtenait le droit de nommer la majorit des membres de son Conseil dAdministration ou de Surveillance) ou si certains tiers venaient dtenir plus de 10% du capital de lautre partie sur invitation de cette partie. Le Master Agreement a par ailleurs encadr la prise de participation capitalistique de General Motors dans le cadre de laugmentation de capital de la socit, qui avait t annonce concomitamment lAlliance et qui en constituait une condition de mise en uvre. Lors de laugmentation du capital de la socit ralise le 29 mars 2012, General Motors a ainsi acquis 7% du capital de la socit travers lacquisition et lexercice des droits prfrentiels de souscription cds par la socit et les socits du groupe familial Peugeot, Etablissements Peugeot Frres (EPF) et FFP, et lacquisition des 4 398 821 actions auto-dtenues vendues par la socit. Pour plus de dtails sur les conditions de ralisation de laugmentation du capital, veuillez-vous reporter au chapitre 21.1.7 du prsent document de rfrence. Par ailleurs, General Motors sest engage (les Engagements dAbstention), sous certaines conditions et exceptions et pendant toute la Priode dAbstention telle que dfinie ci-dessous, ne pas, directement ou indirectement, seul ou de concert:
O acqurir de titres, instruments ou contrats financiers (en ce
O O
O O
Agreement ) ;
O un accord de mise en place dune plate-forme commune dachats
compris tout instrument driv) confrant leur titulaire un bnfice conomique relatif aux titres financiers mis par la socit ou donnant accs des titres financiers mis par la socit; influencer le management de la socit et notamment ne pas chercher recueillir ou participer la sollicitation de procurations auprs dautres actionnaires en vue dexercer des droits de vote au sein des Assembles de la socit, ou influencer de quelque manire que ce soit le vote des actionnaires de la socit; annoncer doffre publique ou dopration structurante concernant le Groupe; demander la nomination dun ou plusieurs candidats au Conseil de Surveillance et/ou au Directoire de la socit ou proposer de demander une modification de la taille ou de la composition du Conseil de Surveillance et/ou au Directoire de la socit; proposer linscription de rsolutions dans lavis de convocation une Assemble des actionnaires de la socit; engager des discussions, ngociations, ou conclure tout accord ou engagement avec des tiers contraires lun des engagements de General Motors ci-dessus.
(le Joint Purchasing Agreement ). Les cooprations faisant lobjet de lAlliance ont donn lieu des procdures dinformation et de consultation des institutions reprsentatives du personnel comptentes de la socit et leur mise en uvre a t conditionne lobtention des autorisations requises en matire de droit de la concurrence lesquelles ont t obtenues pour les dernires en fin dcembre 2012. LAlliance a t conclue pour une dure de 10 ans qui pourra tre renouvele tacitement par priode de 3 ans. Chaque partie pourra
Par exception aux Engagements dAbstention dcrits ci-dessus General Motors est autoris dtenir tout moment une participation au capital de la socit infrieure ou gale 7% (sur une base non dilue), sauf ventuelle rduction du capital de la socit et sauf en cas de prise de participation par un ou des tiers (autre que FFP et EPF, leurs filiales et les membres de leurs Conseils dAdministration qui sont galement des membres de la famille Peugeot ou un tiers agissant de concert avec General Motors) suprieure celle de General Motors, auquel cas General Motors pourra augmenter sa participation jusquau pourcentage entier immdiatement suprieur celui dtenu par le ou les tiers en cause.
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La Priode dAbstention est dfinie comme la priode courant entre la date de signature du Master Agreement et la date laquelle prend fin le Master Agreement. Nonobstant ce qui prcde, la Priode dAbstention prendra fin de manire anticipe en cas de survenance de lun des vnements suivants:
O lacquisition par un fabriquant dautomobiles concurrent ou par
du Master Agreement au cinquime, septime ou neuvime anniversaire du Master Agreement dans les conditions dcrites cidessous; O jusqu la date laquelle le Master Agreement aurait normalement pris fin si le Master Agreement a t rsili par la socit du fait dune violation par General Motors de lun de ses engagements essentiels au titre du Master Agreement. General Motors et le groupe familial Peugeot nagissent pas de concert vis--vis de la socit. Hormis les Engagements dAbstention, le Master Agreement ne prvoit aucune stipulation relative la gouvernance de la socit, aucun droit de veto ou droit particulier. Le Master Agreement ne prvoit aucun investissement financier de la part de la socit et/ou General Motors (en dehors de la prise de participation capitalistique de 7% effectue lors de laugmentation du capital du 29 mars 2012 mentionne ci-dessus) qui rsulteraient de lAlliance, chaque projet devant faire lobjet dune dcision spcifique et dun contrat dapplication. Le montant total des synergies attendues de lAlliance slve environ deux milliards de dollars par an dici cinq ans approximativement. Ces synergies devraient largement correspondre aux programmes de renouvellement de vhicules avec un bnfice limit les deux premires annes. Elles devraient se rpartir de faon quilibre entre les deux socits. LAlliance na pas dimpact sur les contrats existants avec les partenaires oprationnels du Groupe dans le domaine de lautomobile relatifs aux programmes en cours de la socit.
un fonds de private equity ayant pour objectif dinfluencer la gouvernance de la socit (un Concurrent), agissant seul ou de concert, dune participation suprieure ou gale 10% du capital de la socit; lacquisition par un Concurrent, agissant seul ou de concert, dune participation suprieure ou gale 5% du capital de la socit ds lors que FFP et EPF et les entits et personnes qui leur sont lies dtiennent moins de 15% du capital de la socit; lacquisition par un Concurrent, agissant seul ou de concert, dune participation suprieure 3 % du capital de la socit si cette acquisition est faite sur invitation de la socit, de FFP, dEPF ou des entits et personnes qui sont lies FFP ou EPF; le fait que FFP et EPF et les entits et personnes qui leur sont lies dtiennent moins de 15% du capital de la socit (sauf en cas de dilution); le dpt par un tiers dune offre publique volontaire ou obligatoire sur les titres de la socit ayant fait lobjet dune dclaration de conformit de lAutorit des Marchs Financiers; le fait que la socit soit dclare insolvable ou fasse lobjet dune procdure collective.
Les Engagements dAbstention pendront en principe immdiatement fin lexpiration de la Priode dAbstention. Toutefois, les Engagements dAbstention seront prolongs:
O pour une dure de 12 mois compter de la fin de la Priode
dAbstention si cette priode a expir du fait de la rsiliation
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LES AVANCES DE LALLIANCE AVECGENERALMOTORS

ACCORD DE COOPRATION LOGISTIQUE ENTRE GM ET PSA PEUGEOT CITRON
Comme premier rsultat de leur Alliance globale, GM et PSAPeugeot Citron ont annonc le 2juillet 2012 la signature dun accord de prestations logistiques long terme entre GM et GEFCO, socit dtenue 25% par Peugeot S.A. et spcialiste reconnu de la logistique automobile et industrielle en Europe et au-del, concernant la majeure partie des activits logistiques du constructeur amricain en Europe. Cet accord concerne la plupart des activits logistiques dOpel/ Vauxhall, de Chevrolet et de Cadillac en Europe (Russie incluse) et englobe des services tels que les livraisons de matriel et de composants aux usines, lexpdition des produits finis aux concessionnaires et le transport de pices dtaches de remplacement vers les centres de distribution. Le nouvel accord de services de logistique entre GM et GEFCO entrera en vigueur en avril 2013. PSA Peugeot Citron et GM ont annonc, le 20 dcembre, la signature des accords pour la mise en uvre de lAlliance. Conformment aux dispositions du Master Agreement, les deux partenaires ont sign un accord cadre de dveloppement conjoint (le Development Agreement) auquel sont annexs des accords sur trois projets de vhicules ainsi que laccord de mise en place de la plateforme commune dachats (le Joint Purchasing Agreement).
CRATION DUNE CO-ENTREPRISE DANS LES ACHATS

En application du Joint Purchasing Agreement, une organisation commune des achats en Europe, adosse une coentreprise a t cre. Au 31 dcembre 2012, cette structure a reu lapprobation des autorits de la concurrence comptentes et lorganisation commune des achats (Joint Purchasing Organisation JPO) est donc oprationnelle. Dans une phase de transition, un dirigeant de GM sera charg de la mise en place de la structure sous la supervision dun Conseil dadministration prsid par un reprsentant de PSA Peugeot Citron. Il sera remplac dans un dlai maximum dun an par un vice-Prsident charg des achats et un vice-Prsident adjoint qui seront alternativement issus de chacun des deux groupes. Les parties se sont par ailleurs engages tudier la possibilit dtendre le champ gographique de lorganisation commune dans un second temps, notamment en Amrique latine.
TROIS PROJETS DE DVELOPPEMENT EN COMMUN DE PLATES-FORMES ETDE VHICULES

Les premiers projets de dveloppement en commun de plates-formes et de vhicules comprennent:
O un programme commun pour un monospace du segment C de
La rpartition quilibre des rles et des responsabilits permettra chacun des deux partenaires de tirer le meilleur parti de cette collaboration:
O le monospace du segment C de marque Opel/Vauxhall, le CUV
marque Opel/Vauxhall et un CUV du segment C de marque Peugeot; O un programme commun de monospace du segment B pour les deux Groupes; O le co-dveloppement dune plateforme modernise du segment B pour des voitures faibles missions de CO2 destines la nouvelle gnration de vhicules Opel/Vauxhall et PSA Peugeot Citron en Europe et dans le reste du monde. Dautres projets de co-dveloppement de vhicules sont par ailleurs ltude. La commercialisation des premiers vhicules issus de cette collaboration est prvue en 2016. Les modles Opel/Vauxhall, Peugeot et Citron seront clairement diffrencis, en cohrence totale avec lidentit respective de chacune des marques.
du segment C de marque Peugeot et les monospaces du segment B pour les deux Groupes seront dvelopps sur des plateformes PSA Peugeot Citron; O GM conduira le dveloppement des monospaces du segment B pour les deux groupes; O la plateforme modernise du segment B pour des voitures faibles missions de CO2 destines la nouvelle gnration de vhicules Opel/Vauxhall et PSA Peugeot Citron en Europe et dans le reste du monde fera lobjet dun co-dveloppement.
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CONTRATS IMPORTANTS Cession de 75% du capital de GEFCO JSC Russian Railways (RZD)
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DE NOUVEAUX PROJETS LCHELLE MONDIALE

Sappuyant sur le succs de leur collaboration, les deux partenaires confirment galement leur intention de dvelopper de nouveaux projets lchelle mondiale pour largir leur Alliance et saisir de nouvelles opportunits:
O dveloppement en commun dune nouvelle gnration de petits
du programme PSA Peugeot Citron de petits moteurs essence (moteur EB); O tude de nouveaux projets vhicules et de projets industriels en Amrique latine ou dans dautres marchs en croissance.
moteurs essence conomiques et de haute performance, drive
CESSION DE 75% DU CAPITAL DE GEFCO JSC RUSSIAN RAILWAYS (RZD)

Philippe Varin, Prsident du Directoire de PSA Peugeot Citron, et Vladimir Yakunin, Prsident de JSC Russian Railways (RZD), ont sign lundi 5novembre 2012 un contrat de cession dactions relatif lacquisition par RZD de 75% du capital et des droits de vote de la socit GEFCO S.A., socit mre du groupe GEFCO. Le 20dcembre, PSA Peugeot Citron a annonc la ralisation de lacquisition de 75 % du capital et des droits de vote de sa filiale, GEFCO S.A. par JSC Russian Railways (RZD), conformment au protocole daccord sign le 05novembre 2012. PSA Peugeot Citron a cd sa participation RZD pour un montant de 800millions deuros, aprs le versement par GEFCO PSA Peugeot Citron dun dividende exceptionnel de 100millions deuros. (Voir Note 2.4. dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2012). GEFCO, avec RZD, pourra non seulement poursuivre sa stratgie dexpansion gographique, en Chine, en Inde et en Amrique latine, mais aussi acclrer son dveloppement en Europe Centrale et Orientale et plus particulirement en Russie. RZD et GEFCO fourniront ainsi une offre logistique ingale entre lAsie et lEurope en alliant les points forts des deux groupes. Le nouvel ensemble deviendra un leader mondial de la logistique industrielle diversifie. RZD a lintention de conserver lquipe dirigeante de GEFCO, et de toutes les units oprationnelles existantes, incluant celles qui fournissent PSA Peugeot Citron. La protection de la bonne excution des services logistiques fournis par GEFCO PSA Peugeot Citron ainsi que la protection des intrts des deux parties est garantie au travers dun pacte dactionnaires conclu entre PSA Peugeot Citron et RZD. Lopration a reu lavis favorable des Comits dEntreprise de PSA Peugeot Citron et GEFCO S.A.
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CONTRATS IMPORTANTS
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INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS
ATTESTATION DE PRSENCE ETRAPPORT DASSURANCE MODRE DU VRIFICATEUR INDPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCITALES FIGURANT DANSLE RAPPORT DEGESTION 468
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INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS Attestation de prsence etrapport dassurance modre du vrificateur indpendant
ATTESTATION DE PRSENCE ETRAPPORT DASSURANCE MODRE DU VRIFICATEUR INDPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCITALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DEGESTION
Exercice clos le 31 dcembre 2012 lattention de la Direction Gnrale, la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de vrificateur indpendant de la socit Peugeot S.A., nous vous prsentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides prsentes dans le rapport de gestion tabli au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 en application des dispositions de larticle L. 225-102-1 du code du commerce.
RESPONSABILIT DE LA SOCIT
Il appartient au Directoire de la socit dtablir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et socitales consolides prvues larticle R. 225-105-1 du code de commerce (ci-aprs les Informations ), tablies conformment au rfrentiel utilis (le Rfrentiel ) par la socit et disponible au sige de la socit.
INDPENDANCE ET CONTRLE QUALIT

Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables.
RESPONSABILIT DU VRIFICATEUR INDPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
O dattester que les Informations requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en
application du troisime alina de larticle R. 225-105 du code de commerce et du dcret n 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de prsence) ; O dexprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les Informations sont prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel retenu (Rapport dassurance modre). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en responsabilit socitale.
1. ATTESTATION DE PRSENCE
Nous avons conduit les travaux suivants conformment aux normes professionnelles applicables en France :
O Nous avons compar les Informations prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R. 225-105-1 du code du
commerce ;
O Nous avons vrifi que les Informations couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses filiales au sens de larticle
L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce ;
O En cas domission de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment aux
dispositions du dcret n 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations requises.
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INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS Attestation de prsence etrapport dassurance modre du vrificateur indpendant
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2. RAPPORT DASSURANCE MODRE

NATURE ET TENDUE DES TRAVAUX
Nous avons effectu nos travaux conformment la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant obtenir une assurance modre sur le fait que les Informations ne comportent pas danomalies significatives de nature remettre en cause leur sincrit, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au Rfrentiel. Une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrification plus tendus. Nous avons effectu les travaux suivants :
O Nous avons apprci le caractre appropri du Rfrentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivit, sa neutralit, sa clart et sa fiabilit,
en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur.

O Nous avons vrifi la mise en place dans le groupe dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant
lexhaustivit et la cohrence des Informations. Nous avons pris connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations. Nous avons men des entretiens auprs des personnes responsables du reporting social et environnemental. O Nous avons slectionn les informations consolides tester(1) et dtermin la nature et ltendue des tests en prenant en considration leur importance au regard des consquences sociales et environnementales lies lactivit et aux caractristiques du groupe ainsi que de ses engagements socitaux. Concernant les informations quantitatives consolides que nous avons considres les plus importantes : O au niveau de lentit consolidante et des entits contrles, nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
O
au niveau des sites que nous avons slectionns(2) en fonction de leur activit, de leur contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avons :

men des entretiens pour vrifier la correcte application des procdures, mis en uvre des tests de dtail sur la base de sondages, consistant vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justificatives ;
Lchantillon ainsi slectionn reprsente en moyenne 20,3 % des effectifs et entre 20 % et 33% des informations quantitatives environnementales testes.
O
Concernant les informations qualitatives consolides que nous avons considres les plus importantes, nous avons men des entretiens et revu les sources documentaires associes pour corroborer ces informations et apprcier leur sincrit.
Pour les autres informations consolides publies, nous avons apprci leur sincrit et leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit et, le cas chant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires. enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence de certaines informations;
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie significative de nature remettre en cause le fait que les Informations sont prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre, conformment au Rfrentiel. Paris, le 14 mars 2013 Grant Thornton Membre franais de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associ Directeur National Audit Alban Audrain Associ Responsable RSE
(1) Effectifs (nombre et rpartition), Embauches et Licenciements, Rmunrations, Taux de frquence et de gravit des accidents du travail, heures de formation, prlvements deau, consommation dnergies, missions directes et indirectes de GES, missions de Composs Organiques Volatils (COV) et de NO2 (2) Sites de Mulhouse, Poissy, Sept-Fons, Sochaux, Trmery,Vigo (Espagne), Madrid (Espagne)
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INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC
24.2.
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COMMUNIQUS DE PRESSE PUBLIS EN 2012
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 24.1.Documents accessibles aupublic
24.1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site Internet de la socit (www.psa-peugeot-citroen.com) les documents suivants:
O le prsent document de rfrence2012 dpos auprs de lAutorit O les informations financires historiques de Peugeot S.A. et de ses
filiales;
O prsentation des rsultats annuels 2012.
des Marchs Financiers;

O les communiqus financiers; O les statuts de la socit PeugeotS.A.;
Les documents et renseignements relatifs la socit peuvent tre consults au sige social de PSAPeugeotCitron, 75 avenue de la Grande-Arme, 75116 Paris.
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 24.2.Communiqus de presse publis en 2012
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24.2. COMMUNIQUS DE PRESSE PUBLIS EN 2012

LISTE DES COMMUNIQUS DE PRESSE
Au cours de lexercice 2012 et jusqu la publication du prsent document de rfrence, les communiqus de presse suivants ont t publis sur le site Internet de la socit (www.psa-peugeot-citroen.com).
25/03/2013 20/03/2013 14/03/2013 14/03/2013 12/03/2013 12/03/2013 12/03/2013 7/03/2013 7/03/2013 28/02/2013 25/02/2013 22/02/2013 22/02/2013 22/02/2013 19/02/2013 13/02/2013 12/02/2013 12/02/2013 11/02/2013 07/02/2013 06/02/2013 05/02/2013 31/01/2013 30/01/2013 29/01/2013 25/01/2013 24/01/2013 22/01/2013 18/01/2013 14/01/2013 09/01/2013 08/01/2013 07/01/2013 20/12/2012 20/12/2012 20/12/2012 19/12/2012 Banque PSA Finance : mission obligataire de 1,2 md avec la garantie de ltat franais Banque PSA Finance : mise disposition du 4e supplment au prospectus de base du programme EMTN Cession dactions BNP Paribas par PSA Peugeot Citron pour environ 177 m PSA Peugeot Citron engage la cession dactions BNP Paribas Un Directoire resserr autour de Philippe Varin. Conseil de Surveillance du 12 mars 2013. Philippe Varin met en place une quipe de direction resserre pour mener bien le redressement du Groupe. PSA Peugeot Citron signe un accord pour lassemblage de vhicules au Kazakhstan. Avec le livret DISTINGUO, Banque PSA Finance sengage dans une nouvelle activit dpargne. PSA Peugeot Citron ralise une mission obligataire de 1 milliard deuros. Peugeot produit sa 300000e 208. Pierre-Louis Colin nomm Directeur services et pices Changement de Directeur gnral de Changan PSA Automobile co., ltd (CAPSA) Frdric Fabre nomm Directeur gnral de Peugeot Scooters (Peugeot Motocycles) La Fondation et la Fare lancent le programme Mouvup! pour favoriser lemploi par la mobilit Rsultats financiers 2012 Confirmation de la cooptation de Louis Gallois en tant que membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Quatre organisations syndicales (CFE/CGC, CFTC, FO, SIA/GSEA) donnent un avis favorable au projet daccord sur les mesures sociales daccompagnement des salaris des sites de Rennes et dAulnay Banque PSA Finance annonce lautorisation temporaire de la Commission europenne pour lutilisation de la garantie de ltat franais portant sur les nouvelles missions obligataires Rsultat des tests de valeur des actifs de la division Automobile pour lexercice 2012 mission obligataire ralise avec succs par Banque PSA Finance en Argentine PSA Peugeot Citron rcompens pour sa performance environnementale PSA Peugeot Citron salue lattitude responsable de lintersyndicale CFE/CGC CFTC - FO PSA Peugeot Citron lance la production de la Peugeot 208 au Brsil Plan de restructuration industrielle de PSA Peugeot Citron: la procdure nest pas suspendue BPF a plac sur le march secondaire des obligations ABS scurises par des prts automobiles GM et PSA Peugeot Citron dvoilent les dtails de leur alliance stratgique globale Journe de linnovation: PSA Peugeot Citron prsente des innovations majeures pour la voiture Mobilit et solidarit: la Fondation PSA Peugeot Citron publie son premier rapport dactivit Banque PSA Finance annonce le renouvellement de ses lignes de financement bancaire PSA Peugeot Citron affronte des marchs europens en forte baisse mais progresse linternational Banque PSA Finance a ralis avec succs 3,1milliards deuros de titrisations nouvelles en 2012 Peugeot 2008, emblmatique de la stratgie de PSA Peugeot Citron Banque PSA Finance annonce une mission de 1,08milliard de titres Auto ABS UK Loans PLC PSA Peugeot Citron et General Motors annoncent de nouvelles avances dans leur alliance PSA Peugeot Citron et JSC Russian Railways ralisent lacquisition par RZD de 75% du capital de GEFCO Actionnariat engagements de conservation
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18/12/2012 13/12/2012 12/12/2012 30/11/2012 29/11/2012 29/11/2012 23/11/2012 23/11/2012 21/11/2012 19/11/2012 16/11/2012 08/11/2012 08/11/2012 05/11/2012 25/10/2012 25/10/2012 24/10/2012 24/10/2012 24/10/2012 24/10/2012 23/10/2012 09/10/2012 05/10/2012 04/10/2012 25/09/2012 20/09/2012 18/09/2012 18/09/2012 13/09/2012 10/09/2012 06/09/2012 03/09/2012 31/08/2012 25/07/2012 25/07/2012 25/07/2012 23/07/2012 12/07/2012 11/07/2012 06/07/2012 04/07/2012 02/07/2012 02/07/2012 26/06/2012 20/06/2012 20/06/2012
Cooptation de Louis Gallois en tant que membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Banque PSA Finance a mis le 13dcembre 2012 des obligations ABS scurises par des crances automobiles pour un montant de 266,5millions deuros Projet de restructuration: fin de la priode de consultation sur le volet conomique Banque PSA Finance a plac sur le march secondaire des obligations ABS scurises par des crances automobiles pour 723,6millions deuros Banque PSA Finance a mis le 28novembre 2012 des obligations ABS Senior scurises par des crances automobiles espagnoles pour un montant de 668millions deuros IFP School, la Fondation Tuck et PSA Peugeot Citron crent une chaire sur les biocarburants Inauguration de lOpenlab Competitive Intelligence La Fondation PSA Peugeot Citron et la Croix Rouge Franaise signent un partenariat indit Croix Rouge sur roues PSA Peugeot Citron et Paristech signent un accord cadre pour lenseignement et la recherche Banque PSA Finance a mis des obligations ABS scurises par des crances automobiles italiennes pour un montant de 537millions deuros mission obligataire ralise avec succs par Banque PSA Finance en Argentine Banque PSA Finance: rvision du modle de provisionnement statistique des crances retail PSA Peugeot Citron et le GNFA ont sign un accord pour former 4000professionnels par an PSA Peugeot Citron et JSC Russian Railways (RZD) signent un contrat de cession dactions Accord PSA Peugeot Citron syndicats sur lengagement de ngociations relatives au dispositif social Revitalisation du site dAulnay: la socit ID Logistics prte crer prs de 600emplois PSA Peugeot Citron et General Motors confirment les prochaines tapes cls de lalliance Communiqu de presse du Conseil de Surveillance Banque PSA Finance: PSA Peugeot Citron annonce de nouveaux financements Chiffre daffaires Groupe du 3e trimestre 2012 Banque PSA Finance a plac sur le march secondaire des obligations ABS scurises par des crances automobiles franaises pour un montant de 460millions deuros PSA Peugeot Citron: 1million de vhicules produits au Brsil PSA Peugeot Citron reoit le grand prix 2012 de la transparence financire Projet Gireve: signature du protocole pour la cration du Gireve Nominations la direction de la communication de PSA Peugeot Citron PSA Peugeot Citron est entr en ngociation exclusive avec JSC Russian Railways (RZD) PSA Peugeot Citron sengage pour la mobilit durable Nominations au sein des filiales europennes du Groupe PSA Peugeot Citron participe aux journes europennes du patrimoine Le site PSA Peugeot Citron de Sochaux clbre ses 100ans De nouvelles volutions moteurs pour rduire les missions de CO2 des vhicules Peugeot et Citron Nomination de Maxime Picat, Directeur gnral de la marque Peugeot Le futur vhicule utilitaire lger du Groupe sera produit en France sur le site de Valenciennes-Hordain PSA Peugeot Citron salue le plan de redressement de la filire automobile du gouvernement franais Rsultats semestriels 2012 Mise disposition du rapport financier semestriel au 30juin 2012 PSA Peugeot Citron et Toyota annoncent un nouvel accord de coopration sur le segment des vhicules utilitaires lgers en Europe PSA Peugeot Citron prsente un projet de rorganisation de sa base industrielle franaise et de redploiement de ses effectifs Fiat et PSA Peugeot Citron prsentent un projet daccord relatif leur coentreprise Sevel Ventes mondiales a 1619000 units au 1er semestre 2012 PSA Peugeot Citron et Mitsubishi Motors Corporation annoncent le dmarrage de la production complte sur le site de Kaluga (Russie) Actionnariat engagements de conservation Accord de coopration logistique entre GM et PSA Peugeot Citron La Fondation PSA Peugeot Citron un monde en mouvement fte son premier anniversaire Banque PSA Finance - mission de 600millions deuros dobligations Communiqu de presse du Conseil de Surveillance de PSA Peugeot Citron
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19/06/2012 13/06/2012 07/06/2012 07/06/2012 31/05/2012 30/05/2012 24/05/2012 23/05/2012 25/04/2012 25/04/2012 12/04/2012 05/04/2012 03/04/2012 03/04/2012 30/03/2012 30/03/2012 27/03/2012 27/03/2012 23/03/2012 22/03/2012 19/03/2012 13/03/2012 13/03/2012 09/03/2012 06/03/2012 06/03/2012 29/02/2012 21/02/2012 15/02/2012 01/02/2012 27/01/2012 27/01/2012 16/01/2012 13/01/2012 12/01/2012 09/01/2012 06/01/2012 04/01/2012
Banque PSA Finance - mission inaugurale dobligations russie au Brsil pour 200millions de reals PSA Peugeot Citron dcroche le prix du moteur international 2012 pour la sixime anne conscutive Quatrime mission obligataire ralise avec succs par Banque PSA Finance en Argentine PSA Peugeot Citron leader europen en matire de rduction dmission de CO2 au 1er trimestre 2012 Nouvelle organisation de la production sur le site PSA Peugeot Citron de Rennes Banque PSA Finance: mission de 175millions de francs suisses dobligations taux fixe Nouvelle Peugeot 301 - la Berline Tricorps compacte a vocation internationale Luniversite Paris-Sud et PSA Peugeot Citron crent une chaire doptolectronique et photonique Chiffre daffaires Groupe du 1er trimestre 2012 Assemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 Nominations la direction du commerce Europe volution de la coopration Ford - PSA Peugeot Citron dans les moteurs diesel PSA Peugeot Citron: mission de 600millions deuros dobligations maturit juillet2017 PSA Peugeot Citron annonce la cession de son sige social situ 75avenue de la Grande-Arme Paris Lusine TPCA de Rpublique Tchque Ajustement du ratio dattribution dactions des OCEANE Peugeot 2016 PSA Peugeot Citron, premier dposant franais de brevets avec 1237brevets publies en 2011 PSA Peugeot Citron annonce le succs de son augmentation de capital Comit de Groupe europen du 23mars 2012 GM et PSA Peugeot Citron annoncent la composition de leur comit de pilotage PSA Peugeot Citron sassocie la 2e dition de la semaine de lindustrie Le Conseil de Surveillance nomme deux nouveaux membres au Directoire Conseil de Surveillance du 13mars 2012 PSA Peugeot Citron prsente une nouvelle version de son concept de tricycle lectrique PSA Peugeot Citron annonce le lancement dune augmentation de capital PSA Peugeot Citron: publication du document de rfrence 2011 PSA Peugeot Citron et General Motors crent une alliance stratgique mondiale PSA Peugeot Citron confirme tre en discussion pour des projets de coopration et dalliances Rsultats financiers 2011 PSA Peugeot Citron et Enterprise Holdings finalisent lacquisition par Enterprise Holdings, du loueur de vhicules Citer S.A. Lancement de la production industrielle Poissy de la Peugeot 208 Troisime mission obligataire ralise avec succs en Argentine Un million de vhicules Peugeot et Citron quips de le-Call Nominations au sein de ltat-major du Groupe PSA Peugeot Citron poursuit sa globalisation et la monte en gamme de ses marques; 3,5millions de vhicules vendus en 2011 PSA Peugeot Citron leader du march europen du vhicule lectrique en 2011 Banque PSA Finance: mission de 650millions deuros dobligations 2,5ans volution au sein du Directoire et du Comit de Direction Gnrale
PSA PEUGEOT CITRON
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25mai 2012 6avril 2012 21mars 2012
LISTE DES PUBLICATIONS AU BALO

Publication priodique Comptes annuels Convocations Assemble dactionnaires (avis de convocation) Convocations Assemble dactionnaires (avis pralable de runion)
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INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS
PSA PEUGEOT CITRON
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INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS
Il convient de se reporter la Note43 Liste des socits consolides, figurant dans les tats financiers.
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PSA PEUGEOT CITRON
TC
TABLE DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT DEGESTION TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC EXIGENCES DE LARTICLE R.225-105 DUCODE DE COMMERCE (APPLICATION DU DISPOSITIF LGISLATIF GRENELLE 2) 480 TABLE DECONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT FINANCIERANNUEL 484 TABLE DECONCORDANCE AVECLESRUBRIQUES DELANNEXE1 DURGLEMENT EUROPEN809/2004 481
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PSA PEUGEOT CITRON
TC
TABLE DE CONCORDANCE Table de concordance aveclesinformations requises danslerapport degestion
TABLE DE CONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT DEGESTION

Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport de gestion du groupe PSA Peugeot Citron prvu par les articlesL.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce. Vous trouverez ci-aprs les rfrences aux entits du document de rfrence correspondant aux diffrentes parties du rapport de gestion duGroupe.
Rubriques
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 16. 17. Activit et volution des affaires/Rsultats/Situation financire et indicateurs de performance Utilisation des instruments financiers par la socit, lorsque cela est pertinent pour lvaluation de son actif, de son passif, de sa situation financire et de ses pertes et profits Description des principaux risques et incertitudes Prises de participation significatives dans des socits ayant leur sige en France Faits postrieurs la clture/Perspectives davenir Montant des dividendes distribus au cours des trois derniers exercices Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux dintrt, de taux de change ou de cours de Bourse Achats et ventes dactions propres Rmunration des mandataires sociaux Oprations ralises par les dirigeants sur leurs titres Mandats et fonctions des mandataires sociaux Dispositifs ayant une incidence en cas doffre publique Actionnariat Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital Informations sociales et environnementales Activits en matire de recherche et de dveloppement Annexes 18. 19. 20. Tableau de suivi des dlgations en matire daugmentation de capital Tableau des rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance 427 428 419 207 218
Pages
9 11 ; 105 126 ; 137 146 ; 147 154 ; 271 424 351 357 13 32 130 132 et 377 386 171 174 ; 375 et 418 423 et 433 21 30 et 357 371 263 ; 402 404 et 425 428 193 204 et 213 191 et 202 179 189 261 264 ; 427 428 261 264 429 et 328 18 20 ; 35 103 ; 221 259 155 169
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PSA PEUGEOT CITRON
TABLE DE CONCORDANCE Table de correspondance avec exigences de larticle R. 225-105 du Code de commerce (application du dispositif lgislatif Grenelle 2)
TC
TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC EXIGENCES DE LARTICLE R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE (APPLICATION DU DISPOSITIF LGISLATIF GRENELLE 2)
Codication PSA des 42thmes du Grenelle2 Document de Rference 2012 (chapitres concerns)
Attendus par le dcret

1 Informations sociales a) Emploi Leffectif total Rpartition des salaris par sexe Rpartition des salaris par ge Rpartition des salaris par zone gographique Les embauches Les licenciements Les rmunrations et leur volution b) Organisation du travail Lorganisation du temps de travail Labsentisme c) Relations sociales Lorganisation du dialogue social, notamment les procdures dinformation et de consultation du personnel et de ngociation avec celui-ci Le bilan des accords collectifs d) Sant et scurit Les conditions de sant et de scurit au travail Le bilan des accords signs avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel en matire de sant et de scurit au travail Les accidents du travail, notamment leur frquence et leur gravit, ainsi que les maladies professionnelle e) Formation Les politiques mises en uvre en matire de formation Les moyens mis en uvre en matire de formation Le nombre total dheures de formation f) galit de traitement Les mesures prises en faveur de lgalit entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes La politique de lutte contre les discriminations g) Promotions et respect des stipulations des conventions fondamentales de lOrganisation internationale du travail relatives Au respect de la libert dassociation et du droit de ngociation collective A llimination des discriminations en matire demploi et de profession A llimination du travail forc ou obligatoire A labolition effective du travail des enfants
Degr de rponse
G.1a G.1b G.1c G.1d G.2a G.2b G.3
17.1.1 17.1.1 17.1.1 17.1.1 17.1.1 17.1.1 17.1.4
G.4 G.5
17.1.2 17.1.2
G.6 G.7
17.4.1 / 17.4.2 17.4.1
G.8 G.9 G.10
17.2.1 17.2.3 17.2.2
G.11a G.11b G.12
17.1.3.1 17.1.3.2 17.1.3.2
G.13 G.14 G.15
17.3.2.1 17.3.2.2 17.1.1 / 17.3 / 17.3.2.3 / 17.3.3
G.16 G.17 G.18 G.19
17.4.1 17.4.1 17.4.1 17.4.1
PSA PEUGEOT CITRON
TC
Attendus par le dcret 2 Informations Environnementales a) Politique gnrale en matire environnementale Lorganisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales Les dmarches dvaluation ou de certification en matire denvironnement Les actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection de lenvironnement Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions
codification PSA des 42thmes du Grenelle
Document de rfrence 2012 (chapitres concerns)
Degr de rponse
G.20 G.20 G.21 G.22
5.3.1 / 5.3.2 / 5.3.3.1 5.3.3.2 5.3.3.3 5.3.2 / 5.3.2.1 5.3.2.1.2 / 5.3.2.1.3 5.3.2.2 / 5.3.3.4 5.3.3.4.3
Le montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement, sous rserve que cette information ne soit pas de nature causer un prjudice srieux la socit dans un litige en cours. b) Pollution et gestion des dchets Les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement Les mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit c) Utilisation durable des ressources La consommation deau et lapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer lefficacit dans leur utilisation La consommation dnergie, les mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables Lutilisation des sols d) Changement climatique Les rejets de gaz effet de serre Ladaptation aux consquences du changement climatique e) Protection de la biodiversit Les mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit
G.23
G.24
5.3.2.2 / 5.3.2.3.2 5.3.3.3 / 5.3.3.4 5.3.4.2 5.3.2.3.3 / 5.3.3.4.2 5.3.4.4 5.3.3.4.2
G.25 G.26
G.27 G.28 G.29 G.30
5.3.4.2 5.3.2.3.1 / 5.3.4.3 5.3.2.1.2 / 5.3.4.1 5.3.3.4.2
G.31 G.32
5.3.2.1.1 / 5.3.4.1 5.3.2.1 / 5.3.2.1.2 5.3.2.4 / 5.3.4.1
G.33
5.3.3.4.2
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PSA PEUGEOT CITRON
TC
Degr de rponse
Attendus par le dcret 3 Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable a) Impact territorial, conomique et social de lactivit de la socit En matire demploi et de dveloppement rgional Sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la socit, notamment les associations dinsertion, les tablissements denseignement, les associations dedfense de lenvironnement, les associations de consommateurs etlespopulations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mcnat c) Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique dachat de la socit des enjeux sociaux et environnementaux Limportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilit sociale et environnementale d) Loyaut des pratiques Les actions engages pour prvenir la corruption Les mesures prises en faveur de la sant et de la scurit et des consommateurs e) Autres actions engages, au titre du prsent article Les mesures prises en faveur des droits de lhomme
codification PSA des 42thmes du grenelle
Document de Reference 2012 (chapitres concerns)
G.34 G.35
5.3.5.2.1 / 5.3.5.2.2 17.1.5 5.3.5.4
G.36 G.37
5.3.5.1 5.3.5.2.2 / 5.3.5.4 17.3.2.2
G.38 G.39
5.3.5.2.1 5.3.5.2.1 / 5.3.5.2.3
G.40 G.41
5.3.5.5 5.3.2.2 / 5.3.2.3.2 5.3.5.1
G.42
5.3.5.2.3 / 17.3.3
PSA PEUGEOT CITRON
TC
TABLE DE CONCORDANCE Table deconcordance aveclesinformations requises danslerapport financierannuel
TABLE DECONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT FINANCIERANNUEL

Informations requises dans le rapport nancier annuel
Attestation du responsable du document Rapport de gestion Analyse des rsultats, de la situation financire et des risques de la socit mre et de lensemble consolid (artice L.225-100 etL.225-100-2 du Code de commerce) Informations relatives la structure du capital et aux lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique (articleL.225-100-3 du Code de commerce) Informations relatives aux rachats dactions (articleL.225-211, alina2, du Code de commerce) tats financiers et rapports Comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Comptes consolids Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids 387 423 388 389 274 386 274 275 9 11 ; 13 32 ; 105 126 ; 137 154 et 271 424 261 264 et 427 428 263 ; 402 ; 426 428
Page
6
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PSA PEUGEOT CITRON
TABLE DE CONCORDANCE Table deconcordance aveclesrubriques delannexe1 durglement europen809/2004
TC
TABLE DECONCORDANCE AVECLESRUBRIQUES DELANNEXE1 DURGLEMENT EUROPEN809/2004

Rubriques
1. 2. 3. 3.1. 3.2. 4. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9. 9.1. 9.2. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11. 12. 13. Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations financires slectionnes Informations historiques Informations intermdiaires Facteurs de risques Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la socit Investissements Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels Dpendance ventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou aux nouveaux procds defabrication Position concurrentielle Organigramme Description sommaire Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financire et du rsultat Situation financire Rsultat dexploitation Trsorerie et capitaux Capitaux de lmetteur Source et montant des flux de trsorerie Conditions demprunt et structure de financement Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer surlesoprationsdelmetteur Sources de financement attendues ncessaires pour honorer les engagements mentionns aux points5.2.3 et 8.1 Recherche et dveloppement, brevets et licences Information sur les tendances Prvisions ou estimations du bnfice 148 149 150 151 153 154 154 155 169 171 174 175 176 134 136 136 ; 289 35 103 137 154 144 ; 390 ; 412 127 132 130 132 106 125 106 125 n/a 123 ; 17 18 et 32 108 121 33 35 ; 429 35 ; 150 9 11 et 274 284 n/a 13 32
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56 78
PSA PEUGEOT CITRON
TC
14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 19. 20. 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. 20.9. 21. 21.1 21.2 22. 23. 24. 25.
TABLE DE CONCORDANCE Table deconcordance aveclesrubriques delannexe1 durglement europen809/2004
Rubriques
Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale Organes dadministration et de direction Conflit dintrt au niveau des organes dadministration et de direction Rmunrations et avantages Montant de la rmunration verse et avantages en nature Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pensions, de retraites ou dautres avantages Fonctionnement des organes dadministration et de direction Date dexpiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes dadministration Informations sur le comit daudit et le comit des rmunrations Gouvernement dentreprise Salaris Nombre de salaris Participations et stock-options Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur Principaux actionnaires Actionnaires dtenant plus de 5% du capital social et des droits de vote Existence de droits de vote diffrents Contrle de lmetteur Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle Oprations avec des apparents Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats delmetteur Informations financires historiques Informations financires pro forma tats financiers Vrification des informations historiques annuelles Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement significatif de la situation commerciale ou financire Informations complmentaires Capital social Acte constitutif et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
Pages
177 189 190
193 203 ; 213 ; 417 333 338
179 189 ; 207 206 206 ; 210 212 207 ; 213
223 240 197 198 ; 201 240 ; 328 330 ; 426 427 259
262 263 264 264 264 266 268
271 273 273 274 422 422 422 422 327 ; 423 30 ; 423 423
426 433 433 434 461 465 467 469 471 472 130 132 ; 377 386 et 478
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PSA PEUGEOT CITRON
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PEUGEOT S.A. Socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 354 848 992 euros. Sige social : 75, avenue de la Grande-Arme 75116 Paris France R.C.S. Paris B 552 100 554 Siret 552 100 554 00021 Tl. : + 33 (0)1 40 66 55 11 Fax : + 33 (0)1 40 66 54 14 www.psa-peugeot-citroen.com
Lgende photo de couverture : Afchage tte haute. Crdits photos : Nico, P. Thirion. Cration couverture :

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DOCUMENT DE RFRENCE 2012

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT

CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES

TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 147

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

149 151 153 153

INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS

PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE

PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS

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Document de rfrence 2012

RMUNRATION DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE

FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDE SURVEILLANCE 205

20.6. 206 20.7. 206 20.8. 206 20.9.

20.10. Changement signicatif ettendance 206

UNE GESTION RESPONSABLE DES RESSOURCES HUMAINES DANS UN ENVIRONNEMENT EN MUTATION

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 425

Communiqus de presse publis en 2012 473

OPRATIONS AVEC DES APPARENTS

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements 266

INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS TABLE DE CONCORDANCE

481 484 485

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Document de rfrence 2012

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

PERSONNES RESPONSABLES Responsable du document de rfrence2012

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2012

ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2012

RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES Responsables du contrle des comptes

RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES Comptes de rsultats consolids

COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

2011 Activits industrielles et commerciales

(en millions deuros)

31dcembre 2012 Activits industrielles et commerciales

31dcembre 2011 Activits industrielles et commerciales

(en millions deuros)

31dcembre 2011 Activits de nancement

(en millions deuros)

PSA PEUGEOT CITRON

Document de rfrence 2012

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES Tableaux de flux de trsorerie consolids

TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

2011 Activits industrielles et commerciales

(en millions deuros)

431 (2450) 2387

1050 (1) (532)

1417 (2448) 1859

1717 (3635) (2663)