Cápsula 18. Modelos de Contratos Entre Empresas

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COMUNI DAD
VALENCI ANA
CENTROS EUROPEOS DE
EMPRESAS INNOVADORAS
ADMI NI STRACI N
entre Empresas
Modelos de contratos
EDICIN Centros Europeos de Empresas Innovadoras de la Comunidad Valenciana
(CEEI CV)
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Este Manual se ha editado gracias al apoyo prestado por el IMPIVA (Ins-
tituto de la Mediana y Pequea Industria de la Generalitat Valenciana)
a travs del Convenio singular de colaboracin para el desarrollo del
Programa de Asistencia al Emprendedor.
Manual
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I n d i c e
I n d i c e

1. CONCEPTOS JURDICOS BSICOS EN MATERIA DE CONTRATACIN
ENTRE EMPRESAS 7
1.1 PERSONA, PATRIMONIO y OBlIgACIONES JURDICAS 7
1.2 EL CONTRATO COMO FUENTE DE OBLIGACIONES Y
EL DOCUMENTO QUE LO SOPORTA COMO PRUEBA DE
LAS MISMAS 8
1.3 ELEMENTOS DEL CONTRATO 9
1.4 CLASES DE CONTRATOS 10
1.5 LOS CONTRATOS ENTRE EMPRESAS 11
TEST EvAlUACIN 12
2. RELACIONES EMPRESARIALES A REGULAR (I) 13
A) PRESTACIONES DE SERVICIOS ENTRE EMPRESAS:
COMENTARIOS, VENTAJAS E INCONVENIENTES Y FORMULARIOS
2.1 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE OBRA 13
2.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE SERVICIOS 18
2.3 CONTRATO DE TRANSPORTE 20
2.4 CONTRATO DE SUMINISTRO 22
2.5 CONTRATO DE MANDATO 24
2.6 CONTRATO DE PUBLICIDAD 26
2.7 CONTRATO DE LICENCIA DE MARCA 29
2.8 CONTRATO DE lICENCIA DE ExPlOTACIN DE PATENTE 31
3. RELACIONES EMPRESARIALES A REGULAR (II) 34
B) COlABORACIN EMPRESARIAl: COMENTARIOS, vENTAJAS
E INCONVENIENTES Y FORMULARIOS
3.1. CONTRATO DE ASOCIACIN 34
3.2. CONTRATO DE COMUNIDAD DE BIENES 46
3.3 CONTRATO DE SOCIEDAD LIMITADA 48
3.4 CONTRATO DE AgRUPACIN DE INTERS ECONMICO 56

4. RELACIONES EMPRESARIALES A REGULAR (III) 65
C) COlABORACIN PARA lA DISTRIBUCIN COMERCIAl:
COMENTARIOS, VENTAJAS E INCONVENIENTES Y FORMULARIOS
4.1 CONTRATO DE AGENCIA 65
4.2 CONTRATO DE COMISIN MERCANTIl 70
4.3. CONTRATO DE DISTRIBUCIN EN ExClUSIvA (CONCESIN) 72
4.4 CONTRATO DE FRANQUICIA 77
NOTAS DEL AUTOR 81
administracin administracin administracin administracin administracin administracin admi-
nistracin administracin administracin administracin administracin administracin administra-
cin administracin administracin administracin administracin administracin administracin
administracin administracin administra-
cin administracin administracin admi-
nistracin administracin administracin
MODELOS DE CONTRATOS
ENTRE EMPRESAS
nistracin administracin administracin administracin administracin administracin adminis-
tracin administracin administracin administracin administracin administracin administra-
7
1.1 PERSONA, PATRIMONIO Y
OBLIGACIONES JURDICAS
La persona es el eje y el sujeto de las normas jurdicas: la
norma se crea para la convivencia de los ciudadanos, y los
ciudadanos deben respetar las normas.
La persona tiene una serie de derechos y deberes subjeti-
vos. De esa serie de derechos y deberes subjetivos, algunos
de ellos tienen valor econmico. El conjunto de derechos y
deberes jurdicos de una persona susceptibles de valoracin
econmica, constituye el patrimonio de esa persona.
Podemos, pues, afirmar, que, para el derecho, el patrimonio
es la vertiente econmica de la persona: toda persona tiene
su patrimonio, y, viceversa, todo patrimonio tiene una per-
sona que es titular del mismo.
Dice el artculo 1911 del Cdigo Civil que del cumplimien-
to de las obligaciones responde el deudor con todos
sus bienes presentes y futuros.
Las obligaciones nacen (artculo 1.089 del Cdigo Civil):
De la ley
De los contratos
De los cuasicontratos
De los actos u omisiones en que intervenga culpa o
negligencia (responsabilidad civil)
De los actos u omisiones ilcitos
CONCEPTOS JURDICOS BSICOS EN
MATERIA DE CONTRATACIN ENTRE
EMPRESAS
01
8
As, la garanta del cumplimiento de las obligaciones
est en los bienes de que sea titular el deudor.
De ah que, para tener seguridad del cumplimiento,
voluntario o forzoso por parte del deudor, sea nece-
saria la existencia de un patrimonio suficiente para,
en caso de incumplimiento, materializar el cobro a
partir de dicho patrimonio.
Debemos tener presente que, cuando estamos ante
personas jurdicas, el patrimonio que respalda el
cumplimiento de sus obligaciones (como persona que
es), no es sino su propio patrimonio social, que es
independiente del de sus socios.
En ocasiones, agotado el patrimonio de la persona
jurdica, podremos intentar el cobro dirigindonos al
patrimonio de los socios (es el caso de las socie-
dades denominadas personalistas, como son la So-
ciedad Civil, la Sociedad Colectiva y la Sociedad
Comanditaria). Cuando se trate de Sociedades
Annimas o de Responsabilidad Limitada, el ago-
tar el patrimonio significar agotar las posibilidades
de cobro por cuanto los socios no responden perso-
nalmente de las deudas sociales.
La materializacin de la responsabilidad patri-
monial se produce a travs del juicio ejecutivo.
Por el juicio ejecutivo, el juzgado dicta una resolucin
y practica un requerimiento de pago, embargo y
citacin de remate, de modo que, si el deudor no
paga en el acto del requerimiento, se le embargan
bienes hasta cubrir el importe de la deuda ms los
intereses y las costas judiciales, inicindose el pro-
cedimiento de apremio que culminar con la subasta
de los bienes embargados y pago al acreedor con lo
que se obtenga de la subasta.
La carga de la prueba de las obligaciones la sopor-
ta quien reclama su cumplimiento (el acreedor debe
demostrar que la obligacin existe): una vez demos-
trada la existencia de la obligacin, es el deudor
quien deber probar que la obligacin ya se cumpli
o que nunca ha existido por algn defecto inicial.
1.2 EL CONTRATO COMO FUENTE DE
OBLIGACIONES Y EL DOCUMENTO
QUE LO SOPORTA COMO PRUEBA
DE LAS MISMAS
De lo visto en el punto anterior afirmamos que el
contrato es fuente de obligaciones.
El contrato lo podemos definir como acuerdo de
voluntades destinado a crear, modificar o extinguir
obligaciones.
Dicho de otro modo, cuando queremos obligarnos con
alguien y que l se obligue con nosotros, buscaremos
un acuerdo. Ese acuerdo resultante ser el contrato,
y las obligaciones que acordemos sern exigibles con
toda la fuerza del Derecho.
Es, por tanto, la voluntad de las partes la que hace
que nazca la obligacin.
Dice el artculo 1.254 del Cdigo Civil que el contrato
existe desde que dos o ms personas consienten en
obligarse.
Indica, pues, este artculo, que basta con que dos
personas estn de acuerdo en la realizacin de deter-
minada conducta para que sta sea exigible.
Es por ello que decimos que el contrato se perfec-
ciona por el consentimiento.
y dice el artculo 1.262 del mismo cdigo que el
consentimiento se maniesta por el concurso de la
oferta y la aceptacin sobre la cosa y causa que
han de constituir el contrato.
Para contratar es necesario tener capacidad de
obrar, es decir, de obligarse voluntariamente con los
propios actos. Para ello el contratante debe ser mayor
de edad y no encontrarse incapacitado ni inhabilitado.
El artculo 1.255 tambin del Cdigo Civil, dice que
los contratantes pueden establecer los pactos,
MODELOS DE CONTRATOS ENTRE EMPRESAS
9
clusulas y condiciones que tengan por conveniente,
siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral,
ni al orden pblico. Es decir, que, mientras no sea
contrario a la Ley, moral y orden pblico, podemos
acordar con plena eficacia la exigibilidad de cualquier
conducta. Refuerza, pues, este artculo, el principio de
la libertad contractual o, dicho tcnicamente, de la
autonoma de la voluntad en la contratacin: somos
libres de decidir si contratamos, con quin contra-
tamos y qu contratamos, y lo haremos si el otro u
otros estn de acuerdo con nosotros.
Con respecto a la exigibilidad de lo pactado, adems
de lo dicho anteriormente con relacin al artculo
1.089 del Cdigo Civil, indica el artculo 1.091 que
las obligaciones que nacen de los contratos tienen
fuerza de ley entre las partes.
Tambin es importante el alcance que a los contratos
da el artculo 1.257 del Cdigo Civil: Los contratos
slo producen efectos entre las partes que los otorgan
y sus herederos.
Y se nos antoja fundamental la importancia de la
buena fe en esta fuente de obligaciones, que que-
da especialmente recogida en el artculo 1.258: Los
contratos obligan no slo al cumplimiento de lo ex-
presamente pactado, sino tambin a todas las conse-
cuencias que, segn su naturaleza, sean conformes a
la buena fe, al uso y a la ley.
Este ltimo artculo nos conduce a reflexionar que no
contiene ms obligaciones el contrato que ms folios
ocupa: puede tener idntico contenido a otro mucho
ms breve, si las obligaciones que se estipulan se
desprenden de la propia naturaleza del contrato, de
la buena fe, del uso y de la Ley. Por ejemplo, no es
necesario indicar en un contrato de trabajo que el tra-
bajador debe trabajar, ni es necesario en un contrato
de prstamo indicar que el dinero prestado se debe
devolver.
Y es que el contrato existe desde el momento en
que las voluntades se encuentran en la exigibilidad
de las conductas.
No obstante, en el epgrafe anterior hablbamos de
la prueba de las obligaciones. El contrato escrito es
una prueba documental de que las obligaciones se
han pactado y son, en consecuencia, jurdicamente
exigibles con toda la fuerza del Derecho. El soporte
escrito como prueba documental de la existencia del
contrato permitir, asimismo, dimensionar las obliga-
ciones contradas, solucionar discrepancias a la vista
de lo que en su momento se escribi y que dej
constancia de las voluntades de las partes al obligar-
se, constituyndose en el principal soporte interpre-
tativo de la expresada voluntad de las partes.
1.3 ELEMENTOS DEL CONTRATO
Los elementos del contrato, segn el artculo 1.261
del Cdigo Civil, son:
1. Consentimiento de los contratantes
2. Objeto que sea materia del contrato
3. Causa de la obligacin que se establezca
1. El consentimiento es un elemento esencial. Efec-
tivamente, hemos visto que el contrato existe cuando
dos personas consienten en obligarse. Dos personas
estn de acuerdo en que la obligacin nazca, y estn
de acuerdo en el contenido y efectos de esa obliga-
cin.
El consentimiento debe ser de ambas partes, por lo
que debe darse la concurrencia de ambas voluntades.
Estas voluntades se manifiestan mediante la oferta y
la aceptacin.
Una de las partes realiza una oferta a la otra, oferta
que incluye el contenido completo de las obligaciones
que nacern del contrato (una oferta es, por ejemplo,
manifestar que se vende una bicicleta de determi-
nadas caractersticas por 150 euros). La aceptacin
consiste en que la otra parte manifieste su voluntad
de que la oferta se transforme en una obligacin fir-
me, con el contenido ofertado (la otra parte manifies-
ta que est de acuerdo en comprar dicha bicicleta
por el precio ofertado).
Puede ocurrir que la oferta no se acepte en sus
propios trminos, y que el destinatario de la mis-
10
ma desee cambiar alguno de los aspectos ofertados.
Por ejemplo, yo deseo adquirir la bicicleta, pero slo
estoy dispuesto a pagar 120 euros; en este caso,
no he emitido mi aceptacin, sino una contraoferta,
a la que el oferente podr mostrar su aceptacin,
logrndose entonces el acuerdo de ambas partes. En
el momento en que existe el acuerdo, se dice que
el contrato se perfecciona, porque a partir de ese
momento, las partes pueden exigirse las obligacio-
nes pactadas.

2. Objeto cierto. Efectivamente, el consentimiento
debe ser sobre un contenido lcito y determinado o
determinable. En otro caso, difcilmente puede ha-
blarse de consentimiento.
La ilicitud o inexistencia del objeto dara lugar a la
inexistencia del contrato. Imaginemos que compro
una casa que no existe. Evidentemente, la otra parte
no podra exigirme el pago del precio si yo alego que
me ha vendido una casa que no existe. No podra
tampoco exigirme el pago de una droga alegando que
se la he comprado.

3. Causa de la obligacin. Si alguien se obliga es
porque pretende lograr un resultado. Efectivamente,
si me obligo a pagar un dinero por una casa es porque
quiero adquirir la propiedad de la misma.
Si compro la casa y cuando quiero habitarla me en-
cuentro con alguien que dice ser su propietario y me
muestra la escritura de compraventa, y observo que
se encuentra inscrita a su favor en el Registro de la
Propiedad y, en definitiva, que quien me la ha vendi-
do no era el propietario, es evidente que no tendra
obligacin de pagar el precio pactado; pero no sera
por inexistencia del objeto, dado que la casa existe,
sino por imposibilidad de que se cumpla la causa del
contrato, dado que no podr acceder a la propiedad.
1.4 CLASES DE CONTRATOS

Podramos hacer diversas clasificaciones de contra-
tos. Vamos a observar tres clasificaciones especial-
mente interesantes para el objeto de esta Cpsula:
1. Tpicos y atpicos
2. Consensuales, reales y formales
3. Sinalagmticos (o recprocos) o no
1. Tpicos y atpicos. Las leyes recogen algunos ti-
pos de contratos de largo uso, y los regula con mayor
o menor minuciosidad. Estos son los contratos tpi-
cos. As, son tpicos el contrato de arrendamiento de
fincas urbanas, puesto que existe una Ley de Arren-
damientos Urbanos; y el contrato de trabajo. En estos
casos, las partes tienen libertad para establecer las
clusulas que les parezca oportunas, siempre que no
sean contrarias a esa ley; lo ms frecuente es que la
ley regule muy poco, o se refiera a aquellos aspectos
sobre los que las partes no establezcan pacto ex-
presos; en otros casos, la ley establece un contenido
obligacional mnimo para determinados contratos, por
debajo de lo cual los pactos seran nulos (por ejem-
plo, el contrato de trabajo no puede pactar salarios
inferiores a los establecidos en Convenio Colectivo).
Sin embargo, hay otros contratos que surgen como
consecuencia de las necesidades econmicas, socia-
les o de mercado de un momento determinado, a los
que no se refiere especficamente ninguna ley. Estos
son los contratos atpicos. Son atpicos, por ejemplo,
el contrato de leasing, el de renting, el de conrming.
Esta circunstancia no quiere decir que estos contra-
tos no sean regulados por ninguna norma; se regulan
por lo que las partes han incluido en el contrato (no
olvidemos que las partes pueden pactar libremente,
siempre que no sea contrario a la ley, a la moral o al
orden pblico), y por la aplicacin analgica de otras
figuras contractuales similares.
2. Consensuales, reales y formales. Ello depende
de cundo se considera perfeccionado el contrato,
es decir, de cul es el momento a partir del que las
obligaciones son exigibles.
Son consensuales los contratos que se perfeccio-
nan por el consentimiento, es decir, en que basta
la concurrencia de oferta y aceptacin para que las
obligaciones sean exigibles. Es lo ms frecuente, y de
esta naturaleza vienen a ser todos los contratos que
veremos en esta Cpsula.
11
Son reales los contratos que, para su perfeccin,
exigen la entrega de la cosa objeto del contrato. Es
contrato real, por ejemplo, el de prstamo de dine-
ro: la entidad financiera que hace un prstamo a un
cliente no puede exigir a ste la devolucin hasta que
el cliente reciba de la entidad el dinero que se presta.
Son formales o solemnes aquellos contratos cuyas
obligaciones no son exigibles si no se cumplen deter-
minadas formalidades o solemnidades. Es un contrato
formal, por ejemplo, el de hipoteca, pues no produce
efectos la hipoteca que no se haya constituido en
escritura pblica e inscrito en el Registro de la Pro-
piedad.
3. Sinalagmticos (o recprocos) o no. Son sina-
lagmticos aquellos contratos en que la prestacin de
una parte tiene como contraprestacin la obligacin
de la otra parte. Es lo ms frecuente; as, por ejem-
plo, es sinalagmtico el contrato de compraventa: la
obligacin de pagar el precio surge como contrapres-
tacin de la entrega de la cosa por la otra parte. Ello
implica que el incumplimiento de una de las partes
faculte a la otra para no cumplir: es lo que se cono-
ce como exceptio non adimpleti contractus, es decir,
excepcin de contrato no cumplido, que puede ser
esgrimida por el deudor cuando el acreedor exige el
pago sin haber cumplido su propia prestacin. Otra
consecuencia importantsima de este tipo de con-
tratos, en el mismo sentido que la anterior, es la
posibilidad de exigir la resolucin del contrato, con
devolucin de lo entregado y resarcimiento de daos
y perjuicios, cuando la otra parte no cumple.
1.5 LOS CONTRATOS ENTRE
EMPRESAS
El empresario es la persona que se sirve de una
organizacin permanente de personas, bienes y dere-
chos, lo que conocemos como empresa, para llevar a
cabo de forma habitual y profesional, una actividad
econmica de produccin de bienes o servicios para
el mercado, con ocasin de la cual surgirn relaciones
jurdicas , en masa.
Esa actividad empresarial, ese acudir al mercado a
procurar relaciones jurdicas en masa se reflejar
en el otorgamiento de multitud de contratos.
La propia organizacin empresarial se institucionali-
zar a travs de contratos (contratos de trabajo con
los trabajadores, contratos con los proveedores, con
los distribuidores).
Y entre estas relaciones obligatorias, frecuentes son
las que nacen entre empresarios, que se formalizan
mediante contratos de diferente naturaleza y se mul-
tiplican en la actividad empresarial.
En esta cpsula observaremos los ms usuales, que
hemos clasificado en tres grupos:
A) De prestaciones de servicios entre empresas.
Con estos contratos, la empresa lleva a cabo su
actividad, de produccin o mediacin de bienes o
servicios para el mercado, ayudndose de otros
empresarios.
B) De colaboracin para la cooperacin empre-
sarial. En este tipo de contratos, los empresa-
rios se unen para acometer juntos determinadas
actuaciones. Se distinguen del grupo anterior de
contratos en que no se trata de una prestacin y
una contraprestacin: por el contrario, todas las
prestaciones de todos y cada uno con tratante
van en el mismo sentido de avance conjunto.

C) De colaboracin para la distribucin comer-
cial. Las hemos reunido en un nico epgrafe
por constituir toda una especialidad del Derecho
Mercantil. Se trata de contratos de distribucin
por los que el empresario trata de multiplicar su
presencia en el mercado y, con ella, sus ventas o
servicios.
Estas relaciones han avanzado en dos grupos cla-
ramente diferenciados: los colaboradores en rela-
cin laboral (personal comercial) constitutivos de
la red de ventas propia de cada empresa, y que no se
ha contemplado en esta Cpsula por no tratarse de
relaciones entre empresarios, pero de sobra que no
12
hemos podido eludir una contextualizacin. De otro
lado se encontraran los colaboradores mercantiles
del empresario, autnticos empresarios a su vez, y
cuya colaboracin puede materializarse a travs de
la representacin (contrato de agencia y comisin) o
bien desde la compraventa mercantil hecha en una
cadena perfectamente estructurada (distribucin en
exclusiva, concesin y franquicia).
TEST EVALUACIN TEMA 1
1. La ejecucin patrimonial de los bienes del empre-
sario:
Es el procedimiento al que tiene derecho el
acreedor insatisfecho para obtener el cumpli-
miento forzoso de sus derechos
Puede dirigirse contra los bienes que el empre-
sario utiliza para su vida personal (su vivienda,
por ejemplo)
las dos respuestas anteriores son vlidas
Ninguna de las respuestas anteriores es correcta
2. La obligacin de pagar impuestos:
Procede de los contratos efectuados con Ha-
cienda
Nace como consecuencia de las leyes fiscales
Surge de la responsabilidad civil
Ninguna de las anteriores
3. El contrato es:
Un documento que recoge obligaciones
Un acuerdo de voluntades destinado a crear,
modificar o extinguir obligaciones
Todo documento que firman dos personas, con
independencia de la finalidad del documento
4. El contenido del contrato:
viene establecido por la ley
Se establece por las partes con toda libertad y
sin limitacin alguna
Se establece libremente por las partes, si bien
deben respetar la ley, moral y orden pblico
5. Los contratos producen efectos:
Entre las partes y sus herederos
Entre las partes y los terceros, en todo caso
No producen efecto sobre nadie
6. Las obligaciones que nacen del contrato:
Son, exclusivamente, las que constan expresa-
mente en el mismo
Ninguna, puesto que de los contratos no nacen
obligaciones si no lo indica expresamente una
Ley
Tambin nacen del contrato las obligaciones
que, de acuerdo con la naturaleza del contrato,
son conformes a la buena fe
7. Pueden otorgar contratos:
los delincuentes condenados a inhabilitacin
los menores
los mayores de edad
8. En el contrato de compraventa de cocana:
El comprador debe satisfacer, ntegramente, el
precio pactado
El comprador no asume ninguna obligacin
El vendedor debe suministrarla gratuitamente
Ninguna de las respuestas anteriores es correc-
ta
9. El contrato de arrendamiento o alquiler de vivien-
da urbana:
Es sinalagmtico
No es recproco
Es atpico
ta
10. El contrato de trabajo:
Es sinalagmtico
Es atpico
Es formal
ta
cin administracin administracin administracin administracin qadministracin administracin
13
A) PRESTACIONES DE SERVICIOS ENTRE EMPRESAS:
COMENTARIOS, VENTAJAS E INCONVENIENTES Y
FORMULARIOS
2.1 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE
OBRA
a) Comentarios, ventajas e inconvenientes
Contrato por el que una persona encarga a otra, a cambio de
un precio, la realizacin de una obra.
La obra a realizar puede ser tanto una edificacin como la
realizacin de una pieza o una parte de un producto.
Es un contrato sinalagmtico o recproco y resulta tpi-
co por estar contemplado en el Cdigo Civil (arts. 1.588 a
1.600). No obstante, la escasa
1
regulacin del Cdigo Civil
da margen para la negociacin individualizada en cada caso.
Se caracteriza porque la obra se efecta de acuerdo con
el encargo de quien la solicita, pero es un contrato DE
RESULTADO, es decir, que la prestacin consiste en ob-
tener un resultado, no simplemente en actuar para ello. De
este modo, la no consecucin del resultado, su consecucin
insuficiente o defectuosa, supondra el incumplimiento de
la obligacin comprometida con lo que, siendo un contrato
recproco, el contratante podra oponer la excepcin de con-
trato no cumplido para desligarse de su prestacin e instar
la resolucin del contrato con derecho a indemnizacin por
incumplimiento.
Resulta pues, un contrato muy interesante para encargar
obras de inmovilizado para la empresa (o para los clientes)
y para la fabricacin de piezas o partes de un producto.
02
RELACIONES EMPRESARIALES
A REGULAR (I)
14
b) Formularios
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE OBRA (edicacin)
En ............................. a .......... de .................... de ............
REUNIDOS
De una parte Don ......................................................, mayor de edad, casado, en rgimen econmico de ....................., de
profesin ......................., vecino de la ciudad .........................................., con domicilio en la calle ............................................... y con
D.N.I. n ........................................., en adelante arrendador.
Y de otra, Don ......................................................, mayor de edad, casado, en rgimen econmico de ............................., de
profesin ......................., vecino de la ciudad ........................................... con domicilio en la calle ............................................... y con
D.N.I. n ..........................................., en adelante contratista.
COMPARECEN
Ambos en su propio nombre y derecho y
MANIFIESTAN
Que Don ................................. es propietario de la siguiente finca:
URBANA. SOlAR. Sito en la calle ......................................, n ..................., de esta poblacin. Tiene una superficie de
.......................... metros cuadrados. Linda: al Norte ............................, al Sur .............................., al Este ......................., al Oes-
te ............... Se halla inscrita en el Registro de la Propiedad de .............................................. al Tomo ....................... Libro
............................... Folio .............................. pgina ....................... Inscripcin ............................... Le pertenece a ttulo de dominio en
virtud de la compra que de la misma efectu en fecha ........................... segn obra a la inscripcin n ....................... de
la finca, al folio ....................... de este mismo Libro y Tomo. La finca se haya libre de arrendamientos y cargas.
Que es voluntad del expresado Seor encargar la construccin de una vivienda en la citada finca, a Don
............................. que en este acto acepta el encargo de realizacin de la obra y a cuyo objeto, reconocindose
recprocamente suficiente legitimacin y capacidad para este acto, convienen en otorgar el actual contrato
de arrendamiento de obra que se regir por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- La parte contratista se obliga a realizar las obras de construccin de la vivienda con estricta suje-
cin a los Proyectos, Planos, Memoria, Pliego de condiciones tcnicas incorporadas al Proyecto confeccionado
por el Arquitecto Don ......................................., con n de colegiado .........................., visado por el correspondiente Colegio
de Arquitectos en fecha .......................................
SEgUNDA.- El precio a satisfacer por la ejecucin de las expresadas obras es el de euros,
al que habr que aadir .. euros ms en concepto de Impuesto sobre el valor Aadido.
TERCERA.- El importe de la obra ejecutada se ir acreditando al arrendador mediante certificaciones mensua-
les expedidas por la Direccin Facultativa.
Con cada certificacin se emitir la correspondiente factura, cuyo pago se satisfar al contratista en el plazo
de 15 das fecha factura.
CUARTA.- El plazo para la ejecucin total de las obras ser el de meses contados a partir de la fecha
del acta de iniciacin de las obras.
En caso de demora por la parte contratista en la ejecucin de las obras, se aplicarn penalizaciones
.. euros diarios.
No constituir justificacin de demora en la terminacin de las obras el retraso en el suministro de materiales,
ni cualquier otra causa que no sea de fuerza mayor.
15
No se considera causa de fuerza mayor los das de lluvia, hacindose extensiva esta determinacin para las
nevadas, hielos y otros fenmenos atmosfricos de naturaleza anloga.
QUINTA.- No proceder la revisin de precios del presente contrato por diferencias en el costo efectivo de
los materiales o de la mano de obra, salvo disposicin expresa que la autorice.
SEXTA.- Todos los gastos de replanteo, liquidacin y vigilancia de lo edificado, hasta la recepcin definitiva,
sern de cuenta del contratista.
SPTIMA.- El contratista se compromete a asegurar contra incendios o riesgos catastrficos, las obras hasta
la recepcin definitiva de las mismas.
OCTAVA.- El contratista se obliga a designar un tcnico de grado superior al frente de las obras; la remune-
racin de este tcnico correr a cargo del contratista.
NOVENA.- En los casos de retraso o incumplimiento total de la ejecucin de la obra podr ser rescindida la
contrata, con prdida de la fianza definitiva, que quedar a favor de la parte arrendadora como indemnizacin
del perjuicio ocasionado por la demora en la ejecucin de la obra.
Con independencia de lo anterior, el contratista responder con dicha fianza y con la totalidad de sus bienes
presentes y futuros:
a) De las reparaciones que sea preciso efectuar en las edificaciones por vicios constructivos
b) De los gastos que ocasione por tener que demoler y volver a reconstruir unidades de obras ya ejecutadas
c) De la diferencia de precios entre el que se ha convenido para la ejecucin de las obras y en el que se
adjudiquen a un nuevo contratista por cualquier medio.
DCIMA.- En el caso de concurso de acreedores del contratista, quedar rescindida la contrata a no ser que
la administracin concursal ofrezca llevarla a cabo, bajo las condiciones estipuladas en esta escritura y do-
cumentos adicionales. La parte arrendadora podr admitir o rechazar el ofrecimiento sin que en ello suponga
per se derecho ni indemnizacin alguna para ninguna de las partes.
Igualmente quedar rescindida la contrata cuando la parte contratista no cumpliere las obligaciones contradas
en el presente contrato o en los documentos adicionales del mismo.
DECIMOPRIMERA.- En lo que se refiere a la recepcin provisional y definitiva de las obras, se estar a lo que
dispone el pliego de condiciones tcnicas.
La recepcin definitiva implica nicamente la extincin de la responsabilidad administrativa de la contrata,
pero no excluye la responsabilidad a la que se refiere el art. 1591 del Cdigo Civil.
DECIMOSEGUNDA.- Verificada la recepcin definitiva se cancelar la fianza, se entregarn las cantidades depo-
sitadas por este concepto o, en su caso, se cancelar el aval bancario, o el depsito que se hubiere constituido.
DECIMOTERCERA.- Todos los gastos de contratacin y cuantos impuestos se devenguen como consecuencia
de la misma o por la ejecucin de la obra sern de cuenta de la parte contratista.
DECIMOCUARTA.- El contratista declara bajo su responsabilidad que no se halla incluida en ninguno de los
casos de incompatibilidad que sealan las disposiciones vigentes.
DECIMOQUINTA.- El contratista queda obligado al cumplimiento de las leyes laborales, seguros sociales, etc.,
acreditando en este acto que se encuentra al corriente en sus pagos a la Hacienda Pblica Estatal y Auton-
mica, as como en sus obligaciones de Seguridad Social.
DECIMOSEXTA.- Para todas las cuestiones relacionadas directa o indirectamente con el presente contrato,
su interpretacin o cumplimiento, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los Juzgados y
Tribunales de ....
DECIMOSPTIMA.- los otorgantes segn intervienen, aceptan este contrato.
Y para que conste a los efectos oportunos, y en seal de aceptacin, firman los comparecientes el presente
documento en duplicado ejemplar, en el lugar y fecha del encabezamiento.
EL ARRENDADOR EL CONTRATISTA
16
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE OBRA (consulting)
En , a de de dos mil .
REUNIDOS
De una parte, Don/Doa
2
.., mayor de edad, con DNI/NIF n ......, y con domicilio,
a efectos del presente contrato en .., Calle , n,

y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n y despacho pro-
fesional en , Calle , n .....
INTERVIENEN
Don/Doa
3
., en su calidad de
4
.., en representacin de
5
., con
CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, lA CONTRA-
TANTE).
Don .. (en lo sucesivo El PROFESIONAl), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que lA CONTRATANTE se dedica a la actividad de
II.- Que El PROFESIONAl se encuentra en posesin de la titulacin de , dedicndose a la acti-
vidad profesional de ..., en cuyo mbito emite informes de carcter profesional para las empresas
que realizan el encargo.
III.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de CONSULTING, que se regir por
las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL PROFESIONAL se obliga a llevar a efecto y realizar para LA CONTRATANTE un informe tcnico consistente
en
6
.........................................................................................................
Para su ejecucin EL PROFESIONAL dispondr de absoluta libertad de contratacin con terceros de los servi-
cios, suministros y cuanto resulte necesario.
SEGUNDA.- PlAZO DE EJECUCIN.-
El encargo deber contener la informacin y documentacin suficiente para que el profesional pueda efectuar
el asesoramiento con el rigor necesario y dentro del plazo pactado.
El Informe se entregar en el plazo de ...................
Las consultas o ampliaciones de informacin que deba solicitar el profesional se efectuarn dentro del plazo
estipulado, y sin que sean bice para el cumplimiento del mismo, salvo autorizacin expresa de LA CONTRA-
TANTE a solicitud del PROFESIONAL y a la vista de las circunstancias concurrentes.
TERCERA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO.-
El precio ser de
7
.., al que se irn aplicando los correspondientes impuestos conforme se
emitan las oportunas facturas.
El pago se efectuar de acuerdo con el siguiente calendario y contra la emisin por el profesional de las
correspondientes facturas:
17
A la firma del presente contrato, euros de honorarios constitutivos del .....% del precio y sobre
los que se aplican los impuestos correspondientes. Se acompaa la correspondiente factura.
.............................. euros a la entrega de
8
..............., constitutivos del .....% del precio.
.............................. euros constitutivos del ..........% restante, a la entrega del informe definitivo.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique EL PROFESIONAL
en la propia factura.
CUARTA.- RESPONSABILIDAD.-
EL PROFESIONAL asume la responsabilidad de la diligente realizacin del informe, en los trminos previstos en
los artculos 1.101 y siguientes y 1.902 y siguientes del Cdigo Civil, hacindose cargo, incluso, de las sanciones
que para LA CONTRATANTE o sus clientes se pudieren derivar como consecuencia de culpa o negligencia del
profesional.
A efectos de garantizar la diligencia del profesional, la informacin facilitada por LA CONTRATANTE y/o sus
clientes deber ser veraz, suficiente, actual y de calidad. Asimismo, el impago o demora en los pagos de
LA CONTRATANTE eximir al profesional del cumplimiento del plazo de entrega especificado en la Clusula
SEGUNDA.
QUINTA.- RESOlUCIN.-
EL PROFESIONAL podr resolver el presente contrato si LA CONTRATANTE no cumple con sus obligaciones
de pago, y ello sin perjuicio de la indemnizacin que del incumplimiento se pudiere derivar.
LA CONTRATANTE, por su lado, podr resolver el actual contrato si EL PROFESIONAL no ejecuta el encargo
de acuerdo con lo estipulado en la Clusula PRIMERA; y ello sin perjuicio de la indemnizacin que del incum-
plimiento se pudiere derivar.
SEXTA.- PUBLICIDAD.-
LA CONTRATANTE y EL PROFESIONAL se autorizan mutuamente para la comunicacin por la otra parte, con
fines comerciales o no, de la contratacin del presente servicio y de datos curriculares de LA CONTRATANTE
o del PROFESIONAL. Esta autorizacin se refiere exclusivamente a informar que la contratacin se ha efec-
tuado, las prestaciones contratadas en su caso, y datos del currculum acadmico y profesional del PROFE-
SIONAL o de la historia y actividad de LA CONTRATANTE, de modo que LA CONTRATANTE pueda ofrecer,
como atributo de su producto o servicio, la garanta de expertos sobre el servicio prestado a sus clientes y EL
PROFESIONAL pueda mostrar la confianza en l depositada por empresas; no supone, por tanto, autorizacin
a comunicar el precio ni otras condiciones del presente contrato.
SPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD.-
El profesional guardar absoluta confidencialidad sobre la informacin que reciba de LA CONTRATANTE para
la prestacin del servicio contratado.
OCTAVA.- CONTROvERSIAS y JURISDICCIN.-
Para las controversias que pudieren surgir con ocasin del presente contrato, las partes, con renuncia de su
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ..
Y en prueba de conformidad con todo ello firman el presente documento por duplicado ejemplar y a un solo
efecto en el lugar y fecha expresados en el encabezamiento.
LA CONTRATANTE EL PROFESIONAL
Fdo. Fdo.
18
2.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO
DE SERVICIOS
Contrato por el que una persona encarga a otra,
a cambio de un precio, la realizacin de un ser-
vicio. El servicio a realizar ser empresarial o profe-
sional. Este es el contrato ms frecuente de colabo-
racin con profesionales independientes (arquitectos,
ingenieros abogados, economistas, etc). Su naturaleza
de germen del contrato de trabajo invita a que al re-
dactar y documentar el contrato identifiquemos cla-
ramente la relacin como mercantil o civil para evitar
su confusin con relaciones de trabajo a las que se
aplicara la legislacin laboral, que, adems, tiene lo
que se denomina vis atractiva
9
.
Es un contrato sinalagmtico o reciproco y resul-
ta tpico por estar contemplado en el Cdigo Civil
(art. 1.544). No obstante, su escassima regulacin del
Cdigo Civil
10
da margen para la negociacin indivi-
dualizada en cada caso. Se caracteriza porque el ser-
vicio se efecta de acuerdo con el encargo de quien
lo solicita, si bien con el criterio del profesional o
empresario (de otro modo sera contrato de trabajo).
A diferencia del contrato de obra, NO es un contrato
de resultado, de modo que la prestacin es la AC-
TIVIDAD en s misma, con independencia del resul-
tado que se alcance. Actividad que, evidentemente,
deber ser ejecutada con la diligencia exigible al
profesional. De este modo, la prestacin negligente,
insuficiente o defectuosa, supondra el incumplimien-
to de la obligacin comprometida con lo que, siendo
un contrato recproco, el contratante podra oponer
la excepcin de contrato no cumplido para desligarse
de su prestacin e instar la resolucin del contra-
to con derecho a indemnizacin por incumplimiento.
Resulta, pues, un contrato muy interesante para en-
cargar servicios a profesionales.
b) Formulario
CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS PROFESIONALES PARA EL APOYO DIRECTO EN LA
ACTIVIDAD DEL CONTRATANTE
En , a . de de dos mil .
REUNIDOS
11
.., mayor de edad, con DNI/NIF n ....., y con domicilio,
a efectos del presente contrato en ......., Calle , n,
y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n y despacho pro-
fesional en , Calle , n ....
INTERVIENEN
Don/Doa
12
., en su calidad de
13
14
., con
CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, lA CONTRA-
TANTE).
Don .. (en lo sucesivo El PROFESIONAl), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que lA CONTRATANTE se dedica a la actividad de
19
II.- Que El PROFESIONAl se encuentra en posesin de la titulacin de , dedicndose a la acti-
vidad profesional de ...
III.- Que EL PROFESIONAL se encuentra al corriente en sus obligaciones tributarias y de Seguridad Social, a
cuyo efecto, y en especial para eximir a LA CONTRATANTE de responsabilidad tributaria, aporta la oportuna
certificacin
15
en cumplimiento de lo establecido en el artculo 43.1-f) de la Ley 58/2003 de 17 de diciembre
General Tributaria.
IV.- Que gran parte de la actividad de LA CONTRATANTE consiste en implementar
16
.
para sus clientes, requiriendo para ello los servicios que presta EL PROFESIONAL.
v.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de PRESTACIN DE SERvICIOS DE
ASESORAMIENTO EN MATERIA DE , para asegurar la adecuada prestacin de los servicios de lA
CONTRATANTE a sus clientes, que se regir por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL PROFESIONAL se obliga a llevar a efecto y realizar para LA CONTRATANTE los servicios de asesoramiento
en materia de ...................... en la implementacin de los servicios de lA CONTRATANTE a los
clientes de sta.
El asesoramiento se efectuar con la mayor inmediatez posible, no pudiendo exceder en ningn caso del plazo
de una semana desde que sea solicitado por LA CONTRATANTE al PROFESIONAL. El encargo deber contener
la informacin suficiente para que EL PROFESIONAL pueda efectuar el asesoramiento con el rigor necesario.
SEGUNDA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO.-
El precio del servicio ser de
17
......................., al que se aplicar los impuestos correspondientes.
Al final de cada mes
18
, EL PROFESIONAL facilitar la factura correspondiente, cuyo importe le ser satisfecho
en los diez
19
das siguientes a su emisin.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique el profesional en
la propia factura.
TERCERA.- RESPONSABILIDAD.-
EL PROFESIONAL asume la responsabilidad de la diligente prestacin del servicio, en los trminos previstos en
los artculos 1.101 y siguientes y 1.902 y siguientes del Cdigo Civil, hacindose cargo, incluso, de las sanciones
que para LA CONTRATANTE o sus clientes se pudieren derivar de una incorrecta prestacin del servicio hoy
contratado que sea consecuencia de culpa o negligencia del PROFESIONAL.
A efectos de garantizar la diligencia del PROFESIONAL, la informacin facilitada por LA CONTRATANTE y/o
sus clientes deber ser veraz, suficiente, actual y de calidad. Asimismo, el impago o demora en los pagos
de LA CONTRATANTE eximir al PROFESIONAL del cumplimiento del plazo de entrega especificado en la
Clusula anterior.
CUARTA.- PUBLICIDAD.-
LA CONTRATANTE y EL PROFESIONAL se autorizan mutuamente para la comunicacin por la otra parte, con
fines comerciales o no, de la contratacin del presente servicio y de datos curriculares de LA CONTRATANTE
o del PROFESIONAL. Esta autorizacin se refiere exclusivamente a informar que la contratacin se ha efec-
tuado, las prestaciones contratadas en su caso, y datos del currculum acadmico y profesional del PROFE-
SIONAL o de la historia y actividad de LA CONTRATANTE, de modo que LA CONTRATANTE pueda ofrecer,
como atributo de su producto o servicio, la garanta de expertos sobre el servicio prestado a sus clientes y EL
20
2.3 CONTRATO DE TRANSPORTE

Broseta
20
lo define como contrato por el que un
empresario (porteador) se obliga, mediante pre-
cio, a trasladar de un lugar a otro a una persona
o cosa determinada, o a ambos, por el medio o
medios de locomocin pactados.
En esta Cpsula, en sede de contratos de colabora-
cin observaremos un modelo de transporte de mer-
cancas por carretera.
Es un contrato sinalagmtico o recproco y re-
sulta tpico por estar contemplado en el Cdigo
Civil (arts. 1.601 a 1.603) y el Cdigo de Comercio
(arts. 349 a 379), as como en leyes especficas ta-
les como la Ley 16/1987 de 30 de julio de Ordena-
cin de los Transportes Terrestres (desarrollada por
su Reglamento aprobado por R.D. 1.211/1990 de 28
de septiembre, modificado por R.D. 1.772/1994, R.D.
1.136/1997 y 1.830/1999) y modificada por la Ley
29/2003 de 8 de octubre. Las condiciones gene-
rales establecidas por la Administracin para esta
actividad se regulan por la Orden del Ministerio de
Fomento de 25 de abril de 1997. Estas normas dejan,
no obstante, suficiente margen para la negociacin
individualizada en cada caso.
La responsabilidad del porteador imprime a este
contrato una naturaleza, en la prctica, de contrato
DE RESULTADO, es decir, que la prestacin consiste
en obtener un resultado, no simplemente en actuar
diligentemente para ello. De este modo, la no con-
secucin del resultado, su consecucin insuficiente
o defectuosa, supondra el incumplimiento de la obli-
gacin comprometida con lo que, siendo un contrato
recproco, el contratante podra oponer la excepcin
de contrato no cumplido para desligarse de su pres-
tacin e instar la resolucin del contrato con derecho
a indemnizacin por incumplimiento.
PROFESIONAL pueda mostrar la confianza en l depositada por empresas; no supone, por tanto, autorizacin
a comunicar el precio ni otras condiciones del presente contrato.
QUINTA.- CONFIDENCIALIDAD.-
EL PROFESIONAL guardar absoluta confidencialidad sobre la informacin que reciba de LA CONTRATANTE
para la prestacin del servicio contratado.
SEXTA.- CONTROVERSIAS Y JURISDICCION.-
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ......................
LA CONTRATANTE EL PROFESIONAL
Fdo. Fdo.
21
CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE DE MERCANCAS
En , a . de de dos mil .
REUNIDOS
21
y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n ... y despacho
profesional en , Calle , n .
INTERVIENEN
Don/Doa
22
., en su calidad de
23
24
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, El CAR-
GADOR).
Don .. (en lo sucesivo El PORTEADOR), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que El CARgADOR se dedica a la actividad de
II.- Que EL PORTEADOR se dedica a la actividad mercantil de transporte terrestre de mercancas.
III.- Que EL CARGADOR necesita transportar mercancas, requiriendo para ello los servicios que presta EL
PORTEADOR.
IV.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de TRANSPORTE TERESTRE DE ME-
CANCAS, que se regir por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL PORTEADOR se obliga a efectuar para EL CARGADOR el transporte de las mercancas que se relacionan y
con los destinos y consignatarios siguientes:
MERCANCA
DESTINO
CONSIGNATARIO
25
Provincia/Pas Localidad Direccin
SEGUNDA.- PUESTA A DISPOSICIN.-
EL CARGADOR pondr a disposicin de EL PORTEADOR las expresadas mercancas en el almacn del primero
sito en ...... el da ... a las ... horas.
TERCERA.- RUTA A SEGUIR.-
b) Formulario
22
2.4 CONTRATO DE SUMINISTRO
b) Comentarios, ventajas e inconvenientes
Contrato por el que el proveedor se obliga a rea-
lizar en el tiempo una serie de prestaciones pe-
ridicas determinadas (tantas a la semana, al mes,
al ao, etc.) o indeterminadas (de acuerdo con los
pedidos peridicos del cliente), contra el pago de su
precio en forma unitaria (por la suma de las presta-
ciones) o por cada prestacin peridica
27
.
Mientras la compraventa ordinaria es un contrato de
ejecucin instantnea, el suministro es un contrato de
duracin en el que cada prestacin del suministador
es autnoma.
Es un contrato sinalagmtico o recproco, de
duracin y resulta atpico por no estar contem-
plado de modo explcito en ninguna norma. Sus
analogas con la compraventa hacen que se aplique
a este contrato las normas de aqullas sin perder
de vista sus caractersticas particulares y quedan-
do amplio margen a la voluntad de las partes, lo
que ha conducido en la prctica a que se trate
de un contrato atpico con importante elaboracin
jurisprudencial y doctrinal.
Con frecuencia, el contrato de suministro contendr
clusulas de exclusividad y su duracin, segn se
pacte, ser determinada o indefinida. Resulta, pues,
un contrato muy interesante para las relaciones con
proveedores o clientes estables.
El PORTEADOR realizar la siguiente ruta: ...................................
CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO.-
El precio del servicio ser de
26
.., al que se aplicar los impuestos correspondientes.
Al inicio de la prestacin, El PORTEADOR facilitar la factura correspondiente, el ... % de cuyo importe le
ser satisfecho en ese acto, realizndose el pago del resto al final de la prestacin.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique EL PORTEADOR
QUINTA.- RIESGO.-
EL PORTEADOR asume el riesgo y ventura del transporte, a cuyo efecto tiene suscrita y vigente pliza de
seguro, copia de cuyo ltimo recibo adjunta al presente contrato.
SEXTA.- AUTORIZACIN DE vEHCUlOS.-
EL PORTEADOR utilizar para el transporte el o los siguientes vehculos (marca, modelo, matrcula y autori-
zacin), cuya autorizacin para el transporte se encuentra vigente y lo estar durante el tiempo de transporte.
SPTIMA.- RgIMEN JURDICO.-
El presente contrato se regir por lo expresamente dispuesto en el mismo y, en lo no previsto, por lo esta-
blecido en el Cdigo de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles.
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ..........
EL CARGADOR EL PORTEADOR
Fdo. Fdo.
23
CONTRATO DE SUMINISTRO
En , a . de ...................... de dos mil .
REUNIDOS
28
.., mayor de edad, con DNI/NIF n ......, y con domicilio,
y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n .. y despacho
INTERVIENEN
Don/Doa
29
., en su calidad de
30
31
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, El SU-
MINISTRADO).
Don .. (en lo sucesivo El SUMINISTRADOR), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que El SUMINISTRADO se dedica a la actividad de ........................
II.- Que EL SUMINISTRADOR se dedica a la fabricacin de las mercancas que se especifican en el Anexo 1
32

del presente contrato.
III.- Que EL SUMINISTRADO necesita de dichas mercancas para su actividad, requiriendo para ello su sumi-
nistro permanente por parte de EL SUMINISTRADOR.
IV.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de SUMINISTRO DE MERCANCAS, que
se regir por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL SUMINISTRADOR se obliga a efectuar para EL SUMINISTRADO el suministro de las mercancas que se
relacionan en el Anexo I durante
33
..................., con una periodicidad
34
..................., siendo la fecha inicial la
de ........................... y la de finalizacin la de ..............................
SEGUNDA.- PRRROgA TCITA.-
El presente contrato quedar prorrogado tcitamente por una duracin igual a la del contrato inicial si ninguna
de las pares denuncia el propio contrato o sus prrrogas con una antelacin previa de ....................... a su finali-
zacin, y sin lmite en el nmero de prrrogas.
Los precios de las mercancas son los expresados en el Anexo I, debiendo abonar EL SUMINISTRADO el im-
porte de cada suministro contra la presentacin de la factura que se producir en el plazo de ................... desde
la entrega de la mercanca. Sobre el precio se aplicarn los impuestos correspondientes.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique EL SUMINISTRA-
DOR en la propia factura.
CUARTA.- TRANSPORTE.-
EL SUMINISTRADOR pondr la mercanca a disposicin de EL SUMINISTRADO en el almacn de ste sito en
........., y con cargo al mismo. El precio del transporte se cargar en la propia factura de cada suministro.
EL SUMINISTRADOR correr con el riesgo de las mercancas durante el transporte y hasta la entrega al SU-
MINISTRADO.
c) Formulario
24
QUINTA.- ENTREgA y RECEPCIN DE lA TOTAlIDAD y EN lAS FECHAS PACTADAS.-
EL SUMINISTRADOR realizar la entrega de la totalidad de la mercanca en las fechas pactadas para cada
suministro, no pudiendo hacer entregas parciales ni con demora.
Del mismo modo, EL SUMINISTRADO no podr rehusar ni demorar el hacerse cargo de las mercaderas que
ponga a su disposicin EL SUMINISTRADOR, pudiendo ste constituir depsito judicial de las mismas en caso
de negativa o demora de aqul.
En ambos casos, la parte perjudicada podr rescindir el contrato por incumplimiento de la otra, quien deber,
adems, indemnizarla por los daos y perjuicios que el incumplimiento le haya podido ocasionar.
SEXTA.- RgIMEN JURDICO.-
El presente contrato se regir por lo expresamente dispuesto en el mismo y, en lo no previsto, por lo esta-
blecido en el Cdigo de Comercio para la compraventa mercantil, y por los usos mercantiles.
SPTIMA.- CONTROvERSIAS y JURISDICCIN.-
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ...................
EL SUMINISTRADO EL SUMINISTRADOR
Fdo. Fdo.
2.5 CONTRATO DE MANDATO
Contrato por el que el mandante encomienda al
mandatario la realizacin de actos en benecio
del primero. Se trata de encomendar gestiones con-
cretas y puntuales, o bien actividades de gestin en
general. Responden a esta figura tanto los contratos
de gestin general (los propios del gerente o factor
mercantil), como los de gestin especfica (encargo
de la realizacin de un negocio concreto) .
Es un contrato sinalagmtico o recproco y re-
sulta tpico por recogerse, en general, por el Cdigo
Civil, en sus artculos 1.709 a 1.739, y, en regulacin
del mandato mercantil, los artculos 244 al 302.
El mandato es una figura muy amplia, como se des-
prende de la diccin del artculo 1.709 del Cdigo
Civil, que lo define diciendo que Por el contrato de
mandato se obliga una persona a prestar algn servi-
cio o hacer alguna cosa por cuenta o encargo de otra.
Esta figura de tan amplio espectro abarcara tanto al
comisionista como al gerente, al dependiente como
al director. En todo caso, ambos Cdigos recogen una
regulacin que contempla el contenido del contrato,
con sus obligaciones tpicas, y la responsabilidad tan-
to del mandante como del mandatario.
Resulta pues, un contrato muy empleado en el mun-
do empresarial por la necesidad de colaboracin que
tiene el empresario en todos los sentidos con la fina-
lidad de multiplicar su presencia en el mercado.
25
CONTRATO DE MANDATO MERCANTIL
En ............., a de ....... de dos mil .
REUNIDOS
35
a efectos del presente contrato en ......, Calle , n,
y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n . y despacho pro-
fesional en , Calle , n .
INTERVIENEN
Don/Doa
36
., en su calidad de
37
38
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n .. (en lo sucesivo, El
MANDANTE).
Don .. (en lo sucesivo El MANDATARIO), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que El MANDANTE se dedica a la actividad de .............., siendo su voluntad llevar a cabo
el negocio que se dir.
II.- Que EL MANDATARIO se encuentra en disposicin de realizar las gestiones necesarias para llevar a buen
fin la realizacin del negocio planteado por el MANDANTE.
III.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de MANDATO, que se regir por las
siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL MANDATARIO se obliga a llevar a efecto y realizar para EL MANDANTE el negocio consistente en
.............., y de acuerdo con las siguientes instrucciones recibidas del MANDANTE:
SEGUNDA.- REPRESENTACIN.-
EL MANDATARIO negociar y contratar en nombre y representacin de EL MANDANTE, quien le otorgar
los poderes necesarios al efecto. EL MANDATARIO expresar en todos los documentos que suscriba en la
realizacin de su encargo, que acta en el nombre y representacin expresados en su calidad de apoderado.
En consecuencia, los derechos y las obligaciones dimanantes de los actos que EL MANDATARIO realice, pro-
ducirn efectos jurdicos en EL MANDANTE, sendo ste beneficiario de aquellos derechos y responsable de
aquellas obligaciones.
El precio ser de
39
............, al que se irn aplicando los correspondientes impuestos conforme
se emitan las oportunas facturas.
El pago se efectuar de acuerdo con el siguiente calendario y contra la emisin por EL MANDATARIO de las
correspondientes facturas:
A la firma del presente contrato, euros de honorarios constitutivos del % del precio y sobre los
que se aplican los impuestos correspondientes. Se acompaa la correspondiente factura.
..................... euros a la entrega de
40
............, constitutivos del % del precio.
..................... euros constitutivos del % restante, a la entrega del informe definitivo.
b) Formulario
26
2.6 CONTRATO DE PUBLICIDAD
Contrato por el que una parte (cliente o anun-
ciante) encarga a una agencia de publicidad,
mediante una contraprestacin, la ejecucin de
publicidad y la creacin, preparacin o progra-
macin de la misma.
Es un contrato sinalagmtico o recproco, de du-
racin y resulta tpico por estar regulado por la Ley
General de Publicidad de 1988.
Es un contrato de ACTIVIDAD, no de resultado, por
lo que, en muchos de sus aspectos, le resulta de
aplicacin lo visto para el contrato de arrendamiento
de servicios.
En su regulacin normativa, se prohbe las clusulas
de exoneracin, imputacin o limitacin de la respon-
sabilidad extracontractual en que puede incurrir el
agente publicitario o el medio de difusin.
Se contempla, asimismo, el derecho de control del
anunciante sobre la ejecucin de la campaa publi-
citaria. Tambin se contempla la obligacin de iden-
tificar el mensaje como publicitario para distinguirlo
de otros mensajes de naturaleza informativa emitidos
por los medios de comunicacin.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique EL MANDATARIO
EL MANDATARIO asume la responsabilidad de la diligente prestacin del servicio, en los trminos previstos
en los artculos 1.101 y siguientes y 1.902 y siguientes del Cdigo Civil, respondiendo incluso de los daos o
perjuicios que se derivaren para EL MANDANTE de la negligencia o infraccin de las instrucciones recibidas
de ste.
QUINTA.- AUTORIZACIN.-
EL MANDANTE autoriza a EL MANDATARIO para que contrate mandatos con terceros, siempre que ello no
constituya competencia para EL MANDANTE en el mbito del negocio encomendado en el presente contrato.
SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD.-
EL MANDATARIO guardar absoluta confidencialidad sobre la informacin que reciba de EL MANDANTE para
la prestacin del servicio contratado.
SPTIMA.- RgIMEN JURDICO.-
En lo no previsto expresamente en el presente contrato, se estar a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio,
en las Leyes especiales, en los usos mercantiles y en las reglas generales del Derecho Civil.
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ..........
EL MANDANTE EL MANDATARIO
Fdo. Fdo.
27
CONTRATO DE PUBLICIDAD
En ..........., a de de dos mil .
REUNIDOS
41
y, de otra, Don/Doa ., de profesin ., con DNI/NIF n .. y despacho
INTERVIENEN
Don/Doa
42
., en su calidad de
43
44
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, El ANUN-
CIANTE).
Don .. (en lo sucesivo lA AgENCIA DE PUBlICIDAD), en su propio nombre y derecho.
MANIFIESTAN
I.- Que El ANUNCIANTE se dedica a la actividad de .........................................................
II.- Que LA AGENCIA DE PUBLICIDAD se dedica a la dicha actividad de agencia de publicidad.
III.- Que, en base a ello, convienen llevar a efecto el presente contrato de PUBLICIDAD, que se regir por las
siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
LA AGENCIA DE PUBLICIDAD se obliga a favor de LA ANUNCIANTE a colaborar en la publicidad de sta
mediante la ejecucin, creacin, preparacin y programacin de la misma conforme a las siguientes instruc-
ciones
45
: .......................................................................................................................................................................................................
Para la realizacin del encargo, y sin perjuicio de lo pactado en el prrafo anterior, LA AGENCIA DE PUBLI-
CIDAD dispondr de absoluta libertad de contratacin con terceros de los servicios, suministros y cuanto
resulte necesario.
SEGUNDA.- DURACIN.-
la duracin de la campaa publicitaria ser de .. meses, quedando tcitamente prorrogada por pero-
dos iguales si no se denuncia por ninguna de las partes con una antelacin mnima de ................... a su venci-
miento o el de cualquiera de sus prrrogas.
El precio ser de
46
.., al que se irn aplicando los correspondientes impuestos conforme se
emitan las oportunas facturas.
El pago se efectuar de acuerdo con el siguiente calendario y contra la emisin por LA AGENCIA DE PUBLI-
CIDAD de las correspondientes facturas:
A la firma del presente contrato, euros de honorarios constitutivos del % del precio y sobre los
que se aplican los impuestos correspondientes. Se acompaa la correspondiente factura.
............................... euros a
47
.., constitutivos del % del precio.
............................... euros constitutivos del % restante, a la entrega del informe definitivo.
El pago se efectuar mediante transferencia bancaria o de cualquier otra forma que indique LA AGENCIA DE
c) Formulario
28
PUBLICIDAD en la propia factura.
LA AGENCIA DE PUBLICIDAD asume la responsabilidad de la diligente realizacin del informe, en los trminos
previstos en los artculos 1.101 y siguientes y 1.902 y siguientes del Cdigo Civil, hacindose cargo, incluso,
de las sanciones que para EL ANUNCIANTE se pudieren derivar como consecuencia de culpa o negligencia de
LA AGENCIA DE PUBLICIDAD.
LA AGENCIA DE PUBLICIDAD no garantiza el rendimiento econmico o los resultados comerciales de la pu-
blicidad que se contrata.
QUINTA.- USO DE INFORMACIN O MATERIAlES.-
EL ANUNCIANTE se abstendr de utilizar para fines distintos de los pactados cualquier idea, informacin o
material publicitario suministrado por LA AGENCIA DE PUBLICIDAD.
La misma obligacin tendr LA AGENCIA DE PUBLICIDAD respecto de la informacin o materiales que EL
ANUNCIANTE le haya facilitado a efectos del contrato.
SEXTA.- AJUSTE AL ENCARGO.-
Si la publicidad no se ajustase en sus elementos esenciales a los trminos de este contrato o a las instruc-
ciones expresas de EL ANUNCIANTE, ste podr exigir una rebaja de la contraprestacin o la repeticin total
o parcial de la publicidad en los trminos pactados, y la indemnizacin, en uno y otro caso, de los perjuicios
que se le hubieren irrogado.
SPTIMA.- RESOlUCIN.-
Si LA AGENCIA DE PUBLICIDAD injustificadamente no realiza la prestacin comprometida o lo hace fuera del
trmino establecido, EL ANUNCIANTE podr resolver el contrato y exigir la devolucin de lo pagado, as como
la indemnizacin de daos y perjuicios.
Asimismo, si EL ANUNCIANTE resolviere o incumpliere injustificada y unilateralmente el contrato con LA
AGENCIA DE PUBLICIDAD sin que concurran causas de fuerza mayor o lo cumpliere slo de forma parcial o
defectuosa, LA AGENCIA DE PUBLICIDAD podr exigir la indemnizacin por daos y perjuicios a que hubiere
lugar.
La extincin del contrato no afectar a los derechos de LA AGENCIA DE PUBLICIDAD por la publicidad reali-
zada antes del incumplimiento.
OCTAVA.- PUBLICIDAD.-
EL ANUNCIANTE y LA AGENCIA DE PUBLICIDAD se autorizan mutuamente para la comunicacin por la otra
parte, con fines comerciales o no, de la contratacin del presente servicio. Esta autorizacin se refiere exclu-
sivamente a informar que la contratacin se ha efectuado y las prestaciones contratadas.
NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD.-
LA AGENCIA DE PUBLICIDAD guardar absoluta confidencialidad sobre la informacin que reciba de EL ANUN-
CIANTE para la prestacin del servicio contratado.
DCIMA.- RgIMEN JURDICO.-
El presente contrato se regir por lo previsto en el mismo y en la Ley 34/1988 de 11 de noviembre General
de Publicidad y dems legislacin mercantil aplicable.
DCIMOPRIMERA.- CONTROvERSIAS y JURISDICCIN.-
fuero propio, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de ..
EL ANUNCIANTE LA AGENCIA DE PUBLICIDAD
Fdo. Fdo.
29
2.7 CONTRATO DE LICENCIA DE
MARCA
La marca supone una serie de derechos par su ti-
tular, que giran en torno a su uso como signo que
distingue sus productos de los productos de los
competidores. El uso de la marca se puede ceder
por medio de la correspondiente licencia.
La licencia de marca es un contrato por el que una
parte (cedente o licenciante) autoriza a otra empresa
(cesionario o licenciatario) a explotar la marca duran-
te un tiempo, a cambio de una contraprestacin. Es un
contrato sinalagmtico o recproco, de duracin
y resulta tpico por estar regulado por el artculo
48 de la Ley 17/2001 de 7 de diciembre, de Marcas,
desarrollada por su Reglamento, aprobado por Real
Decreto 687/2002 de 12 de julio. En su regulacin
normativa:
1. Se permite licenciar la totalidad o una parte de los
productos y servicios para los cuales est regis-
trada, y para todo o parte del territorio espaol.
2. Se contempla que la licencia pueda ser exclusiva
o no.
3. Faculta al titular de la marca a que ejercite sus
derechos frente al licenciatario que vulnere algn
punto de los acordados en el contrato.
4. Prohbe al licenciatario que otorgue sublicencias o
que ceda su licencia si no cuenta con la autoriza-
cin del licenciante.
CONTRATO DE LICENCIA DE MARCA
En ................, a de de dos mil .
REUNIDOS
48
.., mayor de edad, con DNI/NIF n ...., y con domicilio,
y, de otra, Don/Doa ., mayor de edad, con DNI/NIF n ......... y despacho profesional
en , Calle , n .
INTERVIENEN
Don/Doa
49
., en su calidad de
50
51
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n .. (en lo sucesivo, El lI-
CENCIANTE).
Don/Doa
52
., en su calidad de
53
54
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n .. (en lo sucesivo, El lI-
CENCIATARIO).
MANIFIESTAN
I.- Que El lICENCIANTE es titular de la Marca DENOMINADA ., clase .., inscrita en la Oficina Es-
paola de Patentes y Marcas con el nmero ..................., a efecto de cuya acreditacin acompaa certificacin
que se une al actual contrato.
II.- Que los derechos sobre la referida marca se hallan libres de cargas y gravmenes y no se encuentran
limitados por obligacin alguna.
III.- Que EL LICENCIATARIO est interesado en el uso y disfrute de la meritada marca de acuerdo con las
condiciones y limitaciones que en el actual contrato se establecen.
b) Formulario
30
IV.- Que, para ello, LAS PARTES han acordado otorgar el presente contrato de licencia de marca, que se
regular por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL LICENCIANTE cede al LICENCIATARIO los derechos recayentes sobre la expresada marca, con todos sus
elementos y accesorios.
El precio de esta cesin es de .. euros, al que se aplicarn los impuestos correspondientes.
El pago se efectuar del siguiente modo:
...............................................................................................
...............................................................................................
...............................................................................................
TERCERA.- CONSTANCIA EN LA OFICINA ESPAOLA DE PATENTES Y MARCAS.-
La actual cesin de derechos sobre la marca se inscribir en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas, obli-
gndose EL LICENCIANTE a efectuar y colaborar en lo necesario a tal efecto.
CUARTA.- DENOMINACIN SOCIAl y NOMBRE COMERCIAl DE lA CEDENTE.-
En el plazo de ..........................., El lICENCIANTE cambiar su denominacin social as como su nombre comercial
o cualquier otro signo distintivo por otros que no guarden similitud ni analoga alguna que pueda perjudicar la
exclusividad y su percepcin como tal de la marca en favor del LICENCIATARIO.
QUINTA.- ExPlOTACIN EFECTIvA.-
EL LICENCIATARIO se obliga a explotar efectiva, directa e ininterrumpidamente la marca durante un perodo
de ...................................
Transcurrido el periodo indicado, EL LICENCIATARIO quedar en libertad para ceder la explotacin de la marca
a las personas y en las condiciones que estime oportunas.
SEXTA.- RESCISIN.-
La no explotacin, cesin inconsentida por EL LICENCIANTE o interrupcin superior a seis meses dentro del
periodo indicado, facultar al LICENCIANTE para resolver el presente contrato sin indemnizacin alguna al
LICENCIATARIO y haciendo suyas las cantidades percibidas.
EL LICENCIANTE gozar de igual facultad ante cualquier otro incumplimiento del presente contrato por EL
LICENCIATARIO.
SPTIMA.- RgIMEN APlICABlE.-
El presente contrato se regir por sus propias clusulas en tanto no resulten contrarias a disposiciones impe-
rativas, y en su defecto por la legislacin mercantil.
OCTAVA.- JURISDICCIN.-
Para la interpretacin y controversias que pudieren surgir del presente contrato, las partes se someten expre-
samente a los Juzgados y Tribunales de ................................, con renuncia expresa a su propio fuero.
EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO
Fdo. Fdo.
31
2.8 CONTRATO DE LICENCIA DE
EXPLOTACIN DE PATENTE
La Patente, con su contenido de derechos, puede
ser objeto de cesin, llegndose a producir, si as
lo convienen las partes, el cambio mismo de titular.
Sin embargo, en la prctica resulta ms frecuente el
contrato de licencia por el que el titular de la paten-
te contina siendo el mismo, que cede el derecho
a explotar la patente, en las condiciones y con las
limitaciones que en el contrato se pactan, a cambio
de una contraprestacin.
Es un contrato sinalagmtico o recproco, de du-
racin y resulta tpico por estar regulado por los
artculos 74 y siguientes de la Ley 11/1986 de 20 de
marzo de Patentes (desarrollada por su Reglamento
aprobado mediante R.D. 2245/1986 de 10 de octubre).
En su regulacin normativa:
1. Se permite licenciar la totalidad o una parte de las
facultades que integran el derecho de exclusiva, y
para todo o parte del territorio espaol
2. Se contempla que la licencia pueda ser exclusiva
o no
3. Faculta al titular de la patente a que ejercite sus
derechos frente al licenciatario que vulnere algn
punto de los acordados en el contrato
4. Prohbe al licenciatario que otorgue sublicencias o
que ceda su licencia si no cuenta con la autoriza-
cin del licenciante
5. Salvo Pacto en contrario, el licenciatario tendr
derecho a realizar todos los actos que integran
la explotacin de la invencin patentada, en todas
sus aplicaciones, en todo el territorio nacional y
durante toda la duracin de la patente
6. Se entender, salvo pacto en contrario, que la li-
cencia no es exclusiva y que el licenciante podr
conceder licencias a otras personas y explotar por
s mismo la invencin
CONTRATO DE LICENCIA DE EXPLOTACIN DE PATENTE
En ......................, a de de dos mil .
REUNIDOS
55
y, de otra, Don/Doa ., mayor de edad, con DNI/NIF n y domicilio, a efectos de este
contrato en , Calle , n .
INTERVIENEN
Don/Doa
56
., en su calidad de
57
58
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, El lI-
CENCIANTE).
Don/Doa
59
., en su calidad de
60
61
.,
con CIF y domicilio en , Calle .., n ..(en lo sucesivo, El lI-
CENCIATARIO).
b) Formulario
32
MANIFIESTAN
I.- Que El lICENCIANTE es titular de la patente de invencin denominada., y que se encuentra
inscrita en el Registro de Patentes.
II.- Que EL LICENCIATARIO est interesado en obtener licencia exclusiva de los derechos de explotacin de
dicha patente.
III.- Que, para ello, LAS PARTES han acordado otorgar el presente contrato de licencia de explotacin de
patente, que se regular por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.-
EL LICENCIANTE concede licencia exclusiva al LICENCIATARIO, durante el tiempo previsto en este contrato,
sobre los derechos de explotacin de la patente nmero ................................... inscrita en el Registro de Patentes.
El lICENCIATARIO abonar al lICENCIANTE una regala del ...............% del precio de las ventas de los productos
fabricados de acuerdo con la patente objeto de la licencia. En la base del clculo de la regala no se incluirn,
por tanto, los impuestos ni gastos de transporte.
La liquidacin y pago sern mensuales. EL LICENCIATARIO presentar durante los 5 das siguientes a la fina-
lizacin del correspondiente mes, liquidacin de las regalas devengadas en funcin de las ventas del mes, y
proceder a su pago inmediato a dicha presentacin.
TERCERA.- INFORMACIN Al lICENCIANTE.-
En las liquidaciones mensuales, EL LICENCIATARIO informar al LICENCIANTE de las ventas efectuadas du-
rante el correspondiente mes.
Adems, EL LICENCIATARIO llevar una contabilidad relativa a la patente a que se refiere este contrato,
que permitir la comprobacin del cumplimiento de las obligaciones establecidas en este contrato, que se
encontrar permanentemente a disposicin de EL LICENCIANTE, y de la que pasar al LICENCIANTE copia
mensualmente junto con la las liquidaciones.
CUARTA.- DURACIN DEl CONTRATO.-
la duracin del presente contrato ser de .................................................
La prrroga del mismo exigir el acuerdo expreso de las partes.
QUINTA.- ExPlOTACIN EFECTIvA.-
El lICENCIATARIO se obliga a iniciar la explotacin en el perodo de ................................... Una vez iniciada la
explotacin deber ser efectiva, directa e ininterrumpida.
SEXTA.- CESIN DE DERECHOS.-
EL LICENCIATARIO no podr ceder en todo ni en parte, los derechos que adquiere por el presente contrato
sin autorizacin expresa y escrita de EL LICENCIANTE.
SPTIMA.- RESCISIN.-
La no explotacin, cesin inconsentida por EL LICENCIANTE interrupcin o cese en la explotacin, en los
trminos de la clusula QUINTA, as como cualquier otro incumplimiento de las clusulas del actual contrato,
facultar al LICENCIANTE para resolver el presente contrato sin indemnizacin alguna al LICENCIATARIO y
33
haciendo suyas las cantidades percibidas, sin perjuicio de la mayor indemnizacin que en resarcimiento pu-
diere corresponderle.
OCTAVA.- RgIMEN APlICABlE.-
El presente contrato se regir por sus propias clusulas en tanto no resulten contrarias a disposiciones impe-
rativas, y en su defecto por la legislacin mercantil.
NOVENA.- JURISDICCIN.-
Para la interpretacin y controversias que pudieren surgir del presente contrato, las partes se someten expre-
samente a los Juzgados y Tribunales de ........................................, con renuncia expresa a su propio fuero.
EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO
Fdo. Fdo.
34
B) COLABORACIN EMPRESARIAL: COMENTARIOS,
VENTAJAS E INCONVENIENTES Y FORMULARIOS
3.1 CONTRATO DE ASOCIACIN
La Constitucin (artculo 22) proclama el derecho de los
ciudadanos (y entre ellos, por supuesto, los emprendedores)
para alcanzar fines lcitos que les son comunes. La Ley
Orgnica 1/2002 de 22 de marzo regula el derecho de
asociacin, y con l la constitucin y funcionamiento de
la misma, as como su inscripcin en el correspondiente
Registro de Asociaciones.
Los estatutos que se acompaan corresponden a ese tipo
de asociaciones, que no tienen nimo de lucro. Hay legis-
laciones especiales que regulan asociaciones especficas,
como los partidos polticos, los sindicatos y las asociaciones
empresariales, entre otras. Se ha escogido una asociacin
no especfica con el fin de abrir al mximo la perspectiva.
Podemos decir, por tanto, que el contrato es tpico, por
estar regulado en la expresada Ley, y que deber atenerse a
lo en ella previsto. No es un contrato sinalagmtico, sino
institucionalizador: con este contrato nace una nueva en-
tidad cuya regulacin se est pactando.
Como ventajas de las asociaciones hay que decir que per-
miten acometer en comn fines u objetivos que individual-
mente son difcilmente alcanzables.
03
RELACIONES EMPRESARIALES A
REGULAR (II)
35
CONTRATO DE ASOCIACIN
ESTATUTOS DE LA ASOCIACIN ..
I. DENOMINACIN, FINES y ACTIvIDADES, DOMICIlIO, MBITO TERRITORIAl, DURACIN.
Artculo 1.
1. Se constituye la asociacin denominada ............................................, que se acoge a lo dispuesto en la
Ley Orgnica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociacin, y al amparo de lo dispuesto
en el artculo 22 de la Constitucin, careciendo de nimo de lucro.

2. La Asociacin, que responde a principios democrticos en su organizacin y funcionamiento, tendr perso-
nalidad jurdica plena y total capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines, pudiendo adquirir, gravar
y enajenar toda clase de bienes y gestionar su patrimonio propio en los trminos que fijan las leyes, los
presentes Estatutos y, en su caso, el Reglamento de Rgimen Interior de la Asociacin.
3. La Asociacin tendr carcter no lucrativo y destinar los ingresos que se puedan derivar de su actividad
a la promocin de sus propios fines y a la mejora de sus instalaciones y servicios.
4. Los presentes Estatutos sern, en su caso, desarrollados por el Reglamento de Rgimen Interior, y cumpli-
dos mediante los acuerdos que vlidamente adopten la Junta Directiva y la Asamblea General, dentro de
sus respectivas competencias.
Artculo 2.
1. la asociacin .......................... tiene como fines, que en ningn caso sern lucrativos, .
2. Para el debido cumplimiento de sus fines tendr las siguientes funciones y facultades que se enumeran con
carcter meramente enunciativo y no limitativo.
a) La investigacin y formacin en materia de innovacin
b) La participacin institucional en los Organismos y Administraciones Pblicas
c) La coordinacin y defensa de los intereses comunes de sus asociados
d) Dotar a los asociados de un instrumento vlido de participacin en la elaboracin de las polticas de
..................................... y que actuar como interlocutor ante las Administraciones pblicas, ya sean
municipales, comarcales, provinciales, autonmicas o estatales
e) Los que acuerde la Asamblea General para mejor proteccin de los intereses de sus integrantes y siem-
pre que estos sean tomados de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos
Artculo 3.
1. El mbito de actuacin ser
62
........................................................................................................................................................
b) Formulario
36
2. El domicilio de la Asociacin se fija en ...................................................................................................
3. La Asamblea General, a propuesta de la Junta Directiva, adoptar el logotipo y dems smbolos distintivos
de la Asociacin.
Artculo 4.
La Asociacin se constituye por tiempo indefinido. Su disolucin se llevar a cabo de conformidad con las
leyes y con los preceptos contenidos en los presentes Estatutos.
II. DE lOS MIEMBROS DE lA ASOCIACIN.
Artculo 5.
1. Podrn ser miembros de la Asociacin todas las personas fsicas y jurdicas que, en las condiciones y con
los requisitos que se indicarn en los siguientes prrafos de este artculo, libre y voluntariamente, tengan
inters en el desarrollo de los fines de la Asociacin con arreglo a los siguientes principios:
a) Las personas fsicas con capacidad de obrar y que no estn sujetas a ninguna restriccin legal para el
ejercicio del derecho
b) Las personas jurdicas, previo acuerdo expreso de su rgano competente
Debern presentar una solicitud por escrito al rgano de representacin para su remisin a la Asamblea
General, y sta resolver en la primera reunin que celebre; si el solicitante se ajusta a las condiciones
exigidas en los estatutos, la Asamblea General no le podr denegar la admisin.
La condicin de asociado no es transmisible.
2. Los miembros de la Asociacin podrn serlo en concepto de fundadores, de nmero, de honor, y de mrito.
3. Pueden ser miembros fundadores y de nmero de la Asociacin ...........................................................................................
4. Los Asociados fundadores y de nmero, debidamente acreditados, tienen voz y voto en todas las reuniones
a las que hayan sido convocados.
5. Sern miembros fundadores promotores de la Asociacin los que suscriban el acta fundacional, aprueben
el proyecto de Estatutos y soliciten la inscripcin de la Asociacin en el Registro correspondiente. Los
miembros fundadores tendrn los mismos deberes y derechos que los miembros de nmero.
6. Sern miembros de nmero aquellos que, cumpliendo el requisito descrito en el punto 3 de este artculo, se
incorporen a la Asociacin con posterioridad al da de la celebracin de la Asamblea General Fundacional.
7. La Asociacin podr designar asociados de honor a las personas fsicas o jurdicas, nacionales o extranjeras,
que por su colaboracin a los fines de la Asociacin u otras causas similares sean as nombrados por la
Asamblea General a propuesta de la Junta Directiva. Los asociados de honor no tendrn derecho a voto,
estarn exentos de toda clase de cuotas y gravmenes y disfrutarn del resto de los derechos sociales.
37
8. La Asociacin podr designar asociados de mrito a las entidades pblicas o empresas, que por su colabo-
racin a los fines de la Asociacin u otras causas similares sean as nombrados por la Asamblea General
a propuesta de la Junta Directiva. Los asociados de mrito disponen de los mismos derechos que los
asociados de honor, formando adems, parte de la Junta Directiva, con voz pero sin voto.
Artculo 6.
1. Las personas que deseen ser miembros de la Asociacin lo solicitarn por escrito al Presidente, con las
formalidades que, en su caso, se determinen reglamentariamente. La Junta Directiva podr admitir pro-
visionalmente a los nuevos asociados y hasta tanto lo refrende la Asamblea General tendrn idnticos
derechos y deberes que los dems miembros, si bien su inscripcin no se formalizar hasta el acuerdo de
la Asamblea.
2. Los aspirantes a miembros de la Asociacin cuya solicitud haya sido denegada por la Junta Directiva podrn
recurrir dicho acuerdo ante la Asamblea General, la cual decidir al respecto.
3. En cualquier caso, la condicin de asociado provisional o definitivo no se consolidar hasta el abono de las
cuotas reglamentarias que procedan.
4. Se llevar un Libro Registro de los asociados, para constancia y garanta de los mismos.
Artculo 7.

1. Los asociados que se encuentren al corriente del cumplimiento de sus obligaciones sociales de cualquier
naturaleza, tendrn los siguientes derechos:
a) Participar en las actividades de la Asociacin, en las deliberaciones de los rganos a que pertenezcan
y emitir su voto.
b) Elevar propuestas, mociones e iniciativas a la consideracin de los mismos rganos.
c) Ser candidatos a los puestos directivos de la Asociacin, en los trminos de los presentes Estatutos
y del Reglamento de Rgimen Interior en su caso, constituyendo requisito imprescindible ser mayor de
edad, estar en pleno uso de los derechos civiles y no estar incurso en los motivos de incompatibilidad
establecidos en la legislacin vigente.
d) Participar en los trabajos, grupos de estudio, seminarios, congresos y dems actividades tcnicas y
cientficas de la Asociacin.
e) Ser informados oportunamente de la composicin de los rganos de gobierno y representacin de la
Asociacin as como de las actuaciones, evolucin y situacin econmica de la Asociacin y tener libre
acceso a la contabilidad de la misma.
f) Utilizar, en la forma que dispongan sus normas especficas, los servicios tcnicos y de apoyo que pueda
establecer la Asociacin.
g) Representar a la Asociacin en asambleas, equipos de trabajo, actos pblicos y dems ocasiones simi-
lares, cuando as lo acuerde la Junta Directiva.
h) Utilizar el logotipo de la Asociacin y hacer mencin de su condicin de asociado, en la forma que, en
su caso, disponga el Reglamento de Rgimen Interior.
38
i) Ser odo con carcter previo a la adopcin de medidas disciplinarias contra l y a ser informado de los
hechos que den lugar a tales medidas, debiendo ser motivado el acuerdo que, en su caso, imponga la
sancin
j) A impugnar los acuerdos de los rganos de la Asociacin que estime contrarios a la Ley o a los Estatutos
Artculo 8.

1. Son deberes de los Asociados:

a) Satisfacer las cuotas de entrada, ordinarias y extraordinarias, derramas y dems aportaciones econmi-
cas que se establezcan por la Asamblea General
b) Cumplir las normas de los Estatutos y, en su caso, del Reglamento de Rgimen Interior, acatar las de-
cisiones vlidamente adoptadas de los rganos de la Asociacin y velar por el mejor cumplimiento de
los fines asociativos
c) Colaborar, en la medida de sus posibilidades, en las tareas de la Asociacin y difundir sus actividades,
trabajos, recomendaciones y servicios
d) En general, promover las tareas de la Asociacin y el conocimiento de sus actividades y actuaciones al
resto de la sociedad
Artculo 9.
1. La condicin de asociado se perder:
a) Por baja voluntaria propia, manifestada por escrito a la Presidencia de la Asociacin
b) Por prdida de los requisitos previstos en el artculo 5 punto 3 de los presentes Estatutos
c) Por acuerdo de la Junta Directiva motivado en la falta de pago de cuotas u otras aportaciones econmi-
cas durante ............... meses. En este caso se considerar como baja provisional hasta que la Asamblea
General ratifique dicho acuerdo
d) Por acuerdo de la Asamblea General, previa tramitacin de expediente disciplinario con audiencia del
interesado, en los casos de obstaculizacin intencionada al funcionamiento de los rganos de gobierno
y representacin de la Asociacin, as como cualquier otro comportamiento contrario a los fines de la
Asociacin, con perjuicio o demrito graves para el prestigio, intereses o actividades de la misma
2. Los miembros que causen baja de la Asociacin no podrn exigir la devolucin de las cuotas aportadas.
III. RgANOS DE lA ASOCIACIN.
Artculo 10.
Tendrn la consideracin de rganos rectores de la Asociacin la Asamblea General y la Junta Directiva.
Artculo 11.
La Asamblea General es el rgano supremo de gobierno de la Asociacin, constituido por la reunin conjunta
de todos sus asociados fundadores y de nmero que estn en plenitud de derechos, en igualdad absoluta, que
adopta sus acuerdos por el principio mayoritario o de democracia interna.
39
Todos los miembros quedarn sujetos a los acuerdos de la Asamblea General, incluso los ausentes, los disi-
dentes y los que an estando presentes se hayan abstenido de votar.
Se reunir en sesin ordinaria por lo menos una vez al ao, durante el segundo trimestre, para la aprobacin
de la memoria de las actividades y las cuentas del ejercicio anterior, y el Programa de Actividades y el pre-
supuesto del siguiente, y en sesin extraordinaria, cuando corresponda por ley, lo acuerde la Junta Directiva o
lo soliciten por escrito al Presidente al menos una tercera parte de los asociados.
Es competencia de la Asamblea General:
a) Aprobar, en su caso, la gestin del rgano de representacin.
b) Examinar y aprobar o rechazar los presupuestos anuales de ingresos y gastos, as como la memoria anual
de actividades.
c) Establecer las lneas generales de actuacin que permitan a la Asociacin cumplir sus fines.
d) Disponer todas las medidas encaminadas a garantizar el funcionamiento democrtico de la Asociacin.
e) Fijar las cuotas ordinarias o extraordinarias.
f) Elegir y destituir a los miembros del rgano de representacin.
g) Adoptar los acuerdos referentes a:
- Expulsin de los socios, a propuesta del rgano de representacin
- Constitucin de federaciones o de integracin en ellas
- Solicitud de declaracin de utilidad pblica
- Disolucin de la Asociacin
- Disposicin y enajenacin de bienes
- Remuneracin, en su caso, de los miembros del rgano de representacin
Artculo 12.
1. Las convocatorias de las Asambleas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se harn por escrito.
Los anuncios de la convocatoria se colocarn en los lugares de costumbre con treinta das de antelacin
como mnimo. Siempre que sea posible se convocar individualmente a todos los miembros. La convoca-
toria expresar el da, la hora y el lugar de la reunin, as como el orden del da.
2. La Asamblea quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentren presentes o
representados un mnimo de un tercio de sus miembros, y en segunda convocatoria, sea cual sea el nmero
de ellos, se tendr que celebrar media hora despus de la primera y en el mismo lugar.
3. La Asamblea ser presidida por el Presidente de la Asociacin.
4. En las reuniones de la Asamblea, corresponde un voto a cada miembro asociado o de nmero.
5. Las votaciones podrn ser por consenso, a mano alzada o secretas, siendo suficiente la peticin de uno de
los asociados para que la votacin sea secreta.
6. Los acuerdos se adoptarn por mayora simple de los miembros presentes o representados, cuando los
votos afirmativos superen a los negativos. No obstante, requerirn mayora cualificada de los miembros
presentes o representados, que resultar cuando los votos afirmativos superen la mitad de los asistentes
(presentes o representados), los acuerdos relativos a disolucin de la Asociacin, modificacin de Estatutos,
disposicin o enajenacin de bienes y remuneracin de los miembros del rgano de representacin; adems,
la asamblea deber haberse convocado especficamente a tal objeto.
7. De las reuniones de la Asamblea General, el Secretario, que ser el de la Junta Directiva, levantar el acta
correspondiente, que reflejar el texto de los acuerdos adoptados y el resultado numrico de las votacio-
nes, y que deber ser aprobada en la sesin inmediatamente siguiente de la Asamblea e inscrita en el libro
40
de actas diligenciado conforme a la ley, con la firma del Secretario, el visto bueno del Presidente y en su
caso, el informe de los censores de cuentas. En el Acta se reflejarn, adems, las salvedades de votos o
votos particulares que se hubieran expresado y respecto de los cuales manifestasen sus emisores el deseo
de que as se haga constar.
Artculo 13.
1. La Junta Directiva es el rgano permanente de gestin, direccin y representacin de la Asociacin y est
formada por un Presidente, un vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y entre y .. vocales, segn
determine en su caso el Reglamento de Rgimen Interior, elegidos por la Asamblea General mediante sufra-
gio libre y secreto, de la forma prevista en su caso en dicho Reglamento de Rgimen Interior. La duracin
de su mandato ser de
63
............... aos. la mitad de los componentes de la Junta Directiva se renovar
cada
64
.................. aos. los miembros de la Junta podrn ser reelegidos hasta un mximo de .... mandatos
en total, contando su eleccin original y las sucesivas reelecciones.
Las candidaturas sern abiertas, pudiendo presentarse cualquier miembro, siendo requisitos imprescindi-
bles: ser mayor de edad, estar en pleno uso de los derechos civiles y no estar incurso en los motivos de
incompatibilidad establecidos en la legislacin vigente.
El candidato deber anunciar a la Junta Directiva su candidatura con una antelacin mnima de un mes a la
celebracin de la Asamblea electoral.
Las candidaturas que renan los requisitos sern proclamadas por la Junta Directiva y se anunciarn a los
asistentes a la Asamblea electoral al inicio de su celebracin.
Cada uno de los cargos vacantes ser sometido a votacin, por el siguiente orden: Presidente, Vicepresi-
dente, Secretario (si no se ha optado por lo indicado en el prrafo 3 del presente artculo), Tesorero, Vocal
1 y vocales sucesivos.
Antes de la votacin de cada cargo, cada candidato manifestar si aspira al mismo y si su nombre es,
en consecuencia, objeto de votacin; efectuada cada una de las votaciones quedar designado para cada
cargo aquel candidato que obtenga mayor nmero de votos en la correspondiente votacin; una vez electa
una persona no podr presentarse a los sucesivos cargos cuya cobertura se someta, a continuacin, a la
votacin de la Asamblea.
2. El cese en el cargo antes de extinguirse el trmino reglamentario podr deberse a:
a) Dimisin voluntaria presentada mediante un escrito en el que se razonen los motivos
b) Enfermedad que incapacite para el ejercicio del cargo
c) Causar baja como miembro de la Asociacin
d) Sancin impuesta por una falta cometida en el ejercicio del cargo
Las vacantes que se produzcan en el rgano de representacin se cubrirn en la primera Asamblea General
que se celebre. No obstante, el rgano de representacin podr contar, provisionalmente, hasta la prxima
Asamblea General, con un miembro de la Asociacin para el cargo vacante.
3. El Secretario de la Junta Directiva podr ser una persona fsica que no sea asociado de la Entidad. En tal
caso, formara parte del personal de Secretara y no sera designado segn el sistema electivo propio de
los restantes miembros de la Junta Directiva, por lo que carecera de voto y no le afectara el contenido
del artculo 20 de estos Estatutos.
41
Artculo 14.
1. la Junta Directiva celebrar sus sesiones, como mnimo cada .............. meses, y cuantas veces lo determine
el Presidente o a peticin de, al menos, la mitad ms uno de sus miembros o de la cuarta parte de los Aso-
ciados, para tratar de los asuntos que requieran los solicitantes; igualmente podr constituirse vlidamente
sin convocatoria previa cuando se hallen presentes todos sus miembros y as lo acuerden por unanimidad.
2. Para la adopcin de acuerdos ser precisa la presencia de, al menos, la mitad ms uno de sus miembros.
3. Los acuerdos se adoptarn por mayora simple de los asistentes, teniendo el Presidente voto de calidad en
caso de empate.
4. No se admitir la delegacin de voto en las reuniones de la Junta Directiva.
5. Los acuerdos de la Junta Directiva se harn constar en el libro de actas. Al iniciarse cada sesin se leer
el acta de la sesin anterior para que se apruebe o se rectifique.
6. La Junta Directiva podr constituir comisiones con el fin de delegar en ellas la preparacin de determinados
actos o actividades, o de recabar de las mismas las informaciones necesarias.
Artculo 15.
1. La Junta Directiva de la Asociacin asumir la representacin legal de la misma; actuar en su nombre y
le corresponder ejecutar los acuerdos adoptados por la Asamblea General. En particular, la Junta Directiva
firmar los contratos y documentos que para ejecutar los acuerdos deba suscribir, sin necesidad de poder
especial, as como los convenios y conciertos con otras entidades pblicas y privadas. Firmar igualmente
las credenciales y ttulos de los cargos de la Asociacin y podr, para mejor cumplimiento del objetivo
social, sancionar con su firma las actas en que consten los acuerdos adoptados por la Asamblea General
y, en su caso, los acuerdos de los grupos y equipos de trabajo o investigacin.
2. La Junta Directiva podr delegar todas o parte de sus funciones transferibles, as como designar apodera-
dos y nombrar procuradores.
3. Corresponden a la Junta Directiva, velando por el cumplimiento de los Estatutos Sociales, las siguientes
atribuciones:
a) Ostentar y ejercitar la representacin de la Asociacin y llevar a trmino la direccin y la administra-
cin de la manera ms amplia que reconozca la ley y cumplir las decisiones tomadas por la Asamblea
General, y de acuerdo con las normas, las instrucciones y las directrices generales que esta Asamblea
General establezca.
b) Tomar los acuerdos necesarios para la comparecencia ante los organismos pblicos, para el ejercicio
de toda clase de acciones legales y para interponer los recursos pertinentes.
c) Resolver sobre la admisin provisional de nuevos asociados en los trminos previstos en el artculo 6
de estos Estatutos, llevando la relacin actualizada de todos los asociados.
d) Proponer a la Asamblea General el establecimiento de cuotas que los miembros de la Asociacin deban
satisfacer.
42
e) Convocar las Asambleas Generales y controlar que los acuerdos que all se adopten, se cumplan.
f) Comunicar al Registro de Asociaciones, la modificacin de los Estatutos acordada por la Asamblea Ge-
neral en el plazo de un mes desde su adopcin.
g) Presentar anualmente el balance y el estado de cuentas de cada ejercicio a la Asamblea General para
que los apruebe, y confeccionar los presupuestos del ejercicio siguiente as como los informes de los
censores de cuentas, si los hubiere, y cualesquiera otros que estime oportunos.
h) Llevar una contabilidad conforme a las normas especficas que permita obtener la imagen fiel del patri-
monio, del resultado y de la situacin financiera de la entidad.
i) Abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes a la vista, de depsito o de crdito, con garantas, perso-
nales, pignoraticias, reales, en toda clase de bancos, incluso en el de Espaa o sus sucursales, ingresar
cantidades en ellos y disponer de sus saldos total o parcialmente, concertar sus operaciones de crdito
en plizas o mediante letra de cambio o cualquier otro documento y las renovaciones de una y otra,
facultndola, as mismo, para poder disponer de los saldos que presenten dichas cuentas, constituir de-
psitos de valores o efectos y retirarlos, librar, aceptar, endosar, negociar y avalar letras de cambio y
otros documentos de crdito y giro, descontarlos, ordenar transferencias, solicitar avales bancarios sin
limitacin de plazo, cantidad y condiciones, y, en general, realizar cuantas operaciones bancarias activas
o pasivas estime conveniente para el mejor cumplimiento de los fines de la Asociacin.
j) Fiscalizar los bienes de la Asociacin, llevar un inventario de los mismos e inspeccionar los servicios
k) Afianzar las operaciones de terceros y en general ejecutar toda clase de actos de administracin de
riguroso dominio, incluso enajenar, gravar e hipotecar inmuebles y derechos reales.
l) Solicitar y aceptar ayudas y subvenciones a Organismos oficiales para realizar sus actividades.
m) Resolver provisionalmente cualquier caso no previsto por los presentes Estatutos y dar cuenta de ello
en la primera Asamblea General subsiguiente.
n) Esta enumeracin de facultades tiene el carcter enunciativo y no limitativo, por lo que salvo en los
casos que, por imperativo de la ley, proceda la competencia exclusiva y excluyente de la Asamblea
General, en todo lo dems tendr plenas facultades la Junta Directiva, que queda investida para ello de
los ms amplios poderes. En su virtud y para el mejor cumplimiento del objeto social, la Junta Directiva
no slo ostenta la representacin de la Asociacin en juicio y fuera de l, sino que podr delegar todas
o parte de sus facultades transferibles y proveer a cuantas cuestiones se plantea, as como designar
apoderados y nombrar procuradores.
Artculo 16.
1. El Presidente de la Asociacin lo ser tambin de la Junta Directiva y tendr las siguientes atribuciones:
a) Dirigir y ostentar la representacin legal de la Asociacin, por delegacin de la Asamblea General y del
rgano de representacin.
b) Proponer a la Junta Directiva el proyecto de plan de actuacin y programas especficos de actividades.
c) Impulsar la labor de la Junta Directiva y de sus comisiones u rganos de trabajo.
d) Presidir y dirigir las sesiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
e) Firmar las convocatorias de las reuniones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
f) Visar las actas y los certificados confeccionados por el Secretario de la Asociacin.
g) Tomar decisiones urgentes, pero con la obligacin de convocar inmediatamente a la Junta Directiva
para darle cuenta de su decisin, siendo directamente responsable de aquellos actos que adopte en el
ejercicio de sus atribuciones y de los que no quede constancia, por su naturaleza, en el libro de actas
de la Junta Directiva ni en el de la Asamblea General.
43
h) Las atribuciones restantes propias del cargo y las que le delegue la Asamblea General o la Junta Di-
rectiva.
2. El Vicepresidente ayudar al Presidente en sus funciones y le sustituir en caso de ausencia, enfermedad
o dimisin.
Artculo 17.
Corresponde al Tesorero de la Asociacin la custodia y el control de los recursos de sta, as como la su-
pervisin de la contabilidad, y la inspeccin de los libros de contabilidad, y las dems funciones de orden
econmico-financiero que puedan encomendrsele por la Junta Directiva o la Asamblea General.
Artculo 18.
El Secretario custodiar la documentacin de la Asociacin, confeccionar, de acuerdo con el Presidente, el
Orden del Da de las Asambleas Generales y reuniones de la Junta Directiva; levantar las actas de ambos
rganos de gobierno, expedir las certificaciones de los acuerdos, llevar el libro de asociados y cumplir los
encargos encomendados por la Presidencia y la Junta Directiva.
Artculo 19.
La Asamblea General designar para cada ejercicio contable a dos censores de cuentas, designacin que podr
recaer en dos asociados que no sean miembros de la Junta Directiva o en expertos ajenos a la Asociacin,
los cuales debern elevar al final del correspondiente ejercicio su informe sobre el balance y cuentas de la
Asociacin para el mismo, con la antelacin mnima prevista para la documentacin de la Asamblea.
Artculo 20.
Todos los cargos directivos de la Asociacin sern honorficos. La Asamblea General podr, no obstante, fijar
en los presupuestos anuales mdulos para la financiacin de los gastos de viaje y alojamiento de los miembros
de la Junta Directiva derivados de sus funciones de representacin de la Asociacin.
Artculo 21.
El personal de Secretara, si se precisara, ser contratado por la Junta Directiva que acordar, adems su
retribucin.
Iv. DElEgACIN DE PODERES.
Artculo 22.
1. La Junta Directiva podr delegar la ejecucin de sus acuerdos y aquellas de sus facultades que estime
procedentes en uno o varios de sus miembros o en el Director Gerente. El Director Gerente carecer de
voto, y no se ver afectado por lo dispuesto en el Artculo 20 de los Estatutos. La delegacin de facultades
no comprender en ningn caso, las que la Ley considere indelegables.
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El acuerdo relativo a la delegacin de facultades de la Junta Directiva y nombramiento de Director Gerente,
requerir para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros de la Junta Directiva
y no producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Oficial.
2. El Director Gerente preparar, al terminar cada ejercicio, la Memoria, el Balance e Inventario de la Asocia-
cin que presentar a la Junta Directiva.
v. PRESUPUESTO y RECURSOS DE lA ASOCIACIN.
Artculo 23.
La Asociacin carece de patrimonio al constituirse, siendo, en consecuencia, su patrimonio inicial de cero
euros, y el presupuesto anual de gastos e ingresos se financiar con las cuotas de los asociados.
Artculo 24.
1. Los recursos econmicos previstos para el desarrollo de las actividades sociales podrn proceder:
a) De las cuotas de los asociados, aprobadas por la Asamblea General
b) De los ingresos que obtenga la Asociacin por las actividades que acuerde realizar y que sean cohe-
rentes con los fines estatutarios
c) De las subvenciones y donaciones que pueda recibir de forma legal
Todos los miembros de la Asociacin tienen obligacin de sostenerla econmicamente mediante las cuotas
o derramas, de la manera y en la proporcin que determine la Asamblea General a propuesta de la Junta
Directiva.
La Asamblea General podr establecer cuotas de ingreso, cuotas peridicas mensuales y cuotas extraor-
dinarias.
El ejercicio econmico quedar cerrado el 31 de diciembre de cada ao.
En las cuentas corrientes o libretas de ahorro abiertas en establecimientos de crdito, debern figurar la/s
firma/s de
65
.......................................................
Para disponer de fondos sern suficientes dos firmas, una de las cuales ser necesariamente la del Pre-
sidente o la del Tesorero.
Artculo 25.
Los ingresos se aplicarn necesaria y exclusivamente al cumplimiento de los fines asociativos, sin que puedan
efectuarse repartos de beneficios, dividendos ni lucro alguno para cualquiera de sus miembros ni para cual-
quier otra persona, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 20 de estos Estatutos. Si la situacin financiera
de la Asociacin lo aconsejase, la Junta Directiva podr invertir los recursos excedentes de que pudiese
disponer en constituir fondos de reserva sobre los que la Asamblea General acordar su uso y destino.
45
vI. MODIFICACIN DE ESTATUTOS y DISOlUCIN DE lA ASOCIACIN.
Artculo 26.
La modificacin de los Estatutos puede ser propuesta por la Junta Directiva o por un mnimo de una tercera
parte de los asociados, a la Asamblea General, nico rgano facultado para aprobarla en reunin extraordinaria.
Artculo 27.
La Asamblea General es el nico rgano facultado para acordar la disolucin de la Asociacin. La propuesta
de disolucin puede hacerla la Junta Directiva o la mitad de los asociados de la Entidad.
Adems de la disolucin voluntaria contemplada en el prrafo anterior, sern causa de disolucin las contem-
pladas en el artculo 39 del Cdigo Civil y la sentencia judicial firme que, en su caso, la determine.
Artculo 28.
La disolucin de la Asociacin abre el perodo de liquidacin, hasta cuyo fin la entidad mantiene su persona-
lidad jurdica.
La propia Asamblea General que acuerde la disolucin nombrar una comisin liquidadora.
De no existir tal acuerdo designatorio, sern liquidadores los miembros de la Junta Directiva al tiempo de la
disolucin o los que designe el Juez.
Corresponde a los liquidadores:
a) Velar por la integridad del patrimonio de la Asociacin
b) Concluir las operaciones pendientes y efectuar las nuevas que sean precisas para completar la liquidacin
c) Cobrar los crditos de la Asociacin
d) Liquidar el patrimonio y pagar a los acreedores
e) Aplicar los bienes sobrantes de la Asociacin a los fines previstos en los Estatutos
f) Solicitar la cancelacin de los asientos en el Registro correspondiente
En caso de insolvencia de la asociacin, el rgano de representacin o, en su caso, los liquidadores, debern
promover inmediatamente el oportuno procedimiento concursal ante el juez competente.
El remanente neto que resulte de la liquidacin ser entregado a entidad o entidades sin fin de lucro, que se
dedique o dediquen a fines anlogos a los de la Asociacin.
Los asociados no responden personalmente de las deudas de la Asociacin.
Los miembros o titulares de los rganos de gobierno y representacin, y las dems personas que obren en
nombre y representacin de la Asociacin, respondern ante sta, ante los asociados y ante terceros por los
daos causados y las deudas contradas por actos dolosos, culposos o negligentes.
46
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
nica.
La primera renovacin de la primera Junta Directiva se efectuar
66
............................................................. de su eleccin,
debiendo cesar aquella mitad de los vocales que hubiera obtenido el menor nmero de votos; si por este sistema
no pudiese cesarse la mitad de los cargos por existir empate, cesarn quienes menos votos obtuvieron, y, por
este orden, el Vicepresidente, el Tesorero, y los que resten por sorteo entre los empatados. Las renovaciones
subsiguientes se efectuarn con arreglo a los Estatutos y al Reglamento de Rgimen Interior.
CONTRATO DE CONSTITUCIN DE COMUNIDAD DE BIENES
En ..............., a de de dos mil .
REUNIDOS
Don/Doa .., mayor de edad, de estado civil
67
.., con DNI/NIF n , y con domi-
cilio, a efectos del presente contrato en .., Calle , n,
y Don/Doa , mayor de edad, de estado civil
68
.., con DNI/NIF n , y con domicilio,
Don/Doa
69
.., mayor de edad, de estado civil
70
.., con DNI/NIF n , y con domi-
cilio, a efectos del presente contrato en .., Calle , n,
MANIFIESTAN
Que comparecen en su propio nombre y derecho, y se reconocen capacidad suficiente para otorgar el presente
contrato de constitucin de COMUNIDAD DE BIENES, que se regir por las siguientes
b) Formulario
3.2 CONTRATO DE COMUNIDAD DE
BIENES
Este contrato se utiliza para crear una forma jurdica
de empresa como es la Comunidad de Bienes.
Es un contrato por el que se aborda en comn una
actividad, poniendo en comn bienes necesarios para
acometerla.
La Comunidad de Bienes viene siendo una firma jurdi-
ca de empresa bastante utilizada por su escaso coste
de constitucin y funcionamiento, y por su sencillez.
Sobre su tipicidad, hay que decir que a este contrato
se dedica muy escasa regulacin en el Cdigo
Civil (artculos 392 a 406), lo que precisamente da
un amplio margen a la libertad de pactos.
Entre empresarios se puede acometer una comunidad
de bienes tanto para llevar a cabo una actividad en
comn como para compartir gastos, estructura orga-
nizativa, etc.
47
CLUSULAS
PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una Comunidad de Bienes que se regir por las disposiciones de
este contrato y, subsidiariamente, por lo establecido en los artculos 392 y siguientes del Cdigo Civil.
SEGUNDA.- los bienes y derechos aportados tendrn por objeto la realizacin de la actividad de
................................., lo que, en su caso, se efectuar a travs de los oportunos profesionales, que podrn ser,
a su vez, los propios comuneros.
TERCERA.- El domicilio de la Comunidad se establece en .., Calle ., n ..
CUARTA.- la Comunidad actuar bajo la denominacin de ..........................., y utilizar el mismo nombre comercial.
QUINTA.- La duracin de la Comunidad ser por tiempo indefinido.
SEXTA.- Las aportaciones de los comuneros son las siguientes
71
:
D. ...................., aporta en este acto .............. euros en metlico, sirviendo la presente como la
ms eficaz carta de pago.
y D. ................., aporta en este acto .................... euros en metlico, sirviendo la presente como
la ms eficaz carta de pago.
SPTIMA.- Se faculta en este acto a D. .., para que, como administrador, represente a la Co-
munidad en el giro y trfico normal del negocio, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y contratos sean
necesarios. Los actos y contratos
72
extraordinarios o que excedan de ............... euros, exigirn la firma
mancomunada de, al menos, dos comuneros, debiendo ser uno de ellos D.
OCTAVA.- Cada ao, y a convocatoria del administrador, se celebrar Junta de Partcipes, en que el Adminis-
trador informar de la evolucin econmica de la Comunidad, y su situacin a final del ejercicio econmico,
as como de cualesquiera otros temas que se estimen oportunos por el Administrador o que propongan los
comuneros. La contabilidad y las gestiones fiscales y de Seguridad Social podrn ser realizadas por persona
designada al efecto por el Administrador.
NOVENA.- Los beneficios y prdidas se imputarn, por ejercicios econmicos anuales, a cada uno de los
comuneros en las siguientes proporciones:
D. ..................................... el .............. % del rendimiento neto de la Comunidad.
D. ..................................... el ............... % del rendimiento neto de la Comunidad.
DCIMA.- En caso de transmisin de todo o parte de una cuota, los dems comuneros gozarn de derecho de
tanteo, en proporcin a las cuotas que posean en el momento de proyectarse la transmisin. Se exceptuarn
las transmisiones, mortis causa, realizadas a favor de los descendientes, ascendientes o cnyuge o cualquier
otro heredero del comunero.
Para hacer efectivo este derecho, quien se proponga transmitir deber comunicarlo a los dems comuneros
para que, en el plazo de treinta das, ejerciten su derecho de adquisicin en las mismas condiciones ofertadas
al tercer adquirente.
El incumplimiento del ofrecimiento por parte del transmitente, dar a los comuneros interesados el derecho
de retracto que podrn ejercitar en el plazo de treinta das desde que tengan conocimiento de la transmisin.
DECIMOPRIMERA.- El fallecimiento de alguno de los socios no ser causa de disolucin de la Comunidad,
pudiendo continuar sus herederos con los mismos derechos y deberes que el causante. Podrn, sin embargo,
separarse de la Comunidad dentro del plazo de un ao a contar desde la fecha del fallecimiento, satisfacin-
dole los dems el valor de la cuota correspondiente.
DECIMOSEGUNDA.- La disolucin de la Comunidad, en lo no previsto expresamente en este contrato, se
regir por lo dispuesto en los artculos 400 y siguientes del Cdigo Civil y, subsidiariamente, por lo dispuesto
en el propio Cdigo para la divisin de herencia.
Y para que as conste, y en prueba de conformidad, lo firman los presentes en la ciudad y fecha del encabe-
zamiento.
48
3.3 CONTRATO DE SOCIEDAD
LIMITADA
Es una de las formas jurdicas de empresa ms ge-
neralizada:
1 Porque permite la colaboracin de dos o ms
personas sirvindose de una organizacin y rgi-
men ampliamente contemplado por la legislacin
2. Porque la responsabilidad de sus socios se li-
mita a perder lo que han aportado, sin que su
patrimonio personal corra mayores riesgos
3. Porque cuando la empresa comienza a generar bene-
ficios, el rgimen scal de las sociedades resulta
ms interesante que el de las personas fsicas
Como en el resto de contratos que estamos con-
templando en este Tema, no es recproco sino de
colaboracin en un fin comn de todos los socios:
llevar a cabo una actividad que permita obtener un
beneficio repartible. Podemos decir que es un con-
trato tpico, pues a la regulacin de su constitucin
y funcionamiento se dedica la Ley 2/1995 de 23 de
marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En cuanto a frmula de colaboracin entre empresas
resulta ampliamente utilizada siendo socios, precisa-
mente, las sociedades que pretenden colaborar entre
s: su rgimen jurdico permite regular las aportaciones
de cada empresa implicada, regular sus rganos de
gobierno y, en definitiva, dar soporte orgnico e insti-
tucional a un proyecto de colaboracin entre empresas
que con ello adquiere permanencia y estabilidad.
CONTRATO DE SOCIEDAD LIMITADA
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ......................, S.L.
Artculo 1. DENOMINACIN: la sociedad se denomina , S.l.
Artculo 2. OBJETO: Tiene por objeto:
.........................................................................................................................................................................................................
Estas actividades sern desarrolladas a travs de los oportunos profesionales habilitados al efecto, cuando
ello sea preceptivo.
Las actividades del objeto social podrn ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante
la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idntico o anlogo a los enunciados.
Artculo 3. DOMICIlIO: la Sociedad tiene su domicilio en ..................................................................
Artculo 4. COMIENZO DE OPERACIONES: la Sociedad dar comienzo a sus operaciones el da .............

Artculo 5. NORMATIVA: Sin perjuicio de la preferente aplicacin de las disposiciones legales imperativas en
cada momento vigentes, la Sociedad se rige por los presentes estatutos; y en lo no previsto en ellos, por las
normas legales de Derecho supletorio.
b) Formulario
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Artculo 6. CAPITAl SOCIAl: El capital social es de .. euros, dividido en .. participaciones
sociales, de ............... euros de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente
del uno al ... Se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.
Artculo 7. TRANSMISIN INTER vIvOS DE PARTICIPACIONES SOCIAlES:
1. Ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos intervivos realizada en favor de hijos o
descendientes del socio
73
.
2. En los casos de transmisiones intervivos distintas de las previstas en el apartado anterior, se establece
un derecho de adquisicin preferente en favor de los restantes socios, y subsidiariamente en favor de la
propia Sociedad, de carcter estatutario, que se regir por las siguientes reglas:
a) El socio transmitente, remitir al rgano de administracin el proyecto de transmisin en que, adems
de los requisitos establecidos en el artculo 29.2.a) de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, identificar las participaciones objeto de transmisin, por su numeracin
b) El rgano de administracin remitir a los restantes socios dicho proyecto en el plazo de siete das
naturales desde aqul en que lo hubiere recibido
c) Todos los socios restantes tendrn derecho de adquisicin preferente que podrn ejercitar en el plazo
de quince das naturales desde la recepcin del proyecto de transmisin. La decisin de ejercitar el
derecho ser comunicada por el socio al rgano de administracin dentro del plazo indicado. Si fuesen
varios los socios que ejerciten su derecho, se distribuirn las participaciones entre ellos a prorrata de
las que ya sean titulares. Y si realizado el prorrateo sobrase una o varias participaciones, stas, dada
su indivisibilidad, se adjudicarn por sorteo entre quienes hubiesen ejercitado el derecho de adquisicin
preferente. El documento pblico de transmisin se formalizar en el plazo mximo de quince das
desde la comunicacin de la decisin de ejercitar el derecho. La adquisicin realizada en el ejercicio del
derecho preferente lo ser por el precio y condiciones comunicadas por el socio oferente
d) Transcurrido dicho plazo sin que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente o notificada
por todos ellos la renuncia al mismo, la Sociedad tendr tambin dicho derecho de preferente adquisi-
cin sobre la totalidad de las participaciones, pero slo podr hacerlo para que las participaciones sean
amortizadas, previa reduccin del capital social, salvo que la Ley permita la adquisicin de las propias
participaciones con finalidad distinta. A tal fin, el rgano de administracin deber convocar Junta Ge-
neral de socios, en plazo de quince das naturales, para que la Junta sea celebrada en los trminos ms
breves permitidos por Ley y Estatutos
e) Transcurrido este ltimo plazo, sin que la Sociedad haya decidido adquirir las participaciones, el socio
oferente quedar en libertad de transmitir las participaciones a la persona y en la forma y condiciones
fijados en el proyecto de transmisin, siempre que lo haga dentro del trmino de noventa das naturales
contados desde aqul en que concluya aquel ltimo plazo
f) En orden al precio, forma de pago, determinacin del valor en las transmisiones onerosas por ttulo dife-
rente de compraventa, y aportacin a sociedad, sern de aplicacin las reglas establecidas en el artculo
29.2.d) de la Ley con la nica especialidad de que en el caso de precio aplazado, slo habr lugar a la
garanta bancaria, o de otro tipo, si el socio transmitente as lo indica expresamente en el proyecto de
transmisin.
En Las transmisiones gratuitas, el valor de las participaciones ser el valor razonable al da en que se
efecte la comunicacin y la valoracin se realizar en la forma determinada en el artculo 32.2 de la Ley
g) Las comunicaciones que en cumplimiento de lo establecido en este artculo deban practicarse entre los
socios y la sociedad se realizarn por conducto notarial o por escrito con acuse de recibo. Se excep-
tan los casos en que la legislacin vigente establezca una forma especial, aunque lo sea con carcter
subsidiario
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Artculo 8. TRANSMISIN MORTIS CAUSA DE PARTICIPACIONES SOCIAlES:
La adquisicin de participaciones sociales por ttulo de herencia, testada o intestada, forzosa o libre, universal
o singular, confiere al sucesor o sucesores la condicin de socio.
Ello, no obstante, si el sucesor no fuese hijo o descendiente del socio fallecido, se establece estatutariamente
en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisicin
74
de las participaciones del socio fallecido,
apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da de fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al con-
tado. La valoracin se regir por lo dispuesto en el artculo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada y el derecho de adquisicin habr de ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde
la comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria.
Artculo 9. DOCUMENTACIN DE lAS TRANSMISIONES y gRAvMENES SOBRE PARTICIPACIONES:
La transmisin y gravamen de participaciones se formalizar en los trminos establecidos en la legislacin
vigente.
A los efectos de su conocimiento por la sociedad y de su constancia en el Libro Registro de Socios, todos
los transmitentes de participaciones y los titulares de participaciones sobre las que se constituyan derechos
reales o gravmenes debern notificar al rgano de administracin la transmisin o la constitucin del de-
recho real o gravamen. Tambin podr realizar la notificacin el adquirente o el titular del derecho real o el
gravamen, mediante la exhibicin del documento que lo acredite.
La notificacin se realizar por cualquier medio fehaciente que acredite la recepcin por el rgano de admi-
nistracin.
La notificacin expresar el nombre, apellidos, vecindad, domicilio y nmero del Documento Nacional de Iden-
tidad del adquirente o titular del derecho. Si fuere extranjero, en lugar de ese ltimo dato, se har constar el
nmero de la Tarjeta de Residencia o Trabajo, o el del Documento que justifique su identidad con arreglo a
su ley nacional.
Artculo 10. LIBRO REGISTRO DE SOCIOS:
Se llevar un Libro Registro de socios, con los requisitos, contenido y efectos previstos en la Ley.
La correspondencia quedar archivada en un legajo especial.
Artculo 11. JUNTA GENERAL:
Los acuerdos sociales se adoptarn en Junta General que se regir por las reglas que a continuacin se es-
tablecen, y en lo no previsto en ellas, por la legislacin vigente:
1) La Junta de Socios, vlidamente constituida, es soberana para tratar y decidir sobre cualquier asunto de su
competencia, obligando sus acuerdos a todos los socios, incluso los incapacitados, los ausentes o disidentes.
2) Se reunir con carcter forzoso una vez al ao, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del
ejercicio social, a fin de censurar la gestin social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicacin de resultados.
3) Se reunir tambin siempre que la convoque el rgano de Administracin, que habr de convocarla nece-
sariamente cuando por escrito se lo pidan uno o ms socios cuyas participaciones sociales representen al
menos el cinco por ciento del capital social, incluyndose necesariamente en el orden del da los asuntos
indicados por los socios solicitantes de la convocatoria.
4) La convocatoria se efectuar mediante carta certificada con acuse de recibo remitida con ms de quince
das de antelacin al de la fecha en que haya de celebrarse, expresndose la denominacin de la sociedad,
el nombre de la persona que realiza la comunicacin, los asuntos que constituyan el orden del da, y el
lugar, da y hora de la reunin. Se exceptan de lo anterior los casos en que la Ley imponga un sistema de
convocatoria imperativa.
51
5) Sin embargo, la Junta quedar vlidamente constituida en cualquier lugar y para tratar de cualquier asunto,
sin necesidad de previa convocatoria, si todos los socios, presentes o representados, acuerdan unnime-
mente su celebracin y orden del da.
6) Actuarn de Presidente y Secretario los que ostenten dichos cargos en el Consejo de Administracin; y en
defecto de stos los administradores o socios que la propia Junta designe al comienzo de la reunin.
7) La concurrencia a las Juntas podr ser personal o por medio de representante legal o voluntario. Adems
de los casos de representacin voluntaria establecidos en la legislacin vigente, se autoriza la representa-
cin por medio de poder formalizado en escritura pblica en el que se concedan al apoderado facultades
suficientes para representar al socio en cualesquiera Juntas Generales de la sociedad o de cualesquiera
sociedades de que sea socio, sin perjuicio de las dems facultades que en relacin con las participaciones
se quieran atribuir.
8) Cada participacin social da derecho a emitir un voto. Los votos se emitirn verbalmente, salvo que la
propia Junta acuerde previamente la emisin del voto en forma secreta y escrita.
El rgimen de mayoras para la adopcin de acuerdos es el establecido por la Ley.
9) El Presidente de la Junta dirigir las deliberaciones, concediendo la palabra, primero, a los que la hayan
solicitado por escrito, y despus, a los que la pidan verbalmente en la reunin, y siempre por riguroso orden
de peticin dentro de esa preferencia.
10) Cada uno de los puntos del orden del da ser objeto de deliberacin y votacin por separado.
11) De cada sesin, se extender la correspondiente Acta en el libro que al efecto llevar la Sociedad. En el
Acta, despus de indicada la lista de asistentes y la composicin de la Mesa, se har un escueto resumen
de los debates y se redactar el ntegro contenido de los acuerdos que se adopten. Deber ir firmada al
menos por el Presidente y el Secretario de la Junta, pudiendo hacerlo todos los socios que lo deseen, y
debiendo hacerlo todos cuando se trate de juntas universales. El Acta tendr fuerza ejecutiva a partir de
la fecha de su aprobacin. Todo ello sin perjuicio del Acta Notarial de Junta.
Artculo 12. MODOS DE ORgANIZAR lA ADMINISTRACIN DE lA SOCIEDAD:
La Administracin o gestin interna de la Sociedad y su representacin o gestin externa en juicio y fuera
de l, corresponde a un Administrador nico, varios administradores solidarios o mancomunados o un Consejo
de Administracin, segn acuerde en cada caso la Junta General, optando por uno de ellos, sin necesidad de
modificacin de los presentes Estatutos.
Artculo 13. gESTIN INTERNA:
En el mbito de la gestin interna, el rgano de administracin:
Establecer las normas de gobierno y el rgimen de administracin y funcionamiento de la sociedad,
organizando y reglamentando los servicios tcnicos y administrativos de la misma.
Deber formular las cuentas anuales y la propuesta de aplicacin de resultados.
Acordar la convocatoria de Juntas Generales y ejecutar los acuerdos de stas. A tal fin, todos y cada
uno de los miembros del rgano de Administracin quedan estatutariamente facultados para elevar a
pblicos los acuerdos sociales, salvo los administradores mancomunados que lo harn en la forma en que
ejerzan las dems facultades representativas.
Artculo 14. ATRIBUCIN DEl PODER DE REPRESENTACIN.
El poder de representacin corresponde:
a) En el caso del administrador nico, a ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, a cada uno de ellos individualmente, sin que se establezca
ningn tipo de distribucin estatutaria de facultades.
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c) En caso de varios administradores mancomunados, en nmero superior a dos, a dos cualesquiera de ellos,
actuando conjuntamente.
d) Y en caso de Consejo de Administracin, al propio Consejo actuando colegiadamente.
Artculo 15. FACUlTADES INClUIDAS EN El MBITO DE lA REPRESENTACIN:
De modo concreto, corresponden al rgano de Administracin las facultades que a continuacin se enumeran
por va meramente enunciativa, no limitativa:
1. Disponer y dirigir ampliamente, sin limitacin alguna, todas las operaciones, negocios y trabajos de la Socie-
dad, en armona con los fines que la misma se propone; y, por tanto, podr realizar, con la mxima amplitud
de atribuciones todas las gestiones, actos y contratos que se comprendan dentro del giro de la Empresa.
2. Cumplir las obligaciones de toda ndole, que incumban a la Sociedad, y exigir el cumplimiento de las que
frente a ella incumban a terceros; pudiendo realizar cobros, admitir pagos totales o parciales, conferir
aplazamientos y novar las obligaciones, en sus elementos objetivos o subjetivos con extincin o no de la
obligacin primitiva.
3. Realizar con los Bancos de la poblacin del domicilio social o fuera de ella, incluso el de Espaa u otros en
la Banca Oficial o Privada, as como con Cajas de Ahorros o entidades de crdito privadas y cualquier or-
ganismo de la Administracin del Estado o de las Comunidades Autnomas, y en cualquier establecimiento
de crdito, todas las operaciones que se comprendan dentro del giro o trfico de los mismos, segn las
Leyes, Reglamentos y normas de sus respectivos Estatutos, sin limitacin alguna. En su consecuencia, podr:
a) Solicitar prstamos y crditos, en la cuanta, por el plazo, con el inters y dems pactos y condiciones
que libremente convengan, o fueren impuestas por la entidad acreedora; pudiendo formalizarlos en p-
lizas de crdito o en otra forma cualquiera, estableciendo al efecto la garanta personal o pignoraticia
exigida.
b) Abrir cuentas corrientes o de crdito o libretas, cajas o cuentas de ahorros, a nombre de la sociedad;
y retirar de las mismas los fondos en ellas depositados o acreditados, total o parcialmente; bien de las
que abran al amparo de esta facultad, o bien de las que ya estuvieren abiertas anteriormente.
c) Hacer y percibir transferencias o movimientos de fondos, por cualquier procedimiento bancario.
d) Negociar y descontar letras de cambio u otros documentos de giro, comerciales o financieros, que podr
suscribir en cualquier concepto cambiario.
e) Constituir depsitos bancarios de todo tipo, sea con finalidad estricta de custodia o de garanta.
f) Solicitar y concertar aval bancario, para la seguridad de toda clase de obligaciones cuyo cumplimiento
incumbiere a la Sociedad.
g) Ordenar la compra o venta, a travs del Banco, de ttulos valores, pblicos o privados, cotizables o no
en Bolsa.
h) Llevar la correspondencia bancaria, dando conformidad a saldos y extractos de cuentas u oponiendo
reparos y formulando reclamaciones cuando lo estime procedente.
i) Y en suma, realizar con la Banca Oficial o Privada, toda clase de operaciones an cuando no estn espe-
cificados anteriormente, de conformidad con la norma genrica consignada anteriormente.
4. Librar, aceptar, avalar, endosar, intervenir, negociar, descontar y protestar por falta de aceptacin o de pago,
letras de cambio u otros documentos de giro.
5. Realizar toda clase de actos y contratos de adquisicin, disposicin, enajenacin o gravamen sobre toda
clase de bienes o derechos, muebles o inmuebles, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenien-
te; y en tal sentido, comprar, vender, permutar, ceder en pago o para pago, realizar aportaciones, retractos,
opciones y tanteos; concertar contratos de arrendamiento financiero o leasing, sobre cualquiera clase de
bienes, incluso inmuebles; constituir, modificar, subrogar, posponer, extinguir y cancelar prendas, hipotecas
y anticresis, servidumbres, usufructos y cualesquiera derechos reales; realizar agrupaciones, segregaciones,
53
divisiones, declaraciones de obra nueva, obra derruida y constituciones en propiedad horizontal.
Aceptar las garantas que ofrecieren los terceros, para la seguridad de sus obligaciones, ya sean aquellas
personales o reales y extinguirlas y cancelarlas, previo cumplimiento o no de la obligacin asegurada.
Solicitar y percibir toda clase de prstamos de particulares o de entidades crediticias y estipular libre-
mente su clausulado.
6. Administrar bienes de toda clase, muebles o inmuebles, ejercitar y cumplir toda clase de derechos y
obligaciones; aprobar y exigir cuentas; firmar y seguir correspondencia; hacer y retirar giros y envos;
constituir, modificar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo, particularmente de arrendamiento, sea
ordinario o financiero, y en este caso sobre bienes muebles o inmuebles, seguro, trabajo y transporte de
cualquier clase; desahuciar inquilinos, arrendatarios, aparceros, colonos, porteros, admitir y despedir obre-
ros y empleados; reconocer, aceptar, pagar y cobrar cualesquiera deudas y crditos, por capital, intereses,
dividendos, amortizaciones u otros ttulos y con relacin a cualquier persona o entidad publica o privada
incluso Estado, Provincia o Municipio y Bancos de todo tipo, oficial o privado, incluso el de Espaa, firmando
recibos, saldos, conformidades y resguardos. Asistir con voz y voto a Juntas de Propietarios, consorcios,
condueos y dems cotitulares de bienes o derechos, as como de cualquier otra clase que fueren.
7. Actuar ante las Autoridades y funcionarios pblicos de todas clases, y ante las Oficinas y Organismos P-
blicos, sean del Estado, de las Comunidades Autnomas, Provincia o Municipio, u otras de carcter autno-
mo, y muy especialmente ante los Ministerios, sus Dependencias Centrales, Provinciales, Aduanas, Jefaturas
de Puertos, Institutos Nacionales, Montepos, Mutualidades, Juntas, Comits, etc., y ante los particulares
en todos los asuntos en que la sociedad pudiera tener inters directo o indirecto, con facultad de incoar,
comparecer, seguir y desistir de expedientes, y tambin la de entablar contra las resoluciones que en ellas
se dictaren, definitivas o no, los recursos procedentes segn las leyes y Reglamentos; que asimismo podrn
continuar por todos sus trmites, hasta obtener resolucin definitiva y firme.
8. Retirar de las Oficinas de Correos, Telgrafos, Telfonos, Ferrocarriles, Aduanas y Empresas de Transporte
en general, cartas, certificados, pliegos de valores declarados, avisos, giros, telegramas, paquetes, bultos y
mercancas de todas clases, consignadas a nombre de la Sociedad; pudiendo formular protestas y recla-
maciones, ante la persona u rgano pertinente y percibir las indemnizaciones en su caso concedidas.
9. Decidir la participacin de la sociedad en otras cuyo objeto sea idntico o anlogo y concurrir a su cons-
titucin, modificacin y disolucin, ejercitando todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad
de socio y aceptar y desempear cargos en ellas.
10. Tomar parte en concursos y subastas, formulando propuestas, aceptando adjudicaciones y prestando, en
su caso, las fianzas o garantas mobiliaria o inmobiliaria que se exijan.
11. Ejercitar las acciones y excepciones de toda ndole que asistan a la Sociedad, sean civiles, penales,
laborales, econmico y contencioso administrativas, o de otro tipo, pudiendo otorgar en nombre y repre-
sentacin de la Sociedad, y con las facultades generales o especiales que estime, poderes a favor de
Procuradores o de otras personas, a quienes la Ley conceda capacidad de postulacin procesal, incluso
para renunciar a la accin, desistir del procedimiento o recurso entablado, transigir el asunto, judicial
o extrajudicialmente o someter la cuestin objeto de litigio a la decisin de rbitros de equidad o de
Derecho. Solicitar y practicar toda suerte de diligencias hasta las de carcter personal, con facultad es-
pecial para absolver posiciones en los trminos permitidos por la L.E.C. aceptando la responsabilidad de
la declaracin.
12. Requerir la intervencin notarial o de otros funcionarios para el levantamiento de actas de toda especie;
y contestar los requerimientos que a la Sociedad se formularen por terceros.
13. Afianzar y dar garantas por otros; pudiendo obligar incluso solidariamente a la sociedad si hubiere alguno
o algunos otros codeudores; cualquiera que sea la cuanta que en el dbito corresponda a cada prestatario
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14. Nombrar y separar el personal y obreros de la empresa, fijndoles los sueldos y cometidos.
15. Conferir poderes a cualquier persona, generales, mercantiles o especiales, en los trminos que considere
convenientes y con la denominacin al apoderado de Gerente, Director, Director general o la que estime
adecuada, con o sin facultad de sustitucin y revocarlos, total o parcialmente.
Artculo 16. NOMBRAMIENTO:
1) El nombramiento de los Administradores corresponder a la Junta General.
2) Al designarlos, podrn fijarse las garantas que los administradores deben prestar, o relevarles de esta
obligacin. Si en el nombramiento no se ha impuesto expresamente ninguna garanta, se entender que se
ha concedido su dispensa.
3) Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de socio.
4) El nombramiento de Administrador surtir efectos desde el momento de su aceptacin y deber ser pre-
sentado a inscripcin en el Registro Mercantil, con los requisitos pertinentes.
5) Los Administradores ejercern su cargo gratuitamente
75
.
Artculo 17. DURACIN:
1) Los Administradores ejercern su cargo por plazo indefinido
76
.
2) En caso de Consejo de Administracin no cabe la representacin proporcional ni el nombramiento por
cooptacin.
3) La separacin de los Administradores podr ser acordada en cualquier momento por la Junta General aun-
que no haya sido prevista en el Orden del Da.
4) La dimisin de Administradores se notificar fehacientemente a la Sociedad en la forma establecida por la
legislacin vigente.
Artculo 18. NMERO DE ADMINISTRADORES:
Cuando el rgano de administracin sea pluripersonal, la Junta General fijar en cada caso el nmero de
miembros que lo componen, que no podrn ser ms de doce, ni menos de tres en el caso de Consejo de
Administracin, ni de ms de dos en los dems casos.
Artculo 19. CONSEJO DE ADMINISTRACIN.
a) Constitucin, reuniones y adopcin de acuerdos. Cuando la estructura del rgano de administracin sea un
Consejo de Administracin, se observarn las siguientes reglas:
1) El Consejo de Administracin, de entre sus miembros, designar un Presidente, y podr tambin nombrar
uno o varios Vicepresidentes que, por su orden, sustituyan a aquel en caso de ausencia por cualquier
causa. Nombrar tambin un Secretario y podr designar uno o varios Vicesecretarios que sustituyan a
aqul por el orden y en el caso dichos; los designados Secretarios o Vicesecretarios podrn tener o no
la cualidad de Consejeros.
Los cargos del primer Consejo podrn ser designados por los socios fundadores.
2) El Consejo de Administracin actuar colegiadamente. Deber ser convocado cuando lo considere con-
veniente el Presidente o lo pida al menos un tercio de los Consejeros. La convocatoria ser efectuada
por el Presidente o el que haga sus veces.
3) La convocatoria se realizar por escrito dirigido individualmente a cada uno de los Consejeros, con
acuse de recibo, con una antelacin de al menos siete das naturales.
En la convocatoria se expresar el lugar, fecha y hora de celebracin del Consejo, el orden del da de
los asuntos a tratar, y la firma de la persona que convoque la reunin.
4) Sin embargo, el Consejo quedar vlidamente constituido en cualquier lugar y para tratar de cualquier
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asunto, sin necesidad de previa convocatoria, si todos sus miembros presentes acuerdan unnimemente
su celebracin y orden del da.
5) El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados
la mayora de sus componentes.
Cualquier Consejero puede conferir su representacin a otro Consejero, mediante poder notarial especial
para una sesin del Consejo o general para todas, o escrito especial para una sola sesin firmado por l.
6) En la reunin actuarn de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en el propio Consejo
o, en su caso, quienes los sustituyan conforme a estos Estatutos. Y en defecto de todos ocuparn tales
cargos los miembros del Consejo que en el mismo acto se designen.
7) El Presidente dirigir las deliberaciones en los mismos trminos que el de la Junta General.
8) Los acuerdos se adoptarn por mayora de los Consejeros concurrentes a la sesin; salvo la delegacin
de facultades que requerir para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los com-
ponentes del Consejo.
9) La ejecucin de los acuerdos del Consejo corresponde al Consejero expresamente facultado para ello
en la misma reunin y, en su defecto, indistintamente al Secretario, al Presidente o a cualquiera de los
Consejeros Delegados si los hubiere.
b) Comisin ejecutiva y Consejeros Delegados:
1) El Consejo de Administracin podr designar de su seno una Comisin Ejecutiva o uno o ms Consejeros
Delegados, haciendo constar la enumeracin particularizada de las facultades que se delegan o bien que
la delegacin comprende todas las legal y estatutariamente delegables, y tambin en su caso las que
el Consejo tenga conferidas por la Junta con el carcter de subdelegables.
2) La forma de actuacin solidaria o mancomunada de los Consejeros-Delegados, ser determinada por el
Consejo de Administracin en cada caso.
3) La Comisin Ejecutiva actuar en forma colegiada. En lo no determinado expresamente por el Consejo
de Administracin al tiempo de elegirla, se regir por las reglas del propio Consejo, establecidas en
estos Estatutos.
c) Actas:
1) Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se harn constar en el libro de Actas de la sociedad.
El acta de cada sesin ser extendida y aprobada al final de la reunin y firmada por quienes hayan
actuado como Presidente y Secretario; o en el plazo de siete das naturales siguientes, por las mismas
personas citadas, y dos Consejeros ms designados expresamente a este fin en la misma sesin.
El acta tendr fuerza ejecutiva desde la fecha de su aprobacin.
2) Las certificaciones de las actas y de los acuerdos se expedirn por el Secretario del Consejo de Ad-
ministracin, con el Visto Bueno de su Presidente o por sus sustitutos en dichos cargos, en su caso.
Artculo 20. BAlANCE, CUENTAS y DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS:
El ejercicio social comprender el ao natural. Se cierra el da treinta y uno de diciembre.
En el plazo mximo de tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, el rgano de Administracin
de la Sociedad confeccionar las cuentas del ejercicio anterior y la propuesta de aplicacin de resultados, que
deber someterse a examen y aprobacin de la Junta General Ordinaria.
Los socios tendrn los derechos de examen de la contabilidad social, que ejercern en la forma establecida
en la legislacin vigente.
A los beneficios lquidos que se obtengan se les dar el destino que la Junta General acuerde. Si se decidiere
el reparto, se efectuar en proporcin al valor nominal de las participaciones de cada socio en el capital social.
Independientemente de las reservas legales, la Junta podr acordar la constitucin de un Fondo de Reserva
voluntario al que podrn llevarse parte de los beneficios.
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Artculo 21. DISOlUCIN y lIQUIDACIN DE lA SOCIEDAD:
La Sociedad se disolver por cualquiera de las causas legalmente previstas.
La liquidacin se realizar por el procedimiento legal.
El liquidador o liquidadores sern nombrados por la Junta General al adoptar el acuerdo de disolucin. Actuarn
en forma solidaria, mancomunada o colegiada segn determine en cada caso la propia Junta.
Si la Junta que acuerda la disolucin no designa a los liquidadores, quedarn convertidos en tales los admi-
nistradores de la sociedad que en ese momento tengan el cargo vigente. Y actuarn en la misma forma en
que lo vinieran haciendo como administradores, segn los distintos modos de ordenar la administracin social
previstos en estos estatutos.
El poder de representacin corresponde a los liquidadores en la misma forma solidaria o mancomunada en
que se ordene su actuacin.
Artculo 22. ARBITRAJE:
Todas cuantas cuestiones surgieren entre los socios o entre stos y la Sociedad, tanto durante la vida como
durante el perodo de liquidacin, se sometern al procedimiento de arbitraje segn las normas de la Ley de
5 de diciembre de 1988. Se exceptan los casos en que disposiciones legales imperativas no permitan acudir
al procedimiento arbitral.
Artculo 23. SUMISIN A FUERO:
Salvo que imperativamente otra cosa ordene la Ley, los socios, caso de procedimiento judicial con la Sociedad,
se someten a la Jurisdiccin de los Jueces y Tribunales de ................................................
Artculo 23. PROHIBICIONES E INCOMPATIBIlIDADES:
No podrn ser Administradores de la Sociedad las personas a que se refiere el artculo 58 de la vigente Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, ni las incursas en alguna de las incompatibilidades o incapacidades
legalmente establecidas.
3.4 CONTRATO DE AGRUPACIN DE
INTERS ECONMICO
Frmula regulada por la Ley 12/1991 de 29 de abril
de Agrupaciones de Inters Econmico, cuya fi-
nalidad es crear una gura asociativa que facilite o
desarrolle la actividad econmica de sus miembros o
socios (personas fsicas o jurdicas), sin sustituirla ni
eliminarla, sino fortalecindola. Los socios se unen en
la agrupacin para desarrollar una actividad auxiliar
respecto de la de cada uno de los miembros, convir-
tiendo aqulla en un nuevo instrumento colaborador o
auxiliar, sin que posea nimo de lucro para s misma.
Por tanto, su actividad econmica ser siempre auxi-
liar de la que desarrollen sus socios
77
.
Se trata, pues, de un contrato tpico, y no recpro-
co, sino de colaboracin en un n comn, como
los dems del actual Tema.
57
CONTRATO DE AGRUPACIN DE INTERS ECONMICO
ESTATUTOS DE LA AGRUPACIN DE INTERS ECONMICO
DENOMINADA ...................................., AIE
TTUlO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICIlIO, COMIENZO y DURACIN DE
lA AgRUPACIN y RESPONSABIlIDAD DE lOS SOCIOS
Artculo 1. DENOMINACIN y RgIMEN JURDICO:
. S.l., y S.l., constituyen una Agrupacin de Inters Econmico con la denomina-
cin ........................... A.I.E., con plena personalidad jurdica y carcter mercantil que se regir por lo
dispuesto en la Ley 12/1991 de 29 de abril de Agrupaciones de Inters Econmico, por los presentes Estatutos
y, con carcter supletorio, por las normas que regulan a la sociedad colectiva que resulten compatibles con
su especifica naturaleza.
Artculo 2. OBJETO:
Constituye el objeto de esta Agrupacin ..................................................................................................................................
Este objeto no se encuentra comprendido en ninguna de las actividades de las sociedades agrupadas, teniendo
carcter auxiliar de aqullas.
Artculo 3. DOMICILIO:
El domicilio de la Agrupacin ser en .............................................................................................................................................
Artculo 4. INICIO DE LAS ACTIVIDADES:
la Agrupacin iniciar sus actividades el ........................................................................................................................................

Artculo 5. DURACIN:
La duracin de la Agrupacin ser
78
, sin perjuicio de los casos de extincin previstos en los Estatutos.
Artculo 6. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Los Socios respondern personal y solidariamente entre s por las deudas de la Agrupacin, pero su respon-
sabilidad ser subsidiaria de la de aqulla.
TTUlO II
RgANOS DE lA AgRUPACIN, DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS y DEl CONSEJO DE gOBIERNO
Artculo 7. RgANOS
La Agrupacin ser regida por la Asamblea de Socios y administrada por dos administradores mancomuna-
dos
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que en cada momento estn nombrados, con cargo vigente.
Artculo 8. DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS. CONVOCATORIA:
La Asamblea de Socios ser convocada por los administradores mancomunados, ya por propia iniciativa, ya a
instancia de cualquier socio, si bien en este ltimo caso la convocatoria deber ser practicada en un plazo de
los 30 das siguientes a dicha solicitud.
b) Formulario
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La convocatoria se realizar por medio de carta certificada con acuse de recibo enviada al menos con treinta
das de antelacin a la fijada para la reunin.
Artculo 9. DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS. REPRESENTACIN:
La representacin de las sociedades-socios en las Asambleas corresponder a quien, de acuerdo con la Ley
o con sus Estatutos tenga facultades suficientes a tal efecto o, en su caso, por quien haya sido designado
expresamente por aqullas como representante con facultades suficientes, de conformidad con lo establecido
en la Ley y en los Estatutos de cada sociedad-socio.
Artculo 10. DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS. DERECHO DE vOTO:
Cada socio tendr derecho a un voto.
Artculo 11. DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS. CONSTITUCIN y MAyORAS:
La Asamblea de Socios se entender vlidamente constituida cuando asistan, como mnimo, las tres cuartas
partes del conjunto de los socios. No obstante, cuando se tratare de los asuntos comprendidos en el nmero
2 del artculo 10 de la Ley 12/1991 de 29 de abril, la Asamblea slo se entender vlidamente constituida si
concurren todos los socios.
Salvo en los supuestos comprendidos en el nmero 2 del artculo 10, antes expresado, en que debern tomarse
por unanimidad los acuerdos respectivos, en todos los dems casos el acuerdo ser vlido siempre que voten
a favor del mismo las tres cuartas partes del conjunto de los socios.

Artculo 12. DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS. COMPETENCIAS:
Son de la competencia de la Asamblea de Socios:
a) Todas las decisiones acerca de las materias comprendidas en el artculo 10.2 de la Ley 12/1991.
b) Aprobar el plan de inversiones, los programas de financiacin, las previsiones de fondos y las aportaciones
de los socios.
c) Aprobar todo lo relativo a las condiciones y utilizacin y explotacin de los recursos de la agrupacin, y,
en general, todo lo que sea necesario para su adecuada organizacin.
d) Aprobar el reembolso de los gastos que hubieren sido realizados por cualquiera de los socios en inters
de la Agrupacin.
e) Aprobar las Cuentas Anuales.
f) Aclarar las dudas de interpretacin de cualquier disposicin de estos Estatutos.
g) Todas aquellas materias que por Ley o por estos Estatutos se encomienda con carcter exclusivo a la
Asamblea de Socios.
Artculo 13. DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS. PRESIDENCIA y SECRETARA:
El Presidente de la Asamblea dirigir los debates, sometiendo a examen los distintos puntos del Orden del
Da, de modo que consiga la mxima deliberacin sobre todos los asuntos. Por ltimo, someter a votacin
las propuestas de acuerdos correspondientes.
La Presidencia de la Asamblea corresponder alternativamente a cada una de las sociedades agrupadas, quien
la ejercer por medio de su representante en la Asamblea; la Secretara se atribuir a la otra sociedad, quien
la ejercer por medio de su representante en la Asamblea.
No obstante lo anterior, el socio podr designar en el momento en que vaya a constituir la Asamblea, y por
medio de la decisin de su representante en aqulla, a cualquier otra persona para que ejerza la presidencia
o la secretara que le corresponda.
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Artculo 14. DE lA ASAMBlEA DE SOCIOS. CONvOCATORIA y CONSTITUCIN UNIvERSAl:
Sin necesidad de previa convocatoria, los socios podrn acordar constituirse en Asamblea en cualquier mo-
mento y con el Orden del Da que estimen oportuno, siempre que esta decisin sea adoptada por unanimidad
por los representantes de las sociedades-socios.
Artculo 15. DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS. ACTA:
De las reuniones de las Asambleas de Socios se levantar la correspondiente Acta por el Secretario, que podr
ser aprobada por la misma Asamblea despus de haberse celebrado o, en su defecto, y dentro del plazo de
15 das hbiles, por quienes actuaran en ella como Presidente y Secretario.
Artculo 16. DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS. LIBRO DE ACTAS:
Las Actas de la Asamblea se llevarn al correspondiente Libro de Actas que ser debidamente diligenciado
en el Registro Mercantil.
Artculo 17. DE LOS ADMINISTRADORES. FUNCIONAMIENTO:
La Agrupacin ser dirigida y administrada por dos administradores mancomunados
80
, que actuarn con-
juntamente, y a quienes corresponder la facultad de representacin de la Agrupacin, sin perjuicio de las
competencias propias de la Asamblea.
Los Administradores podrn ser personas jurdicas, quienes designarn una persona fsica para que acte como
representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo de administrador.
Artculo 18. DE lOS ADMINISTRADORES. DURACIN:
La duracin del cargo de administrador ser por tiempo indefinido
81
.
Artculo 19. DE LOS ADMINISTRADORES. COMPETENCIAS:
La administracin y representacin de la Agrupacin, en juicio y fuera de l corresponde a los administradores.
La administracin y representacin por los administradores se extender a todos los actos comprendidos en
el objeto de la Agrupacin y tendrn como facultades propias que ejercern conjuntamente, las que a conti-
nuacin se enumeran titulo enunciativo y no limitativo:
1. DIRIGIR, regir, gobernar y administrar los negocios, bienes inmuebles y patrimonio de la Agrupacin; y, en
tal sentido, cuidar y atender la buena conservacin de los bienes de la Agrupacin; ejercitar y cumplir toda
clase de derechos y obligaciones; rendir, exigir y aprobar cuentas; constituir, modificar o extinguir y liquidar
contratos de todo tipo, particularmente de arrendamiento, apareceras, seguro, trabajo y transportes de
cualquier clase, desahuciar inquilinos y arrendatarios, colonos, porteros, precaristas y todas clase de ocu-
pantes, nombrar, separar y despedir a toda clase de empleados y obreros de la Agrupacin y fijar sueldos y
retribuciones, reglamentos de trabajo y normas de situacin y actuacin, contratar seguros de todas clases,
incluso de incendios, accidentes de trabajo y cualesquiera otros; pagar las primas correspondientes y exigir
y percibir las indemnizaciones procedentes; pagar las contribuciones, cnones e impuestos de toda clase;
promover su rectificacin y reclamar contra lo no aceptable.
2. RECONOCER y pagar deudas, aceptar y cobrar crditos, tanto por capital, intereses, dividendos y amortiza-
ciones; aprobar e impugnar cuentas; efectuar pagos y cobrar sumas adeudadas por cualquier ttulo y a favor
o a cargo de cualquier persona, Entidad o Corporacin, incluso Estado, Provincia o Municipio, o persona
jurdica o privada, firmando recibos, saldos, conformidad, resguardos y cartas de pago.
60
3. LIBRAR, aceptar, endosar, cobrar, pagar, intervenir, negociar, descontar letras de cambio y dems documen-
tos de giro, formular cuentas de resaca y protestos por falta de aceptacin o de pago, de garanta o para
mayor seguridad.
4. OPERAR con Cajas Oficiales, Cajas de Ahorro y Monte de Piedad y Bancos, incluso el de Espaa. Haciendo
cuanto la legislacin y prcticas bancarias permitan abrir, seguir, disponer, utilizar y cancelar en el Banco
de Espaa. En cualquier localidad, en cualquier otro banco o establecimiento de Crdito o Ahorro, cuentas,
libretas de ahorro, cuentas corrientes ordinarias o de crdito con garanta personal, de valores o efectos
comerciales y Cajas de Seguridad, firmando al efecto talones, cheques y rdenes y dems documentos y
retirando cuadernos de talones o cheques. Aprobar e impugnar cuentas, deudas, crditos, cobros, saldos
y liquidaciones; comprar, vender, suscribir, canjear, pignorar, valores o cupones y cobrar sus intereses,
dividendos y amortizaciones; modificar transferir, cancelar, retirar y constituir depsitos de efectivo o
valores provisionales o definitivos; otorgar contratos de arrendamiento financiero, renting, factoring o de
financiacin de la adquisicin y uso de toda clase de bienes muebles, inmuebles o mercaderias.
5. ABRIR, contestar y firmar correspondencia y llevar los libros comerciales con arreglo a Ley, retirar de las
Oficinas de Comunicaciones, cartas, certificados, despachos, telegramas, giros postales o telegrficos y
valores declarados y de las Agencias y de las Compaas ferroviarias, areas, navieras y de transporte en
general, Aduanas, Muelles y Agencias los gneros y efectos remitidos; formular protestas y reclamaciones,
hacer dejes en cuenta y abandono de mercancas, y levantar protestos de averas, solicitar y retirar cupos
de materias primas o de carcter comercial; todo ello con la ms plena libertad y amplitud de clusulas,
pactos, condiciones y determinaciones sin limitacin alguna.
6. DISPONER, enajenar, vender, transmitir, comprar, adquirir, permutar, gravar, hipotecar, contratar activa o
pasivamente, respecto de toda clase de bienes muebles o inmuebles, rsticos o urbanos, derechos reales o
personales, acciones y obligaciones, cupones, valores y cualesquiera efectos pblicos o privados, pudiendo
en tal sentido, con las condiciones y por el precio de contado, confesado o aplazado que se considere per-
tinente, ejercitar, otorgar, conceder y aceptar compraventas, ventas, disposiciones, transmisiones, compras,
adquisiciones, aportes, permutas, cesiones en pago y para pago, amortizaciones, rescates, subrogaciones,
contratos, opciones y tanteos; agrupaciones, reagrupaciones, segregaciones, parcelaciones, divisiones ma-
teriales, declaraciones de obra nueva y de obra derruida, alteraciones de fincas, cartas de pago, fianzas,
transacciones, compromisos y arbitrajes, constituir, reconocer, aceptar, ejecutar, transmitir, dividir, modi-
ficar, extinguir y cancelar total o parcialmente usufructos, servidumbres, hipotecas, comunidades de todas
clases, propiedades horizontales, censos, derechos de superficies y cualesquiera derechos reales.
7. COMPARECER y actuar con plena personalidad representando a la Agrupacin como solicitante otorgante,
disponente, actora, demandada, coadyuvante, querellante o en cualquier otro concepto en otorgamientos,
disposiciones, asuntos, actos de conciliacin, juicios, causas, reclamaciones, expedientes y actuaciones de
todo orden y ante toda clase de Ministerios, Juzgados, Tribunales, Autoridades y Magistraturas de Trabajo,
Fiscalas, Sindicatos, Delegaciones, Comits, Juntas, Jurados, Comisiones, funcionarios y cualquier otro Centro
u Organismo Civil, Penal, Mercantil, Administrativo, Fiscal, Contencioso-Administrativo, Gubernativo, Laboral
o de cualquier otra naturaleza, orden o grado, en todas sus jurisdicciones, grados e instancias y para toda
clase de asuntos, cuestiones, gestiones, actuaciones, trmites, diligencias e instancias hasta la total conclu-
sin, acabamiento y cumplimiento de las disposiciones otorgamientos, decisiones, soluciones, resoluciones,
sentencias, conclusiones y fallos definitivos; con toda suerte de facultades y posibilidades, incluso recusar y
tachar, interponer recursos ordinarios o extraordinarios, como casacin, revisin y nulidad, entablar excep-
61
ciones y defensas, recabar testimonios, copias, certificaciones y asientos; solicitar y practicar toda suerte de
diligencias hasta las de carcter personal, pudiendo as ratificarse en los escritos solicitar, conceder y acep-
tar quitas y esperas, contestar actas notariales e intervenir en las mismas, practicar requerimientos y noti-
ficaciones y contestarlos, desistir de las acciones y apelaciones o recursos entablados; verificar renuncias y
allanamientos, as como consignaciones; llevar la representacin en quitas y esperas, suspensiones de pagos,
concursos y quiebras de deudores asistiendo a las Juntas, nombrando Sndicos y Administradores, aceptando
o rechazando las proposiciones del deudor y llevando todos sus trmites hasta el trmino del procedimiento,
transigir derechos y acciones; someterse a rbitros, amigables componedores, arbitrajes de equidad, solucin
de terceros, etc., adjudicaciones y prestando, en su caso, las fianzas o garantas mobiliaria a inmobiliaria que
exijan; y todo ello con plenitud de atribuciones y competencia sin traba, limitacin ni excepcin alguna.
8. OTORGAR poderes en favor de Procuradores de los Tribunales y Letrados con las facultades usuales del
denominado poder procesal o de pleitos.
9. OTORGAR a favor de las personas que estime convenientes poderes generales o especiales con las facul-
tades legalmente delegables que estime procedentes incluso la de subapoderar y revocarlos en su da.
10. Y SUSCRIBIR los documentos pblicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades,
incluso adicionales, complementarios, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.
Artculo 20.- DE LOS ADMINISTRADORES. GRATUIDAD DEL CARGO:
El cargo de miembro del rgano administrador no ser retribuido.
TTUlO III
RECURSOS PROPIOS, PARTICIPACIN, FINANCIACIN y RESUlTADOS
Artculo 21. RECURSOS PROPIOS:
La Agrupacin dispondr de los recursos econmicos que le aporten sus socios en funcin de las necesidades
del proyecto y en la proporcin que a cada uno corresponda.
Artculo 22. APORTACIONES DE LOS SOCIOS:
Los socios contribuirn en la proporcin que ostentan en la Agrupacin, en las inversiones, mediante las co-
rrespondientes aportaciones de capital que se reflejarn en la escritura pblica, a los efectos de su debida
inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 23. FINANCIACIN AJENA:
Con independencia de sus fondos propios, la Agrupacin podr recurrir tambin a la financiacin de sus
necesidades y actividades mediante recursos ajenos en la medida y condiciones que sus rganos rectores
libremente estipulen.
Artculo 24. INGRESOS:
La Agrupacin atender los gastos y costes de su actividad y funcionamiento, mediante su propia factura-
cin de los productos y servicios que produzca y suministre, tanto a sus socios y empresas participadas, en
primer lugar y preferentemente, as como eventualmente a cualquier tercero, siempre y cuando lo permita la
legislacin vigente.
62
Artculo 25. GASTOS:
Los gastos se atendern con cargo a los recursos citados en los artculos anteriores.
TTUlO Iv
CUENTAS ANUALES
Artculo 26. EJERCICIO ECONMICO:
Los ejercicios sociales coincidirn con los aos naturales.
Artculo 27. RENDIMIENTOS, SU IMPUTACIN y TRIBUTACIN:
El resultado de explotacin de la Agrupacin ser el que resulte de minorar los ingresos derivados de las
operaciones de venta de productos, con los gastos de explotacin.
La amortizacin ser la mxima fiscalmente admitida.
Los beneficios y prdidas procedentes de las actividades de la Agrupacin corresponden a los socios propor-
cionalmente a su participacin.
Las bases imponibles positivas o negativas derivadas de los resultados de la Agrupacin se imputarn a los
socios, para su integracin en los correspondientes impuestos personales, en la proporcin en que estos par-
ticipan en la Agrupacin, toda vez que les es de aplicacin el rgimen especial previsto en el artculo 66 de
la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Artculo 28. DE lAS CUENTAS ANUAlES, IMPUTACIN DE RESUlTADOS E INFORME DE gESTIN:
Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio econmico, los administradores formularn la Memoria, el
Balance, la Cuenta de Prdidas y Ganancias, la Propuesta de Imputacin de Resultados y el Informe de Gestin.
La Asamblea de Socios se reunir con carcter ordinario, dentro de los seis meses primeros de cada ao, para
censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicacin del resultado.
Artculo 29. ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES:
Trimestralmente los administradores formularn un Balance de Situacin y Cuenta de Prdidas y Ganancias
del trimestre natural anterior, que servir de base para el debate y adopcin de decisiones de los mismos.
Artculo 30. DERECHO DE ExAMEN DE lAS CUENTAS y DOCUMENTOS:
Sin perjuicio de las obligaciones contables y de informacin establecidas en los artculos precedentes, los
socios podrn examinar por s mismos o por medio de personas que designen, la contabilidad y todos los
documentos de la Agrupacin.
TTUlO v
DISOlUCIN y DERECHO DE SEPARACIN
Artculo 31. DISOlUCIN:
La Agrupacin se disolver:
1. Por acuerdo unnime de los socios.
2. Por la quiebra de la Agrupacin.
3. Por la conclusin de la actividad que constituye su objeto o por imposibilidad de realizarlo.
4. Por paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por no ajustarse la actividad de la Agrupacin al objeto de la misma.
63
6. Por quedar reducido a uno el nmero de socios.
7. Por concurrir causa justa.
En los supuestos de los nmeros 3 y 4 anteriores, la disolucin precisar acuerdo mayoritario de la Asamblea
de socios. Si dicho acuerdo no se adoptare dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se produjere
la causa de disolucin, cualquier socio podr pedir que sta se declare judicialmente.
En los casos previstos en los nmeros 5 y 6 anteriores la disolucin ser declarada judicialmente a instancia
de cualquier interesado o de una autoridad competente.
En el supuesto del nmero 7 anterior, la disolucin podr ser declarada por el Juez a instancia de cualquier
socio.
Artculo 32. PRDIDA DE lA CONDICIN DE SOCIO:
Si cualquiera de los socios dejara de tener los requisitos exigidos por la Ley para ser socio de la Agrupacin
de conformidad con el artculo 4 de la Ley 1/1991 o si se declarase su concurso, se producir automtica-
mente la prdida de su condicin de socio, y por tanto, si la Agrupacin incurriera en el supuesto previsto en
el nmero 6 del artculo 31, habr lugar a la disolucin de la Agrupacin.
Si este supuesto no se produjere, el socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de
acuerdo con las normas del Cdigo de Comercio.
Artculo 33. SEPARACIN:
Ninguno de los socios podr separarse, salvo que existiese justa causa. Sin carcter exhaustivo, se entender
en todo caso que hay justa causa:
a) Cuando existiesen prdidas en la explotacin durante tres ejercicios consecutivos o cuatro alternos, sin
tener en cuenta el primer ao de puesta en funcionamiento.
b) Cuando el patrimonio neto contable sea negativo y su valor absoluto exceda de ............ mil euros
82
.
c) Cuando alguno o algunos socios se hallaren en mora en sus aportaciones a capital aprobadas por la Asam-
blea de Socios.
Si la separacin fuera por la causa prevista en el apartado c) y quedare la Agrupacin con un nico socio,
se proceder a la disolucin de la Agrupacin. En el proceso de liquidacin el socio que hubiere instado la
separacin podr solicitar la adjudicacin de los bienes, derechos y deberes enteramente, satisfaciendo al otro
socio la parte que le correspondiere segn el valor razonable de aqulla.
Artculo 34. lIQUIDACIN:
Producida la causa de disolucin y una vez que sta tenga eficacia conforme a lo establecido en la Ley
12/1991 y en estos Estatutos, se proceder a la liquidacin de la Agrupacin, a cuyo fin la Asamblea General
designar uno o ms liquidadores con las facultades que expresamente establezca, que actuarn conforme a
las normas de la liquidacin de las sociedades colectivas, adjudicndose el remanente lquido a los socios en
proporcin a su participacin en la Agrupacin.
En el proceso de liquidacin podr adjudicarse el activo de la Agrupacin a uno de los socios, asumiendo asi-
mismo ste el pasivo social con el previo consentimiento de los acreedores de la Agrupacin y satisfaciendo
el socio adjudicatario al otro socio u otros socios su cuota lquida en la Agrupacin, si la hubiere, en efectivo
metlico, en una sola vez y al contado.
64
TTUlO vI
TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES
Artculo 36. RgIMEN DE TRANSMISIN
Ningn socio podr transmitir su participacin a terceros sin el consentimiento del resto de socios, a cuyo
efecto deber seguir el procedimiento establecido en el prrafo 2 del artculo 29 de la Ley 2/1995 de So-
ciedades de Responsabilidad Limitada.
TTUlO vII
JURISDICCIN
Artculo 37. SUMISIN ExPRESA:
Toda cuestin o divergencia que surgiera entre los socios y entre estos y la Agrupacin en orden a la in-
terpretacin, ejecucin y aplicacin de los presentes Estatutos o por el desarrollo de la actividad de aqulla,
ser sometida a los Juzgados y Tribunales de .........................., con renuncia expresa de las partes a su fuero
propio si lo tuvieren.
TTUlO vII
DERECHO DE PREFERENCIA
Artculo 38.
En el caso de que por cualquier procedimiento de ejecucin forzosa se transmitiera en remate la participacin
de cualquiera de los socios de la Agrupacin, corresponder a los dems socios, y a prorrata de sus partici-
paciones, el derecho de adquisicin preferente sobre la participacin rematada, subrogndose en el lugar del
adquirente satisfaciendo al mismo el precio satisfecho y los gastos legales.
Esta facultad se ejercitar en el transcurso de un mes desde que la Agrupacin sea notificada de la adquisicin
y sus condiciones.
65
C) COLABORACIN PARA LA DISTRIBUCIN
COMERCIAL: COMENTARIOS, VENTAJAS E
INCONVENIENTES Y FORMULARIOS
4.1 CONTRATO DE AGENCIA
Se rige por la Ley 12/1992 de 27 de mayo de 1992 regula-
dora del Rgimen Jurdico del Contrato de Agencia. Es, por
tanto, un contrato tpico.
Es bilateral o sinalagmtico.
Se produce entre un empresario que desea distribuir sus
productos y otro empresario independiente, que se obliga
de manera estable a promover actos u operaciones por
cuenta de otra empresa, sin asumir el riesgo y ventura de
tales operaciones, aunque puede asumirlos si as se acuerda.
El agente puede promover operaciones para varios empre-
sarios. En este caso, si se trata de productos de igual an-
loga naturaleza y, por tanto, concurrentes, precisar consen-
timiento de los dems empresarios afectados.
La remuneracin puede ser fija, una comisin, o una combi-
nacin de ambas.
Se puede estipular una limitacin de la competencia que, en
ningn caso, podr exceder del periodo de dos aos a contar
desde la finalizacin de la relacin, y slo podr referirse a
la zona y productos que representaba.
El contrato se puede extinguir por transcurso del tiempo
pactado, o, de haberse concertado por tiempo indefinido, por
denuncia de cualquiera de las partes.
RELACIONES EMPRESARIALES
A REGULAR (III)
04
66
La parte que quiera denunciar el contrato deber hacer-
lo con una antelacin de un mes por cada ao de vigen-
cia del contrato, salvo que se pacten plazos ms largos.
La extincin del contrato llevar consigo una indem-
nizacin por clientela cuando el agente hubiese apor-
tado nuevos clientes o incrementado sensiblemente
el volumen de facturacin con la clientela preexis-
tente, si existe un pacto de no competencia, si puede
perder comisiones, o si concurre otra circunstancia
similar.
Es una frmula de establecimiento de red de ventas
en zonas donde no llega nuestro propio personal: su
coste se relaciona con la eficiencia del agente (cobra
por las ventas que produce), y se trata de un autnti-
co empresario con su organizacin, su clientela y su
propia responsabilidad.
CONTRATO DE AGENCIA
En ......................, a .. de de dos mil ...
REUNIDOS
83
.., mayor de edad, con DNI/NIF n , y con domicilio, a
efectos del presente contrato en .., Calle , n, en adelante lA EMPRESA
y, de otra, Don/Doa ., agente comercial, con DNI/NIF n y domicilio en ,
Calle , n ...., en adelante El AgENTE
Ambos, en la calidad y condicin en que intervienen, se reconocen la mutua y legal capacidad para el otorga-
miento del presente CONTRATO DE AGENCIA, y en su virtud,
MANIFIESTAN
Que lA EMPRESA tiene entre su objeto social, la comercializacin de .........................................................................
Que EL AGENTE posee inters en llevar a cabo la promocin de operaciones de compraventa de los productos
de .., sealados anteriormente, y conviniendo asimismo a los intereses de sta, lo llevan a cabo con base
a las siguientes:
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Ejercicio de la agencia.
EL AGENTE realizar por s mismo o por medio de sus dependientes, la promocin de operaciones de venta
de los productos de la compaa sealados anteriormente.
La actuacin por medio de subagentes requerir autorizacin expresa de la compaa. Cuando EL AGENTE
designe la persona del subagente responder de su gestin.
Como persona fsica independiente, EL AGENTE organizar su actividad profesional y el tiempo dedicado a la
misma conforme a sus propios criterios. Asimismo, y bajo su nica responsabilidad, deber hallarse en regla
con la normativa tributaria, social, laboral y de cualquier orden.
b) Formulario
67
SEGUNDA. Actuacin por cuenta de varias empresas.
En este acto se manifiesta por EL AGENTE que viene prestando sus servicios para las siguientes empresas:
., , y se compromete a no asumir nuevos compromisos con otras distintas sin la previa
comunicacin a LA EMPRESA.
EL AGENTE no podr, sin embargo, ejercer por su propio nombre o por cuenta de otras empresas una activi-
dad profesional relacionada con bienes o servicios que sean de igual o anloga naturaleza y concurrentes o
competitivos con los del presente contrato.
TERCERA. Zona geogrca.
El AgENTE desarrollar su labor en ......................... y su provincia.
En ningn caso dicha zona significar exclusiva
84
alguna para la promocin o, en su caso, conclusin de las
operaciones encomendadas por el presente contrato.
EL AGENTE con el consentimiento expreso de la compaa podr promover las operaciones objeto del presen-
te contrato en zonas diferentes a la sealada, pero siempre sin exclusiva
85
alguna.
CUARTA. Obligaciones del AGENTE.
En el ejercicio de su actividad profesional, EL AGENTE deber actuar lealmente y de buena fe, velando por
los intereses de la compaa.
En particular, EL AGENTE deber ocuparse con la diligencia de un ordenado empresario de la promocin y, en
su caso, de la conclusin de los actos u operaciones que se le hubieren encomendado.
Asimismo deber comunicar a la compaa toda la informacin de que disponga, cuando sea necesaria para
la buena gestin de los actos u operaciones cuya promocin y, en su caso, conclusin se le hubiere enco-
mendado, as como, en particular, la relativa a la solvencia de los terceros con los que existan operaciones
pendientes de conclusin o ejecucin.
Del mismo modo, deber desarrollar su actividad con arreglo a las instrucciones razonables recibidas de la
compaa, siempre que no afecten a su independencia.
EL AGENTE deber recibir en nombre de la compaa cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre
defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos como consecuencia de las operaciones pro-
movidas, aunque no las hubiera concluido.
Por ltimo, deber llevar una contabilidad independiente de los actos u operaciones relativos a LA EMPRESA.
QUINTA. Obligaciones de la compaa.
En sus relaciones con EL AGENTE, la compaa deber actuar lealmente y de buena fe. En particular, la
compaa deber, poner a disposicin de EL AGENTE, con anterioridad suficiente y en cantidad apropiada, los
muestrarios, tarifas y dems documentos para el ejercicio de su actividad profesional.
68
Asimismo, deber procurar al AGENTE todas las informaciones necesarias para la ejecucin del contrato de
agencia y advertirle desde que tenga noticia de ello, cuando prevea que el volumen de los actos y operaciones
va a ser sensiblemente inferior al que EL AGENTE hubiera podido esperar.
Del mismo modo deber satisfacer la remuneracin pactada.
La compaa, dentro del plazo de quince das, deber comunicar al AGENTE la aceptacin o el rechazo de la
operacin comunicada. Asimismo deber comunicar al AGENTE, dentro del plazo ms breve posible, habida
cuenta de la naturaleza de la operacin, la ejecucin, ejecucin parcial o falta de ejecucin de sta.
SEXTA. Remuneracin del AGENTE.
La remuneracin del AGENTE consistir en una comisin.
Dicha comisin ser del .........% sobre el volumen neto de operaciones a buen fin concluidas como consecuen-
cia de la actividad profesional del AGENTE, calculado sobre el precio neto de las mismas una vez aplicados
los descuentos o bonificaciones que procedan.
La compaa entregar al agente dentro de la primera semana del mes siguiente al trimestre natural, rela-
cin de las operaciones concluidas y, por tanto, facturadas, por mediacin del propio agente, con el desglose
correspondiente de las comisiones devengadas. Una vez conformada por el propio AGENTE, ste presentar
a la compaa factura por el importe total de dichas comisiones menos el IRPF, en su caso, ms el IVA co-
rrespondiente.
El importe resultante se pagar no ms tarde del ltimo da del mes siguiente al trimestre natural en el que
se hubiere devengado.
SPTIMA. Garanta de las operaciones a cargo del AGENTE.
Para que los pedidos puedan ser tenidos en cuenta, habrn de estar cumplimentados de acuerdo con las fr-
mulas sealadas en la instruccin sobre formas de pago y garantas anexa.
Todos aquellos pedidos promovidos por EL AGENTE fuera de dichas instrucciones, se considerarn basados
en la confianza personal del AGENTE con el tercero y por tanto EL AGENTE asumir el riesgo y ventura de
dichos actos u operaciones.
No obstante, la compaa en funcin de los datos o informes con que cuente, se reservar el derecho de
aceptar o denegar la operacin o de ejecutarla total o parcialmente.
OCTAVA. Limitacin contractual de la competencia
86
.
Una vez extinguido el presente contrato, EL AGENTE no podr desarrollar la misma actividad profesional de
promocin o conclusin de actos u operaciones iguales o anlogos a los del presente contrato en el plazo de
...................... desde la extincin del mismo.
69
NOVENA. Duracin del contrato
87
.
El presente contrato de agencia tendr ................................... de duracin.

Asimismo, cada una de las partes podr dar por finalizado el contrato en cualquier momento, sin necesidad
de preaviso, en los siguientes casos:
a) Cuando la otra parte hubiere incumplido, total o parcialmente, las obligaciones legal o contractualmente
establecidas
b) Cuando la otra parte hubiere sido declarada en concurso de acreedores, o cuando haya sido admitida a
trmite su solicitud de concurso
c) En tales casos, se entender que el contrato finaliza a la recepcin de la notificacin escrita en la que
conste la voluntad de darlo por extinguido y la causa de la extincin
DCIMA. Cesin.
EL AGENTE no podr ceder la titularidad de los derechos y obligaciones del presente convenio sin el consen-
timiento expreso de la compaa.
DECIMOPRIMERA. Ley aplicable.
El presente contrato se regir por la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia y dems legis-
lacin mercantil aplicable.
DECIMOSEGUNDA. Convenio nico.
No existen otros convenios o acuerdos entre las partes, ni verbales ni escritos que invaliden o restrinjan las
disposiciones de este contrato.
DECIMOTERCERA. Jurisdiccin.
Las controversias que pudieren surgir en la interpretacin o ejecucin del presente contrato, sern sometidas
a los Juzgados y Tribunales ordinarios de ....................................., haciendo los comparecientes renuncia expresa a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
En prueba de conformidad las partes, firman este CONTRATO DE AGENCIA por duplicado con efectividad al
da y fecha arriba sealados.
LA EMPRESA EL AGENTE
70
4.2 CONTRATO DE COMISIN
MERCANTIL
Se puede definir como contrato por el que el co-
misionista se obliga, sin relacin de dependen-
cia, a realizar actos o contratos por cuenta del
comitente.
La relacin se rige por el Cdigo de Comercio (arts.
244 y siguientes), por lo que se trata de un contrato
tpico. Es un contrato recproco o sinalagmtico.
Sus caractersticas, son:
1. Su colaboracin se refiere a actos aislados y espo-
rdicos, no existe una relacin estable o duradera
2. El comisionista se obliga a realizar una actividad,
no a obtener un resultado
3. El comisionista ha de respetar las instrucciones y
defender los intereses del comitente
4. El comisionista debe comunicar al comitente la
marcha del encargo y rendirle cuentas del resulta-
do de su ejecucin
5. El comisionista no puede adquirir para s los pro-
ductos recibidos en comisin
6. Puede pactarse una comisin de garanta, por la
que el comisionista asegura el buen resultado de
la operacin
CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL
En ............................., a .................. de ....................... de dos mil
REUNIDOS
De una parte, D. .............................., mayor de edad, vecino de .................................., domiciliado en ..........................., con do-
cumento nacional de identidad nmero ..............................................., en lo sucesivo denominado EL COMISIONISTA, y
De la otra parte, D. ..........................., mayor de edad, vecino de .................................., domiciliado en ..........................., con
documento nacional de identidad nmero .................................................., en lo sucesivo denominado EL COMITENTE.
INTERVIENEN
Ambos comparecientes intervienen en su propio nombre y derecho.
Se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente contrato de comisin mercantil
y a tal fin,
MANIFIESTAN
I.- Que EL COMITENTE es propietario de los bienes que se detallan en el Anexo I de los que se unen a este
contrato, y que se hallan en el almacn sito en la calle ................................................ n...... de .................., de su propiedad.
II.- Que EL COMISIONISTA reside en dicha localidad y conoce el mercado de ......................................................... por
dedicarse profesionalmente a su compraventa en dicha plaza.
III.- Que EL COMITENTE est interesado en vender dichas mercaderas, labor que pretende encomendar al
COMISIONISTA, y que por ello ambas partes
ACUERDAN
llevar a efecto el presente contrato de COMISIN MERCANTIl, mediante las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA. El COMITENTE encomienda al COMISIONISTA la venta de los bienes ................... descritos en el Anexo I.
SEGUNDA. La compraventa slo podr serlo del lote completo y deber realizarse antes del da .................. de
............... de ...........................
b) Formulario
71
TERCERA. El precio mnimo por el que el COMISIONISTA est autorizado para la celebracin del contrato
para el que se le autoriza es de .................................................................................................................. (en letra) euros (xxxx euros).
CUARTA. El COMITENTE concede al COMISIONISTA potestad para actuar en nombre y representacin slo en
caso de cierre de la operacin cuando se cumplan las dos clusulas anteriores.
QUINTA. El COMITENTE se obliga a pagar en todo caso al COMISIONISTA una cantidad fija de ................... EUROS.
Adems, y para el caso de que el COMISIONISTA obtuviera del eventual comprador un precio superior al
sealado en la clusula Tercera de este contrato, las partes acuerdan una comisin a favor del COMISIONISTA
del ............. % de dicho sobreprecio.
SEXTA. En concepto de provisin de fondos el COMITENTE entrega al COMISIONISTA ........... (metlico, cheque
conformado n......... de la entidad..................., etc.), cantidad que el COMISIONISTA declara haber recibido, y que ha
de destinarse a cuantos gastos puedan originarse a consecuencia de la gestin.
SPTIMA. El COMISIONISTA se obliga a la guarda y custodia de los bienes objeto de la encomienda desde el
da ............ de ....................................... de........., fecha en la que el COMITENTE le facilitar las llaves del local en el que
dichos bienes se hallan almacenados.
OCTAVA. El COMISIONISTA se compromete a comunicar mediante conducto notarial el xito de su operacin
al COMITENTE. Asimismo, se obliga a enviarle un fax semanal con la informacin referente a los potenciales
compradores y estado de la gestin. Igualmente deber, una vez finalizada la misma, aportar un estado de
cuentas detallando los gastos ocasionados, debidamente acreditados.
NOVENA. El COMISIONISTA se obliga a entregar al COMITENTE las cantidades satisfechas por el comprador
con el que contacte el da posterior al de la celebracin de dicho contrato, mediante su ingreso en la cuenta
corriente nmero ........................... que ste tiene contratada con la entidad ..................., sucursal ................ de .......................
DCIMA. Si el COMISIONISTA no lograse el objeto de la encomienda para la fecha sealada en la Clusula
Segunda del presente contrato, deber entregar las llaves del almacn a .........................................., y reintegrar al
COMITENTE de las cantidades percibidas en concepto de provisin de fondos, excepto una cuanta equivalente
a un ........ % de dicha cuanta, para satisfacer los gastos que las gestiones le hayan ocasionado.
DECIMOPRIMERA. En caso de defectos/vicios ocultos/etc., responder el COMITENTE de la siguiente
manera ......................................................................................................................................................................................................................................................
DECIMOSEGUNDA. Todos los impuestos, gastos judiciales o extrajudiciales originados a consecuencia de la
celebracin del presente contrato sern de cuenta de ......................................................................................................................................
DECIMOTERCERA. El presente contrato tiene naturaleza mercantil, rigindose por lo dispuesto en sus propias
clusulas y, en lo en ellas no previsto, por las disposiciones del Cdigo de Comercio, leyes especiales y usos
mercantiles, y en su defecto por lo previsto en el Cdigo Civil.
DECIMOCUARTA. Ambas partes contratantes renuncian expresamente a su fuero sometindose a los Juzga-
dos y Tribunales de ......................................................................................
EL COMITENTE EL COMISIONISTA
Fdo. .......................................... Fdo. ..................................
ANEXO I.- LISTA DE BIENES CUYA VENTA SE ENCOMIENDA
72
4.3 CONTRATO DE DISTRIBUCIN EN
EXCLUSIVA (CONCESIN)
El concesionario de venta exclusiva es el empresario
que ostenta el derecho a vender a ttulo exclusivo
los artculos o productos de un fabricante conce-
dente, en su propio nombre y por su propia cuenta.
No existe ninguna norma que regule expresamente
este contrato de concesin, no siendo, por tanto,
un contrato tpico. As, estos contratos, adems
de respetar las previsiones del Cdigo de Comercio
con respecto a la compraventa mercantil (arts. 325
a 345), son fruto de la voluntad de las partes y de la
prctica mercantil.
Es un contrato recproco o sinalagmtico.
En este contrato, el concesionario tiene su propia clien-
tela, dado que concierta las operaciones en nombre pro-
pio.
De otro lado, el concesionario compra para revender,
por lo que su compensacin no es una comisin, sino
el beneficio que obtenga de su actividad empresarial.
Normalmente, el compromiso de exclusiva opera en
sentido recproco: el concesionario tiene la exclusiva
sobre la zona, de modo que el fabricante no puede
vender directamente ni a travs de otros colaborado-
res en la misma; si lo hace, deber satisfacer al con-
cesionario el importe de una compensacin econmica.
Por su parte, el concesionario slo vender (de ese
gnero) los productos de su concedente, no los de la
competencia.
El concesionario se suele obligar a una cifra mnima
de contratacin.
CONTRATO DE DISTRIBUCIN EN EXCLUSIVA (CONCESIN)
En ............................., a .................. de ....................... de dos mil ...............
REUNIDOS
De una parte, D. .............................., mayor de edad, con estado civil ................................ y nacionalidad ............................., vecino
de .................................., domiciliado en ..........................., con DNI .................................................
De otra parte, D. .............................., mayor de edad, con estado civil ................................ y nacionalidad ............................, vecino
de .................................., domiciliado en ..........................., con DNI .................................................
INTERVIENEN
D. ....................... interviene en nombre y representacin de la mercantil ............................., con domicilio en .............................,
calle ........................., n....., cuyo CIF es ...................., en su calidad de ........... de la misma. En lo sucesivo El CONCEDENTE
D. ..................... interviene en nombre y representacin de la mercantil ............, domiciliada en .........., calle................, n.......,
cuyo CIF es ...................., en su calidad de ............................. de la misma. En lo sucesivo EL CONCESIONARIO.
Se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente contrato y a tal fin,
MANIFIESTAN
I.- Que EL CONCEDENTE se dedica a la fabricacin de ...................................................................................................................................
II.- Que EL CONCESIONARIO, por su parte, se dedica a la comercializacin de ...........................................................................
b) Formulario
73
III.- Que por ello ambas partes estn interesadas en que EL CONCESIONARIO distribuya y comercialice en
exclusiva los productos de EL CONCEDENTE, por lo que
ACUERDAN
llevar a efecto el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIN EN ExClUSIvA, que se regir por las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA. Objeto
EL CONCEDENTE concede a EL CONCESIONARIO, que los adquiere, los derechos de distribucin EN EXCLU-
SIVA de LOS PRODUCTOS que aparecen relacionados en el listado que acompaa al presente contrato como
Anexo I.
Quedan expresamente excluidos del presente contrato todos los productos que no figuren en la misma, as
como cuantos pueda lanzar al mercado EL CONCEDENTE durante el plazo de duracin del presente contrato.
SEGUNDA. mbito territorial y sectorial
La distribucin se concede a EL CONCESIONARIO nica y exclusivamente para la zona de ................................. y
para los siguientes sectores
88
: .................................................. El CONCESIONARIO vender lOS PRODUCTOS de
EL CONCEDENTE en dicho territorio a LOS CLIENTES.
EL CONCESIONARIO no podr nombrar ningn agente o subdistribuidor para el cumplimiento de sus obligacio-
nes, sin la concreta aprobacin por escrito de EL CONCEDENTE y en los trminos que sta razonablemente
pueda pedir, no siendo en ningn caso EL CONCEDENTE responsable de los actos u omisiones de tal agente
o subdistribuidor as aprobado.
TERCERA. Obligaciones de las partes
La exclusividad del presente contrato de distribucin se regir por lo siguiente:
A) EL CONCEDENTE se obliga a, durante el trmino de vigencia del presente contrato, no conceder la dis-
tribucin, venta y/o comercializacin de LOS PRODUCTOS, respecto del territorio descrito en la clusula
anterior, a ninguna persona fsica o jurdica distinta de EL CONCESIONARIO.
Asimismo se abstendr de gestionar otras ventas de LOS PRODUCTOS en dicho territorio, distintas a las
que efectuar EL CONCESIONARIO.
En el caso de que EL CONCEDENTE incumpla lo anterior, vendr obligada a pagar a EL CONCESIONARIO
las siguientes cantidades compensatorias:
a) Independientemente del precio de venta a dichos terceros, a abonar a EL CONCESIONARIO una can-
tidad equivalente al ...........% del precio facturado, excluido impuestos, por El CONCEDENTE a dichas
terceras personas.
b) Si el precio de dicha venta o suministro a terceras personas es inferior al precio de venta que aplica
EL CONCESIONARIO, a abonar a sta la diferencia entre dichos precios, sin perjuicio de las acciones
que procedan por el incumplimiento de lo dispuesto en el prrafo anterior.
B) EL CONCESIONARIO se obliga a:
a) Introducir LOS PRODUCTOS de EL CONCEDENTE en el mercado, mediante una accin prospectiva.
A efectos de control contable, deber facilitar a EL CONCEDENTE relaciones trimestrales, debidamente
firmadas por una persona representativa de la sociedad, de los movimientos de venta en unidades y
74
valores, as como el stock de LOS PRODUCTOS. Dichas relaciones sern remitidas durante los ............
das siguientes a cada trimestre natural.
b) No fabricar, representar, distribuir, vender o comercializar, ni por s ni a travs de tercero ni de otras
sociedades participadas, ningn tipo de producto igual, parecido o que, en algn modo sea competidor
de los relacionados en el documento unido como Anexo I.
No podr registrar, ni dentro ni fuera del territorio, marcas u otros modelos de propiedad industrial,
iguales o similares, o que sean imitacin de las marcas y derechos objeto del presente contrato y, en
caso de poseerlas, a la firma del mismo, a renunciar a ellas.
No obstante lo anterior, EL CONCESIONARIO s podr incluir en LOS PRODUCTOS las etiquetas y otros
impresos, y en la publicidad, debidamente separada de la marca, su razn social en calidad de distri-
buidora, conforme a las normas legales en vigor.
c) No adquirir participacin ni derecho alguno en negocios o empresas que se dediquen a la comerciali-
zacin con productos competidores de los que son objeto del presente.
d) No participar, ni activa ni pasivamente, en ningn tipo de gestin conducente a la venta de los produc-
tos objeto del presente contrato fuera del territorio al que se circunscribe el presente acuerdo.
e) Distribuir y comercializar LOS PRODUCTOS con los envases, denominaciones y marcas de origen, los
cuales no podrn ser alterados en forma alguna sin el previo consentimiento de EL CONCEDENTE. No
podr cambiar los diseos de LOS PRODUCTOS, ni las marcas que los distinguen.
f) Disponer de los medios necesarios y adecuados para la prestacin de los servicios propios de la dis-
tribucin.
As, deber mantener las instalaciones donde se hallen LOS PRODUCTOS en un estado ptimo para
prestar un buen servicio y a conservar LOS PRODUCTOS, de forma que los entregue, en su caso, a los
clientes en la misma situacin en que los recibi.
g) Contar con un servicio de post-venta organizado en aras a la atencin del cliente. En este sentido
manifiesta conocer y aceptar las condiciones del servicio post venta que se adjuntan en Anexo II.
CUARTA. Precio
EL CONCEDENTE vender LOS PRODUCTOS a EL CONCESIONARIO ajustndose a la tarifa de precios que se
acompaa como Anexo III de los unidos a este escrito, durante el primer ao de vigencia del contrato.
En tal precio se hallan incluidas cuantas actividades sean precisas para la entrega en el domicilio de EL CON-
CESIONARIO, lugar ste donde debern ser entregados LOS PRODUCTOS, incluidos los portes
89
.
En el caso de prrroga del contrato durante ms de un ao, las partes fijarn anualmente y por escrito el
precio de LOS PRODUCTOS vigente para la siguiente anualidad. En ausencia de dicho escrito, los precios a
aplicar sern los vigentes durante el ao anterior incrementados con el IPC
90
.
QUINTA. Pedidos
Todos los pedidos sern formalizados por EL CONCESIONARIO, por escrito, en el domicilio de EL CONCEDEN-
TE con una antelacin mnima de ................................ respecto a la fecha de efectivo envo.
En el supuesto de que EL CONCEDENTE retire de su catlogo uno o ms de LOS PRODUCTOS, por razones tc-
nicas o por defectos, EL CONCESIONARIO no tendr derecho a indemnizacin ni compensacin de clase alguna.
75
las partes pactan los siguientes PEDIDOS MNIMOS: El CONCESIONARIO deber comprar a El CONCEDENTE
PRODUCTOS
91
:
a) Durante el ao ........., por un importe superior a ............ euros
b) Durante el ao ........., por un importe superior a ............ euros
SEXTA. Pagos
Los productos suministrados por EL CONCEDENTE a EL CONCESIONARIO se pagarn en
92
................, en el
plazo de ......................... das a contar desde la fecha de recepcin de LOS PRODUCTOS por aqulla. A tal fin, EL
CONCEDENTE expedir en cada caso la correspondiente factura.
En el caso de que EL CONCESIONARIO incumpliere, total o parcialmente, lo dispuesto en el prrafo anterior,
EL CONCEDENTE queda autorizada a exigir nuevas garantas de pago a EL CONCESIONARIO.
SPTIMA. Derechos de propiedad industrial
EL CONCESIONARIO reconoce que EL CONCEDENTE es el legtimo titular de las marcas, nombres comerciales
y dems denominaciones o signos distintivos de LOS PRODUCTOS, y que se relacionan con sus correspon-
dientes datos de inscripcin en la relacin que acompaa al presente contrato como Anexo IV.
EL CONCESIONARIO queda autorizado a utilizar de forma gratuita, dentro del marco del presente contrato y
para los fines del mismo, los mencionados derechos de propiedad industrial relativos a LOS PRODUCTOS, si
bien cualquier uso que se haga de los mismos deber realizarse siempre en beneficio del propietario de los
mismos. Dicha utilizacin no devenga derecho alguno sobre los mismos.
Asimismo, EL CONCESIONARIO podr dar a conocer su condicin de Distribuidor Exclusivo de EL CONCEDEN-
TE en el territorio.
OCTAVA. Duracin
El presente contrato tiene una duracin de ............. aos, expirando en consecuencia el da ..... de ................ de ........
No obstante, podr renovarse por tcita reconduccin por perodos sucesivos de ..........................., salvo que alguna
de las partes notifique a la otra por carta certificada con .................... de antelacin al trmino del perodo inicial
o cualquiera de los sucesivos su deseo de dar por terminado el contrato.
A la terminacin del presente contrato por cualquier causa, EL CONCESIONARIO podr vender los productos
que tenga en stock durante los ...................... meses siguientes a la fecha de terminacin.

NOVENA. Calidad de los productos
EL CONCEDENTE controlar el estado ptimo y calidad de LOS PRODUCTOS antes de que salgan de sus ins-
talaciones. EL CONCEDENTE garantiza la calidad y correcta fabricacin de todos sus PRODUCTOS y que los
mismos sean entregados en el domicilio
93
de EL CONCESIONARIO, en perfecto estado.
En caso de que EL CONCESIONARIO recibiere un producto defectuoso, tendr derecho a optar entre la de-
volucin del producto con la consiguiente anulacin del pedido; o solicitar de EL CONCEDENTE la sustitucin
de dicho producto defectuoso por otro nuevo de las mismas caractersticas, quien vendr obligada a dicha
sustitucin.
En ambos casos, la factura que en su caso se hubiere emitido por la entrega del PRODUCTO defectuoso se
entender automticamente anulada y sin efecto alguno, viniendo obligado EL CONCEDENTE a remitir a EL
CONCESIONARIO la correspondiente comunicacin de anulacin por escrito y EL CONCEDENTE estar obligado
a indemnizar a EL CONCESIONARIO por todos los daos y perjuicios que sufra por razn de la referida entrega
del producto defectuoso.
DCIMA. Condencialidad
76
EL CONCESIONARIO, sin el previo consentimiento por escrito de EL CONCEDENTE no revelar ni permitir
que se revele a ningn tercero ninguna informacin que le haya sido facilitada por EL CONCEDENTE en re-
lacin a LOS PRODUCTOS o a su venta. Tan pronto como EL CONCEDENTE lo solicite, EL CONCESIONARIO
devolver a EL CONCEDENTE toda la informacin escrita, grfica o de otra forma registrada que posea o
controle.
DECIMOPRIMERA. Resolucin por incumplimiento
Cualquiera de las partes podr resolver el presente contrato en caso de que la otra lo incumpliere.
El perjudicado podr elegir entre exigir el cumplimiento o la resolucin del contrato, con el resarcimiento de
daos y abono de intereses en ambos casos. Tambin podr pedir la resolucin, an despus de haber optado
por el cumplimiento, cuando ste resultase imposible.
Previamente al ejercicio de la facultad de optar entre este cumplimiento o la resolucin contractual, el perjudi-
cado deber requerir, de forma fehaciente, a la otra parte, sealndole sus incumplimientos y dndole un plazo
de .................... das a contar desde la recepcin de dicha comunicacin, para que pueda subsanarlos. Transcurrido
dicho plazo sin que los incumplimientos hayan sido subsanados, el perjudicado podr ejercitar su antedicha
facultad, debiendo comunicarlo tambin de forma fehaciente a la otra parte.
En el supuesto de que los incumplimientos fueren de imposible subsanacin en el plazo de .................... das,
el perjudicado podr ejercitar directamente la antedicha facultad, sin necesidad de remitir, previamente, el
antedicho requerimiento.
Cualquiera de las partes podr dar por resuelto el presente contrato si la otra fuere declarada en concurso
de acreedores.
DECIMOSEGUNDA. Responsabilidad frente a terceros
Las partes pactan expresamente que EL CONCEDENTE responder de cualquier dao y perjuicio que se pueda
causar a LOS CLIENTES por razn de defecto, prdidas y/o menoscabos en LOS PRODUCTOS, que no puedan
ser atribuibles a una actitud negligente de EL CONCESIONARIO. En el supuesto de que dichos clientes recla-
masen tambin a EL CONCESIONARIO, y por razn de dicha reclamacin, ste viniera obligado a indemnizar o
compensar a dichos clientes, EL CONCESIONARIO tendr derecho a solicitar a EL CONCEDENTE, que vendr
obligado, el abono inmediato de las cantidades pagadas por EL CONCESIONARIO a dichos terceros.
A tal fin, EL CONCESIONARIO informar inmediatamente a EL CONCEDENTE por escrito de todas las recla-
maciones por parte de consumidores y de todas las reclamaciones o acciones interpuestas o que vayan a
interponerse respecto a cualquier producto, de las que pueda tener conocimiento. A solicitud de EL CONCE-
DENTE, EL CONCESIONARIO prestar toda la asistencia razonable en la defensa de tal reclamacin o accin
interpuesta o que se vaya a interponer con respecto a LOS PRODUCTOS, si bien EL CONCEDENTE, a su
arbitrio, tendr el exclusivo control sobre la defensa y transaccin de la reclamacin o accin. Sin embargo,
si la reclamacin o accin est basada en la negligencia, engao, fraude, falsedad o incumplimiento de este
contrato por parte de EL CONCESIONARIO, ste tendr el derecho a mantener su propia defensa en cuanto
a, y limitada a, dicha negligencia, engao, fraude, falsedad o incumplimiento de este contrato por parte de EL
CONCESIONARIO.
DECIMOTERCERA. Noticaciones
Las partes sealan como respectivos domicilios, a efectos de notificaciones, los reseados en el encabeza-
miento del presente contrato.
DECIMOCUARTA. Legislacin aplicable y Jurisdiccin
El presente contrato se regir por la legislacin mercantil espaola, a la que se someten de forma expresa
77
las partes contratantes.
El lugar de cumplimiento del presente contrato es el del domicilio de EL CONCESIONARIO, sometindose
las partes contratantes, para cualquier divergencia, conflicto o duda que surja entre ellas en relacin con el
cumplimiento, incumplimiento o interpretacin del presente contrato, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad
de .................................................., con renuncia a fuero propio si fuere distinto.
Y para que as conste, suscriben las partes por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha
arriba indicados.
EL CONCEDENTE EL CONCESIONARIO
4.4 CONTRATO DE FRANQUICIA
Podemos decir que es una especie de contrato de
concesin en que el saber hacer (el know how, la
tecnologa) del concedente es el principal valor. Este
know how viene definido por una marca y un servicio
caractersticos, que hace que apenas podamos distin-
guir entre los servicios prestados entre unos concesio-
narios y otros.
La marca eclipsa los atributos distintivos del con-
cesionario quien, en definitiva, pasa a ser un mero
ejecutor de ese know how del concedente.
Contratos muy abrigados por la publicidad del conce-
dente, y en que todas las servidumbres apuntadas
suelen venir compensadas por el apoyo comercial del
franquiciador.
En la actualidad podemos afirmar que se trata de un
contrato tpico: su regulacin bsica se encuentra
en el artculo 62 de la Ley 7/1996 de 15 de enero de
Ordenacin del Comercio Minorista, que indica:
1. Por la franquicia se cede el derecho a la explota-
cin de un sistema propio de comercializacin de
productos o servicios.
2. Quienes deseen ser franquiciadores en Espaa de-
bern inscribirse, en su caso, en el Registro que a
tal efecto podrn crear las Administraciones com-
petentes.
3. Con una antelacin mnima de 20 das a la firma
del contrato o a la entrega de cualquier pago, el
franquiciador deber haber entregado al franqui-
ciado la informacin necesaria para que ste pue-
da decidir libremente y con conocimiento de causa
su incorporacin a la red de franquicia.
Este artculo de la Ley fue desarrollado por el Real
Decreto 2.485/1998 de 13 de noviembre, que esta-
blece la creacin del Registro de Franquiciadores,
y regula el contenido de la informacin precontractual
que el franquiciador debe presentar al franquiciado, y
que viene a constituir el contenido del contrato que
definitivamente se firmar.
78
CONTRATO DE FRANQUICIA
En ............................., a .................. de ....................... de dos mil .........
REUNIDOS
De una parte, D. .............................., mayor de edad, con estado civil ....................... y nacionalidad ........................, vecino de
.................................., domiciliado en ..........................., con DNI ....................................................
De otra parte, D. .............................., mayor de edad, con estado civil ....................... y nacionalidad ........................, vecino de
.................................., domiciliado en ..........................., con DNI ....................................................
INTERVIENEN
D. .......................... interviene en nombre y representacin de la mercantil ........................, con domicilio en .........., calle
................, n......., cuyo CIF es ...................., en su calidad de ........... de la misma. En lo sucesivo El FRANQUICIADOR.
D. ......................... interviene en nombre y representacin de la mercantil .........................., domiciliada en ..................., ca-
lle................, n......., cuyo CIF es ...................., en su calidad de ............... de la misma. En lo sucesivo El FRANQUICIADO.
Se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente contrato y a tal fin.
MANIFIESTAN
I.- Que EL FRANQUICIADOR se encuentra inscrito en el Registro de Franquiciadores y es propietario de la
marca ...................... inscrita en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas, del PRODUCTO ............................ y del
Know How preciso para la comercializacin de dicho PRODUCTO.
II.- Que EL FRANQUICIADO ha sido seleccionado por EL FRANQUICIADOR para pasar a formar parte de su red
de comercializacin en ................................ en la forma y condiciones que se dirn, y
III.- Que, en base a ello, acuerdan llevar a efecto el presente contrato de FRANQUICIA que se regir por las
siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- EL FRANQUICIADOR nombra a ........................................ como su FRANQUICIADO en la zona geogrfica de
.........................., para lo cual le cede el uso de los signos distintivos de su propiedad (marca, rtulo de estableci-
miento, nombre comercial y logotipo) inscritos con el nmero ............ en ................ la Oficina Espaola de Patentes
y Marcas y su Know How consistente en ......................................................................, con la finalidad de que sean utilizados
de manera exclusiva en la comercializacin de .........................................................
SEGUNDA.- En contraprestacin EL FRANQUICIADO paga en el presente acto al FRANQUICIADOR la cantidad
de .......................... EUROS en concepto de entrada o canon inicial, cantidad que ste manifiesta haber recibido a
su entera satisfaccin, surtiendo el presente documento efectos de carta de pago. Asimismo, el FRANQUICIA-
DO se obliga a pagar al FRANQUICIADOR el .............. por ciento de su facturacin mensual, cantidades que se
entregarn el da ........... de cada mes siguiente al del vencimiento en la cuenta corriente ....................................................
y previa entrega por el FRANQUICIADO de la liquidacin justificativa.
TERCERA.- El presente contrato tendr una duracin de .................. aos a contar desde la fecha de la firma. A
su trmino se entender prorrogado tcitamente por perodos anuales salvo denuncia expresa en contrario por
cualquiera de las partes con un preaviso de .................................................
b) Formulario
79
CUARTA.- EL FRANQUICIADO se obliga a proceder al uso comercial de los signos distintivos citados una
vez obtenidos los permisos correspondientes, as como las autorizaciones o licencias que legalmente se
establezcan.
QUINTA.- EL FRANQUICIADO slo podr explotar el negocio en la localidad de ................................ y en el estable-
cimiento comercial sito en la calle ..................................... n............. . Cualquier cambio en la ubicacin, estructura o
decoracin del local deber ser efectuado con el consentimiento del FRANQUICIADOR.
SEXTA.- EL FRANQUICIADO se obliga a hacer uso de los signos distintivos cuya utilizacin le es cedida de
acuerdo a las siguientes instrucciones: ..........................................................................................................................................................................
SPTIMA.- EL FRANQUICIADO se compromete a:
No desarrollar un negocio idntico ni de caractersticas anlogas al que es objeto de la franquicia en la
localidad de ........................... durante toda la vigencia del presente contrato, as como durante un plazo de ..............
con posterioridad a la extincin del mismo.
Aprovisionarse exclusivamente del FRANQUICIADOR o de los proveedores que ste le indique para la
puesta en marcha y funcionamiento de su local comercial durante toda la vigencia del presente contrato,
manteniendo siempre un stock mnimo de ..........................................................
Seguir las instrucciones del FRANQUICIADOR en cuanto al uso de los signos distintivos as como en cuanto
a la gestin comercial de su negocio, en todo aquello que forme parte del Know How del FRANQUICIADO
descrito en la Clusula Primera del presente contrato.
Mantener el secreto de cuanta informacin sobre el Know How le sea transmitida por el FRANQUICIADOR.
Desarrollar su actividad con la diligencia de un ordenado empresario, en el intento de obtener las cifras de
ventas que le sean recomendadas por el FRANQUICIADOR.
Respetar y mantener la imagen del producto.
OCTAVA.- EL FRANQUICIADOR se compromete a prestar la asistencia tcnica que precise el FRANQUICIADO,
tanto en el momento de instalacin del negocio como durante el resto de la vigencia del contrato.
NOVENA- EL FRANQUICIADOR se compromete a respetar la zona territorial asignada con exclusividad al
FRANQUICIADO.
DCIMA.- EL FRANQUICIADOR se compromete asimismo a:
Realizar la publicidad del producto.
Mantener la marca, nombre comercial, rtulo de establecimiento, etc. cuyo uso cede al FRANQUICIADO.
Aprovisionar al FRANQUICIADO con los productos en cantidad suficiente y en plazo adecuado, segn los
pedidos que le sean realizados por ste.
80
Respetar la independencia comercial del FRANQUICIADO, sin perjuicio de las obligaciones a las que ste se
compromete por virtud del presente contrato.
DECIMOPRIMERA.- El presente contrato tiene naturaleza mercantil, rigindose por lo dispuesto en sus pro-
pias clusulas y en lo en ellas no previsto por las disposiciones del Cdigo de Comercio, leyes especiales y
usos mercantiles, y en su defecto por lo previsto en el Cdigo Civil.
DECIMOSEGUNDA.- Todos los gastos, impuestos, tasas, arbitrios y corretajes que puedan derivarse de la
formalizacin, trmite, cumplimiento o extincin del presente contrato sern de cuenta de ..............................................
DECIMOTERCERA.- Ambas partes contratantes renuncian expresamente a su fuero sometindose a los Juz-
gados y Tribunales de ..............................................................
EL FRANQUICIADOR EL FRANQUICIADO
Fdo. .................................... Fdo. .................................
81
NOTAS DEL AUTOR
1
Evidentemente esta afirmacin de escasez norma-
tiva no se refiere a la regulacin de la edificacin,
tan escrupulosamente regulada desde el mbito tc-
nico, urbanstico o de proteccin al consumidor.
2
Nombre de la persona que firma en representacin
de la empresa contratante.
3
4
Ttulo de la representacin: Administrador, Apode-
rado, etc.
5
En su caso, nombre de la Sociedad contratante. Si
se trata de un empresario individual, este prrafo
quedar redactado del siguiente modo: Don/Doa,
en lo sucesivo (LA CONTRATANTE), en su propio
nombre y derecho.
6
Detallar el tipo de informe que se solicita y los
extremos a que se tiene que referir.
7
Indicar si se trata de un precio fijo por cada servi-
cio, un precio por tipo de servicio de acuerdo con
unas tarifas, una cuota mensual, u otros.
8
Normalmente el segundo pago se produce contra la
entrega de un avance del informe o la de una parte
del mismo.
9
Fuerza atractiva: en caso de duda sobre su natu-
raleza, se considerar que es una relacin laboral.
De ah que haya de tenerse seguridad de que el
profesional o empresario al que contratamos es
un autntico empresario. La reciente regulacin
del Estatuto del Autnomo clarifica bastante las
relaciones con este colectivo de profesionales y
pequeos empresarios.
10
El propio Cdigo Civil amplia la regulacin en sus
artculos 1.583 a 1.587, reguladores del servicio
de criados y trabajadores asalariados, cuya propia
denominacin sugiere su desarrollo, como as ha
sido, por el Estatuto de los Trabajadores y dems
legislacin laboral.
11
12
13
Ttulo de la representacin: Administrador, Apo-
derado, etc.
14
en lo sucesivo (LA CONTRATANTE), en su propio
nombre y derecho.
15
Esta certificacin slo es necesaria en los casos
en los que el Profesional est desempeando ser-
vicios correspondientes a la actividad principal del
contratante, puesto que en los dems casos no
surge responsabilidad para el contratante.
16
Tipo de servicio en que va a recibir el apoyo del
Profesional.
17
18
El momento de emitir la factura ser el que se
pacte entre las partes. Se ha indicado la factura-
cin mensual por ser la ms frecuente en este tipo
de colaboraciones estables.
19
El plazo ser el que se pacte entre las partes; se
ha indicado un plazo de 10 das por ser un plazo
relativamente corto, pero suficiente. De otro lado,
no hay que olvidar que el plazo significa que el
pago se puede producir durante esos diez das: no
necesariamente el ltimo de ellos.
20
Manuel Broseta Pont. Manual de Derecho Mercan-
til. volumen II, 14 edicin, Madrid: Tecnos, 2007.
Pg. 147
21
22
82
23
derado, etc.
24
se trata de un empresario individual, este prra-
fo quedar redactado del siguiente modo: Don/
Doa, en lo sucesivo (EL CARGADOR), en su propio
nombre y derecho.
25
Nombre del destinatario.
26
27
Manual de Derecho Mercantil. volumen II, 14 edi-
cin. Madrid: Tecnos, 2007. Pg. 147
28
Nombre de la persona que firma en representa-
cin de la empresa contratante.
29
30
derado, etc.
31
en lo sucesivo (EL SUMINISTRADO), en su propio
nombre y derecho.
32
Indicar en Anexo el tipo de mercanca, calidades,
precios y cantidades a suministrar.
33
Indicar el tiempo de duracin del contrato: seis
meses, un ao, etc.
34
Indicar la periodicidad: mensual, semanal, diaria,
cada diez das, etc.
35
36
37
derado, etc.
38
Doa,en lo sucesivo (EL MANDANTE), en su propio
nombre y derecho.
39
40
Normalmente el segundo pago se produce contra
la entrega de un avance del informe o la de una
parte del mismo.
41
42
43
derado, etc.
44
Doa,en lo sucesivo (EL ANUNCIANTE), en su pro-
pio nombre y derecho.
45
Indicar las caractersticas de la publicidad, medios
de difusin que se contrata, mbito territorial de
la difusin que se contrata. Si el contrato es tam-
bin de CREACIN PUBlICITARIA, especificar los
extremos del encargo en este mbito.
46
47
Indicar una fecha o un hito que manque el momen-
to en que se debe efectuar esta fraccin del pago.
48
83
49
50
derado, etc.
51
en lo sucesivo (EL LICENCIANTE), en su propio nom-
bre y derecho.
52
53
derado, etc.
54
Doa, en lo sucesivo (EL LICENCIANTE), en su pro-
pio nombre y derecho.
55
56
57
derado, etc.
58
Doa, en lo sucesivo (EL CEDENTE), en su propio
nombre y derecho.
59
60
derado, etc.
61
en lo sucesivo (EL CEDENTE), en su propio nombre
y derecho.
62
El Estado Espaol, la Comunidad Autnoma o la
provincia, segn acuerden los fundadores.
63
El nmero de aos que dura el mandato suele es-
tablecerse entre dos y seis aos.
64
Indicar la mitad del tiempo de duracin del cargo:
esta renovacin por mitades se suele aconsejar
para que el cambio de Junta no sea nunca trau-
mtico de modo que siempre queda un nmero de
miembros con experiencia sin que ello impida la
renovacin.
65
Es aconsejable que las responsabilidades econ-
micas sean compartidas, por lo que resulta con-
veniente que la firma sea conjunta, exigindose, al
menos, la concurrencia de la del Presidente y la
del Tesorero.
66
Aqu se aconseja establecer la renovacin de la
primera mitad de los cargos; el plazo para efec-
tuar esa renovacin se aconseja que sea el de la
mitad del tiempo total del mandato previsto (por
ejemplo, si se prev que el cargo dure 4 aos, la
renovacin de la primera mitad de los miembros
se producira a los 2 aos de la creacin de la
Asociacin.
67
Indicar si es soltero/a o casado/a. En este ltimo
caso, indicar si el rgimen econmico matrimonial
es el de gananciales o de separacin de bienes.
68
69
70
71
No hay un capital mnimo legalmente necesario
para la constitucin de comunidades de bienes.
84
72
Se ha incluido la firma mancomunada para exigir
la intervencin de algn comunero adems del Ad-
ministrador para faciltar el control en los asuntos
de mayor cuanta econmica o que se alejen del
objeto de la comunidad.
73
La Ley permite que sea libre la transmisin inter
vivos entre socios, entre socios y sus cnyuges,
entre socios y sus ascendientes o sus descen-
dientes y entre socios y sociedades del grupo. Se
ha escogido la libertad slo para transmisiones a
favor de hijos o descendientes por ser muy acep-
tada en las empresas familiares.
74
Se ha introducido este derecho por facultar la Ley
para ello y por resultar muy usual al permitir que
el fallecimiento de un socio no suponga la entrada
de personas hasta entonces ajenas a la sociedad.
75
Suele establecerse as, dado que la remuneracin
de los Administradores suele tener lugar no por
su condicin de tales, sino por la de ser trabaja-
dores (generalmente directivos) en la empresa de
la sociedad.
76
Podra haberse previsto la duracin limitada del
cargo. Se ha optado, sin embargo, por introducir
la duracin indefinida por ser esta opcin la ms
frecuente.
77
Manuel Broseta Pont. Manual de Derecho Mercan-
til. volumen I, 14 edicin. Madrid: Tecnos, 2007.
Pg. 605
78
Frecuentemente su duracin ser indefinida, an
cuando en los propios estatutos ser habitual indi-
car un hito o finalidad de la AIE cuya consecucin
conlleve la finalizacin de la misma.
79
Como se ver en Nota al artculo 17, esta no es la
nica frmula de administracin posible.
80
Por supuesto, y aunque la Ley reguladora no
parece permitir la constitucin de Consejos de
Administracin en estas entidades, la frmula de
administracin aqu elegida no es la nica posible
(puede ser tambin un administrador nico o va-
rios administradores solidarios), aunque s resulta
la ms frecuente por ser la ms acorde a la natu-
raleza de la AIE y a la responsabilidad subsidiaria
y mancomunada de los socios.
81
Tambin puede preverse una duracin determina-
da.
82
Habida cuenta de la responsabilidad subsidiaria
de los socios, esta causa de disolucin ms que
una sancin constituye una garanta, dado que, en
caso de prdidas, cualquier socio podra instar la
separacin antes de ver peligrar en mayor medida
su propio patrimonio. La cifra a indicar en este
punto ser la que acuerden los socios.
83
84
Puede pactarse o no en rgimen de exclusiva.
85
Segn se haya pactado en materia de exclusiva.
86
Se puede establecer una clusula de este tipo,
siempre que la limitacin no se establezca por
un perodo superior a dos aos. Si la duracin
del contrato es inferior a dos aos, el perodo de
limitacin no podr exceder de un ao.
87
El contrato puede establecerse por tiempo deter-
minado o indefinido.
88
Indicar si la concesin es para el sector minorista,
para el mayorista o para ambos.
89
Es as como se suele pactar, aunque hay libertad
para que en el contrato se carguen los portes al
concedente o al concesionario.
90
Tambin esto, como la mayora de las clusulas
del contrato, es negociable.
91
Como la mayora de las clusulas de este contrato,
es de libre pacto. Se suelen establecer importes
mnimos anuales.
92
Se suele indicar un nmero de cuenta corriente.
93
O en otro lugar que se haya pactado.

Cápsula 18. Modelos de Contratos Entre Empresas

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