GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V. Calzada San Bartolo Naucalpan No. 360 Col.

Argentina Poniente Delegacin Miguel Hidalgo C.P. 11230 www.grupoherdez.com.mx

Caractersticas de los ttulos accionarios: El capital social autorizado de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., actualmente est representado por 432000,000 de acciones nominativas, ordinarias, sin expresin de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2012, el total de las acciones estaban en circulacin. Las acciones descritas anteriormente estn inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. desde el da 29 de octubre de 1991. A partir de 1997 Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. tiene establecido un programa de American Depositary Receipts (ADR) nivel 1. Las mencionadas acciones operan Over the Counter (OTC) a razn de 25 acciones ordinarias por un ADR.

Claves de Cotizacin BMV: HERDEZ OTC: GUZBY

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

Mxico, D.F., a 30 de abril de 2013.

INFORMACIN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSTILES EMITIDOS POR GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V.
Clave de Pizarra Monto Nmero de series en que se divide la emisin Fecha de emisin Fecha de vencimiento Plazo de la emssin

HERDEZ 10
$600,000,000.00

HERDEZ 11
$600,000,000.00

No aplica

No aplica

29 de Septiembre de 2010

18 de Febrero de 2011

20 de Septiembre de 2017 2,548 das que equivalen a 7 aos aproximadamente

13 de Febrero de 2015 1,456 das equivalentes a 4 aos aproximadamente Tasa de inters bruto anual se calcular mediante la adicin de 0.60 puntos porcentuales a la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Inters de Referencia) a un plazo de 28 das. Procedimiento de clculo: [( En donde: TC = Tasa de Inters de Referencia capitalizada o equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente TR = Tasa de Inters de Referencia PL = Plazo de la TIIE en das NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn cada 28 das, en caso que cualquiera de dichas fechas fuere un da inhbil, se pagar al da hbil siguiente. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn cada 28 das, comenzando a partir del da 18 de marzo de 2011. ) ] [ ]

Tasa de inters bruto anual de 7.93% la cual se mantendr fija durante la vigencia de la emisin. Procedimiento de clculo: [( ) En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses Intereses y procedimiento de clculo TI = Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje) PL = Nmero de das efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente VN =Valor Nominal de Burstiles en circulacin. los Certificados ]

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn cada 182 das, en caso que cualquiera de dichas fechas fuere un da inhbil, se pagar al da hbil siguiente.

Periodicidad en el pago de intereses

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn cada 182 das, comenzando a partir del da 30 de marzo de 2011.

Clave de Pizarra

HERDEZ 10
El principal e intereses de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de inters, respectivamente, mediante transferencia electrnica en las oficinas de S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicadas en Ave. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas de Grupo Herdez ubicadas en Monte Pelvoux, No. 215, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mxico, D.F. No aplica La amortizacin de principal de los Certificados Burstiles se realizar mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento.

HERDEZ 11
El principal e intereses de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de inters, respectivamente, mediante transferencia electrnica en las oficinas de S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicadas en Ave. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas de Grupo Herdez ubicadas en Monte Pelvoux, No. 215, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mxico, D.F. No aplica

Lugar y forma de pago de intereses y principal

Subordinacin de los ttulos

Amortizacin y amortizacin anticipada

A partir de la fecha de pago de intereses que ocurra el 25 de marzo de 2015, el Emisor tendr el derecho de pagar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, del valor nominal de los Certificados Burstiles, en cualquier fecha de pago de intereses subsecuente, en cuyo caso, pagar una prima. Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta alguna. No aplica Standard & Poors, S.A. de C.V. mxAA lo que significa una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal. Fitch Mxico, S.A. de C.V. AA(mex) lo que significa muy alta capacidad crediticia. Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los interese pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta, para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley de impuesto Sobre la Renta vigente, y para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

La amortizacin de principal de los Certificados Burstiles se realizar mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento.

Garanta Fiduciario

Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta alguna. No aplica Standard & Poors, S.A. de C.V. mxAA lo que significa una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal. Fitch Mxico, S.A. de C.V. AA(mex) lo que significa muy alta capacidad crediticia. Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los interese pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta, para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley de impuesto Sobre la Renta vigente, y para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

Calificacin otorgada por una institucin calificadora

Representante comn Depositario

Rgimen fiscal

Clave de Pizarra

HERDEZ 10

HERDEZ 11

Poltica a seguirse en la toma de decisiones relativas al cambio de control durante la vigencia de las emisiones

Los Certificados Burstiles HERDEZ 10 y HERDEZ 11 no otorgan derecho alguno a sus tenedores para participar en la toma de decisiones en caso de cambios de control durante la vigencia de los mismos.

Poltica a seguirse en la toma de decisiones respecto de reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de las emisiones

Los Certificados Burstiles HERDEZ 10 y HERDEZ 11 no otorgan derecho alguno a sus tenedores para participar en la toma de decisiones en caso de reestructuras corporativas, adquisiciones, fusiones y escisiones. En caso de reestructuras corporativas, adquisiciones, fusiones y escisiones, Grupo Herdez lo informar al pblico inversionista, incluidos los tenedores, mediante el folleto informativo correspondiente, as como dems documentos aplicables, a travs de la BMV y la CNBV. Asimismo, Grupo Herdez tiene la obligacin de no fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusin o escisin asuma las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Burstiles, (ii) con motivo de dicha fusin o escisin no tuviere lugar una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificacin o ambos, se convertir en una Causa de Vencimiento Anticipado y (iii) se entregue al Representante Comn una opinin legal, emitida por una firma de abogados de reconocido prestigio, en el sentido que la operacin de que se trate no afecta los trminos y condiciones de los Certificados Burstiles.

Poltica a seguirse en la toma de decisiones sobre la venta o constitucin de gravmenes sobre activos esenciales durante la vigencia de las emisiones

Los Certificados Burstiles HERDEZ 10 y HERDEZ 11 no otorgan derecho alguno a sus tenedores para participar en la toma de decisiones en caso de venta o constitucin de gravmenes sobre activos esenciales durante la vigencia de dichas emisiones. Por otra parte, Grupo Herdez no puede vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias del propio Emisor), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por (i) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que representen menos del 5% de sus activos totales consolidados, (ii) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que no resulten en una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificacin, o ambos, se convierta en una Causa de Vencimiento Anticipado, (iii) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que se llevan a cabo para dar cumplimiento a compromisos contractuales contrados con anterioridad a la fecha de la Emisin, y (iv) ventas, enajenaciones o transmisiones que, junto con otras ventas, enajenaciones o transmisiones realizadas fuera del curso ordinario de sus negocios, en un mismo ejercicio, no tengan un efecto adverso significativo sobre la solvencia del Emisor.

Tabla de contenido
1. Informacin general .............................................................................................................................................6 a) Glosario de trminos y definiciones ................................................................................................................6 b) Resumen ejecutivo .........................................................................................................................................9 c) Factores de riesgo .........................................................................................................................................14 d) Otros valores ................................................................................................................................................20 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ...........................................................22 f) Documentos de carcter pblico ...................................................................................................................22 2. La Compaa .......................................................................................................................................................23 a) Historia y desarrollo de Grupo Herdez, S.A.B. DE C.V. ..................................................................................23 b) Descripcin del negocio .................................................................................................................................26 3. Informacin financiera .......................................................................................................................................51 a) Informacin financiera seleccionada ............................................................................................................51 b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin .............................53 c) Informe de crditos relevantes .....................................................................................................................54 d) Comentarios y anlisis de la Administracin sobre los resultados de operacin y la situacin financiera de la emisora ...........................................................................................................................................................59 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas ................................................................................64 4. Administracin....................................................................................................................................................64 a) Auditores externos ........................................................................................................................................64 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses .................................................................65 c) Administradores y accionistas ........................................................................................................................67 d) Estatutos sociales y otros convenios ..............................................................................................................78 5. Mercado de capitales .............................................................................................................................................83 a) Estructura accionaria ......................................................................................................................................83 b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores ..............................................................................83 c) Formador de mercado ...................................................................................................................................84 6. Personas Responsables.........................................................................................................................................835 7. Anexos ..................................................................................................................................................................838
Ningn intermediario, apoderado para realizar operaciones con el pblico o cualquier persona han sido autorizadas para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este Reporte Anual deber entenderse como no autorizada por Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Asimismo, a menos que se indique lo contrario y con excepcin de aquellos eventos relevantes ocurridos a la fecha de este Reporte Anual, la informacin operativa de la Compaa contenida en el presente Reporte Anual se presenta al cierre del 31 de diciembre de 2012.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

1. Informacin general
a) Glosario de trminos y definiciones
Trmino Apalancamiento Definicin Es el resultado de dividir el Pasivo con Costo Consolidado Neto entre EBTIDA. Barilla Mxico, S.A. de C.V., McCormick de Mxico, S.A. de C.V., Hormel Alimentos, S.A. de C.V. y Herdez Del Fuerte, S.A. De C.V., quienes forman parte del grupo empresarial de la Emisora, a travs de alianzas al 50 % con Grupo Herdez. Barilla GeR Fratelli S.p.A Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cmara Nacional de la Industria de Conservas Alimenticias. Centro o Centros de Distribucin. Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Comisin Federal de Competencia.

Asociadas

Barilla BMV CANAINCA CEDIS CNBV COFECO Compaa o Grupo Herdez o Grupo o Emisora o Sociedad Don Miguel E.U. E.U.A. o Estados Unidos

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

Subsidiaria de MegaMex adquirida el 6 de octubre de 2010. Estados Unidos de Amrica.

Estados financieros dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C. y sus notas Estados Financieros correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y al 1 de Auditados enero de 2011 que se incluyen como anexos en el presente Reporte. Documento presentado por Grupo Herdez para dar a conocer al pblico inversionista, los trminos y condiciones en los cuales se est llevando a cabo la Oferta Pblica de Adquisicin de Grupo Nutrisa S.A.B de C.V. GBM Grupo Burstil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, intermediario burstil para la Oferta Pblica de Grupo Nutrisa S.A.B de C.V. Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, propietario del 50% de Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. Grupo Nutrisa S.A.B de C.V. y subsidiarias. Empresa lder en la produccin y comercializacin de helado de yogurt y alimentos naturales en Mxico.

Folleto Informativo

GBM Grupo Kuo o Kuo Grupo Nutrisa o Nutrisa

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Trmino Herdez Del Fuerte o HDF

Definicin Sociedad mexicana llamada Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. a la que Grupo Herdez y Grupo Kuo, transmitieron en partes iguales las acciones de las que eran propietarias, directa o indirectamente tanto en Mxico como en Estados Unidos, a partir del 1 de enero de 2008. Hormel Alimentos, S.A. de C.V. Hormel Foods Corporation. International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Informacin Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board (IASB). S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. Responsable de llevar a cabo la Oferta Pblica de Grupo Nutrisa S.A.B de C.V. McCormick & Company, Incorporated. Empresa creada el 26 de octubre de 2009 para la comercializacin de alimentos mexicanos en los Estados Unidos. Est integrada por Hormel Foods y Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. Estados Unidos Mexicanos.

Hormel Alimentos Hormel Foods

IFRS o NIIF

Indeval Intermediario Burstil McCormick & Co. MegaMex LLC o MegaMex Foods o MegaMex Mxico

Significa las siguientes sociedades de Kuo que fueron aportadas al 50% en la Alianza Negocio de Estratgica: Corfuerte, S.A. de C.V., Alimentos Del Fuerte, S.A. de C.V., Servicios Alimentos de Marca Corfuerte, S.A. de C.V., Agropesca Del Fuerte, S.A. de C.V., Intercaf, S.A. de C.V., Authentic Acquisition Corporation, y Authentic Specialty Foods Inc. Oferta Pblica u OPA OTC Oferta Pblica de Adquisicin que est llevando a cabo Grupo Herdez para adquirir hasta el 100% de las acciones de Grupo Nutrisa S.A.B de C.V. Sistema de negociacin de valores Over-the-Counter.

$, Pesos o M.N. Moneda de curso legal en Mxico. PwC Reporte Anual o Reporte RNV PricewaterhouseCoopers, S.C. Presente Reporte Anual de Grupo Herdez, preparado de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores de la CNBV. Registro Nacional de Valores de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual ms del 50% de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona o sociedad.

Subsidiaria

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Trmino UAFIDA o EBITDA US$ o Dlares

Definicin Utilidad de operacin antes de gastos/productos financieros, impuestos, depreciacin y amortizacin. Moneda de curso legal en los Estados Unidos.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

b) Resumen ejecutivo
A continuacin se presenta un resumen de la informacin incluida en este Reporte. Dado que no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante, para tener una informacin ms detallada se deber leer todo el Reporte, incluyendo los Estados Financieros Auditados. Es importante mencionar que las subsidiarias del Grupo son consolidadas al 100%, excepto por Herdez Del Fuerte que se consolidaba hasta el 31 de diciembre de 2012 de manera proporcional a su participacin (50%).

Grupo Herdez
Grupo Herdez es una empresa lder en el sector de alimentos procesados en Mxico y uno de los lderes en la categora de comida mexicana en Estados Unidos. La Compaa se dedica a la produccin, distribucin y comercializacin de ms de 1,000 productos en las categoras de atn, especias, mayonesa, mermelada, miel de abeja, mole, mostaza, pastas, pur de tomate, salsa ctsup, salsas caseras, t y vegetales en conserva, entre otros. Estos productos se comercializan a travs de un excepcional portafolio de marcas, entre las que destacan Barilla , Chi-Chis , Del Fuerte , Don Miguel, Doa Mara , Embasa , Herdez , La Victoria , McCormick , Yemina y Wholly Guacamole . Adicionalmente, comercializa en Mxico salsas de soya Kikkoman , bebidas de arndano Ocean Spray , empaques para alimentos Reynolds y endulzante natural de stevia Truva . Actualmente, Grupo Herdez tiene alianzas con Barilla, Grupo Kuo, Hormel Foods y McCormick. La Compaa cuenta con 13 plantas (11 en Mxico, 1 en Estados Unidos, 1 en Chile), 8 centros de distribucin (7 en Mxico, 1 en Estados Unidos) y 7 buques atuneros. Su plantilla laboral asciende a ms de 6,000 colaboradores y atiende a ms de 12,000 clientes. Los objetivos que el Grupo persigue son: Poner al alcance de los consumidores productos de calidad que contribuyan a la satisfaccin de sus necesidades de alimentacin Incorporar la innovacin en el desarrollo de productos y empaques, as como desarrollar otros canales de distribucin Desarrollar alianzas estratgicas con las cuales generar sinergias Asegurar la eficiencia en todas las fases de la cadena de suministro Mantener una relacin valor-precio adecuada Superar las expectativas de servicio de los clientes Ofrecer una rentabilidad atractiva para sus accionistas

Segn informacin proporcionada por AC Nielsen, S.A. de C.V., Grupo Herdez es lder en el mercado de mayonesa, mole, pur de tomate, vegetales en tetra-recart, mermeladas, mostaza, salsas caseras, championes, 1 jugo de 8 verduras, miel de abeja, atn y pastas.

Estructura Corporativa
El Grupo cuenta con diversas empresas operativas que administran marcas y productos apoyadas por reas de servicios (mercadotecnia, ventas, Food Service, cadena de suministro, recursos humanos, administracin y planeacin y finanzas). En estas empresas, Grupo Herdez tiene socios al 50% con las que constituye: Barilla Mxico Herdez Del Fuerte Hormel Alimentos McCormick de Mxico La venta y distribucin de los productos se lleva a cabo a travs de Compaa Comercial Herdez, empresa perteneciente a Herdez Del Fuerte.
1

Informacin proporcionada con el consentimiento de AC Nielsen, S.A. de C.V.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Marcas y Productos
Grupo Herdez ha seguido expandiendo su cobertura a nuevos territorios geogrficos y de categoras de alimentos a travs de su ya conocido modelo de negocios. A continuacin se resumen los negocios y marcas con sus respectivas lneas de producto que se producen y/o que se tienen contratos de distribucin por parte del Grupo, en orden alfabtico: Aires de Campo : alimentos orgnicos Alme-Jito : bebida de tomate con almeja Barilla : pastas alimenticias y salsas para pasta Blasn : caf tostado, molido y en grano Bfalo : salsas picantes, salsas caseras y aceitunas Carlota : miel y jarabes de maz Chi-Chis : salsas, chiles, tortillas, tostadas y totopos, platillos para microondas, dips y sazonadores (venta slo en Estados Unidos) Del Fuerte : pur y pasta de tomate, vegetales y salsas caseras Don Miguel : alimentos mexicanos congelados (venta principalmente enEstados Unidos) Doa Mara : moles en distintas variedades, salsas para guisar, nopalitos y frijoles Embasa : salsa tipo ctsup, salsas caseras y chiles Fest.In : bebida de frutas Gourmet Ol : alimentos preparados (venta principalmente en Estados Unidos) Herdez : salsas caseras, chiles, atn, frutas en almbar, vegetales, championes, jugos y nctares, jugo de 8 verduras, pur de tomate, bebidas de soya y carnes enlatadasLa Victoria : salsas caseras y picantes, salsas para enchiladas y chiles (venta slo en Estados Unidos) McCormick : mayonesas, aderezos para ensaladas, mostazas, especias, mermeladas, gelatinas y ts Nair : atnSolo Doa Mara : concentrado de caldo de pollo Spam : variedad de carnes enlatadas, pats, jamones endiablados y salchichas Tampico : salsas picantesVesta : pastas alimenticias Yemina : pastas alimenticias Wholly Guacamole : guacamole y aguacate procesado Wholly Queso : queso clsico y blanco Wholly Salsa : salsas listas para servir

Adicionalmente, la empresa tiene a su cargo tambin las siguientes distribuciones en Mxico: Kikkoman : salsas de soya y teriyaki Ocean Spray : jugos y jaleas de arndano y arndanos deshidratados Reynolds : empaques domsticos incluyendo papel aluminio, plstico, encerado y bolsas re-sellables Truva : endulzante natural sin caloras

Lneas de Negocio
Los productos de Grupo Herdez estn agrupados en dos segmentos que comprenden diferentes marcas. Estos segmentos son: i) ventas nacionales; y ii) ventas en el exterior. A continuacin se muestran las ventas, en cajas y valores, de los ltimos 2 aos: Unidades (miles de cajas) 2012 Nacional Exterior Total 46,276 10,255 56,531 % 82% 18% 100% 2011 46,116 7,800 53,916 % 86% 14% 100% Cambio 0.4% 31.5% 4.9%

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Valores (millones de pesos) 2012 Nacional Exterior Total 8,970 2,251 $ 11,220 % 80% 20% 100% 2011 8,174 1,523 $ 9,697 % 84% 16% 100% Cambio 9.7% 47.8% 15.7%

Distribucin de ventas
El volumen de ventas de Grupo Herdez en Mxico durante 2012 se realiz a travs de los siguientes canales de distribucin*: Canal Moderno Mayoreo Institucional Exportaciones Total
*Se incluye el 100% del volumen de Herdez Del Fuerte.

%
50% 40% 4% 6% 100%

Informacin financiera seleccionada

La informacin que se presenta a continuacin es un resumen de la informacin financiera consolidada derivada de los estados financieros de la Compaa por cada uno de los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2012, y 2011. Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, se presentan en pesos mexicanos que es la moneda funcional de la compaa (ver nota 1- Informacin General y nota 2 Bases de Preparacin de los Estados Financieros Auditados). Los estados financieros consolidados de la Compaa por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 (fecha de transicin a las NIIF), se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB (por sus siglas en ingls). Hasta el 31 de diciembre de 2011, los estados financieros consolidados de la Compaa fueron presentados conforme a las NIF mexicanas. Por lo tanto, la informacin financiera al y por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011, no es directamente comparable con la informacin financiera reportada previamente al y por el ao terminado en esa fecha. De conformidad con las modificaciones a las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, establecidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, HERDEZ est obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir del 1 de enero de 2012. Los estados de posicin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 se presentan preparados bajo NIIF para efectos de transicin

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Resumen de informacin financiera consolidada de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y subsidiarias

Las cifras al 31 de diciembre de 2012y 2011, y al 1 de enero de 2011 se presentan en miles de pesos histricos. Datos del Estado de Resultados Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Operacin Utilidad antes de Otros Gastos (Ingresos) Otros Gastos (Ingresos) Utilidad de Operacin Utilidad de Operacin ms Depreciacin y Amortizacin (UAFIDA)* Resultado Integral de Financiamiento Utilidad antes de Impuestos, Participacin en Asociadas, Operaciones Discontinuas e Inters Minoritario Provisiones para Impuestos Participacin en Asociadas Operaciones Discontinuadas Utilidad Neta Consolidada Utilidad de la Participacin No Controladora Utilidad de la Participacin Controladora Datos del Balance General Total del Activo Circulante Inversiones Permanentes** Activos Intangibles Impuestos diferidos y otros activos Activo Total Pasivo Circulante Pasivo a Largo Plazo Crditos Diferidos Otros Pasivos con Costo*** Pasivo Total Participacin No Controladora Inversin de los Accionistas Mayoritarios en la Participacin Controladora Capital Contable Consolidado Ejercicios que terminaron en 2012 11,220,343 7,263,733 3,956,610 2,344,140 1,612,470 -42,533 1,655,003 1,849,277 147,837 1,507,166 451,285 23,880 0 1,079,761 289,674 2011 9,697,099 6,152,954 3,544,145 2,016,820 1,527,325 14,904 1,512,421 1,664,392 6,570 1,505,851 480,139 30,277 3,257 1,052,732 285,085 1 enero 2011 3,930,217 1,894,431 1,386,205 167,436 7,378,289 1,181,474 1,195,860 434,974 293,691 3,105,999 937,674 3,334,616 4,272,290

790,087 767,647 Ejercicios que terminaron en 2012 5,120,986 2,743,384 1,992,490 165,882 9,856,860 1,030,836 2,181,441 761,417 530,473 4,504,167 1,194,760 4,157,933 5,352,693 2011 4,945,241 2,459,134 2,098,630 178,771 9,503,005 1,205,523 2,208,851 790,343 553,174 4,757,891 1,062,751 3,682,363 4,745,114

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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* UAFIDA No Auditada. **Inversiones Permanentes= Inversin en acciones de asociadas + Inmuebles, maquinaria y equipo. ***Otros Pasivos con Costo= Deuda de Grupo KUO. Se tiene una Cuenta por Cobrar por el mismo importe y en los mismos trminos con Herdez Del Fuerte.

Ejercicios que terminaron en Indicadores 2012 Margen Bruto Margen de Operacin Margen UAFIDA Margen Neto Mayoritario UAFIDA / Intereses Netos (veces) Efectivo Neto Generado (Utilizado) por la Operacin Efectivo Neto Generado (Utilizado) en Actividades de Financiamiento Efectivo Neto Generado (Utilizado) en Actividades de Inversin Utilidad Neta por Accin Dividendo por Accin Acciones en Circulacin al Final del Periodo (millones) Depreciacin y Amortizacin Das de Cuentas por Cobrar Das de Cuentas por Pagar Das de Inventarios 35.3% 14.8% 16.5% 7.0% 16.3 900,543 -576,973 -397,897 2011 36.5% 15.6% 17.2% 7.9% 19.3 813,771 289,119 -767,455

1.85 0.85 432.0 194,274 33 38 67

1.78 0.75 428.7 151,970 30 49 73

La Informacin Financiera presentada anteriormente ha sido auditada por PwC para los periodos que terminan al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y al 1 de enero de 2011. Para obtener ms detalle y notas aclaratorias referentes a esta informacin, consultar los Estados Financieros Auditados incluidos en la parte final de este documento. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los inmuebles, maquinaria y equipo de la Compaa, no mostraron indicios de deterioro, por lo tanto no fue necesario ningn ajuste que afectar los resultados de la compaa. (Ver Nota 7 Anlisis de Inmuebles, Maquinaria y Equipo de los Estados Financieros Auditados). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen los del Grupo y sus subsidiarias. Todos los saldos y transacciones entre ellas han sido eliminados en la consolidacin. Las subsidiarias del Grupo son consolidadas al 100%, excepto por Herdez Del Fuerte que se consolidaba de manera proporcional a su participacin hasta el 31 de diciembre de 2012.

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Mercado de Capitales
Ao Nmero de acciones operadas (miles) Importe Operado (miles de pesos) 4,163 231,089 5,241,523 2,480,878 3,890,981 Cierre 12.50 17.50 22.13 24.89 39.70 Mnimo 11.90 11.00 13.00 21.70 24.79 Mximo 15.98 17.50 22.13 26.58 39.90

2008 289 2009 17,286 2010 293,310 2011 103,071 2012 138,270 Fuente: Bloomberg

c) Factores de riesgo
A continuacin se mencionan los principales, aunque no nicos, factores que podran afectar significativamente el desempeo y la rentabilidad de la Compaa, as como aquellos capaces de influir en el precio de los valores de la misma. Los riesgos y la incertidumbre que la Compaa desconoce o considera de poca importancia podran llegar a generar variaciones inesperadas en la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa, as como en el precio de sus valores. La forma en que cada uno de dichos factores de riesgo pueda modificar la situacin financiera, los resultados de operacin o las operaciones de la Compaa depender, en todo caso, del tipo de evento, sus caractersticas, la situacin en que se encuentre la industria en general o las condiciones de la Compaa en particular, por lo que Grupo Herdez no puede determinar anticipadamente las repercusiones, positivas o negativas.

Riesgos de la estrategia actual

Grupo Herdez est orientado a seguir incrementado su presencia en el mercado mexicano mediante la innovacin de productos en las categoras donde ya participa. Mientras tanto, persigue la generacin de relaciones de largo plazo con sus clientes para proveerles una gama de productos acorde a sus preferencias y necesidades. Igualmente, est aprovechando la oportunidad que ofrece el creciente mercado de comida mexicana en los Estados Unidos, para posicionarse como proveedor lder en las categoras de productos autnticamente mexicanos y llevar tambin a la mesa de los hogares estadounidenses, el espritu de la comida mexicana. En Mxico, los riesgos principales asociados a la estrategia mencionada se relacionan con la posibilidad de perder el liderazgo en la categora de productos envasados. Por su parte, la estrategia de Grupo Herdez en Estados Unidos de Amrica conlleva el riesgo de enfrentarse a ms competidores emergentes en la cada vez ms activa categora de alimentos mexicanos.

Situaciones relativas a los pases en los que opera

Todos aquellos eventos que afecten a la situacin econmica en Mxico podran afectar las operaciones. La volatilidad en el tipo de cambio, los elevados niveles de inflacin o los incrementos significativos en las tasas de inters tienen un impacto directo en los costos de produccin y en la demanda de los bienes de consumo, lo que podra afectar negativamente los resultados operativos y financieros de la Compaa. El incremento en los niveles de desempleo en Mxico podra disminuir la demanda de los productos de la Compaa, lo que afectara sus resultados financieros y operativos. Por otro lado, la vinculacin existente entre las economas de Mxico y Estados Unidos representa un riesgo de cambios en los niveles de aceleracin econmica, impactando naturalmente el desarrollo de los negocios de Grupo Herdez.

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Ausencia de operaciones rentables en periodos recientes

Las operaciones de la Compaa han mantenido un nivel de rentabilidad por arriba del sector en el cual se desenvuelve. El portafolio y la escala del Grupo han permitido obtener ventajas competitivas en la produccin, distribucin y venta de los productos, compensando as las variaciones en volumen de ventas y mrgenes de los mismos, lo cual ha favorecido la estabilidad de sus resultados.

Posicin financiera de Grupo Herdez

La posicin financiera de la Compaa se ha mantenido slida en los ltimos aos. El margen operativo promedio de 2011 a 2012 fue de 14.9%, el margen consolidado neto mayoritario promedio del mismo periodo fue de 6.3%, mientras que la vida promedio de la deuda cerr en 4.5 aos, teniendo el primer vencimiento en el ao 2014. Sin embargo, la Compaa no puede asegurar que estos indicadores se mantendrn en el futuro pues podran ocurrir movimientos inesperados en los precios de sus principales insumos o cambios significativos en el acceso y las condiciones de financiamiento.

Dependencia o expiracin de patentes, marcas registradas o contratos

El Grupo y algunas de sus subsidiarias son parte de contratos con socios para la fabricacin o distribucin de algn producto dentro o fuera de Mxico. A la fecha del presente Reporte se tienen alianzas con Barilla, Grupo Kuo, Hormel, y McCormick. Por otra parte, el Grupo elabora ciertos productos conforme a los contratos de licencia de las marcas McCormick, Hormel, Spam, Solo Doa Mara, Barilla, Yemina, Vesta, Del Fuerte, Nair, Embasa, La Victoria, Chi-Chis, y Blasn. Asimismo, el Grupo ha celebrado contratos de distribucin de los productos Kikkoman, Ocean Spray, Reynolds y Truva. La Compaa considera que estas alianzas representan un activo importante para su negocio. Por otro lado, existe el riesgo de que alguna de dichas alianzas o algn contrato no se renueve o se d por concluido conforme a sus propios trminos y condiciones, en cuyo caso, se abrira paso la recuperacin de capital correspondiente a su participacin, compensando dicho riesgo.

Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio de Grupo Herdez
La adquisicin de los activos siempre se ha enfocado al cumplimiento de las necesidades del giro normal del negocio y, para tales efectos, se analizan, discuten y aprueban los proyectos de inversin en los Comits o Consejos de Administracin respectivos de cada compaa o Unidad de Negocio. Cada proyecto tiene un anlisis multidisciplinario de tal forma que se busca cubrir todos los elementos para alcanzar su viabilidad mercadolgica, productiva y financiera.

Vencimiento de contratos de abastecimiento

Grupo Herdez diversifica sus riesgos de abastecimiento de materias primas o materiales de empaque mediante la celebracin de contratos -anuales y por temporadas- con distintos productores y proveedores, as como maquiladores agrcolas. En cuanto al suministro de frascos y vasos de vidrio, la Compaa depende, en su mayora, de Grupo Vitro, S.A.B. de C.V. Si bien se considera que existen proveedores alternativos de dichos insumos, cualquier variacin en la disponibilidad de este material de empaque podra generar retrasos en el ciclo comercial de la Compaa y, por consiguiente, afectar sus resultados.

Posible ingreso de nuevos competidores

Existe el riesgo de entrada de nuevos competidores, nacionales o extranjeros, a los mercados donde opera el Grupo Herdez. Sin embargo, la Compaa considera como barreras de entrada para nuevos competidores: la calidad de sus productos y procesos de fabricacin, las redes de distribucin que existen en Mxico y Estados Unidos, la fortaleza de sus marcas y la diversificacin de su portafolio de productos.

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Posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa Grupo Herdez

Los cambios en las preferencias o hbitos del consumidor, o un cambio significativo en los precios, podran reducir o incrementar la demanda para ciertos productos del portafolio de Grupo Herdez.

Vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de inters o el tipo de cambio

Tasas de inters
Al 31 de diciembre de 2012, 73% de la deuda bancaria del Grupo estaba referenciada a tasas de inters variables, por lo que incrementos en el nivel de tasas podran ocasionar mayores intereses pagados, afectando as los resultados de la Compaa. Es por ello que como estrategia, la Compaa contrata instrumentos financieros derivados que pueden o no cubrir estos riesgos. (Ver Polticas de Instrumentos Financieros Derivados de la seccin 3) Informacin Financiera).

Tipo de cambio
Algunos de los insumos utilizados por la Compaa en sus actividades productivas se cotizan o estn referenciados en moneda extranjera, por lo que fluctuaciones en el precio de estas divisas podran ocasionar prdidas o ganancias cambiarias que afectaran directamente los resultados de operacin de la Compaa. De igual forma, la Compaa utiliza insumos de importacin, por lo que en ocasiones puede llegar a contratar financiamientos en monedas distintas al peso. Debido a esto, la Compaa utiliza instrumentos financieros derivados que pueden o no cubrir el riesgo relacionado con la fluctuacin de divisas, con la finalidad de cubrir sus transacciones pronosticadas, as como de administrar el riesgo cambiario en su perfil de deuda. Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena el 18% de su deuda contractual denominada en dlares. Algunos de los instrumentos financieros derivados que utiliza la Compaa estn sujetos a llamadas de margen. En caso de que su precio de mercado presente movimientos adversos respecto al precio contractual. En tales ocasiones, el efectivo que se requiere para cubrir los requerimientos de llamadas de margen puede llegar a ser considerable y reducir los fondos disponibles para las operaciones u otras necesidades de capital. (Ver Polticas de Instrumentos Financieros Derivados de la seccin 3) Informacin Financiera)

Adopcin de Normas Internacionales de Informacin Financiera

La Compaa adopt las IFRS en sus estados financieros a partir del 1 de enero de 2012. Las NIF difieren en ciertos aspectos con las IFRS, por consiguiente, la presentacin de los estados financieros y las ganancias reportadas preparadas de conformidad con las NIF pueden diferir de la presentacin de los estados financieros y ganancias reportadas bajo IFRS para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2011. Los estados de posicin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 se presentan preparados bajo NIIF para efectos de transicin.

Dependencia en personal clave

La Compaa toma sus principales decisiones a travs del Consejo de Administracin y de sus Comits. Existe una estructura organizacional en donde la primera jerarqua se conforma por la Direccin General y otras Direcciones. El objetivo de Grupo Herdez al contar con personal clave seleccionado es garantizar la continuidad ejecutiva de la compaa. Esto se hace por medio de la preparacin del talento interno para ocupar las posiciones estratgicas dentro de la empresa. Ahora bien, para asegurar que la salida del personal clave no ponga la operacin en riesgo, se busca que dichas personas documenten el conocimiento para que otros puedan manejar la operacin o actividades en su ausencia, as como garantizar la memoria institucional de la Compaa al asentar por escrito los procesos de las reas y las instrucciones para su implementacin.

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Dependencia en un solo segmento del negocio

La Compaa tiene un amplio y balanceado portafolio de marcas, lneas y productos en los cuales mantiene un liderazgo por participacin de mercado, por la calidad del producto o por un posicionamiento estratgico. Esto favorece la diversificacin de su riesgo. Durante 2012, aproximadamente la mitad de las ventas del Grupo se realiz a travs de cadenas de autoservicio, clubes de precio y tiendas de conveniencia, por lo que algn cambio en las polticas de tales clientes, la aparicin de limitaciones en los accesos al espacio de anaquel o modificaciones en los esquemas de pago (incluyendo plazos y otras condiciones), podran afectar negativamente las ventas, la liquidez y los mrgenes de la Compaa. Adicionalmente, en el caso que se suscitaran eventos que afecten a determinadas cadenas de autoservicio (tales como suspensiones laborales, quiebras, cierres de tiendas, entre otros), la distribucin de los productos de la Compaa podra verse afectada.

Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales

Las operaciones de la Compaa podran verse afectadas por cambios en regulaciones gubernamentales nacionales o extranjeras en materia fiscal, tales como la terminacin o disminucin de regmenes de excepcin a empresas agropecuarias o la aprobacin de modificaciones a las leyes tributarias que incrementen o graven con impuestos especiales el consumo de alimentos y de bebidas-, al igual que por cambios en materia arancelaria o de salud pblica. Asimismo, la Compaa podra estar sujeta a responsabilidad civil y/o acciones colectivas en caso de que el consumo de alguno de sus productos causara algn dao o representara algn riesgo para el consumidor, y por lo tanto, podra estar obligada a retirarlo del mercado. Las operaciones de la Compaa pueden estar sujetas a requisitos o regulaciones gubernamentales en los pases donde tiene presencia. Por ejemplo, en Estados Unidos, el segmento de alimentos est regulado y supervisado por la Agencia de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos (Food and Drug Administration). De igual forma, Grupo Herdez podra verse afectado en caso de haber cambios significativos en la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito, misma que, en su caso, podra debilitar las operaciones financieras que la Compaa tiene con sus clientes y proveedores. La Compaa cuenta con diversas certificaciones respecto de la elaboracin de sus productos, as como una Poltica Corporativa de Calidad e Inocuidad, mediante la cual, todos los productos cumplen los requerimientos legales de los pases en que son comercializados, sin embargo, Grupo Herdez pudiera estar sujeto a nuevas regulaciones en materia de salubridad y Normas Oficiales Mexicanas que representaran gastos adicionales a los ya contemplados. Aunque, histricamente, la Compaa ha determinado los precios de sus productos, existe la posibilidad de que las autoridades gubernamentales en cualquiera de los pases donde tiene operaciones, establezcan controles de precios o restricciones respecto de la libre comercializacin de sus productos, lo que podra tener un efecto negativo para la Compaa. En caso de existir situaciones imprevistas en trminos de regulacin gubernamental, podran generarse costos adicionales para la Compaa, lo que podra tener un efecto adverso en sus resultados. La Compaa no est exenta de recibir demandas o reclamaciones en su contra, o de verse obligada a retirar ciertos productos del mercado. Derivado de lo anterior, la Compaa cuenta con seguros que considera adecuados para mitigar estos riesgos y tiene planes de ampliar su cobertura en 2013.

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Adopcin de la NIIF 11 Acuerdos Conjuntos

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones a las normas son aplicables a los periodos anuales que comienzan despus del 1 de enero de 2013, y no se han aplicado en la preparacin de estos estados financieros consolidados. Es importante mencionar que a partir del 1 de enero de 2013, HERDEZ adopt estos pronunciamientos, y an est en proceso de documentacin de los efectos de las nuevas normas en su situacin financiera o desempeo. El efecto ms significativo de la entrada en vigor de estas nuevas normas corresponde a la NIIF 11 Acuerdos conjuntos, ya que no permite la consolidacin proporcional, considerada en la presentacin de los estados financieros de la Compaa hasta el 31 de diciembre de 2012. Derivado de lo anterior, en aquellas empresas de la Compaa en que aplique, el estado de posicin financiera y el estado de resultados de HERDEZ se vern afectados por la eliminacin de la consolidacin proporcional, as como por la consecuente 1 incorporacin de la participacin en los resultados del negocio conjunto a travs del mtodo de participacin.

Regulacin de Organismos Genticamente Modificados

Los organismos genticamente modificados ms cultivados en el mundo son: soya y maz . Ambos de gran importancia para la cadena de valor de Grupo Herdez. Actualmente en Mxico hay programas especficos para la proteccin y conservacin del maz criollo, en la Unin Europea y Estados Unidos existe regulacin en cuanto al tipo de maz y soya modificada que est permitido comercializar. Sin embargo mltiples Organizaciones de la Sociedad Civil a nivel local e internacional, cuentan con diversas campaas y programas para modificar la legislacin y restringir la comercializacin de alimentos genticamente modificados, lo cual podra repercutir en un incremento del precio de las materias primas antes citadas. Actualmente la Compaa se apega a los lineamientos del socio comercial Barilla GeR Fratelli, S.p.A. y se asegura de no usar ingredientes genticamente modificados en los productos Barilla, Vesta y Yemina.
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Posible volatilidad en el precio de las acciones

Durante 2012, el precio de la accin de Grupo Herdez se comport como sigue: precio mnimo $24.79, precio mximo $39.90 y precio de cierre $39.70 pesos por accin.

Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y/o de la inscripcin en el RNV
Grupo Herdez cotiza en la BMV desde 1991 y en todo momento ha cumplido en tiempo y forma con la normatividad de la BMV y de la CNBV, enviando la informacin financiera y jurdica requerida, trimestral y anualmente, para mantenerse en el listado. La Compaa ha difundido los detalles de los Eventos Relevantes que se han suscitado, con el fin de informar oportunamente al mercado sobre posibles afectaciones en los resultados del Grupo. A la fecha no existe riesgo alguno para continuar cumpliendo con la normatividad establecida.

Ausencia de un mercado para los valores inscritos

Durante los ltimos dos aos, la operatividad de la accin de HERDEZ se ha incrementado de manera considerable. A la fecha del presente Reporte, la accin de HERDEZ ocupaba el lugar 46 en el Filtro de Seleccin de la Muestra del IPC Relacin de las primeras 55 series accionarias (datos al cierre de marzo de 201 3).

Riesgos ambientales relacionados con los activos, insumos, productos o servicios de Grupo Herdez
Grupo Herdez tiene un alto impacto ambiental al estar involucrado en actividades relacionadas con alimentos y bebidas, por lo que el consumo de agua, energa e incidentes de contaminacin tienen un gran impacto en la operacin.
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Ver seccin de Eventos Relevantes" Taller de bioseguridad UNAM Instituto Nacional de Ecologahttp://www.ine.gob.mx/descargas/bioseguridad/2012_taller_bioseg_unam_presentacion.pdf Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 18

Para minimizar los impactos y reducir los riegos ambientales, Grupo Herdez cuenta con personal especialista en administracin ambiental. El Consejo Directivo, la Presidencia, Direccin General y el Departamento de Gestin Ambiental, son los encargados de priorizar en los temas de mayor riesgo para la compaa, evaluando y mejorando continuamente el desempeo ambiental y manteniendo informados a los socios y grupos de inters. Mediante la poltica medioambiental se hace patente el compromiso de evitar afectaciones al medio ambiente durante las operaciones. En este documento se establecen las lneas de accin en los diferentes aspectos de impacto relevante para la Compaa: Impulsar el uso de fuentes renovables y tecnologas ms limpias para reducir la huella de carbono y apego a ordenamientos nacionales e internacionales relacionados con la reduccin de emisiones de sustancias destructoras de la capa de ozono. Usar eficientemente los recursos hdricos priorizando en el ahorro para reducir el impacto de nuestra huella hdrica y contribuir en la conservacin del recurso. Usar eficientemente los recursos energticos maximizando su ahorro, priorizando en el uso de combustibles con menor impacto ambiental. Priorizar el uso de productos agrcolas, insumos y materias primas provenientes de proveedores con mayor compromiso ambiental, emplear insumos y materiales de envase, empaque y embalaje con mayor contenido de material reciclado, con mayor biodegradabilidad o menor cantidad de material virgen. Aprovechar los recursos naturales y la biodiversidad utilizndolos de manera sustentable, respetando la normatividad en el aprovechamiento de reas naturales protegidas y, priorizando en la seleccin de proveedores que operen bajo esquemas certificados (tipo FSC y MSC) , a realizar el aprovechamiento de la biodiversidad vigilando que no estn declaradas como protegidas o en veda, y que las reas, zonas o ecosistemas donde se pretenda realizar el aprovechamiento sean consideradas aptas para su explotacin.

Impacto de cambios en la regulacin y acuerdos internacionales en materia ambiental

Las plantas y CEDIS de Grupo Herdez han obtenido certificaciones de diferentes instituciones reconocidas a nivel nacional e internacional en la bsqueda de garantizar productos y procesos de alta calidad, sin embargo las autoridades de los diferentes pases donde la Compaa tiene presencia, podran erogar reglamentos o leyes que elevaran los requerimientos que actualmente se cumplen en el Grupo. Cualquier imposibilidad de la Compaa de exportar sus productos a mercados extranjeros podra reducir sus ventas y sus resultados de operacin. En 2012, la consultora KPMG realiz un estudio acerca del impacto ambiental de la Compaa a fin de identificar riesgos y reas de mejora. Adems, trabajamos internamente en procesos de autoevaluacin y clasificacin de riesgo a travs de la identificacin y descripcin de procesos, subprocesos, objetivos, procedimientos y recursos para la administracin de riesgos. Para asegurar el cumplimiento de la normatividad vigente, las plantas se someten a auditoras internas y externas baj los trminos de referencia de la PROFEPA (Procuradura Federal de Proteccin Ambiental); con lo que se ha logrado obtener y ratificar la certificacin de Industria Limpia en cinco plantas y dos ms se encuentran en proceso de certificacin.

Existencia de crditos que obliguen a Grupo Herdez a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera
Los crditos con que cuenta Grupo Herdez lo obligan a no exceder la razn de 3 veces el pasivo neto con costo sobre UAFIDA consolidada. Igualmente, deber mantener una razn no menor a 3 veces la UAFIDA consolidada sobre gastos financieros netos y no reducir el capital contable consolidado por debajo de $5,000 millones de Pesos. Todas las acciones de Grupo Herdez son de una nica serie y confieren a todos los tenedores los mismos derechos. 19

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d) Otros valores
Adems de las 432000,000 acciones nominativas, ordinarias, sin expresin de valor nominal que represe ntan al capital social autorizado de Grupo Herdez, a la fecha del presente Reporte Anual se cuentan con los siguientes valores inscritos en el RNV: 1.- Certificados Burstiles HERDEZ 10: emitido el 15 de septiembre de 2010 con un valor de $600,000,000.00 (Seiscientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) pagaderos en una sola exhibicin el 20 de septiembre de 2017. Dicho ttulo ampara 6,000,000 (seis millones) de Certificados Burstiles, al portador, con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. 2.- Certificados Burstiles HERDEZ 11: emitido el 18 de febrero de 2011 con un valor de $600,000,000.00 (Seiscientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) pagaderos en una sola exhibicin el 13 de febrero de 2015. Dicho ttulo ampara 6,000,000 (seis millones) de Certificados Burstiles, al portador, con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Desde su inscripcin en el RNV, Grupo Herdez siempre ha cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones de proporcionar a la CNBV, la BMV y al pblico en general, la informacin financiera, econmica, contable, jurdica y administrativa, conforme a lo siguiente:

Informacin Anual
a) A continuacin se presenta la informacin que la Compaa est obligada a presentar de manera anual y los plazos que tiene para cumplir con el requisito: a ms tardar el tercer da hbil siguiente a la celebracin de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, misma que deber efectuarse dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1. 2. 3. Informes y opinin mencionados en el Artculo 28, fraccin IV de la Ley del Mercado de Valores. Estados Financieros Anuales acompaados del Dictamen de Auditora Externa, as como los de sus asociadas que contribuyan con ms del 10% en sus utilidades o activos totales consolidados. Comunicacin suscrita por el Secretario del Consejo de Administracin en la que manifieste el estado de actualizacin que guardan los Libros de Actas de Asambleas de Accionistas, de Sesiones del Consejo de Administracin, de Registro de Acciones y del Libro de Registro de variaciones del Capital Social. Documento a que hace referencia el Artculo 84 (Circular nica) suscrito por el Auditor Externo.

4. b)

A ms tardar el 30 de abril de cada ao: Reporte Anual correspondiente del ejercicio anual inmediato anterior, elaborado conforme al Anexo N de la Circular nica.

A ms tardar el 30 de junio de cada ao: 1. Cuestionario de Grado de Adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas. 2. Desglose de accionistas de Grupo Herdez

Informacin Trimestral
A continuacin se presenta la informacin que la Compaa est obligada a presentar de manera trimestral y los plazos que tiene para cumplir con el requisito: a) Dentro de los veinte das hbiles despus de concluido cada trimestre: 1. Primer, segundo y tercer trimestre: Estados Financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre respectivo con las del mismo periodo del ejercicio anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable. Dichos formatos electrnicos debern contener una actualizacin del reporte anual o del prospecto de colocacin en caso de que a la fecha de presentacin de divulgacin de la informacin financiera antes mencionada, Grupo Herdez no contara con la obligacin de publicar dicho reporte relativo a los comentarios y anlisis de la administracin sobre resultados de operacin y situacin financiera de Grupo Herdez. 20

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

2.

Constancia suscrita por el Director General y los titulares de las reas de Finanzas y Jurdica, o sus equivalentes, en la que se identifique el periodo al que corresponde la informacin trimestral correspondiente.

b)

Dentro de los cuarenta das hbiles despus de concluido el cuarto trimestre: 1. Estados Financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre respectivo con las del mismo periodo del ejercicio anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable. Dichos formatos electrnicos debern contener una actualizacin del reporte anual o del prospecto de colocacin en caso de que a la fecha de presentacin de divulgacin de la informacin financiera antes mencionada, Grupo Herdez no contara con la obligacin de publicar dicho reporte relativo a los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de Grupo Herdez. Constancia suscrita por el Director General y los titulares de las reas de Finanzas y Jurdica, o sus equivalentes, en la que se identifique el periodo al que corresponde la informacin trimestral correspondiente.

2.

Informacin Jurdica
a) El da de su publicacin: 1. Convocatoria de Asamblea de Accionistas, y en su caso, Asambleas de Obligacionistas y Tenedores de otros valores, debindose especificar de manera clara cada uno de los asuntos a tratarse en el Orden del Da de dicha Asamblea.

b)

El da hbil inmediato siguiente a la celebracin de la Asamblea de que se trate: 1. Resumen de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Accionistas correspondiente, conforme a lo dispuesto por el Artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya expresamente la aplicacin de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, numero del cupn(es) contra los que se pagar, as como lugar y fecha de pago. Resumen de los acuerdos adoptados en Asambleas de Obligacionistas y Tenedores de otros valores.

2. c)

Dentro de los cinco das hbiles siguientes a la celebracin de la Asamblea correspondiente: 1. Copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administracin o persona facultada para ello de las Actas de Asamblea de Accionistas, acompaada de la Lista de Asistencia suscrita por los Escrutadores, indicando el nmero de acciones correspondientes a cada socio, as como el total de acciones representadas, anexando adems copias de las constancias y, en su caso, listado de titulares a que se refiere el Artculo 290 de la Ley del Mercado de Valores. Copia autentificada por el Presidente de la Asamblea de las Actas de Asambleas Generales de Obligacionistas y Tenedores de otros valores, acompaados de la Lista de Asistencia. Copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administracin de los Estatutos Sociales cuando estos hayan sido modificados.

2. 3.

d)

Con cuando menos seis das hbiles previos a que tenga lugar el acto contenido en el aviso respectivo: 1. 2. 3. 4. Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que corresponda, con motivo de aumentos en el capital social. Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores. Aviso para el pago de dividendos. Cualquier otro aviso dirigido a accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o pblico inversionista.

e)

A ms tardar el 30 de junio de cada 3 aos: 1. Protocolizacin de la Asamblea General de Accionistas en la que se hubiere aprobado la Compulsa de Estatutos Sociales con los datos de inscripcin en el RPC, incluyendo dicha compulsa.

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Eventos Relevantes
a) Cuanto tenga lugar dicho acontecimiento.

Recompras
a) Un da hbil inmediato siguiente a aquel en que se concierte la operacin de adquisicin.

e)

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

El Grupo no ha efectuado o tomado acuerdos a travs de Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales realizadas en ejercicios recientes que modifiquen o anulen los derechos de los valores inscritos en el RNV desde 1991.

f)

Documentos de carcter pblico

La informacin que Grupo Herdez se encuentra obligada a presentar a la CNBV o a la BMV puede ser consultada en las siguientes pginas de internet: www.grupoherdez.com.mx www.inversionistasgrupoherdez.com www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx Oficinas Corporativas: Monte Pelvoux Nm. 215 Col. Lomas de Chapultepec Mxico, D.F. C.P. 11000 Telfono: +52 (55) 5201-5655 En caso de requerir informacin adicional o una copia impresa de este Reporte favor de comunicarse con: Andrea Amozurrutia Casillas Telfono: +52 (55) 5201-5636 Macarena Garca Simn Telfono: +52 (55) 5201-5602 Relacin con Inversionistas invrel@herdez.com

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2. La Compaa
a) Historia y desarrollo de Grupo Herdez, S.A.B. DE C.V.
Denominacin: Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Nombre comercial: Grupo Herdez Constitucin de la Compaa: la Compaa se constituy en la ciudad de Mxico, D.F., el 6 de septiembre de 1991. La duracin de la Compaa es indefinida. Oficinas Corporativas: Monte Pelvoux No. 215 Colonia Lomas de Chapultepec, Mxico, D.F., C.P. 11000 Mxico Telfono +52(55)5201-5655.

Historia
Antecedentes: La historia del Grupo inicia en 1914 como una empresa distribuidora de productos de tocador y de artculos para el cuidado personal, vendiendo un gran nmero de productos de diversas y reconocidas marcas que le brindaron una sobresaliente ventaja competitiva. Don Ignacio Hernndez del Castillo llega a la Compaa en 1929, contribuyendo en forma importante a su trayectoria de crecimiento y xito gracias a su gran habilidad comercial. 1930s. La empresa no puede aislarse de la depresin en Estados Unidos que afecta a la economa mexicana, por lo que comienza a enfrentar serios problemas como resultado de la aguda crisis mundial. Para encarar dichos problemas se desarrollan programas de ventas, publicidad, propaganda y se impulsa una serie de proyectos que incentivan su crecimiento. El optimismo y visin de Don Ignacio lo llevan a convertirse en el dueo de la Compaa. 1940s. Ante un mejor panorama econmico, la Compaa comienza a mostrar resultados positivos. Ingresan Don Enrique y Don Ignacio Hernndez-Pons, quienes se hacen cargo de las ventas, la produccin y el almacn, para favorecer la curva ascendente de xito. En 1947, la Compaa se asocia al 50% con McCormick & Company, Inc., para la creacin de McCormick de Mxico, S.A. de C.V. De esta unin nacen importantes productos como la mayonesa, la mostaza y las mermeladas que originan un importante crecimiento. 1950s. La Compaa se posiciona como una de las empresas de representacin y distribucin ms fuertes en Mxico, manejando una gran diversidad de marcas y productos lderes. Se construye en Mxico una planta para la produccin, almacenaje y distribucin de productos. 1960s. Se retiran algunas representaciones de productos importantes para las ventas de la Compaa, por lo que se toma una de las decisiones ms importantes en su historia: crear una lnea propia de productos enlatados bajo el nombre Herdez, tales como legumbres y verduras, frutas, salsas y chiles. Se lanzan exitosas campaas publicitarias con los lemas Con toda confianza es Herdez y Pngale lo sabroso!. Se realiza el programa de variedades en televisin Domingos Herdez que durante muchos aos obtuvo el primer lugar de preferencia del pblico, haciendo historia y consolidando el prestigio de la marca Herdez. 1970s. Se adquiere la fbrica de mole Doa Mara en San Luis Potos. Se compra una planta en Los Robles, Veracruz para el procesamiento de chiles, pia, naranja, mango y papaya. Se construye en Mxico el centro de distribucin que unifica e integra reas importantes de la empresa. Se abre el camino de exportacin a Estados Unidos permitiendo alcanzar mayores niveles de expansin y reconocimiento empresarial. En esta dcada se sufren dos grandes prdidas, la de Don Ignacio Hernndez del Castillo y la de su hijo Don Ignacio Hernndez-Pons. Asume entonces la Presidencia y Direccin General Don Enrique Hernndez-Pons, quien contina el camino que le dejaron tanto su padre como su hermano. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 23

1980s. Se inaugura una nueva planta en San Luis Potos y se amplan las instalaciones de la ya existente en la misma ciudad, para incluir un centro de distribucin. Se adquiere Arpons, S.A. de C.V. para consolidar el negocio de artculos de tocador y productos de cuidado personal. Se crea la Fundacin Herdez, A.C., con el principal objetivo de realizar investigacin y difusin en materia alimenticia. Se adquiere la planta Miel Carlota, S.A. de C.V., ingresando de esta manera al mercado de la apicultura. 1990s. En 1991 se constituye Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y la Compaa ingresa a la BMV. Se adquiere Grupo Bfalo, S.A. de C.V., con el cual se introducen nuevos productos y la innovacin de envasar salsas en frascos de vidrio. En las instalaciones de Av. De la Paz en San Luis Potos, se pone en marcha la nueva planta con los procesos ms modernos para la produccin de ts, especias, mostaza y mayonesa McCormick. Empieza la operacin de una nueva planta en la ciudad de Ensenada, Baja California para el procesamiento y enlatado de salsas y vegetales, bsicamente orientados a la exportacin. Se compra Alimentos Deshidratados del Bajo, S.A. de C.V., una planta ubicada en el estado de Guanajuato, para deshidratar diversos vegetales como chiles, ajo, cebolla, perejil, etc. Se lleva a cabo la alianza estratgica al 50% con Hormel Foods y se crean Hormel Alimentos,S.A. de C.V., para la distribucin de los productos Hormel en Mxico y Herdez Corporation, para la distribucin de productos Herdez en Estados Unidos. En el perodo de 1997 a 1999 se adquiere la empresa sardinera Yavaros Industrial, S.A. de C.V. con su flota pesquera en el estado de Sonora, as como los activos de Pescados de Chiapas, S.A. de C.V., complejo industrial ubicado en Puerto Madero, Chiapas. Se compran los barcos atuneros Cartadedeses, Arkos I y Arkos II y se acondicionan con la ms alta tecnologa para la pesca de atn. Se adquieren las marcas Solo y Solomate de la Empresa Apel, S.A de C.V., para la produccin de caldo de pollo. Se adquiere el 40% de la sociedad Championes Los Altos, S.A. de C.V. En trminos de procesos, se inicia la obtencin de Certificaciones ISO-9000 en diversas instalaciones del Grupo, tales como en el centro de distribucin de la ciudad de Mxico, la planta de Ensenada, las dos plantas de San Luis Potos y la planta de la ciudad de Mxico. 2000s. A mediados del ao 2000 se sufre la prdida de Don Enrique Hernndez-Pons y quedan a cargo de la Presidencia y la Vicepresidencia de la empresa sus hijos Enrique y Hctor Hernndez- Pons Torres. En el ao 2002, el Grupo conforma una asociacin estratgica al 50% con Barilla, GeR Fratelli, S.p.A., empresa lder en la fabricacin de pastas a nivel mundial, para la produccin, distribucin y comercializacin de pastas alimenticias en Mxico a travs de Barilla Mxico, S.A. de C.V., que adquiere las marcas de pastas Yemina y Vesta. En 2004, el Consejo de Administracin nombra a Hctor Hernndez-Pons Torres como Presidente y Director General del Grupo, quien lleva a cabo una reestructura interna implementando medidas para disminuir gastos de operacin, racionalizar el portafolio de productos y reducir la deuda bancaria: se desincorporan los activos de la unidad de productos de cuidado personal, se suspende la operacin de Herdez Europa S.A., se venden dos barcos sardineros de baja capacidad de captura, se cierran algunas operaciones relacionadas con la siembra de frutas, se cierra la planta Los Robles en Veracruz y se reubican algunas lneas de produccin a San Luis Potos. En 2005 se inaugura la nueva planta de McCormick de Mxico en el Complejo Industr ial Duque de Herdez y durante 2006 se realiza el lanzamiento de Herdez Nutre, programa de responsabilidad social cuya misin consiste en contribuir a la sana alimentacin de madres e hijos con desnutricin en comunidades indgenas en la sierra y la costa del estado de Oaxaca. Adicionalmente, se firma un contrato de distribucin con Ocean Spray International Inc. para distribuir de manera exclusiva sus bebidas de arndano en Mxico. En 2007 se realiz la venta del negocio de sardinas Yavaros industrial y se cerr la planta de Ensenada en Baja California, trasladando las lneas de produccin a San Luis Potos. Durante 2008 se lograron tres objetivos importantes: la eficiente administracin de riesgos de materias primas, la implementacin de una eficaz poltica de precios y la exitosa integracin de Herdez Del Fuerte, asociacin estratgica al 50% realizada con Grupo Kuo para la comercializacin de productos alimenticios, integrando al portafolio de productos marcas reconocidas como Del Fuerte, Nair, La Victoria, Embasa, Blasn y La Gloria. En 2009 se realiz la consolidacin de operaciones atuneras en Puerto Madero, Chiapas, la creacin de MegaMex Foods como plataforma de crecimiento de las ventas en Estados Unidos, el inicio de la construccin del centro de distribucin Cuautitln y la adquisicin de la planta de etiquetas Litoplas. Todos los anteriores fueron logros particularmente destacables tomando en cuenta que 2009 fue un ao muy complicado en materia econmica a nivel mundial.

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A partir del 26 de octubre de 2009, Herdez Del Fuerte y Hormel Foods formalizaron su asociacin constituyendo MegaMex Foods LLC con el fin de expandir algunas categoras y desarrollar productos para satisfacer las necesidades de los principales consumidores en el exterior. El portafolio de productos de MegaMex Foods incluye marcas tales como: Herdez, Del Fuerte, Doa Mara, Embasa, La Victoria y Chi-Chis (salsas y tortillas), entre otras, las cuales son ampliamente conocidas por los consumidores hispanos y los consumidores anglosajones de comida mexicana. A partir del 26 de octubre de 2009, los resultados de MegaMex Foods fueron incluidos en los estados financieros de Herdez Del Fuerte por el mtodo de consolidacin proporcional. El 3 de junio de 2010, la Compaa inform que su asociada Herdez Del Fuerte firm un contrato de distribucin con Reynolds Foil, Inc., para distribuir de manera exclusiva sus productos de consumo en Mxico. Reynolds Foil, Inc. es lder mundial en la produccin y distribucin de empaques para alimentos y almacenaje de productos. Este acuerdo permiti a Grupo Herdez apalancar su fuerza comercial y su capacidad de distribucin, al poner a la disposicin de sus clientes una lnea lder de empaques para alimentos, tales como papel aluminio, papel encerado, papel adherente y bolsas resellables, bajo la marca Reynolds. Este acuerdo entr en vigor a partir del mes de septiembre de 2010. El 6 de octubre de 2010, Grupo Herdez adquiri a travs de su asociada MegaMex la sociedad denominada Don Miguel, cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de alimentos congelados y refrigerados a travs de marcas premium en los Estados Unidos. Esta adquisicin, incluy una planta de produccin localizada en Dallas, Texas, as como las marcas Don Miguel, Gourmet Ol, entre otras. El 21 de febrero de 2011, la Compaa coloc Certificados Burstiles por $600 millones de pesos en el mercado local. La emisin tiene un plazo de 4 aos y paga una tasa flotante anual de TIIE 28 das ms 60 puntos base. El destino de estos recursos se utiliz para pagar el crdito puente contratado en octubre de 2010 para la adquisicin de Don Miguel. El 20 de mayo de 2011, Herdez Del Fuerte llev a cabo la inauguracin del "Centro de Distribucin Mxico" ubicado en Cuautitln, Estado de Mxico que represent una inversin de ms de $650 millones de pesos. El centro de distribucin se ubica en una superficie de 15,000 m2 y cuenta con tecnologa de punta. Estas instalaciones tienen una capacidad de almacenamiento de ms de 38 mil tarimas y el flujo de expedicin asciende a ms de 200 mil cajas diarias. El 31 de mayo de 2011, la planta de produccin de Barilla de Mxico ubicada en San Luis Potos recibi la certificacin FSSC 22000 (Food Safety System Certification), la mxima certificacin de seguridad alimentaria a nivel internacional. El 1 de enero de 2012 la Compaa adopt, para efectos contables, las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls), y posteriormente present los estados de posicin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 preparados bajo NIIF para efectos de transicin. El 30 de noviembre de 2012, se firm un convenio con Cargill para la distribucin y comercializacin en Mxico de Truva, un edulcorante natural sin caloras proveniente de la planta stevia.

Eventos relevantes
El 17 de enero de 2013, Grupo Herdez anunci que firm un acuerdo definitivo para adquirir el 67% de las acciones de Grupo Nutrisa, empresa lder en la produccin y comercializacin de helado de yogurt y alimentos naturales en Mxico. El 23 de marzo de 2013, Grupo Herdez celebr su Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la que se aprob la realizacin de una Oferta Pblica de Adquisicin de acciones hasta por el 100% del capital social de Nutrisa. El 10 de abril de 2013, Grupo Herdez anunci que habiendo recibido todas las autorizaciones necesarias, dio inicio a la Oferta Pblica de Adquisicin (La Oferta) hasta por el 100% de las acciones en circulacin de Grupo Nutrisa, a un precio de $91.00 pesos por accin, actuando como intermediario burstil Grupo Burstil Mexicano S.A.B de C.V. (GBM). El periodo de aceptacin de la Oferta expira el 8 de mayo de 2013, en el entendido de que podr ser prorrogado en trminos de lo previsto en el folleto informativo de la Oferta.

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El folleto informativo que se refiere a la Oferta se encuentra disponible para consulta con el intermediario, o a travs de las siguientes pginas de internet: CNBV (www.cnbv.gob.mx), BMV (www.bmv.com.mx) y Grupo Herdez (www.grupoherdez.com.mx). El 24 de abril de 2013, Grupo Herdez inform que a partir del 1 de enero de 2013 entraron en vigor nuevos pronunciamientos contables emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls), entre otros, la Norma Internacional de Informacin Financiera (NIIF) 11 Acuerdos Conjuntos. Esta nueva norma contable no permite la consolidacin proporcional para negocios conjuntos como lo estableca la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 31 Participacin en Negocios Conjuntos que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2012. A partir del 1 de enero de 2013 Grupo Herdez adopt la NIIF 10 Estados financieros consolidados para efectos contables y de presentacin de estados financieros, consolidando las cifras de Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. (Herdez Del Fuerte) y sus subsidiarias en Mxico al 100%. Esta adopcin satisface la necesidad de que el pblico inversionista cuente con informacin relevante para conocer la situacin financiera real y actual del negocio.

Inversiones de capital significativas

En los ltimos tres aos, la Compaa ha realizado las inversiones en adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo, descritas en la siguiente tabla. Monto* 2012 2011 2010 550,008 320,450 286,356 $ 1,156,814 *Las cifras estn expresadas en miles de pesos Principales conceptos Inicio de construccin de planta de mayonesa en el Estado de Mxico, tambin se llev a cabo el cambio de la lnea de mermeladas de la Ciudad de Mxico a San Luis Potos. Terminacin del Centro de Distribucin Cuautitln, compra de barco atunero, y ampliacin de lneas de produccin SLP. Construccin del Centro de Distribucin Cuautitln, lneas de produccin en Mxico, SLP y Chiapas.

b) Descripcin del negocio Actividad principal y estrategias de Grupo Herdez

Grupo Herdez es una empresa lder en el sector de alimentos procesados en Mxico y uno de los lderes en la categora de comida mexicana en Estados Unidos. La Compaa se dedica a la produccin, distribucin y comercializacin de ms de 1,000 productos en las categoras de atn, especias, mayonesa, mermelada, miel de abeja, mole, mostaza, pastas, pur de tomate, salsa ctsup, salsas caseras, t y vegetales en conserva, entre otros. Estos productos se comercializan a travs de un excepcional portafolio de marcas, entre las que destacan Barilla , Chi-Chis , Del Fuerte , Don Miguel, Doa Mara , Embasa , Herdez , La Victoria , McCormick , Yemina y Wholly Guacamole . Adicionalmente, comercializa en Mxico salsas de soya Kikkoman , bebidas de arndano Ocean Spray , empaques para alimentos Reynolds y endulzante natural de stevia Truva . Segn informacin proporcionada por AC Nielsen, S.A. de C.V., Grupo Herdez es lder en el mercado de mayonesa, mole, pur de tomate, vegetales en tetra-recart, mermeladas, mostaza, salsas caseras, championes, jugo de 8 2 verduras, miel de abeja, atn y pastas. Actualmente, Grupo Herdez tiene alianzas con Barilla, Grupo Kuo, Hormel Foods y McCormick.

Informacin proporcionada con el consentimiento de AC Nielsen, S.A. de C.V.

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La Compaa cuenta con 13 plantas (11 en Mxico, 1 en Estados Unidos, 1 en Chile), 8 centros de distribucin (7 en Mxico, 1 en Estados Unidos) y 7 buques atuneros. Su plantilla laboral asciende a ms de 6,000 colaboradores y atiende a ms de 12,000 clientes. El Grupo cuenta con un centro de investigacin y desarrollo de nuevos productos. La investigacin constante permite a la Compaa ofrecer mejores alimentos y desarrollar nuevos productos para dar mayor valor agregado a los consumidores.

Objetivos de Grupo Herdez

El negocio principal y en torno al cual giran todas las actividades de Grupo Herdez es la comercializacin de productos alimenticios. La Compaa aspira a crecer de manera sostenida, fortaleciendo consistentemente el valor de sus marcas, como resultado de: Poner al alcance de los consumidores, productos de calidad que contribuyan a la satisfaccin de sus necesidades de alimentacin; Incorporar la innovacin en el desarrollo de productos y empaques as como desarrollar otros canales de distribucin; Crear alianzas estratgicas con las cuales generar sinergias; Asegurar la eficiencia en todas las piezas de la cadena de suministro; Mantener una relacin valor-precio adecuada; Superar las expectativas de servicio de los clientes; y Ofrecer una rentabilidad atractiva para sus accionistas.

Misin, visin y valores

Misin La misin del Grupo es poner al alcance de los consumidores, principalmente en los mercados de Mxico y Estados Unidos, alimentos y bebidas de calidad, con marcas de prestigio y valor crecientes. Visin El Grupo quiere consolidarse, crecer y posicionarse como una organizacin lder en el negocio de alimentos y bebidas, reconocido por la calidad de sus productos y por la efectividad de sus esfuerzos orientados a asegurar la satisfaccin de las necesidades y expectativas de sus consumidores, en un marco de atencin y servicio competitivos para sus clientes, bajo estrictos criterios de rentabilidad, potencial estratgico y responsabilidad social. Valores Honestidad: actuamos correctamente, porque manejamos con responsabilidad y transparencia los recursos que se nos encomiendan y mostramos un respeto absoluto ante los bienes ajenos (honestidad material), porque manifestamos con claridad lo que pensamos y creemos (honestidad intelectual) y porque nos comportamos conforme a las normas y principios de la empresa, teniendo siempre presentes las consecuencias de nuestros actos (honestidad moral). Orientacin a resultados: cumplimos con los compromisos establecidos, y siempre que es posible los superamos, buscando mejores formas de hacer las cosas y teniendo presente que somos responsables de asegurar que los resultados de nuestra actividad contribuyan a agregar valor a los procesos en que participamos. Trabajo en equipo: integramos un equipo en funcin del logro de objetivos compartidos, sumando talento y compromiso, con apertura ante la diversidad de opiniones, conocimientos y habilidades, porque la colaboracin, el respeto y el apoyo mutuo constituyen la base de nuestras relaciones.

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La confianza es el resultado del comportamiento alineado con los valores de Grupo Herdez; es consecuencia del comportamiento honesto, de la orientacin a resultados y del trabajo en equipo, y al mismo tiempo conecta a los tres valores y por tanto los integra como un conjunto coherente y pleno de sentido. Lo anterior se refleja en la calidad de los productos y servicios, resultado de nuestro trabajo y por consiguiente, en la opinin que los clientes y consumidores se forman del Grupo.

Estructura Corporativa
A continuacin se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa del Grupo:

Las empresas subsidiarias y asociadas administran marcas y productos, apoyadas por reas de servicios como: mercadotecnia, administracin y finanzas, cadena de suministro, ventas, recursos humanos y Food Service. La estructura de Grupo Herdez genera valor y crecimiento sustentable mediante ahorros por escala en costos y gastos para todas las empresas asociadas. La mayor parte de los activos para operar el negocio se encuentran en las empresas subsidiarias y asociadas de Grupo Herdez. Grupo Herdez ha seguido expandiendo su cobertura a nuevos territorios geogrficos y de categoras de alimentos a travs de su ya conocido modelo de negocios. A continuacin se resumen los negocios y marcas con sus respectivas lneas de producto que se producen y/o que se tienen contratos de distribucin por parte del Grupo, en orden alfabtico: Aires de Campo: alimentos orgnicos. Alme-Jito: bebida de tomate con almeja. Barilla: pastas alimenticias y salsas para pasta. Blasn: caf tostado, molido y en grano. Bfalo: salsas picantes, salsas caseras y aceitunas. Carlota: miel y jarabes de maz. Chi-Chis: salsas, chiles, tortillas, tostadas y totopos, platillos para microondas, dips y sazonadores (venta slo en Estados Unidos). Del Fuerte: pur y pasta de tomate, vegetales y salsas caseras. 28

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Don Miguel: alimentos mexicanos congelados (venta principalmente en Estados Unidos). Doa Mara: moles en distintas variedades, salsas para guisar, nopalitos y frijoles. Embasa: salsa tipo ctsup, salsas caseras y chiles. Fest.In: bebida de frutas. Gourmet Ol: alimentos preparados (venta principalmente en Estados Unidos) Herdez: salsas caseras, chiles, atn, frutas en almbar, vegetales, championes, jugos y nctares, jugo de 8 verduras, pur de tomate, bebidas de soya y carnes enlatadas Kikkoman: salsas de soya y teriyaki La Victoria: salsas caseras y picantes, salsas para enchiladas y chiles (venta slo en Estados Unidos) McCormick: mayonesas, aderezos para ensaladas, mostazas, especias, mermeladas, gelatinas y t. Nair: atn. Ocean Spray: jugos y jaleas de arndano y arndanos deshidratados. Reynolds: empaques domsticos incluyendo papel aluminio, plstico, encerado y bolsas re-sellables. Spam: variedad de carnes enlatadas, pats, jamones endiablados y salchichas. Solo Doa Mara: concentrado de caldo de pollo. Tampico: salsas picantes. Truva: endulzante natural sin caloras. Yemina: pastas alimenticias. Vesta: pastas alimenticias. Wholly Guacamole: guacamole y aguacate procesado. Wholly Queso: queso clsico y blanco. Wholly Salsa: salsas listas para servir.

Estrategia. Con la gran diversidad de marcas y lneas de producto que se manejan dentro de Grupo Herdez, se construyen y desarrollan marcas, estableciendo grandes plataformas de negocio y procesos de trabajo relacionados a objetivos que permitan estructurar y enfocar los recursos humanos y econmicos para capitalizar mayores participaciones de mercado y generar sinergias en la operacin. As mismo, se trabaja en fortalecer el posicionamiento en la mente del consumidor y la ecuacin de valor de las marcas, as como su distribucin en diferentes canales comerciales. Por ltimo, la innovacin es uno de los pilares clave para generar crecimiento en la empresa, as como para mantener vigentes a las marcas en los mercados que participa. Actividades 2012. Durante este ao, se llevaron a cabo actividades para lograr el resultado del ao. Entre stas vale la pena destacar las siguientes: Este ao marc un punto clave para la empresa, ya que Grupo Herdez emprendi una fuerte campaa de marketing social para fomentar la contribucin de la sociedad a la buena alimentacin en el pas. De esta manera, a travs de la colaboracin de sus distintas marcas, se lanz el programa con la marca Saber Nutrir, con el cual se generaron ms de un milln de horas de educacin alimentaria recibidas por nios de escasos recursos en nuestro pas. Saber Nutrir se divulg a travs de diversos medios, esfuerzos de relaciones pblicas y actividades en el punto de venta para lograr el apoyo de consumidores finales, los cuales contribuyeron a travs de sus compras de las marcas participantes. Respecto a las marcas particulares, Herdez, la marca ms icnica de la compaa y que en 2012 cumpli 50 aos, llev a cabo la campaa La Gran Familia Herdez que buscaba acercar al consumidor final a la marca con una colaboracin cercana por parte de sus clientes. Para ello, contrat a celebridades artsticas como voceros y llev a cabo una convocatoria y diversos esfuerzos de comunicacin a travs de medios, puntos de venta, plataformas digitales, relaciones pblicas y actividades de mercadotecnia dirigidos a que las familias mexicanas colaboraran con ella a romper el rcord de la mayor exhibicin fotogrfica del mundo. El rcord anterior era de Espaa con cerca de las 33 mil fotografas. Herdez no slo rompi la marca anterior, sino que logr reunir ms de 115,000 fotografas y obtuvo uno de los Guiness World Records como consecuencia de ello festejndolo en un magno evento con casi 10,000 personas en el Monumento a la Revolucin Mexicana. As, la marca hizo tambin repuntar su recordacin en la mente de las amas de casa y sus resultados de negocio se vieron beneficiados. Adicionalmente, por tercer ao consecutivo, la marca Herdez fue premiada como Marca de Confianza del 201 2 dentro del estudio realizado por Selecciones del Readers Digest entre consumidoras mexicanas , quienes la reconocieron como la marca de mayor confianza en alimentos enlatados.

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McCormick, otra marca relevante en Mxico y que tambin estuvo de aniversario cumpliendo 65 aos en Mxico, tuvo nuevamente un ao rcord en ventas, trayendo al consumidor final innovacin y creatividad en diversos frentes y categoras de producto, mientras sigui construyendo sobre su ya conocida fortaleza de Ponerle lo Sabroso a todo. As, McCormick inici el ao con nueva imagen y empaque de ts y sus nuevos sabores rojo, blanco y chai. Continu lanzando su nueva campaa institucional de alta cercana emocional con el consumidor final. Posteriormente, llev a cabo la segunda edicin de la promocin La McFamilia Millonaria con extraordinarios resultados y, finalmente, cerr el ao con dos importantes lanzamientos: 1. Gelatinas McCormick, con las cuales se logr multiplicar por 4 la participacin que Grupo Herdez tena con la marca La Gloria dentro de esta importante categora a tan slo 8 semanas del lanzamiento del producto, y 2. Mayonesa con Queso McCormick, la cual, dentro del segmento de mayonesas de sabor, ha logrado convertirse en el segundo sabor ms importante a pocos meses de su lanzamiento. Con los esfuerzos anteriores, McCormick cerr el ao con indiscutible liderazgo en las siguientes categoras: mayonesas, mermeladas, mostazas y ts. Del Fuerte lanz su nueva campaa de comunicacin, construyendo sobre la naturalidad que la distingue y su diferenciacin de empaque, manteniendo una presencia meditica importante durante 2012 con el fin de incrementar tambin la recordacin de marca. Del Fuerte particip tambin de forma importante dentro del contenido de diferentes programas de televisin y fortaleci su ecuacin de valor para mantener la preferencia del consumidor a travs de diversos esfuerzos. Por ltimo, en el segundo semestre del ao, lanz sus nuevos purs de tomate, uno con chilpotle y otro con chile fresco buscando generar nuevas noticias y crecimiento en esta importante categora, de la cual es lder indiscutible. Durante 2012, Barilla tuvo nuevamente un ao rcord de ventas y continu impulsando el consumo de la pasta seca como plato principal con la comunicacin promocional del concepto La pareja perfecta en donde se busca incentivar la venta cruzada entre diferentes cortes de pasta y la variedad de recetas de salsas que la marca ofrece. En cortes italianos, tanto cortos como largos, la marca Barilla se consolid en este ao como el lder en el mercado con ms de un 35% de participacin, al tiempo que continu avanzando como la marca preferida al momento de pensar en la autntica pasta italiana. Yemina, por su parte, despus de un inicio difcil de ao, logr repuntar en el segundo semestre para cerrar el ao con nmeros positivos en venta neta despus de implementar una buena combinacin de esfuerzos en el punto de venta y su nueva campaa de comunicacin relacionada al enriquecimiento nutricional del producto. Por otro lado, la marca de aceitunas y salsas, Bfalo, continu trabajando sobre su nuevo posicionamiento y modernizacin de imagen incrementando su presencia en medios masivos de alta exposicin con su campaa Saca tu Bfalo. En cuanto a innovacin, Bfalo lanz sus nuevas salsas lquidas picantes enfocadas a mejorar la experiencia de consumo y los resultados totales de la marca fueron muy positivos, generando un importante crecimiento en ventas en el ao. La marca Doa Mara tuvo tambin un muy buen ao, ya que logr fortalecer su ya indiscutible liderazgo en la categora de moles envasados, adems de impulsar el crecimiento de dicha categora a travs de campaas mediticas enfocadas a promover su uso en zonas importantes del pas. Tambin continu consolidando su presencia en la categora de salsas para guisar. Hablando de innovacin, Doa Mara lanz al mercado sus nuevos moles verde, pipin y adobo listos para servir los cuales han tenido muy buena aceptacin por parte del consumidor final y esperamos sigan siendo una fuente de crecimiento durante 2013 para la marca. Por otro lado, la marca Embasa, continu sus esfuerzos de expansin geogrfica y ampliacin de cobertura en distintos canales, logrando incrementar su presencia en punto de venta y su participacin de mercado a travs de diversos esfuerzos promocionales dentro del mercado. Por su parte, Blasn tuvo un inicio de ao complicado despus de los diferentes esfuerzos llevados a cabo para compensar los importantes incrementos de costo del 2011. Sin embargo, ya con una estructura financiera sana, cerr el ao de manera muy positiva y prometedora de cara al 2013 despus de haber implementado diversos esfuerzos en punto de venta y de haber innovado con el lanzamiento de un nuevo tamao enfocado a dar accesibilidad a nuevos consumidores de menor disponibilidad de recursos. As mismo, Blasn continu difundiendo la cultura del buen caf a travs de una campaa de relaciones pblicas reforzada por medios impresos. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 30

Finalmente, Kikkoman, marca que Grupo Herdez distribuye desde hace ms de 2 dcadas, tambin tuvo un ao rcord de ventas a travs de un plan de mercadotecnia que incorpor medios muy dirigidos al mercado meta, promociones a consumidor y una mejor presencia en el punto de venta generada por importantes esfuerzos comerciales.

Herdez Food Service

Herdez Food Service supero sus objetivos establecidos durante el 2012, durante este mismo ao, se mantuvo como un canal estratgico dentro del Grupo Herdez con la finalidad de capitalizar el negocio de centros de consumo fuera de casa as como del desarrollo y consolidacin de nuestros clientes que atienden a este mercado de la alimentacin. Herdez Food Service consolido su presencia en segmentos de mercado con una importante participacin en los programas de desayunos escolares del DIF del Estado de Mxico a travs de su Distribuidor especializado en atencin a Gobierno, los productos participantes en este programa fueron la Ensalada de Legumbres Herdez, Chcharo Fino Herdez, Chcharo con Zanahoria Del Fuerte y Atn Nair. Esto aporto al Grupo un buen conocimiento del manejo de licitaciones al Sector Gobierno. Grupo Herdez ha seguido consolidndose en el mercado Food Service/Institucional como una atencin de servicio especializado con sus productos y fuerza de ventas gastronmica que brindan soluciones.

MegaMex Foods
El portafolio incluye marcas como: Herdez, Del Fuerte, Doa Mara, La Victoria, Embasa y Chi-Chis y Don Miguel, entre otras, las cuales son reconocidas entre los consumidores hispanos, as como entre los principales consumidores anglosajones de comida mexicana. Estrategia. Ser la empresa lder de comida mexicana en Estados Unidos. Uno de los objetivos es servir mejor a la creciente poblacin hispana de Estados Unidos y al vasto segmento de poblacin que disfruta de la comida tnica en general. Actividades 2012. Las ventas se beneficiaron con la incorporacin del guacamole y con el lanzamiento de nuevas variedades de salsa refrigerada. Los productos Wholly Guacamole contribuyeron notablemente a fortalecer la estrategia multi- marca, categora y canal de MegaMex, lo que propici la ampliacin de la base de clientes institucionales y la incursin en nuevos espacios dentro de los puntos de venta. En la actualidad, HERDEZ es la marca que registra el mayor crecimiento en Estados Unidos, con un consistente incremento de doble dgito en ventas apoyado por extensiones de lnea, tales como salsas para enchiladas y salsas para cocinar, adems de la ampliacin a otras categoras, tales como tortillas y totopos.Por su autenticidad, esta marca es nica en el mercado estadounidense. En 2012, la American Advertising Federation reconoci con tres premios ADDY a la campaa Historias autnticas de HERDEZ, en la que cinco consumidores compartan sus propias recetas utilizando productos de esta marca. Conforme a lo planeado, en 2012 se concluy el proceso de integracin del ciclo completo desde los pedidos hasta la cobranza de Don Miguel a MegaMex, as como de las ventas en el canal institucional. Tambin se finaliz la modernizacin de la planta de Don Miguel para garantizar que la calidad sea acorde con los estndares del resto de la operacin.

Inversiones
El Grupo realiza inversiones en activo fijo con el fin de mantener en niveles ptimos sus plantas productivas, al mismo tiempo que asigna recursos para nuevos proyectos. Las inversiones netas en activo fijo durante 2012 ascendieron a $469 millones de pesos, donde lo ms representativo fue el inicio de construccin de la planta de mayonesas en el estado de Mxico y el cambio de la lnea de mermeladas de la Ciudad de Mxico a San Luis Potos.

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Procesos Productivos
En abril de 2011 se entreg a la planta El Duque de San Luis Potos el documento por la Certificacin en FSSC 22000, siendo sta planta la primera en obtenerlo, dentro del Grupo y de las plantas de Barilla Alimentare a nivel mundial. Se realiz el cambio de la lnea de mermeladas de planta Mxico a la planta el Duque en San Luis Potos con mejora en la tecnologa de produccin para incrementar la capacidad en un 10 %. En 2012 se realiz el cambio en las lneas de produccin de planta Chiapas para modificar el gramaje de atn Herdez a las condiciones de mercado y estratgica de la compaa. Por su parte, en la Planta Industrias, se aprob la certificacin FSSC 22000, en octubre de 2011 y en enero de 2012 se entreg el documento. El Sistema FSSC, Food Safety System Certification (ISO-22000 + PAS220), es reconocido mundialmente porque asegura el cumplimiento de especificaciones de calidad e inocuidad para los productos que se fabrican y distribuyen.

Esquema de procesos de produccin de las principales lneas de producto

A continuacin se presentan de forma general y esquemtica los principales procesos productivos que se llevan a cabo en las plantas del Grupo: 8 VERDURAS VIDRIO
PREPARACIONDEL PRODUCTO LLENADO Y TAPADO ENFRIAMIENTO Y CODIFICACION EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

ESPECIAS
ALMACEN DE MATERIAPRIMA ELABORACION DE MEZCLAS ENVASADO TAPADO Y RETAPADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

JUGOS Y NCTARES
PREPARACION LLENADO CERRADO ENFRIAMIENTO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

LEGUMBRES
RECEPCIONDE MATERIAPRIMA LAVADO ENVASADO LAVADOR DE FRASCOS PASTEURIZACION ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

MAYONESAS Y ADEREZOS
PREPARACION DE INGREDIENTES Y EMULSION ENVASADO Y TAPADO ETIQUETADO Y CODIFICADO

EMPACADO

ALMACEN

EMBARQUE

MERMELADAS
PREPARACION DE MERMELADA COCIMIENTO Y EVAPORACION ENVASADO Y TAPADO ENFRIAMIENTO ETIQUETADO Y CODIFICADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

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MOLE
LIMPIEZA DE ESPECIAS MOLIENDA PESADO Y MEZCLADO FREIDO MEZCLADO MOLIENDA ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

PASTAS
RECIBO DE MATERIA PRIMA PREPARACION FORMADO FIGURAS SECADO Y ENFRIADO ENVASADO EMPACADO EMBARQUE

PRODUCTOS TETRA PAK

PREPARACION DEL PRODUCTO PASTEURIZACION DEL PRODUCTO ENVASADO EMPACADO COLACION DE POPOTE Y/O CAP. CODIFICADO EMPACADO Y ESTIBADO ALMACEN (CUARENTENA) EMBARQUE

SALSAS EN LATA
RECEPCION DE MATERIAPRIMA PREPARACION ENVASADO PASTEURIZACION ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN (CUARENTENA) EMBARQUE

SALSAS LQUIDAS
RECEPCION MATERIA PRIMA PESADO MATERIAS PRIMAS PREPARACION MOLIENDA ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

SALSAS EN VIDRIO
RECEPCION DE MATERIAPRIMA PREPARACION PASTEURIZACION ENVASADO PASTEURIZACION ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN (CUARENTENA) EMBARQUE

TE
ALMACEN DE MATERIA PRIMA Y EMPAQUE ENVASADO EMPACADO ENCELOFANADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

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Materias primas y proveedores

En el cuadro siguiente se presentan las principales materias primas y materiales de empaque utilizados por el Grupo, as como los proveedores respectivos: Materia Prima Aceite de soya Atn Pasta de tomate Proveedor Cargill de Mxico, S.A. de C.V. Ragasa Industrial, S.A. de C.V. Bunge Comercial S.A. de C. V. Auto-abasto The Morning Star Packing Co Sesajal, S.A de C.V. Grupo Alfer, S.A. de C.V. Agrcola Trima, S.A. de C.V. Conservera Pentzke, S.A. Harinera Seis Hermanos, S.A. de C.V. Munsa Molinos, S.A. de C.V. Grupo Altex S.A. de C. V. Avibel de Mxico, S.A. de C.V. Alimentos de la Granja, S.A. de C.V. Proveedor Aluprint, S.A. de C.V. Printpack Packaging de Mxico Fbrica de Envases del Pacfico, S.A. de C.V. Envases Universales de Mxico, S.A. de C.V. Rexam Beverage Can America, S.A. de C.V. Grupo Zapata S.A. de C.V. Bio Papel, S.A. de C.V. Industrial Papelera San Luis, S.A. de C.V. Tetra Pack, S.A. de C.V. Compaa Vidriera, S.A. de C.V. Crisa, S.A. de C.V. Grupo Zapata S.A. de C.V. Alucaps S.A. de C.V..

Semillas, frutas y legumbres

Smola y harina de trigo

Yema de huevo Material de Empaque Bobinas

Bote metlico y bote de aluminio

Corrugados Empaque de Cartn Frasco y vaso de vidrio

Tapa metlica

El Grupo realiza las siguientes actividades para asegurar su abasto de materias primas y cuenta con contratos de suministro con proveedores de insumos estratgicos: Aprovecha las temporadas complementarias de los estados de la Repblica Mexicana para la compra directa de vegetales a los agricultores. Herdez Del Fuerte cuenta con laboratorios especializados en el desarrollo de tcnicas para la prevencin de plagas (insectarios), laboratorios de anlisis de calidad e invernaderos que le ayudan a asegurar tanto la produccin como la alta calidad de los vegetales requeridos. El Grupo trabaja continuamente para apoyar y desarrollar a sus proveedores mediante diversos mecanismos. 34

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Los costos de las materias primas y materiales de empaque se han incrementado significativamente durante los ltimos aos por lo que la Compaa administra los riesgos de desabasto e incrementos en precios a travs de inventarios de seguridad, contratos de suministro con proveedores y operaciones con instrumentos derivados. (Ver Polticas de Instrumentos Financieros Derivados de la seccin 3) Informacin Financiera). El Grupo cuenta con su propia flota atunera compuesta por siete buques, la cual asegura la disponibilidad de la gran mayora de sus requerimientos de atn. Todo el atn proviene de la pesca realizada en las costas del ocano Pacfico y el Grupo apoya y cumple con los acuerdos que protegen a la conservacin de los delfines. Barilla Mxico ya cuenta con variedades manufacturadas en Mxico, despus de realizar trabajos con sus proveedores de smola de trigo en Mxico.

Estacionalidad
La mayora de los productos que produce y comercializa la Compaa tienen una cierta estacionalidad, incrementando sus ventas en los ltimos cuatro meses del ao. Adicionalmente, ciertos productos como son la mayonesa, el mole y el atn, incrementan su consumo en la poca de Cuaresma, las bebidas y jugos y frutas en el verano, mientras que los ts y mermeladas lo hacen en los meses de invierno. Tambin existe estacionalidad en el ciclo de cosecha de algunas materias primas utilizadas por la Compaa, por lo que durante estos periodos, la Compaa incrementa los inventarios de seguridad.

Precios
La Compaa revisa y analiza en forma constante los precios de sus productos de acuerdo a condiciones del mercado y tomando en cuenta el impacto de los costos, tanto de material de empaque como de materia prima, sobre la produccin. La naturaleza de las materias primas hace que los precios sean voltiles, por lo que la Compaa busca mitigar parcialmente o totalmente estos impactos en la cadena de valor a travs de los mecanismos mencionados anteriormente.

Canales de Distribucin
Los volmenes de ventas en 2012 se repartieron de la siguiente forma entre el mercado nacional y en el exterior: Nacional Exterior 82% 18%

Por lo que se refiere al mercado nacional, la distribucin* de las ventas entre los canales fue la siguiente: Canal Moderno Mayoreo Institucional Exportaciones Total

%
50% 40% 4% 6% 100%

*Se incluye el 100% del volumen de Herdez Del Fuerte ya que la Compaa Comercial Herdez lleva a cabo todas las ventas del Grupo.

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La distribucin del Grupo en Mxico se realiza a travs de la Compaa Comercial Herdez, la cual cuenta con una fuerza de ventas de ms de 1,500 personas que atienden a ms de 12,000 puntos de venta, apoyados en 7 centros de distribucin (CEDIS) a nivel nacional. El 50% de las ventas del Grupo se realiz a travs de cadenas de autoservicio y clubes de precio como Chedraui, Comercial Mexicana, Soriana, Walmart y Sams, entre otras, mientras que el 40% de las ventas se distribuy a travs de tiendas de abarrotes y mayoristas como Abarrotes El Duero, Decasa, Grupo Corvi, y Grupo Ibarra, entre otros. La Compaa considera que no existe dependencia en los clientes principales, ya que la participacin de stos en los ingresos es similar a la estructura de mercado de la industria de alimentos. En el caso del canal de Food Service, es a travs de distintos distribuidores que se logra llegar a clientes finales de diferentes segmentos como lo son cadenas restauranteras, hoteles, casinos, hospitales, comedores de maquilas o plataformas petroleras, crceles y hasta funerarias. El elemento clave que permiti en 2011 el crecimiento de la unidad de negocio, fue una mejor atencin a cada tipo de cliente a partir de la segmentacin y deteccin de sus necesidades especficas. En 2012, las ventas en pesos en el exterior representaron el 20% del total de las ventas de la Compaa, cuyo principal mercado es Estados Unidos. En este pas, la distribucin de los productos de la Compaa se realiza a travs del sistema de distribucin de Hormel Foods.

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Grupo Herdez es propietario, titular, licenciatario y/o posee una Permisin de Uso de las diferentes marcas que comercializa y distribuye a travs de sus subsidiarias, asociadas y afiliadas. Todas y cada una de las marcas, slogans (avisos com erciales) y dems elementos de Propiedad Industrial de la Compaa se encuentran debidamente registrados y vigentes en Mxico, Estados Unidos, as como en diversos pases de Latinoamrica, Europa y Asia, lo que representa un aproximado de 1,300 expedientes y registros en las Clases 29, 30 y 32 conforme a la Clasificacin Internacional de Productos y Servicios para el Registro de Marcas (Clasificacin de NIZA). La Compaa mantiene vigentes y protegidas sus marcas y a la fecha no tiene litigios relevantes que pudieran afectar sus operaciones. Las marcas de los productos que la Compaa manufactura, comercializa y distribuye bajo contratos de licencia de uso de marca son: McCormick, Hormel, Spam, Solo Doa Mara, Barilla, Yemina, Vesta, Del Fuerte, Nair, Embasa, La Victoria, Chi-Chis y Blasn. Las marcas de productos que la Compaa distribuye bajo contratos de distribucin son: Kikkoman, Ocean Spray, Truva y Reynolds. A continuacin se presenta una breve descripcin de las marcas ms representativas bajo las cuales se comercializan los productos de la Compaa:

Distribuye una amplia gama de productos orgnicos naturales, sin aditivos artificiales, edulcorantes, colorantes ni conservadores en las categoras de alimentos refrigerados, procesados, congelados y frutas y verduras Es la marca de pasta alimenticia y de salsas para pasta de mayor tradicin con ms de 120 aos de existencia. Barilla ha logrado penetrar en el mercado y ganarse la preferencia del pblico consumidor mexicano. La pasta Barilla se ubica en el segmento de precio alto. Produce caf en grano y molido, en envases metlicos y bolsa de laminacin. Por la calidad del caf, Blasn es reconocido como el exportador mexicano de excelencia a Estados Unidos. Cuenta con la denominacin de caf de altura, cuyas caractersticas son la acidez, cuerpo y aroma.

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Por muchos aos esta marca ha sido reconocida por su popular salsa clsica en frasco gotero con diseo especial. Adems, participa en el mercado de aceitunas, salsas picantes y caseras. Esta marca es lder en la categora de mieles de abeja, adems participa en las categoras de jarabe de maple y jarabe de maz para bebs. Lder en el mercado domstico en la produccin de pur de tomate y productos relacionados. Tambin elabora vegetales, championes, chiles jalapeos y salsas caseras en presentaciones en lata o en empaques Tetra-Recart. Con ms de sesenta aos de presencia en el mercado, es lder en mole, producto que moderniz su imagen en empaques, mientras su versin lista para servir le ha dado dinamismo a la categora. Los productos que se fabrican bajo esta marca son: mole en pasta, mole verde, pipin, adobo, nopales, platillos listos para servir, frijoles y salsas para guisar. Comercializa salsas caseras, chiles jalapeos, serranos y chipotles, productos que apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida mexicana. Tanto La Victoria como Embasa son marcas con posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y occidente de Estados Unidos, particularmente en el estado de California. En el mercado nacional, la salsa tipo ctsup Embasa tiene amplia aceptacin entre los consumidores. Desde su nacimiento, la marca Herdez se posicion en los hogares mexicanos como una marca de alimentos enlatados confiables; de ah naci el slogan Con toda confianza es Herdez. Actualmente es identificada y conocida por sus legumbres y verduras, championes, salsas, frutas, carnes enlatadas y atn. Es lder en las lneas de championes, jugo de 8 verduras y salsas caseras. Los productos que se comercializan bajo esta marca son Spam (jamn de cerdo horneado), salchichas y carnes como pats, jamones endiablados y salchichas, adems de platillos listos para servir. Marca conocida por sus mayonesas, mermeladas, mostazas, ts, especias y, aderezos para ensaladas, es lder del mercado mexicano en al menos cuatro de las categoras antes mencionadas. Cuenta con un slido posicionamiento en el mercado.

Comercializa atn en aceite y agua, todos en presentacin de envase metlico.

Con esta marca se elabora y comercializa el caldo de pollo natural y con tomate, granulado y en cubos. Es la marca de pasta alimenticia dirigida al segmento de precio bajo. Con esta marca, el Grupo complementa su portafolio de pastas alimenticias. Es la marca de pasta alimenticia reconocida por su calidad y tradicin en las regiones norte y pacfico de Mxico. Cuenta con una amplia variedad de cortes de pasta, ubicndose en el segmento de precio medio. Ocupa la segunda posicin en cuanto a participacin de mercado a nivel nacional, y el liderazgo absoluto en los dos territorios antes mencionados. Durante 2012, la marca cumplir 60 aos en Mxico.

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Contratos de Distribucin para Mxico Es la marca reconocida en el mbito internacional por su variedad de salsas de soya y teriyaki en diversas presentaciones. Esta marca tiene ms de 350 aos de tradicin.El Grupo distribuye esta marca en Mxico desde 1989. Es la marca lder mundial de productos de arndano, y desde 1981, tambin la marca lder en Estados Unidos en bebidas de jugo de arndano enlatadas y embotelladas. El Grupo es distribuidor de esta marca para Mxico desde junio de 2006. Es la marca ms reconocida en empaques de aluminio y cuenta tambin con presencia en bolsas, papel encerado y otro tipo de empaques. El Grupo distribuye esta marca en Mxico desde 2010. Es un endulzante con cero caloras para endulzar bebidas y alimentos hecho a base de hojas de la planta stevia. Grupo Herdez es distribuidor exclusivo en Mxico a partir de diciembre de 2012.

Estados Unidos Comercializa salsas, chiles, tortillas, tostadas, totopos, platillos para microondas, dips y sazonadores. Tiene una importante presencia en los mercados del noreste y la zona de los grandes lagos de Estados Unidos. Es lder en la produccin de alimentos congelados y refrigerados estilo mexicano. Comercializa productos premium como mini tacos, flautas, taquitos, empanadas, burritos y otros antojitos en Estados Unidos. Actualmente es identificada y conocida como la marca autnticamente mexicana en Estados Unidos. Participa en las categoras de: salsas, tortillas y chips. Comercializa en Estados Unidos una amplia variedad de productos alimenticios de alta calidad de comida tnica mexicana como salsas, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y otros productos como jalapeos. Lder en la produccin y comercializacin de aguacate procesado y guacamole.

Contratos Relevantes
El Grupo no cuenta con registros de patentes ni tampoco es parte en ningn contrato de franquicia. A la fecha del presente Reporte, no existen licencias o marcas propiedad de la Compaa que estn prximas a expirar. Adems de respaldar sus operaciones habituales con diversos contratos, durante los ltimos 3 ejercicios, Grupo Herdez ha celebrado los siguientes contratos relevantes: En junio de 2010, Herdez Del Fuerte firm un contrato de distribucin con Reynolds Foil, Inc., para distribuir de manera exclusiva los productos de esta marca en Mxico. La vigencia de dicho contrato es por 3 aos con renovaciones automticas. En octubre de 2010, MegaMex adquiri la sociedad denominada Don Miguel, e mpresa dedicada a la produccin, comercializacin, distribucin y venta de alimentos congelados y refrigerados estilo mexicano a travs de marcas premium en los E.U.A. Dicha adquisicin incluye una planta de produccin localizada en Dallas, Texas, as como las marcas Don Miguel y Gourmet Ol, entre otras. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 38

En agosto de 2011, Herdez Del Fuerte celebro un acuerdo definitivo para la adquisicin del 50% de Aires de Campo, S.A. de C.V., quien es lder en la distribucin de productos orgnicos en Mxico, tales como productos orgnicos naturales, sin aditivos artificiales, edulcorantes, colorantes ni conservadores en las categoras de alimentos refrigerados, procesados, congelados y frutas y verduras. En agosto de 2011, MegaMex firm un contrato definitivo para la compra de la empresa Fresherized Foods, Inc. empresa lder en la produccin de aguacate procesado y guacamole refrigerado y congelado. Los productos de esta compaa se comercializan en Estados Unidos a travs de las marcas Wholly Guacamole, Wholly Salsa, y Wholly Queso, entre otras. En noviembre de 2012, Grupo Herdez celebr un contrato de distribucin con Cargill Inc. para la distribucin exclusiva en Mxico de los productos de la marca Truvia Sweetener con una vigencia de 5 aos, pudiendo ser renovable por un periodo indefinido.

Principales clientes
A lo largo de 99 aos, la Compaa ha propiciado y mantenido una sana relacin de negocios con todos y cada uno de sus clientes. La Compaa considera que no existe dependencia en los mayores clientes, ya que la participacin de stos en los ingresos es similar a la estructura de mercado de la industria de alimentos. Entre sus principales clientes en Mxico, destacan las tiendas de autoservicio como Casa Ley, Comercial Mexicana, Smart, Soriana, Tiendas Chedraui, Walmart, entre otros; mayoristas como Abarrotes El Duero, Almacenes Ibarra, Coma, Decasa, Garis, Grupo Corvi, Productos de Consumo Z, etc.; clubes de precio como City Club, Costco y SAMS. En E.U.A. se consideran las tiendas HEB, Kroger, Safeway, Supervalue y Walmart, etc., as como minoristas en ambos pases. A continuacin se presenta una lista de los diez principales clientes del Grupo y los aos de relacin con ellos: Cliente Abarrotes El Duero Casa Ley Chedraui Comercial Mexicana Decasa Garis Grupo Corvi HEB Soriana Walmart de Mxico Canal Mayorista Mayorista Tienda de Autoservicio Tienda de Autoservicio Mayorista Mayorista Mayorista Tienda de Autoservicio Tienda de Autoservicio Tienda de Autoservicio Antigedad 30 aos 57 aos 38 aos 45 aos 26 aos 34 aos 42 aos 17 aos 57 aos 52 aos

Cabe mencionar que el nico cliente que representa poco ms del 10% de las ventas consolidadas de la Compaa es Walmart de Mxico.

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Legislacin aplicable y situacin tributaria

Las actividades que desarrolla la Compaa estn sujetas a un amplio marco regulatorio, razn por la cual, Grupo Herdez se mantiene siempre pendiente del debido cumplimiento de las diversas leyes, normas, reglamentos, disposiciones y dems relativos que le son aplicables, tales como mercantiles, financieras, burstiles, sanidad y medio ambiente, laboral y social, energa, economa, tributaria, principalmente; as como legislacin en pases a los que se exporta como E.U. y Centroamrica; mismos que de forma esquemtica se mencionan a continuacin: En Mxico, las principales leyes mercantiles a las que estn sujetas las diferentes empresas que conforman Grupo Herdez, por nombrar las principales, son: la Ley General de Sociedades Mercantiles, Cdigo de Comercio, Ley Federal del Derecho de Autor, Ley de la Propiedad Industrial, Ley de Navegacin y Comercios Martimos, Ley de Puertos, Ley Federal de Competencia Econmica, Ley Federal de Juegos y Sorteos, y la Ley de Proteccin al Consumidor, entre otras. En materia financiera y burstil, la Compaa debe cumplir con disposiciones como: Ley del Mercado de Valores; Disposiciones de Carcter General Aplicables a la Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores; Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas; Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito; Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros; Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crdito; Ley de Instituciones de Crdito; Ley para Regular las Actividades Financieras; Ley de Proteccin y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, entre otros. En materia de Sanidad y del Medio Ambiente, Grupo Herdez cumple, entre otras, con las siguientes disposiciones: Ley General de Salud, Ley General de Pesca y Acuacultura Sustentables, Ley General de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Medio Ambiente, Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos, Ley Federal de Sanidad Vegetal, Ley de Aguas Nacionales., as como diversos reglamentos y Normas Oficiales Mexicanas sobre prcticas de higiene y sanidad en la preparacin, distribucin y venta de alimentos. Por cuanto hace a la legislacin aplicable en Estados Unidos, Grupo Herdez debe cumplir principalmente dentro del U.S. Food And Drug Administration: 7303.003 Import Acidified and Low-Acid Canned Foods; 21 CFR Part 108 Emergency Permit Control; 21 CFR Part 113 Thermally Processed Low-Acid Foods Packaged in Hermetically Sealed Containers; 21 CFR Part 114 Acidified Foods; 7303.819 Import Foods General, 7304.004 Pesticides and Industrial Chemicals in Domestic and Imported Foods; 7304.019 Toxic Elements in Food & Foodware - Import and Domestic; 7309.006 Imported Foods - Food and Color Additives; 7321.005 Domestic and Import NLEA, Nutrient Sample Analysis General Food Labeling Program, FDA & US Agent Register; FCE for Facility & SID; Label / Ingredient Reviews and Grafic Design; FCS Food Contact Substances; The FCE Registration, SID Registration, entre otros. Dentro de las normas y legislacin a las cuales se encuentra sujeta la Compaa para exportar a pases de Centroamrica como Guatemala, Honduras, Nicaragua, El Salvador, Costa Rica, entre otros, Grupo Herdez cumple con disposiciones como: Certificados de Libre Venta, Registros Sanitarios, Certificados de Origen, Factura Comercial, por nombrar los principales. En materia Tributaria, Grupo Herdez obedece, entre otras, lo dispuesto en: Cdigo Fiscal de la Federacin, Ley Federal de Derechos, Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley de los Impuestos Federales de Importacin y de Exportacin, entre otros. La Compaa se encuentra al corriente en el pago de sus impuestos en su carcter de contribuyente o de retenedor. Ocasionalmente, algunas subsidiarias han recibido y atendido solicitudes de informacin por parte de diversos organismos facultados para efectuar revisiones a las empresas. La Compaa tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretendan cobrar las autoridades como resultado de la revisin de las declaraciones presentadas por la Compaa y algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretacin de las disposiciones legales aplicadas por sta difieren de los de las autoridades.

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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se ha reconocido provisin alguna en los estados financieros dado que la Compaa est en proceso de aclaracin con las autoridades. La Compaa y sus subsidiarias no aplican o cuentan con algn tipo de subsidio, exencin fiscal o beneficios fiscales especiales que le apliquen o que pudieran influir en los resultados del negocio.

Recursos Humanos
Al cierre del 2012, el nmero de colaboradores que prestaron sus servicios en las empresas del Grupo Herdez ascendi a 6,172 o sea, un 1.3% de incremento con respecto al ao anterior y manteniendo la misma proporcin que el 2011, de 52% empleados y el 48% personal sindicalizado. Como es costumbre, el trato respetuoso y sano con el personal y, en su caso, con los sindicatos que lo representan, permitieron obtener una relacin armoniosa, tanto en lo individual, como en lo colectivo. Durante el ejercicio 2012 se llev al cabo el proyecto Evolucin Recursos Humanos, cuyo objetivo fue re disear los procesos de Recursos Humanos, as como definir e implementar una estructura que permitiera el desarrollo de dichos procesos y la mejor atencin a nuestros clientes, tanto internos, como externos. El proyecto se concluy en los trminos programados y empez a funcionar en diciembre del 2012. En cuanto al desarrollo del personal, los planes de capacitacin en conjunto lograron ms de 93,700 horas/hombre, concluyndose exitosamente los programas de desarrollo del 100% de los ejecutivos considerados para este tipo de entrenamiento. En materia de seguridad en el trabajo y como consecuencia de los esfuerzos del Grupo, se disminuyeron los das perdidos por accidentes de trabajo en ms de un 13% con respecto del ejercicio anterior.

Desempeo ambiental y responsabilidad social Reduccin de impacto a travs de la medicin de las emisiones de CO2 y el manejo integral de residuos slidos
La relacin entre agricultura y cambio climtico es muy compleja. Por una parte la agricultura contribuye a la generacin de gases de efecto invernadero, debido al uso de fertilizantes, combustibles y prcticas agrcolas intensivas. Pero al mismo tiempo los efectos del cambio climtico incrementan vulnerabilidad del sector. Las emisiones de gases de efecto invernadero cambian la composicin de la atmsfera y el clima, as pues, la sequa se presenta como el principal factor de riesgos y volatilidad en las materias primas. En ninguna de las operaciones de Grupo Herdez se presentan emisiones destructoras de la capa de ozono. Actualmente se cuenta con un programa de sustitucin de refrigerantes que presenta un avance del 80%. Se espera concluir el 20% adicional en los prximos aos. En 2012 se realiz una estimacin que incluye las emisiones de diez plantas, seis centros de distribucin, las flotas atunera y terrestre. Iniciativas implementadas para reducir emisiones: En San Luis Potos y Sinaloa se implement la conversin e instalacin de economizadores de combustibles en calderas, para utilizar gas natural en lugar de combustleo, disel y gas LP. Esta accin evit: Una generacin estimada de 1,669 toneladas de CO2. 3 Reduccin de aproximadamente 500 m de consumo de combustleo. En noviembre de 2012, Grupo Herdez, firm un contrato para la instalacin de una Planta de cogeneracin, la cual proveer de energa elctrica y trmica a las instalaciones en San Luis Potos a travs del uso de gas natural. Con esto se pretende reducir el consumo y suministrar agua caliente en procesos, adems de generar electricidad suficiente a las instalaciones en San Luis Potos. Con la finalidad de reducir el impacto de las emisiones de carbono provenientes de fuentes indirectas, nuestro proyecto de generacin de energa elctrica a travs de fuentes renovables (energa elica) presenta un avance del 90%, por lo que esperamos comenzar el aprovechamiento de energa en abril de 2013. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 41

Estrategias de disminucin de impacto medioambiental

Para fortalecer internamente esta cultura, la empresa dise el Manual de Directrices Ambientales, con la finalidad de orientar al personal de plantas, centros de distribucin y oficinas en la aplicacin de acciones contundentes. Algunos de los retos ms significativos para la organizacin son la estandarizacin de los indicadores de desempeo medioambiental, la implementacin de un sistema de gestin ambiental integrado que cubra la diversidad de actividades que el Grupo desarrolla, y el fomento de buenas prcticas en maquiladores, proveedores y contratistas. La extraccin de atn aleta amarilla es uno de los procesos que podran generar impactos negativos sobre la biodiversidad. Como medida de prevencin, la compaa ha desarrollado un manual que establece el procedimiento de liberacin oportuna de fauna marina capturada accidentalmente durante la pesca. Se vigila continuamente que las operaciones de extraccin se realicen considerando los lineamientos de organismos nacionales e internacionales, en relacin al estado en que se encuentra la especie a capturar, mitigando as el impacto a la densidad de poblacin del atn. Aunado a lo anterior, las embarcaciones de Grupo Herdez cuentan con un Lmite de Mortandad de Delfines emitido por la SAGARPA, lo cual hace a la Compaa formar parte de Amigos del Delfn. Las plantas localizadas en San Luis Potos, Guanajuato y el Valle de Mxico, a pesar de encontrarse en zonas de bajo acervo de agua, causan impactos mnimos a la disponibilidad del recurso. Si se compara el consumo anual de stas contra el volumen anual de extraccin de los acuferos a los que pertenecen, se observa que en SLP la extraccin anual de Grupo Herdez representa el 0.38% de la explotacin del mismo, en Guanajuato es el 0.005% y en el Valle de Mxico, slo el 0.02%. Como una medida para preservar este recurso, las plantas han implementado acciones de reduccin, uso eficiente y reciclaje de agua. En 2012 se logr disminuir el consumo de agua al 5.8%, lo que representa una reduccin acumulada de 13.5% en los ltimos tres aos. La mayor parte de las aguas residuales que el Grupo genera se canalizan, previo tratamiento, a drenajes municipales y federales, siendo stos los que les dan un manejo final bajo sus propios esquemas y recursos. Slo una pequea parte se reincorpora por infiltracin al subsuelo para el riego de reas verdes. Para mayor informacin, www.grupoherdez.com.mx consultar el Informe Anual 2012 de Grupo Herdez, disponible en:

Para mayor informacin, consultar el informe de Responsabilidad Social 2011 del Grupo Herdez, disponible en: www.grupoherdez.com.mx

Responsabilidad Social
La reciente adhesin de la Compaa al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, la mayor iniciativa de sustentabilidad en el mundo, responde al firme compromiso con un comportamiento tico y operacin sustentable del negocio. Asimismo, se obtuvo por quinto ao consecutivo el distintivo ESR por parte de Centro Mexicano para la Filantropa (CEMEFI) y la empresa calific al ndice de Sustentabilidad de la Bolsa Mexicana de Valores. El programa Saber Nutrir super la meta de un milln de horas de educacin alimentaria, beneficiando a 500 escuelas primarias y 68 comunidades marginadas en siete estados del pas. En comunidades rurales, se impartieron tres mil horas de capacitacin, se entregaron ms de 24 mil paquetes nutricionales, tres mil personas se encuentran bajo monitoreo nutricional y el 64% de los beneficiados han ganado la lucha contra la desnutricin logrando un peso adecuado para su edad. Adicionalmente, se construyeron 150 estufas ecolgicas, 70 sanitarios ecolgicos y 111 granjas avcolas y 700 colaboradores participaron en diversas actividades de Voluntariado Corporativo.

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Fundacin Herdez mantuvo la promocin y difusin del conocimiento alimentario y nutricional, buscando al mismo tiempo rescatar y conservar el patrimonio de la gastronoma mexicana. En 2012 se donaron 3 654 cajas de alimentos para los damnificados de Chihuahua y Durango, y a travs de la Asociacin Mexicana de Bancos de Alimentos, 147 455 cajas y 18 438 piezas. Invertimos ms de cuatro millones de pesos en los programas Compite y Lder Herdez, enfocados en impartir ms de 90 mil horas de capacitacin. Esto refrenda nuestro compromiso de proporcionar un entorno laboral donde nuestros colaboradores desarrollen al mximo sus capacidades personales y profesionales. Para mayor informacin consulte el micrositio: http://www.vincularsegrupoherdez.com/

Informacin del mercado y ventajas competitivas Participaciones de Mercado

El Grupo adquiere en forma continua informacin sobre participacin de mercado, movimientos en precios, distribuciones tanto numricas como ponderadas y los hbitos de consumo en hogares sobre las principales categoras de productos que comercializa. Dichas participaciones, por lnea de producto, se detallan a continuacin: Superior al 50% Mayonesas Mostazas Moles Jugo de 8 verduras Championes Carnes enlatadas Pur de tomate Alimentos orgnicos empacados

Entre 25% y 50% Pastas secas Mermeladas Aceitunas Miel de abeja Salsa tipo ctsup Salsas caseras T

Menor al 25% Jarabes Jugos y Nctares Bebidas de Soya Almeja y Tomate Especias Caf Aderezos para ensaladas Salsas para pastas Atn Frutas en almbar Salsas Picantes Legumbres y vegetales Chiles enlatados Frijoles envasados 43

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Salsas de soya Consom de pollo Gelatinas

Fuente: AC Nielsen, excepto por los datos de carnes enlatadas, cuyo clculo corresponde a una estimacin de la Compaa con informacin de CANAINCA. Los principales competidores de la Compaa respecto de los productos que se mencionan a continuacin son: Campbells: Jugo de 8 verduras. Clamato: Tomate y almeja. DGari y Jello: Gelatinas. Del Monte: Salsa casera, mermelada, legumbres, championes, pur de tomate y ctsup. Del Valle: Jugos y nctares. Dolores: Atn. El Pato: Salsa casera. Frenchs: Mostaza. Goya Foods*: Salsas, frijoles y chiles. Guerrero*: Tortillas. Hellmanns: Mayonesa. Hunts: Pur de tomate. Jos Ol*: Burritos y minitacos. Jumex: Jugos y nctares. Karo: Jarabe de maz y miel de abeja. Kermato: Tomate y almeja. Knorr: Consom de pollo. Kraft: Mayonesa. La Costea: Mayonesa, mermeladas, legumbres, salsas caseras y picantes, pur de tomate, chiles, frutas en almbar, frijoles, ctsup y salsa para pasta, entre otras. La Moderna: Pastas alimenticias. La Pastora: T. La Sierra: Frijoles envasados. Laggs: T. Mission*: Tortillas. Monteblanco: Championes. Nescaf: Caf. Ortega*: Salsas, sazonadores, chiles y frijoles. Pace*: Salsas. Rogelio Bueno*: Mole. San Marcos: Salsas y chiles enlatados. Tostitos*: Totopos de tortilla, salsas y quesos. Tuny: Atn. Valentina: Salsa picante. Valvita: Pur de tomate. Vita Real: Miel de abeja. *nicamente en Estados Unidos. Estudios de mercado realizados por AC Nielsen, S.A. de C.V. en trminos de usos, hbitos y actitudes, evaluacin de cambios de imagen, pruebas sensoriales, etc., los cuales se han llevado a cabo en aos anteriores en diferentes partes de la Repblica Mexicana cuantitativa y cualitativamente, muestran que tanto en productos lderes como en productos que no son lderes, el consumidor recuerda diversas marcas de la Compaa como su primer mencin (Top of mind). Tambin en pruebas ciegas, mltiples productos del Grupo han sido calificados con mayor puntuacin en calidad que los productos de la competencia.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Estructura Corporativa
La Compaa no tiene empleados a su servicio y es una sociedad controladora propietaria directa o indirectamente de acciones de sus asociadas. Los Estados Financieros Auditados incluyen los resultados del Grupo y todos los saldos y transacciones entre sus subsidiarias han sido eliminados en la consolidacin. Las subsidiarias de Grupo Herdez son consolidadas al 100%, excepto por Herdez Del Fuerte que se consolidaba de manera proporcional a su participacin hasta el 31 de diciembre de 2012. (Ver Nota 1 de los Estados Financieros Auditados). A continuacin se presentan las subsidiarias ms importantes del Grupo al cierre de 2012: Compaa Alimentos: Herdez Del Fuerte y subsidiarias Recoleccin, transformacin, comercializacin y distribucin de productos alimenticios. de C.V. Elaboracin y envasado de productos alimenticios. Compra, distribucin, importacin de toda clase de pastas alimenticias. 50.0% Actividad % de tenencia

McCormick de (McCormick)

Mxico

S.A.

50.0%

Barilla Mxico, S.A. de C.V. (Barilla)

50.0%

Compra, venta, distribucin, Hormel Alimentos, S.A. de C.V. (Hormel exportacin e importacin de toda Alimentos) clase de productos alimenticios. Servicios: Herport, S.A. de C.V. (Herport) Explotacin pesqueras. de embarcaciones

50.0%

50.0%

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

45

Compaa

Actividad Compra-venta de toda clase de artculos de plstico, venta y maquila de productos de litografa y artes plsticas. Prestacin de servicios de personal en las reas tcnicas, administrativas y contables. Otorgamiento de crdito y celebracin de arrendamiento financiero. Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo a compaas del Grupo. Inmobiliaria. Inmobiliaria. Inmobiliaria. Arrendamiento de sus inmuebles y servicios de almacenaje a compaas del Grupo.

% de tenencia 99.9%

Litoplas, S.A. de C.V. (Litoplas)

Seramano, S.A. de C.V. (Seramano) Herdez Capital, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R. (Herdez Capital) Grupo Inmobiliario: Alimentos HP, S.A. de C.V. (Alimentos) Comercial de Finanzas Netesa, S.A. de C.V. (Netesa) Quicolor de Mxico, S.A. de C.V. (Quicolor) Promotora Hercal, S.A. de C.V. (Hercal) Herpons Continental, S.A. de C.V. (Herpons Co.)

99.9%

75.0%

99.9% 99.9% 99.9% 99.9% 99.9%

El porcentaje accionario corresponde al mismo porcentaje de voto.

Descripcin de los principales activos

Durante los ltimos aos la Compaa ha invertido en fortalecer la plataforma sobre la que habr de cimentar el crecimiento futuro, tanto en la infraestructura que permitir poner al alcance de los consumidores los productos que demanda y prefiere, como en mejoras operativas que abarcan desde la capacitacin constante al personal, hasta la generacin de sinergias que se traducen en ventajas competitivas. El Grupo cuenta con 8 centros de distribucin (7 en Mxico y 1 en Estados Unidos). En cada uno de ellos est instalado un sistema de administracin de almacenes y un sistema de consignaciones, los cuales permiten seguir estrechamente los inventarios. La ubicacin de estos centros de distribucin es: CEDIS
Ubicados en Mxico

Tijuana, Baja California Monterrey, Nuevo Len San Luis Potos, San Luis Potos Guadalajara, Jalisco Mrida, Yucatn Los Mochis, Sinaloa Cuautitln, Estado de Mxico
Ubicado en el exterior

Saginaw, Texas, Estados Unidos de Amrica Todos los CEDIS se utilizan para el almacenaje y la distribucin de los productos del Grupo. Se encuentran en estado activo y el 43% son propios. Todos estn asegurados y a la fecha ninguno de ellos se encuentra otorgado en garanta. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 46

El nuevo centro de distribucin en Cuautitln tiene tecnologa de punta, mide 40 metros de altura, ocupa una superficie total de 92,000 m2, dentro de la hay 920 m2 de oficinas. Tiene patios de maniobras y vialidades internas que miden ms de 30,000 m2 y cuenta con capacidad para despachar ms de 200,000 cajas por da. Este CEDIS representa menores costos, sinergias en procesos y una tcnica ptima de operacin que combina el almacn y el sistema de reposicin automticos para lograr una operacin Just in Time. Asimismo, la Compaa cuenta con 7 buques atuneros: Arkos I, Bonie, Cartadedeces, Conquista, Nair, Nair II y Nair III. Todos los buques se utilizan para la captura de atn. Se encuentran en estado activo y el 100% son propios. Todos estn asegurados y a la fecha ninguno de ellos se encuentra otorgado en garanta. La siguiente tabla muestra las plantas productivas de la Compaa: Planta Ubicadas en Mxico Mayonesas, aderezos y mostazas McCormick, crnicos Herdez, productos en bolsa, caldo de pollo granulado y en cubos Solo y Solomate Doa Mara y salsas para pasta Barilla. Mayonesas, mermeladas, mostazas, especias, t y aderezos McCormick. Mieles y jarabes Carlota. Moles, jugo de 8 verduras, nopalitos, jugos y nctares, vinagres, zanahorias y nopales con jalapeo y salsas Herdez, vinagres y salsas picantes Bfalo. Pastas alimenticias de marcas Barilla, Yemina y Vesta Atn en varias presentaciones: agua, aceite, vegetales, con chipotle y con jalapeo. Industrializacin de harinas proteicas y aceite de pescado Deshidratacin de chiles varios, mezclas y moliendas Antigedad Productos elaborados Capacidad instalada Capacidad utilizada Certificaciones

Planta Mxico (Mxico, D.F.)

57 aos

16.1 millones de cajas

81%

ISO 9001, versin 2000, HACCP

Planta El Duque Complejo Industrial Duque de Herdez (San Luis Potos, S.L.P.)

8 aos

13.3 millones de cajas

78%

HACCP, BRC y en proceso de certificacin de FSSC 22000

Planta Industrias (1) (San Luis Potos, S.L.P.)

32 aos

12.1 millones de cajas

74%

Verificada HACCP, BASC, y FSSC 22000

Planta Barilla Complejo Industrial Duque de Herdez (San Luis Potos, S.L.P.)

10 aos

11.4 millones de cajas

97%

Certificacin en FSSC-22000 Verificada por SSA, HACCP e Industria Limpia por PROFEPA y en proceso de certificacin FSSC22000

Planta Chiapas (Puerto Chiapas, Chiapas)

15 aos

3.7 millones de cajas

85%

Planta de Alimentos Deshidratados del Bajo (Villagrn, Guanajuato)

17 aos

10,100 tons

78%

N/A

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Planta Planta Sta. Rosa (Los Mochis, Sinaloa) Planta La Corona (Los Mochis, Sinaloa) Planta Revolucin (Los Mochis, Sinaloa)

Antigedad

Productos elaborados Productos derivados del tomate empacados en TetraPack y cryovac

Capacidad instalada 19.5 millones de cajas 6.1 millones de cajas

Capacidad utilizada

Certificaciones

31 aos*

67%

N/A

39 aos*

Vegetales, salsas y chiles

41%

N/A

31 aos*

Vegetales como grano de elote, calabacitas, chcharos, 3.0 zanahorias, papa y millones de championes. Frijoles y cajas salsas en envase Tetra Recart Caf descafeinado, americano, espresso, pluma, coatepec, jaltenango y orgnico. Planta productora de aguacate para productos terminados de exportacin y ventas nacionales a Subway Mexico, nueva adicin para elaboracin de salsa para productos terminados de exportacin

33%

ISO 9001 y en proceso de certificacin de HACCP

Intercaf (Oaxaca, Oax.)

24 aos**

3,660 tons

63%

ISO 9001, versin 2008,En proceso de Certificacin de HACCP

Sabinas (Andrs Flores s/n, Colonia Los Pinos en Sabinas, Coahuila)

13 aos

95 millones de libras

75%

N/A

Ubicadas en el exterior Planta Dallas (Dallas, Texas) Avomex Ltda. (Parcela 19, Parcelacin Las Pataguas A, sector de La Palma en Quillota, Chile) 16 aos Fabricacin de productos alimenticios 110 millones de libras 78% N/A

3 aos

Planta productora de aguacate para productos terminados de exportacin y ventas nacionales

11 millones de libras

50%

N/A

* Con modernizacin en 2004 **Con cambio de planta en 2004 Nota: HACCP Estndar de calidad Hazard analysis and critical control point de USFDA BRC British Retail Consortium Globa l Standards FSSC 22000 Food Safety System Certification USFDA, United States Food and Drug Administration, SSA, Secretara de Salud de Mxico BASC Business Alliance for Secure Commerce (1) La Planta Industrias HDF de San Luis Potos obtuvo la certificacin BASC, lo que permitir un envo ms expedito de productos hacia los E.U

Todas las plantas descritas anteriormente son de uso productivo y se encuentran en estado activo. El 90% de ellas son propias, todas estn aseguradas y a la fecha ninguna se encuentra otorgada en garanta. Este ao se planea continuar con la construccin de la Planta de Mayonesa en el Estado de Mxico para reemplazar a la actual planta Mxico, as como con la consolidacin de las 3 plantas en Los Mochis, Sinaloa.

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Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La Compaa tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretendan cobrar las autoridades como resultado de la revisin de las declaraciones presentadas por la Compaa y algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretacin de las disposiciones legales aplicadas por sta difieren de los de las autoridades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se ha reconocido provisin alguna en los estados financieros dado que la Compaa, basada en sus asesores legales, ha interpuesto los recursos de inconformidad correspondientes, por considerar improcedentes los argumentos de las autoridades.

Acciones representativas del Capital Social

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de la Compaa suscrito y pagado ascendi a un importe de $432,275 ms un incremento de $143,350 para expresarlo en pesos histricos modificados y est representado por 432,000,000 acciones comunes nominativas sin expresin de valor nominal. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2012, se acord decretar dividendos que a eleccin de cada accionista sera pagado en efectivo, a razn de 85 centavos por accin o en acciones en proporcin de una accin por cada treinta acciones que tuvieran en posesin, el dividendo es con cargo a utilidades acumuladas. El total del dividendo fue por $361,384, pagndose en efectivo $236,546 y en acciones el equivalente a $124,838 que corresponden a 4,895,618 acciones, tambin se decretaron dividendos a favor de los accionistas minoritarios en Asambleas Generales Ordinarias de subsidiarias celebradas en el mes de febrero y marzo por $139,000. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2011, se acord decretar dividendos en efectivo a favor de los accionistas mayoritarios con cargo a utilidades acumuladas por $323,755 (equivalente a 75 centavos por accin en dividendo ordinario) y a favor de los accionistas minoritarios en Asambleas Generales. Ordinarias de subsidiarias celebradas en el mes de abril por $143,000.

Dividendos
Como poltica, Grupo Herdez tiene establecido que cualquier pago de dividendos se sujete a los resultados de la Compaa, requerimientos de efectivo o necesidades de capital de trabajo para desarrollar o concluir proyectos establecidos en la planeacin de la empresa, as como de otros factores que el Consejo de Administracin considere importantes. El pago de cualquier dividendo, incluyendo monto, caractersticas y fecha de pago debe ser aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con base en los estatutos sociales de la Emisora, previa recomendacin del Consejo de Administracin. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2012, se acord decretar dividendos que a eleccin de cada accionista sera pagado en efectivo, a razn de 85 centavos por accin o en acciones en proporcin de una accin por cada treinta acciones que tuvieran en posesin, el dividendo es con cargo a utilidades acumuladas. El total del dividendo fue por $361,384, pagndose en efectivo $236,546 y en acciones el equivalente a $124,838 que corresponden a 4,895,618 acciones.

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A continuacin se presenta una tabla con el pago de dividendos realizado por la Compaa durante los ltimos cinco aos que se han decretado con una frecuencia anual: Acciones en circulacin a la fecha de pago 425,160,000 431,675,500 432,000,000 432,000,000 428,089,463 428,359,763 Dividendos pagados a accionistas mayoritarios (Miles de pesos) $361,384 $323,757 $212,347 $212,347 $214,045 $214,179 Dividendo mayoritario por accin (pesos nominales) $0.85 $0.75 $0.50 $0.50 $0.50 $0.50

Ao 2012 2011 2010 2010 2009 2008

Ordinario Ordinario Extraordinario Ordinario Ordinario Ordinario

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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3. Informacin financiera
a) Informacin financiera seleccionada
La informacin que se presenta a continuacin es un resumen de la informacin financiera consolidada derivada de los estados financieros de la Compaa por cada uno de los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2012Y 2011. Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se presentan en pesos histricos. (Ver nota 2- Bases de Preparacin de los Estados Financieros Auditados). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) y con las Interpretaciones a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (INIIF) respectivas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls), adoptadas por las entidades pblicas en Mxico de conformidad con las modificaciones a las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, establecidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, segn las cuales HERDEZ est obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir del 1 de enero de 2012. Asimismo, dicho resumen deber de revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administracin de la Compaa, (Ver Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora). Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se presentan en miles de pesos histricos. Datos del Estado de Resultados Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Operacin Utilidad antes de Otros Gastos (Ingresos) Otros Gastos (Ingresos) Utilidad de Operacin Utilidad de Operacin ms Depreciacin y Amortizacin (UAFIDA)* Resultado Integral de Financiamiento Utilidad antes de Impuestos, Participacin en Asociadas, Operaciones Discontinuas e Inters Minoritario Provisiones para Impuestos Participacin en Asociadas Operaciones Discontinuadas Utilidad Neta Consolidada Utilidad de la Participacin No Controladora Utilidad de la Participacin Controladora Ejercicios que terminaron en 2012 11,220,343 7,263,733 3,956,610 2,344,140 1,612,470 -42,533 1,655,003 1,849,277 147,837 1,507,166 451,285 23,880 0 1,079,761 289,674 790,087 2011 9,697,099 6,152,954 3,544,145 2,016,820 1,527,325 14,904 1,512,421 1,664,392 6,570 1,505,851 480,139 30,277 3,257 1,052,732 285,085 767,647

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Datos del Balance General Total del Activo Circulante Inversiones Permanentes** Activos Intangibles Impuestos diferidos y otros activos Activo Total Pasivo Circulante Pasivo a Largo Plazo Crditos Diferidos Otros Pasivos con Costo*** Pasivo Total Participacin No Controladora Inversin de los Accionistas Mayoritarios en la Participacin Controladora Capital Contable Consolidado

Ejercicios que terminaron en 2012 5,120,986 2,743,384 1,992,490 165,882 9,856,860 1,030,836 2,181,441 761,417 530,473 4,504,167 1,194,760 4,157,933 5,352,693 2011 4,945,241 2,459,134 2,098,630 178,771 9,503,005 1,205,523 2,208,851 790,343 553,174 4,757,891 1,062,751 3,682,363 4,745,114

1 enero 2011 3,930,217 1,894,431 1,386,205 167,436 7,378,289 1,181,474 1,195,860 434,974 293,691 3,105,999 937,674 3,334,616 4,272,290

* UAFIDA No Auditada. **Inversiones Permanentes= Inversin en acciones de asociadas + Inmuebles, maquinaria y equipo. ***Otros Pasivos con Costo= Deuda de Grupo KUO. Se tiene una Cuenta por Cobrar por el mismo importe y en los mismos trminos con Herdez Del Fuerte.

Ejercicios que terminaron en Indicadores 2012 Margen Bruto Margen de Operacin Margen UAFIDA Margen Neto Mayoritario UAFIDA / Intereses Netos (veces) Efectivo Neto Generado (Utilizado) por la Operacin Efectivo Neto Generado (Utilizado) en Actividades de Financiamiento Efectivo Neto Generado (Utilizado) en Actividades de Inversin Utilidad Neta por Accin Dividendo por Accin Acciones en Circulacin al Final del Periodo (millones) Depreciacin y Amortizacin Das de Cuentas por Cobrar Das de Cuentas por Pagar Das de Inventarios Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 35.3% 14.8% 16.5% 7.0% 16.3 900,543 -576,973 -397,897 2011 36.5% 15.6% 17.2% 7.9% 19.3 813,771 289,119 -767,455

1.85 0.85 432.0 194,274 33 38 67

1.78 0.75 428.7 151,970 30 49 73 52

La Informacin Financiera presentada anteriormente ha sido auditada por PwC para los periodos que terminan al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y al 1 de enero de 2011. Para obtener ms detalle y notas aclaratorias referentes a esta informacin, consultar los Estados Financieros Auditados incluidos en la parte final de este documento. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los inmuebles, maquinaria y equipo de la Compaa, no mostraron indicios de deterioro, por lo tanto no fue necesario ningn ajuste que afectar los resultados de la compaa. (Ver Nota 7. Anlisis de Inmuebles, Maquinaria y Equipo de los Estados Financieros Auditados). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen los del Grupo y sus subsidiarias. Todos los saldos y transacciones entre ellas han sido eliminados en la consolidacin. Las subsidiarias del Grupo son consolidadas al 100%, excepto por Herdez Del Fuerte que se consolidaba de manera proporcional a su participacin hasta el 31 de diciembre de 2012.

b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin

A continuacin se muestra la informacin por segmento geogrfico de ventas, misma que se genera en forma interna y que sirve de base para la evaluacin y toma de decisiones. Al 31 de Diciembre de: Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Utilidad de Operacin Depreciacin y Amortizacin UAFIDA R.I.F. Participacin en Asociadas Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad Impuestos a la Utilidad Utilidad Neta Activos Totales Pasivos Totales 2012 Mxico 8,969,618 5,703,560 3,266,058 1,349,144 126,415 1,475,559 89,473 % 79.9 78.5 82.5 81.5 65.1 79.8 60.5 E.U. % Mxico 8,173,989 5,068,887 3,105,103 1,343,862 117,078 1,460,940 -22,266 30,277 100.0 1,396,405 414,391 693,366 7,288,762 3,253,440 90.9 86.3 90.3 76.7 68.4 2011 % 84.3 82.4 87.6 88.9 77.0 87.8 E.U. 1,523,110 1,084,067 439,043 168,559 34,892 203,451 28,836 0 139,723 65,748 74,283 2,214,243 1,504,451 0.0 9.1 13.7 9.7 23.3 31.6 % 15.7 17.6 12.4 11.1 23.0 12.2

2,250,724 20.1 1,560,173 21.5 690,552 17.5 305,859 18.5 67,859 34.9 373,718 20.2 58,364 39.5 0 0.0

23,880 100.0 1,283,550 350,140 643,229 7,670,036 3,282,063 83.8 77.6 81.4 77.8 72.9

247,495 16.2 101,145 22.3 146,858 18.6 2,186,824 22.2 1,222,104 27.1

Adicionalmente a la informacin presentada en la tabla anterior, la Compaa no est obligada a preparar (conforme a las NIIF) y no presentar informacin financiera por lnea de negocio o segmentacin geogrfica regional.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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c) Informe de crditos relevantes

A continuacin se detallan los crditos relevantes de la Compaa. (Ver la Nota 14 de los Estados Financieros Auditados).

Prstamos Bancarios y Burstiles

Las condiciones contractuales de la deuda bancaria y burstil al 31 de diciembre de 2012, estn expresados en miles de Pesos y se describen a continuacin: Vencimiento 2015 (1) 2016 (1) 2017 (3) 2019 (4) Total Importe $ 600,000 389,640 600,000 600,000 $2,189,640 Tasa 5.44T. Variable 2.81% T. Variable 7.93% T. Fija 8.88% T. Variable Amortizacin de Capital A vencimiento Trimestral a partir de 2014 A vencimiento Trimestral a partir de 2017 Amortizacin Anticipada Sin costo, previo aviso Sin costo, previo aviso A partir de 2015 con costo A partir de 2013 con costo

(1) Certificados Burstiles por $600 millones de Pesos emitidos en el mercado local acon vencimiento en febrero 2015, devengando mensualmente una tasa cupn variable de TIIE + 0.60. (2) Prstamo bancario bilateral por $30 millones de Dlares, con vencimiento en diciembre 2016, a una tasa de inters variable trimestralmente deLIBOR + 2.45%. (3) Certificados Burstiles por $600 millones de Pesos emitidos en el mercado local con vencimiento en septiembre 2017, devengando semestralmente una tasa cupn fija de 7.93%. (4) Prstamo bancario bilateral por $600 millones de Pesos con vencimiento en diciembre 2019 a una tasa de inters variable trimestralmente de TIIE + 4.05%. A la fecha de este Reporte Anual, Grupo Herdez ha obtenido una lnea de crdito comprometida por parte de Banco Inbursa por $3,000 millones de Pesos, estructurada a travs de un crdito con vencimiento en julio 2015. Los recursos obtenidos se podrn utilizar para financiar hasta el 100% del valor de compra de Grupo Nutrisa, as como para fines corporativos en general. Los contratos de prstamos bancarios y burstiles de Grupo Herdez contienen obligaciones de hacer y no hacer para la Compaa, tales como entregar informacin financiera de manera peridica, mantener su existencia corporativa, no constituir gravmenes distintos a los permitidos, no fusionarse o escindirse, entre otros. Asimismo, la Compaa se compromete a mantener ciertas razones financieras tales como, no exceder de 3.0 veces el pasivo neto con costo sobre UAFIDA consolidada, no disminuir de 3.0 veces la UAFIDA consolidada sobre gastos financieros netos y no reducir el capital contable consolidado por debajo de $2,800 millones de Pesos. Dichos prstamos establecen causas de vencimiento anticipado tales como el incumplimiento de sus obligaciones de pago de principal o intereses, incumplimiento de obligaciones de hacer y no hacer (tras haber transcurrido los periodos de cura respectivos), declaracin de quiebra, liquidacin o concurso mercantil, entre otros. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaa ha cumplido oportunamente con todas sus obligaciones de hacer y no hacer, as como la divulgacin de informacin financiera y jurdica que se establece en sus contratos de crdito. A la fecha del presente Reporte, la Compaa se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los crditos mencionados anteriormente. Asimismo, no tiene adeudos fiscales y la deuda relevante no dispone de ningn tipo de garanta ni aval.

Grado de Prelacin
Los pasivos bancarios y burstiles contratados por Grupo Herdez tienen la misma prelacin de pago, en caso de concurso mercantil, que sus dems obligaciones directas y quirografarias, salvo por las preferencias establecidas por ministerio de ley.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Deuda Corporativa a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2012, Herdez Del Fuerte tiene tres prstamos por pagar a Grupo Kuo: uno por $250 millones de Pesos, (tasa de inters TIIE + 4.50%), con vencimiento al 31 de diciembre de 2016 y otro por $324.7 millones de Pesos, denominado en Dlares (tasa de inters Libor + 3.50%) con vencimiento al 31 de diciembre de 2014, y otro por $389.6 millones de Pesos, denominado en Dlares (tasa de inters Libor + 3.50%) con vecimiento al 11 de agosto de 2014 En el balance general del Grupo al 31 de diciembre de 20121 se refleja un saldo de $ 482.2millones de Pesos correspondiente al 50% de dichos pasivos, que como resultado de la consolidacin proporcional de esta empresa asociada, no se elimina al 100% Es importante mencionar que en el balance general del Grupo, igualmente existe una cuenta por cobrar proporcional con esta misma empresa asociada, en equivalentes trminos y condiciones que el pasivo. (Ver la Nota 14 de los Estados Financieros Auditados).

Polticas de Instrumentos Financieros Derivados

Las emisoras debern incluir informacin que permita evaluar la importancia de los derivados para la posicin financiera y los resultados de la Compaa, incluyendo, de forma enunciativa ms no limitativa, lo siguiente: Discusin de la administracin sobre las polticas de uso de instrumentos financieros derivados, explicando si dichas polticas permiten que sean utilizados nicamente con fines de cobertura o tambin con otros fines, tales como negociacin. Objetivos. Grupo Herdez y sus empresas asociadas celebran operaciones con instrumentos financieros derivados nicamente con fines de cobertura. Con relacin a las operaciones derivadas asociadas a materias primas, el objetivo de la Compaa es minimizar los riesgos de variacin en los precios internacionales de sus insumos, brindando mayor certidumbre sobre el impacto que stos tendrn en las variaciones de los costos de produccin, dotando as de mayor certeza al desempeo de los negocios de la Compaa. En lo que respecta a otros instrumentos financieros derivados que estn asociados a posiciones primarias ya sean activas o pasivas- de carcter financiero, el objetivo de la Compaa es mitigar el riesgo relacionado a fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de inters que pudieran afectar desfavorablemente el valor de dichos activos o pasivos. Estrategia. Grupo Herdez y sus empresas asociadas realizan operaciones con instrumentos financieros derivados para administrar el riesgo en la variacin de los precios de algunos insumos y variables financieras involucrados en su operacin diaria. Poltica. Los consejos de administracin de Grupo Herdez y empresas asociadas definen y autorizan las respectivas polticas de administracin de riesgos cuya finalidad es, entre otras cosas, delinear un marco general para el manejo y desarrollo de coberturas utilizando instrumentos financieros derivados. En la poltica de instrumentos financieros derivados del Grupo se precisan los objetivos generales de administrar los riesgos, las funciones y responsabilidades de los rganos auxiliares y reas participantes, as como los parmetros generales de la estrategia de cobertura. Estas polticas se implementan con el fin de que, una vez identificados los riesgos sistemticos administrables, se aplique una estrategia de cobertura adecuada; lo cual pretende reducir la incertidumbre en las variaciones de los costos de produccin, dotando as de mayor certeza a la Compaa sobre la variabilidad de sus resultados. La administracin de riesgos financieros se lleva a cabo a travs del Departamento de Tesorera y Finanzas, de conformidad con polticas aprobadas por el Consejo de Administracin. La Compaa identifica, evala y administra los riesgos financieros en estrecha cooperacin con sus empresas asociadas. Mercados de Negociacin y Contrapartes. Las operaciones financieras derivadas de coberturas de materias primas son celebradas en bolsas internacionalmente reconocidas como el Chicago Mercantile Exchange (CME Group) de E.U.A. Debido a que la Compaa ha utilizado nicamente contratos que cotizan en bolsas autorizadas y que son de uso comn en mercados listados y estandarizados, la Cmara de Compensacin (The Clearing Corporation) es la entidad oficial que acta como contraparte liquidadora y compensadora, garantizando de esta manera que se lleven a cabo correctamente todas las transacciones pactadas y de conformidad con sus propios estatutos y procedimientos.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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En el caso de las operaciones financieras derivadas de cobertura de tipo de cambio y tasas de inters, stas son negociadas y contratadas bilateralmente en mercados Over The Counter (OTC) directamente con entidades financieras que actan como contrapartes con las que la Compaa mantiene una amplia y continua relacin de negocio profesional y empresarial. Estas contrapartes cuentan, de acuerdo con las agencias calificadoras de riesgo crediticio Standard & Poors, Fitch Ratings Moodys, con una solvencia suficiente adems de que son supervisadas y reguladas por la CNBV. Principales condiciones o trminos de los contratos. Todas las operaciones financieras derivadas de cobertura vigentes -Futuros y Opciones de materias primas, Forwards y Opciones de divisas y Swaps de tasas de inters y monedas- se celebran bajo contratos marco estndar, firmados de comn acuerdo con las entidades contrapartes participantes y usualmente utilizados para este tipo de operaciones en los mercados globales reconocidos donde se operan. Polticas de mrgenes, colaterales y lneas de crdito: La Compaa est sujeta a las clusulas y reglas que rigen los contratos de las bolsas de mercados globales y las entidades financieras; segn se especifica en los respectivos contratos marco para Operaciones Financieras Derivadas. El Chicago Mercantile Exchange (CME Group), por citar un ejemplo, requiere de mrgenes iniciales para operar, as como de llamadas de margen durante la vigencia de la operacin, en su caso. Procesos y Niveles de autorizacin. El uso de instrumentos financieros derivados en Grupo Herdez y empresas asociadas se encuentra debidamente autorizado por los respectivos Consejos de Administracin, sus Comits y rganos auxiliares. Dichos Consejos y Comits tambin definen los parmetros y lmites que componen la estrategia de cobertura, la evalan peridicamente para ratificarla o modificarla, segn sea el caso y, por ltimo, dan seguimiento constante a los resultados de las operaciones de cobertura. A su vez, el Consejo de Administracin del Grupo tiene pleno conocimiento de estas posiciones y procesos. Procedimientos de Control Interno: Los niveles de autorizacin implicados en el proceso de coberturas financieras derivadas son los siguientes: Responsables Funciones Definen y autorizan la estrategia de cobertura y los lineamientos generales, as como sus respectivos lmites y parmetros: reas funcionales participantes, monto de coberturas, instrumentos financieros derivados, entidades financieras contrapartes, plazos y rangos, entre otros. Disea y ejecuta la estrategia de cobertura. Lleva a cabo las operaciones financieras derivadas de acuerdo a los parmetros autorizados por el Consejo. Da constante seguimiento a las posiciones de cobertura y a sus correspondientes resultados y valuaciones; propone al Consejo u rganos auxiliares cualquier modificacin enmienda a la estrategia. Ejecuta las operaciones monetarias y administra las posiciones de efectivo relacionadas con las operaciones financieras derivadas. Contabiliza y registra las operaciones financieras derivadas. Determina el tratamiento contable que, en base a la naturaleza de las mismas, se le dar a estas posiciones derivadas de acuerdo a las normas contables vigentes (IFRS).

Consejo de Administracin del Grupo y empresas asociadas

Direccin de Planeacin y Finanzas del Grupo

Tesorera y Finanzas del Grupo

Direccin de Administracin del Grupo

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Responsables Auditora Interna del Grupo

Funciones Revisa los procesos generales as como el correcto cumplimiento de la poltica y estrategia de cobertura.

Tercero Independiente que revise los procedimientos: El Grupo lleva a cabo internamente revisiones peridicas de los procedimientos por sus respectivas reas competentes, por lo que para estos propsitos no emplea terceros independientes. Descripcin genrica sobre las tcnicas de valuacin, distinguiendo los instrumentos que sean valuados a costo o a valor razonable en trminos de la normatividad contable aplicable, as como los mtodos y tcnicas de valuacin con las variables de referencia relevantes y los supuestos aplicados. A su vez, descripcin de las polticas y frecuencia de valuacin y las acciones establecidas en funcin de la valuacin obtenida. Mtodos y Tcnicas de Valuacin. La Compaa vala todos los instrumentos financieros derivados registrados en el balance general. Para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados al cierre del trimestre, el Grupo utiliz los siguientes mtodos: El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que cotizan en mercados de valores pblicos y reconocidos fue determinado por las cotizaciones de mercado publicadas en las bolsas reconocidas as como a travs de los sistemas electrnicos de proveedores de informacin de mercados financieros en tiempo real (Bloomberg y Reuters). El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que cotizan en mercados OTC fue determinado mediante modelos reconocidos de valuacin, desarrollados internamente por las partes, basndose en metodologas vlidas y reconocidas que incluyen frmulas y parmetros tcnicos, precios y variables de mercado. De igual manera, se toman en cuenta valuaciones realizadas por terceros tales como Proveedores de Precios as como por la misma entidad financiera que acta como contraparte de la respectiva operacin. Determinacin de la efectividad de las coberturas. Debido a que los instrumentos financieros derivados que la Compaa contrata para sus coberturas mantienen una coincidencia directa con las caractersticas cruciales de la posicin primaria, se considera que dichas coberturas tiene un alto grado de efectividad; lo anterior de acuerdo a los lineamientos sealados en las IFRS. Para sustentarlo, la Compaa documenta debidamente cada operacin de cobertura y realiza peridicamente pruebas prospectivas y retrospectivas de efectividad, obteniendo resultados dentro de los rangos permitidos. Discusin de la administracin sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados. Fuentes Internas de Liquidez. En caso de ser necesario, el Grupo utiliza su efectivo disponible para fondear directamente los requerimientos relacionados con los instrumentos financieros derivados. La Direccin de Planeacin y Finanzas en conjunto con la Tesorera del Grupo planifican y ejecutan los flujos relacionados con la liquidacin de dichos instrumentos as como con sus llamadas de margen, en el supuesto caso que as se requiriera. Fuentes Externas de Liquidez. No se utilizan fuentes de financiamiento externas para atender los requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados. El Grupo cuenta con suficiente flujo de efectivo propio, adems de lneas de crdito que en conjunto le permiten garantizar y asegurar los pagos peridicos y la liquidacin total de sus obligaciones. Explicacin de los cambios en la exposicin a los principales riesgos identificados y en la administracin de la misma, as como contingencias y eventos conocidos o esperados por la administracin, que puedan afectarla en futuros reportes. Cambios en la exposicin por eventos contingentes. Los principales riesgos financieros a los que la Compaa se encuentra intrnsecamente expuesta dentro del marco de sus operaciones cotidianas, son las variaciones en los precios de materias primas, tipo de cambio y tasas de inters. Por contratar instrumentos financieros derivados que Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 57

cotizan en bolsas reconocidas y en mercados OTC, los riesgos de crdito y de liquidez no son significativos para la Compaa. Por otro lado, el Grupo cuenta con recursos suficientes para hacer frente a eventuales requerimientos de garantas y/o llamadas de margen. Incumplimientos registrados en los contratos. Durante el trimestre no se present ningn incumplimiento en los contratos celebrados por la Compaa en relacin con los instrumentos financieros derivados.

Anlisis de Sensibilidad Tipo de Cambio

Un fortalecimiento del peso mexicano frente al USD, como se indica a continuacin, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, hubiera disminuido el capital en los montos que se muestran ms abajo. Este anlisis se basa en las variaciones del tipo de cambio respecto al portafolio de las posiciones de cobertura que tiene HERDEZ. El anlisis supone que todas las dems variables permanecen constantes. Capital (000MXN) 2012 Fortalecimiento del peso respecto al dlar en un 5% 2011 Fortalecimiento del peso respecto al dlar en un 5% ($ 22,041)

($ 673)

Un debilitamiento del peso mexicano frente al USD, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 habra tenido el mismo efecto, pero opuesto, en las cantidades que se muestran sobre la base de que las dems variables permanecen constantes.

Tasa de Inters
Una fluctuacin de 100 puntos base en las tasas de inters al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respecto a la posicin de cobertura hubiera incrementado o disminuido el capital por los montos que se muestran a continuacin. Este anlisis supone que todas las dems variables permanecen constantes: Capital Incremento de 100 puntos base (000MXN) 2012 Instrumentos a tasa variable (1) Swap de tasa de inters Sensibilidad de flujo de efectivo - Neto 2011 Instrumentos a tasa variable (1) Swap de tasa de inters Sensibilidad de flujo de efectivo - Neto
(1)

Disminucin de 100 puntos base (000MXN) ($ 18,218) ($ 18,218)

$ 18,218 $ 18,218

$ 21,268 $ 21,268

($ 21,268) ($ 21,268)

El swap de tasa no sufre cambio debido a que es un swap que convierte la tasa flotante a tasa fija y su funcin es cubrir la fluctuacin de la tasa de inters (TIIE), por esta razn el impacto por la variacin es cero.

Beneficios o Convenios Adicionales

A la fecha, Grupo Herdez no tiene crditos ni valores de deuda emitidos en el extranjero.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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d) Comentarios y anlisis de la Administracin sobre los resultados de operacin y la situacin financiera de la emisora
A continuacin se presenta un anlisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Resultados de Operacin y en la Situacin Financiera Anlisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Todas las cifras incluidas en esta seccin estn expresadas en millones de pesos nominales y fueron preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por sus siglas en ingls), adoptadas por la Compaa a partir del 1 de enero de 2012. Las cifras correspondientes a los periodos previos fueron reexpresadas en consecuencia.

Panorama general
Grupo Herdez tuvo un desempeo rcord en 2012, con un slido crecimiento en ventas y utilidades. Las ventas netas ascendieron a $11,220, en tanto que la utilidad de operacin y la utilidad neta mayoritaria fueron de $1,655 y $790, respectivamente. Entre los principales factores y tendencias que tuvieron un impacto en los resultados operativos y nancieros de la Compaa durante 2012 destacan los siguientes: En Mxico, una ligera recuperacin de la economa que deriv en un desempeo estable de los volmenes y un alza de precios de entre 4% y 6% implementado durante el ao; y en Estados Unidos, un slido crecimiento orgnico y la integracin de Fresherized Foods, Inc., adquirida a nales de 2011. Un entorno adverso para las materias primas, generado por una de las sequas ms severas en Estados Unidos, con el consecuente impacto en un gran nmero de cosechas, as como por la gripe aviar que afect el precio del huevo y por la disminucin en la pesca en Mxico, entre otros factores. A lo anterior habra que agregar el efecto en esos costos de un dlar ms fuerte durante la mayor parte del ao. Los gastos asignados a la reestructuracin, alineacin y actualizacin de procesos, estructuras y sistemas en toda la Compaa.

Ventas Netas
En 2012, las ventas netas sumaron $11,220, lo que equivale a un incremento de 15.7% en relacin con 2011. En Mxico, las ventas netas crecieron 9.7%, a $8,970, debido a la recuperacin secuencial de los volmenes en los tres primeros trimestres del ao, as como al incremento de entre 4% y 6% en los precios a lo largo del mismo periodo. Las categoras de mayonesa, atn y gelatinas mostraron un desempeo sobresaliente. Por lo que respecta a Estados Unidos, las ventas netas reportaron un crecimiento de 47.8%, para un total de $2,251, atribuible principalmente a la incorporacin de Fresherized Foods a nales de 2011 y al crecimiento orgnico de las categoras bsicas del portafolio. Los resultados en pesos mexicanos se bene ciaron tambin de la fortaleza del dlar durante la mayor parte del ao.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Utilidad Bruta
El costo de ventas como porcentaje de las ventas netas fue de 64.7%, un incremento de 1.2 puntos porcentuales en comparacin con 2011. Lo anterior se debi fundamentalmente al impacto de un peso ms dbil para los insumos denominados en dlares, combinado con incrementos en los precios de algunos insumos, tales como trigo, atn y yema de huevo, entre otros. En consecuencia, el margen bruto en 2012 fue de 35.3%, en comparacin con 36.5% registrado en 2011.

Gastos de Operacin
Los gastos de operacin permanecieron prcticamente sin cambio en relacin con el ao anterior y representaron 20.9% de las ventas netas, comparado con 20.8% en 2011. Esto re eja una mayor absorcin de los gastos jos, lo que ayud a contrarrestar la inversin destinada a reestructurar determinados procesos a lo largo del ao, concretamente en las reas administrativa, comercial, nanciera y de recursos humanos.

Utilidad de Operacin antes de Otros Ingresos y Gastos

La utilidad antes de otros ingresos y gastos creci 5.6%, a $1,612, con respecto a $1,527 en 2011. No obstante, como porcentaje de las ventas netas, esto represent un margen de 14.4%, lo que signi ca una contraccin de 1.4 puntos porcentuales en relacin con el 15.8% registrado en 2011, debido a la presin en el margen bruto explicada anteriormente.

Otros Ingresos y Gastos

Como resultado de la aplicacin de las IFRS a partir del 1 de enero de 2012, Grupo Herdez report un ingreso extraordinario sin ujo neto de efectivo por $43. Este monto deriv de la cancelacin de provisiones sobre el valor de ciertos activos jos.

Utilidad de Operacin
En 2012, la utilidad de operacin totaliz $1,655, un aumento de 9.4% en comparacin con $1,512 en el ao anterior. La presin a nivel del margen bruto fue contrarrestada por el ingreso extraordinario antes mencionado. Por su parte, el margen de operacin se ubic en 14.8%, 80 puntos base por debajo del 15.6% registrado en 2011.

Resultado Integral de Financiamiento

La Compaa registr un costo de $148 en 2012, comparado con un costo de $7 en 2011. Lo anterior es re ejo principalmente de la esperada reversin de la ganancia cambiaria reportada en 2011 a raz de los prstamos denominados en dlares entre aliadas.

Utilidad Neta Mayoritaria

La utilidad neta mayoritaria fue de $790, lo que representa un incremento de 2.9% respecto del ao previo, en tanto que el margen se contrajo 90 puntos base, a 7.0%. Esto se debi bsicamente al alza en los costos y a la reversin de la ganancia cambiaria antes mencionada.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin (UAFIDA)

Como resultado del desempeo a nivel operativo, la UAFIDA creci 11.1%, a $1,849. El margen UAFIDA fue de 16.5%, esto es, 70 puntos base menos que en 2011, principalmente debido a la presin del margen bruto antes mencionada.

Inversin Neta en Activos

Excluyendo adquisiciones, la inversin neta en activos ascendi a $469, destinados fundamentalmente a la transferencia de la capacidad de mermeladas de la ciudad de Mxico a San Luis Potos y a la construccin de la nueva planta de mayonesa en el Estado de Mxico; este ltimo proyecto inici en 2011 y concluir en 2013.

Estructura Financiera
Al 31 de diciembre de 2012, la posicin de efectivo de la Compaa totaliz $1,064, una disminucin de 7.8% en relacin con 2011, debido principalmente a los recursos destinados a la construccin de la nueva planta de mayonesa. La deuda consolidada al nal del ao fue de $2,190, en comparacin con $2,224 en 2011. En consecuencia, la deuda neta consolidada, sin incluir los prstamos intercompaas, sum $1,126, lo que represent un incremento de 5.3% en relacin con los $1,069 registrados al cierre de 2011. El vencimiento promedio de la deuda de la Compaa fue de 4.5 aos a nales de 2012. En cuanto a la mezcla de monedas, 82% de la deuda estuvo denominada en pesos, mientras que el 59% se encontraba a tasa otante. Las razones de apalancamiento permanecieron slidas y sin cambio de un ao a otro; la relacin de deuda neta a UAFIDA consolidada se ubic en 0.6 veces, mientras que la relacin de deuda neta a capital contable fue de 0.2 veces.

Situacin financiera, liquidez y recursos de capital Fuentes internas y externas de liquidez

La Compaa dispone de fuentes internas de liquidez, derivadas de la slida generacin de flujo de efectivo de sus operaciones. Las fuentes externas de liquidez han sido los crditos bancarios y el mercado de capitales y deuda. Sin embargo, la Compaa no puede garantizar que en el futuro cuente con las mismas fuentes antes mencionadas.

Nivel de deuda
Perfil de deuda 2012 Tasa Variable Tasa Fija Total $1,290 $900 $2,190 Total 59% 41% 100% 2011 $1,324 $900 $2,224 Total 60% 40% 100%

Cifras en millones de Pesos Al cierre de 2012, el vencimiento promedio de la deuda de la Compaa era de 4.5 aos, con 82% de la misma denominada en Pesos y 59% a tasa de inters variable. Este perfil de deuda contempla los instrumentos financieros derivados que la Compaa haya contratado para administrar la exposicin de sus crditos a las fluctuaciones de tasas de inters y/o de divisas, en su caso. Las razones de apalancamiento permanecieron slidas: la relacin de deuda consolidada neta a UAFIDA fue de 0.6 veces en 2012, contra 0.6 veces en 2011, mientras que la relacin de deuda consolidada neta a capital contable se mantuvo en 0.2 veces. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 61

Incumplimientos en pago de pasivos bancarios y burstiles o reestructuras de los mismos

En 2012 no existieron incumplimientos en el pago de pasivos originales o reestructurados.

Polticas de tesorera
La gestin de excedentes de efectivo y las operaciones de divisas, entre otras actividades de tesorera, se rigen conforme a las polticas autorizadas por los rganos de gobierno de la Compaa. Estas polticas se determinan con base en un perfil conservador y no especulativo, con el objetivo primordial de brindar certidumbre a la operacin.

Crditos o adeudos fiscales

A la fecha del presente Reporte, la Compaa no tiene crditos o adeudos fiscales relevantes que reportar y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. La Compaa tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretendan cobrar las autoridades como resultado de la revisin de las declaraciones presentadas por la Compaa y algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretacin de las disposiciones legales aplicadas por sta difieren de los de las autoridades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se ha reconocido provisin alguna en los estados financieros dado que la Compaa, basada en sus asesores legales, ha interpuesto los recursos de inconformidad correspondientes, por considerar improcedentes los argumentos de las autoridades.

Inversiones relevantes en capital comprometidas

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compaa no tiene inversiones relevantes en capital comprometidas.

Principales cuentas del balance general con cambios en los ltimos dos ejercicios
Activos Circulantes
Al cierre de 2012, los activos circulantes totalizaron $5,121 millones, 4% ms que el ao anterior. Este incremento se identifica en la cartera de clientes por las mayores ventas y por aumento en el saldo de inventarios por incrementos en los precios de algunos materiales. Al cierre de 2011, los activos circulantes totalizaron $4,945 millones, 26% frente al balance de apertura del ao anterior. Este incremento se identifica en el Efectivo por la segunda emisin de certificados burstiles, en la cartera de clientes por las mayores ventas y por la inclusin de los activos de Avomex Inc.

Inversiones Permanentes
Las inversiones permanentes al cierre de 2012 totalizaron $2,578 millones, 13% superiores al cierre del ao anterior. Este incremento se genera principalmente por el inicio de la construccin de la planta de mayonesas en el Estado de Mxico y tambin se llev cabo el cambio de la lnea de mermeladas de la Ciudad de Mxico a San Luis Potos. Las inversiones permanentes al cierre de 2011 totalizaron $2,280 millones, 20% superiores al cierre del ao anterior. Este incremento se gener principalmente por incremento en la construccin del centro de distribucin Cuautitln, por ampliacin de la planta de San Luis Potos, en la lnea de mermeladas, y por la inclusin de los activos de Avomex Inc., adems de reclasificaciones en el ao 2011 por la adopcin de las NIIF.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Activos Intangibles
Al cierre de 2012, los activos intangibles totalizaron $1,992 millones, es decir, 5% menor al ao anterior, esta disminucin corresponde a la baja en el tipo de cambio del dlar vs el peso mexicano, afectando el registro de Crditos Mercantiles del segmento de Estados Unidos. Al cierre de 2011, los activos intangibles totalizaron $2,098 millones, es decir, 51.% mayor al ao anterior que, en su mayora, corresponde al registro de Crdito Mercantil por la compra de Avomex Inc.

Impuestos diferidos y otros activos

Al cierre de 2012, los impuestos diferidos y otros activos totalizaron $166 millones, es decir, 7% menor al ao anterior, esta disminucin corresponde a la baja en el tipo de cambio del dlar vs el peso mexicano, afectando el registro de impuestos diferidos del segmento de Estados Unidos. Al cierre de 2011, los impuestos diferidos y otros activos totalizaron $179 millones, es decir, 7.% mayor al ao anterior que, en su mayora, corresponde al registro del impuesto diferido por la compra de Avomex Inc.

Pasivo Circulante
El pasivo circulante al cierre de 2012 fue de $1,030 millones, disminuyendo $174.7 millones con respecto al ao anterior, debido a una disminucin en proveedores por liquidacin de pasivos, en impuestos por pagar, ya que el impuesto se cubri en el transcurso del ao mediante pagos provisionales. El pasivo circulante al cierre de 2011 fue de $1,205 millones, incrementando $24.0 millones frente al balance de apertura del ao anterior, debido a un incremento en proveedores y un decremento de los crditos bancarios a corto plazo en moneda nacional como resultado de la conversin de deuda de corto plazo a largo plazo del Grupo.

Pasivos a Largo Plazo

Al cierre de 2012, el pasivo a largo plazo fue de $3,473 millones, 2% menor al ao anterior debido a la disminucin de los pasivos bancarios en dlares y la deuda a largo plazo en dlares, por la baja del tipo de cambio del dlar vs el pesos mexicano. Al cierre de 2011, el pasivo a largo plazo fue de $3,552 millones, 185% mayor al ao anterior debido a que se sigue con la tendencia de reestructurar los crditos bancarios de corto plazo a largo plazo, adems de los efectos por el registro de la contraprestacin contingente derivada de la adquisicin de Avomex y el incrmento en los pasivos por impuestos diferidos. La Compaa no ha realizado transacciones relevantes no registradas en el balance general o el estado de resultados durante el ejercicio fiscal 2012.

Control interno
La Compaa cuenta con un sistema de control interno basado en anlisis de procesos y operaciones crticas, estableciendo supervisiones y autorizaciones cruzadas en los puntos ms importantes. El rea responsable de este sistema es la Direccin de Administracin, quien se encarga de establecer y enviar las polticas para su aprobacin, considerando en todos los casos el cumplimiento de los lineamientos generales y NIIF aplicables. El Comit de Auditora del Grupo, conoce el sistema de control interno en presentaciones efectuadas al mismo, donde los auditores externos han informado que existe un alto grado de confiabilidad, estando satisfecho el Comit de Auditora sobre el sistema.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas

El 22 de agosto de 2011, HDF adquiri a travs de Megamex, el 100% de las acciones de la sociedad denominada Avomex, cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de aguacate procesado y guacamole a travs de marcas Premium en los EUA. Como parte del contrato de compra de Avomex, Megamex se comprometi al pago de una contraprestacin contingente sujeta a los resultados financieros de Avomex, la cual ser exigible en 2014 (en trminos de crecimiento compuesto anual de ventas netas y porcentaje de EBITDA ajustado sobre ventas netas). La Administracin de HERDEZ concluy que la contraprestacin contingente que ser pagada por Megamex, derivado de la adquisicin de Avomex, forma parte de la contraprestacin por la combinacin de negocios. Derivado de lo anterior y como resultado de la valuacin de la contraprestacin se considera que se realiz la mejor estimacin, por lo que no se esperan prdidas significativas por cualquier variacin que se pueda presentar. El registro de esta provisin se realiz en la parte proporcional, la cual se registr como parte del crdito mercantil de la compra por su efecto inicial, los ajustes posteriores a dicha valuacin se reconocen en los resultados de la Compaa, ver anlisis de la provisin registrada a continuacin: Saldo al 1 de enero de 2011 $ Saldo al 31 de diciembre de 2011 $76,112 Efecto de conversin ($5,394) Saldo al 31 de diciembre de 2012 $72,582

Movimientos $76,112

Movimientos $1,864

4. Administracin
a) Auditores externos
Desde hace ms de 20 aos, el despacho PricewaterhouseCoopers ha sido el encargado de auditar los estados financieros de la Compaa. Durante los ltimos 3 aos, no se han emitido dictmenes respecto de los estados financieros de la Compaa con salvedades, opiniones negativas o abstenciones de opinin. El nombramiento de auditores externos es efectuado por la direccin de Grupo Herdez, apoyndose en la opinin del Comit de Auditora, quien analiza las propuestas de diversos despachos de auditora considerando la calidad profesional, independencia, capacidad tcnica y experiencia, entre otros, y recomendando tambin las condiciones de contratacin y el alcance de los mandatos profesionales a los auditores externos. Los principales servicios que prestan los auditores externos son auditora y dictamen de estados financieros, la emisin de dictmenes fiscales diversos, la revisin e informes de precios de transferencia y servicios de consultora. El Comit de Auditora tambin sirve como canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores externos y asimismo, se asegura de la independencia y objetividad de estos ltimos. Por lo menos un miembro del Comit de Auditora es un experto financiero. En 2012, PwC prest al Grupo servicios distintos a los de auditora, tales como servicios de consultora y estudios de precios de transferencia. Por la prestacin de dichos servicios, la Compaa pag a PwC $9.1 millones de pesos, cantidad que represent el 30% del total de las erogaciones realizadas a dicho despacho.

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

Durante 2012 y 2011 se celebraron las operaciones que se muestran a continuacin con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. (Ver Nota 5 de los Estados Financieros Auditados). Los principales saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 con partes relacionadas se muestran a continuacin:
2012 Controladora Gastos por Arrendamiento Operaciones con Negocios Conjuntos Intereses Cobrados Intereses Pagados Ingresos por Servicios Ingresos por Arrendamiento Servicios Administrativos Servicios de Fletes Comisiones sobre Venta Compras de Etiquetas y Otros Materiales Compra de Marcas Maquila Compra de Acciones Otros Total Asociadas Intereses Cobrados Compra de Material de Empaque Gastos por Arrendamiento Neto Otros Total Otras Partes Relacionadas Intereses Cobrados Intereses Pagados Ingresos por Servicios Gastos Corporativos Gastos por Arrendamiento Servicios Administrativos Servicios de Fletes Comisiones sobre Venta Compras de Etiquetas y Otros Materiales Combustible Regalas Importacin de Producto Terminado Otros Total -33,255 2011 -26,913

26,803 -2,736 1,720 39,052 -3,339 -71,822 -467,412 -2,264 0 -165,062 0 -18,618 -663,678

21,459 -1,825 2,481 26,592 -1,216 -64,740 -414,106 -311 -6,103 -147,914 -28,176 -15,583 -629,442

10,238 -331,678 1,500 764 -319,176

9,825 -344,352 1,500 799 -332,228

1,347 -52,665 6,800 -72,109 -40,235 -23,080 -15,447 -390,944 257 -110,940 -212,783 -69,129 -22,351 -1,001,279

1,371 -42,449 6,375 -46,200 -37,172 -27,249 -15,491 -300,817 642 -50,097 -189,007 -46,723 -7,730 -754,547

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Los principales saldos de cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas al cierre del primer trimestre de 2013 se muestran a continuacin: 31 de marzo de 2013 Controladora inmediata: Hechos Con Amor, S. A. de C. V. Negocio conjunto: Herdez Del Fuerte Consolidado (proporcional) (1) Asociadas: Fbricas de Envases del Pacfico, S. A. de C. V. ($ 67)

--

100,572 31 de marzo de 2013

Otras partes relacionadas: McCormick and Company, Inc. Herflot, S. A. de C. V. Barilla Alimentare Megamex, Inc Desc Corporativo, S. A. de C. V. Stafford de Mxico, S. A. de C. V. Otros - Neto

(36,051) (227) (16,167) 62,339 (7,282) 46,659 14,392 $ 164,168

(1) Corresponde a los saldos netos por cobrar a las subsidiarias de Herdez Del Fuerte en el 50% que le corresponde a la proporcin no consolidada. Durante el periodo que termin el 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, se celebraron las operaciones que se muestran en la pgina siguiente con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. 2013 Operaciones partes relacionadas: Intereses cobrados (1) Intereses pagados Ingresos por servicios Gastos corporativos Gastos por arrendamiento Servicios administrativos Servicios de fletes Comisiones sobre venta Compra de materiales Combustible Regalas Importacin de producto terminado Venta de producto terminado Otros Total $ 3,334 (12,330) 1,635 (17,408) (18,809) 176 (3,712) 2,759 (99,481) (28,879) (58,118) (14,569) 141,722 (1,375) ($ 105,055)

(1) Los intereses cobrados se generan por saldos en cuenta corriente.

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c) Administradores y accionistas Miembros del Consejo de Administracin

Conforme a los estatutos de la Compaa, el Consejo de Administracin estar integrado por un mximo de veintin miembros propietarios, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser consejeros independientes, en trminos de la Ley del Mercado de Valores. De acuerdo a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013, fue ratificado el Consejo de Administracin y qued integrado por 9 consejeros, de los cuales 6 son independientes, lo que representa el 66.7%. Del Comit de Prcticas Societarias, 60% de sus miembros son independientes y del Comit de Auditora, el 100% de sus miembros son independientes mismos que fungirn en su cargo por un periodo indefinido hasta en tanto no sean nombrados nuevos consejeros. A continuacin se muestra una tabla con los miembros del Consejo de Administracin:

Nombre y cargo
Hctor Hernndez-Pons Torres Consejero Propietario Patrimonial relacionado Enrique Hernndez-Pons Torres Consejero Propietario Patrimonial relacionado Flora Hernndez-Pons de Merino Consejero Propietario Patrimonial Enrique Castillo Snchez-Mejorada Consejero Propietario Independiente Carlos Autrey Maza Consejero Propietario Independiente Eduardo Ortiz Tirado Serrano Consejero Propietario Independiente Jos Roberto Danel Daz Consejero Propietario Independiente Jos Manuel Rincn Gallardo Consejero Propietario Independiente Luis Rebollar Corona Consejero Propietario Independiente Ernesto Ramos Ortiz Secretario no Consejero

Miembro desde
Septiembre 1991 Septiembre 1991 Marzo 2004 Abril 1991 Abril 2005 Marzo 2003 Marzo 2003 Abril 2005 Marzo 2004 Marzo 2004

Actividad
Presidente y Director General de Grupo Herdez Vicepresidente, Director General Adjunto y de negocios Internacionales de Grupo Herdez Accionista de Hechos con Amor, S.A. de C.V. tenedora de Grupo Herdez Presidente del Consejo y Director General de Ixe Grupo Financiero, S.A. Presidente del Consejo de Administracin de Corporacin Autrey, S.A. de C.V. Director General de SC Johnson and Sons, S.A. de C.V. Socio Director de Control de Gestin de Negocios, S.C. Director General de Palmas Rent, S.A. de C.V. Inversionista Privado Director de Administracin de Grupo Herdez

Hctor Hernndez-Pons Torres, Enrique Hernndez-Pons Torres y Flora Hernndez-Pons de Merino son hermanos. Siguiendo los criterios establecidos por los accionistas y los principios de mejores prcticas corporativas, cada ao, el Consejo de Administracin del Grupo promueve los mecanismos necesarios para asegurar la proteccin de los derechos de todos los accionistas, la revelacin de informacin y transparencia en la administracin, responsabilidad en la emisin de informacin y un buen sistema de control interno. Los emolumentos pagados a los miembros del Consejo de Administracin durante el ejercicio 2012, fueron dos monedas de oro por cada asistencia. En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013 fueron ratificados estos emolumentos para el ejercicio 2013.

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Biografas de los miembros del Consejo de Administracin Hctor Hernndez-Pons Torres

Presidente del Consejo de Administracin Presidente y Director General
Licenciado en Derecho con una maestra en Administracin de empresas, ingres a la empresa en 1978. En 1999 fue nombrado Director General de la compaa y en marzo de 2004 fue electo Presidente y Director General. Ha dirigido las reas de Legal Corporativa, de Administracin y Finanzas, de Recursos Humanos, de Sistemas y de Servicios Corporativos de la compaa. Es miembro de diversas asociaciones y agrupaciones industriales, fungiendo actualmente como Presidente de CANAINCA (Cmara Nacional de la Industria de Conservas Alimenticias), Vice-presidente de CONCAMIN (Confederacin Nacional de Cmaras Industriales de la Repblica Mexicana) y consejero de FoodGroup.

Enrique Hernndez-Pons Torres

Vicepresidente del Consejo de Administracin Vicepresidente, Director General Adjunto y de Negocios Internacionales
Licenciado en Administracin de Empresas con postgrado en el extranjero. Ha colaborado en la empresa desde 1971, desempeando diversos puestos tanto en las reas administrativas, como en la de Ventas y Mercadotecnia y fue Presidente del Consejo de Administracin del Grupo. Es miembro de diversas agrupaciones y asociaciones empresariales.

Enrique Castillo Snches Mejorada

Consejero Independiente
Licenciado en Administracin de Empresas. Inici su carrera profesional en el Banco Nacional de Mxico S.A., donde lleg a ser Director. Despus, ocup diversos puestos ejecutivos en Mxico en las siguientes instituciones: Nacional Financiera S.N.C., Casa de Bolsa Inverlat S.A. de C.V., Seguros Amrica S.A., Invermxico S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Credit Suisse Investments Mxico y Grupo Financiero Banorte S.A. Fue Vicepresidente y Presidente de la Asociacin de Bancos de Mxico A.C. y Presidente del Consejo de IXE Grupo Financiero S.A. de C.V. Es miembro, entre otros, de los siguientes Consejos de Administracin: Grupo Embotelladoras Unidas, Casa Saba, Grupo Alfa, Southern Copper Corporation, Mdica Sur y Grupo Financiero Banorte.

Carlos Autrey Maza

Consejero Independiente
Presidente del Consejo de Administracin de Corporacin Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de Administracin y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organizacin Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa Mxico. Fue vicepresidente del Consejo de Administracin de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). Tambin ha sido miembro del Consejo de Administracin de diversas empresas, entre las que destacan: Satlites Mexicanos, S.A. de C.V., NH Hoteles de Mxico, S.A. de C.V., Enlaces Integra, Globalstar y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Nio. Fundador de la Fundacin Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropa y del Centro Cvico de Solidaridad. Fundador de Nuestros Nios, de Enlace Solidario Fundacin Social, Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnolgico de Massachusetts.

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Eduardo Ortiz Tirado Serrano

Consejero Independiente
Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Anhuac (1977). Inici su carrera profesional en 1976 en Herdez, en donde trabaj en el rea de mercadotecnia durante casi seis aos; posteriormente ingresa a Richardson Vicks al rea de mercadotecnia. Ingres a SC Johnson and Son, S.A. de C.V. en 1988 como Director de Mercadotecnia. En 1992 particip en un programa de entrenamiento en ventas en Los ngeles, California como Asociado Internacional. En 1993, fue nombrado Director Comercial de SC Johnson Mxico y en 1995, fue promovido a Director General de Mxico y Centro Amrica. En 2001 es nombrado VicePresidente a nivel Corporativo y Director General de Mxico y Centroamrica. En enero de 2013 se jubil de SC Johnson. Fue Consejero del Consejo de Autorregulacin y tica Publicitaria, A.C. (CONAR), Asociacin que autorregula la publicidad en Mxico. Es Consejero del Centro Mexicano para la Filantropa (CEMEFI). En 2009 fue Presidente de la Reunin Anual. Es Consejero de Fundacin Xochitla y de Un Maana para la Comunidad.

Jos Roberto Danel Daz

Consejero Independiente
Contador Pblico, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de Postgrado en Administracin en el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM); de Alta Direccin en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresa (IPADE); y de Gobierno Corporativo en la Escuela de Administracin de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Durante su desarrollo profesional ha ocupado el nivel ms alto en el rea de finanzas en los grupos Vitro (1970-76), Desc (1976-88) e Industrias Peoles (1988-92). Desde 1993 es Socio Director de Control de Gestin de Negocios, S.C. firma de consultora en Gobierno Corporativo. Como consejero independiente forma parte del Consejo de Administracin y preside o forma parte de diversos comits del propio Consejo, en empresas pblicas, privadas e instituciones financieras. Socio del Colegio de Contadores Pblicos de Mxico, del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos y fue socio del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas.

Jos Manuel Rincn Gallardo

Consejero Independiente
Contador Pblico egresado de la UNAM. Realiz cursos diversos en universidades en Estados Unidos y Europa. Miembro del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas; miembro del Comit de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial; miembro fundador del CINIF (Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera); conferencista y escritor de diversos artculos. Fue socio director de KPMG Mxico, miembro del International Board de la firma, Chairman para Latinoamrica y miembro del U.S. Board. En la actualidad, es consejero independiente de las siguientes compaas: Cementos Mexicanos, S.A.B. DE C.V., Banamex, S.A., Cinpolis, Citelis, Sonoco Operadora, S. de R.L. de C.V., Grupo Invekra, Pea Verde, S.A.B., Grupo CP, S.A.B., Fondo WAMEX, S.A. DE C.V. y Grupo PROA (Laboratorios Chopo).

Luis Rebollar Corona

Consejero Independiente
Ingeniero Qumico egresado de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, con 25 aos de experiencia como Director General de las siguientes empresas: Fbrica de Papel San Rafael, Cia. Industrial de San Cristbal, Alcatel, Sidek y Situr. Durante este lapso, particip tambin como Consejero, fungiendo como Presidente del mismo en Sidek y Situr. Actualmente participa como Consejero en Grupo Gigante, Grupo Snchez, Corporacin San Luis . Participo en la Reestructura de Satlites Mexicanos, fungiendo como Presidente de su Consejo. Por un lapso de 18 aos, fue Presidente de Consejo de Sandvik de Mxico. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 69

Facultades del Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin del Grupo tiene la representacin social conjuntamente con el Director General, en trminos del artculo veintitrs de la Ley del Mercado de Valores. Tanto el Consejo de Administracin como el Director General pueden delegar, sin perderla, la representacin social de la Compaa a otros directivos relevantes de la misma y a cualquier otra persona que se estime conveniente para tal efecto. En este ltimo caso, el Consejo de Administracin o Director General deben establecer expresamente las facultades que deleguen. Para el cumplimiento de las atribuciones de representacin, el Consejo de Administracin contar con las ms amplias facultades comprendidas en los poderes generales para: a) pleitos y cobranzas; b) para administrar bienes; c) ejercer actos de dominio, d) representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas y judiciales, ante toda clase de juntas de conciliacin y arbitraje y dems autoridades del trabajo, as como ante rbitros y arbitradores; y e) girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma ttulos de crdito, en trminos del Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Los anteriores poderes incluyen enunciativamente y no limitativamente facultades para: i. Interponer toda clase de juicios y recursos, an el de amparo, para transigir, comprometer en rbitros, hacer cesin de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la Sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la Sociedad sea parte o tercera interesada; Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la Sociedad; Manejar cuentas bancarias; En el caso del Consejo de Administracin, nombrar y remover al Director General. Tanto el Consejo de Administracin como el Director General podrn nombrar y remover a los Directores Gerentes y dems funcionarios de la Sociedad, incluyendo a los miembros del Comit de Auditora y del Comit de Prcticas Societarias de la Sociedad, salvo los Presidentes de los mismos quienes sern designados por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, as como determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones. Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, as como para delegar o sustituir facultades; Presentar denuncias y querellas de carcter penal, otorgar el perdn cuando proceda y constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico; Poner en circulacin acciones que hayan sido depositadas en la tesorera de la Sociedad, para ser puestas en circulacin entre los accionistas de la Sociedad o entre terceros; y Presentar a la Asamblea de Accionistas el informe anual de cada uno de los Comits del Consejo de Administracin de la Sociedad respecto de las actividades de stos.

ii.

iii. iv.

v. vi.

vii.

viii.

Obligaciones del Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin en trminos del artculo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores deber ocuparse de los asuntos siguientes: i. Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y personas morales que sta controle. Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la Sociedad, as como el desempeo de los Directivos Relevantes. 70

ii.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

iii.

Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente: (A) las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas; Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio Consejo de Administracin: a. b. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que sta controle. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta controle o en las que tenga una Influencia Significativa o entre cualquiera de stas, siempre que: (a) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (b) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter general.

iv.

c.

v.

Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (1) la adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; y (2) el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo de Administracin de la Sociedad. El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la Sociedad y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos relevantes. Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a Personas Relacionadas. Las dispensas para que un miembro del Consejo de Administracin, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una Influencia Significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en la fraccin III del inciso (C) de esta clusula, podrn delegarse en el Comit de Auditora o en el Comit de Prcticas Societarias de la Sociedad. Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las personas morales que sta controle. Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose, en su caso, a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carcter general. Los estados financieros de la Sociedad.

vi.

vii.

viii.

ix.

x.

xi.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

71

xii.

La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comit correspondiente, el citado comit deber instruir al Director General revelar tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la BMV de conformidad con lo dispuesto por el reglamento interior de la misma. Presentar a la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: (A) los informes de actividades del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias de la Sociedad y, en su caso, de cualquier otro comit del Consejo de Administracin constituido para auxiliarlo en el desempeo de sus funciones; (B) el informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (C) la opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso (B) inmediato anterior; (D) el informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera; y (E) el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditora Externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del Comit de Auditora. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los miembros del Consejo de Administracin y Directivos Relevantes. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. Solicitar al Director General la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin que en tal sentido tiene a su cargo el Director General de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales. Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad. Sin embargo, de conformidad con lo dispuesto por el artculo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores, podr delegar tal funcin en el Comit de Auditora. Las dems que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos los Estatutos Sociales, acordes con dicho ordenamiento legal.

xiii.

xiv.

xv.

xvi.

xvii.

xviii.

xix.

xx.

Integracin de los rganos intermedios del Consejo de Administracin

El Grupo constituy dos rganos intermedios del Consejo de Administracin los cuales son: el Comit de Auditora y el Comit de Prcticas Societarias, los cuales desempean la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de negocios de la Compaa. Dichos comits se rigen por reglamentos internos cuyas disposiciones estn basadas en la Ley del Mercado de Valores y el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.

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El Comit de Auditora del Grupo es el encargado de las funciones de vigilancia de la Sociedad y se encuentra integrado por cuatro consejeros independientes. Dentro de sus funciones se encuentran el preparar y entregar al Consejo de Administracin un reporte anual de actividades y presentarlo a ms tardar dentro de los 60 das siguientes al cierre del ejercicio. De acuerdo con el reglamento del Comit de Auditora del Grupo las principales funciones de este Comit son: i. ii. Conocer y opinar sobre transacciones con partes o personas relacionadas. Proponer la contratacin de especialistas independientes en los casos que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto a las transacciones con partes relacionadas. Recomendar al Consejo de Administracin de la Sociedad a los candidatos para auditores externos de la Sociedad, las condiciones de contratacin y su alcance en los mandatos profesionales. Apoyar al Consejo de Administracin de la Sociedad supervisando el cumplimiento de los contratos de auditora. Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin de la Sociedad y los auditores externos, as como asegurar la independencia y objetividad de estos ltimos; revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditora. Recomendar al Consejo las bases para la preparacin de la informacin financiera de la Sociedad. Auxiliar al Consejo de Administracin de la Sociedad en la revisin de la informacin financiera y su proceso de emisin. Contribuir en la definicin de los lineamientos generales del sistema de control interno de la Sociedad y evaluar su efectividad. Auxiliar al Consejo de Administracin de la Sociedad en la coordinacin y evaluacin de los programas anuales de auditora interna. Coordinar las labores del auditor externo e interno con el Comit de auditora. Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios para comprobar que la Sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a las que est sujeta; y Opinar respecto a la justificacin del precio al que los accionistas obligados en trminos del Artculo Diecisis de la Ley del Mercado de Valores, realicen una oferta pblica de compra en caso de cancelacin de registro de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores. En el evento que dicha opinin sea diversa a la opinin que sobre la materia emita el Consejo de Administracin de la Sociedad, entonces el Comit de Auditora deber dar a conocer su opinin al gran pblico inversionista.

iii.

iv.

v.

vi. vii.

viii.

ix.

x. xi.

xii.

Los miembros del Comit de Auditora son: Lic. Eduardo Ortiz Tirado Serrano, Lic. Carlos Autrey Maza, C.P. Jos Manuel Rincn Gallardo, y como presidente, Lic. Jos Roberto Danel Daz. La Carta del Presidente del Comit de Auditora sobre el ejercicio 2012 se encuentra contenida en el inciso 7) ANEXOS. El Comit de Prcticas Societarias del Grupo tiene como funcin bsica opinar e informar al Consejo de Administracin sobre las polticas establecidas para el apalancamiento, proporciones de deuda de corto y largo plazo y la diversidad sobre la conveniencia del manejo de la deuda dentro de los diferentes sectores de los mercados, tanto nacionales como extranjeros. Este Comit se encuentra integrado por dos consejeros patrimoniales y por tres consejeros independientes y puede preparar su informe al Consejo de Administracin por lo menos una vez al ao, el cual es entregado y discutido en alguna de las cuatro reuniones que el Consejo de Administracin lleva a cabo.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Las principales funciones del Comit de Prcticas Societarias del Grupo son: i. Dar opinin al Consejo de Administracin en relacin a observaciones respecto del desempeo de los Directivos Relevantes de la Sociedad; las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones significativas; los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y Directivos Relevantes de la Sociedad; y las dispensas otorgadas por el Consejo de Administracin para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a la Sociedad, a las personas morales que sta controle o aquellas en las que la Sociedad tenga Influencia Significativa en trminos del inciso f) fraccin III del artculo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores. Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones. Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el Orden del Da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes respecto a las principales polticas y criterios contables seguidos para la preparacin de la informacin financiera de la Sociedad y las actividades en las que el propio Consejo de Administracin hubiere intervenido, de conformidad con lo dispuesto por el artculo veintiocho, fraccin IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. Las dems que establezca la Ley del Mercado de Valores o se prevean en estos Estatutos Sociales.

ii.

iii.

iv.

v.

Los miembros del Comit de Prcticas Societarias son: Lic. Hctor Hernndez-Pons Torres, Lic. Enrique Hernndez-Pons Torres, C.P. Jos Manuel Rincn Gallardo, Ing. Luis Rebollar Corona, y como presidente, Lic. Jos Roberto Danel Daz. La Carta del Presidente del Comit de Prcticas Societarias sobre el ejercicio 2012 se encuentra contenida en el inciso 7) ANEXOS.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Principales funcionarios
Las compensaciones pagadas a los principales funcionarios durante 2012, representaron aproximadamente el 1.0% del total de costos y gastos consolidados de la Compaa durante el mismo ejercicio. La Compaa cuenta con planes de retiro en beneficio de todos sus empleados de confianza, incluidos sus principales funcionarios, cuyo fondo al 31 de diciembre de 2012 ascendi a $74 millones de pesos. La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios de la Compaa, cargo, antigedad y ao de nacimiento: Nombre Hctor Hernndez-Pons Torres Enrique Hernndez-Pons Torres Gerardo Canavati Miguel Alberto Garza Cabaas Pedro Gracia-Medrano Murrieta Alejandro Martnez-Gallardo y de Pourtales Ernesto Ramos Ortiz Jos Juan Rodrguez del Collado Hctor Jos Castillo Guerrero Andrea del Rizzo Cargo Presidente y Director General Vicepresidente y Director General Adjunto y de Negocios Internacionales Director de Planeacin y Finanzas Director de Cadena de Suministro Director de Recursos Humanos Director de la Unidad de Negocios de Empresas Asociadas Director de Administracin Director de Food Service Director de Mercadotecnia Director de Ventas Antigedad 35 41 10 24 34 25 42 22 5 4 Ao de nacimiento 1955 1951 1967 1969 1955 1944 1946 1963 1974 1971

Hctor Hernndez-Pons Torres

Presidente y Director General
Ver seccin: Biografas de los miembros del Consejo de Administracin

Enrique Hernndez-Pons Torres

Vicepresidente, Director General Adjunto y de Negocios Internacionales
Ver seccin: Biografas de los miembros del Consejo de Administracin

Gerardo Canavati Miguel

Director de Planeacin y Finanzas
Licenciado en Economa por el ITAM (Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico) con maestra en Finanzas por la misma institucin. Durante el periodo 1987-2000 ocup diversos puestos en instituciones financieras y, posteriormente, se desempe como Director de Finanzas de dos empresas pequeas dentro de los sectores inmobiliario y de alimentos. En 2001, ingres al Grupo como Director de Planeacin Financiera teniendo a su cargo las reas de Planeacin estratgica, Presupuestos y Relacin con inversionistas. En 2007 fue nombrado Director de Planeacin y Finanzas, expandiendo su gestin hacia el rea de Finanzas y Tesorera, reas que coordina actualmente.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Alberto Garza Cabaas

Director de Cadena de Suministro
Licenciado en Ciencias de la Comunicacin de la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestra (MBA) por parte del IPADE; ingres a Herdez en 1989 al rea de Publicidad para posteriormente pasar al rea de marcas en donde fue Asistente, Subgerente y Gerente de diferentes marcas; ms tarde, realiz un plan de desarrollo en EUA por 3 aos trabajando para Festn Foods, McCormick & Co., Hormel Foods y diferentes distribuidores y brokers de alimentos; regres a Herdez al rea de Ventas ocupando la Gerencia Comercial; lleg a la Sub Direccin de Ventas; cuando, en 2002 la empresa se estructura en base a Unidades de Negocio, l queda como responsable de la Direccin Comercial de las empresas del Grupo para posteriormente ser nombrado Director de la Unidad de Negocios Herdez y luego Director Ejecutivo. A partir del 2008 es nombrado Director de la Cadena de Suministro del Grupo dirigiendo las reas de Operaciones, Logstica, Compras, Tcnica e Importaciones y Exportaciones. Forma parte del Consejo de CANAINCA desde el 2007 y es miembro del Consejo de Administracin de Herdez Del Fuerte e Intercaf.

Pedro Gracia-Medrano
Director de Recursos Humanos
Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad La Salle, con maestra en Administracin de Empresas en la misma casa de estudios. Ingres al Grupo en 1978, al rea de Distribucin y en 1980 pas al rea de Relaciones Industriales, en donde ha desempeado los siguientes puestos: Gerente, Subdirector y Director de Relaciones Industriales, luego, a partir del 2004, Director Ejecutivo de Recursos Humanos, y ahora Director de Recursos Humanos. Ha sido catedrtico de diversas asignaturas en la Escuela de Comercio y Administracin de la Universidad La Salle y miembro de los consejos de administracin de Herdez y del Grupo, as como de las comisiones de trabajo de la CONCAMIN y de la CANAINCA.

Alejandro Martnez Gallardo

Director de la Unidad de Negocios de Empresas Asociadas
Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Ingres a Empacadora Bfalo en 1977, en donde desempe diversas posiciones hasta llegar a Director General. En 1993 Bfalo fue adquirida por el Grupo, y el Lic. Alejandro Martnez Gallardo fue nombrado Director de la propia Empacadora Bfalo as como de las marcas Doa Mara y Carlota. En el ao 2003 fue promovido como Director de la Unidad de Negocios de Empresas Asociadas que incluye Barilla de Mxico, Solo Doa Mara, Hormel Alimentos y McCormick de Mxico. El Lic. Alejandro Martnez Gallardo ha desarrollado una intensa actividad gremial llegando a la presidencia de la CANAINCA y posteriormente a la CONCAMIN. Actualmente es miembro del Consejo de Conmexico, del Consejo Coordinador Empresarial y del Instituto Mexicano del Seguro Social, entre otros.

Ernesto Ramos Ortiz

Director de Administracin
Graduado de Contadura Pblica por el ITAM (Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico) con estudios de posgrado en Finanzas e Impuestos Ingres al Grupo en 1970 como Auditor Interno y posteriormente fue designado Contador General de McCormick de Mxico. Actualmente funge como Secretario del Consejo de Administracin del Grupo (no miembro) y es Comisario propietario de diversas subsidiarias del Grupo como son: Herdez, S.A. de C.V., McCormick de Mxico, S.A. de C.V., Hormel Alimentos, S.A. de C.V., Grupo Bfalo, S.A. de C.V., y Miel Carlota, S.A. de C.V. Anterior Presidente de la Comisin de Ingeniera Financiera del CCPM (Colegio de Contadores Pblicos de Mxico), el Sr. Ernesto Ramos tiene un postgrado en Alta Direccin en el IPADE AD2 y una Maestra en Alta Direccin por la Universidad Anhuac.

Juan Rodrguez Del Collado

Director de FoodService
Licenciado en Publicidad por el Centro de Estudios en Ciencias de la Comunicacin y con un AD-1 otorgado por el IPADE. Durante el periodo de 1986-1990 ocup diversos puestos en empresas como S.C. Johnson & Son, Pfizer y Campbell's de Mxico en las reas de Mercadotecnia y Ventas. Ingres a la compaa en abril de 1990 como Gerente de Marca para McCormick de Mxico y desde entonces desempe los puestos de Gerente de Mercadotecnia, Sub- Director y Director de Mercadotecnia del Grupo, con la Divisin a Unidades de Negocio. En el 2002 fue promovido al puesto de Director Comercial de Empresas Asociadas y a partir de mayo del 2007 fue nombrado Director de FoodService.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Hctor Jos Castillo Guerrero

Director de Mercadotecnia
Licenciado en Administracin de Empresas por el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, con estudios de Economa en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico y Maestra en Administracin Global de Negocios por Thunderbird. Ingres a la Compaa a finales de 2007 a cargo de la mercadotecnia de la marca McCormick. Anteriormente fue Director General en Fox Television Group y Vicepresidente Comercial en Media Planning Group en donde lider el desarrollo de estrategias mediticas y campaas para diferentes empresas como Mars, Reckitt Benckiser, Astra Zeneca, Grupo Modelo, Peugeot y Louis Vuitton, entre otras. Hctor Jos Castillo Guerrero tambin fue Consejero de Fondo Unido I.A.P. y, en sus inicios, trabaj en el rea de Finanzas en Siemens y despus en Mercadotecnia en Procter&Gamble en diferentes unidades de negocio.

Andrea Francesco de Rizzo

Director de Ventas
Licenciado en Administracin de Em presas por la Universidad de CaFoscari, Venecia, Italia. Trabaj en empresas italianas e inglesas como asistente de marca e investigacin de mercados, y a partir de 1997 ingresa a Barilla Alimentare S.p.A., en cuya sede ubicada en Italia, ocupa varios puestos en ventas y administracin de categoras. A partir de enero de 1999 cambia su domicilio a la ciudad de Mxico, en donde ocupa puestos de trade marketing, administracin de categoras y ejecutivo de cuenta clave hasta el ao 2004, en que, continuando con Barilla en la divisin Amrica, ocupa el puesto de Desarrollo de Nuevos Canales y Negocios con sede en Chicago, Illinois, EUA. A partir del 2005 regresa a Mxico como Director de Barilla Mxico y en el ao 2010 es nombrado Director de Estrategia Comercial, puesto que ocupa hasta septiembre del 2011, fecha en que es nombrado Director de Ventas de Grupo Herdez.

Accionistas principales
La empresa Hechos con Amor, S.A. de C.V. es la empresa controladora y propietaria del 51.0% de las acciones del Grupo. De acuerdo con los requisitos de mantenimiento y con la informacin relativa al nmero total de valores distribuidos entre el pblico inversionista que fue proporcionada por S.D. INDEVAL al cierre del da 18 de abril de 2013, los principales accionistas del Grupo y su participacin accionaria son:

Distribucin de acciones representativas del capital social Accionistas Hechos con Amor, S.A. de C.V.* Pblico Inversionista Acciones en circulacin Acciones Participacin 220,320,001 51.0% 211,679,999 432,000,000 49.0% 100.0%

* Hechos con Amor, S.A. de C.V. es una sociedad controladora de acciones propiedad de la familia HernndezPons Torres.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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d) Estatutos sociales y otros convenios

El Grupo fue constituido como una Sociedad Annima de Capital Variable conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. La denominacin de la Sociedad es Grupo Herdez, la cual ir seguida de las palabras Sociedad Annima Burstil de Capital Variable o su abreviatura S.A.B. de C.V. segn la Ley del Mercado de Valores vigente. El capital social del Grupo es variable. El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro, asciende a la cantidad de $6,825,294.70 pesos y est representado por 43,200,000 acciones ordinarias, de la Clase I, sin expresin de valor nominal. El capital variable est representado por 388,800,000 acciones ordinarias, de la Clase II, sin expresin de valor nominal.

Registro de acciones
Las acciones del Grupo estn representadas por ttulos de acciones que contienen cupones nominativos adheridos, numerados progresivamente. El Grupo lleva un registro de acciones y, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, solamente aquellos accionistas inscritos en dicho registro sern considerados como accionistas del Grupo.

Derechos de voto y Asambleas de accionistas

Todas las acciones del Grupo confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, excepto por el derecho de retiro que es exclusivo de los tenedores de las acciones representativas de la parte variable del capital social. Las asambleas generales de accionistas del Grupo pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas que se convocan para tratar sobre los asuntos especificados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales, que comprenden, principalmente, aumentos y reducciones en la parte fija del capital social y otras modificaciones a los estatutos sociales, liquidacin, fusin, transformacin de un tipo de sociedad a otra, cambio de nacionalidad y cambio de objeto social. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes al de la clausura del ejercicio social. Al celebrarse dicha Asamblea Anual sta se ocupar, adems de los asuntos incluido en su orden del da, de los asuntos a los que se refiere el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En adicin a dichos asuntos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber reunirse para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o ms de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin. En dichas asambleas, en su caso, tambin podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Adems, la Asamblea General Ordinaria Anual deber acordar expresamente para cada ejercicio el monto mximo de recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse para tal fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas sern convocadas por el Consejo de Administracin, por conducto de su Presidente o, en su defecto, por el Secretario no miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad. Tambin podrn ser convocadas por el Presidente del Comit de Auditora o por el Presidente del Comit de Prcticas Societarias a solicitud de los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, inclusive limitado o restringido, que sean representativas de cuando menos el diez por ciento del capital social de la Sociedad, en los trminos del artculo cincuenta de la Ley del Mercado de Valores. Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas debern obtener sus respectivas tarjetas de admisin en el domicilio y con la anticipacin que sealen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institucin para el depsito de valores o ante alguna institucin fiduciaria o de crdito nacional o extranjera.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Los accionistas tendrn un voto por cada accin de que sean propietarios y podrn hacerse representar por medio de apoderado autorizado mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad. La Emisora deber mantener a disposicin de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representacin de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el Artculo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, debern estar a disposicin de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la informacin y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del da.

Dividendos
Las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio social, despus de aprobado el estado financiero correspondiente por los accionistas de la Emisora, se distribuirn en la forma siguiente: 1. Se separar en su caso, la cantidad que corresponda a los trabajadores, por concepto de participacin en las utilidades de la Emisora; 2. Un cinco por ciento ser separado para formar o incrementar la reserva legal, hasta que dicho fondo sea por lo menos igual a la quinta parte del capital social; y 3. El resto podr ser aplicado a la creacin de fondos especiales, o bien, distribuido entre los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, en la forma y trminos que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administracin presenta los estados financieros del Grupo por el ejercicio fiscal previo, junto con un informe sobre los mismos, a los tenedores de acciones para su consideracin. Los tenedores de acciones, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribucin de las utilidades netas del Grupo, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se destine el 5% de dichas utilidades netas a una reserva legal, la cual no estar disponible para distribucin, hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social pagado del Grupo (antes de dar efecto a la reexpresin de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrn distribuirse a los dems fondos especiales de reserva que los accionistas determinen. Despus de que un dividendo haya sido decretado, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administracin, fijarn la fecha en que habr de efectuarse su pago. Todos los dividendos que no sean cobrados en un perodo de cinco aos a partir de la fecha sealada para su pago, prescribirn a favor del Grupo.

Variaciones en el Capital Social

Generalmente, podr efectuarse un incremento de capital social de la Emisora a travs de la emisin de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediante capitalizacin de pasivos o capitalizacin de ciertas partidas del capital. No podr efectuarse un aumento de capital social hasta que todas las acciones del capital social emitidas y suscritas previamente hayan sido pagadas en su totalidad. Por lo general, podr efectuarse una disminucin del capital social para absorber prdidas o por rembolso a los accionistas, mismas que se efectuarn mediante la amortizacin proporcional del nmero de acciones en circulacin, pero en todo caso, se amortizarn primeramente acciones representativas de la parte variable del capital y, nicamente si la cantidad de tales acciones no fuera suficiente para absorber totalmente el monto de la reduccin de capital aprobada se amortizarn acciones representativas del capital social mnimo fijo sin derecho a retiro en la cantidad requerida para completar la disminucin de capital de que se trate.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Salvo los aumentos o disminuciones de capital social que se deriven de: (i) la adquisicin de acciones propias en la bolsa de valores en que opere la Sociedad y, en el entendido de que se resuelva que dichas acciones se conviertan en acciones de tesorera de conformidad con los estatutos sociales, el Artculo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, las reglas de carcter general que al efecto emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y cualquier otra disposicin legal aplicable; y (ii) el ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas de la Sociedad, todo aumento o disminucin del capital social en la parte fija se efectuar por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y cualquier aumento o disminucin del capital social en la parte variable se efectuar por resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo el acta correspondiente, en ambos casos, ser protocolizada ante notario pblico. No ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la Sociedad de los instrumentos notariales que contengan aumentos o disminucin de capital en la parte variable del capital de la Sociedad. No se requiere resolucin alguna de los accionistas para disminuciones del capital social que resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porcin variable del capital social o de la compra, por la Emisora, de sus acciones o por aumentos en el capital social que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la misma.

Derechos de preferencia
Salvo en ciertas circunstancias, en el caso de un aumento de capital a travs de la emisin de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, un tenedor de acciones existentes de la Emisora al momento del aumento de capital, tiene un derecho de preferencia para suscribir el nmero de acciones nuevas suficiente para mantener su mismo porcentaje de participacin o, en caso, de un aumento de capital a travs de la emisin de acciones con derecho a voto limitado o con derechos corporativos limitados, suscribir un nmero suficiente de las acciones que se emitan para mantener su mismo porcentaje de participacin. Los derechos de preferencia deben ejercerse dentro de los 15 das siguientes a la publicacin del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial de la Federacin o en el diario oficial del domicilio social de la Emisora o despus de la fecha de la asamblea de accionistas en la que se aprob el aumento de capital si es que todos los accionistas estaban representados en dicha asamblea; de lo contrario, dichos derechos no tendrn efecto. Conforme a la ley, los accionistas no podrn renunciar por anticipado a los derechos de preferencia, excepto en ciertas circunstancias.

Ley de inversin extranjera

La participacin de inversin extranjera en el capital social de la Emisora est regulada por la Ley de Inversin Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera. La Secretara de Economa y la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras son los rganos responsables de aplicar la Ley de Inversin Extranjera. Los estatutos sociales de la Emisora disponen que la sociedad admita directamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin clusula de exclusin de extranjeros. La Emisora tiene clusula de admisin de extranjeros, y en los estatutos sociales se indica lo siguiente: Esta Sociedad es mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores del gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien, de los derechos u obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad. Por lo tanto, dichos socios en virtud de su calidad como tales, renuncian a invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones, derechos y bienes que hubieren adquirido.

Capital Mnimo Fijo y Variable

Como sociedad annima de capital variable, al Grupo se le permite emitir acciones que constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisin de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisin de acciones de la parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aun cuando s requiere aprobacin de una asamblea general ordinaria de accionistas.

Duracin
La duracin del Grupo conforme a sus estatutos sociales es indefinida. Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 80

Adquisicin de acciones propias

En trminos de lo previsto por la Ley del Mercado de Valores y sujetndose a las disposiciones de carcter general que para tal efecto emita la CNBV, el Grupo podr adquirir las acciones por ella emitidas, a travs de la BMV, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto dichas acciones pertenezcan a la propia Emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir de la resolucin de la asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Emisora, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administracin deber designar al efecto a la o a las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Emisora, no podrn ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. A este respecto, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013 aprob la cantidad de $600 millones de pesos como monto mximo de recursos que la Compaa podr destinar para la compra de acciones propias para el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2013. Asimismo, se ratific al Lic. Gerardo Canavati Miguel como responsable para efectuar los movimientos de este fondo. Las sociedades en las cuales del Grupo tenga la titularidad de la mayora de las acciones o partes sociales, no debern directa o indirectamente invertir en acciones del Grupo, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria del Grupo. Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorera a que se refiere el primer prrafo de este apartado, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que para ste ltimo caso el aumento de capital social correspondiente requiera resolucin de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de su colocacin.

Recompra en caso de cancelacin de registro

En el caso de cancelacin de la inscripcin de las acciones del Grupo en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolucin adoptada por la CNBV en trminos de ley, los accionistas que ostenten el control de la Sociedad en ese momento, se obligan a realizar una oferta pblica de compra, previamente a la cancelacin, al precio que resulte ms alto entre: (i) el promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los treinta das en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, y (ii) el valor contable de la accin de acuerdo con el ltimo reporte trimestral, presentado a la propia CNBV y a la BMV antes de la oferta, salvo que la CNBV al resolver la autorizacin de la oferta pblica de compra de acciones tendiente a la cancelacin de la inscripcin referida, autorice un precio distinto. La reforma de la clusula correspondiente en los estatutos requerir: (i) de la aprobacin previa de la CNBV y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas adoptado con un qurum de votacin mnimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social.

Conflicto de inters de accionistas

Conforme a la Ley, cualquier accionista que tenga un conflicto de intereses con respecto a cualquier operacin debe abstenerse de deliberar o votar respecto a este asunto en la asamblea de accionistas correspondiente. Un accionista que contravenga esta disposicin ser responsable de daos si la transaccin no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Conflicto de inters de consejeros

Conforme a la ley y segn lo estipulan los estatutos, los miembros del Consejo y el Secretario no miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad debern cumplir con el Deber de Lealtad que les imponen los artculos 34 a 37 de la Ley del Mercado de Valores, cumpliendo con las obligaciones de i) mantener la confidencialidad de la informacin que tengan conocimiento con motivo de su cargo, y ii) abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de un asunto en el que tengan conflicto de inters. Cualquier miembro del Consejo de Administracin que viole dicha disposicin podr ser responsable de los daos y perjuicios ocasionados a la Emisora. Conforme a los principios del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, los Consejeros deben comunicar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administracin cualquier situacin de la que pueda derivar un conflicto de inters y abstenerse de participar en la deliberacin correspondiente.

Responsabilidades por incumplimiento

La responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a derivadas del incumplimiento del Deber de Lealtad, ser solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisin y ser exigible como consecuencia de los daos o perjuicios ocasionados. La indemnizacin que corresponda deber cubrir los daos y perjuicios causados a la Sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una Influencia Significativa y, en todo caso, se proceder a la remocin del cargo de los culpables. La accin de responsabilidad podr ser ejercida: (i) por la Sociedad; o (ii) por los accionistas de la Sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones que representen el cinco por ciento o ms del capital social. Adicionalmente, el Director General y los dems Directivos Relevantes sern responsables de los daos y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o personas morales que sta controle por: (i) la falta de atencin oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de informacin y documentacin que en el mbito de sus competencias les requieran los consejeros de la Sociedad; (ii) la presentacin o revelacin, a sabiendas, de informacin falsa o que induzca a error.

Modificaciones a los estatutos sociales

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de abril de 2010, se aprob reformar las fracciones IV y V de la clusula tercera de los estatutos sociales referentes al objeto social quedando redactados en los siguientes trminos: TERCERA: OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad es: IV. La emisin, suscripcin, aceptacin, endoso, aval o cualquier otro tipo de negociacin con ttulos o valores que la Ley permita incluyendo, sin limitar acciones, certificados burstiles e inclusive contratar con instituciones financieras toda clase de crditos, prstamos, operaciones derivadas, otorgar todo tipo de garantas respecto de dichas operaciones y suscribir cualquier documento relacionado con ellas, de conformidad con lo establecido por los artculos 53, 56, 61 y 65 de la Ley del Mercado de Valores y dems aplicables. V. La celebracin de todo tipo de actos, la contratacin de crditos o pasivos, otorgando y recibiendo garantas especficas, la emisin de obligaciones, bonos, papel comercial, acciones y cualquier otro valor permitido por la Ley; aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y valores; otorgar fianzas, avales o garantas de cualquier clase, respecto de las obligaciones contradas por la propia sociedad o por terceros, inclusive como obligado solidario y aquellos aceptados por terceros. Grupo Herdez se apega a los lineamientos establecidos en el Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo, mismo que puede ser consultado en el cuestionario de grado de adhesin al CMPC el cual se encuentra en las pginas web de la BMV y de la CNBV.

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5. Mercado de capitales
a) Estructura accionaria
Las acciones del Grupo cotizan en la BMV desde el 29 de Octubre de 1991. En 1997 se estableci un programa de ADRs nivel 1, a travs del cual las acciones cotizan OTC en el mercado norteamericano, con la cla ve GUZBY, a razn de 25 acciones ordinarias por cada ADR. El banco depositario es The Bank of New York Mellon.

b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores

Las siguientes tablas muestran los precios de cotizacin mximos, mnimos y de cierre, en pesos nominales y los volmenes operados en la BMV: Ao Nmero de acciones operadas (miles) Importe Operado (miles de pesos) 4,163 231,089 5,241,523 2,480,878 3,890,981 Cierre 12.50 17.50 22.13 24.89 39.70 Mnimo 11.90 11.00 13.00 21.70 24.79 Mximo 15.98 17.50 22.13 26.58 39.90

2008 289 2009 17,286 2010 293,310 2011 103,071 2012 138,270 Fuente: Bloomberg Periodo 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 Nmero de acciones operadas (miles) 40,557 25,290 17,977 19,247 74,810 28,482 17,656

Importe operado (miles de pesos) 926,048 632,834 447,168 474,829 1,898,451 801,630 558,364 632,536

Cierre 23.88 25.17 24.44 24.89 26.49 30.67 33.12 39.70

Mnimo 21.70 23.77 23.70 24.08 24.79 26.35 30.83 33.27

Mximo 23.88 26.58 25.30 25.01 26.58 30.67 33.26 39.90

4T12 17,321 Fuente: Bloomberg Nmero de acciones operadas (miles) 5,420 4,862 7,039 3,777 6,531

Periodo Oct 12 Nov 12 Dic 12 Ene 13 Feb 13

Importe operado (miles de pesos) 192,233 174,970 265,334 152,776 257,173 250,920

Cierre 35.47 36.04 39.70 40.18 38.65 45.40

Mnimo 33.27 35.51 35.72 39.48 38.47 39.12

Mximo 36.69 36.50 39.90 41.12 40.44 45.40

Mar 13 6,038 Fuente: Bloomberg

Segn el Filtro de Seleccin de la muestra del IPC Relacin de las primeras 50 series accionarias, HERDEZ se ubica en el lugar 41 al cierre de marzo de 2013.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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c) Formador de mercado
Desde el 18 de julio de 2011, Grupo Herdez firm un Contrato de Servicio de Formacin de Mercado con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, con el objeto de aumentar la liquidez de sus acciones en el mercado, as como de promover la estabilidad y la continuidad de precios de las mismas. El contrato inicial expir doce meses despus de la fecha de autorizacin del Formador de Mercado por parte de la BMV, pero se prolong de acuerdo a los trminos que establecen la opcin de dar un aviso de prrroga por periodos iguales. Los valores de Grupo Herdez con los que opera el formador de mercado son los siguientes: Tipo de valor: ACCION Clave de cotizacin: HERDEZ* Cdigo ISIN: MX01HE010008 Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, es responsable, entre otras cosas, de: Mantener una presencia operativa continua sobre los Valores durante cada Sesin de Remate del Mercado de Capitales administrado por la Bolsa durante la vigencia del contrato Conocer y apegarse a las disposiciones del Manual de reglas operativas para el Sistema Electrnico de Negociacin y en el reglamento interior de la Bolsa, as como de las reglas establecidas en torno a su funcin en las dems Disposiciones aplicables. Establecer posturas de compra y de venta de valores.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Carta del Comit de Auditora

Marzo 8, 2013 Lic. Hctor Hernndez-Pons Torres Presidente del Consejo de Administracin Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Monte Pelvoux No. 215 Piso 5 Col. Lomas de Chapultepec Mxico, D.F. 11000

Estimado Lic. Hernndez-Pons:

A continuacin, me permito presentar a usted el Informe Anual sobre las actividades del Comit de Auditora del Consejo de Administracin por el ejercicio 2012, de conformidad con lo que establece el Artculo 43, fraccin II, de la Ley del Mercado de Valores. En el desarrollo de nuestro trabajo, observamos las regulaciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores y en las Disposiciones de Carcter General Aplicables a Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, y lo sealado en el Reglamento del Comit de Auditora as como en el Programa Anual de temas a tratar. Durante el perodo que se informa, el Comit sesion puntualmente en las juntas programadas y en cada caso se formul la Agenda con los temas a tratar y se elabor el Acta respectiva. A las juntas asistieron los consejeros designados y los invitados. Se present al Consejo de Administracin un Informe con los asuntos tratados en cada una de las juntas del Comit. Los asuntos relevantes que se atendieron y que, en su caso, se dio la opinin favorable para su aprobacin al Consejo de Administracin, fueron los siguientes: 1. Analizamos los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2011 con cifras consolidadas y sus Notas. Por su importancia relativa se analiz tambin la informacin de la subsidiaria Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. que incluye las operaciones de MegaMex Foods, LLC, y sus subsidiarias, en los Estados Unidos de Amrica. 2. Tomamos conocimiento de la Carta de Observaciones del auditor externo de la sociedad por el ao 2011 y se le dio seguimiento a su implementacin durante el ao. Analizamos Informe sobre el estudio y la evaluacin del control interno realizada por el auditor externo de la sociedad durante el transcurso normal de su revisin para la auditora del 2011. El Informe seala que los procedimientos de auditora aplicados sobre el diseo y operacin del control interno, en el que se deposit un alto nivel de confianza para el desarrollo de la auditora, confirman que ste opera de manera efectiva, sin que ninguna de las observaciones detectadas e informadas a la administracin sea considerada como debilidad material o deficiencia significativa. Se tom conocimiento de las reas de mejora y se dio seguimiento a su implementacin. 4. Conocimos los Estados Financieros Trimestrales del 2012 y dimos nuestra recomendacin para su aprobacin al Consejo de Administracin y presentacin a la Bolsa Mexicana de Valores. 88

3.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

5.

Aprobamos el programa de trabajo del rea de Auditora Interna por el ao 2012, se le dio seguimiento a su desarrollo y a la implementacin de sus observaciones. Las nuevas normas de Informacin Financiera utilizadas durante el ejercicio 2012, as como las que ya estaban en vigor, fueron aplicadas en forma consistente y sin tener efectos significativos. Le dimos seguimiento al Plan elaborado por la compaa para la convergencia con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS) las cuales se utilizaron a partir del ao 2012. Evaluamos el desempeo de la firma de auditora externa PricewaterhouseCoopers, el cual se consider satisfactorio y dentro de los criterios establecidos en el contrato de servicios. As mismo, se reconoci el trabajo del socio encargado de la auditora quien en su momento nos confirm su independencia profesional y econmica. De esta manera, se recomend la confirmacin de la firma PricewaterhouseCoopers como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2012, as como en la subsidiaria Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. y sus empresas en los Estados Unidos de Amrica.

6.

7.

8.

9.

Los servicios adicionales a los de auditora externa que proporcion la firma de auditores externos de la sociedad, fueron por asesora fiscal, estudio de precios de transferencia, dictamen del IMSS y consultas sobre diversos asuntos, con un importe de $4.4 millones de pesos.

10. Conocimos y evaluamos los mecanismos que tiene implementados la Direccin General para la identificacin, anlisis, administracin y control de los principales riesgos a los que est sujeta la sociedad, as como los criterios establecidos para su adecuada revelacin. 11. En cada una de las juntas fuimos informados de las quejas recibidas por faltas al Cdigo de tica, el seguimiento que se les dio y la proteccin que recibieron los informantes. 12. Tomamos conocimiento y dimos seguimiento a los asuntos fiscales y jurdicos pendientes, as como a la implementacin adecuada de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y los acuerdos de las Asamblea de Accionistas y del Consejo de Administracin. 13. Como complemento, en la junta del Comit celebrada el 14 de febrero de 2013, analizamos los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2012 con cifras consolidadas, sus Notas y la Carta de Observaciones del auditor externo de la sociedad. La informacin financiera fue elaborada y presentada de conformidad con las Normales Internacionales de Informacin Financiera y la auditora fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora.

Atentamente,

C.P. Roberto Danel Daz Presidente del Comit de Auditora

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Carta del Comit de Prcticas Societarias

Marzo 8, 2013 Lic. Hctor Hernndez-Pons Torres Presidente del Consejo de Administracin Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Monte Pelvoux No. 215 Piso 5 Col. Lomas de Chapultepec Mxico, D.F. 11000

Estimado Lic. Hernndez-Pons:

A continuacin, me permito presentar a usted el Informe Anual sobre las actividades del Comit de Prcticas Societarias del Consejo de Administracin correspondientes al ao 2012, a que se refiere el Artculo 43, fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores. En el desarrollo de nuestro trabajo, observamos las regulaciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carcter General Aplicables a Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, el Reglamento del Comit y el Programa Anual de temas a tratar. Durante el periodo que se informa, el Comit sesion puntualmente en las juntas convocadas, en cada caso se formul la Agenda con los temas a tratar y se elabor el Acta respectiva. A las juntas asistieron los consejeros designados y los invitados. Se present al Consejo de Administracin un Informe con los asuntos tratados en cada una de las juntas del Comit. Los asuntos relevantes que se atendieron y que, en su caso, se recomend su aprobacin al Consejo de Administracin, fueron los siguientes: 1. Tomamos conocimiento de las polticas para la designacin y retribucin integral del Director General y de los dems directivos relevantes. 2. El desempeo de los directivos relevantes fue adecuado y se determin en base a las polticas establecidas. 3. Revisamos el paquete de la remuneracin integral del Director General y de los dems directivos relevantes. 4. Analizamos el Informe del auditor externo sobre las operaciones con personas relacionadas, el cual revel que las operaciones corresponden al giro ordinario del negocio, estn hechas a precio de mercado y se encuentran registradas en forma adecuada. Dichas operaciones fueron por servicios sobre venta, venta de materiales, regalas, arrendamiento de inmuebles y equipo de transporte, importaciones de producto terminado, servicios de personal, intereses, servicio de fletes y otros por un importe de $4,094 millones de pesos.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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5. No existieron dispensas otorgadas por el Consejo de Administracin para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aprovechase oportunidades de negocio para s o a favor de terceros que correspondan a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa. 6. El manejo de productos financieros derivados, que est enfocado principalmente a la cobertura de ciertas materias primas, se lleva a cabo siguiendo las polticas establecidas y aprobadas por el Consejo de Administracin. 7. Como informacin adicional y siguiendo el Modelo de Estrategia de Negocios, en el mes de enero de 2013, el Consejo de Administracin aprob la adquisicin de Nutrisa, S.A.B. de C.V.

Atentamente,

C.P. Roberto Danel Daz Presidente del Comit de Prcticas Societarias

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011

Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

ndice 31 de diciembre de 2012 y 2011 Contenido Pgina

Dictamen de los Auditores Independientes ................................................................................. 94 y 95 Estados financieros: Estados consolidados de posicin financiera .................................................................................. 96 Estados consolidados de resultados ............................................................................................... 97 Estados consolidados de otros resultados integrales ...................................................................... 98 Estados consolidados de variaciones en el capital contable ........................................................... 99 Estados consolidados de flujos de efectivo .................................................................................... 100 Notas sobre los estados financieros consolidados ......................................................................... 101

Dictamen de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, que comprenden el estado de posicin financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, y los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos por el ao que termin en esa fecha, as como un resumen de las polticas contables significativas y otras notas aclaratorias. Responsabilidad de la Administracin sobre los estados financieros La Administracin de la Compaa y subsidiarias es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, y del control interno que considere necesario para permitir la preparacin de estados financieros libres de errores significativos, ya sea por fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestra auditora. Nuestra auditora fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora. Dichas normas requieren cumplir con requerimientos ticos, as como planear y efectuar la auditora de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores significativos. Una auditora consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de error significativo en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluacin del riesgo, el auditor considera el control interno que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados con el fin de disear procedimientos de auditora apropiados en las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo apropiado de las polticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditora que obtuvimos proporciona una base suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posicin financiera consolidada de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y su desempeo financiero y sus flujos de efectivo por el ao terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Otros asuntos Los estados financieros consolidados de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y por el ao terminado en esa fecha, fueron auditados de acuerdo con las Normas de Auditora Generalmente Aceptadas en Mxico, en donde emitimos una opinin sin salvedades el 21 de febrero de 2012.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Guillermo Azcona Gonzlez Socio de Auditora 5 de abril de 2013

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Posicin Financiera 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2)

31 de diciembre de Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes - Neto (Nota 4) Deudores Impuesto al valor agregado por recuperar Impuesto sobre la renta por recuperar Partes relacionadas (Nota 5) 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 1,154,709 936,136 36,056 155,363 85,484 1,320,801 2,533,840 1,095,989 71,213 89,491 4,945,242 2,157,610 122,752 2,098,630 158,354 20,417

1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 805,507 772,612 17,788 171,113 15,872 983,312 1,960,697 963,664 103,608 96,741 3,930,217 1,809,970 Total pasivo 84,461 1,386,205 156,078 11,358 CAPITAL CONTABLE (Nota 17): Capital social Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Reserva legal Prima en suscripcin de acciones Instrumentos financieros Efecto acumulado por conversin Capital atribuible a la participacin controladora Capital atribuible a la participacin no controladora Total capital contable CONTINGENTE (Nota 27) EVENTO SUBSECUENTE (Nota 28) PASIVO A LARGO PLAZO: Documentos por pagar (Nota 14) Deuda a largo plazo (Nota 14) Contraprestacin contingente (Nota 15) Instrumentos financieros derivados (Nota 13) Impuestos a la utilidad diferidos (Nota 24) Impuestos por consolidacin fiscal (Nota 24) Beneficios a los empleados (Nota 16) Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Prstamos bancarios (Nota 14) Proveedores Acreedores Instrumentos financieros derivados (Nota 13) Impuesto sobre la renta por pagar Participacin de los trabajadores en la utilidad por pagar

31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ $ 773,628 241,503 877 14,828 1,030,836 2,181,441 530,473 72,582 37,068 351,614 225,649 74,504 3,473,331 4,504,167 575,625 600,000 2,770,286 141,861 113,110 (37,524) (5,425) 4,157,933 1,194,760 5,352,693 4,200 843,049 273,967 43,507 26,917 13,883 1,205,523 2,208,851 553,174 76,112 27,384 434,974 205,382 46,491 3,552,368 4,757,891 575,625 321,194 2,535,062 141,861 113,110 (43,856) 39,367 3,682,363 1,062,751 4,745,114

1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 313,743 596,860 196,922 2,354 58,078 13,517 1,181,474 1,195,860 293,691 14,582 230,306 150,765 39,321 1,924,525 3,105,999 575,625 400,000 2,091,170 141,861 113,110 12,850 3,334,616 937,674 4,272,290

$ 1,064,132 1,032,513 40,611 151,889 61,165 1,287,423 2,573,601

Inventarios (Nota 6) Instrumentos financieros derivados (Nota 13) Pagos anticipados Suma el activo circulante INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 7) INVERSIN EN ACCIONES DE ASOCIADAS (Nota 8) Activos intangibles (Nota 9) Impuestos a la utilidad diferidos (Nota 24) Otros activos

1,348,271 63,151 71,831 5,120,986 2,426,997 150,505 1,992,490 158,015 7,867

Total activo

$ 9,856,860

$ 9,503,005

$ 7,378,289

Total pasivo y capital

$ 9,856,860

$ 9,503,005

$ 7,378,289

Las veintiocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 5 de abril de 2013 por los funcionarios que firman al calce.

Lic. Hctor Hernndez Pons Torres Director General

C.P. Ernesto Ramos Ortiz Director de Administracin y Prcticas Corporativas

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Resultados 31 de diciembre de 2012 y 2011

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Periodo que termin el 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 9,697,099 6,152,954 3,544,145 1,761,658 255,162 2,016,820 1,527,325 (14,904) 1,512,421 503,275 (509,845) (6,570) 30,277 1,536,128 480,139 1,055,989 (3,257) $ 1,079,761 $ 289,674 790,087 $ 1,052,732 $ 285,085 767,647

Ventas netas (Nota 18) Costo de ventas (Nota 19) Utilidad bruta Gastos generales: Gastos de venta (Nota 20) Gastos de administracin (Nota 21)

$ 11,220,343 7,263,733 3,956,610 2,016,073 328,067 2,344,140

Utilidad antes de otros ingresos y gastos Otros productos (gastos) - Neto (Nota 22) Utilidad de operacin Resultado integral de financiamiento: Intereses ganados y utilidad cambiaria Intereses pagados y prdida cambiaria

1,612,470 42,533 1,655,003 675,719 (823,556) (147,837)

Participacin en resultados de asociadas (Nota 8) Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto a la utilidad (Nota 24) Utilidad antes de partida discontinuada Partida discontinuada - Neto (Nota 23) Utilidad neta consolidada del ejercicio Utilidad neta de la participacin no controladora Utilidad neta de la participacin controladora Utilidad neta consolidada del ejercicio Utilidad bsica por accin ordinaria (Nota 25)

23,880 1,531,046 451,285 1,079,761

$ 1,079,761 1.853

$ 1,052,732 1.787

Las veintiocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 5 de abril de 2013 por los funcionarios que firman al calce.

Lic. Hctor Hernndez Pons Torres Director General

C.P. Ernesto Ramos Ortiz Director de Administracin y Prcticas Corporativas

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Otros Resultados Integrales 31 de diciembre de 2012 y 2011

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Periodo que termin el 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 1,052,732

Utilidad neta consolidada del ejercicio Partidas que no sern reclasificadas a resultados: Prdidas actuariales sobre obligaciones por beneficios a los empleados Partidas que pueden ser reclasificadas subsecuentemente a resultados: Resultado por conversin de monedas extranjeras Cambio en la valuacin de instrumentos financieros derivados Utilidad integral consolidada Utilidad integral atribuible a la participacin no controladora Utilidad integral atribuible a la participacin controladora Utilidad integral consolidada

$ 1,079,761

(16,811)

(44,792) (10,541) $ 1,007,617 $ 271,009 736,608

39,367 (73,714) $ 1,018,385 $ 268,077 750,308

$ 1,007,617

$ 1,018,385

Las veintiocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 5 de abril de 2013 por los funcionarios que firman al calce.

Lic. Hctor Hernndez Pons Torres Director General

C.P. Ernesto Ramos Ortiz Director de Administracin y Prcticas Corporativas

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011
Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Capital social Saldos al 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Recompra de acciones en circulacin Colocacin de acciones Decreto de dividendos (Nota 17)

Reserva para compra de acciones

Utilidades acumuladas

Reserva legal

Prima en suscripcin de acciones

Efecto acumulado por valuacin de instrumentos financieros derivados

Efecto acumulado por conversin

Participacin controladora

Participacin no controladora

Total capital contable

$ 575,625

400,000

2,091,170

$ 141,861

$ 113,110

12,850

3,334,616

937,674

4,272,290

(266,656) 187,850 (323,755) (78,806) (323,755)

(266,656) 187,850 (323,755) (402,561)

(143,000) (143,000)

(266,656) 187,850 (466,755) (545,561)

Resultado integral (Nota 3s.) Utilidad neta del ao Efecto acumulado por conversin Efecto por valuacin de instrumentos financieros derivados Resultado integral total del ao Saldos al 31 de diciembre del 2011 (cifras correspondientes) Recompra de acciones en circulacin Colocacin de acciones Aumento de reserva para recompra de acciones Decreto de dividendos (Nota 17)

767,647 $ 39,367 (56,706) 767,647 (56,706) 39,367

767,647 39,367 (56,706) 750,308

285,085

1,052,732 39,367 (73,714) 1,018,385

(17,008) 268,077

575,625

321,194

2,535,062

141,861

113,110

(43,856)

39,367

3,682,363

1,062,751

4,745,114

(450,007) 425,515 178,460 124,838 278,806 (178,460) (361,384) (539,844)

(450,007) 425,515

(450,007) 425,515

(236,546) (261,038)

(139,000) (139,000)

(375,546) (400,038)

Resultado integral (Nota 3s.) Utilidad neta del ao Efecto acumulado por conversin Efecto por valuacin de instrumentos financieros derivados Prdidas actuariales sobre obligaciones por beneficios a los empleados Resultado integral total del ao Saldos al 31 de diciembre del 2012 $ 575,625 $ 600,000 $

790,087 (44,792) 6,332 (15,019) 775,068 2,770,286 $ 141,861 $ 113,110 ($ 6,332 37,524) ($ (44,792) 5,425) $

790,087 (44,792) 6,332 (15,019) 736,608 4,157,933

289,674

1,079,761 (44,792) (10,541) (16,811) 1,007,617 $ 5,352,693

(16,873) (1,792) 271,009 $ 1,194,760

Las veintiocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 5 de abril de 2013 por los funcionarios que firman al calce.

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C.P. Ernesto Ramos Ortiz Director de Administracin y Prcticas Corporativas

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Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2012 y 2011
Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Ao que termin el 31 de diciembre de Actividades de operacin 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 1,536,128 (3,257) 151,970 879 15,001 (77,038) (79,628) (30,277) 2,847 13,428 163,236 1,693,289 (145,695) (69,434) (332,824) (104,657) 227,396 20,232 (474,536) 813,771

Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas relacionadas con actividades de inversin: Partidas discontinuadas Depreciacin y amortizacin (Utilidad) prdida por venta de inmuebles, maquinaria y equipo Costo neto del periodo (Nota 16) Intereses a favor Prdida (ganancia) cambiaria Participacin en asociadas (Nota 8) Otros gastos sin flujo Cancelacin de provisiones Participacin de los trabajadores en las utilidades Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversin y financiamiento Aumento en cuentas por cobrar Aumento en inventarios Disminucin (aumento) en cuentas por cobrar a partes relacionadas en su parte proporcional Disminucin (aumento) en pagos anticipados e impuestos por recuperar (Disminucin) aumento en proveedores (Disminucin) aumento en otras cuentas por pagar y acreedores Impuestos a la utilidad pagados Efectivo neto generado en actividades de operacin Actividades de inversin Negocio adquirido (Avomex) - (Nota 1) Negocio adquirido (Aires de Campo) - (Nota 1) Intereses cobrados Adquisicin de inmuebles, maquinaria y equipo Cobros por venta de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo neto utilizado en actividades de inversin Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento Emisin de certificados burstiles Obtencin de prstamos bancarios a largo plazo Obtencin de prstamos con partes relacionadas a largo plazo Pago de prstamos bancarios a corto plazo Otros pasivos a largo plazo Recompra de acciones Colocacin de acciones Intereses pagados Diferencia cambiaria pagada Dividendos pagados (Nota 17) Efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento (Disminucin) aumento neto de efectivo y dems equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ejercicio Diferencia en cambios en el efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio

$ 1,531,046

194,274 (1,724) 13,464 (70,158) 34,421 (23,880) (41,155) 13,279 183,574 1,833,141 (111,959) (288,009) 28,823 45,312 (60,862) (63,835) (482,068) 900,543

69,614 (550,008) 82,497 (397,897) 502,646

(531,540) (18,522) 77,038 (320,450) 26,019 (767,455) 46,316

(4,200) 27,037 (450,007) 425,515 (183,022) (16,750) (375,546) (576,973) (74,327) 1,154,709 (16,250) $ 1,064,132

600,000 419,361 287,863 (313,743) (266,656) 187,850 (158,801) (466,755) 289,119 335,435 805,507 13,767 $ 1,154,709

Las veintiocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 5 de abril de 2013 por los funcionarios que firman al calce.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Cifras monetarias expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto las relativas a tipos de cambio

Nota 1 - Informacin general: Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. (la Compaa) es una sociedad constituida en Mxico, cuyas acciones se operan en la Bolsa Mexicana de Valores, con domicilio en Calzada San Bartolo Naucalpan No. 360, Col. Argentina Poniente, Mxico, D. F., C.P. 11230. La Compaa es subsidiaria al 51.0% de Hechos con Amor, S. A. de C. V., quien tiene las facultades para dirigir sus operaciones de acuerdo con su criterio. Las principales actividades de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias son la manufactura, compra, distribucin y comercializacin de alimentos enlatados y envasados en Mxico, as como alimentos dirigidos al segmento de comida mexicana en los Estados Unidos de Amrica (EUA). Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias producen y comercializan productos con las marcas: Aires de Campo, Barilla, Bfalo, Carlota, ChiChis, Del Fuerte, Don Miguel, Doa Mara, Embasa, Herdez, La Victoria, McCormick, Wholly Guacamole y Yemina, entre otras. Para tales efectos Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias han constituido alianzas con empresas lderes a nivel mundial, tales como: McCormick and Company Inc., Hormel Foods Corp., Barilla GeR Fratelli S.p.A. y Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. (Grupo Kuo). Los estados financieros consolidados de la Compaa, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y por los aos terminados en esas fechas, y al 1 de enero de 2011, comprenden a la Compaa y a sus subsidiarias (en conjunto HERDEZ e individualmente entidades del Grupo). Operaciones sobresalientes El 22 de agosto de 2011 la Compaa, a travs de su negocio conjunto denominado Herdez Del Fuerte, S. A. de C. V. (HDF), adquiri a travs de su negocio conjunto denominado Megamex Foods LLC (Megamex), el 100% de las acciones de la sociedad denominada Avomex, Inc. (Avomex), cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de aguacate procesado y guacamole a travs de marcas Premium en los EUA. Esta adquisicin incluy una planta de produccin localizada en Texas, as como las marcas Wholly Guacamole, Wholly Salsa y Wholly Queso, entre otras. El monto efectivo por la adquisicin de Avomex, correspondiente a HERDEZ en su parte proporcional, ascendi a $531,540. El 6 de septiembre de 2011, HDF celebr un acuerdo definitivo para la adquisicin del 50% de Aires de Campo, S. A. de C. V. (Aires de Campo), cuyo objeto es la distribucin de una amplia gama de productos orgnicos naturales, sin aditivos artificiales, edulcorantes, colorantes ni conservadores en las categoras de alimentos refrigerados, procesados, congelados y frutas y verduras. El monto efectivo por la adquisicin de la inversin en Aires de Campo correspondiente a HERDEZ en su parte proporcional ascendi a $18,522. Nota 2 - Bases de preparacin: a. Declaracin sobre cumplimiento Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) y con las Interpretaciones a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (INIIF) respectivas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls), adoptadas por las entidades pblicas en Mxico de conformidad con las modificaciones a las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Participantes del Mercado de Valores, establecidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, segn las cuales HERDEZ est obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir del 1 de enero de 2012. Estos son los primeros estados financieros consolidados de HERDEZ, preparados de acuerdo con las NIIF y se ha aplicado la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB, sujetos a ciertas exenciones y excepciones de transicin reveladas en la Nota 26. La Compaa ha aplicado consistentemente las polticas contables utilizadas en la preparacin de su estado de posicin financiera de apertura bajo las NIIF al 1 de enero de 2011 y a lo largo de todos los periodos presentados, como si estas polticas siempre hubieran estado en vigor. La Nota 26 revela el impacto de la transicin a las NIIF en la posicin financiera y estado de resultados de la Compaa, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las polticas contables de las utilizadas en los estados financieros consolidados de la Compaa para el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 preparados bajo Normas de Informacin Financiera (NIF) mexicanas. El 21 de febrero de 2013, el Consejo de Administracin autoriz la emisin de los estados financieros adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de HERDEZ, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros despus de su emisin. Los estados financieros consolidados adjuntos se sometern a la aprobacin de la prxima Asamblea de Accionistas. b. Base de medicin Los estados financieros consolidados se prepararon sobre la base de costo histrico con excepcin de las exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en la Nota 26 y excepto por las siguientes partidas importantes del estado de posicin financiera:

El activo del plan de beneficios definidos, reconocido como el total neto de los activos del plan a su valor razonable. Las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo, registradas a su costo asumido a la fecha de transicin a NIIF, el cual corresponde a los valores contables reconocidos de conformidad con las NIF que incluyen los efectos de inflacin acumulada al 31 de diciembre de 2007, determinados con base en el ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) emitido por el Banco de Mxico. El costo asumido de la maquinaria de la planta de Chiapas y el terreno del centro de distribucin Mxico corresponde a los valores razonables segn avalos practicados a la fecha de transicin a NIIF. Los instrumentos financieros derivados reconocidos a valor razonable, con efectos en los resultados del ejercicio o en los resultados integrales.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 c. Moneda funcional y de informe

Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en pesos mexicanos ($), moneda nacional de Mxico, que es la moneda funcional de HERDEZ y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros consolidados. A menos que se indique lo contrario, toda la informacin financiera presentada en pesos ha sido redondeada a la cantidad en miles ms cercana. En el caso de las subsidiarias extranjeras del negocio conjunto en los EUA, convierten sus estados financieros de moneda local a su moneda funcional, siendo su moneda funcional el dlar de EUA (Dls.). La subsidiaria en Espaa, convierte sus estados financieros de moneda local a su moneda funcional, la cual es el peso mexicano. La actividad de la subsidiaria en Espaa se considera como una extensin de la entidad que informa, en virtud de que su nica actividad que realiza es el cobro de regalas generadas por empresas mexicanas, teniendo como base para la determinacin de dichas regalas el peso mexicano. d. Uso de estimaciones y juicios contables crticos en la preparacin de estados financieros La preparacin de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF, requiere que la Administracin de HERDEZ efecte juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicacin de polticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivado de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados. A continuacin se incluye la informacin sobre estimaciones que involucran cierto grado de incertidumbre y el uso de juicios crticos contemplados en la aplicacin de las polticas contables que tienen efectos significativos sobre los montos reconocidos en los estados financieros consolidados: Consolidacin de entidades en las que no se tiene participacin accionaria mayoritaria

HERDEZ analiza la existencia de control sobre aquellas entidades en las que no se tiene participacin accionaria mayoritaria, para lo cual evala si tiene el poder de gobernar sus polticas financieras y de operacin, si puede nombrar o remover a la mayora de los miembros que conforman sus rganos de gobierno, si las actividades de esas entidades son dirigidas en nombre de HERDEZ, si la Compaa tiene los poderes de decisin necesarios para obtener la mayora de los beneficios derivados de las actividades de esas entidades y si retiene la mayora de los riesgos inherentes a las mismas. Si derivado del anlisis HERDEZ determina que ejerce el control de estas entidades, stas son consolidadas en su totalidad dentro de la consolidacin financiera de HERDEZ. En el caso de que se obtenga la evidencia de que existe control conjunto de dichas entidades, stas se reconocen a travs de la consolidacin proporcional y en caso de que no se tengan indicios de la existencia de control en las entidades, la inversin en esas asociadas se reconoce a travs del mtodo de participacin.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Valor razonable de instrumentos financieros derivados

En aquellos casos en los que existe un valor de mercado, la Compaa evala si dicho valor de mercado satisface las condiciones de pactarse entre partes interesadas y dispuestas, en una transaccin de libre competencia, lo que permitira considerar el valor de mercado como una referencia apropiada del valor razonable. En aquellos casos en los que no existe un valor de mercado, el valor razonable de los instrumentos financieros se estima con base en modelos tcnicos de valuacin reconocidos en el mbito financiero, utilizando principalmente el de flujos futuros esperados descontados a valor presente y con base en la informacin de mercado disponible a la fecha de valuacin. Para la determinacin de los valores razonables, se han utilizado condiciones y supuestos basados principalmente en curvas de descuento de swap de tasas de inters, curvas de calificacin de riesgo crediticio, curvas de Certificados de la Tesorera (CETES) y Tasas de Inters Interbancaria de Equilibrio mexicana (TIIE) disponibles a la fecha de valuacin. La Compaa ha realizado las pruebas de efectividad requeridas para cumplir con la contabilidad de coberturas, mismas que se encuentran en los rangos permitidos por las NIIF. Vidas tiles y valor razonable de inmuebles, maquinaria y equipo

HERDEZ determina las vidas tiles de sus activos con base en su mejor estimacin de los periodos durante los cuales espera obtener beneficios econmicos derivados de dichos activos. Para aquellos activos valuados a su valor razonable, en caso de existir un valor de mercado, nicamente para efectos de la adopcin de las NIIF, la Compaa evalu si dicho valor de mercado satisface las condiciones de pactarse entre partes interesadas y dispuestas, en una transaccin de libre competencia, lo que permitira considerar el valor de mercado como una referencia apropiada del valor razonable; de lo contrario, el valor razonable de los activos se estima en modelos tcnicos de valuacin reconocidos en el mbito financiero. Deterioro de crdito mercantil y otros activos de vida indefinida

En el caso del crdito mercantil y activos intangibles que tengan vidas indefinidas, la prueba de deterioro se realiza cada ao en las mismas fechas. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos especficos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos ms pequeos de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayora independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos ( la unidad generadora de efectivo). Para efectos de las pruebas de deterioro, el crdito mercantil se distribuye al grupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinacin. Esta distribucin est sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel ms bajo al cual el crdito mercantil se monitorea para efectos de informes internos. Las prdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las prdidas por deterioro registradas con relacin a las unidades generadoras de efectivo, se distribuyen primero para reducir el valor en libros de cualquier crdito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo. No se revierte ninguna prdida por deterioro con respecto a crdito mercantil.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Vidas tiles de activos intangibles

HERDEZ determina las vidas tiles de sus activos intangibles con base en su mejor estimacin de los periodos durante los cuales espera obtener beneficios econmicos derivados de dichos activos, considerando el periodo de control sobre el activo, incluyendo lmites legales o de otro tipo, obsolescencia, estabilidad de la industria en la que opera el activo, cambios en la demanda y las acciones esperadas de los competidores actuales o potenciales. Determinacin de beneficios a empleados

Los beneficios directos se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. Las obligaciones netas de HERDEZ respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deducen los costos por servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento se calcula en base a bonos gubernamentales cupn cero que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de HERDEZ y que estn denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El clculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado. Deterioro de cuentas por cobrar

En cada fecha de reporte HERDEZ evala si existe alguna evidencia objetiva de que sus cuentas por cobrar se hayan deteriorado, lo que incluye la falta de pago o morosidad de un deudor o la reestructuracin de un monto adecuado a HERDEZ. La Compaa considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar tanto a nivel de activo especfico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar que individualmente son significativas, se evalan para un posible deterioro especfico. Todas las cuentas por cobrar por las que se evale que no estn especficamente deterioradas, se evalan posteriormente en forma colectiva para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todava no se haya identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se evalan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar que tengan caractersticas de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, HERDEZ utiliza las tendencias histricas de la probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de prdidas incurridas, ajustadas por el anlisis hecho por la Administracin en cuanto a si las condiciones econmicas y crediticias actuales son de tal ndole, que es probable que las prdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias histricas. Nota 3 - Resumen de las principales polticas contables: Las polticas contables indicadas en la pgina siguiente se han aplicado de manera consistente en los periodos presentados en estos estados financieros consolidados y en la preparacin del estado de posicin financiera consolidado inicial bajo NIIF al 1 de enero de 2011 para efectos de la transmisin a las NIIF, a menos que se indique lo contrario.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 a. Bases de consolidacin Adquisiciones de negocios Las adquisiciones de negocios realizadas se contabilizan a travs del mtodo de compra. El costo de una adquisicin se mide a la fecha de adquisicin y representa la suma de la contraprestacin transferida a valor razonable y el monto de cualquier participacin no controladora en la entidad adquirida. Para cada adquisicin de negocios, el adquirente vala la participacin no controladora en la entidad adquirida, ya sea a valor razonable o conforme a la participacin proporcional de los activos netos identificables de la entidad adquirida. Cuando HERDEZ adquiere algn negocio, evala los activos financieros adquiridos y los pasivos financieros asumidos para su debida clasificacin y designacin de acuerdo con los trminos contractuales, las circunstancias econmicas y las condiciones pertinentes a la fecha de adquisicin. Ello incluye la separacin de instrumentos derivados implcitos en los contratos principales de la entidad adquirida. El crdito mercantil se vala inicialmente a su costo y representa el excedente de la contraprestacin transferida sobre los activos adquiridos y los pasivos asumidos netos. Cuando el crdito mercantil es negativo, se reconoce de inmediato en el resultado del ejercicio una ganancia de compra a precio de ganga. Cualquier contraprestacin contingente que vaya a ser transferida por el adquirente se reconocer a valor razonable a la fecha de adquisicin. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestacin contingente que se consideren como un activo o un pasivo, se reconocern en resultados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin, o bien, como un cambio en otras partidas de utilidad integral. Si la contraprestacin contingente se clasifica en el capital contable, no debe ser revaluada reconociendo los efectos de la liquidacin dentro de capital contable. Los costos de transaccin, distintos a los relacionados con la emisin de instrumentos de deuda o de capital en que incurra la Compaa respecto a la adquisicin de negocios, se reconocen en resultados conforme se incurren. Adquisiciones de participaciones no controladoras Las adquisiciones de participaciones no controladoras se registran como transacciones con accionistas a valor razonable. Por tanto, no se reconoce crdito mercantil como resultado de dichas transacciones y no se reconoce ninguna utilidad o prdida en resultados del ejercicio. Subsidiarias Las compaas subsidiarias son entidades controladas por la Compaa, incluyendo entidades en las que no se tiene participacin accionaria mayoritaria, pero existe evidencia de que se ejerce control. Los estados financieros de las compaas subsidiarias se incluyen en los estados financieros consolidados de HERDEZ desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que cesa dicho control. Las polticas contables de las compaas subsidiarias han sido adecuadas, cuando ha sido necesario, para conformarlas con las polticas adoptadas por HERDEZ. En la pgina siguiente se muestra el detalle de las subsidiarias significativas y negocio conjunto de HERDEZ, as como el porcentaje de participacin que se tiene en cada una de ellas.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
Participacin Pas en donde se constituy Alimentos: Herdez Del Fuerte y subsidiarias (HDF) Negocio conjunto Mxico 50% 50% 50% Diciembre Diciembre 1 de enero de 2012 2011 2011

McCormick de Mxico, S.A. de C. V. (McCormick) - Subsidiaria Barilla Mxico, S. A. de C. V. (Barilla Mxico) - Subsidiaria Hormel Alimentos, S. A. de C. V. (Hormel Alimentos) Subsidiaria Servicios: Herport, S. A. de C. V. (Herport) - Subsidiaria Herdez Europa (1) - Subsidiaria Litoplas, S. A. de C. V. (Litoplas) - Subsidiaria Seramano, S. A. de C. V. (Seramano) - Subsidiaria Herdez Capital, S. A. de C. V. SOFOM, E.N.R. (Herdez Capital) Subsidiaria Grupo Inmobiliario: Alimentos HP, S. A. de C. V. (Alimentos) - Subsidiaria Comercial de Finanzas Netesa, S. A. de C. V. (Netesa) Subsidiaria

Mxico Mxico

50% 50%

50% 50%

50% 50%

Mxico

50%

50%

50%

Mxico Espaa Mxico Mxico

50% 100% 100%

50% 97% 100% 100%

50% 97% 100% 100%

Mxico

75%

75%

75%

Mxico

100%

100%

100%

Mxico

100%

100%

100%

Quicolor de Mxico, S. A. de C. V. (Quicolor) - Subsidiaria

Mxico

100%

100%

100%

Promotora Hercal, S. A. de C. V. (Hercal) - Subsidiaria

Mxico

100%

100%

100%

Herpons Continental, S. A. de C. V. (Herpons Co.) - Subsidiaria

(1)

Mxico

100%

100%

100%

Esta subsidiaria no tuvo operaciones desde el 31 de diciembre de 2010; sin embargo, su disolucin se dio en el ejercicio de 2012.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Inversiones en compaas asociadas Las compaas asociadas son aquellas entidades en las cuales HERDEZ ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las polticas financieras y de operacin. Se presume que existe influencia significativa cuando HERDEZ posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad, sin ejercer control. Las inversiones en compaas asociadas se valan por el mtodo de participacin y se reconocen inicialmente a su costo de adquisicin. La inversin de HERDEZ incluye el crdito mercantil identificado con la adquisicin, neto de prdidas por deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados incluyen la participacin de HERDEZ en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones reconocidas por el mtodo de participacin, despus de los ajustes, para conformar las polticas contables de esas compaas con las de HERDEZ, desde la fecha en que la Compaa tiene influencia significativa hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa. Cuando la participacin de HERDEZ en las prdidas excede a su inversin en aquellas entidades reconocidas, por el mtodo de participacin, el valor en libros de dicha participacin (incluyendo cualquier inversin a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer prdidas adicionales, a menos que HERDEZ tenga alguna obligacin asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada. (Vase Nota 8). Negocios controlados conjuntamente Los negocios controlados conjuntamente se reconocen a la fecha de los estados financieros por el mtodo de consolidacin proporcional. El Grupo combina su participacin en los ingresos y gastos individuales en estos negocios conjuntos, sus activos y sus pasivos y sus flujos de efectivo, lnea por lnea, con partidas similares en los estados financieros del Grupo. El Grupo reconoce su participacin en las utilidades y prdidas por la venta de activos del Grupo al negocio conjunto que corresponde a los otros participantes del negocio conjunto. El Grupo no reconoce su participacin en las utilidades y prdidas del negocio conjunto que resulta de compras del Grupo de activos del negocio conjunto hasta que el Grupo vende dichos activos a un tercero. Sin embargo, una prdida en dichas transacciones se reconoce inmediatamente si la prdida proporciona evidencia de una reduccin en el valor neto realizable de activos circulantes o una prdida por deterioro. Transacciones eliminadas en la consolidacin Los saldos y operaciones importantes entre las entidades del Grupo, as como los ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparacin de los estados financieros consolidados. Las utilidades no realizadas derivadas de transacciones entre entidades del Grupo en las que se tienen inversiones contabilizadas bajo el mtodo de participacin, se eliminan contra la inversin en la medida de la participacin de la Compaa en la entidad. Las prdidas no realizadas se eliminan de igual manera que las utilidades no realizadas, pero solamente en la medida en que no exista evidencia de deterioro. b. Moneda extranjera Operaciones y saldos Las operaciones en moneda extranjera se convierten en moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha en que se llev a cabo la transaccin o el tipo de cambio vigente a la fecha de

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 valuacin cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y prdidas por las fluctuaciones en los tipo de cambio que resultan, ya sea por la liquidacin de tales operaciones o por la conversin de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre del ao, se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando se requiere sean incluidas en otros resultados integrales, como en el caso de transacciones que califican como coberturas de flujos de efectivo. Operaciones extranjeras Los resultados y la situacin financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene una moneda que corresponda a una economa hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de informe se convierten a la moneda de informe de la siguiente forma:

Los activos y pasivos reconocidos en el estado de posicin financiera se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre de dicho estado de posicin financiera. Los ingresos y gastos reconocidos en el estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio de cada ao. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen como otras partidas de la utilidad integral.

El crdito mercantil y los ajustes a los activos y pasivos que surgen en la fecha de adquisicin de una operacin extranjera para medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre. El tipo de cambio promedio no se modific significativamente durante el ao terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011. c. Efectivo y equivalentes de efectivo -

Comprende los saldos de efectivo y depsitos a la vista con vencimientos originales de tres meses o menos. Los sobregiros bancarios que son pagaderos en el momento en que se requiera y que forman parte integral de la administracin de efectivo de HERDEZ, se incluyen como un componente de efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de efectivo. d. Instrumentos financieros Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados incluyen cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, prstamos y proveedores y otras cuentas por pagar. Inicialmente, HERDEZ reconoce los prstamos, cuentas por cobrar y depsitos en la fecha en que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados a valor razonable a travs de resultados) se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin en la cual HERDEZ se convierte en integrante de las disposiciones contractuales del instrumento.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 HERDEZ elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transaccin en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero. Cualquier participacin en los activos financieros transferidos que sea creado o conservado por parte de HERDEZ se reconoce como un activo o pasivo por separado. HERDEZ tiene los siguientes activos financieros no derivados: prstamos y cuentas por cobrar. Prstamos y cuentas por cobrar

Los prstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos directamente atribuibles a la transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los prstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo, menos prdidas por deterioro. Los prstamos y cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, HERDEZ reconoce los ttulos de deuda emitidos en la fecha en que se originan. Todos los dems pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin en la que HERDEZ se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento. HERDEZ elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen o cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales. HERDEZ cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: documentos por pagar, proveedores y otras cuentas por pagar y certificados burstiles emitidos. Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable ms los costos directamente atribuibles a la transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valan a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura HERDEZ tiene instrumentos financieros derivados como cobertura de su exposicin a riesgos de fluctuacin en precios de materias primas, tipos de cambio y tasas de inters resultantes de sus actividades de operacin, financiamiento e inversin. De acuerdo con su poltica de tesorera, HERDEZ no conserva o emite instrumentos financieros derivados con fines de negociacin. Sin embargo, algunos de los derivados que contrata no renen los requisitos para el tratamiento contable de cobertura y se contabilizan como otros derivados no conservados para negociar. En la designacin inicial de la cobertura, HERDEZ documenta formalmente la relacin entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo los objetivos y estrategia de administracin de riesgos para llevar a cabo la transaccin de cobertura, as como los mtodos que se emplearn para evaluar la efectividad de la operacin de cobertura. HERDEZ efecta una evaluacin al inicio de la operacin de la cobertura y tambin de manera continua, si se espera que los instrumentos de cobertura sean altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en flujos de efectivo de las respectivas partidas cubiertas durante el periodo para el cual se designa la cobertura, y si los resultados reales de cada cobertura se encuentran dentro de un rango de 80-125 por ciento.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable; los costos atribuibles a la transaccin se reconocen en resultados conforme se incurren. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los derivados se miden a su valor razonable y los cambios en dicho valor se contabilizan como se describe a continuacin (vase Nota 13): Coberturas de flujos de efectivo

Cuando un derivado es designado como instrumento de cobertura en la variabilidad de flujos de efectivo que sean atribuibles a un riesgo en particular, relacionado con un activo o pasivo reconocido que podra afectar el resultado del ejercicio, la porcin efectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconocen en la cuenta de utilidad integral y se presenta en el capital contable. El monto reconocido en la cuenta de utilidad integral se elimina e incluye en resultados en el mismo periodo en que los resultados sean afectados por los flujos de efectivo cubiertos bajo el mismo rengln del estado de utilidad integral que la partida cubierta. Cualquier porcin inefectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce de inmediato en resultados. Si el instrumento de cobertura ya no satisface los criterios para el tratamiento contable de cobertura, expira, se vende, se da por terminado, se ejerce, o se revoca su designacin, entonces se discontina el tratamiento contable de cobertura en forma prospectiva. La ganancia o prdida acumulada reconocida con anterioridad en la cuenta de utilidad integral y presentada en el capital contable permanece ah hasta que la transaccin afecte los resultados. Cuando la partida cubierta es un activo no financiero, el monto reconocido en la cuenta de utilidad integral se transfiere al valor en libros del activo cuando ste es reconocido. Si ya no se espera que ocurra la transaccin, entonces el saldo de otras partidas de utilidad integral se reconoce de inmediato en resultados. En otros casos, el monto reconocido en otra utilidad integral se transfiere a resultados en el mismo periodo en que los resultados sean afectados por la partida cubierta. Otros derivados que no se conserven para negociar

Cuando un instrumento financiero derivado no se conserve para fines de negociacin, y no est designado en una relacin de cobertura que rena los requisitos, todos los cambios en su valor razonable se reconocen de inmediato en resultados. Capital social Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable. Los costos incrementales que sean directamente atribuibles a la emisin de acciones ordinarias y opciones sobre acciones, se reconocen como una deduccin del capital contable, neto de efectos de impuestos.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Recompra de acciones

Cuando el capital social reconocido como capital contable se recompra, el monto de la contraprestacin pagada, que incluye los costos directamente atribuibles, neto de efecto de impuestos, se reconoce como una reduccin del capital contable. Las acciones que se recompran se clasifican como acciones de tesorera y se presentan como una deduccin del capital contable. Cuando las acciones de tesorera se venden o reemiten con posterioridad, el monto recibido se reconoce como un incremento en el capital contable. El capital social, la reserva para compra de acciones, la reserva legal, la prima en suscripcin de acciones y las utilidades acumuladas se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 1998, a su costo histrico, y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 1998, a sus valores histricos actualizados mediante la aplicacin de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 1997. La prima en suscripcin de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas. e. Inmuebles, maquinaria y equipo Reconocimiento y medicin Las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo se valan a su costo menos depreciacin acumulada y prdidas por deterioro acumuladas. HERDEZ eligi aplicar la exencin opcional que la NIIF 1 establece, de utilizar su valor en libros conforme a NIF como costo asumido al 1 de enero de 2011, fecha de la transicin a NIIF, con excepcin de la maquinaria de la planta de Chiapas y el terreno del centro de distribucin Mxico, cuyo costo asumido fue determinado a valor razonable con base en avalos practicados a la fecha de transicin a las NIIF. (Vase Nota 26). El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin del activo. El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los materiales y mano de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se requieran para poner el activo en condiciones de uso, incluyendo los costos de financiamiento de activos calificables para los cuales la fecha de inicio de capitalizacin sea el 1 de enero de 2011 o posterior. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se cuenta con activos calificables en donde se hayan presentado costos de financiamiento capitalizable. Los programas de cmputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo. Las ganancias y prdidas por la venta de una partida de inmuebles, maquinaria y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de inmuebles, maquinaria y equipo, y se reconocen netos dentro de otros ingresos en los resultados del ejercicio. Costos subsecuentes El costo de reemplazo de una partida de inmuebles, maquinaria y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios econmicos comprendidos en dicha parte sean para HERDEZ y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la partida reemplazada se elimina. Los costos de mantenimiento rutinario se reconocen en resultados conforme se incurren; los mantenimientos mayores que extienden la vida til, cuando ocurren, se capitalizan como un componente independiente de dicho activo.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Depreciacin La depreciacin se calcula sobre el monto susceptible de depreciacin, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual. La depreciacin se reconoce en resultados usando el mtodo de lnea recta de acuerdo con la vida til estimada de cada componente de los inmuebles, maquinaria y equipo, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrn de consumo esperado de los beneficios econmicos futuros comprendidos en el activo. Los terrenos no se deprecian. A continuacin se indican las vidas tiles estimadas para los componentes de inmuebles, planta y equipo, los cuales se resumen a continuacin en los siguientes tipos: Edificios Maquinaria y herramientas Equipo de pesca Muebles y equipo de oficina Equipo para estibar y de transporte Equipo electrnico de datos 33 - 20 aos 14 - 10 aos 17 aos 12 aos 10 - 4 aos 4 aos

El mtodo de depreciacin, las vidas tiles y los valores residuales se revisan al cierre de cada ao y se ajustan, en caso de ser necesario. (Vase Nota 7). f. Activos intangibles -

Crdito mercantil El crdito mercantil resultante de la adquisicin de subsidiarias se incluye en activos intangibles. Con relacin a la valuacin del crdito mercantil en el reconocimiento inicial. Con relacin a las adquisiciones anteriores al 1 de enero de 2011, el crdito mercantil se incluye sobre la base de su costo asumido, que representa el monto registrado bajo NIF. (Vase Nota 9). Valuacin subsecuente

El crdito mercantil se vala a su costo menos prdidas por deterioro acumuladas. Respecto a la inversin en compaas contabilizadas por el mtodo de participacin, el valor en libros del crdito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversin, y no se distribuyen prdidas por deterioro de dicha inversin a ningn activo, incluyendo el crdito mercantil que forme parte del valor en libros de la inversin reconocida por el mtodo de participacin. Activos intangibles con vida definida Los activos intangibles que son adquiridos por HERDEZ, que consisten en contratos de no competencia, tecnologa desarrollada y relaciones con clientes que tienen vidas tiles finitas, se registran a su costo, menos amortizacin acumulada y prdidas por deterioro acumuladas. Los mencionados no se refieren a activos intangibles desarrollados internamente, stos se derivan de las adquisiciones efectuadas.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Activos intangibles con vida indefinida Los activos intangibles con vida indefinida corresponden a patentes y marcas, en los cuales no hay factores legales, regulatorios, contractuales, econmicos, etc. que limiten su vida til, y se considera que generarn flujos de efectivo futuros los cuales no estn condicionados a un periodo de tiempo limitado, por lo tanto se sujetan a pruebas anuales de deterioro conforme a las NIIF. Erogaciones subsecuentes Las erogaciones subsecuentes se capitalizan solamente cuando incrementan los beneficios futuros comprendidos en el activo correspondiente. Las dems erogaciones, incluyendo las correspondientes a marcas y crdito mercantil internamente generados, se reconocen en resultados conforme se incurren. Amortizacin La amortizacin se calcula sobre el costo del activo, u otro monto que sustituya al costo, menos su valor residual. La amortizacin se reconoce en resultados por el mtodo de lnea recta con base en la vida til estimada de los activos intangibles, distintos al crdito mercantil y marcas, desde la fecha en que estn disponibles para su uso, ya que esto refleja de la mejor manera el patrn de consumo esperado de los beneficios econmicos futuros comprendidos en el activo. Las vidas tiles estimadas para los periodos en curso y comparativo son como se muestra a continuacin: Contratos de no competencia Tecnologa desarrollada Relaciones con clientes 2 - 3 aos 8 - 20 aos 13 - 20 aos

El mtodo de amortizacin, las vidas tiles y los valores residuales de los activos intangibles, se revisan al cierre de cada ao y se ajustan en caso de ser necesario. g. Activos arrendados Los arrendamientos en los que de acuerdo con sus trminos HERDEZ no asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad, se clasifican como operativos y los activos arrendados no se reconocen en el estado de posicin financiera de HERDEZ. Las rentas que paga HERDEZ por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio por el mtodo de lnea recta de acuerdo con la vigencia del contrato de arrendamiento. Los arrendamientos operativos que se tienen son arrendamientos de inmuebles y equipos utilizados para la operacin de la Compaa. Las mejoras a propiedades arrendadas se deprecian durante el plazo del arrendamiento o la vida til de la propiedad, el que sea menor. h. Inventarios Los inventarios se valan a su costo o a valor neto de realizacin, el que sea menor. El costo de los inventarios se determina por el mtodo de primeras entradas, primeras salidas, e incluye las erogaciones incurridas para la adquisicin de los inventarios, costos de produccin o transformacin y otros costos

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 incurridos para transportarlos a su sitio y condicin actuales. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en progreso, el costo incluye una porcin adecuada de los gastos generales de produccin basada en la capacidad normal de operacin. (Vase Nota 6). El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminacin y gastos de venta. i. Deterioro -

Activos financieros Un activo financiero que no se registre a su valor razonable a travs de resultados, se evala en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de prdida despus del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuracin de un monto adeudado a HERDEZ en trminos que de otra manera HERDEZ no detecte indicios de que dicho deudor caer en bancarrota y la desaparicin de un mercado activo de un ttulo valor. HERDEZ considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar tanto a nivel de activo especfico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar que individualmente son significativas, se evalan para un posible deterioro especfico. Todas las cuentas por cobrar por las que se evale que no estn especficamente deterioradas, se evalan posteriormente en forma colectiva para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todava no se haya identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se evalan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar que tengan caractersticas de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, HERDEZ utiliza las tendencias histricas de la probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de prdidas incurridas, ajustadas por el anlisis hecho por la Administracin en cuanto a si las condiciones econmicas y crediticias actuales son de tal ndole, que es probable que las prdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias histricas. Una prdida por deterioro respecto de un activo financiero valuado a su costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de inters efectiva original del activo. Las prdidas se reconocen en resultados y se presentan como una reserva de cuentas por cobrar. Los intereses sobre el activo deteriorado se continan reconociendo a travs del efecto del descuento por el paso del tiempo. Cuando algn evento posterior ocasiona que se reduzca el monto de la prdida por deterioro, el efecto de la reduccin en la prdida por deterioro se reconoce en resultados. Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de HERDEZ, distintos a activos que surjan de beneficios a empleados, inventarios y activos por impuestos diferidos, se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algn indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 estima el valor de recuperacin del activo. En el caso del crdito mercantil y activos intangibles que tengan vidas indefinidas o que todava no estn disponibles para su uso, el valor de recuperacin se estima cada ao en las mismas fechas. El valor de recuperacin de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos incurridos para su venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos especficos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos ms pequeos de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayora independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo). Para efectos de las pruebas de deterioro del crdito mercantil, el crdito mercantil adquirido en una adquisicin de negocios se distribuye al grupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinacin. Esta distribucin est sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel ms bajo al cual el crdito mercantil se monitorea para efectos de informes internos. Los activos corporativos de HERDEZ no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicacin de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperacin de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo. Se reconoce una prdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperacin. Las prdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las prdidas por deterioro registradas con relacin a las unidades generadoras de efectivo, se distribuyen primero para reducir el valor en libros de cualquier crdito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo. No se revierte ninguna prdida por deterioro con respecto a crdito mercantil. Con relacin a otros activos, las prdidas por deterioro reconocidas en periodos anteriores se evalan a la fecha de reporte para identificar indicios de que la prdida se haya reducido o que ya no exista. Una prdida por deterioro se revierte si ha habido algn cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor de recuperacin. Una prdida por deterioro slo se revierte en la medida en que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que se hubiera determinado neto de depreciacin o amortizacin, si ninguna prdida por deterioro se hubiera reconocido anteriormente. El crdito mercantil que forma parte del valor en libros de una inversin que se reconoce por el mtodo de participacin, no se reconoce por separado y, por lo tanto, no se prueba por separado para deterioro. En lugar de ello, el monto total de la inversin reconocida por el mtodo de participacin se prueba en cuanto a posible deterioro como un solo activo cuando existe evidencia objetiva de que dicha inversin reconocida por el mtodo de participacin pudiera estar deteriorada. j. Beneficios a los empleados -

Los beneficios otorgados por la Compaa a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios definidos se describen en la pgina siguiente.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, das festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. En el caso de ausencias retribuidas conforme a las disposiciones legales o contractuales, stas no son acumulativas. (Vase Nota 16). Planes de beneficios definidos Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al trmino de la relacin laboral distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de HERDEZ respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deducen los costos por servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento se calcula en base a bonos gubernamentales cupn cero que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de HERDEZ y que estn denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El clculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado. Cuando el clculo resulta en un beneficio para HERDEZ, el activo que se reconoce se limita al total neto de los costos por servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor presente de los beneficios econmicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de los beneficios econmicos, se toman en consideracin los requerimientos mnimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de HERDEZ. Un beneficio econmico est disponible para HERDEZ si se puede realizar durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porcin de los beneficios mejorados relativos a servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados por el mtodo de lnea recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a los beneficios. En la medida en que el derecho a los beneficios se realice de inmediato, el gasto se reconoce de inmediato en resultados. HERDEZ reconoce las ganancias y prdidas actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren. Beneficios a los empleados a corto plazo Las obligaciones por beneficios los empleados a corto plazo se valan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si HERDEZ tiene una obligacin legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligacin se puede estimar de manera confiable. k. Provisiones -

Se reconoce una provisin s, como consecuencia de un evento pasado, HERDEZ tiene una obligacin presente legal o asumida que se pueda estimar de manera confiable, y es probable que requiera de una salida de beneficios econmicos para liquidar esa obligacin y el monto puede ser estimado confiablemente. Las provisiones se determinan, en caso aplicable, descontando los flujos futuros de efectivo descontados a una

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 tasa antes de impuestos que refleja las evaluaciones del mercado actual del valor del dinero atribuible al factor del tiempo y los riesgos especficos del pasivo. El efecto del descuento por el paso del tiempo se reconoce como costo financiero. l. Reconocimiento de ingresos -

Productos vendidos Los ingresos provenientes de la venta de productos en el curso de las operaciones normales se reconocen al valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Los ingresos se reconocen cuando existe evidencia contundente, generalmente en la forma de un contrato de ventas celebrado, de que los riesgos y beneficios significativos de la titularidad sobre el producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperacin de la contraprestacin, los costos relacionados y la posible devolucin del producto se pueden estimar de manera confiable, no existe participacin continua de la Administracin de HERDEZ en el manejo de la mercanca y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable. Si es probable que se vayan a otorgar descuentos y el monto se puede determinar de manera confiable, entonces el descuento se reconoce como una reduccin de los ingresos. El momento de la transferencia de los riesgos y beneficios vara segn los trminos individuales del contrato de venta. Generalmente, la transferencia tiene lugar cuando el producto es recibido en el almacn del cliente. m. Donativos En la medida que los donativos otorgados por HERDEZ a programas sociales beneficien a la comunidad en general y no estn limitados a los empleados de HERDEZ, se reconocen en resultados conforme se incurren. n. Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, ingresos por dividendos y cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a travs de resultados, as como ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, utilizando el mtodo de inters efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen en resultados en la fecha en que est establecido el derecho de HERDEZ a recibir el pago. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre prstamos, prdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de pasivos financieros a valor razonable a travs de resultados y prdidas por deterioro reconocidas en activos financieros. Los costos de prstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisicin, construccin o produccin de un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el mtodo de inters efectivo. Las ganancias y prdidas cambiarias se reportan sobre una base neta y se reconocen en los resultados del ejercicio.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 o. Impuesto sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU) Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados, excepto que correspondan a una combinacin de negocios o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral. El ISR causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a cargo por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compaas en Mxico y en el extranjero, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a aos anteriores. El ISR diferido se registra de acuerdo con el mtodo de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de HERDEZ y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transaccin que no sea una adquisicin de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal. Adicionalmente, se reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crdito mercantil, como resultado de las adquisiciones de negocio. Los impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarn a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. Se reconoce un activo diferido por prdidas fiscales por amortizar, crditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realizacin del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable. (Vase Nota 24). El ISR diferido derivado de las inversiones en el negocio conjunto se reconoce, excepto cuando la posibilidad de que se revertirn las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compaa y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible. Los saldos de ISR diferido se compensan cuando existe el derecho legalmente exigible de compensar los impuestos causados y se relacionan con la misma autoridad fiscal y la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales, pero siempre que exista la intencin de liquidar los saldos sobre bases netas. p. Operaciones discontinuadas Una operacin discontinuada es un componente del negocio de HERDEZ que representa una lnea de negocios importante que se ha vendido o est disponible para la venta, o se trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa. La clasificacin como operacin discontinua se da cuando ocurre la venta o cuando la operacin satisface los criterios para su clasificacin como disponible para la venta, si ocurre primero. Cuando una operacin se clasifica como operacin discontinua, el estado de utilidad integral comparativo se reestructura como si la operacin se hubiera discontinuado desde el principio del periodo comparativo. (Vase Nota 23).

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 q. Utilidad por accin HERDEZ presenta informacin sobre la Utilidad por Accin (UPA) bsica correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA bsica se calcula dividiendo la utilidad o prdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compaa entre el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen. (Vase Nota 25). r. Informacin de segmentos -

Un segmento operativo es un componente de HERDEZ que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de HERDEZ. Todos los resultados de operacin de los segmentos operativos son revisados peridicamente por el Director General de HERDEZ para tomar decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeo. Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizaran con o entre partes independientes en operaciones comparables. (Vase Nota 10). s. Resultado integral -

La utilidad integral se compone de la utilidad neta, la valuacin de instrumentos financieros derivados, los efectos por conversin y los resultados por prdidas actuariales sobre obligaciones por beneficios a los empleados, los cuales se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y/o distribuciones de capital. t. Pronunciamientos normativos emitidos recientemente -

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones a las normas son aplicables a los periodos anuales que comienzan despus del 1 de enero de 2013, y no se han aplicado en la preparacin de estos estados financieros consolidados. HERDEZ tiene planeado adoptar estos pronunciamientos cuando entren en vigor y an est en proceso de analizar el posible efecto de las nuevas normas en su situacin financiera o desempeo; sin embargo, no se espera que tengan un efecto significativo en los estados financieros consolidados de HERDEZ, con excepcin de la NIIF 11 Acuerdos conjuntos que es obligatoria para los estados financieros consolidados de 2013 y que se espera afecte el reconocimiento contable de los negocios conjuntos que estn siendo consolidados de manera proporcional al 31 de diciembre de 2012. Derivado de lo anterior, el estado de posicin financiera y el estado de resultados de HERDEZ se vern afectados por la eliminacin de la consolidacin proporcional en cada uno de los rubros que sta afecta, y por la consecuente incorporacin de la participacin en los resultados del negocio conjunto a travs del mtodo de participacin. Nuevos pronunciamientos: NIC 19 Beneficio a los empleados, efectiva para los periodos que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. Se elimina el uso del mtodo del corredor y en su lugar se establece el reconocimiento inmediato de todas las medidas de remediciones del pasivo por beneficios definidos (activo), incluyendo ganancias y prdidas en la utilidad integral.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 NIIF 10 Estados financieros consolidados, efectiva para los periodos que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. Esta norma sustituye lo estipulado en la NIC 27 sobre control y consolidacin y la SIC 12 sobre consolidacin de entidades de propsito especfico. El principio bsico de que una entidad consolidada presenta una controladora y sus subsidiarias como si fueran una sola entidad se mantiene sin cambios, al igual que la mecnica de la consolidacin. NIIF 12 Informacin a revelar para participaciones en otras entidades , efectiva para los periodos que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. Las modificaciones requieren revelaciones sobre la naturaleza, riesgo y posibles efectos financieros asociados a la participacin de HERDEZ en las subsidiaras, asociadas, negocios conjuntos y entidades estructuradas no consolidadas. NIIF 13 Medicin del valor razonable, efectiva para los periodos que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. Las modificaciones requieren revelaciones sobre cmo se mide el valor razonable y tiene como objetivo mejorar las revelaciones hechas a valor razonable. La norma no cambia la medicin del valor razonable pero codifica este concepto en un solo lugar. NIIF 11 Acuerdos conjuntos. La NIIF 11 es un reflejo ms realista de acuerdos conjuntos, centrndose en los derechos y obligaciones de las partes en el acuerdo en vez de su forma legal. Hay dos tipos de arreglo conjunto: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Las operaciones conjuntas surgen a partir de que un operador conjunto tiene derechos a los activos y obligaciones relativos a la organizacin y por lo tanto representa su participacin en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Los negocios en conjunto surgen cuando la empresa participante tiene derecho a los activos netos del acuerdo y por lo tanto , las cuentas de patrimonio por su inters. La consolidacin proporcional de los negocios en conjunto ya no es permitido. Efectiva a partir del 1 de enero de 2013. NIC 27 (revisada 2011) Los estados financieros separados. La NIC 27 (revisada 2011) incluye los requisitos relativos a los estados financieros individuales. Efectiva a partir del 1 de enero de 2013. NIC 28 (revisada en 2011) Empresas asociadas y negocios conjuntos. La NIC 28 (revisada en 2011) incluye los requisitos para las asociadas y negocios conjuntos que tienen que ser puestas en equivalencia despus de la emisin de la NIIF 11. Efectiva a partir del 1 de enero de 2013. IFRIC 20 Costos de extraccin en la fase de produccin de una mina en superficie. Esta interpretacin establece la contabilizacin de los costos por la eliminacin de desechos sobrantes (extraccin) en la fase de produccin de una mina abierta. La interpretacin puede requerir que las entidades mineras reporten segn las NIIF para eliminar los activos existentes de desbroce y registrar las utilidades retenidas por si los bienes no se pueden atribuir a un componente identificable de un yacimiento. Modificacin de la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF. En los prstamos pblicos, esta modificacin aborda la forma en cmo los que adoptan por primera vez registraran un prstamo del gobierno con una tasa inferior a la del mercado de inters en la transicin a las NIIF. Efectiva a partir del 1 de enero de 2013. Modificacin de la NIIF 7 Instrumentos financieros : informacin a revelar en la compensacin de activos y pasivos. Esta modificacin incluye nuevas revelaciones para facilitar la comparacin entre las entidades que elaboren estados financieros bajo las NIIF respecto a los que preparan estados financieros de acuerdo con las US GAAP. Efectiva a partir del 1 de enero de 2013.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Modificacin a la NIC 32 Instrumentos financieros : presentacin en la compensacin de activos y pasivos. Estas modificaciones son la gua de aplicacin de la NIC 32 Instrumentos financieros: presentacin y aclarar algunos de los requisitos para la compensacin de activos financieros y pasivos financieros en el balance general. Efectiva a partir del 1 de enero de 2014. NIIF 9 Instrumentos financieros. La NIIF 9 es la primera norma publicada como parte de un proyecto ms amplio para reemplazar la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medicin mixto y establece dos categoras principales de medicin para activos financieros: costo amortizado y valor razonable. La base de la clasificacin depende del modelo de negocio de la entidad y las caractersticas de flujo de efectivo contractuales del activo financiero. La gua de la NIC 39 sobre el deterioro de los activos financieros y operaciones de cobertura sigue siendo aplicable. Efectiva a partir del 1 de enero de 2015. Nota 4 - Administracin de riesgos financieros: HERDEZ se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: Riesgo de crdito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado Riesgo cambiario Riesgo de tasa de inters Administracin de capital

Esta nota presenta informacin sobre la exposicin de HERDEZ a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, polticas y procesos de HERDEZ para la medicin y administracin de riesgos, as como la administracin de capital de HERDEZ. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen ms revelaciones cuantitativas. Marco de administracin de riesgos El Consejo de Administracin tiene la responsabilidad general del establecimiento y supervisin del marco de administracin de riesgos de HERDEZ. El Consejo de Administracin ha establecido el Comit de Administracin de Riesgos en cada subsidiaria, el cual es responsable del desarrollo y monitoreo de las polticas de administracin de riesgos de HERDEZ y le reporta sus actividades al Consejo de Administracin en forma peridica. Las polticas de administracin de riesgos de HERDEZ se establecen para identificar y analizar los riesgos que enfrenta HERDEZ, establecer los lmites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los lmites. Las polticas y sistemas de administracin de riesgos se revisan peridicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. HERDEZ, mediante capacitacin, sus estndares y procedimientos de administracin, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones. El Comit de Auditora de HERDEZ supervisa la forma en que la administracin monitorea el cumplimiento de las polticas y procedimientos de administracin de riesgos y revisa que sea adecuado con el marco de administracin de riesgos en relacin con los riesgos que enfrenta la Compaa. El Comit de Auditora de HERDEZ recibe apoyo de auditora interna en su funcin de supervisin. Auditora interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administracin de riesgos, cuyos resultados reporta al Comit de Auditora.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Riesgo de crdito Cuentas por cobrar El riesgo de crdito representa el riesgo de prdida financiera para HERDEZ si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes. La exposicin de HERDEZ al riesgo de crdito se ve afectada principalmente por las caractersticas individuales de cada cliente. No obstante, la Administracin tambin considera la demografa de la base de clientes de HERDEZ, que incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y pas en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crdito, particularmente en las circunstancias econmicas deterioradas actuales. El Comit de Administracin de Riesgos ha implantado una poltica crediticia bajo la cual cada nuevo cliente es analizado individualmente en cuanto a su solvencia antes de ofrecerle los trminos y condiciones estndar de pago y entrega de HERDEZ. La revisin de HERDEZ incluye valoraciones externas, cuando stas son disponibles; y en algunos casos, referencias bancarias. Para cada cliente se establecen lmites de compra, que representan el monto abierto mximo que no requiere aprobacin del Comit de Administracin de Riesgos; estos lmites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crdito de la Compaa, slo pueden llevar a cabo operaciones con HERDEZ mediante pago anticipado. Al monitorear el riesgo de crdito de clientes, stos son agrupados de acuerdo con sus caractersticas crediticias, que incluyen si se trata de una persona fsica o de una moral, si son clientes mayoristas, minoristas o usuarios finales, localidad geogrfica, industria, antigedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas. Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar corresponden principalmente a los clientes mayoristas de HERDEZ. A los clientes clasificados como de alto riesgo se les incluye en un listado de clientes restringidos y son monitoreados por el Comit de Administracin de Riesgos. La Compaa crea una provisin para prdidas por deterioro que representa su mejor estimacin de las prdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar. Los principales factores de esta provisin son un componente de prdidas especficas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual, y un componente de prdida colectiva que se establece para grupos de activos similares con relacin a prdidas que se han incurrido pero que no se han identificado. La provisin para prdidas colectivas se determina con base en informacin histrica de las estadsticas de pagos correspondientes a activos financieros similares. En la pgina siguiente se muestran los saldos de cuentas por cobrar a clientes, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, de acuerdo con su fecha de vencimiento.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 659,114 211,612 39,395 11,306 13,950 2,786 938,163 (2,027) $ 936,136 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 574,892 175,006 10,450 1,877 10,387 7,956 780,568 (7,956) $ 772,612

Cartera vigente Cartera vencida 1-30 das Cartera vencida 31-60 das Cartera vencida 61-90 das Cartera vencida +90 das Cartera legal Total cartera Cartera estimada de cobro dudoso Total clientes

700,575 224,661 47,954 8,454 49,668 5,332 1,036,644 (4,131)

$ 1,032,513

El movimiento de la reserva para cuentas incobrables por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 7,956 833 6,762 $ 2,027

Reserva al 1 de enero Adiciones Aplicaciones Reserva al 31 de diciembre

$ 2,027 2,104

$ 4,131

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaa tena ciertas cuentas por cobrar que no estaban vencidas ni deterioradas. La calidad crediticia de dichas cuentas por cobrar no tiene indicios de deterioro, ya que se obtienen ingresos de una amplia variedad de clientes que van desde supermercados, comercializadores y tiendas particulares. La cartera de clientes de la Compaa se compone principalmente de clientes mayoristas y autoservicios, los cuales conllevan condiciones similares de riesgo crediticio y representan el 74% y 77% del total de la cartera en 2012 y 2011, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ninguna de las cuentas por cobrar antes mencionadas se encontraban en situacin de falta de pago; sin embargo, la Administracin de la Compaa ha reconocido una reserva de cobro dudoso para las cuentas vencidas y en proceso legal que pudieran representar un deterioro. Efectivo e inversiones en valores El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de caja, depsitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez con vencimientos inferiores a tres meses y con riesgos de poca importancia por cambios en su valor. Estas partidas se registran a su costo histrico que no difiere significativamente de su valor razonable.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que HERDEZ tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de HERDEZ para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contar con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento y que tendr acceso a lneas de crdito, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en prdidas inaceptables o poner en riesgo la reputacin de la Compaa. HERDEZ utiliza el costeo con base en actividades para la asignacin de los costos a sus productos y servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, HERDEZ se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operacin previstos para un periodo de 60 das, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales. A continuacin se muestra una tabla con el resumen de los saldos de los pasivos financieros pendientes de pago, incluyendo los intereses por pagar a cada fecha de vencimiento futuro, correspondientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011:
Porcentaje de tasa de inters efectiva promedio ponderada Menos de 1 mes De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ao De 1 a 5 aos Ms de 5 aos

Al 31 de diciembre de 2012 Prstamos bancarios tasa fija: Certificados burstiles Herdez 10 Intereses tasa fija (Cert. Bursa. Herdez 10) Crditos bancarios tasa variable: Banco Inbursa, S. A. de C. V. Intereses tasa variable (Banco Inbursa) Certificados Burstiles Herdez 11 Intereses tasa variable (Cert. Bursa. Herdez 11) BBVA Bancomer, S. A. Intereses tasa variable (BBVA Bancomer) Proveedores Al 31 de diciembre de 2011 Prstamos bancarios tasa fija: Certificados Burstiles Herdez 10 Intereses tasa fija (Cert. Bursa. Herdez 10) Crditos bancarios tasa variable: Banco Inbursa, S. A. de C. V. Intereses tasa variable (Banco Inbursa) Banco Inbursa, S. A. de C. V. Intereses tasa variable Certificados Burstiles Herdez 11 Intereses tasa variable (Cert. Bursa. Herdez 11) BBVA Bancomer, S. A. Intereses tasa variable (BBVA Bancomer) Proveedores

Total

7.93%

$ 24,054

24,054

$ 597,671 192,435

$ 597,671 240,543

TIIE 91 das + 4.05%

13,912

40,661

215,241 594,130 37,857 389,640 17,854

$ 600,000 55,985

600,000 325,799 594,130 70,707 389,640 28,834 773,628

TIIE 28 das + 0.60%

$ 2,539

5,073

25,238

LIBOR 91 das +2.45% 773,628

10,980

7.93%

$ 24,054

24,054

$ 192,435

$ 592,895 48,109

$ 592,895 288,652

TIIE 91 das + 4.05%

$13,583

40,347 $ 4,200 98

217,681

600,000 108,118

600,000 379,729 4,200 164

TIIE 91 das + 1.40%

66

TIIE 28 das + 0.60%

2,515

5,021

25,144

596,595 70,706 419,361 31,033

596,595 103,386 419,361 43,574 843,049

LIBOR 91 das +2.45% 843,049

12,541

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de inters y costos de materias primas puedan afectar los ingresos de HERDEZ o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administracin del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parmetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. Riesgo cambiario HERDEZ est expuesto a riesgo cambiario por las ventas, compras y prstamos denominados en una moneda distinta a su moneda funcional, que es el peso mexicano. La moneda extranjera en que dichas transacciones estn denominadas principalmente es el dlar de EUA (Dls.). HERDEZ protege mediante coberturas entre el 50% y 85% de su exposicin estimada a variaciones en tipos de cambio con relacin a las compras proyectadas de los siguientes 6 meses con proveedores, denominadas en moneda extranjera. HERDEZ utiliza contratos forward de tipo de cambio como cobertura para su riesgo cambiario, la mayora con vencimientos menores a un ao a partir de la fecha del reporte. Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, HERDEZ se asegura que su exposicin neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o spot para cubrir imprevistos en el corto plazo. Durante el ao se aplicaron los siguientes tipos de cambio significativos:
Tipo de cambio promedio 31 de diciembre de 2012 Peso mexicano $ 13.1742 2011 $ 12.4286 Tipo de cambio a la fecha de presentacin 31 de diciembre de 2012 $ 12.9880 2011 $ 13.9787 1 de enero de 2011 $ 12.3496

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, la Compaa y sus subsidiarias tenan activos y pasivos en moneda extranjera, como se muestra continuacin. La informacin est expresada en miles de dlares (Dls.) por ser la moneda extranjera preponderante:
31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) Dls. 34,002 (63,836) (Dls. 29,834) 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Dls. 27,237 (49,849) (Dls. 22,612)

Activos a corto plazo Pasivos a corto plazo Posicin pasiva neta a corto plazo

Dls. 77,957 (92,132) (Dls. 14,175)

En la pgina siguiente se muestra un anlisis de sensibilidad sobre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera, si el peso se depreciara o apreciara en un 10%, considerando que la fluctuacin en un ao podra acercarse a este porcentaje.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
Saldos en miles de pesos al tipo de cambio de $12.9880 del 31 de diciembre de 2012 Saldos en miles de pesos estimados si el tipo de cambio se depreciara en 10% Saldos en miles de pesos estimados si el tipo de cambio se apreciara en 10%

Saldos en miles de dlares al 31 de diciembre de 2012 Activos monetarios: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros derivados Cuentas por cobrar a clientes Pasivos monetarios: Cuentas por pagar Posicin monetaria pasiva neta

Dls. 27,003 7,232 43,722

350,715 93,929 567,861

315,643 84,536 511,075

385,786 103,322 624,647

92,132 (Dls. 14,175) ($

1,196,610 184,105) ($

1,076,949 165,695) ($

1,316,271 202,516)

Riesgo de tasa de inters HERDEZ tiene como poltica el asegurarse que entre el 30% y el 50% de su exposicin a fluctuaciones en las tasas de inters sobre prstamos, sea a tasa fija. Esto mediante la contratacin de operaciones de cobertura (swaps) de tasas de inters. A continuacin se muestra un anlisis de sensibilidad sobre las tasas de inters considerando un incremento de la TIIE en un punto porcentual:
Importe del prstamo Cobertura swap Supuesto $600,000 $300,000 (50% del crdito) Incremento de la TIIE en 1 punto porcentual
Condicin normal Intereses 2011 prstamo $300,000 Intereses 2011 swap $300,000 Diferencia TIIE + 4.05 Swap + 4.05 8.8406% 11.8400% $ 26,965 (45,090) (18,125) TIIE + 4.05 Swap + 4.05 TIIE + 1 pb 9.7247% 11.8400% $ 30,015 (45,090) (15,075)

Por lo tanto si la TIIE sube el diferencial entre tasa fija y tasa variable representara un cargo adicional a los resultados del ejercicio en:

$ 3,050

Administracin del capital La poltica del Consejo de Administracin de la Compaa es mantener una base de capital slida a fin de mantener la confianza en la Compaa de los inversionistas, acreedores y mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administracin monitorea el rendimiento de capital, que HERDEZ define como el resultado de las actividades de operacin dividido entre el total del capital contable, excluyendo las acciones preferentes no sujetas a recompra ni participaciones no controladoras. El Consejo de Administracin tambin monitorea el monto de dividendos distribuidos a los accionistas poseedores de acciones ordinarias. Durante los periodos reportados, no hubo cambios en el enfoque a las polticas de HERDEZ en la administracin del capital. La Compaa y sus subsidiarias no estn sujetas a requerimientos de capital impuestos externamente.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Peridicamente, HERDEZ compra sus propias acciones en el mercado; el momento de dichas compras depende de los precios del mercado. Las decisiones de compra y venta son tomadas por la Administracin. HERDEZ no tiene un plan definido para recompra de acciones. La Administracin de la Compaa ha establecido las siguientes reglas para la administracin de riesgos financieros y de capital:

La deuda con costo no debe exceder el 100% del capital contable consolidado. No reducir el capital contable por debajo de $2,800,000. La deuda con costo no debe ser mayor a 3 veces el EBITDA. (Vase definicin en Nota 10). No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gastos financieros netos) a menos de 3 veces.

Todas estas reglas fueron cumplidas al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Nota 5 - Saldos y operaciones con partes relacionadas: Como se seala en la Nota 1, HERDEZ es subsidiaria de Hechos con Amor, S. A. de C. V., la cual pertenece a un grupo de accionistas que ejercen el control de la misma y con la que se tiene relacin, ya que es la tenedora principal de las acciones de la Compaa y posee el 51% de las acciones de HERDEZ. El restante 49% de las acciones se encuentra en propiedad de numerosos accionistas. Los principales saldos de cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas se muestran a continuacin:
31 de diciembre de 2012 Controladora inmediata: Hechos Con Amor, S. A. de C. V. Negocio conjunto: Herdez Del Fuerte Consolidado (proporcional)
(1)

1 de enero de 2011
(cifras correspondientes)

2011
(cifras correspondientes)

($

20) 1,215,658 100,000 (52,103) (326) (13,581) (3,435) 47,317 (6,087)

541 1,222,505 100,322 (33,873) (1,483) (12,641) 83 (2,722) 42,130 5,939

541 884,717 100,138 (15,757) (253) (14,807) (287) (2,882) 34,266 (2,364)

Asociadas: Fbricas de Envases del Pacfico, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas: McCormick and Company, Inc. Herflot, S. A. de C. V. Barilla Alimentare Duque Jet, S. A. de C. V. Desc Corporativo, S. A. de C. V. Stafford de Mxico, S. A. de C. V. Otros - Neto

$ 1,287,423
(1)

$ 1,320,801

$ 983,312

Corresponde a los saldos netos por cobrar a las subsidiarias de Herdez Del Fuerte en el 50% que le corresponde a la proporcin no consolidada.

Durante el periodo que termin el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se celebraron las operaciones que se muestran en la pgina siguiente con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 2012 2011 (cifras correspondientes)

Controladora inmediata: Gastos por arrendamiento Negocio conjunto: (1) Intereses cobrados Intereses pagados Ingresos por servicios Ingresos por arrendamiento Servicios administrativos Servicios de fletes Comisiones sobre venta Compras de etiquetas y otros materiales Compra de marcas Maquila Compra de acciones Otros Total Asociadas: Intereses cobrados Compra de material de empaque Gastos por arrendamiento - Neto Otros Total Otras partes relacionadas: (1) Intereses cobrados Intereses pagados Ingresos por servicios Gastos corporativos Gastos por arrendamiento Servicios administrativos Servicios de fletes Comisiones sobre venta Ingresos por venta de otros materiales Combustible Regalas Importacin de producto terminado Otros Total
(1)

($

33,255)

($

26,913)

26,803 (2,736) 1,720 39,052 (3,339) (71,822) (467,412) (2,264) (165,062) (18,618) ($ 663,678)

21,459 (1,825) 2,481 26,592 (1,216) (64,740) (414,106) (311) (6,103) (147,914) (28,176) (15,583) ($ 629,442)

10,238 (331,678) 1,500 764

9,825 (344,352) 1,500 799

($ 319,176)

($ 332,228)

1,347 (52,665) 6,800 (72,109) (40,235) (23,080) (15,447) (390,944) 257 (110,940) (212,783) (69,129) (22,351)

1,371 (42,449) 6,375 (46,200) (37,172) (27,249) (15,491) (300,817) 642 (50,097) (189,007) (46,723) (7,730)

($ 1,001,279)

($ 754,547)

Los intereses cobrados se generan por saldos en cuenta corriente.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los miembros clave de la Administracin recibieron la siguiente remuneracin durante el ejercicio, la cual se incluye en costos de personal dentro de los gastos generales del estado consolidado de resultados: 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 21,245 3,270 $ 24,515

Beneficios directos a corto y largo plazo Beneficios por terminacin

$ 23,274 3,264 $ 26,538

Nota 6 - Inventarios: Los inventarios se integran como sigue:

31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 716,562 5,828 269,602 49,510 54,487 $ 1,095,989 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 608,946 6,495 250,715 46,515 50,993 $ 963,664

Producto terminado Producto semiterminado Materia prima y material de empaque Materiales en poder de maquiladores o consignatarios Almacn de refacciones Total

859,231 1,299 349,174 85,554 53,013

$ 1,348,271

El inventario de refacciones tiene una rotacin menor de 365 das (promedio de 188 das), por lo que su aplicacin se realiza con base en los consumos. Nota 7 - Inmuebles, maquinaria y equipo: Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, los inmuebles, maquinaria y equipo se integran como se muestra en la pgina siguiente.

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Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
Saldo al 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes) Edificio Maquinaria y herramientas Equipo de pesca Muebles y equipo de oficina Equipo para estibar y equipo de transporte Equipo electrnico de datos Monto original de la inversin Depreciacin acumulada $ 992,673 1,705,961 503,224 63,387 174,671 91,114 3,531,030 (1,747,049) 1,783,981 Terrenos Construcciones en proceso Total activo fijo 252,247 121,382 $ 2,157,610 Saldo al 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Edificio Maquinaria y herramientas Equipo de pesca Muebles y equipo de oficina Equipo para estibar y equipo de transporte Equipo electrnico de datos Monto original de la inversin Depreciacin acumulada $ 755,381 1,558,289 456,189 60,318 48,563 85,218 2,963,958 (1,661,847) 1,302,111 Terrenos Construcciones en proceso Total activo fijo 246,508 261,351 $ 1,809,970 Saldo al 31 de diciembre de 2012

Adiciones

Bajas

Efecto por conversin

Traspasos

9,166 129,199 4,499 113 5,416 148,393

($ 57,466) (61,105) (12,216) (5,753) (18,649) (155,189) 84,567 (70,622) (5,277) ($ 75,899)

($

1,321) (9,699)

$ 35,417 37,988 19,954 436 172 7,499 101,466

978,469 1,802,344 523,178 56,106 169,107 85,380 3,614,584 (1,835,924)

(96) (11,116)

(173,442) (25,049) 4,702 381,241 $ 360,894

(11,116) (4,492) ($ 15,608)

101,466 (388) (101,078) $ -

1,778,660 246,792 401,545 $ 2,426,997

Adiciones

Bajas

Efecto por conversin

Saldo al 31 de diciembre Traspasos de 2011 (cifras correspondientes) $ 207,232 54,042 32 118,419 379,725 $ 992,673 1,705,961 503,224 63,387 174,671 91,114 3,531,030 (1,747,049)

$ 46,894 115,288 47,035 1,968 7,151 5,647 223,983 (132,570) 91,413 11,409 233,432 $ 336,254

($ 50,482) (21,658)

$ 33,648 1,069

(78) (4,428) (76,646) 47,368 (29,278) (2,099) ($ 31,377)

616 4,677 40,010

40,010 2,753 $ 42,763

379,725 (6,324) (373,401) $ -

1,783,981 252,247 121,382 $ 2,157,610

Al 31 de diciembre de 2012, el gasto de depreciacin por $140,890 se carg al costo de ventas, $19,414 a gastos de venta y $13,138 a gastos de administracin. Las construcciones en proceso al 31 de diciembre de 2012 corresponden a proyectos que incrementarn la capacidad de produccin, los cuales se estiman concluir en 2013; la inversin total estimada en relacin con dichas construcciones en proceso asciende a $889,395. Nota 8 - Asociadas: La participacin de HERDEZ en las utilidades del ejercicio al 31 de diciembre de 2012 de sus entidades asociadas reconocidas por el mtodo de participacin ascendi a $23,880, y al 31 diciembre de 2011 a $30,277.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, HERDEZ no recibi dividendos de ninguna de sus asociadas reconocidas por el mtodo de participacin. A continuacin se muestra un resumen de la informacin financiera de las principales entidades asociadas reconocidas por el mtodo de participacin, sin ajustes por el porcentaje de participacin de la Compaa:
Participacin 1 de enero de 2011 Asociadas de HERDEZ (1) 31 de diciembre de 2011 Asociadas de HERDEZ (1) Asociadas de las subsidiarias (2) Total activos Total pasivos Ingresos Utilidad / prdida neta

50%

$ 389,802

$ 220,775

$ 443,363

$ 48,903

50% 25%

$ 532,670 32,853 $ 565,523

$ 299,880 11,759 $ 311,639

$ 572,229 28,170 $ 600,399

$ 63,716 (6,324) $ 57,392

31 de diciembre de 2012 Asociadas de HERDEZ (1) Asociadas de las subsidiarias (2) Asociadas de las subsidiarias (3)

50% 25% 50%

$ 500,215 30,955 11,657 $ 542,827

$ 218,789 15,168 1 $ 233,958

$ 581,325 41,999

$ 48,709 (1,902)

$ 623,324

$ 46,807

Inversin en Aires de Campo El 6 de septiembre de 2011, HDF celebr un acuerdo definitivo para la adquisicin del 50% de Aires de Campo, cuyo objeto es la distribucin de una amplia gama de productos orgnicos naturales, sin aditivos artificiales, edulcorantes, colorantes ni conservadores en las categoras de alimentos refrigerados, procesados, congelados y frutas y verduras. El monto efectivo por la adquisicin de la inversin en Aires de Campo correspondiente a HERDEZ en su parte proporcional ascendi a $18,522.
(1)

(2) (3)

Corresponde a la inversin en acciones de la empresa Fbrica de Envases del Pacfico, S. A. de C. V. Corresponde a la inversin en acciones de la empresa Aires de Campo, S. A. de C. V. Corresponde a la inversin en acciones de la empresa Energa para Conservas, S. A. de C. V.

Nota 9 - Activos intangibles: Al 31 de diciembre de 2012 los activos intangibles se integran como se muestra a continuacin:
Otros activos intangibles con vida (1) definida $ 135,007 164,473 39,555 (19,399) 319,636 1,426 (43,142) $ 1,409,371 (7,000) (13,945) $ 305,536 (22,651) (20,828) $ 277,583

Crdito mercantil Saldo al 1 de enero de 2011 Adquisicin de negocio Efecto por conversin Amortizacin del periodo Saldo al 31 de diciembre de 2011 Altas Bajas Efecto por conversin Amortizacin del periodo Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 1,124,033 270,353 58,127 1,452,513

Patentes y marcas $ 127,165 175,934 23,382 326,481

Total activos intangibles $ 1,386,205 610,760 121,064 (19,399) 2,098,630 1,426 (7,000) (79,738) (20,828) $ 1,992,490

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
(1)

Corresponden a contratos de no competencia, tecnologa desarrollada y relaciones con clientes.

Con base en el anlisis de la Administracin, no se determinaron prdidas por deterioro relacionadas con los activos intangibles al 31 de diciembre de 2012 y 2011, as como al 1 de enero de 2011. La amortizacin de los activos intangibles por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se reconocieron dentro del rubro de gastos de administracin en el estado de resultados. Pruebas de deterioro del crdito mercantil El crdito mercantil se asigna a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) de HERDEZ y se monitorea a nivel de los segmentos operativos del Grupo. A continuacin se presenta un resumen de la asignacin del crdito mercantil a cada segmento operativo:
31 de diciembre de 2012 Saldo inicial Crdito mercantil relacionado con: Segmento Mxico Segmento EUA Total $ 843,811 608,702 $ ($ 43,142) $ ($ 43,142) 31 de diciembre de 2011 Saldo inicial Crdito mercantil relacionado con: Segmento Mxico Segmento EUA Total $ 831,940 292,093 $ 11,871 258,482 $ 270,353 $ $ 58,127 $ 58,127 843,811 608,702 Adiciones Efecto por conversin Saldo final $ 843,811 565,560 Adiciones Efecto por conversin Saldo final

$ 1,452,513

$ 1,409,371

$ 1,124,033

$ 1,452,513

El valor recuperable de las UGE se ha determinado en base a su valor de uso, el cual es determinado a travs de proyecciones de flujos de efectivo antes de impuestos con base en presupuestos financieros aprobados por la Administracin que cubren un periodo de cinco aos. Los flujos de efectivo posteriores a ese periodo se extrapolan utilizando las tasas de crecimiento estimadas indicadas en la pgina siguiente, las cuales no exceden la tasa de crecimiento promedio a largo plazo para el negocio en el cual opera cada UGE y/o segmento.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los supuestos clave utilizados para los clculos de valor de uso en 2012 se muestran a continuacin: Segmento Mxico Segmento EUA Margen bruto Tasa de crecimiento a largo plazo Tasa de descuento 35.00% 3.45% 10.28% 37.00% 4.00% 10.25%

Los supuestos clave utilizados para los clculos del valor de uso en 2011 se muestran a continuacin: Segmento Mxico Segmento EUA Margen bruto Tasa de crecimiento a largo plazo Tasa de descuento Estos supuestos se han utilizado para cada UGE. El margen bruto ha sido presupuestado en base al desempeo pasado y a las expectativas de desarrollo de cada mercado. Las tasas de crecimiento promedio ponderadas utilizadas son consistentes con las proyecciones incluidas en reportes de la industria. Nota 10 - Segmentos operativos: HERDEZ cuenta con dos segmentos operativos econmicos fundamentales identificados con base en zonas geogrficas sobre las que se debe informar y que constituyen las unidades de negocios de HERDEZ. Las unidades de negocios estratgicas ofrecen diferentes productos y se administran de manera separada dado que requieren de diferentes estrategias de comercializacin. Para cada una de las unidades de negocios estratgicas, el Director General de la Compaa revisa los informes de administracin preparados internamente por lo menos en forma trimestral. En la pgina siguiente se describe los segmentos geogrficos de la Compaa por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. 36.00% 3.50% 8.50% 29.60% 4.25% 11.90%

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Informacin de segmentos operativos:
2012 2011 (cifras correspondientes) Total $ 11,220,343 7,263,733 $ 3,956,610 1,655,003 194,274 $ 1,849,277 $ 147,837 23,880 1,531,046 451,285 790,087 9,856,860 4,504,167 Mxico $ 8,173,989 5,068,887 $ 3,105,102 1,343,862 117,078 $ 1,460,940 (22,267) 30,277 1,396,405 414,391 693,364 7,288,762 3,253,440 $ EUA $ 1,523,110 1,084,067 $ 439,043 168,559 34,892 203,451 28,837 139,723 65,748 74,283 2,214,243 1,504,451 Total $ 9,697,099 6,152,954 $ 3,544,145 1,512,421 151,970 $ 1,664,391 $ 6,570 30,277 1,536,128 480,139 767,647 9,503,005 4,757,891

Mxico Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad de operacin Depreciacin y amortizacin
1

EUA $ 2,250,725 1,560,173 $ 690,552 305,859 67,859 $ 373,718 58,364 247,496 101,145 146,858 2,186,824 1,222,104

$ 8,969,618 5,703,560 $ 3,266,058 1,349,144 126,415 $ 1,475,559 89,473 23,880 1,283,550 350,140 643,229 7,670,036 3,282,063

EBITDA

R.I.F. Participacin en asociadas Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto a la utilidad Utilidad neta Activos totales Pasivos totales
1 2

EBITDA = Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. R.I.F. = Resultado Integral de Financiamiento.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaa comercializ sus productos con un gran nmero de clientes, y slo uno de ellos (Wal-Mart de Mxico, S. A. B. de C. V.) represent un poco ms del 10% de los ingresos totales. Nota 11 - Estacionalidad de las operaciones: La mayora de los productos que produce y comercializa HERDEZ tienen una cierta estacionalidad, incrementando sus ventas en los ltimos cuatro meses del ao. Adicionalmente, ciertos productos incrementan su consumo en la poca de Cuaresma, as como otros lo hacen en el verano, mientras que algunos ms lo hacen en los meses de invierno. Tambin existe estacionalidad en el ciclo de cosecha de algunas materias primas utilizadas por la Compaa, por lo que durante estos periodos, la Compaa incrementa los inventarios de seguridad. Nota 12 - Adquisiciones de negocios: Adquisicin de Avomex El 22 de agosto de 2011, HDF adquiri a travs de su negocio conjunto denominado Megamex, el 100% de las acciones de la sociedad denominada Avomex, cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de aguacate procesado y guacamole a travs de marcas Premium en los EUA. Esta adquisicin incluy una planta de produccin localizada en Texas, as como las marcas Wholly Guacamole, Wholly Salsa y Wholly Queso, entre otras. El monto efectivo por la adquisicin de Avomex correspondiente a HERDEZ ascendi a $531,540. Al 31 de diciembre de 2012, Avomex aport ingresos en su participacin consolidable por $580,857 y una utilidad neta de $88,205.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 HDF ha convenido pagarle a los ex-accionistas vendedores una contraprestacin adicional por $72,582, ya a valor presente en caso de lograr los objetivos en porcentaje de crecimiento anual compuesto de ventas netas y del EBITDA ajustado en los siguientes tres ejercicios fiscales comenzando el 31 de octubre de 2011. HERDEZ ha creado un pasivo por $72,582 como contraprestacin contingente relacionada con la contraprestacin adicional, que representa su valor razonable y el cual se ir ajustando en la medida que se vayan logrando los objetivos. El valor razonable de la contraprestacin contingente se calcul aplicando una formula basada en variables de los porcentajes antes descritos a una tasa de descuento de 11%. El crdito mercantil se valo inicialmente a su costo y representa el excedente de la contraprestacin transferida sobre los activos adquiridos y los pasivos asumidos netos, derivado de los beneficios econmicos futuros que la Compaa espera obtener como resultado de la adquisicin de negocios, los cuales surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado. Dada la estructura operativa de HERDEZ en los EUA, se esperan sinergias derivadas de la adquisicin de Avomex que impactarn favorablemente el segmento de EUA de la Compaa. Los costos de transaccin relacionados con la adquisicin se reconocieron directamente en resultados del ejercicio, y el crdito mercantil derivado de esta transaccin no es deducible para efectos fiscales. A continuacin se presenta un resumen de la informacin financiera, cuyo propsito es mostrar los resultados de la Compaa como si la adquisicin de Avomex hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011 (estas cifras corresponden al periodo diciembre 2010 a noviembre 2011): Herdez sin efecto de adquisicin Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad neta consolidada $ 9,555,324 1,480,215 1,030,331 Herdez con efecto de adquisicin $ 10,043,395 1,515,469 1,051,664

Efecto de adquisicin $ 488,071 35,254 21,333

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 El 100% de los activos adquiridos y los pasivos asumidos identificables por la adquisicin de Avomex fueron como se indica a continuacin: Valores en libros previos a la adquisicin sobre una base comparable con NIIF Inmuebles, maquinaria y equipo Crdito mercantil Activos intangibles Otros activos Activos por impuestos diferidos Activos no circulantes Inventarios Impuestos por cobrar Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar Efectivo y equivalentes de efectivo Activos circulantes Pasivos por impuestos diferidos Provisiones Pasivos no circulantes ISR por pagar Proveedores y otras cuentas por pagar Provisiones Pasivos circulantes Activos, pasivos y pasivos contingentes identificables netos $ 364,437 1,683 28,193 3,986 398,299 121,401 15,032 176,542 45,231 358,206 15,940 11,896 27,836 6,031 110,539 2,516 119,086 $ 609,583 14,354 431,283 168,180 599,463 1,775 4,415 6,190 $ 1,516,577

Ajuste al valor razonable $ 228,850 852,514 1,025,638 874 2,107,876 14,354

Valores razonables reconocidos al momento de la adquisicin $ 593,287 854,197 1,025,638 29,067 3,986 2,506,175 135,755 15,032 176,542 45,231 372,560 447,223 180,076 627,299 7,806 114,954 2,516 125,276 $ 2,126,160

Los activos intangibles que se reconocen corresponden a:

Relaciones con clientes bajo un periodo de amortizacin de 20 aos. Marcas y patentes de vida indefinida. Tecnologa desarrollada bajo un periodo de amortizacin de 20 aos. Acuerdos de no competencia bajo un periodo de amortizacin de 3 aos.

El monto total de la consideracin relacionada a la adquisicin de negocio ascendi a $2,126,160. La Compaa adquirente constituye un negocio conjunto, quien a su vez es poseda por HDF (otro negocio de control conjunto) del cual HERDEZ posee el 50%. Consecuentemente, la adquisicin del negocio se ve reflejado en HERDEZ en un 25%.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 La adquisicin de Avomex tuvo el efecto en los activos y pasivos de HERDEZ a la fecha de adquisicin como se muestra a continuacin: Valores razonables reconocidos al momento de la adquisicin Inmuebles, maquinaria y equipo Crdito mercantil Activos intangibles Otros activos Activos por impuestos diferidos Activos no circulantes Inventarios Impuestos por cobrar Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar Efectivo y equivalentes de efectivo Activos circulantes Pasivos por impuestos diferidos Provisiones Pasivos no circulantes ISR por pagar Proveedores y otras cuentas por pagar Provisiones Pasivos circulantes Activos, pasivos y pasivos contingentes identificables netos Nota 13 - Instrumentos financieros: Las actividades de la Compaa la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario, el riesgo de las tasas de inters de los flujos de efectivo y del valor razonable y el riesgo de los precios), el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez y riesgo de operacin. El programa general de administracin de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeo financiero de HERDEZ. El grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos. $ 148,322 213,549 256,410 7,267 996 626,544 33,939 3,757 44,136 11,308 93,140 111,806 45,019 156,825 1,951 28,739 629 31,319 $ 531,540

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 La administracin de riesgos financieros se lleva cabo en el departamento de Finanzas, de conformidad con polticas aprobadas por el Consejo de Administracin. La entidad identifica, evala y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperacin con sus subsidiarias. El Consejo de Administracin ha aprobado polticas generales escritas con respecto a la administracin de riesgos financieros, como el riesgo de los precios de ciertas materias primas y el riesgo de tipo de cambio. Como parte de la estrategia de cobertura en materias primas, durante 2012 y 2011 la Compaa utiliz instrumentos financieros derivados para disminuir el riesgo de las fluctuaciones de precios. Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre 2011 y 1 de enero de 2011 se tienen los saldos como se muestra a continuacin: Materias primas Los importes totales de los contratos con fines de cobertura para compra de materia prima vigentes al (1) (2) (3) 31 de diciembre de 2012 , 31 de diciembre 2011 y 1 de enero de 2011 se muestran a continuacin:
Monto nacional (000USD) 2012 (2) 2011 (3) 2010
(1)

Fecha Inicio Varias Varias Varias Vencimiento Varias Varias Varias

Valor razonable Posicin Larga Larga Larga (000USD) ($ 2,538) 1,015 5,490 (000 MXN) ($ 32,966) 14,194 67,971

(000 MXN) $ 536,952 632,984 336,995

$ 41,342 45,282 27,217

Tipo de cambio La Compaa est expuesta en sus compras de materia prima a la fluctuacin de la paridad peso-dlar americano, motivo por el cual ha sido aprobada por el Consejo de Administracin su estrategia de administracin de riesgos con la finalidad de acotar el riesgo cambiario de ese tipo de operaciones. Al 31 de diciembre de 2012 , 31 de diciembre 2011 y 1 de enero de 2011 , las caractersticas de los contratos designados de cobertura son las siguientes:
Monto nacional (000USD) 2012 (2) 2011 (3) 2010
(1)

(1)

(2)

(3)

Fecha Inicio Varias Varias Varias Vencimiento Varias Varias Varias Posicin Larga Larga Larga Subyacente

Valor razonable (000 MXN) ($ 877) 3,378 (2,354)

(000 MXN) $ 383,146 83,872 247,634

$ 29,500 6,000 20,000

Dlar americano Dlar americano Dlar americano

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Un fortalecimiento del peso mexicano frente al USD, como se indica a continuacin, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, hubiera disminuido el capital en los montos que se muestran ms abajo. Este anlisis se basa en las variaciones del tipo de cambio respecto al portafolio de las posiciones de cobertura que tiene HERDEZ. El anlisis supone que todas las dems variables permanecen constantes. Capital (000MXN) 2012 Fortalecimiento del peso respecto al dlar en un 5% 2011 Fortalecimiento del peso respecto al dlar en un 5% ($ 22,041)

($ 673)

Un debilitamiento del peso mexicano frente al USD, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 habra tenido el mismo efecto, pero opuesto, en las cantidades que se muestran sobre la base de que las dems variables permanecen constantes. Tasa de inters Con el objeto de reducir el riesgo de movimientos adversos atribuibles al perfil de tasas de inters contratadas con instituciones financieras en la deuda a largo plazo que devengan intereses reconocidos en el balance general, la Administracin de la Compaa celebr un contrato de swap de tasas de inters que convierte tasa variable a tasa fija, el cual ser pagado a partir de julio de 2017 y hasta diciembre de 2019, el contrato designado como cobertura es el siguiente:
Monto nocional Ao 2012 (2) 2011 (4) 2011
(1)

Fecha inicio 5-Jul-10 5-Jul-10 11-Mar-11 vencimiento 5-Dic-19 5-Dic-19 28-Sep-12

Tasa de inters de variable TIIE 91das TIIE 91das TIIE 28das ms 60 puntos Libor 3 meses ms 146 puntos TIIE 91das a fija 7.79% 7.79%

Valor razonable (000 MXN) ($ 37,068) (*) (27,384) (*) (43,507)

(*)

(000 MXN) $ 300,000 300,000 304,150

2010
(*)

(3)

300,000

5-Jul-10

5-Dic-19

7.79%

(14,582)

(*)

Estos instrumentos financieros derivados fueron designados desde su inicio como cobertura de flujo de efectivo y su efectividad es medida peridicamente. Swap para tasa de inters y tipo de cambio.
(1) (2) y (4) (3)

(4)

Al 31 de diciembre de 2012 , 31 de diciembre 2011 1 de enero de 2011 la Administracin de la Compaa ha evaluado la efectividad de sus coberturas contables y ha considerado que son efectivas. El efecto neto registrado en el capital contable con ISR diferido al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre 2011 y 1 de enero de 2011, por cobertura de instrumentos financieros y swap de tasa de inters ascendi a $6,332, ($56,706) y $12,850, respectivamente. El monto incluido en la utilidad integral dentro del capital contable, ser reciclado a resultados en forma simultnea cuando la partida cubierta los afecte; dicho monto est sujeto a cambios por condiciones de mercado.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Una fluctuacin de 100 puntos base en las tasas de inters al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respecto a la posicin de cobertura hubiera incrementado o disminuido el capital por los montos que se muestran a continuacin. Este anlisis supone que todas las dems variables permanecen constantes: Capital Incremento de 100 puntos base (000MXN) 2012 Instrumentos a tasa variable (1) Swap de tasa de inters Sensibilidad de flujo de efectivo - Neto 2011 Instrumentos a tasa variable (1) Swap de tasa de inters Sensibilidad de flujo de efectivo - Neto
(1)

Disminucin de 100 puntos base (000MXN) ($ 18,218) ($ 18,218)

$ 18,218 $ 18,218

$ 21,268 $ 21,268

($ 21,268) ($ 21,268)

El swap de tasa no sufre cambio debido a que es un swap que convierte la tasa flotante a tasa fija y su funcin es cubrir la fluctuacin de la tasa de inters (TIIE), por esta razn el impacto por la variacin es cero.

Valores razonables versus valores en libros Dado que los activos y pasivos financieros reconocidos a su costo amortizado son activos y pasivos monetarios, la Administracin de la Compaa considera que su valor razonable es similar a su valor en libros. Nota 14 - Prstamos: Con fecha 18 de febrero de 2011 y 30 de septiembre de 2010, HERDEZ coloc certificados burstiles por $600,000, respectivamente, cuyos recursos fueron utilizados para sustituir crditos bancarios de corto plazo.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los documentos por pagar y deuda a largo plazo se analizan como se muestra a continuacin:
31 de diciembre de 2012 1 de enero de

2011 2011 (cifras (cifras correspondientes) correspondientes)

Certificados burstiles en pesos, con vencimiento el 13 de febrero de 2017, con intereses pagaderos semestralmente a la tasa del 7.93% Certificados burstiles en pesos, con vencimiento el 13 de febrero de 2015, con intereses pagaderos mensualmente a la tasa del TIIE 28 das ms 0.60% Prstamo bancario en dlares, con vencimiento el 26 de diciembre de 2016, con amortizaciones a partir de 2014 e intereses pagaderos trimestralmente a tasa LIBOR 91 das ms 2.45% Prstamo bancario en pesos, con vencimiento al 5 de diciembre de 2019, con amortizaciones a partir del ao 2017 e intereses pagaderos a la tasa variable TIIE 91 ms 4.05% Prstamo bancario en dlares, con vencimiento el 2 de marzo de 2011, con intereses pagaderos mensualmente a la tasa variable LIBOR 1m ms 2.9% Prstamo bancario en pesos, con vencimiento el 18 de diciembre de 2012, con amortizaciones e intereses pagaderos trimestralmente a la tasa variable TIIE 91 ms 1.4% Total documentos por pagar Vencimiento a corto plazo Vencimiento a largo plazo Costos por emisin de certificados burstiles pendientes de amortizar Vencimiento a largo plazo - Neto

600,000

$ 600,000

$ 600,000

600,000

600,000

389,640

419,361

600,000

600,000

600,000

309,543

4,200 2,189,640 2,223,561 (4,200) 2,189,640 2,219,361

8,400 1,517,943 (313,743) 1,204,200

(8,199) $ 2,181,441

(10,510) $ 2,208,851

(8,340) $ 1,195,860

Las principales obligaciones de hacer y no hacer se enlistan a continuacin: No exceder el apalancamiento (pasivo con costo consolidado-neto/EBITDA) de 3 veces. No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gastos financieros netos) a menos de 3 veces. No reducir su capital contable por debajo de $2,800,000.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Otorgar cualquier clase de prstamo o crdito, con o sin garanta con excepcin de aquellos que se celebren con subsidiarias y/o afiliadas de la acreditada.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 y a la fecha de este informe no hay incumplimiento alguno que pueda modificar las condiciones de los prstamos. Deuda a largo plazo Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011, la deuda a largo plazo se integra como se muestra a continuacin:
31 de diciembre de 2012 1 de enero de

2011 2011 (cifras (cifras correspondientes) correspondientes) $ 509,414 43,760 $ 553,174 $ 279,771 13,920 $ 293,691

Prstamos por pagar (2) Contratos de compra-venta mercantil

(1)

$ 482,170 48,303 $ 530,473

(1)

Los prstamos por pagar corresponden a la parte proporcional de HDF, de los cuales los vencimientos se detallan a continuacin:
31 de diciembre de 2012 Compaa Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Fecha de adquisicin 31-Dic-12 30-Nov-11 11-Ago-11 Fecha de vencimiento 31-Dic-16 31-Dic-14 31-Ago-14 Importe contratado $ 125,000 162,350 194,820 $ 482,170 31 de diciembre de 2011 Compaa Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Grupo Kuo, S. A. B. de C. V.
(3)

Tasa de inters TIIE (91 das) + 4.50 puntos Libor 3 (tres) meses + 3.5% Libor 3 (tres) meses + 3.5%

Fecha de adquisicin 31-May-11 30-Nov-11 11-Ago-11

Fecha de vencimiento 31-Dic-13 31-Dic-14 31-Ago-14

Importe contratado $ 125,000 174,734 209,680 $ 509,414

Tasa de inters TIIE (91 das) + 4.50 puntos Libor 3 (tres) meses + 3.5% Libor 3 (tres) meses + 3.5%

1 de enero de 2011 Compaa Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Grupo Kuo, S. A. B. de C. V. Fecha de adquisicin 30-Sep-09 28-Sep-10 Fecha de vencimiento 31-Dic-11 28-Sep-12 Importe contratado $ 125,000 154,771 $ 279,771 Tasa de inters TIIE (91 das) + 4.50 puntos Libor 3 (tres) meses + 3.5%

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(2) (3)

Corresponde a contratos de compra-venta mercantil con vencimiento en febrero de 2016. Este prstamo fue renovado el 31 de diciembre de 2012.

Asimismo, existe una cuenta por cobrar en su parte proporcional, en los mismos trminos y condiciones con el negocio conjunto HDF, la cual corresponde a los mismos saldos en cada uno de los aos presentados. Vase Nota 5. Nota 15 - Contraprestacin contingente: El 22 de agosto de 2011, HDF adquiri a travs de su negocio conjunto denominado Megamex, el 100% de las acciones de la sociedad denominada Avomex, cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de aguacate procesado y guacamole a travs de marcas Premium en los EUA. Como parte del contrato de compra de Avomex, Megamex se comprometi al pago de una contraprestacin contingente sujeta a los resultados financieros de Avomex, la cual ser exigible en 2014 (en trminos de crecimiento compuesto anual de ventas netas y porcentaje de EBITDA ajustado sobre ventas netas). La Administracin de HERDEZ concluy que la contraprestacin contingente que ser pagada por Megamex, derivado de la adquisicin de Avomex, forma parte de la contraprestacin por la combinacin de negocios. Derivado de lo anterior y como resultado de la valuacin de la contraprestacin se considera que se realiz la mejor estimacin, por lo que no se esperan prdidas significativas por cualquier variacin que se pueda presentar. El registro de esta provisin se realiz en la parte proporcional, la cual se registr como parte del crdito mercantil de la compra por su efecto inicial, los ajustes posteriores a dicha valuacin se reconocen en los resultados de la Compaa, ver anlisis de la provisin registrada a continuacin: Saldo al 1 de enero de 2011 $ Saldo al 31 de diciembre de 2011 $76,112 Efecto de conversin ($5,394) Saldo al 31 de diciembre de 2012 $72,582

Movimientos $76,112

Movimientos $1,864

Nota 16 - Beneficios a los empleados:

31 de diciembre de 2012 1 de enero de

2011 2011 (cifras (cifras correspondientes) correspondientes)

Obligaciones en el estado de posicin financiera por: Beneficios por retiro Pasivo en el estado de posicin financiera Cargo en el estado de resultados por: Beneficios por retiro Prdidas actuariales generadas en el periodo Prdidas actuariales acumuladas

($ 164,954) (74,504)

($ 118,183) (46,491)

($111,382) (39,321)

13,464 23,241 23,241

15,001

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Plan de pensiones HERDEZ opera planes de pensiones definidos en Mxico sobre la base de la remuneracin pensionable y aos de servicio. Los Activos del Plan (AP) que respaldan estos planes se mantienen en fideicomisos, fundaciones o instituciones similares reguladas por las leyes locales y por la prctica aceptada en cada pas, las que tambin regulan la naturaleza de la relacin entre HERDEZ y los fideicomisarios (o equivalentes) y su composicin. La integracin de la AP de beneficios definidos se muestra a continuacin:
31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 17,836 5,734 42,059 $ 65,629 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 13,285 43,094 $ 56,379

Renta variable Instrumento de capital Instrumento de deuda Valor razonable de los AP

$ 17,698 56,301 $ 73,999

Los importes reconocidos en el estado de posicin financiera son los siguientes:

31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) ($ 118,183) 65,629 6,063 ($ 46,491) 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) ($111,382) 56,379 15,682 ($ 39,321)

Valor presente de las obligaciones fondeadas Valor razonable de los AP Costos de servicios pasados no reconocidos Pasivo en el estado de posicin financiera

($ 164,954) 73,999 16,451 ($ 74,504)

Los cambios en las obligaciones por beneficios definidos durante los aos que se presentan son los siguientes:
31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 111,382 6,607 7,117 (5,504) (1,419) $ 118,183

Al 1 de enero Costo de servicio actual Costo financiero Prdidas (ganancias) actuariales Beneficios pagados Al 31 de diciembre

$ 118,183 7,969 8,583 32,518 (2,299) $ 164,954

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 El movimiento en el valor razonable de los AP en los aos que se presentan fue el siguiente: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 56,379 1,565 8,600 (915) $ 65,629

Al 1 de enero Retorno esperado de los AP Aportaciones del patrn Beneficios pagados Al 31 de diciembre

$ 65,629 6,088 5,250 (2,968) $ 73,999

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 9,301 8,215 (4,915) 2,474 (74) $ 15,001

Costo del servicio actual Costo financiero Retorno esperado de los AP Costo de servicios anteriores Prdidas por reducciones Total incluido en costos y gastos de personal

$ 7,969 8,583 (4,566) 1,463 15 $ 13,464

El cargo del ejercicio 2012 de $13,464 se incluy en el costo de ventas $7,091, gastos de administracin $2,657 y gastos de venta $3,716. Para el ejercicio 2011 por $15,001 se incluy en el costo de ventas $7,901, gastos de administracin $2,960 y gastos de venta $4,140. Las principales variables utilizadas en los clculos actuariales fueron las siguientes: Tasa de descuento La determinacin de la tasa de descuento considera el plazo y el comportamiento de los bonos corporativos de alta calidad crediticia. La Compaa ha decidido usar la tasa de descuento en funcin a los bonos gubernamentales exclusivamente, es decir, una tasa del 5.75% (redondeado al cuarto ms cercano).

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Tasa de inflacin de largo plazo El Banco de Mxico estableci una meta de inflacin a largo plazo de 2.00% a 4.00%. Algunos factores como volatilidad de los componentes de la canasta bsica pueden complicar el alcance de esta meta, por lo tanto, para la valuacin de las obligaciones laborales se consider una tasa de inflacin equivalente al 3.50%. Tasa de incremento del salario Con base a la experiencia, se ha observado que los incrementos salariales se presentan en funcin de la inflacin anual, por lo que se conserv una tasa nominal del 4.50%, al igual que el ejercicio de 2011. Retorno esperado de los activos del plan A partir del 1 de enero de 2012, no se toma en cuenta la tasa de retorno a largo plazo. Para la determinacin de las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2012, se consider el efecto financiero de la tasa de descuento sobre la inversin. Ver principales variables utilizadas a continuacin: 2012 Tasa de descuento Tasa de inflacin Retorno esperado sobre activos del plan Incremento salarial futuro 5.75% 3.50% 5.75% 4.50% 2011 7.50% 3.50% 7.75% 4.50%

Los supuestos respecto de la tasa de mortalidad futura se fijan sobre la base de asesora en materia actuarial de acuerdo con las estadsticas publicadas y con la experiencia en cada territorio. Nota 17 - Capital contable y reservas: Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de la Compaa suscrito y pagado ascendi a un importe de $432,275 ms un incremento de $143,350 para expresarlo en pesos histricos modificados y est representado por 432,000,000 acciones comunes nominativas sin expresin de valor nominal. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2012, se acord decretar dividendos que a eleccin de cada accionista sera pagado en efectivo, a razn de 85 centavos por accin o en acciones en proporcin de una accin por cada treinta acciones que tuvieran en posesin, el dividendo es con cargo a utilidades acumuladas. El total del dividendo fue por $361,384, pagndose en efectivo $236,546 y en acciones el equivalente a $124,838 que corresponden a 4,895,618 acciones, tambin se decretaron dividendos a favor de los accionistas minoritarios en Asambleas Generales Ordinarias de subsidiarias celebradas en el mes de febrero y marzo por $139,000. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2011, se acord decretar dividendos en efectivo a favor de los accionistas mayoritarios con cargo a utilidades acumuladas por $323,755 (equivalente a 75 centavos por accin en dividendo ordinario) y a favor de los accionistas minoritarios en Asambleas Generales Ordinarias de subsidiarias celebradas en el mes de abril por $143,000.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y, estarn gravados a una tasa que flucta entre 4.62% y 7.69% si provienen de la CUFIN Reinvertida (CUFINRE). Los dividendos que excedan de CUFIN y CUFINRE causarn un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2013. El impuesto causado ser a cargo de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes, o en su caso, contra el IETU del ejercicio. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos. En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR (LISR) disponen que se d a cualquier excedente del capital contable sobre el saldo de la cuenta del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. La utilidad del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte de capital social pagado. La Compaa decidi tomar las siguientes medidas, en relacin a sus acciones en circulacin en el mercado de valores: a. En Asamblea celebrada en el mes de abril de 2012, se aprob como monto mximo de recursos que la Compaa podr destinar para la recompra de acciones propias la cantidad de $600,000. b. A partir de julio de 2010, se firm un contrato con una institucin financiera para que acte como formador de mercado para sus acciones. El fondo de recompra, tuvo los siguientes movimientos; como se muestra a continuacin:
31 de diciembre de 2012 31 de diciembre 2011 (cifras correspondientes) Nmero de acciones $ 10,998,700 (7,702,800)

Nmero de acciones Compras Ventas Dividendo en acciones Neto $ 17,241,359 (15,641,641) (4,895,618) ($ 3,295,900)

Monto $ 450,007 (425,515)

Monto $ 266,656 (187,850)

$ 24,492

$ 3,295,900

$ 78,806

Al 31 de diciembre de 2012 y al 1 de enero de 2011 la Compaa no tena acciones en tesorera, al 31 de diciembre de 2011, se tenan 3,295,900 acciones en tesorera. Nota 18 - Ingresos: Los ingresos percibidos por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, provienen en su totalidad de la venta de productos. Los ingresos por venta de productos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $11,220,343 y $9,697,099, respectivamente.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Nota 19 - Costo de ventas: El costo de ventas por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 4,123,975 1,176,091 153,639 120,584 578,665 $ 6,152,954

Materiales Producto terminado Mano de obra Depreciacin y amortizacin Gastos indirectos Total de costo de ventas Nota 20 - Gastos de venta:

$ 4,640,909 1,641,161 168,205 140,890 672,568 $ 7,263,733

Los gastos de venta por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 458,769 446,137 215,964 196,394 189,449 197,026 21,562 14,836 10,241 7,140 4,140

Servicios administrativos Publicidad Personal Fletes Regalas Comisiones Conservacin Energticos Depreciacin Productos en mal estado Beneficios a los empleados Total de gastos de venta

528,922 504,209 239,062 234,397 213,485 215,950 23,800 23,075 19,414 10,043 3,716

$ 2,016,073

$ 1,761,658

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Nota 21 - Gastos de administracin: Los gastos de administracin por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 113,679 99,739 22,953 8,580 7,251 2,960 $ 255,162

Personal Servicios administrativos Depreciaciones y amortizaciones Conservacin Energticos Beneficios a los empleados Total de gastos de administracin Nota 22 - Otros ingresos y otros gastos:

$ 138,058 132,924 33,970 11,485 8,973 2,657 $ 328,067

Los otros ingresos y gastos devengados por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como se muestra a continuacin. 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes)

Cancelacin de provisiones Varios Utilidad en venta de activo fijo Actualizacin saldos a favor de impuestos Total de Ingresos Prdida en venta de activo fijo Varios (1) Complemento en adquisicin de negocios Total de gastos Otros productos (gastos) - Neto
(1)

$ 41,155 $ 10,604 1,724 3,200 46,079 10,604 879 3,546 24,629 3,546 $ 42,533 25,508 ($ 14,904)

Corresponde a una aportacin complementaria de capital de trabajo efectuada de acuerdo a los convenios de asociacin para la creacin de Megamex en su parte proporcional.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Nota 23 - Operaciones discontinuadas: Como resultado de las acciones emprendidas por la Administracin de HERDEZ, a fin de eficientar las operaciones y resultados econmicos futuros, se identificaron algunas operaciones que despus de diversos anlisis se concluy que no generaran los resultados originalmente esperados, motivo por el cual la Administracin decidi dejarlas y/o cancelarlas. Dichas operaciones se presentan en el estado de resultados como operaciones discontinuadas en el ejercicio de 2011. A continuacin se presentan las partidas netas del ISR: Ao que termin el 31 de diciembre de 2011 Cierre planta Veracruz (1) Cierre planta Mazatln (2) Gastos de reestructuracin Total ISR sobre partida discontinuada Operaciones discontinuadas - Neto
(1) (1)

448 2,682 1,523 4,653 (1,396)

$ 3,257

Cierre de operaciones en planta de Veracruz, la cual est siendo reubicada en la Planta de San Luis Potos (SLP), por lo que respecta a las operaciones en la Planta de Mazatln, stas estn siendo reubicadas en la Planta de Chiapas; estas reservas incluyen baja de activos, gastos por desmantelacin y liquidaciones de personal. Gastos por pago de liquidaciones al personal.

(2)

Nota 24 - Impuestos sobre la Renta y Empresarial a Tasa nica: ISR HERDEZ tiene autorizacin para determinar el ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en Mxico, segn autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico del 30 de diciembre de 1992, de acuerdo con lo estipulado en la ley de la materia. En 2012 la Compaa determin una utilidad fiscal consolidada, relativa al grupo de entidades que forman parte del rgimen de consolidacin fiscal de $182,138 (utilidad fiscal consolidada de $241,847 en 2011). El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflacin para fines fiscales, as como de aquellas partidas que slo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. El 9 de diciembre de 2012 fue publicado en la Ley de Ingresos para el ao 2013, que la tasa del ISR aplicable para 2013 ser de 30%, para 2014 ser de 29% y a partir de 2015 de 28%. El 7 de diciembre de 2009 se public el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR, entre las que destacan las que se mencionan en la pgina siguiente.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 a. Se elimina la posibilidad de utilizar los crditos por el exceso de deducciones sobre ingresos gravables para fines de IETU (crdito de prdida fiscal de IETU) para disminuir el ISR causado, aunque podran acreditarse contra la base de IETU.

b. Se modifica el rgimen de consolidacin fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos a partir de 1999 debe enterarse en parcialidades durante los aos sexto al dcimo posteriores a aquel en que se aprovecharon tales beneficios. Los beneficios de la consolidacin fiscal mencionados anteriormente, se derivan de: i. Prdidas fiscales aprovechadas en la consolidacin fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la controlada que las gener. Partidas especiales de consolidacin derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que provocaron beneficios.

ii.

iii. Prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las gener. iv. Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFINRE. c. Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFINRE consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas del Grupo pueden originar utilidades que causan ISR.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaa reconoci un pasivo por concepto de ISR relacionado con diferencias de CUFIN por $20,267 y $54,617. A continuacin se presenta una conciliacin entre los saldos de ISR relacionados con la consolidacin fiscal: Pasivo por ISR 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 150,765 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 62,648

Saldo Inicial al 1 de enero de cada ao Incrementos: ISR por diferencias de CUFIN y CUFINRE Saldo final al 31 de diciembre 2012, 2011 y 1 de enero de 2011

$ 205,382

20,267

54,617

88,117

$ 225,649

$ 205,382

$ 150,765

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Las provisiones para impuestos a la utilidad al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 473,187 6,952 $ 480,139

ISR causado ISR diferido Total impuestos a la utilidad

$ 480,100 (28,815) $ 451,285

La conciliacin entre las tasas causada y efectiva del ISR se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 1,536,128 30% 460,838

Utilidad antes de impuestos Tasa causada de ISR ISR a la tasa legal Mas (menos) efectos de impuesto de otras partidas: Gastos no deducibles Ajuste anual por inflacin y otras partidas Efecto por diferencias en tasas de impuestos Subtotal IETU causado Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados Tasa efectiva de ISR

$ 1,531,046 30% 459,314

2,588 (36,272) 25,655 451,285

2,234 5,164 11,766 480,002 137

451,285 29%

480,139 31%

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Los principales efectos de las diferencias temporales sobre las que se reconoci ISR diferido se analizan a continuacin: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) $ 61,676 10,873 4,728 77,277 51,592 20,913 7,266 1,306 81,077 $ 158,354 ($ 11,744) (54,973) (5,123) (26,599) (98,439) ($ 79,335) (257,200) (336,535) ($ 434,974) ($ 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) $ 45,329 4,042 55,547 104,918 36,739 2,254 6,133 6,034 51,160 $ 156,078 ($ 7,811) (64,176) (9,525) (46,774) (128,286) 85,768) (16,252) (102,020) ($ 230,306)

Activos diferidos: Estimaciones Regalas (1) Instrumentos financieros derivados Prdidas fiscales y estmulos Activo por impuestos diferidos a corto plazo Costo fiscal de acciones de negocio conjunto (1) Instrumentos financieros derivados (2) Beneficios a los empleados Prdidas fiscales y estmulos Activo por impuestos diferidos a largo plazo Activo por impuestos diferidos total Pasivos diferidos: Cuentas por cobrar de rgimen simplificado Inventarios (1) Instrumentos financieros derivados Pagos anticipados Pasivo por impuestos diferidos a corto plazo Inmuebles, maquinaria y equipo Activos intangibles Pasivo por impuestos diferidos a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos total
(1)

49,110 15,416 9,755 1,306 75,587 51,580 11,120 19,728 82,428

$ 158,015 ($ 9,239) (21,244) (16,118) (46,601) ($ 65,561) (239,452) (305,013) ($ 351,614)

Estos efectos se encuentran registrados como parte de los otros resultados integrales. Existe un efecto por $6,430 correspondiente a los impuestos diferidos de las prdidas actuariales registradas dentro de los otros resultados integrales.

(2)

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 A continuacin se explica el movimiento bruto de los impuestos diferidos: 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes) ($ 74,228) (197,207) (21,294)

Saldo al inicio del periodo Adquisicin de negocio Efecto por conversin Cargado o abonado por componentes de otros resultados integrales Cargado o abonado al estado de resultados Pasivo diferido neto al cierre del periodo

($ 276,620) 28,579 14,112

11,515 28,815 ($ 193,599)

23,061 (6,952) ($ 276,620)

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 A continuacin se muestra el movimiento bruto del impuesto diferido activo y pasivo durante el ao:
Instrumentos financieros derivados Costo fiscal de acciones de negocio conjunto Beneficios a los empleados

Estimaciones Activos diferidos: Saldos al 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Cargos (crditos) por componentes de otros resultados integrales Cargos (crditos) al estado de resultados Saldos al 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes) Cargos (crditos) por componentes de otros resultados integrales Cargos (crditos) al estado de resultados Saldos al 31 de diciembre de 2012

Regalas

Prdidas fiscales y estmulos

Total

$ 45,329

$ 4,042

2,254

$ 36,739

6,133

61,581

$ 156,078

18,659

18,659

16,347

6,831

14,853

1,133

(55,547)

(16,383)

61,676

10,873

20,913

51,592

7,266

6,034

158,354

(38)

6,430

6,392

(12,566) $ 49,110

4,543 $ 15,416 $ 20,875

(12) $ 51,580

6,032 $ 19,728 $

(4,728) 1,306

(6,731) $ 158,015

Cuentas por cobrar Instrumentos de rgimen financieros simplificado derivados Pasivos diferidos: Saldos al 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Adquisicin de negocio Cargos (crditos) por componentes de otros resultados integrales Efecto por conversin Cargos (crditos) al estado de resultados Saldos al 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes) Complemento por adquisicin de negocio Cargos (crditos) por componentes de otros resultados integrales Efecto por conversin Cargos (crditos) al estado de resultados Saldos al 31 de diciembre de 2012

Inventarios

Pagos anticipados

Inmuebles, maquinaria y equipo

Activos intangibles

Total

($ 7,811)

($ 9,525)

($ 64,176)

($ 46,774)

($ 85,768)

($

16,252) (197,207)

($ 230,306) (197,207)

4,402 (21,294)

4,402 (21,294)

(3,933)

9,203

20,175

6,433

(22,447)

9,431

(11,744)

(5,123)

(54,973)

(26,599)

(79,335)

(257,200)

(434,974)

28,579

28,579

5,123 14,112

5,123 14,112

2,505 ($ 9,239) $ -

33,729 ($ 21,244)

10,481 ($ 16,118)

13,774 ($ 65,561)

(24,943) ($ 239,452)

35,546 ($ 351,614)

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 IETU El IETU de 2012 se calcul a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo; dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los crditos de IETU, segn lo establece la legislacin vigente. De acuerdo con la legislacin fiscal vigente, la Compaa debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Con base en las proyecciones financieras y fiscales, se ha determinado que el impuesto que esencialmente pagar la Compaa en el futuro ser el ISR, por lo que ha reconocido ISR diferido. Nota 25 - Utilidad por accin: La utilidad bsica por accin ordinaria se expresa en pesos y es el resultado de dividir la utilidad neta del ao entre el promedio ponderado de acciones en circulacin, el cual fue de 426,418,233 al 31 de diciembre de 2012 (429,656,527 al 31 de diciembre de 2011), calculado como se muestra a continuacin: Ao que termin el 31 de diciembre de 2012 2011 (cifras correspondientes)

Utilidad por accin ordinaria de la participacin controladora antes de operaciones discontinuadas Efecto de las operaciones discontinuas Utilidad bsica por accin ordinaria Nota 26 - Explicacin de transicin a las NIIF:

$ 1.853

$ 1.794 (0.007) $ 1.787

$ 1.853

Como se menciona en la Nota 2a., estos son los primeros estados financieros consolidados de HERDEZ preparados de conformidad con las NIIF. Las polticas contables que se indican en la Nota 3 se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en los estados financieros consolidados y en la preparacin del estado de posicin financiera consolidado inicial bajo NIIF al 1 de enero de 2011, para efectos de transicin a las NIIF. En la preparacin de su estado de posicin financiera consolidado inicial segn NIIF, HERDEZ ha ajustado los montos reportados previamente en sus estados financieros consolidados preparados de conformidad con las NIF. En las siguientes tablas, y en las notas que acompaan a dichas tablas, se explica la forma en que la transicin de las NIF a las NIIF ha afectado la posicin financiera consolidada y el desempeo financiero consolidado de HERDEZ. HERDEZ no ha preparado estados financieros consolidados conforme a las NIF por ningn periodo posterior al 31 de diciembre de 2011.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 La NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF, establece para las compaas que por primera vez adopten las NIIF como su marco contable, ciertas exenciones y excepciones en la aplicacin de las NIIF a la fecha de transicin (NIIF 1, prrafos 13. a 19.). Exenciones opcionales aplicadas por la Compaa: Combinaciones de negocios Una entidad que adopte por primera vez las NIIF puede optar por aplicar la NIIF 3 (revisada en 2008) de forma prospectiva, sin revisar las combinaciones de negocios realizadas con anterioridad a la fecha de transicin a las NIIF; o bien, puede aplicar la NIIF 3 en forma retrospectiva a partir de una combinacin de negocios realizada antes de la fecha de transicin a las NIIF. La Compaa opt por aplicar la opcin provista por la NIIF 1, por lo que a la fecha de transicin a las NIIF decidi no aplicar la NIIF 3 de forma retrospectiva a las combinaciones de negocios que tomaron lugar antes de la fecha de transicin; sin embargo, como parte de la aplicacin de la NIIF 1, se analiz que no se incluyeran partidas reconocidas bajo las NIF que no calificaran como activos o pasivos de acuerdo a las NIIF. Inversiones en asociadas y negocios conjuntos La exencin referida a las combinaciones de negocios, tambin es aplicable a las adquisiciones de inversiones en asociadas y participaciones en negocios conjuntos. La Compaa opt por aplicar la opcin provista por la NIIF 1, con relacin a las inversiones en asociadas y negocios conjuntos adquiridos antes de la fecha de transicin a las NIIF, por lo que los valores reconocidos bajo las NIF permanecieron a la fecha de transicin. Propiedades, planta y equipo La NIIF 1 establece que a la fecha de transicin a las NIIF, una entidad puede optar por la medicin de una partida de propiedades, planta y equipo a su valor razonable, y utilizar ese valor razonable como el costo atribuido en esa fecha. Asimismo, para las partidas de propiedades, planta y equipo, la NIIF 1 establece que una entidad que adopta por primera vez las NIIF puede utilizar una revaluacin segn su normatividad contable anterior ya sea a la fecha de transicin o anterior, como costo atribuido en la fecha de transicin, siempre que dicha revaluacin sea sustancialmente comparable a: a) el valor razonable, o b) al costo, o al costo depreciado ajustado para reflejar, por ejemplo, cambios en un ndice de precios general o especfico. La Compaa opt por aplicar la opcin de usar el valor en libros conforme a las NIF, ajustado para reflejar los efectos de la inflacin al 31 de diciembre de 2007, como el costo asumido de propiedades, planta y equipo; lo anterior con excepcin de la maquinaria de la planta de Chiapas y el terreno del centro de distribucin Mxico, cuyo costo asumido corresponde a los valores razonables segn avalos a la fecha de transicin a las NIIF. Activos intangibles Ante la falta de un mercado activo que permitiera valuar los activos intangibles a su valor razonable, al efectuar la transicin a las NIIF, HERDEZ opt por reconocer stos activos a su costo de adquisicin, eliminando los efectos de la inflacin que se haban reconocido en forma posterior al 31 de diciembre de 1997.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Beneficio a los empleados La Compaa opt por aplicar la opcin provista por la NIIF 1, que consiste en reconocer las ganancias y prdidas actuariales y el pasivo de transicin a la fecha de transicin, contra utilidades retenidas. Asimismo, a la fecha de transicin, la Compaa elimin la provisin de beneficios por terminacin por causas distintas a la reestructuracin llevndola contra utilidades retenidas, derivado a que dicho pasivo no cumple con los requerimientos establecidos por la NIC 19. Diferencias acumuladas por efectos de conversin A la fecha de transicin, la Compaa opt por tomar la opcin provista por la NIIF 1 en trminos de reclasificar el efecto acumulado por conversin de operaciones extranjeras registrado en el capital contable, al rubro de utilidades retenidas. Exenciones opcionales no aplicables a la Compaa: Las siguientes exenciones opcionales no fueron aplicables para la Compaa y, por lo tanto, no tuvieron efecto alguno en los estados financieros consolidados de HERDEZ: Pagos basados en acciones. Contratos de seguros. Arrendamientos. Instrumentos financieros compuestos. Clasificacin de instrumentos financieros previamente reconocidos. Medicin a valor razonable de activos o pasivos financieros al momento de su reconocimiento. Pasivos por retiro de activos incluidos en el costo de propiedades, planta y equipo. Activos financieros o activos intangibles contabilizados a travs de acuerdos de concesin de servicios. Costos por prstamos. Transferencias de activos procedentes de clientes. Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio. Costo asumido para activos de aceite y gas. Costo asumido para operaciones con tasas reguladas. Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos en la preparacin de estados financieros separados. Pasivos por retiro de activos de aceite y gas. Valor razonable para activos y pasivos de entidades que operan en economas hiperinflacionarias.

Excepciones obligatorias: Clculo de estimaciones No se determinaron efectos por este concepto a la fecha de transicin a las NIIF, lo anterior debido a que la Administracin de la Compaa concluy que los pasivos reconocidos en el estado de posicin financiera de transicin, fueron determinados sobre bases adecuadas y consistentes, utilizando la mejor informacin disponible a la fecha de su clculo y reconocimiento contable.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 Bajas de activos y pasivos financieros No se determinaron efectos por este concepto a la fecha de transicin a las NIIF, puesto que no se identificaron activos y pasivos no permitidos por NIIF que debieran darse de baja. Contabilidad de coberturas Las NIIF requieren que a la fecha de transicin, las operaciones de cobertura contratadas cumplan los criterios de la contabilidad de coberturas establecidos en las NIIF. La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin y no es permitido crear retrospectivamente la documentacin que soporte una relacin de cobertura. Todas las operaciones de cobertura contratadas por la Compaa cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero de 2011 y, en consecuencia, se reflejan como instrumentos financieros derivados en los estados de posicin financiera de la Compaa bajo NIIF. Participacin no controladora No se determinaron efectos por este concepto a la fecha de transicin a las NIIF, puesto que no se pueden aplicar los requerimientos de distribuir el resultado del periodo y el resultado integral total entre las participaciones no controladoras y los propietarios de la controladora antes de la fecha de transicin a menos que se contabilice una combinacin de negocios usando esta norma antes de la fecha de transicin. En la pgina siguiente se presentan las conciliaciones del estado de posicin financiera al 1 de enero de 2011.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
CONCILIACIN DEL ESTADO DE POSICIN FINANCIERA Balance al 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Ajustes NIIF Ajustes NIIF

NIF Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes - Neto Deudores Impuesto al valor agregado por recuperar Impuesto sobre la renta por recuperar Partes relacionadas

NIIF Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Prstamos bancarios Proveedores Acreedores Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta por pagar Participacin de los trabajadores en la utilidad por pagar Suma el pasivo a corto plazo PASIVO A LARGO PLAZO: Documentos por pagar Deuda a largo plazo Instrumentos financieros derivados Impuestos a la utilidad diferidos Impuestos por consolidacin fiscal Beneficios a empleados Suma el pasivo a largo plazo Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Reserva legal Prima en suscripcin de acciones Instrumentos financieros Efecto acumulados por conversin Capital atribuible a la participacin controladora Participacin no controladora Total capital contable

NIF

NIIF

805,507 772,612 17,788 171,113 15,872 983,312 1,960,697

$ 805,507 772,612 17,788 171,113 15,872 983,312 1,960,697 963,664 103,608 96,741 3,930,217 ($ 16,263) a) 1,809,970 84,461 1,386,205 156,078 11,358

313,743 596,860 196,922 2,354 58,078 13,517 1,181,474

313,743 596,860 196,922 2,354 58,078 13,517 1,181,474

Inventarios Instrumentos financieros derivados Pagos anticipados Suma el activo circulante INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - NETO INVERSIONES EN COMPAAS ASOCIADAS Activos intangibles Impuestos a la utilidad diferidos Otros activos

963,664 103,608 96,741 3,930,217 1,826,233 84,461 1,444,277 156,078 19,698

1,204,200 293,691 14,582 257,431 150,765 21,443 1,942,112 3,123,586

($

8,340)

c)

(27,125) 17,878 (17,587) (17,587)

d) e)

1,195,860 293,691 14,582 230,306 150,765 39,321 1,924,525 3,105,999

(58,072) (8,340)

b) c)

965,541 400,000 1,637,360 141,861 220,959 12,850 5,540 3,384,111 953,267 4,337,378 $ 7,460,964 ($

(389,916) 453,810 (107,849) (5,540) (49,495) (15,593) (65,088) 82,675)

f) g) f) h)

575,625 400,000 2,091,170 141,861 113,110 12,850

3,334,616 i) 937,674 4,272,290 $ 7,378,289

Total activo

$ 7,460,964

($ 82,675)

$7,378,289

Total pasivo y capital

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 A continuacin se presentan las conciliaciones del estado de posicin financiera al 31 de diciembre de 2011:
CONCILIACIN DEL ESTADO DE POSICIN FINANCIERA Balance al 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes)

Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes - Neto Deudores Impuesto al valor agregado por recuperar Impuesto sobre la renta por recuperar Partes relacionadas

NIF

Ajustes NIF

NIF

Ajustes NIIF

NIIF

Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Prstamos bancarios Proveedores Acreedores Instrumentos Financieros Derivados Impuesto sobre la renta por pagar Participacin de los trabajadores en la utilidad por pagar

NIF

Ajustes NIF

NIF

Ajustes NIIF

NIIF

$ 1,154,709 936,136 36,056 155,363 85,484 1,320,801 2,533,840

$ 1,154,709 936,136 36,056 155,363 85,484 1,320,801 2,533,840 1,095,989 71,213 89,491 4,945,242 2,172,063 122,752 $ 123,409 j) 2,156,703 158,354 30,927 (58,073) b) (10,510) c) ($ 14,453) a)

$ 1,154,709 936,136 36,056 155,363 85,484 1,320,801 2,533,840 1,095,989 71,213 89,491 4,945,242 2,157,610 122,752 2,098,630 158,354 20,417

4,200 843,049 273,967 43,507 26,917 13,883 1,205,523

4,200 843,049 273,967 43,507 26,917 13,883 1,205,523

4,200 843,049 273,967 43,507 26,917 13,883 1,205,523

Suma el pasivo a corto plazo

PASIVO A LARGO PLAZO: Documentos por pagar Deuda a largo plazo Provisiones Instrumentos financieros derivados Impuestos a la utilidad diferidos Impuestos por consolidacin fiscal Beneficios a empleados

Inventarios Instrumentos Financieros Derivados Pagos anticipados Suma el activo circulante INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto Inversiones en compaas asociadas Activos intangibles Impuestos a la utilidad diferidos Otros activos

1,095,989 71,213 89,491 4,945,242 2,172,063 122,752 2,033,294 158,354 30,927

2,219,361 553,174 31,345 27,384 382,324 205,382 30,961 3,449,931 4,655,454

j) $ 44,767 78,642 j)

2,219,361 553,174 27,384 460,966 205,382 30,961 3,573,340 4,778,863

($ 10,510) c) 76,112 (25,992) d) 15,530 (20,972) (20,972) e)

2,208,851 553,174 76,112 27,384 434,974 205,382 46,491 3,552,368 4,757,891

Suma el pasivo a largo plazo

Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Reserva legal Prima en suscripcin de acciones Instrumentos financieros Efecto acumulado por conversin Capital atribuible a la participacin controladora Participacin no controladora Tota capital contable

123,409 123,409

965,541 321,194 2,078,551 141,861 220,959 (43,856) 44,907

965,541 321,194 2,078,551 141,861 220,959 (43,856) 44,907

(389,916) f) 456,511 g)

(107,849) f) (5,540) h)

575,625 321,194 2,535,062 141,861 113,110 (43,856) 39,367

3,729,157 1,078,021 4,807,178 $ 9,462,632 $ 123,409 $

3,729,157 1,078,021 4,807,178 9,586,041

(46,794) (15,270) i) (62,064) ($ 83,036)

3,682,363 1,062,751 4,745,114 $ 9,503,005

Total activo

$ 9,462,632

$ 123,409

$ 9,586,041

($ 83,036)

$ 9,503,005

Total pasivo y capital

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 a) Costo asumido de inmuebles, maquinaria y equipo Conforme a las NIF, HERDEZ reconoca los inmuebles, maquinaria y equipo al costo y, hasta el 31 de diciembre de 2007, sus valores se ajustaron para reconocer el efecto por inflacin a travs de la aplicacin de factores derivados del INPC. Al realizar la transicin a las NIIF, HERDEZ eligi aplicar la opcin que la NIIF 1 permite como parte de la primera adopcin de las NIIF, de tomar el valor en libros conforme a las NIF, ajustado para reflejar los efectos de la inflacin al 31 de diciembre de 2007, como el costo asumido de inmuebles, maquinaria y equipo, con excepcin de la maquinaria de la planta de Chiapas y el terreno del centro de distribucin Mxico, para los cuales se opt por aplicar la opcin de Valor Razonable (avalos) a la fecha de transicin. b) Activos intangibles Al efectuar la transicin a las NIIF, HERDEZ opt por reconocer estos activos a su costo de adquisicin, eliminando los efectos de la inflacin que se haban reconocido en forma posterior al 31 de diciembre de 1997. c) Otros activos no circulantes Para efectos de las NIIF, los gastos por emisin de certificados burstiles se presentan netos del importe de la emisin de dichos certificados, por lo que HERDEZ llev a cabo la reclasificacin correspondiente, y reconoci el costo financiero de la deuda por el mtodo de tasa de inters efectiva. d) Impuestos diferidos Los cambios que se describen anteriormente disminuyeron los pasivos por impuestos diferidos como se muestra a continuacin: 1 de enero de 2011 (cifras correspondientes) Costo asumido de inmuebles, maquinaria y equipo Activos intangibles Beneficios a empleados Disminucin en pasivos por impuestos diferidos e) Beneficios a empleados La Compaa opt por aplicar la opcin provista por la NIIF 1, que consiste en reconocer las ganancias y prdidas actuariales y el pasivo de transicin a la fecha de transicin, contra utilidades retenidas. Asimismo a la fecha de transicin, la Compaa elimin la provisin de beneficios por terminacin por causas distintas a la reestructuracin llevndola contra utilidades retenidas, derivado a que dicho pasivo no cumple con los requerimientos establecidos por la NIC 19. ($ 4,797) (17,132) (5,196) 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes) ($ 4,264) (17,132) (4,596)

($ 27,125)

($ 25,992)

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 f) Efectos inflacionarios en el capital contable -

Se procedi a eliminar los efectos de inflacin que se reconocieron en las cuentas de capital social y prima en suscripcin de acciones bajo las NIF, por los periodos que no calificaron como hiperinflacionarios con base en la NIC 29, cancelando dichos efectos contra resultados acumulados, y eliminado los efectos de la inflacin que se haban reconocido en forma posterior al 31 de diciembre de 1997. g) Utilidades retenidas Los cambios que se describen anteriormente (disminuyeron) incrementaron las utilidades retenidas como se muestra a continuacin: 1 de enero de 2011 31 de diciembre de 2011 (cifras correspondientes) ($ 10,189) (40,942) (10,933) 518,575

Costo asumido de inmuebles, maquinaria y equipo Intangibles Beneficios a empleados Afectaciones a cuentas de capital Incremento en utilidades retenidas h) Efecto de conversin -

($

11,464) (40,942) (12,682) 518,898

$ 453,810

$ 456,511

Adicionalmente a la fecha de transicin, la Compaa opt por tomar la opcin provista por la NIIF 1 en trminos de reclasificar el efecto acumulado por conversin de operaciones extranjeras, registrado en el capital contable, al rubro de utilidades retenidas. i) Participacin no controladora -

Representa el importe de la participacin no controladora de los ajustes reconocidos en intangibles y beneficios a empleados. j) Complemento por valuacin de adquisicin -

El 22 de agosto de 2011, HDF adquiri a travs de su negocio conjunto denominado Megamex la sociedad denominada Avomex, cuyo objeto es la produccin, comercializacin, distribucin y venta de aguacate procesado y guacamole a travs de marcas Premium en los EUA. (Vase Nota 12). A la fecha de adquisicin la Administracin de Megamex registr la compra inicial considerando los elementos que tena a su alcance, resultando parcial al cierre del ejercicio en que ocurri. Una vez que se cont con todos los elementos de valuacin se complet el registro de la adquisicin resultando un cargo adicional al crdito mercantil por $123,409, con afectacin a la deuda a largo plazo e impuestos diferidos por $44,767 y $78,642, respectivamente y en su parte proporcional. Este ajuste se realiz de conformidad con las NIF aplicables a la Compaa al 31 de diciembre de 2011, el cual requiere ser registrado en forma retrospectiva y considerando que a partir de la adopcin a las NIIF el 1 de enero de 2011, no se tienen diferencias por esta situacin en los marcos contables aplicados.

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 A continuacin se presenta la conciliacin del estado de resultados integral por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2011:
NIF Ventas netas Costo de ventas (1) (2) (3) Utilidad bruta Gastos generales: (3) Gastos de venta Gastos de administracin $ 9,697,099 6,147,480 3,549,619 1,759,615 254,481 2,014,096 Utilidad antes de otros ingresos y gastos - Neto Otros gastos - Neto Utilidad de operacin
(4)

Ajustes NIIF $ 5,474 (5,474) 2,043 681 2,724 (8,198) 12,354 4,156

NIIF $ 9,697,099 6,152,954 3,544,145 1,761,658 255,162 2,016,820 1,527,325 (14,904) 1,512,421 503,275 (509,845) (6,570) 30,277

1,535,523 (27,258) 1,508,265 503,275 (509,845) (6,570)

Resultado integral de financiamiento: Intereses ganados y utilidad cambiaria Intereses pagados y prdida cambiaria

Participacin en resultados de asociadas Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad

(4)

30,277 1,531,972 479,006 1,052,966 (3,257) 1,049,709 284,762 $ 764,947 3,023 323 $ 2,700 $ 3,023 $ 4,156 1,133 3,023

1,536,128 480,139 1,055,989 (3,257) 1,052,732 285,085 767,647

Utilidad antes de partida discontinuada Partida discontinuada - Neto Utilidad neta consolidada del ejercicio Utilidad neta de la participacin no controladora Utilidad neta de la participacin controladora Utilidad neta consolidada del ejercicio Partidas que pueden ser reclasificadas subsecuentemente a resultados: Resultado por conversin de monedas extranjeras Cambio en la valuacin de instrumentos financieros derivados Utilidad integral Utilidad integral atribuible a la participacin no controladora Utilidad integral atribuible a la participacin controladora
(1)

$ 1,049,709 39,367 (73,714) 1,015,362 267,754 $ 747,608

$ 1,052,732 39,367 (73,714)

3,023 323 $ 2,700 $

1,018,385 268,077 750,308

Conforme a las NIF, HERDEZ inicialmente reconoci los inmuebles, maquinaria y equipo al costo y, hasta el 31 de diciembre de 2007, los inmuebles, maquinaria y equipo se ajustaron por la inflacin aplicando factores derivados del INPC. Al realizar la transicin a las NIIF, HERDEZ eligi aplicar la opcin de usar el valor en libros conforme a las NIF, ajustado para reflejar los efectos de la inflacin al 31 de diciembre de 2007, como el costo asumido de inmuebles, maquinaria y equipo, excepto por

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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 ciertos activos, donde se opt por aplicar la opcin de Valor Razonable (Avalos) a la fecha de transicin. El efecto inicial fue de una disminucin de $16,263 por aplicar la opcin de valor razonable a la fecha de transicin, al cambiar los valores de la NIF al final del periodo, se tiene un efecto de disminucin en el costo de ventas de $1,810.
(2)

La Compaa opt por aplicar la opcin provista por la NIIF 1, que consiste en reconocer las ganancias y prdidas actuariales y el pasivo de transicin a la fecha de transicin, contra utilidades retenidas. Asimismo, a la fecha de transicin, la Compaa elimin la provisin de beneficios por terminacin por causas distinta a la reestructuracin llevndola contra utilidades retenidas, derivado a que dicho pasivo no cumple con los requerimientos establecidos por la NIC 19. Al cambiar los valores de la NIF al final del periodo, se tiene un efecto de disminucin en el costo de ventas por $1,360 y en gastos generales por $986. La Compaa llev a cabo la reclasificacin de la Participacin de los Trabajadores, de otros gastos al costo de ventas por $8,644 y a gastos generales por $3,710. Los efectos anteriores originaron un aumento en el impuesto a la utilidad por $1,133 correspondiente a impuestos diferidos.

(3)

(4)

Nota 27 - Contingente: La Compaa tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretendan cobrar las autoridades como resultado de la revisin de las declaraciones presentadas por la Compaa y algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretacin de las disposiciones legales aplicadas por sta difieren de los de las autoridades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se ha reconocido provisin alguna en los estados financieros dado que la Compaa, basada en sus asesores legales, ha interpuesto los recursos de inconformidad correspondientes, por considerar improcedentes los argumentos de las autoridades. Nota 28 - Evento subsecuente: Con fecha 17 de enero de 2013 HERDEZ ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir el 67% de las acciones de Grupo Nutrisa, S. A. B. de C. V. (Nutrisa). Esta transaccin est sujeta a ciertas condiciones y autorizaciones, incluyendo la aprobacin de la Comisin Federal de Competencia. Grupo Herdez realizar una oferta pblica de compra en efectivo para adquirir las acciones remanentes representativas del capital de Nutrisa en los trminos de la regulacin aplicable.

Lic. Hctor Hernndez Pons Torres Director General

C.P. Ernesto Ramos Ortiz Director de Administracin y Prcticas Corporativas

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V

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