O COMIT DE AUDITORIA DE ACORDO COM A RESOLUO N 3.

198/04 DO CONSELHO MONETRIO NACIONAL: UMA AVALIAO DAS MAIORES INSTITUIES FINANCEIRAS A PARTIR DO RANKING APRESENTADO PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL. Wolney Resende de Oliveira UNIVERSIDADE DE BRASLIA Jorge Katsumi Niyama UNIVERSIDADE DE BRASLIA Jaildo Lima de Oliveira UNIVERSIDADE DE BRASLIA RESUMO Diante das transformaes que o mercado financeiro e de capitais vem passando para atender a demanda social, da necessidade de maior superviso dos controles internos, da regulamentao de prticas que contribuam para melhorar a eficcia na coibio de fraudes e riscos de crdito, o Conselho Monetrio Nacional, em 2004, aprovou a Resoluo n 3.198. Esta resoluo institui, entre outras regras, a criao dos Comits de Auditoria nos conglomerados financeiros. Considerando a relevncia da criao Comit de Auditoria destacado pela Resoluo n. 3.198/04 do Conselho Monetrio Nacional (CMN) no intuito de garantir maior transparncia e credibilidade s instituies financeiras no Brasil, este estudo teve como proposta fazer uma avaliao dos sete maiores bancos a partir do ranking apresentado pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Com uma metodologia empricodescritiva de cunho bibliogrfico e documental, foram analisadas tais instituies com o objetivo de verificar, como a resoluo em estudo est aplicada no sistema financeiro nacional. O resultado da pesquisa confirmou o cumprimento das determinaes emanadas pela Resoluo n. 3.198/04 do CMN por parte das instituies financeiras brasileiras submetidas anlise e constatou a necessidade de maior evidenciao das atividades realizadas pelos Comits de Auditoria divulgados em seus relatrios resumo. Palavras-Chaves: Comit de Auditoria, Resoluo n 3.198/04 do CMN, Instituies Financeiras, Governana Corporativa. 1 INTRODUO

No universo corporativo, percebe-se uma busca por parte das instituies pela adequao s novas tendncias, criao e manipulao dos novos meios tecnolgicos, produo de ferramentas que possam garantir a segurana de suas informaes e ativos, atualizao dos processos gerenciais e ao cumprimento das melhores prticas de governana, com a finalidade de manter-se no mercado considerando a competitividade, atendendo, desta forma, ao Princpio da Continuidade. De acordo com a Resoluo n. 750/93 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), [...] A CONTINUIDADE ou no da ENTIDADE, bem como sua vida definida ou provvel, devem ser consideradas quando da classificao e avaliao das mutaes patrimoniais, quantitativas e qualitativas [...]. (grifo nosso)

As instituies bancrias brasileiras, alm de fazer uso de sistemas contbeis robustos que possibilitem a apresentao de informaes precisas, transparentes e que transmitam confiana e credibilidade aos usurios devem atentar, tambm, ao cumprimento das regulamentaes dos organismos nacionais e internacionais quando aplicvel. Em sentido diferente ao exposto, alm da contrariedade lei e tica da profisso, instituies financeiras como o Banco Nacional, o Banco Santos e o Banco Barings fazendo uso de alguns mtodos inadequados manipularam as informaes de seus relatrios contbeis e escandalizaram o mercado nacional e internacional. Segundo Peters (2004, p. 33) a informao econmico-financeira publicada das entidades tem a caracterstica de servir anlise e tomada de deciso com reflexos econmicos e financeiros diretos ou indiretos para esses usurios.. Contudo, esses escndalos causaram um declnio na confiana pblica das prticas contbeis, assim como, na divulgao de resultados empresariais por representarem um risco financeiro aos seus usurios. No mesmo sentido CIPULLO (2006, p. 5), ressalta que escndalos corporativos como os citados anteriormente [...] foraram muitas empresas a constituir o seu Comit de Auditoria como forma de imprimir maior transparncia e confiabilidade aos negcios e, conseqentemente, aos relatrios contbeis. Dessa forma, h alguns anos, as empresas buscavam por procedimentos que, alm de lhes resguardar de adversidades futuras, muitas vezes imprevisveis tais como a guerra e a instabilidade poltica e de mercado pudessem servir de sustentculo ao exerccio de suas atribuies e possibilitassem embasamento no processo de tomada de decises. Alm disso, com o aumento das exigncias nas relaes comerciais, que se cruzam com o advento dos chamados crimes digitais e os sistemas de controle utilizados na proteo e segurana das informaes e do patrimnio, as organizaes perceberam a necessidade de buscar solues eficazes que pudessem lhes dar respaldo diante das demandas do novo mercado. De acordo com a Associao Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI) (2004, p. 2), [...] os rgos reguladores aumentaram sua preocupao em implementar novas regras de segurana para as instituies financeiras e a regulamentar o mercado interno em aderncia s regras internacionais.. Como resultado dessa preocupao, foram implementados procedimentos padronizados que pudessem auxiliar as instituies durante o exerccio de suas atividades operacionais ou que, pelo menos, servisse de referencial. Assim, a partir da anlise e sugestes apresentadas, foram elaborados mecanismos regulamentares que pudessem coibir e evitar a ocorrncia de fraudes, restabelecer e aumentar a confiana dos investidores, alm de permitir a sustentabilidade e a continuidade das empresas, contribuindo, desta forma, para a boa governana da corporao. No cenrio nacional, a Resoluo n. 2.554 do Conselho Monetrio Nacional (CMN) de 1998 estabeleceu a implantao e implementao dos sistemas de controles internos para instituies financeiras. J em 2004, o CMN aprovou, ainda, a Resoluo n. 3.198, onde foram estabelecidas regras para auditoria independente e para a constituio do Comit de Auditoria em conglomerados financeiros, imputando responsabilidades e atribuindo prazos para o funcionamento desses Comits. Diante da importncia que exerce na gesto de riscos corporativos, o Comit de Auditoria tornou-se um instrumento relevante no assessoramento alta administrao das instituies, servindo como elo de comunicao entre a auditoria independente, acionistas e o Conselho de Administrao. Em razo desses riscos, rgos reguladores como o Banco Central do Brasil (BACEN), despertaram para a necessidade de editar normas mais rgidas que pudessem ser efetivamente aplicveis s instituies sob sua regulao.

Desta forma, inquietaes vm tona quando se pensa sobre como se comportam os comits de auditoria das instituies financeiras brasileiras de acordo com as qualificaes apresentadas na Resoluo n. 3.198/04 do CMN, sendo uma das indagaes deste estudo. A partir do exposto, e com o intuito de corroborar as pesquisas contbeis acadmicas, este estudo tem como objetivo geral investigar a atuao dos comits de auditoria das sete maiores instituies financeiras apontadas no ranking do BACEN com posio em setembro de 2008 (ltima posio disponvel), a partir de uma anlise documental de seus respectivos regimentos, alm das informaes prestadas por meio da internet, ante os requisitos da Resoluo n 3.198/04 do CMN no que tange a implementao de seus comits de auditoria. Para tal fim, utlilizou-se como objetivos especficos: Realizar um levantamento dos principais requisitos do CMN no que diz respeito implementao do comit de auditoria; Analisar as caractersticas dos comits de auditoria de sete instituies financeiras brasileiras presentes no ranking divulgado pelo BACEN, a partir de seus documentos disponveis no intuito de verificar a aderncia s normas nacionais; Coligir as informaes disponibilizadas pelas instituies financeiras nos seus respectivos portais eletrnicos, de acordo com a amostra da pesquisa; Comparar os dados disponveis nos documentos com a Resoluo n. 3.198/04 do CMN; Apresentar uma avaliao sobre a atuao do Comit de Auditoria de acordo com a Resoluo n 3.198/04 do CMN a partir das informaes obtidas das instituies analisadas. Torna-se salutar dizer, que no foi objeto deste a apresentao de uma abordagem mais robusta a respeito das exigncias de implementao do comit de auditoria de acordo com a Sarbanes & Oxley (SOX). 2 O COMIT DE AUDITORIA E O CONSELHO DE ADMINISTRAO

A governana corporativa trata das relaes entre a direo da empresa, o conselho de administrao, e as partes interessadas (stakeholders). O Instituto Brasileiro de Governana corporativa (IBGC) define (2004, p. 6):
Governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

Em seu cdigo de melhores prticas, o IBGC, ressalta, ainda, que a criao de comits especializados pode contribuir com o trabalho do conselho de administrao. Alm disso, estimula os conselhos de administrao a instituir o comit de auditoria em suas organizaes para analisar as demonstraes financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiveis, que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes

avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da diretoria e da auditoria interna (IBGC, 2004, p. 21). Em sua obra, LODI (2000, p. 57) afirma que comentrios de diretores que no sabiam de nada a respeito da situao da instituio, no futuro, sero inaceitveis e levaro seus gestores sanes legais e financeiras. Alm das normas em nvel nacional, rgos reguladores como o Banco Central do Brasil comeam a observar as diretivas internacionais. A PricewaterhouseCoopers (2007, p. 52), ressalta que o O papel do Comit de Auditoria rever o perfil do risco e assegurar que as estratgias de gesto deste, particularmente, no qual afetam a apresentao de relatrios financeiros, sejam amparadas por mecanismos apropriados e suficientes. O novo Acordo da Basilia trouxe maiores responsabilidades de superviso s instituies financeiras no que se refere aos riscos de crdito, recomendando especial ateno aos processos de controles internos adotados. Esses riscos podem ser observados atravs do uso de mtodos padronizados em suas linhas de negcio, aplicao de mtodos de mensurao avanado onde so segregadas as perdas decorrentes de risco operacional e pela transparncia das demonstraes contbeis que devem permitir a compreenso clara das exposies de risco a que empresa est sujeita. Segundo CIPULLO (2006, p. 5), Nos anos 1980, a Comisso Nacional sobre Relatrios Financeiros Fraudulentos (TreadWay Commission) nos Estados Unidos e o Comit de Cadbury no Reino Unido foram constitudos como resposta publicao de relatrios contbeis fraudulentos. Como resultados destes grupos de trabalho, foram apresentados relatrios com as principais indicaes para uma administrao mais transparente, entre elas a criao de um comit de auditoria. Desde ento, as responsabilidades dos Comits de Auditoria tm aumentado, em ateno s implementaes propostas por organismos internacionais e regulao dos rgos brasileiros, a fim de aperfeioar a eficcia desses. 3 O COMIT DE AUDITORIA NA SARBANES & OXLEY

A criao do Ato Sarbanes & Oxley em 2002 nos Estados Unidos da Amrica, tambm conhecido como Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act e comumente chamado de SOX ou SarBox, veio com a proposta de restaurar o regime tico da atuao empresarial, promovendo alteraes nos procedimentos e no controle da administrao de empresas, rgos reguladores responsveis pelo estabelecimento de normas, comits de auditoria e firmas de auditoria independente, alm de prever a aplicao de penalidades civis e criminais. A partir da publicao da SOX o tema comit de auditoria ganhou maior destaque no meio empresarial, pois suas regras rgidas incluem as empresas emissoras de American Deposity Receipts ADRs, que no caso brasileiro envolve, tambm, algumas instituies financeiras. A seo 301 da SOX institui o comit de auditoria e o define como um rgo estabelecido e formado por membros do conselho de administrao de um emissor de ADR, com o propsito de supervisionar a contabilidade e o processo de elaborao dos relatrios contbeis/financeiros do emissor e a auditoria independente realizada nas suas demonstraes. De acordo com as normas da Securities and Exchange Commission (SEC), as empresas brasileiras emissoras de ADRs teve a opo de constituir ou utilizar comits equivalentes, o que nas empresas brasileiras ficou conhecido como conselho fiscal turbinado. importante ressaltar que as regras permitidas pela SEC para o funcionamento de um conselho fiscal turbinado em empresas brasileiras, emissoras de ARDs, no est adequado s mesmas recomendaes do IBGC. Ou seja, a definio de constituio e funcionamento do comit de

auditoria de acordo IBGC no converge com as normas emitidas pela SEC no caso brasileiro para o conselho fiscal turbinado.

4 CONTROLE INTERNO E ALGUMAS QUALIFICAES APRESENTADAS NA RESOLUO N 3.198/04 CMN Levando-se em considerao que o aumento na eficincia dos controles internos reflete diretamente na transparncia das demonstraes, alm de transmitir confiana aos investidores, influenciando, inclusive, na credibilidade da empresa junto ao mercado, a implantao de controles internos efetivos nas empresas revela a importncia desses ao aumento de sua lucratividade. O Conselho Federal de Contabilidade, na Norma Brasileira de Contabilidade Tcnica 11 (NBC T11), item 11.2.5.1, define controle interno como um conjunto de variveis que compreende:
O plano de organizao e o conjunto integrado de mtodo e procedimentos adotados pela entidade na proteo do seu patrimnio, promoo da confiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstraes contbeis, e da sua eficincia operacional.

A necessidade de possuir diligncia nos controles internos das instituies financeiras levou o CMN a aprovar a Resoluo n. 2.554. Esta imputou administrao dos bancos o papel de responsvel pelos controles:
Pargrafo 2 So de responsabilidade da diretoria da instituio: I - a implantao e a implementao de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definio de atividades de controle para todos os nveis de negcios da instituio; [...]

Em 2004, a Resoluo n 3.198 do CMN imps a criao do Comit de Auditoria nas instituies financeiras, demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e para as cmaras e prestadores de servios de compensao e de liquidao. Em relao constituio do Comit de Auditoria, o artigo 10 traz a seguinte redao:
Devem constituir rgo estatutrio denominado comit de auditoria as instituies referidas no art. 1, inciso I, alnea "a", que tenham apresentado no encerramento dos dois ltimos exerccios sociais: I - Patrimnio de Referncia (PR) igual ou superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais); ou II - administrao de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais); ou III - somatrio das captaes de depsitos e de administrao de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhes de reais).

Analisando a regulao do CMN, Pereira e Werneck (2006) destacam que:

A opo do BACEN pela regulao prudencial, aparentemente, aproveitou experincias de mercados financeiros e de capitais de outros pases. Esse procedimento pode ser defensvel luz das fragilidades scioeconmicas do Brasil e a inteno de minimizar impactos da ocorrncia de colapsos financeiros de vulto, bem exemplificado nos caso da quebra do Banco Barings.

Nesse cenrio, percebe-se que o fornecimento de orientao institucionalizada implantao do Comit de Auditoria contribui para a melhoria da qualidade de superviso dos controles internos, alm de assegurar a apresentao e divulgao adequadas s informaes financeiras, em conformidade com as melhores prticas do mercado. A empresa que possui um comit que exera suas atividades de forma eficiente no s ter uma funo de superviso mais ativa, como tambm assegura que os sistemas de controles internos atuem de forma eficaz. Neste sentido, faz-se necessrio destacar algumas definies a respeito do significado do termo: Comit de Auditoria. Pereira e Werneck (2006) definem o Comit de Auditoria como um grupo independente e qualificado, preferencialmente externo companhia que contribui para a gesto da companhia no acompanhamento e avaliao das prticas de gesto, padres de conduta, informes financeiros e controles internos.. Diante do conceito exposto, percebe-se que a independncia do Comit de Auditoria torna-se relevante para o exerccio de suas atividades. Quanto independncia desse Comit, a Resoluo n. 3.198/04 do CMN estabeleceu em seu art. 13 algumas condies bsicas para instituies de capital aberto com aes negociadas em bolsa e, tambm, instituies de capital fechado cujo controle seja detido pela Unio, estados ou Distrito Federal, como forma de garantir a independncia do profissional em exerccio de cargo restrito aos rgos estatutrios de instituies financeiras e demais instituies autorizadas a funcionar pelo BACEN, a saber:
a) no ser, ou ter sido nos ltimos doze meses: 1. diretor da instituio ou de suas ligadas; 2. funcionrio da instituio ou de suas ligadas; 3. responsvel tcnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com funo de gerncia, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituio; 4. membro do conselho fiscal da instituio ou de suas ligadas; b) no ser cnjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou porafinidade, at o segundo grau das pessoas referidas na alnea "a", itens 1 e 3; c) no receber qualquer outro tipo de remunerao da instituio ou de suas ligadas que no seja aquela relativa sua funo de integrante do comit de auditoria.

No que tange, ainda, s instituies financeiras com capital fechado cujo controle seja detido pela Unio, estados ou Distrito Federal, tambm so condies bsicas para garantir a independncia do profissional que atua no comit:

I - no ser ocupante de cargo efetivo licenciado no mbito dos respectivos governos; II - no ser, ou ter sido nos ltimos doze meses, ocupante de cargo efetivo ou funo no mbito dos respectivos governos.

A independncia abordada pela Resoluo n 3.198/04 do CMN consolidada a partir do cumprimento das regulamentaes impostas ao Comit de Auditoria, na restrio dada aos relacionamentos familiares, na desvinculao de funes executivas ou gerenciais e a no percepo de qualquer outro tipo de remunerao adicional funo de membro do Comit, dentre outras. A inobservncia desses princpios bsicos pode vir a comprometer a imagem e os interesses da empresa junto aos acionistas, depositantes e principalmente, junto ao mercado de capitais. O desempenho das atividades do Comit de Auditoria est intimamente relacionado indicao de seus membros. Portanto, quanto maior for a qualificao e a experincia, mais significativa ser a contribuio dada pelo Comit. Assim, faz-se necessrio que os membros possuam algumas caractersticas inerentes ao cargo que ir exercer, tais como: julgamento independente, compromisso de confidencialidade acerca das deliberaes do Comit, renncia dos prprios interesses em prol das atividades da empresa, conhecimento do negcio, dos riscos e controles da empresa, alm de apresentar habilidade na leitura e interpretao das demonstraes financeiras sendo esse, certamente, o motivo pelo qual a Resoluo n. 3.198/04 do CMN em seu art. 12 diz que pelo menos um dos integrantes do comit de auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas reas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a funo.. importante ressaltar que o fator tempo preponderante para um melhor desempenho de todas as funes desempenhadas pelo Comit. preciso certo perodo para entender todos os negcios da empresa. A melhor forma para conhecer a instituio pelos processos e este, facilita a viso do negcio; ou seja, os membros devem entender das relaes comercias do banco, caso contrrio apresentar dificuldades em perceber os riscos presentes nas estratgias de negcios e avaliar a qualidade dos controles. 4.1 Quadro comparativo SOX & Resoluo n 3.198/04 do CMN
Lei Sarbanes-Oxley Exigncia Atribuies Aplicvel a todas as empresas. Indicar, contratar, estabelecer a remunerao supervisionar o auditor independente. Revisar os controles contabilidade. internos de auditoria e e Resoluo n 3.198/04 do CMN Aplicvel a todas as instituies financeiras de grande porte. Supervisionar o auditor independente e, se necessrio, recomendar a sua substituio. Revisar os controles contabilidade. internos de auditoria e

Receber denncias internas relativas a auditorias e controles contbeis. Aprovar previamente a prestao de servios no relacionados auditoria, por parte dos auditores independentes. Avaliar a efetividade dos auditores independentes.

Receber denncias internas relativas a auditorias e controles contbeis e comunicar erros e fraudes ao BACEN. Estabelecer tratamentos acerca do descumprimento de dispositivos legais ou regras internas. Avaliar a efetividade dos auditores independentes e da gesto da diretoria. Revisar as demonstraes previamente publicao. contbeis semestrais

Independncia

Membros no podem receber qualquer outra forma de remunerao da companhia, direta ou indiretamente, alm daquela paga pelo servio no Comit de Auditoria. Membros no podem ser pessoas afiliadas.

Membros no podem receber remunerao adicional.

Membros no podem ser ou ter sido diretores, funcionrios ou participantes da equipe de auditoria independente encarregada de auditar a empresa, nem membros do Conselho Fiscal nem parentes de algum destes membros.

Instituies financeiras de capital fechado: que diretores da instituio sejam integrantes do comit. Observado o inciso II do art. 13. Especialista Finanas em Recomendvel, mas no obrigatrio. Porm, caso o comit de auditoria no disponha de um, isso deve ser divulgado nos relatrios da empresa. Requisito: conhecimentos sobre princpios contbeis, demonstraes contbeis, controles internos. Especializao deve ser atestada por meio de formao acadmica e/ou experincia profissional. Suporte Recursos financeiros e assessoria tcnica. Tabela 01 SOX & Resoluo n 3.198/04 do CMN Fonte: Borgerth (2007, p. 31/32) apud Pinheiro Neto Advogados (com adaptaes) Obrigatrio para todas as instituies financeiras sujeitas Resoluo. Conhecimentos de contabilidade e auditoria. No h estabelecimento de critrios para comprovao de especializao. Suporte de especialista.

SOBRE O MTODO DA PESQUISA

Considerando as especificidades acerca do tema, o presente trabalho utilizou-se de pesquisa emprico-descritiva de cunho bibliogrfico e documental. Para DEMO (2000, p. 21), a pesquisa emprica aquela dedicada ao tratamento da face emprica e fatual da realidade; produz e analisa dados, procedendo sempre pela via do controle emprico e fatual.. Ainda segundo DEMO (1994, p. 37), a valorizao desse tipo de pesquisa pela possibilidade que oferece de maior concretude s argumentaes, por mais tnue que possa ser a base factual.. Segundo GIL apud BEUREN (2006, p. 81), a pesquisa descritiva tem como principal objetivo descrever caractersticas de determinada populao ou fenmeno ou estabelecimento de relaes entre as variveis.. O significado dos dados empricos depende do referencial terico, mas estes dados agregam impacto pertinente sobretudo no sentido de facilitarem a aproximao prtica.. GIL apud BEUREN (2006, p. 87) explica que a pesquisa bibliogrfica desenvolvida mediante material j elaborado, principalmente livros e artigos cientficos. Apesar de praticamente todos os outros tipos de estudos exigirem trabalho dessa natureza, h pesquisas exclusivamente desenvolvidas por meio de fontes bibliogrficas. GIL apud BEUREN (2006, p. 89) destaca ainda que a pesquisa documental baseia-se em materiais que ainda no receberam um tratamento analtico ou que podem ser reelaborados de acordo com os objetivos da pesquisa. Portanto, para atender demanda metodolgica foram consultadas fontes secundrias como fontes bibliogrficas, publicaes especializadas, stios eletrnicos da internet e peridicos que encerram discusses sobre o assunto. O mtodo utilizado foi o dedutivo, que, de acordo com MEDEIROS (2006, p. 248.) parte-se de leis ou teorias para casos particulares.

Para a escolha da amostra, foi utilizada a seguinte metodologia: entre os cinquenta maiores bancos listados no ranking do BACEN, foram selecionadas as instituies financeiras que possuam um ativo total maior ou igual a vinte bilhes de reais, restando quinze bancos. Desta populao, foram escolhidos os bancos: Ita, Unibanco, Bradesco, Banrisul, Santander Banespa, Banco do Brasil e Caixa Econmica Federal por constarem na lista dos bancos mais lembrados pela populao adulta do Pas, de acordo com a pesquisa do Instituto Datafolha com ano de referncia 2008 e, serem, ainda, bancos com capital aberto exceo da Caixa Econmica Federal que foi escolhida, tambm, em funo de seu porte e importncia para a economia do Pas. 6 RESULTADOS E ANLISE

A partir do exame documental e verificao dos dados extrados dos portais eletrnicos dos bancos selecionados, levando-se em considerao as atribuies e responsabilidades dispostos na Resoluo n. 3.198/04 do CMN, obteve-se os seguintes resultados desta pesquisa, apontados na tabela a seguir:

QUESITOS ABORDADOS N de membros Critrios de nomeao Remunerao

BRADESCO

UNIBANCO

ITA

BANRISUL

SANTANDER BANESPA

BANCO DO BRASIL

CAIXA ECONMICA FEDERAL 3 Conselho de Administrao Fixada pelo Conselho de Administrao

4 Conselho de Administrao Fixada pelo Conselho de Administrao

3 Assemblia Geral Fixada pelo Conselho de Administrao

3 Conselho de Administrao Inferior a 80% da remunerao mdia dos diretores

3 Conselho de Administrao Fixada pelo Conselho de Administrao

6 Conselho de administrao Fixada pelo Conselho de Administrao

3 Conselho de administrao Fixada pelo Conselho de Administrao

Tempo de permanncia no cargo Possui integrante com conhecimento em Contabilidade/ Auditoria Formao do coordenador da Equipe Probe negociao em Bolsa de Valores com relao empresa que est vinculado Reporta-se ao Conselho de Administrao Apresenta vnculo com o Conselho de Administrao Trata da independncia Faz aluso

1 ano

At 5 anos

1 ano

2 anos

1 ano

3 anos

3 anos

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

Engenharia Civil/ Administrao

Direito

Cincias Contbeis e Administrao Quesito no encontrado no estatuto

Cincias Contbeis e Administrao Quesito no encontrado no estatuto

Cincias Econmicas e Empresariais Quesito no encontrado no estatuto

Cincias Contbeis

Cincias Contbeis

SIM

Quesito no encontrado no estatuto

SIM

Quesito no encontrado no estatuto

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

NO

SIM

NO

SIM

SIM

NO

NO

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

Resoluo n 2.554/98-CMN O regimento encontra-se disponvel ao pblico Canal para Comunicao de Erros ou Fraudes

NO

SIM

NO

NO

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

NO

SIM

NO

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

SIM

NO

Tabela 02 Qualificaes dos comits de auditoria Fonte: Elaborado pelos autores

6.1

Das Instituies Financeiras Selecionadas Anlise

Destaca-se que esta anlise foi construda, a partir dos dados apresentados na tabela 02. Em relao ao nmero de membros do Comit de Auditoria, observou-se que todas as Instituies Financeiras estavam de acordo com o nmero mnimo de membros exigidos pela Resoluo n. 3.198/04 do CMN, sendo o Comit composto, em sua maioria, por trs membros. Entre os critrios de nomeao dos membros, apenas o Unibanco efetua a escolha dos membros mediante Assemblia Geral, enquanto nos demais analisados, essa nomeao feita pelo Conselho de Administrao. Observa-se que essa desigualdade dos critrios de nomeao dos membros poder causar uma diferena nas prticas corporativas considerando o critrio independncia. No h regulamentao ou recomendao para o critrio de nomeao dos membros. Percebe-se que a instituio que nomeia por meio da assemblia geral preza por maior independncia nos processos corporativos. No que se refere remunerao, nos regimentos analisados existe uma clusula proibitiva quanto percepo de quaisquer outros proventos remuneratrios que no advenham da funo de membro do Comit, em consonncia com as preconizaes da Resoluo n. 3.198/04 do CMN. Vale ressaltar que, nesta amostra, este provento em sua maioria, fixado pelo Conselho de Administrao da Instituio Financeira. Desta forma, os membros do Comit no podero receber quaisquer outros proventos da empresa. Caso o membro do Comit de Auditoria seja tambm membro do Conselho de Administrao, este dever optar pela remunerao que lhe for mais conveniente, sendo vedado o acmulo de remuneraes. A exceo neste caso o Banco Ita que fixa a remunerao em valores inferiores a oitenta por cento da remunerao mdia dos diretores. A permanncia no cargo de membro do Comit de Auditoria tem periodicidade anual na maior parte das instituies observadas, no podendo exceder a um perodo de cinco anos. A reconduo do cargo permitida, contudo a periodicidade varia de banco para banco. O perodo mnimo para reconduo dever ser de trs anos aps o final do mandato anterior de acordo com a Resoluo n. 3.198/04 do CMN em seu art. 12. A fixao do mandato dos membros do Comit de Auditoria, nas instituies analisadas, em at cinco anos, est em conformidade com as diretrizes da Resoluo n. 3.198/04 do CMN. Todas as instituies possuem, pelo menos, um membro que detm conhecimentos na rea de finanas, contabilidade ou auditoria corroborando com o texto da Resoluo n.

3.198/04 do CMN. Vale ressaltar que a existncia de um especialista torna mais fcil as relaes com os conselheiros no que tange s especificidades da rea contbil-financeira, alm de tornar mais compreensvel a superviso das atividades dos controles internos. A anlise do coordenador da equipe que compe o Comit levou a resultados variados, pois a maior parte dos coordenadores possuem formao no campo das cincias sociais. A maioria dos bancos analisados disponibilizam em seus portais as informaes pertinentes formao profissional dos membros do Comit, exceto o banco Ita que informou por meio do canal de comunicao com investidores. Entre os bancos analisados, apenas o Bradesco e o Banco do Brasil apresentaram em seu regimento clusulas restritivas quanto s negociaes de valores mobilirios em bolsa de valores. Este procedimento traz mais transparncia e credibilidade s atividades do Comit e, conseqentemente, agrega maior confiana junto ao mercado e investidores. Seguindo o prescrito na Resoluo n 3.198/04 do CMN, todos os bancos privados analisados reportaram-se diretamente ao Conselho de Administrao, o que caracteriza um maior grau de independncia e atuao pelo Comit de Auditoria durante a realizao de suas atividades. Todos os bancos privados e os controlados pela Unio ou Estado, tratam da independncia do Comit, o que imprescindvel aos objetivos propostos pela Resoluo n. 3.198/04 do CMN. A constatao de dependncia por parte de qualquer um dos membros poder comprometer o trabalho de toda a equipe, causar transtornos administrativos, alm de perda da credibilidade da instituio junto ao mercado. Mesmo com o consenso geral acerca da independncia, as instituies financeiras apresentam disparidades quanto ao vnculo com o Conselho de Administrao. Observou-se que os bancos privados Bradesco e Ita constituram seus comits com membros independentes, assim como o Banco do Brasil e a Caixa Econmica Federal que so ligados Unio. Os demais bancos, seguindo, certamente, uma tendncia mais cautelosa e conservadora, nomearam pelo menos um integrante do Conselho de Administrao como membro do Comit de Auditoria, o que demonstra uma postura de maior vigilncia sobre as atividades executadas. A Resoluo n. 2.554/98 do CMN foi precursora da Resoluo n. 3.198/04 do CMN, pois serviu para fortalecer e dar vulto aos controles internos das instituies financeiras. Assim, uma vez que o Comit de Auditoria responsvel pela superviso dos controles internos dessas instituies, deve-se levar em considerao, tambm, as diretrizes contidas na referida resoluo. Todavia, na prtica nem todos os bancos fazem meno Resoluo n. 2.554/98 do CMN na emisso de seus relatrios resumo. Em relao ao quesito disponibilidade do regimento do Comit de Auditoria, somente o regimento do banco Santander-Banespa e da Caixa Econmica Federal encontravam-se indisponveis ao pblico, porm, foi disponibilizado por meio de canal de comunicao com investidores no caso do Santander-Banespa. O regimento da Caixa Econmica Federal foi solicitado por meio da ouvidoria do banco. O acesso ao regimento permite que usurios da informao em geral e investidores obtenham conhecimento acerca da estrutura, das atividades a serem executadas pelos membros, alm das disposies gerais a respeito do funcionamento do Comit de Auditoria, contribuindo para a boa prtica de governana corporativa. Todos os bancos com capital aberto, possuem canais de comunicao e procedimentos a serem adotados quanto recepo de informaes acerca do descumprimento de

dispositivos legais e normativos aplicveis s instituies financeiras, alm de regulamentos e cdigos internos, inclusive com previso de procedimentos especficos para proteo do prestador e da confidencialidade da informao. Na Caixa Econmica Federal no foi identificado tal canal para comunicao.

CONSIDERAES FINAIS

Apesar do conceito de Comit de Auditoria j existir muito antes da aprovao da Resoluo n. 3.198/04 do CMN, pde-se observar que as instituies financeiras analisadas buscaram se adequar s exigncias da referida resoluo. A necessidade que essas instituies tm de atender s diretivas internacionais, tais como o Acordo de Basilia II e o ato Sarbanes & Oxley, contribuiu para o aperfeioamento dos controles internos e para a melhoria das prticas de governana corporativa. Assim, podese fazer a leitura de que a aderncia aos dispositivos regulatrios que contemplam a Resoluo n. 3.198/04 do CMN foi apenas mais um passo a ser seguido pelos conglomerados financeiros. Nos primeiros relatrios resumo publicados do comit de auditoria, observou-se que a estrutura organizacional do comit ainda estava em processo de alinhamento e organizao, atendo-se, apenas, a evidenciao exclusiva dos itens obrigatrios listados na Resoluo n. 3.198/04 do CMN. Nos perodos subsequentes, as instituies comearam a ampliar o grau de divulgao das atividades desenvolvidas pelo comit de auditoria, o que demonstra maior clareza ao mercado, aos investidores e aos demais usurios da informao. As instituies que se mostraram mais transparentes na formao de seus comits e construo dos regimentos foram o Ita e o Bradesco. Talvez, por serem submetidas, tambm, s normas de constituio de comit de auditoria constantes na SOX. Alis, essa questo pode ser objeto de pesquisa futura visando verificar qual a influncia das regras do comit de auditoria estabelecido pela SOX nos comits de auditoria constitudos por instituies financeiras brasileiras que devem observar as duas normas em funo de seus negcios. Conclui-se, pelos resultados do estudo, que as instituies financeiras tm demonstrado aderncia s prescries contidas na Resoluo n. 3.198/04 do CMN. Contudo, a forma de divulgao de suas atividades ainda precisa ser aperfeioada e/ou regulamentada abrangendo um espectro maior de exigncias.

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