Anda di halaman 1dari 20

Custos para abertura de capital no Brasil Uma anlise sobre as ofertas entre 2005 e 2011

Um grande passo para o crescimento

A abertura de capital o grande objetivo de muitos executivos de empresas que buscam crescimento. Porm, necessrio ponderar os custos e os benefcios relacionados ao processo de abertura de capital e de listagem em bolsa de valores.
A ida ao mercado de capitais significa para muitos executivos que a empresa conquistou um tipo especial de sucesso. Aps um perodo de preparao, a empresa passa de uma organizao de capital fechado com poucos acionistas para uma companhia com um grande nmero de titulares de suas aes, que podem ser compradas ou vendidas em uma bolsa de valores. Na teoria, a converso de companhia fechada para aberta simples, desde que bem planejada. Uma empresa abre o capital quando vende suas aes ao pblico pela primeira vez e passa a ter suas aes negociadas em bolsa de valores. Esse processo conhecido como oferta pblica inicial ou IPO (sigla em ingls para Initial Public Offering). As notcias que normalmente chegam aps uma IPO, sobre a riqueza gerada para os acionistas iniciais da companhia e os membros da administrao, podem ser sedutoras, e a perspectiva de ter capital disponvel para financiar o crescimento futuro atrativa. Apesar disso, uma avaliao criteriosa e cuidadosa deve ser feita antes da deciso de abrir o capital. aconselhvel avaliar cuidadosamente as vantagens e desvantagens de se optar pela IPO, contando, em muitos casos, com o auxlio de consultores das mais diversas naturezas. Ao tornar-se uma companhia aberta com aes negociadas em bolsa de valores, a empresa tem como objetivo diversificar as alternativas de captao de recursos e proporcionar liquidez patrimonial aos seus acionistas, alm de buscar o fortalecimento da imagem institucional e a profissionalizao da gesto. Pontuados de forma resumida, tais objetivos esto, na realidade, atrelados avaliao de importantes aspectos, entre eles: planos de investimento; reduo da dependncia em relao a financiamentos bancrios e, portanto, reduo da alavancagem financeira; adequao da estrutura organizacional; aumento da liquidez das aes; e cultura interna em relao convivncia com um grupo muito maior de acionistas e prestao de contas aos novos scios investidores.

ndice
Um grande passo para o crescimento..................................................................................... 2 Metodologia. .................................................................................................................................. 5 Principais elementos para abertura de capital.................................................................... 6 No caminho da abertura. .......................................................................................................... 12 Pronto para o prximo passo................................................................................................... 18

H, assim, uma srie de fatores a serem considerados para a deciso sobre a abertura de capital. Nesse contexto, um fator recorrentemente questionado na tomada dessa deciso consiste nos chamados custos relativos abertura de capital e manuteno da condio de companhia aberta, alm da avaliao dos custos para ofertas subsequentes ( follow-on). Em 2006, a BM&FBOVESPA realizou um estudo sobre os custos inerentes a uma abertura de capital no Brasil em que foi possvel notar que esses valores possuam um componente varivel muito expressivo, que a comisso de estruturao, coordenao e distribuio das aes. J os custos de manuteno da condio de companhia aberta incorridos pelas empresas listadas na BM&FBOVESPA variavam fortemente em virtude da complexidade de cada empresa, bem como em virtude das prticas adotadas por cada companhia em relao ao seu relacionamento com o mercado. Desde ento, houve grandes movimentos no mercado de capitais brasileiro. Se em 2007, o mercado de capitais brasileiro viveu um momento exuberante, em que 64 empresas realizaram suas IPOs, o cenrio internacional adverso atingiu diretamente o ambiente de negcios brasileiro ao final de 2008, reduzindo os fluxos financeiros internacionais e revertendo a tendncia de crescimento que se esperava para a atividade econmica no mundo. Isso quer dizer que o mercado de capitais cclico, por isso relevante estar com a empresa pronta para as eventuais oportunidades que venham a surgir.

Nmero de ofertas
Entre 2005 e 2011 foram realizadas 130 IPOs e 84 ofertas subsequentes (follow-on). Em apenas dois anos (2006 e 2007) foram realizados quase 70% das aberturas de capital do perodo.

76

42

64

26 19 9 10 2005 16 2006 12 2007 10 4 6 2008*

23 5 18

21 11 10

23 11 12 2011

IPO Follow-on
* Foram excludas ofertas da Vale, Santander e Petrobras (ver pgina 5)

2009*

2010*

Nesse contexto, a Deloitte preparou este estudo com o objetivo de trazer informaes teis aos participantes do mercado de capitais brasileiro, tendo como base as informaes pblicas das 214 empresas que realizaram suas IPOs e ofertas subsequentes entre janeiro de 2005 e dezembro de 2011. Ainda que este material no seja um estudo cientfico, as informaes aqui compiladas podem auxiliar os administradores das empresas na difcil tarefa de planejar o futuro de suas organizaes. Boa leitura!

Custos para abertura de capital no Brasil 3

Alm dos custos


Alguns pontos que a empresa precisa compreender para a abertura de capital: Quais ferramentas (sistema integrado, controles internos, equipe treinada etc) so necessrias para a empresa atender s exigncias de companhia aberta, particularmente em reas como compliance, auditoria, comunicao, governana e gesto de riscos; O que preciso para desenvolver essas capacidades em termos de tempo, experincia, recursos humanos e tecnologia entre outros; Como desenvolver as capacidades necessrias de forma mais ecaz e eciente; Quais so os benefcios decorrentes da preparao para operar no nvel exigido pelos reguladores e quais so as consequncias em no se preparar. O planejamento pr-IPO adequado no deve se concentrar apenas na emisso de aes, mas tambm na criao e expanso das habilidades que suportaro o desenvolvimento e crescimento sustentvel como uma companhia de capital aberto. Apenas com essas habilidades, uma nova companhia aberta estar preparada para operar nos nveis esperados.

Metodologia do estudo

Este estudo foi preparado com base em dados pblicos disponveis nos prospectos definitivos de ofertas pblicas realizadas no Brasil, de janeiro de 2005 a dezembro de 2011, sendo ofertas iniciais (IPOs) ou subsequentes (follow-on). Esses prospectos esto disponveis nos sites de cada uma das companhias, bem como nos sites da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). A populao foi composta inicialmente por 217ofertas, mas, em virtude das caractersticas e dos altos valores na distribuo, foram excludas da populao pesquisada algumas distribuies ocorridas entre 2005 e 2011, com o intuito de manter a homogeneidade da amostra analisada (veja tabela abaixo).

importante ressaltar que foram utilizados neste estudo, para todas as ofertas com dados disponveis, apenas os custos e as despesas das ofertas no Brasil, com o objetivo de obter uma representao mais fidedigna do mercado local. Em alguns casos, a oferta contou com esforos para venda das aes a investidores estrangeiros qualificados, a qual nem sempre tem nos prospectos as despesas discriminadas daquelas efetivamente incorridas para os esforos de colocao no mercado brasileiro; nesses casos, a pesquisa utilizou as despesas totais, bem como o total distribudo na anlise. Portanto, essa limitao deve ser levada em conta nos resultados apurados. A amostra analisada no considerou os recursos obtidos por meio de eventuais lotes suplementares emitidos aps a liquidao da oferta base, uma vez que os prospectos definitivos no so atualizados para inclurem esses dados. No entanto, como as decises para a colocao das ofertas so tomadas pelos administradores com base nos lotes iniciais (incluindo os custos para emisso) que so divulgados nos prospectos definitivos, as anlises contidas neste estudo contm informaes que podem auxiliar na avaliao da abertura de capital.

Ofertas excludas da anlise


Ano 2008 2009 2010 Emissor Vale Santander Petrobras Distribuio (em R$ mil) 18.450.242 12.337.500 115.052.319 Comisses (em R$ mil) (%) 179.710 1,0 193.016 1,6 228.829 0,2 Despesas (em R$ mil) (%) 10.208 0,1 17.788 0,1 254.969 0,2 Custos totais (em R$ mil) (%) 189.918 1,0 210.804 1,7 483.799 0,4

Custos para abertura de capital no Brasil 5

Principais elementos para abertura de capital Em quais tipos de servios ser necessrio investir
Se uma companhia decide abrir seu capital, incorre basicamente em dois tipos diferentes de custos: os diretamente associados oferta, ou seja, os custos de abertura de capital; os associados a uma companhia aberta listada em bolsa de valores. De acordo com a literatura j disponvel sobre o assunto, esses custos so divididos em componentes diretos e indiretos. Como componentes diretos esto alocadas todas as despesas relacionadas com a deciso de listagem. Entre elas, as despesas com coordenadores, advogados e auditores. Outros componentes dos custos diretos so as taxas pagas s bolsas de valores, publicidade legal e imprensa, despesas para cumprir com a divulgao e regras de governana corporativa. O componente indireto fruto de uma discusso internacional que defende que existe um impacto do desconto sobre a avaliao econmica da companhia, ou seja, a diferena entre o preo de oferta registrado no prospecto e o preo de mercado de fechamento do primeiro dia de negociao das aes no mercado. Apesar dessa discusso, no existe exemplo prtico desse desconto indireto nas ofertas realizadas no Brasil. No propsito deste estudo abordar ou tentar mensurar esse impacto, mas um assunto que deve ser avaliado por empresas que almejam abrir seu capital. Custos diretamente associados oferta Despesas com os coordenadores No processo de abertura de capital, os empreendedores ou fundadores esperam realizar uma oferta bem-sucedida, que traga no apenas uma precificao adequada, mas tambm estabilidade ou elevao no preo das aes aps a IPO. Na busca desse objetivo, a escolha de um coordenador competente (ver box na pgina ao lado) que, historicamente, um banco de investimento pode ajudar a garantir o sucesso da oferta. Uma distribuio pblica de aes dever respeitar a Instruo Normativa n 400 da CVM, que requer que uma oferta pblica seja assessorada por uma instituio financeira para coordenar o processo (coordenador ou underwriter). Esse intermedirio responsvel, entre outros itens, pela modelagem da operao (avaliao da viabilidade da distribuio), solicitao do registro de distribuio devidamente instrudo, formao do consrcio de distribuio, realizao da diligncia (due diligence) sobre as informaes da emissora que sero utilizadas na elaborao do prospecto de emisso, coordenao dos procedimentos de registro na CVM, estruturao e determinao do perodo adequado (timing) da oferta, processo de formao de preo, organizao das apresentaes ao mercado (road show) e concepo do plano de distribuio da emisso. Os coordenadores geralmente so familiarizados com as condies do mercado, conhecem o nvel de interesse de investidores institucionais e individuais com relao a novas emisses de aes e comparam os mltiplos das aes de companhias similares que fizeram oferta ou foram negociadas em bolsa de valores. As despesas com os coordenadores so geralmente os custos individuais mais altos da abertura de capital e so negociadas diretamente entre a companhia e o coordenador lder. Alm de contemplar os servios j prestados, essas despesas tm por objetivo compensar os coordenadores do custo de se associarem oferta.

Custo para obteno de capital


Custos da oferta Custos subsequentes

Custos diretos

Custos indiretos

Custos diretos

Custos indiretos

Comisses dos Honorrios coordenadores profissionais

Taxas de listagem

Outros custos

Desconto

Regulao, governana Taxas anuais e honorrios profissionais

Custos de transao

Fonte: Oxera The Cost of Capital: An International Comparison (Londres, 2006)

Como escolher um coordenador


A escolha de um coordenador dever levar em considerao vrios aspectos. Veja abaixo alguns itens que as empresas devem levar em considerao para escolher o banco de investimento que coordenar sua oferta: Reputao Em uma oferta, a reputao dos coordenadores de grande importncia. Investidores institucionais e pessoas fsicas tero mais conana em suas aes quando identicarem o nome de um banco de investimento altamente conceituado nos prospectos da oferta. A reputao tambm inuencia a capacidade do coordenador lder em organizar um consrcio forte com outros coordenadores para auxiliar na venda e distribuio das aes. Capacidade de distribuio importante para as companhias e para os mercados que os coordenadores distribuam as aes em uma base grande e variada de investidores para gerar interesse permanente do mercado nas aes aps a oferta. Cada banco de investimento tem uma base de clientes diferente. importante que as empresas entendam a composio de cada uma e faam uma avaliao levando em considerao a sua estratgia. Alguns bancos de investimento tm acesso a muitos investidores institucionais, enquanto outros possuem foco em investidores pessoas fsicas. Destaca-se ainda que, das 130 IPOs ocorridas entre janeiro de 2005 e dezembro de 2011, aproximadamente 70% do volume total ofertado foi absorvido por investidores estrangeiros. importante mencionar que uma oferta somente efetiva por meio de coordenadores que possuam uma boa base de clientes, bem como capacidade de estruturar um consrcio forte. Experincia Um banco de investimento deve ter experincia na distribuio de aes de companhias do mesmo setor ou de setores similares. Isso inui na capacidade de xar o preo das aes e d mais credibilidade ao explicar e oferecer a companhia a potenciais investidores. Capacidade de formar mercado Quando uma companhia abre o capital, as suas aes so negociadas nos mercados regulados e seus coordenadores podem se tornar os formadores de mercado para suas aes, ou seja, assumem a obrigao de colocar no mercado, diariamente, ofertas rmes de compra e de venda para uma quantidade de ativos predeterminada e conhecida por todos. Ao registrar ofertas, o formador de mercado proporciona um preo de referncia para a negociao do ativo. O coordenador lder poder atuar como formador de mercado, pois possui conhecimento prvio da empresa adquirido ao longo da estruturao da IPO. Apesar disso, o papel de formador de mercado pode ser desempenhado por corretoras, distribuidoras de valores, bancos de investimento ou bancos mltiplos com carteira de investimentos. Analistas nanceiros A comunidade nanceira normalmente enxerga o coordenador lder como a principal fonte de informaes sobre a empresa. Portanto, o banco de investimento escolhido deve ter analistas experientes, respeitados pela comunidade nanceira e que acompanhem de perto o setor em que a empresa atua, no somente durante o processo de IPO, como tambm antes e depois da IPO.

Nas ofertas realizadas no Brasil, as despesas com os coordenadores so geralmente as seguintes: comisso de colocao; comisso de coordenao; comisso de garantia de liquidao; incentivo.

Os fatores que afetam o valor das comisses pagas aos coordenadores variam em virtude das condies do mercado, do tamanho e da complexidade da operao e do regime de colocao (garantia firme ou melhores esforos), entre outros fatores.

Custos para abertura de capital no Brasil 7

Honorrios dos advogados Os honorrios advocatcios esto basicamente relacionados com a preparao do pedido de registro, negociao do contrato de coordenao e distribuio, questes societrias e outras que surgem no decorrer do processo de oferta. Como o pedido de registro um documento legal, os advogados geralmente ficam encarregados de auxiliar a administrao em sua elaborao. Quando eles tm dvidas e precisam de informaes, recorrem administrao da empresa. Com base nas informaes coletadas, o papel dos consultores jurdicos ser ajudar a companhia a decidir quais informaes devem ser includas no pedido de registro (ou seja, quais fatos so importantes) e como devem ser includas. Alm disso, os consultores jurdicos iro protocolar o pedido nos rgos reguladores, coordenar e ajudar na elaborao e apresentar as respostas aos comentrios desses rgos. Cabe tambm aos consultores jurdicos auxiliar a companhia nas questes societrias antes da oferta, bem como nos preparativos ao longo, ajudando a companhia a coordenar o processo de due diligence, negociando o contrato de coordenao e distribuio em nome da companhia, emitindo um parecer sobre a validade das aes a serem ofertadas e prestando consultoria companhia em assuntos relacionados ao mercado de capitais. Se os trabalhos oriundos das questes societrias forem extensos, exigindo uma reorganizao complexa ou a negociao de contratos relevantes, os honorrios advocatcios podero ser significativamente elevados.

Eles tambm aumentaro se houver um grande nmero de acionistas vendedores em virtude dos trabalhos legal e administrativo relativo a cada vendedor. Em ofertas secundrias ou mistas, algumas das despesas com honorrios advocatcios ou outros honorrios podem ser pagas pelos acionistas vendedores. Os acionistas e a companhia decidem sobre a alocao de despesas. No entanto, geralmente a companhia arca com a maioria das despesas. Honorrios dos auditores Esses honorrios se referem basicamente participao de auditores independentes no auxlio da obteno do registro de companhia aberta e na emisso das cartas de conforto aos coordenadores. Em alguns casos, podem tambm estar relacionados com trabalhos especficos sobre outras informaes financeiras, entre elas, informaes pro forma. As despesas so proporcionalmente mais altas quando so necessrias auditorias separadas das demonstraes financeiras de empresas adquiridas ou a serem adquiridas, investidas ou contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial e garantidores financeiros. Se demonstraes financeiras intermedirias forem exigidas, os honorrios dos auditores tambm sero elevados, j que eles tero de revis-las, principalmente, com relao s cartas de conforto solicitadas pelos coordenadores. As demonstraes financeiras auditadas so includas no prospecto, amparadas pelo relatrio dos auditores independentes que, geralmente, do consentimento para a incluso do relatrio no prospecto. Antes de tal consentimento ser obtido, os auditores executam procedimentos at as datas de arquivamento dos documentos, entre eles um levantamento dos eventos subsequentes para determinar se as demonstraes financeiras e seu relatrio ainda esto adequados.

Esse levantamento inclui averiguaes sobre eventos que ocorreram ou que se tornaram conhecidos aps a emisso do ltimo relatrio dos auditores independentes e que, caso tivessem sido conhecidos na ocasio, teriam sido divulgados ou refletidos nas demonstraes financeiras. Os auditores revisam e discutem com a administrao quaisquer preocupaes com relao s demonstraes financeiras intermedirias. Eles tambm leem todo o prospecto para verificar a existncia de inconsistncias entre partes financeiras e no financeiras e sobre questes relevantes que no tenham sido divulgadas. Durante o processo de oferta, os coordenadores e seus advogados se renem com a empresa e seus auditores independentes para discutirem as demonstraes financeiras e chegarem a um consenso com relao s cartas de conforto a serem emitidas pelos auditores independentes.

Ao solicitar essas cartas de conforto, os coordenadores esto buscando ajuda para realizar uma due diligence nos dados financeiros e contbeis contidos no prospecto que no so apresentados no relatrio dos auditores independentes. As cartas de conforto descrevem procedimentos muito especficos realizados a pedido dos coordenadores. Os auditores independentes geralmente fornecem uma minuta preliminar aos coordenadores bem antes da primeira data de entrega, para que os coordenadores possam decidir se os procedimentos descritos na carta de conforto atendem s suas necessidades. Os procedimentos realizados pelos auditores independentes normalmente incluem: verificao de dados financeiros contidos em todo o prospecto com registros contbeis ou demonstraes financeiras; e avaliao de resultados financeiros disponveis aps a ltima auditoria para determinar se houve reduo nas receitas ou no patrimnio ou outras tendncias que no esto adequadamente divulgadas no prospecto.

Custos para abertura de capital no Brasil 9

Outros custos diretos Outras despesas com valores individuais relativamente menores (obrigatrias ou no) tambm devem ser consideradas nos custos para o processo de abertura do capital, como: as taxas de arquivamento na CVM e na bolsa de valores; eventuais custos relacionados com custodiantes e cmaras de liquidao; os custos relacionados impresso de todos os materiais;

os custos relacionados s viagens e aos gastos nas apresentaes aos investidores (road shows); e as despesas de publicidade legal. Alm desses custos identificveis, haver o tempo gasto pelos executivos e pela administrao que auxiliaro os coordenadores, auditores e advogados na preparao da oferta. Custos associados a uma companhia listada Apesar de no serem objeto deste estudo, os custos associados ao cumprimento de todas as exigncias dos rgos reguladores para as companhias abertas devem tambm ser levados em considerao pelas empresas que esto decidindo sobre um processo de abertura. Alguns exemplos dos custos para manuteno do registro de companhia aberta com aes negociadas em bolsa de valores so: estrutura de governana (conselhos, relaes com investidores, gesto de risco etc); auditoria independente (demonstraes financeiras trimestrais e anuais);

O tempo gasto pelos executivos e pela administrao auxiliando os coordenadores, auditores e advogados deve ser considerado na preparao da oferta.

10

demonstrao em padro internacional (convergncia para as IFRSs); custos de publicao das demonstraes financeiras; editais para convocao de assembleias gerais ordinrias e extraordinrias, publicao das atas das assembleias e de fatos relevantes etc; taxa de fiscalizao devida CVM; anuidade paga bolsa de valores. Com a abertura de capital, o mercado provavelmente ter uma percepo melhor da companhia, pelas seguintes razes: Exigncia de prticas contbeis mais formais e rigorosas, fiscalizadas pela CVM e bolsa de valores. Controles financeiros, sistemas de compliance, governana e gesto de riscos. Novas demandas de informao e transparncia em r elatrios sobre o desempenho financeiro, a remunerao, os riscos e os indicadores de desempenho. Novo ambiente de regulamentao e fiscal. Criao de canais de comunicao com os acionistas e analistas de mercado (montando uma equipe dedicada e de relao com investidores).

Atividades para elaborao de relatrios nanceiros


Entre as principais atividades necessrias para a elaborao e divulgao destes relatrios nanceiros, destacam-se: avaliar a disponibilidade e a qualidade dos dados nanceiros luz das prticas contbeis adotadas no Brasil, IFRSs e requerimentos da CVM; identicar os novos dados necessrios, assim como sua fonte e os custos de desenvolvimento de processos para obteno dessas informaes; desenvolver processos e recursos de apoio para a elaborao de demonstraes nanceiras e outros relatrios (IFRSs, formulrio de referncia etc); considerar as competncias da equipe de relaes com investidores e como resolver problemas, como baixas de pessoal ou necessidade de contratao; integrar relatrios nanceiros com governana e gerenciamento de riscos para gerar informaes que, alm de atenderem s exigncias de demonstraes nanceiras, orientem a gesto e as melhorias nos indicadores de desempenho.

A CVM, a bolsa de valores e os investidores exigem das companhias abertas uma grande quantidade de informaes financeiras e operacionais. Para atender a essas necessidades, a companhia deve avaliar a sua capacidade de gerar demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos de acordo com os requerimentos da CVM (veja mais no quadro acima). Por exemplo, as demonstraes financeiras devem ser elaboradas em conformidade com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as IFRSs, que incluem divulgaes especficas para as companhias registradas na CVM, como, por exemplo, maiores detalhes sobre instrumentos financeiros e cumprimento de outras normativas. A maioria dos executivos concorda que os requerimentos dos relatrios financeiros para uma companhia aberta so mais formais e rigorosos do que para empresas privadas. Apesar de os gastos efetivos de cada companhia na manuteno de status de companhia aberta dependerem do estgio atual de desenvolvimento de cada organizao, bem como do efetivo comprometimento de cada administrao em atingir o estado da arte no atendimento ao mercado, importante salientar que essa rea geralmente requer uma ateno especial de toda a companhia e todas essas atividades consomem tempo e recursos das organizaes.
Custos para abertura de capital no Brasil 11

No caminho da abertura A relao entre custos e valor da oferta


Observao: para todos os dados apresentados nesta seo, as comisses representam custos com os coordenadores e as despesas representam custos com honorrios advocatcios, com os auditores e os outros custos diretos da oferta Aps o entendimento da atividade e da necessidade de cada componente para abertura de capital, possvel entender quanto cada um deles representar de custos e despesas durante e aps a abertura de capital. A mdia anual das captaes dos lotes locais das ofertas realizadas entre 2005 e 2011 registradas na CVM somou aproximadamente R$ 25.757 milhes, enquanto os custos mdios anuais somaram R$ 961 milhes, representando aproximadamente 3,7% da mdia anual das distribuies. Desses custos, R$ 822 milhes, que representam 3,2% do valor total da mdia anual das distribuies, foram de comisso de coordenadores e R$ 139 milhes, ou 0,5% da mdia anual das distribuies, foram de demais despesas. Considerando a amostra, 2007 foi o ano de destaque no mercado de capitais brasileiro, sendo o ano em que ocorreu o maior nmero de distribuies, 76 no total, com o maior volume captado (R$62.164milhes). possvel notar um movimento de reduo gradual do efeito total das comisses e despesas no montante das distribuies. Enquanto as comisses, que possuem caractersticas variveis, reduziram de 4,3% em 2005 at um mnimo de 2,2% em 2010, as outras despesas reduziram de 0,8% em 2005 para 0,4% em 2010.
Total dos custos de oferta
Entre os anos 2005 e 2011, 214 ofertas foram registradas e, ao todo, renderam R$ 180 bilhes. Desse montante, os custos para a abertura representaram 3,7%, somando quase R$ 7 bilhes. 2005 Distribuies Quantidade IPO Follow-on Valor (em R$ mil) Custos Comisses (em R$ mil) Comisses (%) Despesas (em R$ mil) Despesas (%) Custo total (em R$ mil) Custo total (%) 19 9 10 9.375.644 401.031 4,3 78.116 0,8 479.147 5,1 2006 42 26 16 24.889.130 937.028 3,8 185.081 0,7 1.122.109 4,5 2007 76 64 12 62.164.270 2.200.697 3,5 356.529 0,6 2.557.226 4,1 2008 10 4 6 11.845.327 381.157 3,2 39.311 0,3 420.467 3,5 2009 23 5 18 28.493.247 809.461 2,8 80.596 0,3 890.058 3,1 2010 21 11 10 26.499.480 574.644 2,2 100.541 0,4 675.185 2,5 2011 Total Mdia Mediana

Durante 2011, as comisses e as outras despesas se elevaram em 0,4 ponto percentual, sendo que as comisses somaram 2,6% das distribuies do ano, enquanto as outras despesas corresponderam a 0,8% das distribuies. Enquanto a reduo das comisses e despesas entre os anos 2005 e 2010 pode ser justificada pelo tamanho mdio das ofertas e pelo aumento da competio entre os participantes do mercado de capitais, entre eles bancos, advogados e firmas de auditoria, a elevao das comisses e despesas durante 2011 pode indicar uma mudana de tendncia, seja pela nova realidade dos mercados globais, mais avessos a riscos, seja pela crescente complexidade das transaes observadas durante o ltimo exerccio. Variao dos custos Com base nos valores registrados, nota-se uma relativa disperso entre as maiores e menores distribuies pelos anos apresentados. No entanto, percebe-se que a mediana das distribuies entre 2005 e 2011 de aproximadamente R$ 475 milhes (ver tabela na pgina 13). A mediana das comisses somaram R$ 20,7 milhes (4,3% da distribuio mediana) e a mediana das despesas somaram R$ 3,9 milhes (0,8% da distribuio mediana).

23 214 31 23 11 130 19 11 12 84 12 12 17.029.491 180.296.589 25.756.655 24.889.130 449.172 2,6 134.163 0,8 583.334 3,4 5.753.189 3,2 974.337 0,5 6.727.526 3,7 821.884 3,2 139.191 0,5 961.075 3,7 574.644 2,3 100.541 0,4 675.185 2,7

Obs: a mediana indica a localizao do centro da distribuio de dados

12

Comportamento dos custos


A diviso por valores mximos, mnimos, mdios e medianos distribudos, em termos monetrios, em cada ano, bem como as relativas comisses e despesas permitem entender o comportamento dos custos. 2005 Distribuies Menor (em R$ mil) Maior (em R$ mil) Mdia (em R$ mil) Mediana (em R$ mil) Custos Comisses Menor (em R$ mil) Maior (em R$ mil) Mdia (em R$ mil) Mediana (em R$ mil) Mdia (%) Mediana (%) Despesas Menor (em R$ mil) Maior (em R$ mil) Mdia (em R$ mil) Mediana (em R$ mil) Mdia (%) Mediana (%) 16.000 1.119.468 493.455 439.182 2006 152.833 3.000.000 592.598 475.117 2007 200.000 5.761.323 817.951 521.194 2008 20.701 5.872.687 1.184.533 421.011 2009 241.391 7.322.442 1.238.837 707.292 2010 150.000 8.796.344 1.261.880 629.440 2011 173.056 4.984.949 740.413 434.783 Mdia 136.283 5.265.316 904.238 Mediana 152.833 5.761.323 475.117

640 36.864 21.107 20.651 4,3 4,7 83 7.641 4.111 3.841 0,8 0,9

3.368 64.011 22.310 20.024 3,8 4,2 683 23.997 4.407 4.043 0,7 0,9

3.833 152.713 28.957 22.310 3,5 4,3 1.766 13.518 4.691 4.178 0,6 0,8

1.035 234.907 38.116 16.214 3,2 3,9 428 8.090 3.931 3.616 0,3 0,9

5.131 274.592 35.194 23.020 2,8 3,3 1.500 8.328 3.504 3.107 0,3 0,4

3.225 109.733 27.364 23.531 2,2 3,7 1.500 12.816 4.788 3.962 0,4 0,6

6.304 96.554 19.529 14.845 2,6 3,4 355 13.798 5.833 5.061 0,8 1,2

3.362 138.482 27.511 3,0 902 12.598 4.466 0,5

3.368 109.733 20.651 4,3 683 12.816 3.962 0,8

Obs: a mediana indica a localizao do centro da distribuio de dados

Custos para abertura de capital no Brasil 13

Natureza dos custos e seus impactos por faixa de distribuio


possvel observar detalhadamente a natureza das comisses e outras despesas, alm de demonstrar como elas se comportam de acordo com o tamanho das distribuies.

(mediana em R$ milhes)
Comisses Colocao Coordenao Garantia de liquidao Incentivo Outras (*) Total Despesas Advogados e consultores Publicidade Auditoria Registro Outras Total Custos totais

At 200 (em R$ mil) 3.091 1.059 1.080 1.404 315 6.949 1.000 322 400 83 455 2.260 9.209 (%) 1,9 0,6 0,7 0,9 0,2 4,2 0,6 0.6 0,2 0,2 0,1 0,3 1,4 5,6

De 200 a 500 (em R$ mil) 6.885 2.387 2.407 3.265 2.124 17.068 2.000 700 608 166 1.000 4.474 21.542 (%) 1,7 0,6 0,6 0,8 0,5 4,3 0,5 0,2 0,2 0,0 0,3 1,1 5,5

De 500 a 1.000 (em R$ mil) 10.359 3.695 3.712 6.446 4.302 28.514 3.695 708 403 166 1.127 6.098 34.612 (%) 1,6 0,6 0,6 1,0 0,7 4,4 0,6 0,1 0,1 0,0 0,2 0,9 5,3

De 1.000 a 9.000 (em R$ mil) 17.583 5.983 6.324 9.988 7.763 47.641 5.983 1.000 520 91 1.500 9.094 56.734 (%) 1,1 0,4 0,4 0,6 0,5 3,0 0,4 0,1 0,0 0,0 0,1 0,6 3,5

Comisses por faixa de distribuio


(R$ milhes)

Despesas por faixa de distribuio


(R$ milhes)

De 1.000 a 9.000 De 500 a 1.000 De 200 a 500 At 200 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0%

De 1.000 a 9.000 De 500 a 1.000 De 200 a 500 At 200 0,0% 0,2% 0,4% 0,6% 0,8% 1,0% 1,2% 1,4%

Colocao Coordenao Garantia de liquidao Incentivo Outras (*)

Advogados e consultores Publicidade Auditoria Registro Outras

(*) Compreendem basicamente comisses de originao, estruturao, venda, sucesso e impostos sobre comisses

14

Tipos de custos A anlise da natureza dos custos (ver pgina 14) permite perceber com mais clareza o carter varivel das comisses e o carter fixo das outras despesas. Nota-se que as comisses ainda que exista uma pequena reduo geral para as distribuies de maior valor variam entre 4,2% e 4,4% para distribuies at R$ 1 bilho, que so a maioria das distribuies ocorridas no Brasil. J as outras despesas reduziram consistentemente em termos relativos quando comparadas ao volume das distribuies. Enquanto essas despesas representaram aproximadamente 1,4% das distribuies at R$ 200 milhes, elas representam aproximadamente 0,6% das maiores distribuies. Tipos de ofertas de distribuio de ao Duas questes que se colocam mais comumente pelo mercado so: o tipo de distribuio (oferta inicial ou subsequente) ou o nvel de governana no qual a companhia ser listada influenciariam os custos da transao. As ofertas pblicas iniciais (IPOs) apresentaram custos mais elevados que as ofertas subsequentes (ou seja, ofertas de companhias que j so pblicas), basicamente por conta do nvel de comisses exigido. Enquanto os custos mdios para as IPOs representaram aproximadamente 4,5% do total das distribuies, esse percentual cai para aproximadamente 2,8% no caso das ofertas subsequentes. As comisses para as IPOs somaram 3,9% do total distribudo em comparao a 2,3% nas ofertas subsequentes. As outras despesas se apresentaram relativamente constantes nas IPOs e nas ofertas subsequentes.

Custos por tipo de distribuio


Distribuies de ao para abertura de capital ou ps-abertura incorrem em custos diferentes. A IPO sempre demandar valores maiores devido s preparaes necessrias para se tornar uma companhia aberta. IPO 101.322.499 3.902.518 3,9 652.098 0,6 4.554.616 4,5 Follow-on 78.974.089 1.850.671 2,3 322.239 0,4 2.172.910 2,8 Total 180.296.589 5.753.189 3,2 974.337 0,5 6.727.526 3,7

Distribuies (em R$ mil) Comisses (em R$ mil) Comisses (%) Despesas (em R$ mil) Despesas (%) Custos totais (em R$ mil) Custos totais (%)

As Brazilian Depository Receipts (BDRs), que so os ttulos de companhias estrangeiras listadas no Brasil, e as listagens no BOVESPA MAIS, oferecidas pela BM&FBOVESPA voltadas para empresas de pequeno e mdio portes, apresentaram os maiores custos relativos em comparao com o total listado (ver quadro na pgina 16 ). Enquanto o custo para BDRs patrocinadas Nvel III, nico nvel que admite oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, foi de aproximadamente 6,6% do total distribudo, o custo para o BOVESPA MAIS foi de aproximadamente 7,1% do total distribudo, destacando que a oferta no BOVESPA MAIS foi de cerca de R$ 20 milhes, bem abaixo da mdia histrica do mercado. importante mencionar que os custos apurados para o BOVESPA MAIS se referem apenas oferta da Nutriplant Indstria e Comrcio S.A., atualmente a nica empresa listada nesse segmento que realizou uma oferta pblica de aes. No entanto, a anlise dos dados mostra comportamentos diferentes nos componentes de custos entre os dois tipos. Enquanto as BDRs apresentaram o maior custo relativo para as comisses (5,5% do total captado), as captaes do BOVESPA MAIS apresentaram o maior custo relativo para as outras despesas (2,1% do total captado). Chama a ateno o fato de que os custos para captao de companhias que optaram pelo Novo Mercado esto em mdia com os outros nveis de listagem.

Custos para abertura de capital no Brasil 15

Com relao aos setores de atuao, a amostra demonstrou que existe uma variao significativa nos custos, dependendo do setor. Enquanto acar e lcool e txtil e calados apresentaram os maiores custos de captao em relao ao total obtido com custos de aproximadamente 7,5% e 5,7%
Custos por tipo de listagem

respectivamente, em relao ao total captado, os setores de atividades financeiras e energia, gs e saneamento apresentaram os menores custos de captao, ambos com custos aproximados de 2,8% do total captado (ver pgina 17 ).

Quando uma empresa decide abrir o capital importante avaliar qual o nvel de governana que pretende ter na estrtura do negcio. A regra de cada nvel traz benefcios especficos e custos diferentes tanto na abertura quanto no ps. BDR(*) 4.664.023 255.232 5,5 51.398 1,1 306.631 6,6 BoVeSpa MaiS 20.701 1.035 5,0 428 2,1 1.463 7,1 Nivel 1 24.063.857 520.481 2,2 90.932 0,4 611.413 2,5 Nvel 2 12.833.372 529.394 4,1 104.313 0,8 633.707 4,9 Novo Mercado 138.714.636 4.447.047 3,2 727.266 0,5 5.174.313 3,7 Total 180.296.589 5.753.189 3,2 974.337 0,5 6.727.526 3,7

Distribuies (em R$ mil) Comisses (em R$ mil) Comisses (%) Despesas (em R$ mil) Despesas (%) Custos totais (em R$ mil) Custos totais (%)

(*) A  BDR no pertence a nenhum segmento de prticas diferenciadas de governana corporativa da BM&FBOVESPA

A mdia anual das captaes das ofertas realizadas entre 2005 e 2011 somou aproximadamente R$ 26 bilhes. Desse total, os custos mdios anuais somaram R$ 961 milhes, representando aproximadamente 3,7% da mdia anual das distribuies.

16

Custos de captao por setor de atuao


Cada setor apresenta caractersticas e, muitas vezes, regulamentaes diferentes. Esse ponto tem que ser avaliado para considerar corretamente os custos reais da abertura de capital. (em %) Acar e lcool Agronegcio Alimentos Atividades financeiras Comrcio Construo civil, imobilirio e shopping Educacional Energia eltrica, gs e saneamento Farmacutico, higiene e limpeza Informtica, TI, internet e eletrnicos Madeira, papel e celulose Mquinas e equipamentos Minerao, siderurgia e metalurgia Petrleo e gs Prestao de servios Qumica e petroqumica Telecomunicaes Txtil e calados Transportes
2,3 2,5 2,8 2,4 4,2 4,6 4,5 0,7 4,7 3,8 3,2 0,5 0,7 1,0 3,0 3,0 4,4 0,6 0,6 0,6 0,2 0,9 0,9 2,5 2,5 4,6 0,4 0,3 4,3 3,8 4,5 0,6 0,6 0,9 0,7 1,0 1,1 6,3 1,1 1,2

Comisses Despesas

Total

Custos para abertura de capital no Brasil 17

Pronto para o prximo passo

Com a anlise das ofertas brasileiras realizadas entre 2005 e 2011 possvel observar que os custos com as comisses dos coordenadores so os mais relevantes a serem considerados quando se decide fazer uma IPO, representando 3,2% do total distribudo na mdia das ofertas analisadas no perodo. As outras despesas so menos relevantes e representaram, na mdia, 0,5% desse total.

Enquanto as comisses apresentam caractersticas de custos variveis, menos sensveis a mudanas no volume da distribuio, as outras despesas apresentam caractersticas de custos fixos, sendo consistentemente reduzidas pelo aumento no volume das distribuies. As anlises tambm demonstraram que os custos e as despesas podem ser significativamente alterados dependendo de fatores como tamanho da distribuio, sua complexidade (no caso, por exemplo, dos BDRs), indstria na qual a companhia est inserida, ou, ainda, pelo fato de j ser uma companhia aberta. Ainda, as anlises demonstraram que, apesar de um movimento de reduo dos custos totais entre 2005 e 2010, os custos em 2011, pelo primeiro ano, apresentaram uma pequena alta, em comparao com o perodo anterior. Essa tendncia pode continuar nos prximos anos. Conhecendo todos esses custos, proprietrios e administradores de empresas podem avaliar as melhores opes para abertura de capital, alm de ter controle de todo o investimento necessrio para ter uma IPO de sucesso.

Glossrio

Banco de investimento Intermedirio nanceiro entre a companhia emissora dos ttulos e os investidores. Tambm conhecido como coordenador. Carta de conforto Carta emitida pelos auditores aos coordenadores, informando os resultados dos procedimentos acordados realizados em informaes nanceiras, conforme solicitao dos coordenadores. Contrato de coordenao e distribuio Contrato entre a companhia e seus coordenadores, denindo os termos da oferta, incluindo forma de colocao, preo da oferta e comisses. Coordenador lder Banco de investimento com a responsabilidade primria de organizar a emisso de aes. O coordenador lder forma um sindicato de distribuio, aconselha sobre o preo e a data da emisso, alm de localizarem e organizarem as apresentaes (road show) aos investidores. Due diligence Investigao conduzida pelas partes envolvidas na preparao do pedido de registro a m de obter uma base razovel para acreditar que as informaes l contidas so verdadeiras e que fatos relevantes no foram omitidos. Oferta subsequente (follow-on) Ofertas pblicas de aes de um emissor que j realizou uma IPO. IFRS Normas internacionais de relatrio nanceiro (International Financial Reporting Standards). IPO Initial Public Offering. Primeira distribuio pblica de aes de um emissor. Investidor institucional Bancos, fundos de investimento ou outras entidades corporativas que negociam grande volume de ttulos. Investidor qualicado Designao dada pelas entidades reguladoras a pessoas fsicas ou jurdicas que atendem a critrios especcos. Algumas ofertas restritas so direcionadas apenas a investidores qualicados. Janela de oportunidade Perodo em que o mercado ser receptivo compra de novos ttulos. Road show Apresentao feita pelos executivos da companhia, durante a oferta, a potenciais investidores e analistas.

18

Contatos
Deloitte Global IFRS and Offerings Services (GIOS) Bruce Mescher bmescher@deloitte.com +55 11 5186 1261 Leonardo Maia leomaia@deloitte.com +55 31 3269 7430

Sobre a Deloitte A Deloitte oferece servios nas reas de Auditoria, Consultoria, Consultoria Tributria, Corporate Finance e Outsourcing para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de cerca de 186.000 profissionais atuando a partir de firmas-membro em mais de 150pases, a Deloitte rene habilidades excepcionais e um profundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcanar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ou regio de atuao. No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte uma das lderes de mercado e seus cerca de 4.800profissionais so reconhecidos pela integridade, competncia e habilidade em transformar seus conhecimentos em solues para seus clientes. Suas operaes cobrem todo o territrio nacional, com escritrios em So Paulo, Belo Horizonte, Braslia, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador. Atuao da BM&FBOVESPA A BM&FBOVESPA uma companhia de capital brasileiro formada, em 2008, a partir da integrao das operaes da Bolsa de Valores de So Paulo e da Bolsa de Mercadorias e Futuros. Como principal instituio brasileira de intermediao para operaes do mercado de capitais, desenvolve, implanta e prov sistemas para a negociao de aes, derivativos de aes, ttulos de renda fixa, ttulos pblicos federais, derivativos financeiros, moedas vista e commodities agropecurias. nica bolsa de valores, mercadorias e futuros em operao no Brasil, a BM&FBOVESPA ainda exerce o papel de fomentar o mercado de capitais brasileiro. Para tanto, desenvolve inmeros programas de educao e popularizao de seus produtos e servios. Tambm gerencia investimentos sociais, com foco no desenvolvimento de comunidades que se relacionam com seu universo.

Liderana do projeto Global IFRS and Offerings

Services da Deloitte GIOS (Bruce Mescher e Leonardo Maia)


Coordenao editorial Julio Meneghini Ester Rossi Imagem Elisa Paulillo e Otavio Sarsano Arte Mare Magnum

O contedo do presente guia de integral e exclusiva responsabilidade da Deloitte e no reflete necessariamente a posio ou as vises da BM&FBOVESPA sobre os assuntos nele versados. Os contedos das publicaes presentes nesta mdia no tm como objetivo esgotar todas as questes relacionadas abertura de capital e no devem ser utilizadas como base na tomada de decises.

Deloitte refere-se sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de rmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurdica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrio detalhada da estrutura jurdica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas rmas-membro. 2012 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

Anda mungkin juga menyukai