Manualdesociedadescomerciales Villegas

Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas.
Parte Primera. De las sociedades en general. Captulo I. La sociedad comercial. Nociones generales.
1. Concepto. Desde el punto de vista de la legislacin nacional, la sociedad comercial es una persona ideal, jurdica, privada, dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiere autorizacin especial del Estado para funcionar, sino slo su inscripcin en el registro. 2. !oluci"n #ist"rica.
La societas omnium bonorum parece vincularse al grupo familiar, y fue en principio una sociedad de familia, de hermanos, a la que luego se permiti la incorporacin de e tra!os. La societas unius negotiationis nace, seg"n parece, del comercio internacional, y sirve para realizar, en comunidad de fuerzas, una o m#s operaciones de comercio, como la compraventa de esclavos, o el pr$stamo a inter$s. $. La naturale%a &urdica de la sociedad comercial. a' La teora cl(sica )contractual*. %ara la doctrina cl#sica la sociedad era uno m#s entre los varios contratos del derecho privado. Era un contrato bilateral y conmutativo generador de derechos y obligaciones, si bien se se!alaba la e istencia de &algunas modalidades peculiares'. En nuestros cdigos (ivil y (omercial se le regula como un contrato. %ara los socios es un contrato, para los terceros la sociedad es una persona, con derechos y obligaciones distintos a los de los socios. b' Las teoras del acto social constituti!o+ del acto colecti!o , del acto comple&o. )eg"n la teora del acto social constitutivo la sociedad no tiene car#cter contractual, sino el de un acto unilateral constituido por la e presin de las voluntades de los socios dirigidas a la creacin de una persona distinta de ellos. *cto colectivo sera aquel acto pluripersonal en que la manifestacin de las voluntades singulares se unen para la satisfaccin de intereses paralelos. *cto complejo sera aquel en que dichas voluntades individuales no slo son interdependientes y juegan unidas, sino que se funden en una "nica voluntad. c' La doctrina )institucionalista*. Esta teora opuso a la concepcin contractualista cl#sica, la idea de la sociedad como &institucin'. La teora institucionalista se puede resumir diciendo que el contrato originario da nacimiento a un organismo que tiene por finalidad la realizacin de un inter$s especfico, que es intermedio entre el del individuo socio y el de la comunidad, por lo que cabe considerarla un sujeto de derecho para defender ese inter$s distinto del de los socios. Esta teora es la que ha recogido la ley francesa y la ley brasile!a. d' Las doctrinas transpersonalistas alemanas.
Es considerada una doctrina eminentemente poltica que, partiendo del an#lisis de la sociedad annima, destaca la prevalencia de los intereses generales, luego el inter$s de los trabajadores, el de los consumidores y el de los accionistas. Esta teora tuvo aplicacin en *lemania. e' La doctrina del contrato plurilateral de organi%aci"n. +ientras en el sinalagama cl#sico un contratante asume una obligacin para que la otra parte asuma otra de distinta naturaleza, aunque econmicamente equivalente, en el contrato plurilateral, el sinalagama no impide que estando una parte frente a las dem#s partes, pueda, a su vez, estar unidas, persiguiendo un fin com"n. La causa del contrato plurilateral, es el fin com"n. Ese fin com"n estrecha en un haz una serie de vnculos, por lo que las situaciones que operan sobre el vnculo, no siempre tienen efectos sobre el conjunto. Esta regulacin diferente determina efectos distintos en el caso que e istan vicios que invaliden el vnculo de uno de los socios con la sociedad, que ya no afectar# al contrato. )imilar conclusin cabe adoptar en el caso de incumplimiento del socio en sus aportes sociales, no correspondiendo a otros socios alegar la resolucin del contrato, ya que el incumplimiento de uno no impide la realizacin y concrecin de las dem#s relaciones vinculantes entre los dem#s socios y la sociedad, de modo que la sociedad pueda funcionar normalmente a pesar del incumplimiento de uno de los socios. Esta doctrina ha sido acogida por nuestra ley ,-.../ no slo en su artculo ,, sino tambi$n cuando regula sobre le r$gimen de nulidad de la sociedad y sobre la e clusin del socio por incumplimiento de sus obligaciones. -. Sociedad , empresa. )ociedad es un concepto jurdico, empresa un concepto &econmico'. Lo que ocurre es que com"nmente la sociedad es la forma jurdica de la empresa econmica. La empresa es la organizacin de capital, trabajo y tecnologa para la produccin de bienes y servicios. .. Sociedad , asociaci"n. La distincin entre sociedad y asociacin est# dada por la finalidad que persiguen los seres humanos que las forman. 0uienes constituyen una asociacin no persiguen finalidades econmicas, sino de tipo poltico, cultural, de investigacin cientfica, de recreo, de religin, etc. En cambio, quienes constituyen una sociedad persiguen una finalidad econmica, un &fin de lucro' como se dice com"nmente. %or lucro no debe entenderse solamente una ventaja &pecuniaria' o &ganancia en dinero' e clusivamente, sino en el sentido m#s amplio, comprensivo de cualquier ventaja econmica para el socio. 1anto una como otra presupone la e istencia de dos o m#s personas fsicas y una &organizacin'. Esta diferenciacin desaparece con la adopcin del principio de &tipicidad' en materia societaria, puesto que se admite que una asociacin, sin finalidad econmica, ser# sociedad comercial por el slo hecho de adoptar uno de los &tipos sociales'. De modo que una asociacin donde sus integrantes persiguieran fines cientficos podra ser una sociedad comercial si adoptara la forma de $sta, como ser la de una sociedad &colectiva', o de &responsabilidad limitada'. Este criterio ha sido e presado por la ley en su artculo 2, al decir3 &Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones'. Artculo $. Asociaciones ba&o /orma de sociedad. Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones. 0. Sociedad ci!il , sociedad comercial. La sociedad civil ha sido definida por el (digo (ivil, que dice3 &4abr# sociedad, cuando dos o m#s personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividir#n entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado'.

)e requiere, como elementos necesarios para su e istencia3 Dos o m#s personas. *portes, que pueden consistir en obligaciones de dar y de hacer. 5na finalidad de lucro o de ventaja econmica, &apreciable en dinero'. La divisin de las utilidades y las p$rdidas. 5n &fondo com"n', formado por la reunin de esos aportes. 5na organizacin plasmada en una administracin com"n y una representacin.
*ntes de la ley ,-.../, la diferencia estaba dada por los &actos' que componan &la actividad' de la sociedad. En la sociedad civil los actos son &no comerciales', actos no comprendidos en el artculo 6 del (digo de (omercio. Esta diferencia ha sido dejada de lado por la ley ,-.../, que al adoptar el principio de &tipicidad' borra esas diferencias, sustituy$ndola e clusivamente por la forma social. 1. Sociedad comercial , cooperati!as. Las cooperativas son la concrecin jurdica de toda una filosofa de vida fundada en la &fraternidad y solidaridad' humanas que ofrece a la &empresa' otra envoltura que si bien desde un punto de vista estructural reviste los caracteres de la sociedad comercial est#, en cambio, orientada a la realizacin de aquellos valores fundamentales del hombre. (on tal filosofa el cooperativismo propugna el uso de la &cooperativa' como instrumento jurdico "til para el desenvolvimiento de la empresa moderna. De all su definicin de &asociacin fundada en el esfuerzo propio y la ayuda mutua'. Las reglas de oro de las cooperativas, recogidas por nuestra ley 7/.228, son3 ,. 1iene capital variable y duracin ilimitada. 7. 9o ponen lmite estatutario al n"mero de asociados ni al capital. 2. (onceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el n"mero de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital. :. ;econocen un inter$s limitado a las cuotas sociales si el estatuto autoriza aplicar e cedentes a alguna retribucin al capital. .. (uentan con un n"mero mnimo de diez asociados. <. Distribuyen los e cedentes en proporcin al uso de los servicios sociales. 8. 9o tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas polticas, religiosas, de nacionalidad, religin o raza, ni imponen condiciones de admisin vinculadas a ellas. 6. =omentan la educacin cooperativa. -. %rev$n la integracin cooperativa. ,/. %restan servicios a sus asociados y no asociados. ,,. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas. ,7. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidacin. )on sujetos de derecho dotadas de personalidad y patrimonio propio para la realizacin de sus altos fines. %ueden desempe!ar las m#s diversas actividades econmicas3 hay cooperativas de consumo, de viviendas, de transportes, de servicios p"blicos, de cr$dito, de trabajo, etc. %ueden integrarse formando entidades de segundo grado y de tercer grado3 asociaciones de cooperativas, federaciones y confederaciones de cooperativas. 1ienen una estructura organizativa similar a la sociedad annima3 ,. 5n rgano deliberativo, la asamblea, que toma las decisiones fundamentales. 7. 5n rgano de administracin, el consejo de administracin, que es colegiado. 2. 5n rgano de fiscalizacin, la sindicatura, que es unipersonal. :. La auditora e terna obligatoria, a cargo de un contador p"blico que colabora con la funcin del sndico. .. La fiscalizacin estatal permanente a cargo del >nstituto 9acional de *ccin (ooperativa ?>9*(@. 1odos los rganos sociales deben ser integrados por asociados.

2. La personalidad &urdica de las sociedades comerciales. a' Concepto de persona.
%ersona es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones y comprende tanto a las personas fsicas como a los entes colectivos, a los que la ley les reconoce su condicin de ser sujetos de derecho con independencia de las personas fsicas que los integran. b' Clasi/icaci"n. Las personas se clasifican en3 a) %ersonas de e istencia visible3 son las personas fsicas, desde su concepcin hasta su muerte. b) %ersonas de e istencia ideal3 son las personas colectivas, tambi$n llamadas &morales' o &ficticias'. Estas, a su vez, se clasifican en3 %ersonas jurdicas3 que pueden ser de car#cter p"blico o privado. )on de car#cter p"blico3 El Estado nacional, las provincias, los municipios. Los entes aut#rquicos. La >glesia (atlica. Los estados e tranjeros y cada una de sus provincias. 1ienen car#cter privado3 Las sociedades civiles y comerciales. Las asociaciones civiles y fundaciones, autorizadas a funcionar por el Estado. Las simples asociaciones3 que no tienen autorizacin para funcionar como personas jurdicas y ser#n sujetos de derecho cuando la constitucin y designacin de autoridades se acredite por escritura p"blica o instrumento privado autenticado por escribano p"blico. )ociedades &de hecho'3 las asociaciones que no cumplan las condiciones referidas en el punto anterior. La ley no reconoce la e istencia de una separacin o independencia entre la sociedad y la persona de los socios que la integran.
c' Personas &urdicas pri!adas. )on personas jurdicas privadas3 ,. Las asociaciones y fundaciones que tengan por objeto principal el bien com"n, posean patrimonio propio, tengan capacidad por sus estatutos para adquirir bienes, no subsistan e clusivamente de asignaciones del Estado y obtengan autorizacin para funcionar. 7. Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorizacin e presa del Estado para funcionar. 2. Las simples asociaciones civiles o religiosas cuando su constitucin y designacin de autoridades se acredite por escritura p"blica o instrumento privado autenticado por escribano p"blico. Las personas jurdicas privadas comienzan su e istencia como personas jurdicas desde el da en que fuesen autorizadas por la ley o por el gobierno, con aprobacin de sus estatutos. El gobierno delega a veces estas facultades en organismos administrativos que son los competentes para otorgar estas autorizaciones. )on actos de las personas jurdicas los realizados por sus representantes, dentro de los lmites de sus facultades y teniendo por marco el objeto social propuesto. )on consideradas personas distintas de los miembros que las integranA los bienes de la sociedad o asociacin no pertenecen a ninguno de sus miembros y ninguno de sus miembros ni todos ellos est#n obligados a pagar
las deudas de la sociedad o asociacin ?salvo los que se hubiesen obligado como fiadores o deudores solidarios@. Los derechos de los miembros son reglados por el contrato social o por los estatutos sociales. *ll se determinar# el objeto o finalidad de la corporacin y el procedimiento de eleccin de sus autoridades, que actuar#n como &representantes necesarios' de ella. 13. Atribuci"n de personalidad a las sociedades. La atribucin de personalidad jurdica a las sociedades comerciales establecida en el artculo 22 del (digo (ivil y 7 de la ley ,-.../ produce las siguientes consecuencias3 a@ >mplica el reconocimiento de la condicin de sujeto de derechos y obligaciones, esto es &centro de imputacin de normas', pero centro de imputacin diferenciado, distinto de los individuos que integran ese ente colectivo y diferente tambi$n de los dem#s sujetos colectivos que la ley reconozca. b@ ;econocimiento de &un patrimonio propio de ese sujeto', diferente al patrimonio de los individuos que lo integran y de los dem#s sujetos colectivos. c@ 1ienen derecho a un nombre que las identifique y las diferencie de los dem#s entes colectivos. d@ 1ienen domicilio propio. e@ %osibilidades de actuar en juicio. f@ 1ienen responsabilidad civil y penal propia. g@ ;equieren una organizacin, es decir una determinacin sobre los rganos que han de gobernar, administrar y controlar su actuacin. 11. Situaciones especiales. a' Sociedades irregulares. %ara nuestra ley son aquellas sociedades de hecho con objeto comercial y las de los tipos autorizados no constituidas regularmente ?artculo 7,, L)@. La ley les reconoce una capacidad precaria y limitada. %recaria porque su e istencia est# e puesta a desaparecer en cualquier momento y a pedido de cualquier socio, salvo que los dem#s resuelvan su regularizacin. B es limitada porque la ley no reconoce el principio del patrimonio propio y diferente al de los socios sino en forma parcial e insuficiente, ya que no lo admite para los bienes registrables ?artculo 7<, L)@. En materia de sociedades comerciales la ley no e ige una autorizacin &especfica', sino que ha otorgado una autorizacin &gen$rica' supeditada al cumplimiento de ciertos requisitos. 1al materia es la regulada por la Ley de )ociedades (omerciales. Desde el momento que la autoridad p"blica inscriba el contrato social e istir# reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho, de personalidad jurdica. +ientras no se cumplan tales e igencias impuestas por la ley, no e istir# reconocimiento de la &personalidad jurdica'. b' Sociedades accidentales o en participaci"n. La ley no les reconoce calidad de sujetos de derechoA se crean en miras a realizar una o m#s operaciones determinadas y transitoriasA carecen de duracin, no est#n sujetas a requisitos de forma y no se inscriben. 9o tienen rganos, sino que act"an mediante la representacin de un gestor que es quien asume derechos y obligaciones frente a terceros. 9o tienen capacidad, no pueden actuar en juicio. (arecen de patrimonio y de nombre. 9o tienen ninguno de los atributos de la personalidad y, por consiguiente, no son personas jurdicas. c' Sociedades en li4uidaci"n. La sociedad comercial en liquidacin conserva su personalidad jurdica, pero limitada en cuanto a la capacidad que la ley le haba reconocido al constituirse. *l disolverse la sociedad por haber sobrevenido algunas de las causales legales o estatutarias previstas, la sociedad entra en &liquidacin', esto es, en una etapa final tendiente a liquidar todo su activo, pagar su pasivo y distribuir el remanente, si lo hubiese, entre los socios.
%ara cumplir esa etapa final la sociedad no necesita de la capacidad de que fue atribuida al constituirse, y es por ello que la ley &limita' esa capacidad, reduci$ndola a los actos necesarios para arribar al resultado final antes se!alado. %or ello la regla del artculo ,/,, L) de que la sociedad en liquidacin conserva su personalidad &a ese efecto', es decir, a efectos de arribar a &su liquidacin', a su e tincin como persona jurdica. d' Sociedad en /ormaci"n. Desde la declaracin de voluntad com"n que tiene lugar en el &acto constitutivo' o desde la suscripcin del contrato plurilateral de organizacin para los socios, hasta su reconocimiento por el Estado de su e istencia como &persona jurdica', transcurre un tiempo, y deben realizarse durante el mismo una serie de actos y tr#mites de publicidad que la ley prescribe como obligatorios. Durante esa etapa la sociedad se encuentra en situacin de una sociedad irregular, porque bien podra ocurrir que nunca obtenga su inscripcin. %or tal razn la ley va a regular de modo particular esa situacin, pero ello no implica reconocimiento de personalidad jurdica ?artculos ,67 y ,62, L)@. La sociedad en formacin tiene una cierta &capacidad' para poder cumplir la etapa de constitucin. %ero todava no aparece ninguno de los rasgos o elementos que e hiben la e istencia de personalidad jurdica. 12. Desestimaci"n o prescindencia de la personalidad &urdica. El artculo .:, L) en la formulacin de la ley 77.-/2 ha previsto e presamente la inoponibilidad de la personalidad de la sociedad en los siguientes casos3 ,@ (uando la actuacin de la sociedad encubra la obtencin de fines e trasocietarios. 7@ (uando la sociedad constituye un recurso, un medio para violar la ley, el orden p"blico o la buena fe. 2@ (uando sea un medio para frustrar derechos de terceros. En tales casos, los actos y las responsabilidades de la sociedad se imputar#n directamente a las personas que hicieron posible tal actuacin ilegtima, quienes responder#n en forma solidaria e ilimitada por los perjuicios causados.
Captulo II. Concepto , elementos de la sociedad comercial en la Le, nacional.

1. Concepto legal. El artculo , de la ley de sociedades comerciales dice3 &4abr# sociedad comercial cuando dos o m#s personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las p$rdidas'. Artculo 1. Concepto. 5ipicidad. 4abr# sociedad comercial cuando dos o m#s personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las p$rdidas. 2. lementos.
)on elementos implcitos3 a) El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato plurilateral de organizacin. b) La affectio societatis, que es un elemento esencial para que e ista la sociedad comercial. )on elementos e plcitos3 a@ La pluralidad de personas. b@ La organizacin. c@ El tipo social. d@ El fondo com"n. e@ El fin com"n.
f@ La participacin en los beneficios y en las p$rdidas. * su vez, el elemento organizacin presupone3 un nombre, domicilio, objeto y duracin. *dem#s implica la estructuracin de su gobierno, administracin y control. $. La )A//ectio societatis*. a' Concepto. La affectio societatis es la voluntad de colaboracin activa, jurdicamente igualitaria e interesada. Esta colaboracin e ige la conducta leal del socio traducida no slo en el respeto del inter$s social, sino tambi$n el de sacrificar el inter$s propio o ajenoA jurdicamente igualitaria, porque los socios deben encontrarse en su actuacin en un mismo plano jurdico, sin subordinacin de los unos a los otrosA e interesada, porque ello resulta del fin, que es obtener beneficios a distribuir. 6. Pluralidad de personas. Es un elemento esencial para que nazca la sociedad y para que ella subsista. De modo que se requiere la participacin de dos o m#s personas en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad, ya que al desaparecer tal situacin se produce una causal de disolucin ?artculo -:, inciso 6, L)@. Este elemento esencial distingue la sociedad de la empresa, ya que $sta puede ser &pluripersonal' o &unipersonal'. Dado que nuestra ley recoge el principio de &conservacin de la empresa', si la sociedad queda reducida a una persona se prev$ un plazo de tres meses para que se incorpore otro socio y de ese modo se evita la disolucin, pero ello debe interpretarse como una e cepcin al requisito de la subsistencia de la pluralidad de socios como condicin de vida de la sociedad. -. 7rgani%aci"n. Esa organizacin se establece mediante un contrato social o estatuto que regula el funcionamiento de los diversos rganosA los derechos y obligaciones de los sociosA la contabilidadA la formacin del fondo com"nA la forma de distribuir los beneficios y de soportar las p$rdidasA y que, adem#s, establecer# el nombre de la sociedad, su domicilio, su duracin y el objeto social. %or este "ltimo los socios definen y precisan los actos o categora de actos que se proponen realizar para obtener el fin com"n para el que se han asociado. a' l nombre.
Esta organizacin necesita &identificarse' como persona jurdica, titular de derechos, obligaciones y responsabilidades. La sociedad tiene un nombre que es de su propiedad y que sirve para diferenciarla. La ley habla de &razn social' y de &denominacin'. La razn social es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o m#s socios y e hibe la e istencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. %or ello es propia de las sociedades personales o mi tas donde se da esa responsabilidad subsidiaria. La denominacin implica la utilizacin de un nombre de fantasa, que puede incluir el nombre de alguna persona fsica, socia o no socia. 9o e hibe la e istencia de responsabilidad subsidiaria y es propia de las sociedades de capital donde los socios no contraen tal responsabilidad. Las sociedades personales pueden por la ley optar entre utilizar una razn social o denominacin, opcin que tambi$n consagra para las sociedades en comandita por acciones, por su car#cter mi to, con socios con responsabilidad subsidiaria ?los comanditados@. Las sociedades con responsabilidad limitada ?annimas y de responsabilidad limitada@ slo pueden utilizar denominacin, pero la ley les permite incluir el nombre de una o m#s personas fsicas, que en el caso de la annima no necesariamente deben ser socios pero que s deben serlo en la sociedad de responsabilidad limitada. El nombre debe integrarse con las palabras que identifican el &tipo social' bajo el cual actuar# la sociedad ?sea colectiva, );L, o )(*, o ).*.@.

b' Domicilio.
La ley 77.-/2, de reformas a la L), interpreta el concepto de domicilio como referido a la jurisdiccin en la que se constituye la sociedadA de este modo se posibilita que slo tal dato conste en el contrato social. %or lo tanto el cambio de direccin o sede social no requerir# una modificacin del contrato social. c' Duraci"n. La organizacin presupone permanencia en el tiempo. La ley requiere por ello que el contrato social establezca una duracin determinada de tiempo. La ley no fija ni mnimo ni m# imo, sino que se determine la duracin. De esa forma se crea algo perdurable que tendr# continuidad y su determinacin confiere seguridad a los socios y a los terceros que contraten con la sociedad. Es un requisito que deben cumplir todas las sociedades, cualquiera que sea su tipo social y se debe cumplimentar aun cuando su determinacin pudiera resultar por va indirecta, como ser por el objeto social. El vencimiento del plazo de duracin es causal de disolucin de la sociedad ?artculo -:, inciso 7, L)@, pero los socios pueden convenir su prrroga, debiendo resolverse ella e inscribirse en el ;egistro antes de la fecha de e piracin del plazo de duracin ?artculo -., L)@. La ley 77.-/2 introdujo al respecto una importantsima modificacin al permitir la reconduccin de la sociedad aun cuando hubiera vencido el plazo de duracin ?artculo -., 7C p#rrafo@. d' 7b&eto. La organizacin presupone, tambi$n, un objeto3 es decir la determinacin de los actos o categora de actos a los que se dedicar# la empresa. e' 8obierno+ administraci"n , control. La organizacin presupone, necesariamente, la determinacin de la forma en que los socios deliberar#n para tomar las decisiones, qui$nes administrar#n y qui$nes ejercer#n el control de la administracin. Los distintos tipos sociales fijan reglas al respecto, las que varan partiendo de una organizacin sencilla y con participacin de todos los socios, como es la sociedad colectiva, hasta una m#s t$cnica y completa, con rganos con competencia especfica, como es la sociedad annima. .. l tipo social. 5ipicidad.
La ley e ige que las personas que van a constituir una sociedad comercial elijan alguno de los &tipos sociales' que ella reglamenta. 9o deja aqu margen a la voluntad de las partes en cuanto a la creacin de otras formas de organizacin3 obligatoriamente impone la adopcin de alguno de los tipos establecidos en la ley. La L) ha reglamentado seis &tipos sociales'3 la sociedad colectivaA de capital e industriaA en comandita simpleA de responsabilidad limitadaA en comandita por acciones y la sociedad annima. Este principio es fundamental y se ha adoptado invocando razones de &seguridad jurdica' por sostenerse que otorga mayor transparencia a la organizacin societaria, posibilita un mejor conocimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilita el mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. 0. 9ondo com:n. El fondo com"n se constituye con los &aportes' que obligatoriamente deben efectuar los socios. Ese fondo com"n, llamado capital social, es el que posibilitar# la obtencin del objeto de la sociedad, por ello, debe guardar directa relacin con $l, de modo que ese capital posibilite alcanzar la finalidad com"n propuesta. 9uestra ley reglamente los aportes permitidos, de acuerdo al tipo social, pudiendo e presarse una regla general al respecto, de que en las sociedades personales se admiten todo tipo de aportes, de obligaciones de dar y de hacer. En cambio, en las sociedades de capital, los aportes deben consistir en obligaciones de dar. Dbligaciones de dar son aquellas que tienen por objeto la entrega de una cosa mueble o inmuebleA y las obligaciones de hacer son las que consisten en ejecutar alg"n hecho o prestar alg"n servicio.
)on bienes aportables3 a@ El dinero. b@ Los inmuebles. c@ Las cosas muebles. d@ Los derechos derivados de contratosA los derechos de cr$ditos contra terceros representados en ttulos valores o en otros instrumentosA los derechos derivados de un invento, de patentes, marcas, dise!os, modelos, etc. e@ El fondo de comercio, como universalidad de bienes de una empresa comercial. f@ El uso o goce de bienes3 los bienes pueden aportarse en propiedad, pero tambi$n se puede aportar el usufructo, uso o goce de bienes. g@ El trabajo humano, que tambi$n puede ser materia de aporte. )e debe determinar, en cada caso, el valor del aporte, pues ello es necesario para fijar el capital social, establecer la participacin de cada socio en la sociedad y, por ende, la medida de sus derechos en cuanto a las utilidades y reparto final y en cuanto a su voto para lograr las mayoras en las deliberaciones sociales. El fondo com"n de la sociedad es un elemento esencial y constituye una propiedad de ella, afectado a las obligaciones contradasA con independencia del patrimonio individual de cada uno de los socios y que no puede ser agredido por los acreedores particulares de $stos. El fondo com"n responde por los compromisos que contrae la sociedad frente a terceros. %or ello es que la ley consagra normas que preservan su integridad, de modo que $l no pueda ser alterado por los socios, y cuando e cepcionalmente admite tal situacin requiere la publicidad suficiente para conocimiento de las personas que contratan con la sociedad. Este principio es lo que se conoce con el nombre de intangibilidad del capital social. 1. l /in com:n.
Las personas que constituyen una sociedad est#n unidos en un objetivo com"n, de contenido econmico. Ese fin com"n e cede el simple &lucro' o &utilidad apreciable en dinero', para se!alar una finalidad com"n, que puede ser muy variada, como por ejemplo la investigacin de nuevas t$cnicas de produccin, la reduccin de costos, etc., que persiguiendo un fin de contenido econmico no se identifican con la obtencin inmediata de ganancias. El fin com"n surge de la e presin &para aplicarlos ?los aportes@ a la produccin o intercambio de bienes o servicios, en busca de un resultado econmico', que contiene el artculo , de la ley. En la sociedad los contratantes asocian sus prestaciones, por lo que cada uno encuentra la correspondencia, no en la prestacin de los dem#s, sino en la participacin en las utilidades resultantes. El fin com"n se vincula as al concepto de &inter$s social', como un inter$s propio y particular de la sociedad, distinto al inter$s de los socios, como algo propio de la empresa com"n, diferente a la finalidad o intencin egosta de las partes contratantes. 2. Participaci"n en los bene/icios , en las p;rdidas. Este elemento e hibe el riesgo propio de la empresa comercial y pone en evidencia el &#nimo de lucro' que gua a las partes contratantes. La participacin en los beneficios hace referencia a cualquier ventaja apreciable econmicamente, como la reduccin de gastos por investigacin en com"n, por disminucin de costos en el proceso de comercializacin, etc. Deben derivar de la empresa social y &comprenden toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de los socios o les disminuye las cargas'. La ley establece que el contrato social debe contener &Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las p$rdidas. En caso de silencio, ser# en proporcin de los aportes. )i se prev$ slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar# para soportar las p$rdidas y viceversa' ?artculo ,,, inciso 8, L)@. La ley fulmina de nulidad los pactos que e hiban la constitucin de una &sociedad leonina', como la que establezca que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les e cluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las p$rdidasA o que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias ?artculo ,2, incisos , y 7@.

13. l ob&eto social. a' Concepto.
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Est# constituido por los actos o categoras de actos que en virtud del contrato constitutivo podr# realizar la sociedad, para lograr el fin com"n al que aspiran los socios. El objeto est# determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy la sociedadA la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo de actos que realiza la sociedad en funcionamiento. b' <igencia legal.
El objeto, seg"n el artculo ,,, inciso 2, L), debe ser preciso y determinado y mide la capacidad de la sociedad. %or ello si en el ejercicio de su actividad los representantes sociales e ceden notoriamente el objeto social no obligan a la sociedad ?artculo .6, L)@. c' =e4uisitos. El objeto social debe ser adem#s3 1. %osible3 el objeto social fijado en el contrato debe ser de cumplimiento o realizacin posible. En caso contrario, es decir si en el acto constitutivo se fijara como objeto algo imposible de realizar, la sociedad ser# nula. %ero si la imposibilidad de lograr el objeto social es sobreviniente, posterior al contrato, entonces se disuelve la sociedad ?artculo -:, inciso :, L)@. 2. Lcito3 la ilicitud del objeto social produce la nulidad de la sociedad. La ilicitud debe ser pree istente, porque si fuera sobreviniente, no operara como causa de nulidad. La causa sobreviniente operara como causal de disolucin y correspondera adoptar el principio de conservacin de la empresa y facilitar un plazo a la sociedad para modificar el objeto social.
Captulo III. Constituci"n de la sociedad.

1. 9orma del acto constituti!o. El artculo : L) establece que la sociedad se constituye por escrito, sea por instrumento p"blico o privado. *simismo, las modificaciones al contrato social deben hacerse de igual forma. Las sociedades por acciones ?)* y )(*@ se deben constituir obligatoriamente por instrumento p"blicoA para las dem#s es suficiente el instrumento privado. (uando se constituyan por instrumento privado, la firma de los socios deber# ratificarse ante la autoridad de ;egistro, o bien deben ser autenticadas las firmas por escribano p"blico ?artculo . L)@. Artculo 6. 9orma. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar# por instrumento p"blico o privado. 2. Contenido del contrato social. El artculo ,, L) establece el contenido que debe tener el instrumento por el que se constituye la sociedad3 ,@ El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n"mero de documento de identidad de los socios. En la >nspeccin Eeneral de Fusticia se requiere, adem#s, la indicacin de la fecha de nacimiento de los socios. 7@ La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. %uede hacerse constar "nicamente la jurisdiccin o localidad donde tendr# domicilio la sociedad, e indicarse la direccin de la sede mediante peticin por separado suscrita por el rgano de administracin. 2@ La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado, no estando permitida una enunciacin general y vaga.
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:@ El capital social, que deber# ser e presado en moneda nacional ?pesos@, y la mencin del aporte de cada socio. En las )* la ley autoriza que el estatuto pueda prever el aumento del capital social hasta el quntuplo, sin requerirse nueva conformidad administrativa, pero sin perjuicio de ello la resolucin asamblearia deber# publicarse e inscribirse ?artculo ,66@. %ero no constituye una modificacin contractual que se deba hacer por instrumento p"blico. La ley 77.<6< agreg a dicho artculo un p#rrafo referido a las )* autorizadas a hacer oferta p"blica de sus acciones, a las que faculta a aumentar su capital sin limitacin alguna ni necesidad de modificar el contrato social. .@ El plazo de duracin, que debe ser determinado. Est# es una e igencia fundada en el principio de la seguridad jurdica, como garanta de quienes contratan con la sociedad. %or ello la ley 77.-/2 modific el artculo <7, e igiendo que todas las sociedades deben hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin. <@ La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios. El contrato debe prever el funcionamiento de los rganos sociales3 oportunidad de reunin, qurum, forma de deliberar, votaciones, mayoras necesarias, etc. 8@ Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las p$rdidas. En caso de silencio, ser# en proporcin de los aportes. )i se prev$ slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar# para soportar las p$rdidas y viceversa. 6@ Las cl#usulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. -@ Las cl#usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Artculo 11. Contenido del instrumento constituti!o. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad3 ,. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n"mero de documento de identidad de los socios. 7. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. )i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber# inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. )e tendr#n por v#lidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 2. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado. :. El capital social, que deber# ser e presado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. .. El plazo de duracin, que debe ser determinado. <. La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios. 8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las p$rdidas. En caso de silencio, ser# en proporcin de los aportes. )i se prev$ slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar# para soportar las p$rdidas y viceversa. 6. Las cl#usulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. -. Las cl#usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
$.
stipulaciones nulas , )sociedad leonina*.
El artculo ,2 dice3 )on nulas las estipulaciones siguientes3 ,@ 0ue alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les e cluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las p$rdidas. 7@ 0ue al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 2@ 0ue aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
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:@ 0ue la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. .@ 0ue permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Artculo 1$. stipulaciones nulas. )on nulas las estipulaciones siguientes3 ,. 0ue alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les e cluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las p$rdidas. 7. 0ue al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 2. 0ue aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales. :. 0ue la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. .. 0ue permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. 6. Publicidad del contrato social. La ley e ige la publicacin de un aviso que debe contener un e tracto del contrato social, e clusivamente para las sociedades de capital3 );L, )* y )(*. De modo que las sociedades personalesA colectivas, de capital e industria y en comandita simpleA no tienen obligacin de publicidad. 1al diferenciacin est# fundada en la proteccin de los intereses de terceros que contraten con esas sociedades que limitan la responsabilidad de sus socios. Esta publicidad debe ser previa a la inscripcin del contrato en el ;egistro %"blico de (omercio y se debe acreditar al solicitar la inscripcin. Debe efectuarse una sola publicacin en el Goletn Dficial. 1ambi$n esas sociedades deben publicar las modificaciones al contrato social, en igual forma y por igual tiempo. La falta de publicidad o su realizacin incompleta o defectuosa har# inoponible la &limitacin' de la responsabilidad de los socios frente a los terceros e impedir# su inscripcin en el registro %"blico de (omercio, ya que esa autoridad debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales, debiendo ordenar, en su caso, el cumplimiento de las formalidades omitidas ?artculo <, L)@. -. Inscripci"n en el =egistro P:blico de Comercio. En la (apital =ederal el ;egistro %"blico de (omercio est# a cargo de la >nspeccin Eeneral de Fusticia. (ada provincia organiza ese registro conforme su propia legislacin, pero en la mayora de los casos $l est# a cargo de un juez de (omercio. La sociedad debe inscribir su contrato social y sus modificaciones en el ;egistro que corresponda a su domicilio social y el correspondiente al domicilio de cada sucursal ?artculo .@. La inscripcin se debe efectuar dentro de los quince das de la fecha de otorgamiento del contrato social o de sus modificaciones, en su caso. )i el contrato se hace por escritura p"blica, se debe presentar el testimonio de la misma otorgada por el escribano p"blico interviniente y acreditarse las publicaciones, en su caso. )i el contrato se hace por instrumento privado, los socios deben ratificar ante el juez de ;egistro o la autoridad administrativa a cargo del ;egistro, las firmas puestas en el instrumento. )e admite la autenticacin de las firmas efectuadas por escribano p"blico &u otro funcionario competente'. Este "ltimo p#rrafo permite la actuacin del juez de %az en caso de no e istir en esa localidad escribano p"blico. Artculo -. Inscripci"n en el =egistro P:blico de Comercio. El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir# en el ;egistro %"blico de (omercio del domicilio social, en el t$rmino y condiciones de los artculos 2< y 2- del (digo de (omercio. La inscripcin se har# previa ratificacin de los otorgantes ante el Fuez que la disponga,
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e cepto cuando se e tienda por instrumento p"blico, o las firmas sean autenticadas por escribano p"blico u otro funcionario competente. =eglamento. )i el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir# con id$nticos recaudos. Las mismas inscripciones se efectuar#n en el ;egistro %"blico de (omercio correspondiente a la sucursal. .. /ectos de la inscripci"n.
El registro de la sociedad tiene efectos constitutivos, de e istencia m#s que de regularidad. 9uestra ley ?artculo 8@ dispone que la sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin. La falta de inscripcin coloca a la sociedad en situacin de &irregular', cuyo r$gimen est# previsto en los artculos 7, a 7< L). Artculo 0. Inscripci"n> e/ectos. La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio. 0. Ine/icacia de las modi/icaciones no inscriptas. Las modificaciones al contrato inicial no inscriptas regularmente obligan a los socios, pero son inoponibles a los terceros ?artculo ,7, L)@. )u no inscripcin hace inoponible las modificaciones ?no el contrato social@ a los terceros que contratan con la sociedad, sin perjuicio de que $stos pueden alegarla contra la sociedad y los socios, salvo los casos e ceptuados por la ley. %ero ello no impedir# que los socios puedan hacer valer entre s tales modificaciones. 1. 9acultades del =egistro P:blico de Comercio. El artculo < establece que el juez ?de registro@, debe &comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales'A si bien la ley prev$ supuestos e cepcionales de inscripcin irregular, como los referidos en los artculos ,8, ,6 y 7/, L). Artculo .. 9acultades del ?ue%. 5oma de ra%"n. El Fuez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr# la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
2. =egistro Nacional de Sociedades por acciones. El artculo 6, L), cre este registro. Este registro est# a cargo de la >nspeccin Eeneral de Fusticia. Artculo 1. =egistro Nacional de Sociedades por Acciones. (uando se trate de sociedades por acciones, el ;egistro %"blico de (omercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir# un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al ;egistro 9acional de )ociedades por *cciones. 13. Publicidad de las inscripciones registrales. Las inscripciones registrales cumplen una finalidad de publicidad y de garanta para los terceros que contratan con la sociedad. %or ello es obligacin de la autoridad que tiene a su cargo el ;egistro %"blico de (omercio llevar un legajo para cada sociedad para que pueda ser consultado por cualquier interesado ?artculo -@. Artculo 2.
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Lega&o. En los ;egistros, ordenada la inscripcin, se formar# un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y dem#s documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser# p"blica. 11. Norma general sobre publicidad. La ley contiene en el artculo ,: una previsin para todos aquellos casos en que se ordene cualquier publicacin en materia de sociedades comerciales, sin determinar el rgano de publicidad y el n"mero de publicaciones. En tales casos la publicacin se efectuar# por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin que corresponda. Artculo 16. Publicidad> Norma general. (ualquier publicacin que se ordene sin determinacin del rgano de publicidad o del n"mero de das por que debe cumplirse, se efectuar# por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin que corresponda
Captulo IV. De los socios.

A' l estado de socio.
1. Concepto. El estado de socio es id$ntico en todos los tipos sociales y e presa el conjunto de derechos, deberes, funciones, facultades y responsabilidades que corresponden al socio en la sociedad. E iste un status de socio, que comprende el conjunto de normas jurdicas referidas al socio, y que tiene efectos diferentes seg"n los tipos sociales, especialmente entre sociedades personales y sociedades de capital, y dentro de $stas, especialmente la gran )*. 2. Ad4uisici"n del estado de socio. a' Principio general. El principio general es que la condicin de socio se adquiere por la participacin en el acto constitutivo. b' Sociedades personales. En las sociedades personales la calidad de socio se puede adquirir por adquisicin de la parte social, con posterioridad al acto constitutivo. En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede adquirir la calidad de socio por herencia, si el contrato social lo previera e presamente ?artculo -/, L)@. c' Sociedades de capital. Las cuotas sociales de la );L y las acciones en las )(* y en las )*, se pueden transferir libremente, y la calidad de socio se adquiere entonces adquiriendo una cuota social o una accin. En las sociedades por acciones la calidad de socio se puede adquirir por herencia. En las );L se admite tal posibilidad si el contrato social as lo previera ?artculo ,.., L)@. $. 5ransmisi"n del estado de socio. a' Principio general. El principio general es la libertad de transmisin de la calidad de socio, pero su regulacin difiere en las sociedades personales y en las de capital. b' Sociedades personales.
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La parte de inter$s del socio se puede transmitir a otro socio, con acuerdo un#nime de los dem#s socios o con el acuerdo de la mayora que establezca el contrato social ?artculo ,2,@. En estas sociedades la parte de inter$s de un socio es transmisible por herencia si el contrato social lo admite. En tal supuesto ese pacto es obligatorio para los herederos del socio fallecido sin necesidad de nuevo contrato, pudiendo ellos slo peticionar la transformacin de su parte en comanditaria ?artculo -/, L)@. c' Sociedades de capital. En las );L se ha consagrado la regla de la libre transmisibilidad de las cuotas sociales. El contrato social puede limitar tal derecho, pero no prohibirlo ?artculo ,.2, L)@. En materia de acciones, salvo las reglas de preferencia que consagra el artculo ,-:, la transmisin de las mismas no puede prohibirse en el acto constitutivo, y ellas, son, esencialmente, libremente transmisibles. @' De la capacidad para ser socio. 1. Capacidad para reali%ar actos de comercio. a' Concepto de capacidad. Es la aptitud para poder ser titular de relaciones jurdicas. La ley discrimina entre incapacidad de hecho, esto es para ejercer los derechos, consagrando limitaciones en proteccin del sujetoA e incapacidad de derecho, que significa una prohibicin de la ley para ser titular de derechos. Las incapacidades de hecho pueden implicar limitaciones absolutas, esto es comprender la imposibilidad de ejercer todos los derechosA o bien limitaciones relativas circunscriptas a ciertos y determinados derechos. En cuanto a las prohibiciones para ser titular de derechos, son siempre relativas, pues de otro modo implicara admitir la e istencia de seres humanos sin derechos de ning"n tipo. En cuando a las personas ideales la ley les va a reconocer calidad de &personas jurdicas', es decir, la posibilidad de ser centro de referencia diferenciada de normas jurdicas, cuando tienen una finalidad de bienestar general o de &utilidad general' o &bien com"n' y cumplan los requisitos que ella establezca. Desde este punto de vista, puede e igir o una &autorizacin' especial, caso por caso, o bien fijar pautas generales para que aquellas que las cumplan puedan adquirir esa calidad de &persona' con un &registro' ante la autoridad. b' Capacidad de las personas /sicas. El artculo .: del (digo (ivil prescribe que tienen incapacidad absoluta de hecho, en el sentido que no pueden ejercer los derechos3 ,. Las personas por nacer. 7. Los menores imp"beres ?menores de ,: a!os@. 2. Los dementes ?declarados tales en juicio@. :. Los sordomudos que no saben darse a entender por escrito. 1ienen incapacidad relativa3 ,. Los menores adultos, esto es los menores de ,: a!os cumplidos, hasta los 7, a!os. 7. Los inhabilitados por embriaguez habitual, uso de estupefacientes, disminuidos en sus facultades y prdigos. Estos incapaces pueden, sin embargo, adquirir derechos y contraer obligaciones por medio de sus representantes necesarios, que son3 ,. De los menores por nacer3 sus padres, y a falta o incapacidad de $stos, los curadores que se les nombre. 7. De los menores no emancipados3 sus padres o tutores. 2. De los dementes o sordomudos3 los curadores que se les nombre. La capacidad plena para el ejercicio de todos los actos de la vida civil se adquiere a los 7, a!os de edad.

c' Situaciones especiales.
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Los emancipados3 son equiparados a los mayores de edad, pero, sin embargo, subsisten para ellos ciertas limitaciones. La emancipacin puede lograrse3 %or matrimonio3 los menores que contrajeren matrimonio con autorizacin de sus padres. %or habilitacin de edad3 a menores con ,6 a!os de edad cumplidos. %uede habilitarlos quien ejerza la patria potestad y por escritura p"blica. Los emancipados no adquieren una capacidad plena, ya que no pueden realizar ciertos actos, sin autorizacin judicial, como ser3 *probar cuentas de sus tutores y darle finiquito. 4acer donacin de bienes que hubiesen recibido a ttulo gratuito. *fianzar obligaciones. 1ienen la administracin y disposicin de sus bienes, pero no pueden disponer de los bienes adquiridos a ttulo gratuito, salvo autorizacin judicial o del otro cnyuge, si $ste fuera mayor de edad. 2. Los menores con ,6 a!os cumplidos3 pueden celebrar contratos de trabajo en actividad honesta y pueden administrar y disponer libremente de los bienes que adquieran con el producto de su trabajo y estar en juicio civil o penal por acciones relativas a la relacin laboral. 3. Los menores con ,6 a!os cumplidos que hubieren obtenido ttulo habilitante para el ejercicio de una profesin3 pueden administrar y disponer de los bienes adquiridos con el ejercicio de su profesin y pueden estar en juicio civil o penal por causas referidas a esa actividad. 4. Los menores con ,6 a!os cumplidos, autorizados para ejercer el comercio, con inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio3 ser#n reputados mayores para todos los actos y obligaciones comerciales. 5. El hijo mayor de ,6 a!os, asociado al comercio del padre3 ser# reputado mayor autorizado para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad. 1ienen incapacidad de derecho, es decir que no pueden ser &titulares' de derechos ni pueden contraer obligaciones en materia comercial3 ,. Las corporaciones religiosas. 7. Los cl$rigos de cualquier orden. 2. Los magistrados civiles y los jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y jurisdiccin con ttulo permanente. :. Los interdictos. .. Los quebrados que no hayan sido rehabilitados. <. Los penados, condenados a m#s de tres a!os de prisin. 1. 2. Capacidad para constituir sociedad. a' Principio general. %ara constituir sociedad se requiere tener capacidad para ejercer el comercio, y es h#bil para ello quien tiene la libre administracin de sus bienes, seg"n las leyes comunes. En igual situacin est# el menor de edad, con ,6 a!os cumplidos, autorizado para ejercer el comercio e inscripto en el ;egistro %"blico de (omercio. b' Menores de edad. Estos act"an por intermedio de sus representantes necesarios que son los padres o tutores. )e dice que el menor no puede celebrar sociedad donde adquiera responsabilidad solidaria, por lo que puede celebrar sociedad de responsabilidad limitada o adquirir acciones. 9o puede, en cambio, fundar una sociedad por acciones, dado la responsabilidad solidaria que asume el fundador. En todos los casos debe requerirse autorizacin judicial. Dos situaciones tienen regulacin especial3 1. )ociedad con el padre3 e presamente admitido en el artculo ,7 del (digo de (omercio, cuando el menor tuviera ,6 a!os cumplidos. En el caso de ser menor de ,6 a!os rige la prohibicin del artculo 78del (digo (ivil.

2.
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+enor de edad heredero de un establecimiento comercial o empresa de su padre3 la prohibicin del artculo 78- del (digo (ivil no se aplica en este supuesto. El representante legal del menor debe requerir autorizacin judicial para continuar o hacer cesar los establecimientos industriales o comerciales que el menor hubiere heredado. )i se tratare de una sociedad, el tutor deber# informar al juez si conviene o no continuar, disolver la misma. )i el juez resuelve continuar la sociedad autorizar# al tutor a hacer las veces del socio fallecido. Debe, de todos modos, tratarse de un tipo social que admita esta posibilidad y siempre que e istiere conformidad de los dem#s socios.
c' Situaci"n de los dem(s incapaces. En los casos de dementes, inhabilitados y sordomudos rigen reglas similares a la de los menores bajo tutela. d' Menores emancipados. El menor emancipado carece de capacidad para disponer de los bienes adquiridos a ttulo gratuitoA pudiendo administrar y disponer de aquellos adquiridos con su trabajo. En tal situacin estimamos que carece de capacidad plena y, en consecuencia, que pueden constituir sociedad donde no asuman responsabilidad solidaria. $. Sociedad entre esposos. La ley admite que los esposos puedan integrar entre s y con terceros, sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. 0ueda eliminada toda posibilidad de que los esposos integren una sociedad personal, aunque no adquieran responsabilidad solidaria, como sera el caso de la sociedad en comandita simple y en calidad de socios comanditarios, lgicamente que en sociedad con terceros, pues alguien debe asumir calidad de socio solidario. La )(* es mi ta, parte de inter$s y parte por acciones. Es sociedad por acciones en la parte del socio o de los socios comanditarios. (on esta aclaracin quedan aventadas las dudas respecto de si los esposos pueden integrar esa sociedad3 slo pueden integrar tal sociedad como socios comanditarios. La segunda parte del artculo 78 dice que en caso de que uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo ?herencia, cesin, dacin en pago o por contraer matrimonio@ la calidad de socio del otro en sociedad de inter$s, la sociedad se debe transformar en el plazo de seis meses, o cualquiera de los socios debe ceder su parte a otro socio o a un tercero, en el mismo plazo. De modo que si dos socios de una sociedad colectiva, o en comandita simple, contraen matrimonioA o si el esposo de un socio adquiere por herencia o cesin la parte de otro socio, la ley impone dos soluciones3 ,. 1ransformacin de la sociedad, sea en );L o )* o )(*, asumiendo los esposos la calidad de socios comanditarios. 7. (esin de la parte de uno de los esposos, a otro socio o a un tercero. (ualquiera de estas dos soluciones en un plazo de seis meses. Articulo 20. Sociedad entre esposos. Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. (uando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber# conformarse en el plazo de seis ?<@ meses o cualquiera de los esposos deber# ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. 6. Aerederos menores> casos de indi!isi"n /or%osa Bartculos 21 , 22'. Los artculos ., y .2 de la ley ,:.2-: contemplan el supuesto de indivisin forzosa de establecimientos comerciales, industriales, agrcolas, ganaderos, mineros o cualquier otro que constituya una unidad econmica. (uando herederos menores de edad deban integrar sociedades comerciales, $stos deber#n ser socios con responsabilidad limitada, y el contrato constitutivo deber# ser aprobado por el juez de la sucesin.
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%ero si estamos en el supuesto de sociedades personales, una sociedad colectiva, por ejemplo, la sociedad deber# transformarse. (omo la transformacin requiere el acuerdo un#nime de los socios, la falta de tal acuerdo hara aplicable el artculo 7-, segundo p#rrafo. En caso de violacin de estas reglas, la sociedad podr# seguir actuando ya que la ley no sanciona aqu esa transgresin con la nulidad. Lo que impone es la responsabilidad de los mayores de edad por los da!os y perjuicios que sufra el menor. %ero nada obsta a que la sociedad contin"e y luego el menor, llegado a la mayora de edad, ratifique todos los actos a su respecto. Artculo 21. Aerederos menores. (uando en los casos legislados por los artculos ., y .2 de la ley ,:.2-:, e istan herederos menores de edad, $stos deber#n ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber# ser aprobado por el juez de la sucesin. )i e istiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar# un tutor &ad hoc' para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aquel. Artculo 22. Sanci"n. Es nula la sociedad que viole el artculo 78. )e liquidar# de acuerdo con la seccin H>>>. La infraccin del artculo 76, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los da!os y perjuicios que sufra el menor. -. Sociedad socia. Las sociedades comerciales pueden ser socias de otras sociedades. La norma referida ha establecido una incapacidad para las sociedades por acciones ?)* y )(*@. Estas sociedades no pueden formar parte de sociedades de inter$s ?colectivas, en comandita simple y de capital e industria@ ni en );L. %ero las dem#s sociedades no tienen establecida ninguna limitacin, de modo que pueden integrar cualquier tipo de sociedad. La ley ,-.../ dispuso en el artculo 2<-, inciso h@ que las )* y las )(* que formaran parte de sociedades que no fuera por acciones, deban enajenar sus cuotas o partes de inter$s en el plazo de diez a!os a contar desde la vigencia de la ley. De modo que ya ha vencido con e ceso ese plazo para regularizar tal situacin. La norma agregaba que en caso contrario, &quedar#n sujetas al r$gimen de las sociedades no constituidas regularmente'. 0. Socio aparente , socio oculto Bartculo $6'. )ocio aparente es el que presta su nombre para &aparecer' como socio en el contrato social, pero que en la realidad no es tal ?es decir, que los dem#s socios saben que no tiene esa calidad@. Ese socio &aparente' es considerado tal frente a los terceros que contratan con la sociedad, con las obligaciones y responsabilidades de un socio, conforme el tipo social. B tal conclusin es consecuencia de la seguridad jurdica que se debe preservar y del cumplimiento del requisito de &publicidad' que deben cumplir las sociedades comerciales ?artculos ., 8 y ,/, L)@. Ello no obsta a que en las relaciones intersocietarias, los dem#s socios est$n obligados a reembolsar al socio aparente lo que este pagare. )ocio oculto es aquel que frente a los terceros esconde o niega su condicin de tal y no figura en el contrato social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria, cualquiera sea el tipo social de la sociedad comercial de que se trate. Artculo $6. Socio aparente. El que prestare su nombre como socio no ser# reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedadA pero con relacin a terceros, ser# considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria.

1. Socio del socio.
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El socio de una sociedad puede darle participacin a otra persona en lo que le corresponde en ese car#cter. Es decir, puede, a su vez, tener uno o m#s socios de $l, asociados en su parte social. Estos terceros no son considerados socios de la sociedad y carecen de todo derecho frente a ella y de toda accin social. En cuanto a las relaciones de esos terceros con el socio de la sociedad, con el cual comparten tal calidad, se rigen por las normas que regulan la llamada sociedad accidental o en participacin. Artculo $-. Socio del socio. (ualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese car#cter. Los partcipes carecer#n de la calidad de socio y de toda accin socialA y se les aplicar#n las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin. C. De los socios en sus relaciones con la sociedad. 1. Comien%o de los derec#os , de las obligaciones Bartculo $.'. Los socios tienen plena libertad para convenir el momento en que han de comenzar sus derechos y obligaciones. Los socios responden frente a terceros por los actos y operaciones contratadas en nombre y por cuenta de la sociedad, por quienes hayan ejercido su representacin, de acuerdo con lo que la ley dispone para cada tipo social. +ientras la sociedad no est$ inscripta en el ;egistro %"blico de (omercio, act"a como sociedad irregular y se le aplican los artculos 7, a 7< L). %ero ese r$gimen es diferente, por ejemplo, para las annimas, a las que se les aplican los artculos ,67 y ,62 L). Artculo $.. Comien%o de los derec#os , obligaciones. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Actos anteriores. )in perjuicio de ello responden tambi$n de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad. 2. Mora en los aportes comprometidos Bartculo $0'. Los socios deben cumplir con los aportes comprometidos en los plazos pactados en el contrato social. La mora en su cumplimiento hace responsable al socio del pago de da!os e intereses. )i en el contrato social se ha fijado plazo para efectuar el aporte, su vencimiento es autom#tico, por el mero transcurso del tiempo, sin requerirse intimacin judicial o e trajudicial alguna. )i el contrato no fija plazo para realizar el aporte, $ste se debe desde la inscripcin de la sociedad en el ;egistro %"blico de (omercio. La sociedad podr# optar entre e igir el cumplimiento del aporte al socio moroso o e cluirlo por incumplimiento de sus obligaciones ?artculo -, L)@. En las sociedades por acciones el contrato social puede prever la venta de las acciones suscriptas en mora en su integracin. La venta se har# en remate p"blico, por un agente de bolsa si se tratara de acciones cotizables. *simismo podr# pactarse la caducidad de los derechos del suscriptor moroso, o bien optar por e igir el cumplimiento del contrato de suscripcin. Artculo $0. Mora en el aporte. Sanciones. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los da!os e intereses. )i no tuviere plazo fijado, el aporte es e igible desde la inscripcin de la sociedad. La sociedad podr# e cluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o e igirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se cumplir# el artculo ,-2.

$. @ienes aportables. 9orma del aporte e inscripci"n pre!enti!a Bartculo $1'.
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Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar y en obligaciones de hacer. Las obligaciones de dar son aquellas que tienen por objeto la entrega de una cosa mueble o inmueble, con el fin de constituir sobre ella alg"n derecho real, o de transferir solamente el uso o la tenencia o de restituirla a su due!o, comprende las obligaciones de dar cosas ciertas, perfectamente determinadasA inciertas, a determinarA de dar cantidades de cosas, determinables por su n"mero, peso o medidaA y de dar sumas de dinero. Las obligaciones de hacer son aquellas que consisten en la prestacin de alg"n servicio. En las sociedades de inter$s el aporte puede consistir en obligaciones de dar o de hacer. En las sociedades de capital los aportes deben consistir en obligaciones de dar, con e clusin de las de hacer. %ero aun dentro de las obligaciones de dar, se e ige que el aporte sea de un bien determinado susceptible de ser ejecutado y rematado en subasta p"blica, que se transfiera en propiedad a la sociedad. 9o puede consistir en la transferencia del uso o goce del bien. En cuanto a la forma de cumplir el aporte, ella depender# de la distinta naturaleza del bien aportado. (uando se trate de bienes registrables que se transfieren a la sociedad, su inscripcin se har# preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. Artculo $1. @ienes aportables. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en las que se e ige que consistan en obligaciones de dar. 9orma del aporte. El cumplimiento del aporte deber# ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. Inscripci"n pre!enti!a. (uando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un ;egistro, $sta se har# preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. a' Sociedades de capital Bartculo $2'. La mayor e igencia de la ley deriva de la limitacin de responsabilidad de los socios por las operaciones sociales, por lo que la garanta de los terceros que contratan con la sociedad est# dada, fundamentalmente, por su capital. %or ello se descartan los aportes de servicios y de uso o goce de bienes, de valuacin imposible o totalmente subjetivas. Artculo $2. Determinaci"n del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. b' Derec#os aportables Bartculo 63'. Los requisitos que la ley se!ala son3 a@ 0ue el derecho est$ debidamente instrumentado, esto es, conste en el documento que la ley e ija en cada caso. b@ )e refieran a bienes aportables. c@ 9o sean litigiosos, es decir que no haya pleito sobre su propiedad, uso o goce. d@ )e pueden aportar los derechos emergentes de un contrato. Artculo 63. Derec#os aportables. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. c' Aporte de cr;ditos Bartculo 61'. La cesin del cr$dito debe hacerse conforme a la naturaleza del mismo. )i el cr$dito es endosable, se transmite por endosoA si no, se transmitir# por cesin.
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El aportante es garante del cobro del cr$dito respondiendo subsidiariamente por su importe. Lgicamente que su reemplazo por dinero debe comprender los intereses respectivos, m#s los gastos en que hubiera incurrido la sociedad. Artculo 61. Aporte de cr;ditos. En los aportes de cr$ditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la e istencia y legitimidad del cr$dito. )i $ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber# hacer efectiva en el plazo de treinta das. d' Aporte de ttulos !alores Bartculo 62'. Los ttulos valores o ttulos de cr$dito son aportables. El artculo :7, L) distingue respecto de su valuacin si se trata de ttulos cotizables o no. )i no fueren cotizables, o si$ndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres meses anterior al aporte, se valorar#n seg"n la regla de los artculos ., y siguientes. Artculo 62. 5tulos coti%ables. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podr#n ser aportados hasta por su valor de cotizacin. 5tulos no coti%ados. )i no fueren cotizables, o si$ndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres meses anterior al aporte, se valorar#n seg"n el procedimiento de los artculos ., y siguientes. e' Aporte de un /ondo de comercio Bartculo 66'. 1rat#ndose de aporte de un fondo de comercio, se debe practicar inventario y valuacin, y cumplir con las disposiciones legales que rijan su transferencia. Artculo 66. 9ondo de comercio. 1rat#ndose de aporte de un fondo de comercio, se practicar# inventario y valuacin, cumpli$ndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia. /' @ienes gra!ados Bartculo 6$'.
)e pueden aportar bienes embargados, prendados, hipotecados, etc. Lo que la ley e ige es que el gravamen sea denunciado en el acto constitutivo y que el valor del gravamen sea deducido del valor del bien, como garanta de la realidad del capital social. Artculo 6$. @ienes gra!ados. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. g' Aportes en propiedad+ uso o goce Bartculos 6- , 62'. Los bienes pueden ser aportados en propiedad, uso o goce. )i nada se dice, se presume que se han aportado en propiedad. Los aportes de uso o goce slo son autorizados en las sociedades de inter$s. En las sociedades de capital se admiten como prestaciones accesorias. (uando el aporte es de uso o goce, y estamos en presencia de una relacin de duracin, ese aporte debe durar lo que dura la sociedad. Disuelta la sociedad, el socio aportante de tal derecho puede e igir la restitucin del bien en el estado en que se encuentre y, salvo pacto en contrario, debe soportar su p$rdida total o parcial. Artculo 6-. Aporte de uso o goce seg:n los tipos de sociedad. )e presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta e presamente su aporte de uso o goce.
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El aporte de uso o goce slo se autoriza en las sociedades de inter$s. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias. Artculo 62. P;rdida del aporte de uso o goce. )i el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar# la p$rdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede e igir su restitucin en el estado en que se hallare. 6. 8aranta de e!icci"n Bartculos 6.+ 60 , 61'. El aportante est# obligado a responder por eviccin. En caso de privacin o turbacin en el derecho de propiedad, uso o goce de un bien o derecho transmitido a la sociedad, el socio aportante tiene derecho a reemplazar el bien cuando el mismo fuere substituible por otro de igual especie y calidad, pagando adem#s los da!os y perjuicios ocasionados a la sociedad. )i bien la L) prev$ slo el caso de la eviccin, debe entenderse comprendida la garanta por los vicios redhibitorios. )on vicios redhibitorios los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmiti a ttulo oneroso, e istente al tiempo de la adquisicin, que la hagan impropia para su destino, si de tal modo disminuyen el uso de ella que de haberlos conocido el adquirente, no la habra adquirido o habra dado menos por ella. El vicio tiene que haber e istido en el momento de suscribirse el contrato de sociedad, o de concretarse el aporte por el socio, si $ste fuere posterior. En su caso, ser# la sociedad la que deba probar que el vicio e ista al tiempo de la transmisin. En caso de vicios redhibitorios el socio tendr# tambi$n el derecho de sustituir el bien, si $ste fuera substituible, o pagar su valor. Dadas cualquiera de las situaciones que por eviccin o vicios redhibitorios priven a la sociedad del uso o goce del bien o derecho aportado, o lo disminuyan considerablemente, la sociedad podr#3 ,. ;equerir al socio aportante el reemplazo del bien por otro, si fuere substituible, salvo que el aporte fuere en uso o goce. 7. E igir el pago del valor del bien aportado, por el socio, con m#s los da!os y perjuicios ocasionados a la sociedad. 2. E cluir al socio ?artculo -,, L)@, sin perjuicio del derecho a reclamar el pago de los da!os y perjuicios sufridos. Artculo 6.. !icci"n. Consecuencias. La eviccin autoriza la e clusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los da!os ocasionados. )i no es e cluido, deber# el valor del bien y la indemnizacin de los da!os ocasionados. Artculo 60. !icci"n> reempla%o del bien aportado. El socio responsable de la eviccin podr# evitar la e clusin si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los da!os ocasionados. Artculo 61. !icci"n> usu/ructo. )i el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar# el artculo :<.
-. Prestaciones accesorias Bartculo -3'.
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En nuestra ley est#n previstas para todos los tipos sociales, no obstante ser#n de utilidad en cuanto a los tipos de sociedades de capital, y a fin de permitir las contribuciones de servicios personales y los derivados del uso o goce de bienes, que no son susceptibles de aporte. (omo no son aportes, esas prestaciones deben ser retribuidas por la sociedad y su retribucin fijarse en el contrato social. )i no se hubieren pactado en el contrato social se considerar#n obligaciones de terceros. Artculo -3. Prestaciones accesorias. =e4uisitos. %uede pactarse que los socios efect"en prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y3 ,. 1ienen que resultar del contratoA se precisar# su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento. )i no resultaren del contrato se considerar# obligaciones de terceros. 7. Deben ser claramente diferenciadas de los partes. 2. 9o pueden ser en dinero. :. )lo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato. (uando sean cone as a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrarioA y si fueran cone as a acciones, $stas deber#n ser nominativas y se requerir# la conformidad del directorio. .. Valuaci"n de los aportes en especie Bartculo -1+ -2 , -$'. a' Principio general. La valuacin se har# por alguno de los siguientes procedimientos3 ,. En la forma establecida en el contrato. 7. )eg"n el precio de plaza del bien de que se trate. 2. %or peritos designados por el juez de registro o autoridad a cargo del ;egistro. b' S=L , en comandita simple. En estas sociedades y para el aporte de los socios comanditarios se e ige que el contrato social indique los antecedentes justificativos de la valuacin, salvo que se optare por el procedimiento se!alado en el punto a@ 2. c' Sociedades por acciones. En estos casos la ley e ige3 ,. %rocedimiento de valuacin3 Ialor de plaza del bien, si se trata de bienes de valor corriente. Ialuacin por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. En su defecto, valuacin pericial. B, adem#s, 7. *probacin de la valuacin por la autoridad de control, es decir la autoridad o juez que tiene a su cargo el ;egistro.
d' Impugnaci"n de la !aluaci"n por terceros. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuacin dentro del plazo de cinco a!os de efectuado el aporte, salvo que la valuacin se hubiere efectuado judicialmente o ante la autoridad administrativa de ;egistro, como es el caso de la >nspeccin Eeneral de Fusticia, en la (apital =ederal. e' Impugnaci"n por los socios.
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Los socios pueden impugnar las valuaciones de los aportes no dinerarios efectuados por sus consocios. Deben hacerlo dentro del quinto da h#bil de notificados, y el juez, o autoridad administrativa de inscripcin, resolver# con audiencia de los peritos intervinientes. La regla del artculo .7 L), prev$ la valuacin efectuada por peritos, porque la realizada por los socios requiere acuerdo un#nime de $stos. Artculo -1. Valuaci"n de aportes en especie. Los aportes en especie se valuar#n en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, seg"n los precios de plaza o por uno o m#s peritos que designara el juez de la inscripcin. Sociedades de responsabilidad limitada , en comandita simple. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicar#n en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco a!os de realizado el aporte. La impugnacin no proceder# si la valuacin se realiz judicialmente Artculo -2. Impugnaci"n de la !aluaci"n. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia "nica, dentro del quinto da h#bil de notificado u el juez de la inscripcin la resolver# con audiencia de los peritos intervinientes. Artculo -$. Sociedades por acciones. En las sociedades por acciones la valuacin, que deber# ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo ,<-, se har#3 ,. %or el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente. 7. %or valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. )e admitir#n los aportes cuando se efect"en por un valor inferior a la valuacin, pero se e igir# la integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr# derecho de solicitar reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin. 0. Dolo o culpa del socio Bartculo -6'. a' Principio general. El socio responde a la sociedad por los da!os que $sta sufra como consecuencia de su dolo o culpa. b' Compensaci"n. El socio no puede alegar compensacin con el lucro o beneficio que su actuacin haya producido a la sociedad. c' Cso de /ondos sociales. El socio que hubiere aplicado fondos sociales en sus propios negocios o de terceros est# obligado a traer a la sociedad los beneficios que esos negocios hubieran producido y est# obligado a soportar personalmente las p$rdidas. Artculo -6. Dolo o culpa del socio o del controlante. El da!o ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no si$ndolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar# los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est# obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las p$rdidas de su cuenta e clusiva.
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Inoponibilidad de la personalidad &urdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines e traordinarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p"blico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar# directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responder#n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. 1. Control indi!idual de los socios Bartculo --'. El artculo .. L) consagra como principio general el derecho del socio de e aminar los libros y papeles sociales, y a solicitar a los administradores los informes que juzgue pertinentes. %ero este derecho no puede ser ejercido por el socio si e iste sindicatura o consejo de vigilancia, salvo pacto e preso en contrario, previsto en el contrato o estatuto social. Este derecho de informacin del socio que consagra el artculo .. L) es fundamental para que $ste conozca el estado de los negocios sociales y su ejercicio debe ser resguardado y protegido adecuadamente. Artculo --. Contralor indi!idual de los socios. Los socios pueden e aminar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. <clusiones. )alvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo p#rrafo del artculo ,.6. 1ampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del "ltimo p#rrafo del artculo 76:. 2. Deber de lealtad. Este deber es una obligacin fundamental del socio, consecuencia de la particular naturaleza de la sociedad, basado en la confianza y buena fe que deben primar en las relaciones intersocios y de $stos con la sociedad. La ley no establece de modo especfico esta obligacin, pero ella surge de varias disposiciones3 a@ Del artculo ,22 que prohbe al socio realizar actos en competencia con la sociedad. b@ Del artculo 7:6 L) que prohbe al accionista votar cuando tiene un inter$s contrario al social. 13. Deber de soportar las p;rdidas. En las sociedades donde el socio asume una responsabilidad ilimitada, est# obligado a contribuir y participar en las p$rdidas. Esa participacin hace sentir sus efectos, sobre todo despu$s de la disolucin de la sociedad ?artculo ,/<@.
D. De los socios , los terceros. 1. Sentencia contra la sociedad> bene/icio de e<cusi"n Bartculo -.'. (uando el socio es responsable en forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales ?sociedad colectiva, socio capitalista en la sociedad de capital e industria y socio comanditado en las sociedades en comandita simple o )(*@, tiene el beneficio de e cusin, es decir, el derecho de que previamente a responder con sus bienes sea agotado el patrimonio social. Esto como consecuencia que su responsabilidad es &subsidiaria' a la de la sociedad. )e trata de un beneficio que debe ser alegado por el socio perseguido en sus bienes, pero en ciertas situaciones se e ime al acreedor social de la previa ejecucin de los bienes sociales. Gasta la demostracin de la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio de e cusin caiga. Artculo -.. Sentencia contra la sociedad> e&ecuci"n contra los socios. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa e cusin de los bienes sociales, seg"n corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

2. mbargos , !enta de partes sociales. Cuotas , acciones Bartculo -0'.
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El patrimonio social no puede ser agredido por los acreedores particulares de los socios. %ero la parte del socio en la sociedad ?sea parte de inter$s, cuota o accin@ integra su patrimonio individual. En el caso de las partes de inter$s ?que se presenta en las sociedades colectivas, de capital e industria, en las de comandita simple y en la parte del socio comanditado en la )(*@ esos acreedores particulares no pueden e igir la venta de la parte del socio, y slo tienen derecho a cobrarse sobre las utilidades anuales y sobre el remanente que le corresponda al socio en caso de liquidacin. %ero embargada la parte de inter$s, la sociedad no podr# prorrogarse ni reactivarse ?artculo -., )@ mientras no se pague a los acreedores embargantes. En cambio, la cuota del socio en la );L o las acciones del socio de la )* o del comanditario en la )(*, pueden ser embargadas y rematas en p"blica subasta. )i se trata de acciones que cotizan en mercado de valores o bolsas, pueden venderse por intermedio de $stos. Artculo -0. Partes de inter;s. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inter$sA slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante. (uotas y acciones. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas. . Inter;s del socio e inter;s social. 2. Inter;s del socio. El socio aspira obtener a trav$s de la sociedad comercial un beneficio individual, el mayor lucro posible y lcito, derivado de su aporte y colaboracin social. $. l inter;s social.
9uestra legislacin com"n consagr que la persona jurdica debe tener una finalidad de bien com"n y es por ello que la ley le atribuye la condicin de centro de imputacin diferenciada de normas. Las sociedades comerciales son &personas jurdicas', y tal reconocimiento que efect"a la ley, en forma general, sometida slo al cumplimiento de requisitos comunes, se hace presuponiendo que tales entes deben perseguir, como fin "ltimo, el bien com"n. 9uestra ley tiene casos concretos de aplicacin del &inter$s social' como un inter$s distinto al del socio individual y al de los socios en conjunto, tales por ejemplo3 a@ El caso de la suspensin o limitacin del derecho de preferencia del accionista en la suscripcin de nuevas emisiones de acciones, establecido en el artculo ,-8, L). b@ La obligacin del accionista de abstenerse de votar cuando tenga un inter$s contrario al de la sociedad, consagrado en el artculo 7:6, L). c@ El director con inter$s contrario al de la sociedad que debe abstenerse de intervenir en las deliberaciones y comunicar su inter$s a los dem#s miembros del directorio y a la sindicatura ?artculo 787, L)@. d@ La prohibicin del director de contratar con la sociedad fuera de los lmites autorizados por el artculo 78, L). e@ La prohibicin de realizar actividades en competencia, impuesta para los socios de las sociedades personales ?artculo ,22@ y para los administradores de la annima ?artculo 782@ aplicable a los gerentes de la );L.
Captulo V. De la administraci"n , representaci"n de la sociedad.

1. Caracteri%aci"n de sus /unciones.
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La &administracin' hace referencia a la esfera &interna' de la sociedad y a las relaciones de los socios entre sA en cambio la &representacin' se refiere a la actuacin &e terna' de la sociedad, en sus relaciones con los terceros. El contrato social debe establecer cu#l es el rgano administrador, si es unipersonal o colegiado, en este "ltimo caso, cmo y cu#ndo delibera, cmo toma sus decisiones ?en cuanto a qurum y mayoras requeridas para los distintos actos sociales@A y dem#s circunstancias que sea necesario prever. La organizacin concreta de la administracin vara con cada tipo de sociedad. La representacin de la sociedad se vincula, con la actuacin e terna de la sociedad. 9ormalmente la representacin est# unida a la funcin administradora y la ley presume que todo administrador es tambi$n representante de la sociedad, salvo disposicin e presa en contrario. 2. 5eoras del mandato , del "rgano. a' 5eora del mandato. La doctrina tradicional aplicaba a los administradores y representantes sociales las reglas del contrato de mandato y asignaba a las personas que desempe!aban tales funciones la calidad de mandatarios. Esta teora se aplic en nuestro (digo (ivil y tambi$n en el (digo de (omercio. b' Doctrina del "rgano. )eg"n esta doctrina, los representantes estatutarios de la sociedad e presan la voluntad de la sociedadA son parte de ella a diferencia de los representantes voluntarios ?mandatarios@ que e presan su propia voluntad, si bien lo hacen en nombre y representacin del mandante. La persona jurdica &sociedad' act"a y se e presa a trav$s de sus rganos. Estos rganos son &parte' integrante de ese orden normativo parcial, que es la persona jurdica. Lo que haga ese individuo, que act"a como rgano, ser# imputado a la persona jurdica respectiva. Los caracteres de este rgano son3 es producto de la regulacin legal, completada o reglamentada por el estatuto socialA con competencia especfica para el ejercicio de funciones indelegablesA ejercido por personas, fsicas o jurdicas. Los rganos e presan la capacidad de ejercicio de los derechos de la persona jurdica. Las sociedades personales, cuyo n"mero de socios generalmente es reducido, no requieren de una organizacin complicada. (ualquiera de los socios puede administrar y representar a la sociedad. $. Designaci"n de administradores , representantes sociales. El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato o noA y la designacin puede recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de aplicacin a todas las sociedades comerciales. La designacin la efect"an los sociosA consecuentemente ellos tienen tambi$n facultades para &revocarla'. B ello es as aun cuando la designacin se hubiera efectuado en el contrato social. La revocacin pueden hacerla los socios sin causaA salvo que en el contrato social hubieran convenido e presamente que la remocin sera con causa justificada. 6. Inscripci"n de la designaci"n , cesaci"n. La designacin y la cesacin de los administradores y representantes sociales se deben inscribir en el ;egistro %"blico de (omercio, para que puedan oponerse a terceros. *dem#s, trat#ndose de );L, )* o )(*, esos actos deben &publicarse'. -. =enuncia. Los administradores y representantes sociales pueden renunciar a sus funciones, aunque sean socios, en cualquier momento, salvo pacto e preso en contrario. %ero de todos modos son responsables ante la sociedad por los perjuicios que pudiera causarle una renuncia dolosa o intempestiva.
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Es dolosa la renuncia que intencionalmente busca causar un da!o a la sociedadA es culpable cuando por imprudencia o negligencia ella resulta intempestiva, da!ando a la sociedad. .. Indelegabilidad de las /unciones. El ejercicio de las funciones es indelegable. )in perjuicio de ellos los administradores pueden otorgar poderes especiales a terceros para la realizacin de determinados actos o contratos. *simismo pueden delegar en empleados la realizacin de funciones ejecutivas de la administracin, pero siembre bajo su responsabilidad. El administrador est# obligado a desempe!ar personalmente sus funciones. 0. Imputaci"n a la sociedad de sus actos Bartculo -1'. El artculo .6 L) prescribe que el administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a $sta por todos los actos que no sean notoriamente e tra!os al objeto social. De modo que si el administrador o representante realizare actos totalmente e tra!os al objeto social previsto en el contrato de sociedad, estos actos no podr#n ser imputados a la sociedad. Ello como consecuencia de que el objeto social establece el lmite de la actuacin de los representantes y administradores sociales y es el que condiciona la imputacin de un acto a la sociedad. El objeto para el cual se crea la sociedad representa un lmite a su capacidad, as como al poder de sus administradores y representantes. El representante social obliga a la sociedad cuando act"a dentro del marco se!alado, por las operaciones que realizare con terceros. B ello es as aun cuando el contrato social estableciera restricciones o limitaciones a su actuacin. Estas restricciones o limitaciones pueden consistir en la necesidad de obtener determinadas mayoras en la deliberacin del rgano administrador o en la necesidad de una actuacin colegiada o conjunta de dos o m#s administradores. 1odo esto ser# as en tanto y en cuanto el tercero que contrata con la sociedad act"e de buena fe, es decir, que no conozca esas limitaciones o restricciones contractuales. 1odo ello, sin perjuicio de la responsabilidad del representante social frente a los dem#s socios por la violacin de sus obligaciones contractuales. En el caso especial de representacin plural establecida en el contrato social, es decir cuando debe intervenir m#s de una persona, para que resulte obligada a la sociedad ser# necesaria la participacin en los actos y contratos de todas esas personas. La ley prescribe e cepciones para determinados actos y contratos cuando el representante social viola o transgrede esas reglas sobre actuacin plural. )on los casos de ttulos valoresA contratos entre ausentesA contratos de adhesin o concluidos mediante formulariosA donde tal transgresin no desliga a la sociedad de esas obligacionesA ello salvo que el tercero contratante con la sociedad tuviese conocimiento efectivo de tal e igencia interna. Artculo -1. =epresentaci"n> r;gimen. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a $sta por todos los actos que no sean notoriamente e tra!os al objeto social. Este r$gimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. /icacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin 1. 7bligaciones de los administradores Bartculo -2'. Los administradores y representantes sociales tienen la obligacin de obrar con lealtad y diligencia. La diligencia requerida por la ley es aquella que es propia de &un buen hombre de negocios', es decir la que pondra cualquier comerciante normal en sus propios negocios.
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Los administradores y representantes est#n obligados a ajustar su actuacin a las estipulaciones del contrato social y a las normas de la Ley de )ociedades (omerciales y de la legislacin nacional. La violacin de algunas de estas reglas los hace responsables por los da!os y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros. 1ambi$n son responsables cuando act"an con &dolo' ?intencin de hacer mal@, abuso de sus facultades o culpa grave. Artculo -2. Diligencia del administrador> responsabilidad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los da!os y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. 2. =esponsabilidad. La violacin de estas obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en forma ilimitada y solidaria, por los da!os y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a la sociedad o a terceros. )on los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas quienes juzgan la actuacin de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus funciones y la promocin de acciones civiles o penales, en su caso.
13. <imici"n de la responsabilidad. En los cuerpos colegiados el administrador se e ime de responsabilidad en los siguientes casos3 )i no particip en las deliberaciones donde se adopt la resolucin ilegtima. )i no conoci la resolucin ilegtima, por ausencia o enfermedad u otra causa. )i habiendo participado, dej constancia de su protesta y dio noticias al sndico ?en el caso de )*, )(* y );L@ o al rgano de fiscalizacin prescripto en el contrato social o a los dem#s socios ?artculo 78:, segundo p#rrafo@. 11. <tinci"n de la responsabilidad. La responsabilidad de los administradores y representantes se e tingue en las siguientes situaciones3 )i se aprueba su gestin por los dem#s socios. %or renuncia e presa de los socios a cualquier accin contra ellos. %or transaccin resuelta por asamblea o reunin de socios, siempre y cuando no se trate del caso de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento social ?artculo 78.@. 12. Inter!enci"n &udicial de la sociedad. a' Concepto. En principio, los problemas entre los socios deben ser resueltos dentro de la misma sociedad, con la intervencin de los rganos pertinentes. )eg"n el tipo de sociedad de que se trate, el socio disconforme debe requerir la actuacin de todos los dem#s socios ?caso de las sociedades personales o de inter$s o );L com"n@A o bien del sndico en las sociedades por acciones y );L especial. Despu$s de agotada esa va, reci$n se considera legtimo que el socio recurra a la va judicial a plantear sus problemas o quejas contra la sociedad o sus rganos. (uando el socio o un grupo de socios cuestiona al rgano de administracin de la sociedad ?gerencia o directorio@, debe, en primer lugar, agotar la va societaria, recurriendo a la reunin de socios, al sndico, y finalmente, a la asamblea.
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Despu$s de agotada esa va, reci$n se considera legtimo que el socio pueda recurrir a la va judicial. El socio debe demandar judicialmente por &remocin' del administrador, director, consejero, para poder peticionar dentro de esa accin &principal' y como &medida cautelar' la &intervencin judicial' de la sociedad. La intervencin judicial es, entonces, un instituto procesal que tiende, fundamentalmente, a la proteccin de la sociedad misma, de su subsistencia y al regular funcionamiento de sus rganos. Es una medida esencialmente transitoria y revocable, que debe ser dejada sin efecto cuando desaparezcan las causas que le dieron origen o bien cuando el juez resuelva en definitiva sobre el pedido de remocin. b' Procedencia Bartculo 11$'. La intervencin judicial como medida &cautelar' es procedente cuando el administrador o los administradores sociales realicen actos o incurran en omisiones que ponen en grave peligro la subsistencia de la sociedad. Dada esa situacin f#ctica, cualquiera de los socios puede demandar la remocin de los administradores y, como medida cautelar, dentro del juicio, puede solicitar la intervencin judicial. Entre las situaciones que hacen viable la intervencin cautelar mencionamos las siguientes3 (uando el administrador ha abandonado sus funciones. (uando ha incurrido en abuso de autoridad arrog#ndose poderes que corresponden a la reunin de socios o asamblea. (uando la sociedad no lleva una contabilidad regular, no se realizan balances ni distribuyen utilidades. (uando no se cita a reunin de socios o a la asamblea, al menos una vez al a!o. Artculo 11$. Procedencia. (uando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder# la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta )eccin, sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad. c' =e4uisitos de la petici"n de inter!enci"n Bartculo 116'. %ara que la peticin de intervencin pueda ser acogida por el juez, la ley e ige que el socio acredite los siguientes hechos y circunstancias3 1. La calidad de socio3 la que emanar# del contrato social, de la posesin de ttulos representativos de acciones o de otra documentacin que obre en su poder. 2. 0ue agot la va societaria3 recurriendo previamente a los rganos sociales pertinentes o a la va prevista por el contrato social. 3. 0ue ha promovido la accin de remocin3 de los administradores, que es la va judicial apta para hacer procedente esta medida cautelar, que se puede pedir previamente o juntamente con la accin principal de remocin. 4. 0ue e iste un peligro y su gravedad3 peligro para la subsistencia de la sociedad por e istir hechos o circunstancias que la agreden y que hacen suponer que, de continuar, repetirse o no ser impedidos, producir#n como consecuencia la destruccin de la sociedad. Artculo 116. =e4uisitos , prueba. El peticionante acreditar# su condicin de socio, la e istencia del peligro y su gravedad, que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin. Criterio restricti!o. El juez apreciar# la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo. d' Distintas )clases* de inter!enci"n Bartculo 11-'. La intervencin puede consistir en3 Designacin de un mero veedor. Designacin de uno o varios coadministradores. Designacin de uno o varios administradores.

e' Duraci"n de la inter!enci"n Bartculo 11-'.
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La intervencin judicial debe ser dispuesta con una duracin determinada. 9o puede ser sin plazo. El juez debe fijar su t$rmino atento las circunstancias que rodean el caso y el tiempo probable que requerir# la recomposicin de los rganos sociales o la finalizacin del tr#mite judicial de remocin de los administradores. El plazo de duracin slo podr# ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. 1ambi$n puede ser dispuesta por el juez esa prrroga en atencin a los informes que produzca el interventor designado, u otras circunstancias que la justifiquen. /' 9acultades , deberes del inter!entor Bartculo 11-'.
En principio, el interventor no puede tener mayores facultades que las propias de los administradores sociales seg"n el contrato respectivo, o las que se!ala la ley, en su caso. De todos modos, la ley obliga al juez a que fije o determine con precisin la &misin' del interventor y las facultades con que cuenta. )e!alar# tambi$n las obligaciones que debe cumplir, especialmente en cuanto a la informacin que deber# reunir y hacer llegar al juez. Artculo 11-. Clases. La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores. Misi"n. Atribuciones. El juez fijar# la misin que deber#n cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. %recisar# el t$rmino de la intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. g' Aspectos procesales Bartculos 11. , 110'. La resolucin judicial que ordena la intervencin es apelable por la sociedad, pero el recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida dispuesta. Es decir que la misma se cumplir# mientras se tramite el recurso de apelacin. Artculo 11.. Contracautela. El peticionante deber# prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas. Artculo 110. Apelaci"n. La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.
Captulo VI. Nulidad de la sociedad.

1. l r;gimen de nulidades en el derec#o societario.
El contrato plurilateral determina que los vicios que puedan afectar al vnculo de un socio con la sociedad no producen la invalidez del acto constitutivo. En caso de dudas sobre la e istencia o validez o no de la sociedad deber# estarse a favor de su e istencia y validez. 2. Vicios del !nculo del socio con la sociedad Bartculo 1.'. El vicio que afecte la vinculacin de un socio con la sociedad no produce, en principio, la nulidad o anulacin o resolucin del acto constitutivo. Ese principio general admite dos e cepciones3 ,. (aso de sociedad de dos socios, donde la e istencia de un vicio invalidante har# anulable el contrato.
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7. (uando trat#ndose de sociedad de m#s de dos socios, el vicio afecta la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora del capital, en cuyo caso la sociedad ser# tambi$n anulable. En igual situacin se deber# considerar el supuesto del socio que aporta un derecho, por ejemplo una concesin o una licencia, cuya e plotacin constituye el objeto de la sociedad. En ambos casos la participacin del socio afectado debe considerarse esencial. La nulidad del vnculo del socio puede resultar de su incapacidad, o de la e istencia de un vicio en el consentimiento. En cuanto a los vicios del consentimiento, se requiere que para ser v#lido, debe haberse e presado con discernimiento, intencin y voluntad. )i carece de algunos de estos elementos, el consentimiento estar# viciado. 1ales vicios pueden ser el error, dolo, violencia, intimidacin, simulacin o lesin. El error para producir la nulidad del acto debe ser esencial y versar sobre la naturaleza del acto, sobre el objeto de la sociedad, sobre la causa principal del acto jurdico, sobre las cualidades sustanciales de la cosa y sobre la persona con la que se contrata ?es el caso del error sobre la persona del socio@. El dolo se puede definir como &toda asercin de lo que es falso o disimulacin de lo verdadero, cualquier artificio, astucia o maquinacin que se emplee con ese fin'. %ara que el dolo pueda ser causa de anulacin del acto debe ser grave, determinante del consentimiento prestado por la vctima, debe ocasionar un da!o importante, no debe ser recproco. La violencia consiste en el empleo de una fuerza irresistible contra el agente, o cuando e iste intimidacin, inspirando por injustas amenazas un temor fundado de sufrir un mal inminente y grave en su persona, libertad, honra o bienes, del agente o de su cnyuge, descendientes, o ascendientes, legtimos o ilegtimos. 4ay simulacin cuando se encubre el car#cter jurdico de un acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto contiene cl#usulas que no son sinceras o fechas que no son verdaderas, o cuando por $l se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aqu$llas a quienes en realidad se constituyen o transmiten. La simulacin puede ser lcita o ilcitaA es lcita cuando no es reprobada por la ley, cuando a nadie perjudica ni tiene un fin ilcito. En materia societaria nos encontramos ante supuestos de simulacin en los casos de &socios aparentes' y de &socios ocultos'. 1ambi$n se debe analizar el supuesto de la e istencia de lesin, o sea cuando una parte e plotando la necesidad, ligereza o ine periencia de otra obtuviera por medio de ella una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada y sin justificacin. El efecto es la anulacin o el reajuste equitativo de las prestaciones, a opcin del damnificado, pero la anulacin se e cluye si se ofrece el reajuste al contestar la demanda. Artculo 1.. Principio general. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir# la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias. (uando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har# anulable el contrato. )i tuviese m#s de dos socios, ser# anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital. $. La sociedad )leonina*. Es la sociedad donde uno o varios socios concurren en las ganancias sin participar en las p$rdidasA o cuando se da a un socio todos los beneficios, o se le libera de toda contribucin en las p$rdidas. Esta sociedad est# fulminada de nulidad en el (digo (ivil. En materia societaria es el caso del artculo ,2, donde la L) prohbe ciertas cl#usulas que tienen relacin con la &sociedad leonina'. %uede resumirse diciendo que es aquella &por la cual uno o varios socios son e cluidos de toda participacin en las utilidades o en las p$rdidas'. Es nuestra ley, de acuerdo con lo prescripto en el artculo ,2, L), es nula la cl#usula leonina, pero no la sociedad. 6. Vicios 4ue a/ectan el principio de tipicidad Bartculo 10'.
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El artculo ,8 regula sobre este tema y dispone que es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley y que la omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr# subsanarse hasta su impugnacin judicial. La ley efect"a una distincin3 a) )ociedad de tipo no autorizada3 es decir aquella que no es una sociedad colectiva, ni de capital e industria, ni en comandita simple, ni );L, ni )*, ni )(*. En este caso la sancin es la nulidad de esa sociedad. b) )ociedad de tipo autorizado pero donde se ha omitido un requisito esencial no tipificante3 es decir que la sociedad ha adoptado uno de los &tipos sociales' previstos, pero falta alg"n requisito esencial &no tipificante'. Decimos que son tipificantes aquellos requisitos que definen y caracterizan un tipo social, que constituyen un elemento diferenciadoA por ejemplo la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios, en la sociedad colectivaA la e istencia de una doble categora de socios en las sociedades en comandita simple, en )(* y de capital y trabajoA la limitacin de la responsabilidad del socio en la );L y en la )*. La ausencia de un requisito esencial tipificante produce la nulidad de la sociedad. )on requisitos esenciales, no tipificantes, aquellos que siendo necesarios en toda sociedad son comunes a los diversos tipos sociales, pero que la ley e ige que deben figurar en el contrato social de datos de identificacin de los socios, la e presin del capital y de los aportes de los socios, etc. En estos supuestos, la sancin no es la nulidad de la sociedad, sino la posibilidad de que ella sea anulada, ya que el vicio hace anulable el contrato, pero ello admite la subsanacin por los socios hasta su impugnacin judicial. 4asta ese momento los socios pueden subsanar la omisin. Artculo 10. Atipicidad. 7misi"n de re4uisitos esenciales. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr# subsanarse hasta su impugnacin judicial. -. Vicios 4ue a/ectan el ob&eto social. El &objeto social' es uno de los elementos esenciales del contrato de sociedad ?artculo ,,, inciso 2@ y que en nuestra ley se e ige que sea preciso y determinadoA que hace a la capacidad de la sociedad, de modo que determina el lmite de actuacin de la mismaA y que para que sea v#lido debe ser lcito, posible y determinado. a' Sociedad de ob&eto ilcito Bartculo 11'. )er# muy raro que se constituya una sociedad con objeto ilcito, es decir donde los socios dejen e presa constancia que eligen como &actividad econmica concreta' de la sociedad una actividad ilcita, El artculo ,6 dice que en tales supuestos la sociedad es nula, de nulidad absoluta. Los socios carecen de accin para demandar a terceros y a los dem#s socios, o al administrador, para alegar la e istencia de la sociedad y tampoco pueden reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin en las p$rdidas. Los terceros de buena fe pueden alegar la e istencia de la sociedad contra los socios. %or el contrario, los terceros de mala fe, es decir aquellos que conocan la e istencia de la ilicitud, ni pueden, demandar a los socios ni a la sociedad. Declarada la nulidad, se proceder# a su liquidacin por al persona que designe el mismo juez. )i el activo social no es suficiente para hacer frente al pasivo social, los socios, los administradores y quienes hayan actuado como tales son responsables solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales y por los da!os y perjuicios causados. )i e istiere un remanente en las operaciones de liquidacin, el mismo pasar# al patrimonio estatal, ya que los socios carecen de derecho a ese remanente. E iste la posibilidad de que el objeto sea ilcito por causa sobreviniente. En este caso se debe otorgar a la sociedad un plazo de tres meses para modificar el objeto, aplicando el principio de subsistencia y conservacin de la empresa.
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Artculo 11. 7b&eto ilcito. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la e istencia de la sociedad, sin que $stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la e istencia de la sociedad, ni a"n para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las p$rdidas. Li4uidaci"n. Declarada la nulidad, se proceder# la liquidacin por quien designe el juez. ;ealizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar# al patrimonio estatal para el fomento de la educacin com"n de la jurisdiccin respectiva. =esponsabilidad de los administradores , socios. Los socios, los administradores y quienes act"en como tales en la gestin social responder#n ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados. b' Sociedad de ob&eto lcito , acti!idad ilcita Bartculo 12'. El artculo ,- dispone que cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder# a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplic#ndose las normas dispuestas en el artculo ,6 y que los socios que acrediten su buena fe quedar#n e cluidos de lo dispuesto en los p#rrafos 2 y : del artculo anterior. )e prohbe la &actividad ilcita', y por actividad debemos entender una reiteracin de actos similares. )in embargo, en la E posicin de +otivos de la ley ,-.../ se se!ala que si el acto fuese aislado, ser# el juez el encargado de clasificarlo as en razn de sus caractersticas, y dada su trascendencia podra configurar &actividad ilcita'. En este caso la sociedad es nula, y su disolucin y liquidacin puede ser solicitada por un socio o por tercero y aun declarada de oficio por el juez. )e aplican las reglas del caso anterior, ?sociedad de objeto ilcito@, salvo para aquellos socios que probaren su buena fe, que quedar#n e cluidos de responsabilidad personal y de la p$rdida del derecho al remanente social, es decir su parte en el resultado de la liquidacin. Artculo 12. Sociedad de ob&eto lcito+ con acti!idad ilcita. (uando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder# a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplic#ndose las normas dispuestas en el artculo ,6. Los socios que acrediten su buena fe quedar#n e cluidos de lo dispuesto en los p#rrafos 2C y :C del artculo anterior. c' Sociedades de ob&eto pro#ibido en ra%"n de su tipo Bartculo 23'. 4ay casos, por ejemplo, en materia de entidades financieras, seguros, administradoras de fondos de pensin, etc., donde se e ige para realizar esa actividad la constitucin de una )*. )i se constituyera una );L para realizar alguna de esas actividades la sociedad sera de objeto prohibido en razn de su tipo, por lo tanto la sociedad sera nula de nulidad absoluta, se disolvera y liquidara. %ero los socios no perderan en este supuesto su derecho al remanente. Artculo 23. 7b&eto pro#ibido. Li4uidaci"n. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. )e les aplicar# el artculo ,6, e cepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar# a lo dispuesto en la )eccin H>>>.
Captulo VII. Sociedades irregulares.

1. Sociedades incluidas Bartculo 21'.
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Est#n comprendidas en este r$gimen legal tanto las denominadas &sociedades de hecho' con objeto comercial ?sin contrato escrito@, como aquellas que teniendo contrato escrito no se han constituido regularmente ?irregulares@. ;especto a las sociedades de hecho la ley aclara que deber# tratarse de sociedades con un objeto comercial, esto es una sociedad que tiene por objeto realizar alguno de los actos de comercio referidos en el artculo 6 del (digo de (omercio. Ejemplos de sociedades irregulares seran los siguientes3 a@ )ociedades no inscriptas, con contrato escrito y aun en tr#mite de inscripcin, de cualquier tipo social. b@ )ociedades que aun estando inscriptas tienen un vicio de forma en alguna de las etapas de su proceso constitutivo. c@ )ociedades constituidas en el e tranjero que ejercen habitualmente actos de comercio en el pas sin instalar sucursal ni representacin permanente. d@ )ociedades por acciones con participacin en sociedades de otro tipo social que no sean por acciones y que no enajenaron su participacin dentro del plazo de diez a!os posteriores a la vigencia de la ley. e@ )ociedades en formacin que act"an antes de su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio. f@ )ociedad regular que continu su actividad despu$s de su disolucin. g@ )ociedad annima en formacin, si bien est# sujeta a un r$gimen especial establecidos en los artculos ,67 y ,62, L). Artculo 21. Sociedades incluidas. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta )eccin. 2. =egulari%aci"n. La ley 77.-/2 modific el artculo 77 de modo de permitir la regularizacin de estas sociedades. a) =orma de regularizacin3 se produce por la adopcin de uno de los tipos sociales previstos en la L). De modo que la sociedad irregular deber# adoptar una forma social con contrato social debidamente inscripto en el ;egistro %"blico de (omercio. b) 0ui$nes pueden pedir la regularizacin3 cualquiera de los socios puede pedir la regularizacin. c) =orma de peticionarla3 debe comunicarla a todos los dem#s socios en forma fehaciente, esto es, utilizando alg"n medio que permita su prueba indubitable3 por actuacin notarialA por citacin y notificacin judicialA por telegrama colacionadoA por &carta documento'A o por notificacin personal a cada socio, firmada por $ste. d) ;esolucin de regularizacin3 se necesita el voto favorable de la mayora de los socios. 9o del capital que tengan en la sociedad irregular ni del que hayan comprometido, sino que el voto se computa por persona. e) =ormalizacin del contrato3 se debe suscribir el correspondiente contrato social con las formalidades del &tipo social' que se elija. f) >nscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio3 dentro del plazo de sesenta das de que fuera recibida la "ltima comunicacin o notificacin pidiendo la regularizacin. El plazo ser# de das corridos, a falta de aclaracin en contrario, y e ige slo la solicitud de inscripcin, no la finalizacin de su tr#mite. %ero la sociedad no se regularizar# y cualquier socio podr# pedir su disolucin, en cualquier momento, si3 9o se logr la mayora necesaria. )i no se solicit en t$rmino la inscripcin. )i el pedido de inscripcin fuera rechazado. %roducida alguna de estas tres situaciones, ning"n otro socio podr# pedir nuevamente la regularizacin. g) Disolucin3 cualquiera de los socios puede pedir la disolucin. La reforma de la ley 77.-/2 consagra una variante de gran importancia, que es que aun mediando el pedido de disolucin los dem#s socios tienen la posibilidad de regularizar la sociedad. %ara ello deben3 5no de los socios podr# pedir su regularizacin efectuando la comunicacin pertinente a los dem#s socios, por medio fehaciente. Dentro de los diez das siguientes a la "ltima notificacin, los socios reunidos, por mayora de personas, deben aprobar la regularizacin de la sociedad.
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Deben instrumentar el contrato social y solicitar la inscripcin en el registro dentro de los sesenta das corridos siguientes a la "ltima notificacin. Esta alternativa permitir# a los socios que puedan resultar &sorprendidos' por un pedido de disolucin de la sociedad, regularizarla r#pidamente. (ongruente con la posibilidad de regularizacin otorgada por la ley y respetando el derecho del socio disconforme, se ha regulado sobre el derecho del socio a retirarse y a percibir su parte social ?&receso'@. 1al derecho es para los socios que votaron contra la regularizacin y los ausentes. Artculo 22. =egulari%aci"n. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. 9o se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquellaA tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. (ualquiera de los socios podr# requerir la regularizacin comunic#ndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar# por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta ?</@ das de recibida la "ltima comunicacin. 9o lograda la mayora o no solicitada en t$rmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dem#s consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. Disoluci"n. (ualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede e igir la disolucin. Esta se producir# a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de $stos resuelva regularizarla dentro del d$cimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta ?</@ das, comput#ndose ambos plazos desde la "ltima notificacin. =etiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplic#ndose el artculo -7 salvo su inciso :@, a menos que opten por continuar la sociedad regularizada. Li4uidaci"n. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. $. =esponsabilidad de los socios , de 4uienes contratan por la sociedad irregular Bartculo 2$'. La ley consagra la responsabilidad directa y principal de quienes act"en en nombre de la sociedad y de todos los socios por las operaciones sociales. ;esponden con todo su patrimonio individual, en forma ilimitada y solidaria. (on el agravante de que cualquiera de los socios representa a la sociedad frente a terceros y de que puede tratarse de contratos u operaciones notoriamente e tra!os al objeto social, sin que la sociedad ni ninguno de los dem#s socios pueda oponerle al tercero el contrato social como limitante de esa obligacin.
Artculo 2$. =esponsabilidad de los socios , 4uienes contratan por la sociedad. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedar#n solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo .< ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Acci"n contra terceros , entre socios. La sociedad ni los socios podr#n invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr# ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. 6. =epresentaci"n de la sociedad Bartculo 26'. *l no e istir pacto o no poderse hacer valer el e istente, se admite que cualquiera de los socios pueda representar a la sociedad. Artculo 26.
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=epresentaci"n de la sociedad. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. -. Prueba de la e<istencia de la sociedad. El artculo 7-< del (digo de (omercio admita la prueba testimonial y todos los dem#s medios de prueba aceptados en materia comercial. B el artculo 7-6 enunciaba una serie de situaciones que hacan presumir la e istencia de la sociedad. (omo siguen teniendo vigencia dada la amplitud de la regla que consagra el artculo 7., las citamos a continuacin3 ,. 9egociacin promiscua y com"n. 7. Enajenacin, adquisicin o pago hecho en com"n. 2. )i uno de los asociados se declara socio y los otros no lo contradicen de un modo p"blico. :. )i dos o m#s personas proponen un administrador o gerente com"n. .. El uso del pronombre &nosotros' o &nuestro' en la correspondencia libros, facturas, cuentas u otros papeles comerciales. <. El hecho de recibir o responder a cartas dirigidas al nombre o firma social. 8. El uso del nombre con el aditamento &y compa!a'. 6. La disolucin de la asociacin en forma de sociedad. (abe pues, la admisin de cualquier medio de prueba, para probar la e istencia de la sociedad. Artculo 2-. Prueba de la sociedad. La e istencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. .. =elaciones de los acreedores sociales , de los particulares de los socios Bartculo 2.'. El artculo 7<, L), e presa que las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgar#n como si se tratare de una sociedad regular, con e cepcin de los bienes registrables. 5no de los problemas m#s importantes es la situacin en que quedan los acreedores sociales ante la posibilidad de que los acreedores particulares de los socios puedan agredir los bienes sociales y reclamar sus acreencias sobre el patrimonio de la sociedad irregular. )obre todos esos bienes los acreedores sociales no tendr#n preferencia respecto de los particulares de casa socio. 1ampoco lo tienen en cuanto a las deudas por aportes de los socios, aportes por transmisin que requieren inscripcin, aportes en tr#mite de transferencia y otras situaciones que puedan darse, referidas a los aportes debido por el socio, por cuanto la sociedad ni los dem#s socios podr#n oponer al tercero embargante de esos bienes la e istencia de la sociedad. Artculo 2.. =elaciones de los acreedores sociales , de los particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgar#n como si se tratare de una sociedad regular, e cepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
Captulo VIII. Sociedades e<tran&eras.

A. Nacionalidad de las sociedades. 1. Concepto. La nacionalidad e presa el vnculo de un individuo con su nacin de origen. En tal sentido, el concepto nacionalidad presupone una vinculacin &poltica' entre s"bdito y Estado. 2. 5eoras 4ue admiten la nacionalidad de las sociedades. En un principio los autores que sostenan la posibilidad de atribuir nacionalidad a las sociedades, sostenan que la sociedad era una &ficcin' de la ley, que detr#s de ella se movan hombres que, en definitiva, son los
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interesados. %or ello, fundamentalmente, determinaban la nacionalidad de la sociedad por la de los socios. +#s adelante se sostuvo que caba tener presente el Estado que haba conferido la autorizacin para funcionarA o el lugar de la &sede social'A o el del centro principal de e plotacinA o el lugar de su constitucin. $. 5eoras 4ue niegan la nacionalidad de las sociedades. a' La doctrina )Irigo,en*. La sociedad annima es una persona jurdica que slo e iste con fines determinados, debe su e istencia al pas que la autorizaA no hay en ella nacionales ni e tranjeros, no hay individuos de e istencia material. 9o son las personas quienes se asocian, sino los capitales bajo forma annima, como la palabra lo indica. 9o hay nombres, ni personas, ni responsabilidad individual comprometida. 6. La legislaci"n nacional. La L) no atribuye nacionalidad a las sociedadesA se limita a considerar las &sociedades constituidas en el e tranjero', estableciendo en qu$ medida le son aplicables a esas sociedades nuestras leyes cuando act"an dentro del territorio nacional. -. Nue!o en/o4ue del problema. )e ha impuesto ya por va de &pactos regionales' o de otros tratados bilaterales, la aplicacin del principio de &no discriminacin' entre sociedades o empresas, sea en su forma amplia aplicada a todas las sociedades, cualquiera sea la nacionalidad. En esta nueva instancia, se admite la radicacin y actuacin de todas las empresas e tranjeras, sujetas a la "nica condicin de la aplicacin a ellas de las leyes nacionales, tal como ocurre con las sociedades o empresas nativas. Es decir, la aplicacin del principio constitucional de &igualdad' de tratamiento que se aplica a las personas fsicas. Este principio es el recogido por la nueva Ley de >nversiones E tranjeras en el pas. (on tal criterio el problema de la &nacionalidad' desaparece y slo queda vigente el de la &actuacin e traterritorial' de la sociedad o empresa constituida en el e tranjero. @. Sociedades constituidas en el e<tran&ero. 1. Actuaci"n e<traterritorial de las sociedades.
a) *plicacin de la ley del domicilio o sede social3 ha sido el criterio de la doctrina francesa, poniendo $nfasis
en el &centro principal de e plotacin'A o el &lugar de funcionamiento del directorio'A o el lugar de &funcionamiento de las oficinas administrativas'A o &lugar donde se ejercen la direccin superior y el control de la sociedad'. El lugar de constitucin3 propuesto por la doctrina europea y resistido por los pases de importacin de capitales. 9uestra ley, en su artculo ,,6, acepta que la &ley del lugar de constitucin' de la sociedad la rija en cuanto a su e istencia y forma. %ero en cuanto a su funcionamiento, aplica la ley nacional, obligando a la sociedad constituida en el e terior, a constituir una &sucursal' o una &representacin permanente', cuando quiere realizar &ejercicio habitual' de su actividad dentro del pas. La ley de origen de los socios, o ley de la nacionalidad de los socios3 que es un criterio que aplican tambi$n pases de &e portacin de capitales'. )e trata de una doctrina poltica. La ley del lugar de e plotacin de sus negocios o centro principal de e plotacin3 que somete la sociedad a la ley de lugar donde desenvuelve su actividad econmica, que pareciera favorecer a los pases importadores de capital, pero que no ofrece solucin en el caso de sociedades con actuacin econmica en varios pases, coarta la e pansin de las sociedades que desean actuar en m#s de un pas y crea dificultades en los casos en que vara el lugar donde la sociedad realiza su &principal e plotacin'.
b)
c) d)
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e) Doctrina mi ta, de la sede de la administracin y del lugar de e plotacin3 esta doctrina tiene el f)
inconveniente de suscitar dudas respecto de la ley aplicable, cuando la ley de la sede social es distinta de la del lugar de e plotacinA adem#s de tener los inconvenientes se!alados en el punto d@. Doctrina del control econmico J jurdico3 que es la que aplicaban los pases que discriminaban respecto del capital e tranjero, impidiendo o limitando el acceso a determinadas #reas de la actividad econmica. Esta doctrina busca determinar quien ejerce el real y efectivo &control' sobre una determinada empresa, rompiendo el velo de la &personalidad jurdica' para penetrar en el conocimiento de la realidad. Esta doctrina permite solucionar problemas de &comunicacin de responsabilidad' entre empresas controladas, imputando ciertos actos de la &filial' a la &matriz' o controlante.
2. Principio de la le, nacional. 9uestra Ley de )ociedades (omerciales no distingue entre sociedades nacionales y e tranjeras, adoptando el principio de que las sociedades no tienen nacionalidad y distingue entre sociedades &constituidas en el e tranjero' de sociedad &constituida en el pas', legislando de modo de poner en un pie de igualdad a ambos tipos de sociedades, en salvaguarda del principio constitucional de igualdad ante la ley, y aplicando el principio de la ley m#s favorable. $. Le, aplicable Bartculo 111'. 9uestra ley consagra el principio de que &la sociedad constituida en el e tranjero se rige, en cuanto a su e istencia y forma, por las leyes del lugar de constitucin'. La capacidad de las sociedades comerciales e tranjeras para realizar &actos aislados' en el pas, se rige por el derecho de su sede en el e teriorA mientras que la capacidad para ejercer en el pas el comercio habitual, establecer representacin, agencia o sucursal, se rige por el derecho argentino para las operaciones vinculadas con el centro de e plotacin local.
Artculo 111. Le, aplicable. La sociedad constituida en el e tranjero se rige en cuanto a su e istencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Actos aislados. )e halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. &ercicio #abitual. %ara el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe3 ,@ *creditar la e istencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. 7@ =ijar un domicilio en la ;ep"blica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin e igidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la ;ep"blicaA 2@ Fustificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar#. )i se tratare de una sucursal se determinar# adem#s el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. 6. Actuaci"n en el pas. En cuanto a la actuacin de esas sociedades constituidas en el e tranjero, dentro de nuestro pas, la ley distingue tres situaciones3 La sociedad que realiza actos aislados en el pas. La que realiza en el pas ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. La constitucin de sociedad en el pas.
a) ;ealizacin de actos aislados3 las sociedades constituidas en el e tranjero est#n habilitadas para realizar
b)
en el pas &actos aislados' atinentes a su objeto social y estar en juicio. Los actos que no constituyan ejercicio habitual en el pas, del objeto social de la sociedad constituida en el e tranjero, se deben considerar &actos aislados'. Ejercicio habitual3 para ejecutar en el pas actos con habitualidad, establecer sucursal, o cualquier especie de representacin permanente, la sociedad for#nea debe cumplir los siguientes requisitos3 ,. *creditar la e istencia de la sociedad con arreglo a las reglas de su pas.
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7. =ijar un domicilio en el pas, y cumplir los requisitos de publicacin e inscripcin e igidos para las sociedades locales. 2. Fustificar la decisin de crear una representacin y designar la persona que estar# a cargo de ella. -. Sociedad de tipo social desconocido en el pas. La norma prev$ el caso de una sociedad lcita en el pas donde ha sido constituida, pero cuyo &tipo social' no es conocido en la ;ep"blica. En tal caso se aplicar#n los principios contenidos en el artculo ,,6. El juez o autoridad de inscripcin determinar# en cada caso, qu$ formalidades deber# cumplir para su actuacin en el pas, debiendo aplicar las m# imas e igencias previstas en nuestra ley para ello. Es decir que se le e igir# cumplir los requisitos de las sociedades por acciones, que es el tipo social cuya inscripcin es m#s e igente. Artculo 112. 5ipo desconocido. El artculo ,,6 se aplicar# a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la ;ep"blica. (orresponde al Fuez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del m# imo rigor previsto en la presente ley.
.. Contabilidad. El artculo ,7/ de la ley societaria e presa que &Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la ;ep"blica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad'. %ara el ejercicio habitual del comercio en el pas y para la radicacin de sucursal, agencia o representacin permanente, la sociedad constituida en el e tranjero deber# llevar una contabilidad separada por las operaciones que efect"e en territorio nacional y, adem#s, someterse al control de la >nspeccin Eeneral de Fusticia ?en la (apital =ederal@ o de la autoridad que corresponda en las provincias. Artculo 123. Contabilidad. Es obligado para dicha sociedad llevar en la ;ep"blica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. 0. =esponsabilidad de los representantes Bartculo 121'. Los representantes de sociedades constituidas en el e tranjero que act"an en el pas contraen las mismas responsabilidades que las establecidas en la ley para los administradores de sociedades locales. En el caso de sociedad de &tipo desconocidoK en el pas, se aplicar#n las reglas referidas a los administradores de sociedades annimas. Artculo 121. =epresentantes> =esponsabilidades. El representante de sociedad constituida en el e tranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prev$ esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas. 1. Citaci"n a &uicio Bartculo 122'. En el caso de producirse un litigio nuestra ley determina e presamente a qu$ personas hay que notificar el emplazamiento o citacin a juicio, distinguiendo seg"n se trate de sociedad constituida en el e tranjero que realiza actos aislados o que tiene instalada sucursal u otro tipo de representacin permanente. a@ Drigin#ndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio.

b@
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)i e istiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante.
Artculo 122. mpla%amiento en &uicio. El emplazamiento a una sociedad constituida en el e tranjero puede cumplirse en la ;ep"blicaA a@ Drigin#ndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigioA b@ )i e istiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante. 2. Constituci"n de sociedad en el pas Bartculo 12$'. El artculo ,72 dispone que para constituir sociedad en el pas se debe acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dem#s documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales. La doctrina interpret esta norma en el sentido de que la referencia a la e presin &constituir sociedad' no se refera solamente al &acto fundacional' sino que comprenda la participacin de la sociedad e tranjera en una sociedad nativa ya en funcionamiento. En materia de &participacin' o &compra de acciones' se deben e cluir todas las transferencias, cualquiera sea su volumen, cuando ellas no tengan por objeto la toma del &control' de la sociedad o, de una participacin &significativa' en el capital social, que ponga en evidencia la intencin de involucrarse en la direccin o conduccin de la sociedad y no slo en sus resultados econmicos. Artculo 12$. Constituci"n de sociedad. %ara constituir sociedad en la ;ep"blica, deber#n previamente acreditar ante el juez del ;egistro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dem#s documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro %"blico de (omercio y en el registro 9acional de )ociedades por *cciones en su caso. 13. Sociedad e<tran&era con domicilio o principal ob&eto en el pas Bartculo 126'. El artculo ,7: de la ley ,-.../ prescribe que la sociedad que tenga su sede o el principal asiento de sus negocios en el pas ser# considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de su constitucin o reforma y en cuando a su sometimiento a la autoridad de control societario. La ley aplica el criterio permanente de nuestra doctrina sobre la &sede social' como lugar que determina la ley aplicable en materia de formalidades para la constitucin y funcionamiento. El criterio del lugar donde debe cumplirse &su principal objeto', completa el anterior y evita el fraude fiscal, o falsos problemas de doble imposicin, o la elusin del control estatal. Artculo 126. Sociedad con domicilio o principal ob&eto en la =ep:blica. La sociedad constituida en el e tranjero que tenga su sede en la ;ep"blica o su principal objeto est$ destinado a cumplirse en la misma, ser# considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. 12. Las sociedades )multinacionales*. Estas sociedades, tambi$n llamadas &empresas multinacionales' o &corporaciones multinacionales', son aquellas que act"an en m#s de un pas, sea estableciendo sucursales, o creando sociedades &filiales'. La sucursal es una &dependencia' jurdica de la principal. La &filial' en cambio, es una sociedad jurdicamente independiente, aunque econmicamente subordinada. 5na caracterstica de la empresa multinacional es que la actividad que realiza en el e terior representa un porcentaje muy importante de sus ventas, inversiones y ganancias. *simismo que su organizacin adquiere un car#cter internacional, sin perjuicio de mantener su car#cter de nacional en cuanto a la direccin, al patrimonio y a la estructura administrativa.
Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas. Captulo ID. 5rans/ormaci"n+ /usi"n , escisi"n.
A. De la trans/ormaci"n.
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1. Concepto Bartculo 06'. 4ay transformacin de una sociedad cuando adopta otro de los &tipos sociales' regulados en la ley. La sociedad que se transforma, no se disuelve ?y, por ende, tampoco se liquida@, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros. *s por ejemplo el tercero que contrato con esa sociedad colectiva fundado en la responsabilidad subsidiaria, personal, solidaria e ilimitada de los socios por las operaciones sociales, puede conservar ese derecho, bast#ndole con no consentir que se modifique esa responsabilidad. La nueva sociedad es &continuadora' legal de la anterior y asume por ello sus derechos y obligaciones en el estado en que se encontraban. Artculo 06. Concepto+ licitud , e/ectos. 4ay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. 9o se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. 2. =esponsabilidad de los socios Bartculo 0- , 0.'. La ley 77.-/2 mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformacin, pero modifica el tema del &consentimiento de los acreedores'. %ara la limitacin de esa responsabilidad anterior se requiere consentimiento e preso de los acreedores. *simismo, la subsistencia de la responsabilidad ilimitada y solidaria alcanza tambi$n a operaciones sociales pree istentes a la transformacin pero e igibles con posterioridad a ella. 1ambi$n se ha modificado sustancialmente, el r$gimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como consecuencia de la transformacin. *hora la mayor responsabilidad personal que asuman los socios como consecuencia de la transformacin no se e tender# a las obligaciones anteriores de la sociedad que no contaban con ella. Artculo 0-. =esponsabilidad anterior de los socios. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan e presamente. Artculo 0.. =esponsabilidad por obligaciones anteriores. )i en razn de la transformacin e isten socios que asumen responsabilidad ilimitada, $sta no se e tiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten e presamente. $. =e4uisitos Bartculo 00'. )e requiere3 1. *cuerdo un#nime de los socios o las mayoras estatutarias previstas. 2. (onfeccin de un balance especial que debe haber sido cerrado a no m#s de un mes de la fecha en que se tome la resolucin social de transformacinA debiendo estar a disposicin de todos los socios por lo menos quince das antes de la reunin o asamblea que considere la transformacin. %ara la aprobacin de este balance se e ige la misma mayora que para aprobar el balance general. 3. >nstrumentacin de la transformacin, concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
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4. %ublicacin por un da en el Goletn Dficial o el diario respectivo de publicaciones legales correspondientes

a la sede social y sus sucursales. Esa publicacin deber# contener3 a@ =echa de la resolucin social que dispuso la transformacin. b@ =echa del instrumento de transformacin. c@ La razn social o denominacin social anterior y la nueva. )e e ige que la nueva denominacin o razn social no deje dudas de la identidad con la sociedad transformada. d@ Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan. e@ Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duracin, objeto social, organizacin de la administracin y otras reglas. >nscripcin de la transformacin, acompa!ando el instrumento y el balance, en el ;egistro %"blico de (omercio y en los registros que correspondan conforme el tipo de la sociedad. 1ambi$n se deber# inscribir la transformacin en el ;egistro de la %ropiedad >nmueble y del *utomotor, si hubiera bienes inmuebles o automotores o grav#menes de los que deba tomarse razn. La transformacin no tiene efectos frente a terceros mientras no se inscriba.
5.
Artculo 00. =e4uisitos. La transformacin e ige el cumplimiento de los siguientes requisitos3 ,. *cuerdo un#nime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. 7. (onfeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no e ceda de un ?,@ mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince ?,.@ das de anticipacin a dicho acuerdo. )e requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio. 2. Dtorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. :. %ublicacin por un ?,@ da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber# contener3 a@ =echa de la resolucin social que aprob la transformacin. b@ =echa del instrumento de transformacin. c@ La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de $sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma. d@ Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan. e) (uando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo ,/ apartado a@, puntos : a ,/, la publicacin deber# determinarlo. .. La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el ;egistro %"blico de (omercio y dem#s registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus grav#menes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Fuez o autoridad a cargo del ;egistro %"blico de (omercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado :. 6. Derec#o de receso Bartculo 01'. a' Concepto. El derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prev$ el derecho de los socios disconformes con la transformacin a retirarse de la sociedad. Lgicamente que ello ser# procedente cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social. Artculo 01. =eceso. En los supuestos en que no se e ija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que $ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el ;egistro %"blico de (omercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince ?,.@ das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios recedentes se har# sobre
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la base del balance de transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin. b' =esponsabilidad del recedente. %or las obligaciones anteriores o hasta que la transformacin sea inscripta en el ;egistro %"blico de (omercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a terceros. %or otra parte, el tercero que contrat con la sociedad, no tiene por qu$ ver afectada su situacin y disminuida su garanta ?pues contaba con la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios, artculo ,7., L)@. Ello sin perjuicio de la garanta de los dem#s socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, de la sociedad y de los administradores sociales, a favor del recedente, por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso, y hasta su inscripcin en el ;egistro. c' Socios 4ue tienen derec#o al receso. 1ienen derecho de receso "nicamente3 ,. Los socios que votaron en contra de la transformacin. Esto elimina a los que votaron a favor y tambi$n a los que se abstuvieron. 7. Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunin social o asamblea donde se resolvi la transformacin de la sociedad. d' Pla%o para el e&ercicio del derec#o a receder. En principio rige el plazo que se hubiera fijado en el contrato o estatuto social. )i nada se hubiera previsto all, el plazo ser# de quince das corridos, contados desde la fecha de la reunin o asamblea que resolvi la transformacin. El artculo 7:., L), sobre el receso en las sociedades annimas, aplicable a las )(* ?artculo 2,<@, fija para los ausente un plazo de quince das contados a partir de las publicaciones que deben efectuarseA pero los accionistas que votaron en contra tienen slo un plazo de cinco das. Artculo 26-. Derec#o de receso. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el "ltimo p#rrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. 1ambi$n podr#n separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea e traordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta p"blica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo -: inciso -@. Limitaci"n por o/erta p:blica. En las sociedades que hacen ofertas p"blicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podr#n ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta p"blica o para la cotizacin, seg"n el caso. %odr#n ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada. 5itulares. )in perjuicio de lo dispuesto por el artculo 7:: para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr# ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince ?,.@ das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el p#rrafo anterior, el plazo se contar# desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres ?2@ das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la ;ep"blica. Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta ?</@ das de e pirado el plazo para su ejercicio por los ausentesA en este caso, los recedentes readquieren sin m#s el ejercicio de sus derechos retrotray$ndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
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9i&aci"n del !alor. Las acciones se reembolsar#n por el valor resultante del "ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. )u importe deber# ser pagado dentro del a!o de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta p"blica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo -:, inciso -@, en los que deber# pagarse dentro de los sesenta ?</@ das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustar# a la fecha del efectivo de pago Nulidad. Es nula toda disposicin que e cluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. e' 8aranta por las operaciones posteriores al e&ercicio del derec#o de receso. 5na vez que el socio ha ejercido el derecho de receder y manifestado su voluntad de retirarse de la sociedad, resulta incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuacin de la actividad societaria. %or ello, esta norma consagra la garanta de la sociedad, de los administradores sociales y de los socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, a favor del recedente, por las operaciones que se realicen en el perodo de tiempo posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio. /' =eembolso de su parte a los socios recedentes.
El artculo 88, inciso 7, e ige la confeccin de un balance especial como requisito de la transformacin. Es en base a este balance que se deber# liquidar la parte del socio recedente. g' 9orma de comunicar el e&ercicio del derec#o de receso. La ley no e ige formalidad alguna, pero dada la importancia de su ejercicio, el recedente deber# comunicar que ejerce el derecho de receso por un medio fehaciente, que no deje lugar a dudas. La notificacin deber# efectuarse a la sociedad, en la sede social. -. Pre/erencia de los socios Bartculo 02'. Los socios que permanecen en la sociedad mantienen su derecho de preferencia sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario e istente en el contrato social o estatuto. Es decir que los socios que contin"an tienen preferencia para adquirir la parte social del recedente, sea su parte de inter$s, cuotas o acciones. Artculo 02. Pre/erencia de los socios. contrario.
La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en
.. =escisi"n del acuerdo de trans/ormaci"n Bartculo 13'. La resolucin de transformacin puede ser dejada sin efecto por los mismos socios, mientras no haya sido inscripta, determin la ley 77.-/2. )i hubiera mediado publicacin, habr# que hacer una nueva publicacin comunicando la rescisin. La rescisin requiere la misma mayora que la votacin de la transformacin. Artculo 13. =escisi"n de la trans/ormaci"n. El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras $sta no se haya inscripto. )i medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo p#rrafo del artculo 6,. )e requiere acuerdo un#nime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios. 0. Caducidad de la trans/ormaci"n Bartculo 11'.
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La ley 77.-/2 incorpor este tpico respecto a la &caducidad' de la transformacin, si habiendo transcurrido tres meses de haberse resuelto la misma, no se hubiera inscripto, salvo que el plazo se hubiera e cedido por el tr#mite ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin. Los administradores son responsables, en forma personal, solidaria e ilimitada, por los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripcin o publicacin de la transformacin y su consecuente caducidad. %roducida la caducidad, deber# publicarse la misma si ya se hubiera publicado la transformacin. Artculo 11. Caducidad del acuerdo de trans/ormaci"n. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres ?2@ meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el ;egistro %"blico de (omercio, salvo que el plazo resultare e cedido por el normal cumplimiento de los tr#mites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin. En caso de haberse publicado, deber# efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformacin. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripcin o de la publicacin. @. De la /usi"n. 1. Concepto de /usi"n , distintas /ormas Bartculo 12'. La fusin implica &unin' de dos o m#s sociedades y puede ser &pura' o &por absorcin'. En la fusin pura dos o m#s sociedades se unen para constituir una nueva. %or ello se disuelven, pero no se liquidan. En la fusin por absorcin una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que tambi$n se disuelven ?las incorporadas@ sin liquidarse. La nueva sociedad resultante de la fusin pura o &propia' asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. En la fusin por absorcin, la sociedad &incorporante' asume esos derechos y obligaciones. La ley 77.-/2 aclar en la reforma al artculo 67 que la transferencia de los respectivos patrimonios se producir# al inscribirse en el ;egistro %"blico de (omercio el acuerdo definitivo de fusin y el nuevo contrato social o el aumento del capital de la incorporante. Artculo 12. Concepto. 4ay fusin cuando dos o m#s sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya e istente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. /ectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produci$ndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el ;egistro %"blico de (omercio el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. 2. tapas de la /usi"n Bartculo 1$'. El artculo 62, L) regla con minuciosidad y precisin el procedimiento de fusin, partiendo del &(ompromiso previo de fusin', pero $ste presupone la e istencia de un acuerdo anterior entre las sociedades fusionantes. En efecto, ya en ese momento las partes han realizado los balances necesarios para cuya confeccin ha debido e istir acuerdo previo. De modo que en la realidad de los hechos las etapas no seran cinco como las describe esa norma, sino seisA y el llamado &compromiso previo' sera posterior al acuerdo base sobre el que se iniciaron las conversaciones. a) El acuerdo base3 all se conviene sobre3 La conveniencia de la fusin, los motivos y las finalidades que persigue. La forma de confeccionar los balances especiales3 fecha de cierre, bases para su confeccin, criterios de valuacin, etc. Las bases sobre las que se calcular# y establecer# la relacin de cambio de las participaciones sociales.
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Designacin de una comisin mi ta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante. La forma en que se conducir#n sus respectivas administraciones mientras transcurra el tiempo de confeccin de los balances y hasta que se suscriba el llamado &compromiso previo de fusin'. El artculo 62 prescribe las siguientes etapas y dentro de cada una de ellas los requisitos a cumplir3 b) (ompromiso previo de fusin3 que debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionar#n. Este documento de contener3 ,. 5na e posicin sobre los motivos y finalidades de la fusin, e puestos con la mayor claridad, para la debida ilustracin de los socios de las sociedades fusionantes. 7. Los balances especiales. Este balance debe ser firmado por los administradores sociales con informes de los sndicos, en su caso. Estos balances deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los tres meses de la firma del &compromiso'. 2. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. %ues no podr# haber fusin si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la &paridad' de cambio que aplicar#n a sus participaciones sociales. :. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad ?en caso de fusin propia@ o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante ?en caso de fusin por absorcin@. .. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantas que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminacin del tr#mite de fusin con su respectiva inscripcin. c) (onsideracin y aprobacin por los rganos societarios del compromiso previo de fusin3 el compromiso previo es firmado por los representantes sociales. %ero tal compromiso y los balances especiales confeccionados por los rganos de administracin deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, seg"n el tipo de sociedad de que se trate. %or ello, quince das antes de la reunin de la asamblea social, deben ponerse a disposicin de los socios en las respectivas sedes sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances, y tambi$n copias de los informes de los sndicos, en su caso. Las asambleas deben aprobar el &compromiso previo' con los requisitos de qurum y mayoras que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos. d) %ublicidad3 la norma e ige la publicacin de un aviso con contenido preciso, que deber# efectuar en el Goletn Dficial de la jurisdiccin de cada sociedad y en un diario de mayor circulacin en el pas, por un plazo de tres das. Esta publicacin que ordena la ley tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los acreedores sociales. e) Dposicin de los acreedores sociales3 en el r$gimen de la ley ,-.../ la oposicin de los acreedores impeda la fusin, salvo que fueran desinteresados o se les ofrecieran y constituyeran garantas adecuadas, y en caso de discrepancias respecto de las garantas resolva el juez. La ley 77.-/2 sent el principio de que la oposicin de los acreedores no impide la fusin, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. )lo cabe darles un plazo de veinte das para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras. De esta forma no se interrumpe la prosecucin de los tr#mites de la fusin y no se afectan tampoco los derechos de los acreedores sociales. La oposicin debe formularla los acreedores dentro de los quince das desde la "ltima publicacin del aviso referido anteriormente. Artculo 1$. =e4uisitos. La fusin e ige el cumplimiento de los siguientes requisitos3 ,. (ompromiso previo de fusin. El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que contendr#3 a@ La e posicin de los motivos y finalidades de la fusin. b@ Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser# anterior a tres ?2@ meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homog$nicas y criterios de valuacin id$nticos. c@ La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones. d@ El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente seg"n el caso.

e@
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7.
2.
:.
..
Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba. ;esoluciones sociales. La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatutoA * tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince ?,.@ das de anticipacin a su consideracin. %ublicidad. La publicacin por tres ?2@ das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la ;ep"blica, que deber# contener3 a@ La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio de cada una de las sociedades. b@ El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante. c@ La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere. d@ La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse. e@ Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaronA *creedores3 oposicin. Dentro de los quince ?,.@ das desde la "ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin. Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr# otorgarse hasta veinte ?7/@ das despu$s del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial. *cuerdo definitivo de fusin. El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr#3 a@ Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin. b@ La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad. c@ La nmina de los acreedores que habi$ndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicialA en ambos casos constar# la causa o ttulo, el monto del cr$dito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso ,@, apartado b. d@ La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan. >nscripcin registral. La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el ;egistro %"blico de (omercio. (uando las sociedades que se disuelven por la fusin est$n inscriptas en distintas jurisdicciones deber# acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo -6.
$. Acuerdo de/initi!o de /usi"n. 1erminadas las publicaciones, se celebrar# el &acuerdo definitivo' que ser# suscripto por los representantes sociales y que deber# contener3 ,. 5na transcripcin de las resoluciones de las asambleas sociales que aprobaron la fusin. 7. 9mina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan en cada sociedad. 2. )ituacin de los acreedores sociales, con indicacin de los que hubieran sido desinteresados, de los que hubieran sido garantizados y de los que hayan trabado embargos. En el caso de acreedores desinteresados ?a los que se les ha pagado sus acreencias@ deber# se!alarse la incidencia de esos pagos en los balances respectivosA y en el caso de acreedores garantizados y embargantes, se detallar# el ttulo o causa del cr$dito, su monto y las medidas cautelares trabadas ?y aunque lo omite la ley 77.-/2, tambi$n deber#n indicarse las garantas constituidas@. :. Deben agregarse los balances especiales y un &balance consolidado' de las sociedades que se fusionan. Este balance &consolidado' es una e igencia de la reforma de la ley.
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>nscripcin registral3 el acuerdo definitivo de fusin se debe inscribir en el ;egistro %"blico de (omercio. )i las sociedades que se fusionan estuvieran inscriptas en diferentes jurisdicciones, deber#n inscribir en cada jurisdiccin sus respectivas disoluciones, cumplimentando as el requisito del artculo -6 de la ley, que prescribe que para que la disolucin tenga eficacia respecto de terceros se requiere su inscripcin, previa publicacin en casos de );* y por acciones. %ero aqu la reforma de la ley elimin tambi$n para el caso de la fusin el requisito de la publicacin previa para las sociedades referidas. Esa inscripcin de la disolucin estar# a cargo del rgano de administracin de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso, seg"n lo prescribe el artculo 6:. En cuanto a las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus grav#menes, ellas deber#n ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo del ;egistro p"blico de (omercio donde se inscriba la nueva sociedad o donde estaba inscripta la sociedad absorbente, en su caso. 6. Administraci"n de las sociedades Bartculo 16'. La ley 77.-/2 deja sentado en principio la regla que habr# que respetar lo convenido entre las partes. En defecto de pacto e preso, desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar# a cargo de los administradores de la nueva sociedad ?sociedad fusionaria@ o de la incorporante ?en caso de fusin por absorcin@, con suspensin en sus funciones de quienes las administraban, con e cepcin del caso de ejercitar la accin de rescisin. Artculo 16. Constituci"n de la nue!a sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento ser# otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. *l rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ning"n caso. Incorporaci"n> re/orma estatutaria. En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en ning"n caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de la sociedad absorbente. Inscripciones en =egistros. 1anto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus grav#menes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del ;egistro %"blico de (omercio. La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contar#n las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad. Administraci"n #asta la e&ecuci"n. )alvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar# a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la accin prevista en el artculo 68. -. Derec#o de los socios de las sociedades disueltas Bartculo 1-'. Los socios de las sociedades que se disuelven ?no los accionistas de la sociedad incorporante, seg"n el artculo 7:.@ pueden ejercer el derecho de &receso', aplic#ndose lo dispuesto al respecto en el artculo 86. * su vez los socios conservan las &preferencias' que tuvieren, aplic#ndose el artculo 8-. Artculo 1-. =eceso. Pre/erencias. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos 86 y 8-. .. =e!ocaci"n de la /usi"n Bartculo 1.'.
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+ientras no se haya celebrado el &acuerdo definitivo de fusin' las sociedades fusionantes pueden dejar sin efecto su decisin de fusionarse. La ley distingue dos momentos u oportunidades en que puede revocarse tal decisin3 a@ El compromiso puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t$rmino de tres mesesA en este caso sin condiciones b@ +ientras no se haya celebrado el acuerdo definitivo, se pueden dejar sin efecto J revocarse J las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso previo, con iguales requisitos de qurum y mayoras que las e igidas para la toma de la decisin aprobatoria de la fusin, pero siempre que no cause perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros. E istiendo perjuicios no podr# revocarse ya la decisin asamblearia, de modo que la fusin seguir# su tr#mite, sin perjuicio, y para el caso de e igir justa causa, del derecho a demandar la rescisin. Artculo 1.. =e!ocaci"n. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t$rmino de tres ?2@ meses. * su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
0. =escisi"n de la /usi"n. +ientras el acuerdo definitivo no haya sido inscripto, cualquiera de las sociedades fusionantes puede, e istiendo justos motivos, demandar la rescisin del acuerdo de fusin. La demanda respectiva se deber# interponer ante la jurisdiccin que corresponda al lugar donde se celebr el acuerdo definitivo. Artculo 10. =escisi"n> &ustos moti!os. (ualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo de fusin por justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral. La demanda deber# interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el acuerdo. C. De la escisi"n. 1. Concepto Bartculo 11'. Dice ahora el artculo 66 reformado que habr# escisin cuando3 a@ 5na sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra u otras sociedades e istentes, o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad. b@ 5na sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva o m#s de una, tambi$n sin disolverse. c@ 5na sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir, con la totalidad de su patrimonio, dos o m#s sociedades nuevas ?escisin J divisin@. La incorporacin de esta forma de escisin constituy una innovacin sustancial de la reforma. Artculo 11. scisi"n. Concepto. =;gimen. 4ay escisin cuando3 ,. 5na sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades e istentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad. 7. 5na sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. 2. 5na sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
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=e4uisitos. La escisin e ige el cumplimiento de los siguientes requisitos3 ,. ;esolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artculos 86 y 8-. 7. El balance especial de escisin no ser# anterior a tres ?2@ meses de la resolucin social respectiva, y ser# confeccionado como un estado de situacin patrimonial. 2. La resolucin social aprobatoria incluir# la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en $sta, las que se cancelar#n en caso de reduccin de capital. :. La publicacin de un aviso por tres ?2@ das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la ;ep"blica que deber# contener3 a@ La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio de la sociedad que se escinde. b@ La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere. c@ La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad. d@ La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr# la sociedad escisionaria .. Los acreedores tendr#n derecho de oposicin de acuerdo al r$gimen de fusin. <. Iencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgar#n los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practic#ndose las inscripciones seg"n el artculo 6:. (uando se trate de escisinLfusin se aplicar#n las disposiciones de los artculos 62 a 68. 2. =e4uisitos. )e requiere3 a) ;esolucin social3 por reunin o asamblea, seg"n el tipo social, que apruebe la escisinA el contrato social de la o las nuevas sociedadesA la reforma del contrato social de la escindente, en su casoA y del balance especial practicado a ese efectoA con las e igencias de qurum y mayoras necesarias para la modificacin del contrato social en el caso de fusin. b) El balance especial3 de escisin, que no ser# anterior a tres meses de la resolucin social respectiva. c) La atribucin de las partes sociales3 o acciones de la sociedad ?la nueva@ a los socios o accionistas de la escindente, en proporcin a su participacin en esta "ltima. d) La publicacin de un aviso3 por tres das, en el diario de publicaciones legales correspondiente a la jurisdiccin de la sociedad escindente y, adem#s, en uno de los de mayor circulacin general en la ;ep"blica. Esta publicidad tiene por objeto proteger los derechos de los acreedores sociales que tienen tambi$n el derecho de oposicin, igual que en el caso de fusin. 1ambi$n tienen el derecho de embargar bienes si no fueran desinteresados ni garantizados en sus cr$ditos. e) (onstitucin de la sociedad escisionaria y modificacin del contrato social de la escindente3 vencidos los plazos correspondientes al ejercicio del derecho de receder que tienen los socios y el plazo para que los acreedores sociales e presen su oposicin y puedan trabar embargo, en su caso, se proceder# a la suscripcin del contrato social de la nueva sociedad y a modificar el contrato de la sociedad escindente, con las formalidades que correspondan conforme al tipo social de cada una. f) >nscripcin de los contratos sociales3 los contratos de la sociedad escindente y escisionaria, se deben inscribir en el ;egistro %"blico de (omercio que corresponda a la jurisdiccin del domicilio social de cada una. $. scisi"n con /usi"n.
En caso que la escisin sea para fusionarse con otra u otras sociedades o para crear con otra u otras una nueva sociedad, se aplicar#n las normas que regulan el procedimiento de fusin.
Captulo D. =esoluci"n parcial+ disoluci"n , li4uidaci"n.

A. De la resoluci"n parcial. 1. Concepto.
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La sociedad es un contrato &plurilateral', que regula m"ltiples relaciones entre las partes y en esos contratos, las causas de nulidad, de anulabilidad y de resolucin que afectan a uno solo de los contratantes, no producen efecto frente a los dem#s. Los causales de resolucin del contrato de sociedad como la muerte de un socio, su receso y la e clusin del socio, no afectan a la totalidad, sino a la relacin parcial de ese socio con la sociedad, y no son, por lo tanto, causales de disolucin de la sociedad toda. Esas circunstancias referidas al socio en particular producen la resolucin parcial de la sociedad, esto es la e tincin del vnculo que une o liga a ese socio con la sociedad, sin disolver la sociedad misma ni afectar el vnculo de la sociedad con los dem#s socios. &La resolucin parcial es el instituto jurdico que deja sin efecto para el futuro el contrato social respecto de un socioA esto es, e tingue los derechos y obligaciones del socio en lo referente a la actividad futura de la sociedad, que subsiste como sujeto de derecho, en razn de que el contrato social conserva plena vigencia en lo atinente a los dem#s socios'. 2. Causales de resoluci"n , de disoluci"n Bartculo 12'. La L) consagra la regla que los socios tienen plena libertad para establecer contractualmente causales de resolucin parcial y de disolucin que no est$n previstas en ella. La doctrina se!ala como causales de resolucin parcial3 La muerte del socio. El receso del socio3 esto es el derecho de desvincularse de la sociedad cuando se han producido modificaciones sustanciales como la transformacin, fusin, escisin, cambio de objeto, etc. La e clusin del socio3 esto es su separacin de la sociedad por causas que justifiquen tal sancin. 9uestra ley slo admite la &e clusin de derecho' y dispuesta por sentencia judicial. Los socios no pueden en nuestro pas, separar a un socio, ni siquiera estando todos los dem#s de acuerdo con ello. *unque se hayan verificado una causal de e clusin e presamente pactada en el contrato social, siempre deben demandar en sede judicial la e clusin. Es decir que para la e clusin del socio se requiere la e istencia de &justa causa' o la situacin contractualmente prevista como tal. )e asimilan otras situaciones como la incapacidad e inhabilitacin sobrevinientes, la quiebra o el concurso civil. 1ambi$n el caso de mora en la integracin de los aportesA eviccin de bienes aportados y la realizacin de actividades en competencia. Artculo 12. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley. $. Muerte de un socio Bartculo 23'. En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, la muerte de un socio produce la resolucin parcial del contrato social. En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede pactar que la sociedad continuar# con los herederos. Ese pacto es obligatorio para ellos, pero, sin embargo, pueden condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. Artculo 23. Muerte de un socio. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contin"e con sus herederos. Dicho pacto obliga a $stos sin
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necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. 6. <clusi"n de socios Bartculo 21'.
La e clusin de un socio es la sancin que dispone su separacin de la sociedad cuando ha cado en estado de incapacidad o bien cuando ha transgredido las normas contractuales incurriendo en grave incumplimiento de sus obligaciones. %ara que haya e clusin debe mediar &justa causa' y es nula la cl#usula contractual que lo impidiera en tal supuesto. )alvo en las sociedades annimas y los socios comanditarios en la sociedad en comandita por acciones, en todas las dem#s sociedades comerciales los socios pueden ser e cluidos si media justa causa. La ley equipara a la e istencia de justa causa, otras situaciones como la incapacidad, inhabilitacin, quiebra o concurso civil del socio, salvo el caso de la sociedad de responsabilidad limitada. La e cepcin se justifica porque no hay all responsabilidad subsidiaria, personal, solidaria e ilimitada del socio. Artculo 21. <clusi"n de socios. (ualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser e cluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. ?usta causa. 4abr# justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. 1ambi$n e istir# en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. <tinci"n del derec#o. El derecho de e clusin se e tingue si no es ejercido en el t$rmino de noventa ?-/@ das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Acci"n de e<clusi"n. )i la e clusin la decide la sociedad, la accin ser# ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la e clusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya e clusin se persigue. )i la e clusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar# con citacin de todos los socios. -. Acci"n de e<clusi"n Bartculo 21'. La accin judicial de e clusin la debe ejercer la sociedad por medio de su representante social o por quien designen los socios si se e cluyera a los administradores. En ambos casos el juez podr# disponer la &suspensin provisoria' de los derechos del socio cuya e clusin se demanda, como medida precautoria. %ero tambi$n puede ser ejercida esta accin por un socio, individualmente. En tal caso el juicio tramitar# con citacin de todos los dem#s socios. La accin se e tingue si no es ejercida en el t$rmino de noventa das desde que fue conocida la causa que justifica la e clusin. .. /ectos de la e<clusi"n Bartculos 22 , 2$'.
a' Sociedades de dos socios Bartculo 22'. La e clusin por justa causa de uno de los socios produce como consecuencia la disolucin de la sociedad si dentro del plazo e tres meses no se incorporan nuevos socios ?artculo -:, inciso 6@. El socio inocente asume el activo y pasivo sociales y durante el plazo de tres meses, o mientras no se incorporen nuevos socios, ser# responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales que contraiga. Artculo 22. <clusi"n> e/ectos. La e clusin produce los siguientes efectos3 ,@ El socio e cluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la e clusinA 7@ )i e isten operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus p$rdidasA 2@ La sociedad puede retener la parte del socio e cluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacinA :@ En el
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supuesto del artculo :-, el socio e cluido no podr# e igir la entrega del aporte si $ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar# su parte en dineroA .@ El socio e cluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del contrato en el ;egistro %"blico de (omercio. Artculo 2$. <clusi"n en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos socios procede la e clusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo -7A el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo -:, inciso 6@. b' Sociedad de m(s de dos socios Bartculo 22'. En este supuesto, la e clusin del socio produce los siguientes efectos3 ,. El e cluido tiene derecho a percibir el valor de su parte. %ara ello ser# necesario confeccionar un balance de situacin patrimonial, donde corresponder# incluir el &valor llave' del negocio, ya que dicho valor integra el activo. 7. ;especto de las operaciones pendientes el socio e cluido participa en los beneficios y soporta las p$rdidas, proporcionalmente a lo convenido en el contrato social o de acuerdo a su participacin. 2. La sociedad puede retener la parte del socio e cluido, hasta que finalicen las operaciones sociales que est$n en curso de ejecucin, al momento de la e clusin. 4. (uando el socio e cluido ha efectuado aportes de uso o goce de un bien tiene derecho a e igir la entrega del bien respectivo, salvo que el mismo fuera indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pague ese aporte en dinero. .. La responsabilidad del e cluido frente a los terceros subsiste hasta que se inscriba en el ;egistro %"blico de (omercio la modificacin del contrato. @. De la disoluci"n de la sociedad. 1. Concepto. La disolucin produce la cesacin del contrato de sociedad y la e tincin de las relaciones derivadas de la actividad tendiente a obtener el fin com"n perseguidoA y se!ala el momento en que la actuacin de los socios se dirige a obtener la restitucin de sus aportes y la participacin en el remanente. 9o es el fin, la e tincin, de la sociedad, sino que se!ala el principio de su etapa final. +arca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad, pero $sta todava vive y sobrevivir# un perodo m#s o menos largo a"n, que es la etapa de liquidacin. En nuestra legislacin se ha incorporado el &principio de conservacin de la empresa'. %or ello, operada ciertas causales de disolucin la ley facilita su subsistencia, impidiendo que la sociedad se disuelva autom#ticamente. Las causales de disolucin est#n regladas en el artculo -: de la L), pero ello no impide que los socios pacten en el contrato social otras causales con igual efecto, ya que rige al respecto plena libertad ?artculo 6-@. 2. Causales de disoluci"n Bartculo 26'. Las causales de disolucin son las siguientes3 ,. %or decisin de los socios. 7. %or vencer el t$rmino por el cual se constituy. 2. %or cumplimiento de la condicin a la que se subordin su e istencia. :. %or haberse logrado el objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. .. %or p$rdida del capital social. 6. %or declaracin en quiebra3 salvo que ella sea levantada por pago total o avenimiento. 7. %or su fusin con otra sociedad3 salvo el caso de absorcin para la sociedad absorbente. 8. %or reduccin a uno del n"mero de socios3 con la aclaracin de que la entidad subsane la falta de socios en el plazo de noventa das.

9.
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%or sancin firme de cancelacin de oferta p"blica o de la cotizacin de sus acciones3 este causal de disolucin es aplicable a aquellas sociedades por acciones que hemos denominado abiertas reguladas en el artculo 7--, autorizadas a realizar oferta p"blica de sus ttulos valores. 10. %or resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales lo impusieran en razn de su objeto3 tal el caso de aquellas sociedades sujetas a una &autorizacin previa' para realizar una determinada actividad. Artculo 26. Disoluci"n> causas. La sociedad se disuelve3 ,. %or decisin de los socios. 7. %or e piracin del t$rmino por el cual se constituy. 2. %or cumplimiento de la condicin a la que se subordin su e istencia. :. %or consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. .. %or p$rdida del capital social. <. %or declaracin en quiebra. La disolucin quedar# sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio. 8. %or su fusin en los t$rminos del artculo 67. 6. %or reduccin a uno del n"mero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el t$rmino de tres ?2@ meses. En este lapso el socio "nico ser# responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas. -. %or sancin firme de cancelacin de oferta p"blica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr# quedar sin efecto por resolucin de asamblea e traordinaria reunida dentro de los sesenta ?</@ das, de acuerdo con el artculo 7::, cuarto p#rrafo. ,/. %or resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto. $. 7tras causales de disoluci"n Bartculo 12'. Los socios pueden pactar en el contrato social otras causales de disolucin, adem#s de las previstas en el artculo -:, L). Artculo 12. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley. 6. Pr"rroga de la sociedad Bartculo 2-'. La sociedad puede ser prorrogada en su duracin. %ara ello se requiere acuerdo un#nime de los socios en los casos de sociedades personales. En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de las mayoras especiales previstas para cada tipo social. )e debe resolver y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. La ley prev$ la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de continuar actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de las responsabilidades que la ley impone a los administradores sociales. )i el nombramiento del liquidador se hubiera inscripto, se requerir# para la reconduccin la &unanimidad' de todos los socios, cualquiera sea el tipo social. Artculo 2-. Pr"rroga> re4uisitos. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo un#nime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada. La prrroga deber# resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. =econducci"n. (on sujecin a los requisitos del primer p#rrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades
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dispuestas por el artculo --. 1odo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos. -. P;rdida del capital Bartculo 2.'. En caso de p$rdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento, mediante la realizacin de nuevos aportes de capital. Artculo 2.. P;rdida del capital. En el caso de p$rdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. .. Euiebra de la sociedad. En caso de quiebra de la sociedad la disolucin queda sin efecto si se logra un &avenimiento' ?artculo 77., ley 7:..77@, es decir un acuerdo con los acreedores que consienten por escrito la conclusin de la quiebraA o por &conversin' de la quiebra declarada en concurso preventivo ?artculo -7 y -2, ley 7:..77@. 0. Inscripci"n de la disoluci"n Bartculo 21'. La disolucin de la sociedad comercial regular o irregular slo surte efectos respecto de terceros, desde su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio, previa publicacin en el caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Artculo 21. /icacia respecto de terceros. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de3 terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso. 1. Disoluci"n &udicial Bartculo 20'. La ley prev$ el supuesto de disolucin resuelta por sentencia judicial, consagrando la naturaleza declarativa de tal resolucin. Artculo 20. Disoluci"n &udicial> e/ectos. (uando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr# efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. 2. 7bligaciones , responsabilidad de los administradores sociales Bartculo 22'. %roducida una causal de disolucin de la sociedad, los administradores deben limitarse a atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para que se inicie la &liquidacin' de la sociedad. (ualquier operacin ajena a esos fines hace responsables a los administradores en forma ilimitada y solidaria, tanto respecto de terceros como de los socios y sin perjuicio de las propias responsabilidades que puedan corresponderles a estos "ltimos.
Artculo 22. Administradores> /acultades , deberes. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. =esponsabilidad. (ualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de $stos.

C. De la li4uidaci"n. 1. Concepto.
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La liquidacin es la "ltima etapa en la vida de una sociedad. %roducida una causal de disolucin la sociedad no muere, no termina en ese momento, sino que contin"a viviendo a efectos de poder realizar todo su activo y pagar su pasivo y distribuir el saldo final, si lo hubiera, entre los socios. Es tambi$n el procedimiento tendiente a restituir a los socios sus aportaciones y partir entre ellos el remanente, si lo hubiere. 2. Personalidad Bartculo 131'. En esta etapa final, la sociedad conserva su &personalidad' y se va a regir por las reglas legales correspondientes a su tipo social. La ley le concede a la sociedad esta &personalidad' y esta &prolongacin de vida' al slo efecto de cumplir los actos necesarios para realizar el objeto propio de la liquidacin3 esto es todos los actos de venta de los bienes del activo y cobro de los cr$ditosA y los actos tendientes a cumplir con sus obligaciones ?pago a los acreedores sociales@A para, finalmente, distribuir el remanente entre los socios conforme los pactos contractuales. Artculo 131. Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. $. Li4uidador Bartculo 132'. La liquidacin est# a cargo del &liquidador' o &liquidadores' designados por los socios. Eeneralmente la liquidacin est# a cargo de los mismos administradores sociales, salvo casos especiales o estipulacin en contrario, y su designacin surge del mismo contrato social. )i el contrato social no ha previsto nada al respecto, el liquidador o liquidadores ser#n designados por mayora de votos de los socios, dentro de los treinta das desde que la sociedad haya entrado en liquidacin. )i no lo designasen o si los designados no desempe!aran el cargo, cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de liquidador, o su nueva eleccin. Artculo 132. Designaci"n de li4uidador. La liquidacin de la sociedad est# a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores ser#n nombrados por mayora de votos dentro de los treinta ?2/@ das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. 9o designados los liquidadores o si $stos no desempe!aren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. Inscripci"n. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el ;egistro %"blico de (omercio. =emoci"n. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. (ualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa. 6. 9acultades Bartculo 13-'. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad y actuar#n empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el agregado &en liquidacin'. Esto tiene por finalidad advertir a los terceros que contraten con la sociedad sobre su situacin legal. %or ello la ley sanciona al liquidador que no act"e as, ya que lo hace responsable en forma ilimitada y solidaria por los da!os y perjuicios que genere su actuacin. Artculo 13-. 9acultades. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Est#n facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
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Instrucciones de los socios. )e hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas seg"n el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los da!os y perjuicios causados por el incumplimiento. Actuaci"n. *ctuar#n empleando la accin social o denominacin de la sociedad con el aditamento Ken liquidacinK. )u omisin lo har# ilimitada y solidariamente responsable por los da!os y perjuicios. -. 7bligaciones Bartculos 13$+ 136 , 131'. Deben confeccionar un inventario y balance dentro de los 2/ das de asumido el cargo y ponerlo a disposicin de los socios. *dem#s deben producir una informacin peridica, por lo menos trimestralmente. )i la liquidacin se prolonga, se deben confeccionar balances anuales. En todo lo dem#s sus obligaciones y responsabilidades se rigen por las reglas establecidas para los administradores sociales. Artculo 13$. 7bligaciones+ in!entario , balance. Los liquidadores est#n obligados a confeccionar dentro de los treinta ?2/@ das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr# a disposicin de los socios. Estos podr#n por mayora, e tender el plazo hasta ciento veinte ?,7/@ das. Incumplimiento. Sanci"n. El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as como les responsabiliza por los da!os y perjuicios ocasionados. Artculo 136. In/ormaci"n peri"dica. Los liquidadores deber#n informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacinA en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 7--, inciso 7@, y en las sociedades por acciones el informe se suministrar# a la sindicatura. @alance. )i la liquidacin se prolongare, se confeccionar#n adem#s balances anuales. Artculo 131. 7bligaciones , responsabilidades. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est$ dispuesto en esta )eccin .. Instrucciones de los socios. La actuacin del liquidador est# sujeta a las instrucciones que le impartan los socios y debe cumplirlas bajo apercibimiento de incurrir en responsabilidad por los da!os y perjuicios causados por el incumplimiento de ellas. Estas instrucciones estar#n referidas principalmente a la forma en que han de venderse los bienes sociales y cancelarse las obligaciones. 0. Contribuciones de los socios Bartculo 13.'. )i la realizacin de los bienes que componen el activo social resulta insuficiente para pagar las deudas que constituyen el pasivo de la sociedad, el liquidador est# obligado a e igir a los socios las contribuciones a que se obligaron en el contrato social y de acuerdo al &tipo de sociedad' de que se trate. *s por ejemplo en la sociedad colectiva debe e igir a todos los socios las sumas faltantes para cancelar pasivo, ya que todos ellos son responsables en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente. )i se trata de una sociedad de capital e industria, e igir# a los socios capitalistas "nicamente, esa contribucin. )i se trata de una sociedad en comandita simple, lo e igir# a los socios &comanditados'. En una );L podr# e igir el saldo deudor de los socios por cuotas suscriptas no integradas. En una )* podr# e igirles a los socios los saldos deudores de acciones suscriptas no integradasA y, finalmente, en las )(* podr# e igirles esas contribuciones a los socios comanditados o colectivosA pudiendo e igir a los comanditarios solamente la parte no integrada de acciones suscriptas. Artculo 13.. Contribuciones debidas. (uando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores est#n obligados a e igir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

1. Distribuciones parciales Bartculo 130'.
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Dcurre muchas veces que la sociedad tiene activos de diversa liquidez, pues mientras unos son f#cilmente convertibles en dinero, otros son de m#s difcil realizacin. )i con los primeros ha podido cancelar el pasivo o $ste se encuentra suficientemente garantizado, los socios pueden pedir la particin parcial y la distribucin proporcional de lo que a cada uno le corresponde como &remanente'. Esa solicitud la pueden hacer accionistas que representen la d$cima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en las dem#s sociedades. La peticin debe formularse al liquidador y si $ste se negare, la incidencia ser# resuelta judicialmente. El acuerdo de distribucin parcial se debe publicar. Artculo 130. Partici"n , distribuci"n parcial. )i todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr# hacerse particin parcial. Los accionistas que representen la d$cima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los dem#s tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia ser# resuelta judicialmente. Publicidad , e/ectos. El acuerdo de contribucin parcial se publicar# en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin de capital. 2. @alance /inal , distribuci"n Bartculo 132'. %agado el pasivo social, los liquidadores deben elaborar un balance final y preparar un proyecto de distribucin. *probado el proyecto de distribucin, se reembolsar# la parte de capital de cada socio y se distribuir# el e cedente en proporcin a la participacin de cada uno en las ganancias, salvo disposicin en contrario del contrato social.
Artculo 132. @alance /inal , distribuci"n. E tinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionar#n el balance final y el proyecto de distribucin3 reembolsar#n las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el e cedente se distribuir# en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. 13. Comunicaci"n a los socios del balance /inal , plan de distribuci"n Bartculo 113'. El balance final y el proyecto de distribucin deben ser comunicados a cada uno de los socios y estos tienen derecho a impugnarlos. )i no hay acuerdo, el socio impugnante podr# demandar judicialmente dentro de los sesenta das siguientes, debiendo acumularse todas las impugnaciones que hubiera en un solo juicio. En el caso de );L cuyo capital alcance el fijado en el artculo 7-- y en las sociedades por acciones, esos documentos deber#n ser firmados por los sndicos y deben ser considerados por la asamblea. Los socios disidentes y los ausentes, podr#n impugnar judicialmente esas operaciones dentro de los sesenta das contados desde la fecha de la asamblea que las hubiera aprobado. Artculo 113. Comunicaci"n del balance , plan de partici"n. El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores ser#n comunicados a los socios, quienes podr#n impugnarlos en el t$rmino de quince ?,.@ das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover# en el t$rmino de los sesenta ?</@ das siguientes. )e acumular#n todas las impugnaciones en una causa "nica. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 7--, inciso 7@, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambi$n por los sndicos, ser#n sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podr#n impugnar judicialmente estas operaciones en el t$rmino fijado en el p#rrafo anterior computado desde la aprobacin por la asamblea.

11. Presentaci"n al =egistro P:blico de Comercio Bartculo 111'.
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El balance final y el proyecto de distribucin aprobados deben ser presentados al ;egistro %"blico de (omercio para ser incorporados al legajo de la sociedad. ;eci$n entonces corresponder# ejecutar la distribucin, en la forma referida en el artculo ,/-. Los importes no reclamados por socios dentro de los noventa das de esa presentacin, deber#n ser depositados en un banco oficial a disposicin de los titulares. El derecho a su cobro prescribe a los tres a!os, vencidos los cuales ser#n atribuidos a la autoridad escolar de la jurisdiccin que corresponda. Artculo 111. Distribuci"n> e&ecuci"n. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregar#n al legajo de la sociedad en el ;egistro %"blico de (omercio, y se proceder# a la ejecucin. Destino a /alta de reclamaci"n. Los importes no reclamados dentro de los noventa ?-/@ das de la presentacin de tales documentos en el ;egistro %"blico de (omercio, se depositar#n en un banco oficial a disposicin de sus titulares, transcurridos tres ?2@ a!os sin ser reclamados, se atribuir#n a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva. 12. Cancelaci"n de la inscripci"n Bartculo 112'. 1erminadas las operaciones de liquidacin, los liquidadores deben proceder a cancelar la inscripcin del contrato social en el ;egistro %"blico de (omercio. Los papeles y libros de la sociedad ser#n conservados por la persona que designen los socios y a falta de acuerdo entre $stos, ello ser# resuelto por el juez o la autoridad administrativa que tiene a su cargo el ;egistro %"blico de (omercio. Artculo 112. Cancelaci"n de la Inscripci"n. 1erminada la liquidacin se cancelar# la inscripcin del contrato social en el ;egistro %"blico de (omercio. Conser!aci"n de libros , papeles. En defecto de acuerdo de los socios el Fuez de ;egistro decidir# quien conservar# los libros y dem#s documentos sociales.
Captulo DI. 8rupo de sociedades.

A. Vinculaci"n entre sociedades con /ines de dominaci"n.
2. Participaciones en otra sociedad> limitaciones Bartculo $1'. a' Limitaci"n en las participaciones. 5na sociedad &participa' en otra cuando adquiere parte de su capital, sea en parte de inter$s ?sociedades colectivas, de capital e industria y en comandita simple@, sea en cuotas ?sociedades de responsabilidad limitada@ o en acciones ?sociedades annimas y en comandita por acciones@. El artculo 2, L), regula el lmite de la participacin que una sociedad puede tomar o mantener en otra. Este lmite debe computarse sumando3 1. Las reservas libres3 es decir todas las no afectadas a un destino especfico, fijado por la ley ?legal@ o estatuto o asamblea ?reservas constituidas para una finalidad determinada@. 7. La mitad del capital. 3. La mitad de las reservas legales3 es decir las reservas que la ley obliga a constituir sobre las utilidades anuales ?artculo 8/, L)@. Artculo $1. Participaciones en otra sociedad> Limitaciones. 9inguna sociedad e cepto aquellas cuyo objeto sea e clusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por
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un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. )e e cept"a el caso en que el e ceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. 0uedan e cluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley 9 ,6./<,. El %oder Ejecutivo 9acional podr# autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos. Las participaciones, sea en partes de inter$s, cuotas o acciones, que e cedan de dicho monto deber#n ser enajenadas dentro de los seis ?<@ meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber# ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez ?,/@ das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del e cedente produce la p$rdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en e ceso hasta que se cumpla con ella. b' Sociedades no comprendidas. Las sociedades con objeto financiero o de inversin3 estas sociedades quedan e cluidas del lmite fijado por la norma en las participaciones entre sociedades. 2. Las sociedades comprendidas en la ley ,6./<,3 es decir, las entidades reguladas por la Ley de Entidades =inancieras, hoy ley 7,..7<, esto es, bancos, compa!as financieras, sociedades de ahorro y pr$stamo para la vivienda y cajas de cr$dito. 2. Las sociedades cuya e clusin autorice el %oder Ejecutivo 9acional. :. La ley 7/.8/. sobre sociedades del Estado. 1. c' 7bligaci"n de la sociedad con participaci"n en e<ceso. Debe enajenar, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado, el e cedente en su participacin. La regla legal e presa que dentro de los diez das de la aprobacin de ese balance general debe ser comunicada a la sociedad en la que se tiene participacin. )i e istiera m#s de una sociedad participada, deben enajenarse las participaciones m#s recientes, sucesivamente, hasta agotar el e cedente. d' Sanci"n por incumplimiento de la obligaci"n. La pena es la p$rdida del derecho de voto y del derecho a las utilidades que correspondan a la participacin e cedente, hasta que se cumpla la regla. $. Participaciones recprocas> nulidad Bartculo $2'. Las participaciones recprocas llevan a la confusin de los patrimonios de las sociedades, y permiten la multiplicacin en varias sociedades de un mismo capital, lo que representa un fraude a quienes contraten con esas sociedades con patrimonios ficticios o aguados. Es por ello que las legislaciones que han regulado sobre los &grupos de sociedades' las prohben de modo e preso. Artculo $2. Participaciones recprocas> Nulidad. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, a"n por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har# responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del t$rmino de tres ?2@ meses deber# procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho. 1ampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, seg"n balance, ni de sus reservas, e cluida la legal. Las partes de inter$s, cuotas o acciones que e cedan los lmites fijados deber#n ser enajenadas dentro de los seis ?<@ meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser# sancionado conforme al artculo 2,. a' Alcance de la pro#ibici"n legal.
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,. Es nula la constitucin de una sociedad por medio de participaciones recprocas, aun si para disimular esa participacin se utilizara la intervencin de una persona interpuesta, sea fsica o jurdica. 7. 1ambi$n el artculo 27 declara nulo el aumento de capital de una sociedad obtenido por medio de participaciones recprocasA es decir mediante el aporte de una sociedad en la cual la receptora ya tena anterior participacin. *qu es nulo ese aumento, no la sociedad, y debe procederse a la reduccin de ese capital indebidamente integrado. 1ambi$n la prohibicin se e tiende al supuesto de intervencin de una persona interpuesta. 2. La sancin debe ser la misma si esas participaciones recprocas no obedecieran a un aporte para la constitucin de nueva sociedad o si no significaran integracin de un &aumento' de capital, sino simplemente una adquisicin de parte del capital de una sociedad a otra, que con anterioridad, ya tena participacin en su capital. *unque tal adquisicin se efectuara en el +ercado de Ialores o bolsa.
b' Sanci"n legal. ,. En el caso de constitucin de una nueva sociedad, l sancin es la nulidad de la misma. 1al nulidad es absoluta, inconfirmable e imprescriptible, y cuya declaracin puede ser pedida por cualquiera e inclusive decretada por el juez de oficio. La ley no fija un lmite a esas participaciones recprocas, de modo que cualquiera sea su porcentaje en el capital de las sociedades y su monto, producir# como consecuencia la nulidad referida. 7. En el caso del aumento del capital, si no se procede a reducirlo dentro del plazo de tres meses, la sociedad quedar# disuelta de pleno derecho y deber# ser liquidada. c' =esponsabilidad de los /undadores+ administradores , sndicos. Los fundadores, administradores, directores y sndicos de las sociedades que toman o mantienen participaciones recprocas son responsables en forma ilimitada y solidaria por las operaciones sociales de la sociedad nula y de la que deba entrar en disolucin ipso iure. *simismo adquieren responsabilidad por los perjuicios que puedan ocasionar a accionistas minoritarios y a acreedores sociales. d' Sociedades controladas> pro#ibici"n. Las sociedades controladas, que se definen en el artculo 22, no pueden mantener participacin en la sociedad controlante ni en otra sociedad controlada por $sta monto superior al de sus reservas e cluida la legal. Esta prohibicin es independiente de la establecida en el p#rrafo primero, de modo que si el control se ejerciera por medio de participacin en el capital, estaramos en presencia de participaciones recprocas absolutamente prohibidas. El e cedente de participacin debe ser enajenado dentro de los seis meses de la fecha de aprobacin del balance del que resulte el e ceso en infraccin. )u incumplimiento se sancionar# igual que en el caso previsto en el citado artculo 2,, es decir con p$rdidas del derecho de voto y de utilidades. 6. Sociedades controladas , !inculadas Bartculo $$'. a' Sociedades controladas. 1. (oncepto de control3 es el ejercicio mediante participaciones accionarias, de cuotas o partes de inter$s, que otorgue a una sociedad los votos necesarios para formar la voluntad social de la otra sociedadA como al supuesto de e istir una influencia dominante de una sociedad respecto de otra, sea derivada esa influencia de la posesin de participacin de capital, o de otros especiales vnculos e istentes entre ellas. )e alude a influencia dominante y a especiales vnculos e istentes, no slo a los vnculos derivados de contratos, sino tambi$n a los emergentes de relaciones de hecho.

2.
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(oncepto de &voluntad social'3 la participacin debe ser suficiente para obtener los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias, e cluyendo aquellas deliberaciones que requieren qurum y mayoras especiales.
b' Sociedades !inculadas. 1. 2. (oncepto3 a los efectos de la informacin contable, se consideran sociedades vinculadas, cuando una participa en m#s del diez por ciento del capital de la otra. Dbligacin de comunicar participacin3 cuando la participacin e ceda del veinticinco por ciento del capital de la otra sociedad, la participante debe comunic#rselo, a efectos de que tome conocimiento en su pr ima asamblea ordinaria y porque a partir de entonces deber# la participada cumplir las obligaciones impuestas en los artculos <2, <:, <. y <<.
Artculo $$. Sociedades controladas. )e consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada3 ,. %osea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. 7. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inter$s posedas, o por los especiales vnculos e istentes entre las sociedades. Sociedades !inculadas. )e consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la )eccin >H de este captulo, cuando una participe en m#s del diez por ciento ?,/M@ del capital de otra. La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento ?7.M@ del capital de otra, deber# comunic#rselo a fin de que su pr ima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. -. =esponsabilidad del controlante Bartculo -6'. a' =esponsabilidad por dolo o culpa. La persona controlante responde por el da!o ocurrido a la sociedad controlada, por su culpa o dolo, con obligacin de indemnizar. b' Ctili%aci"n de /ondos. El controlante que utilice fondos de su controlada, o controladas, est# obligado a traer a $sta las ganancias resultantes y a soportar las p$rdidas.
c' Inoponibilidad de la personalidad &urdica. El artculo .: declara inoponible esa personalidad, en los siguientes casos3 ,. (uando se encubren fines e trasocietarios. 7. (uando la sociedad constituya un recurso para violar la ley, el orden p"blico o la buena fe. 2. (uando la actuacin de la sociedad tiene por fin frustrar derechos de terceros. En todos estos supuestos, la actuacin de la sociedad controlada se imputar# directamente a la sociedad controlante o a la persona controlante que la ha hecho posible, respondiendo $sta en forma solidaria e ilimitadamente por los perjuicios ocasionados. Artculo -6. Dolo o culpa del socio o del controlante. El da!o ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no si$ndolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar# los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est# obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las p$rdidas de su cuenta e clusiva.
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Inoponibilidad de la personalidad &urdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines e traordinarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p"blico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar# directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responder#n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
C. Vinculaciones creadas con /ines de colaboraci"n. 1. Noci"n sobre contratos de colaboraci"n empresaria. Las distintas relaciones y combinaciones entre sociedades pueden conducir a dos tipos diferentes de vinculaciones3 a@ Iinculaciones con relaciones de control o de dominacin. b@ Iinculaciones creadas con fines de cooperacin. La ley distingue dos tipos de contratos de colaboracin empresaria3 a@ Las agrupaciones de colaboracin. b@ Las uniones transitorias de empresas. 2. Las agrupaciones de colaboraci"n. a' Caracteri%aci"n Bartculo $.0'. La vinculacin entre las empresas debe hacerse por va contractual. De este contrato pueden ser partes3 ,. Las sociedades constituidas en el pas, sean civiles o comerciales. 7. Los empresarios individuales, domiciliados en el pas. 2. Las sociedades constituidas en el e tranjero previo cumplimiento del requisito de establecer en el pas una sucursal o asiento o cualquier otra representacin permanente. El contrato debe tener por objeto la constitucin de una organizacin com"nA no de una &sociedad' distinta ni de una &persona jurdica' diferente a sus miembros. La finalidad de esa organizacin com"n es la de &facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros', perfeccionar o incrementar el resultado de las actividades econmicas que realice cada uno de los adherentes. El artculo 2<8 e presa que la &agrupacin de colaboracin' no es una sociedad ni es sujeto de derecho. Es, b#sicamente, una agrupacin de empresarios, unipersonales o colectivos. Artculo $.0. Caracteri%aci"n. Las sociedades constituidas en la ;ep"blica y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupacin, establecer una organizacin com"n con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. 9o constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artculos 28, y 282. Las sociedades constituidas en el e tranjero podr#n integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artculo ,,6, tercer p#rrafo. b' 9inalidad Bartculo $.1'. La agrupacin no puede perseguir fines de lucro. La finalidad ser# la de ayudarse mutuamente. )i de su actividad derivan beneficios econmicos, lo que es obvio, ello no modifica tal conclusin ni disposicin legal. c' @ene/icios econ"micos Bartculo $.1'. Dado que la &agrupacin' no constituye una sociedad ni una persona jurdica, las ventajas econmicas que se deriven de su actividad recaen directamente en el patrimonio de las empresas consorciadas.

d' Pro#ibici"n de e&ercer /unciones de direcci"n Bartculo $.1'.
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De conformidad con la finalidad de ayuda y colaboracin que persigue la constitucin de estos consorcios, est# implcito que $l no se crea para &dirigir' a los partcipes o para imponerles una conduccin unificada. De todos modos el artculo 2<6 en forma e presa prohbe a la agrupacin ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros. Artculo $.1. 9inalidad. La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas. La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros. e' 9orma del contrato Bartculo $.2'. La ley establece la forma escrita para estos contratos, sea por instrumento privado o p"blico. %ero, adem#s impone su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio. /' Contenido del contrato Bartculo $.2'.
El contrato debe contener3 ,. El objeto de la agrupacin. 7. La duracin, la que no podr# e ceder de diez a!os. %uede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin un#nime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el contrato es v#lido por diez a!os. 2. La denominacin, que se formar# con un nombre de fantasa integrado con la palabra &agrupacin'. 9o cabe la utilizacin del nombre de una de las empresas participantes ni de una razn social. :. Los datos que individualicen a los miembros de la agrupacin, es decir el nombre, y datos personales de las personas fsicas participantes y la denominacin o razn social, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda a cada una de las empresas participantes. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y n"mero de acta. .. La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros. <. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo com"n operativo y los modos de financiar las actividades comunes. 8. La participacin que cada miembro tendr# en las actividades comunes y en sus resultados. 6. La organizacin de la administracin y representacin de la agrupacin, as como la fiscalizacin interna, forma de deliberar, de adoptar resoluciones, mayoras, etc. -. Los supuestos de separacin y e clusin. ,/. Las condiciones de admisin de nuevos participantes. ,,. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones. ,7. Las normas para la confeccin de estados de situacin. Artculo $.2. 9orma , contenido del contrato. El contrato se otorgar# por instrumento p"blico o privado y se inscribir# aplic#ndose lo dispuesto en los artculos : y .. 5na copia, con los datos de su correspondiente inscripcin, ser# remitida por el ;egistro %"blico de (omercio a la Direccin 9acional de Defensa de la (ompetencia. El contrato debe contener3 ,. El objeto de la agrupacin. 7. La duracin, que no podr# e ceder de diez ?,/@ a!os. %uede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin un#nime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el contrato es v#lido por diez ?,/@ a!os.
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2. La denominacin que se formar# con un nombre de fantasa integrado con la palabra KagrupacinK. :. El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y n"mero de acta. .. La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros. <. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo com"n operativo y los modos de financiar las actividades comunes. 8. La participacin que cada contratante tendr# en las actividades comunes y en sus resultados. 6. Los medios, atribuciones y poderes que se establecer#n para dirigir la organizacin y actividad com"n, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas. -. Los supuestos de separacin y e clusin. ,/. Las condiciones de admisin de nuevos participantes. ,,. Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones. ,7. Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevar#n, con las formalidades establecidas por el (digo de (omercio, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad com"n. g' =esoluciones Bartculo $03'. El gobierno de la agrupacin debe ser ejercido por todos los miembros, qui$nes pueden establecer en el contrato reglas sobre qurum y mayoras con total libertad. )i nada disponen, las decisiones se tomar#n por mayora de participantes. Artculo $03. =esoluciones. Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptar#n por el voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin contraria del contrato. )u impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta ?2/@ das de haberse notificado fehacientemente la decisin de la agrupacin, mediante accin dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin. Las reuniones o consultas a los participantes deber#n efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupacin. 9o puede introducirse ninguna modificacin del contrato sin el consentimiento un#nime de los participantes. #' Modi/icaciones al contrato. Las modificaciones al contrato slo podr#n efectuarse con el consentimiento un#nime de los miembros de la agrupacin de colaboracin. i' 9orma de deliberaci"n.
La forma en que deliberar# la agrupacin, la periodicidad de las reuniones, la forma de las convocatorias y el modo en que se e presar#n sus miembros, debe preverse en el contrato. La reunin o consulta, dispone este artculo 28/ se debe hacer cada vez que lo solicite cualquiera de los miembros o lo requiera el administrador de la agrupacin. &' Impugnaci"n de las resoluciones.
Las resoluciones que adopte el consorcio pueden ser impugnadas judicialmente por cualquiera de los miembros, prescribiendo la ley el juez competente, el plazo y fundamente que hacen viable la accin. 1. 1itular de la accin3 cualquier miembro de la agrupacin podr# cuestionar una resolucin y es, por lo tanto, titular de la accin de impugnacin. 9ada dice la ley sobre la posibilidad que sea titular tambi$n el o
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2. 3. 4. 5.
los administradores, pero dada la forma en que se ha regulado sobre su responsabilidad, es congruente interpretar que $stos no pueden ejercer esta accin. =undamento de la accin3 la accin podr# fundarse en violacin de disposiciones legales, sean de $sta o de otra leyA o si se viola el contrato. Fuez competente3 es el del domicilio especial de la agrupacin constituido en el contrato, con competencia en materia comercial. %lazo para interponer la accin3 debe demandarse dentro de los treinta das de haberse notificado fehacientemente la resolucin impugnada. (ontra qui$n se interpone la accin3 la demanda de impugnacin debe interponerse contra cada uno de los miembros, ya que la agrupacin no es sujeto de derecho.
F' Direcci"n , administraci"n Bartculo $01'. 1. 9aturaleza de sus funciones3 la agrupacin de colaboracin empresaria no es una persona jurdica distinta de los miembros partcipes que la integran. En consecuencia ella no tiene rganos de administracin y representacin, ni de fiscalizacin. %ero, sin perjuicio de ello, los miembros necesitan alguien que los represente frente a terceros, que suscriba los actos y contratos que han de concretar la colaboracin entre las empresas agrupadas. (omo solucin se ha recurrido a la figura contractual del mandato. 5no o varios mandatarios ejercer#n entonces la direccin y administracin de la agrupacin actuando en nombre y representacin de la &agrupacin' pero por cuenta de los miembros participantes. )iendo mandatarios de los miembros partcipes, obligan directamente a ellos y de all que el artculo 282 consagre la responsabilidad solidaria e ilimitada de los miembros frente a terceros por las operaciones y negocios realizados por el representante com"n. El administrador de la agrupacin es, en consecuencia, un mandatario com"n de los miembros partcipes. *ptitud para la designacin3 el artculo 28, e presa que los administradores deben ser personas fsicas y que puede designarse uno o m#s. (omo consecuencia no pueden ser administradores de la agrupacin, las sociedades ni ninguna otra persona jurdica. Designacin3 su nombramiento lo efect"an los participantes, en el mismo contrato de constitucin de la agrupacin o posteriormente. )i fuera designado posteriormente, para su nombramiento deber# contarse con la mayora prevista en el contrato. *dministracin indistinta3 si los administradores fueran dos o m#s personas fsicas, el contrato puede establecer la forma en que deben actuar. %ero en ausencia de regla contractual, se entender# que pueden hacerlo en forma indistinta.
2.
3.
4.
Artculo $01. Direcci"n , administraci"n. La direccin y administracin debe estar a cargo de una o m#s personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente por resolucin de los participantes, siendo de aplicacin el artculo 77, del (digo de (omercio. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.
l'
=esponsabilidad #acia terceros Bartculo $0$'.
El artculo 282 e presa que por las obligaciones que &sus representantes asuman en nombre de la agrupacin' los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Ello es as por que el administrador contrata en nombre de la agrupacin, pero por cuento de los mismos participantes. )iendo as, son los miembros consorciados y no la &agrupacin' quienes deben asumir las obligaciones que el mandatario designado haya contrado con terceros, como &responsables' legales del pago. El tercero acreedor debe, en primer t$rmino, e igir el pago de la obligacin al administrador com"n, que dispone para hacer frente a ella del fondo com"n operativo. %or ello el artculo 282 e ige la interpelacin al administrador como requisito para viabilizar la accin contra cualquiera de los consorciados.
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Efectuada dicha interpelacin sin resultados, puede el acreedor demandar a cualquiera de los miembros. 0uien resulte demandado tiene derecho a oponer las defensas y e cepciones que hubieran correspondido a la agrupacin. Artculo $0$. =esponsabilidad #acia terceros. %or las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupacin, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. 0ueda e pedita la accin contra $stos, slo despu$s de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin3 aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer valer sus defensas y e cepciones que hubieren correspondido a la agrupacin. %or las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haci$ndolo saber al tiempo de obligarse, responde $ste solidariamente con el fondo com"n operativo. m' 7bligaci"n por cuenta de un miembro. La parte final del artculo 282 L) que prev$ el supuesto de obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante. En tales casos, y cuando esos representantes lo hayan hecho saber al tercero contratante, al contraerse la obligacin, la ley impone la responsabilidad solidaria de ese miembro con el fondo com"n de la agrupacin. Es decir que en tales supuestos, los dem#s participantes no asumir#n ninguna obligacin solidaria e ilimitada. n' 9ondo com:n operati!o Bartculo $02'. Este fondo es el que resulta de las contribuciones de los miembros participantes ?artculo 2<-, inciso <@ y de los bienes que con ellas se adquieran. Este fondo com"n se debe mantener indiviso mientras dure la agrupacin. La ley consagra, de modo e preso, la e clusin de ese fondo y de la parte indivisa que sobre $l correspondera a cada miembro, del patrimonio individual de las personas fsicas participantes y del patrimonio &social' de las sociedades integrantes del consorcio. %or ello los acreedores particulares de los miembros no podr#n hacer valer sus derechos contra el aludido fondo. Artculo $02. 9ondo com:n operati!o. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo com"n operativo de la agrupacin. Durante el t$rmino establecido para su duracin, se mantendr# indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
G' Contabilidad Bartculo $06'. El consorcio tendr# pues un ejercicio econmico y la contabilidad deber# reflejar el resultado de cada ejercicio. Ese &estado de resultados' final del ejercicio es llamado aqu &estado de situacin' y reflejar# los ingresos y gastos de la agrupacin. Esos estados de situacin deben ser sometidos a la consideracin de los miembros consorcistas dentro de los noventa das de finalizado el ejercicio anual. Los beneficios o p$rdidas podr#n ser imputados al ejercicio en que se produjeron o en el que se aprobaron las cuentas de la agrupacin. Artculo $06. stado de situaci"n. Contabili%aci"n de los resultados. Los estados de situacin de la agrupacin deber#n ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los noventa ?-/@ das del cierre de cada ejercicio anual. Los beneficios o p$rdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podr#n ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aqu$l en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupacin.

o' <clusi"n de los miembros Bartculo $0.'.
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El incumplimiento de las obligaciones que el contrato imponga a los miembros participantes es causal de e clusin de la agrupacin. 1al sancin puede ser dispuesta por decisin un#nime de todos los miembros. La norma legal de referencia otorga plena libertad a los consorciados a pactar en el contrato las causales de e clusin que estimen necesarias. La ley argentina no prev$ que pasar# con las contribuciones del miembro e cluido, pero resulta indudable que ellas deben serle restituidas, porque de otra forma resultaran e propiadas. Artculo $0.. <clusi"n. )in perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser e cluido, por decisin un#nime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin. p' Causas de disoluci"n Bartculo $0-'. La ley prev$ las causales de disolucin de la agrupacin, sin perjuicio que los miembros puedan prever otras en el contrato de constitucin. Las causales legales son3 1. %or decisin de los miembros participantes3 la ley otorga libertad a la voluntad de los consorciados para pactar las mayoras necesarias para resolver las distintas cuestiones. En ausencia de convencin contractual impone la unanimidad para disponer las modificaciones al contratoA para las dem#s decisiones requiere el voto de la mayora de los miembros. La disolucin anticipada importa, indudablemente, una modificacin del contrato, donde se ha pactado, una duracin determinada ?artculo 2<-, inciso 7@, por lo que a falta de previsin contractual se requerir# del voto de la unanimidad de los participantes. 2. %or la e piracin del t$rmino de duracin3 de la agrupacin establecido en el contrato de constitucin. 3. %or la consecucin del objeto3 para el que se constituy la agrupacin o por la imposibilidad sobreviniente de alcanzarlo. :. %or la reduccin a uno del n"mero de los consorciados. 5. %or la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un miembro de la agrupacin3 esta causal admite dos e cepciones. La primera es cuando el contrato de constitucin prevea su continuacinA la segunda e cepcin es cuando los dem#s miembros decidan por unanimidad continuar. 6. %or resolucin de autoridad competente3 que considere a la agrupacin incursa en pr#cticas restrictivas de la competencia. *nte el peligro de que estos consorcios empresarios puedan tener por finalidad una restriccin o limitacin a la competencia se ha impuesto la obligatoriedad de remitir una copia del contrato de constitucin a la Direccin 9acional de Defensa de la (ompetencia ?artculo 2<-, primera parte@. Artculo $0-. Causas de disoluci"n. El contrato de agrupacin se disuelve3 ,. %or la decisin de los participantes. 7. %or e piracin del t$rmino por el cual se constituy o por la consecucin del objeto para el que se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 2. %or reduccin a uno del n"mero de participantes. :. %or la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los dem#s participantes decidan por unanimidad su continuacin. .. %or decisin firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en pr#cticas restrictivas de la competencia. <. %or las causas especficamente previstas en el contrato. 4' Li4uidaci"n. La ley no prev$ sobre la liquidacin de la agrupacin. De modo que es otro aspecto que deber# ser materia de la regulacin contractual.

$. Las uniones transitorias de empresas. a' Concepto.
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Dtra variante que pueden asumir los contratos de colaboracin empresaria son las &uniones transitorias de empresas', que se constituir#n para una finalidad determinada y transitoria, agotando su duracin con el cumplimiento del objetivo especfico perseguido. * diferencia de las agrupaciones de colaboracin que se constituyen por un plazo de duracin determinado en el tiempo, que no debe e ceder de diez a!os, estas uniones transitorias se e tinguen una vez efectuada la obra, prestado el servicio o cumplido el suministro concreto para el que se constituyeron. b' Caracteri%aci"n Bartculo $00'. El car#cter transitorio de su duracin, que debe estar limitado a3 ,. Ejecutar o desarrollar una obra. 7. %restar un servicio determinado. 2. Efectuar un suministro concreto. Esa &finalidad especfica y determinada' es la que le da car#cter de transitoria a esa unin de empresas. *dem#s, la &unin' podr# ejecutar o desarrollar las obras y servicios complementarios y accesorios necesarios para poder cumplir su objeto principal. %ueden integrar estas &uniones' las mismas personas que pueden formar parte de una &agrupacin' y la relacin es aqu tambi$n de tipo contractual. *l igual que las agrupaciones no son una &sociedad' ni &sujeto de derecho'. Artculo $00. Caracteri%aci"n. Las sociedades constituidas en la ;ep"blica y los empresarios individuales domiciliados en ella podr#n, mediante un contrato de unin transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la ;ep"blica. %odr#n desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal. Las sociedades constituidas en el e tranjero podr#n participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artculo ,,6, tercer p#rrafo. 9o constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artculo 28-. c' 9orma del contrato. )e aplican las mismas reglas que para la agrupacin de colaboracin. d' Contenido del contrato Bartculo $01'. ,. La duracin de la &unin' ser# la que demande la ejecucin de la obra, prestacin del servicio o cumplimiento del suministro objeto de su constitucin. De modo que no puede preverse un plazo determinado. La denominacin que no ser# un nombre de fantasa, como en la agrupacin, sino que la unin llevar# el nombre de los miembros o de alguno de ellos, seguido de la e presin &unin transitoria de empresas'. La designacin del representante de la unin, lo que no es e igible en la &agrupacin', ya que all se prev$ la posibilidad de su nombramiento posterior ?artculo 28,@.
7. 2.
Artculo $01. 9irma , contenido del contrato. El contrato se otorgar# por instrumento p"blico o privado, el que deber# contener3 ,. El objeto, con determinacin concreta de las actividades y medios para su realizacin. 7. La duracin, que ser# igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto. 2. La denominacin, que ser# la de algunos o de todos los miembros, seguida de la e presin Kunin transitoria de empresasK.
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:. El nombre, razn social o denominacin, del domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su fecha y n"mero de acta. .. La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros. <. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo com"n operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso. 8. El nombre y domicilio del representante. 6. La proporcin o m$todo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unin. -. Los supuestos de separacin y e clusin de los miembros y las causales de disolucin del contrato. ,/. Las condiciones de admisin de nuevos miembros. ,,. Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores, llevar#n, con las formalidades establecidas por el (digo de (omercio, los libros habilitados a nombre de la unin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad com"n. ,7. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones. e' =epresentaci"n Bartculo $02'. (omo la designacin del representante de la unin debe hacerse en el contrato, y por ello es parte del mismo, su revocacin requiere acuerdo un#nime de los miembros de la unin. (omo e cepcin, si e istiere &justa causa' para su remocin puede ser decidida por el voto de la mayora absoluta de los miembros ?.,M y no mitad m#s uno@. +ientras en la &agrupacin' la ley se refiere a la &direccin y administracin' del consorcio, aqu se habla de &representacin'. El artculo 28-, L), cita que el representante tendr# los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer obligaciones necesarias para llevar a cabo el objeto de la unin. 9o se trata del &representante del consorcio', sino de cada uno de los miembros consorciados, como derivacin lgica de la falta de personalidad jurdica del ente. Artculo $02. =epresentaci"n. El representante tendr# los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o suministro. Dicha designacin no es revocable sin causa, salvo decisin un#nime de las empresas participantesA mediando justa causa la revocacin podr# ser decidida por el voto de la mayora absoluta. /' Inscripci"n Bartculo $13'.
El contrato debe ser inscripto en el ;egistro %"blico de (omercio de la jurisdiccin del domicilio especial de la &unin'. El artculo 286 e presa que tambi$n debe inscribirse la &designacin del representante' que como va nombrado en el contrato, dicha e igencia se cumple con la inscripcin de $ste. Lo que debi decir es que la remocin del representante y la nueva designacin deben inscribirse, porque ello resulta esencial para su actuacin frente a terceros. Artculo $13. Inscripci"n. El contrato y la designacin del representante deber#n ser inscriptos en el ;egistro %"blico de (omercio aplic#ndose los artculos : y .. g' =esponsabilidad Bartculo $11'. *qu la regla es la inversa de la consagrada para la &agrupacin'. +ientras en ella la responsabilidad de los miembros es solidaria, aqu la regla es la no solidaridad, salvo pacto en contrario previsto en el contrato de constitucin de la unin.
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B ello es as, porque la &unin' responde frente a terceros, con el &fondo com"n operativo' que debe constituir, conforme el artculo 286, inciso <. Artculo $11. =esponsabilidad. )alvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contradas frente a terceros. #' =esoluciones Bartculo $12'. +ientras en la &agrupacin' la ley prev$ como regla para la toma de decisiones de los consorciados a la mayora, en la &unin' se establece la unanimidad. )in perjuicio de esta regla, los miembros pueden pactar en el contrato con plena libertad sobre la forma de adoptar las resoluciones comunes. Artculo $12. Acuerdos. Los acuerdos que deban adoptar lo ser#n siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.
i'
Euiebra o incapacidad de un miembro Bartculo $1$'.
+ientras en la agrupacin se prev$ que la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un miembro es, en principio, causal de disolucin de la agrupacin, salvo pacto en contrario, aqu en la &unin', esas circunstancias no son causales de disolucin de e tincin del contrato. La unin continuar# con los restantes miembros a condicin de que $stos se pongan de acuerdo sobre la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el &comitente', esto es ante quien haya contratado con la &unin' la obra, servicios, o suministro. Artculo $1$. Euiebra o incapacidad. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la e tincin del contrato de unin transitoria que continuar# con los restantes si $stos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Captulo DII. De la documentaci"n , la contabilidad.

1. Nociones generales. 5na contabilidad regular presupone &asientos' contables pasados en forma diaria, correlativamente, sin dejar blancos, sin enmiendas ni raspaduras sin salvarA y efectuados en los libros correspondientes. 2. Medios mec(nicos , otros Bartculo .1'. La Ley de )ociedades comerciales permite el empleo de libros tradicionales o de &medios mec#nicos' o de otro tipo ?computacin, por ejemplo@, en reemplazo de aquellos o como complemento de los libros. Deber# solicitarse la respectiva autorizacin a la autoridad de control o al ;egistro %"blico de (omercio, acompa!ando una descripcin del sistema a utilizar y dictamen t$cnico o antecedentes de su utilizacin. La autorizacin debe transcribirse en el libro de >nventarios y Galances. )e e ige el sistema de &partida doble'. La contabilizacin de las operaciones debe permitir su individualizacin, as como la determinacin de sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras. La contabilidad debe respaldarse en la &documentacin', que debe conservar el comerciante y que ser# la prueba de la regularidad y correccin de sus asientos contables. La ley ha previsto la agilizacin de las registraciones en el libro Diario, permitiendo asientos globales mensuales.
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Artculo .1. Medios mec(nicos , otros. %odr# prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo .2 del (digo de (omercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el ;egistro %"blico de (omercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mec#nicos o magn$ticos u otros, salvo el de >nventarios y Galances, a peticin deber# incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen t$cnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber# transcribirse en el libro de >nventarios y Galances. Los pedidos de autorizacin se considerar#n autom#ticamente aprobados dentro de los treinta ?2/@ das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado. El libro Diario podr# ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un ?,@ mes. El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo :2 del (digo de (omercio.
$. 7bligaciones de las sociedades Bartculo .2'. El artculo <7 de la ley ,-.../, modificado por la ley 77.-/2, prescribe que las sociedades deben hacer constar en sus balances anuales la fecha en que se cumple el plazo de duracin de ellas. Las sociedades deben dejar copias de sus balances en la sede social y de los dem#s documentos contables anuales, a disposicin de los socios. Las sociedades de responsabilidad limitada especiales ?las de mayor capital, sujetas al control estatal@ y las sociedades por acciones tienen obligacin de presentar a sus socios estados contables anuales que consten de3 balance, estado de resultados ?cuenta de ganancias y p$rdidas del ejercicio@, las notas complementarias y cuadros ane os al balance y confeccionar una +emoria, en los t$rminos y con el contenido referido en el artculo <<. La ley 77.-/2 incluy la obligacin de las sociedades controlantes del artculo 22, inciso ,, de presentar, como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados. Los estados contables se deber#n confeccionar en moneda constante. Artculo .2. Aplicaci"n. Las sociedades deber#n hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin. En la medida aplicable seg"n el tipo, dar#n cumplimiento a lo dispuesto en el artculo <8, primer p#rrafo. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 7--, inciso 7@ y las sociedades por acciones deber#n presentar los estados contables anuales regulados por los artculos <2 a <. y cumplir el artculo <<. )in perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 22, inciso ,@, deber#n presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor. Principio general. (uando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretacin, ser#n incluidos en rubros de conceptos diversos. (on el mismo criterio de e istiesen partidas no enunciadas especficamente, pero de significacin relativa, deber#n mostrarse por separado. La (omisin 9acional de Ialores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podr#n e igir a las sociedades incluidas en el artculo 7--, la presentacin de un estado de origen y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de an#lisis de los estados contables. Enti$ndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente. A&uste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deber#n confeccionarse en moneda constante. 6. @alance Bartculo .$'. El balance se compone de dos grandes rubros3 el activo y el pasivo. En el activo figuran todos los bienes y todos los derechos de que es titular la sociedad. *simismo todas las erogaciones que haya realizado y que son aprovechadas en ejercicios futuros.
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El pasivo refleja todo lo que la sociedad adeuda, a terceros y a los propios socios. %or eso el &patrimonio neto', que es la diferencia entre el activo y el pasivo, forma parte integrante del pasivo. La ley en el artculo <2 separa el &pasivo' hacia terceros, del patrimonio neto. * su vez, tanto el activo como el pasivo deben dividirse seg"n se trate de bienes, derechos o cr$ditos a realizar dentro del plazo de doce meses de la fecha del balance general o posteriormente, y de deudas e igibles dentro de ese mismo plazo o posteriormente, en activo corriente y activo no corriente y pasivo corriente y pasivo no corriente. Esta divisin tiene por fundamento poner en evidencia el estado de &liquidez' que tiene una empresa, contraponiendo los activos de inmediata realizacin contra las deudas y compromisos de inmediato pago. El balance es el reflejo de la situacin patrimonial de una empresa. De lo que tiene ?activo@ y de lo que debe ?pasivo@, a un momento determinado. a' l acti!o. El artculo <2 de la ley ,-.../, establece que en el activo deben figurar3 1. El dinero en efectivo en caja y en bancos que posee la sociedadA otros valores de similar liquidez y moneda e tranjera los ttulos p"blicos, como valores privados. 2. Los cr$ditos provenientes de las actividades sociales, debiendo distinguirse a aquellos que est$n documentados y garantizados. %or separado deben indicarse los cr$ditos con sociedades controlantes, controladas y vinculadas. Los cr$ditos litigiosos deben indicarse tambi$n por separado. )i se hubieren constituido previsiones para incobrables se deber#n deducir de este rubro. *simismo, se deducir#n los descuentos y bonificaciones otorgados. Los cr$ditos que se realizar#n dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general, deben incluirse en el &activo corriente'. Los cr$ditos a mayor plazo, se computar#n en el &activo no corriente'. 2. Los bienes de cambio o &activo circulante', son los bienes destinados a la venta o los que se encuentran en proceso de produccin para la venta y los que resultan consumidos en el proceso de produccin o comercializacin. Estos bienes tambi$n deben clasificarse seg"n se prevea su realizacin en un plazo de doce meses ?activo corriente@ o mayor tiempo ?activo no corriente@. Debe indicarse separadamente la e istencia de bienes terminados, en curso de elaboracin y materias primas, mercaderas de reventa y los dem#s rubros que por la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolla la sociedad sean necesarios para una mejor individualizacin y que confieran una mayor claridad y precisin a la informacin. 4. Las inversiones que haya realizado la sociedad, sea en ttulos p"blicos, en acciones, en debentures ?debiendo separarse los que son cotizables en bolsa@A las participaciones en sociedades controlantes, controladas y vinculadasA otras participacionesA y cualquier otra inversin ajena a la e plotacin de la sociedad. Es decir que en este rubro se deben incluir todas las colocaciones efectuadas por la sociedad con #nimo de obtener renta u otros beneficios. 1ambi$n las inversiones se deben clasificar en &corrientes', es decir liquidables dentro del plazo de doce mesesA y &no corrientes' cuando sean a mayor plazo. 5. Los bienes de uso, son los bienes corpreos que se utilizan en la actividad social. en general bienes cuya vida "til estimada sea mayor de un a!o y que no est$n destinados a la venta. 6. Los bienes inmateriales, comprenden las patentes, marcas, derechos a franquicias o privilegios determinados y el valor &llave de negocio'. Estos bienes se incluir#n en el activo por su valor de costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas. 7. Los cargos diferidos, es decir los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a $stos, debiendo deducirse en este "ltimo supuesto las amortizaciones acumuladas que correspondan. )e trata de &cuentas' que reflejen bienes intangibles que e presan un valor cuya e istencia depende e clusivamente de la posibilidad futura de producir ganancias. Deben e cluirse los bienes inmateriales descriptos en el punto anterior. 6. 1odo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en el activo. b' l pasi!o.
Deber#n registrarse las siguientes partidas3 1. Las deudas, consign#ndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las deudas con sociedades controlantes, controladas o vinculadasA los debentures emitidas por la sociedadA las
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obligaciones negociablesA los dividendos a pagar y las deudas con los organismos de previsin social y de recaudacin fiscalA y cualquier otra deuda con terceros. Las deudas deben mostrarse de modo que se diferencien por las garantas otorgadas por la sociedadA tambi$n diferenciar las que est$n &documentadas', de las que no lo est#n. Las deudas en moneda e tranjera tambi$n se deben clasificar por separado. =inalmente cabe aqu la separacin entre &pasivo corriente', computando todas las deudas con vencimiento dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance generalA y &pasivo no corriente', las que venzan a mayor plazo. 2. Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de transformarse en obligaciones de la sociedad. 3. Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios, pero que han sido percibidos ya por la sociedad. 4. 1odo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros. 5. El patrimonio neto. El patrimonio neto se compone de las siguientes cuentas3 El capital social, con indicacin del capital suscriptoA y separadamente, las acciones ordinarias y las preferidas patrimonialmenteA y las acciones que la sociedad haya adquirido a los socios. Las reservas, diferenciando las legalesA las estatutarias o contractualesA las voluntarias o facultativas y las provenientes de revaluaciones. Las reservas son partidas de dinero que las empresas prev$n en salvaguardia de la intangibilidad de su capital social. es una parte de las ganancias que la sociedad &guarda' o &reserva' para alg"n gasto determinado o simplemente para resguardar el capital. Las utilidades o las p$rdidas de ejercicios anterioresA que se suman o restan, respectivamente, del patrimonio neto, porque lo aumentan, en el primer caso, o disminuyen, en el segundo. 1odo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados. <. (uentas de orden3 finalmente, sin formar parte del activo ni del pasivo se encuentran otras partidas contables que representan bienes que la sociedad tiene pero que a la vez debe, esto es bienes ajenosA y bienes o derechos de la sociedad pero que tiene otro. Artculo .$. @alance> en el balance general deber# suministrarse la informacin que a continuacin se requiere3 ,. En el activo3 a@ El dinero en efectivo en caja y Gancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda e tranjera. b@ Los cr$ditos provenientes de las actividades sociales. %or separado se indicar#n los cr$ditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro cr$dito. (uando corresponda se deducir#n las previsiones por cr$ditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones. c@ Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicar#n separadamente las e istencias de materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social. d@ Las inversiones en ttulo de la deuda p"blica, en acciones y en debentures, con distincin de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversin ajena a la e plotacin de la sociedad. (uando corresponda se deducir# la previsin para quebrantos o desvalorizaciones. e@ Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas. f@ Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas. g@ Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a $stos, deduciendo en este "ltimo caso las amortizaciones acumuladas que correspondan. h@ 1odo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo. 7. En el pasivo3 >. a@ Las deudas indic#ndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las e istentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedadA por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsin social y de recaudacin fiscal. *simismo se mostrar#n otros pasivos devengados que corresponda calcular.

b@
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c)
>>. a@
Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad. 1odo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros. Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios.
El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 77/. b@ Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisin. c@ Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las p$rdidas. d@ 1odo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados. 2. Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden. :. De la presentacin en general3 a@ La informacin deber# agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. )e entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realizacin, se producir# dentro de los doce ?,7@ meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distincin. b@ Los derechos y obligaciones deber#n mostrarse indic#ndose si son documentados, con garanta real u otras. c@ El activo y el pasivo en moneda e tranjera, deber#n mostrarse por separado en los rubros que correspondan. d@ 9o podr#n compensarse las distintas partidas entre s. -. stado de resultados Bartculo .6'.
Este documento, tambi$n llamado &(uenta de ganancias y p$rdidas' del ejercicio, sintetiza los dineros ingresados a la sociedadA y los egresos transferidos por la sociedad a terceros. Este documento tiene la virtud de discriminar e identificar los rubros por los cuales se han producido &ingresos' de fondos a la sociedad y aquellos que han determinado &egresos', permitiendo saber en qu$ sectores de la empresa se han generado ganancias y en cu#les se han operado p$rdidas. a) Los ingresos deben constar agrupados por tipo de actividad, diferenci#ndolos. b) En cuanto a los egresos, deber#n comprender los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otros, debiendo indicarse especialmente3 ,. Las retribuciones de los directores, administradores y sndicos. 7. Dtros honorarios y retribuciones de servicios. 2. Los sueldos y jornales y sus contribuciones sociales respectivas. :. Eastos de estudios e investigaciones. .. ;egalas y honorarios por servicios t$cnicos y otros conceptos similares. <. Los gastos de publicidad y propaganda. 8. Los impuestos, tasas y contribuciones, indicando por separado el tributo, las multas, los intereses, recargos y reajustes. 6. Los intereses pagados o devengados. )e debe indicar por separado los que provienen de deudas comerciales, de las bancarias y otras deudas financieras. *simismo se debe separar los que corresponden a sociedades, controlantes, controladas y vinculadas. 9. Las amortizaciones y previsiones. La &amortizacin' es la p$rdida de valor que sufre un bien de uso por cualquier causa. La finalidad de las amortizaciones es repartir los gastos relacionados con la adquisicin de esos bienes de uso en los a!os en que se usan los mismos. El artculo <: L) e presa que si algunos de estos rubros no incluyera en forma total o parcial por formar parte del costo de los bienes de cambio o de los bienes de uso u otros rubros del activo, deber# e ponerse como informacin del directorio o de los administradores en la &+emoria'. c) Las ganancias e traordinarias y los gastos tambi$n e traordinarios habidos en el ejercicio, se deben consignar separadamente en el Estado de ;esultados. d@ Deber#n consignarse, asimismo, los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
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Este documento debe complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto, donde debe informarse las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros que integran el patrimonio neto. Artculo .6. stado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y p$rdidas del ejercicio deber# e poner3 >. a@ El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir# el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado. b@ Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de3 ,@ ;etribuciones de administradores, directores y sndicos. 7@ Dtros honorarios y retribuciones por servicios. 2@ )ueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas. :@ Eastos de estudios e investigaciones. .@ ;egalas y honorarios por servicios t$cnicos y otros conceptos similares. <@ Los gastos por publicidad y propaganda. 8@ Los impuestos, tasas y contribuciones, mostr#ndose por separado los intereses, multas y recargos. 6@ Los intereses pagados o devengados indic#ndose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros. -@ Las amortizaciones y previsiones. (uando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber# e ponerse como informacin del directorio o de los administradores en la memoria. c@ Las ganancias y gastos e traordinarios del ejercicio. d@ Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. El estado de resultados deber# presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o p$rdida proveniente de las operaciones ordinarias y e traordinarias de la sociedad, determin#ndose la ganancia o p$rdida neta del ejercicio a la que se adicionar# o deducir# las derivadas de ejercicios anteriores. 9o podr#n compensarse las distintas partidas entre s. >>. El estado de resultados deber# complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto. En el se incluir#n las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto. .. Notas complementarias , cuadros ane<os Bartculo .-'. La ley prescribe con car#cter obligatorio una informacin por separado descriptiva de ciertos aspectos operativos o contractuales de la sociedad, de modo de completar la informacin resultante del balance y del cuadro de resultados y para el caso que la misma no haya sido incluida en &notas' adjuntas a esos documentos o no surjan de los mismos en forma especfica.
a' Notas re/erentes a los temas siguientes. 1. 2. 3. Gienes de disponibilidad restringida, e plic#ndose brevemente la restriccin e istente. *ctivos gravados con hipoteca, prendas u otro derecho real. Ialuacin de los bienes de cambio3 se debe e plicar el criterio que se ha utilizado para su valuacin, con e presa indicacin del m$todo seguido para la determinacin de los valores de costo u otros que se hayan aplicado. ;evaluacin o devaluacin de activos3 indicar el procedimiento seguido en cada caso debiendo e plicarse el efecto que ello ha producido sobre los resultados del ejercicio.
4.

5.
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%rocedimientos o t$cnicas contables3 se deben e plicar los cambios en las t$cnicas o procedimientos de confeccin de los estados contables, con relacin al ejercicio anterior, se!alando los efectos que ello ha producido sobre los resultados del ejercicio. 6. *contecimientos u operaciones posteriores al balance que puedan modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad. 7. Dperaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, e plicando el resultado de ellas, separadamente por sociedad. 8. Distribucin de ganancias3 debe e plicarse la e istencia de restricciones contractuales que impidan o limiten su distribucin. 9. Earantas otorgadas a favor de terceros3 documentos descontados y otras contingencias o responsabilidades eventuales que puede haber asumido la sociedad. 10. (ontratos celebrados con los directores que requieren aprobacin de la asamblea, conforme el artculo 78, de la ley. *qu se hace referencia a aquellos contratos celebrados por los directos de sociedades annimas con la sociedad en condiciones &diversas' de las comunes con clientes de la sociedad o terceros, o cuando el director no comunic la celebracin de ese contrato al directorio y sndicoA y pasa su validez se requiere entonces de una asamblea e traordinaria que lo apruebe. 11. +onto no integrado del capital social, distinguiendo lo que corresponda a acciones ordinarias o preferidas y, en su caso, si son acciones que hubieran sido adquiridas por la sociedad, conforme el artculo 77/. ,7. La >nspeccin Eeneral de Fusticia, por resolucin 7N6: estableci que tambi$n por &nota a los estados contables' se dejar# constancia, en forma resumida, del mecanismo de ajuste aplicado y de los criterios de valuacin utilizados, para cumplir la norma que e ige la confeccin de los estados contables en &moneda constante' ?artculo <7, p#rrafo final, L)@. b' Cuadros ane<os. 1. De los bienes de uso, separados por cuentas principales, discriminando sus valores al comienzo del ejercicio, los aumentos y disminuciones durante el ejercicio y el saldo al cierre del mismo. De igual forma deber#n informarse las amortizaciones y depreciaciones sobre esos bienes, con indicacin de las alcuotas o porcentajes utilizados. *dem#s se debe informar en nota al pie del cuadro, el destino contable dado a los aumentos o disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas, esto es, se!alar el rubro del balance o cuadro de resultados donde ello se ve reflejado. Los bienes inmateriales y sus amortizaciones, con igual informacin que la referida en el punto anterior. De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades3 caracterstica de los ttulos, valor nominal, valor de costo, valor de libros, valor de cotizacin, actividad principal de la sociedad emisora y capital. En el caso de &participacin' en otras sociedades se deber# indicar la denominacin de la sociedad en la que se participa, tipos de acciones, cuotas o partes de inter$s, en su caso, valor de la participacin, indicando valor nominal, de costo, de libros y de cotizacin, en su caso. *ctividad principal y capital de la o las sociedades en las que se tiene participacin. (uando la participacin fuere del ./M o m#s del capital de la sociedad vinculada se debe acompa!ar los estados contables de $sta, esto es el balance y cuadro de resultados. )i la participacin no llega a ese porcentaje pero es superior al .M debe informarse sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto de la sociedad en la que se tiene participacin, o en la que se ha invertido capital. De previsiones y reservas3 tambi$n con indicacin del monto de los saldos al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. *l pie del cuadro debe indicarse el destino contable dado a esos aumentos o disminuciones y la razn a que obedecen las disminuciones, esto es, en qu$ fueron utilizadas. El costo de las mercaderas o productos vendidos3 discriminando las e istencias en bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de produccin y las e istencias al final del ejercicio. (uando se trata de una sociedad de &servicios' deber# informarse sobre el costo de la prestacin de los mismos. El activo y pasivo en moneda e tranjera3 debiendo indicarse el tipo de moneda, cambio vigente, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia, si e istiere, precisando el tratamiento contable dado a tal diferencia.
2. 3.
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5.
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Artculo .-. Notas complementarias. %ara el caso que la correspondiente informacin no estuviera contenida en los estados contables de los artculos <2 y <: o en sus notas, deber#n acompa!arse notas y cuadros, que se considerar#n parte de aqu$llos. La siguiente enumeracin es enunciativa. ,. 9otas referentes a3 a@ Gienes de disponibilidad restringida e plic#ndose brevemente la restriccin e istente. b@ *ctivos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan. c@ (riterio utilizado en la evaluacin de los bienes de cambio, con indicacin del m$todo de determinacin del costo u otro valor aplicado. d@ %rocedimientos adoptados en el caso de revaluacin o devaluacin de activos debi$ndose indicar adem#s, en caso de e istir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio. e@ (ambios en los procedimientos contables o de confeccin de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, e plic#ndose la modificacin y su efecto sobre los resultados del ejercicio. f@ *contecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del efecto que han tenido sobre la situacin y resultados mencionados. g@ ;esultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad. h@ ;estricciones contractuales para la distribucin de ganancias. i@ +onto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompa!adas de una breve e plicacin cuando ello sea necesario. j@ (ontratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme al artculo 78,, y sus montos. O@ El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 77/. 7. (uadros ane os3 a@ De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio. >gual tratamiento corresponder# a las amortizaciones y depreciaciones, indic#ndose las diversas alcuotas utilizadas para cada clase de bienes. )e informar# por nota al pie del ane o el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas. b@ De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior. c@ De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando3 denominacin de la sociedad emisora o en la que se participa y caractersticas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo de libros y de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. (uando el aporte o participacin fuere del (incuenta por (iento ?./ M@ o m#s del capital de la sociedad o de la que se participa, se deber#n acompa!ar los estados contables de $sta que se e igen en este 1tulo. )i el aporte o participacin fuere mayor del (inco por (iento ?.M@ y menor del (incuenta ?./M@ citado, se informar# sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto seg"n el "ltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa. )i se tratara de otras inversiones, se detallar# su contenido y caractersticas, indic#ndose, seg"n corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal. d@ De previsiones y reservas, detall#ndose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. )e informar# por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razn de estas "ltimas. e@ El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las e istencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la e istencia de bienes de cambio al cierre. )i se tratara de servicios vendidos, se aportar#n datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestacin de dichos servicios.

f@
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El activo y pasivo en moneda e tranjera detallando3 las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda e tranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si e istiera, con indicacin del respectivo tratamiento contable.
$. Memoria Bartculo ..'. Es un documento donde los administradores informan a los socios sobre la situacin de la sociedad, en su conjunto y en las distintas actividades que desarrolla, las dificultades habidas durante el ejercicio, sobre los $ itos obtenidos y sobre el futuro y otros aspectos que sirvan para ilustrar a los socios sobre la situacin presente y futura de la empresa. Especialmente este documento deber# contener una e plicacin aclaratoria sobre los siguientes tpicos3 ,. Las razones por variaciones significativas que se hubieran producido en las partidas del activo y pasivo, comparadas con el ejercicio anterior. 7. Eastos y ganancias e traordinarias. 2. ;azones para la constitucin de reservas. :. %ago de dividendos o distribucin que no sea en efectivo. .. Estimacin sobre las futuras operaciones de la sociedad. <. ;elaciones con las sociedades controlantes, controladas y vinculadas, variaciones en las participacionesA cr$ditos y deudas. 8. >nformacin sobre rubros y montos correspondientes a los conceptos e presados en el artculo <:, ,, b@ cuando los mismos no han sido e puestos en el Estado de ;esultados. Artculo ... Memoria. Los administradores deber#n informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar3 ,. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo. 7. 5na adecuada e plicacin sobre los gastos y ganancias e traordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos. 2. Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, e plicadas clara y circunstanciadamente. :. Las causas, detalladamente e puestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo. .. Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones. <. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los cr$ditos y deudas. 8. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultadosL artculo <:, >, bL, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo. 1. 7bligaci"n de los administradores sociales Bartculo .0'. Los administradores sociales tienen la obligacin de poner a disposicin de los socios, con debida antelacin, estos documentos contables. a) >nformacin a los socios3 los administradores sociales deben dejar en la sede social, por lo menos quince das antes de la asamblea respectiva, copias del balance, estado de resultados y notas y cuadros ane os, memoria e informes del sndico ?cuando lo hubiere, por el tipo de sociedad y capital o actividad@, a disposicin de los socios. Esta e igencia no obsta a que el respectivo contrato social ample la misma. b) >nformacin a las autoridades de control3 tanto las sociedades de responsabilidad limitada que por su capital est$n comprendidas en el artculo 7-- de la ley, como las sociedades por acciones, deben remitir un ejemplar de cada uno de los documentos contables referidos, a la autoridad de control. Las sociedades controlantes y controladas deben, adem#s, remitir un ejemplar del balance consolidado.
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Artculo .0. Copias> Dep"sito. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros ane os, a disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince ?,.@ das de anticipacin a su consideracin por ellos. (uando corresponda, tambi$n se mantendr#n a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los sndicos. Dentro de los quince ?,.@ das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artculo 7--, inciso 7@, deben remitir al ;egistro %"blico de (omercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. (uando se trate de una sociedad por acciones, se remitir# un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado. 2. 8anancias Bartculo .1 , 01'. Los dividendos no pueden ser aprobados ni menos a"n distribuidos si no son consecuencia de ganancias realizadas y lquidas que resulten de balances confeccionados de acuerdo a las normas legales y estatutarias y aprobadas por la asamblea o reunin de socios, y mientras no se cubran las p$rdidas de ejercicios anteriores. 5na e cepcin a este principio lo constituyen los &anticipos de dividendos' que pueden hacerse en los casos de sociedades comprendidas en el artculo 7--. Los dividendos distribuidos en violacin a lo e presado ser#n repetibles, salvo aquellos percibidos de buena fe. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las p$rdidas de los ejercicios anteriores. (uando los administradores, directos o sndicos sean remunerados con un porcentaje de las ganancias, la asamblea podr# disponer, en cada caso, su pago aun cuando no se cubran p$rdidas anteriores. Artculo .1. Di!idendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente, salvo en el caso previsto en el artculo 77:, segundo p#rrafo. Las ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles, con e cepcin del supuesto previsto en el artculo 77.. Artculo 01. 8anancias> p;rdidas anteriores. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las p$rdidas de ejercicios anteriores. (uando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podr# disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran p$rdidas anteriores. 13. Nulidad de las con!enciones sobre aprobaci"n de balances Bartculo .2'. La ley sanciona con la nulidad cualquier pacto por el que uno o m#s socios se comprometieran a aprobar o impugnar el balance y dem#s documentos contables en la asamblea ordinaria. El derecho del socio a votar libremente, en la asamblea ordinaria, es irrenunciable. Artculo .2. Aprobaci"n. Impugnaci"n. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en contrario es nula. 11. =eser!as Bartculo 03'. ;eserva legal es aquella porcin de las ganancias que la ley obliga a guardar, que no puede distribuirseA reservas estatutarias o contractuales son aquellas que el contrato social obliga a constituirA facultativas o voluntarias son aquellas que los socios deciden constituir. a) ;eserva legal3 tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades por acciones est#n obligadas a constituir una reserva que no ser# menor del .M de las ganancias realizadas y lquidas que
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b)
arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 7/M del capital social. las dem#s sociedades no est#n obligadas a constituir esta reserva. (uando la reserva legal quede disminuida por cualquier razn no podr#n distribuirse ganancias hasta que ella sea reintegrada. Esta norma busca preservar la integridad de la reserva legal como un modo o medio de preservar, a su vez, la intangibilidad del capital social. Dtras reservas3 en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse otras reservas, siempre que sean razonables y respondan a una prudente administracin.
Artculo 03. =eser!a legal. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento ?. M@ de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento ?7/ M@ del capital social. (uando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. 7tras reser!as. En cualquier tipo de sociedad podr#n constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin. En las sociedades por acciones la decisin para la constitucin de estas reservas se adoptar# conforme al artculo 7::, "ltima parte, cuando su monto e ceda del capital y de las reservas legales3 en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayora necesaria para la modificacin del contrato. 12. Aprobaci"n de los estados contables> responsabilidades de los administradores , sndicos Bartculo 02'. La aprobacin de esos estados contables no implica la aprobacin de la gestin de ellos, ni los libera de responsabilidad, no interesando que hayan votado o se hayan abstenido de hacerlo en la asamblea respectiva. Esto quiere decir que la aprobacin de lo actuado por esos administradores o fiscalizadores sociales debe hacerse por consideracin especfica en la asamblea respectiva y decisin tambi$n especfica sobre esa materia. )lo as habr# liberacin de responsabilidad. Artculo 02. =esponsabilidad de administradores , sndicos. La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndicos, hayan o no votado en la respectiva decisin, ni importa la liberacin de responsabilidades. 1$. Libros de actas de los "rganos colegiados Bartculo 0$'. De las deliberaciones de los rganos colegiados de la sociedad, sean de administracin o de fiscalizacin o de gobierno, deber# levantarse acta. %ara ello se e ige que se lleve un libro de actas especial, con todas las formalidades de los libros de comercio3 rubricacin, por fechas sucesivas y sin raspaduras o enmiendas no salvadas. Las actas de las reuniones de directorios ?y aunque no lo diga la ley, tambi$n las de gerencias colegiadas, consejos de vigilancia o sindicatura plural@ deben ser firmadas por todos los asistentes. Las actas de las reuniones de socios en sociedades que no sean por acciones tambi$n deben ser firmadas por todos los asistentes. En cambio en las asambleas de las sociedades por acciones se e ige slo la firma del presidente y de los socios designados por la asamblea para ello, en el acta que deber# ser confeccionada y firmada dentro de los cinco das posteriores a la reunin. Artculo 0$. Actas. Deber# labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio ser#n firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones ser#n confeccionadas y firmadas dentro de los cinco ?.@ das, por el presidente y los socios designados al efecto.
Parte segunda. De las sociedades en particular.
Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas. Captulo DIII. Sociedades de inter;s o personales.
1. Nuestra legislaci"n.
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9uestra ley ha seguido la distincin de las sociedades fundada en la forma de representacin del capital, entre sociedades de inter$s ?parte de inter$s@, sociedades por cuota y sociedades por acciones. )ociedades de inter$s son la colectiva, de capital e industria y en comandita simple. )ociedades por cuota, la sociedad de responsabilidad limitada. )ociedades por acciones, la sociedad annima, la sociedad annima con mayora estatal, la sociedad de economa mi ta y la sociedad en comandita por acciones ?aunque tiene una categora de socios solidarios@. Las llamadas &sociedades en participacin' son asimilables a las sociedades de inter$s, aunque sin personalidad jurdica. Las sociedades cooperativas, regidas por la ley 7/.228, no son sociedades comerciales, ni civiles, ni asociaciones. )on &entes' distintos, totalmente diferenciados de las anteriores. 9uestra ley prev$ como sociedades de &tipo puro' a la sociedad colectiva y a la annima. La de responsabilidad limitada es, en principio, tambi$n un &tipo puro', si bien la L) admite la );L &especial' a la que le aplica normas de la )*. &)ociedades de tipo mi to' son la de capital e industria, en comandita simple y por acciones. A. La sociedad colecti!a. 1. Concepto. La Ley de )ociedades (omerciales no nos da el concepto de la sociedad colectiva, sino que nos suministra los elementos caracterizantes de la misma. La responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria que contraen los socios por las obligaciones sociales, constituye una caracterstica fundamental que distingue este tipo social de los dem#s, regulados en nuestra legislacin. Es aquella sociedad de personas que act"a bajo una razn social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. )u car#cter personal les da las condiciones de rapidez en las decisiones y de f#cil adaptabilidad a las cambiantes situaciones del mercado. Es el instrumento jurdico ideal propio de la peque!a empresa de familia. 2. =esponsabilidad de los socios Bartculo 12-'. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Es decir que una vez ejecutado el patrimonio social, los acreedores sociales pueden ejecutar el patrimonio individual o personal de cada socio o de todos los socios, por eso se dice que la responsabilidad de estos es subsidiaria. Es &ilimitada', porque los socios responden con &todo' su patrimonio sin posibilidades de limitacin. B es &solidaria' porque cada socio responder# por el &total' adeudado y no &pro cuota'. (omo consecuencia, la quiebra de la sociedad importa la quiebra de los socios. Artculo 12-. Caracteri%aci"n. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. $. =a%"n social o denominaci"n Bartculo 12.'. La denominacin social se debe integrar con las palabras &sociedad colectiva' o su abreviatura. En caso de actuar bajo una razn social, todos los socios pueden figurar en ella. )i no figurasen todos, se agregar# la palabra &y compa!a' o su abreviatura. De modificarse la razn social se deber# aclarar esta circunstancia, al usarse la nueva razn social, de modo que resulte indudable la identidad de la sociedad.
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La norma citada contiene un p#rrafo final referido a la sancin por la violacin de estas reglas que aplica la pena al firmante de hacerlo responsable solidariamente con la sociedad para las operaciones as contratadas. Artculo 12.. Denominaci"n. La denominacin social se integra con las palabras Ksociedad colectivaK o su abreviatura. )i act"a bajo una razn social, $sta se formar# con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. (ontendr# las palabras Ky compa!aK o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. Modi/icaci"n. (uando se modifique la razn social, se aclarar# esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. Sanci"n. La violacin de este artculo har# al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas 6. Administraci"n Bartculos 120 , 121'. (ualquiera de los socios, indistintamente, o en conjunto, puede administrar la sociedad. El contrato social fijar# las reglas sobre la administracin, pero si no lo hiciera, se entender# que todos los socios pueden hacerlo, indistintamente. Los socios pueden confiar la administracin a personas no socias. )i se encarga la administracin a varios socios sin determinar funciones o sin e igir la coparticipacin obligatoria, se entender# que la administracin puede ser ejercida en forma indistinta. En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podr# hacer un socio sin la participacin de los dem#s, ninguno podr# actuar individualmente y la administracin se ejercer# &en conjunto'. Artculo 120. Administraci"n> silencio del contrato. El contrato regular# el r$gimen de administracin. En su defecto administrar# cualquiera de los socios indistintamente. Artculo 121. Administraci"n indistinta. )i se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni e presar que el uno no podr# obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. Administraci"n con&unta. )i se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del artculo .6. -. =emoci"n del administrador Bartculo 122'. El administrador puede ser removido por decisin d l mayora de los socios, sea el administrador socio o no socio, designado en el contrato social o posteriormente, sin necesidad de invocar causa alguna, salvo pacto en contrario. (uando el contrato e ige para la remocin la e istencia de &justa causa' y el administrador niega su e istencia se necesitar# sentencia judicial de remocin y el administrador permanecer# en su cargo hasta entonces. )alvo que los dem#s socios o alguno de ellos hubiera peticionado la designacin de un &interventor judicial'. Los socios disconformes tienen derecho de receso. La accin judicial de remocin la puede promover cualquier socio, invocando una causal justificada. Artculo 122. =emoci"n del administrador. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario. (uando el contrato requiera justa causa, conservar# su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la e istencia de aquella, salvo su separacin provisional por aplicacin de la )eccin H>I del (aptulo >. (ualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin e presa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.

.. =enuncia Bartculo 1$3'.
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El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario previsto en el contrato social. De todos modos, responde por los perjuicios ocasionados la sociedad si la renuncia fue intempestiva o dolosa. Artculo 1$3. =enuncia. =esponsabilidad. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. 0. Modi/icaciones al contrato social Bartculo 1$1'. Este tema debe ser materia de regulacin en el contrato social. La ley slo establece reglas supletorias de la voluntad de las partes para cubrir la omisin d pacto e preso en este aspecto. La ley distingue entre &modificaciones' al contrato social y otras resoluciones. ;especto de las primeras e ige la unanimidad, salvo que el contrato previera otra cosa. En cambio, respecto de todas las dem#s resoluciones, e ige la simple mayora. Artculo 1$1. Modi/icaci"n del contrato. 1oda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. =esoluciones. Las dem#s resoluciones sociales se adoptar#n por mayora. 1. 5rans/erencia de parte social. La transferencia de la parte social de un socio a otro, requiere tambi$n, en principio, la unanimidad de todos los dem#s socios, salvo previsin e presa en contrario del contrato social. De igual modo, si la transferencia es a un tercero. 2. =esoluciones sociales Bartculo 1$2'. Las decisiones sociales se tomar#n por mayora, e cepcin de la de modificacin del contrato y transferencia de parte social. %or &mayora' se entender# &mayora absoluta de capital'. +ayora &absoluta' significa mitad m#s uno del capital, es decir el cincuenta cero uno por ciento ?./,/,M@. Artculo 1$2. Ma,ora> concepto. %or mayora se entiende, en esta )eccin, la mayora absoluta de capital, e cepto que el contrato fije un r$gimen distinto. 13. Actos en competencia Bartculo 1$$'. 5n socio no puede realizar, por cuenta propia o ajena, actos u operaciones en competencia con la sociedad, pero autoriza a los dem#s socios a consentir tal actuacin. La norma no e ige el consentimiento &previo' de modo que el mismo podr# ser otorgado por los dem#s socios, con posterioridad al acto u operacin en competencia. La violacin de esta obligacin por el socio desleal se sanciona con la e clusin como facultad que podr#n ejercer los dem#s socios. *dem#s, se incorporar#n a la sociedad los beneficios obtenidos por el socio desleal, sin perjuicio de su responsabilidad por los da!os causados a la sociedad. Artculo 1$$. Actos en competencia. 5n socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento e preso y un#nime de los consocios.
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Sanci"n. La violacin de esta prohibicin autoriza la e clusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los da!os.
11. Participaci"n de la sociedad colecti!a en otra sociedad. El artculo 2/ L) prescribe que la sociedad colectiva puede formar parte de cualquier otra sociedad comercial. Artculo $3. Sociedades por acciones> Incapacidad. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. 12. Car(cter subsidiario de la responsabilidad de los socios. El artculo .< L) e ige la e istencia de una &sentencia' contra la sociedad y haber ejecutado su patrimonio, para reci$n, posteriormente, viabilizar la accin contra los socios. Este tr#mite previo es insoslayable, de modo que el acreedor social no puede demandar directamente a los socios personalmente, ni aun probando que la sociedad no tiene bienes libres. 1$. Derec#o de receso. La reforma a la ley ,-.../ consagr el derecho de receso de los socios disconformes con la remocin del administrador social cuyo nombramiento fue condicin e presa de la constitucin de la sociedad. El derecho de receso se justifica en atencin a las responsabilidades que contraen todos los socios en esta sociedad, aun cuando no ejerzan la administracin. @. La sociedad en comandita simple. 1. Concepto. La ley ,-.../ no define a esta sociedad sino que e presa sus caractersticas. )e trata de una sociedad de las que hemos clasificados como &de inter$s', que no es de &tipo puro', sino que es &mi ta', con socios con responsabilidad ilimitada y socios con responsabilidad limitada. Es decir, con dos categoras de socios diferentes. 4ay socios llamados por la ley &comanditados' que tienen la misma situacin que los socios de la sociedad colectiva y otros que limitan su responsabilidad pero tienen, tambi$n limitada su intervencin en la sociedad. La L) las ha denominado &en comandita simple' para distinguirlas de las &en comandita por acciones'. 2. Caractersticas Bartculo 1$6'. La caracterstica fundamental de este tipo social es la e istencia de dos categoras de socios3 a) Los socios &comanditados', tambi$n llamados &solidarios' o &colectivos', que responden por las obligaciones sociales igual que los socios de la sociedad colectiva, esto es, en forma &subsidiaria', &ilimitada' y &solidaria'. b) Los socios &comanditarios', que limitan su responsabilidad al capital aportado o que se han obligado a aportar. Es decir que el socio J debe haber por lo menos un socio de cada categora J o los socios comanditarios, son socios con responsabilidad limitada. %or ello decimos que es una &sociedad mi ta', que combina elementos de los dos &tipos puros' en cuanto a responsabilidad. (omo consecuencia de ello, la quiebra de la sociedad slo producir# la quiebra de los socios &comanditados'. Artculo 1$6.
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Caracteri%aci"n. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar. Denominaci"n. La denominacin social se integra con las palabras Ksociedad en comandita simpleK o su abreviatura. )i act"a bajo una razn social, $sta se formar# e clusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artculo ,7<. $. Denominaci"n o ra%"n social. La denominacin se integrar# con el agregado &sociedad en comandita simple' o su abreviatura. Esta distinta responsabilidad en las dos categoras de socios determina tambi$n que "nicamente los socios &comanditados' pueden figurar en la razn social, ya que ellos asumen responsabilidad ilimitada. 6. Aportes del socio o socios comanditarios Bartculo 1$-'. La ley prescribe que el aporte de los socios comanditarios debe consistir en &obligaciones de dar' y esto se compadece con la naturaleza de la sociedad y la limitacin de responsabilidad dispuesta a favor de esta categora de socios. 9ada dice la ley respecto del aporte de los socios &comanditados' de modo que resulta admisible que $stos realicen aportes de &uso' o &goce' de bienes. La diferenciacin entre las categoras de socios obligar# tambi$n a especificar en el contrato social el capital que corresponde a los socios comanditados y el que corresponde a los comanditarios. Artculo 1$-. Aportes del comanditario. El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar. -. Administraci"n Bartculo1$.'. La administracin y representacin social estar# a cargo de los socios &comanditados' o de los terceros no socios designados en el contrato social y los socios &comanditarios' no pueden intervenir en la administracin, so pena de ser responsables ilimitada y solidariamente por las operaciones sociales. Esto no quiere decir que el socio &comanditario' no pueda opinar o que no tenga derecho a participar en las reuniones de la sociedad, e aminar los libros, verificar los balances y documentacin de la sociedad. Artculo 1$.. Administraci"n , representaci"n. La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicar#n las normas sobre administracin de las sociedades colectivas. Sanci"n. La violacin de este artculo y el artculo ,2:, segundo y tercer p#rrafos, har# responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas. .. =esoluciones sociales Bartculo 1$2'. Las resoluciones sociales se adoptan por mayora absoluta de capital. Los socios &comanditarios' tienen voto cuando se considera el balance y resultados del ejercicio y para la designacin del administrador ?cuando $ste no estuviere designado en el contrato social o hubiera renunciado o hubiera sido removido@. Artculo 1$2. =esoluciones sociales. %ara la adopcin de resoluciones sociales se aplicar#n los artculos ,2, y ,27. Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administrador. 0. Euiebra+ muerte o incapacidad del socio comanditado Bartculo 163'.
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En caso de muerte, quiebra, inhabilitacin o incapacidad de los socios &comanditados' la ley autoriza al socio &comanditario' a realizar los actos urgentes de administracin, mientras se regulariza la situacin. La sociedad debe regularizarse dentro de los tres meses con la inclusin de nuevos socios &comanditados', si no, la sociedad se disuelve. 1ambi$n puede recurrirse a la &transformacin' en otro tipo social. Artculo 163. Euiebra+ muerte+ incapacidad del socio comanditado. 9o obstante lo dispuesto en los artculos ,2< y ,28, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artculos ,2< y ,28. =egulari%aci"n+ pla%o+ sanci"n. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el t$rmino de tres ?2@ meses. )i los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responder#n ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas. 1. Actos pro#ibidos , actos permitidos al socio comanditario Bartculos 1$0 , 1$1'. El socio comanditario tiene prohibido inmiscuirse en la administracin, bajo pena de ser considerado responsable en forma personal, solidaria e ilimitada. 1ampoco puede ser mandatario o apoderado de la sociedad, bajo igual pena. %ero el socio comanditario puede e aminar, vigilar, inspeccionar y verificar los actos y operaciones sociales, dar su opinin y consejo. Artculo 1$0. Pro#ibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracinA si lo hiciere ser# responsable ilimitada y solidariamente. )u responsabilidad se e tender# a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa fuere habitual. 1ampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har# responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. Artculo 1$1. Actos autori%ados al comanditario. 9o son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de e amen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo. 2. Aplicaci"n supletoria de las normas de la sociedad colecti!a. El artculo ,2: dice que los socios &comanditados' responden &como los socios de la sociedad colectiva'A tambi$n en esa misma disposicin cuando se refiere al nombre socialA cuando regula sobre la administracin y representacin social el artculo ,2<A y en cuanto a la forma de tomar las resoluciones sociales, el artculo ,2- remite a los artculos ,2, y ,27. )iendo un tipo &mi to', es lgico que en ausencia de reglas especiales le sean de aplicacin las correspondientes a la sociedad colectiva.
C. La sociedad de capital e industria. 1. Concepto. ;especto de este tipo social tampoco la L) nos da un concepto, sino sus caractersticas. )e trata de un &tipo mi to', pues la sociedad se integra con dos categoras de socios3 a@ los socios capitalistas que aportan el capital y responden por las operaciones sociales como los socios de la sociedad colectivaA y b@ los socios &industriales' que aportan "nicamente trabajo y no responden con sus bienes propios. )e trata de una sociedad &de inter$s', &intuitu personae', de tipo mi to, con dos categoras de socios. 2. Caractersticas Bartculo 161'.
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E isten dos categoras de socios3 los socios capitalistas que responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamenteA y los socios que aportan e clusivamente su trabajo que limitan su responsabilidad hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. De modo que los socios capitalistas est#n en la misma situacin que los socios de la sociedad colectiva, en tanto que los socios industriales limitan su responsabilidad a los resultados de los negocios sociales y slo comprometen utilidades que no se hubieran distribuido. (omo consecuencia, la quiebra de la sociedad producir# la quiebra slo de los socios &capitalistas', que asumen responsabilidad subsidiaria. Artculo 161. Caracteri%aci"n. =esponsabilidad de los socios. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectivaA quienes aportan e clusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. $. Denominaci"n o ra%"n social Bartculo 162'. La denominacin de la sociedad se integrar# con el agregado de &sociedad de capital e industria' o su abreviatura. )i la sociedad act"a bajo una razn social, se prohbe que el socio o los socios industriales, puedan figurar en ella. Pnicamente pueden figurar en la razn social los socios &capitalistas' o &solidarios'. La violacin de esta norma impondr# al socio industrial firmante una responsabilidad solidaria con la sociedad por las obligaciones as contradas. Artculo 162. =a%"n social. Aditamento. La denominacin social se integra con las palabras Ksociedad de capital e industriaK o su abreviatura. )i act"a bajo una razn social no podr# figurar en ella el nombre del socio industrial. La violacin de este artculo har# responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas. 6. Administraci"n , representaci"n Bartculo 16$'. (ualquiera de los socios, sin distincin de categoras, puede ejercer la administracin y representacin social. )on de aplicacin aqu las reglas respecto de la administracin y representacin de la sociedad colectiva. De modo que los socios pueden designar administrador a un tercero ajeno a la sociedad, realizar una administracin conjunta, indistinta, o adjudicar funciones especficas.
Artculo 16$. Administraci"n , representaci"n. La representacin y administracin de la sociedad podr# ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la )eccin > del presente captulo. -. Participaci"n del socio industrial en los bene/icios Bartculo 166'. El contrato social debe establecer la parte que le corresponder# al socio industrial en los beneficios. )i callara al respecto, el artculo ,:: L) consagra el derecho del socio trabajador a solicitar su fijacin judicial. Artculo 166. Silencio sobre la parte de bene/icios. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. (uando no lo disponga se fijar# judicialmente. .. =esoluciones sociales Bartculo 16-'.
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Las decisiones de la sociedad se tomar#n por mayora absoluta de capitalA pero si se tratara de la modificacin del contrato social, se requiere unanimidadA salvo pacto e preso en contrario previsto en el contrato. La regla legal supletoria de la voluntad de las partes, establece que a los efectos de las votaciones, al socio industrial se le debe fijar un capital y para ello el artculo ,:. L) prescribe que al socio industrial le corresponder# como capital el del capitalista con menor aporte. La ley no prev$ el caso de que sean varios los socios industriales. Entendemos que la regla del artculo ,:. es supletoria de lo que las partes establezcan en el contrato social y que indudable que los socios pueden apartarse de ella y convenir otra cosa. %ero si nada han previsto en el acto constitutivo, entonces se aplica esa regla y la interpretacin m#s lgica ser# que si fueran m#s de uno los socios industriales, a cada uno de ellos le corresponder# en las votaciones un capital equivalente al del socio capitalista con menor parte. Artculo 16-. =esoluciones sociales. El artculo ,2- es de aplicacin a esta sociedad, comput#ndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. Muerte+ incapacidad+ in#abilitaci"n del socio administrador. Euiebra. )e aplicar# tambi$n el artculo ,:/ cuando el socio industrial no ejerza la administracin. 0. Muerte+ incapacidad o in#abilitaci"n del socio administrador. Euiebra Bartculo 16-'. (uando se produce alguna de estas situaciones, que afecte a todos los socios administradores y siempre que el o los socios industriales no ejerzan la administracin, ser# de aplicacin la regla del artculo ,:/ establecida para la sociedad en comandita simple, es decir que en tal supuesto el socio industrial podr# continuar con la administracin de la sociedad, realizando los actos urgentes que requiera la gestin social, sin incurrir en responsabilidad subsidiaria, siempre que se regularice la sociedad dentro del t$rmino de tres meses, con la incorporacin de uno o m#s socios capitalistas o mediante la transformacin de la sociedad en otro tipo social. Iencido el plazo de tres meses, la sociedad se disolver#. Los socios industriales que no cumplan con las obligaciones que prescribe esta regla, asumir#n una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales contratadas. Artculo 16-. =esoluciones sociales. El artculo ,2- es de aplicacin a esta sociedad, comput#ndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. Muerte+ incapacidad+ in#abilitaci"n del socio administrador. Euiebra. )e aplicar# tambi$n el artculo ,:/ cuando el socio industrial no ejerza la administracin. 1. 5rans/erencia de la parte social. %ara la transferencia de la parte social del socio capitalista o de uno de los socios capitalistas, se requerir# la unanimidad de todos los socios ?de ambas categoras@, conforme la regla del artculo ,2, L), salvo que el contrato social previera otra solucin. Distinta es la situacin de los socios industriales, respecto a la posibilidad de poder transferir su &condicin de socio'. Dado que estamos en presencia de una sociedad donde el elemento &personal' es decisivo, la regla tiene que ser tambi$n la de e igir la &unanimidad' de todos los socios, de ambas categoras, salvo pacto e preso en contrario. 2. Situaci"n del socio industrial. En su calidad de &socio' tiene los mismos derechos que los que corresponden a los socios de la sociedad colectiva, ya que la ley no le impone limitaciones. %uede intervenir en la administracin, si as lo prev$ el contrato socialA puede votar en las reuniones sociales para la adopcin de las decisionesA lgicamente tambi$n tiene derecho de opinar sobre todas las cuestiones socialesA tiene derecho de pedir informes al administradorA
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derecho a verificar los libros y documentos socialesA derecho a peticionar la intervencin judicialA a solicitar judicialmente la e clusin del socio capitalistaA y slo puede ser e cluido de la sociedad si media &justa causa' y es necesaria su conformidad para la modificacin del contrato social. * su vez, tiene las obligaciones comunes a todo socio, en cuanto a cumplir con el aporte prometido, en este caso su trabajoA actuar con lealtadA no realizar negocios en competencia con la sociedadA etc. La imposibilidad de cumplir con su trabajo, en caso de ser uno el socio industrial, producir# la disolucin de la sociedad, si no fuera posible la incorporacin de un nuevo socio industrial. )i la imposibilidad fuera temporaria, los socios pueden ponerse de acuerdo en contratar a un empleado que realice el trabajo del socio industrial. En caso de negativa del socio industrial a cumplir su aporte, ello sera causal de e clusin, con da!os y perjuicios. )i su aporte es esencial, la sociedad se disolver#. )i no lo fuera, podr# incorporarse un nuevo socio industrial. D. De la sociedad accidental o en participaci"n. 1. Concepto. La ley ,-.../ decidi regular a la sociedad accidental o en participacin como sociedad anmala ?porque carece de personalidad jurdica@. Los caracteres &esenciales' de esta sociedad son3 a@ Es una sociedad oculta. b@ 1ransitoria. c@ %ara una o m#s operaciones determinadas. La ausencia de cualquier a de estos requisitos traer# como consecuencia que no se trate de una sociedad accidental o en participacin. 9o es una sociedad comercial, porque le faltan elementos esenciales para considerarla tal. Es un contrato bilateral, asociativo, que no da origen a una sociedad comercial, sino a una asociacin, que ser# comercial o civil, seg"n sea su objeto.
2. Caracteres Bartculo $.1'.
a) Es una sociedad oculta3 el artculo 2<, se!ala que e iste solamente entre los socios. Los aportes se
hacen a nombre del socio &gestor' que es quien act"a frente a terceros, asumiendo directamente los derechos y adquiriendo, personalmente, las obligaciones. Los dem#s socios no se dan a conocer, se mantienen ocultos. Es transitoria3 pues se constituyen para la realizacin de una o m#s operaciones determinadas y transitorias. %or eso es &accidental' seg"n nuestra ley. Esta caracterstica es &esencial' y se opone al car#cter de permanencia que tiene toda sociedad comercial que debe constituirse por un plazo de duracin determinado. 9o es sujeto de derecho3 pues no tiene patrimonio y act"a a nombre y bajo la responsabilidad del socio &gestor'. (arece de denominacin social3 pues permanece &oculta' a los terceros que contratan con el gestor y bajo responsabilidad de $ste. 9o est# sujeta a requisitos de forma3 de modo que no se e ige la forma escrita, ni certificacin o autenticacin de firmas, ni instrumento p"blico. %uede tratarse de un convenio verbal o escrito sin autenticar las firmas. )u e istencia se prueba por las normas que regulan la prueba de los contratos. 9o se inscribe en el ;egistro %"blico de (omercio3 ni en ning"n otro. Esto en razn de que se trata de una &sociedad oculta' a los terceros. %osee dos categoras de socios3 el socio &gestor' y los socios &partcipes' ?la ley los llama &socios no gestores'@.
b)
c) d) e) f) g)

del socio gestor, no de la sociedad, que no tiene personalidad jurdica.
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h) 9o tiene patrimonio social3 ya que si bien los socios se obligan a hacer aportes ellos se hacen a nombre
Artculo $.1. Caracteri%aci"n. )u objeto es la realizacin de una o m#s operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. 9o es sujeto de derecho y carece de denominacin socialA no est# sometida a requisito de forma ni se inscribe en el ;egistro %"blico de (omercio. )u prueba se rige por las normas de prueba de los contratos. $. 7b&eto. El artculo 2<, establece que &su objeto' es la realizacin de una o m#s operaciones determinadas y transitorias. El contrato debe e presar la operacin o las operaciones precisas a realizar, lo que diferencia este contrato de la sociedad comercial que en su objeto social enunciar# la actividad a la que se dedicar# la sociedad, que debe ser preciso y determinado ?artculo ,,, inciso 2@. *qu no se enunciar# una actividad determinada, sino una operacin o un negocio determinado. 6. Propiedad de los aportes. El artculo 2<, e presa que el objeto se cumplir# mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. En caso de liquidacin, el liquidador es el socio gestor y $ste debe rendir cuentas de su resultado a los socios no gestores, como reza el artculo 2<<. La referencia a aportaciones comunes dara la idea que se trata de un fondo com"n del cual los socios son copropietarios. %ero los aportes se transfieren en propiedad al socio gestor. Esta solucin es la que mejor protege los intereses de los terceros que contratan con esta asociacin. -. Administraci"n. La administracin de esta asociacin est# a cargo del socio gestor, que puede ser uno o m#s. Ql es el representante y el que contrata con terceros, pero a diferencia de los dem#s representantes sociales no act"a en nombre y representacin de una sociedad, sino que lo hace en nombre propio, asumiendo las obligaciones. %or eso su responsabilidad es ilimitada. )i los gestores son m#s de uno, son responsables solidariamente. %ero eso no significa que en el contrato los dem#s socios no puedan prever un mecanismo de control de la actuacin del socio gestor o que se obligue a $ste a dar cuenta peridicamente de su gestin. La administracin de esta sociedad no puede estar a cargo de un tercero. *dem#s dicho socio gestor debe tener capacidad suficiente para efectuar los contratos y operaciones necesarios para cumplir el objeto de su constitucin. La tarea del socio gestor debe ser remunerada y ella ser# fijada en el contrato, o posteriormente por los dem#s socios. En cuanto a la renuncia y remocin del socio gestor requieren justa causa, porque su actuacin es un elemento esencial del contrato. )in perjuicio de ello, el gestor tiene las obligaciones de lealtad y diligencia que impone el artculo .-, L). .. Control de la administraci"n Bartculo $.6'. )i el contrato no determina la forma en que los socios partcipes efectuar#n el control de la gestin del administrador, se aplicar#n las reglas previstas para los socios comanditarios. De modo que los socios partcipes o no gestores, podr#n e aminar los libros y documentos, contratos e instrumentos que suscriba el gestor. %ueden solicitar informacin, dar opinin y consejo y vigilar la administracin de conformidad con lo prescripto en el artculo ,26 L). Los socios no gestores tienen siempre derecho a la rendicin de cuentas del gestor. Artculo $.6.
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Contralor de la administraci"n. )i el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicar#n las normas establecidas para los socios comanditarios. =endici"n de cuentas. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin. 0. =esponsabilidad de la )sociedad* , de los socios por las deudas sociales Bartculos $.2+ $.$ , $.-'. La regla es que frente a los terceros se obliga el gestor, pero $ste puede repetir, lgicamente, contra sus socios, lo pagado por el grupo. %ara ello el gestor cuenta con los aportes efectuados por los socios y que $l administra. El gestor responde ilimitadamente. Los dem#s socios slo hasta e lmite de sus aportes. 5n caso particular es el previsto en el artculo 2<2, cuando el gestor hace conocer a terceros la e istencia de otros socios, con consentimiento de $stos. Entonces los socios no gestores quedan tambi$n obligados como aqu$l, en forma ilimitada y solidariamente hacia los terceros. Artculo $.2. 5erceros> derec#os , obligaciones. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de $ste es ilimitada. )i act"a m#s de un gestor, ellos ser#n solidariamente responsables. Socios no gestores. El socio que no act"e con los terceros no tiene accin contra $stos. Artculo $.$. Conocimiento de la e<istencia de los socios. (uando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, $stos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros. Artculo $.-. Contribuci"n a las p;rdidas. Las p$rdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte. 1. Euiebra del gestor Bartculo 1-1+ le, 26.-22'. Dado que los aportes de los socios partcipes ingresan en el patrimonio del socio gestor, es $ste quien puede ser declarado en quiebra y no la asociacin que no tiene patrimonio. La quiebra del gestor trae como consecuencia la disolucin de la asociacin, en razn el desapoderamiento que sufrir# sus bienes y en los que aportaron los socios de la asociacin. 2. Normas supletorias. El artculo 2<<, primer p#rrafo, L), remite a las normas que rigen la sociedad colectiva en cuanto a su funcionamiento y disolucin en tanto esas reglas no contraren las especficas que regulan esta asociacin. Artculo $... Normas supletorias. Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren esta )eccin. Li4uidaci"n. La liquidacin se har# por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.
Captulo DIV. Sociedad de responsabilidad limitada.

1. Antecedentes. )i la sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital igual o mayor que el fijado por el artculo 7--, inciso 7, quedar# sometida a reglas especiales, similares a las de la sociedad annima abierta en cuanto a la fiscalizacin y a las asambleas.
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De esta forma se mantiene para esta sociedad la e istencia de dos subtipos, la sociedad de responsabilidad limitada com"n con sus propias normas y la sociedad de responsabilidad limitada especial con normas similares a las de la sociedad annima abierta, en los aspectos referidos. 2. Caractersticas Bartculos 16. , 160'. Las caractersticas principales de este tipo social son3 a@ Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan solidariamente su integracin. b@ El capital social se divide en &cuotas'. c@ Los socios no pueden e ceder de cincuenta. d@ La denominacin puede contener el nombre de uno o m#s socios y debe e presa la indicacin &)ociedad de responsabilidad limitada' o su abreviatura, o la sigla ).;.L. Artculo 16.. Caracteri%aci"n. El capital se divide en cuotasA los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo ,./. N:mero m(<imo de socios. El n"mero de socios no e ceder# de cincuenta.
Artculo 160. Denominaci"n. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o m#s socios y debe contener la indicacin Ksociedad de responsabilidad limitadaK, su abreviatura o la sigla ).;.L. 7misi"n> sanci"n. )u omisin har# responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. $. Del capital social Bartculos 161 , 162'. El capital social se divide en cuotas de igual valor, de diez pesos o m"ltiplo de diez, no representables en ttulos negociables. El capital se debe suscribir ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en dinero se deben integrar totalmente y su valor se justificar# en la forma referida en el artculo .,, L). En cuanto a los aportes en dinero, se permite que su integracin se justifique al tiempo de ordenarse la inscripcin, evitando as la in"til inmovilizacin de fondos. Los socios garantizan en forma ilimitada y solidaria, frente a los terceros, la integracin de los capitales comprometidos por todos los socios. 1ambi$n los socios garantizan frente a terceros por la sobrevaluacin de los aportes en especie, por el plazo de cinco a!os, salvo que hubieren optado por la valuacin judicial ?artculo ,:-@. %ero si media una cesin o transferencia de cuota, en esa garanta ingresa el nuevo socio y se mantiene la del cedente, aunque $ste slo por las obligaciones contradas hasta la inscripcin registral de la cesin o transferencia. 5na regla particular merece el caso del socio que cede su cuota o cuotas y no haba completado su integracin. *qu subsiste su obligacin, sin distincin entre la e igibilidad por terceros o por la sociedad, salvo que $sta no puede demandara sino despu$s de haber interpelado al cesionario moroso. El pacto en contrario que elimine estas garantas carece de todo valor respecto de terceros. Artculo 161. Di!isi"n en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendr#n igual valor, el que ser# de pesos diez ?R ,/@ o sus m"ltiplos. Artculo 162. Suscripci"n ntegra. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.
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Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento ?7. M@, como mnimo y completarse en un plazo de dos ?7@ a!os. )u cumplimiento se acreditar# al tiempo de ordenarse la inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar# conforme al artculo .,. )i los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo ,./. Artculo 1-3. 8aranta por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. Sobre!aluaci"n de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har# solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo .,, "ltimo p#rrafo. 5rans/erencia de cuotas. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los t$rminos de los p#rrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est# obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Pacto en contrario. (ualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. 6. Cuotas suplementarias Bartculo 1-1'. El contrato social puede prever cuotas suplementarias de capital, e igibles solamente por acuerdo de los socios que representen m#s del cincuenta por ciento ?./M@ del capital social. *doptada la resolucin de integrar esas cuotas complementarias, total o parcialmente, publicada e inscripta, los socios quedar#n obligados a integrarlas. La integracin de esas cuotas complementarias deber# hacerse por los socios en forma proporcional al n"mero de cuotas, suscriptas por cada uno al momento en que ellas sean e igibles. Esas cuotas complementarias deber#n figurar en el balance de la sociedad a partir de la inscripcin registral de la resolucin respectiva. Artculo 1-1. Cuotas suplementarias. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, e igibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen m#s de la mitad del capital social. Integraci"n. Los socios estar#n obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al n"mero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. =igurar#n en el balance a partir de la inscripcin. -. 5rans/erencia de cuotasH normas reglamentarias Bartculos 1-2+ 1-$+ 1-6 , 1--'. a' La re/orma de la le, 22.23$. La ley 77.-/2 innov en los siguientes aspectos3 ,. %rincipio b#sico3 se consagra la regla de la libre transmisibilidad, sin perjuicio del derecho de los socios a limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no pueden prohibirla. 7. )e consagra el derecho de la sociedad y de los socios de e cluir al socio incorporado, si media justa causa. 2. )e regula especficamente el supuesto de transferencia por ejecucin forzada de cuotas sociales. :. )e mantiene el r$gimen sobre la cl#usula de continuacin con los herederos del socio, en caso de fallecimiento de $ste, pero con la importante novedad que los herederos tienen derecho a transferir sus
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cuotas dentro de los tres meses de su incorporacin, si$ndoles inoponibles las cl#usulas limitativas a la transferencia. .. =inalmente se introduce una reforma de tipo procesal en el tr#mite judicial de oposicin por impugnacin del precio, castigando con las costas del tr#mite referido a quien haya pretendido un precio m#s alejado del que en definitiva se fije, con el objeto de evitar cuestionamientos infundados o maliciosos. b' Cesi"n de cuotas. La transmisin se puede hacer por instrumento p"blico o privado. En este "ltimo caso se deber#n autenticar las firmas por escribano p"blico. La transmisin tendr# efecto frente a la sociedad desde que cualquiera de las partes ?cedente o adquirente@ entregue un ejemplar del contrato de transferencia a la gerenciaA y es oponible a terceros desde su inscripcin registral, que puede ser requerida tanto por las partes como por la sociedad. c' Limitaciones a la transmisi"n de cuotas. El contrato social puede limitar la transmisin de cuotas, pero no puede prohibirlo. %uede requerir mayoras especiales y aun la unanimidad de los sociosA tambi$n puede consagrarse un derecho preferencial de los socios para adquirir las cuotas en venta y tambi$n pueden ser adquiridas por la sociedad, siempre que las adquiera con utilidades o reservas disponibles o reduzca su capital. d' Procedimiento para el otorgamiento de la con/ormidad o e&ercicio del derec#o de pre/erencia. El procedimiento ser# el siguiente3 El socio debe comunicar a la gerencia su decisin de transferir la cuota o cuotas sociales, el nombre del adquirente y el precio de venta. La gerencia debe comunicar todo eso a los dem#s socios, en forma inmediata en caso de que el contrato contemple el derecho de preferencia a favor de los socios. )i el contrato social no prev$ el derecho de preferencia, pero e ige la aprobacin de mayoras especiales u otorga el derecho de preferencia a la sociedad, la gerencia debe citar a reunin o asamblea, en su caso. Los socios deben contestar a la gerencia de inmediato si ejercen o no el derecho de preferencia. La resolucin de los socios debe ser comunicada al socio vendedor, todo en un plazo no mayor de treinta das contados desde que $l notific a la gerencia su decisin de vender. )i la sociedad o los socios, impugnan el precio de las cuotas, deben contestar ofreciendo el precio que consideren correcto. En tal supuesto corresponder# aplicar el procedimiento previsto en el contrato y en caso de que no e istiera previsin contractual, se deber# ocurrir a la va judicial y establecer el real valor de la cuota por medio de una pericia. Las costas del juicio ser#n a cargo de la parte que haya pretendido un precio m#s distante del fijado en la tasacin judicial. =ijado el precio por el tr#mite judicial, se aplicar#n las siguientes reglas3 ,@ el vendedor no est# obligado a vender por menos de lo ofrecido por la sociedad o los socios aunque el precio determinado judicialmente fuera menor a"nA y 7@ los socios, ni la sociedad, en su caso, est#n obligados a pagar m#s de lo requerido por el vendedor, si el precio fijado judicialmente fuera mayor a"n. )i los socios por va de reunin o asamblea se oponen a la transmisin, no reuni$ndose la mayora establecida en el contrato social, el vendedor podr# ocurrir ante el juez, quien citar# a la sociedad y si no e istiera justa causa de oposicin, autorizar# la transmisin. )i la sociedad ha notificado al vendedor su oposicin sin ejercer el derecho de preferencia que tuviere o sin que lo hayan ejercido al mismo tiempo los socios, en su caso, la sentencia judicial que admita la transmisin tendr# el alcance de hacer caducar esos derechos de preferencia. e' 5ransmisi"n por e&ecuci"n /or%ada.
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En caso de ejecucin judicial de cuotas sociales, cabe distinguir si el contrato social establece limitaciones a la transferencia de cuotas o no. )i no hay limitaciones las cuotas ser#n subastadas sin problema alguno. En cambio, si el contrato social prev$ limitaciones, se deber# seguir un tr#mite especial, que es el siguiente3 La resolucin que ordena el remate judicial debe ser notificada a la sociedad por lo menos quince das antes de la subasta. En ese plazo de quince das el acreedor demandante de la ejecucin de las cuotas sociales, su titular ?el socio ejecutado@ y la sociedad, pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas embargadas3 si lo hacen deber# cumplirse ese pacto. )i no llegan a un acuerdo, se proceder# a la subasta judicial de las cuotas. %ero aun despu$s del remate, hasta los diez das siguientes, tanto la sociedad como los socios, podr#n ejercer su derecho de preferencia o bien proponer al juez un adquirente, por igual precio que el obtenido en la subasta. De esta forma la sociedad y los ocios podr#n evitar el ingreso de alg"n adquirente que no tenga ning"n vnculo con los dem#s socios. /' Incorporaci"n de los #erederos.
)i para el caso de muerte de uno de los socios el contrato social prev$ la incorporacin de sus herederos, tal pacto ser# obligatorio para $stos y para los socios. )u incorporacin se har# efectiva cuando el heredero o los herederos acrediten debidamente su condicin. Desde el fallecimiento del socio y hasta ese momento de la incorporacin, la representacin estar# a cargo del administrador de la sucesin. %ero los herederos podr#n transferir sus cuotas dentro del plazo de tres meses de su incorporacin resultando inoponibles las limitaciones que pudiera establecer el contrato social, sin perjuicio que la sociedad o los socios puedan adquirir esas cuotas en iguales condiciones. En este supuesto el tr#mite debe ser el siguiente3 Los herederos deben comunicar al gerente de la sociedad su decisin de vender las cuotas, nombre del adquirente y precio de venta. La gerencia debe comunicarlo de inmediato a los socios, en forma fehaciente. Los socios deben contestar ejerciendo su derecho de preferencia de inmediato. El plazo total en este tr#mite, contado desde que el heredero notific al gerente de la sociedad, no podr# e ceder de quince das. Artculo 1-2. Cesi"n de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio solo podr#n e cluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo -,, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su p#rrafo segundo. La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio, la que puede ser requerida por la sociedadA tambi$n podr#n peticionarla el cedente o el adquirente e hibiendo el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia. Artculo 1-$. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. )on lcitas las cl#usulas que requieran la conformidad mayoritaria o un#nime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si $sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. %ara la validez de estas cl#usulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar# el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr# e ceder de treinta ?2/@ das desde que $ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. * su vencimiento se tendr# por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. &ecuci"n /or%ada. En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser# notificada a la sociedad con no menos de quince ?,.@ das de anticipacin a la fecha del remate. )i en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la
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cuota, se realizar# su subasta. %ero el juez no la adjudicar# si dentro de los diez ?,/@ das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe. Artculo 1-6. Acciones &udiciales. (uando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deber#n e presar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar# de una pericia judicialA pero los impugnantes no estar#n obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estar#n a cargo de la parte que pretendi el precio m#s distante del fijado por la tasacin judicial. Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr# ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar# la cesin si no e iste justa causa de oposicin. Esta declaracin judicial importar# tambi$n la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. Articulo 1--. Incorporaci"n de los #erederos. )i el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser# obligatorio para $stos y para los socios. )u incorporacin se har# efectiva cuando acrediten su calidadA en el intern actuar# en su representacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas ser#n, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres ?2@ meses de su incorporacin. %ero la sociedad o los socios podr#n ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los quince ?,.@ das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber# ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. .. Csu/ructo+ prenda+ embargos , otras medidas cautelares sobre cuotas sociales. )obre una cuota social se puede constituir un derecho real de usufructo o prenda. El usufructo es el derecho real de usar y gozar de una cosa ?mueble o inmueble@, cuya propiedad pertenece a otro, con tal que no se altere su substancia. Las cuotas sociales son partes representativas del capital de una sociedad de responsabilidad limitada y, al igual que las acciones de sociedades annimas, se deben considerar bienes muebles. )obre ellas puede, en consecuencia, constituirse un derecho de usufructo. En cuanto a la prenda com"n, para distinguirla de la con registro, es el derecho real de garanta que se constituye sobre un bien mueble o sobre un cr$dito, que se entrega al acreedor en garanta del pago de una deuda. )obre las cuotas sociales se puede constituir tambi$n, un derecho real de prenda. La ley e presa que la constitucin y cancelacin de estos derechos reales y de embargos u otras medidas precautorias sobre cuotas sociales, se debe inscribir en el ;egistro %"blico de (omercioA y agrega que se aplicar#n los artculos 7,6 y 7,-, tambi$n de la )eccin de las )ociedades *nnimas. El artculo 7,6 se refiere al usufructo de acciones, aplicable tambi$n al usufructo de cuotas. Las reglas con que el usufructuario ?que es aquel a cuyo favor est# constituido el derecho real de usufructo@ tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El dividendo ser# percibido por el tenedor de las cuotas en el momento del pago y si hubiera varios usufructuarios sucesivos lo percibir#n en proporcin a la duracin de sus derechos. En cuanto a los dem#s derechos que derivan de la calidad de socio inclusive el derecho al remanente final resultante de la liquidacin, corresponden al nudo propietario, salvo apto en contrario y con e cepcin del usufructo legal constituido por la ley en los bienes de los hijos menores a favor de sus padres. (uando las cuotas sociales no estuvieran totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe completar el pago de lo que falta, con facultad de repetir esos pagos del nudo propietario. En los casos de prenda o de embargo, los derechos corresponden al propietario de la cuota social. El acreedor prendario o el embargante, en su caso, est#n obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del socio quien soportar# los gastos que correspondan. Artculo 211.
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Csu/ructo de acciones. Derec#o de usu/ructo. La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin. Csu/ructuarios sucesi!os. El dividendo se percibir# por el tenedor del ttulo en el momento del pagoA si hubiere distintos usufructuarios se distribuir# a prorrata de la duracin de sus derechos. Derec#os del nudo propietario. El ejercicio de los dem#s derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin de los resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Acciones no integradas. (uando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario. Artculo 212. Prenda com:n. mbargo. En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. 7bligaci"n del acreedor. En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depsito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportar# los gastos consiguientes. 0. De la administraci"n , representaci"n Bartculo 1-0'. a' Designaci"n. La administracin y representacin corresponden en esta sociedad uno o m#s gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado, en el contrato social o posteriormente. La reforma prev$ la designacin de gerentes suplentes para que act"en en caso de vacancia. b' 8erencia plural. En este supuesto el contrato puede establecer diversas funciones para cada gerente o bien consagrar una administracin conjunta o colegiada. En caso de que el contrato nada disponga sobre el particular, se entender# que la administracin es indistinta y que cualquiera de los gerentes puede realizar actos de administracin y representar a la sociedad. c' Derec#os , obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de sociedades annimas. Los gerentes no pueden realzar por cuenta propia o ajena, actos en competencia con la sociedad, salvo autorizacin e presa y un#nime de los socios. d' =esponsabilidad. Los gerentes son responsables, en forma personal y solidaria, seg"n sea la gerencia unipersonal o plural, y seg"n la reglamentacin de las funciones establecidas en el contrato social. )i varios gerentes participaron de un mismo acto generador de responsabilidad para la determinacin de la misma se podr# tener en cuenta la actuacin personal que a cada uno le cupo en ese acto. (uando la gerencia fuera colegiada, ser#n de aplicacin las normas relativas a la responsabilidad de los directores. e' =e!ocabilidad. El contrato social no puede limitar la revocabilidad del nombramiento de gerentes, e cepto cuando la designacin fuera la condicin e presa de la constitucin de la sociedad. En este supuesto slo podr# ser

removido el gerente e istiendo justa causa y mediante accin judicial. disconformes con la remocin tienen derecho de receso.
100 En tal supuesto, los socios
Artculo 1-0. 8erencia. Designaci"n. La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o m#s gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. %odr# elegirse suplentes para casos de vacancia. 8erencia plural. )i la gerencia es plural, el contrato podr# establecer las funciones que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin. Derec#os , obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. 9o pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin e presa y un#nime de los socios. =esponsabilidad. Los gerentes ser#n responsables individual o solidariamente, seg"n la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. )i una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Fuez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. )on de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. =e!ocabilidad. 9o puede limitarse la revocabilidad, e cepto cuando la designacin fuere condicin e presa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar# el artculo ,7-, segunda parte, y los socios disconformes tendr#n derecho de receso. 1. De la /iscali%aci"n Bartculo 1-1'. La designacin de un rgano de fiscalizacin es optativa en la sociedad de responsabilidad limitada com"n y es obligatorio en la sociedad de responsabilidad limitada especial. El rgano de fiscalizacin puede ser la sindicatura. En ambos casos se aplicar#n supletoriamente las reglas e istentes para la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de estos rganos no podr#n ser menores que los establecidos para tal sociedad ?la annima@ cuando es obligatoria. De modo que contractualmente no se podr#n disminuir sus atribuciones ni sus deberes. )i el contrato en la sociedad de responsabilidad limitada prev$ un consejo de vigilancia, podr# ser $ste el que designe al o a los gerentes y asimismo que los miembros del consejo deber#n ser socios. Artculo 1-1. 9iscali%aci"n optati!a. %uede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir# por las disposiciones del contrato. 9iscali%aci"n obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 7--, inciso 7@. 9ormas supletorias. 1anto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de $stos rganos no podr#n ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. 2. De las reuniones sociales Bartculo 1-2'. El artculo ,.- establece que las resoluciones se adoptar#n de acuerdo con lo prescripto en el contrato social. En ausencia de tal previsin, ser#n v#lidas las decisiones que se adopten siguiendo alguno de estos procedimientos3 Ioto de los socios comunado a la gerencia por medio fehaciente, dentro de los ,/ das de cursada la consulta respectiva. %or declaracin escrita en que todos los socios e presan el sentido de su voto. ;especto de la );L especial, resultar# obligatorio el sistema de asambleas, la reforma ?ley 77.-/2@ estableci que la notificacin de la convocatoria a los socios, que debe ser en forma personal o por otro medio fehaciente.
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Las comunicaciones o citaciones a los socios se deben hacer en el domicilio e presado en el contrato social, salvo que se hubiera notificado su modificacin a la gerencia. Artculo 1-2. =esoluciones sociales. El contrato dispondr# sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son v#lidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a trav$s de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez ?,/@ das de hab$rseles cursado consulta simult#nea a trav$s de un medio fehacienteA o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios e presan el sentido de su voto. Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 7--, inciso 7@ los socios reunidos en asamblea resolver#n sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin ser#n convocados dentro de los (uatro ?:@ meses de su cierre. Esta asamblea se sujetar# a las normas previstas para la sociedad annima, reemplaz#ndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Domicilio de los socios. 1oda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio e presado en el instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. 13. =;gimen de ma,oras Bartculo 1.3'. La ley consagra el criterio general de e igir la mayora de tres cuartas partes del capital si no se hubiera previsto mayora especial en el contrato, para cualquier modificacin contractual. *l mismo tiempo se otorga a los socios disidentes el derecho de receso. )e aclara que si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitar#, adem#s, el voto de otro socio. 1ambi$n se ha prevista que los socios ausentes o que votaron en contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionales a su participacin social, si no optaren por ejercer el derecho de receso. En caso de que no incrementen su capital, tendr# derecho a acrecer los otros socios y si $stos no suscribieran las nuevas cuotas, podr#n incorporarse nuevos socios. Las dem#s resoluciones sociales que no impliquen la modificacin de contrato, se adoptar#n por mayora de capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato social e ija una mayora superior. Artculo 1.3. Ma,oras. El contrato establecer# las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar como mnimo m#s de la mitad del capital social. En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las 1res (uartas ?2N:@ partes del capital social. )i un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar# adem#s, el voto del otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al e tranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a $stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 7:.. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. )i no lo asumen, podr#n acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptar#n por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato e ija una mayora superior. 11. Limitaciones al derec#o de !oto Bartculo 1.1'. (ada cuota social da derecho a un voto. El socio que en una operacin determinada tenga un inter$s contrario al de la sociedad por cuenta propia o ajena, debe abstenerse de votar. Es responsable por los da!os y perjuicios si su voto sirvi para adoptar una decisin v#lida, es decir para integrar la mayora contractualmente e igida. Artculo 1.1.
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Voto> c"mputo+ limitaciones. (ada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad annima en el artculo 7:6. 12. Actas de acuerdos sociales Bartculo 1.2'. (ualquiera sea la forma utilizada se debe dejar constancia en el libro de actas respectivo ?libro de actas de asambleas@ de las respuestas dadas por los socios y el sentido de sus votos. Dichas actas deben ser firmadas por los gerentes dentro del quinto da de la fecha del acuerdo. *simismo, los documentos donde consten las respuestas o votos de lo socios, se deben conservar por tres a!os. Artculo 1.2. Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constar#n tambi$n en el libro e igido por el artculo 82, mediante actas que ser#n confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo. En el acta deber#n constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deber#n conservarse por 1res ?2@ a!os.
Captulo DV. acciones.
La sociedad an"nima.
Caractersticas+ naturale%a+ re4uisitos+ capital ,
1. Caracteri%aci"n. a' Preponderancia del )capital* sobre el elemento #umano. 9uestro (digo de (omercio ?artculo 2,2@ deca que la sociedad annima &es la simple asociacin de capitales', lo que pona de relieve la preponderancia del elemento econmico. En la gran sociedad annima, la relacin social se establece por la posesin de &acciones', esto es por porciones de capital. Es la posesin de acciones la que determina el vnculo, otorga derechos patrimoniales ?al dividendo y al resultado de la liquidacin final@ y polticos ?derecho de votar, de elegir y ser elegido, de participar en las asambleas, de impugnar esos acuerdos, etc.@. En la annima moderna y en las grandes corporaciones esa participacin poltica no se da, ya que los accionistas se limitan a otorgar poder a los grupos administradores para que los representen en las asambleasA y la integracin de los rganos sociales de administracin y fiscalizacin, est# en manos de t$cnicos que no son titulares de accionesA e istiendo ya una total separacin entre los &due!os' del capital social y quienes gobiernan la sociedad.
b' Limitaci"n de la responsabilidad del socio. El socio no adquiere ninguna suerte de responsabilidad subsidiaria por las operaciones socialesA su responsabilidad patrimonial comprometida est# vinculada directamente a la &porcin del capital' que adquiere de la sociedad. De all que sus obligaciones sociales se limitan e clusivamente a la integracin del capital suscripto. c' Ma,or control , /iscali%aci"n estatal. Estas sociedades requieren, por lo general, una mayor intervencin del Estado en la etapa constitutiva y en su posterior actuacin y funcionamiento. d' 8obierno por "rganos a cargo de t;cnicos. Este tipo social requiere para su gobierno de la consagracin de la actuacin de diversos rganos a los cuales la ley otorga facultades especficas3
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5n rgano deliberativo3 que toma las resoluciones fundamentales del gobierno de la sociedad, denominado asamblea, que tiene una competencia determinada y que est# integrada, por los accionistas de la sociedad. 4oy, esta caracterstica se va perdiendo, como consecuencia de los pactos de votos o de sindicacin de acciones, y tambi$n por la pr#ctica de obtencin de poderes al que recurren los grupos de administradores, para asegurarse mayoras complacientes. 5n rgano de administracin3 generalmente colegiado, a cargo de t$cnicos no socios, que realiza la conduccin y ejecucin de gobierno socialA designado por la asamblea. 5n rgano de fiscalizacin3 unipersonal o colegiado, tambi$n t$cnico, a cargo de no accionistas, que tiene por funciones fiscalizar la actuacin de la administracin, el respeto de los derechos de los accionistas, la no transgresin a las normas sociales y legales y la correcta contabilizacin de las operaciones sociales, designado por la asamblea. Este esquema tradicional de gobierno ha sido modificado creando la posibilidad de optar por la eleccin de un consejo de vigilancia y, en tal supuesto, el esquema de gobierno ser# el siguiente3 5n rgano deliberativo3 la asamblea, que elige al (onsejo de Iigilancia. El consejo de vigilancia3 a cargo de accionistas, con facultades de fiscalizacin similares a la sindicatura, pero que tiene, adem#s, la facultad de designar al directorio. El rgano de administracin3 directorio. 2. Caracteres particulares. En nuestra ley se!alamos los siguientes3 ,. Distincin entre sociedades cerradas y abiertas, respecto del control y fiscalizacinA autorizando la asamblea &un#nime' sin e igir convocatoria, permitiendo el directorio &unipersonal' y la prescindencia de la sindicatura, para las &cerradas'. 7. (onsagracin del sistema &normativo' en la constitucin, donde la autoridad de control limita sus facultades a un mero e amen de legalidad y de tipo fiscal. 2. *dmisin de acciones privilegiadas en el voto, de hasta cinco votos por accin, rompiendo la relacin de proporcionalidad entre capital y derechos del accionista. :. )e autoriza la emisin de &bonos de goce' que slo dan derecho a participar e clusivamente en las utilidades sociales. .. )e permite la eleccin de un (onsejo de Iigilancia, con facultades de fiscalizacin y control y la posibilidad de designar al rgano de administracin, el directorio. <. )e permite la designacin de un rgano de administracin unipersonal, en las annimas &cerradas'. 8. )e permite la eleccin de directores por clases de acciones y se admite el sistema de &voto acumulativo', posibilitando que en la integracin del rgano de administracin colegiado participe los accionistas minoritarios, con las lgicas limitaciones que se desprenden de la aceptacin del sistema de &voto plural'. 6. )e consagran causales de inhabilidad e incompatibilidad, para desempe!arse como directores y sndicos. -. )e establece la sindicatura &idnea' a cargo de profesionales y obligatoriamente colegiada en las annimas &abiertas'. ,/. )e admite que la sociedad pueda funcionar sin sndicos, en las annimas &cerradas'. ,,. )e regula sobre el control estatal en el funcionamiento, sometiendo al control &permanente' a las annimas &abiertas'. ,7. )e mantiene el doble procedimiento de constitucin, por &acto "nico' y &por suscripcin p"blica' o procedimiento de constitucin sucesivo, con reglas sobre las obligaciones y responsabilidades de los promotores, fundadores y suscriptores. ,2. )e consagra la obligatoriedad de constitucin por instrumento p"blico, cualquiera sea el procedimiento de constitucin. ,:. )e mantiene el requisito general de la e istencia de dos socios, como mnimo, para que haya sociedad. ,.. )e incluye en el r$gimen de las annimas a las sociedades con participacin estatal mayoritaria, como un subtipo, haci$ndole aplicable todas sus normas. $. Naturale%a , re4uisitos.

a' Capital di!idido en acciones Bartculo 1.$'.
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El capital se representa por acciones dice la norma, pero en realidad el capital se divide en acciones y las acciones se &representan' en &ttulos'. Los socios limitan su responsabilidad a la &integracin' del capital suscripto, que es el que se comprometen a aportar. Artculo 1.$. Caracteri%aci"n. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. b' Denominaci"n Bartculo 1.6'. La denominacin social puede incluir el nombre de una o m#s personas fsicas y debe contener la e presin &sociedad annima', su abreviatura o la sigla ).*. La omisin de esta mencin hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos que celebren en esas condiciones. Artculo 1.6. Denominaci"n. La denominacin social puede incluir el nombre de una o mas personas de e istencia visible y debe contener la e presin Ksociedad annimaK, su abreviatura a la sigla ).*. 7misi"n> sanci"n. La omisin de esta mencin har# responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con $sta, por los actos que celebren en esas condiciones. c' Constituci"n por instrumento p:blico Bartculo 1.-'. La sociedad se debe constituir por instrumento p"blico, e igi$ndose que el acto constitutivo se instrumente por escritura pasada ante Escribano %"blico. Artculo 1.-. Constituci"n , /orma. La sociedad se constituye por instrumento p"blico y por acto "nico o por suscripcin p"blica. d' Inscripci"n registral Bartculo 1.0'. )i la annima se constituye por acto "nico se debe presentar el instrumento constitutivo a la autoridad de control que verificar# "nicamente el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Este es el llamado criterio normativo de la constitucin. Ierificado esos requisitos, la autoridad debe ordenar la inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio. )i la constitucin es por suscripcin p"blica, el &programa' de fundacin se presenta a la autoridad de control y luego se inscribe. B, cuando la asamblea de constitucin vote afirmativamente, se deber# inscribir el acta respectiva ?artculo ,6/@. Artculo 1.0. 5r(mite administrati!o. El contrato constitutivo ser# presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. ?ue% de =egistro. 9acultades. (onformada la constitucin, el e pediente pasar# al Fuez de ;egistro, quien dispondr# la inscripcin si la juzgara procedente =eglamento. )i el estatuto previese un reglamento, $ste se inscribir# con id$nticos requisitos. Autori%ados para la constituci"n. )i no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los tr#mites integrantes de la constitucin de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos. 6. La constituci"n. La ley mantiene el doble sistema3 ,. %or acto "nico.

7. %or suscripcin p"blica o actos &sucesivos'. a' Constituci"n por acto :nico> re4uisitos Bartculo 1..'.
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El instrumento de constitucin deber# contener los requisitos establecidos en el artculo ,, para todas las sociedades y, adem#s reglas sobre3 1. *cciones3 valor, clases, modalidades de emisin, caractersticas de las acciones, r$gimen de aumento. 2. )uscripcin e integracin de capital3 aportaciones, tipos, integracin, etc. Los aportes dinerarios se deben suscribir ntegramente, pudiendo integrarse no menos del 7.M y el saldo en un plazo no mayor de dos a!osA los aportes en especie deben consistir "nicamente en obligaciones de dar y se deben integrar totalmente ?artculos ,6< y ,68@. 3. Eleccin de directores y sndicos3 en el mismo acto deben figurar la eleccin de los miembros del rgano de administracin y del de fiscalizacin. 1odos los firmantes del acto constitutivo se consideran fundadores. En ese acto se autoriza a qui$nes van a intervenir en el tr#mite administrativo de inscripcin. Artculo 1... Constituci"n por acto :nico. =e4uisitos. )i se constituye por acto "nico, el instrumento de constitucin contendr# los requisitos del artculo ,, y los siguientes3 Capital. ,. ;especto del capital social3 la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dem#s caractersticas de las acciones, y en su caso, su r$gimen de aumento. Suscripci"n e integraci"n del capital. 7. La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede e ceder de dos ?7@ a!os.
lecci"n de directores , sndicos. 2. La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fij#ndose el t$rmino de duracin en los cargos. 1odos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. b' Constituci"n por suscripci"n p:blica Bartculos 1.1 a 113'. 1. Elaboracin del programa3 por los promotores que propician la fundacin de la sociedad, por instrumento p"blico o privado, que se debe someter a la aprobacin de la autoridad de control e inscribirse. Ese programa debe contener3 los datos personales de los promotoresA las bases del estatuto o contrato socialA las reglas sobre accionesA la determinacin de un banco que tomar# a su cargo las suscripciones del capital accionarioA y finalmente, las ventajas o beneficios que los promotores proyectan reservarse. )i el programa se hace por instrumento privado, las firmas de los otorgantes, deben ser autenticadas por escribano p"blico. )uscripcin del capital3 el banco debe proceder a levantar la suscripcin del capital, dentro de un plazo que no e ceder# de tres meses desde la inscripcin registral del programa. El banco elaborar# los contratos de suscripcin a firmarse con cada suscriptor de capital. Ese contrato debe contener los datos personales del suscriptor3 cantidad de acciones suscriptasA el anticipo de integracin en efectivo y en el caso de aportes en especie se individualizar#n con toda precisin y conforme el artculo .2A constancia de inscripcin del programaA convocatoria a la asamblea de constitucin definitiva que debe realizarse en un plazo no mayor de dos meses de vencido el plazo de suscripcinA y su orden del da. )uscripto el capital, tendr# lugar la asamblea constitutiva. %ero si la suscripcin fracasare, los contratos de suscripcin quedar#n resueltos de pleno derecho y el banco restituir# lo recibido a cada suscriptor, sin descuento alguno. )i, por el contrario, la suscripcin e cede el monto previsto, ser# la asamblea constitutiva la que resolver# si aumenta el capital o reduce a prorrata las suscripciones. Los promotores so los obligados a cumplir todos los tr#mites hasta la asamblea constitutiva. El banco interviniente representa a los suscriptores.
2.

3.
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4.
*samblea constitutiva3 se constituye con la presencia del banco interviniente y de los promotores y ser# presidida por la autoridad de control. Deben comparecer, por lo menos, suscriptores que representen la mitad m#s una de las acciones suscriptas. )i la asamblea fracasa por no reunir ese qurum, se da por terminada la promocin de la sociedad y se devolver# a cada interesado lo que hubiera entregado. )i hay qurum, deliberar# la asamblea. En ella, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la proporcin fijada. Las decisiones se tomar#n por mayora de suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto. Los promotores puede, a su vez, ser suscriptores. La asamblea resolver# si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los dem#s puntos del orden del da. Esos temas ser#n los siguientes3 actuacin de los promotoresA aprobacin del estatuto socialA determinacin provisional del valor de los aportes en especie, si los hubiereA designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia, en su casoA determinacin del plazo en que debe integrarse el saldo de los aportes dinerariosA y cualquier otro asunto que el banco interviniente considere necesarioA adem#s se designar#n dos suscriptores que firmen el acta de la asamblea, junto con el presidente y los representantes del banco. El acta es confeccionada por el organismo de control. >nscripcin registral3 aprobada la constitucin de la sociedad se debe presentar el acta de la asamblea de constitucin a la autoridad de control. Debe publicarse por un da el e tracto del estatuto social en el Goletn Dficial de la jurisdiccin ?artculo ,/, ley 7,.2.8@A y luego se proceder# a la inscripcin registral.
Artculo 1.1. Constituci"n por suscripci"n p:blica. Programa. Aprobaci"n. En la constitucin por suscripcin p"blica los promotores redactar#n un programa de fundacin por instrumento p"blico o privado, que se someter# a la aprobacin de la autoridad de contralor. Esta lo aprobar# cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. )e pronunciar# en el t$rmino de quince ?,.@ das h#bilesA su demora autoriza el recurso previsto en el artculo ,<-. Inscripci"n. *probado el programa, deber# presentarse para su inscripcin en el ;egistro %"blico de (omercio en el plazo de quince ?,.@ das. Dmitida dicha presentacin, en este plazo, caducar# autom#ticamente la autorizacin administrativa. Promotores. 1odos los firmantes del programa se consideran promotores. Artculo 1.2. =ecurso contra las decisiones administrati!as. Las resoluciones administrativas del artculo ,<8 as como las que se dicten en la constitucin por suscripcin p"blica, son recurribles ante el 1ribunal de apelacin que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de ;egistro. La apelacin se interpondr# fundada, dentro del quinto da de notificada la resolucin administrativa y las actuaciones se elevar#n en los cinco ?.@ das posteriores. Artculo 103. Contenido del programa. El programa de fundacin debe contener3 ,. 9ombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, n"mero de documento de identidad y domicilio de los promotores. 7. Gases del estatuto. 2. 9aturaleza de las acciones3 monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a que obligan. :. Determinacin de un banco con el cual los promotores deber#n celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. * estos fines el banco tomar# a su cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y de los anticipos de integracin en efectivo, el primero de los cuales no podr# ser inferior al veinticinco por ciento ?7. M@ del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizar#n con precisin. En los supuestos en que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, $ste se depositar# en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo .2. .. Ientajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano p"blico u otro funcionario competente.
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Artculo 101. Pla%o de suscripci"n. El plazo de suscripcin, no e ceder# de tres ?2@ meses computados desde la inscripcin a que se refiere el artculo ,<6. Artculo 102. Contrato de suscripci"n. El contrato de suscripcin debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarar# conocer y aceptar, suscribi$ndolo y adem#s3 ,. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor y n"mero de documento de identidad. 7. El n"mero de las acciones suscriptas. 2. El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecer#n los antecedentes a que se refiere el inciso : del artculo ,8/. :. Las constancias de la inscripcin del programa. .. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos ?7@ meses de la fecha de vencimiento del perodo de suscripcin, y su orden del da. El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregar# al interesado por el banco. Artculo 10$. 9racaso de la suscripci"n> =eembolso. 9o cubierta la suscripcin en el t$rmino establecido, los contratos se resolver#n de pleno derecho y el banco restituir# de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno. Artculo 106. Suscripci"n en e<ceso. (uando las suscripciones e cedan al monto previsto, la asamblea constitutiva decidir# su reduccin a prorrata o aumentar# el capital hasta el monto de las suscripciones. Artculo 10-. 7bligaci"n de los promotores. Los promotores deber#n cumplir todas las gestiones y tr#mites necesarios para la constitucin de la sociedad, hasta la realizacin de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artculos que siguen. &ercicio de acciones. Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representacin del conjunto de suscriptores. Estos solo tendr#n accin individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos. Aplicaci"n subsidiaria de las reglas sobre debentures. En lo dem#s, se aplicar# a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentacin sobre misin de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad. Artculo 10.. Asamblea constituti!a. (elebracin3 la asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y ser# presidida por un funcionario de la autoridad de contralorA quedar# constituida con la mitad m#s una de las acciones suscriptas. 9racaso de la con!ocatoria. )i fracasara, se dar# por terminada la promocin de la sociedad y se restituir# lo abonado conforme al artculo ,82, sin perjuicio de las acciones del artculo ,8.. Artculo 100. Votaci"n. Ma,oras. (ada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptar#n por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente. Artculo 101. Promotores suscriptores. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
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Artculo 102. Asamblea constituti!a> orden del da. La asamblea resolver# si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del da3 ,. gestin de los promotores. 7. Estatuto social. 2. Ialuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de e istir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin. :. Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso. .. Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero. <. (ualquier otro asunto que el banco considerare de inter$s incluir en el orden del da. 8. Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el %residente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrar# por el organismo de contralor. Los promotores que tambi$n fueren suscriptores, no podr#n votar el punto primero. Artculo 113. Con/ormidad+ publicaci"n e inscripci"n. Labrada el acta se proceder# a obtener la conformidad, publicacin e inscripcin, de acuerdo con lo dispuesto por los artculos ,/ y ,<8. Dep"sitos de los aportes , entrega de documentos. )uscripta el acta, el banco depositar# los fondos percibidos en un banco oficial y entregar# al directorio la documentacin referente a los aportes. c' 7bligaciones , responsabilidad de los promotores Bartculos 111 , 112'. Los promotores est#n obligados a realizar todos los tr#mites necesarios para la constitucin de la sociedad, hasta la asamblea constitutiva. ;ealizada $sta y designado el directorio, deben hacer entrega a ese rgano de la documentacin sobre la formacin de la sociedad. Los promotores son responsables en forma personal, solidaria e ilimitada, por los actos realizados para constituir la sociedad, inclusive frente al banco, por su comisin y gastos. (onstituida la sociedad, ella asume las obligaciones que hubieran contrado los promotores. *probada su actuacin por la asamblea, se les reembolsar# los gastos abonados, y quedan liberados frente a terceros. %ero, por las obligaciones contradas en e ceso de la finalidad de constitucin, aunque los asuma la sociedad, no quedan liberados frente a terceros. Artculo 111. Documentaci"n del perodo en /ormaci"n. Los promotores deben entregar al directorio la documentacin relativa a la constitucin de la sociedad y dem#s actos celebrados durante su formacin. El directorio debe e igir el cumplimiento de esta obligacin y devolver la documentacin relativa a los actos no ratificados por la asamblea. Artculo 112. =esponsabilidad de los promotores. En la constitucin sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. =esponsabilidad de la sociedad. 5na vez inscripta, la sociedad asumir# las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar# los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitucin. =esponsabilidad de los suscriptores. En ning"n caso los suscriptores ser#n responsables por las obligaciones mencionadas. d' 7bligaciones , responsabilidad de /undadores , directores Bartculos 11$ , 116'. )obre las obligaciones de los intervinientes y la responsabilidad por los actos cumplidos durante el perodo fundacional de la sociedad, la ley establece las facultades de los administradores durante ese perodo y limita la legitimidad de su gestin a los actos fundacionales y dem#s comprendidos en el objeto social, cuando
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hayan sido e presamente autorizados en el acto constitutivo. 1ambi$n se e cluye de responsabilidad a los socios por los actos realizados por los administradores en e ceso de esas facultades, responsabilizando de los mismos a las personas que los hubieran realizado y directores y fundadores que los hubieran consentido. Los actos ejecutados dentro de sus facultades por los directores y fundadores, son asumidos por la sociedad, al inscribirse $sta. Esos actos en e ceso pueden ser asumidos por la sociedad si el directorio dentro de los tres meses de inscripta la sociedad, resolviera la asuncin de los mismos, dando cuenta de ello a la asamblea ordinaria. )i la asamblea desaprueba lo actuado los directores ser#n responsables de los da!os y perjuicios y se configura la causal de &mal desempe!o del cargo' que faculta su remocin. Artculo 11$. Actos cumplidos durante el perodo /undacional. =esponsabilidades. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido e presamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est$ inscripta. %or los dem#s actos cumplidos antes de la inscripcin ser#n responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido. Artculo 116. Asunci"n de las obligaciones por la sociedad. /ectos. >nscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de e presa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendr#n como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio podr# resolver, dentro de los tres ?2@ meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de los dem#s actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. )i $sta desaprobase lo actuado, los directores ser#n responsables de los da!os y perjuicios aplic#ndose el artculo 78:. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron. e' @ene/icios de promotores , /undadores Bartculo 11-'. Los promotores y fundadores pueden obtener como retribucin la participacin hasta el ,/M en las ganancias, y por no m#s de diez ejercicios en los que se distribuyan utilidades. 1ienen prohibicin de recibir beneficios que afecten la intangibilidad del capital social y la ley sanciona con la nulidad todo pacto en contrario. Artculo 11-. @ene/icios de promotores , /undadores. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ning"n beneficio que menoscabe el capital social. 1odo pacto en contrario es nulo. )u retribucin podr# consistir en la participacin hasta el diez por ciento ?,/ M@ de las ganancias, por el t$rmino m# imo de diez ejercicios en los que se distribuyan. -. l capital social.
a' Capital mnimo Bartculo 11.'. La ley 77.,67 de reformas a la ley ,-.../ estableci un capital mnimo para las annimas. La ley 77.-/2 lo fij en la suma de australes tres mil, sima que puede ser actualizada por el %oder Ejecutivo 9acional cada vez que lo juzgue necesario. *hora est# doce mil pesos para las &cerradas' y de dos millones cien mil para las annimas &abiertas'. Artculo 11.. Suscripci"n total. Capital mnimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. 9o podr# ser inferior a (>E91D IE>91E +>LLD9E) DE *5)1;*LE) ?* ,7/.///.///@.
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Este monto podr# ser actualizado por el %oder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 1erminologa. En esta )eccin, Kcapital socialK y Kcapital suscriptoK se emplean indistintamente. Contrato de suscripci"n. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber# e tenderse en doble ejemplar y contener3 ,. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n"mero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin trat#ndose de personas jurdicas. 7. La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas. 2. El precio de cada accin y del total suscriptoA la forma y las condiciones de pago. :. Los aportes en especie se individualizar#n con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, $ste quedar# depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo .2. b' Suscripci"n total del capital Bartculo 11.'. El capital se debe suscribir ntegramente al celebrarse el contrato constitutivo y no podr# ser menor que el referido anteriormente. Artculo 11.. Suscripci"n total. Capital mnimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. 9o podr# ser inferior a (>E91D IE>91E +>LLD9E) DE *5)1;*LE) ?* ,7/.///.///@. Este monto podr# ser actualizado por el %oder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 1erminologa. En esta )eccin, Kcapital socialK y Kcapital suscriptoK se emplean indistintamente. Contrato de suscripci"n. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber# e tenderse en doble ejemplar y contener3 ,. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n"mero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin trat#ndose de personas jurdicas. 7. La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas. 2. El precio de cada accin y del total suscriptoA la forma y las condiciones de pago. :. Los aportes en especie se individualizar#n con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, $ste quedar# depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo .2. c' Contrato de suscripci"n Bartculo 11.'. El capital social puede ser aumentado por varios medios o vas3 por capitalizacin de gananciasA como consecuencia del reval"o contable o e tracontable de los bienes que integran el activoA por donacin o legadoA o por nuevas suscripciones de acciones que emita la sociedad. El contrato se debe confeccionar en doble ejemplar y puede ser hecho en instrumento privado. Debe contener3 ,. Los datos personales del suscriptor si fuera persona fsica o datos de individualizacin e inscripcin en el registro o autorizacin, si fuera persona jurdica. 7. La cantidad de acciones suscriptas, valor nominal, clase y caractersticas. 2. El precio de cada accin y del total suscripto, forma de pago y dem#s condiciones. :. >ndividualizacin de los aportes en especie, aplic#ndose las normas generales al respecto. Artculo 11.. Suscripci"n total. Capital mnimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. 9o podr# ser inferior a (>E91D IE>91E +>LLD9E) DE *5)1;*LE) ?* ,7/.///.///@. Este monto podr# ser actualizado por el %oder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 1erminologa. En esta )eccin, Kcapital socialK y Kcapital suscriptoK se emplean indistintamente. Contrato de suscripci"n. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber# e tenderse en doble ejemplar y contener3 .. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n"mero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin trat#ndose de personas jurdicas.
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<. La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas. 8. El precio de cada accin y del total suscriptoA la forma y las condiciones de pago. 6. Los aportes en especie se individualizar#n con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, $ste quedar# depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo .2. d' Integraci"n del capital Bartculo 110'. )e aplican las mismas reglas que en las );L. Los aportes en especie deben ser integrados totalmente y en cuanto a los aportes dinerarios se debe integrar no menos del 7.M y el resto completarse en un plazo no mayor de dos a!os. ;especto de los aportes no dinerarios, esos aportes deben consistir en bienes susceptibles de valoracin econmica y su cumplimiento acreditarse al momento de solicitar la autorizacin administrativa. Artculo 110. Integraci"n mnima en e/ecti!o. La integracin en dinero efectivo no podr# ser menor al veinticinco por ciento ?7. M@ de la suscripcin3 su cumplimiento se justificar# al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar# liberado. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. )olo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar# al tiempo de solicitar la conformidad del artculo ,<8. e' Aumento del capital #asta el 4untuplo Bartculo 111'. El contrato social puede prever el aumento del capital hasta el quntuplo. En tal caso, el aumento lo resuelve la asamblea que podr# delegar en su directorio la oportunidad de la emisin, forma y condiciones de pago de las acciones. Esa resolucin de la asamblea debe ser publicada e inscripta en el ;egistro, pero no requiere conformidad administrativa. Las sociedades autorizadas a hacer oferta p"blica de sus acciones est#n facultadas a aumentar su capital sin lmite alguno y sin necesidad de modificar su contrato social. Artculo 111. Aumento de capital. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. )e decidir# por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. )in perjuicio de lo establecido en el artculo 7/7, la asamblea solo podr# delegar en el directorio la $poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar# e inscribir#. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta p"blica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr# efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o m#s veces, dentro de los dos ?7@ a!os a contar desde la fecha de su celebracin.
/'
7bligaci"n de suscribir emisiones anteriores Bartculo 123'.
La L) e ige que para emitir nuevas acciones las anteriores series ya emitidas deben estar totalmente suscriptas. Artculo 123. Suscripci"n pre!ia de las emisiones anteriores. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas. g' Mora en la integraci"n Bartculos 122 , 12$'.
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La mora se produce por el mero transcurso del plazo fijado para la integracin, sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna. El estatuto puede prever el procedimiento a aplicar en caso de mora. %uede establecer la venta en remate p"blico o por un agente de bolsa, si fueran acciones cotizablesA o la caducidad de los derechos del accionista moroso, en cuyo caso es obligatorio intimar la integracin y otorgar un nuevo plazo de treinta das al suscriptor. *dem#s, la sociedad puede optar por e igir el cumplimiento de los contratos de suscripcin y demandar judicialmente la integracin. Artculo 122. Mora> e&ercicio de los derec#os. La mora en la integracin se produce conforme al artculo 28 y suspende autom#ticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. Artculo 12$. Mora en la integraci"n. Sanciones. El estatuto podr# disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate p"blico o por medio de un agente de Golsa si se tratara de acciones cotizables. )on de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los da!os. 1ambi$n podr# establecer que se produce la caducidad de los derechosA en este caso la sancin producir# sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta ?2/@ das, con p$rdida de las sumas abonadas. )in perjuicio de ello, la sociedad podr# optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. #' Derec#o de pre/erencia Bartculos 126+ 112+ 12-+ 12. , 120'. Es el derecho que tienen los accionistas a suscribir las nuevas emisiones en proporcin a las acciones que posean. *dem#s se reconoce el derecho de acrecer su participacin accionaria cuando otros accionistas no ejercieran ese derecho de preferencia. Este derecho tiene como fundamento la proteccin de la integridad del status del accionista por lo que es esencial y no puede ser suprimido por el estatuto social ni limitado en su ejercicio. )on titulares los accionistas poseedores de acciones ordinarias. El contrato social o la asamblea, pueden e tenderlo a los titulares de acciones preferidas patrimonialmente. El derecho de suscripcin preferente est# en relacin proporcional a as acciones de la misma clase que el accionista ya posee. El derecho de acrecer no est# dado por la proporcin de acciones que el accionista ya posee con anterioridad a esa nueva emisin, sino que est# en relacin a la cantidad de acciones que el accionista efectivamente suscriba de la nueva emisin. El derecho de preferencia se aplica en los siguientes casos3 ,. En las nuevas emisiones de acciones dispuestas para aumentar el capital social. 7. En el caso de que la sociedad venda acciones adquiridas y no canceladas, es decir en los casos de los artculos 77/ y 77,, L). 2. En el caso de aumento del capital social por capitalizacin de reservas. :. En el supuesto de pago de dividendos en acciones. .. (uando se entregan acciones por capitalizacin proveniente de reval"os contables. <. (uando se entregan bonos por amortizacin de acciones ?artculo 776, L)@. 8. En el caso de emisin de debentures convertibles en acciones. 6. En el caso de emisin de obligaciones negociables convertibles en acciones. El derecho de preferencia no se aplica en los siguientes casos3 ,. (uando as lo resuelva la asamblea e traordinaria, en los supuestos e cepcionales del artculo ,-8. 7. (uando el accionista es una sociedad que con tal incremento e ceder# el lmite fijado en el artculo 2,, L). 2. La sociedad controlada que con tal incremente e ceder# el lmite del artculo 27, L). Las sociedades que hacen oferta p"blica pueden limitar o suspender los derechos de preferencia y de acrecer, de acuerdo con la reglamentacin de la (omisin 9acional de Ialores, seg"n lo establecido en el artculo 6: del decreto 776:N-,, de desregulacin econmica.
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Artculo 126. Suscripci"n pre/erente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, e cepto en el caso del artculo 7,<, "ltimo p#rrafoA tambi$n otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. (uando con la conformidad de las distintas clases de acciones e presada en la forma establecida en el artculo 7./, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerar#n integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. 7/recimiento a los accionistas. La sociedad har# el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres ?2@ das en el diario de publicaciones legales y adem#s en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la ;ep"blica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 7--. Pla%o de e&ercicio. Los accionistas podr#n ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta ?2/@ das siguientes al de la "ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. 1rat#ndose de sociedades que hagan oferta p"blica, la asamblea e traordinaria, podr# reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. Debentures con!ertibles en acciones. Los accionistas tendr#n tambi$n derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones. Limitaci"n. <tensi"n. Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo ,-8, y pueden ser e tendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas. Artculo 112. Capitali%aci"n de reser!as , otras situaciones. Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas. Artculo 12-. Acci"n &udicial del accionista per&udicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripcin preferente, puede e igir judicialmente que $ste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido. =esarcimiento. )i por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelacin prevista, el accionista perjudicado tendr# derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los da!os causados. La indemnizacin en ning"n caso ser# inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artculo ,-:, comput#ndose el monto de la misma en moneda constante desde la emisin. Artculo 12.. Pla%o para e&ercerla. Las acciones del artculo anterior deben ser promovidas en el t$rmino de seis ?<@ meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin. 5itulares. Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o sndicos. Artculo 120. Limitaci"n al derec#o de pre/erencia. Condiciones. La asamblea e traordinaria, con las mayoras del "ltimo p#rrafo del artculo 7::, puede resolver en casos particulares y e cepcionales, cuando el inter$s de la sociedad lo e ija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes3 ,. 0ue su consideracin se incluya en el orden del da. 7. 0ue se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones pree istentes. i' Aumento de capital por o/erta p:blica Bartculos 121+ 122+ 233 , 231'.
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La L) prev$ el aumento del capital por suscripcin p"blica con disposiciones adecuadas a la ley ,8.6,, de oferta p"blica de valores. Debe tratarse de sociedades autorizadas a efectuar esa oferta p"blica o que soliciten esa autorizacin, conforme la aludida ley, y en cuanto a la emisin deben cumplirse los requisitos legales all prescritos. Las emisiones que se hagan en violacin de esas normas, ser#n nulas. Los ttulos o certificados emitidos en tales casos y los derechos de ellos emergentes, son inoponibles a la sociedad, a los socios y a terceros. Los directores, miembros del consejo de vigilancia o sndicos, son solidaria e ilimitadamente responsables de los da!os que se ocasionen a la sociedad y a los accionistas por emisin nula. La accin de nulidad puede intentarla el suscriptor, e igiendo la indemnizacin del da!o causado a la sociedad, directores y sndicos. Artculo 121. Aumento del capital> 7/erta p:blica. acciones.
El aumento del capital podr# realizarse por oferta p"blica de
Artculo 122. Sanci"n de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violacin del r$gimen de oferta p"blica son nulas. Inoponibilidad de derec#os. Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros. Artculo 233. Acci"n de nulidad. &ercicio. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los da!os que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violacin del r$gimen de la oferta p"blica. El suscriptor podr# demandar la nulidad de la suscripcin y e igir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de los da!os. Artculo 231. In/ormaci"n. La sociedad comunicar# a la autoridad de contralor y al ;egistro %"blico de (omercio, la suscripcin del aumento de capital, a los efectos de su registro. &' misiones ba&o la par , con prima Bartculo 232'. Est# prohibido emitir acciones bajo la par, esto es por debajo de su valor nominal, porque ello afectara la integridad del capital en perjuicio de terceros, bajo pena de nulidad. )e puede, en cambio, emitir acciones &con prima' ?es decir, por sobre su valor nominal@. En tal caso el e cedente, descontados los gastos de emisin, debe integrar una reserva especial. La ley 77.<6< autoriz a las annimas que hacen oferta p"blica de sus acciones a que la decisin de emitir con prima sea tomada por la asamblea ordinaria. Artculo 232. misi"n ba&o la par. Pro#ibici"n. misi"n con prima. Es nula la emisin de acciones bajo la par, e cepto en el supuesto de la Ley 9. ,-./</. )e podr# emitir con primaA que fijar# la asamblea e traordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta p"blica de sus acciones la decisin ser# adoptada por asamblea ordinaria la que podr# delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber# establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artculos 7/2 y 7/:. F' =educci"n de capital Bartculos 23$+ 236+ 23- , 23.'. La reduccin puede ser resuelta por los accionistas, en asamblea e traordinaria, con la opinin fundada del sndico, en su caso, y debe cumplirse con la publicacin.
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Los acreedores pueden oponerse a la reduccin del capital y e igir ser desinteresados o debidamente garantizados en sus acreencias, u obtener un embargo sobre los bienes sociales. )i no hay oposicin, o cumplidos los pasos referidos, la reduccin debe ser inscripta. )e har# a prorrata, respetando la igualdad de los accionistas. Los acreedores no podr#n oponerse si la reduccin tiene lugar por amortizacin de acciones integradas y se realiza con ganancias o reservas libres. )i la reduccin es forzosa, provocada por p$rdidas, la asamblea puede disponerla para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. La reduccin ser# obligatoria cuando las p$rdidas insuman las reservas y el cincuenta por ciento del capital. Artculo 23$. =educci"n !oluntaria del capital. La reduccin voluntaria del capital deber# ser resuelta por asamblea e traordinaria con informe fundado del sndico, en su caso. Artculo 236. =e4uisitos para su e&ecuci"n. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el artculo 62, Kinciso 7K, y deber# inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere. Esta disposicin no regir# cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres Artculo 23-. =educci"n por p;rdidas> re4uisito. La asamblea e traordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de p$rdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. Artculo 23.. =educci"n obligatoria. La reduccin es obligatoria cuando las p$rdidas insumen las reservas y el ./ M del capital.
.. De las acciones. a' =eglas generales Bartculos 230 , 22.'. La regla es que las acciones deben ser siempre de igual valor y e presadas en moneda nacional. El contrato social puede prever varias clases de acciones con diferentes derechos, pero dentro de la misma clase los derechos que confieren deben ser iguales. Es nulo todo pacto social en contrario. La ley consagra el principio general de que las acciones &son ttulos de cr$dito' o &ttulos valores' y que se le aplicar#n supletoriamente esas normas, fijando as una solucin para casos especiales, como los de e travo o destruccin. Artculo 230. Valor Igual. Las acciones ser#n siempre de igual valor, e presado en moneda argentina. Di!ersas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentesA dentro de cada clase conferir#n los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario. Artculo 22.. 5tulos !alores> principios. Las normas sobre ttulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley. b' Acciones escriturales Bartculo 231'. La ley 77.-/2 modific el artculo 7/6, admitiendo que todas las acciones o algunas clases de ellas no se representen en ttulos. %ara ello se debe llevar un libro especial para registrar este tipo de acciones llamadas &escriturales', donde se abrir#n cuentas a nombre de cada suscriptor. (on la apertura de la cuenta se otorgar# al accionista un comprobante que lo individualiza. Ese libro especial al que se le aplican las normas
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sobre el libro de registro de acciones reglado en el artculo 7,2, puede ser llevado por la sociedad, por una entidad bancaria ?banco comercial o de inversin@ o por una caja de valores autorizada. En todos los casos la sociedad es la responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en el caso que lleven ese libro. El banco, la caja de valores o la sociedad, seg"n el caso, deben entregar al accionista comprobante de la apertura de la cuenta y de todo movimiento que se registre en ella. Los accionistas tienen derecho, en cualquier momento, que se les entregue constancia del saldo de la cuenta, a su costa. Artculo 231. 9orma de los ttulos. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativosA en este "ltimo caso, endosables o no. Certi/icados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta p"blica podr#n emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artculos 7,, y 7,7, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. * tal fin, se considerar#n definitivos, negociables y divisibles. 5tulos coti%ables. Las sociedades deber#n emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certi/icados pro!isionales. +ientras las acciones no est$n integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. (umplida la integracin, los interesados pueden e igir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que ser#n el portador si los estatutos no disponen lo contrario. 4asta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser# considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 7,2 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. 1odo accionista tiene adem#s, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. c' 5tulos , certi/icados. El estatuto o la asamblea e traordinaria que autoriza la emisin, establecer#n si los ttulos representar#n una o m#s acciones, debiendo ser, en todo caso, nominativos no endosables ?ley 7:..68@. Esos ttulos facultan a su titular para ejercitar los derechos inherentes a la calidad de socios que est#n e presados en el mismo. En caso de sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, deben emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fije el reglamento de la bolsa donde cotizan. +ientras las acciones no est$n totalmente integradas se emitir#n certificados provisionales nominativos. >ntegradas las acciones, sus titulares pueden e igir la entrega de los ttulos o de constancia de apertura de las cuentas en el libro especial de las acciones escriturales. +ientras no se entreguen los ttulos o constancias referidas los certificados provisorios se consideran definitivos, negociables y divisibles. Las sociedades que hacen oferta p"blica de acciones pueden emitir certificados globales de sus acciones integradas con los requisitos establecidos para los ttulos ?artculos 7,, y 7,7@ para su inscripcin en cajas de valores u otros regmenes de depsitos colectivos, en reemplazo de ttulos. d' 9ormalidades de los ttulos Bartculos 211 , 212'. Los ttulos y certificados globales, en su caso y los certificados provisionales, deben contener las menciones que establezca el estatuto social. )on esenciales las menciones referidas en el artculo 7,,. Los ttulos
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deben ser numerados correlativamente y firmados por no menos de un director y un sndico. La firma debe ser autgrafa, pero puede ser impresa si la autoriza la autoridad de control. En los certificados provisionales se debe hacer constar las integraciones que se efect"en. Artculo 211. 9ormalidades. Menciones esenciales. El estatuto social establecer# las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. )on esenciales las siguientes menciones3 ,@ Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcinA 7@ El capital socialA 2@ El n"mero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comportaA :@ En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efect"en. Las variaciones de las menciones precedentes, e cepto las relativas al capital, deber#n hacerse constar en los ttulos. Artculo 212. Numeraci"n. Los ttulos y las acciones que representan se ordenar#n en numeracin correlativa. 9irma> su reempla%o. )er#n suscriptas con firma autgrafa por no menos de un director y un sndico. La autoridad de contralor podr# autorizar en cada caso, su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir# en su legajo un facsmil de $stos. Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposicin es aplicable a los certificados. e' Libro de registro de acciones Bartculo 21$'. La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, debidamente rubricado por la autoridad de control, de libre consulta por los accionistas. En este libro deben hacerse constar las menciones prescritas en el artculo 7,2. )e deben indicar los grav#menes que pesan sobre las acciones nominativasA es decir los derechos reales ?prendas o usufructo@, embargos y otras medidas ordenadas judicialmenteA y toda otra mencin sobre la situacin jurdica de las acciones y sus modificaciones. Artculo 21$. Libro de registro de acciones. )e llevar# un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar#3 ,. (lases de acciones, derechos y obligaciones que comporten. 7. Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor. 2. )i son al portador, los n"merosA si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los adquirentes. :. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas. .. La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos. <. (ualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones. /' 5ransmisi"n de acciones Bartculos 216 , 21-'.
La ley consagra la regla de la libre transmisibilidad de las acciones sin perjuicio que el estatuto social fije lmites a la transmisin de las acciones nominativas y las escriturales. Esas limitaciones deben constar en los ttulos, en las inscripciones en cuentas y en sus comprobantes. La forma de transmisin variar# seg"n sea el tipo de acciones. (on la reforma de la ley 7:..68 todas las acciones deben ser nominativas no endosables y su transferencia debe notificarse a la sociedad, por escrito y requerirse su inscripcin en el libro referido. Las acciones escriturales se pueden transmitir, debiendo notificarse la transferencia a la sociedad y al banco o caja de valores que lleve el libro respectivo, en su caso. Artculo 216. 5ransmisibilidad. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de su transferencia. La limitacin deber# constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
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Artculo 21-. Acciones nominati!as , escriturales. 5ransmisi"n. La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. )urte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin. En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar# aviso al titular de la cuenta en que se efect"e un d$bito por transmisin de acciones, dentro de los diez ?,/@ das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituidoA en las sociedades sujetas al r$gimen de la oferta p"blica, la autoridad de contralor podr# reglamentar otros medios de informacin a los socios. Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar# el registro.
g' Acciones ordinarias , pre/eridas Bartculos 21. , 210'. Las acciones pueden contener una preferencia patrimonial, sea referida a la participacin en los beneficios o en el reparto final en caso de liquidacin. Las preferencias patrimoniales no pueden coincidir con privilegios en el derecho de voto y las acciones con privilegio patrimonial pueden carecer de derecho de voto, pero esa limitacin no puede ser absoluta, porque tendr#n derecho a voto en caso de cambio de objeto, transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada, etc., o cuando sus preferencias patrimoniales no son efectivas ?caso de mora de la sociedad en el pago de los beneficiosA y en el caso de sociedad que cotiza en bolsa, si se suspende o retira la cotizacin@. Las acciones que no tienen preferencias patrimoniales, son acciones ordinarias. Artculo 21.. Acciones ordinarias. Derecho de voto. >ncompatibilidad3 cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. 9o pueden emitirse acciones de voto privilegiado despu$s que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta p"blica de sus acciones. Artculo 210. Acciones pre/eridas> derec#o de !oto. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, e cepto para las materias incluidas en el cuarto p#rrafo del artculo 7::, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. 1endr#n derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. 1ambi$n lo tendr#n si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier causa, mientras subsista esta situacin. #' Las acciones de !oto plural. En principio cada accin ordinaria tiene derecho a un voto, pero se admite que se creen acciones que otorguen un derecho de voto m"ltiple, de hasta cinco votos por accin. )e prohbe la emisin de acciones de voto plural una vez que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta p"blica de sus acciones, en bolsas o mercados de valores. Estas acciones se denominan acciones de voto plural y confieren a su titular un voto m#s fuerte que el que se reconoce al accionista ordinario o com"n, sin invertir mayor capital y sin desembolso proporcional. )e trata de un privilegio que generalmente se adjudica al grupo fundador para mantener el control en la direccin de la sociedad y para evitar el cambio de mayoras a pesar de sucesivas ampliaciones de capital u otras modificaciones del contrato social original. Estas acciones permiten a una minora del capital gobernar la sociedad annima, en detrimento de los derechos de los titulares e la mayora del capital, contradiciendo la regla de proporcionalidad entre el capital integrado y los derechos consiguientes. i' Acciones de participaci"n.
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La ley 72.<-8 de Emergencia Econmica, en su artculo :/, otorg a las sociedades de capital y cooperativas, total libertad para emitir ttulos valores en serie para ser objeto de oferta p"blica. (on fundamento en dicha norma, la (omisin 9acional de Ialores autoriz la emisin de un ttulo valor representativo del capital que no otorga derecho de voto a su tenedor, destinados a inversores no interesados en influir en la marcha de los negocios sociales, a las que denomin &acciones de participacin' 9o pueden representar una participacin en el capital social que e ceda el treinta por ciento del mismo. &' Ad4uisici"n de acciones por la sociedad Bartculos 223 , 221'.
(omo regla e cepcional se autoriza a que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones. )e trata de e cepciones a una prohibicin de la ley, de modo que son de interpretacin restrictiva. Artculo 223. Ad4uisici"n de sus acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes condiciones3 ,. %ara cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital. 7. E cepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un da!o grave, lo que ser# justificado en la pr ima asamblea ordinaria. 2. %ara integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. Artculo 221. Acciones ad4uiridas no canceladas. Venta. El directorio enajenar# las acciones adquiridas en los supuestos 7 y 2 del artculo anterior dentro del t$rmino de un ?,@ a!oA salvo prrroga por la asamblea. )e aplicar# el derecho preferente previsto en el artculo ,-:. Suspensi"n de derec#os. Los derechos correspondientes a esas acciones quedar#n suspendidos hasta su enajenacinA no se computar#n para la determinacin del qurum ni de la mayora. F' Pro#ibici"n de recibir sus propias acciones en garanta Bartculo 222'. La prohibicin es absoluta, no admitiendo e cepciones de ning"n tipo. absoluta del acto. )u violacin produce la nulidad
Artculo 222. Acciones en garantaH pro#ibici"n. La sociedad no puede recibir sus acciones en garanta. Artculo 22$. Amorti%aciones de acciones. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y lquidas, con los siguientes recaudos3 ,. ;esolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. 7. (uando se realice por sorteo, se practicar# ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicar# su resultado y se inscribir# en los registros. 2. )i las acciones son amortizadas en parte, se asentar# en los ttulos o en las cuentas de acciones escriturales. )i la amortizacin es total se anular#n, reemplaz#ndose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. l' Di!idendos Bartculos 226 , 22-'.
La participacin accionaria atribuye al socio el derecho al dividendo, es decir, al reparto de los beneficios netos del ejercicio, en la medida acordada por la asamblea y como consecuencia de la aprobacin del balance. Este derecho patrimonial b#sico del socio est# condicionado a la e istencia de ganancias realizadas y lquidas provenientes de un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. %or ello la ley prohbe la distribucin de dividendos anticipados o provisionales. Lo admite slo en los casos de annimas abiertas del artculo 7--.
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La violacin de estas reglas hace responsable a los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos, en forma personal, solidaria e ilimitadamente, por los pagos efectuados. %ero no son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. Lgicamente que no podr# tratarse de ganancias distribuidas sin que provengan de un balance aprobado, porque all no habr# buena fe del accionista. Artculo 226. Distribuci"n de di!idendos. Pago de inter;s. La distribucin de dividendos o el pago de inter$s a los accionistas son lcitos slo si resultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Di!idendos anticipados. Est# prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, e cepto en las sociedades comprendidas en el artculo 7--. En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y sndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Artculo 22-. =epetici"n di!idendos. 9o son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. m' Indi!isibilidad de las acciones Bartculo 232'. Esta regla impide que los derechos que concede la accin puedan ser ejercidos por personas diferentes y si hubiere copropiedad de una accin, la sociedad podr# e igir que se unifique la representacin para ejercer los derechos derivados de la condicin de accionista3 derecho de voto, derecho de preferencia, derecho al dividendo, etc. Artculo 232. Indi!isibilidad. Condominio. =epresentante. Las acciones son indivisibles. )i e iste copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede e igir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. n' Venta o cesi"n de la acci"n Bartculo 213'. El vendedor que no ha completado la integracin de las acciones es deudor de la sociedad y por ello responde en forma ilimitada y solidariamente por los pagos que deba el adquirente de tales acciones. Artculo 213. Cesi"n> garanta de los cedentes sucesi!os. /ectos del pago por el cedente. El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice alg"n pago, ser# copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado. o' Le, 26.-10 de nominati!idad. La ley 7:..68 consagra la nominatividad de los ttulos valores privados emitidos en el pas y los certificados provisionales que los representen. Esos ttulos deben ser nominativos &no endosables'. Ello sin perjuicio de que se podr#n seguir emitiendo las acciones escriturales. La transmisin de los ttulos valores privados y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben constar en el ttulo, inscribirse en el registro que se debe llevar a esos fines y notificarse al emisor. 1ales actos slo producir#n efectos frente al emisor y terceros desde la fecha de la inscripcin.
Captulo DVI. La sociedad an"nima. Asambleas+ administraci"n , /iscali%aci"n.

A. Asambleas.

1. Caracteri%aci"n.
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La sociedad annima es gobernada por varios rganos que tienen asignados distintas competencias. La asamblea es el rgano mayor J rgano soberano J, que &acuerda sobre la estructura jurdica de la sociedad y sobre las directivas econmicas de la empresa'A es el instrumento primario de manifestacin de la voluntad de la sociedad J persona jurdica. Es rgano corporativo, en el sentido de que los acuerdos de los accionistas reunidos del modo y en las formas e igidas, sirven como manifestaciones de la voluntad de la sociedad. )us caractersticas son3 a) +anifiesta directamente su voluntad3 no la deriva de otro rgano. b) 9o es un rgano permanente3 los accionistas se re"nen en los casos y en las formas previstas en el estatuto social y en la ley, no puede &autoconvocarse', sino que se re"ne a requerimiento del rgano de administracin y, en casos especiales, de la sindicatura. * lo sumo los accionistas pueden solicitar su convocatoria, prescribi$ndose en cada estatuto la minora necesaria. c) 1iene autonoma limitada3 porque sus acuerdos no deben salir de la competencia fijada por la ley y los estatutos. *un cuando sea convocada para modificar los estatutos debe ser e presamente citada para ello. d) 1iene una competencia determinada3 en la ley y los estatutos y responde a las diversas funciones adjudicadas por al ley a los distintos rganos. )us funciones aparecen siempre ta ativamente se!aladas, a diferencia del rgano de administracin, que tiene competencia supletoria abarcativa de todos los actos no reservados de modo especfico a la asamblea. e) =unciona como rgano &interno'3 que directamente procede a la constitucin de los rganos administrativos y representativos de la sociedad y son $stos "ltimos los que van a concluir los negocios con terceros, realizando una funcin &e terna' a la sociedad. f) 1iene poderes limitados3 limitacin que la ley establece con car#cter de &orden p"blico' consagrada en tutela de terceros y de los derechos de los mismos socios, o de una parte de ellos ?minora@ frente a mayora. 5n segundo lmite lo proporcionan los llamados derechos individuales de los accionistas, esto es, derechos que la asamblea no puede eliminar con ninguna mayora ?el derecho de voto, el derecho al dividendo, al reparto final@. 5n tercer lmite surge de la e istencia de derechos de categoras especiales de accionistas, de los que se pueden disponer solamente con el consentimiento de $stos, e presado en las asambleas especiales. 2. Clases de asambleas. Las asambleas pueden ser ordinarias, e traordinarias y especiales. a' Asambleas ordinarias Bartculo 2$6'. ;esuelven sobre las siguientes materias3 ,. Galance general, estado de resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad. 7. La designacin y remocin de los directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia, y la fijacin de su retribucin. 2. ;esponsabilidad de los directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia. :. *umento del capital hasta el quntuplo para todas las annimas y cualquiera sea su monto para las sociedades autorizadas a hacer oferta p"blica de sus acciones.
Artculo 2$6. Asamblea ordinaria. (orresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos3 ,. Galance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos.
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7. Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin. 2. ;esponsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia. :. *umentos del capital conforme al artculo ,66. %ara considerar los puntos ,@ y 7@ ser# convocada dentro de los cuatro ?:@ meses del cierre del ejercicio. b' Asambleas e<traordinarias Bartculo 2$-'. ;esuelven sobe todo otro asunto que no sea competencia de la asamblea ordinaria3 ,. *umento del capital que e ceda del quntuplo en las annimas que no hacen oferta p"blica. 7. ;educcin y reintegro del capital. 2. ;escate, reembolso y amortizacin de acciones. :. =usin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad y todo lo referido a la liquidacin. .. )uspensin o limitacin del derecho de preferencias. <. Emisin de debentures y obligaciones negociables. 8. Emisin de bonos. Artculo 2$-. Asamblea e<traordinaria. (orresponden a la asamblea e traordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial3 ,. *umento de capital, salvo el supuesto del artculo ,66. )lo podr# delegar en el directorio la $poca de la emisin, forma y condiciones de pago. 7. ;educcin y reintegro del capital. 2. ;escate, reembolso y amortizacin de acciones. :. =usin, transformacin y disolucin de la sociedadA nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadoresA escisinA consideracin de las cuentas y de los dem#s asuntos relacionados con la gestin de $stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de car#cter definitivo. .. Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo ,-8. <. Emisin de debentures y su conversin en acciones. 8. Emisin de bonos. c' Asambleas especiales Bartculo 2-3'. )e re"nen cuando la asamblea general debe tomar resoluciones que afecten los derechos de una clase determinada de acciones, y entonces se re"ne a los accionistas de esa clase para que previamente concedan su autorizacin o presten conformidad. Artculo 2-3. Asambleas especiales. (uando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase, que se prestar# en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
$. Competencia> orden del da Bartculo 26.'. En la L), el artculo 722 y 7:< disponen la obligatoriedad de sus resoluciones tomadas de conformidad con la ley y estatutos y la nulidad de toda decisin sobre materia e tra!a a las incluidas en el orden del da, con las e presas e cepcionales admitidas. El orden del da indica los temas para los que es convocada a decidir una asamblea. =orma parte integrante de la convocatoria ?artculo 728@ y se!ala el lmite de competencia de la asamblea. )e e cept"an los siguientes casos3 ,. (uando est# presente el total del capital y la decisin se tomara por unanimidad, en las annimas cerradas.

7. 2.
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La eleccin de las personas encargadas de firmar el acta de la asamblea. Ejercicio de la accin de responsabilidad contra directores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia, cuando ella es consecuencia directa de la resolucin de otros asuntos incluidos en el orden del da.
Artculo 26.. 7rden del da> /ectos. Es nula toda decisin sobre materias e tra!as a las incluidas en el orden del da, salvo3 ,. )i estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto. 7. Las e cepciones que se autorizan e presamente en este 1tulo. 2. La eleccin de los encargados de suscribir el acta. 6. Con!ocatoria Bartculos 2$. , 2$0'. a' Irgano con!ocante. La asamblea no puede &autoconvocarse' sino que debe ser convocada por los otros rganos sociales. Eeneralmente convoca el directorio y en modo e cepcional, la sindicatura. En realidad se convoca a la asamblea cuando debe resolver sobre una materia que es de su competencia, seg"n la ley o el estatuto. 1ambi$n pueden ser convocadas por el sndico de las asambleas ordinarias y especiales, cuando omita hacerlo el directorio ?artculo 7-:, inciso 8@. Los accionistas que representen al menos el .M del capital, pueden peticionar al directorio o sndico su citacin para tratar determinados temas. )i el directorio y sndico omiten convocarla, la autoridad de control puede hacerlo y, en "ltimo caso, puede hacerlo el juez competente. 1al sera el caso de la asamblea ordinaria y cuando hubiera vencido el plazo de cuatro meses del cierre del ejercicio que establece el artculo 72:, "ltimo p#rrafo. 1ambi$n cuando debiendo resolverse sobre materias de competencia de la asamblea e traordinaria o una asamblea especial, se omita su convocatoria por los rganos societarios. En tales casos un accionista o un grupo de ellos ?no es necesario el mnimo antes referido@ puede pedir su convocatoria al rgano de control o al juez. b' Con!ocatoria simult(nea de primera , segunda asamblea. Las annimas pueden prever en sus estatutos la posibilidad de efectuar convocatorias simult#neas, con e cepcin de las asambleas e traordinarias para las sociedades que hacen oferta p"blica de sus acciones. c' Publicaciones. %ara la primera convocatoria o para convocatoria simult#nea, deben publicarse avisos durante cinco das en el Goletn Dficial. Estas publicaciones se deben hacer con diez das de anticipacin por lo menos y no m#s de treinta das, de la fecha de reunin. En segunda convocatoria las publicaciones se har#n por tres das con ocho de anticipacin como mnimo. La asamblea en segunda convocatoria debe celebrare dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que fue citada la primera. En el caso de convocatoria simult#nea, la segunda asamblea podr# celebrarse el mismo da, una hora despu$s de la fijada para que tuviera lugar la primera. El aviso de asamblea debe contener3 car#cter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da y los recaudos a cumplir por los accionistas para asistir ?depsitos de acciones, por ejemplo@. d' Asamblea un(nime. La L) autoriza la asamblea sin convocatoria cuando se cumplan dos condiciones3 ,. )e re"nan accionistas que representen la totalidad del capital social. 7. Las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Artculo 2$..
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Con!ocatoria> 7portunidad. Pla%o. Las asambleas ordinarias y e traordinarias ser#n convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento ?. M@ del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor. En este "ltimo supuesto la peticin indicar# los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar# la asamblea para que se celebre en el plazo m# imo de cuarenta ?:/@ das de recibida la solicitud. )i el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr# hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Artculo 2$0. Con!ocatoria. Las asambleas ser#n convocadas por publicaciones durante cinco ?.@ das, con diez ?,/@ de anticipacin, por lo menos y no m#s de treinta ?2/@, en el diario de publicaciones legales. *dem#s, para las sociedades a que se refiere el artculo 7--, en uno de los diarios de mayor circulacin general de la ;ep"blica. Deber# mencionarse el car#cter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales e igidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Asamblea en segunda con!ocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber# celebrarse dentro de los treinta ?2/@ das siguientes, y las publicaciones se har#n por tres ?2@ das con ocho ?6@ de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simult#neamente, e cepto para las sociedades que hacen oferta p"blica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simult#neas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber# serlo con un intervalo no inferior a una ?,@ hora de la fijada para la primera. Asamblea un(nime. La asamblea podr# celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se re"nan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. -. 9ormaci"n de la asamblea. a' Prueba de la calidad de accionista Bartculo 2$1'. %ara poder participar de la asamblea el accionista debe, en primer t$rmino, acreditar su condicin de tal. El tr#mite a cumplir, ser# distinto, seg"n sea la clase de acciones3 1. *cciones nominativas3 el socio debe comunicar a la sociedad para que sean inscriptas en el libro de asistencia, con no menos de tres das h#biles de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea. 2. *cciones escriturales3 se debe distinguir si la sociedad lleva el libro especial o lo lleva un banco o caja de valores. En el primer caso basta la comunicacin de su decisin de participar, igual que en el caso de las acciones nominativas. En el segundo caso, se deber# presentar a la sociedad el comprobante e pedido por el banco o caja de valores. En ambos casos con la misma anticipacin antes referida. Artculo 2$1. Dep"sito de las acciones. %ara asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres ?2@ das h#biles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar# los comprobantes necesarios de recibo, que servir#n para la admisin a la asamblea. Comunicaci"n de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan e ceptuados de la obligacin de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo t$rmino. Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmar#n el libro de asistencia en el que se dejar# constancia de sus domicilios, documentos de identidad y n"mero de votos que les corresponda. (ertificados. 9o se podr# disponer de las acciones hasta despu$s de realizada la asamblea, e cepto en el caso de cancelacin del depsito. 0uien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responder# por los da!os y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y tercerosA la indemnizacin en ning"n caso ser# inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institucin
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autorizada responder# por la e istencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados. (uando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos, en su caso, la autoridad de contralor podr#, a peticin fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institucin encargada de llevar el registro la comprobacin de la e istencia de las acciones. b' 9irma del libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes, deben firmar el libro de asistencia, dejando constancia de su domicilio, documento de identidad y n"mero de votos que le corresponden. c' Actuaci"n por mandatario Bartculo 2$2'. El accionista puede hacerse representar por otra persona fsica, que puede ser cualquier persona h#bil, con e cepcin de los directores, sndicos, miembros de consejos de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad. Ese mandato se puede otorgar por instrumento p"blico o privado. En este "ltimo caso se requiere que la firma del accionista poderdante sea certificada por escribano, judicialmente o por entidad bancaria, salvo que los estatutos previeran otra forma diferente. Artculo 2$2. Actuaci"n por mandatario. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. 9o pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y dem#s empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposicin en contrario del estatuto. d' Inter!enci"n de los directi!os Bartculo 263'. Estas personas est#n obligadas a participar en las asambleas, sean accionistas o no. %articipan con voz y voto si son accionistas o slo con voz si no lo son. Artculo 263. Inter!enci"n de los directores sndicos , gerentes. Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asistir con voz a todas las asambleas. )lo tendr#n voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta )eccin. Es nula cualquier cl#usula en contrario. e' Eu"rum. Es el n"mero mnimo de personas o de capital que se requiere para que pueda entrar en funciones un rgano colegiado. La asamblea requiere un mnimo de capital presente o de votos, seg"n la clase de asamblea, para funcionar. 1. *samblea ordinaria3 en primera convocatoria e ige la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, no se requiere qurum mnimo y la asamblea se constituye y funciona cualquiera sea el n"mero de acciones presentes. 2. *samblea e traordinaria3 en primera convocatoria se requiere un mnimo de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un qurum mayor. En segunda convocatoria se deja libertad al convenio social, pero si el estatuto no determina otro, se requiere un qurum del treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. /' Presidencia Bartculo 262'.
En principio las asambleas ser#n presididas por el presidente del directorio o quien lo reemplace, salvo disposicin en contrario del estatuto. En su defecto, por la persona que designen los asamblestas.
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(uando la asamblea es convocada judicialmente o por la autoridad de control, el juez o autoridad designar#n quien la presida. Artculo 262. Presidencia de las asambleas. Las asambleas ser#n presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria del estatutoA y en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Asamblea con!ocada &udicialmente o por la autoridad de contralor. (uando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser# presidida por el funcionario que $stos designen. .. Deliberaci"n Bartculo 260'. El orden del da fija el lmite de competencia para los acuerdos que ha de adoptar la asamblea. En la deliberacin pueden intervenir los accionistas, los directores, sndicos y gerentes. Determinada la e istencia del qurum mnimo, comenzar#n las deliberaciones, atendi$ndose al orden de temas fijados en la convocatoria, salvo que la asamblea resolviera alterarlo, como cuestin previa. (omenzada la deliberacin la asamblea puede interrumpirse y pasar a cuarto intermedio por una sola vez, a fin de continuar dentro de los treinta das siguientes, debiendo labrarse acta. En la reanudacin de la asamblea, luego del cuarto intermedio, slo pueden participar los accionistas presentes en la anterior reunin, que firmaron el libro de asistencia. Artculo 260. Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta ?2/@ das siguientes. )lo podr#n participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 726. )e confeccionar# acta de cada reunin. 0. Votaci"n Bartculos 261 , 261'. En principio pueden votar todos los accionistas cuyas acciones otorguen ese derecho. La ley prohbe votar3 * los accionistas con inter$s contrario al social, cuando se va a resolver sobre un tema determinado, que los involucra. * los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales en decisiones vinculadas con la aprobacin de su gestin, responsabilidad o remocin. La ley ,-.../, en el artculo 7:,, prohiba a los administradores, sndicos, consejeros y gerentes generales, votar sobre la aprobacin de los estados contables, prohibicin que suprimi la ley 77.-/2. La aprobacin de esos estados no implica la de la gestin ni menos e onera de responsabilidad, por lo que la aprobacin de esos estados contables no afectar# la resolucin de esos otros temas. Artculo 261. In#abilitaci"n para !otar. Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin. 1ampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remocin con causa. Artculo 261. Accionista con inter;s contrario al social. El accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inter$s contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqu$lla. )i contraviniese esta disposicin ser# responsable de los da!os y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin v#lida. 1. Ma,oras Bartculo 266'. La ley e ige para las asambleas ordinarias que las resoluciones sean adoptadas por mayora absoluta de los votos presentes en la asamblea. En cuanto a las e traordinarias e ige tambi$n la mayora absoluta de votos presentes que puedan emitirse.
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En las asambleas e traordinarias previstas en el artculo 7:: para la transformacin, fusin, escisin, prrroga, disolucin anticipadaA transferencia de domicilio al e teriorA cambio fundamental de objeto y reintegracin parcial o total del capital, no se admite el voto plural, y todas las acciones tienen un voto. En el caso de fusin por absorcin, en cuanto a la incorporante, no se aplica la regla del artculo 7::, sino la de aumento de capital. Artculo 26$. Asamblea ordinaria. Eu"rum. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Segunda con!ocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerar# constituida cualquiera sea el n"mero de esas acciones presentes. Ma,ora. Las resoluciones en ambos casos ser#n tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto e ija mayor n"mero. Artculo 266. Asamblea e<traordinaria. Eu"rum. La asamblea e traordinaria se re"ne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento ?</ M@ de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no e ige qurum mayor. Segunda con!ocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento ?2/ M@ de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor. Ma,ora. Las resoluciones en ambos casos ser#n tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto e ija mayor n"mero. Supuestos especiales. (uando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, e cepto en las sociedades que hacen oferta p"blica o cotizacin de sus accionesA de la disolucin anticipada de la sociedadA de la transferencia del domicilio al e tranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptar#n por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar# para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir# por las normas sobre aumento de capital. 2. Acta de la asamblea Bartculo 262'. De las deliberaciones y resoluciones sociales se debe levantar acta, con las formalidades establecidas en el artculo 82. El acta es un resumen de las manifestaciones vertidas durante la deliberacin, las propuestas que hubieren e istido respecto de los distintos temas, la forma en que fueron votadas esas propuestas y la transcripcin completa de las decisiones aprobadas. Debe ser firmada por el presidente y los socios designados para ello por la asamblea, debiendo confeccionarse dentro de los cinco das de su realizacin. )e debe hacer entrega de copias a los accionistas que lo soliciten, a su costa. Artculo 262. Acta> Contenido. El acta confeccionada conforme el artculo 82, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con e presin completa de las decisiones. Copias del acta. (ualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta. 13. Decisiones de las asambleas. a' Publicaci"n e inscripci"n Bartculos 13+ 12+ .3 , 260'. )e deben publicar e inscribir en el ;egistro %"blico de (omercio, las siguientes decisiones3 ,. Las modificaciones al contrato social o estatutos. 7. Las decisiones sobre nombramiento, remocin y reemplazo de administradores sociales.
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2. (uando la asamblea adjudique funciones especficas o diferenciadas a los directores, dentro del directorio. Artculo 13. Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada , por acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber# contener3 a@ En oportunidad de su constitucin3 ,. 9ombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, n"mero de documento de identidad de los socios. 7. =echa del instrumento de constitucin. 2. La razn social o denominacin de la sociedad. :. Domicilio de la sociedad. .. Dbjeto social. <. %lazo de duracin. 8. (apital social. 6. (omposicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos. -. Drganizacin de la representacin legal. ,/. =echa de cierre del ejercicio. b@ En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin3 ,. =echa de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin. 7. (uando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 2 a ,/ del apartado a@, la publicacin deber# determinarlo en la forma all establecida. Artculo 12. Modi/icaciones no inscriptas> Ine/icacia para la sociedad , los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. )on inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. Artculo .3. Nombramiento , cesaci"n. Inscripci"n , publicaci"n. 1oda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. 1ambi$n debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har# aplicable el artculo ,7, sin las e cepciones que el mismo prev$. Artculo 260. Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta ?2/@ das siguientes. )lo podr#n participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 726. )e confeccionar# acta de cada reunin. b' 7bligatoriedad de las decisiones Bartculo 2$$'. Las decisiones tomadas por las asambleas, cumplimentando todas las reglas sobre convocatoria, constitucin, deliberaciones y votacin, y en el marco de la competencia legalmente atribuida al tipo de asamblea de que se trate, tienen fuerza obligatoria para todos los accionistas, lo que votaron a favor y los que lo hicieron en contra, los que se abstuvieron o no concurrieron. Artculo 2$$. Competencia. Las asambleas tienen competencia e clusiva para tratar los asuntos incluidos en los artculos 72: y 72.. Lugar de reuni"n. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social.
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7bligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. )us resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 7:. y deben ser cumplidas por el directorio.
c' Impugnaci"n Bartculos 2-1 , siguientes'. )on impugnables judicialmente las decisiones tomadas en e ceso de su competencia, o que transgredan la ley o el estatuto. %ueden impugnarla cualquier accionista que no hubiera votado favorablemente la decisin objetada. La accin debe ser promovida dentro de los tres meses de la fecha de la asamblea, contra la sociedad, por ante el juez de comercio de la jurisdiccin del domicilio de la sociedad. )i e istieren motivos grave y no se causare perjuicios a terceros, el juez puede ordenar la suspensin en la ejecucin de la resolucin asamblearia impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente la decisin anulada son responsables personal, ilimitada y solidariamente, por los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los dem#s accionistas y terceros. 5na asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado. La revocacin surtir# efectos desde entonces. Artculo 2-1. Impugnaci"n de la decisi"n asamblearia. 5itulares. 1oda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. 1ambi$n pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. Promoci"n de la acci"n. La accin se promover# contra la sociedad, por ante el Fuez de su domicilio, dentro de los tres ?2@ meses de clausurada la asamblea. Artculo 2-2. Suspensi"n pre!enti!a de la e&ecuci"n. El Fuez puede suspender a pedido de parte, si e istieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los da!os que dicha medida pudiere causar a la sociedad. Artculo 2-$. Sustanciaci"n de la causa. Acumulaci"n de acciones. )alvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artculo anterior, slo se proseguir# el juicio despu$s de vencido el t$rmino del artculo 7.,. (uando e ista pluralidad de acciones deber#n acumularse, a cuyo efecto el directorio tendr# obligacin de denunciar en cada e pediente la e istencia de las dem#s. =epresentaci"n. (uando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designar#n por mayora un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artculo 7./. )i no se alcanzare esa mayora, el representante ser# designado de entre ellos por el juez. Artculo 2-6. =esponsabilidad de los accionistas. Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia. =e!ocaci"n del acuerdo impugnado. 5na asamblea posterior podr# revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir# efecto desde entonces y no proceder# la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. )ubsistir# la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
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@. Administraci"n , representaci"n. 1. Caracteri%aci"n. La administracin y representacin de la annima est# confiada a un rgano distinto de los otros, con funciones especficas, que le confieren una competencia propia. Es, sin duda, el rgano m#s importante de la annima, el de mayor poder real y el m#s influyente en cuanto al $ ito de la empresa y el futuro de la sociedad. )us caracteres distintivos y propios son3 1. Es un rgano colegiado3 lo que no impide que en la peque!a sociedad annima ?la familiar@ sea desempe!ado por una sola persona fsica ?unipersonal@. 2. Es un rgano necesario3 sin el cual la sociedad annima no puede subsistir. De all que su acefala debe ser inmediatamente cubierta, sin esperar la reunin de la asamblea que ha de nombrar nuevos administradores, razn por la que se otorga esa facultad e cepcional al sndico. La sociedad realiza actos, contratos, operaciones, gestiones, tr#mites, permanentemente. B ellos requieren de una actividad interna ?la administracin@ y e terna ?la representacin@ continuada. 3. Es un rgano permanente3 porque sus propias funciones que hacen al funcionamiento de la sociedad que no puede ser interrumpido, debe e istir permanentemente. 4. )us miembros puede o no ser socios3 caracterstica que lo diferencia de la asamblea que re"ne e clusivamente a los accionistas. 5. )us miembros son peridicamente nombrados por la asamblea ordinaria3 que debe reunirse anualmente. Es la asamblea la que nombra a los directores, y los remueve, en su caso. 1ienen duracin limitada en el cargo. En nuestra ley no pueden e ceder de m#s de tres ejercicios, pero pueden ser reelegidos. 6. )u funcin es realizar todos los actos de administracin de la sociedad3 este rgano tiene la gestin de la actividad social y puede realizar todos los actos comprendidos en el objeto de la sociedadA desde tal punto de vista tiene poderes decisorios amplsimos, salvo las cuestiones de competencia de la asamblea. 7. ;epresenta a la sociedad3 este rgano es quien ejerce la &representacin' de la sociedad frente a terceros, por lo que se dice que es un rgano de voluntad e terna. 9uestra ley asigna esa representacin al presidente de la sociedad, sin perjuicio de que el estatuto pueda prever una representacin plural. 8. )us miembros asumen responsabilidad solidaria e ilimitada por las infracciones3 a los deberes que les impone la ley y el estatuto. 2. Composici"n , elecci"n Bartculo 2--'. Este es un rgano naturalmente colegiado, pero se admite en ciertos supuestos, sea unipersonal. 9uestra ley lo admite para las annimas cerradas. En cambio las abiertas ?las comprendidas en el artculo 7--@ requieren obligatoriamente la colegialidad, e igi$ndose que est$n integrados por no menos de tres directores. El estatuto puede limitarse a establecer un n"mero mnimo y un m# imo, en tal supuesto la asamblea debe determinar su n"mero. Los directores son elegidos por la asamblea ordinaria por el t$rmino que fije el estatuto, el que no puede e ceder de tres ejercicios. )i el estatuto previera el consejo de vigilancia, $ste puede designar al directorio y sus miembros pueden durar hasta cinco a!os ?artculo 76,, d@. %ueden ser reelegidos indefinidamente y son removibles por decisin de la asamblea ordinaria. Artculo 2--. Directorio. Composici"n> elecci"n. La administracin est# a cargo de un directorio compuesto de uno o m#s directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del artculo 7-- se integrar# por lo menos con tres directores. )i se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el n"mero de directores, el estatuto especificar# el n"mero mnimo y m# imo permitido. $. Condiciones re4ueridas Bartculo 2-.'.
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La L) admite que el cargo pueda ser desempe!ado por &no' accionistas. El estatuto establecer# la garanta que debe prestar el director, de donde se desprende que para nuestra ley es imperativa la e istencia de tal requisito. La ley 77.-/2 modific el artculo 7.< e igiendo que por lo menos la mitad m#s uno de los directores tengan domicilio real en el pas, y todos deben constituir un domicilio especial en territorio nacional, donde ser#n v#lidas todas las notificaciones que se les efect"en con motivo del ejercicio de sus funciones. ;especto de la posibilidad de que el cargo sea desempe!ado por &personas jurdicas', nuestra ley no se pronuncia e presamente, lo que genera distintas opiniones. *rribando a la conclusin que la persona jurdica puede, en nuestro derecho, desempe!ar el cargo de directora de una sociedad annima. Lgicamente, e presa, que el cargo deber# ser desempe!ado por el representante de la persona jurdica, es decir su presidente u otro director representante o por un gerente. Artculo 2-.. Condiciones. El director es reelegible y su designacin revocable e clusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artculo 76,, inciso d@. 9o es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecer# la garanta que deber# prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. Domicilio de los directores. La mayora absoluta de los directores deben tener domicilio real en la ;ep"blica. 1odos los directores deber#n constituir un domicilio especial en la ;ep"blica, donde ser#n v#lidas las notificaciones que se les efect"en con motivo del ejercicio de sus funciones, incluy$ndose las relativas a la accin de responsabilidad. 6. &ercicio del cargo Bartculos 2..+ 2-1 , 2-2'.
El cargo de director, dice nuestra ley, es personal e indelegable. De all podra colegirse que la ley rechaza la posibilidad que sea ejercido por una &persona jurdica', sin embargo, algunos autores sostienen lo contrario. La ley consagra la obligatoriedad de que el estatuto social prevea la eleccin de directores suplentes, cuando se prescinda de la sindicatura. E istiendo sindicatura, son los sndicos los que cubren las vacancias hasta la reunin de la pr ima asamblea ordinaria. )alvo que el estatuto social previera otra forma de nombramiento. El director suplente reemplaza al titular en caso de renuncia o remocin de $ste, es decir cuando es separado o se separa del cargo en forma definitiva. 9o corresponde su reemplazo por una ausencia temporaria. El cargo de director es renunciable. ;igen al respecto las mismas reglas que en la administracin de las dem#s sociedades3 el administrador puede renunciar, pero la renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva. El directorio debe aceptar la renuncia del director, imperativamente, en la primera reunin que realice. Pnicamente podr# no aceptarla en los siguientes supuestos3 ,. )i la dimisin del director afectare el funcionamiento regular del rgano, afectando su qurum, sea porque antes hayan renunciado otros directores, o hubieran fallecido. 7. )i la renuncia fuera dolosa o intempestiva. En esos supuestos el cuerpo no aceptar# la renuncia y el renunciante tiene la obligacin de permanecer en el cargo hasta que la pr ima asamblea ordinaria se pronuncie.
Artculo 2... Car(cter personal del cargo. El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podr#n votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podr#n autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si e istiera qurum. )u responsabilidad ser# la de los directores presentes. Artculo 2-1. =eempla%o de los directores. El estatuto podr# establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsin es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura. En caso de vacancia, los sndicos designar#n el reemplazante hasta la reunin de la pr ima asamblea, si el estatuto no prev$ otra forma de nombramiento.
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Artculo 2-2. =enuncia de directores. El directorio deber# aceptar la renuncia del director, en la primera reunin que celebre despu$s de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber# constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la pr ima asamblea se pronuncie. -. In#abilidades e incompatibilidades Bartculo 2.6 , 2.-'. 9o pueden ser directores ni gerentes3 ,. 0uienes no pueden ejercer el comercio. 7. Los fallidos por quiebra o los concursados hasta cinco a!os despu$s de su rehabilitacin. 2. Los condenados penalmente con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos p"blicosA los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe p"blicaA los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta diez a!os de cumplida la condena. :. Los funcionarios de la *dministracin %"blica cuyo desempe!o se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos a!os del cese de sus funciones. El director incurso en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad debe ser removido. %ara ello el directorio, o en su defecto el sndico, debe convocar la asamblea ordinaria para la remocin. (ualquier accionista puede requerir del sndico la convocatoria de esta asamblea. En caso de que no prospere la remocin cualquier directos, el sndico o cualquier accionista la pueden pedir judicialmente ?artculo 7<.@. Artculo 2.6. Pro#ibiciones e incompatibilidades para ser director. 9o pueden ser directores ni gerentes3 ,. 0uienes no pueden ejercer el comercio. 7. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez ?,/@ a!os despu$s de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco ?.@ a!os despu$s de su rehabilitacinA los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez ?,/@ a!os despu$s de su rehabilitacin. 2. Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos p"blicosA los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe p"blicaA los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despu$s de diez ?,/@ a!os de cumplida la condena. :. Los funcionarios de la administracin p"blica cuyo desempe!o se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos ?7@ a!os del cese de sus funciones. Artculo 2.-. =emoci"n del in#abilitado. El directorio, o en su defecto el sndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remocin del director o gerente incluido en el artculo 7<:, que se celebrar# dentro de los cuarenta ?:/@ das de solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista, director o sndico, puede requerirla judicialmente. .. 9uncionamiento del "rgano. a' Eu"rum Bartculo 2.3'. La ley ,-.../ e iga un qurum para el funcionamiento del directorio de la mitad m#s uno de sus integrantes. La ley 77.-/2 modific esa formulacin por el de mayora absoluta de sus integrantes. Artculo 2.3. 9uncionamiento. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr# ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes. b' =euniones Bartculo 2.0'.
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Deben ser fijadas por el estatuto social, pero el directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. *dem#s se reunir#n cada vez que lo solicite uno de sus miembros. Efectuado el pedido, el presidente debe citar a reunin dentro del quinto da. Artculo 2.0. Directorio> =euniones> con!ocatoria. El directorio se reunir#, por lo menos, una vez cada tres ?2@ meses, salvo que el estatuto e igiere mayor n"mero de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria ser# hecha, en $ste "ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. En su defecto, podr# convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deber# indicar los temas a tratar. c' Con!ocatoria. La convocatoria la efect"a, normalmente, el presidente, indicando los temas a tratar. )i el presidente no convoca una reunin pedido por un director, puede, otro director, convocarla. La ley no prev$ la forma en que se har# la convocatoria y cmo debe dejarse constancia de ello. 0. =epresentaci"n de la sociedad Bartculo 2.1'. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio, sin perjuicio que el estatuto pueda autorizar su actuacin con otro u otros directores. Artculo 2.1. =epresentaci"n de la sociedad. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuacin de uno o m#s directores. En ambos supuestos se aplicar# el artculo .6. 1. Comit; e&ecuti!o Bartculo 2.2'. %ara el despacho y atencin de los negocios ordinarios, el estatuto puede organizar un comit$ ejecutivo compuesto por algunos de los directores. Este cuerpo act"a bajo la vigilancia y supervisin del directorio y es en realidad una emanacin de $l, y su creacin tiene por finalidad agilizar el funcionamiento del rgano de administracin y representacin. %or ello su designacin no libera de responsabilidad al resto del directorio. Artculo 2.2. Directorio> Comit; e&ecuti!o. El estatuto puede organizar un comit$ ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo "nicamente la gestin de los negocios ordinarios. El directorio vigilar# la actuacin de ese comit$ ejecutivo y ejercer# las dem#s atribuciones legales y estatuarias que le correspondan. =esponsabilidad. Esta organizacin no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores. 2. 8erentes Bartculo 203'. El gerente es un empleado de la sociedad. Este concepto no se altera si el gerente es un director, a quien se le confan funciones ejecutivas de la administracin. El gerente general es aqu$l a quien se le confa la totalidad de la funcin ejecutiva de la administracin. Eerentes especiales, son aquellos a quienes se les confa parte de esa funcin, en su aspecto t$cnico. )i se trata de un director su nombramiento es revocable librementeA en cambios i se trata de un no director, estamos en presencia de un contrato de trabajo, aun cuando esa relacin tenga esa e cepcional importancia. Los gerentes no representan a la sociedad ya que la ley reserva esa funcin al presidente. El gerente puede tener poderes especiales para determinados actos, pero no un poder general de administracin. Los gerentes responden ante la sociedad y los terceros por los actos que realizan, con la misma e tensin que los directores. 1ambi$n se aplican a los gerentes las normas sobre prohibiciones e incompatibilidades para ejercer el cargo, que hemos se!alado para los directores ?artculo 7<:@.
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Artculo 203. 8erentes. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. ;esponden ante la sociedad y los terceros por el desempe!o de su cargo en la misma e tensin y forma que los directores. )u designacin no e cluye la responsabilidad de los directores. 13. Pro#ibiciones. a' De contratar con la sociedad Bartculo 201'. El director puede contratar con la sociedad contratos que sean de la actividad en que $sta opera, pero debe hacerlo en las condiciones comunes del mercado, como dice el artculo 78,. )e e ige3 ,@ que se trate de actos o contratos que sean de su actividad normalA y 7@ que se realice en las condiciones del mercado, esto es, en las comunes u ordinarias vigentes para todo p"blico. Los contratos que no re"nan ambos requisitos requieren la aprobacin del directorio, o de la sindicatura, si no e istiese qurum para reunir al rgano de administracin. Estas operaciones deben, adem#s, ser comunicadas a la asamblea, que debe convalidarlas. Los contratos no aprobados por la asamblea, son nulosA y generan responsabilidad personal y solidaria para los directores o sndicos que los autorizaron, por los dalos y perjuicios irrogados a la sociedad. Artculo 201. Pro#ibici"n de contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que $ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no re"nan los requisitos del p#rrafo anterior slo podr#n celebrarse previa aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no e istiese qurum. De estas operaciones deber# darse cuenta a la asamblea. )i desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, ser#n responsables solidariamente por los da!os y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violacin de lo dispuesto en el p#rrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el p#rrafo tercero. b' Inter;s contrario al social Bartculo 202'. (uando en un acto, contrato u operacin determinada, el director tuviera un inter$s contrario al de la sociedad, el director tiene la obligacin de comunicarlo al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin respectiva. En esta situacin de conflicto, el director debe pues, proceder de la siguiente manera3 ,. *bstenerse de actuar directamente en su calidad de administrador y representante social. 7. (omunicar su inter$s en esa operacin o contrato al resto del directorio a la sindicatura. 2. *bstenerse de intervenir en la deliberacin del directorio, cuando se resuelva sobre el contrato, acto u operacin conflictiva. En caso de violacin a estas normas, el director es responsable n forma personal, ilimitada y solidariamente por los da!os y perjuicios ocasionados a la sociedad. Artculo 202. Inter;s contrario. (uando el director tuviere un inter$s contrario al de la sociedad, deber# hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo .-. c' Acti!idades en competencia Bartculo 20$'. El director no puede participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin e presa de la asamblea.
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)u transgresin, es tambi$n sancionada con la aplicacin de responsabilidad por los da!os y perjuicios que se deriven de la sociedad. Artculo 20$. Acti!idades en competencia. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin e presa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo .-. d' Pro#ibici"n de !otar. El artculo 7:, de la ley prohbe a los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin. 1ampoco lo pueden hacer en aquellas resoluciones vinculadas con su responsabilidad o remocin. 11. 7bligaciones Bartculo 206'. El artculo .- impone las obligaciones de lealtad y diligencia y el 78: agrega &as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro da!o producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 1 Dbligacin de lealtad3 este deber determina el de abstenerse cada vez que surja un conflicto con la persona del administrado. 2 Dbligacin de diligencia3 tener la diligencia del buen hombre de negocios, como par#metro con el cual medir la diligencia puesta en un acto o contrato determinado. 3 Dbligacin de cumplir la ley3 se debe cumplir las normas de la Ley de )ociedades (omerciales, sin perjuicio de todas las leyes de la que deriven obligaciones para el administrador, como las tributarias, previsionales, cambiarias, etc. 4 Dbligacin de cumplir la ley social3 es decir, el estatuto o contrato social y tambi$n el reglamento si lo hubiere. El cumplimiento de estos deberes e cluir# comportamientos dolosos o de culpa grave contrarios al inter$s social, como asimismo evitar# el abuso de facultades. La accin dolosa requiere la intencin de causar da!o. La culpa grave consistir# en la omisin de la diligencia del buen hombre de negocios. El abuso de facultades e hibir# una flagrante transgresin a las reglas de competencia que tiene el administrador y representante social, fijadas en el estatuto o contrato social. >mplicar# un claro caso de alzamiento contra el orden jurdico social. Artculo 206. Mal desempeGo del cargo. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempe!o de su cargo, seg"n el criterio del artculo .-, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro da!o producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. )in perjuicio de lo dispuesto en el p#rrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har# atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempe!ar las funciones deben ser inscriptas el ;egistro %"blico de (omercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este p#rrafo. <enci"n de responsabilidad. 0ueda e ento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial. 12. =esponsabilidad Bartculos 20-+ 20.+ 200+ 201 , 202'. a' Alcance de la responsabilidad.
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)e trata de la responsabilidad pecuniaria, a la obligacin de resarcir los da!os y perjuicios ocasionados. Es decir la responsabilidad jurdica que deviene como consecuencia de la imputacin que vincula la conducta del infractor con la sancin. Esa responsabilidad civil es individual del director, que deber# enfrentar con su patrimonio particular. Es, al mismo tiempo ilimitada, de modo que el responsable responde con todo su patrimonio sin lmite alguno. B es solidaria si hubiere m#s de un director responsable, de modo que en tal supuesto los dos o tres o cuatro directores est#n obligados a responder con su patrimonio individual. En cuanto al perodo que comprende la responsabilidad, es el del ejercicio de sus funciones. %ero si el director, administrador o gerente, en el ejercicio de sus cargos, tomase conocimiento de actos manifiestamente violatorios del inter$s social, realizados con anterioridad a sus mandatos, deben denunciarlo al sndico o a la asamblea en su caso. b' Imputaci"n de responsabilidad. La relacin entre infraccin y sancin se har# atendiendo a la actuacin individual, cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, reglamento o decisin asamblearia, si por decisin de la asamblea, o como consecuencia de previsin estatutaria, el directorio divide sus funciones en #reas, y adjudica la responsabilidad de cada #rea a un director, ser# ese el responsable de lo que all suceda y, como natural consecuencia, ning"n director ser# responsable de la ejecucin de actos en las dem#s #reas adjudicadas a la conduccin de otro director. )i bien no es una regla absoluta, sirve para determinar le grado de responsabilidad de cada uno. c' <enci"n de responsabilidad.
El administrador se poda e imir de responsabilidad en los siguientes casos3 ,. )i no particip en la deliberacin donde se adopt la decisin ilegtima, generadora de responsabilidad. 7. )i no conoci la decisin ilegtima. 2. )i habiendo participado de las deliberaciones hizo constar en el acta de la reunin su protesta y su voto en contra de esa decisinA y, adem#s, pusiera ese hecho en conocimiento del sndico. :. )i no habiendo tomado participacin al llegar a su conocimiento la decisin ilegtima, deja constancia escrita de su protesta en la primera reunin del cuerpo ?directorio@ y denuncia al sndico el acto irregular. El artculo 78: e presa que esa protesta y esa denuncia debe ser efectuada antes que la responsabilidad del director sea demandada judicialmente o que sea denunciada al directorio, al sndico o a la asamblea, o autoridad de control, para poder invocarla como e imente de responsabilidad. d' <tinci"n de la responsabilidad Bartculo 20-'.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se e tingue por aprobacin de su gestin o por renuncia e presa o transaccin, resuelta por asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposicin del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La e tincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal. Artculo 20-. <tinci"n de la responsabilidad. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se e tingue por aprobacin de su gestin o por renuncia e presa o transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento ?. M@ del capital social, por lo menos. La e tincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal. Artculo 20.. Acci"n social de responsabilidad. Condiciones. /ectos+ e&ercicios. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas. %uede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en $ste. La resolucin producir# la remocin del director o directores afectados y obligar# a su reemplazo.
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Esta accin tambi$n podr# ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposicin prevista en el artculo 78.. Artculo 200. Acci"n de responsabilidad> /acultades del accionista. )i la accin prevista en el primer p#rrafo del artculo 78< no fuera iniciada dentro del plazo de tres ?2@ meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. Artculo 201. Acci"n de responsabildad. Euiebra. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer# por los acreedores individualmente. Artculo 202. Acci"n indi!idual de responsabilidad. individuales contra los directores.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
1$. Acci"n &udicial de responsabilidad Bartculos 20. , siguientes'. %ara hacer efectiva la responsabilidad de los directores la ley confiere dos acciones3 a@ una accin a la sociedad y otra a los accionistas y terceros perjudicados. La accin social corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas y puede ser adoptada aunque no conste en el orden del da cuando es consecuencia directa de la resolucin del asunto incluido en $ste. La resolucin producir# la remocin del director o directores afectados y obligar# a su reemplazo. )i la accin social no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha de la cuerdo, cualquier accionista puede promoverla. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso, y en su defecto se ejercer# por los acreedores individualmente. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. Artculo 20.. Acci"n social de responsabilidad. Condiciones. /ectos+ e&ercicios. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas. %uede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en $ste. La resolucin producir# la remocin del director o directores afectados y obligar# a su reemplazo. Esta accin tambi$n podr# ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposicin prevista en el artculo 78.. Artculo 200. Acci"n de responsabilidad> /acultades del accionista. )i la accin prevista en el primer p#rrafo del artculo 78< no fuera iniciada dentro del plazo de tres ?2@ meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. Artculo 201. Acci"n de responsabildad. Euiebra. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer# por los acreedores individualmente. Artculo 202. Acci"n indi!idual de responsabilidad. individuales contra los directores.

16. Sistemas de elecci"n del directorio.
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La L) prev$ tres sistemas de eleccin de los directores3 1. %or la asamblea ordinaria3 conforme el procedimiento reglado en el estatuto social y a las mayoras all establecidas. 2. %or categora de acciones3 cuando en una sociedad e isten diversas clases de acciones. *ll el estatuto puede prever que cada clase elija uno o m#s directores a fin de que en el directorio est$n representadas todas las categoras de accionistas. La adopcin de este sistema requiere e presa previsin estatutaria. 3. %or acumulacin de votos3 la ley incorpor este sistema del voto acumulativo tambi$n con el criterio de otorgar una representacin a las minoras societarias que antes quedaban fuera de la condicin de la sociedad. La adopcin de este sistema surge de la ley y no requiere previsin estatutaria. El accionista tiene derecho a elegir por este sistema hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio. %ara optar por este sistema es obligacin notificar a la sociedad con anticipacin no menor a tres das h#biles a la celebracin de la asamblea. Ejercido por un solo accionista esta opcin, ella habilita a todos los dem#s accionistas a ejercer este derecho en la asamblea. %ara ello la sociedad de be informarlo a los accionistas que lo requieran y adem#s el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas all presentes que pueden ejercer este derecho. %ara ello se deber# informar p"blica y circunstancialmente el n"mero de votos que corresponde a cada accionista presente. (ada accionista que vote por este sistema, tendr# un n"mero de votos igual al que resulte de multiplicar los que derivan de sus tenencias accionarias, por la cantidad de directores a elegir. Ese total de votos resultante de esa multiplicacin puede distribuirlos en varios candidatos o acumularlos en uno solo, siempre que no e ceda el tercio de las vacantes a llenar. C. Conse&o de !igilancia. 1. Concepto. Es un rgano de control, no de administracin ni representacin, colegiado, elegido por la asamblea, integrado e clusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobacin de determinados actos o contratos y que tambi$n puede designar al directorio. 2. Caracteres , /acultades Bartculos 213 , 211'+ a' Caracteres.
1. Es un rgano colegiado3 en nuestra ley es un rgano integrado por tres a quince miembros. 9o e iste 2. 3.
posibilidad de un consejo unipersonal. )e trata de un rgano previsto para grandes sociedades annimas. >ntegrado e clusivamente por accionistas3 esta e igencia deriva de sus particulares funciones y, de modo especial, de la posibilidad estatutaria de que sea este rgano el que designe el directorio. La designacin debe hacerse por la asamblea ordinaria3 ?artculo 72: inciso 7@, por el procedimiento de eleccin por categoras de acciones ?artculo 7<7@ o por sistema de voto acumulativo ?artculo 7<2@, seg"n e presa disposicin del artculo 76/. Esto e cluye la posibilidad de elegir este rgano por el sistema com"n, de forma que no aplique ninguna de los otros dos sistemas. )on reelegibles y su nombramiento revocable3 artculo 76/. Es un rgano de control3 con facultades de fiscalizar la actuacin del rgano de administracin y representacin. Ejerce un control de gestin y de legalidad.
4. 5.
Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l.
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Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia.
Artculo 211. 7rgani%aci"n. El estatuto reglamentar# la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia. Atribuciones , deberes. )on funciones del consejo de vigilancia3 a@ =iscalizar la gestin del directorio. %uede e aminar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designeA recabar informes sobre contratos celebrados o en tr#mite de celebracin, aun cuando no e cedan de las atribuciones del directorio. %or lo menos trimestralmente, el directorio presentar# al consejo informe escrito acerca de la gestin social. b@ (onvocar# la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artculo 72<. c@ )in perjuicio de la aplicacin del artculo .6, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podr#n celebrarse sin su aprobacin. Denegada $sta, el directorio podr# someterlo a la decisin de la asamblea. d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneracin ser# fija y la duracin en el cargo podr# e tenderse a cinco ?.@ a!os. e@ %resentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideracin de la misma. f@ Designar una o m#s comisiones para investigar o e aminar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin de sus decisiones. g@ Las dem#s funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos. Artculo 2.2. lecci"n por categora. (uando e istan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o m#s directores, a cuyo efecto reglamentar# la eleccin. =emoci"n. La remocin se har# por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artculos 7<: y 78<. Artculo 2.$. lecci"n por acumulaci"n de !otos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 5n 1ercio ?,N2@ de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicioA pero se e cluye en el supuesto previsto en el artculo 7<7. El directorio no podr# renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo. Procedimiento. %ara el ejercicio se proceder# de la siguiente forma3 ,. El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deber#n notificarlo a la sociedad con anticipacin no menor de 1res ?2@ das h#biles a la celebracin de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer# el derecho y, si fuesen al portador, depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin autorizada. (umplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema. 7. La sociedad deber# informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. )in perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificacin. 2. *ntes de la votacin se informar# p"blica y circunstanciadamente el n"mero de votos que corresponde a cada accionista presente. :. (ada accionista que vote acumulativamente tendr# un n"mero de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el n"mero de directores a elegir. %odr# distribuirlos o acumularlos en un n"mero de candidatos que no e ceda del tercio de las vacantes a llenar. .. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competir#n en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, aplic#ndose a los Dos 1ercios ?7N2@ restantes el sistema
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<. 8.
8.
-.
ordinario o plural de votacin. Los accionistas que no voten acumulativamente lo har#n por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto. 9ing"n accionista podr# votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural. 1odos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes de la emisin del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto. El resultado de la votacin ser# computado por persona. )olo se considerar#n electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si re"nen la mayora absoluta de los votos presentesA y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor n"mero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes. En caso de empate entre dos o m#s candidatos votados por el mismo sistema, se proceder# a una nueva votacin en la que participar#n solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva eleccin no votar#n los accionistas que L dentro del sistemaL ya obtuvieron la eleccin de sus postulados.
b' 9acultades , deberes Bartculo 211'. )on funciones obligatorias3 ,. E aminar la contabilidad social, los bienes sociales, papeles y documentos, y realizar arqueos de cajaA verificando disponibilidades, ttulos de cr$dito, obligaciones. 7. ;ecabar informes al directorio sobre contratos celebrados o en curso de celebracin. 2. E igir del directorio el envo de un informe trimestral, como mnimo, respecto de su gestin social. :. (onvocar a la asamblea, cuando lo juzgue conveniente o lo requieran accionistas en la proporcin referida en el artculo 72<. .. %resentar a la asamblea sus observaciones sobre los estados contables y la memoria presentada por el directorio para su consideracin por ella. <. >nvestigar o e aminar denuncias de accionistas. * su vez, son funciones optativas, que el estatuto social puede o no contener, las siguientes3 8. La eleccin de los miembros del directorio. 6. ;eservarse la aprobacin de determinados actos o contratos. Artculo 211. 7rgani%aci"n. El estatuto reglamentar# la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia. Atribuciones , deberes. )on funciones del consejo de vigilancia3 h@ =iscalizar la gestin del directorio. %uede e aminar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designeA recabar informes sobre contratos celebrados o en tr#mite de celebracin, aun cuando no e cedan de las atribuciones del directorio. %or lo menos trimestralmente, el directorio presentar# al consejo informe escrito acerca de la gestin social. i@ (onvocar# la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artculo 72<. j@ )in perjuicio de la aplicacin del artculo .6, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podr#n celebrarse sin su aprobacin. Denegada $sta, el directorio podr# someterlo a la decisin de la asamblea. k) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneracin ser# fija y la duracin en el cargo podr# e tenderse a cinco ?.@ a!os. l@ %resentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideracin de la misma. m@ Designar una o m#s comisiones para investigar o e aminar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin de sus decisiones. n@ Las dem#s funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos. $. Derec#o de la minora de este "rgano Bartculo 212'.
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La minora del consejo, siempre que su n"mero alcance un tercio de los miembros, podr# convocar a la asamblea de accionistas para que $sta considere y resuelva en definitiva, sobre la cuestin que motiva la disidencia. Artculo 212. Disidencia. Los consejeros disidentes en n"mero no menor de un tercio ?,N2@ podr#n convocar la asamblea de accionistas para que $sta tome conocimiento y decida acerca de la cuestin que motiva su disidencia. 6. Subsistencia de la sindicatura Bartculo 21$'. 9uestra ley e presa que si el estatuto organiza el consejo de vigilancia podr# prescindir de la sindicatura, cuando lo lgico y natural es que prescinda de ella porque carece de objeto, pues de otra forma e istir# una superposicin de rganos con similares funciones. -. Auditora anual Bartculo 21$'. )i el estatuto prescinde de la sindicatura, deber# prever una auditora anual e terna, contratada por el consejo de vigilancia, cuyo informe debe ser sometido a conocimiento de la asamblea. Artculo 21$. Auditoria. (uando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podr# prescindir de la sindicatura prevista en los artculos 76: y siguientes. En tal caso, la sindicatura ser# reemplazada por auditora anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someter# a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo .. Duraci"n en el cargo Bartculos 213 , 2-0'. El artculo 76/ declara aplicable, entre otros, el artculo 7.8 que establece la duracin de los directores en sus funciones, la que no puede e ceder de tres ejercicios, salvo que el estatuto fije un t$rmino menor. De modo que si opta por este rgano, el estatuto debe determinar su duracin que no podr# e ceder de tres ejercicios. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia.
Artculo 2-0. Duraci"n. El estatuto precisar# el t$rmino por el que es elegido, el que no se puede e ceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artculo 76,, inciso d@. 9o obstante el director permanecer# en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el t$rmino previsto es el m# imo autorizado. 0. =enuncia Bartculos 213 , 2-2'. )e aplica la norma sobre directores.
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Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 2-2. =enuncia de directores. El directorio deber# aceptar la renuncia del director, en la primera reunin que celebre despu$s de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber# constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la pr ima asamblea se pronuncie. 1. 9uncionamiento Bartculos 213 , 2.3'. Es de aplicacin lo dicho sobre el directorio. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 2.3. 9uncionamiento. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr# ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes. 2. =emuneraci"n Bartculos 213 , 2.1'. )e aplica tambi$n lo dicho respecto de los directores. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 2.1. =emuneraci"n. El estatuto podr# establecer la remuneracin del directorio y del consejo de vigilanciaA en su defecto, la fijar# la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto m# imo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempe!o de funciones t$cnicoLadministrativas de car#cter permanente, no podr#n e ceder del veinticinco por ciento ?7.M@ de las ganancias. Dicho monto m# imo se
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limitar# al cinco por ciento ?.M@ cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementar# proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias. * los fines de la aplicacin de esta disposicin, no se tendr# en cuenta la reduccin en la distribucin de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del (onsejo de Iigilancia. (uando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones t$cnico administrativas por parte de uno o m#s directores, frente a lo reducido o a la ine istencia de ganancias impongan la necesidad de e ceder los lmites prefijados, slo podr#n hacerse efectivas tales remuneraciones en e ceso si fuesen e presamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber# incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da. 13. In#abilidades e incompatibilidades Bartculos 213 , 2.6'. )e aplican las reglas sobre los directores. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 2.6. Pro#ibiciones e incompatibilidades para ser director. 9o pueden ser directores ni gerentes3 ,. 0uienes no pueden ejercer el comercio. 7. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez ?,/@ a!os despu$s de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco ?.@ a!os despu$s de su rehabilitacinA los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez ?,/@ a!os despu$s de su rehabilitacin. 2. Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos p"blicosA los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe p"blicaA los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despu$s de diez ?,/@ a!os de cumplida la condena. :. Los funcionarios de la administracin p"blica cuyo desempe!o se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos ?7@ a!os del cese de sus funciones. 11. Pro#ibiciones Bartculos 213+ 202 , 20$'. )e aplican las normas de los artculos 787 y 782, no as la regla del artculo 78, porque este rgano no ejerce la administracin y representacin social y no puede darse la situacin de conflicto a que aludimos al considerar esta disposicin. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 202.
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Inter;s contrario. (uando el director tuviere un inter$s contrario al de la sociedad, deber# hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo .-. Artculo 20$. Acti!idades en competencia. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin e presa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo .-. 12. =esponsabilidad Bartculos 213+ 206 , siguientes'. Lo e puesto sobre responsabilidad para los directores es aplicable a los miembros del consejo de vigilancia. Artculo 213. =eglamentaci"n. El estatuto podr# organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 7<7 o 7<2, reelegibles y libremente revocables. (uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos 7<7 y 7<2 no se aplicar#n en la eleccin de directores si $stos deben ser elegidos por aqu$l. Normas aplicables. )e aplicar#n los artculos 72:, inciso 7.@A 7:,A 7.8A 7.6A p#rrafo primeroA 7.-A 7</A 7<,A 7<:A 7<.A 7<<A 7<8A 787A 782A 78:A 78.A 78<A 788A 786A 78-A 76< y 2/.. 1ambi$n se aplicar# el artculo </. (uando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender# consejero o consejo de vigilancia. Artculo 206. Mal desempeGo del cargo. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempe!o de su cargo, seg"n el criterio del artculo .-, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro da!o producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. )in perjuicio de lo dispuesto en el p#rrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har# atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempe!ar las funciones deben ser inscriptas el ;egistro %"blico de (omercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este p#rrafo. <enci"n de responsabilidad. 0ueda e ento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial. Artculo 20-. <tinci"n de la responsabilidad. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se e tingue por aprobacin de su gestin o por renuncia e presa o transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento ?. M@ del capital social, por lo menos. La e tincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal. Artculo 20.. Acci"n social de responsabilidad. Condiciones. /ectos+ e&ercicios. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas. %uede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en $ste. La resolucin producir# la remocin del director o directores afectados y obligar# a su reemplazo. Esta accin tambi$n podr# ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposicin prevista en el artculo 78.. Artculo 200.
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Acci"n de responsabilidad> /acultades del accionista. )i la accin prevista en el primer p#rrafo del artculo 78< no fuera iniciada dentro del plazo de tres ?2@ meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. Artculo 201. Acci"n de responsabildad. Euiebra. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer# por los acreedores individualmente. Artculo 202. Acci"n indi!idual de responsabilidad. individuales contra los directores. D. Sindicatura. 1. Concepto. La sindicatura es un rgano de control, obligatorio para las annimas abiertas, unipersonal o colegiado, designado por la asamblea, desempe!ado por profesionales idneos que pueden o no ser accionistas, de duracin limitada y cuyo nombramiento es revocable. 2. Caracteres Bartculos 216+ 21- , 223'.
a) Es rgano obligatorio para las annimas abiertas pero optativo en las annimas cerradas3 cuando por el b) c)
d)
capital, una annima cerrada se convierta en abierta no necesitar# modificar el estatuto para designar la sindicatura obligatoria. Es colegiado en las annimas abiertas y unipersonal en las cerradas3 la ley ,-.../ que introdujo la distincin, prescribi que en el primer caso la sindicatura deba ser colegiada, integrada por lo menos de tres miembros, salvo el caso del artculo 7--, inciso 7. Ejercida por profesionales idneos3 ?artculo 76.@ para ser sndico se requiere ser profesional en materia legal o contable. 9uestra ley admite la sindicatura a cargo de una sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida e clusivamente por estos profesionales. Estos profesionales que pueden o no ser accionistas, deben constituir domicilio real en el pas. Es designado por la asamblea ordinaria3 la ley prescribe la eleccin de los miembros de la sindicatura por la asamblea ordinaria ?artculo 72:, inciso 7@.
Artculo 216. Designaci"n de sndicos. Est# a cargo de uno o m#s sndicos designados por la asamblea de accionistas. )e elegir# igual n"mero de sndicos suplentes. (uando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 7-E cepto su inciso 7.@L la sindicatura debe ser colegiada en n"mero impar. (ada accin dar# en todos los casos derechos a un slo voto para la eleccin y remocin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 766. Es nula cualquier cl#usula en contrario. Prescindencia. Las sociedades que no est$n comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 7--, podr#n prescindir de la sindicatura cuando as est$ previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artculo ... (uando por aumento de capital resultare e cedido el monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. Artculo 21-. =e4uisitos. %ara ser sndico se requiere3 ,. )er abogado o contador p"blico, con ttulo habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida e clusivamente por $stos profesionales. 7. 1ener domicilio real en el pas.
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Artculo 223. Sindicatura colegiada. (uando la sindicatura fuere plural, actuar# como cuerpo colegiado, y se denominar# K(omisin =iscalizadoraK. El estatuto reglamentar# su constitucin y funcionamiento. Llevar# un libro de actas. El sndico disidente tendr# los derechos, atribuciones y deberes del artculo 7-:. $. Atribuciones , deberes Bartculo 226'. )us funciones pueden sintetizarse as3 a) =iscalizar la administracin3 pudiendo e aminar los libros y documentos, verificar disponibilidades y ttulos de cr$dito, obligaciones, etc. b) (onvocar a la asamblea e traordinaria3 cuando lo juzgue necesario y a la asamblea ordinaria o asambleas especiales cuando omitiere hacerlo el directorioA hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que considere procedentes. c) %resentar un informe a la asamblea ordinaria3 escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad y que contendr# adem#s, su opinin sobre los estados contables y la memoria. d) Iigilar el debido cumplimiento a la ley3 estatutos, reglamentos y decisiones asamblearias. e) >nvestigar las denuncias de los accionistas3 que representen por lo menos el dos por ciento del capital social. en tal caso comunicar# al directorio y requerir# el tratamiento que juzgue pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de inmediato para que resuelva al respecto. *simismo informar a los accionistas que lo pida, en n"mero no inferior al indicado, sobre las materias que $stos lo requieran y sean de su competencia. Artculo 226. Atribuciones , deberes. )on atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de los dem#s que esta ley determina y los que le confiera el estatuto3 ,. =iscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto e aminar# los libros y documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres ?2@ meses. 7. Ierificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como las obligaciones y su cumplimientoA igualmente puede solicitar la confeccin de balances de comprobacin. 2. *sistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit$ ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado. :. (ontrolar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. .. %resentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. <. )uministrar a accionistas que representen no menos del Dos por (iento ?7 M@ del capital, en cualquier momento que $stos se lo requieran, informacin sobre las materias que son de su competencia. 8. (onvocar a asamblea e traordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio. 6. 4acer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes. -. Iigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias. ,/. =iscalizar la liquidacin de la sociedad. ,,. >nvestigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por (iento ?7 M@ del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y e presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. (onvocar# de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concept"e adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. 6. lecci"n Bartculos 211 , 212'.
La sindicatura es elegida por la asamblea ordinaria, por el procedimiento de eleccin com"n, por clases de acciones, o por el sistema de voto acumulativo.
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(omo una garanta a los accionistas minoritarios la ley e cluye en la eleccin de los sndicos las acciones de voto plural. )i e isten diversas clases de acciones el estatuto puede establecer la eleccin por clases en la sindicatura. (uando son elegidos por clase, su nombramiento es tambi$n revocable por la asamblea de la misma clase. Artculo 211. lecci"n por clases. )i e istieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o m#s sndicos titulares e igual n"mero de suplentes y reglamentar# la eleccin. La remocin se decidir# por la asamblea de accionistas de la clase, e cepto los casos de los artculos 76< y 7-<. Artculo 212. lecci"n por !oto acumulati!o. Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artculo 7<2, en las condiciones fijadas por $ste.
-. Duraci"n en el cargo Bartculo 210'. El t$rmino de duracin no podr# e ceder de tres ejercicios y pueden ser reelegidos. )in perjuicio de ello, el estatuto puede prever un t$rmino menor.
Artculo 210. Pla%o. El estatuto precisar# el t$rmino por el cual son elegidos para el cargo, que no puede e ceder de tres ejercicios, no obstante, permanecer#n en el mismo hasta ser reemplazados. %odr#n ser reelegidos. =e!ocabilidad. )u designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podr# disponerla sin causa siempre que no medie oposicin del cinco por ciento ?. M@ del capital social. Es nula cualquier cl#usula contraria a las disposiciones de este artculo. .. =e!ocabilidad Bartculo 210'. )u nombramiento es revocable por la asamblea, a"n sin causa, pero siempre que no medie oposicin de accionistas que representen el cinco por ciento del capital social. Artculo 210. Pla%o. El estatuto precisar# el t$rmino por el cual son elegidos para el cargo, que no puede e ceder de tres ejercicios, no obstante, permanecer#n en el mismo hasta ser reemplazados. %odr#n ser reelegidos. =e!ocabilidad. )u designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podr# disponerla sin causa siempre que no medie oposicin del cinco por ciento ?. M@ del capital social. Es nula cualquier cl#usula contraria a las disposiciones de este artculo. 0. In#abilidades e incompatibilidades Bartculo 21.'. ;igen para los sndicos, las mismas causales de inhabilidad e incompatibilidad que para los directores ?artculo 7<:@, m#s otras especficas. 9o pueden ser sndicos3 a) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad o de otra sociedad controlada o controlante3 esta causal garantiza la independencia necesaria que debe tener el rgano de control de la sociedad para poder ejercer en plenitud sus facultades. b@ Los cnyuges y parientes de los directores y gerentes generales. Artculo 21.. In#abilidades e incompatibilidades. 9o pueden ser sndicos3 ,. 0uienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 7<:. 7. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.
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2. Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales. 1. =emuneraci"n Bartculo 222'. La funcin que desempe!an los sndicos debe ser remunerada. El estipendio lo fija el estatuto y, en ausencia de previsin, lo determina la asamblea. 9o rige al respecto el tope m# imo referido en el artculo 7<, que comprende a los directores y miembros de consejos de vigilancia, e clusivamente. Artculo 222. =emuneraci"n. La funcin del sndico es remunerada. )i la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto, lo ser# por la asamblea.
2. Indelegabilidad Bartculo 22$'. El cargo de sndico es personal e indelegable, ejercido por profesionales. La L) admite la actuacin de una sociedad civil constituida e clusivamente por esos profesionales, con responsabilidad solidaria. Artculo 22$. Indelegabilidad> El cargo de sndico es personal e indelegable. 13. Vacancia Bartculo 221'. En caso de sobrevenir una causal de inhabilidad o incompatibilidad o por otras razones que le impidan ejercer el cargo, el sndico debe ser reemplazado por el suplente que haya elegido la asamblea. De no haberse designado suplente o no poder $ste ejercer el cargo, debe convocarse de inmediato a la asamblea para su designacin hasta completar el perodo. )i la designacin fue por una clase de accionistas, ser# esa clase la que reunida en asamblea especial, elija el reemplazante. En cambio si lo eligi la asamblea general, ser# $sta la que nombre el nuevo sndico. Artculo 221. Vacancia> =eempla%o. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitacin para el cargo, el sndico ser# reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar# de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el perodo. %roducida una causal de impedimento durante el desempe!o del cargo, el sndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del t$rmino de diez ?,/@ das. 11. <tensi"n de sus /unciones Bartculo 22-'. El sndico puede e tender su gestin a"n a los ejercicios anteriores a su actuacin. Artculo 22-. <tensi"n de sus /unciones a e&ercicios anteriores. Los derechos de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin. 12. Pro#ibiciones Bartculo 221'.
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;igen para los sndicos las prohibiciones prescritas en los artculos 78,, 787 y 782, sobre contratacin con la sociedadA inter$s contrario y actividades en competencia. Artculo 221. Aplicaci"n de otras normas. )e aplica a los sndicos lo dispuesto en los artculos 78, y 78-. 1$. =esponsabilidad Bartculos 22. , 220'. La ley establece para los sndicos la misma responsabilidad que adjudica a los directores, es decir que responden con su patrimonio personal, en forma solidaria con los dem#s sndicos e inclusive con los directores, y, adem#s, ilimitadamente con todos sus bienes particulares, cuando incumplen sus obligaciones y sobreviene un perjuicio a la sociedad o terceros. Es la asamblea la que declara esa responsabilidad y puede, al mismo tiempo, disponer la iniciacin de la accin judicial respectiva. )e aplican a los sndicos todas las normas sobre responsabilidad de los directores. Artculo 22.. =esponsabilidad. Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, )u responsabilidad se har# efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remocin del sndico. Artculo 220. Solidaridad. 1ambi$n son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de $stos cuando el da!o no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias. . De la /iscali%aci"n estatal. 1. Concepto , alcance. El estado realizar# un control permanente "nicamente sobre las annimas abiertas, consideradas las m#s importantes, sea por su actividad, sea por su capital. En cuanto a las cerradas ese control se limitar# normalmente al acto constitutivo, sus reformas y variaciones de capitalA slo e cepcionalmente ese control ser# ampliado. 2. Sociedades an"nimas abiertas Bartculo 222'. %ara nuestra ley lo son las sociedades que3 a@ 4acen oferta p"blica de sus acciones o debentures. b@ 1ienen un capital social superior a la suma que determina peridicamente el %oder Ejecutivo 9acional. c@ )on de economa mi ta o sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria. d@ ;ealizan operaciones de capitalizacin, ahorro o que en cualquier forma requieren dinero o valores del p"blico con promesa de prestaciones o beneficios futuros. e@ )ociedades que e ploten concesiones o servicios p"blicos. f@ )ociedades controlantes o controladas por otra de las comprendidas en la enunciacin anterior. Artculo 222. 9iscali%aci"n estatal permanente. Las asociaciones annimas, adem#s del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos3 ,. 4agan oferta p"blica de sus acciones o debentures. 7. 1engan capital social superior a D>ES +>LLD9E) DE *5)1;*LE) ?* ,/.///.///@, monto $ste que podr# ser actualizado por el %oder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
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2. )ean de economa mi ta o se encuentren comprendidas en la )eccin I>. :. ;ealicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al p"blico con promesas de prestaciones o beneficios futuros. .. E ploten concesiones o servicios p"blicos. <. )e trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. $. 9iscali%aci"n estatal permanente Bartculo 222'. Las annimas antes referidas quedan sometidas a una fiscalizacin estatal permanente, que comprende desde su nacimiento o constitucin, pasa por su funcionamiento y termina con la disolucin y liquidacin. Esas sociedades quedan obligadas a presentar a la autoridad de control de la jurisdiccin de su domicilio los estados contables anuales, memoria, informes de sndicos, comunicar la realizacin de asambleas, presentar comprobantes de las publicaciones de la convocatoria y de las dem#s publicaciones e igidas y de toda otra documentacin e informacin que le sea requeridaA e hibir los libros y documentos que la autoridad e ijaA facilitar la actuacin de los inspectores. La autoridad tiene facultades para sancionar a los directores y sndicos y a la sociedad. Artculo 222. 9iscali%aci"n estatal permanente. Las asociaciones annimas, adem#s del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos3 8. 4agan oferta p"blica de sus acciones o debentures. 6. 1engan capital social superior a D>ES +>LLD9E) DE *5)1;*LE) ?* ,/.///.///@, monto $ste que podr# ser actualizado por el %oder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. -. )ean de economa mi ta o se encuentren comprendidas en la )eccin I>. ,/. ;ealicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al p"blico con promesas de prestaciones o beneficios futuros. ,,. E ploten concesiones o servicios p"blicos. ,7. )e trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. 6. 9iscali%aci"n estatal limitada Bartculos $33 , $31'. 1odas las dem#s sociedades annimas no comprendidas en el artculo 7--, tienen slo una fiscalizacin limitada, que comprende el contrato constitutivo, sus reformas y los aumentos de capital. Ese control limitado tiene por finalidad e clusiva3 a@ Ierificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales ?artculo ,<8@. b@ *probar las valuaciones de los aportes en especie ?artculo .2@. E cepcionalmente ese control limitado puede ampliarse con el ejercicio de funciones de vigilancia, en los siguientes casos3 a@ (uando as lo resuelva, por resolucin fundada, el propio organismo de control estatal. b@ (uando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento del capital social, como mnimo. c@ (uando lo requiera un sndico. En el caso a@ la resolucin determinar# el alcance de la fiscalizacinA y en los casos b@ y c@ se limitar# a los aspectos denunciados que han motivado el pedido de actuacin del organismo fiscalizador. Artculo $33. 9iscali%aci"n estatal limitada. La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no incluidas en el artculo 7--, se limitar# al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artculos .2 y ,<8. Artculo $31.
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9iscali%aci"n estatal limitada. E tensin3 la autoridad de contralor podr# ejercer funciones de vigilancia en las sociedades annimas no incluidas en el artculo 7--, en cualquiera de los siguientes casos3 ,@ (uando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento ?,/ M@ del capital suscripto o lo requiera cualquier sndico. En este caso se limitar# a los hechos que funden la presentacinA 7@ (uando lo considere necesario, seg"n resolucin fundada, en resguardo del inter$s p"blico. -. 9iscali%aci"n pre!ista en otras le,es Bartculo $36'. 4ay sociedades que en razn de su actividad est#n sometidas a un control estatal especfico. Las annimas que son bancos, compa!as financieras, sociedades de ahorro y pr$stamo para la vivienda y cajas de cr$dito, est#n sometidas al control permanente del Ganco (entral de la ;ep"blica *rgentina. Las compa!as de seguros lo est#n bajo el control de la )uperintendencia de )eguros de la 9acinA las sociedades que cotizan en bolsa y mercados de valores, de la (omisin 9acional de IaloresA las sociedades *dministradoras de =ondos de Fubilaciones y pensiones, de la )uperintendencia de *dministradoras de =ondos de Fubilaciones y %ensiones, las sociedades *seguradoras de ;iesgo de 1rabajo, de la )uperintendencia de *seguradoras de ;iesgo de 1rabajo, etc. La norma del artculo 2/: aclara que la fiscalizacin prevista en esta ley es con total independencia de la dispuesta en otras leyes especiales. De modo que para esas sociedades se dar# un caso de doble control y a"n de triple control estatal. Artculo $36. 9iscali%aci"n especial. La fiscalizacin prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales. .. 9acultad sancionatoria Bartculo $32'. La autoridad de control tiene facultades para aplicar sanciones a las sociedades, directores y sndico, cuando compruebe la comisin de actos que importen graves transgresiones a las normas legales, estatutarias o del reglamento, si lo hubiera. Esas sanciones se deben aplicar previo sumario, en el que se le haya dado a la imputada oportunidad de hacer sus descargos y ofrecer pruebas, como requisitos ineludibles para que puedan tener validez. Esas sanciones pueden ser3 ,. *percibimiento. 7. *percibimiento con publicacin. 2. +ultas, a la sociedad, sus directores y sndicos. )e grad"an seg"n la infraccin y el capital de la sociedad y cuando se apliquen a directores y sndicos la sociedad no podr# hacerse cargo de las mismas. Estas sanciones son apelables. Artculo $32. Sanciones. La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de3 ,. *percibimiento. 7. *percibimiento con publicacin. 2. +ultas a la sociedad, sus directores y sndicos. Estas "ltimas no podr#n ser superiores a pesos argentinos seis mil ?Ra <.///@ en conjunto y por infraccin y se graduar#n seg"n la gravedad de la infraccin y el capital de la sociedad. (uando se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr# hacerse cargo de ellas. )e faculta al %oder Ejecutivo para que, por intermedio del +inisterio de Fusticia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variacin registrada en el ndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el >nstituto 9acional de Estadstica y (ensos. 0. 9acultad de peticionar medidas &udiciales Bartculo $3$'.
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La autoridad de control puede presentarse ante la justicia y requerir medidas de suma gravedad para la sociedad. *qu la ley dispone que dicha autoridad no puede resolver directamente la intervencin de una sociedad, sino que debe solicitarla a la justicia. El artculo 2/2 faculta a la autoridad de control societario para presentarse ante el juez comercial con jurisdiccin en el lugar del domicilio de la sociedad, para peticionar3 a) La suspensin de las resoluciones de sus rganos3 si ellas fueran contrarias a la ley, el estatuto o reglamento. b) La intervencin de su administracin3 cuando se hayan adoptado resoluciones ilegales por annimas que requieren dinero o valores del p"blico, o cuando trat#ndose de annimas cerradas o comprendidas en el artculo 7-- por su capital, esa medida sea necesaria en resguardo del inter$s p"blico. c) La disolucin y liquidacin de la sociedad3 la disolucin, si se trata de algunos de los casos contemplados en los incisos 2, :, ., 6 y - del artculo -: y la liquidacin en el caso de vencimiento del t$rmino de duracin de la sociedad. Artculo $3$. 9acultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas. La autoridad de contralor est# facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial3 ,. La suspensin de las resoluciones de sus rganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento. 7. La intervencin de su administracin en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta p"blica de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al p"blico con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artculo 2/,, inciso 7. La intervencin tendr# por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolucin y liquidacin. 2. La disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los incisos 2, :, ., 6 y - del artculo -: y la liquidacin en el caso del inciso 7 de dicho artculo. 1. =esponsabilidad de directores , sndicos Bartculo $3-'. (uando tuvieran conocimiento de la e istencia de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 7-- que determina la aplicacin del sistema de fiscalizacin permanente y no lo comunicaran a al autoridad de control, ser#n juzgados responsables en forma ilimitada y solidaria y, adem#s, pasibles de multa. Artculo $3-. =esponsabilidad de directores , sndicos por ocultaci"n. Los directores y sndicos ser#n ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 7-- y no lo comunicaren a la autoridad de contralor. En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de contralor los responsables ser#n pasibles de las sanciones que determina el inciso 2 del artculo 2/7.
Captulo DVII. Sociedades con participaci"n del stado.

A. An"nimas con participaci"n estatal ma,oritaria. 1. Concepto Bartculo $31'. )on las annimas donde el Estado, nacional, provincial o municipal, posee el .,M, por lo menos, del capital social y siempre que con esa tenencia accionaria pueda prevalecer en las asambleas ordinarias y e traordinarias. 1ambi$n si ese capital lo posee otra sociedad de capital estatal mayoritario. )e les aplican las reglas de los artculos 2/6 a 2,: de la L). Artculo $31. Caracteri%aci"n> =e4uisito. 0uedan comprendidas en esta )eccin las sociedades annimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales
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legalmente autorizados al efecto, o las sociedades annimas sujetas a este r$gimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el (incuenta y uno por ciento ?.,M@ del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y e traordinarias. 2. Participaci"n estatal posterior. 1ambi$n quedar#n comprendidas en el r$gimen de esta seccin las annimas en las que se re"nan con posterioridad al contrato de constitucin los requisitos mencionados en el artculo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto as lo determine y que no mediare en la misma oposicin e presa de alg"n accionista. $. Directores , sndicos Bartculos $13 , $11'. a' Pro#ibiciones e incompatibilidades. %ara la designacin de directores y sndicos de estas sociedades rigen las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la ley para los directores y sndicos de la annima com"n ?artculos 7<: y 76<@, con la lgica e cepcin de la causal de incompatibilidad referida a los funcionarios p"blicos ?artculo 7<:, inciso :@ cuya razn de ser desaparece en el caso de una sociedad estatal. b' =epresentaci"n del capital pri!ado. El estatuto puede prever la actuacin de directores y sndicos por la minora y deber# preverlo cuando el capital privado alcance al veinte por ciento del capital social, en cuyo caso tendr#n una representacin proporcional en el directorio y elegir#n, por lo menos, un sndico. c' Sistema de elecci"n por !oto acumulati!o. Este sistema no es aplicable a estas sociedades. Artculo $13. Incompatibilidades. )e aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artculo 7<:, e cepto el inciso :. (uando se ejerza por la minora el derecho del artculo 2,, no podr#n ser directores, sndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administracin p"blica. Artculo $11. =emuneraci"n. Lo dispuesto en los p#rrafos segundo y siguientes del artculo 7<, no se aplica a la remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia. Directores , sndicos por la minora. El estatuto podr# prever la designacin por la minora de uno o m#s directores y de uno o m#s sndicos. (uando las acciones del capital privado alcancen el Ieinte por ciento ?7/ M@ del capital social tendr#n representacin proporcional en el directorio y elegir#n por lo menos uno de los sndicos. 9o se aplica el artculo 7<2. 6. P;rdida de la ma,ora por el estado Bartculo $12'. )i la sociedad nacida con capital estatal mayoritario cambiara de car#cter, dejar#n de aplicarse estas normas especiales y la sociedad se regir# por las normas comunes. (uando el contrato de constitucin contenga la declaracin que el Estado mantendr# la mayora del capital, cualquier enajenacin de acciones que importe la p$rdida de la situacin mayoritaria requerir# la sancin de una ley. Artculo $12.
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Modi/icaciones al r;gimen. Las modificaciones al r$gimen de la sociedad annima establecidas por esta )eccin dejar#n de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artculo 2/6. Artculo $1$. Situaci"n ma,oritaria. P;rdida. (uando el contrato de constitucin contenga la declaracin que el Estado mantendr# la mayora del capital, cualquier enajenacin de acciones que importe la p$rdida de la situacin mayoritaria requerir# la sancin de una ley. -. Li4uidaci"n , 4uiebra Bartculo $16'. Modi/icaci"n le, 26.-22. Estas sociedades pueden ser declaradas en quiebra, y pueden pedir su concurso preventivo ?ley 7:..77@. La liquidacin, en su caso, estar# a cargo de la autoridad administrativa que designe el Estado. Artculo $16. Li4uidaci"n. Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La liquidacin ser# cumplida por la autoridad administrativa que designe el Estado. @. Sociedades de economa mi<ta. 1. Concepto. Es la sociedad formada por personas fsicas o jurdicas no estatales y el Estado nacional, provincial o municipal, para la realizacin de alguna actividad econmica. 2. =;gimen legal. )e rigen por el decreto Ley ,..2:- de ,-:<, ratificado por la ley ,7.-<7. La L) establece en el artculo 26la aplicacin de sus disposiciones a estas sociedades en cuanto no sean contrarias a sus propias reglas. $. 7b&eto social. La sociedad debe tener por objeto la satisfaccin de necesidades de orden colectivo o la implantacin, el fomento o desarrollo de actividades econmicas. 6. 9orma &urdica. La sociedad puede adoptar la forma de persona de derecho p"blico o privado, seg"n la finalidad que se persiga al ser constituida. *s una finalidad donde predomine el bien p"blico como objetivo central, o el fomento, la investigacin vinculada a actividades econmicas, determinar# la adopcin de una forma de derecho p"blicoA pero el ejercicio de una actividad comercial deber# conducir a la formacin de una empresa com"n y la adopcin de alguno de los tipos sociales de la L). -. Los aportes. )eg"n la ley el aporte del Estado puede consistir en dinero, ttulos p"blicos, en especie, en la concesin de un privilegio de e clusividad o monopolio, en una e encin impositiva, proteccin fiscal, o compensacin de riesgosA en garantas de inter$s al capital invertido por los particulares3 primas y subvencionesA aporte tecnolgicoA anticipos financieros y concesin de bienes en usufructo. El aporte privado no est# reglado en la ley, pero la e tensin a estas sociedades de las normas de la L) determina la aplicacin de las reglas generales all consagradas. La adopcin de alg"n tipo social har# aplicable sus normas especficas. .. N:mero de socios.
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La ley dispone que la sociedad se constituir# con cualquier n"mero de socios. De modo que ser# aplicable lo dispuesto en el artculo ,, L) siendo suficiente la e istencia de dos socios. El Estado y una persona privada que puede ser fsica o jurdica. 0. Directorio , sindicatura. El presidente de la sociedad, el sndico ?o los sndicos si fuera una sociedad del artculo 7--@ y por lo menos un tercio de los miembros del directorio deben ser nombrados por el Estado y lo representar#n en la sociedad. 1ales nombramientos deben recaer en argentinos nativos ?artculo 8@. La ley otorga al presidente o al representante estatal que lo reemplace, facultad de vetar las resoluciones del directorio y a"n de la asamblea de accionistas, cuando ellas fueran contrarias a la ley o al estatuto de creacin de la sociedad, o puedan comprometer las conveniencias del Estado vinculadas a la sociedad. Los representantes estatales tienen la responsabilidad que la L) confiere a los administradores y representantes sociales. El Estado no responde por los actos de ellos. 1. =esponsabilidad del stado. El Estado limita su responsabilidad al aporte efectuado y tampoco responde por los actos de sus representantes nombrados en la sociedad. 2. Euiebra , disoluci"n de la sociedad. Estas sociedades pueden ser declaradas en quiebra ?artculo ,,@, modificado por ley 7:..77. %ueden ser disueltas, conforme las reglas comunes ?artculo -:, L)@. C. Sociedades del stado. 1. Concepto. )on aquellas que constituya el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios y los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, con e clusin de toda participacin de capitales privados. 2. =;gimen legal. Estas sociedades se rigen por la ley 7/.8/.. $. Caractersticas.
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
%ueden ser unipersonales3 del Estado nacional e clusivamente, del Estado provincial e clusivamente, o admitir la participacin de m#s de una persona jurdica p"blica estatal. ;especto a su constitucin y funcionamiento se rigen por las normas de las sociedades annimas3 en cuanto resultaran compatibles con la ley 7/.8/. y sin admitir la aplicacin del artculo 2,, ley ,-.../, sobre limitaciones en las participaciones en otra sociedad. 9o se pueden transformar en )* con participacin estatal mayoritaria3 ni admiten la incorporacin de capital privado. El capital se representa por certificados nominativos3 negociables slo entre las personas p"blicas estatales. %ueden ser declaradas en quiebra3 para resolver la liquidacin se requerir# de una ley que la autorice. 9o son de aplicacin a estas sociedades las leyes de contabilidad, de obras p"blicas ni de procedimiento administrativo3 ello en razn de regirse, en principio, por las normas de las sociedades annimas. Los directores est#n sometidos al r$gimen de incompatibilidades3 regulado en el artculo 2,/, primera parte, de la L) referido a los directores e las )* con participacin estatal mayoritaria.
Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas. Captulo DVIII. Sociedades en comandita por acciones.
1. Noci"n.
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%redomina la figura de los socios colectivos, dirigentes de la empresa, representantes de la sociedad y responsables sin limitacin por las obligaciones sociales, pero su organizacin es predominantemente capitalista, porque el capital comanditario est# dividido en acciones. De acuerdo con la ley 7:..68 las acciones deben ser nominativas no endosables. 2. Caracteri%aci"n Bartculo $1-'. Esta sociedad se caracteriza por tener dos categoras de socios, al igual que la comandita simple3 a) )ocios comanditados o colectivos3 cuyo nombre puede figurar en la razn social, que pueden administrar y responden subsidiariamente por las obligaciones sociales, en forma persona, solidaria e ilimitada. b) )ocios comanditarios3 que tienen prohibicin de figurar en la razn social y de administrar y que slo responden por el capital suscripto. %ero, la caracterstica distintiva respecto de la comandita simple es que el capital comanditario se divide en acciones. Artculo $1-. Caracteri%aci"n. Capital comanditario. ;epresentacin3 el o los socios comanditarios responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectivaA el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. )lo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. $. Denominaci"n Bartculo $10'. La denominacin social debe integrarse con las palabras sociedad en comandita o su abreviatura o la sigla ).(.*. )i act"a bajo razn social debe aplicarse el artculo ,2:, no el ,7< como dice el artculo 2,8. La omisin de esta indicacin hace responsable ilimitada y solidariamente a los administradores, junto con la sociedad, por las operaciones sociales contradas en esas condiciones. 1odas las comanditas por acciones est#n sometidas en cuanto a su constitucin y funcionamiento a las reglas de la annima. De modo que para su constitucin deben observar los mismos recaudos, especialmente los formales3 ,@ escritura p"blicaA 7@ publicacin del e tracto del contrato social en el Goletn Dficial por un da ?ley 7,.2.8@ y 2@ inscripcin de la sociedad en el ;egistro %"blico de (omercio y en el ;egistro 9acional de )ociedades por *cciones. La L) nada dice respecto si la sociedad debe constituirse por acto "nico o puede, como la annima, constituirse por el procedimiento de suscripcin p"blica. La >nspeccin Eeneral de %ersonas Furdicas, dispuso que era obligatorio la constitucin por acto "nico y por escritura p"blica. Artculo $10. Denominaci"n. La denominacin social se integra con las palabras Ksociedad en comandita por accionesK su abreviatura o la sigla ).(.*. La omisin de esa indicacin har# responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. )i act"a bajo una razn social, se aplica el artculo ,7<. 6. Administraci"n Bartculo $11'. La administracin puede estar a cargo de un cuerpo colegiado o puede ser unipersonal. Debe estar a cargo del socio o socios comanditados o de un tercero. Es elegido por la asamblea y dura en el cargo el t$rmino previsto en el estatuto, que puede, consignar cualquiera, ya que no se aplica la limitacin de los tres ejercicios que prescribe el artculo 7.8. %ara la remocin del administrador se aplican las reglas comunes ?artculo ,7-@.
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El socio comanditario puede pedir la remocin, mediando justa causa y cuando represente por lo menos el cinco por ciento del capital social. El socio comanditado removido de la administracin puede retirarse de la sociedad ejerciendo el derecho de receso o bien convertirse en socio comanditario. Artculo $11. De la administraci"n. La administracin podr# ser unipersonal, y ser# ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durar#n en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artculo 7.8. Artculo $12. =emoci"n del socio administrador. La remocin del administrador se ajustar# al artculo ,7-, pero el socio comanditario podr# pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del (inco por ciento ?. M@ del capital. El socio comanditado removido de la administracin tendr# derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario. -. Ace/ala de la administraci"n Bartculo $23'. (uando la administracin quedara ac$fala, debe ser reorganizada dentro del plazo de tres meses. En tal supuesto el sndico debe nombrar un administrador provisorio por ese plazo. Este administrador provisorio debe aclarar su condicin frente a la actuacin con terceros y en tales supuestos no asumir# responsabilidades subsidiarias como el socio comanditado. Artculo $23. Ace/ala de la administraci"n. (uando la administracin no pueda funcionar, deber# ser reorganizada en el t$rmino de 1res ?2@ meses. Administrador pro!isorio. El sndico nombrar# para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, quien actuar# con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado. .. Asambleas Bartculos $21 , $22'. Las asambleas se integrar#n con socios de las dos categoras ?comanditados y comanditarios@. %ara ello y a los efectos del cmputo de votos para el qurum y mayoras, debe considerarse la parte de capital de los socios comanditados, como si estuviese fraccionada en acciones, dividi$ndola por el valor dado a cada una de $stas. En las asambleas el socio administrador tiene voz pero no voto cuando se considere algunos de estos asuntos3 a@ Eleccin y remocin del sndico. b@ *probacin de su gestin o de la del sndico o cuando se delibere sobre su responsabilidad. c@ )i se considera su remocin. Artculo $21. Asamblea> partcipes. La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inter$s de los comanditados se considerar#n divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto. (ualquier cantidad menor no se computar# a ninguno de esos efectos. Artculo $22. Pro#ibiciones a los socios administradores. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cl#usula en contrario en los siguientes asuntos3 ,@ Eleccin y remocin del sndicoA 7@ *probacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidadA 2@ La remocin prevista en el artculo 2,-. 0. Sindicatura Bartculos $1. , 216'.
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La ley declara aplicables a esta sociedad las normas de la sociedad annima, y siendo las reglas m#s aplicables las de la annima cerrada, deben entenderse que la sindicatura es optativa. Artculo $1.. Normas aplicables. Est#n sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin contraria en esta )eccin. Artculo 216. Designaci"n de sndicos. Est# a cargo de uno o m#s sndicos designados por la asamblea de accionistas. )e elegir# igual n"mero de sndicos suplentes. (uando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 7-E cepto su inciso 7. La sindicatura debe ser colegiada en n"mero impar. (ada accin dar# en todos los casos derechos a un slo voto para la eleccin y remocin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 766. Es nula cualquier cl#usula en contrario. %rescindencia3 las sociedades que no est$n comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 7--, podr#n prescindir de la sindicatura cuando as est$ previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artculo ... (uando por aumento de capital resultare e cedido el monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. 1. Cesi"n de la parte de los comanditados Bartculo $2$'. La parte del socio o de los socios comanditados es una parte de inter$s. La cesin de la parte social del socio comanditado debe ser aprobada por la asamblea de socios, aplic#ndose las reglas del artculo 7:: sobre modificaciones sociales, en cuanto a qurum y mayoras. Artculo $2$. Cesi"n de la parte social de los comanditados. La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea seg"n el artculo 7::.
2. Normas supletorias Bartculo $26'. La regla es que se aplican a este tipo social las normas sobre la annimaA pero, sin perjuicio de ello, se aplicar#n supletoriamente las reglas de la sociedad en comandita simple. De esta forma la ley pone en evidencia el car#cter mi to de esta sociedad. Artculo $26. Normas supletorias. )uplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos 2,. y 2,<, se aplican a esta )eccin las normas de la )eccin >>.
Captulo DID. De los debentures , obligaciones negociables.

1. La emisi"n de obligaciones.
a' Concepto. La emisin de debentures o de obligaciones negociables implica asumir una deuda por parte de la sociedad, representada por ttulos valores, con o sin garanta real sobre bienes de la sociedad o con la garanta personal de otros entes. )e trata de un pr$stamo, donde el prestamista en vez de ser una persona es un conjunto de personas, para qui$nes esto constituye Kuna inversin'. b' Naturale%a &urdica.
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La emisin de obligaciones implica asumir una deuda. Ello permite obtener un pr$stamo de dinero a largo plazo, de acreedores innominados. En cuanto al ttulo que emite la sociedad ?debenture u obligacin negociable@ es un ttulo valor, dotado de los caracteres propios de esos ttulos ?necesidad, literalidad, autonoma y circulacin@, que garantiza al tenedor el pago de una renta y la devolucin del capital invertido. c' 9inalidad. La emisin de obligaciones no es sino una de las formas de financiacin que puede adoptar una sociedad. De otro modo debe recurrir a aumentar su capital o a solicitar pr$stamos a los bancos o entidades financieras. d' =;gimen legal. +ientras los debentures est#n previstos en la L) ?artculos 27. y siguientes@ las obligaciones negociables se rigen por la ley 72..8< con las modificaciones de la ley 72.-<7. 2. Debentures. a' Sociedades 4ue pueden emitirlos Bartculo $2-'. La L) autoriza a las sociedades por acciones, tanto annimas como a las comanditas por acciones, a emitir debentures u obligaciones negociables, cuando sus estatutos lo autoricen. Artculo $2-. Sociedades 4ue pueden emitirlos. Las sociedades annimas incluidas las de la seccin I>, y en comandita por acciones podr#n, si sus estatutos lo autorizan, contraer empr$stitos en forma p"blica o privada, mediante la emisin de debentures. b' Clases de debentures Bartculos $2.+ $20+ $21+ $$2 , $$$'. Los debentures pueden clasificarse seg"n la moneda de emisin, seg"n su posibilidad de convertirse o no en acciones y seg"n la garanta que los respalda. %ueden emitirse en moneda nacional o en moneda e tranjera. %ueden ser convertibles o no convertibles en acciones. %ueden ser3 ,@ con garanta flotanteA 7@ con garanta especialA y 2@ con garanta com"n. 9uestra ley no acepta los debentures con garanta personal de otras sociedades. 1. Debentures con garanta flotante3 son los emitidos afectando a su pago todos los bienes y derecho de la sociedad emisora. 1anto los bienes muebles como los inmuebles, tanto los bienes y derechos presentes como los que adquiera en el futuro. %ero tambi$n puede referirse la garanta a una parte proporcional de los bienes sociales o una parte de esos bienes. Esta garanta otorga al acreedor los privilegios que corresponden a una prenda ?si son bienes muebles@ o a una hipoteca ?si comprende bienes inmuebles@ o a un anticresis ?si comprendiera los frutos, productos o rentas de un inmueble@. 2. Debentures con garanta especial3 son los que tienen garanta hipotecaria. 3. Debentures con garanta com"n3 son los emitidos sin garanta flotante o especial. Los debenturistas en este caso cobrar#n sus cr$ditos pari passu con los acreedores quirografarios de la sociedad. Artculo $2.. Clases. Con!ertibilidad. Los debentures ser#n con garanta flotante, con garanta com"n, o con garanta especial. La emisin cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerar# realizada con garanta flotante. Moneda e<tran&era. %ueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisin y emitirse en moneda e tranjera. Artculo $20.
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8aranta /lotante. La emisin de debentures con garanta flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, seg"n el caso. 9o est# sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garanta se constituye por la manifestacin que se inserte en el contrato de emisin y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley. Artculo $21. <igibilidad de la garanta /lotante. La garanta flotante es e igible si la sociedad3 ,. 9o paga los intereses o amortizaciones del pr$stamo en los plazos convenidos. 7. %ierde la (uarta ?,N:@ parte o m#s del activo e istente al da del contrato de emisin de los debentures. 2. >ncurre en disolucin voluntaria, forzosa, o quiebra. :. (esa el giro de sus negocios. Artculo $$2. Con garanta com:n. Los debentures con garanta com"n cobrar#n sus cr$ditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las dem#s disposiciones de esta )eccin. Artculo $$$. Con garanta especial. La emisin de debentures con garanta especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca. La garanta especial debe especificarse en el acta de emisin con todos los requisitos e igidos para la constitucin de hipoteca y se tomar# razn de ella en el registro correspondiente. Les ser#n aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la e cepcin de que esta garanta puede constituirse por el t$rmino de (uarenta ?:/@ a!os. La inscripcin que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual t$rmino. c' 7bligaci"n de nombrar un banco /iduciario. La L) e ige que para la colocacin de los debentures se debe contratar con un banco fiduciario que asumir# la representacin de los debenturistas. Esta e igencia rige slo durante el perodo de emisin y suscripcin de los debentures. %osteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona, siempre que no est$ afectada por las causales de inhabilidad e incompatibilidad previstas en la ley ?artculos 2:, y 2:7@. %ueden ser uno o varios los fiduciarios. 6. 7bligaciones negociables. a' Concepto. )on tambi$n ttulos valores emitidos en serie, por una compa!a o ente autorizado, representativos de un empr$stito a corto, mediano o largo plazo, com"nmente en forma escritural, que confieren al titular el derecho de reembolso del capital y una renta, conforme a las condiciones de emisin. )e deben emitir en forma nominativa, de acuerdo con la ley 7:..68. b' Di/erencias con los debentures. )e!alamos las siguientes3 ,. %ueden ser emitidas adem#s por cooperativas y asociaciones civiles. 7. %ueden llevar garantas adicionales de terceros, com"nmente de bancos u otras entidades financieras. 2. 9o es obligatoria la contratacin de fiduciario. :. 1ienen un tratamiento impositivo especial, desgravado de Eanancias y de >I* cuando se colocan por oferta p"blica. c' Derec#os de los obligacionistas.
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Los obligacionistas tienen derecho a que la emisora les pague la renta comprometida a la fecha de su vencimiento. *simismo tienen derecho al reembolso del capital, en la moneda de pago y en las fechas comprometidas. Los obligacionistas tienen derecho a solicitar la convocatoria a la asamblea en los casos en que no la convoque el directorio o sndico de la emisora. La puede pedir el fiduciario, en su caso, u obligacionistas que representen el cinco por ciento del monto de la emisin. d' Irgano 4ue toma la decisi"n. En las sociedades por acciones y cooperativas, la emisin de obligaciones negociables no requiere autorizacin de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria. (uando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisin compete a la asamblea e traordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta p"blica de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.
Captulo DD. La sociedad ci!il.

1. Concepto. El artculo ,<:6 del (digo (ivil enuncia el concepto de sociedad civil, e presando que habr# sociedad, cuando dos o m#s personas se hubiere mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividir#n entre s, del empleo que hicieran de lo que cada uno hubiere aportado. 2. lementos.
%ara que haya sociedad civil se requieren los mismos elementos que para la sociedad comercial y el cumplimiento de la formalidad prescrita por el (digo (ivil3 pluralidad de personas, affectio societatis, un fin com"n, aportes a un fondo com"n y distribucin de las ganancias y p$rdidas. $. 9orma. Dbligatoriamente se debe constituir por escritura p"blica, cuya omisin determina su car#cter de &irregular'. 6. Naturale%a ci!il. Es de naturaleza civil la sociedad que se constituye para realizar actos no comerciales y que no adopta ninguno de los tipos sociales de la L). Es civil la sociedad para construir un inmuebleA para venderloA para realizar una e plotacin agropecuariaA entre profesionales, para ejercer la profesin en forma conjuntaA etc. -. Personalidad. )on personas jurdicas y poseen, por ende, personalidad jurdica, con los atributos que hemos referido para las sociedades comerciales ?derecho al nombre, domicilio, separacin de patrimonios, derecho a estar en juicio como actora y demandada@. Lo que ocurre es que en $sta la personalidad jurdica aparece menos ntida, ya que la separacin entre la sociedad y los socios no es tan completa y clara. *qu las deudas de la sociedad pesan sobre los socios ?artculo ,8,2@A y la muerte de los socios pone fin a la sociedad ?artculos ,8.6 y ,8</, salvo pacto en contrario cuando es de m#s de dos socios@. .. Capital social.
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)e llama as la totalidad de las prestaciones que consisten en obligaciones de dar ?artculo ,<:-, (digo (ivil@. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. El socio capitalista es aquel cuya prestacin consiste en obligaciones de darA y socio industrial, aqu$l cuya prestacin es de obligaciones de hacer ?artculo ,<:-@. Los bienes y los derechos que pueden ser aportados son los mismos que hemos mencionado para las sociedades comerciales. Este capital social responde por las deudas que contrae la sociedad. 0. =esponsabilidad subsidiaria de los socios. Los socios responden subsidiariamente, en forma personal, por las deudas sociales en proporcin a su parte viril ?artculo ,8:8, (digo (ivil@. %or parte viril se entiende la que corresponde a cada socio por cabeza sin consideracin a su inter$s en la sociedad. Las deudas pues se dividen por partes iguales, aunque sean desiguales sus aportes y su participacin en los beneficios. (ada socio responder# frente a terceros dividiendo por cabeza la deuda, a diferencia de la sociedad comercial donde los socios colectivos responden subsidiariamente pero en proporcin a sus aportes. 1. 7b&eto social. La sociedad debe tener un objeto e indicar los actos o conjunto de actos que se propone realizar. El objeto debe ser lcito ?artculo ,<..@ y, adem#s, debe ser posible. Es nula, de nulidad absoluta, la sociedad de objeto ilcito. En este caso, los socios no tienen derecho a e igir a los dem#s socios lo que hubieran obtenido por al e plotacin social ?artculo ,<.<@A las p$rdidas en que hubieran incurrido no son partibles entre los socios ?artculo ,<.8@A no tiene derecho a restitucin de lo que hubiere llevado a la sociedad ?artculo ,<.6@A no tienen accin entre ellos para pedir la divisin de las ganancias o p$rdidas o del capital socialA tampoco para alegar la e istencia de la sociedad frente a terceros ?artculo ,<.-@A sin perjuicio que los terceros de buena fe puedan alegar contra los socios la e istencia de la sociedad sin que estos puedan oponerles su nulidad ?artculo ,<</@. *dem#s los socios de sociedades ilcitas son responsables solidariamente de todo da!o resultante de los actos ilcitos realizados en com"n ?artculo ,<<,@. El objeto social determina, al igual que en la sociedad comercial, el lmite de actuacin de los administradores ?artculo ,<-,, (digo (ivil@. 2. stipulaciones pro#ibidas , permitidas.
El artculo ,<.2 del (digo (ivil, declara nulas las siguientes estipulaciones3 ,. 0ue ninguno de los socios puede renunciar a la sociedad o ser e cluido de ella, aunque haya justa causa. 7. 0ue cualquiera de los socios puede retirar lo que tuviera en la sociedad cuando quisiera. 2. 0ue al socio o socios capitalistas se les ha de restituir su parte con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. :. 0ue le asegure al socio capitalista su capital o ganancias eventuales. .. 0ue establezca a favor del socio industrial una retribucin fija por su trabajo, haya o no ganancias. * su vez el artculo ,<.: prev$ una serie de cl#usulas que est# permitido incorporar a los contratos de sociedad. 1ales son3 ,. 0ue ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su aporte social sea mayor o menor. 7. *l contrario, que alguno de los socios no soporte las p$rdidas en la misma proporcin que participa en las ganancias. 2. 0ue un socio tenga derecho alternativo o a una cantidad determinada o a una cuota de las ganancias eventuales. :. 0ue un caso de fallecimiento de alg"n socio, sus herederos slo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinadaA o bien que el socio sobreviviente pueda quedar con todo el activo social, pagando a los herederos una cantidad determinada. En ambos casos ello no podr# afectar la legtima de los herederos forzosos.
163
.. 0ue si un socio realiza un aporte de un bien en uso o goce, la p$rdida de los bienes de la sociedad quede a cargo de los otros socios. 13. 7bligaciones de los socios. Las obligaciones de los socios de la sociedad civil son las mismas que las del socio de la sociedad comercial, en cuanto a aportes, garanta de eviccin y vicios redhibitorios, deben de soportar las p$rdidas, deber de lealtad y fidelidad ?no competencia@. 11. Derec#os de los socios.
a) %articipacin en los beneficios3 el primer y m#s importante derecho de los socios es el de participar en los
beneficios peridicos y en las ganancias resultantes al momento de la liquidacin de la sociedad. La proporcin en las ganancias se pacta en el contrato, a falta de pacto se aplica la regla del artculo ,886 del (digo (ivil. ;eembolsos de los anticipos3 los socios tienen derecho a que la sociedad les reembolse las sumas que hayan adelantado con conocimiento de ella, con motivo de los negocios sociales ?artculo ,82,@. Debe reembols#rseles el capital con m#s los intereses desde el momento del desembolso. Derecho a e igir el cumplimiento del contrato social3 cada socio puede e igir a los dem#s el cumplimiento de las obligaciones asumidas. Derecho a e igir el aporte debidoA la e clusin del socio infiel o que no cumple sus obligacionesA derecho a ejercer la administracin socialA etc. Derecho a retirarse de la sociedad3 las sociedades civiles pueden ser por tiempo determinado o indeterminado. )i la sociedad es por tiempo determinado, el socio no puede renunciar sin justa causa. 4ay justa causa, seg"n el artculo ,826, cuando el administrador hubiera sido removido o hubiere renunciadoA cuando e iste justa causa de e clusin de un socio y el administrador no quisiere ejercer ese derecho. )i la sociedad es por tiempo indeterminado, cualquier socio puede renunciar, siempre que su renuncia no sea de mala fe o intempestiva ?artculo ,82-@.
b) c) d)
12. Administraci"n de la sociedad. 1odos los socios de la sociedad civil tienen derecho a ejercer la administracin, pero, lgicamente, ella estar# a cargo del socio o socios designados en el contrato. )i nada dice el contrato social la administracin podr# ser ejercida por todos los socios ?artculo ,<8<@. a) *dministrador designado en el contrato social3 en este supuesto su mandato no es revocable, salvo que mediara justa causa. (onstituye justa causa de revocacin el grave incumplimiento de sus funciones o si le sobreviene alg"n impedimento. )i el administrador no reconoce la e istencia de justa causa, su revocacin debe ser solicitada judicialmente y el administrador conservar el cargo hasta entonces ?artculo ,<62@, salvo peligro en la demora ?artculo ,<6:@. E istiendo justa causa, cualquiera de los socios puede pedir la remocin del administrador, sin depender de deliberacin de la mayora ?artculo ,<6.@. La remocin del administrador nombrado en el contrato da derecho a los socios para disolver la sociedad, siendo el administrador removido responsable por la indemnizacin de p$rdidas e intereses ?artculo ,<6<@. La renuncia del administrador nombrado en el contrato confiere igual derecho a pedir la disolucin de la sociedad. (uando el administrador no es un socio, el poder para administrar la sociedad es esencialmente revocable, aunque se hubiese dado en el mismo contrato social. b) *dministrador designado por acto separado del contrato3 en este caso, el poder es revocable como un mandato ordinario, pero se requiere la mayora de los socios para proceder a la revocacin ?artculo ,<66@. c) Lmite de actuacin de los administradores3 no habiendo estipulacin e presa, el objeto social determina el lmite de actuacin de los administradores sociales ?artculo ,<-,@. Los actos e tra!os al objeto social son de e clusiva cuenta del administrador. d) 9ormas aplicables3 la administracin de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella. )on negocios ordinarios aquellos para los cuales la ley no e ige poderes especialesA todos los dem#s se reputan e traordinarios ?artculo ,<-:@. 1$. Sociedad ci!il irregular.
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La sociedad es un contrato consensual, que se perfecciona con el simple acuerdo de las partes y puede ser hecho verbalmente o por escrito. (omo la ley ?artculo ,,6:, inciso 2@ e ige escritura p"blica para la constitucin de la sociedad civil, la que no cumpla ese requisito debe ser considerada una sociedad irregular. De modo que la sociedad irregular se configura cuando dos o m#s personas convienen en constituir una sociedad y llevan la idea a la pr#ctica, sin preocuparse de cumplir con las formalidades que establece la ley. Los principios aplicables a la sociedad irregular son similares a los de la sociedad comercial irregular. La administracin y representacin de la sociedad puede ser ejercida por cualquiera de los socios, por aplicacin del principio general del artculo ,<8<. *ctualmente se les reconoce un status legal similar al de las sociedades regulares3 gozan de personeraA su patrimonio es independiente de sus sociosA pueden demandar y ser demandadas. El problema mayor radica en que cualquier a de los socios, en cualquier momento, puede pedir su disolucin, aunque no haya vencido el t$rmino previsto en el contrato o no se haya cumplido el objeto para el cual se constituy. La e istencia de la sociedad irregular o de hecho puede probarse por cualquier medio. 16. Disoluci"n de la sociedad ci!il. )e disuelve por las siguientes causales3 1. +uerte de los socios3 si la sociedad es de dos personas, la muerte de uno de ellos produce la disolucin ?artculo ,8.6@. %ero so la sociedad es de m#s personas la sociedad contin"a, salvo que muera el socio administrador nombrado en el contrato, o el socio industrial, o alguno que tuviese tal importancia personal que su falta hiciere probable que la sociedad no podr# continuar con buen $ ito ?artculo ,8.-@. 2. %or vencimiento del t$rmino de duracin3 en las sociedades con duracin determinada, el vencimiento del plazo establecido produce su disolucin. Ello sin perjuicio de que por acuerdo un#nime los socios decidan continuar la sociedad. La prrroga debe hacerse tambi$n por escritura p"blica ?artculo ,,6:, inciso 2@. De otro modo continuar# como sociedad irregular ?artculo ,8<<@. 3. %or cumplimiento del objetivo social o por imposibilidad sobreviniente de cumplirlo3 las sociedades por tiempo indeterminado pueden haberse constituido para un negocio determinado y cumplido $ste queda disuelta la sociedad. 1ambi$n se disolver# si el objeto para el cual fue constituida resulta de imposible cumplimiento, o no pueda continuar el negocio para el que fue formada ?artculo ,88:@. 4. %or e igirlo cualquiera de los socios en el caso de sociedades por tiempo indeterminado o irregulares3 en ambos supuestos, cualquiera de los socios puede e igir la disolucin de la sociedad. 5. %or p$rdida del capital social3 la sociedad se disuelve si pierde totalmente su capital o bien pierde una parte considerable de $l, que imposibilite conseguir el objeto para la que fue constituida ?artculo ,88,@. 1ambi$n si pierde la propiedad o el uso del bien que constitua el fondo con el cual cobraba la sociedad ?artculo ,887@. 6. 9ecesidad de sentencia judicial3 e isten causales de disolucin, como la revocacin del mandato del administrador designado en el contrato o la e clusin de un socio, o la p$rdida del capital cuando no hay acuerdo entre los socios, que requieren de sentencia judicial. En general, a falta de acuerdo entre las partes sobre si se ha producido o no una causal de disolucin, se requiere sentencia judicial. 1-. Li4uidaci"n de la sociedad ci!il. En principio se aplican las mismas reglas que para la liquidacin de las sociedades comerciales ?artculo ,888@.

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Captulo II. Concepto , elementos de la sociedad comercial en la Le, nacional.

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Captulo III. Constituci"n de la sociedad.

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stipulaciones nulas , )sociedad leonina*.

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Captulo IV. De los socios.

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-. Prestaciones accesorias Bartculo -3'.

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Captulo V. De la administraci"n , representaci"n de la sociedad.

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Captulo VI. Nulidad de la sociedad.

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Captulo VII. Sociedades irregulares.

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Captulo VIII. Sociedades e<tran&eras.

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4. %ublicacin por un da en el Goletn Dficial o el diario respectivo de publicaciones legales correspondientes

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La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en

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Captulo D. =esoluci"n parcial+ disoluci"n , li4uidaci"n.

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