SEGUNDA QUINCENA - MAYO 2007 63

Sinceramiento Patrimonial de la Empresa

Reduccin del Capital Social
Dr. Norberto Flores Canda / Abogado Secretario - Comercial / Egresado de la Universidad de Lima/
Asesor y Consultor de Empresas
Informe Derecho Empresarial
1. INTRODUCCIN
En el mbito comercial, las distintas relacio-
nes ameritan que los agentes que partici-
pan en dicho contexto reflejen frente a los
dems una solidez financiera ptima, la mis-
ma que procure un adecuado intercambio
comercial a efectos de poder generar nego-
ciaciones contractuales comerciales que
propugnen una debida generacin de rique-
za, as como tambin se busca una adecuada
poltica comercial de todos los agentes que
intervienen en la misma.
Dentro del contexto brevemente sealado en
las lneas precedentes, debemos sealar
que una de las principales condiciones para
un adecuado contexto de negociaciones con-
tractuales, es el que todos los agentes de-
ben reflejar un sinceramiento econmico
acorde con su realidad patrimonial ysu ca-
pacidad de asumir y poder cumplir a
cabalidad con las diferentes obligaciones a
las cuales se encuentran sometidas.
Por ello, el presente informe tendr como
finalidad abarcar los lineamientos a tener
en cuenta respecto a uno de las circunstan-
cias que se dan dentro del sinceramiento
patrimonial de toda empresa, como es el
caso de la reduccin de capital, determinando
las disposiciones normativas respecto al
tema en cuestin as como la observacin
de los procedimientos administrativos de-
terminados.
2. MBITOCONCEPTUAL Y LEGAL
Dentro de un contexto laxo podemos sea-
lar que el capital social es el que est con-
formado por los aportes realizados por los
socios al momento del acto constitutivo de
la sociedad, ya sean aportes realizados en
dinero, bienes muebles o inmuebles as
como los derechos de crdito.
Es a lo largo de la existencia de la empresa,
en la cual se realizan diversas e innumera-
bles actividades comerciales, obtenindose
las ganancias deseadas o las prdidas ines-
peradas. Es frente a este panorama de acti-
vidad empresarial que el patrimonio social
se va modificando, ya sea que el reflejo de
dichas actividades importen un aumento o
disminucin de dicho patrimonio debido a la
transferencia de algunos bienes o a la ad-
quisicin de otros, ya sea que se revalen
los activos, entre otros.
Dentro de este contexto podemos sealar
que la reduccin de capital surge ante la
necesidad de realizar un sinceramiento pa-
trimonial de la empresa a efectos de que los
terceros no se vean afectados dentro de sus
relaciones comerciales con la misma. Es por
eso que la LeyGeneral de Sociedades (LGS)
regula dicho contexto en sus artculos 215
al 220 respecto a las Sociedades Anni-
mas, pero es dable mencionar asimismo que
dichas disposiciones normativas son tam-
bin de aplicacin a las dems formas
societarias, en la parte que sea pertinente,
debiendo tomarse en cuenta tambin las dis-
posiciones estatutarias especiales de cada
sociedad respecto al tema en cuestin.
2.1 mbito conceptual
A efectos de determinar los lineamientos
legales establecidos para la reduccin del
capital social, creemos necesario estable-
cer algunos conceptos que tienen incidencia
directa respecto al capital social, los cuales
pasamos a mencionar ya desarrollar breve-
mente en las siguientes lneas:
- El Patrimonio.- Dentro del contexto jurdico
vamos a encontrar que, doctrinariamente
se ha sealado que el patrimonio viene a
ser en sentido laxo el conjunto de activos
ypasivos de una persona (natural o jurdi-
ca). Y es en la LeyGeneral de Sociedades
que podemos observar dicha acepcin
doctrinaria, al referirse la Leyal patrimo-
nio como el conjunto de activos ypasivos
de una sociedad.
- El Patrimonio Neto.- Viene a ser la dife-
rencia existente entre los activos ylos pa-
sivos de la sociedad establecido en un
determinado momento. Es dable mencio-
nar que dicha diferencia financiera debe
realizarse sin tomar en cuenta el capital
social, es decir, que se considerar como
pasivo nicamente a las obligaciones frente
a terceros.
- El Capital Social.- Como se ha sealado
en las lneas precedentes, el capital so-
cial de una empresa est conformada por
el conjunto de bienes yderechos que los
socios aportan al momento de constituir
la sociedad. Por lo cual es importante se-
alar adems, que el capital social es un
concepto que reviste connotaciones eco-
nmicas yjurdicas, por cuanto, adems
de representar una determinada cantidad
de bienes, tambin representa derechos
yobligaciones.
Por ende, podemos sealar que el capital
social cumple una funcin de garanta para
los terceros que realizan todo tipo de acti-
vidades u operaciones comerciales con
la empresa, toda vez que el capital social
ser un indicativo respecto a la solvencia
que tiene la empresa para responder por
las obligaciones que adquiera.
2.2 mbito Legal
El mbito legal establecido a efectos de lle-
var a cabo una reduccin de capital por parte
de las empresas se encuentra regulado en
la Ley General de Sociedades en los
artculos 215 al 220, los cuales contienen
una serie de formalidades conducentes a
que cualquier tercero tome conocimiento de
que la empresa ha reducido su capital so-
cial, lo cual se va a reflejar en su solvencia
SECCIN DERECHO EMPRESARIAL
8
ENTRELNEAS 64
para celebrar las diferentes operaciones co-
merciales propias de su objeto social.
En las siguientes lneas trataremos de es-
bozar a grandes rasgos los lineamientos y
procedimientos legales establecidos a efec-
tos de llevar a cabo una Reduccin de Capi-
tal Social.
Acuerdo Societario
Como hemos mencionado en las lneas
precedentes, la LeyGeneral de Socieda-
des ha establecido el mecanismo aplica-
ble a la reduccin de capital de la socie-
dad annima, lo cual ser aplicable tam-
bin en el caso de las otras sociedades
en lo que fuere pertinente; yuno de los
principales requisitos es que el acuerdo
de reduccin debe ser adoptado en Junta
General de Accionistas o de socios, adop-
tado con el qurumyporcentaje de vota-
cin necesarios para la modificacin del
estatuto.
El acuerdo de reduccin de capital adop-
tado segn las formalidades prescritas,
debe expresar: a) el monto en el que se
reduce el capital social, b) el motivo o cir-
cunstancia que genera la reduccin, c) la
modificacin del artculo estatutario co-
rrespondiente al monto del capital social,
yd) el nuevo cuadro de acciones o partici-
paciones.
En este orden de ideas, debemos mencio-
nar lo dispuesto por el artculo 216 de la
L.G.S. respecto a las modalidades de re-
duccin del capital social:
"Artculo 216.- La reduccin del capital de-
termina la amortizacin de acciones emi-
tidas o la disminucin del valor nominal
de ellas.
Se realiza mediante:
La entrega a sus titulares del valor no-
minal amortizado:
La entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participacin en
el patrimonio neto de la sociedad;
La condonacin de dividendos pasivos;
El restablecimiento del equilibrio entre
el capital social yel patrimonio neto dis-
minuidos por consecuencias de prdi-
das; u,
Otros medios especficamente estableci-
dos al acordar la reduccin del capital".
Asmismo debemos mencionar que en
cualquiera de las situaciones estableci-
das en el artculo mencionado, la reduc-
cin del capital social puede conllevar a
la disminucin del nmero de acciones o
participaciones, o a la disminucin de su
valor nominal; ypor ende, dicha reduccin
debe afectar a los accionistas o socios
segn su porcentaje de participacin en el
capital social, salvo acuerdo en contrario,
para lo cual se requiere el acuerdo unni-
me de todos los accionistas con derecho
a voto.
Publicacindel Acuerdo Societario de Re-
duccin de Capital y oposicin de los
acreedores
La LeyGeneral de Sociedades establece
la publicacin del acuerdo societario de
reduccin de capital como un requisito
formal de observancia obligatoria, por
cuanto se busca salvaguardar los dere-
chos de terceros que tengan acreencias
con la empresa. Dicha publicacin debe
ser realizada tres (3) veces con un intervalo
de cinco (5) das entre cada aviso.
La publicacin de dichos avisos debe rea-
lizarse observando lo dispuesto por el
artculo 43 de la L.G.S., por lo cual dichas
publicaciones deben ser realizadas en el
peridico del lugar del domicilio de la so-
ciedad encargado de la insercin de los
avisos judiciales; yen el caso de aquellas
sociedades que tienen su domicilio en las
provincias de Lima yCallao, las publica-
ciones deben realizarse en el Diario Ofi-
cial El Peruano yen uno de los diarios de
mayor circulacin de Lima o del Callao,
segn sea el caso.
Como hemos sealado en el prrafo ante-
rior, la obligacin de la publicacin del
acuerdo societario de reduccin de capi-
tal social obedece a la necesidad de pro-
teger los derechos de los acreedores de
la sociedad, incluso de aquellos cuyas
acreencias se encuentren sujetas a con-
diciones o a plazos. Dichos acreedores
tiene el derecho de poder oponerse a la
ejecucin del acuerdo de reduccin si su
crdito no se encuentra adecuadamente
garantizado.
Creemos necesario sealar que la L.G.S.
regula lo anteriormente dispuesto en su
artculo 219, artculo que tambin regula
el trmite y proceso judicial que debe
incoarse a efectos de ejercitar el derecho
de oposicin, donde a grandes rasgos
podemos sealar que el acreedor que ejer-
cite su derecho de oposicin lo debe rea-
lizar dentro de los treinta (30) das siguien-
tes a la ltima publicacin del acuerdo de
reduccin; dicha oposicin se debe reali-
zar a nivel judicial, en la va del proceso
sumarsimo, por cuanto lo que se busca es
la suspensin de la ejecucin del acuerdo
societario hasta que la sociedad pague
los crditos o los garantice a satisfaccin
del juez, el cual proceder a dictar la me-
dida cautelar correspondiente.
Formalizacindel Acuerdo Societario de
Reduccinde Capital Social
Al haberse adoptado el acuerdo societario
de reduccin del capital social, yuna vez
realizadas las publicaciones de acuerdo
a ley, la reduccin del capital social se
podr ejecutar a los treinta (30) das de
realizada la ltima publicacin, por lo cual,
a partir de ese momento se podr forma-
lizar el acuerdo mediante el otorgamiento
de la Escritura Pblica respectiva ante el
notario; para ello ser necesario que el
abogado redacte yautorice con su firma y
sello la respectiva minuta, a la que debe-
rn acompaarse los avisos publicados
de acuerdo a ley, as como los asientos
contables que informen financieramente
respecto a la reduccin efectuada.
Asimismo, es importante sealar como un
caso excepcional, que si la reduccin de
capital se efecta para restablecer el equi-
librio entre el capital yel patrimonio neto
o, cualquier otra causal que no implique
la devolucin de aportes ni la condona-
cin de deudas a los socios, la reduccin
podr ejecutarse en forma inmediata, yel
acuerdo societario podr ser elevado a
Escritura Pblica una vez realizada la lti-
ma publicacin.
REDUCCINDEL CAPITAL SOCIAL ENUNASOCIEDAD
MBITO
CONCEPTUAL
PATRIMONIO
PATRIMONIO
NETO
CAPITAL
SOCIAL
MBITO LEGAL
Artculos 215 al 220 de la L.G.S.
Acuerdo Societario de Reduccin
del Capital Social
Publicacin del acuerdo societario
de Reduccin de Capital y
oposicin de los acreedores
Formalizacin del Acuerdo
Societario de Reduccin de Capital
Social
Inscripcin en los Registros
Pblicos
SECCIN DERECHO EMPRESARIAL
SEGUNDA QUINCENA - MAYO 2007 65
SECCIN DERECHO EMPRESARIAL
Inscripcinenlos Registros Pblicos
Es de suma importancia sealar que el
acuerdo societario debe ser inscrito en
los Registros Pblicos en la Partida
Registral respectiva, inscripcin que ser
posible una vez que el notario expida la
Escritura Pblica ylos partes pertinentes
a la Oficina de los Registros Pblicos donde
tenga su sede social la empresa, siendo el
registrador el funcionario pblico encar-
gado de autorizar la inscripcin siempre y
cuando no encuentre observacin alguna
al acto que se pretende inscribir.
APLICACIONPRCTICA
CASON 1: REDUCCINDE CAPITAL POR
ACUERDODE JUNTAGENERAL
Con fecha 05.01.2007, los accionistas de la
empresa AROSA S.A.C. acordaron en Junta
General de Accionistas la reduccin de su
capital por un monto de S/ 15,000.
Al respecto, la empresa nos consulta acerca
del tratamiento contable de este acuerdo.
SOLUCIN
De conformidad con el artculo 215 de la Ley
General de Sociedades, la reduccin de ca-
pital se acuerda por junta general. Asimis-
mo, el artculo 217 seala que el acuerdo
de reduccin del capital debe expresar la
cifra en que se reduce el capital, la forma
cmo se realiza, los recursos con cargo a
los cuales se efecta y el procedimiento
mediante el cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accio-
nistas a prorrata de su participacin en el
capital sin modificar su porcentaje accionario
o por sorteo que se debe aplicar por igual a
todos los accionistas. Cuando se acuerde
una afectacin distinta, ella debe ser decidi-
da por unanimidad de las acciones suscri-
tas con derecho a voto. Adems se indica
que el acuerdo de reduccin debe publicarse
por 3 veces con intervalos de 5 das.
Es as que en el presente caso, la disminu-
cin del capital implica que la empresa
AROSAS.A.C. deber realizar los siguientes
asientos:
ENFOQUE CONTABLE
50 CAPITAL 15,000
501 Capital
46 CUENTASPORPAGARDIVERSAS 15,000
469 Otras ctas. por pagar diversas
x/ xPor el acuerdo de la reduccinde
capital segn Junta Genera de
Accionistas.
46 CUENTASPORPAGARDIVERSAS 15,000
469 Otras ctas. por pagar diversas
10 CAJAYBANCOS 15,000
101 CAJA
x/ xPor la devolucinde los aportes.
En principio, el Balance General de la em-
presa AROSAS.A.C. era el siguiente:
CASON 2: REDUCCINOBLIGATORIADEL
CAPITAL POR PRDIDAS
La Junta General de Accionistas de la em-
presa BACON S.A. acordaron la reduccin
del capital por S/. 56,000 en base a lo esta-
blecido en el artculo 220 de la LeyGeneral
de Sociedades.
La empresa desea conocer el tratamiento
contable de esta operacin.
SOLUCIN
El artculo 220 de la LeyGeneral de Socie-
dades establece que "La reduccin del capital
tendr carcter obligatorio cuando las prdidas
hayan disminuido el capital en ms del cincuenta
por ciento yhubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposicin, se realicen
nuevos aportes o los accionistas asuman la prdi-
da, en cuanta que compense el desmedro".
En tal sentido, el asiento que debe efectuar
la empresa es el siguiente:
ENFOQUE CONTABLE
50 CAPITAL 56,000
501 Capital social
59 RESULTADOSACUMULADOS 56,000
592 Prdidas acumuladas
x/ xPor la reduccinobligatoria del
capital.
CASON 3: REDUCCINDE CAPITAL POR
LACONDONACINDE DIVIDENDOS PASIVOS
Con fecha 31.12.2006, la empresa LUMSAR
S.A. ha acordado la reduccin de capital, me-
diante la condonacin de las acciones pen-
dientes de cancelacin del accionista Sr. Ce-
sar Segovia Pinedo, quien tiene pendiente
de cancelacin 142 acciones, cada una a un
valor nominal de S/. 5.00. La empresa nos
consulta acerca de la incidencia contable de
esta operacin.
SOLUCIN
La reduccin de capital por la condonacin
de dividendos pasivos se encuentra regula-
da en el numeral 3 del artculo 216 de la Ley
General de Sociedades. En consecuencia,
la empresa LUMSAR S.A. deber reducir su
capital, realizando el siguiente asiento:
ENFOQUE CONTABLE
50 CAPITAL 710
501 Capital social
5011 Cesar Segovia
14 CUENTASPORCOBRARAACCIO-
NISTAS, O(SOCIOS) YPERSONAL 710
144 Accionista Suscripciones
Pendientes de Cancelacin
x/ xPor la reduccindel capital por la
condonacindedividendos pasivos.
AROSAS.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 dediciembrede2006
ACTIVOS PASIVOYPATRIMONIO
ACTIVOCORRIENTE PASIVOCORRIENTE
CAJAY BANCOS 20,000 CTAS, POR PAGAR COMERCIALES 25,000
VALORES NEGOCIABLES 15,000 OTRAS CTAS. POR PAGAR 40,000
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 30,000 PARTE CORRIENTE DE LADEUDA
EXISTENCIAS 40,000 ALARGOPLAZO 15,000
TOTALACTIVOCORRIENTE 105,000 TOTALPASIVOCORRIENTE 80,000
ACTIVONOCORRIENTE PASIVONOCORRIENTE
INMUEBLES MAQ. Y EQUIPO(NETO) 60,000 DEUDAS ALARGOPLAZO 35,000
TOTALACTIVONOCORRIENTE 60,000 TOTALPASIVONOCORRIENTE 35,000
TOTALPASIVO 115,000
PATRIMONIO
CAPITAL 50,000
TOTALPATRIMONIO 50,000
TOTALACTIVO 165,000 TOTALPASIVOYPATRIMONIO 165,000
Luego de la reduccin de capital, la nueva conformacin del Balance General es la siguiente:
AROSAS.A.
BALANCE GENERAL
ACTIVOS PASIVOYPATRIMONIO
ACTIVOCORRIENTE PASIVOCORRIENTE
CAJAY BANCOS 5,000 CTAS, POR PAGAR COMERCIALES 25,000
VALORES NEGOCIABLES 15,000 OTRAS CTAS. POR PAGAR 40,000
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 30,000 PARTE CORRIENTE DE LADEUDA
EXISTENCIAS 40,000 ALARGOPLAZO 15,000
TOTALACTIVOCORRIENTE 90,000 TOTALPASIVOCORRIENTE 80,000
ACTIVONOCORRIENTE PASIVONOCORRIENTE
INMUEBLES MAQ. Y EQUIPO(NETO) 60,000 DEUDAS ALARGOPLAZO 35,000
TOTALACTIVONOCORRIENTE 60,000 TOTALPASIVONOCORRIENTE 35,000
TOTALPASIVO 115,000
PATRIMONIO
CAPITAL 35,000
TOTALPATRIMONIO 35,000
TOTALACTIVO 150,000 TOTALPASIVOYPATRIMONIO 150,000
xx
xx
xx
xx
xx
xx
xx