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TEMA 7.

EMPRSTITOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL


7.1.- Concepto de obligacin y diferencias con la accin. Clases de obligaciones 7.2.- Requisitos legales de la emisin de obligaciones. 7.3.- Contabilidad de las obligaciones. 7.3.1.- Emisin, suscripcin y desembolso. 7.3.2.- Reconocimiento de la carga peridica. 7.3.3.- Amortizacin de las obligaciones. 7.4.- Las obligaciones convertibles. 7.4.1.- Condiciones de la emisin. 7.4.2.- Proteccin de los accionistas. 7.4.3.- Proteccin de los obligacionistas convertibles.

7.1.- CONCEPTO DE OBLIGACIN Y DIFERENCIAS CON LA ACCIN. CLASES DE OBLIGACIONES Una sociedad de capital que desee ampliar su cifra de negocios podr recurrir a dos procedimientos: bien ampliar capital con nuevas aportaciones de sus mismos socios u otros nuevos (financiacin propia), o bien acudir a financiacin ajena, como son prstamos, crditos o mediante la emisin de unos ttulos representativos de un crdito denominados obligaciones. El importe total de las obligaciones emitidas es lo que denominamos emprstito. Las obligaciones suponen un medio para poner en relacin a empresas y ahorradores, sin depender totalmente de las entidades de crdito; de esta forma se pueden beneficiar, ambas partes, del ahorro del margen de intermediacin de estas entidades. Las obligaciones son entonces partes alcuotas de un crdito, es decir, son ttulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedad que los emite; son, asimismo, transmisibles y negociables, de la misma forma que las acciones, y son indivisibles como stas, pero lgicamente se parte de un fondo econmico distinto y esto da lugar a amplias diferencias entre los dos: a) La principal diferencia es que la obligacin es parte de un crdito para la sociedad, un pasivo exigible; por tanto, el obligacionista es un acreedor de la sociedad. La accin, por el contrario, es una parte alcuota del capital social y tiene derechos, no sobre el capital solamente, sino tambin sobre el total de los recursos generados y congelados en la empresa; por tanto, el accionista es un socio. b) En lo que se refiere a la remuneracin, el accionista percibe sus rendimientos variables, segn los resultados de la gestin de la empresa, por ello las acciones se denominan ttulos de renta variable. La obligacin es un ttulo de renta fija, es decir, que percibir el inters estipulado sin tener en cuenta la gestin de la empresa. c) Ante un proceso de quiebra de la sociedad los accionistas no tienen derecho alguno sobre el patrimonio, y s los obligacionistas, que tendrn, junto con el resto de los acreedores, derecho sobre el patrimonio neto de la sociedad. d) Respecto a la participacin en la empresa, el accionista participa en la gestin, asiste a Juntas, tiene derecho a voto. Por el contrario el obligacionista no tiene estos derechos, nicamente se ver representado en la Juntas por un comisario con voz pero sin voto. Las nuevas frmulas de financiacin han ido difuminando la diferencia entre accin y obligacin por la creacin de valores intermedios como son: acciones sin voto, acciones rescatables, obligaciones convertibles con derecho preferente de suscripcin, obligaciones participativas, obligaciones con warrant, obligaciones subordinadas, etc.

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Podemos clasificar las obligaciones segn los siguientes criterios:

Contabilidad de Sociedades

a) En cuanto al efectivo de la emisin y del reembolso pueden ser con o sin primas. Una prima de emisin consiste en que las obligaciones se ceden por un valor inferior al nominal. Una prima de reembolso consiste en que el valor entregado en la amortizacin del ttulo es superior al valor nominal del mismo. Pueden existir emisiones con ambos tipos de primas. b) En cuanto a la garanta las obligaciones pueden ser ordinarias o garantizadas. Las ordinarias son aquellas que no tienen una garanta especial, sino el activo de la sociedad, y siempre cumpliendo el precepto ya visto de la ley, segn el cual las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores en cuanto al patrimonio libre de la sociedad. Las obligaciones garantizadas son aquellas que gozan de algunos elementos del patrimonio, como pueden ser inmuebles o valores, afectos como garanta de pago de los compromisos financieros derivados del emprstito; igualmente pueden existir garantas por avales de entidades financieras, sociedades de garanta recproca, etc. c) En cuanto al inters pueden ser: - Cupn vencido. Los intereses se satisfacen al terminar el perodo de devengo. - Cupn anticipado. Los intereses se satisfacen al iniciarse el perodo de devengo. - Cupn variable. Durante un perodo de tiempo el inters es un tanto, y a partir de determinado momento, otro. - Cupn indiciado. El inters vara en funcin de un ndice, por ejemplo, el ndice de precios. - Obligaciones cupn cero. Se acumulan los intereses sin pagar hasta el reembolso de la obligacin en que se satisface el principal ms una prima de reembolso que equivale a los mismos. - Obligaciones participativas. Cobran un inters fijo ms un porcentaje de los resultados de la sociedad; sin embargo no participan en las prdidas. - Obligaciones subordinadas. El pago de intereses est subordinado a la existencia de beneficios. Los intereses devengados no pagados por esta razn se acumularn en un dbito que slo se satisfar cuando haya resultados positivos. A los efectos de prelacin de los crditos, se sitan detrs de los acreedores comunes. d) En cuanto a los montantes amortizados: - A plazo nico. Las obligaciones se amortizan en una sola fecha. - Constante. Cada perodo se reembolsa el mismo nmero de obligaciones. - Variable. El nmero de obligaciones vara. - Con lotes. La obligacin recibe algo en metlico o en especie cuando resulta premiada el nmero que consta en la misma. e) En cuanto a la contrapartida de reembolso: - En efectivo. Se realizar en moneda de curso legal. - Convertibles o canjeables. Las obligaciones convertibles son las que confieren al titular el derecho de transformacin en acciones en un proceso de ampliacin de capital que se compromete a llevar a cabo la entidad emisora y en las condiciones previamente fijadas, que normalmente incluyen una bonificacin sobre las cotizaciones de mercado. Las obligaciones canjeables son aquellas que pueden transformarse en ttulos de otro emprstito o ser sustituidas por acciones de la entidad emisora que la misma tiene en cartera. - Con warrant. Las obligaciones con warrant otorgan al titular un derecho de suscripcin de acciones al vencimiento, independiente del reembolso de la obligacin. El warrant es un derecho aadido, que puede ser susceptible de negociacin aparte, pero que en el caso de ser ejercido para la adquisicin de nuevas acciones emitidas por la entidad supondr un desembolso adicional por parte del obligacionista.

Emprstitos en las sociedades de capital 7.2.- REQUISITOS LEGALES DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES.

Las condiciones de la emisin de las obligaciones se encuentra recogida en los artculos 401 a 411 de la Ley de Sociedades de Capital y su representacin en los artculos 412 y 413 de la misma Ley. La sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones podrn emitir series numeradas de obligaciones u otros ttulos que reconozcan o creen una deuda1, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda. El lmite establecido no ser de aplicacin en las sociedades annimas cotizadas, as como en los casos en que se garantice la emisin: - Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. - Con prenda de valores, que debern ser depositados en entidad de crdito. - Con prenda sin desplazamiento. - Con garanta del Estado, de Comunidad Autnoma, provincia o municipio. - Con aval solidario de entidad de crdito. En el caso de que la emisin se garantice con aval solidario de una sociedad de garanta recproca, el lmite y dems condiciones del aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa especfica. La emisin de obligaciones ha de acordarse en Junta General (con el qurum de constitucin del artculo 194 y con la mayora exigida en el artculo 201.2) y se har constar siempre en escritura pblica, que se inscribir en el correspondiente registro. Dicha escritura deber contener todos los datos referentes al emprstito, condiciones de emisin y perodo de suscripcin, valor nominal, intereses, vencimientos, primas, lotes, importe total de los ttulos, las garantas de que consta, reglas que regirn entre la sociedad y el sindicato, etc. Asimismo, ser requisito previo a la inscripcin la publicacin de anuncio de emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. La Ley no establece ningn desembolso mnimo, aunque normalmente se desembolsa el total al suscribir el ttulo. Ser condicin necesaria la constitucin de una asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas, que tiene por objeto asegurar el ejercicio de los derechos y recursos propios de los obligacionistas, organizando conjuntamente su accin, y la designacin por la sociedad de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas y ostente la representacin legal del sindicato y ejerza las acciones que a ste le correspondan. La suscripcin de las obligaciones implica para el obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin y su adhesin al sindicato2. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern transferibles. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores.

La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
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La regulacin del sindicato de obligacionistas se encuentra desarrollada en los artculos 419 a 429 del TRLSC.

Contabilidad de Sociedades

Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualquiera que hubiesen sido las variaciones posteriores de su capital. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores se regirn por las normas generales que determinen su prelacin y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal. Las sociedades emisoras de obligaciones, para colocar la emisin, pueden acudir a intermediarios financieros. La mediacin bancaria en estas operaciones pueden consistir: a) En actuar como simples intermediarios, limitndose a realizar una funcin de servicio a la entidad emisora facilitando la colocacin de los ttulos. b) En asegurar total o parcialmente la colocacin de las obligaciones emitidas.

7.3.- CONTABILIDAD DE LAS OBLIGACIONES. El Plan General de Contabilidad establece la clasificacin de los pasivos financieros representados por las obligaciones en tres posibles categoras: a) Dbitos y partidas pagar. Bsicamente, se trata de pasivos financieros que la empresa va a mantener hasta el vencimiento y que, por tanto, no hay intencin de readquisicin antes de ese momento. Las obligaciones incluidas en esta categora se valorarn como sigue: - Valoracin inicial. Por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin recibida (valor de emisin) minorada por los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles. - Valoracin posterior. Por su coste amortizado; los intereses devengados se contabilizarn en la cuenta de prdidas y ganancias, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo (el que iguala el flujo de efectivo recibido con los flujos de efectivo estimados a entregar a lo largo de la vida esperada de las obligaciones a partir de sus condiciones contractuales). b) Pasivos financieros mantenidos para negociar. Bsicamente, se clasificarn como tales aquellos pasivos financieros que se emitan principalmente con el propsito de readquirirlos en el corto plazo. - Valoracin inicial. Por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin recibida (valor de emisin). Los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. - Valoracin posterior. Por su valor razonable, sin deducir los costes de transaccin en que se pudiera incurrir en su enajenacin. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputarn en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. c) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias. La empresa podr incluir en esta categora los pasivos financieros que designe en el momento de su reconocimiento inicial para lograr una informacin ms relevante. - Valoracin inicial y posterior. Se valoran igual que los pasivos financieros mantenidos para negociar. Para su contabilizacin el Plan ha previsto las siguientes cuentas: - 177. Obligaciones y bonos - 500. Obligaciones y bonos a corto plazo - 506. Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas - 509. Valores negociables amortizados - 661. Intereses de obligaciones y bonos - 675. Prdidas por operaciones con obligaciones propias - 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias

Emprstitos en las sociedades de capital

El desarrollo contable de un emprstito de obligaciones requiere captar las siguientes situaciones: a) Emisin, suscripcin y desembolso de los ttulos. b) Reflejo del devengo y pago de los intereses peridicos. c) Amortizacin de las obligaciones. 7.3.1.- Emisin, suscripcin y desembolso. Al igual que ocurra en la constitucin, puede ser necesario, como enseguida veremos, el uso de cuentas transitorias para representar fielmente el proceso de emisin, suscripcin y desembolso de estos ttulos. Una vez finalizado el proceso de colocacin, todas las cuentas transitorias utilizadas habrn sido saldadas y quedar, como resumen, la siguiente anotacin:
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Ve (572) Bancos

a (177) Obligaciones y bonos


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Ve

En cuanto a los gastos de colocacin, su contabilizacin depende del grupo de clasificacin del pasivo financiero correspondiente. Ms concretamente, a) Dbitos y partidas a pagar. Minorarn el importe de la deuda:
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(177) Obligaciones y bonos

a (572) Bancos
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b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en prdidas y ganancias. Se reconocern directamente en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio:
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(623) Servicios de profesionales independientes (626) Servicios bancarios y similares (627) Publicidad, propaganda y relaciones pblicas (629) Otros servicios (631) Otros tributos a (572) Bancos
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A efectos de exposicin vamos a diferenciar, en primer lugar, las anotaciones teniendo en cuenta el proceso temporal de emisin, suscripcin y desembolso; y, en segundo lugar, la problemtica contable en el caso de emisin con la intervencin de un intermediario financiero. A) En cuanto al proceso temporal podemos sealar: * Emisin y suscripcin simultneos:
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(xxx) Obligaciones emitidas (xxx) Obligacionistas (572) Bancos

a (177) Obligaciones y bonos


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a (xxx) Obligaciones emitidas


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a (xxx) Obligacionistas
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A veces, suscripcin y desembolso son simultneos, ya que la sociedad necesita el dinero.

Contabilidad de Sociedades * Apertura de un proceso de suscripcin y posterior emisin de obligaciones:


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(xxx) Suscriptores de obligaciones (572) Bancos (xxx) Obligaciones emitidas (xxx) Obligaciones suscritas

a (xxx) Obligaciones suscritas


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a (xxx) Suscriptores de obligaciones


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a (177) Obligaciones y bonos


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a (xxx) Obligaciones emitidas


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Si no se hubiera desembolsado totalmente el importe de las obligaciones, en este momento se exigira el desembolso pendiente:
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(572) Bancos

a (xxx) Suscriptores de obligaciones


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* Emisin, plazo de suscripcin y posterior ajuste:


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(xxx) Obligaciones emitidas (xxx) Suscriptores de obligaciones (572) Bancos

a (177) Obligaciones y bonos


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a (xxx) Obligaciones suscritas


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a (xxx) Suscriptores de obligaciones


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Al finalizar el perodo de suscripcin puede suceder que: Las obligaciones emitidas coincidan con las obligaciones suscritas:
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(xxx) Obligaciones suscritas

a (xxx) Obligaciones emitidas


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y si no se ha desembolsado todo, habr que exigir la parte pendiente de desembolso. Las obligaciones suscritas sean menores que las obligaciones emitidas:
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(xxx) Obligaciones suscritas (177) Obligaciones y bonos

a (xxx) Obligaciones emitidas


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en definitiva, se reduce el pasivo por las obligaciones no suscritas. Las obligaciones suscritas son mayores que las obligaciones emitidas: en este caso, si est previsto en las condiciones de emisin, pueden ampliarse las obligaciones emitidas:
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(xxx) Obligaciones emitidas (xxx) Obligaciones suscritas

a (177) Obligaciones y bonos


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a (xxx) Obligaciones emitidas


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Emprstitos en las sociedades de capital

Si en las condiciones de la emisin no se prev incrementar el nmero de obligaciones habr que reducir las obligaciones suscritas (las ltimas o por prorrateo) y devolver las cantidades entregadas:
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(xxx) Obligaciones suscritas

a (xxx) Obligaciones emitidas a (572) Bancos


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B) Emisin con la intervencin de un intermediario financiero. La emisin de emprstitos se suele hacer a travs de una entidad de crdito, ya que stos tienen facilidad material para colocar los ttulos. El intermediario financiero puede actuar como mero intermediario o bien garantizar la colocacin del emprstito. * Simple mediacin. Puede realizarse por un sindicato bancario (conjunto de bancos) o por una sola entidad de crdito:
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(xxx) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos


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(xxx)Sindicato bancario de colocacin / Banco, cuenta de colocacin a (xxx) Obligaciones emitidas


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(572) Bancos

a (xxx) Sindicato bancario de colocacin


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Pudiera ser que se acabara el perodo de suscripcin sin que se hubiera colocado todo. En este caso:
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(572) Bancos (xxx)Obligaciones y bonos pendientes de suscripcin a (xxx) Sindicato bancario de colocacin
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podra abrirse un nuevo perodo de suscripcin o eliminarse el exceso de pasivo contabilizado. * Si la entidad de crdito garantiza la suscripcin de las obligaciones. En el momento en que se hace entrega al banco o al sindicato bancario de los ttulos ya se tiene un derecho de cobro por el valor total de la emisin:
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(xxx) Obligaciones emitidas (572) Bancos / (542) Crditos a corto plazo

a (177) Obligaciones y bonos


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a (xxx) Obligaciones emitidas


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7.3.2.- Reflejo del devengo y pago de los intereses peridicos. Los intereses devengados se contabilizarn en la cuenta de prdidas y ganancias, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo. El inters efectivo es el tipo de actualizacin que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales.

Contabilidad de Sociedades

Para el clculo del tipo de inters efectivo, planteamos la ecuacin de equivalencia financiera de la operacin de prstamo, igualando el valor actual de lo recibido con el valor actual de lo entregado: Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregado C0 = A1 (1+ie)-1 + A2 (1+ie)-2 + ..... + An (1+ie)-n donde ie es el tipo de inters efectivo a calcular (la funcin TIR de Excel permite realizar este clculo con relativa facilidad). Una vez calculado el tipo de inters efectivo, planteamos el cuadro econmico del emprstito, que nos facilitar la contabilizacin posterior:
1 2 3 Inters devengado ID1 = C0 x ie ID2 = C1 x ie ... ... IDn = Cn-1 x ie 4 Inters explcito Iex1 Iex2 ... ... Iexn 5 Inters implcito 6 Coste amortizado 7 Reclasificacin lp a cp C0 - C 1 C1 - C 2 C2 - C 3 0

Periodo Anualidad 0 1 2 ... ... n

A1 A2 ... ... An

C0 IIm1 = ID1 - Iex1 C1 = C0 + ID1 - A1 IIm2 = ID2 - Iex2 C2 = C1 + ID2 - A2 ... ... ... ... = C + Idn - An = 0 C IImn = IDn - Iexn n n-1

La primera columna (periodos) indica la duracin del emprstito. La segunda columna (anualidad) muestra la cantidad que pagamos cada periodo. La tercera columna (inters devengado) muestra la cuota de inters calculada de acuerdo con el tipo de inters efectivo. La cuarta columna (inters explcito) muestra la cuota de inters calculada de acuerdo con el tipo de inters firmado en el contrato. Son los intereses realmente pagados en cada periodo. Puede ser un inters fijo o variable calculado sobre el valor nominal de los ttulos La quinta columna (inters implcito) muestra la diferencia entre el devengado y el inters explcito. La sexta columna (coste amortizado) muestra el importe de la deuda al final de cada periodo y es igual al coste amortizado del periodo anterior ms los intereses devengados y menos el pago del periodo. La sptima columna (reclasificacin de largo a corto plazo) muestra el importe de la deuda al final de cada periodo que debe figurar en el corto plazo, dado que ser reembolsada en el siguiente periodo3.

Para simplificar supondremos que los intereses vencen siempre a corto plazo, ya que de otra forma la reclasificacin se tendra que calcular como: Valor de reembolso de los ttulos que se amortizan a cp + intereses implcitos que vencen (1+ie)

Emprstitos en las sociedades de capital La contabilidad cada periodo responde al siguiente esquema:
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(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506)Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (177) Obligaciones y bonos
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(506)Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (572) Bancos


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No obstante, si la anualidad del emprstito no coincide con el ejercicio econmico de la empresa, ser necesario el reconocimiento al cierre de los intereses devengados en el periodo, para lo cual necesitaremos calcular el inters por fraccin de ao: ik = (1+ie)1/k - 1 Adicionalmente, si en el siguiente periodo se produjera el vencimiento de todas o algunas de las obligaciones y, por tanto, la disminucin del coste amortizado tendremos que reclasificar la deuda del largo al corto plazo, mediante la siguiente anotacin:
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(177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo


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Por ltimo, no podemos olvidar la posibilidad de que las obligaciones sean clasificadas por la sociedad como pasivos financieros mantenidos para negociar o como otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en prdidas y ganancias. En este caso, adems del reconocimiento de intereses, procedera comparar el valor en libros resultante al cierre con su valor razonable (cotizacin), llevando la diferencia a la cuenta de prdidas y ganancias mediante una de las anotaciones siguientes: - Si Valor razonable < Valor en libros:
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(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (763)Beneficios por valoracin de instrumentos financieros por su valor razonable


x

- Si Valor razonable > Valor en libros:


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(663)Prdidas por valoracin de instrumentos financieros por su valor razonable a (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
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7.3.3.- Amortizacin de las obligaciones. La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortizacin, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b) Por adquisicin en bolsa, al efecto de amortizarlas. c) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.

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Contabilidad de Sociedades

A) Amortizacin por reembolso en efectivo en las fechas previstas. Normalmente los emprstitos no son reintegrados de una manera global, sino gradual y progresivamente. Como hemos visto en el apartado anterior, la sociedad emisora confeccionar el cuadro econmico del emprstito donde quedan determinadas las cantidades que la empresa destinar a la amortizacin del principal (reduccin del coste amortizado de la deuda) y al pago de intereses explcitos. En definitiva a los obligacionistas se les amortiza por reembolso, bien sea de una parte de cada obligacin, o del valor total de un cierto nmero de obligaciones que suele ser lo ms usual. Cuando se reembolsa el valor total de un cierto nmero de obligaciones que se amortizan, stas se eligen generalmente mediante sorteo con la intervencin del comisario o representante del sindicato de obligacionistas. En el momento de la amortizacin:
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(500) Obligaciones y bonos a corto plazo (509) Valores negociables amortizados

a (509) Valores negociables amortizados


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a (572) Bancos
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B) Amortizacin anticipada por adquisicin en bolsa. Si las obligaciones de una sociedad cotizan en bolsa, sta puede rescatarlas adquirindolas en dicho mercado con el fin de reducir el emprstito. Se requiere la inmediata amortizacin, pues no pueden aparecer en el activo del balance. Como consecuencia de la adquisicin se puede producir un beneficio o prdida para la sociedad que ser la diferencia entre el valor en libros de la deuda y la contraprestacin pagada incluidos los costes de adquisicin atribuibles. El valor en libros de la deuda en la fecha de adquisicin incluir los intereses devengados hasta ese momento. En definitiva: Rtdo. = Valor contable de la deuda - Contraprestacin pagada Si Rtdo. > 0 --> 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias. Si Rtdo. < 0 --> 675. Prdidas por operaciones con obligaciones propias. Contablemente:
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(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados


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(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos (675) Prdidas por operaciones obligaciones propias con o (775) Beneficios por operaciones obligaciones propias
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con

Emprstitos en las sociedades de capital

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C) Amortizacin por acuerdo con el sindicato de obligacionistas. Por ejemplo, se acuerda la entrega de determinados inmovilizados que la sociedad posee:
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Obligaciones y bonos Valores negociables amortizados

a Valores negociables amortizados


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a Cuentas de inmovilizado
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Al igual que en el caso anterior puede producirse una diferencia entre el valor en libros de la deuda y el valor contable de los activos posedos y entregados en pago. Como caso particular, si la empresa entregara acciones propias de su autocartera, al tratarse de una transaccin con instrumentos de patrimonio propios, la diferencia deber cargarse o abonarse, segn corresponda, a cuentas de reservas. D) Amortizacin por conversin en acciones. Lo vemos en el siguiente apartado del tema.
Ejemplo. La sociedad A ha acordado la emisin y colocacin mediante suscripcin pblica del siguiente emprstito de obligaciones: Nmero de obligaciones: 15.000 ttulos Valor nominal:10 Valor de emisin: 98 % Valor de reembolso: 105 % Gastos de emisin: 500 Gastos de cancelacin: 250 Inters anual: 4% Duracin: 5 aos Fecha de emisin: 31 de diciembre de X0 Fecha de amortizacin: 31 de diciembre de cada ao por quintas partes Durante el periodo de suscripcin se han colocado nicamente 10.000 ttulos con la intervencin de un sindicato bancario de colocacin y desembolso total. De acuerdo con las condiciones de emisin, la sociedad contina con el proceso de emisin tras anular los ttulos no colocados. Las anotaciones contables correspondientes a la emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones son las siguientes (31 de diciembre de X0):
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147.000 (xxx) Obligaciones emitidas


[15.000x10x0,98]

a (177) Obligaciones y bonos


[15.000x10x0,98]
x

147.000 147.000

147.000 (xxx) Sindicato bancario de colocacin 98.000 (572) Bancos


[10.000x10x0,98]

a (xxx) Obligaciones emitidas


x

49.000 (xxx) Obligaciones y bonos pendientes de suscripcin a (xxx) Sindicato bancario de colocacin
[5.000x10x0,98]
x

147.000

[15.000x10x0,98]

49.000 (177) Obligaciones y bonos


[5.000x10x0,98]

a (xxx) Obligaciones y bonos pendientes de suscripcin


[5.000x10x0,98]
x

49.000 500

500 (177) Obligaciones y bonos

a (572) Bancos
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El cuadro jurdico del emprstito es el siguiente:
1 Periodo 0 1 2 3 4 5 2 Anualidad 3 Inters explcitos 4.000,00 3.200,00 2.400,00 1.600,00 800,00 4 Amortizacin 5

Contabilidad de Sociedades

Obligaciones Obligaciones amortizadas vivas 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0

25.000,00 24.200,00 23.400,00 22.600,00 21.800,00

21.000,00 21.000,00 21.000,00 21.000,00 21.000,00

La primera columna (periodos) indica la duracin del emprstito. La segunda columna (anualidad) muestra la cantidad que pagamos cada periodo. La tercera columna (inters explcito) muestra la cuota de inters calculada de acuerdo con el tipo de inters firmado en el contrato. Son las obligaciones vivas del periodo anterior por el valor nominal del ttulo y por el inters contractual. La cuarta columna (amortizacin) muestra el valor de reembolso que debe abonarse por la obligaciones que se amortizan en ese periodo. La quinta columna (obligaciones amortizadas) muestra el nmero acumulado de ttulos que quedan amortizados al final de cada periodo. La sexta columna (obligaciones vivas) muestra el nmero de ttulos pendientes de amortizar al final de cada periodo. Por su parte, la elaboracin del cuadro econmico del emprstito requiere el clculo del tipo de inters efectivo de esta fuente de financiacin: Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregado 97.500 = 25.000 (1+ie)-1 + 24.200 (1+ie)-2 + 23.400 (1+ie)-3 + 22.600 (1+ie)-4 + 22.050 (1+ie)-5 ie = 6,6334% El cuadro econmico ser el siguiente:
1 2 3 Inters devengado 6.467,52 5.238,20 3.980,39 2.692,22 1.371,67 4 Inters explcito 4.000,00 3.200,00 2.400,00 1.600,00 800,00 5 Inters implcito 2.467,52 2.038,20 1.580,39 1.092,22 571,67 6 7

Periodo Anualidad 0 1 2 3 4 5

Coste Reclasificacin amortizado lp a cp 97.500,00 78.967,52 60.005,72 40.586,11 20.678,33 0,00 18.532,48 18.961,80 19.419,61 19.907,78 20.678,33 0,00

25.000,00 24.200,00 23.400,00 22.600,00 22.050,00

Una vez realizado el cuadro econmico, tenemos que reclasificar tambin a 31 de diciembre de X0 la deuda cuyo vencimiento se va a producir el 31 de diciembre de X1:
x

18.532,48 (177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo


x

18.532,48

Emprstitos en las sociedades de capital


* 31 de diciembre de X1:
x

13

6.467,52 (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
x

4.000,00 2.467,52 21.000,00

21.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados


x

4.000,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 21.000,00 (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos
x

25.000,00 18.961,80

18.961,80 (177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo


x

* 31 de diciembre de X2:
x

5.238,20 (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
x

3.200,00 2.038,20 21.000,00

21.000,00 (500) Obligaciones y bonos

a (509) Valores negociables amortizados


x

3.200,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 21.000,00 (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos
x

24.200,00 19.419,61

19.419,61 (177) Obligaciones y bonos

a (520) Obligaciones y bonos a corto plazo


x

* 31 de diciembre de X3:
x

3.980,39 (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
x

2.400,00 1.580,39 21.000,00

21.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados


x

2.400,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 21.000,00 (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos
x

23.400,00 19.907,78

19.907,78 (177) Obligaciones y bonos

a (520) Obligaciones y bonos a corto plazo


x

* 31 de diciembre de X4:
x

2.692,22 (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
x

1.600,00 1.092,22 21.000,00

21.000,00 (500) Obligaciones y bonos

a (509) Valores negociables amortizados


x

1.600,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 21.000,00 (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos
x

22.600,00 20.678,33

20.678,33 (177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo


x

14

Contabilidad de Sociedades

Supongamos, para terminar, que el 1 de mayo de X5, la sociedad hubiera adquirido las obligaciones en circulacin, siendo su cotizacin en ese momento del 103,5% con unos costes de transaccin del 0,5% del precio pagado. En primer lugar, tendremos que reconocer los intereses devengados durante los cuatro meses transcurridos. Para ello necesitamos calcular el inters por fraccin de ao (mensual en este caso) equivalente al tipo de inters contractual y al tipo de inters efectivo: Inters contractual devengado = 20.000 x [(1+0,04)4/12-1] = 263,19 Inters efectivo devengado = 20.678,33 x [(1+0,066334)4/12-1] = 447,47 El resultado de la amortizacin anticipada de las obligaciones ser: Rtdo = (20.678,33+447,47) - (2.000x10x1,035x1,005) = 21.125,80 - 20.803,50 = 322,30 Y las anotaciones:
x

447,47 (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
x

263,19 184,28 20.862,61

20.862,61 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados


x

263,19 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 20.862,61 (509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos a (775) Beneficios por operaciones obligaciones propias
x

20.803,50 con 322,30

7.4.- LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES. Una obligacin convertible es un ttulo de renta fija, que devenga un tipo de inters fijo, pero que en el momento de la amortizacin, el obligacionista puede optar entre la conversin en acciones o el reembolso en efectivo. Su regulacin se encuentra desarrollada en los artculos 414 a 418 del TRLSC. La norma 9, apartado 5.2. identifica las obligaciones convertibles como instrumentos financieros compuestos por incluir simultneamente componentes de pasivo y de patrimonio. Por ello, la empresa tendr que distribuir el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no ser objeto de revisin posteriormente: a) Asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. b) Asignar al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo. c) En la misma proporcin distribuir los costes de transaccin. La cuenta destinada a recoger el componente de patrimonio neto que surge por la emisin de las obligaciones convertibles es la 1110. Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos. Su movimiento es el siguiente: a) Se abonar por el componente de patrimonio neto del instrumento financiero, con cargo, generalmente, a cuentas del subgrupo 57. b) Se cargar con abono a las cuentas 100 110 cuando se produzca la conversin.

Emprstitos en las sociedades de capital

15

Ejemplo. La empresa B, S.A. emite un emprstito de obligaciones convertibles con las siguientes caractersticas: Nmero de obligaciones: 5.000 Valor nominal: 50 Valor de emisin: 100% Valor de reembolso: 103% Gastos de emisin: 500 Inters: 3% anual, pagaderos por anualidades vencidas Duracin: 5 aos Relacin de canje: 2 obligaciones por 1 accin El tipo de inters efectivo para un pasivo similar que no lleve asociada la opcin de conversin es del 5%. De acuerdo con las condiciones contractuales, el cuadro jurdico del emprstito es el siguiente:
1 Periodo 0 1 2 3 4 5 2 Anualidad 3 Inters explcitos 7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 4 Amortizacin 5 6

Obligaciones Obligaciones amortizadas vivas 0 0 0 0 0 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 0

7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 265.000,00

0,00 0,00 0,00 0,00 257.500,00

Como el tipo de inters efectivo de una deuda similar no convertible es del 5%,para asignar el componente de pasivo tenemos que calcular el valor actual de los flujos de efectivo a pagar hasta la total cancelacin del emprstito descontados a ese tipo: VA = 7.500 (1+0,05)-1 + 7.500 (1+0,05)-2 + 7.500 (1+0,05)-3 + 7.500 (1+0,05)-4 + 265.000 (1+0,05)-5 VA = 234.229,06 Por lo que el componente de patrimonio ascender a: 250.000 - 234.229,06 = 15.770,94 Y los gastos se distribuirn proporcionalmente entre ambos componentes: - 500 x 234.229,06/250.000 = 468,46 , minorarn la deuda - 500 x 15.770,94/250.000 = 31,54 , minorarn el patrimonio
x

250.000,00 (572) Bancos

a (178) Obligaciones y bonos convertibles 234.229,06 a (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos 15.770,94
x

486,46 (178) Obligaciones y bonos convertibles 31,54 (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos a (572) Bancos
x

500,00

Partiendo del coste amortizado inicial de la deuda, 233.760,60 (234.229,06-468,46), calcularemos el inters efectivo del pasivo y plantearemos el cuadro econmico: 233.760,60 = 7.500 (1+ie)-1 + 7.500 (1+ie)-2 + 7.500 (1+ie)-3 + 7.500 (1+ie)-4 + 265.000 (1+ie)-5 ie = 5,0446%

16
1 2 3 Inters devengado 11.792,40 12.008,94 12.236,40 12.475,33 12.726,32 4 Inters explcito 7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 5 Inters implcito 4.292,40 4.508,94 4.736,40 4.975,33 5.226,32

Contabilidad de Sociedades
6 Coste amortizado 233.760,60 238.053,01 242.561,95 247.298,34 252.273,68 0,00 7 Reclasificacin lp a cp 0,00 0,00 0,00 0,00 252.273,68 0,00

Periodo Anualidad 0 1 2 3 4 5

7.500,00 7.500,00 7.500,00 7.500,00 265.000,00

7.4.1.- Condiciones de la emisin. La Junta General ha de determinar las bases de conversin, las modalidades y acordar el incremento de capital necesario para llevar a cabo la conversin. Se requiere un informe de los administradores, que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registrador Mercantil. Con la finalidad de proteger la cifra de capital social se establece que el valor de emisin de las obligaciones convertibles no puede ser inferior a su valor nominal, es decir, no pueden emitirse obligaciones convertibles con prima de emisin. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Salvo que la Junta General hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisin, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas. La opcin de conversin correspondiente a estas obligaciones, lleva a la Ley a establecer unas medidas de proteccin tanto para los accionistas en el momento de la emisin de las obligaciones convertibles, como para obligacionistas convertibles con posterioridad a la emisin y antes de la conversin. Estas medidas de proteccin son el objeto de estudio de los siguientes epgrafes. 7.4.2.- Proteccin de los accionistas. La emisin de obligaciones convertibles conlleva la promesa de la sociedad de la emisin de las acciones necesarias para que los obligacionistas que lo soliciten puedan ejercitar su opcin de conversin. Es lgico, por tanto, que los antiguos accionistas no puedan ejercer el derecho de suscripcin preferente sobre estas nuevas acciones, por lo que veran disminuidos sus derechos polticos y econmicos en la sociedad, en una cuanta tanto mayor cuanto ms elevado sea el nmero de obligacionistas que ejerzan su facultad de conversin. Con el fin de salvaguardar los derechos polticos y econmicos de los accionistas ante la hipottica conversin de los obligacionistas, la Ley ha establecido un derecho de suscripcin preferente de los accionistas sobre la emisin de las obligaciones convertibles. Este derecho tambin lo hace extensivo a los propietarios de obligaciones convertibles de emisiones anteriores.

Emprstitos en las sociedades de capital


Ejemplo. La sociedad X tiene, entre otras, las siguientes cuentas patrimoniales. Capital social: 100.000 accs. x 100 euros = 10 M. Reservas = 10 M. Se emiten 100.000 obligaciones convertibles de VN = 100 euros, a la par. Relacin de canje, 2 obligaciones x 1 accin. Incremento de capital necesario = 50.000 accs. = 5 M.

17

Pensemos en un individuo que, antes de la emisin de las obligaciones, controla el 50% de la sociedad (posee 50.000 acciones). Emitidas las obligaciones, si l no puede acceder a la suscripcin preferente de las mismas, va a suceder que una vez realizada la conversin su porcentaje de participacin se va a ver reducido al 33,3% (50.000 accs./150.000 accs.). Para que el antiguo accionistas no pierda el control que tiene en la sociedad y pueda mantener su posicin relativa, posee un derecho de suscripcin preferente de la mitad de las obligaciones convertibles que se emitan. Igual derecho va a corresponder a los obligacionistas convertibles de emisiones anteriores, para que no pierdan su porcentaje esperado de participacin en la sociedad. En nuestro ejemplo, nuestro accionista que posee 50.000 acciones, podr suscribir 50.000 obligaciones que, una vez efectuada la conversin, supondrn 25.000 acciones. Por tanto tras la conversin, l poseer 75.000 acciones sobre un total de 150.000, con lo cual seguir teniendo el 50% de la sociedad.

El valor terico del derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles existe, pero es muy difcil de calcular ya que dependera del nmero de obligacionistas que decidieran convertir (cantidad que no sabremos hasta que llegue el momento de la conversin). Por eso en la prctica se le atribuye un valor poltico que se materializa en la forma siguiente: se abre un primer plazo para que los accionistas y obligacionistas convertibles de emisiones anteriores puedan suscribir obligaciones convertibles en la proporcin que les corresponda y, acabado este plazo, se abre un segundo plazo de oferta pblica de las obligaciones convertibles. No obstante, en los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la Junta General, al decidir la emisin de obligaciones convertibles, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente, siempre que: a) Se haya hecho constar la propuesta de supresin en la convocatoria de la Junta que ha de aprobar la emisin de las obligaciones convertibles. b) Se justifique detalladamente en el informe de los administradores. c) Se emita, en el informe del auditor de cuentas, un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajustes, para compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas. 7.4.3.- Proteccin de los obligacionistas convertibles. Una vez emitidas las obligaciones convertibles, sus titulares tienen una opcin de conversin en los trminos establecidos en la escritura de emisin. Esto les convierte en potenciales accionistas y es lgico que la Ley trate de proteger su participacin esperada en la sociedad, estableciendo una serie de medidas de proteccin ante aquellas decisiones que pudieran adoptar los socios en perjuicio de los obligacionistas convertibles. Concretamente, las situaciones para las cuales la Ley establece medidas de proteccin para los obligacionistas convertibles son las siguientes:

18

Contabilidad de Sociedades A) Reduccin de capital con restitucin de aportaciones o condonacin de dividendos pasivos. B) Incrementos de capital con cargo a reservas. C) Reduccin de capital por compensacin de prdidas. D) Incrementos de capital con aportaciones en efectivo. A) Reduccin de capital con restitucin de aportaciones o condonacin de dividendos pasivos.

La Ley seala que no se pueden llevar a cabo estas reducciones de capital salvo que se ofrezca con anterioridad y suficientes garantas la posibilidad de convertir a los obligacionistas. Es decir, en primer lugar habra que convertir y luego realizar la reduccin de capital. Se trata de evitar la retirada de recursos por parte de los socios actuales, sin participacin posible de los socios potenciales. B) Incrementos de capital con cargo a reservas. Si una sociedad annima que tenga emitido un emprstito convertible, aumenta capital totalmente liberado con cargo a reservas antes de la fecha de conversin de las obligaciones, est perjudicando a los titulares de las mismas, ya que aumentar el nmero de acciones disminuyendo su derecho poltico de participacin esperada a la vez que descender el valor de las acciones; adems, en este caso, el obligacionista no tiene derecho preferente de suscripcin de las nuevas acciones por existir el derecho de asignacin gratuita para los antiguos accionistas. Por ello en este caso, y de acuerdo con la Ley, se debe modificar la relacin de canje para que esta variacin de la cifra de capital afecte por igual a accionistas y obligacionistas convertibles.
Ejemplo. Capital social = 10.000 accs. x 10 = 100.000 Reservas = 100.000 VTaccin = 200.000 / 10.000 accs. = 20 Oblig. convert. = 20.000 oblig. x 10 = 200.000 Relacin de canje = 2 oblig. x 1 accin. % esperado de participacin = 10.000 / (10.000 + 10.000) = 50% La sociedad decide llevar a cabo una ampliacin de capital con cargo a reservas de 10.000 acciones. Despus de la ampliacin la situacin sera: Capital social = 20.000 accs. x 10 = 200.000 VTaccin = 200.000 / 20.000 accs. = 10 Oblig. convert. = 20.000 oblig. x 10 = 200.000 % esperado de participacin = 10.000 / (20.000 + 10.000) = 33,3% Vemos cmo disminuye el derecho poltico de los obligacionistas. Adems tampoco se mantiene el valor econmico de su inversin ya que aportaron 200.000 y recibiran solamente 100.000 (10.000 accs. x 10 ). En consecuencia es necesario modificar la relacin de canje. La modificacin de la relacin de canje se tiene que hacer de forma que se mantenga el porcentaje de participacin esperado: 50% = X / (20.000 + X) ; 10.000 + 0,5X = X ; 10.000 = 0,5X ; X = 20.000 accs. Ahora a los obligacionistas les correspondern 20.000 acciones, luego la nueva relacin de canje ser de 1 obligacin x 1 accin.

Emprstitos en las sociedades de capital

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Si en lugar de emitirse nuevas acciones, se aumenta el valor nominal de las antiguas, la relacin de canje no vara: el obligacionista recibir las acciones con el nuevo valor nominal. C) Disminucin de capital por compensacin de prdidas. En este caso, al igual que en el anterior, hay que modificar la relacin de canje para que el obligacionista no se vea beneficiado con un mayor porcentaje de participacin como consecuencia de la disminucin del nmero de acciones.
Ejemplo. Capital social = 10.000 accs. x 10 = 100.000 Prdidas = 25.000 Oblig. convert. = 10.000 oblig. x 10 = 100.000 Relacin de canje = 1 oblig. x 1 accin. % esperado de participacin = 10.000 / (10.000 + 10.000) = 50% Si la sociedad decide eliminar las prdidas amortizando una accin de cada cuatro, el capital social pasar a ser de 75.000 (7.500 accs. de 10 ). Para que los obligacionistas mantengan su porcentaje esperado de participacin tiene que suceder que: 50% = X / (7.500 + X) ; 3.750 + 0,5X = X ; 3.750 = 0,5X ; X = 7.500 accs. A los obligacionistas les corresponden ahora solamente 7.500 acciones. Como hay 10.000 obligaciones, la nueva relacin de canje ser de 4 obligaciones por 3 acciones. Si la empresa, en lugar de amortizar acciones, hubiera reducido el nominal a 7,50 , la relacin de canje no se hubiera modificado, sino que los obligacionistas recibiran acciones con el nuevo valor nominal. El obligacionista participa en cierto modo de las prdidas, ya que antes sus 100.000 iban a convertirse en capital mientras que ahora slo sern 75.000 , pasando el resto a reservas. En cualquier caso, el obligacionista si no le interesa puede pedir el reembolso de las obligaciones.

D) Incrementos de capital con aportaciones en efectivo. La Ley establece un derecho de suscripcin preferente a favor de los obligacionistas convertibles frente a este tipo de incremento de capital de la empresa, existiendo por tanto derecho de suscripcin preferente tanto para accionistas como para obligacionistas. El reparto de acciones de la nueva emisin ser proporcional a las acciones antiguas y a las que les correspondera a los obligacionistas convertibles si ejercieran en ese momento su facultad de conversin. Este derecho de suscripcin preferente a favor de los obligacionistas convertibles tiene dos aspectos: - Poltico. Si hay un incremento de capital con nuevas acciones en circulacin, la no atribucin del derecho de suscripcin a los obligacionistas proporcionalmente, supondra que stos veran reducido su porcentaje esperado de participacin en la sociedad. Recordar que el obligacionista sabe cuantas acciones va a adquirir y, por tanto, su tanto por ciento esperado de participacin. - Econmico. El derecho de suscripcin pretende compensar al obligacionistas de la prdida de valor que, como consecuencia de la ampliacin de capital, van a experimentar las acciones que le correspondern en la conversin.

20

Contabilidad de Sociedades

Ejemplo. Capital social = 10.000 accs. x 10 = 100.000 Reservas = 100.000 Se emiten 10.000 obligaciones convertibles de VN = 10 , a la par. Fecha de emisin, el 1/1/01. Fecha de conversin, el 1/1/05. Relacin de canje fija, 2 obligaciones x 1 accin. El 1/1/02 se realiza un incremento de capital de 15.000 accs. con un valor de emisin de 15 . Suponiendo que el Valor de cotizacin de las acciones es igual a su valor terico, es decir, que no existen movimientos especulativos en el mercado, estudiar las consecuencias que se derivan de la existencia del derecho de suscripcin preferente a favor de accionistas y obligacionistas convertibles.
1/1/01 Capital Social Reservas Obligaciones convertibles Valor terico acciones % Esperado de participacin VTDS de las acciones VTDS de las obligaciones Acciones en circulacin 100.000 100.000 100.000 20 1/3 --------10.000 1/1/02 250.000 175.000 100.000 17 1/3 2,50 1,25 25.000 1/1/05 300.000 225.000 ----17,5 1/3 --------30.000

1 de Enero de 2001 Valor terico accin = (100.000 + 100.000) / 10.000 accs. = 20 Ya hemos comentado que cuando se emiten las obligaciones convertibles existe el derecho de los accionistas a suscribir esas obligaciones. No existen VTDS econmico de los accionistas pues es muy difcil de calcular, por eso existe un plazo de suscripcin para los accionistas y obligacionistas convertibles de emisiones anteriores. El porcentaje esperado de participacin de los obligacionistas ser de 1/3, es decir, 5.000 accs./15.000 accs. 1 de enero de 2002 Se produce un incremento de capital de 15.000 acciones, con un valor de emisin de 15 . Esas 15.000 acciones se distribuyen entre los accionistas en proporcin a las acciones que poseen y entre los obligacionistas convertibles, en proporcin a las acciones que les corresponderan si en este momento ejercitaran su facultad de conversin. - Capital = 15.000 acciones; VE = 15 Las 15.000 acciones emitidas se distribuyen entre accionistas (en proporcin a las acciones antiguas que poseen) y obligacionistas convertibles (en proporcin a las acciones que les corresponderan si en este momento ejercieran su facultad de conversin), de tal forma que: - Los accionistas tienen derecho de suscripcin preferente sobre 10.000 accs. - Los obligacionistas tienen derecho de suscripcin preferente sobre 5.000 accs., ya que sus 10.000 obligaciones se corresponden con 5.000 acciones si convirtieran en este momento.

Emprstitos en las sociedades de capital

21

El valor de emisin de las nuevas acciones se distribuir entre capital y reservas de la siguiente forma: - 10 a capital --> - K = 150.000 > K' = 250.000 - 5 a reservas --> - R = 75.000 > R' = 175.000 El valor terico del derecho de suscripcin correspondiente a los accionistas ser:

VTDSA =

N A (VC VE ) 10.000 (20 15) = = 2,50 euros / accion N+ A 10.000 + 10.000

Por otra parte debemos recordar que de cada obligacin convertible dimana un derecho. El valor terico de ese derecho de suscripcin de los obligacionistas ser el importe total de la dilucin del valor de las acciones que corresponden a los obligacionistas dividido entre el total de obligaciones, donde este total de obligaciones sern las obligaciones en circulacin ms el equivalente en obligaciones de las acciones nuevas que corresponden a los obligacionistas:

VTDSO =

N O (VC VE ) O + NO x dO

No = acciones nuevas que corresponden a obligacionistas O = obligaciones convertibles en circulacin do = relacin de canje fija (oblig./accin)

VTDSO =

5.000 (20 15) = 1,25 euros / accion 10.000 + 5.000 x 2

Por tanto, VTDSaccs. = 2,50 euros y VTDSoblig. = 1,25 euros. El valor del derecho de suscripcin atribuido a las acciones y obligaciones tendrn una relacin que viene dada por la relacin de canje. As VTDSo = VTDSa/do. Como sabemos debera suceder que VT'=VT-VTDS=20-2,5=17,5. Sin embargo, como se desprende del cuadro, VT'=(250.000+175.000)/25.000=17 . Esto se debe a que las acciones antiguas soportan la dilucin tanto de las acciones nuevas que les corresponden a ellos como de aquellas que corresponden a los obligacionistas; dicho de otra forma, el derecho preferente de suscripcin correspondiente a las 10.000 obligaciones, la tienen que soportar las 25.000 acciones, de las cuales 20.000 pertenecen a los accionistas antiguos y 5.000 a los obligacionistas:

10.000 oblig. x 1,25 euros = 0,50 euros / accion 25.000 acciones


y en consecuencia,

VT' = VT VTDS A

O x VTDS O A + NA + NO

VT' = 20 - 2,50 - 0,50 = 17 euros La existencia de este derecho de suscripcin preferente a favor de los obligacionistas, les va a permitir en caso de ejercerlo mantener el tanto por ciento esperado de participacin una vez que convierta, ya que tendr 10.000 acciones (5.000 que habr suscrito ms otras 5.000 por la conversin) sobre un total de 30.000 (las 25.000 que existen despus de la ampliacin ms las 5.000 que se emitirn para llevar a cabo la conversin). En consecuencia, 10.000/30.000=1/3 manteniendo as su derecho poltico.

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1 de enero de 2005 Capital social = 250.000 + 5.000 accs. x 10 = 300.000 Reservas = 175.000 + 5.000 accs. x 10 = 225.000 VT'' = (300.000+225.000) / 30.000 accs. = 17,50

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Como vemos, en el momento en que los obligacionistas convierten la dilucin en exceso que sufran los accionistas se ve compensada por el incremento de capital a un valor de emisin superior al valor terico, la accin tiene un valor terico de 17 , mientras que el obligacionista aporta los 10 de nominal de la accin y otros 10 a reservas. El exceso de reservas aportadas por los obligacionistas (3 x 5.000) se reparte entre todas las acciones (30.000) y de esta forma el valor terico de las acciones se recupera. As finalmente, efectuada la conversin, cada accin descuenta exclusivamente el valor de su derecho de suscripcin. Se mantiene tambin el derecho econmico, el valor de la inversin efectuada por los obligacionistas? Vamos a comprobarlo: 1. Ejerce el derecho de suscripcin preferente sobre acciones y convierte las obligaciones: * Desembolso de los obligacionistas: . en la emisin [10.000 oblig. x 10 ] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 . por la suscripcin de las 5.000 accs. [5.000 accs. x 15 ] . . . . 75.000 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 * Valor final de su inversin: . valor de las acciones [10.000 x 17,5] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 coincidiendo el desembolso realizado por los obligacionistas y el valor final de su inversin. 2. Vende el derecho de suscripcin preferente sobre acciones y convierte las obligaciones: * Desembolso de los obligacionistas: . en la emisin [10.000 oblig. x 10 ] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 * Valor final de su inversin: . venta del derecho de suscripcin [10.000 derec. x 1,25 ] . . . . . 12.500 . valor de las acciones [5.000 accs. x 17,5 ] . . . . . . . . . . . . . . . 87.500 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 La venta del derecho ha resarcido a los obligacionistas de la dilucin del valor terico de las acciones en la ampliacin llevada a cabo.

Como hemos comprobado con este ejemplo, la existencia del derecho de suscripcin preferente a favor de obligacionistas convertibles en ampliaciones de capital realizadas por la sociedad es necesario para que puedan mantener su porcentaje esperado de participacin y su inversin en la sociedad una vez realicen la conversin.

Emprstitos en las sociedades de capital DEBES RECORDAR 7.1. Concepto de obligacin y diferencias con la accin. La obligacin es una parte alcuota de un crdito, un pasivo para la sociedad emisora. El obligacionista es un acreedor. La accin es una parte alcuota del capital social, un neto para la sociedad emisora. El accionista es un socio.

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Clases de obligaciones: a) En cuanto al valor de emisin y de reembolso: con primas y sin primas. b)En cuanto a las garantas: ordinarias y garantizadas. c) En cuanto al inters: vencido, anticipado, variable, indiciado, cupn cero, participativas y subordinadas. d)En cuanto a los montantes amortizados: a plazo nico, constante, variable y con lotes. e) En cuanto a la contrapartida de reembolso: en efectivo, convertibles o canjeables y con warrant. 7.2. Requisitos legales de la emisin de obligaciones. El importe total de las emisiones no ser superior al capital social desembolsado, ms las reservas y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances. El lmite establecido no ser de aplicacin cuando se garantice la emisin. La emisin se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Se constituir un sindicato de obligacionistas representado por un comisario. Pueden representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. Las primeras emisiones gozan de prelacin frente a las posteriores en caso de liquidacin. 7.3. Contabilidad de las obligaciones. Pueden clasificarse en tres categoras de pasivos financieros: a) Dbitos y partidas a pagar. b)Pasivos financieros mantenidos para negociar. c) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias. Para su contabilizacin el Plan ha previsto las siguientes cuentas: - 177. Obligaciones y bonos - 500. Obligaciones y bonos a corto plazo - 506. Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas - 509. Valores negociables amortizados - 661. Intereses de obligaciones y bonos - 675. Prdidas por operaciones con obligaciones propias - 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias

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Contabilidad de Sociedades El desarrollo contable de un emprstito de obligaciones requiere captar las siguientes situaciones: a) Emisin, suscripcin y desembolso de los ttulos. b)Reflejo del devengo y pago de los intereses peridicos. c) Amortizacin de las obligaciones. Es necesario calcular el tipo de inters efectivo y plantear el cuadro econmico como sigue: Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregado C0 = A1 (1+ie)-1 + A2 (1+ie)-2 + ..... + An (1+ie)-n
1 2 3 Inters devengado ID1 = C0 x ie ID2 = C1 x ie ... ... IDn = Cn-1 x ie 4 Inters explcito Iex1 Iex2 ... ... Iexn 5 Inters implcito 6 Coste amortizado 7 Reclasificacin lp a cp C0 - C 1 C1 - C 2 C2 - C 3 0

Periodo Anualidad 0 1 2 ... ... n

A1 A2 ... ... An

C0 IIm1 = ID1 - Iex1 C1 = C0 + ID1 - A1 IIm2 = ID2 - Iex2 C2 = C1 + ID2 - A2 ... ... ... ... = C + Idn - An = 0 C IImn = IDn - Iexn n n-1

7.4. Obligaciones convertibles. Permite al obligacionista, en el momento de la amortizacin, optar entre la conversin en acciones o el reembolso en efectivo. Se consideran instrumentos financieros compuestos, debiendo separar el componente de pasivo del componente de patrimonio (cuenta 1110), distribuyendo los costes de manera proporcional. 7.4.1.- Condiciones de la emisin. No pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. No pueden convertirse cuando su valor nominal sea inferior al de las acciones. 7.4.2.- Proteccin de los accionistas. Los accionistas tendrn derecho de suscripcin preferente en la emisin de obligaciones convertibles. 7.4.3.- Proteccin de los obligacionistas convertibles. A) Reduccin de capital para devolver aportaciones o condonar dividendo pasivo pendiente. No se puede realizar, salvo que previamente se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de convertir. B) Aumento de capital totalmente liberado. Deber modificarse la relacin de canje para mantener el % esperado de participacin del obligacionista. Para ello: % = x / (K + x) C) Reduccin de capital para compensar prdidas. Deber modificarse la relacin de canje para mantener el % esperado de participacin del obligacionista. Para ello: % = x / (K + x) D) Aumento de capital con aportaciones en efectivo. Los obligacionistas convertibles tendr un DSP sobre las nuevas acciones que les corresponder en proporcin a su participacin esperada en la sociedad. VTDSa = Na (VT - VE) / (Na + A) ; VTDSo = No (VT - VE) / (O + No x do) VT = VT - VTDSa - (O x VTDSo) / (A + N)

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TTULO XI LAS OBLIGACIONES CAPTULO I La emisin de las obligaciones

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Artculo 401. Sociedad emisora. 1. La sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones podrn emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda. 2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad annima quedarn sometidos al rgimen establecido para las obligaciones en el presente ttulo. Artculo 402. Prohibicin legal. La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. Artculo 403. Condiciones de la emisin. Sern condiciones necesarias de la emisin de obligaciones la constitucin de una asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas y la designacin, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas. Artculo 404. Garantas de la emisin. 1. La total emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente: a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. b) Con prenda de valores, que debern ser depositados en entidad de crdito. c) Con prenda sin desplazamiento. d) Con garanta del Estado, de comunidad autnoma, provincia o municipio. e) Con aval solidario de entidad de crdito. f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el registro especial del Ministerio de Economa y Hacienda. 2. Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos los crditos sobre los dems bienes, derechos y acciones de la entidad deudora. Artculo 405. Lmite mximo. 1. El importe total de las emisiones no podr ser superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda. 2. En los casos de que la emisin est garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica o con aval solidario de entidad de crdito no ser aplicable la limitacin establecida en el apartado anterior. 3. En el caso de que la emisin est garantizada con aval solidario de sociedad de garanta recproca, el lmite y dems condiciones del aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa especfica. Artculo 406. Competencia de la junta general. Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se sometern a las clusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con el qurum de constitucin establecido en el artculo 194 y con la mayora exigida en el apartado segundo del artculo 201. Artculo 407. Escritura pblica e inscripcin. 1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos siguientes: a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin. c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere. d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. e) Las garantas de la emisin. f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste.

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2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros correspondientes. Artculo 408. Anuncio de la emisin. 1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin en el mercado, el anuncio de la emisin por la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil que contendr, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artculo anterior y el nombre del comisario. 2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior sern solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daos que, por culpa o negligencia, les hubieren causado. Artculo 409. Suscripcin. La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin y su adhesin al sindicato. Artculo 410. Rgimen de prelacin. 1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital. 2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se regirn por las normas generales que determinen su prelacin y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal. Artculo 411. Reduccin del capital y reservas. 1. Salvo que la emisin estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica o con aval solidario de entidad de crdito, se precisar el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicial entre la suma de stos y la cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar. 2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no ser necesario cuando simultneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances o a las reservas. CAPTULO II Representacin de las obligaciones Artculo 412. Representacin de las obligaciones. 1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. 2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern transferibles con sujecin a las disposiciones del Cdigo de Comercio y a las leyes aplicables. 3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores. Artculo 413. Ttulo de la obligacin. Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener: a) Su designacin especfica. b) Las caractersticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha de pagar. c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del notario y protocolo respectivo. d) El importe de la emisin, en euros. e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere. f) Las garantas de la emisin. g) La firma por lo menos, de un administrador. CAPTULO III Obligaciones convertibles Artculo 414. Requisitos de la emisin. 1. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. 2. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

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Artculo 415. Prohibiciones legales. 1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. 2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Artculo 416. Derecho de suscripcin preferente. 1. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. 2. El derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regir por lo dispuesto en los artculos 304 a 306. Artculo 417. Supresin del derecho de suscripcin preferente. 1. Con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisin de obligaciones convertibles, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el inters de la sociedad as lo exija. 2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario: a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta. b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajuste, para compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas. c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia. Artculo 418. Conversin. 1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisin, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas. 2. En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la conversin. En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. 3. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin. CAPTULO IV El sindicato de obligacionistas Artculo 419. Constitucin del sindicato. El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisin, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones. Artculo 420. Gastos del sindicato. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corrern a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningn caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas. Artculo 421. Asamblea general de obligacionistas. El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la asamblea general de obligacionistas, que deber aprobar o censurar su gestin, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del sindicato, ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura de emisin. Artculo 422. Facultad y obligacin de convocar la asamblea. 1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. ste, adems, deber convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigsima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas. 2. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y stos asistir aunque no hubieren sido convocados.

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Artculo 423. Forma de convocatoria. 1. La convocatoria de la asamblea general se har en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas. 2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las condiciones del prstamo u otros de trascendencia anloga, a juicio del comisario, deber ser convocada en la forma establecida en esta ley para la junta general de accionistas. Artculo 424. Competencia de la asamblea. La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantas establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Artculo 425. Acuerdos de la asamblea. 1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayora absoluta con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, vincularn a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes. 2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, podr ser nuevamente convocada la asamblea un mes despus de la primera reunin pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayora absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior. 3. Los acuerdos de la asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta ley para la impugnacin de los acuerdos de la junta general. Artculo 426. Acciones individuales. Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido. Artculo 427. Comisario. 1. El comisario ser presidente del sindicato de obligacionistas y, adems de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisin y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendr la representacin legal del sindicato y podr ejercitar las acciones que a ste correspondan. 2. En todo caso, el comisario ser el rgano de relacin entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podr asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a sta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a stos. 3. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin como para la amortizacin de las obligaciones, y vigilar el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar los intereses comunes de los obligacionistas. Artculo 428. Intervencin. 1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el artculo 404, el comisario tendr la facultad de examinar por s o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del consejo de administracin. 2. Cuando la sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortizacin del principal, el comisario podr proponer al consejo la suspensin de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aqullos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos. Artculo 429. Ejecucin de garantas. Si la emisin se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por ms de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podr ejecutar los bienes que constituyan la garanta para hacer pago del principal con los intereses vencidos.

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CAPTULO V Reembolso y rescate de las obligaciones Artculo 430. Rescate. La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisicin en bolsa, al efecto de amortizarlas. d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.

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Artculo 431. Repeticin de intereses. Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrn ser objeto de repeticin por la sociedad emisora. Artculo 432. Reembolso. 1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado. 2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del comisario y siempre en presencia de notario, que levantar el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones. Artculo 433. Cancelacin de garantas. 1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan representadas por medio de ttulos, ser necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustitucin de los ttulos en el artculo 117, cuando subsista el crdito sin la garanta. Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificacin en el correspondiente registro. 2. Exceptase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelacin hubiera sido vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no pudiera presentar todos los ttulos. TTULO XIV Sociedades annimas cotizadas CAPTULO V Obligaciones Artculo 510. Emisin de obligaciones. El lmite legal mximo para la emisin de obligaciones no ser de aplicacin a las sociedades annimas cotizadas. Artculo 511. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en caso de emisin de obligaciones convertibles. 1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exigiera. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambin deber constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusin. 3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada emisin concreta. Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.