2013

Titularizacin

CURSO: ADMINISTRACIN FINANCIERA I INTEGRANTES:

AULA: LAM, RICARDO MENDOZA, ELIZABETH PACHAS, PEDRO ROSALES, PABLO TACO, STEFANY 305- NOCHE

TITULARIZACIN INTRODUCCION

RENATO ANICAMA SALVATIERRA

TITULARIZACIN INDICE INTRODUCCION ................................................................................................................................... 1 LA TITULARIZACION EN PERU .............................................................................................................. 3 ANTECEDENTES HISTORICOS........................................................................................................... 3 DEFINICION.......................................................................................................................................... 3 PARTES DEL PROCESO DE TITULARIZACION ........................................................................................ 7 ORIGINADOR ................................................................................................................................... 8 ESTRUCTURADOR DEL PROCESO..................................................................................................... 8 EL AGENTE DEL MANEJO ................................................................................................................. 8 EL ADMINISTRADOR ........................................................................................................................ 8 EL COLOCADOR ............................................................................................................................... 8 DESCRIPCION DEL PROCESO DE TITULARIZACIN .............................................................................. 8 PRINCIPALES FORMAS DE TITULARIZACION........................................................................................ 9 TITULARIZACION DE CARTERAS DE CREDITOS ................................................................................ 9 TITULARIZACION FLUJO DE CAJA FUTURA .................................................................................... 11 TITULARIZACION INMOBILIARIA ................................................................................................... 12 TITULARIZACION GANADERA ........................................................................................................ 12 TITULARIZACION DE UN PROYECTO DE CONSTRUCCION ............................................................. 12 TITULARIZACION PARA LA FINANCIACION DE OBRAS DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PUBLICOS....................................................................................................................................... 13 TITULARIZACION DE OTROS BIENES .............................................................................................. 14 CONCLUSIONES ................................................................................................................................. 20 RECOMENDACIONES ......................................................................................................................... 20 BIBLIOGRAFIA .................................................................................................................................... 21

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TITULARIZACIN LA TITULARIZACION EN PERU ANTECEDENTES HISTORICOS El procedimiento de Titulizacin, Titularizacin de Activos o "Securitizacin", como es conocido en otros pases, tiene sus principales antecedentes de aplicacin en los Estados Unidos de Amrica y pases europeos como Espaa, Francia e Inglaterra. En Estados Unidos el sistema encontr su razn de ser en los mercados secundarios de ttulos hipotecarios y, posteriormente, se ampli a la transformacin directa que hacen las empresas de sus activos ilquidos en valores mobiliarios que estn representados generalmente en ttulos de crdito; caracterstica importante de los activos que respaldan dichos ttulos es que producen un flujo de caja estadsticamente predecible en un perodo determinado. En el continente europeo, especficamente en Espaa, el antecedente legislativo es mucho ms reciente ya que es la Ley 19 de 1992 la que regula lo concerniente a los llamados "Fondos de Titularizacin Hipotecaria", que permiten estructurar en una misma operacin financiera emisiones de valores de caractersticas distintas en cuanto a la rentabilidad y riesgo, sobre la base de clasificaciones emitidas por las empresas especializadas. En lo que se refiere a Francia e Inglaterra, su aplicacin est radicada en los denominados "mercados secundarios de crditos hipotecarios". Es indudable que, comprobado el xito de la aplicacin de este mecanismos financiero, la Titulizacin de activos en mercados financieros mucho ms sofisticados, como el norteamericano y el europeo, hace que el mercado latinoamericano comience a interesarse en el tema y a explorar sus ventajas; de tal manera que actualmente este producto cuenta con un marco regulatorio en pases como Mxico, Colombia, Venezuela y Chile. De los pases latinoamericanos anteriormente mencionados, resulta conveniente resaltar que Colombia ha legislado este mecanismo financiero sobre la base del contrato de fideicomiso (o fiducia) y la constitucin de patrimonios autnomos que respaldan la emisin de los ttulos. Dichos patrimonios se encuentran fuera del alcance de la llamada "prenda general" que garantiza los compromisos asumidos por la empresa en el normal desarrollo de sus propias actividades. DEFINICION La titulizacin de activos tiene distintas denominaciones en los pases en los cuales es utilizado; en los Estados Unidos, Japn y Europa, por lo general, se la conoce como securitizacin, en Mxico

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TITULARIZACIN como bursatilizacin, en Colombia se la denomina titularizacin, en Argentina, Espaa y el Per como titulizacin. Existen distintas definiciones de titulizacin; sin embargo, stas no son divergentes entre s, por el contrario pensamos que en muchos casos se complementan. Algunas de ellas, desarrolladas por especialistas en el tema: La titulizacin de activos consiste en el empaquetamiento de prstamos para su transformacin en valores mobiliarios, como un rediseo -mediante el armado de paquetes- del flujo de caja que generan individualmente los activos reunidos con el propsito sealado1 Desde la perspectiva de sus objetivos, la titulizacin consiste en la transformacin de activos ilquidos en valores mobiliarios, entendida como una operacin financiera, destinada a convertirse en nueva alternativa de financiamiento.2 La titulizacin es una forma de acelerar el ciclo del flujo de caja de distintos activos, agrupndolos y creando con ellos estructuras convenientemente aisladas que aseguren un grado suficiente de garantas a las fuentes de financiamiento, que se alcanzarn mediante la colocacin de ttulosvalores o participaciones en el flujo de fondos producidos por esos activos subyacentes3 La securitizacin o financiacin por medio de la emisin de ttulos valores es el resultado de un cuidadoso proceso por el cual determinados activos crediticios son reunidos en un paquete para ser afectados al pago del capital y de los intereses de ellos. Es decir, el titular de los activos crediticios los utiliza como respaldo de la emisin de ttulos que le facilitan la obtencin de fondos4 . El Dr. Miguel Denegri Portella coincide con ello en el sentido que la titulizacin de activos es sinnimo de financiamiento estructurado. Los financiamientos estructurados parten de la aplicacin de un principio fundamental: el que un grupo o un conjunto de activos puedan ser

1 LISOPRAWSKY, Silvio y KIPER, Claudio. Fideicomiso. Dominio Fiduciario.Securitizacin. Buenos Aires. Ed. Depalma .1,995,. p.1 2 SANMIGUEL, Armando. Titulizacin de Activos: Experiencia Colombiana. En: Valores, N 23. Ed. Amistad Editores e Impresores.1,997.p. 24 3 SCHWARCZ, Steven. The Alchemy of Asset Securitization En: Standford Journal of Law, Business and Finance. 1,994. p.2
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BERASATEGUI, Laureano. Orgenes, beneficios y estructuras de la securitizacin En: La expansin del mercado de capitales a travs de la securitizacin. Ed. Comunicarte 1,994. P.21
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TITULARIZACIN aislados a efectos de que los mismos sirvan como base de un financiamiento que es legalmente independiente de los riesgos de quiebra del propietario original de tales activos.5 La Ley de Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861, define la titulizacin de activos como el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propsito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisin de los respectivos valores. Tomando como base los conceptos antes mencionados entendemos la titulizacin de activos, como el proceso que se inicia agrupando o aislando activos de su propietario, para ser transferidos a un vehculo de propsito especial, conformndose con dichos activos un patrimonio autnomo cuyo flujo de caja servir para el pago de la emisin de valores mobiliarios, mediante oferta pblica o privada , obtenindose dinero en efectivo (un flujo presente), por el adelanto de los ingresos futuros (flujo futuro).6 Generalmente, el proceso suele estructurarse a partir de activos ilquidos ya que la finalidad de la titulizacin, es obtener dinero en efectivo hoy, adelantando los ingresos futuros. As, podemos inicialmente definir los tres partcipes bsicos del proceso de titulizacin: (i) la entidad que transfiere los activos que se titulizan y que usualmente se responsabiliza de la administracin, denominada originadora / administradora; (ii) la entidad a la que se le transfieren los activos y que es el emisor de los ttulos, o vehculo de propsito especial; y, (iii) los compradores de los ttulos emitidos por el vehculo de propsito especial, es decir, los inversionistas. Caractersticas Las principales caractersticas del proceso de titulizacin son las siguientes: 1. El empaquetamiento de los activos. Tericamente, cualquier activo que genere, o respecto del cual existan expectativas razonables de generacin de rendimientos peridicos, es un activo titulizable. Sin embargo, normalmente existen
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DENEGRI, Miguel. La titulizacin de crditos hipotecarios. 1,996 Separata con motivo del curso Temas de Derecho Mercantil. 6 De acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861, se considera Oferta Pblica de Valores la invitacin, adecuadamente difundida, que una o ms personas naturales o jurdicas dirigen al pblico en general o a determinados segmentos de ste, para realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios. Considerndose Oferta Privada a la no comprendida en la definicin anterior (por ejemplo la oferta dirigida a un cierto grupo de inversionistas, previamente establecidos) /Ver artculos 4 y 5 de la Ley del Mercado de Valores.
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TITULARIZACIN ciertas condiciones requeridas por los inversionistas en cualquier tipo de valores respaldados por activos (los valores emitidos con cargo al patrimonio autnomo), en cuanto a la calidad del activo subyacente, por lo que no todos los activos pueden ser objeto de una titulizacin. La seleccin de los activos a titulizar, en la mayora de los casos, requiere trabajo interno de la entidad originadora para organizar y adaptar la informacin disponible con la que cuenten, con la finalidad de conocer los flujos de ingresos que generarn los activos en cuestin. 2. Creacin del Patrimonio Autnomo. Seleccionado el activo a empaquetar, se constituye un patrimonio autnomo, bajo las modalidades de fideicomiso o venta. Para el caso peruano, la primera es estructurada a travs de las Sociedades Titulizadoras y la segunda a travs de los Vehculos de Propsito Especial. Al margen de las peculiaridades de la figura a utilizar como vehculo y a su mayor o menor eficiencia segn el ordenamiento jurdico al que est sometida la operacin, en su sentido ms puro, la titulizacin requiere que el vehculo constituya un patrimonio separado, no consolidable con el del originador de los activos. Por otro lado, el vehculo debe haber sido aislado de los riesgos del originador y, en particular, de la eventual quiebra de ste 7 3. La emisin de valores mobiliarios contra el patrimonio autnomo. El patrimonio autnomo est destinado a generar un flujo de efectivo, el mismo que servir para el pago de los valores mobiliarios a emitirse, los mismos que de acuerdo a lo establecido en el artculo 314 de la Ley del Mercado de Valores pueden ser de contenido crediticio, de participacin y otros. El concepto contenido crediticio es asimilable a los valores de renta fija (bonos, por ejemplo), mientras que el de participacin a los valores de renta variable (por ejemplo las acciones). Entendemos que al decir otros, la norma alude a los valores que contienen derechos de contenido crediticio y de participacin (mixtos). Un buen ejemplo de valores que confieren a sus titulares derechos de participacin y de crdito lo constituyen los bonos estructurados (i) porque su flujo de caja antes de su vencimiento es indeterminado, debido a que su rendimiento depende de la variacin del precio o cotizacin de un activo subyacente (derechos de participacin). (ii) porque no obstante, en la mayora de los casos, el total de la inversin inicial (principal) se paga obligatoriamente a la fecha de vencimiento de los valores(derechos de contenido crediticio). Es

/ Para una mayor informacin al respecto, Ver: SCHWARCZ, Steven. Op. cit. p 1.
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TITULARIZACIN decir, si la variacin del precio del activo subyacente fuese negativa, el emisor solo abonara al inversionista el principal garantizado8 . Lo sustancial en este punto es el activo que se va a titulizar; as, si quiero titulizar cuentas por cobrar, lo ms conveniente, por su periodicidad, ser emitir ttulos de contendido crediticio, en los que el principal y los intereses sern pagados con los recursos provenientes del patrimonio autnomo (asimilable a los bonos). Ahora bien, si queremos estructurar una titulizacin transfiriendo un bien inmueble, cuya explotacin comercial respaldar el pago de los valores a emitir, consideramos que lo ms conveniente es emitir ttulos de participacin, en los que se confiere al titular un derecho o una parte alcuota de los recursos provenientes del patrimonio autnomo (asimilable a las acciones). Decimos esto porque en el caso es ms difcil realizar un pago peridico, dado que la explotacin comercial del inmueble, por su propia naturaleza, es variable; es decir, el inversionista participar de las utilidades o prdidas que ste genere9.

PARTES DEL PROCESO DE TITULARIZACION (MENDOZA)

En 1,997, Unin de Cerveceras Peruanas Backus & Johnston S.A.A emiti bonos estructurados,su activo subyacente estaba conformado por la rentabilidad de un conjunto de acciones denominada canasta de referencia , compuesta por las acciones de trabajo de Backus (cotizan en la Bolsa de Valores de Lima), por los ADRs de Telefnica del Per (cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York), por las acciones comunes de Credicorp (cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York), por las acciones de Cementos Lima (cotizan en la Bolsa de Valores de Lima), por los ADRs de Buenaventura (cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York), y por las acciones Southern (cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York). Los intereses se pagan trimestralmente, con cargo a la rentabilidad de las acciones. /Fuente: Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. 9 Los valores mobiliarios ms utilizados en procesos de titulizacin son los bonos que tienen un plazo mayor a un ao. Sin embargo, tambin podran emitirse instrumentos de corto plazo contra el patrimonio autnomo, en el supuesto que el flujo de caja tenga concordancia con fechas establecidas para el pago de intereses y amortizacin del capital.
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TITULARIZACIN ORIGINADOR ESTRUCTURADOR DEL PROCESO EL AGENTE DEL MANEJO EL ADMINISTRADOR EL COLOCADOR DESCRIPCION DEL PROCESO DE TITULARIZACIN

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TITULARIZACIN

PRINCIPALES FORMAS DE TITULARIZACION

TITULARIZACION DE CARTERAS DE CREDITOS

Definicin Cartera de Crdito

Conjunto de documentos que amparan los activos financieros o las operaciones financieras hacia un tercero y que el tenedor de dicho documento o cartera se reserva el derecho de hacer valer las obligaciones estipuladas en el texto. Est dividida en: Crditos comerciales, crditos a micro empresas, crditos de consumo y crditos hipotecarios para vivienda.

Definicin de Titulizacin de Cartera de Crdito

Consiste en vender la cartera a los inversionistas que han colocado los intermediarios financieros. Es un proceso que vende la cartera con los derechos al pago de capital y de rendimientos al inversionista que la compra. La entidad emisora o agente de manejo emite y vende los ttulos a los inversionistas, con el producto de la venta paga la cartera a la entidad originadora. Se colocan a los inversionistas o en la Bolsa de Valores. El dinero que se obtiene producto de la venta de los ttulos a los inversionistas va directamente a la Sociedad Titulizadora y luego al Originador. Algunos aspectos importantes de esta operacin son: La cesin de derechos permite que el inversionista participe, respecto de la cartera cedida, del margen de intermediacin que, correlativamente, deja de captar el intermediario financiero. El inversionista obtiene por sus recursos una remuneracin mayor que aquella que pueden ofrecerle a los instrumentos de ahorro tradicional. La titularizacin de cartera constituye para las entidades financieras un mecanismo que les permite una mayor rotacin de cartera; generando nuevos recursos para las operaciones activas crdito in necesidad de modificar negativamente la relacin entre sus activos y su patrimonio tcnico.

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TITULARIZACIN Vendida la cartera, los crditos movilizados salen del activo del originador y se trasladan al comprador las garantas incorporadas en los mismos y el riesgo inherente en la operacin.

Aspectos legales de la Titulizacin

El Marco Legal rector de la Titulizacin en el Per, esta normado por el Decreto Legislativo N 861; Ley del Mercado de Valores. Especficamente en el Titulo XI de la Ley.10

ESQUEMA DE LA TITULARIZACIN

Originador Entidad Financiera

Empresa Titulizadora

Inversionistas
Bolsa de Valores

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SUPER INTENDENCIA DE VALORES COLOMBIA (1996). Titularizacin Normas Contables.

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TITULARIZACIN TITULARIZACION FLUJO DE CAJA FUTURA

Definicin Titulizacin de flujo de caja futuro

Proceso financiero que permite vender derechos sobre flujos futuros en forma de ttulos en el mercado de valores, percibiendo hoy (a una tasa de descuento), lo que se espera percibir maana. Se vende algo por existir. Consiste en vender derechos sobre ingresos futuros a un precio hoy.

Esta estructura permite conseguir recursos financieros respaldados en flujos de fondos futuros con el objetivo de utilizarlos en la operacin del negocio sin necesidad de aumentar el nivel de endeudamiento. Esta alternativa es bastante atractiva para empresa que tiene un nivel de ingresos futuros o flujos de caja bastante estables y con un potencial interesante de crecimiento. Ejemplos de Titulizacin de Flujo de Caja Futuro. Tickets de aeropuertos, cine, teatros, peajes, lneas martimas, parqueos, etc. Titulizacin de flujos futuros de conciertos. Flujos futuros de ingresos producidos por pelculas. Flujos futuros de conciertos.11

Caso Prctico Titulizacin de Peajes Municipalidad Metropolitana de Lima. Emisor: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Originador: MML. Denominacin: Programa de Bonos de Titulizacin de Peajes de la Municipalidad de Lima. Estructuradores: CityBank Per BWS. Monto: Hasta S/. 250 MM. Tasa: Fija. Plazo: Hasta por 7 aos.

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SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES (21 de octubre 1996). Ley de Mercado de Valores y sus Modificaciones. Decreto Legislativo N 861.

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TITULARIZACIN Garanta Adicional: Fideicomiso de flujos del impuesto Vehicular SAT. Cuenta de Reserva: 15% del saldo de la deuda. Destino de los fondos: Plan de obras de la MML12.

TITULARIZACION INMOBILIARIA TITULARIZACION GANADERA TITULARIZACION DE UN PROYECTO DE CONSTRUCCION En esta modalidad se transfiere a la sociedad fiduciaria un lote de terreno y un proyecto de construccin acompaado de los estudios tcnicos, diseos, etc. Los ttulos que se emiten confieren los derechos de participacin en rentas provenientes del arrendamiento de los bienes construidos y participacin en las utilidades generadas una vez desarrollado y vendido el proyecto, o de la valoracin misma de ste. Un Proceso de titularizacin puede estructurarse a partir de la emisin de ttulos de participacin o mixtos sobre un patrimonio autnomo conformado por un lote, los diseos, estudios tcnicos y de factibilidad econmica, programacin de obra y presupuestos de diseo y construccin. El inversionista es participante de la totalidad del proyecto, es decir, tanto de la valorizacin como de los dems beneficios derivados. El patrimonio autnomo se puede tambin construir con los dineros para adquirir en el lote en el cual se desarrollar el proyecto. 3 El patrimonio autnomo puede constituirse por dos vas diferentes: Una sociedad constructora otorga en fideicomiso un lote, los diseos, estudios tcnicos y de factibilidad econmica, programacin de obra y presupuestos necesarios para adelantar la construccin del inmueble. El agente de manejo emite los ttulos movilizadores con cargo al patrimonio autnomo. Por medio de los contratos de fiducia mercantil irrevocables, el inversionista aporta en forma gradual los recursos necesarios para la adquisicin del lote y la ejecucin del proyecto y, con posterioridad a estos contratos, el agente de manejo emite los ttulos movilizados. En los dos eventos la sociedad constructora recibe ttulos movilizadores y todos los tenedores participan en forma alcuota de la rentabilidad proveniente de la valorizacin del inmueble y de la venta de las unidades construidas.

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SCOTIA TITULIZADORA S.A. (2005). Informe Titulizacin de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima.
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Titularizacin de activos como nuevo producto financiero - Welingthon Reyes

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TITULARIZACIN

REGLAS ESPECFICAS PARA ESTE TIPO DE TITULARIZACION

En ningn momento el monto de la emisin podr exceder el 100% del presupuesto total de costos del proceso inmobiliario, incluidos los costos inherentes al proceso de titularizacin. Los ttulos movilizados deben tener la calidad de ttulos de participacin o mixtos, e incorporan derechos alcuotas o porcentuales sobre el patrimonio autnomo. Pueden ser de corto y largo plazo. El contrato de fiducia mercantil da origen al proceso que debe incluir clusulas de condicin resolutoria por medio de las cuales se anticipe el reembolso del dinero a los inversionistas en el evento en que no se alcance a captar del pblico el monto de recursos cuya captacin se subordina el inicio de la ejecucin del proyecto. En este tipo de procesos se exige el mecanismo de subordinacin por medio del cual bs derechos de la constructora (Originador) sobre el proyecto se representan en ttulos de participacin que constituyen la parte subordinada de la emisin. La liberacin de los ttulos subordinados ser efectuada por el agente de manejo en proporcin directa al porcentaje de avance de la obra. El agente de manejo ejercer la representacin de los intereses de los poseedores de los ttulos de participacin. Igualmente deben velar por el manejo eficiente de los recursos provenientes de la emisin. Los desembolsos sern peridicos de acuerdo al avance de la obra del constructor.

TITULARIZACION PARA LA FINANCIACION DE OBRAS DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PUBLICOS

Es una de las aplicaciones de titularizacin en Per que tiene mayor potencial de desarrollo, puesto que se constituye en una herramienta muy valiosa para la financiacin de los altos volmenes de recursos financieros para adelantar obras pblicas. Para la construccin de estas obras pueden titularizarse flujos de fondos o flujos futuros determinados por proyecciones mnimas de 3 aos. Con base en lo anterior concluir que un proyecto de este tipo puede financiarse titularizando los flujos de fondos generados por una obra existente o los que generara el mismo proyecto. En cualquier de estos casos se debe cumplir los siguientes requisitos: Estudio de factibilidad financiera. Estudio de costos del proyecto. Plazo del retorno de la inversin.

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TITULARIZACIN Inscripcin de la Sociedad Constructora en el registro que determine el Estatuto de Contratacin de la Nacin Presencia de una firma interventora inscrita en el registro que determine el Estatuto de Contratacin de la Nacin. La inversin mnima es de 70 veces la RMV excepto en el caso de inversionistas institucionales. Contar con uno de los mecanismos de cobertura consignados en la regularizacin o cualquier otro que acepte la Superintendencia de Valores, para asegurar la existencia de los flujos de caja. Los ttulos a admitir slo pueden ser de participacin o mixtos.

Si se trata de obras de infraestructura vial adems de cumplir los requisitos anteriores debe contratarse un estudio de la demanda potencial del trfico vehicular y tarifas de peajes proyectadas para la va 14 El flujo es entregado por la entidad pblica propietaria de la obra o por construir en fiducia pblica irrevocable a la sociedad fiduciaria, quien expide a su cargo ttulos mixtos o de participacin. Hay que anotar que slo en esta clase de proyectos se puede estructurar la emisin de los ttulos con base en proyecciones de flujos futuros, caso en el cual los mecanismos de seguridad debern garantizar en un 300% el ndice de riesgo. TITULARIZACION DE OTROS BIENES A continuacin se realiza una breve descripcin de la titularizacin de otra clase de activos. Estas son 13 Flujos de fondo: los procesos de titularizacin estructurados con base en flujos de fondos destinados a cancelar los ttulos emitidos, debern contemplar mecanismos de cobertura del riesgo de certeza del flujo, en un 300%. Flujos originados en contratos de leasing: los procesos estructurados con base en flujos originados en esta clase de contratos, deben contar con los mecanismos internos o externos descritos, adicionalmente, el originador deber garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en el contrato que dio origen al flujo, a fin de evitar que con justa causa el arrendatario suspenda el pago del flujo esperado. Acciones: los procesos estructurados sobre acciones, slo podrn emitirse ttulos de participacin, y en el contrato y/o reglamento deber quedar claro el inversionista conoce y asume el riesgo
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La Titularizacion como fuente de financiamiento Hencorp Valores S.A. Titularizadora Mayo 2009
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MARTHA LUCIA BENAVIDES PATIO (2006). La Titularizacin de Flujos de Caja Futuros. Universidad de Medelln

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TITULARIZACIN inherente. Esta ltima caracterstica justifica que estos procesos no quieren mecanismos de apoyo crediticio ni calificacin. Ttulos de deuda pblica: los procesos de titularizacin estructurados a partir de la deuda pblica emitidos y garantizados por la nacin no requerirn de mecanismo de garanta, ni previa calificacin de los nuevos valores. MODALIDADES DE TITULARIZACIN EN EL PER La Superintendencia del Mercado de Valores reconoce dos modalidades14: Pass through (traspaso o traslado). Es cuando una persona transfiere en dominio fiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autnomo contra el cual emite los ttulos que sern adquiridos por los inversionistas. En esta figura, el vehculo de transferencia ser el contrato de fideicomiso. Pay Through (Pago). En esta modalidad, se produce una transferencia real de los activos de la originadora en favor de la entidad emisora, la cual emitir los nuevos ttulos contra su propio patrimonio. El vehculo utilizado son las sociedades de propsito especial Ambas modalidades son consideradas estructuras de flujo de caja, porque todos aquellos flujos provenientes de los activos titulizados se orientan exclusivamente a la cancelacin de las obligaciones que surgen de la adquisicin de los "securities" (ttulos valores) por los inversionistas.

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RAFAEL ALCAZR BENAVIDES (5 de enero de 2008). La Titularizacin de Activos en el Per. http://derechogeneral.blogspot.com/2008/01/la-titulizacin-de-activos-en-el-per.html

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TITULARIZACIN

Sociedad de Propsito Especial Patrimonio Temporal

Fiduciario

Patrimonio Fiduciario

Ventas Clientes Cartera Servidor Originador Empresa

Dinero

Pay Pass through through

Dinero Inversores Ttulos

Cartera

Mejorador

La nueva Ley del Mercado de Valores15 peruana acoge ambos sistemas y dispone que los procesos de titulizacin pueden ser desarrollados a partir de los siguientes "patrimonios de propsito exclusivo": A) Patrimonios fideicometidos, mediante fideicomisos de titulizacin; B) Sociedades annimas de propsito especial; C) Otros que establezca la Superintendencia del Mercado de Valores.

EL FIDEICOMISO DE TITULIZACIN (modalidad de traslado o traspaso)

Mediante este esquema, una empresa que cuenta con activos lquidos o de lenta rotacin (fideicomitente), se obliga a efectuar la transferencia de los mismos en favor de una Sociedad Titulizadora (fiduciario), constituyndose un patrimonio autnomo (patrimonio fideicometido), sujeto a su administracin. Es contra dicho patrimonio que se emiten los valores que son colocados en el mercado de capitales y, por lo tanto, adquiridos por los inversionistas (fideicomisarios). Pasemos a examinar con ms detalle los elementos tanto subjetivos como objetivos de la modalidad de fideicomiso de titulizacin:
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SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (2012). Modificacin del reglamento de los procesos de titulizacin de activos. Resolucin SMV N041-2012-SMV/01
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TITULARIZACIN

Fideicomitente
Tambin conocido como el originador, es la empresa que posee activos lquidos o de lenta rotacin y que con la finalidad de obtener una fuente de financiamiento transfiere dichos activos a una sociedad titulizadora, para obtener liquidez y desarrollar ms ampliamente el giro de sus negocios dentro de una economa moderna.

Sociedad Titulizadora
Sociedad annima cuyo objeto exclusivo es desempearse como administrador fiduciario en los procesos de titulizacin y, por ende, dedicarse a la adquisicin de activos para constituir y administrar patrimonios autnomos (fideicometidos) que respalden la emisin de valores mobiliarios. En tal sentido, la sociedad titulizadora puede tener bajo su dominio y administracin a uno o ms patrimonios fideicometidos (patrimonios autnomos).

Constitucin de fideicomiso
El acto constitutivo del fideicomiso de titulizacin es el contrato donde se establecen todos los trminos y condiciones de la operacin de titulizacin, el que es celebrado entre el fideicomitente (originador) y el fiduciario (inversionistas) al suscribir o adquirir los valores emitidos, con respaldo del patrimonio fideicometido (patrimonio autnomo). En tal sentido, se trata de un contrato negociado entre el originador y la sociedad titulizadora, al que se adhieren los inversionistas.

Patrimonio fideicometido
Es un patrimonio autnomo, sobre el cual la sociedad titulizadora ejerce el dominio fiduciario, el cul confiere las facultades de administracin, uso, disposicin y reivindicacin, las mismas que slo pueden ser ejercidas de acuerdo con la finalidad con la que fue constituido el fideicomiso. En tal sentido, se transfiere la propiedad de los activos a ser titulizados, pero dicha propiedad se encuentra limitada, ya que slo pueden ejercerse las facultades que dicho derecho confiere para cumplir con el objeto del fideicomiso.

Activos a ser titulizados

La nueva Ley del Mercado de Valores permite titulizar: a. Activos, entendidos stos como recursos ilquidos y toda clase de bienes y derechos. b. La esperanza incierta. Ahora bien, no todos los activos que posea una empresa son pasibles de ser titulizados. En este aspecto resulta til recoger la experiencia internacional. El profesor colombiano Gustavo
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TITULARIZACIN Aristizbal seala: "Existen dos requisitos bsicos para estructurar una emisin de titulizacin de activos a saber: I. Que la cartera a titulizar genere un flujo de caja que sea estadsticamente predecible en el tiempo; II. Que la cartera a titulizar genere un rendimiento superior al que se le pagar a los inversionistas." El reglamento nicamente prohbe titulizar activos embargados o sujetos a litigio por cualquier causa cuando los valores van a ser objeto de oferta pblica en el Per. Adecuadamente, no ha establecido otras limitaciones en relacin a la calidad de los activos a ser titulizados, ya que una de las posibles ventajas de esta operacin radica justamente en poder convertir "activos malos" en "ttulos buenos". Ello en virtud del conocimiento del ndice de siniestralidad de los mismos (por ejemplo, en las cuentas por cobrar sera el ndice de morosidad o de incobrabilidad), el que puede ser cubierto con garantas internas o externas.

Valores emitidos
Los valores que se emitan y que estn respaldados en el patrimonio fideicometido pueden ser: Ttulos de contenido crediticio, generalmente referidos al pago de un inters y a la posterior redencin del principal. Se cumple con ellos a partir de los recursos provenientes de los activos titulizados que conforman el patrimonio fideicometido o patrimonio autnomo. Ttulos de participacin, que otorgan al tenedor un derecho a parte alcuota sobre los activos titulizados objeto de la movilizacin. En este caso el inversionista no adquiere un ttulo de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o prdidas que genera el negocio objeto del contrato. Otros, dejndose abierta la posibilidad para que la Superintendencia del Mercado de Valores ample la gama de ttulos a ser emitidos en un proceso de titulizacin, incluyendo los que combinen derechos.

LAS SOCIEDADES DE PROPSITO ESPECIAL (modalidad de pago)

En el contexto internacional se les conoce como "sociedades de quiebra remota" y, por sus especiales caractersticas, requieren para su establecimiento de una serie de prohibiciones y restricciones sobre su accionar, como por ejemplo no tener acreedores distintos a los

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TITULARIZACIN inversionistas. La nueva Ley del Mercado de Valores las denomina sociedad de propsito especial y son aquellas cuyo patrimonio se encuentra conformado esencialmente por activos crediticios y su objeto social se limita a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores mobiliarios garantizados con su patrimonio. Como se puede apreciar, a diferencia del caso de las sociedades titulizadoras para cada conjunto de activos que se transfiere se deber conformar una sociedad de propsito especial. Una de las caractersticas principales de la sociedad de propsito especial es que para su constitucin no se requiere una pluralidad de accionistas; por tanto, se establece que en supuesto que dicha sociedad sea controlada por un originador se debern observar los siguientes requisitos: a. En casa rgano colegiado debe haber por lo menos una persona independiente, no vinculadas al originador; b. Se deber contar con el voto aprobatorio de la persona independiente para solicitar la declaracin de insolvencia; c. Los registros y estados financieros debern ser llevados por personas independientes no vinculadas al originador. Estas disposiciones protegen al inversionista, para que sean cumplidas las obligaciones derivadas de los valores colocados en los mercados de capitales, evitando que el control sobre la sociedad por parte del originador de los activos titulizados pueda de alguna manera obstaculizar la necesaria "transparencia" de la operacin de titulizacin. Al respecto, es de tomar en cuenta que el hecho que el originador sea el nico accionista de la sociedad de propsito especial, an cuando pueda estar controlado por normas restrictivas, tiene como efecto, tal como se ve de la experiencia internacional, que los valores tendrn una clasificacin de riesgo con una categora menor a la que obtendran si una empresa ajena al originador fuese el accionista principal de la sociedad de propsito especial.

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CONCLUSIONES RECOMENDACIONES

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TITULARIZACIN BIBLIOGRAFIA

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