Constitucin de Compaa S.R.L.

NDICE

1. Los objetivos 2. Int oduccin !. E" # oceso de Constitucin de una Compaa S.R.L. $. %n&"isis Sinteti'ado de "a Le( $)*+,.. C ticas a La Le( $)*+,- es #ositiva/ pe o contiene pa tes Ne0ativas 1. Conc"usiones ). 2ib"io0 a3a

Los objetivos

1 2 3

Conocer los pasos a dar a la hora de formalizar una Compaa S.R.L.. Descubrir cules son los tramite necesarios para la legalizacin de una Compaa en nuestro pas. Aprender las le es !ue rigen las compaas en nuestro pas.

Int oduccin
La forma ms com"n de sociedad comerclal en la Rep"blica Dominicana es la #S.A$ % tambi&n llamada #Sociedad Annima$ 'S.A.(. )l Cdigo de Comercio de la Rep"blica Dominicana reconoce otros dos tipos de sociedades comerclales* las compaas en nombre colecti+o la compaa en comandita 'Art. ,-(% pero ambas han cado en desuso por sus des+enta.as respecto de las sociedades annimas. Al igual !ue en otras .urisdicciones% las sociedades annimas dominicanas son personas morales% con personera .urdica distinta a la de sus socios% cu a responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte a la sociedad.

E" # oceso de Constitucin de una Compaa S.R.L.

)l Cdigo de Comercio establece como re!uisito para la formacin de una S.R.L. !ue el n"mero de accionistas alcance a siete. )n la prctica% como la ma ora de las empresas pe!ueas no tienen esa cantidad de socios% los bufetes de abogados tienen a disposicin de sus clientes accionistas simblicos% !ue se hacen figurar como propietarios de +arlas acciones en la sociedad% cuando en realidad son #prestanombres$ de los +erdaderos socios. Sal+o casos e/cepcionales% una persona o sociedad e/tran.era% aun!ue no fuese residente legal o no estu+iese domicillada en pas% puede ser accionista de una sociedad dominicana. )l "nico re!uisito es su inscripcin en el Registro 0acional de Contribu entes 'R0C(. 1ara proceder a la elaboracin de los documentos de la sociedad% se le debe proporcionar al abogado actuante la siguiente informacin* 1. 1osible nombre domicilio de la sociedad. 2. 2enerales de cada uno de los accionistas% es decir* nombre completo% profesin u oficio% nacionalidad% estado ci+il% direccin% n"mero de pasaporte o de C&dula de 3dentidad. !. Capital autorizado de la sociedad% el cual consiste en el monto considerado como necesario suficiente para cumplir con el ob.eto soclal. )l Cdigo de Comercio establece como re!uisito de constitucin la suscripcin de por lo menos el diez por ciento ',45( del capital autorizado. $. 6b.eto soclal. .. )structura administrati+a de la sociedad* Conse.o de Directores% Conse.o de Administracin o 1residente7Administrador. 0ombre soclales. 1. Distribucin tipo de acciones a emitirse. )l Cdigo de Comercio pre+& tres tipos de acciones* #nominati+as$% !ue deben e/pedirse a fa+or de una persona cu o nombre figure tanto en el te/to del certificado de acciones como en el registro de deber lle+ar la sociedad% cu a transferencla re!uiere una anotacin en dicho registro8 #a la orden$% !ue son e/pedidas a fa+or de una persona cu o nombre se consigna en el te/to del certificado de acciones% precedido o seguido de las palabras #a la orden$% cu a transferencla se puede realizar por un simple endoso generales de los funcionarios

por cual!uier otro acto otorgado por escrito

la entrega del certificado8

#al

portador$% !ue son emitidas sin indicar el nombre del accionista% conteniendo solamente la e/presin #Al 1ortador$% cu o transferencla se efect"a con la sola entrega del certificado. 4na ve' obtenida "a In3o macin # ecedente/ "os #asos a se0ui son "os Si0uientes5 ). Solicitud de registro del nombre comerclal de la sociedad ante la 6ficina 0acional de la 1ropiedad 3ndustrlal '60A13( mismo. -. Redaccin% preparacin *. Redaccin% preparacin documentos suscripcin de los )statutos Soclales. firma de la Lista de Suscriptores )stado de los 1agos. obtencin de la aprobacin definiti+a del

1,. 1ago de los impuestos de constitucin de la sociedad% impuestos sobre otros gastos. )l total de estos costos ascienden a apro/imadamente el resto por gastos di+ersos tales como registro del el 95 del capital autorizado '4.:5 por los impuestos de constitucin% ,.;5 por los impuestos sobre documentos% acciones 0otarlal$(. 12. Celebracin de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos soclales% la lista de suscriptores de estado de los pagos% la compulsa notarlal% as como para elegir los funcionarios el comisario de la sociedad.. sello soclal.( nombre comerclal% inscripcin en el Registro <ercantil% confeccin del talonario de 11. Declaracin ante 0otario 1"blico de la suscripcin de acciones '#Compulsa

1!. )/pedicin de los certificados de acciones a los accionistas. 1$. 3nscripcin de la sociedad en el Registro <ercantil. 1.. 3nscripcin de la sociedad en la Direccin 2eneral de 3mpuestos 3nternos 'D233( obtencin de su n"mero en el Registro 0acional de Contribu entes 'R0C(. Sin este n"mero% la sociedad no podr ni ad!uirir bienes inmuebles ni abrir cuentas bancarlas. Como los trmites arriba detallados pueden tomar +arlas semanas% muchas oficinas de abogados ofrecen a sus clientes compaas de cartera a constituidas% con las cuales &stos pueden realizar operaciones casi de inmedlato.

Las Sociedades S.R.L. dominicanas est&n Sujetas a" pa0o de "os si0uientes Impuestos5 1. 3mpuesto sobre la Renta* La tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades comerclales es de un 9:5 sobre las gananclas netas. De manera pro+isional% la Le 0o. ::=7-: aument la tasa a un ;45 para el ao 944>% la cual disminuir paulatinamente a un 9-5 en el ao 944=% a un 9=5 en el ao 944?% hasta regresar a un 9:5 en el ao 944-. 2. @oda sociedad% tenga o no operaciones comerclales% debe presentar a la Direccin 2eneral de 3mpuestos 3nternos una declaracin anual de sus rentas. 1ara las sociedades cu o ao fiscal coincide con el ao calendario% la fecha lmite de dicha presentacin es el ;4 de abril. Cuando la sociedad tenga un capital soclal autorizado ma or o igual a RDA:4%444.44 pesos% deber acompaar su declaracin con sus estados financieros auditados por un Contador 1"blico Autorizado. !. 3mpuesto sobre Acti+os* Las sociedades deben pagar% en adicin al impuesto sobre la renta% un impuesto del uno por ciento de sus acti+os. )l impuesto sobre acti+os funciona como una especie de impuesto mnimo !ue debe pagar toda sociedad% a !ue el monto !ue se pague por este impuesto se deduce del monto debido por concepto de impuesto sobre la renta. 3mpuesto a la @ransferencla de Bienes 3ndustrlalizados un impuesto sobre +alor agregado. $. Re6uisitos Le0a"es. E" Cdi0o de Come cio ( "a Le0is"acin Come c"a" dominicana e7i0en 6ue "as Sociedades S.R.L. naciona"es cump"an con "as si0uientes 8b"i0aciones5 .. Celebracin anual de una asamblea general de accionistas con el propsito de re+isar las operaciones de la sociedad durante el ao soclal anterior. Dicha asamblea deber registrarse en el Registro <ercantil en un plazo de ;4 das a partir de su fecha. 1. Luego de su constitucin% celebracin de una asamblea general de accionistas dentro de los > meses de haberse suscrito autorizado de la sociedad. ). Reno+acin de la inscripcin en el Registro <ercantil cada dos aos. -. <antenimiento de los libros mnimo de ,4 aos. correspondencla de la sociedad por un perodo pagado acciones con cargo al capital Ser+icios '3@B3S(* La gran ma ora de las operaciones comerclales se encuentran gra+adas con el ,>5 del 3@B3S%

*. Creacin de un fondo de reser+a legal con el :5 de las utilidades soclales. )sta separacin de.ar de ser obligatorla cuando el fondo de reser+a alcance al ,45 del capital soclal. Diso"ucin de "a Sociedad. La diso"ucin de una Sociedad dominicana se ""eva a cabo de "a si0uiente mane a5 1,. Celebracin de una asamblea e/traordinarla de accionistas para la aprobacin de la disolucin% en la cual se elige uno o ms li!uidadores% !ue tendrn a su cargo la +enta del acti+o soclal el pago de las deudas soclales. si 11. Despu&s del pago completo de todo el pasi+o% el acti+o restante se emplear en primer t&rmino para amortizar el capital representado por las acciones% al n"mero de acciones !ue posea cada uno. 12. Celebracin de otra asamblea e/traordinarla de accionistas para aprobar la distribucin hecha por el 'los( li!uidadores's( darle's( el descargo correspondiente. 1!. 3nscripcin de las asambleas en el Registro <ercantil. 1$. A+iso a la Direccin 2eneral de 3mpuestos 3nternos de la disolucin de la sociedad solicitud de cancelacin de la inscripcin en el Registro 0acional de Contribu entes. resultare alg"n e/cedente% &ste ser repartido entre los accionistas% en proporcin

%n&"isis Sinteti'ado de "a Le( $)*+,%"entando Sob e La Le( $)*+,-. Aplicando el cuchillo del anlisis concienzudo a los fundamentos de la Le C=-74? !ue de manera oportuna dota de un atinado actualizado marco legal a la Rep"blica necesario Dominicana% ine+itablemente ha !ue afirmar !ue se trata de un moderno

instrumento legal% dada la +etutez de nuestro Cdigo de Comercio8 pero no se puede de.ar de sealar !ue dicho te/to de le abriga en sus entraas mismas algunas lagunas !ue iniclalmente crearn confusin a los su.etos alcanzados por sus preceptos e igualmente a los funcionarios encargados de su aplicacin% tales como hablar de DAsamblea de un slo etc. "nico asistenteD% del D1ropietario como "nico Socio de la )3RLD%

1or otra parte% hago recproca la concepcin de !ue el instrumento legal supraindicado ronda en el marco de la inconstitucionalidad al infringir con carcter retroacti+o legtimos derechos ad!uiridos dentro de un marco .urdico +igente en su momento% pues obliga a las sociedades legalmente constitudas a incrementar su patrimonio o a reorganizarse en otro tipo societario% lo !ue inefablemente conlle+a a incurrir de manera obligada en Costos% sin tomar en consideracin la razn del Acido ni la Li!uid&z de las empresas. 1or otro lado% la Le desconcierto C=-74? !ue nos ocupa% nos sorprendi e/iste gran desconocimiento hasta por los entes encargados de su difana aplicacin% organismos como la D233 a"n

hasta el e/tremo de !ue los plazos para su inicio +encen obstru e el procedimiento de su aplicacin conocimiento.

no han suministrados el materlal inherente a las ma oras de las Agenclas Locales% lo !ue )ntiendo !ue la le est pensada para dotar de un marco .urdico al comercio en la Rep. Dom. Ea !ue el Cdigo de Comercio Figente data del Siglo G3G por lo !ue es e+idente !ue la necesidad de una legislacin moderna era algo ms !ue urgente. La intencin es buena sin embargo la Le C=-74? tiene% a mi .uicio un futuro oscuro% a !ue +iola la constitucin de la Rep. Dom.% en cuanto a !ue las le es no son retroacti+as esta le tiene su fundamento para reorganizar precisamente en la retroacti+idad% de manera !ue lo !ue +eremos en el futuro cercano sern debates% recursos de inconstitucionalidad por "ltimo la muerte de la le . La nue+a Le de Sociedades deroga sustitu e el @tulo 333 del Cdigo de Comercio de la Rep"blica Dominicana% relati+o a las compaas% calcado de la ms !ue anticuada le de sociedades francesa del ao ,?>=% cuando gobernaba el emperador 0apolen 333. )sta caduca norma societarla% +igente en la Rep"blica Dominicana desde ,??C% constitu e desde hace tiempo una ridiculez +ergonzosa. Hue en +ez de ofrecerles a los empresarios una di+ersidad de estructuras fle/ibles% sencillas modernas% los ha condenado por ,9: aos a padecer una +arlante del suplicio de la cama de 1rocusto. La sociedad annimaI donde todos% desde las multinacionales hasta los negocios ms pe!ueos de un "nico dueo% se deben forzosamente acote.ar. De ah la farsa actual de miles miles de sociedades annimas supuestamente formadas por siete socios administradas por conse.os de administracin o .unta de directores multitudinarios% cuando la realidad es !ue en el --5 de los casos slo una o dos personas han +erdaderamente hecho aportes a la sociedad% mientras !ue el resto del elenco lo

componen simples prestanombres llamados a desempear el papel de relleno para cumplir con e/igenclas desfasadas. Con la nue+a Le % se de.an atrs las prcticas arcaicas se crea un nue+o derecho

societario !ue introduce al derecho dominicano estructuras no+edosas en estas latitudes% aun!ue harto conocidas en el resto del mundo% como la Sociedad de Responsabilidad Limitada 'S. R. L( SRL la )mpresa 3ndi+idual de Responsabilidad Limitada '). 3. R. L.(. Las )3RL se a.ustan me.or !ue las sociedades annimas a las necesidades de la gran

ma ora de empresas dominicanas% !ue son pe!ueas o medlanas8 de ah !ue ambas est&n destinadas a con+ertirse en bre+e plazo en las entidades corporati+as ms comunes en la Rep"blica Dominicana.

C ticas a La Le( $)*+,- es #ositiva/ pe o contiene pa tes Ne0ativas )n el pas ha sido aprobada responsabilidad limitada. )sta legislacin% la C=-74?% tiene entre sus ob.eti+os la facilitacin para !ue las empresa !ue operan en la informalidad pasen a constituirse de manera correcta. Jasta antes de esa le % para crear una empresa era necesario hacerlo medlante una S.R.L. o una sociedad annima. 1ara ambos casos se re!uiere un conse.o directi+o o de administracin integrado por siete miembros. )l problema es !ue la ma ora de pe!ueas "nico dueo% medlanas empresas del pas son de es complicado para un hombre o una mu.er !ue se ech los me.ores aos promulgada% es decir% a est en +igencla% una le de empresas indi+iduales de

!ue crea un nue+o r&gimen de sociedades comerclales

de su +ida constru endo un negocio% pasarle luego derechos a otros seis miembros en una compaa de su propiedad. 1ero tambi&n es por eso !ue muchas personas estaban constitu endo compaas con un conse.o directi+o integrado por amigos% famillares cercanos hasta personas particulares. luego las +enden a @ambi&n e/isten oficinas de abogados !ue constitu en compaas conoce

cual!uier interesado% compuestas por un conse.o directi+o de gente !ue ni si!uiera a los !ue les asignan una participacin accionara prcticamente insignificante. 1ero la Le C=-74? +iene a organizar esta situacin.

)stablece mecanismos medlante los cuales se podr crear empresas indi+iduales de responsabilidad limitada con capital reducido capital mnimo de un "nico dueo. gerencla sencilla al @ambi&n se podrn crear sociedades de responsabilidad limitada% tambi&n con con dos socios o ms% para una administracin igual !ue su formacin. Jasta ah la legislacin es bastante positi+a% pues los propietarios de empresas informales !ue son de "nico dueo o de dos o tres socios podrn formalizarse fcilmente. )l problema es !ue la nue+a legislacin tambi&n establece un nue+o r&gimen societario de constitucin de empresas al cual debern adaptarse todos los propietarios de empresas pre+lamente constituidas. )s decir !ue los dueos de empresas formales ahora tendrn !ue agotar nue+amente los procedimientos de constitucin empresarlal para adaptarse al nue+o r&gimen legal. Algunos e/pertos han e/presado su oposicin a esta le debido a !ue le !uita derechos ad!uiridos a los propietarios socios de empresas formales% al obligarlos a +ol+er a constituir sus empresas en un nue+o m&todo societario% lo cual implica pagar otra +ez los registros de nombre% el depsito del capital% las tasas e impuestos correspondientes a tra+&s de la Cmara de Comercio 3mpuestos 3nternos. Adems% esta situacin crea un efecto retroacti+o% lo cual es prohibido por la propla Constitucin de la Rep"blica. Las le es no son retroacti+as ad!uiridos. 6tro aspecto en lo !ue no se estn fi.ando los dueos de empresas formales% especlalmente los pe!ueos de cambio societario. )se plazo es bastante corto* se inici el ,, de este mes orientarse sobre esta legislacin mientras se mantenga +igente. Rep9b"ica Dominicana ( "as Sociedades S.R.L. 1or lo general las sociedades comerclales comunes las de ma or uso en Rep"blica Dominicana la !ue a su +ez presenta me.ores +enta.as operati+as son las compaas por acciones S.R.L.. )n esta los accionistas slo se responsabilizaban del aporte suministrado% en lo referente a las obligaciones contradas por la sociedad. +ence el pr/imo ,? de .unio. S% dentro de := das. 1or eso es bueno !ue los empresarios comiencen a medlanos% es !ue e/iste un plazo para inscribir la solicitud no pueden !uitar derechos 1roduccin de la Direccin de

La nacionalidad de los accionistas no es un obstculo seg"n las le es de Rep"blica Dominicana para poder constituir una compaa. )l Cdigo de Comercio tiene entre los re!uisitos para la incorporacin de sociedades o S.R.L. !ue el mnimo en cuanto al n"mero de accionistas sea de siete. En "o Re"ativo a" # ocedimiento de Inco po acin5 Cuando el abogado representante inicla el proceso de organizacin de los documentos corporati+os constituti+os% debe tener a mano la siguiente informacin de su cliente* 1+ )l domicilio de la sociedad. 2+ 0ombre de la sociedad. !+ Se debe suministrar las generales de todos los accionistas% estas deben ser* a: )l nombre completo de cada accionista. b: Direccin o domicilio de estos. c: 0acionalidad% profesin u oficio. d: Copla del pasaporte 'si es e/tran.ero( o C&dula de 3dentidad e: )specificar el ob.eto soclal de la compaa. 3: Cul ser el capital autorizado de la misma. 0: Distribucin de las acciones entre los accionistas. ;: Cmo ser Conformada la .unta administrati+a% 1residente% +ice71residente% Secretario% etc. )ntre otros. Con la siguiente informacin son elaborados redactados los documentos constituti+os operacionales necesarios para la constitucin de la sociedad% estos son* 1+ Registro del nombre comerclal de la compaa ante el rgano competente en Rep"blica Dominicana 60A13 2+ Redaccin de los )statutos Soclales. !+ Redaccin elaboracin del listado de la lista de Suscriptores. $+ 1ago de impuestos constituti+os de la compaa o sociedad. .+ Listado de accionistas. 1+ Compulsa 0otarlada o documento de Declaracin ante 0otario 1"blico. )+ Asamblea general de accionistas. -+ 6btencin del Certificado de Registro <ercantil. *+ 0"mero de R.0.C. del registro 0acional del Contribu ente de la Direccin 2eneral de 3mpuestos 3nternos obtencin de la tar.eta de identificacin tributarla. electoral.

1,+ Suscripcin de acciones de aportes en naturaleza si e/istieren asamblea !ue aprueba el mismo. 11+ Sello de la sociedad.

redaccin del acta de

Conc"usiones
Al concluir este traba.o% podemos decir% en relacin a los pasos los conocimientos

!ue se deben poseer en el momento de crear Ko legalizar una compaa mercantil% !ue como abogados estamos en condiciones de tomar las medidas pertinentes con los fines propuestos por los solicitantes. 1ues en la realizacin del mismo pudimos percatarnos de los pasos re!ueridos% las estrateglas necesarlas de los re!uisitos indispensables seg"n nuestra constitucin. )speramos !ue el lector o los lectores !ue en determinada ocasin se interesen por allegarse a este traba.o disfruten de un contenido cargado de las informaciones deseadas re!ueridas.

2ib"io0 a3a
1 2 AR3S@E% ).8 <anuel de Derecho para empresarios% Santo Domingo% ,--=. Direccin 2eneral de 3mpuestos 3nternos% 2ua LC sobre Registro de Compaas* Constitucin% Cese temporal% <odificacin% Disolucin 944;. 3 4 5 1 1AR)D)S% <.8 3ntroduccin al estudio de las compaas comerclales% Santo Domingo% 9444. MBALD6% <.8 Derecho Comerclal% Santo Domingo% ,-?>;. Dhttp*KKes.NiOipedla.orgKNiOiKSociedadPmercantilD Cdigo de comercio de la Rep"blica Dominicana% edicin oficlal% ao 944,% decreto 0o. ?9>% del 9> de febrero de ,-?;% Dr. Sal+ador Qorge Blanco '1residente de la Rep"blica(. Certificaciones. Abril del

Estatutos de "a Sociedad Come cia"

Caf Bosque Verde, S. R. L.

ESTATUTOS
; 01.-; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

En la ciudad de Bani, Provincla Peravla, Repblica Dominicana, los Seores:; Sr.(a) rene An onio !e"#a Solano dominicano, ma$or de edad i ular de la %&dula de 'den idad $ Elec oral (o))*+ )))),--+., con domicilio $ residencla en la %alle Duar e , (o.,), Sec or Pueblo (uevo , de es a ciudad de Bani $ el sr. /ulio %esar 0i1ca#no Romero, dominicano, ma$or de edad, por ador de la cedula de iden idad $ elec oral (o. ))*+)),23-,+4, domicillado $ residen e en la calle !ella (o. -, Bani, Republica Dominicana, con5ormidad con las le$es de la Repblica Dominicana, ciudad de Bani, Provincla Peravla, 6uien para los 5ines $ consecuenclas de es e documen o ac a en calidad de represen an e le7al de la misma; 8A( %9(0E('D9 5undar $ cons i uir una Sociedad de Responsabilidad :imi ada de acuerdo con las le$es de la Repblica Dominicana, para lo cual consien en en aprobar $ suscribir los si7uien es Es a u os Soclales: ARTICULO; DE(9!'(A%'9(; Ba"o; la; denominaci;n;
; ; S9%:A:.;

:imi ada 6ue se ri7e por las disposiciones de la :e$ <23+)= de Sociedades %omerclales $ Empresas 'ndividuales de Responsabilidad :imi ada $ sus modi5icaciones $ por los presen es es a u os.; ARTICULO; Responsabilidad :imi ada de acuerdo con las le$es de la Repblica Dominicana, para lo cual se suscriben los presen es es a u os a 6ue es >n some idos los propie arios de las cuo as soclales.; D9!'%':'9.;
2 ; ; ;

ARTICULO; capi al de la Repblica Dominicana, pudiendo ser rasladado a o ro lu7ar den ro de la Repblica Dominicana; ambi&n podr> es ablecer sucursales $ dependenclas en cual6uier localidad del pa#s, de acuerdo con las necesidades $ re6uerimien os de la sociedad.; ARTICULO; 9B/E?9.; :a sociedad iene; como; ob"e o;
principal 4.-; ; ;

D@RA%'9(. :a duraci;n de la sociedad es por iempo ilimi ado. Solo podr> disolverse por.- Resoluci;n de la Asamblea Aeneral EB raordinarla convocada por los socios 6ue represen en cuando menos el cincuen a $ un por cien o (-,C) del capi al soclal.D

TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCLALES %AP'?A: S9%:A:., El capi al soclal de la empresa se 5i"a en una suma de %'E( !': PES9S D9!'('%A(9S (RDE,)),)))) dividido en !il (,)))) cuo as soclales con un valor nominal de %'E( PES9S D9!'('%A(9S (RDE ,))) cada una, las cuales se encuen ran en eramen e pa7adas. :os socios declaran 6ue al momen o de la suscripci;n de los presen es es a u os soclales, las cuo as soclales es >n divididas de la si7uien e manera: CA ITAL SOCLAL! R"#100,000.00

So$%os

Sr rene An onio !e"#a Solano, dominicano, ma$or de edad, i ular de la %&dula de 'den idad $ Elec oral (o.))*+))4),3)+- , con domicilio $ residencla en la %alle Duar e, (o. ,), Sec or Pueblo (uevo, de es a ciudad de Bani, Dis ri o (acional, Repblica Dominicana; :a sociedad %a5& Bos6ue 0erde SR:, cons i uida de con5ormidad con las le$es de la Repblica, debidamen e represen ada por el Sr. /ulio %esar 0i1ca#no Romero , dominicano, ma$or de edad, i ular de :a %&dula de 'den idad $ Elec oral (o.))*+)),23-,+4, con domicilio $ residencla en la %alle !ella , (o. -, Sec or 0illa David, de es a ciudad de Bani . DERE%89 %@9?AS. %ada cuo a da derecFo a su propie ario a una par e proporcional en la repar ici;n de los bene5icios, as# como de los ac ivos en caso de li6uidaci;n o par ici;n de la sociedad. G9R!A %@9?AS. :as cuo as se dividir>n en par es i7uales e indivisibles, las cuales es ar>n.- represen adas por un cer i5icado de cuo as no ne7oclable, el cual indicar> el numero de cer i5icado, nombre del i ular, :a can idad de cuo as 6ue posee, el valor nominal de las cuo as, el capi al soclal de :a sociedad $ al 5ecFa de emisi;n del mismo. El cer i5icado de cuo as ser> emi ido por el Aeren e de :a Sociedad, el cual deber> conservar en el domicilio de :a Sociedad un Re7is ro de los cer i5icados de cuo as. Es e Re7is ro podr> ser conservado de 5orma elec r;nica. :as cuo as soclales podr>n ser cedidas medlan e las disposiciones es ablecidas mas adelan e. ?RA(SGERE(%:AS %@9?AS. ?odo socio 6ue desee ceder sus cuo as soclales o par e de ellas a ercero deber> envlar un comunicado per escri o a :a sociedad $ a los socios, :a misma puede ser envlada de manera 5#sica o medlan e medios elec r;nicos. Duran e los 6uince (,-) d#as si7uien es a :a 5ecFa de :a recepci;n de esa comunicaci;n, cada socio iene el derecFo de mani5es ar su decisi;n, de lo con rario el silencio se en ender> come consen imien o. El 7eren e de la sociedad deber> convocar a los socios a una Asamblea Aeneral EB raordinarla den ro de un periodo no ma$or a = d#as con ados a par ir de :a recepci;n de :a comunicaci;n envlada por el socio 6ue desea ceder sus cuo as, en :a cual deben es ar represen adas al menos :a mi ad m>s uno de las cuo as soclales. El cer i5icado rans5erido ser> cancelado $ deposi ado en los arcFivos de :a sociedad $ sus i uido por el eBpedido a 5avor del o de los cesionarios. S@/E%'9( DE :9S S9%'9S A :9S ES?A?@?9S. :a suscripci;n o :a ad6uisici;n de una o m>s. cuo as- presupone por par e de su enedor, su con5ormidad de a enerse a las cl>usulas es a u arlas $ a las resoluciones $ acuerdos de las Asambleas Aenerales de Socios $ del Aeren e, en consonancla con los presen es es a u os. :'BR9 DE %@9?AS. En el libro de cuo as se Far> cons ancla del nombre, :a direcci;n $ el .nmero- de cuo as 6ue posee cada i ular de cuo as. :as convoca orlas a las Asambleas $ pa7os de dividendos se envlar>n a los socios a :a direcci;n 6ue cons a en el mencionado libro de cuo as.
PERD'DA DE: %ER?'G'%AD9 DE %@9?AS. En caso de p&rdida de cer i5icados de cuo as, el12dueo,.- para ob ener :a eBpedici;n de los cer i5icados sus i u$en es, deber> no i5icar a :a

sociedad, por ac o de al7uacil, :a p&rdida ocurrida, el pedimen o de anulaci;n de los cer i5icados perdidos $ :a eBpedici;n de los cer i5icados sus i u$en es. El pe icionario publicar> un eB rac o de :a no i5icaci;n con eniendo las menciones esenclales, en un peri;dico de circulaci;n nacional, una ve1 por semana, duran e cua ro (<) semanas consecu ivas.

?ranscurridos die1 (,)) d#as de :a l ima publicaci;n, si no Fubiere oposici;n, se eBpedir> al solici an e un nuevo cer i5icado, medlan e :a en re7a de e"emplares del peri;dico en 6ue se Fubieren FecFo las publicaciones, debidamen e cer i5icados por el edi or. :os cer i5icados perdidos se considerar>n nulos. Si Fubiere oposici;n, la sociedad no en re7ar> los cer i5icados sus i u$en es Fas a 6ue el asun o sea resuel o en re el reclaman e $ el oponen e por sen encla "udiclal 6ue Fa$a ad6uirido :a au oridad de :a cosa irrevocablemen e "u17ada o por ransacci;n, desis imien o o a6uiescencla. :os cer i5icados de cuo as soclales 6ue se emi an en el caso de 6ue ra a el presen e ar #culo deber>n llevar :a menci;n de 6ue sus i u$en los eB ravlados. A@!E(?9 H RED@%%'9( DE %AP'?A: S9%:A:. El capi al soclal podr> ser aumen ado o reducido.- por modi5icaci;n es a u arla $ medlan e :a decisi;n de una Asamblea Aeneral EB raordinarla convocada para es os 5ines. (9 D'S9:@%'9( DE :A S9%'EDAD P9R !@ER?E @ 9?RA %A@SA PR98'B'%'9(ES.-. :a Sociedad no se disolver> por el 5allecimien o, :a in erdicci;n o 6uiebra de uno o varios socios. :os Ferederos, causaFabien es o acreedores de un socio no pueden provocar :a colocaci;n de sellos sobre los bienes $ valores de :a Sociedad o pedir su par ici;n o lici aci;n, ni inmiscuirse en su adminis raci;n. Ellos deber>n remi irse, para el e"ercicio de sus derecFos, a los inven arios soclales $ a las deliberaciones de :a Asamblea Aeneral $ decisiones del Aeren e. :'!'?A%'9( PE%@(:AR:A DE :9S S9%'9S. :os socios no es >n obli7ados, aun respec o de los.- erceros, sino Fas a la concurrencla del mon o de sus cuo as. :os socios no pueden ser some idos a nin7una llamada de 5ondo ni a res i uci;n de in erese o dividendos re7ularmen e percibidos. TITULO TERCERO: DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD D'RE%%'9( H AD!'('S?RA%'9( DE :A S9%'EDAD. :a direcci;n $ adminis raci;n de :a sociedad es ar> a car7o de uno o m>s 7eren es, 6uienes ienen 6ue ser persona 5#sica $ pueden ser o no socios, los mismos e"ercer>n las 5unciones es ablecidas en los presen es es a u os $ en :a :e$. "E LAS ASA&BLEAS "E SOCIOS
D'0'S'9( DE :AS ASA!B:EAS. :a Asamblea Aeneral de Socios, es el ;r7ano supremoARTICULOde1':a.- sociedad; podr> acordar $ ra i5icar ac os u operaciones de es as. Sus resoluciones son obli7a orlas para odos los socios inclu$endo a los disiden es $ ausen es.

:as Asambleas Aenerales se dividen en 9rdinarla $ EB raordinarla. Se llaman 9rdinarlas las 6ue sus decisiones se re5ieren a FecFos de 7es i;n o de adminis raci;n o a un FecFo de in erpre aci;n de

los Es a u os Soclales. Son eB raordinarlas las 6ue se re5ieren a decisiones sobre :a modi5icaci;n de los es a u os. GE%8A H :@AAR DE RE@('9(. :a Asamblea Aeneral 9rdinarla Anual se reunir>ARTICULOden ro1(.de- los ,4) d#as del cierre del e"ercicio soclal, de cada ao, en el domicilio soclal de :a sociedad, o en o ro lu7ar del erri orio nacional siempre 6ue se Fa$a indicado en :a convoca orla de la Asamblea. %9(09%A?9R:A. :as Asambleas 9rdinarlas o EB raordinarlas, ser>n convocadas con.- al menos ,) d#as de an elaci;n medlan e una comunicaci;n 5#sica o elec r;nica o por un aviso en un peri;dico de circulaci;n nacional. Sin embar7o, los socios podr>n reunirse sin necesidad de convoca orla cuando se encuen ren odos presen es o represen ados. I@9R@! H %9!P9S'%'9(. :a Asamblea Aeneral 9rdinarla Anual $ :a Asamblea Aeneral.- 9rdinarla deliberar>n v>lidamen e con socios 6ue represen en por lo menos -,C de las cuo as soclales. :a Asamblea Aeneral EB raordinarla es ar> compues a por socios 6ue represen en cuando menos :a mi ad m>s uno del capi al soclal de la Sociedad. Si no rene el 6uorum eBi7ido, podr> ser convocada nuevamen e una o m>s veces, pero la Asamblea convocada por se7unda o m>s veces podr> deliberar con los socios presen es, sin impor ar el nmero de los vo an es. ?odos los socios 6uedar>n some idos a las resoluciones de las asambleas 7enerales, aun6ue no Fa$an par icipado. D'RE%?'0A H 9RDE( DE: D:A. :as Asambleas Aenerales es ar>n presididas por el Aeren e.de :a sociedad, 6ue deber> ser socio de :a misma. Si m>s de un Aeren e o nin7uno de ellos 5uese socio, :a Asamblea es ar> presidida por el socio 6ue represen e la ma$or can idad de las cuo as soclales, si uno o m>s socios posee :a misma can idad de cuo as soclales, ser> presidida por el socio de ma$or edad.
?odas las Asambleas deber>n con ener un orden del d#a 6ue indi6ue cuales son los pun os a ra ar . . El orden del d#a ser> redac ado por el Aeren e o la persona 6ue preside la asamblea. :a Asamblea s;lo deliberar> sobre las proposiciones 6ue es &n con enidas en el orden del d#a. Sin embar7o, el Aeren e o :a persona 6ue preside :a asamblea es ar>n obli7ados a incluir en el orden del d#a oda proposici;n emanada de un socio 6ue represen e el ,)C del o al de las cuo as soclales siempre 6ue Fa$a sido consi7nada por escri o $ en re7ada con cinco d#as de an elaci;n a la Asamblea. ?oda proposici;n 6ue 5uere una consecuencla direc a de :a discusi;n provocada por un ar #culo del 9rden del D#a, deber> ser some ida a vo aci;n.

09?9S H AP9DERAD9S DE :9S S9%'9S. %ada cuo a da derecFo a un vo o. :as resoluciones se.- omar>n por los vo os de :a ma$or#a de los socios presen es o debidamen e represen ados. En caso de empa e el vo o del Aeren e de :a Asamblea ser> decisivo si el mismo es socio de :a Sociedad. De lo con rario, ser> decisivo el vo o del socio 6ue represen e el ma$or nmero de cuo as.
REPRESE(?A%'9( S9%'9S. :os Socios ienen derecFo de asis ir $ de Facerse represen ar en .las Asambleas por cual6uier persona, medlan e poder 6ue emane de s# mismo. En es e caso, el poder deber> deposi arse en el domicilio de la sociedad, a m>s ardar el d#a an erior al 5i"ado para :a reuni;n. El manda ario no puede Facerse sus i uir.

A?R'B@%'9(ES ASA!B:EA AE(ERA: 9RD'(AR:A. Es as asambleas ienen :a 5unci;n de es a uir.- sobre odas las cues iones 6ue va$an m>s all> de la compe encla del Aeren e. Para o or7ar a es os l imos los poderes necesarios $ para de erminar de manera absolu a el desempeo de los ne7ocios soclales. Son a ribuciones de la Asamblea Aeneral 9rdinarla las si7uien es:

a) Ele7ir al Aeren e $ al %omisario de %uen as, cuando corresponda $ 5i"arle su remuneraci;n en caso de 6ue corresponda; b) Revocar $ sus i uir en cual6uier &poca al 7eren e cuando corresponda; c) %onocer del in5orme anual del Aeren e, as# como los es ados, cuen as $ balances $ aprobarlos $ desaprobarlos; d) %onocer del in5orme del %omisario de %uen as, si Fubiera, sobre :a si uaci;n de la sociedad, el balance $ las cuen as presen adas por el Aeren e; e) Discu ir, aprobar o recFa1ar las cuen as mencionadas en el li eral preceden e, eBaminar los ac os de 7es i;n del 7eren e $ comisarios $ darles descar7o si procede; 5) Disponer lo rela ivo a las u ilidades, a :a repar ici;n o no de los bene5icios, su 5orma de pa7o o el des ino 6ue debe d>rseles; $ 7) Re7ulari1ar cual6uier nulidad, omisi;n o error come idos en la deliberaci;n de una Asamblea Aeneral 9rdinarla an erior.
A?R'B@%'9(ES ASA!B:EA AE(ERA: 9RD'(AR:A. Es e ipo de Asamblea conoceARTICULO$ decide2).- de odos los ac os $ operaciones 6ue se re5ieren a :a adminis raci;n de la Sociedad. Son a ribuciones de :a Asamblea Aeneral 9rdinarla las si7uien es:

a) E"ercer las a ribuciones de la Asamblea Aeneral 9rdinarla cuando no se Fa$a reunido dicFa Asamblea o cuando no Fa$a resuel o al7unos asun os de su compe encla; b) Remover al Aeren e an es del &rmino para el cual Fa sido nombrado $ llenar de5ini ivamen e las vacan es 6ue se produ1can; $ c) Acordar la par icipaci;n de :a Sociedad en la cons i uci;n de consorcios, asoclaciones, sociedades en par icipaci;n se7n conven7a a los in ereses de :a Sociedad Asamblea conocer>: .- A?R'B@%'9(ES ASA!B:EA AE(ERA: EJ?RA9RD'(AR:A. Es e ipo de a) Del aumen o o disminuci;n del capi al soclal; b) De la uni;n o 5usi;n con o ra sociedad cons i uida o 6ue se 5uere a cons i uir; c) De :a disoluci;n de la sociedad o de :a limi aci;n o reducci;n del &rmino de duraci;n de :a misma; d) De :a ena"enaci;n o rans5erencla de odo el ac ivo de :a Sociedad; $ e) De :a modi5icaci;n de cual6uier ar #culo de los presen es es a u os. ASA!B:EAS %9!B'(ADAS. :a Asamblea Aeneral puede ser 9rdinarla $ EB raordinarla .a :a ve1, si rene las condiciones indicadas en los presen es es a u os. En ese caso, :a asamblea ser> combinada ra ando los asun os 6ue le compe en a cada uno por separado.
A%?AS DE :AS ASA!B:EAS AE(ERA:ES. De cada reuni;n, el Aeren eredac ar> un ac a .- . :as coplas de es as ac as servir>n de prueba de las deliberaciones de :a Asamblea $ de los poderes o or7ados an o en "us icla como 5ren e a cual6uier ercero.

"E LA *ERE+CLA
AERE(?ES. :a sociedad desi7nar> a uno o varios 7eren es, los cuales podr>n ac uar de manera.- individual en nombre $ represen aci;n de :a sociedad. Deben ser personas 5#sicas, socios o no de las sociedad $ endr>n una duraci;n de KKKKKKKKKK , aos.

:os 7eren es deber>n ac uar de acuerdo a lo 6ue es ablece :a le$ $ los presen es es a u os. S;lo podr>n ser 7eren es a6uellas personas a las 6ue se les es & permi ido e"ercer el comercio. El 7eren e iene :a direcci;n de :a sociedad duran e el periodo en 6ue :a Asamblea Aeneral de Socios no es & deliberando $ duran e es e periodo, es >n en :a obli7aci;n de resolver cual6uier asun o 6ue no sea de a ribuci;n de :a Asamblea Aeneral.

Podr>n:.- P9DERES, DEBERES H 9B:'AA%'9(ES DE :9S AERE(?ES. :os 7eren es a) Au ori1ar o aprobar los con ra os celebrados a nombre de :a sociedad; b) %umplir $ e"ecu ar cual6uier manda o o acuerdo de la Asamblea Aeneral $ es os es a u os; c)9 or7ar oda clase de nombramien os, manda os $ poderes, sean permanen es, sea por un ob"e o de erminado; d) Ad6uirir o arrendar para :a sociedad odos los bienes muebles e inmuebles, derecFos $ privile7ios 6ue considere convenien es; e) Represen ar :a sociedad 5ren e a cual6uier persona pblica o privada; ,.7 :a le$ dispone de un periodo m>Bimo de seis (.) aos para la duraci;n de la Aerencla 5) Abrir, man ener o cerrar cuen as bancarlas $ de erminar 6uien es ar> au ori1ado a 5irmar en represen aci;n de la sociedad, 7iros, pa7ar&s, recibos, acep aciones, cesiones, cFe6ues, descar7os, con ra os $ documen os de oda clase; 7) (ombrar $ revocar los empleados $ manda arios, 5i"ar su remuneraci;n as# como las o ras condiciones de su admisi;n $ despido; F) Gi"ar los 7as os 7enerales; i) Recibir $ pa7ar cual6uier suma en capi al, in ereses $ accesorios; ") Au ori1ar :a aper ura de sucursales $ el nombramien o de represen an es en cual6uier ciudad de :a Repblica; L) Decidir acerca de las cons rucciones de inmuebles para :a sociedad $ de sus me"oras; l) Aaran i1ar empr&s i os con oda clase de se7uridades, $a sea prenda con desapoderamien o $ prenda sin desapoderamien o, Fipo ecas o an icresis; m) Adop ar acuerdos en odos los asun os 6ue cual6uiera de sus miembros some a a su consideraci;n, siempre 6ue no es &n a ribuidos a :a Asamblea Aeneral; n) Represen ar :a sociedad en "us icla, como demandan e o demandada $ ob ener sen enclas; dar a6uiescencla, desis ir o Facerlas e"ecu ar por odos los medios $ v#as de derecFo; au ori1ar odo acuerdo, ransacci;n, o compromiso; represen ar a :a sociedad en odas las operaciones de 6uiebra; $, o) Au ori1ar las persecuciones "udiclales de cual6uier na urale1a 6ue "u17ue necesarlas; nombrar $ revocar apoderados especlales 6ue represen en a :a sociedad en las acciones 6ue in en e $ de erminar su re ribuci;n; proveer la de5ensa de la sociedad en oda acci;n o procedimien o 6ue se si7a con ra ella. :a enumeraci;n 6ue an ecede es enuncla iva $ no limi a iva $ por lo an o el 7eren e iene 5acul ades $ poderes su5icien es para reali1ar odos los ac os $a 5ueren adminis ra ivos o de disposici;n necesarios para la consecuci;n de las sociedad. RESP9(SAB':'DAD DE :9S AERE(?ES. :os 7eren es s;lo responden individual solidarlamen e.- a la 5iel e"ecuci;n de sus manda os $ no con raen obli7aciones individuales o solidarlas rela iva a los compromisos soclales. EJ%EP%'9(ES. A menos 6ue eBis a au ori1aci;n eBpresa $ un>nime de :a Asamblea ARTICULOAeneral,2.- de socios, no podr>n los 7eren es: a) ?omar en pr&s amo dinero o bienes de :a sociedad; b) @sar cual6uier ipo de servicios, bienes o cr&di os de :a Sociedad en provecFo propio o de un parien e o sociedades vinculadas; c) @sar en bene5icio propio o de erceros relacionados las opor unidades comerclales de 6ue uvieran conocimien o en ra1;n de su car7o $ 6ue a :a ve1 pudiera cons i uir un per"uicio para :a sociedad; d) Divul7ar los ne7ocios de la sociedad, ni la in5ormaci;n soclal a la 6ue en7a acceso $ 6ue no Fa$a sido divul7ada o5iclalmen e por :a sociedad. e) Recibir de la sociedad nin7una remuneraci;n, permanen e o no, salvo las es ablecidas por :a le$. DE :9S REA'S?R9S %9(?AB:ES. :os 7eren es deber>n conservar en el domicilio de :a .sociedad un libro re7is ro en el cual cons e de manera cronol;7ica odas las operaciones comerclales reali1adas por la sociedad.

Es os re7is ros servir>n de base para la elaboraci;n de los es ados 5inancieros de :a sociedad. TITULO CUARTO: EJERCICIO SOCLAL FONDO DE RESERVA SOCLAL Y DIVIDENDOS E/ER%'%'9 S9%:A:. E' e"ercicio soclal comen1ar> el d#a Primero (,ro) del mes de enero $ erminar>.- el d#a ?rein a $ @no (*,) del mes de Diciembre de cada ao. Por eBcepci;n, el primer e"ercicio soclal abarcar> el iempo comprendido en re la 5ecFa de la cons i uci;n de5ini iva de la sociedad $ el d#a ?rein a $ @no (*,) del mes de diciembre del presen e ao. G9(D9 DE RESER0A :EAA:. :a sociedad endr> un 5ondo de reserva le7al 6ue es ar> in e7rado.- por la separaci;n anual de por lo menos el -C de los bene5icios ne os ob enidos, Fas a 6ue :a reserva alcance una d&cima (,M,)) par e del capi al soclal de la sociedad. D'0'DE(D9S, RESER0AS H RE'(0ERS'9(ES. :as u ilidades 6ue ob en7a :a Sociedad, una .ve1 cubier o los 7as os de adminis raci;n $ operaci;n, as# como las apor aciones al 5ondo de reserva le7al, deber>n ser dis ribuidas en re los socios a # ulo de dividendos. TITULO QUINTO: DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD :a rans5ormaci;n, la 5usi;n $ la escisi;n de la sociedad ser>n decididas medlan e una Asamblea.- Aeneral EB raordinarla $ de con5ormidad con lo es ablecido en :a le$ <23+)= $ sus modi5icaciones.
Sr.(a) rene An onio !e"#a Solano en Represen aci;n de la empresa Socia: ca5& Bos6ue 0erde SR:

TITULO SEXTO: DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD DE :A D'S9:@%'9( H :'I@'DA%'9( DE :A S9%'EDAD. :a sociedad podr> disolverse cuando.-se rena por lo menos una de las si7uien es condiciones: a) 'mpedimen o para desarrollar el ob"e o soclal para lo cual 5ue cons i uida; b) 'mposibilidad del 5uncionamien o adecuado de :a Sociedad, produc o de suspensi;n en sus 5unciones de :a Aerencla misma; c) 'nac ividad duran e por lo menos res aos consecu ivos del ob"e o soclal; $ d) Reducci;n de una can idad in5erior al -)C del capi al soclal en relaci;n al pa rimonio de los ac ivos de :a sociedad. Adicionalmen e, los socios podr>n medlan e resoluci;n de una Asamblea Aeneral EB raordinarla decre ar la disoluci;n de la Sociedad. En caso de proceder la disoluci;n de la sociedad, la Asamblea Aeneral EB raordinarla re7ular> el modo de Facer su li6uidaci;n $ nombrar> las personas 6ue se encar7uen de &s a, cesando el 7eren e desde en onces en sus 5unciones. %uando :a sociedad se encuen re en es ado de li6uidaci;n, el li6uidador presidir> :a Asamblea Aeneral EB raordinarla, :a cual se re7ir> por lo es ablecido en los presen es es a u os. Despu&s del pa7o de odo el pasivo, obli7aciones, cuo as $ car7as de :a sociedad, el produc o ne o de la li6uidaci;n ser> empleado en rembolsar las sumas en capi al liberado $ no amor i1ado 6ue

represen en las cuo as soclales. En caso de 6ue sobrare al7n eBceden e, &s e ser> repar ido en re los socios en par es i7uales.

"es%-.a$%o. de/ r%0er *ere.1e!

:os socios 5undadores deciden desi7nar medlan e es e ac o cons i u ivo, en calidad AERE(?E al seor Rene An onio !e"#a Solano, dominicano, ma$or de edad, sol ero, por ador de la %&dula de 'den idad $ Elec oral (o. ))*+)))),--+., con domicilio en :a %alle Duar e, (o. ,), Sec or Pueblo (uevo, de es a ciudad de San o Domin7o; 6uien 5irma al pie del presen e documen o en seal de acep aci;n al car7o. REDA%?AD9, :END9 $ APR9BAD9 en la ciudad de San o Domin7o, Dis ri o (acional, capi al de la Repblica Dominicana, a los diecinueve d#as (,3) del mes de !a$o del ao dos mil rece (4),*). 2IR&AS! Socio Aeren e Acep an e

KKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKK KKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKKK

M&S. S.R.L. Capita" Soc"a" RD $100,000.00 <a"o de "as Cuotas Soc"a"es RD A ,44.44 Santo Domin0o/ D.N/ Rep9b"ica Dominicana %C=%C8NS=I=4=I<% SA0@6 D6<3026 CA13@AL de la Rep"blica Dominicana% a los '4?( '4( das del mes de 'abril( del ao Dos <il trece '94,;(% siendo las ',4*44am( de la maana% se encuentran reunidos en Asamblea 2eneral Constituti+a% por con+ocatorla realizada en fecha 74?74C7 94,;77777% socios presentes debidamente representados o 'sin medlar con+ocatorla por encontrarse reunidos los socios fundadores !ue componen esta sociedad en el domicilio soclal% sito calle PP<)LLA S)C@6R 0ARA0Q6 SA0@6 D6<3026 Los socios fundadores* 1) LA S)R6RA PPPP>4LI8 CES%R <%LDE?PPPP% nacionalidad D8@INIC%N8/ ma or de edad% '%D@INIS=R%D8R DE E@#RES%(% portador del documento de identidad 0o. 4-4744,?;9:79PPA !uien posee la cantidad de PPPPPPPP ',44( cuotas soclales% igual n"mero de +otos8 2) )l seor PD6<3026 RA<SR)T BBBBBBB/ nacionalidad% D6<303CA06 ma or de edad% '<)D3C6(% portador del documento de identidad 0o. 4?974499C>C,>7>PP A !uien posee la cantidad de PPPPPPPP ',44( cuotas soclales% igual n"mero de +otos8 Actuando en calidad de fundadores de la sociedad C=%2%C8/ S.R.LD titulares de todas las cuotas soclales en las !ue est di+idido el capital de la mencionada sociedad% han decidido aprobar a unanimidad las siguientes decisiones* #RI@ER8* Aprobacin conforme unnime de los )statutos Soclales de la Sociedad8

SEE4ND85 <ERIFIC%R la cuenta 0U4;47,:>:C9=74 del Banco #R8ERES8PPPPPPPP en el cual se realiz el depsito del capital soclal de la sociedad% cu a suma asciende a PPPPC3)0 <3L PPPPPPPP GRD H1,,/,,,.,,:. =ERCER85 %#R82%R la designacin estatutarla de los seores PPPQML36 C)SAR FALD)T E D6<3026 RA<SR)T PPPPPPPPPPPPP nacionalidades% D6<303CA06S ma ores de edad% 1rofesiones% documento de identidad 0o. ;9:79;4997=PPPP% correos electrnicos* QML36FALD)T,-:;Vhotmail.es% respecti+amente% como gerentes de la sociedad por un perodo de Seis '>( aos. C4%R=85 C8NS=I=4IR definiti+amente la compaa Los socios "nicos% acogieron siguientes* fi.ar su domicilio soclal.

aprobaron a unanimidad de +otos las decisiones

PRIMERA DECISIN Los socios %#R4E2%N conforme a unanimidad los )statutos Soclales redactados a los 777777777 '4?( das del mes de 4CPPPPdel ao Dos <il @R)C) '94,;(. SEGUNDA DECISIN Los socios <ERIFIC%N I %#R4E2%N a unanimidad el depsito realizado en la cuenta 0U 0U4;47,:>:C9=74 PPPPPP del Banco PPPPde" p o0 eso donde consta el depsito ntegro del capital soclal de la sociedad% en fecha 74:74;794,;77% 7777777 del 94,;% cu a suma asciende a PC3)0 <3LPPPPPP GRD H1,,/,,,.,,:. TERCERA DECISIN Los socios han decidido a unanimidad %#R82%R/ al o los gerentes de la Sociedad% seores QML36 C)SAR FALD)T D6<3026 RA<SR)T . 1or un perodo de '</imo Seis '4>( aos(. Al encontrarse todos los reunidos presentes debidamente representados en la Qunta 2eneral Constituti+a el o los designados gerentes han aceptado desempear las funciones para las cuales ha sido elegido de acuerdo a la le los )statutos Soclales. CUARTA DECISIN Los socios han decidido a unanimidad DECL%R%R % definiti+amente constituida la Sociedad __tabaco_, S. R. L., fi.ando su asiento soclal en la Calle. L3B)R@AD 06.?PPPP% de esta ciudad de SA0@6 D6<3026 )S@)% de la Rep"blica Dominicana. QUINTA DECISIN )n Qunta 2eneral se ha DECIDID8 otorgar poderes a BB>4LI8 CES%R <%LDE?PPPPPPPPPPPP como 2erente principal o gerente administrador de la Sociedad o !uien este apodere como representante% para realizar los depsitos% publicaciones% nombramiento de comisario de cuenta dems formalidades legales ante cual!uier entidad pri+ada gubernamental !ue sean necesarlas para la correcta formalizacin de todo lo decidido pre+lamente. Jecho firmado en Santo Domingo% Capital de la Rep"blica Dominicana% a los PPPPPP '4?( das del mes de PP4CPPPPPPdel ao Dos <il 0ue+e '94,;(. PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Fi mantes C4%ND8 L% S8CIED%D ES 2%>8 %C=8 %4=EN=IC8 DE2ERJ SER N8=%RL%D%/ DE L8 C8N=R%RI8 N8 NECESI=%N %EREE%R L% C8LE=ILL% DEL N8=%RI8. PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP NOTARIO P !LICO