EMISIN DE OBLIGACIONES: CONCEPTO, FINALIDAD, CARACTERSTICAS, ASPECTO LEGAL Y FISCAL.

Las sociedades necesitan financiamiento para la realizacin de sus actividades y la consecucin de sus fines. Dicho financiamiento puede conseguirse a travs de medios internos (retencin de beneficios, incremento en el nivel de reservas, entre otras medidas) o acudiendo a la financiacin externa. El origen de las obligaciones, en cuanto a ttulos representativos de un emprsito, se remonta a la Edad Media, pero su empleo con carcter regular para la financiacin de las sociedades mercantiles se generalizo en el siglo XIX, cuando las compaas constructoras y explotadoras del ferrocarril acudieron en masa a este modo de financiacin. Pero, Qu es una obligacin? Concepto. Las obligaciones constituyen valores emitidos en serie que reconocen o crean una deuda a cargo de la entidad emisora y representan una parte alcuota de un crdito contra dicha entidad. Todos los valores mobiliarios que reconozcan o creen una deuda se emitan en serie impresa y numerada tendr la consideracin legal de obligaciones, cualquiera que sea le denominacin que reciba (cdulas, bonos, obligaciones, etc.) Clases de obligaciones: son variados los criterios con arreglo a los cuales pueden clasificarse las obligaciones. A continuacin se sealan algunas de las clasificaciones ms relevantes. Ordinarias o garantizadas: son obligaciones ordinarias (o simples) aquellas que no tienen otra garanta que el patrimonio general de la sociedad emisora. Por el contrario, obligaciones garantizadas son aquellas que, adems de esa garanta general, tienen alguna especial (que puede ser real (hipotecaria o personal, aval de banco o caja de ahorros). Con prima o sin ella: en ocasiones, los trminos de las obligaciones implican que las obligaciones se emiten con un descuento sobre su valor nominal (prima en la emisin) o se restituye al obligacionista una cantidad superior al nominal del titulo (prima a la amortizacin). Estas previsiones tienden a hacer ms atractivos los valores y procuran, en cierta medida, paliar el efecto perjudicial de la devaluacin monetaria a lo largo de la vida de la emisin. Como excepcin, las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal [art. 292 LSA]. De inters fijo o de inters variable: las obligaciones de inters fijo devengan un tipo de inters constante a lo largo de la vida de la emisin. Las obligaciones de inters variable, que pueden estar referenciadas a algn ndice, modifican el tipo de inters en funcin de lo previsto en las condiciones de emisin. Obligaciones ordinarias y obligaciones convertibles y canjeables: las obligaciones ordinarias se amortizan a su vencimiento mediante la devolucin de su principal y la prima que, en su caso, se haya pactado. En
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cambio, las obligaciones convertibles pueden convertirse en acciones de nueva emisin (normalmente de la propia sociedad emisora), todo ello segn los trminos y condiciones de la emisin. Por su parte, el trmino obligaciones canjeables (que a veces se confunde con el de convertibles) hace referencia a aquellas obligaciones que se pueden canjear por acciones ya emitidas de la sociedad emisora (o de otra sociedad). Como puede apreciarse, la diferencia con las obligaciones convertibles es que en el caso de las canjeables no se produce aumento de capital alguno, dado que lo que se entrega a los obligacionistas son acciones ya existentes. Igualmente, las obligaciones canjeables pueden ser necesarias o voluntariamente canjeables. Es posible igualmente que las obligaciones sean convertibles y/o canjeables a opcin de emisor o tenedor. Finalidad Como ya lo abordamos en un principio, el objetivo de emitir obligaciones es que cuando la sociedad requiere aumentar su medio de accin, y no posea de los medios internos necesarios para hacerlo, pueda recurrir al mercado financiero y as poder continuar con sus objetivos. Caractersticas. Las obligaciones deben de contar y cumplir ciertas caractersticas entre las cuales se encuentran: Las obligaciones deben ser nominativas, su expresin nominal Siempre ser de $ 100.00 o de sus mltiplos. Las obligaciones debern llevar siempre adheridos cupones para el cobro de los intereses correspondientes. Las obligaciones darn a sus tenedores, dentro de cada serie, derechos iguales. Extracto el balance que haya servido para su emisin. Aspecto legal. De acuerdo al captulo V de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito, nicamente las sociedades annimas estn facultadas para financiarse mediante la emisin de obligaciones. Para que una sociedad emita obligaciones; previamente, debe obtener la autorizacin de la Comisin Nacional de Valores, ya sea que se coloque a travs de la bolsa de valores o fuera de ellas. Para que la CNV autorice una emisin de obligaciones, se requiere que la empresa emisora presente dictaminado por contador pblico independiente, su ltimo balance anual, presentacin de un estudio financiero que muestre el destino de la inversin y los aspectos inherentes a la posibilidad de pago del crdito obtenido por medio de las obligaciones. Con el objeto de agregar un elemento de confianza a la informacin financiera que proporcionan los administradores; mientras dura la emisin de obligaciones los balances anuales deben ser dictaminados por contador pblico independiente.

Durante la vigencia de las obligaciones, la sociedad emisora no podr reducir su capital social sino en proporcin de las obligaciones ya amortizadas. El monto de la emisin puede ser igual al capital contable o bien al monto del activo que vaya a adquirirse con el financiamiento. Los intereses y derechos de los obligacionistas estn vigilados por una persona fsica o moral, designada por ellos, que recibe el nombre de El rgano competente para acordar la emisin de obligaciones es la Junta General de la Sociedad Annima, convocada de acuerdo con lo previsto en el art. 103 LSA [art. 283 LSA]. En la prctica, especialmente en las grandes sociedades cotizadas, es frecuente que la Junta General delegue en el Consejo de Administracin la facultad de emitir obligaciones, dentro de unas determinadas condiciones previamente acordadas por la Junta. En ese supuesto, la Junta General deber adoptar un acuerdo mediante el que autorice a los administradores para que estos aprueben la emisin de obligaciones, si lo estiman conveniente. En todo caso, dicho acuerdo de la Junta General deber contener el importe mximo de la delegacin. Condiciones necesarias: las condiciones en que se realice cada emisin dependern de los trminos de los estatutos de la sociedad emisora y del propio acuerdo de emisin. No obstante, la LSA establece determinados requisitos mnimos que deben existir en toda emisin de obligaciones. As, ser precisa a) la constitucin de una asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas y b) la designacin por la sociedad de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas. Representante comn de los obligacionistas. Los bienes que garanticen la emisin deben asegurarse contra riesgos a los cuales estn sujetos, a efecto de mantener vigente la autorizacin de la CNV, respecto a la emisin. ASPECTO FISCAL LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO Las obligaciones deben contener: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto cuando se inscriben en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero, en cuyo caso pueden ser al portador. 2. La denominacin, objeto y domicilio de la sociedad emisora. 3. El importe del capital pagado de la sociedad emisora y el de sus activos y pasivos, 4. Segn el balance que se practique al efectuar la emisin. 5. El importe de la emisin, con especificacin del nmero y valor nominal de las 6. Obligaciones que se emiten.

7. El tipo de inters pactado. 8. El trmino sealado para el pago de intereses y capital, los plazos, condiciones y 9. Manera en que las obligaciones han de ser amortizadas. 10. Lugar de pago. 11. Especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se constituyan para la Emisin, con expresin de las inscripciones en el Registro Pblico. 12. El lugar y la fecha de emisin. ASPECTOS CONTABLES. Para efectos de control, el importe de la emisin de obligaciones se controla a travs de cuentas de orden; y conforme se van vendiendo se eliminan de las cuentas de orden y sus importes pasan a registrarse en cuentas de balance (bancos, acreedores diversos), etc. REGLAS DE PRESENTACIN. Por razn de su pronta o inmediata exigibilidad, y de su relacin con el activo circulante en cuanto a la determinacin del capital de trabajo, el pasivo a corto plazo debe presentarse como el primero de los grupos del pasivo en el balance general. La presentacin de los diferentes conceptos del pasivo a corto plazo dentro del balance general, deber hacerse tomando en cuenta tanto la agrupacin de pasivo de naturaleza semejante como las condiciones de exigibilidad y la importancia relativa de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados de acuerdo a las siguientes reglas: Es importante presentar por separado los adeudos a favor de proveedores por la adquisicin de los bienes o servicios que representan las actividades principales de la empresa. Estos saldos debern incluir los fletes, gastos de importacin, comisiones, almacenaje, des-almacenaje, manipuleo, etc. en que se haya incurrido y estn aun pendientes de pago. Los pasivos que representen financiamiento bancario a corto plazo como por ejemplo los sobregiros bancarios, debern presentarse por separado. La porcin circulante del pasivo a largo plazo deber presentarse tambin por separado, este mtodo resulta importante para fines de informacin acerca de las polticas financieras de la empresa. Es indispensable informar, ya sea en el mismo cuerpo del balance o en una nota a los estados financieros, de las garantas de cualquier pasivo. En el caso del pasivo a largo plazo, este deber mostrarse con tanto detalle como sea necesario, describiendo la naturaleza de cada uno de los prstamos o financiamiento que lo formen, el vencimiento, las tasas de inters y las garantas o gravmenes respectivos. Si no fuese prctico detallar esta informacin en el mismo cuerpo del balance, se har en una nota a los estados financieros o bien en un estado financiero anexo que formar parte de los estados financieros principales.

 En el caso de obligaciones emitidas, debern informarse claramente las caractersticas de la emisin, como son el monto de la misma, nmero de las obligaciones en circulacin, valor nominal de las obligaciones, derechos y forma de redencin, garantas, vencimiento, tasa de inters, etc. En caso de obligaciones convertibles deber informarse acerca del tipo y forma de conversin. Si existiesen obligaciones autorizadas an no emitidas, deber informarse de ello con objeto de que el lector pueda comparar el monto total autorizado con el valor de los bienes otorgados en garanta. Los intereses no devengados incluidos en los saldos de las cuentas de pasivo debern excluirse para fines de presentacin del balance, compensndolos con los saldos que por el mismo monto se encuentren incluidos en cargos diferidos. Esta exclusin se basa en el hecho de que los intereses por pagar an no devengados no representan un pasivo del que se haya obtenido beneficio alguno a la fecha del balance, y su inclusin dentro de los pasivos formales, cuando el monto de estos intereses es importante, puede desvirtuar la interpretacin de la situacin financiera de la empresa. REGLA DE REVELACIN Se debe revelar en las notas a los estados financieros, cualquier elemento de importancia atribuible a los pasivos que complemente la informacin presentada en el balance, para lo cual debe considerarse al menos lo siguiente: a) La existencia de pasivos de importancia en moneda extranjera, indicando de qu moneda extranjera se trata. b) Restricciones o hechos de importancia relacionados con el pasivo, como es el caso de la existencia de dividendos acumulativos sobre acciones preferentes que estn pendientes de pago. Este caso sucede, cuando la entidad no ha tenido utilidades y, por tanto, el dividendo preferente se acumula, pero la obligacin generada no se registra. c) Las garantas, si las hubiese, de cualquier pasivo. d) En el caso del pasivo a largo plazo, ste debe mostrarse con tanto detalle como sea necesario, describiendo la naturaleza de cada uno de los prstamos o financiamientos que lo formen, el vencimiento en su totalidad y de cada uno de los siguientes cinco aos, las tasas de inters, tasas efectivas de inters cuando sean aplicables, y las garantas o gravmenes respectivos. e) La porcin de financiamientos an no dispuestos y sus obligaciones inherentes. f) En el caso de obligaciones emitidas, deben informarse claramente las caractersticas de la emisin, como son el monto de la misma, nmero de las obligaciones en circulacin, valor nominal de las obligaciones, descuento o prima reportada como deduccin o adicin al valor nominal, derechos y formas de redencin, garantas, vencimiento en su totalidad y de cada uno de los siguientes cinco aos, tasa de inters, tasa efectiva de inters cuando sea aplicable, monto amortizado de descuento o prima en resultados, monto de costos de emisin y otros, presentados en cargos diferidos, etc. En caso de obligaciones convertibles debe informarse acerca

del tipo y forma de conversin. Si existiesen obligaciones autorizadas an no emitidas, debe informarse de ello con objeto de que el lector pueda comparar el monto total autorizado con el valor de los bienes otorgados en garanta. g) Los incumplimientos a las clusulas de contratos de crdito de largo plazo, as como tambin los efectos de los mismos sobre los resultados de operacin y la situacin financiera de la entidad. h) Los incumplimientos a las clausulas de contrato de crdito a largo plazo, as como los efectos de los mismos sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la entidad i) Descripcin de las transacciones de extensin de pasivo, cuya ganancias o perdidas han sido clasificadas en partidas especiales, identificando, cuando se posible hacerlo, el origen de los fondos utilizados en la extincin. Provisiones Para cada tipo de provisin la entidad debe informar acerca de: 1) El valor en libros al principio y al final del periodo; 2) Las provisiones constituidas en el periodo, incluyendo los incrementos en las provisiones existentes; 3) Los importes utilizados, (aplicados o cargados contra la provisin) en el transcurso del periodo; 4) Los importes no utilizados revertidos en el periodo, y 5) El aumento por los intereses generados en el periodo en las provisiones descontadas a valor presente; as como el efecto que haya tenido cualquier cambio en la tasa de descuento. No es necesario presentar informacin comparativa. Adicionalmente la entidad debe revelar, por cada tipo de provisin lo siguiente: a) Una breve descripcin de la naturaleza de la obligacin contrada, as como el calendario esperado de las salidas de beneficios econmicos, producidos por la misma. b) Una indicacin acerca de las incertidumbres relativas al importe o al calendario de las salidas de recursos que producir la provisin. En los casos en que sea necesario para suministrar la informacin adecuada, la entidad debe revelar la informacin correspondiente a las principales hiptesis realizadas sobre los eventos futuros. c) El importe de los reembolsos esperados, informando adems de aquellos reembolsos que hayan sido reconocidos como activos

Activos y pasivos contingentes Para cada activo o pasivo contingente se debe revelar una breve descripcin de su naturaleza y cuando fuese posible: a) Una estimacin de sus efectos financieros; b) Una indicacin de las incertidumbres relacionadas con el importe o el calendario de las entradas o salidas de recursos correspondientes; c) En el caso de pasivos contingentes, la posibilidad de obtener eventuales reembolsos. Compromisos La divulgacin del monto y la naturaleza de los compromisos deben considerarse como necesaria en los siguientes casos: a) Cuando representen adiciones importantes a los activos fijos. b) Cuanto el monto de los servicios o bienes contratados exceden sustancialmente las necesidades inmediatas de la compaa o lo que se considere como normal dentro del ritmo de las operaciones propias de la entidad. c) Cuando sean obligaciones contractuales.

Fuente: http://www.barandilleros.com/reglas-para-reconocimiento-valuacion-ypresentacion-de-pasivos.html http://fernandodiezestella.com/derecho_mercantil_1/tema_21.pdf