CAPITULO II OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. I.- OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Y SOCIEDADES ANONIMAS EN GENERAL.

La sociedad de personas es una sociedad de cuota, que se caracteriza: a) La confianza personal entre los socios es elemento determinante de la voluntad de asociarse. b) Las participaciones de los socios pueden ser desiguales y no guardan proporcionalidad entre s en cuanto a su cuanta. c) El capital social, en consecuencia, no est dividido en partes alcuotas; esta ltima circunstancia tiene una excepcin en la sociedad de responsabilidad limitada. d) Admite la existencia de socios capitalistas y de socios industriales. En nuestro cdigo de comercio vigente encontramos al igual que en la doctrina que la calidad personal de los socios es la condicin esencial de la voluntad de asociarse (Art.44 com.) 1.- OBLIGACIONES FISCALES DE LAS SOCIEDADES. Las sociedades de personas una vez inscrita adquieren personalidad jurdica, y tiene plena capacidad para ser sujeta de derechos y obligaciones en el trfico jurdico y mercantil. A partir de este momento, la Sociedad es sujeto de una serie de obligaciones de estricto cumplimiento, entre ellas las obligaciones fiscales que procedemos a detallar a continuacin. 1.1.- Obligaciones relacionadas con el impuesto sobre la renta: En cuanto al impuesto sobre la renta, la ley del impuesto sobre la renta, en en el art.1 lisr. Literal mente dice; La obtencin de rentas por los sujetos pasivos en el ejercicio o perodo de imposicin de que se trate, genera la obligacin de pago del impuesto establecido en esta Ley. Haciendo referencia al impuesto sobre la renta. Haciendo una mejor aclaracin sobre la obtencin de la renta o renta obtena, el Art. 2 lisr. Literalmente dice; Se entiende por renta obtenida, todos los productos o utilidades percibidas o devengados por los sujetos pasivos, ya sea en efectivo o en especie y provenientes de cualquier clase de fuente, tales como: a) Del trabajo, ya sean salarios, sueldos, honorarios, comisiones y toda clase de remuneraciones o compensaciones por servicios personales; b) De la actividad empresarial, ya sea comercial, agrcola, industrial, de servicio y de cualquier otra naturaleza; c) Del capital tales como, alquileres, intereses, dividendos o participaciones; y d) Toda clase de productos, ganancias, beneficios o utilidades, cualquiera quesea su origen. En esta clasificacin, podemos ver que enumera una serie de causales, las cuales las cuales relacionndolas con las sociedades, son algunos de los fines, a los cuales se dedican las sociedades, ya sea de personas o de capital, para relacionar la aplicacin de este impuesto a las sociedades, nos referimos al Art. 5 lisr; el cual determina quienes son los sujetos pasivos del impuesto sobre la renta Son sujetos pasivos o contribuyentes y,

por lo tanto obligados al pago del impuesto sobre la renta, aqullos que realizan el supuesto establecido en el artculo 1 de esta ley, ya se trate: y en el literal A de dicho articulo nos dice: a) De personas naturales o jurdicas domiciliadas o no; por lo tanto ah vemos incluidas a las sociedades, como personas jurdicas. Para determinar la renta obtenida, o la base imponible hablando de acuerdo al cdigo tributario, la ley contempla lo siguiente: Art. 12 lisr. La renta obtenida se determinar sumando los productos o utilidades totales de las distintas fuentes de renta del sujeto pasivo. Y en cuanto a los periodos de imposicin o al tiempo en el cual se va a calcular la renta la ley nos dice lo siguiente. Art. 13 lisr. Para los efectos del clculo del impuesto: a) La renta obtenida se computar por perodos de doce meses, que se denominarn ejercicios de imposicin. Las personas naturales y jurdicas, tendrn un ejercicio de imposicin que comenzar el primero de enero y terminar el treinta y uno de diciembre. b) Cuando el sujeto obligado dejare de existir o se retirare definitivamente del pas terminando sus actividades econmicas en l, antes de finalizar el ejercicio de imposicin correspondiente, se deber liquidar el impuesto sobre la renta que corresponda a la obtenida en dicho perodo; c) La renta se presume obtenida a la medianoche del da en que termine el ejercicio o perodo de imposicin correspondiente; d) Cada ejercicio o perodo de imposicin se liquidar de manera independiente del que le precede y del que le siga, a fin de que los resultados de ganancias o de prdidas no puedan afectarse por eventos anteriores o posteriores en los negocios o actividades del contribuyente, salvo las excepciones legales. 1.2.- Ganancia de capital. La ganancia de capital, tambe es grabable, y esta se refiere a la ganancia obtenida por una persona natural o jurdica que no se dedique habitualmente a la compraventa, permuta u otra forma de negociaciones sobre bienes muebles o inmuebles, constituye ganancia de capital y se gravar de acuerdo con las siguientes reglas: 1) En cada transaccin la ganancia o prdida de capital se determinar deduciendo del valor de la transaccin, el costo bsico del bien, el importe de las mejoras efectuadas para conservar su valor y el de los gastos necesarios para efectuar la transaccin. Cuando el valor de la transaccin, sea mayor que las deducciones, habr ganancia de capital. Si las deducciones son mayores que el valor de la transaccin, habr prdida de capital. Se considerarn mejoras todas aquellas refacciones, ampliaciones y otras inversiones que prolonguen apreciablemente la vida del bien, impliquen una ampliacin de la constitucin primitiva del mismo o eleven su valor, siempre que dichas inversiones no hayan sido admitidas como gastos de produccin de su renta o de conservacin de su fuente; 2) La prdida de capital ser deducible de la ganancia de capital. Si la ganancia excede a la prdida, el excedente, o sea la ganancia neta de capital, se agregar a la renta obtenida de acuerdo con el artculo 42. En caso de que la prdida exceda a la ganancia, el saldo podr ser usado dentro de los cinco aos siguientes contra ganancia de capital; y

3) El costo bsico de los bienes muebles e inmuebles se determinar en el caso de que sea adquirido a ttulo oneroso deduciendo del costo de adquisicin las depreciaciones que se hayan realizado y admitido de acuerdo con la ley. El costo bsico de los bienes adquiridos por donacin o herencia ser el costo bsico del donante o causante. (Art. 13 lisr.) 1.3.- renta de socios o accionistas. El socio o accionista de sociedades, al determinar su renta obtenida deber comprender adems las utilidades realmente percibidas. Se entiende por utilidades realmente percibidas aquellas cuya distribucin haya sido acordada al socio o accionista, sea en dinero en efectivo, ttulos valores, en especie o mediante operaciones contables que generen disponibilidad para el contribuyente, o en acciones por la capitalizacin de utilidades. (Art. 25 lisr) en relacin a lo anterior podemos mencionar que los socios accionistas de una sociedad mercantil, tienen la obligacin de declarar la renta, por aquellos ingresos percibidos, como utilidades de la sociedad, ya sea por las causales misionadas anterior mente. 1.4.- Clculo del impuesto. En cuanto al clculo del impuesto en relacin a las personas jurdicas, el (Art. 41 lisr. Las personas jurdicas domiciliadas o no, calcularn su impuesto aplicando a su renta imponible una tasa del 25%. Siempre relacionando lo anterior mente planteado, este 25% se determinar sumando los productos o utilidades totales de las distintas fuentes de renta del sujeto pasivo (Art. 12 lisr). 1.5.- Declaracin anual. El impuesto sobre la renta, se declara cada doce meses, es decir anual mente, fijando la ley las fechas especficas en las cuales debe presentarse lo normal es de forma anual, las cuales sern del primero de enero al 31 de diciembre, excepto en el caso en el que la empresa termine sus operaciones antes de la terminacin del ao fiscal, en cuyo caso debern estar solvente con la declaracin, hasta la fecha en que se encuentre. 1.6.- Obligaciones relacionadas con la ley del impuesto sobre la transferencia de bienes muebles. En relacin con esta ley encontramos el hecho generador, en el Art. 4 ley del iva. En el concepto de bienes muebles corporales se comprende cualquier bien tangible que sea transportable de un lugar a otro por s mismo o por una fuerza o energa externa. Los ttulos valores y otros instrumentos financieros se consideran bienes muebles incorpreos. (Art. 5 ley del iva) 1.6.1.- concepto de transferencia. Se entiende como transferencia de dominio de bienes muebles corporales, no slo la que resulte del contrato de compraventa por el cual el vendedor se obliga a transferir el dominio de un bien y el comprador a pagar su precio, sino tambin las que resulten de

todos los actos, convenciones o contratos en general que tengan por objeto, transferir o enajenar a ttulo oneroso el total o una cuota del dominio de esos bienes, cualquiera que sea la calificacin o denominacin que le asignen las partes o interesados, las condiciones pactadas por ellos o se realice a nombre y cuenta propia o de un tercero (Art. 6 ley del iva). 1.6.2.- Enunciacin de actos y hechos comprendidos en el concepto de transferencia. En el concepto de transferencia de dominio, como hecho generador del impuesto se entienden comprendidos, entre otros, los siguientes actos, convenciones o contratos que se refieran a bienes muebles corporales de las sociedades provenientes de: a) Aportes de bienes muebles corporales propios del giro a sociedades u otras personas jurdicas, sociedades nulas, irregulares o de hecho y en general, a entidades o colectividades sin personalidad jurdica; b) Transferencias de bienes muebles corporales propias del giro con ocasin de la modificacin, ampliacin, transformacin, fusin u otras formas de reorganizacin de sociedades; c) Adjudicaciones y transferencias de bienes muebles corporales propias del giro efectuadas como consecuencia de disoluciones y liquidaciones o reducciones de capital de sociedades u otras personas jurdicas, sociedades nulas, irregulares o de hecho yentes colectivos con o sin personalidad jurdica; d) Transferencias de establecimientos o empresas mercantiles, respecto nicamente de los bienes muebles corporales del activo realizable incluidos en la operacin. 1.6.3.- Base imponible. La base imponible genrica del impuesto, sea que la operacin se realice al contado o al crdito, es la cantidad en que se cuantifiquen monetariamente los diferentes hechos generadores del impuesto, la cual corresponder, por regla general, al precio o remuneracin pactada en las transferencias de bienes o en las prestaciones de servicios, respectivamente, o al valor aduanero en las importaciones o internaciones. No podr considerarse, para los efectos del impuesto, una base imponible inferior a los montos que consten en los documentos que de conformidad con lo dispuesto en esta ley, deban emitirse, con las adiciones y deducciones que se contemplan en los artculos ley del iva. No es impedimento para la determinacin de la base imponible, la omisin o plazo de pago del precio o de la remuneracin convenida entre las partes (Art.47 ley del iva). 1.6.4.- Tasa del impuesto. La tasa del impuesto es el trece por ciento aplicable sobre la base imponible.(Art. 54 ley del iva).

1.6.5.- Declaracin. La declaracin anual, es una declaracin tributaria que contiene las operaciones realizadas a lo largo del ao natural relativas a la liquidacin del Impuesto sobre el Valor Aadido (I.V.A.) por un mismo sujeto pasivo. Estn obligados a presentar la declaracin anual todos aquellos sujetos pasivos del I.V.A. que tengan la obligacin de presentar declaraciones peridicas por este Impuesto, ya sean mensuales o trimestrales. Esta declaracin debe presentarse al mismo tiempo que la ltima declaracin liquidacin del impuesto del ejercicio. 2. OBLIGACIONES DE CARCTER MERCANTIL 2.1. Obligacin de llevanza de los Libros Oficiales: Toda sociedad debe llevar, de una forma ordenada, los libros oficiales que se indican a continuacin que estn regulados en el Art. 40 del cod.de comercio. Estos libros de llevanza obligatoria deben presentarse en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad para su legalizacin. Estos libros debern ser legalizados segn el inciso final de este mencionado art. del cod.COM. 2.1.1. Libro de Actas de las Juntas Generales: En estos libros se asentaran los acuerdos adoptados en las sesiones respectivos; esto quiere decir que todos los acuerdos que sean tomados en las las sesiones ordinarias y extraordinarias se llevaran en este respectivo libro, para poder tener un control de dichos acuerdos. Han de expresarse los datos de las convocatorias, constitucin del rgano colegiado, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. 2.1.2. Libro De Actas de Juntas Directivas o de Consejos de Administracin. Esto segn la naturaleza de la sociedad segn el rgimen de administracin adoptado segn este cdigo. este libro la diferencia con el anterior es que se llevaran los acuerdos que son designados por las juntas generales de socios y se tomaran resolucin con el voto de la mayora de ellos salvo que la ley o pacto exija lo contrario ,y 2.1.3. Libro Registro de Socios o Accionistas: En l se har constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aquella. 2.1.4. Libro de Registro de Aumento y Disminuciones de Capital Social: Esto cuando el rgimen adoptado sea de capital variable, esto se har constar en la escritura de constitucin de la sociedad que se inscribe en el Registro de Comercio. Sobre las obligaciones mercantiles en nuestro Cdigo de Comercio en el libro cuarto encontramos regulacin sobre el particular, y en el art. 945.- Las obligaciones, actos y contratos mercantiles en general, se sujetarn a lo prescrito en el Cdigo Civil, salvo las

disposiciones del presente Ttulo. Este artculo nos remite al cdigo civil en lo relacionado a las obligaciones civiles establecidas en el Art. 1308 y siguientes Las obligaciones nacen de los contratos, cuasicontratos, delitos o cuasidelitos, faltas y de la ley. Debido a que la teora de las obligaciones mercantiles est basada en las obligaciones civiles, salvo las modificaciones que hace el cdigo de comercio. 3.- OBLIGACIONES LABORALES. 3.1.- Inscripcin del empresario en el ministerio de trabajo. La sociedad que por primera vez vaya a contratar trabajadores, deber solicitar su inscripcin como como sociedad antes del inicio de actividad, en el Ministerio de Trabajo y Previsin Social ms prxima a su domicilio. La sociedad, en el momento de solicitar la inscripcin debe hacer constar, en la propia solicitud, o en declaracin anexa, la entidad gestora y/o la entidad o entidades colaboradoras por las que opta tanto para la proteccin de las contingencias de trabajo y enfermedades profesionales como para la cobertura de la prestacin econmica por incapacidad temporal derivada de contingencias comunes. 3.2.- Obligacin de cotizar en el seguro social. Los empresarios que contraten trabajadores, tienen la obligacin de aportar recursos al Sistema del Seguro Social mediante la cotizacin por dichos trabajadores. Esta obligacin nace desde el inicio de la actividad laboral, se mantiene durante todo el perodo en que el trabajador desarrolle su actividad, y solo se extingue con el cese en el trabajo, siempre que se comunique la baja en tiempo y forma establecidos. Las cotizaciones se satisfacen a mes vencido, antes del ltimo da del mes siguiente al de la cotizacin. El monto de las cotizaciones a pagar por los patronos y los trabajadores, para la cobertura de las contingencias de enfermedad, accidente comn, accidente de trabajo, enfermedad profesional y maternidad, ser el Diez y medio por ciento (10.5%) de la remuneracin afecta al Seguro, distribuido de acuerdo con lo dispuesto en el inciso tercero del Art. 29 de la Ley del Seguro Social, as: patronos, el Siete y medio por ciento (7.5%); y trabajadores, el tres por ciento (3%). El Estado aportar en su calidad de tal, una cuota fija para el financiamiento de esta rama de seguros no menor de cinco millones de colones anuales, la cual ser ajustada de acuerdo con los estudios actuariales cada cinco aos y, extraordinariamente, cuando sea necesario para el mantenimiento del equilibrio financiero del rgimen. El patrono est obligado a remitir al Instituto las cotizaciones de sus trabajadores y las propias, en el plazo y condiciones que seala el presente Reglamento. Asimismo est obligado a descontar a los asegurados, al momento de efectuar el pago de salarios, la cuota que corresponda como cotizacin de stos. El patrono deber remitir mensualmente las planillas de cotizacin obrero-patronales confeccionadas en formularios especiales que le facilitar el Instituto y cindose a las

instrucciones que ste le d respecto a la informacin que deben contener las planillas. El pago de las cotizaciones deber hacerlo mensualmente. 4.- OBLIGACIONES CIVILES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. En cuanto a las obligaciones de las sociedades en materia mercantil, nos basamos en el principio de supletoriedad, de la el cdigo civil, Las obligaciones, actos y contratos mercantiles en general, se sujetarn a lo prescrito en el Cdigo Civil, Art. 945. Com en si las obligaciones mercantiles llevan en esencia las mismas caractersticas de las obligaciones civiles. En relacin a esto el cdigo civil nos dice que Las obligaciones nacen de los contratos, cuasicontratos, delitos o cuasidelitos, faltas y de la ley. (Art. 1308 c.) Las cuales podemos mencionar como fuentes de obligaciones mercantiles, con la diferencia que las obligaciones mercantiles, son neta mente onerosas, a diferencia de las civiles las cuales pueden ser tambin a ttulo gratuito, como la donacin. A su vez, podemos decir que las obligaciones civiles son aquellas que se pueden exigir ante los tribunales, o ante la ley, por lo tanto toda obligacin mercantil en primera instancia se regir por las caractersticas de las obligaciones civiles, y por las mercantiles en los casos que el cdigo mercantil haga una referencia, o le d caractersticas propias. II.- LA SUPER INTENDENCIA DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES. 1.- Funcin. El Estado ejercer su vigilancia sobre las sociedades y las actividades mercantiles que este Cdigo seala mediante las oficinas de las sper intendencias, de acuerdo a las competencias que la misma ley les asigne. La Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, ejercer la vigilancia en todos los casos no comprendidos en las funciones de las dems superintendencias sobre el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, salvo las excepciones establecidas en este Cdigo. La Superintendencia ejercer la vigilancia por parte del Estado, sobre comerciantes, tanto nacionales como extranjeros, y sus administradores, en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones mercantiles y contables. (Art. 2.) 2.- Atribuciones de la superintendencia de obligaciones mercantiles. Corresponde a la Superintendencia la vigilancia de las obligaciones mercantiles, en relacin a: a) El funcionamiento, modificacin, transformacin, fusin, disolucin y liquidacin de las sociedades, excepto las sujetas a la vigilancia de la Superintendencia del Sistema Financiero, a la Superintendencia de Valores y a la Superintendencia de Pensiones; las establecidas en el artculo 20 del Cdigo de Comercio y las que sealen otras leyes; b) El funcionamiento de las sociedades extranjeras o sus sucursales, que operen en el

pas; c) El funcionamiento, modificacin, disolucin y liquidacin de las empresas individuales de responsabilidad limitada, de conformidad a lo establecido en el Cdigo de Comercio; d) Las actividades mercantiles, sujetas a su competencia por disposicin expresa del Cdigo de Comercio y otras leyes; La Superintendencia podr auxiliarse de Contadores Pblicos previamente calificados por ella y que hayan sido autorizados conforme a la ley, quienes podrn ser contratados para labores especficas, siempre que no tengan ningn impedimento para el caso. La responsabilidad ser siempre de la Superintendencia.