HIDROSTAL S.A.

MEMORIA
Seores Accionistas:

Sometemos

su

consideracin,

la

Memoria

Estados

Financieros

correspondientes concluye

al ejercicio econmico del 2010 que se inicia el 01 de Enero y del mismo ao, en cumplimiento segn del artculo los siguientes

el 31 de Diciembre Tercero,

Cuadragsimo detalles:

inciso d), del Estatuto

Social,

SECCION I .- DECLARACION

y RESPONSABILIDAD

El presente

documento

contiene

informacin

veraz y suficiente

respecto

al

desarrollo del negocio de Hidrostal S.A., durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes legales , e h, ce r ponsable

por su ca tenido conforme a los dispositivos

Ulrich

ehwaldt Hoehne
te de Administracin & Finanzas Finanzas Contador Pblico Matricula N 35824

Presidente del Directorio y Gerente de Administracin

SECCION

11 .-

DEL NEGOCIO

Datos Generales A) Denominacin: HIDROSTAL S.A.

B) Direccin:

Av. Portada del Sol 722 - Urb. Zarate San Juan de Lurigancho Lima - Per Telf: 3191000 / Fax: 489-0006

C) Datos Relativos a la Constitucin: La empresa se constituy de 1955, extendida mediante Escritura Pblica de fecha 09 de Abril

ante Notario Pblico de Lima, Dr. Javier Correa Elias, Latina Sociedad sus Annima, con un plazo de ao de su

bajo el nombre de Katadyn duracin indefinido, iniciando

operaciones

el mismo

constitucin. Posteriormente, con fecha 25 de Mayo de 1959, cambi su denominacin ANONIMA, mediante Escritura Pblica

social a HIDROST AL SOCIEDAD

extendida ante Notario Pblico de Lima, Dr. Guillermo

Balln Torres. El 10

de julio de 1972 se fusion con Hidrostal Fundicin S.A., por absorcin, con la incorporacin de bombas de esta ltima, con el objeto de dedicarse fundicin, mecanizado a la fabricacin de partes y

centrfugas,

y acabado

piezas metlicas. De acuerdo a la Ley de Sociedades N 26887, ha sido modificado el

Estatuto Social de Hidrostal S.A. segn los siguientes detalles: 1. Escritura Pblica de Modificacin S.A., otorgado Total del Estatuto Social de Hidrostal

ante Notario Pblico de Lima, doctor Anibal Corvetto

Romero, con fecha 20 de julio de 1998. 2. Escritura Pblica de Aclaracin de la Escritura Pblica de fecha 20 de

julio de 1998, otorgada por Hidrostal S.A. ante Notario Pblico de Lima, doctor Anibal Corvetto Romero, con fecha 14 de setiembre de 1998.

Los documentos

precedentemente

indicados, corren debidamente

inscritos

en la Partida N 11024228, del Registro de Personas Jurdicas, con fecha

25 de setiembre de 1998, habiendo concluido con dicha inscripcin, los trmites de adecuacin del Pacto y Estatuto Social de Hidrostal S.A. a la nueva Ley General de Sociedades, Ley N 26887.
O) Grupo Econmico Hidrostal S.A. es subsidiaria de Hidrostal Holding A.G. domiciliada quien posee el 51.57% del accionariado. En el mbito local tiene vinculacin con la siguiente Empresa: Inmobiliaria Los Tulipanes, Lima CIIU 70109 en Suiza,

Nuevos Soles (SI.) Acciones E) Capital Social y Acciones de Inversin El Capital Social de la empresa suscrito y pagado al 31.12.2009 asciende a la suma de A esta cifra se agrega el incremento de capital 39,162,939 15,675,493 Comunes Inversin

acordado por Junta General de Accionistas del

26 de marzo de 2010 por: Capitalizacin de utilidades del ejercicio 2009 4,593,764 1,838,716

Nuevo Capital al 31.12.2010

43,756,703

17,514,209
-----------------

Este incremento de capital ha sido tramitado por el Notario Pblico de Lima Anibal Corvetto Romero e inscrito en los Registros de abril de 2010 como Asiento N11024228. Segn los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2010, el valor la N B 00013 Pblicos con fecha 26 Electrnica

de la Partida

contable de cada accin comn y de inversin emitida es de SI. 1.161;

rentabilidad por accin es de 10.91 % para el ejercicio 2010.

F) En el ao 2010, las Acciones de Inversin de Hidrostal S.A., siguientes cotizaciones en la Bolsa de Valores de Lima:

registraron las

Apertura Mnimo Mximo Promedio Cierre

La Seccin Valores Administracin

SI. 0.78 SI. 0.65 SI. 1.18 SI. 0.80 SI. 0.74
de la empresa se encuentra a cargo del Gerente de

y Finanzas Sr. Ulrich Rehwaldt Hoehne.

G) Nmero y Valor Nominal de las Acciones Tal como fue mostrado en los acpites E) y F), a continuacin - Acciones Comunes representativas del Capital Social, los detalles: suscritos y

pagados al 31.12.2010 Acciones de Inversin

con un valor nominal de SI. 1.00 . ..SI. 43,756,703 SI. 17,514,209

H) Estructura del Capital Social ACCIONISTAS CANT. ACCIONES HIDROSTAL HIDROSTAL HOLDING A. G. PERU HOLDING S.A. 22,565,599 21,191,104
43,756,703

NACIONALIDAD

51.57 48.43
100.00
I

SUIZA PANAMA

1) Detalle del Objeto Social El giro principal de la empresa, segn la Clasificacin Econmicas Internacional

Industrial Uniforme de todas las Actividades Revisin, Maquinaria aprobada y Equipo

(C.I.I.U.), Tercera de de

en Nueva York en 1990, es el de "Fabricacin N.C.P." y, concretamente, el de "Fabricacin

Bombas, Compresores,

Grifos y Vlvulas",

contenido

dentro de la Divisin

29, Grupo 291, Clase 29120.

,r

Adems tiene registrados como giros secundarios: CIIU 51502 CIIU 27317 Venta por mayor de Maquinaria, Fundicin de Hierro y de Acero que ha incidido en las ventas actividad de produccin y que adems de la Equipo y Materiales

El rubro ms importante representa la principal

y comercializacin

empresa, es la lnea de Bombas Hidrostal, seguido por la comercializacin de la lnea de motores y otros equipos elctricos.

J) Plazo de Duracin El plazo de duracin de la Compaa es indefinido.

K) Evolucin de las Operaciones Desde el inicio, la Empresa se dedic integr fundicin, a la fabricacin las actividades mecanizacin con productos de y de bombas produccin, ensamblaje. comprados a

centrfugas incluyendo Complementa terceros.

y progresivamente
los procesos sus lneas de

de productos

SECCION 111) OPERACIONES A) La crisis

HASTA EL CUARTO TRIMESTRE mundial del 2008

DE 2010 menores del

financiera/econmica

ha tenido

consecuencias producto

sobre el Per que otras economas. bruto del pas que fue entre

El crecimiento

nacional

6 y 9% en los aos era se

anteriores a la crisis, result en solo 0,9% en 2009 que, sin embargo, mejor que la mayora retractaron crecimiento fuertemente. de los pases del mundo cuyas peruana economas

En el 2010 la economa

regres a un

apreciable de 8.8%.

B) Con referencia a las operaciones comentar que la captacin

comerciales

del ejercicio 2010, se puede local, tanto un las

de nuevos pedidos en el mercado

para bombas fuerte

como para motores y equipo elctrico, Igualmente hubo una

experimentaron mejora en

incremento.

significativa

exportaciones.

Esto se refleja en las siguientes cifras:

Mercado Local mas 46

Exportacin mas 28% Total mas 43% Sin embargo, sustancial comentarios

.2010/2009
2010/2009 2010/2009

hay que tener

presente

que el 2009

haba

sufrido

un en

decrecimiento

en nuevos pedidos

de modo que estamos

2010 recin en un nivel similar al de 2008, el ao precrisis. A continuacin sobre los distintos sectores que atendemos: de la

La minera reanud sus inversiones en nuevos proyectos y ampliacin operaciones instalacin pesca, pedidos. Como consecuencia existentes. Empresas agro industriales y agrcolas un fuerte ritmo de desarrollo. de un importante En el norte del pas est por concluir proyecto de produccin energa e

siguieren

de etanol en base a Otros sectores como industria en general de nuevos

caa de azcar donde se utilizan nuestras bombas. construccin, saneamiento, mostraron un buen desarrollo y contribuyeron

a la captacin

del mayor volumen de pedidos, las ventas en Nuevos

Soles han tenido un crecimiento como lo muestra el siguiente cuadro: En Miles de Nuevos Soles VENTAS Importe 100,830 15,762 116,592
O/o

Variacin 86 14 100 Importe 90,937 15,919 106,856

O/o 85 15 100 Importe 9,893 -157 9,736
O/o 10,88 -0.99 9.11

LOCALES EXPORTACION TOTAL

Midiendo las ventas en US Dlares, el incremento sera de 17.6% debido a la revaluacin del Nuevo Sol frente al Dlar. La produccin conmensurados es normal. trabaj a niveles

con la captacin de pedidos por lo cual la carga de fbrica

C) Las unidades producidas en 2010 se muestran a continuacin:

PRINCIPALES UNIDADES PRODUCIDAS Y VENDIDAS EN EL 2010 Y 2009

DESCRIPCION
...

P ~Qll>,il.J~J~A
Equ IpOS Bombas Centrfugas Partes y Piezas(1) 2010 857 5,94 1 42 ,085 2009 639 4 ,923 77 ,71 2

C~~ml~~m

CANTIDAD VENDIDA
201 O 897 5,858 36 ,59 1 2009 673 5 ,357 30,989

(1) La diferencia entre piezas producidas y piezas vendidas, representan el uso en procesos subsiguientes de la propia fbrica.

La produccin disponibilidad

estaba acorde con los requerimientos

del mercado.

Hubo

de materias primas como chatarra e importacin lo que es de gran importancia

oportuna de

otros insumos industriales, la produccin.

para la marcha de

O) La planta industrial consiste de un terreno propio de 47,610 m2 incluyendo 4,190 m2 adquiridos en 2010. Edificaciones para produccin y

administracin progresivamente

suman 28,900 m2. El espacio todava sin uso ser aplicado en el realineamiento y la expansin de operaciones.

El equipamiento

de la fbrica

est tecnolgicamente

actualizado

y es

poltica de la empresa

mantenerlo

as. En 2010 hemos invertido US$ 2.7 en la fbrica. La suma de del ao. De esta a

millones en terreno, maquinaria estas inversiones excede

e instalaciones

largamente

la depreciacin

forma, vamos ampliando

y renovando activos para estar adelantndonos

las exigencias de la demanda. Igualmente, la empresa ha continuado con la renovacin de equipos de

cmputo debido al rpido desarrollo prosigui con la mejora

tecnolgico

de este sector. Asimismo de nuevas

de sus sistemas

y el desarrollo

aplicaciones

internamente

o a travs de terceros.

E) La Empresa goza del siguiente beneficio tributario: Desde 1996 la Empresa se acogi a los alcances del O.S. 104-95-EF Y

normas

reglamentarias,

que como

consecuencia

de la exportacin

de

mercancas, "Drawback", importacin

permite la restitucin simplificada de los derechos arancelarios en compensacin de los derechos que hayan gravado la

de insumos contenidos

en los bienes exportados.

La tasa de

restitucin era el 5 por ciento del valor FOB hasta Enero 2009. A partir de Febrero de 2009, el Gobierno ajust la tasa a 8%. En el ao 2010 la tasa fue reducida a 6.5% y a partir del 2011 fue fijada 5% como fue

originalmente.

F) La situacin de personal al 31 de Diciembre 2010 de la empresa es como sigue: PERS0:NALt

2010
..<

2009

Ejecutivos - Gerencial Empleados Obreros T0TALt Permanentes Contratos de Modalidad T0TALt Practicantes Universitarios Aprendices de SENA TI Trabajadores de Cooperativa T0TALt FUERZA LtAB0RAL

10 146 180 336 58 278 336 6 18 9 369

8 142 151 301 58 243 301 5 18 13 337

Con la totalidad de empleados tienen firmados armona. convenios

y obreros en

la planilla de la empresa se las relaciones de plena

individuales,

siendo

G) La relacin econmica

con otras empresas

es de naturaleza estrictamente

comercial, siendo los principales clientes empresas de los sectores de agua

y desage,

pesca, industria,

construccin,

agricultura

y agro industria,

minera, energa y petrleo. Los principales proveedores son empresas especializadas en el rubro de

metales, motores y equipamiento de acero, herramientas metal-mecnica.

elctrico, rodamientos, y otros suministros

tubos y planchas para la industria

industriales

SECCION IV.- PROCESOS LEGALES

No existen acotaciones, o reclamos pendientes, excepto solicitado una demanda en

trmite desde 2006 y un arbitraje ambos relacionados la gerencia

recientemente

por la Empresa,

con temas tcnicos en la entrega de productos. A juicio de asesores legales, no es probable tener un efecto

y nuestros

sustancial sobre los resultados como consecuencia

de estos casos.

SECCION V.- ADMINISTRACION A) El Directorio conformado de la sociedad, por el ejercicio econmico de 2010, estuvo

por cuatro (4) miembros, como sigue: Director desde

- Presidente:

Sr. Ulrich Rehwaldt Hoehne Administrador de Empresas Ha sido presidente del Senati y Director de varias empresas industriales y mineras.

1994

- Vice-Presidente

Sr. Thomas Spittler Lindenberg Ingeniero Mecnico y Administrador de Empresas. 1997 Graduado de la Universidad de Ludwigshafen, Alemania; ha sido Vice Presidente del Consejo Zonal Lima del Senati y dirige varias actividades benficas. Sr. Pedro Luksic Staeding Ingeniero Mecnico Miembro del Comit Ejecutivo de la Sociedad Nacional de Industrias y de ADEX y otros cargos en estas Instituciones. Sr. Mark Staehle Stamm Administrador de Empresas Presidente de Hidrostal Holding AG, Suiza

- Directores:

1994

1997

B) De otro lado, empresa, son:

los principales

funcionarios

de la plana

gerencial

de la

CARGO
.
.. ..

Nombres

Aos
Servicios Prestados

Gerente General Subgerente General y

Sr. Pedro Luksic Staeding Sr. Thomas Spittler Lindenberg Sr. Ulrich Rehwaldt Hoehne

39 17 16

...----.......----.....--.--..----....

------."-.----..---..----......-. .........-.....--..........,.........-.-..-.,...-

Gerente de Administracin Finanzas

Gerente de Ventas Bombas

Sr. Manuel Mendieta Crdenas Ingeniero Mecnico

. .

31
--..-...--....-

-----------

,-----

Gerente de Ventas Motores & Transformadores

Sr. Jaime Barnaby Rodrguez Ingeniero Electricista Sr. Guillermo Moretti Vidal Economista
--"_oo..

Gerente de Exportacin

16
.........--.----...--...----....

___n_O
Gerente de Desarrollo Bombas Slidos
-

Sr. Ciro Robles Infantes Ingeniero Mecnico Sr. Francisco Guerrero Guzmn Ingeniero Mecnico
-_oo.. ..

35

Gerente de 1&0

22
- ----....--.--

-............--.--------

Gerente de Planta

Sr. Wilfredo Alfrez Matame Ingeniero Metalrgico

16

Gerente de Aseguramiento de Calidad

Sr. Ricardo Lazarte Martnez Ingeniero Mecnico

Toda la plana ejecutiva de Hidrostal S.A. tiene muchos aos de experiencia

en el negocio como integrantes de la empresa.

SECCION VI .- ESTADOS FINANCIEROS A) Nuestros Auditora: Estados Financieros fueron examinados por la Sociedad de

Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez, quienes emitieron opinin

favorable sin salvedad sobre los mismos. El Dictamen de los auditores, el

la

Balance General y el Estado de Ganancias y Prdidas estn contenidos en el Informe de Auditoria documentos al 31/12/2010, incluyendo notas explicativas. interesadas Estos

estn disponibles

para las personas

en la pgina

Web de Conasev y la Bolsa de Valores de Lima.

B) La utilidad neta asciende a SI. 6,683,082 despus de la participacin trabajadores ao anterior. y del Esto

de los

impuesto a la renta. Esta cifra es 6.5% inferior a la del se explica porque en 2009 hubo una utilidad

extraordinaria utilizacin

en la venta de un terreno en Campoy que haba estado sin lo que tuvo un impacto importante En cambio, la utilidad operativa sobre la utilidad del 2010 result

industrial,

neta de ese ejercicio. 17.3% encima del 2009.

C) El pasIvo de la Empresa crecimiento

se increment

ligeramente

en 2010 por

el

de las operaciones

as como por la inversin

en inmueble y

equipo efectuada en este ejercicio. La razn corriente, la relacin entre activo corriente y pasivo corriente es de 1.82 a 1 y el 60% de activos totales est financiado Estos indicadores con patrimonio propio.

revelan una buena situacin financiera de la empresa.

D) Una mirada al 2011: Nuevos pedidos crecieron sustancialmente 2010. Prevemos captacin

en el ao

de pedidos y ventas en 2011 ligeramente que la economa mercados peruana va a de exportacin

encima de las cifras del 2010, asumiendo seguir en su desarrollo

positivo y que nuestros

igualmente avancen en su crecimiento.

E) Tal como se inform oportunamente, principal funcionario contable

durante el ao 2010 las funciones de por el Sub-Gerente de

han sido asumidas

Administracin

y Finanzas. No se hizo cambio en la empresa que provee el

servicio de auditoria en los ltimos dos aos.

11

F)

La empresa trabaja con las siguientes normas internacionales: o o o ISO 9000 ISO 14000 BASC

SECCiN VII.- PRINCIPIOS

DEL BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO como Anexo

De acuerdo con las disposiciones

sobre este tema presentamos

"A" que forma parte integral de esta Memoria, la informacin la Resolucin de Gerencia General N 140-2005-EF/94.11

requerida segn Dada

(CONASEV).

la naturaleza de nuestra Empresa, este acpite no ha revelado

nuestro anlisis de los temas incluidos en notables referentes a la informacin

cambios

presentado el ao anterior.

AGRADECIMIENTO El Directorio Hidrostal expresa su agradecimiento a los Clientes y Distribuidores de

que nos acompaaron e instituciones

con su preferencia;

igualmente

a nuestros Para

proveedores

bancarias que nos prestaron

sus servicios.

cerrar este Informe Anual, el Directorio expresa un reconocimiento todos sus trabajadores por su dedicacin

especial a de sus

y esmero en el desempeo

labores durante todo el ao.

DIRECTORIO HIDROSTAL S.A. Lima, 3 de Marzo del 2011

12