DOCUMENTOS E INFORMAES PARA REALIZAO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIAS E EXTRAORDINRIAS DA JBS S.A.

A SEREM REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2014 Senhores acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao (Proposta) acerca das matrias constantes no artigo 132 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) para realizao de Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria (AGOE) da JBS S.A. (JBS ou Companhia) a serem realizadas no dia 30 de abril de 2014, s 10:00 horas, nos termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 480).

1.

Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme divulgadas em 25 de maro de 2014 nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa), atravs do Sistema de Envio de Informaes Peridicas e Eventuais (IPE) e conforme publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no O Estado de So Paulo em 28 de maro de 2014 (Demonstraes Financeiras). Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9 da Instruo da CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 481), as informaes dispostas no Anexo I presente proposta refletem nossos comentrios sobre a situao financeira da Companhia.

2.

Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos.

Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 tenha a destinao que lhe foi indicada nas Demonstraes Financeiras, conforme detalhado no Anexo II da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481, nos termos do inciso II, 1 do artigo 9 da Instruo CVM 481.

3.

Eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.

A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar os seguintes senhores para compor o Conselho Fiscal da Companhia:

(i) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade RG n 250.889 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 12 andar, conjunto 121, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, tendo como suplente Adrion Lino Pires, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 3165463-1834614 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n 532.596.451-87 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (ii) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 787.870.509-78 e residente e domiciliado na Rua Candido Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran na Rua Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (iii) Jos Paulo da Silva Filho, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 2.087.820 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n386.730.294-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua General Furtado do Nascimento, 66, CEP 05465-070, tendo como suplente Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara. A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) indicar as pessoas para fazerem parte do Conselho de Fiscal da Companhia nos prximos dias. Alm do acima, em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 20 de maro de 2014, foi eleito, nos termos do Artigo 16, Pargrafo 8 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Marcio Percival Alves Pinto, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cdula de Identidade RG n 4.854.974-5, inscrito no CPF/MF sob n 530.191.218-68, residente e domiciliado na SBS, Quadra 4, Lotes 3/4, Edifcio Caixa Matriz 1, 21 andar, CEP 70092-900, na Cidade de Braslia, Distrito Federal, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administrao. Desta forma, a administrao da Companhia apresenta AGOE proposta de eleio do Sr. Marcio Percival Alves Pinto e recomenda a sua aprovao pelos Acionistas. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III da Proposta.

4.

Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administrao da Companhia

Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja fixada no montante global de at R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais). Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da Instruo CVM 481, encontramse dispostas no Anexo IV da Proposta, no qual constam as informaes constantes no item 13 do Formulrio de Referncia previsto na Instruo CVM 481. Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no montante de at R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais). Os membros suplentes recebero remunerao apenas na ausncia do respectivo membro efetivo. 5. Alterao do Estatuto Social da Companhia

Em cumprimento ao Artigo 11 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo V presente as alteraes sugeridas ao Estatuto Social da Companhia. 6. Alterao do Plano de Outorga de Opo de Aes

Em cumprimento ao Artigo 13 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo VI presente as alteraes sugeridas ao Plano de Outorga de Opes de Aes da Companhia. 7. Consolidao do Estatuto Social

A Administrao da Companhia prope a consolidao do Estatuto Social da Companhia em decorrncia das alteraes propostas AGOE. A verso consolidada proposta pela Administrao encontra-se no Anexo VII presente. As propostas acima, constantes do edital de convocao da AGOE, sero submetidas aos acionistas da Companhia na AGOE, a ser realizada, em primeira convocao, no dia 30 de abril de 2014, s 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. So Paulo, 14 de abril de 2014. A Administrao JBS S.A.

ANEXO I Data-Base: 31.12.2013 (conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)

10.1

Opinio dos Diretores sobre: condies financeiras e patrimoniais gerais:

a.

A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,97x (representado pelo passivo circulante acrescido de passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de 2012, o ndice de endividamento era de 1,32x. Este aumento decorrente principalmente da assuno de emprstimos e financiamentos relacionados aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido. O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de 911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma"

refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.
Em 31 de dezembro de 2013 ndice endividamento.......................................................................... 1,97x 2012 1,32x 2011 1,20x

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de R$9.013,1 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$23.748,2 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 102,7%, comparado a 70,5% em 31 de dezembro de 2012. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de alavancagem. A relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2013 era de 102,7% e, em 31 de dezembro de 2012 era de 70,5%. Este aumento decorrente principalmente do aumento dos emprstimos e financiamentos, parcialmente compensados pelo aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido. A tabela abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de

2013

2012

2011

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Emprstimos e financiamentos circulantes Emprstimos e financiamentos no circulantes Total de emprstimos e financiamentos (-) Caixa e equivalentes de caixa (=) Dvida lquida Patrimnio lquido

9.430,9

6.098,9

5.339,4

23.330,4

14.390,0

13.532,8

32.761,3

20.488,9

18.872,2

9.013,1 23.748,2 23.133,3

5.383,1 15.105,9 21.433,3

5.288,2 13.584,0 21.599,2

Relao dvida lquida sobre patrimnio lquido

102,7%

70,5%

62,9

A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (em milhes de R$, salvo se diversamente indicado) Capital de terceiros (passivo circulante + passivo no circulante) Capital prprio (patrimnio lquido) Capital total (terceiros + prprio) Parcela de capital de terceiros Parcela de capital prprio 45.537,0 28.322,9 25.811,7

23.133,3 68.670,2 66,3% 33,7%

21.433,3 49.756,2 56,9% 43,1%

21.599,2 47.410,9 54,4% 45,6%

c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de animais e ingredientes para alimentao de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos. As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi de R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.010,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 1,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, foi de R$6.130,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2013, era de R$23.748,2 milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas: A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez: Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio: Endividamento Bancrio Em 31 de dezembro de 2013, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$32.761,3 milhes, sendo que R$9.430,9 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$23.330,4 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de emprstimos e financiamentos representavam 71,9% do passivo circulante e no circulante, que totalizaram R$45.537,0 milhes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o endividamento bancrio era de R$ 20.488,9 milhes e R$18.872,2 milhes, respectivamente, representando 72,3% e 73,1% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram R$28.322,9 e R$25.8011,7 milhes nos mesmos perodos.

A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.13 31.12.12

Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Pr-pagamento 144-A Nota de crdito - importao Nota de Crdito - exportao Linha de crdito canadense - crdito rotativo Linha de crdito canadense - term loan Linha bancria canadense Variao cambial e juros de 2,30% a 3,60% Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75% Variao cambial e juros de 6,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel Juros de 3,65% Juros de 3,5% 3.069,5 1.418,1 199,3 23,4 12,0 0,4 2,0 14,8 4.739,5 Em moeda nacional 2.906,4 783,4 107,5 8,8 3.806,0

FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao BNDES automtico - TJLP BNDES automtico - Cestas de moeda US revolver Term Loan com vencimento em 2018 Five Rivers term loan Senior notes vencimento 2014 Senior notes vencimento 2020 Senior notes vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans

TJLP e juros de 1% a 8,5% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% / Eurodollar+2,75% Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 2,4% a 4,5% Juros de 2,4% a 9,0%

78,8 4,4 1,2 0,1 0,2 21,3 13,7 56,0 15,7 3,8 972,2

62,4 13,5 3,5 87,0 32,5 4,6 0,6 19,6 12,0 28,2 49,2 8,0 3,6 0,7 47,2

PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Capital de giro - Pesos Argentinos Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Nota de crdito - importao Finep - Financiadora de Estudos e Projetos CDC - Crdito Direto ao Consumidor Nota de crdito - rural ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Custeio Pecurio Term loan com vencimento em 2020

Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 18,77% Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,0% a 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Juros de 5,5% Juros de 1% Juros de 5,5%

0,1 4,7 0,0 866,7 253,0 137,8 7,3 1.120,7 1,8 4,1 202,3 5,7 3,1 160,3 0,0 487,0 13,1

0,9 4,0 0,0 156,2 95,8 39,5 129,0 1.297,7 0,6 4,4 106,5 1,7 6,6 50,1 -

Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% / Eurodollar+2,75% 127,6 CDI e IPCA + 9%

Debntures Outros

255,0 0,9 4.691,4

27,0 2.292,9

9.430,9

6.098,9

Passivo No Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.13 31.12.12

Em moeda estrangeira Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - exportao ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Linha de crdito canadense - crdito rotativo Linha de crdito canadense - term loan Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75% Variao cambial e juros de 6,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI Variao cambial e juros de 2,30% a 3,60% CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel Variao cambial e juros de 3,65% 2.553,2 7.738,0 193,2 23,4 142,6 34,1 623,8 3.145,8 8,7 -

10.684,6 Em moeda nacional

3.778,3

FINAME JBS Mortgage BNDES automtico - TJLP BNDES automtico - Cestas de moeda US revolver Term loan com vencimento em 2018 Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2020 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento em 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Finep - Financiadora de Estudos e Projetos CDC - Crdito Direto ao Consumidor Term loan com vencimento 2020

TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Eurodollar+2,75% Rate ("ABR")+1,75% /

227,6 31,3 1.063,3 154,9 1.605,2 2.584,4 1.116,6 8,5 23,9 22,5 1.958,7 47,2 45,5 2.405,6 6,2 12,7 27,5 4,1 / 1.080,9

176,6 31,1 1,3 0,1 16,2 933,5 146,3 1.400,8 1.395,3 1.292,0 999,4 196,6 1.091,5 7,4 24,7 19,6 2.082,0 24,5 3,7 736,4 0,1 16,6 8,8 7,2 -

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 2,4% a 4,5% Juros de 2,4% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4% a 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Alternate Base Eurodollar+2,75% Rate ("ABR")+1,75%

Debntures Outros

127,6 CDI e IPCA + 9%

214,3 5,0 12.645,9 23.330,4

10.611,8 14.390,0

Desmembramento:

Passivo circulante Passivo no circulante

9.430,9 23.330,4 32.761,3

6.098,9 14.390,0 20.488,9

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013:

O vencimento compe-se: Curto Prazo Longo Prazo 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total

Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro de 2013 (em milhes de R$) AV% 9.430,9 23.330,4 3.000,1 4.557,7 1.083,8 5.029,8 32,6 5.073,5 2.651,1 1.901,8 32.761,3 28,8% 71,2% 9,2% 13,9% 3,3% 15,4% 0,1% 15,5% 8,1% 5,8% 100,0%

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao PPC - Mxico revolver Tasman Government Loan Resoluo 63 Variao cambial e juros de 2,88% a 5,20% Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 7,85% TIIE+2,25%, Taxa Overnight +4,5% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses 2.906,4 783,4 107,5 8,8 3.806,0 Em moeda nacional FINAME FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% Juros de 9% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% 62,4 13,5 3,5 87,0 32,5 81,0 0,2 1,7 3,0 225,9 92,5 2.174,4 836,3 104,9 7,1 36,6 0,1 1,2 10,9 3.171,5 Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11

153,5 BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior notes vencimento 2014 Senior notes vencimento 2020 Senior notes vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Capital de giro - Pesos Argentinos Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep CDC Nota de crdito - rural Outros Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 18,77% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Juros de 5,5% 4,6 0,6 19,6 12,0 28,2 49,2 8,0 3,6 0,7 47,2 0,9 4,0 0,0 156,2 95,8 39,5 129,0 1.297,7 0,6 4,4 106,5 1,7 6,6 50,1 27,0 2.292,9 6.098,9 Passivo No Circulante Consolidado Modalidade Em moeda estrangeira Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Exportao Tasman Government Loan Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 623,8 3.145,8 8,7 3.778,3 Em moeda nacional FINAME FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% 176,6 133,1 1,2 894,8 3.082,7 15,9 22,9 4.016,4 Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11 6,3 2,3 17,5 11,8 23,3 6,1 2,3 1,8 42,9 0,2 3,6 264,1 98,6 28,3 76,6 796,7

1,4 4,2 17,2 30,4 108,1 0,0 66,6 2.167,9 5.339,4

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2020 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento em 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Finep CDC Outros

Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

31,1 1,3 0,1 16,2 933,5 146,3 1.400,8 1.395,3 1.292,0 999,4 196,6 1.091,5 7,4 24,7 19,6 2.082,0 24,5 3,7 736,4 0,1 16,6 8,8 7,2 10.611,8 14.390,0

12,4 31,8 83,3 33,8 4,3 50,5 865,5 144,6 1.265,4 1.182,2 914,0 631,4 1.022,1 7,3 26,1 17,9 1.842,2 32,2 2,1 1.171,5 1,7 20,6 11,7 7,5 9.516,4 13.532,8

Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante

6.098,9 14.390,0 20.488,9

5.339,4 13.532,8 18.872,2

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$20.488,9 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2012:

O vencimento compe-se: Curto Prazo

Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro de 2012 (em milhes de R$) AV% 6.098,9 29,8%

2013 Longo Prazo 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total

6.098,9 14.390,0 4.245,6 1.411,3 2.072,8 176,0 3.762,3 2,9 1.412,4 1.292,1 14,7 20.488,9

29,8% 70,2% 20,7% 6,9% 10,1% 0,9% 18,4% 0,0% 6,9% 6,3% 0,1% 100,0%

Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de 2013 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$727,7 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013, sendo: (1) R$158,6 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo, sendo R$112,7 milhes no curto prazo e R$95,1 milhes no longo prazo; (2) R$2,4 milhes na subsidiria Aves referente aquisio em junho de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de explorao de armazns porturios, sendo que o montante est registrado no curto prazo; (3) R$102,2 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves, sendo que este montante est registrado no longo prazo; (4) R$197,5 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e sub-produtos dos mesmos, sendo R$49,5 milhes no curto prazo e R$148,0 milhes no longo prazo; (5) R$43,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown, classificados no curto prazo; (6) R$180,1 milhes na subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos

do Grupo Seara, sendo R$29,6 milhes no curto prazo e R$150,5 milhes no longo prazo; e (7) R$43,6 milhes referente a dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran, classificados no curto prazo. Restries Contratuais As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de: Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna in natura e processada. Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas

operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos. Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequncia da fuso com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matriaprima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. A Companhia geralmente compra animais para abate no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente em: Despesas administrativas e gerais. Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores. Despesas com vendas. Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Ganho em Compra Vantajosa. Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3. Imposto de Renda e Contribuio Social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto

vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos. Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor recupervel. Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado quando da venda ou perecimento. Ativo biolgico Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio. A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo. Imobilizado

Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados. A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado. Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. Fornecedores Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais. Emprstimos e financiamentos Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos. Ativos e passivos contingentes Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt). Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de

dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade. As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 (em milhes de reais) Consolidado AV % 2012 Consolidado AV % 2013/2012 AH%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

96.024,0 70.562,8 25.461,2 (3.121,2) (1.730,5) (1.390,7) 92.902,8

103,4% 76,0% 27,4% -3,4% -1,9% -1,5% 100,0%

78.297,7 59.083,7 19.214,0 (2.601,0) (1.341,2) (1.259,8) 75.696,7

103,4% 78,1% 25,4% -3,4% -1,8% -1,7% 100,0%

22,6% 19,4% 32,5% 20,0% 29,0% 10,4% 22,7%

Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas

(81.056,1) 11.846,7 (10.071,7) (2.520,0) (5.262,2) (2.380,3) 6,7 84,1

-87,2% 12,8% -10,8% -2,7% -5,7% -2,6% 0,0% 0,1%

(67.006,9) 8.689,8 (7.307,5) (2.057,4) (3.877,7) (1.338,2) 0,8 (35,0)

-88,5% 11,5% -9,7% -2,7% -5,1% -1,8% 0,0% 0,0%

21,0% 36,3% 37,8% 22,5% 35,7% 77,9% 704,1% -340,2%

RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferidos

1.775,0 (166,2) (490,4)

1,9% -0,2% -0,5%

1.382,3 (176,7) (442,7)

1,8% -0,2% -0,6%

28,4% -5,9% 10,8%

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores

1.118,3

1,2%

762,9

1,0%

46,6%

926,9 191,4

1,0% 0,2%

718,9 44,0

0,9% 0,1%

28,9% 335,5%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou 19,4%, passando de

R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, como consequncia do aumento de 29,0% do valor das devolues e descontos e do aumento de 10,4% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 24,2%, passando de R$48.668,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$60.428,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 2.184,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 18,7% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,83 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo correspondente em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50 por quilo no perodo correspondente em 2013. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 15,8%, de R$6.843,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de 20,8% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,63 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5,59 por quilo no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.477,9 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no perodo correspondente em 2013. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%, passando de R$16.562,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.039,0 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos, compensado

parcialmente pela reduo do volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a locao de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Seara, sendo seu resultado referente ao perodo de trs meses findo em 31 de dezembro de 2013 consolidado nos resultados anuais da Companhia. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de R$3.622,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes no perodo correspondente em 2013, principalmente devido reduo de 14,0% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$4,19 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3,60 por quilo no perodo correspondente em 2013, parcialmente compensado pelo aumento de 12,6% do volume dos produtos vendidos, passando de 865,3 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 974,6 mil toneladas no perodo correspondente em 2013. Esta reduo se deve principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da diviso de lcteos, realizada em junho de 2012. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhes no perodo correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 1,3 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo correspondente em 2012. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.520,0 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e 2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente, principalmente: (1) da elevao do volume de vendas na maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento em campanhas de marketing e promoo de dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 5,7% no perodo correspondente em 2013. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 77,9%, passando de R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente: (1) aumento de 118,7% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$626,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.370,0 milhes no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$576,0 milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de 28,1% do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$679,9 milhes no perodo correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$100,7 milhes no perodo correspondente em 2013. Resultado de Equivalncia Patrimonial Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado de equivalncia patrimonial positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos referentes sua participao na Vigor Alimentos S.A. e R$7,3 milhes positivos referentes sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda.. Outras Receitas (Despesas) Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras receitas lquidas no valor de R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente compensados por (i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao resultado na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras despesas na JBS Argentina no montante de R$3,3 milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no montante de R$ 1,4 milhes, basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor representatividade pulverizado. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou 28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3

milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 1,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo correspondente em 2013. Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%, passando de R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$166,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 0,2% negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando de R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um lucro lquido de R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 28,9%, passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.

JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhes de reais) 30.12.2013 /31.12.2012 AH% 67,4% 56,8% 33,2% 67,1% 19,5% 6,6% 8,7% 49,2%

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Ativo biolgico Impostos a recuperar Outros ativos no circulantes Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em coligada, controladas e joint ventures Imobilizado Intangvel TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO

31.12.13 Consolidado AV % 9.013,1 8.919,9 6.904,6 1.419,3 2.003,3 152,4 500,8 28.913,5 13,1% 13,0% 10,1% 2,1% 2,9% 0,2% 0,7% 42,1%

31.12.12 Consolidado AV % 5.383,1 5.688,6 5.182,2 849,6 1.676,3 143,0 460,6 19.383,4 10,8% 11,4% 10,4% 1,7% 3,4% 0,3% 0,9% 39,0%

734,0 496,9 1.149,7 1.182,3 3.562,9 277,6 20.940,6 14.975,7 39.756,7 68.670,2

1,1% 0,7% 1,7% 1,7% 5,2% 0,4% 30,5% 21,8% 57,9% 100,0%

548,9 304,3 673,3 671,8 2.198,3 258,6 16.207,6 11.708,2 30.372,8 49.756,2

1,1% 0,6% 1,4% 1,4% 4,4% 0,5% 32,6% 23,5% 61,0% 100,0%

33,7% 63,3% 70,7% 76,0% 62,1% 7,3% 29,2% 27,9% 30,9% 38,0%

JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhes de reais) 31.12.2013 /31.12.2012 AH% 49,9% 54,6% 122,4% 36,5% 29,1% 134,5% 125,3% 53,5% 62,1% 34,5% 387,2% 66,0% 317,6% 21,7% 65,8% 0,0%

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social

31.12.13 Consolidado AV % 5.342,4 9.430,9 19,8 1.741,5 220,5 264,3 689,5 17.708,9 23.330,4 705,2 463,5 2.119,6 849,3 360,1 27.828,1 21.506,2 7,8% 13,7% 0,0% 2,5% 0,3% 0,4% 1,0% 25,8% 34,0% 1,0% 0,7% 3,1% 1,2% 0,5% 40,5% 31,3%

31.12.12 Consolidado AV % 3.564,3 6.098,9 8,9 1.276,0 170,7 112,7 306,0 11.537,6 14.390,0 524,2 95,1 1.276,8 203,4 295,8 16.785,3 21.506,2 7,2% 12,3% 0,0% 2,6% 0,3% 0,2% 0,6% 23,2% 28,9% 1,1% 0,2% 2,6% 0,4% 0,6% 33,7% 43,2%

Aes em tesouraria Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Lucro acumulado Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

(595,8) 86,4 211,9 92,2 2.705,1 132,8 (2.187,0) 21.951,8 1.181,5 23.133,3 68.670,2

-0,9% 0,1% 0,3% 0,1% 3,9% 0,2% -3,2% 0,0% 32,0% 1,7% 33,7% 100,0%

(776,5) 77,4 211,9 96,8 1.993,7 93,0 (2.592,0) 20.610,5 822,8 21.433,3 49.756,2

-1,6% 0,2% 0,4% 0,2% 4,0% 0,2% -5,2% 0,0% 41,4% 1,7% 43,1% 100,0%

-23,3% 11,7% 0,0% -4,8% 35,7% 42,8% -15,6% 0,0% 6,5% 43,6% 7,9% 38,0%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela consolidao feita para refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013. Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade. Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram: a) aumento de 67,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente: (1) da consolidao do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da gerao de caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos; b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas adquiridas da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento maiores; e (5) da consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;

c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil; (2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods no Canad; e (4) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda; d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em consequncia da locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos do Grupo Seara; e e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram: a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos, que passaram de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente consolidao dos ativos biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so destinadas reproduo, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que passaram de R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados; e (4) aumento de 76,0% de outros ativos no circulantes, que passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhes em 31 de dezembro de 2013; b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro da participao de 50% na Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture Meat Snacks Partners;

c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro 2013, decorrente principalmente: (1) das aquisies d Agrovneto, Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do Independncia; e (3) da variao cambial dos ativos registrados em moedas estrangeiras; e d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da apurao do gio e da consolidao da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram: (a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das contas a pagar referente materiais e servios, principalmente nas operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da consolidao da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda; (b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes grupos; (c) aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; (d) aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos e dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda; (e) aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 em relao ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012; (f) aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$112,7 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (4) R$43,4 milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da

Midtown; (5) R$29,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (6) R$43,6 milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran; e (g) aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$689,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram: (a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes grupos; (b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda; (c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto; e (3) R$148,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; e (4) R$150,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; (d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda; (e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios; (f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$360,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.

Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de 911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 (em milhes de reais) RECEITA VENDAS OPERACIONAL BRUTA DE 78.297,7 59.083,7 19.214,0 (2.601,0) (1.341,2) (1.259,8) 75.696,7 103,4% 78,1% 25,4% -3,4% -1,8% -1,7% 100,0% 64.238,8 48.578,5 15.660,3 (2.442,0) (1.230,1) (1.212,0) 61.796,8 104,0% 78,6% 25,3% -4,0% -2,0% -2,0% 100,0% 21,9% 21,6% 22,7% 6,5% 9,0% 3,9% 22,5% Consolidado AV % 2011 Consolidado AV % 2012/2011 AH%

Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais

(67.006,9) 8.689,8 (7.307,5) (2.057,4)

-88,5% 11,5% -9,7% -2,7%

(55.100,2) 6.696,6 (6.926,7) (1.739,2)

-89,2% 10,8% -11,2% -2,8%

21,6% 29,8% 5,5% 18,3%

Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos LUCRO LQUIDO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores (PREJUZO) DO

(3.877,7) (1.338,2) 0,8 (35,0)

-5,1% -1,8% 0,0% 0,0%

(3.144,1) (2.010,7) (32,7)

-5,1% -3,3% -0,1%

23,3% -33,4%

7,0%

1.382,3 (176,7) (442,7)

1,8% -0,2% -0,6%

(230,1) (520,7) 427,9

-0,4% -0,8% 0,7%

-66,1% -

762,9

1,0%

(322,9)

-0,5%

718,9 44,0

0,9% 0,1%

(75,7) (247,2)

-0,1% -0,4%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012

Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 21,9%, passando de R$64.238,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita de vendas do mercado interno aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$59.083,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$19.214,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 6,5% em 2012, passando de R$2.442,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, como consequncia de (i) aumento de 9,0% nas devolues e descontos e (ii) aumento de 3,9% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 4,0% em 2011 para 3.4% em 2012. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 22,5%, passando de R$61.796,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,6%, passando de R$39.681,9 milhes em 2011 para R$48.668,4 milhes em 2012, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 19,3% do volume de vendas das operaes na

Amrica do Sul, que passaram de 1.650,3 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 1.968,9 mil toneladas em 2012; (2) aumento de 0,8% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, que passaram de 4.591,1 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 4.626,0 mil toneladas em 2012; (3) aumento de 0,9% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,75 por quilo em 2011 para R$7,83 por quilo em 2012; e (4) aumento de 22,8% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, o qual passou de R$5,86 por quilo em 2011 para R$7,19 por quilo em 2012. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 17,7%, de R$5.816,5 milhes em 2011 para R$6.843,2 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento de 3,9% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.422,0 mil toneladas em 2011 para 1.477,9 mil toneladas em 2012; e (2) aumento em 13,2% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,09 por quilo em 2011 para R$4,63 por quilo em 2012. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 31,8%, de R$12.566,2 milhes em 2011 para R$16.562,4 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento das vendas da PPC como resultado, principalmente, da apreciao de 16,7% do dlar frente ao real, passando de uma taxa de cambio mdia de R$1,675/US$1,00 em 2011 para R$1,955/US$1,00 em 2012; e (2) incio das operaes de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 2,9%, de R$3.732,2 milhes em 2011 para R$3.622,7 milhes em 2012, principalmente devido reduo de 16,4% do volume dos produtos vendidos, como consequncia da desconsolidao das operaes de lcteos, de 1.034,6 mil toneladas em 2011 para 865,3 mil toneladas em 2012. Esta reduo foi parcialmente compensada pelo aumento de 16,1% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$3,61 por quilo em 2011 para R$4,19 por quilo em 2012. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,6%, passando de R$55.100,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 88,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma reduo de 0,7 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto teve um aumento de 29,8%, passando de R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2012, originando uma margem bruta de 11,5% em 2012 frente a uma margem bruta de 10,8% em 2011. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 18,3%, passando de R$1.739,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado

em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente principalmente da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0,1 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 23,3%, passando de R$3.144,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas principais unidades de negcio, especialmente das operaes na Amrica do Sul. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas ficaram estveis em 5,1% durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 33,4%, passando de R$2.010,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, em decorrncia principalmente (i) da reverso de um resultado financeiro com derivativos negativo de R$138,3 milhes em 2011 para um resultado financeiro com derivativos positivo de R$530,7 milhes em 2012; (ii) do aumento de 25,2% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$465,1 milhes em 2011 para R$582,4 milhes em 2012; (iii) da reduo de 1,3% das despesas financeiras com juros passivos, que passaram de R$1.731,0 milhes em 2011 para R$1.708,6 milhes em 2012; parcialmente compensado pelo (iv) aumento do resultado negativo com variaes cambiais ativas e passivas de 27,2%, que passaram de R$492,4 milhes em 2011 para R$626,5 milhes em 2012; e (v) aumento das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 1,7%, passando de R$114,2 milhes em 2011 para R$116,2 milhes em 2012. Resultado de Equivalncia Patrimonial Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia obteve um resultado de equivalncia patrimonial positivo de R$0,8 milho, referente sua participao na Vigor. A desconsolidao da Vigor ocorreu durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, por este motivo no houve resultado de equivalncia patrimonial durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Outras Receitas (Despesas) Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia acumulou outras despesas no valor de R$35,0 milhes referentes (i) outras receitas na JBS Argentina no montante de R$7,0 milhes, referente venda da unidade localizada em San Jos na provncia de Entre Rios, venda de imobilizado e indenizaes trabalhistas; (ii) outras despesas na JBS USA no montante de R$ 23,5 milhes, referente a gastos de reorganizao e reestruturao; (iii) outras despesas na JBS Global A/S no montante de R$41,8 milhes, referente ao reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (BSI) dado a deciso arbitral que deliberou como resultado final a concesso dos 50% detidos pela Link International Meat Products JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participao da BSI; e (iv) outras receitas no montante de R$23,3 milhes referente, basicamente, resultado na venda de ativos imobilizados e aluguel.

Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou, passando de um resultado negativo de R$230,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,4% negativo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% positivo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 66,1%, passando de R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0.6 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$427,9 milhes positivos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,6% negativo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$322,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro lquido de R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio representou 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores passou de um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro de R$718,9 milhes em 2012.
Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhes de reais) 2012 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos Biolgicos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE 5.383,1 5.688,6 5.182,2 849,6 1.676,3 143,0 460,6 19.383,4 10,8% 11,4% 10,4% 1,7% 3,4% 0,3% 0,9% 39,0% 5.288,2 4.679,8 5.405,7 209,5 1.690,3 131,0 526,6 17.931,3 11,2% 9,9% 11,4% 0,4% 3,6% 0,3% 1,1% 37,8% 1,8% 21,6% -4,1% 305,5% -0,8% 9,2% -12,5% 8,1% Consolidado AV % 2011 Consolidado AV % 2012/2011 AH%

Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Ativo biolgico Impostos a recuperar Outros ativos no circulantes Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas e coligada Imobilizado Intangvel 548,9 304,3 673,3 671,8 2.198,3 258,6 16.207,6 11.708,2 0,0 TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 30.372,8 49.756,2 61,0% 100,0 % 1,1% 0,6% 1,4% 1,4% 4,4% 0,5% 32,6% 23,5% 552,2 0,0 626,1 389,9 1.568,3 0,0 15.378,7 12.532,6 0,0 29.479,6 47.410,9 62,2% 100,0 % 3,0% 4,9% 1,2% 0,0% 1,3% 0,8% 3,3% 0,0% 32,4% 26,4% -0,6% 7,5% 72,3% 40,2% 5,4% -6,6%

2012 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO 21.506,2 77,4 211,9 96,8 1.993,7 (776,5) 93,0 (2.592,0) 20.610,5 822,8 21.433,3 49.756,2 43,2% 0,2% 0,4% 0,2% 4,0% -1,6% 0,2% -5,2% 41,4% 1,7% 43,1% 100,0 % 21.506,2 (10,2) 985,9 101,6 1.440,8 (610,6) 127,1 (2.877,0) 20.663,8 935,4 21.599,2 47.410,9 14.390,0 524,2 95,1 1.276,8 203,4 295,8 16.785,3 28,9% 1,1% 0,2% 2,6% 0,4% 0,6% 33,7% 13.532,8 683,8 2,0 678,4 251,6 267,4 15.416,0 3.564,3 6.098,9 8,9 1.276,0 170,7 112,7 306,0 11.537,6 7,2% 12,3% 0,0% 2,6% 0,3% 0,2% 0,6% 23,2% 3.323,9 5.339,4 211,5 1.167,2 10,6 343,1 10.395,7 Consolidado AV % Consolidado

2011 2012/2011 AV % AH%

7,0% 11,3% 0,4% 2,5% 0,0% 0,0% 0,7% 21,9%

7,2% 14,2% -95,8% 9,3% 963,2% -10,8% 11,0%

28,5% 1,4% 0,0% 1,4% 0,5% 0,6% 32,5%

6,3% -23,3% 4655,0% 88,2% -19,2% 10,6% 8,9%

45,4% 0,0% 2,1% 0,2% 3,0% -1,3% 0,3% -6,1% 43,6% 2,0% 45,6% 100,0 %

0,0% -78,5% -4,7% 38,4% 27,2% -26,8% -9,9% -0,3% -12,0% -0,8% 4,9%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 8,1%, passando de R$17.931,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: f) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhes em 2011 para R$5.383,1 milhes em 2012, em decorrncia principalmente do (i) aumento do caixa lquido gerado pelas atividades operacionais; (ii) captao de emprstimos e financiamentos; parcialmente compensados pelo (x) aumento do caixa aplicado nas atividades de investimentos e (y) pagamento de emprstimos e financiamentos; g) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhes em 2011 para R$5.688,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; h) reduo de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhes em 2011 para R$5.182,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo em estoque de produtos acabados das operaes nos Estados Unidos e Austrlia; i) aumento de 305,5% em ativos biolgicos, de R$209,5 milhes em 2011 para R$849,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul; e j) reduo de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhes em 2011 para R$1.676,3 milhes em 2012. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 3,0%, passando de R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: e) aumento de 40,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, decorrente principalmente (i) do registro do ativo biolgico, frangos vivos, no valor de R$304,3 milhes em 2012 devido em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul (ii) aumento de 72,3% de outros ativos circulantes, que passaram de R$389,9 milhes em 2011 para R$671,8 milhes em 2012; f) registro do investimento em controladas e coligadas no valor de R$258,6 milhes referente participao atual de 21,12% na Vigor Alimentos S.A. (Vigor) em 31 de dezembro de 2012. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA de Permuta). No leilo foram adquiridas pela JBS 117.800.183 aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da OPA de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na

subsidiria Vigor, passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora. g) aumento de 5,4% do imobilizado, de R$15.378,7 milhes em 2011 para R$16.207,6 milhes em 2012, decorrente principalmente adies em imveis, mquinas e equipamentos e obras em andamento; e h) reduo de 6,6% do intangvel, passando de R$12.532,6 milhes em 2011 para R$11.708,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 11,0%, passando de R$10.395,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: (h) aumento de 7,2% em fornecedores, de R$3.323,9 milhes em 2011 para R$3.564,3 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento do volume de matria-prima comprada em 2012; (i) aumento de 14,2% em emprstimos e financiamentos, passando de R$5.339,4 milhes em 2011 para R$6.098,9 milhes em 2012; (j) reduo de 95,8% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$211,5 milhes em 2011 para R$8,9 milhes em 2012; (k) aumento de 9,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.167,2 milhes em 2011 para R$1.276,0 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos; (l) declarao de dividendos no valor de R$170,7 milhes em 2012; e (m) aumento de 963,2% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$10,6 milhes em 2011 para R$112,7 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou 8,9%, passando de R$15.416,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: (g) aumento de 6,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$13.532,8 milhes em 2011 para R$14.390,0 milhes em 2012; (h) reduo de 23,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$683,8 milhes em 2011 para R$524,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo dos parcelamentos fiscais; (i) aumento de 4.655,0% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$2,0 milhes em 2011 para R$95,1 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo; (j) aumento de 88,2% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$678,4 milhes em 2011 para R$1.276,8 milhes em 2012 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social passivos. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliao

constitudas pela Companhia e sobre as diferenas temporrias (principalmente amortizao do gio); e (k) reduo de 19,2% em provises para riscos processuais, de R$251,6 milhes em 2011 para R$203,4 milhes em 2012, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos processuais fiscais e previdencirios. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou uma reduo de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 201. As variaes do patrimnio lquido ocorreram em decorrncia principalmente do cancelamento de aes em tesouraria e da realizao da Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA de Permuta), conforme detalhado a seguir. Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, sem reduo do capital social. O cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma reduo nas aes em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo mdio das aes em tesouraria na data do cancelamento. Em 21 de junho de 2012, foi realizada a OPA de Permuta. Em decorrncia desta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324 mil. A aquisio das aes em decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao, foram contabilizados como um aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a Companhia detinha na Vigor. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da OPA de Permuta. Fluxo de Caixa Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$3.630,1 milhes, sendo que foram gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) 2013 2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento 2.541,0 1.472,3

(1.905,9) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa 5.383,1 9.013,1 3.630,1 2.706,5 288,5

(1.870,3)

361,5 131,4

5.288,2 5.383,1 94,9

Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013; (2) aumento da contribuio da depreciao e amortizao, que no tm impacto negativo no fluxo de caixa, que passaram de R$ 1.613,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.038,8 milhes no perodo correspondente em 2013, sendo decorrente principalmente dos investimentos realizados em ativos biolgicos (frangos vivos) durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; (3) aumento da parcela dos encargos financeiros circulantes e no circulantes que no tiveram impacto no fluxo de caixa, que tiveram efeito positivo caixa de R$490,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e um efeito positivo de caixa de R$1.591,3 milhes no perodo correspondente em 2013; (4) aumento da conta passiva de fornecedores; (5) aumento de outros passivos circulantes e no circulantes; parcialmente compensados pelo (i) aumento das contas a receber; (ii) aumento dos estoques; (iii) aumento de ativos biolgicos; (iii) aumento de impostos a recuperar e (iv) aumento de outros ativos circulantes e no circulantes. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital de giro de empresa incorporada, baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes gerados no perodo correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos captado, que passaram de R$14.145,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.703,2 milhes no perodo correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$18.833,0 milhes no perodo correspondente em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$170,4 milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$94,9 milhes, sendo que foram gerados R$1.472,3 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.870,3 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$361,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 5.383,1 94,9 4.074,6 5.288,2 1.213,6 361,5 131,4 1.181,5 130,0 (1.870,3) (704,4) 1.472,3 606,5 2012 2011

Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes e de R$606,5 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se principalmente reverso do prejuzo lquido atribudo aos acionistas controladores de R$75,7

milhes em 2011 para um lucro lquido atribudo aos acionistas controladores de R$718,9 milhes em 2012. Esta reverso do lucro lquido deve-se melhoria do desempenho operacional dos negcios da Companhia, conforme j apresentado na discusso das rubricas referentes demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios de 2011 e 2012. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esta variao se deve principalmente : (i) aumento das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.173,8 milhes em 2011 para R$1.619,4 milhes em 2012, sendo os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na expanso das operaes no Mercosul e no aumento da capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies; e (ii) efeito lquido negativo da desconsolidao da Vigor de R$211,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$361,5 milhes, R$820,0 milhes abaixo do valor de R$1.181,5 milhes gerados no mesmo perodo de 2011. Essa diferena deveu-se principalmente reduo da captao de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$17.532,8 milhes em 2011 para R$14.145,9 em 2012, compensada parcialmente pela reduo no pagamento de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$16.225,0 milhes em 2011 para R$13.773,3 milhes em 2012. 10.2 Opinio dos Nossos Diretores sobre:

a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos) i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja

Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna. Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos. Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em sequencia fuso com a Bertin, a JBS ingressou em novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico brasileiro. Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. Em 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior devido a um cenrio externo mais turbulento e aos consequentes ajustes internos efetuados como resposta s mudanas observadas no mercado internacional. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro. O aumento da inflao foi resultado do crescimento no nvel de consumo interno, apesar do aumento observado da meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevao de 0,25 ponto percentual em relao ao ano de 2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado do ano, o real depreciou 11,2% em relao ao dlar americano, devido principalmente piora no cenrio internacional. No ano de 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo

avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo consumo das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deve-se principalmente ao crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano. A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar nos perodos indicados:
Ano encerrado em 31 de dezembro de 2011 Crescimento do PIB (1) Inflao (IGP-M) (2) Inflao (IPCA) (3) Taxa Interbancria CDI (4) Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5) Valorizao do real em relao ao dlar norte-americano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6) 2,7% 5,1% 6,5% 11,6% 6,0% 2012 0,9% 7,8% 5,8% 8,4% 5,8% 2013 2,3% 5,5% 5,9% 8,0% 5,0% -12,8%

-11,2% -8,2%

R$ 1,88 R$ 2,04 R$ 2,34 R$ 1,68 R$ 1,96 R$ 2,16

(1) O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP

Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo

dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano. O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986. O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo. Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta. Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo setor agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm tiveram crescimento o consumo das famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.

Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5% e 75,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes em 2012 para R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 5,5%, passando de 6.976,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 7.358,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do Sul. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5% e 75,6% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5 milhes em 2011 para R$59.083,7 milhes em 2012. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 5,0%, passando de 6.642,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 6.976,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2012, devido principalmente ao aumento de vendas de produtos na Amrica do Sul. Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes em 2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 32,5%, passando de 2.147,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 2.845,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul. As exportaes representaram 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes em 2011 para R$19.214,0 milhes em 2012.O volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 4,5%, passando de 2.055,4 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2.147,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2012. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas

pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais. Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de 15,8% em 2012, passando de R$7,31 por quilo em 2011 para R$8,47 por quilo em 2012. Em 2013, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento de 13,2%, passando para R$9,59 por quilo. Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional lquida Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 17,4% em 2012, passando de R$7,62 por quilo em 2011 para R$8,95 por quilo em 2012. Em 2013, os preos mdios realizados para exportao dos produtos no sofreram variaes, permanecendo em R$8,95 por quilo, devido principalmente mudana de mix de produtos em decorrncia do crescimento das exportaes de produtos de carne de frango, que possuem menores preos em relaes aos produtos de carne bovina. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor de frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer parte dos custos. Em 2011, 2012 e 2013, os custos com matria-prima representaram aproximadamente 79,6%, 80,5% 80,2% do custo dos produtos vendidos respectivamente. Oscilaes no preo do gado, do frango e de suno impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da

compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros. O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 47,1% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em reais. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI). O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas.

Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros Em 31 de dezembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$32.761,3 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhes foram receitas com derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes foram despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total do endividamento era de R$18.872,2 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhes em 2011, das quais R$138,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$492,4 milhes foram despesas de variao cambial, R$114,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos. k) Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:

Risco de cmbio (US$)

Efeito no resultado Controladora Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenrio (II) Depreciao do R$ em 25% Em R$ milhes Cenrio (III) Depreciao do R$ em 50%

Exposio

Risco

Financeira Operacional Derivativos de proteo cambial

Depreciao R$ Apreciao R$ Apreciao R$

(272,1) 102,6 225,6 56,0

(3.466,0) 1.306,5 2.873,0 713,5 2,9283

(6.932,0) 2.613,0 5.746,1 1.427,1 3,5139

Premissa

Cmbio

2,3886

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco da Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio: 2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$92.902,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de Carne Suna. 2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul. 2011 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,9% em relao ao ano anterior, totalizando R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de venda.

c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro: Resultado Operacional O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e produtos para alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no Brasil, a compra de produtos para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de matria-prima representou aproximadamente 80,2%, 80,5% e 79,6% do custo dos produtos vendidos em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados

domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%, 75,5% e 75,6% da receita de vendas em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes representaram 26,5%, 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas em 2013, 2012 e 2011 respectivamente. Resultado Financeiro As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$15.424,1, R$7.584,3 milhes e R$ 7.229,6 milhes, respectivamente e representava 22,5%, 15,2% e 15,2% do passivo e patrimnio lquido, respectivamente. As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos. Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.370,0 milhes. Em 2012, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$530,6 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$626,5 milhes. Em 2011, a Companhia incorreu em despesas financeiras com derivativos de R$138,3 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$492,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.194,5 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.

10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:

Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes de Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste Distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB Participaes, acionista controlador da Companhia. Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente. Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia). Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto Indstria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes. Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns porturios. Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.

Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.

Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas demonstraes financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de Referncia. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. Eventos operacionais relevantes: Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara: Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo: (i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de 2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o

capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a Companhia dessa diferena. (ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui, o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7 B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra D v ida s c o nv e rt ida s pe la t a xa e f e t iv a da e nt ra da :

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia

(1)

:
(2)

3.602 : 2.221 137 5.960

3.899 2.251 143 6.293

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:

(1)

- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)

- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no montante de R$ 260 milhes.

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios. Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor

comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil): 31.12.13 Assuno de Grupo Seara (1) dvidas Grupo Zenda 31.12.12 Pr-forma Consolidado Consolidado

Consolidado
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais e impostos diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
(1)

9.013.147 8.919.926 6.904.616 1.916.246 3.152.981 2.569.455 277.571 20.940.616 14.975.663 68.670.221

1.417.147 1.417.147

147.466 1.235.044 851.507 681.769 582.486 791.586 3.061.817 1.502.928 8.854.603

8.865.681 7.684.882 6.053.109 1.234.477 2.570.495 1.777.869 277.571 17.878.799 12.055.588 58.398.471

5.383.087 5.688.648 5.182.187 1.153.933 2.349.613 1.824.253 258.620 16.207.640 11.708.212 49.756.193

5.342.388 32.761.341 4.586.069 2.847.169 23.133.254 68.670.221

3.608.534 (2.191.387) 1.417.147

941.904 2.383.236 580.655 2.748.993 2.199.815 8.854.603

4.400.484 26.769.571 4.005.414 98.176 23.124.826 58.398.471

3.564.270 20.488.944 3.085.881 1.183.792 21.433.306 49.756.193

- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.

Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil): Consolidado 31 de dezembro de 2013

Receita lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Resultado de equivalncia patrimonial Imposto de renda e contribuio social 92.902.798 (81.056.088) 11.846.710 (7.782.192) (2.380.331) 84.086 6.722 (656.670) 1.118.325 Grupo Seara Trim estre findo em 31 de dezem bro de 2013 2.464.367 (1.952.961) 511.406 (455.573) (153.908) 11.263 (86.812) Grupo Zenda Sem estre findo em 31 de dezem bro de 2013 240.002 (229.921) 10.080 (29.812) 216 (2.568) (22.083)

Pr-forma Consolidado 31 de dezembro de 2013

90.198.429 (78.873.206) 11.325.224 (7.296.807) (2.226.639) 84.086 6.722 (665.365) 1.227.220

Consolidado 31 de dezembro de 2012

75.696.710 (67.006.886) 8.689.824 (5.935.129) (1.338.243) (35.002) 836 (619.396) 762.890

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores Lucro lquido (prejuzo) do exerccio

926.907 191.418 1.118.325

(86.454) (358) (86.812)

(22.083) (22.083)

1.035.444 191.776 1.227.220

718.938 43.952 762.890

Combinao de Negcios Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes): (+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia (+) Custos incorridos nas assunes (-) Crditos com partes relacionadas cedidos (=) Custo de aquisio dos investimentos 3.899 5 (295) 3.609

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO

Grupo Seara JBS Foods 30.09.13 94.176 642.798 701.314 662.669 470.083 125.805 4.381.934 7.078.779 Seara Holding 30.09.13 1.429 77.861 41.293 18.091 732.193 73 870.940 Baumhardt 30.09.13 5.945 13.230 4.540 2.083 2.948 58.058 86.804
*

Grupo Zenda Columbus 30.06.13 29.193 68.774 126.584 37.661 7.305 143.691 413.207

Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativo biolgico Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

900.216 2.271.841 585.060 1.898.518 1.423.144 7.078.779

118.502 31.142 370 80.691 640.235 870.940

11.448 7.040 22.573 6.241 39.502 86.804

29.658 142.931 34.171 84.476 121.971 413.207

* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas, segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria. Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara JBS Foods Total do valor pago atravs da assuno de dvidas Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13) 2.798.381 1.421.721 1.376.660 Seara Holding 618.490 618.490 Baumhardt 29.402 29.207 195 Grupo Zenda Columbus 162.261 121.969 40.292 Total 3.608.534 2.191.387 1.417.147

Alocao do preo de compra do negcio por Empresa: JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da expectativa de rentabilidade futura gerada na operao. Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo identificado dos ativos adquiridos.

Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme definido contratualmente. Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j detalhado.

Alienao do investimento da LLC Lesstor Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo apurado um resultado na operao, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO GIO SOBRE INVESTIMENTO VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO VALOR RECEBIDO RESULTADO DA OPERAO - PERDA

Saldo em 31.07.13 15.921 13.461 (5.878) 21.029 (2.475)

Aquisio da Capital Joy Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil (R$ 30.391 mil). Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Despesas antecipadas TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

480 69.812 2.237 991 73.520

34.757 279 541 37.943 73.520

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em

relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13) 30.391 22.766 7.625

Aquisio da Agil Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento. A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

566 1.881 2.387 4.834

2.495 2.339 4.834

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 2.386 2.339 47

Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.

Aquisio e incorporao da Agrovneto Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa Catarina, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves. Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrao, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques e Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

11.030 30.793 30.355 110.964 4.439 77.216 264.797

25.994 53.295 10.845 111.951 62.712 264.797

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio lquido da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto na data da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio Valor investido na Agrovneto Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013 gio gerado na operao 108.564 62.712 45.852

Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias referentes ao grupo intangvel. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15 (R1). O clculo do gio por rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:

Em R$ mil
gio gerado na operao (-) Valor justo de marcas e patentes (-) Valor justo de carteiras de clientes (-) Valor justo de canais de distribuio gio residual (Goodwill) 45.852 (5.165) (4.948) (2.121) 33.618

A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01. Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia. A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia, que estavam mantidas em tesouraria. A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a seguir. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO Imobilizado TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

135.001 135.001

135.001 135.001

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura 197.005 135.001 62.004

Aquisio de ativos da XL Foods Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).

Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum. A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS PASSIVO Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS

40.009 9.291 326 338.903 388.529

43.669 3.072 46.741 341.788

Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa: Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Ganho de compra vantajosa (1)
(1)

258.923 341.788 82.865

- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.

Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias (Oferta) de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta"). No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento e oitenta e trs) aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda

que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora. Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding da Companhia, e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil de aes em tesouraria, apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil), cujo detalhamento segue abaixo:
Em R$ mil
- Baixa do investimento em Vigor: Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor da baixa do investimento: - Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria): Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor das aes em tesouraria: - Apurao da transao de capital: R$ R$ R$ 117.800.183 7,96 937.689 (22.272) R$ R$ 117.800.183 8,15 959.961

Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
Em R$ mil
a) Balano Patrimonial Consolidado 31.12.12
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

"Pro-forma" 31.12.11

5.383.087 5.688.648 5.182.187 1.153.933 2.349.613 1.824.253 258.620 16.207.640 11.708.212 49.756.193

4.966.514 4.551.746 5.294.299 209.543 2.204.589 2.080.733 330.427 14.956.655 12.527.229 47.121.735

3.564.270 20.488.944 3.085.881 1.183.792 21.433.306 49.756.193

3.236.162 18.545.772 2.391.245 1.349.367 21.599.189 47.121.735

Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo

de 2012, visto que o resultado da Vigor foi consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012.
Em R$ mil
b) Demonstrao de resultado 2012
Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Resultado de equivalncia patrimonial Imposto de renda e contribuio social 75.696.710 (67.006.886) 8.689.824 (5.935.129) (1.338.243) (35.002) 836 (619.396) 762.890

2011 "Pro-forma"
61.152.912 (54.618.546) 6.534.366 (4.738.644) (1.956.332) (34.910) (9.094) (118.271) (322.885)

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores

718.938 43.952 762.890

(75.705) (247.180) (322.885)

Inalca JBS SpA Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justia Italiana, objetivando discutir assuntos pendentes de Governana Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em 22 de dezembro de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que representava em 31 de maro de 2010 a participao de 2,8% da receita consolidada da JBS). Os assuntos pendentes correspondiam, principalmente, ao no cumprimento de determinadas clusulas contratuais, relacionadas a (i) acesso completo formao dos nmeros financeiros e s instalaes da Inalca JBS e suas subsidirias, por parte dos membros do conselho de Administrao indicados pela Companhia (incluindo o Presidente do Conselho) e (ii) o cumprimento da clusula contratual que delega Companhia a nomeao do Diretor Administrativo e Financeiro da Inalca JBS, e o pleno exerccio de suas atividades, bem como os diretores administrativos financeiros de quaisquer subsidirias da Inalca JBS e suas subsidirias, e o pleno exerccio de suas atividades, (iii) - pleno funcionamento do rgo de Auditoria Interna. Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Cmara de Comrcio Internacional) em Paris (Frana), pedido de interveno pela Cmara para determinar o cumprimento dos citados assuntos pendentes de Governana Corporativa na Inalca JBS. A impossibilidade de exercer algumas funes de controle garantidas por clusulas contratuais vlidas no mbito de Governana Corporativa da Inalca JBS gerou dvidas quanto a qualidade e credibilidade da formao das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros (R$ 504.002 mil) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados.

Diante do exposto, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estimou que o referido distrato resultaria em uma perda, considerando os eventuais efeitos tributrios, de aproximadamente de R$ 16.839 mil (sendo R$ 25.514 mil de perda e impostos diferidos de R$ 8.675 mil), considerando a baixa do saldo contbil do saldo do investimento, gio (intangvel), dbito a pagar Cremonini e variao cambial sobre o investimento registrada no patrimnio lquido atualizado at 31 de dezembro de 2010. Devido ao fato do investimento ter sido definitivamente baixado durante o primeiro trimestre de 2011, para fins de comparabilidade a Companhia decidiu por reclassificar o investimento de Inalca JBS em 31 de dezembro de 2010 como outros investimentos e operao descontinuada, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade das demonstraes contbeis durante o exerccio de 2011.
Em R$ mil
* Conciliao de outros investimentos (corresponde ao valor do investimento, igual participao do PL da investida) Patrimnio lquido da Inalca JBS: Participao - 50% Proviso Registrada em dez.10: gio sobre investimento Ativo Disponvel para Venda 928.188 464.094 (25.514) 65.422 504.002

* Conciliao da operao descontinuada (corresponde ao valor da equivalncia, igual participao do resultado da investida) Resultado da Inalca JBS: Participao - 50% Operao descontinuada 24.492 12.246 12.246

Atendendo aos requisitos do CPC 31 / IFRS 5 - Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, a Companhia estabeleceu a contabilizao de ativos no circulantes mantidos para venda e a apresentao e a divulgao de operaes descontinuadas, destacando abaixo as seguintes informaes sobre o referido investimento descontinuado, considerando apenas o percentual de participao, utilizadas para contabilizao na data-base de 31 de dezembro de 2010. Informaes contbeis da Inalca JBS em 31 de maro de 2010, ltimas demonstraes consolidadas pela Companhia.

Em R$ mil
a) Balano Patrimonial da Inalca JBS ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO b) Demonstrao de Resultado da Inalca JBS Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO 342.970 (302.018) 40.952 (26.159) 2.839 (514) (4.872) 12.246 26.045 151.815 173.681 20.519 34.387 595.142 31.503 1.033.092 PASSIVO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Outros passivos circulantes e no circulantes 159.014 304.351 105.633

PATRIMNIO LQUIDO

464.094

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

1.033.092

Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao) Resultado antes da proviso para IR/CS Resultado financeiro lquido Depreciao e amortizao VALOR EBITDA 17.679 (2.839) 10.846 25.686

c) Sumrio da Demonstrao de Fluxo de Caixa da Inalca JBS Fluxo de caixa das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Variao cambial sobre caixa e equivalentes Variao lquida de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 31.12.09 Caixa e equivalentes de caixa em 31.03.10 25.678 (31.088) 3.468 (1.159) (3.101) 29.146 26.045

c.

dos eventos ou operaes no usuais:

No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.

10.4 a.

Opinio dos Diretores sobre:

mudanas significativas nas prticas contbeis:

No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 01 de janeiro de 2013: IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia. IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os seguintes: - eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano); - reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes; - reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e - substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido. A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos

s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma tratada de forma prospectiva. IFRS 10 - "Demonstraes consolidadas", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 698 que aprova a CPC 36 (R3) Demonstraes consolidadas e que incorporou as mudanas pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes contbeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a determinao do controle. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores.

IFRS 12 - "Divulgao de participao em outras entidades", em 13 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 697 que aprova a CPC 45 Divulgao de participaes em outras entidades e que incorporou as mudanas pelo IFRS 12. A norma trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores. IFRS 13 - "Mensurao de valor justo", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 699 que aprova a CPC 46 Mensurao do valor justo que incorporou as mudanas pelo IFRS 13. O objetivo da norma aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias no ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores. IAS 16 - Imobilizado - O objetivo da norma explicar que as principais peas de reposio e equipamentos de prestao de servios que satisfazem a definio de imobilizado no fazem parte dos estoques. A adoo desse IAS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o semestre corrente e exerccio anterior.

ii) Normas, alteraes e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor: As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no foram editadas pelo CPC: IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010

e substitui os trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentao", traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no IAS 32 sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no balano patrimonial. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014. IAS 36 - "Reduo ao Valor Recupervel de Ativos", em maio de 2013, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 36. A alterao desta norma requer a divulgao das taxas de desconto que foram utilizadas na avaliao atual e anterior do valor recupervel dos ativos, se o montante recupervel do ativo deteriorado for baseado em uma tcnica de avaliao a valor presente baseada no valor justo menos o custo da baixa. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 1 de janeiro de 2014. A Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis intermedirias. IFRIC 21 - "Impostos", em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretao IFRIC 21. Esta interpretao aborda aspectos relacionados ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem em requerimento do IAS 37 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Esta interpretao de norma efetiva para perodos anuais iniciando em /ou aps 1 de janeiro de 2014. A Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis intermedirias.

10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros: A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever sua situao e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da administrao sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis; (b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k) converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento de cada uma destas prticas contbeis crticas: a) Estimativas contbeis No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis: perda no valor recupervel de ativos no financeiros; perdas no valor recupervel de impostos a recuperar; benefcios de aposentadoria; mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios valor justo de instrumento financeiro; provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas; perda no valor recupervel de ativos financeiros; ativo biolgico; e vida til do ativo imobilizado.

A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. b) Instrumentos financeiros A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber". ii) Emprstimos e recebveis: Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas". iii) Mantidos at o vencimento: Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria. iv) Passivos financeiros no derivativos:

A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou quitadas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar. v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. vi) Derivativos: Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos. Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio. c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures") Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.

Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto. De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto, Empreendimento controlado em conjunto Joint ventures um negcio em conjunto segundo o qual as partes que detm o controle conjunto do negcio tm direitos sobre os ativos lquidos do negcio. Os interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) so tratados como investimento e contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso. d) Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. i) gio decorrente de combinao de negcios: O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio: Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor. Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao

valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. e) Ativos arrendados Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade so classificados como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so reconhecidos no balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operaes apenas arrendamentos operacionais. f) Ativo biolgico A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseandose no conceito de valor a mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo. g) Proviso para ajuste ao valor recupervel As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas.

As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica Despesas com vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao resultado do exerccio. h) Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. i) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. j) Benefcios a empregados Planos de contribuio definida: Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so descontadas aos seus valores presentes.

Planos de benefcio definido: Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de utilizao de premissas atuariais de mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para garantir o pagamento desses benefcios. O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio definido na data do balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e custos de servios passados. A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado. Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano. Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida imediatamente no resultado. Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados abrangentes. k) Converso de moedas estrangeiras As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo. Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa

histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial. l) Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens; v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas. As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.

10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las:

Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas deficincias significativas nos controles internos da Companhia em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:

No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2013, 2012 e 2011, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.

10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.600,0 milhes (um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em oferta primria). Tais recursos da oferta primria foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio: No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.

10.8

Opinio dos Diretores sobre:

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items): At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$1.737,3 milhes e R$1.619,4 milhes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Os principais investimentos realizados em 2013 na America do Norte foram feitos na unidade de Brooks, em Alberta, no Canad e na Amrica do Sul os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade e na expanso das operaes no Brasil, alm da otimizao da operao da JBS Foods. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2012 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. Estados Unidos Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovaes, melhorias e no desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como a concluso dos investimentos nos novos centros de distribuio localizados prximos s plantas de Plainwell e Cactus. Adicionalmente, foram realizados investimentos na melhoria do sistema de tratamento de efluentes da unidade de Grand Island, Nebraska. Mercosul No Brasil, foram realizados investimentos visando a ampliao da capacidade de abate de bovinos. Nas plantas de Campo Grande II (MS) e Diamantino (MT) foram realizados investimentos visando o aumento das eficincias dos processos. Durante o ano, foram realizados investimentos nas plantas que passaram a ser operadas pela JBS, com a finalidade de adequar todas essas plantas s eficincias e qualidade dos produtos JBS. Adicionalmente, foram realizados investimentos nas plantas de frangos no Brasil que foram alugadas pela JBS. Por fim, destacam-se os investimentos na ampliao do parque de centros de distribuio localizados em todo o territrio brasileiro. ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel.

10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

ANEXO II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO Data-Base: 31.12.2013 (conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

1.

Informar o lucro lquido do exerccio:

O lucro lquido da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$926.907.183,87 (novecentos e vinte e seis milhes, novecentos e sete mil e cento e oitenta e trs reais e oitenta e sete centavos). 2. Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: A proposta da Administrao de que a Assembleia Geral aprove o pagamento do dividendo declarado antecipadamente pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada em 20 de maro de 2014, imputado ao valor do dividendo obrigatrio, no montante global de R$220.140.456,17 (duzentos e vinte milhes, cento e quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezessete centavos) equivalentes a R$ 0,07675 por ao ordinria, excetuando-se as aes em tesouraria. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:

Os R$220.140.456,17 (duzentos e vinte milhes, cento e quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezessete centavos) representam 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j deduzida parcela destinada para a reserva legal. 4. Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores: A Companhia no realizou distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio, j declarados:

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e classe. O valor bruto de dividendos corresponde a R$ 220.140.456,17 (duzentos e vinte milhes, cento e quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezessete centavos), sendo R$ 0,07675 por ao ordinria, excetuando-se as aes em tesouraria. A Companhia no possui juros sobre capital prprio. b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio. O pagamento dos dividendos ser efetuado em 02 de junho de 2014, no domicilio bancrio fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco S.A., instituio depositria das aes escriturais, no havendo a existncia de juros sobre capital prprio a ser pago. c) Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.

No aplicvel. d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. A data da declarao do pagamento dos dividendos ser a data da AGO, 30 de abril de 2014, no havendo a existncia de juros sobre capital prprio a ser pago.

6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: No se aplica, em virtude da Companhia utilizar como base os lucros apurados em balanos anuais. a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados. No aplicvel. b) Informar a data dos respectivos pagamentos. No aplicvel.

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores. Lucro por ao: 2013 2012 2011 Ordinrias (R$) R$ 0,32314 lucro lquido por ao R$ 0,25260 lucro lquido por ao R$ (0,02554) prejuzo por ao Preferenciais (R$) No aplicvel No aplicvel No aplicvel

b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores. 2013 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias 220.140.456,17 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2012 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias 170.748.202,70 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2011 Dividendo por Ao: Ordinrias Preferenciais

Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido)

No aplicvel No aplicvel No aplicvel

No aplicvel No aplicvel No aplicvel

8.

Havendo destinao de lucros Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado reserva legal. R$ 46.345.359,19 (quarenta e seis milhes, trezentos e quarenta e cinco mil, trezentos e cinqenta e nove reais e dezenove centavos) equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido. b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal. A reserva legal equivale a 5% (cinco por cento) do lucro lquido, conforme demonstrado a seguir em R$: 2013 Lucro lquido do exerccio Reserva legal - (5%) 926.907.183,87 46.345.359,19

9.

Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:

a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa. No aplicvel. d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais. No aplicvel. e) Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe.

No aplicvel.

10.

Em relao ao dividendo obrigatrio: a) Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.

O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento). No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio calculado, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. b) Informar se ele est sendo pago integralmente. Os dividendos sero pagos integralmente. c) Informar o montante eventualmente retido. No aplicvel.

11.

Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:

a) Informar o montante da reteno. No aplicvel. b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel. c) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.

12.

Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:

a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel. b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa.: No aplicvel. c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel. d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.

13.

Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel. b) Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva. No aplicvel.

14.

Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:

a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva. A Companhia constituiu reserva de lucros para expanso conforme previsto no Estatuto Social em seu artigo 38, letra e: Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. b) Identificar o montante destinado reserva. O montante de R$ 665.041.888,50 (seiscentos e sessenta e cinco milhes, quarenta e um mil, oitocentos e oitenta e oito reais, e cinquenta centavos) foi destinado reserva de expanso. c) Descrever como o montante foi calculado. Os lucros que remanesceram aps as dedues legais e estatutrias foram destinados formao de reserva para expanso, conforme clculo abaixo em R$: Lucro lquido do exerccio Reserva legal (5%) Base ajustada para clculo dos dividendos Dividendos obrigatrios (25%) Realizao da reserva de reavaliao Saldo para destinao de reserva para expanso 926.907.183.87 (46.345.359,19) 880.561.824,68 (220.140.456,17) 4.620.519,99 665.041.888,50

15.

Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a) Identificar o montante da reteno. No aplicvel. b) Fornecer cpia do oramento de capital: No aplicvel.

16.

Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel. b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel.

ANEXO III (conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009) Itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia 12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato Marcio Percival Alves Pinto 63 economista 530.191.218-68 Conselheiro de Administrao 30/04/2014 30/04/2014 Mandato unificado at a Assembleia Geral Ordinria de 2015 Nenhum No Florisvaldo Caetano de Oliveira 61 Contador 098.272.341-53 Conselheiro Fiscal Efetivo 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) Nenhum Sim, eleito pelo controlador. Demetrius Nichele Macei 43

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade

c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Advogado 787.870.509-78 Conselheiro Fiscal Efetivo 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) Nenhum Sim, eleito pelo controlador. Jos Paulo da Silva Filho 51 anos Contador 386.730.294-49 Conselheiro Fiscal Efetivo 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) Membro do Comit de Auditoria Sim, eleito pelo controlador. Adrion Lino Pires 42 anos contador 532.596.451-87 Conselheiro Fiscal Suplente 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) No h. Sim, eleito pelo controlador. Sandro Domingues Raffai

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome

b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios: a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

49 anos Contador 064.677.908-71 Conselheiro Fiscal Suplente 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) No h. Sim, eleito pelo controlador. Marcos Godoy Brogiato 54 anos Contador 949.583.438-49 Conselheiro Fiscal Suplente 30/04/2014 30/04/2014 1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de 2014) No h. Sim, eleito pelo controlador.

Wesley Mendona Batista 44 anos Industrial 364.873.921-20 Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 09/05/2011

f. data de eleio

g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

09/05/2011 1 ano, permitida a reeleio Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao Sim, eleito pelo controlador. Joesley Mendona Batista 42 anos Industrial 376.842.211-91 Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 09/05/2011 09/05/2011 1 ano, permitida a reeleio Presidente do Administrao Conselho de

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

Sim, eleito pelo controlador. Eliseo Santiago Perez Fernandez 49 anos Administrador de Empresas 412.811.954-72 Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 05/07/2012 05/07/2012 1 ano, permitida a reeleio Diretor de Administrao Controle Sim, eleito pelo controlador. Andr Nogueira de Souza 44 anos Economista e

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso

d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

003.030.617-58 Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 09/05/2011 09/05/2011 1 ano, permitida a reeleio Diretor Presidente da JBS nos Estados Unidos da Amrica Sim, eleito pelo controlador. Denilson Molina 45 anos Matemtico 079.677.388-29 Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 14/08/2012 14/08/2012 1 ano, permitida a reeleio Diretor Financeiro da JBS USA Sim, eleito pelo controlador. Vernica Peixoto Coelho 39 anos Arquivista 070.015.357-88 Membro do Comit de Gesto Pessoas 18/02/2009 18/02/2009 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

Diretora de Recursos Humanos Sim, eleita pelo controlador. Jos Augusto de Carvalho Jnior 52 anos Engenheiro 707.711.207-10 Membro do Comit de Gesto Pessoas 05/07/2012 05/07/2012 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos Diretor da Amrica Latina Gilberto Tomazoni 55 anos Engenheiro 341.840.159-72 Membro do Comit de Gesto Pessoas 02/10/2013 02/10/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos No h Sim, eleito pelo controlador. Miguel de Souza Gularte 55 anos Veterinrio 270.209.240-34 Membro do Comit de Gesto de Pessoas

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

02/10/2013 02/10/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos No h Sim, eleito pelo controlador. Carlos Alberto Caser 53 anos Securitrio 620.985.947-04 Membro do Comit de Gesto de Pessoas 02/10/2013 02/10/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos Membro do Administrao Conselho de

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Sim, eleito pelo controlador. Humberto Junqueira de Farias 45 anos Economista 111.572.558-09 Membro do Comit de Auditoria 02/10/2013 02/10/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos Diretor de Novos Negcios da J&F Investimentos S.A.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Sim, eleito pelo controlador. Silvio Roberto R. de Menezes Jnior 52 anos Administrador de Empresas 820.241.384-20 Membro do Comit de Auditoria 12/08/2013 12/08/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos No Sim, eleito pelo controlador. Paulo Srgio Dortas 52 anos Contador e economista 219.961.055-15 Membro do Comit de Auditoria 12/08/2013 12/08/2013 At 5 anos, renovveis por mais 3 anos No Sim, eleito pelo controlador. Jos Paulo da Silva Filho 51 anos Contador 820.241.384-20 Membro do Comit de Auditoria 18/02/2009 18/02/2009

h. prazo do mandato

At 5 anos, renovveis por mais 3 anos No h Sim, eleito pelo controlador.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.8 Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer:

a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: 1. Nome da empresa 2. Cargo e funes inerentes ao cargo 3. Atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Florisvaldo Caetano de Oliveira a. currculo O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. desde dezembro de 2004. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Demetrius Nichele Macei a. currculo Advogado. Doutorando em Direito Tributrio pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Mestre em Direito Econmico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paran (1994). Professor de Direito Tributrio e Direito Tributrio Internacional na graduao da Faculdade de Direito Curitiba (UNICURITIBA) e de Direito Administrativo e Tributrio Internacional na graduao e ps-graduao da Pontifcia Universidade Catlica do Paran. Professor Convidado no Curso de Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de

Buenos Aires/Argentina e Professor licenciado da Faculdade Autnoma de Direito de So Paulo (2006-2007). Ocupou os cargos de diretor jurdico da JBS Argentina S/A (2008-2009), Gerente Jurdico Tributrio na JBS S/A (2005-2010) e na Deloitte Auditores Independentes (1999-2003) e ainda, assessor jurdico na OCEPAR e no Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba. Realizou Curso de Extenso em Direito Norte-Americano pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2009). Publicou o livro Tributao do Ato Cooperativo e tem artigos publicados pelas Editoras Saraiva, Revista dos Tribunais, Forense e Juru. Atualmente participa do Conselho Temtico de Assuntos Tributrios da Federao das Indstrias do Paran (FIEP). b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Jos Paulo da Silva Filho a. currculo Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 17 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo. O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Adrion Lino Pires a. currculo Graduado em Cincias Contbeis pela UNIFAJ Unio das Faculdades de Jussara, Gois (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (1988 1994), Gerente Administrativo em supermercado (1994 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (2000 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 2010) e Gerente Administrativo na empresa J&F Investimentos S.A. (2011 2013). b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:

i. qualquer condenao criminal

No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Marcos Godoy Brogiato a. currculo O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou servios de assessoria para o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Sandro Domingues Raffai a. currculo O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em Contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz. Ps-graduado pela Escola de Comrcio lvares Penteado FECAP em Gesto Tributria. Desde junho de 2006, atua como assistente de controladoria do Escritrio de contabilidade F.F. Ltda. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal No houve

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer

ANEXO IV (conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009) Remunerao dos administradores Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$9,2 milhes. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao: A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como participao nos resultados da Companhia. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva estimada para 2013 em relao remunerao total de 80,12% de remunerao varivel e 19,88% remunerao fixa. iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.

A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais, de acordo com os percentuais dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de administrao no foram reajustados para o exerccio de 2014, sendo que os salrios dos conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo: O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos: No h. suportada por subsidirias, controladas ou

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: No h. Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal1:
2014 Nmero de membros Remunerao Fixa Anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 2.160.000,00 6.538.632,60 408.887,52 1.300.000,0 72.460,00 1.300.000,0 Conselho de Administrao 9 2.160.000,00 2.160.000,00 Diretoria Executiva 4,0 5.238.632,60 4.088.875,20 1.077.297,40 Conselho Fiscal 4 408.887,52 408.887,52 Total

2013 Nmero de membros Remunerao Fixa Anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos

Conselho de Administrao 9,7 2.220.000,0 2.220.000,0 Diretoria Executiva 4,0 5.238.632,60 4.088.875,20 1.087.297,40 Conselho Fiscal 4,3 422.933,20 422.933,20 Total 18,0 7.881.565,80 6.731.808,30 1.077.297,40

1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 2012 Nmero de membros Remunerao Fixa Anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes

72.460,00 1.300.000,0 1.300.0000,0 -

72.460,00 1.300.0000,0 1.300.0000,0 -

2.220.000,0

6.538.632,60

422.933,20

9.181.565,80

Conselho de Administrao 11,0 2.640.000,0 2.640.000,0 Diretoria Executiva 4,0 4.692.548,3 3.726.458,5 900.820,3 Conselho Fiscal 5,0 450.333,2 450.333,2 Total 20,0 7.782.881,5 6.816.791,7 900.820,3 -

65.269,5 -

65.269,5 -

Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$)

2.640.000,0

4.692.548,3

450.333,2

7.782.881,5

Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais:2 Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta pelo plano de participao no resultados, que leva em considerao o lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero, uma vez que baseado no lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade, conforme acima mencionado. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:

O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para:

2 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

(i)

Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano; Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; e Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie.

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao.

Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Funcionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcionrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s).

Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Principais objetivos do plano: O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia: O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo: O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajandoos a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.

f. Nmero mximo de aes abrangidas: A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes. O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes: Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes. A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia.

i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio: O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007; e Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga.

(ii)

No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio:

O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) (ii) (iii) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercido ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima. k. Forma de liquidao: A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. Restries transferncia das aes: As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados.

m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social3: A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:

Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 12 0 0 12 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

(1)

Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB). A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia:

Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 4 0 0 4 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

A FB, por sua vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F), FIP Bertin e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas entidades que so detidas pelos administradores da Companhia:

ZMF Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total WWMB Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 71.014.589(1) 0 0 71.014.589(1) Capital Total (%) 100% 0% 0% 100% Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99% 0% 0% 99,99%

JJMB Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Quotas 71.014.589 0 0 Capital Total (%) 100% 0% 0%

Total

71.014.589

100%

VNMB Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589 Capital Total (%) 100% 0% 0% 100%

VLBM Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589 Capital Total (%) 100% 0% 0% 100%

VVMB Participaes Ltda. Quotas rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 853 0 0 853 Capital Total (%) 0,01% 0% 0% 0,01%

ZMF Fundo Cotas rgo Cotas 24,40577 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total 0 0 24,40577 Capital Total (%) 80% 0% 0% 80%

O ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de cotas de emisso do ZMF Fundo que so detidas pelos administradores da Companhia.

Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas4: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social5: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando:
4 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo. 5 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

a. Modelo de precificao: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies: No h. Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:

2014

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$)

Conselho de Administrao (anual) 8 240.000,0

Diretoria Executiva (anual) 4,0 1.648.371,59

Conselho Fiscal (anual) 4,0 97.599,96

240.000,0

914.741,25

97.599,96

Valor mdio de remunerao individual (em R$) 2013

240.000,0

1.412.871,06

97.599,96

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$) 2012

Conselho de Administrao (anual) 9,7 240.000,0

Diretoria Executiva (anual) 4,0 1.627.657,2

Conselho Fiscal (anual) 4,3 98.356,56

240.000,0

867.205,8

98.356,56

240.000,0

1.302.395,2

98.356,56

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$) 2011

Conselho de Administrao (anual) 11,0 240.000,0

Diretoria Executiva (anual) 4,0 1.467.035,1

Conselho Fiscal (anual) 5,0 90.066,6

240.000,0

761.671,7

90.066,6

240.000,0

1.173.137,1

90.066,6

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

Conselho de Administrao (anual) 11,0 240.000,0

Diretoria Executiva (anual) 4,0 2.067.769,1

Conselho Fiscal (anual) 4,7 75.000,0

240.000,0

641.070,2

75.000,0

240.000,0

1.077.162,8

74.468,1

2010

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

Conselho de Administrao (anual) 9,7 240.000,0

Diretoria Executiva (anual) 3,0 1.882.583,2

Conselho Fiscal (anual) 4,3 67.500,0

240.000,0

414.282,2

67.500,0

240.000,0

1.274.477,9

62.307,7

Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto: Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2010 2011 Pessoas Ligadas FB Participaes S.A. 1.440.000,0 1.440.000,0 Total do Conselho de Administrao 2.320.000,0 2.640.000,0 Participao de Pessoas Ligadas 62,1% 54,5% Diretoria Executiva 2010 1.954.239,3 3.823.433,6 51,1% Conselho Fiscal 2010 0,0 150.000,0 0,0%

2012 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5%

Pessoas Ligadas FB Participaes S.A. Total da Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas

2011 2.067.769,1 4.308.651,0 48,0%

2012 1.467.035,1 4.692.548,3 31,3%

Pessoas Ligadas FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas

2011 0,0 350.000,0 0,0%

2012 0,0 450.333,2 0,0%

Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que

no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos: Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.

ANEXO V(a) Justificao das Alteraes ao Estatuto Social (conforme Artigo 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

REDAO ATUAL

ALTERAES PROPOSTAS (EM DESTAQUE)

JUSTIFICATIVAS

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS (Companhia) sociedade annima regida presente Estatuto e legislao em vigor. S.A. uma pelo pela

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS (Companhia) sociedade annima regida presente Estatuto e legislao em vigor. S.A. uma pelo pela

Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3 O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal

Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3 O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados Ampliao do objeto social da Companhia para incluir certas atividades desenvolvidas/a serem desenvolvidas pela Companhia e ajuste de objeto social para evitar duplicidade de atividades desenvolvidas pela

e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l)

(incluindo, sem limitao, Companhia e ajuste de bovinos, sunos, ovinos e peixes redao do Artigo. em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio,

industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia,

comercializao, importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e lk do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e

fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac)

cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises

fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (aj) moagem de trigo e fabricao de derivados; (ak) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (am) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (ao) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e

laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (aj) moagem de trigo e fabricao de derivados; (akaj) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (am) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (anam) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda

conservas; (ap) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (aq) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (as) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao; (at) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (au) transporte rodovirio de produtos perigosos; (av) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (aw) recuperao de materiais plsticos; (ax) recuperao de materiais no especificados anteriormente; (ay) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (az) tratamento de disposio de resduos perigosos; e (aaa) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente.

de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (apao) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (aqap) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (as) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao; (at)aq) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (auar) transporte rodovirio de produtos perigosos; (avas) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (awat) recuperao de materiais plsticos; (axau) recuperao de materiais no especificados anteriormente; (ayav) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (azaw) tratamento de disposio de resduos perigosos; e (aaa(ax) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente.; (ay) comrcio atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para corte; (aaa) produo de ovos; e (aab) produo de pintos de um dia.

Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior.

Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior.

Artigo 4 O prazo de Artigo 4 O prazo de durao da Companhia durao da Companhia indeterminado. indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 O capital social de R$ 21.561.112.078,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em 2.943.644.008 (dois bilhes, novecentas e quarenta e trs milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil e oito) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 1.376.634.735 (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 O capital social de R$ 21.561.112.078,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em 2.943.644.008 (dois bilhes, novecentas e quarenta e trs milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil e oito) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 1.376.634.735 (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao

e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias. Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. Pargrafo 4 Companhia beneficirias.

e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias. Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. vedado emitir partes

vedado Pargrafo 4 emitir partes Companhia beneficirias.

Pargrafo 5 A Companhia Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes no poder emitir aes preferenciais. preferenciais. Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM)

designada pelo Conselho de designada pelo Conselho de Administrao, em nome de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de seus titulares, sem emisso de certificados. certificados. Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.

Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por

acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do

acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do

outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios.

outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios.

Artigo 12 Compete Artigo 12 Compete Assembleia Geral, alm das Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei: atribuies previstas em lei: I. eleger e destituir os I. eleger e destituir os membros do Conselho de membros do Conselho de Administrao e do Conselho Administrao e do Conselho Fiscal; Fiscal; II. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. Social; reformar o Estatuto II. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. Social; reformar o Estatuto

IV. deliberar sobre a IV. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, dissoluo, liquidao, fuso,

ciso, incorporao da ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; sociedade na Companhia; V. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; VI. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; IX. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social; V. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; VI. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; IX. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social;

X. deliberar o X. deliberar o cancelamento do registro de cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; companhia aberta na CVM; XI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de XI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e XII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO

cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e XII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO

Seo I - Disposies Comuns Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao aos rgos da Administrao Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo

Conselho de Administrao, Conselho de Administrao, conforme o caso. conforme o caso. Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,

anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a

considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.

Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a

entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos.

entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos.

Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia. Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral. Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps

Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia. Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral. Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps

a posse de tais membros, ou a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. vacncia naqueles cargos. Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O VicePresidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O VicePresidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.

Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze7 (sete) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

Alterar a redao do pargrafo 4 do Artigo 17 de modo a prever expressamente que os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia podero ser cumulados nas hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Alterar a redao de modo a permitir que a convocao de reunies do Conselho de Administrao da Companhia sejam feitas com 7 (sete) dias de antecedncia.

Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 15 (quinze7 (sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

Alterar a redao de modo a permitir que a convocao de reunies do Conselho de Administrao da Companhia sejam feitas com 7 (sete) dias de antecedncia..

I. fixar a orientao geral I. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; dos negcios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social;

III. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; IV. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar

III. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; IV. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar

informaes sobre contratos informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer celebrao e sobre quaisquer outros atos; outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; VI. apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; VII. aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; VIII. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; IX. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; VI. apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; VII. aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; VIII. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; IX. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de

dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

X. apresentar Assembleia X. apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Geral proposta de reforma do Estatuto Social; Estatuto Social; XI. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XI. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social;

XIV. deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; XV. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVI. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes;

Alterar a redao do inciso XIV do Artigo 19, com a excluso dos incisos XVII e XVIII do Artigo 19, de modo que todas as competncias do Conselho de Administrao sobre a emisso de debntures estejam no mesmo inciso. Renumerar os incisos subsequentes do Artigo 19.

XV. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVI. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes, com

XVII. deliberar sobre a Excluso dos incisos emisso de debntures simples, XVII e XVIII do no conversveis em aes, com Artigo 19, de modo

ou sem garantia real; XVIII. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; XIX. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; XX. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XXI. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; XXII. autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes

ou sem garantia real; XVIII. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; XIX.XVII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; XX.XVIII. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XXI.XIX. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

que todas as competncias do Conselho de Administrao sobre a emisso de debntures estejam em um mesmo inciso, o inciso XIV.

XXII.XX. estabelecer Alterar a redao do o valor de alada da Diretoria, novo inciso XX, de limitado, por operao, a 5% modo que o Conselho

societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;

(cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; XXIII.XXI. autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; XXIV.XXII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela

de Administrao da Companhia possa definir alada para a Diretoria efetuar com terceiros determinadas aquisies ou alienaes, bem como investimentos considerados estratgicos.

XXIII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia;

Alterar a redao do novo inciso XXI, de modo que o Conselho de Administrao da Companhia possa autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia.

XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a

Alterar a redao do novo inciso XXII, de modo que a Diretoria da Companhia tenha alada para efetuar a prestao de fiana e avais em obrigaes

prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

de terceiros, desde que tais terceiros sejam seus funcionrios e/ou de funcionrios de empresas ligadas pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho.

XXV. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; XXVI. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

XXV.XXIII. aprovar a celebrao, alterao ou resciso . de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; XXVI.XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; XXVIII. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; XXIX. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; XXX. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; XXXI. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVII.XXV. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; XXVIII.XXVI. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; XXIX.XXVII. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; XXX.XXVIII. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; XXXI.XXIX. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXII. instituir Comits e XXXII.XXX. instituir Comits estabelecer os respectivos e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; regimentos e competncias; XXXIII. dispor, XXXIII.XXXI. dispor,

observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

XXXIV. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Seo III - Diretoria Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os

XXXII. manifestarse favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Seo III Diretoria Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os

quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. Pargrafo 3 No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Executivo de Relaes Institucionais. No obstante o acima exposto,

quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.

Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. Pargrafo 3 No caso de Excluir previso de ausncia ou impedimento substituio do temporrio, o Diretor Presidente Diretor Presidente. ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Executivo de Relaes Institucionais. No obstante o acima exposto, exceto

exceto quando representada pelo Diretor Presidente ou na hiptese do artigo 19, XXVII, a Companhia ser representada necessariamente por 2 (dois) diretores conforme o disposto no artigo 32 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de

quando representada pelo Diretor Presidente ou na hiptese do artigo 19, XXVII, a Companhia ser representada necessariamente por 2 (dois) diretores conforme o disposto no artigo 32 deste Estatuto Social. Pargrafo 43 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Compete ao Diretor Presidente Artigo 21 Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica autorizao pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente, de forma exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as seguintes atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar e autorizar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas Ajuste de redao e incluso de previso para que o Diretor Presidente autorize as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social.

sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.

Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge prdefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros,

Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas,

quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;

autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;

II. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; III. propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e

II. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; III. propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente;

IV. deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e

VI. convocar a VI. convocar a Assembleia Geral, no caso de Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao. Conselho de Administrao. Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo

presentes, sendo atribudo ao atribudo ao Diretor Presidente o Diretor Presidente o voto de voto de qualidade no caso de qualidade no caso de empate na empate na votao. votao. Artigo 29 A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXVII, deste Estatuto Social. Artigo 29 A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio.

Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXVIIXXV, deste Estatuto Social.

Ajuste de referncia cruzada, em razo da renumerao de incisos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia

Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Ajuste de referncia cruzada, em razo da renumerao de incisos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.

Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.

Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria

Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria

proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em

proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio,

cada exerccio, a 25% (vinte e a 25% (vinte e cinco por cento); cinco por cento); (d) No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria (d) No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria

somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as

somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as

datas de dividendos.

pagamento

dos datas de dividendos.

pagamento

dos

Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.

Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.

Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.

Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA

Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA

Seo I - Definies Artigo 43 Para interpretao deste VII, os termos abaixo em letras maisculas seguintes significados: fins de Captulo iniciados tero os

Seo I - Definies Artigo 43 Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a

Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de

utilizao de metodologia metodologia reconhecida ou reconhecida ou com base em com base em outro critrio que outro critrio que venha a ser venha a ser definido pela CVM. definido pela CVM. Seo II Alienao Controle da Companhia do Seo II Alienao Controle da Companhia do

Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 45 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor. Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:

Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 45 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor. Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:

I. efetivar a oferta I. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e III. tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e III. tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado

Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps

Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia

a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. reorganizao, conforme o caso. Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica.

Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de

aes nas mesmas condies aes nas mesmas condies previstas no artigo 49. previstas no artigo 49. Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais

circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.

Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o)

Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o)

assumir expressamente a assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. obrigao de realizar a oferta. Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever

em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso.

contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso.

Seo IV - Proteo da Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Disperso da Base Acionria Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte

quantidade igual ou superior a por cento) do capital social da 20% (vinte por cento) do capital Companhia. social da Companhia. Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia

das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.

Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela

Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo.

Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da

Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral. Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral.

Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia. Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no

Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia. Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo

prazo de 3 (trs) meses contados de 3 (trs) meses contados da da data da mesma assembleia data da mesma assembleia especial. especial. Pargrafo 11 Para fins interpretao deste artigo, termos abaixo iniciados letras maisculas tero seguintes significados: de os em os Pargrafo 11 Para fins interpretao deste artigo, termos abaixo iniciados letras maisculas tero seguintes significados: de os em os

Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as

Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de

modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em

oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel.

Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em

especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O

especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O

procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.

procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.

Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de

Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de

commodities, ttulos pblicos, commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de variao cambial e variao de juros. juros. Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 63, tambm fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa da Companhia ou suas subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da data que venha a informar contraparte sua inteno de rescindir a relao contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sano ou obrigao pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo mas no se limitando a multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de suas subsidirias de permanecer com a obrigao de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs) meses das obrigaes pecunirias contratadas. Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel celebrao de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes no contexto de operaes

Incluso dos Pargrafos 1 e 2 ao Artigo 63 para a adequao do Estatuto Social poltica de Contratao de dvida da Companhia.

financeiras mediante emisso, pela Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emisso de valores mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se limitando a notas promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste Estatuto Social. * * *

ANEXO V(b) RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURDICO E ECONMICOS (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) A administrao entende que as alteraes propostas com relao s modificaes do Estatuto Social no acarretaro quaisquer efeitos jurdicos e econmicos relevantes, conforme detalhado no Anexo V(a) acima.

ANEXO VI Anexo 13 (conforme art. 13 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES

1. Fornecer cpia do plano proposto PLANO DE OUTORGA DE OPO DE COMPRA DE AES 1. OBJETIVOS DO PLANO O presente PLANO DE OUTORGA DE OPO DE COMPRA DE AES tem por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da JBS S.A. possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de Opo de Compra de Aes. Este plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. DEFINIES Para os fins deste Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes, os termos abaixo, empregados ao longo do presente instrumento, respeitaro as definies a seguir: (a) Acionista: pessoa fsica ou jurdica titula de ao da Companhia; (b) Aes: aes ordinrias nominativas que sero ou j foram emitidas pela Companhia; (c) Colaboradores Elegveis: pessoas aptas a participar do Plano de Opo de Compra de Aes, conforme indicao do Diretor Presidente da Companhia; (d) Companhia: JBS S.A. (e) Contrato de Opo: o Instrumento Particular de Outorga de Opo de Compra de Aes celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegvel, por meio do qual o colaborador se torna participante do Plano de Opo de Compra de Aes; (f) Data de Outorga: a data de assinatura do Contrato de Opo, que formalizar a outorga das Opes aos Participantes; (g) Desligamento: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou no, ponha fim relao jurdica do titular da Opo com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipteses de destituio, substituio ou no reeleio do Participante como administrador, resciso do contrato de trabalho ou de prestao de servios;

(h) Exerccio de Opes: a efetiva subscrio, pelo Colaborador, de aes relativas s opes a ele outorgadas pelo Contrato de Opo; (i) Opo ou Opes: a possibilidade de os Participantes subscreverem aes da Companhia por preo previamente fixado, durante um determinado perodo de tempo, atendidas as condies estabelecidas no presente Plano; (j) Opo(es) Madura(s): a(s) Opo(es) que atendeu(ram) s condies delimitadas para o exerccio do direito de subscrio das Aes (Regra de Reserva de Direito), portanto passvel(is) de ser(em) exercida(s). (k) Participante: o Colaborador Elegvel a quem foi outorgada a opo de subscrio de aes e que assinou o Contrato de Opo; (l) Perodo de Exerccio da Opo: perodo compreendido entre a data em que possvel subscrever as aes e a data limite para a subscrio; (m) Plano: o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administrao e pela Assembleia Geral da Companhia; (n) Valor da Opo: valor determinado a mercado para subscrio das aes objeto da opo a ele outorgada; (o) Reserva de Direito (Vesting): perodo estabelecido pela Companhia que antecede o prazo para exerccio da outorga de subscrio de aes pelo Participante. 3. ADMINISTRAO DO PLANO O Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia ser administrado pelo Conselho de Administrao, cujo rgo ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto deste Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Sem prejuzo das atribuies acima, tambm de competncia exclusiva do Conselho de Administrao (i) propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; e (ii) decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. Respeitada a competncia do Conselho de Administrao acima descrita, tambm caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano, observado que o Conselho de Administrao outorga os seguintes poderes especficos ao Diretor Presidente da Companhia: (a) selecionar os Colaboradores Elegveis a quem sero outorgadas as Opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no presente Instrumento; (b) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de Aes Atribuveis ao Plano, a quantidade Opes e a forma de distribuio destas entre os Colaboradores Elegveis, o preo de exerccio das Opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;

(c) definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus); (d) prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das Opes em vigor; (e) modificar os termos e condies das Opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis; e (f) firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio. A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas neste instrumento e segundo as deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima. 4. ESPCIE DAS AES Para os fins do presente Plano, sero emitidas, nos limites do capital autorizado da Companhia e de acordo com as disponibilidades previstas neste instrumento, aes ordinrias nominativas, que asseguraro os mesmos direitos previstos paras as demais aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia. 5. LIMITE DAS AES INCLUDAS NO PLANO A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as Opes outorgadas com base no presente Plano, bem como as Aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos Participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. 6. ELEGIBILIDADE So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as seguintes funes: (a) Estatutrios e Executivos indicados pelo Diretor Presidente da Companhia. Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (Colaboradores-Chave).

Em qualquer das hipteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano. O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegveis e/ou Participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) Participante(s). Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destitulo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo. Cada Colaborador Elegvel que se tornar Participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.

7. CRITRIO DE OUTORGA DE OPES O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo livremente quais os Colaboradores Participantes, assim como a quantidade Opes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes; A Outorga de Opes aos Colaboradores Elegveis sero escolhidos pelo Diretor Presidente da Companhia. A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes a que o Diretor Presidente ter direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies listadas no item 3 acima.

8. REGRA DE RESERVA DE DIREITO (VESTING) Nos termos do item 3 (c) acima, o Diretor Presidente definir, caso a caso, o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus). O Participante poder, a seu exclusivo critrio, exercer ou no suas opes na medida em que estas forem se tornando maduras, nos termos acima estabelecidos, podendo, se desejar, postergar o exerccio para o momento que julgar mais adequado, desde que, entretanto, seja respeitado o prazo mximo previsto no item 9, a seguir. Nenhuma Ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da Opo a no ser que todas as exigncias legais e as decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 9. PRAZO MXIMO PARA O EXERCCIO DAS OPES Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no item 8 anterior, as Opes outorgadas devero ser exercidas pelos Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos. 10. VALOR DAS OPES E FORMA DE PAGAMENTO O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes. 11. RESTRIES TRANSFERNCIA DAS OPES As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do Participante, tal como tratadas neste Plano. 12. EXERCCIO DAS OPES Observados os critrios previstos no presente instrumento, o Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia. Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes podero ser exercidas. O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia. O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de Aes, conforme o caso, entre o Participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conter a quantidade

de aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo. Nenhum Participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as Opes sejam devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos acima. 13. PREO DE COMPRA OU SUBSCRIO DAS AES A compra ou subscrio das Aes ser gratuita, na medida em que a onerosidade ocorrer quando da outorga das Opes. 14. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento Voluntrio do Participante ou Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as Opes Maduras que no tenham sido exercidas at a Data do Desligamento, respeitadas as regras de Reserva de Direito, em no mximo 30 dias do desligamento. Na hiptese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as Opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio segundo as regras de Reserva de Direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. 15. FALECIMENTO, PARTICIPANTE INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO

No caso de falecimento do Beneficirio, todas as Opes ainda no liberadas para o exerccio tornar-se-o exercveis antecipadamente e as Opes estender-se-o aos seus herdeiros e sucessores, por sucesso legal ou por imposio testamentria, pelo prazo improrrogvel de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou at o trmino do prazo de exerccio, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, devendo as Opes ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficirio. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de os sucessores do Beneficirio optarem por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelos sucessores do Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de invalidez permanente do Beneficirio, as Opes podero ser exercidas pelo Beneficirio conforme prazo e condies originais. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de o Beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de aposentadoria de um Participante, todas as Opes ainda no exercidas, porm passveis de exerccio segundo as regras de Reserva de Direito, podero ser exercidas at 12 meses a contar da data da comunicao da aposentadoria. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de o Beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a

emisso pelo Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de aposentadoria de um Participante, e uma vez verificada a continuidade do contrato de trabalho com a JBS S/A, todas as Opes ainda no exercidas, continuaro sendo passveis de exerccio segundo regras de Reserva de Direito, enquanto assim se verificar a continuidade do contrato de trabalho. 16. DIREITO DE PREFERNCIA Nos termos do disposto no artigo 171,3, da Lei n 6.404/76, no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de Opes de Compra ou Subscrio de Aes, seja em relao aos atuais acionistas da Companhia, seja em relao queles que adquiriram esta qualidade por fora deste Plano. 17. MUDANA DE CONTROLE ACIONRIO, REORGANIZAO SOCIETRIA, ALTERAO DO NMERO, ESPCIE E CLASSE DE AES Ocorrendo alterao direta ou indireta do controle acionrio da Companhia, o presente Plano dever ser respeitado em sua totalidade. Nos casos de fuso, ciso, incorporao ou transformao da Companhia, bem como assim no caso de incorporao de aes, o presente Plano dever ser integralmente respeitado, promovendo-se os ajustes necessrios no nmero de opes, e respeitando-se as relaes de troca utilizadas para efeito das operaes acima. Ocorrendo alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes, converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia, devero ser efetuados os ajustes necessrios no Plano ora institudo, especialmente no que se refere ao nmero de Opes e a espcie ou classe de Aes a que se referiram as Opes, visando evitar distores e prejuzos Companhia e/ou Participantes. 18. ALTERAO, SUSPENSO E EXTINO DO PLANO Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. 19. PRAZO DE VIGNCIA DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente aps a liquidao da Oferta Pblica Inicial, permanecendo em vigor at a expirao do prazo de exerccio das opes em circulao, e poder ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Diretor Presidente, aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia.

2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficirios So elegveis para participar do Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes (Plano) os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto. b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas e abrangidas pelo plano A quantidade total das aes no poder ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos participantes do Plano, estejam elas ou no em seu poder. Caber ao Diretor Presidente estabelecer o nmero mximo de opes a serem outorgadas aos administradores e colaboradores da Companhia, sendo que o nmero mximo de opes a serem outorgadas ao Diretor Presidente ser estabelecido exclusivamente pelo Conselho de Administrao. c. Condies de aquisio O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os colaboradores elegveis, assim como a quantidade opes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. A outorga de opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade opes a que o Diretor Presidente ter direito, o Vesting das opes, o valor das opes e as demais atribuies listadas no Plano. d. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio A compra ou subscrio das Aes ser gratuita, na medida em que a onerosidade ocorrer quando da outorga das Opes. e. Critrios para fixao do prazo de exerccio As opes outorgadas devero ser exercidas pelos colaboradores elegveis at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da data de outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos. f. Forma de liquidao de opes O valor das opes e a forma de pagamento, pelo colaborador elegvel, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o colaborador elegvel e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.

g. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Na hiptese de desligamento do colaborador por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio segundo as regras de reserva de direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano O Plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano visa possibilitar aos colaboradores que se tornem acionistas da Companhia em condies diferenciadas, para que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criao de valor, bem como para exercerem suas funes de maneira a integrar interesses aos acionistas da Companhia, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento, assim maximizando os lucros, bem como gerando uma relao de longo prazo destes profissionais com a Companhia. Adicionalmente, o modelo proposto espera ser eficaz como mecanismo de reteno de administradores e colaboradores, em face, principalmente, do compartilhamento da valorizao da aes de emisso da Companhia. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Diretor Presidente, bem como todos os colaboradores que, a critrio do Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. A remunerao do Diretor Presidente baseada no Plano ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo prazo O formato da remunerao est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. A poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia de seus executivos e colaboradores, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

4. Estimar as despesas da Companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto O valor das opes e a forma de pagamento, pelo colaborador ou administrador, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o colaborador ou administrador e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes, e conforme as determinaes do Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. As despesas correspondentes incorridas pela Companhia so calculadas de acordo com o valor justo das opes outorgadas, no momento da outorga. Vale notar que a quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia por ano, porm sob as condies e prazos que venham a ser determinados pelo Diretor Presidente. Desta forma, no possvel estimar o total das despesas associadas com o Plano proposto, que apenas sero incorridas na medida em que forem outorgadas as opes.

ANEXO VII CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3 O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao, importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, e k do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e

minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) moagem de trigo e fabricao de derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (am) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (aq) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio de produtos perigosos; (as) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (at) recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais no especificados anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (aw) tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para corte; (aaa) produo de ovos; e (aab) produo de pintos de um dia. Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior. Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II CAPITAL SOCIAL

Artigo 5 O capital social de R$ 21.561.112.078,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em 2.943.644.008 (dois bilhes, novecentas e quarenta e trs milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil e oito) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 1.376.634.735 (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias. Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. Pargrafo 4 Pargrafo 5 vedado Companhia emitir partes beneficirias. A Companhia no poder emitir aes preferenciais.

Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alter ada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12 I. II. Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas

III. IV.

V. VI.

naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.

VIII.

IX.

X. XI.

XII.

Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao.

Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia. Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o

seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.

Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7 (sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.

Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. II.

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta

III.

IV.

V.

VI.

VII.

VIII.

IX.

X. XI.

XII.

XIII.

pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XIV. deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes;

XV.

XVI.

XVII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; XVIII. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XIX. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis;

XX.

XXI.

XXII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela

Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; XXIII. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; XXV. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; XXVI. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; XXVII. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; XXVIII. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; XXIX. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; XXX. instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e XXXII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela

CVM. Seo III Diretoria Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica autorizao pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente, de forma exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as seguintes atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar e autorizar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante

acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

II.

III.

IV.

V.

VI.

Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor

Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29 A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social. Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 reeleitos. Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente.

Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 membros. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus

Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);

(d) No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta

dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados

da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43 Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 45 I. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada:

II.

nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor.

Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. II. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser

III.

ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49. Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei da s Sociedades por

Aes.

Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos

responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos

demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral. Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia. Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assembleia especial. Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.

Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA

Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 63, tambm fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa da Companhia ou suas subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da data que venha a informar contraparte sua inteno de rescindir a relao contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sano ou obrigao pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo mas no se limitando a multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de suas subsidirias de permanecer com a obrigao de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs) meses das obrigaes pecunirias contratadas. Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel celebrao de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes no contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emisso de valores mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se limitando a notas promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste Estatuto Social. ***