MINUTA DE LA COMPAA ANNIMA DISTRIBUIDORA JURISSERVICE S. A.

SEOR NOTARIO: Srvase incorporar en el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, una de constitucin de Compaa Annima que se determina al tenor de las clusulas siguientes CLAUSULA PRIMERA: OTORGANTES: Concurren a la celebracin del presente contrato ! mani"iestan su voluntad e#presa de constituir una Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISSERVICE S. A, las seoras Abogada $ara P%re& Suare&, Abogada 'ina $ontesdeoca Palma, Abogada Carlos Robles &urita , Abogada (ania Albu)a Ro)as, Abogada $ara canosa *neto ! Abogada $ara Amores 'arca, todos por sus propios derec+os, la misma que se regir por la ,e! de Compaas, sus reglamentos, el Cdigo de Comercio ! los Estatutos que constan a continuacin CLAUSULA SEGUNDA: ESTATUTOS DE LA COMPAA.- ARTCULO PRIMERO: DENOMINACIN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- Con la denominacin de IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISSERVICE S.A, se constitu!e la Compaa Annima, de nacionalidad ecuatoriana ! con domicilio en la ciudad de 'ua!aquil, Provincia del 'ua!as, Repblica del Ecuador, pero podr abrir sucursales, agencias u o"icinas en cualquier lugar del territorio nacional de con"ormidad con la ,e! ! estos estatutos- ARTCULO SEGUNDO: OBJETO.- ,a compaa tendr por ob)eto, principalmente, dedicarse a la compra, venta, importacin, e#portacin, elaboracin distribucin, alquiler ! comerciali&acin de toda clase de instrumentos musicales, equipos de sonido, ampli"icadores, consolas, equipos de grabacin, sus accesorios, partes ! repuestos, mquinas e implementos de sonidos, micr"onos, sinteti&adores, discos, casettes, discos compactos, matrices, partituras, luces, pistas, libros, "olletos, revistas, cancioneros, ! dems artculos relacionados con la msica nacional e internacional- (ambi%n podr dedicarse a la produccin, comerciali&acin, organi&acin, agencia ! presentacin ! publicidad de televisin ! radiodi"usin, a la promocin, contratacin, organi&acin ! publicidad de "estivales culturales de teatro, comedia, dan&a, espectculos musicales, deportivos ! dems actos relacionados con el arte ! la cultura. a la representacin de artistas nacionales ! e#tran)eros dentro ! "uera del pas- ,a compaa tambi%n se dedicar a la importacin, distribucin ! comerciali&acin de toda clase de materiales ! accesorios de tele"ona digital ! convencional, instalacin ! mantenimiento de tel%"onos, cables, redes, centrales tele"nicas. a la compra, venta, importacin, e#portacin ! comerciali&acin de equipos de computacin, sus repuestos, partes ! accesorios. a la instalacin ! administracin de ciber/ca"%s, bares, discotecas ! salas de cine. a la compra, venta, importacin, distribucin, "abricacin ! comerciali&acin de toda clase de materiales ! artculos decorativos de cermica, lo&a, madera, tela, cera, +ierro, muebles ! enseres para el +ogar ! la o"icina, electrodom%sticos en general, as como artculos de papelera, libros, "olletos, revistas, cuadros, telas, bastidores, pinturas, pinceles, paletas ! toda dase de materiales ! elementos relacionados con el arte- Para el cumplimiento de tales "ines, la compaa podr celebrar toda clase de actos ! contratos permitidos por la le! ! que tengan relacin con su ob)eto- ARTCULO TERCERO: PLAZO.- El pla&o de duracin de la compaa es de cien aos, contados a partir de la inscripcin del presente contrato en el Registro $ercantil del Cantn 'ua!aquil, pla&o que podr

ser ampliado o disminuido, en cualquier tiempo, por resolucin de la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO CUARTO: CAPITAL.- El capital autori&ado de la compaa es de SEIS MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMRICA, dividido en seis mil acciones ordinarias ! nominativas de un de dlar de los Estados 1nidos de 2orte Am%rica cada una de ellas, cada accin liberada da derec+o a un voto de la 0unta 'eneral de Accionistas, a participar en las utilidades de la Compaa en proporcin a su valor pagado, ! a los dems derec+os que con"iere la le! a los accionistas- El Capital que podr ser aumentado por resolucin de la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO QUINTO: DE LAS ACCIONES.,os ttulos de acciones se e#tendern de acuerdo con la le!, en libros con talonarios correlativamente numerados ! "irmados por el Presidente ! 'erente 'eneral de la Compaa, pudiendo comprender cada ttulo una o ms acciones- Podrn emitirse Certi"icados Provisionales por cualquier nmero de acciones, pero +aciendo constar en ellos la numeracin de las mismas- Entregando el (tulo o Certi"icado al Accionista, %ste suscribir el recibo en el correspondiente talonario- ,as acciones se anotarn en el ,ibro de Acciones ! Accionistas donde se registrarn tambi%n los traspasos de dominio o pignoracin de las mismas- Cada accin es indivisibleARTCULO SEXTO: DE LA CESIN DE ACCIONES.- ,a propiedad de las acciones se trans"iere mediante nota de cesin, que deber +acerse constar en el ttulo correspondiente o en una +o)a ad+erida al mismo "irmada por quien lo trans"iera- ,a trans"erencia de Acciones no surtir e"ectos contra la Compaa ni contra terceros sino desde la "ec+a de inscripcin en el ,ibro de Accionistas- Esta inscripcin se e"ectuar vlidamente con la sola "irma del representante legal de la Compaa, a la presentacin o entrega de una comunicacin "irmada con)untamente o separadas suscritas por cada uno de ellos, debidamente endosado- 3ic+as comunicaciones o el ttulo segn "uere el caso se arc+ivarn en la Compaa- 3e +aberse optado por la presentacin ! entrega del (tulo endosado, %ste ser anulado ! en su lugar se emitir un nuevo (tulo a nombre del adquiriente- En caso de Ad)udicacin de Acciones de particin )udicial o venta "or&osa se estar a lo previsto en el artculo tres de la ,e! de Compaas- En caso de usu"ructo de Acciones, el e)ercicio de los derec+os de la calidad de accionistas corresponder al nudo propietario- ARTCULO SEPTIMO: DE LA PERDIDA O EXTRA IO DE LAS ACCIONES.- Si un (tulo de Accin o un Certi"icado provisional se E#traviare o destru!ere, la Compaa podr anular el (tulo previa publicacin que se e"ectuara por tres das consecutivos en uno de los diarios de ma!or circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se +ar a costa del Accionista- 1na ve& transcurridos treinta das a partir de la "ec+a de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del (tulo, debiendo con"erir un nuevo al accionista- ,a anulacin e#tinguir todos los derec+os in+erentes al (tulo o certi"icado anulado- ARTCULO OCTA O: AUMENTO DE CAPITAL.- ,os Accionistas tendrn derec+o pre"erente en proporcin a sus acciones para suscribir las que se emitan en cada caso de Aumento de Capital- Este derec+o se e)ercitar entro de los treinta das siguientes a la publicacin por la prensa del respectivo acuerdo de la 0unta 'eneral, salvo lo dispuesto en el artculo ciento oc+enta ! oc+o de la ,e! de Compaas vigenteARTCULO NO ENO: ,a Compaa podr segn los casos ! atendiendo a la naturale&a de la aportacin no e"ectuada proceder de con"ormidad con lo dispuesto en el artculo doscientos diecinueve de la ,e! de Compaas- ARTCULO DCIMO: !ONDO DE RESER A LEGAL.- 3e las utilidades liquidas que resulten en cada e)ercicio se tomar un porcenta)e no menor al die& por ciento, destinado a "ormar el "ondo de reserva legal, +asta que %ste alcance por lo menos, el cincuenta por ciento del capital- CAPITULO TERCERO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.ARTCULO UNDCIMO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Es el

rgano supremo de la Compaa ! est "ormado por los accionistas legalmente convocados ! reunidos- ,a 0unta 'eneral estar presidida por el Presidente ! actuar como Secretario el 'erente 'eneral- A "alta de cualquiera de ellos, ser sustituido por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin o en el estatuto ARTCULO DUODCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.(odas las establecidas en la le! de Compaas ! en especial, la de autori&ar el gravamen o ena)enacin de los bienes inmuebles o muebles de la compaa- 4 el endeudamiento de la misma, sea cual "uere el monto, ante instituciones "inancieras nacionales !5o e#tran)eras o personas naturales !5o )urdicas- ARTCULO DCIMO TERCERO: DE LAS CLASES DE JUNTAS.- ,as 0untas 'enerales pueden ser *rdinarias ! E#traordinarias- ARTCULO DECIMO CUARTO: DE LA JUNTAS GENERALES ORDINARIAS.- ,as 0untas *rdinarias se reunirn en el domicilio principal de la compaa por lo menos una ve& al ao, dentro de los tres meses posteriores a la "inali&acin del e)ercicio anual de la Compaa, "undamentalmente para conocer las cuentas, el balance e in"ormes que presentan los administradores ! cualquier otro asunto puntuali&ado en la convocatoria- ARTCULO DCIMO QUINTO: DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.- ,as )untas generales e#traordinarias se reunirn en cualquier %poca en el domicilio principal de la compaa cuando sea necesario ! "ueren convocados legalmente, para tratar los asuntos puntuali&ados en la convocatoria- ARTCULO DCIMO SEXTO: DE LAS CON OCATORIAS.- ,as 0untas 'enerales *rdinarias ! E#traordinarias sern convocadas por la prensa, de con"ormidad con el artculo doscientos treinta ! seis de la ,e! de Compaas vigente- Sin per)uicio de que las 0untas se constitu!en de con"ormidad con el artculo doscientos treinta ! oc+o de la ,e! de CompaaARTCULO DCIMO SPTIMO: QUORUM.- Si la 0unta 'eneral no pudiere reunirse en primera convocatoria por "alta de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la "ec+a "i)ada para la primera reunin- ,a 0unta 'eneral no podr considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado- ,as 0untas 'enerales se reunirn en segunda convocatoria con el nmero de accionistas presentes se e#presar as en la convocatoria que se +aga para que las 0untas 'enerales *rdinarias o E#traordinarias pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin de capital, la trans"ormacin, la "usin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin !, en general, cualquier modi"icacin de los estatutos, +abr de concurrir a ella la mitad del capital del capital pagado- En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado- Si luego de la segunda convocatoria no +ubiere el qurum requerido se proceder a una tercera convocatoria, la cual no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la "ec+a "i)ada para la primera reunin, ni modi"icar el ob)eto de %sta- ,a 0unta 'eneral as convocada se constituir con el nmero de accionistas presentes, debiendo e#presarse estos particulares en la convocatoria que se +aga- AR(6C1,* DCIMO OCTA O: DE LAS DECISIONES.- Salvo las e#cepciones previstas en la le!, las decisiones de las 0untas 'enerales sern tomadas por ma!ora de votos del capital pagado concurrente a la reunin- ,os votos en blanco ! las abstinencias se sumarn a la ma!ora num%rica- ,as normas del estatuto relativas a las decisiones de las 0untas 'enerales se entendern re"eridas al capital pagado concurrente a la reunin- ARTCULO DCIMO NO ENO: DE LAS ACTAS.- El acta de las deliberaciones ! acuerdos de las 0untas 'enerales llevarn las "irmas del Presidente ! del Secretario de la 0unta- 3e cada 0unta se "ormar un e#pedientillo con la copia del acta ! dems documentos que )usti"iquen que las

convocatorias se +icieron en la "orma prevista den la ,e! ! en el estatuto- Se incorporar tambi%n en dic+o e#pediente los dems documentos que +a!an sido conocidos por la 0unta- ,as Actas sern e#tendidas ! "irmadas a ms tardar, dentro de los quince das posteriores a la reunin de la 0unta- ,as actas debern llevarse a mquina o computadora en +o)as debidamente "oliadas- ARTCULO IGESIMO: DE LAS JUNTAS UNI ERSALES DE ACCIONISTAS.- 2o obstante lo dispuesto en los artculos anteriores- ,a )unta se entender convocada ! quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo ! lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est% presente todo el capital pagado, ! los asistentes, quienes debern suscribir el acta ba)o sancin de nulidad acepten por unanimidad la celebracin de la 0unta3e acuerdo al artculo doscientos treinta ! oc+o de la le! de compaas vigenteCAPITULO CUARTO: DE LA ADMINISTRACIN DEL PRES73E2(E, 3E, ICEPRESIDENTE, DEL GERENTE GENERAL 4 C*$7SAR7*S-/ AR(6C1,* 87'ES7$* PR7$ER* 3E, PRES73E2(E 4 3E, 87CEPRES73E2(E-/ 3E, PRES73E2(E ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas por el pla&o de cinco aos, pudendo ser accionistas o no ! sus "acultades son a9 Presidir la 0unta general de la Compaa, b9 Supervigilar la marc+a de los negocios de la compaa, c9 Suscribir con)untamente con el 'erente 'eneral los (tulos de Acciones ! las Actas de 0untas 'enerales- Reempla&ar al gerente 'eneral en caso de "alta o ausencia temporal o de"initiva +asta que la 0unta general de Accionistas designe un nuevo 'erente 'eneral ! tendr las :acultades que le otorgue la 0unta general de Accionista- DEL ICEPRESIDENTE.- Ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas por el pla&o de cinco aos, pudiendo ser accionista o no- Reempla&ar al Presidente ! al 'erente 'eneral en caso de "alta o ausencia temporal o de"initiva +asta que la 0unta general de Accionistas designe un nuevo Presidente o 'erente 'eneral ! tendr las "acultades que le otorgue la 0unta general de Accionistas- 4 tendr las atribuciones ! deberes que le designe la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO IGESIMO SEGUNDO: DEL GERENTE GENERAL.- Ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas de la compaa, por el pla&o de cinco aos, pudiendo ser accionista o no ! tendr la representacin legal, )udicial ! e#tra)udicial de la compaa en "orma individual- ARTICULO IGESIMO TERCERO: REPRESENTACION LEGAL.- El gerente general e)ercer la representacin legal, )udicial ! e#tra)udicial de la compaa en "orma individual, ! reali&ar la libre ! mas amplia administracin de la compaa, en la "orma que me)or estime conveniente a los intereses de la misma- ARTICULO IGESIMO CUARTO: DEL COMISARIO.- Anualmente la )unta general de accionistas designar uno o ms comisarios para que realicen las "unciones que por le! corresponden a los comisarios- CAPITULO QUINTO: DE LA DISOLUCION 4 LIQUIDACION.- ARTICULO IGESIMO QUINTO: DE LA DISOLUCION DE LA COMPAA.Son causales de disolucin de la compaa, establecidas en la le! re"ormatoria a la le! de compaas seccin ;<ava- ARTICULO IGESIMO SEXTO: DE LA LIQUIDACION.- En caso de liquidacin de la compaa, actuarn como liquidadores el gerente general o presidente o quien estuviere representando a la compaa en el momento de ponerse en estado de liquidacin, pero la 0unta 'eneral de Accionistas podr nombrar como liquidador a cualquier otra personaCLAUSULA CUARTA: SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL.- El capital de la compaa se encuentra suscrito en el ;==> de su valor ! pagado en el ?=> de su valor, en la siguiente manera UNO: ,a seora @arina $orn $rque&, a

suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- DOS: ,a seora 8ernica Avendao $ora +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- TRES: ,a seora 8ernica 8erduga Cravo, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- CUATRO: ,a seora Cett! ,pe& Cueva, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma d% QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- CINCO: ,a seora Aura 3vila Cuesta, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- SE7S ,a seora $ara Au#iliadora ,andivar 'arca, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- Se de)a constancia que los accionistas declaran ba)o )uramento que se encuentra correctamente integrado el capital, el mismo que +a sido suscrito ! pagado con"orme consta en esta clusula- CLAUSULA QUINTA: Crear el capital autori&ado

! "i)arlo en la cantidad de 1S BD-===, de los Estados 1nidos de 2orteam%rica, representado por seis mil acciones ordinarias ! nominativas de un dlar A1S B;9 de los Estados 1nidos de 2orteam%rica cada una de ellas- DECLARACION !INAL: Agregue usted, seor notario, las dems clusulas de estilo que consulten la e"icacia ! valide& de este instrumento, agregue como documento +abilitante el certi"icado de la cuenta de integracin de capital abierta para el e"ecto en el Canco del Pac"ico- 3e)e constancia de que los otorgantes autori&amos a la abogada ,ourdes C+amaidan Romo para que realice todas ! cada una de las gestiones necesarias para la legali&acin, aprobacin e inscripcin de esta escritura, entendi%ndose esta, nuestra declaracin, como un poder amplio ! su"iciente para el e"ectoAbogada ,ourdes C+amaidan RomoReg- E F;G<

C*2S(7(1C7H2 3E C*$PAI6A A2H27$A 3E2*$72A3A IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A., J1E KACE2 ,AS SEI*RAS @AR72A $*RL2 $LRJ1EM, 8ER*27CA A8E23AI* $*RA, 8ER*27CA 8ER31'A CRA8*, CE((4 ,HPEM C1E8A, A1RA 3L87,A C1ES(A, $AR6A A1N7,7A3*RA ,A2378AR 'ARC6A C1A2(7A BD-===, oo En la ciudad de 'ua!aquil, cabecera del Cantn del mismo nombre, en la Provincia del 'ua!as, Repblica del Ecuador, el da de +o! cinco de *ctubre del dos mil cinco, ante mi ABOGADO S. I OLE ZURITA ZAMBRANO, NOTARIO IGESIMO QUINTO DEL CANTON GUAYAQ"IL, comparecen a la celebracin de la presente escritura las seoras #ARINA MOR$N M$RQUEZ, de estado civil casada, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana, ERONICA A ENDAO MORA, de estado civil soltera, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana, ERONICA ERDUGA BRA O, de estado civil soltera, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana, BETTY LPEZ CUE A, de estado civil soltera, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana, AURA D$ ILA CUESTA, de estado civil soltera, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana MARA AUXILIADORA LANDI AR GARCA, de estado civil casada, de pro"esin Abogada, de nacionalidad Ecuatoriana, los comparecientes declaran ser ma!ores de edad, portadores de sus documentos de ,e!, a quienes de conocer do! "e-/ Cien instruidos en la naturale&a ! e"ectos legales de la presente escritura, a cu!o otorgamiento proceden con amplia ! entera libertad, por sus propios derec+os ! con la capacidad civil necesaria para obligarse ! contratar e#ponen Jue tienen a bien elevar la escritura pblica, el contenido de la presente minuta, cu!o tenor literal es como sigue SEOR NOTARIO: Srvase incorporar en el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, una de constitucin de Compaa Annima que se determina al tenor de las clusulas siguientes CLAUSULA PRIMERA: OTORGANTES: Concurren a la celebracin del presente contrato ! mani"iestan

su voluntad e#presa de constituir una Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA SIBEMOL S. A, las seoras Abogada @arina $orn $rque&, Abogada 8ernica Avendao $ora, Abogada 8ernica 8erduga Cravo, Abogada Cett! ,pe& Cueva, Abogada Aura 3vila Cuesta ! Abogada $ara Au#iliadora ,andivar 'arca, todos por sus propios derec+os, la misma que se regir por la ,e! de Compaas, sus reglamentos, el Cdigo de Comercio ! los Estatutos que constan a continuacin CLAUSULA SEGUNDA: ESTATUTOS DE LA COMPAA.- ARTCULO PRIMERO: DENOMINACIN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- Con la denominacin de IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, se constitu!e la Compaa Annima, de nacionalidad ecuatoriana ! con domicilio en la ciudad de 'ua!aquil, Provincia del 'ua!as, Repblica del Ecuador, pero podr abrir sucursales, agencias u o"icinas en cualquier lugar del territorio nacional de con"ormidad con la ,e! ! estos estatutos- ARTCULO SEGUNDO: OBJETO.- ,a compaa tendr por ob)eto, principalmente, dedicarse a la compra, venta, importacin, e#portacin, elaboracin distribucin, alquiler ! comerciali&acin de toda clase de instrumentos musicales, equipos de sonido, ampli"icadores, consolas, equipos de grabacin, sus accesorios, partes ! repuestos, mquinas e implementos de sonidos, micr"onos, sinteti&adores, discos, casettes, discos compactos, matrices, partituras, luces, pistas, libros, "olletos, revistas, cancioneros, ! dems artculos relacionados con la msica nacional e internacional- (ambi%n podr dedicarse a la produccin, comerciali&acin, organi&acin, agencia ! presentacin ! publicidad de televisin ! radiodi"usin, a la promocin, contratacin, organi&acin ! publicidad de "estivales culturales de teatro, comedia, dan&a, espectculos musicales, deportivos ! dems actos relacionados con el arte ! la cultura. a la representacin de artistas nacionales ! e#tran)eros dentro ! "uera del pas- ,a compaa tambi%n se dedicar a la importacin, distribucin ! comerciali&acin de toda clase de materiales ! accesorios de tele"ona digital ! convencional, instalacin ! mantenimiento de tel%"onos, cables, redes, centrales tele"nicas. a la compra, venta, importacin, e#portacinO ! comerciali&acin de equipos de computacin, sus repuestos, partes ! accesorios. a la instalacin ! administracin de ciber/ca"%s, bares, discotecas ! salas de cine. a la compra, venta, importacin, distribucin, "abricacin ! comerciali&acin de toda clase de materiales ! artculos decorativos de cermica, lo&a, madera, tela, cera, +ierro, muebles ! enseres para el +ogar ! la o"icina, electrodom%sticos en general, as como artculos de papelera, libros, "olletos, revistas, cuadros, telas, bastidores, pinturas, pinceles, paletas ! toda clase de materiales ! elementos relacionados con el arte- Para el cumplimiento de tales "ines, la compaa podr celebrar toda clase de actos ! contratos permitidos por la le! ! que tengan relacin con su ob)eto- ARTCULO TERCERO: PLAZO.- El pla&o de duracin de la compaa es de cien aos, contados a partir de la inscripcin del presente contrato en el Registro $ercantil del Cantn 'ua!aquil, pla&o que podr ser ampliado o disminuido, en cualquier tiempo, por resolucin de la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO CUARTO: CAPITAL.- El capital autori&ado de la compaa es de SEIS MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMRICA, dividido en seis mil acciones ordinarias ! nominativas de un de dlar de los Estados 1nidos de 2orte Am%rica cada una de ellas, cada accin liberada da derec+o a un voto de la 0unta 'eneral de Accionistas, a participar en las utilidades de la Compaa en proporcin a su valor pagado, ! a los dems derec+os que con"iere la le! a

los accionistas- El Capital que podr ser aumentado por resolucin de la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO QUINTO: DE LAS ACCIONES.- ,os ttulos de acciones se e#tendern de acuerdo con la le!, en libros con talonarios correlativamente numerados ! "irmados por el Presidente ! 'erente 'eneral de la Compaa, pudiendo comprender cada ttulo una o ms acciones- Podrn emitirse Certi"icados Provisionales por cualquier nmero de acciones, pero +aciendo constar en ellos la numeracin de las mismas- Entregando el (tulo o Certi"icado al Accionista, %ste suscribir el recibo en el correspondiente talonario- ,as acciones se anotarn en el ,ibro de Acciones ! Accionistas donde se registrarn tambi%n los traspasos de dominio o pignoracin de las mismasCada accin es indivisible- ARTCULO SEXTO: DE LA CESIN DE ACCIONES.- ,a propiedad de las acciones se trans"iere mediante nota de cesin, que deber +acerse constar en el ttulo correspondiente o en una +o)a ad+erida al mismo "irmada por quien lo trans"iera- ,a trans"erencia de Acciones no surtir e"ectos contra la Compaa ni contra terceros sino desde la "ec+a de inscripcin en el ,ibro de Accionistas- Esta inscripcin se e"ectuar vlidamente con la sola "irma del representante legal de la Compaa, a la presentacin o entrega de una comunicacin "irmada con)untamente o separadas suscritas por cada uno de ellos, debidamente endosado- 3ic+as comunicaciones o el ttulo segn "uere el caso se arc+ivarn en la Compaa- 3e +aberse optado por la presentacin ! entrega del (tulo endosado, %ste ser anulado ! en su lugar se emitir un nuevo (tulo a nombre del adquiriente- En caso de Ad)udicacin de Acciones de particin )udicial o venta "or&osa se estar a lo previsto en el artculo tres de la ,e! de Compaas- En caso de usu"ructo de Acciones, el e)ercicio de los derec+os de la calidad de accionistas corresponder al nudo propietario- ARTCULO SEPTIMO: DE LA PERDIDA O EXTRA IO DE LAS ACCIONES.- Si un (tulo de Accin o un Certi"icado provisional se E#traviare o destru!ere, la Compaa podr anular el (tulo previa publicacin que se e"ectuara por tres das consecutivos en uno de los diarios de ma!or circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se +ar a costa del Accionista- 1na ve& transcurridos treinta das a partir de la "ec+a de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del (tulo, debiendo con"erir un nuevo al accionista- ,a anulacin e#tinguir todos los derec+os in+erentes al (tulo o certi"icado anulado- ARTCULO OCTA O: AUMENTO DE CAPITAL.- ,os Accionistas tendrn derec+o pre"erente en proporcin a sus acciones para suscribir las que se emitan en cada caso de Aumento de Capital- Este derec+o se e)ercitar entro de los treinta das siguientes a la publicacin por la prensa del respectivo acuerdo de la 0unta 'eneral, salvo lo dispuesto en el artculo ciento oc+enta ! oc+o de la ,e! de Compaas vigente- ARTCULO NO ENO: ,a Compaa podr segn los casos ! atendiendo a la naturale&a de la aportacin no e"ectuada proceder de con"ormidad con lo dispuesto en el artculo doscientos diecinueve de la ,e! de Compaas- ARTCULO DCIMO: !ONDO DE RESER8A ,E'A,-/ 3e las utilidades liquidas que resulten en cada e)ercicio se tomar un porcenta)e no menor al die& por ciento, destinado a "ormar el "ondo de reserva legal, +asta que %ste alcance por lo menos, el cincuenta por ciento del capital- CAPITULO TERCERO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.ARTCULO UNDCIMO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Es el rgano supremo de la Compaa ! est "ormado por los accionistas legalmente convocados ! reunidos- ,a 0unta 'eneral estar presidida por el Presidente ! actuar como Secretario el 'erente 'eneral- A "alta de cualquiera de ellos, ser

sustituido por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin o en el estatuto ARTCULO DUODCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.- (odas las establecidas en la le! de Compaas ! en especial, la de autori&ar el gravamen o ena)enacin de los bienes inmuebles o muebles de la compaa- 4 el endeudamiento de la misma, sea cual "uere el monto, ante instituciones "inancieras nacionales !5o e#tran)eras o personas naturales !5o )urdicas- ARTCULO DCIMO TERCERO: DE LAS CLASES DE JUNTAS.,as 0untas 'enerales pueden ser *rdinarias ! E#traordinarias- ARTCULO DECIMO CUARTO: DE LA JUNTAS GENERALES ORDINARIAS.- ,as 0untas *rdinarias se reunirn en el domicilio principal de la compaa por lo menos una ve& al ao, dentro de los tres meses posteriores a la "inali&acin del e)ercicio anual de la Compaa, "undamentalmente para conocer las cuentas, el balance e in"ormes que presentan los administradores ! cualquier otro asunto puntuali&ado en la convocatoria- ARTCULO DCIMO QUINTO: DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.- ,as )untas generales e#traordinarias se reunirn en cualquier %poca en el domicilio principal de la compaa cuando sea necesario ! "ueren convocados legalmente, para tratar los asuntos puntuali&ados en la convocatoria- ARTCULO DCIMO SEXTO: DE LAS CON OCATORIAS.- ,as 0untas 'enerales *rdinarias ! E#traordinarias sern convocadas por la prensa, de con"ormidad con el artculo doscientos treinta ! seis de la ,e! de Compaas vigente- Sin per)uicio de que las 0untas se constitu!en de con"ormidad con el artculo doscientos treinta ! oc+o de la ,e! de Compaa- ARTCULO DCIMO SPTIMO: QUORUM.- Si la 0unta 'eneral no pudiere reunirse en primera convocatoria por "alta de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la "ec+a "i)ada para la primera reunin- ,a 0unta 'eneral no podr considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado- ,as 0untas 'enerales se reunirn en segunda convocatoria con el nmero de accionistas presentes se e#presar as en la convocatoria que se +aga para que las 0untas 'enerales *rdinarias o E#traordinarias pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin de capital, la trans"ormacin, la "usin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin !, en general, cualquier modi"icacin de los estatutos, +abr de concurrir a ella la mitad del capital del capital pagado- En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado- Si luego de la segunda convocatoria no +ubiere el qurum requerido se proceder a una tercera convocatoria, la cual no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la "ec+a "i)ada para la primera reunin, ni modi"icar el ob)eto de %sta- ,a 0unta 'eneral as convocada se constituir con el nmero de accionistas presentes, debiendo e#presarse estos particulares en la convocatoria que se +aga- ARTCULO DCIMO OCTA O: DE LAS DECISIONES.- Salvo las e#cepciones previstas en la le!, las decisiones de las 0untas 'enerales sern tomadas por ma!ora de votos del capital pagado concurrente a la reunin- ,os votos en blanco ! las abstinencias se sumarn a la ma!ora num%rica- ,as normas del estatuto relativas a las decisiones de las 0untas 'enerales se entendern re"eridas al capital pagado concurrente a la reunin- ARTCULO DCIMO NO ENO: DE LAS ACTAS.- El acta de las deliberaciones ! acuerdos de las 0untas 'enerales llevarn las "irmas del Presidente ! del Secretario de la 0unta- 3e cada 0unta se "ormar un

e#pedientillo con la copia del acta ! dems documentos que )usti"iquen que las convocatorias se +icieron en la "orma prevista den la ,e! ! en el estatuto- Se incorporar tambi%n en dic+o e#pediente los dems documentos que +a!an sudo conocidos por la 0unta- ,as Actas sern e#tendidas ! "irmadas a ms tardar, dentro de los quince das posteriores a la reunin de la 0unta- ,as actas debern llevarse a mquina o computadora en +o)as debidamente "oliadasARTCULO IGESIMO: DE LAS JUNTAS UNI ERSALES DE ACCIONISTAS.2o obstante lo dispuesto en los artculos anteriores- ,a )unta se entender convocada ! quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo ! lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est% presente todo el capital pagado, ! los asistentes, quienes debern suscribir el acta ba)o sancin de nulidad acepten por unanimidad la celebracin de la 0unta3e acuerdo al artculo doscientos treinta ! oc+o de la le! de compaas vigenteCAPITULO CUARTO: DE LA ADMINISTRACIN DEL PRESIDENTE, DEL ICEPRESIDENTE, DEL GERENTE GENERAL Y COMISARIOS.- ARTCULO IGESIMO PRIMERO: DEL PRESIDENTE Y DEL ICEPRESIDENTE.- DEL PRESIDENTE: ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas por el pla&o de cinco aos, pudendo ser accionistas o no ! sus "acultades son a9 Presidir la 0unta general de la Compaa, b9 Supervigilar la marc+a de los negocios de la compaa, c9 Suscribir con)untamente con el 'erente 'eneral los (tulos de Acciones ! las Actas de 0untas 'enerales- Reempla&ar al gerente 'eneral en caso de "alta o ausencia temporal o de"initiva +asta que la 0unta general de Accionistas designe un nuevo 'erente 'eneral ! tendr las :acultades que le otorgue la 0unta general de Accionista- DEL ICEPRESIDENTE.- Ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas por el pla&o de cinco aos, pudiendo ser accionista o no- Reempla&ar al Presidente ! al 'erente 'eneral en caso de "alta o ausencia temporal o de"initivo +asta que la 0unta general de Accionistas designe un nuevo Presidente o 'erente 'eneral ! tendr las "acultades que le otorgue la 0unta general de Accionistas- 4 tendr las atribuciones ! deberes que le designe la 0unta 'eneral de Accionistas- ARTCULO IGESIMO SEGUNDO: DEL GERENTE GENERAL.- Ser elegido por la 0unta 'eneral de Accionistas de la compaa, por el pla&o de cinco aos, pudiendo ser accionista o no ! tendr la representacin legal, )udicial ! e#tra)udicial de la compaa en "orma individual- ARTICULO IGESIMO TERCERO: REPRESENTACION LEGAL.- El gerente general e)ercer la representacin legal, )udicial ! e#tra)udicial de la compaa en "orma individual, ! reali&ar la libre ! mas amplia administracin de la compaa, en la "orma que me)or estime conveniente a los intereses de la misma- ARTICULO IGESIMO CUARTO: DEL COMISARIO.- Anualmente la )unta general de accionistas designar uno o mas comisarios para que realicen las "unciones que por le! corresponden a los comisarios- CAPITULO QUINTO: DE LA DISOLUCION 4 LIQUIDACION.- ARTICULO IGESIMO QUINTO: DE LA DISOLUCION DE LA COMPAA.- Son causales de disolucin de la compaa, establecidas en la le! re"ormatoria a la le! de compaas seccin ;<ava- ARTICULO IGESIMO SEXTO: DE LA LIQUIDACION.- En caso de liquidacin de la compaa, actuarn como liquidadores el gerente general o presidente o quien estuviere representando a la compaa en el momento de ponerse en estado de liquidacin, pero la 0unta 'eneral de Accionistas podr nombrar como liquidador a cualquier otra persona- CLAUSULA CUARTA: SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL.- El capital de la compaa se encuentra suscrito en el ;==> de su valor ! pagado en el ?=> de su valor, en la

siguiente manera UNO: ,a seora @arina $orn $rque&, a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- DOS: ,a seora 8ernica Avendao $ora +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- TRES: ,a seora 8ernica 8erduga Cravo, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- CUATRO: ,a seora Cett! ,pe& Cueva, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- CINCO: ,a seora Aura 3vila Cuesta, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- SEIS: ,a seora $ara Au#iliadora ,andivar 'arca, +a suscrito MIL acciones ordinarias ! nominativas de un dlar de los Estados 1nidos de 2orteam%rica A1S B;9, cada una de ellas ! +a pagado en numerario el ?=> de su valor, esto es la suma de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA A1S B?==9, mediante depsito e"ectuado en el banco del pac"ico segn consta de la cuenta de integracin de capital otorgado por el re"erido banco- El saldo se cancelar en un pla&o de dos aos a partir de la inscripcin de esta escritura en el registro mercantil, !a sea en especie o en numerario- Se de)a constancia que los accionistas declaran ba)o )uramento que se encuentra correctamente integrado el capital, el mismo que +a sido suscrito !

pagado con"orme consta en esta clusula- CLAUSULA QUINTA: Crear el capital autori&ado ! "i)arlo en la cantidad de 1S BD-===, de los Estados 1nidos de 2orteam%rica, representado por seis mil acciones ordinarias ! nominativas de un dlar A1S B;9 de los Estados 1nidos de 2orteam%rica cada una de ellasDECLARACION !INAL: Agregue usted, seor notario, las dems clusulas de estilo que consulten la e"icacia ! valide& de este instrumento, agregue como documento +abilitante el certi"icado de la cuenta de integracin de capital abierta para el e"ecto en el Canco del Pac"ico- 3e)e constancia de que los otorgantes autori&amos a la abogada ,ourdes C+amaidan Romo para que realice todas ! cada una de las gestiones necesarias para la legali&acin, aprobacin e inscripcin de esta escritura, entendi%ndose esta, nuestra declaracin, como un poder amplio ! su"iciente para el e"ecto- :irmado Ailegible9 Abogada ,ourdes C+amaidan Romo- Registro nmero seis cinco siete oc+o- Kasta aqu la minuta, que los comparecientes la aprueban ! !o el 2otario, la elevo a escritura pblica para que surta e"ectos legales consiguientes- ,eda que les "ue a los comparecientes ntegramente %sta escrituras por m el 2otario dic+os otorgantes se a"irman, se rati"ican ! "irman conmigo en unidad de acto, de todo lo cual do! "e-/

MARA PREZ SUAREZ C7 =F;P;QGGPR

GINA MONTESDEOCA PALMA C7- =FDQ?PR<?D

CARLOS ROBLES ZURITA C7 =FQD?PGQ?P

TANIA ALBUJA ROJAS C7 =FQDP?FR<Q

MARA CANOSA ONETO C7 =F;Q?RGPD?

MARA AMORES GARCA C7 =FGQ?PR<GQ

Se otorgo ante mi, en "e de ello con"iero esta (ERCERA C*P7A, en oc+o "o)as, que la "irmo ! sello en la ciudad de 'ua!aquil, el da ! "ec+a de su celebracinAbg- S- 7vole Murita Mambrano 2*(AR7* 87'ES7$* J172(* RAM*2 siento como tal que con "ec+a de +o! tom% nota al margen de la matri& de "ec+a ;R de *ctubre del <==?, mediante resolucin nmero =?/'/70/ ====D=Q, de "ec+a ;= de *ctubre del <==?, en la que se aprueba la Constitucin de Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, de lo cual do! "e S 'ua!aquil, ;P de *ctubre del <==? Abg- S- 7vole Murita Mambrano 2*(AR7* 87'ES7$* J172(* CER(7:7C* que con "ec+a de +o!, ! en cumplimiento de lo ordenado en la resolucin 2T =?/'/70/===D=Q, dictada por el Superintendente de 3erec+o Sociatorio de la 7ntendencia de Compaas de 'ua!aquil, el ;= de *ctubre del <==?, queda inscrita esta escritura, la misma que contiene la C*2S(7(1C7H2 3E ,A C*$PAI6A A2*27$A IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, de "o)as R-=GR a R-FFD, nmero PDR del Registro $ercantil, ! anotada ba)o el nmero ?-=G= del Repertorio- 'ua!aquil, die& ! seis de 2oviembre del dos mil cinco-/ El Registrador $ercantilAbg- :ernando Rigail (ama!o Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil CER(7:7C* que con "ec+a de +o!, ! de con"ormidad con Uo dispuesto en el artculo RR del Cdigo del Comercio se +a "i)ado ! se mantendr "i)o en la sala de este despac+o por el tiempo que dispone la ,e!, ba)o el 2T QDQ un e#tracto de esta escritura pblica-/ 'ua!aquil, die& ! siete *ctubre del dos mil cinco-/ el Registrador $ercantilAbg- :ernando Rigail (ama!o Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil CER(7:7C* que con "ec+a de +o!, queda arc+ivada el certi"icado de a"iliacin a la Cmara de Comercio, otorgado a "avor de IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, 'ua!aquil, a die& ! siete de *ctubre del dos mil cinco-/ el Registrador $ercantilAbg- :ernando Rigail (ama!o Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil

CER(7:7C* que en el diario E, 1278ERS* en su edicin correspondiente al da viernes die& de *ctubre del dos mil cinco, se +a publicado el contrato de escritura pblica de constitucin simultanea de Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, con la ra&n de su aprobacin, veintiuno de *ctubre del dos mil cinco-

$argot 'me& :lores SECRE(AR7* 'E2ERA, 3E ,A S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI6AS 3E, CA2(*2 '1A4AJ17,
Ao XXI - No 8656 Viernes 20 de !r"o de# 20$% &'!(!)'i# - E*'!dor

87ER2ES V <= de $ar&o del <=;< V 'ua!aquil, Ecuador

RE+UB,ICA DE, ECUADOR SU+ERINTENDENCIA DE CO +A-IAS

EXTRACTO CONSTITUCION DE ,A CO +A-.A JURISSERVICE S.A La compaa JURISSERVICE S.A se constituy por escritura pblica otorgada ante el notario vigsimo primero del cantn Guayaquil, el 10 de marzo del 01!, "ue aprobada por la superintendencia de compaas, mediante resolucin 0#$ G$000%&&%$ $. DO IICI,IO/ cantn G'()(*'+L, provincia del guayas 2. C!0i1!#/ suscrito ',- .00,00 nmero de acciones .00 valor ',- 1,00/ capital autorizado0 ',- 1$100,00

%. OBJETO/ el ob2eto de la compaa es0 +34567(8+59 ) :+,76+;'8+59 :< <*'+45, 3',+8(L<,, 85346(=<97( :< +9,76'3<975, 3',+8(L<,, <L(;56(8+59 ) (L*'+L<6 >?@$

&'!(!)'i#2 $2 de

!r"o de# 20$%

AB. ,eon!rdo &!3e B'en!4en1'r! ES+ECIA,ISTA JURIDICO

REP1C,7CA 3E, EC1A3*R S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI7AS *"icina 'ua!aquil RESOLUCIN: 2T =?/'/70/===D=G Abg- 'ustavo $o!a :lores 72(E23E2(E 01R737C* 3E ,A *:7C72A 3E '1A4AJ17,
En e)ercicio de las atribuciones con"eridas por el Superintendente de Compaas, mediante resolucin 2T/A3$/=?=;P del ;Q de enero del <==?. !, A3$/=?R=; del =< de 0ulio del <==?. C O N S I D E R AN D O : Jue el cinco de *ctubre del <==? se +a otorgado ante la 2otaria 8ig%simo Juinta del Cantn 'ua!aquil, la Escritura Pblica de Constitucin de la Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A Jue la Abogada ,ourdes C+amaidan Romo, +a presentado copias de dic+as escrituras. las mismas que renen los requisitos de ,e!. que el 3epartamento 0urdico de la Superintendencia de Compaas, +a emitido en "orma "avorable para la aprobacin solicitada, en e)ercicio de las atribuciones delegadas del seor Superintendente d% CompaasRESUEL E:

A%&'()*+ P%,-.%+: APR*CAR la constitucin de la Compaa Annima IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, con domicilio en la ciudad de 'ua!aquilO, con un capital autori&ado de BD-===,oo ! un capital suscrito de BD-===,oo dividido en D-=== acciones-de un dlar cada una de con"ormidad, con los t%rminosconstante de la re"erida escritura pblica-

A%&'()*+ S./)01+: 37SP*2ER que la 2otaria 8ig%simo Juinta del Cantn 'ua!aquil, tome nota al margen de la matri& de la escritura Pblica que se aprueba, del contenido de la presente resolucin ! siente ra&n de esta anotacinA%&'()*+ T.%(.%+: 37SP*2ER que el Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil a9 inscriba la indicada escritura pblica )unta con la presente resolucin. !, b9 cumpla con las dems prescripciones contenidas en el registro de la le!-

REP1C,7CA 3E, EC1A3*R S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI7AS *"icina 'ua!aquil :*0A < 3E < RESOLUCIN: 2T =?/'/70 222324 Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A A%&'()*+ C)5%&+: 37SP*2ER que un e#tracto de la indicada escritura pblica se publique por una ve& en uno de los peridicos de ma!or circulacin en 'ua!aquil, un e)emplar de la publicacin deber entregarse a este despac+oC1$P,73*, vuelva el e#pediente, C*$127J1ESE- 3ada ! "irmada en la Superintendencia de Compaas'ua!aquil, ;= de *ctubre del <==?

Abg- 'ustavo $o!a :lores 7ntendente 0urdico de la *"icina de 'ua!aquil

REP1C,7CA 3E, EC1A3*R S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI7AS *"icina 'ua!aquil EXTRACTO DE LA ESCRITURA P6BLCA DE CONSTITUCIN D LA COMPAA IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A

;CELEBRACIN Y APROBACIN-/ ,a escritura pblica de constitucin de la compaa annima dominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A /Se otorga en la ciudad de 'ua!aquil el cinco de *ctubre del dos mil cinco ante la 2otara 8ig%simo Juinta del cantn 'ua!aquil. +a sido aprobada por el seor 7ntendente 0urdico de)a Superintendencia de Compaas o"icina 'ua!aquil, Abg'ustavo $o!a :lores, mediante Resolucin 2T H?/'/ 70/===D=G, de "ec+a ;= de *ctubre del <==?<OTORGANTES.- Comparecen al otorgamiento de la escritura pblica, antes mencionada las seoras @AR72A $*RA2 $ARJ1EM, 8ER*27CA A8E23AI* $*RA, 8ER*27CA 8ER31'A CRA8*, CE((4 ,HPEM C1E8A, A1RA 3L87,A C1ES(A, $AR6A A1N7,7A3*RA ,A2378AR 'ARC6ARDENOMINACIN Y PLAZO.- ,a Compaa se denomina IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA SIBEMOL S. A, tiene un pla&o de duracin de cien aosPDOMICILIO.- (iene su domicilio principal en la ciudad de 'ua!aquil, Cantn 'ua!aquil, Provincia del 'ua!as?OBJETO SOCIAL./ ,a compaa tiene como ob)eto social principal dedicarse a la compra ! venta, distribucin, importacin de equipos musicales ! a"inesDINTEGRACIN DE CAPITAL.- El capital social est suscrito ntegramente ! pagado el ?=> en numerarios ! el otro ?=> a pagarse en dos aosQNOMINA DE SOCIOS: El nmero de socios es de tres ! su nomina es la misma ! siguiente Abogada @arina $orn $rque&, Abogada 8ernica Avendao $ora, Abogada 8ernica 8erduga Cravo, Abogada Cett! ,pe& Cueva, Abogada Aura 3vila Cuesta ! Abogada $ara Au#iliadora ,andivar 'arcaGADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN LEGAL.- ,a compaa es gobernada por la 0unta 'eneral de Accionistas ! es administrada por el Presidente E)ecutivo ! el 'erente 'eneral- E)erce la Representacin ,egal, )udicial, el 'erente, individualmente'ua!aquil, ;= de *ctubre del <==? Abg- $argot 'me& :lores SECRE(AR7A 'E2ERA,

'ua!aquil, ;; de *ctubre del <==? Seor Superintendente de Compaas Ciudad-/ 3e mis consideraciones Ad)unto al presente, acompao cuatro copias certi"icadas, contenidas el contrato de constitucin de la Compaa Annima IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A 2otariada en esta ciudad por el seor 2otario 8ig%simo Juinto del Cantn 'ua!aquil, Abg- S- 7vole Murita Mambrano, con la "inalidad de que previa la revisin pertinente se sirva usted aprobar dic+a escritura, se disponga la publicacin de un e#tracto en uno de los peridicos de ma!or circulacin en la ciudad de 'ua!aquil, ! la inscripcin en el Registro $ercantil del cantn 'ua!aquil-

2oti"icaciones de ser necesarias las recibir% en mi Estudio Pro"esional, 3ireccin Cdla- :loresta 77 $&- ;<? villa E =;, en esta ciudad de 'ua!aquil3gnese proveer, Es 0usticia, Abogada ,ourdes C+amaidan Romo Reg- E F;G<

REP1C,7CA 3E, EC1A3*R S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI7AS *"icina 'ua!aquil Seor RE'7S(RA3*R $ERCA2(7, Ciudad/ Seor Registrador Para los "ines consiguientes remito a usted cuatro copias 2otariadas de la Escritura Pblica de Constitucin de la Compaa Annima denominada IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A., ! tres copias de la Resolucin 2T =?/'/70/===D=G de "ec+a ;= de *ctubre del <==?, aprobando dic+os actos'ua!aquil, ;? de *ctubre del <==?

Atentamente,

Abg- :elicita 8illamar Pinca! Secretaria 'eneral

CA2C* 3E, PAC7:7C* S- A-

2T<;D?RP 'ua!aquil, =Q de *ctubre del <==? LUGAR Y !EC7A Certi"icamos por medio de la presente que +emos recibido de @arina $orn $rque&, AbogadaWWWWWWWW-WB?==,== 8ernica Avendao $ora, AbogadaWWWWWWWW-B?==,== 8ernica 8erduga Cravo, AbogadaWWWWWWW-W-B?==,== Cett! ,pe& Cueva, AbogadaWWWWWWWWWWWB?==,== Aura 3vila Cuesta, AbogadaWWWWWWWWWW--B?==,== $ara Au#iliadora ,andivar 'arca, AbogadaWWWWWWWB?==,== (otal BR-===,==5 Para ser depositados en una cuenta de integracin d% capital que se +a abierto en el Canco, a nombre de la compaa en "ormacin grense denominar IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A El valor correspondiente a este certi"icado ser puesto a disposicin de los administradores de la nueva compaa tan pronto como sea constituida, para lo cual deber presentar al Canco los siguientes documentos Estatutos ! 2ombramientos, debidamente suscrito ! certi"icado por la Superintendencia de Compaas indicando que el trmite de constitucin de la misma +a quedado concluidoEn caso de que no llegare a constituirse, el valor depositado ser entregado previa entrega de certi"icado otorgado para el e"ecto por la Superintendencia de CompaasAtentamente, !%50(,8(+ L5&+%%. S5*595% G.%.0&. G.0.%5*

REP1C,7CA 3E, EC1A3*R S1PER72(E23E2C7A 3E C*$PAI7AS *"icina 'ua!aquil O!ICIO N: 2;<3= Seores CA2C* 3E, PAC7:7C* S- ACiudad-/ Cumplo con comunicar a usted que la Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A Ka concluido los trmites legales previstos a su "uncionamiento, en tal virtud puede el Canco de su gerencia

entregar los valores depositados en la cuenta de integracin de capitales, esta a los administradores de la misma-

Atentamente,

Abg- :elicita 8illamar Pinca! SECRE(AR7A 'E2ERA, 3E ,A A3$727S(RAC7*2 3E C*$PAI6A 3E '1A4AJ17,

'ua!aquil, ;G de *ctubre del <==? SeoraAbogada @arina $orn $rque& Ciudad-/ 3e mis consideraciones Por medio de la presente cumplo con in"ormarle que en la Asamblea 'eneral de Accionistas de la Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, en sesin celebrada el da die& ! siete de *ctubre del dos mil cinco, resolvi designarla, para el cargo de Presidente de esta Compaa Annima, para el periodo de cinco aosComo Presidente de la Compaa e)ercer en "orma con)unta con el 'erente la administracin activa de los negocios socialesIMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S.A Se constitu!e mediante escritura pblica celebrada ante el 2otario 8ig%simo Quinto del Cantn 'ua!aquil Abg- S- 7vole Murita Mambrano, el da cinco de *ctubre del dos mil cinco ! se inscribi en el Registro $ercantil del cantn 'ua!aquil, el da die& de *ctubre del <==?3e usted mu! atentamente, Abogada ,ourdes C+amaidan Romo PRES73E2(A 3E ,A ASA$C,EA

4o, @arina $orn $rque&, acepto el nombramiento de Presidente de la Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A 4 o"re&co desempearme "ielmenteAbogada @arina $orn $rque& C- C- =F=PRD<GD? En la presente "ec+a queda inscrito este nombramiento- PRES73E2(E- :olio 2T FD?- se inclu!en los comprobantes que se pague por los impuestos respectivos'ua!aquil, <= de *ctubre del <==?Abg- :ernando Rigail (ama!o Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil 'ua!aquil, ;G de *ctubre del <==? Seora Abogada $ara Au#iliadora ,andivar 'arca Ciudad-/ 3e mis consideraciones Por medio de la presente cumplo con in"ormarle que en la Asamblea 'eneral de Accionistas de la Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A, en sesin celebrada el da die& ! siete de *ctubre del dos mil cinco, resolvi designarla para el cargo de 'erente 'eneral de esta Compaa Annima, para el periodo de cinco aosComo 'erente 'eneral de la Compaa e)ercer en "orma con)unta con el Presidente E)ecutivo la administracin activa de los negocios socialesIMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISE>R ICE S. A Se constitu!e mediante escritura pblica celebrada ante el 2otario 8ig%simo Juinto del Cantn 'ua!aquil Abg- S- 7vole Murita Mambrano, el da cinco de *ctubre del dos mil cinco ! se inscribi en el Registro $ercantil del cantn 'ua!aquil, el da die& de *ctubre del <==?3e usted mu! atentamente, Abogada ,ourdes C+amaidan Romo PRES73E2(A 3E ,A ASA$C,EA 4o, $ara Au#iliadora ,andivar 'arca, acepto el nombramiento de 'erente 'eneral de la Compaa IMPORTADORA & DISTRIBUIDORA JURISER ICE S. A. ! o"re&co desempearme "ielmenteAbogada $ara Au#iliadora ,andivar 'arca C- C- =F=FFRQ?<; En la presente "ec+a queda inscrito este nombramiento- 'ERE2(E 'E2ERA,:olio 2T D=Q= se inclu!en los comprobantes que se pague por los impuestos respectivos-

'ua!aquil, <= de *ctubre del <==?Abg- :ernando Rigail (ama!o Registrador $ercantil del Cantn 'ua!aquil