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CONSTITUCION COMPAA DENOMINADA S.A.

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DE

UNA

ANONIMA MEDIKAL

CUANTIA: $ 800,00 USD------En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del Guayas, Republica del Ecuador, a los doce das del mes de Enero del ao dos mil once, ante mi DOCTOR GUSTAVO PANCHANA ELIZALDE, NOTARIO

DECIMO SEXTO

del cantn Guayaquil, comparecen: por sus propios

derechos VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, soltera, Obstetr ! por otra parte y por sus propios derechos la seora NIURKA PANCHANA BALSECA , soltera, e"ecutiva, y #inalmente, por sus propios derechos la seora ARCHI NOBOA PANCHANA, soltera, e"ecutiva$% &as

comparecientes son mayores de edad, domiciliadas en el domiciliadas en esta ciudad de Guayaquil, capaces para obli'arse y contratar a

quienes de conocer doy #e, en virtud de haberme e(hibido sus documentos de identi#icacin$ )ien de esta escritura instruidas en el ob"eto y resultados

de constitucin, a la que proceden como queda entera libertad para su otor'amiento me si'uiente$% SEOR NOTARIO.-

e(presado! y, con amplia y

presentaron la minuta del tenor *rvase autori ar en el

Re'istro de Escrituras

P+blicas a su car'o,

una por la cual conste la Constitucin de una *ociedad ,nnima, que se otor'a al tenor de las cl-usulas: PRIMERA: INTERVINIENTES.-

Concurren a la celebracin de este contrato y mani#iestan e(presamente su voluntad de constituir la *ociedad ,nnima que se denominarseoras: VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, , ARCHI NOBOA PANCHANA, Guayaquil y de

MEDIKAL S.A., las

NIURKA PANCHANA BALSECA,

ambas por sus propios derechos, domiciliadas en

nacionalidad ecuatoriana$% SEGUNDA: &a Compaa que se constituye mediante este contrato se re'ir- por las disposiciones de la &ey de

Compaas, las normas del .erecho Positivo Ecuatoriano que le #ueren aplicables y por los Estatutos *ociales que se insertan a continuacin: ESTATUTOS DE LA COMPAA ANONIMA DENOMINADA MEDIKAL S.A., CAPITULO PRIMERO: DENOMINACION, !INALIDAD, DURACION DOMICILIO.Constituyese ARTICULO PRIMERO DENOMINACION.-

en el Cantn .uran la Compaa, que se denominara

MEDIKAL S.A., la misma que re'ir- por las leyes del Ecuador y los Estatutos y Re'lamentos$ ARTICULO SEGUNDO.- OB"ETO.*e

dedicar- a la importacin, e(portacin, distribucin, compra, venta, comerciali acin, elaboracin, intermediacin, permuta y/o consi'nacin a trav0s de terceros de: Productos #armac1uticos medicinales naturales, curativas y arom-ticas, instrumentos e alimenticios, comestibles, insumos equipos, hospitaliarios y todo

suplementos

aparatos

instrumental m0dico, quir+r'ico, ortop0dico, odontol'ico, qumico 2 reactivos! instalacin de establecimientos asistenciales, sanitarios, clnicas m0dicas, quir+r'icas, de reposo, spa, centro de obesolo'a, cosmiatra y belle a inte'ral, e"ercer la direccin t0cnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa o indirectamente con el arte de curar, pr-cticas e elemento que se destine investi'aciones cient#icas y al uso de la medicina otro

qumica, y

#armac0utica y veterinaria, #abricacin de instrumentos lentes, inclusive artculos los o#t-lmicos, aparatos y artculos

de ptica de

#oto'ra#a

instrumentos pticos para usos cient#icos y m0dicos,

materias primas y productos elaborados del rubro de la cosmetolo'a! artculos de per#umera, cosm0ticos, as como la con#eccin de permanentes, tinturas, manicuras o cualquier tarea inherente a peluquera

y/o saln de belle a, hi'iene del cutis y escultura #sica, artculos de puericultura, hi'iene y salubridad! b3 Reparacin de Contenedores tanto para car'a re#ri'erada cables como para car'a no re#ri'erada, servicio de mantenimiento de sus instalaciones,

para la construccin y

servicio de corte y recone(in de alumbrado de ener'a el0ctrica, repuestos, lubricantes, accesorios, toda clase de combustible, 'asolina, 4eres, diesel, 'as y derivados del petrleo de aeronaves, helicpteros y sus motores, maquinarias y equipos a'rcolas, pecuarios, industriales, el0ctricos acoples de equipos man'ueras y cone(iones para maquinarias y y a

mec-nicos, automotores, equipos pesados, camineros

pedal, turbinas y motores de combustin internas, maquinarias livianas y/o pesadas, reparacin mec-nica, hidr-ulica, el0ctrica de automotores endere ada y pintada, herramientas para taller mec-nicos, ensambla"e, industria metalmec-nica, productos pl-sticos para uso dom0sticos,

industrial, comercial y a'rcola, #abricacin de "u'uetes, "ue'os in#antiles, librera, papelera, +tiles y equipos de o#icina, 4ios4o, ba ar y per#umera, uni#ormes, ropa #ibras, en 'eneral, prendas de vestir, hilados, cal ados, indumentaria nueva , para m-quinas,

te"idos,

accesorios

#otocopiadoras, #a(es, impresoras, equipos de imprenta y repuestos as como de su materia prima cone(a 5 pulpa, tinta, etc0tera3 ! artculos de vidrio, cristal, hierro, acero, cer-micas, #erretera, artesana,

electrodom0sticos, cordelera, productos

de cuero, productos no

tradicionales, para el ho'ar, deporte y atletismo, equipos de se'uridad, instrumentos de m+sica, mercaderas para el con#ort del ho'ar, madera en todas su lneas, procesadas y manu#acturadas , prestacin almacenamiento y empaque de

servicios de estiba, desestiba,

de la

6ndustria 7olinera, "oyas y artculos cone(os en la rama de la "oyera, bebidas alcohlicas, puri#icacin, #iltracin, o oni#icacin, envasados de

a'ua mineral y 'aseosas! traba"os relacionados con

mediante el desvene, desecacin y otros la ho"a del tabaco que se emplea para la

#abricacin de ci'arrillos, ci'arros, picaduras, tabaco para mascar y rap0, telas de pieles, productos de con#itera, toda clase de conservas,

productos alimenticios y comestibles derivados de #rutas, verduras y hortali as, #rutas en 'eneral, envasado o al 'ranel, accesorios de relo"era, el tr-#ico postal internacional, correos r-pidos, transporte,

embarque y consumo de los envos o paquetes postales, cuyo valor C68 O 8O), en su caso, no e(ceda del limite que se establece en el clase de correo,

re'lamento de esta ley, transportados por cualquier

incluidos los denominados correos r-pido, despach-ndose por la aduana mediante #ormalidades simpli#icadas$ &os envos o paquetes que e(cedan el limite establecido, se su"etar-n a las normas aduaneras 'enerales y otros servicios de correo, alquiler de toda clase de muebles y

accesorios relacionados para eventos, banquetes sociales de toda ndole, siembra, cosecha de toda clase de #lores, rosas orqudeas, por cuenta propia o de terceros 5#loricultura3, suministros de alimentos! productos elaborados de ori'en a'ropecuario, a'rcola, avcola e industrial en la rama alimenticia, metalmec-nica y te(til, maquinarias y a'rcolas, pecuarios, industriales equipos y

y el0ctricos, #abricacin

comerciali acin de balanceados para animales en 'eneral, se dedicara a la investi'acin, e(ploracin y e(plotacin de toda clase de metales

preciosos que se encuentran en el #ondo del mar! c3 Podr- dedicarse a la construccin de toda clase de viviendas #amiliares o uni#amiliares, edi#icios, centros comerciales, residenciales, condominios e industrias, participar en planes de viviendas populares por iniciativa privada y/o

p+blica, redes de a'ua potable redes de a'uas servidas, redes de a'ua lluvia, diseo, construccin, plani#icacin, supervisin, #iscali acin de

obras

arquitectnicas

y urbansticas, proyectos, reali acin de y e(teriores, mantenimiento y estudio de

decoraciones interiores proyectos

el0ctricos, aeropuertos, para 'estionar cr0ditos

local o

institucional sin que esta actividad constituya intermediacin #inanciera, tambi0n a la seali acin de carreteras, caminos, calles de ciudades a nivel provincial y nacional, materiales de construccin, pinturas, barnices, lacas, esmaltes y todo otro material vinculado directa o implcitamente con el arte de la decoracin, productos para limpiar pinceles y brochas, masilla y otros materiales de relleno y cala#ateado, d3 9ambi0n tendrpor ob"eto dedicarse a la importacin, e(portacin, produccin de larvas de camarones, caracoles y otras especies bioacu-ticas mediante la instalacin de laboratorios$ , la actividad pesquera en todas sus #ases como: artculos de pesca, captura, e(traccin, procesamiento y en

comerciali acin en los mercados internos y e(ternos$ ,dquirir

propiedad, arrendamiento y asociacin de barcos pesqueros instalar su planta industrial para empaque, enlatados, embasamiento u otra #orma para comerciali ar Compraventa, los productos del mar y/o bioacu-ticos! e3 permuta, a'enciamiento,

correta"e, administracin,

e(plotacin, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, adem-s reali ar ne'ocios de promocin y ventas de proyectos inmobiliarios, edi#icios, apartamentos, o#icinas, locales comerciales,

con"unto residenciales, viviendas y todo lo relacionado a la actividad de inmobiliaria! #3 &a representacin de empresas comerciales,

a'ropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y a0reas! '3 , la e(plotacin a'ropecuaria en todas sus #ases al desarrollo y crian a de toda clase mayor de 'anada vacuno, ovino, porcino y avcola al por de l-cteos, productos derivados,

y menor$ E(plotacin

elaborados semielaborados y naturales tales como carne, embutidos,

menudencias, #rescas, cocidas

conservadas,

e(tractos, cueros,

huevos, lana, cerdas, plumas, 'rasa, sebo y queso! maquinaria, equipos y productos necesarios para la a'ricultura y 'anadera! h3 , la

e(plotacin de productos e insumos a'rcolas como : banano, orito, pl-tano, yuca, pia, man'o etc$! e#ectuar inspecciones del producto como: camarn, ca#0, cacao, pescado con'elado, productos enlatados, #rutas, perecible con el propsito de establecer su calidad, condicin,

cantidad, emitiendo las respectivas certi#icaciones! productos al 'ranel tales como a +car, ma , tri'o , sor'o, bobina de papel, lente"a! i3 *e dedicaral #letamento, operacin, y representacin de ,'encias :acionales o Compaas,

Consorcios,

E(tran"eras y de buques, para y o

reparacin de contenedores tanto para car'a re#ri'erada como car'a equipos no re#ri'erada, motores, repuestos, para buques$ Podrparticipar accesorios, en vituallas

privati acin

concesiones Portuaria$ , la consolidacin

y desconciliacin de car'a, en varamientos,

y tr-mites aduaneros$ Prestar servicios de salvata"e

calladuras, incendios, remolques, as mismo a la prestacin de servicios portuarios tales como, arrendamiento de cabe ales, montacar'as, estrobas, transportes de tripulacin! medios para mantenimiento y

limpie a a bordo de los buques y 'astos de escala en los puertos ecuatorianos y aduaneros, productos del hundimiento de 'aleones

barcos y todas clase de embarcaciones de la cual la compaa utili ar- tecnolo'as modernas para lo'rar su ob"etivo, proteccin cuidado$ ;3 Podrprestar servicios de asesora en los y

campos

"urdicos tanto en el -rea privada y/o p+blica, econmico, inmobiliario y #inanciero, investi'aciones de mercadeo y comerciali acin internas! recuperacin de cartera, "udicial y e(tra"udicial, 43 6nstalacin,

e(plotacin y administracin de supermercados, estaciones de servicios

de combustibles y servicios cone(os, l3

*e dedicar- al ne'ocio y

a'encia de Publicidad o propa'anda p+blica o privada, a trav0s de la Prensa, Radio, 9elevisin, Pelculas Cinemato'r-#icas y Carteles tal #in o

impresos, o por cualquier otra #orma de .i#usin usual para

que en el #uturo se crear-n, en locales privadas o cerrados o en la va o paseos p+blicos y en distintos medios, para lo cual podr- promover, crear o elaborar los videos de toda clase y promociones que estimen necesarios! de eventos artsticos nacionales e

produccin

internacionales! h3 )rindar asesoramiento t0cnico$ ,dministrativo a toda clase de empresas en cualquier de los sectores de la economa y/o actividades estudios contables% #inancieros de instrumentacin de o de

sistemas operativos utili ando medios manuales, mec-nicos electrnicos! e#ectuando tareas relacionadas, con t0cnicas

contabilidad, auditorias, pudiendo ser cali#icados como auditores en los re'istros reali ar-, de auditoria e(terna en la *uperintendencia de compaa, capacitacin, seminarios y talleres! m3 8abricacin y

elaboracin de todo tipo de productos de pani#icacin por horneo! pan de todo tipo Equipos, 5 tradicional o los que repuestos, sur'ieran en un #uturo3 n3 mantenimiento e

materiales,

accesorios,

instalaciones, provisin de qumicos, proyectos, servicios y sistemas para las industrias , metalmec-nica, petroleras e hidroel0ctricas, *ervicios de limpie a, recoleccin y desin#ecciones, y medios de procesamiento de basura, saneamiento,

desin#ectaciones, #umi'acin de ambientes, particulares transportes, 3 6mportacin, e(portacin, servicios y

mantenimiento de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, partes, pie as y todo lo relacionado a la electrnica, comerciali acin de 'rupo de sistema de electricidad e in#orm-ticos, equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construccin y mantenimiento de

sus instalaciones, servicios satelital y de contabilidad por medio de la computacin, procesamiento de datos e internet, se dedicaral

comercio electrnico mediante internet, diseo y servicios de pro'ramas y 7ercadeos a toda clase de Empresas tanto :acionales como

E(tra"eras, proveer servicios y asesoramiento de internet y p-'inas <eb en pro'ramacin =97&, 8&,*=, ;,>,, P=P, venta del servicio de

diseo de p-'ina <eb, implementacin y estructuracin de bases de datos, creacin de so#t?are y C.$ 9ambi0n tendrpor ob"eto

dedicarse a la ,sesora en

sistemas de in#orm-tica, en sistema de

9elecomunicacin y en sistemas en 'eneral$ *e dedicar- a la tele#ona de lar'a distancia desde y hasta pases internacionales, por la cual reali arllamadas tele#nicas en di#erentes re'iones del 9erritorio

:acional del Ecuador!

prestar servicios completos, al portador de y/o dentro del territorio

Comunicaciones, @COAR6ERB, internacional nacional! o3

*e dedicar- a la actividad mercantil

como comisionista, de

intermediaria, mandataria, mandante, personas naturales

a'ente y representante

y/o "urdicas, cuenta correntista

mercantil! p3

9ambi0n se dedicar- a la compraventa, permuta por cuenta propia de acciones de compaas annimas y de participaciones de compaas, limitadas, q3 8omentar- y desarrollar- el turismo nacional e internacional en todas sus #ases, especialmente el terrestre, martimo y #luvial, como paseos, cruceros, chivas y dem-s deportes acu-ticos$ *e dedicar- a la operadores de turismo utili ando todo tipo de medios acorde con la actividad a reali ar, instalacin y administracin de a'encias de via"es,

hoteles, hosteras, moteles, restaurantes, club, discotecas, ca#eteras, centros comerciales, ciudadelas vacacionales, parques mec-nicos de recreacin, salones de "ue'os, recreativos y electrnicos$ 6nstalar y

administrar ne'ocios de comidas r-pidas, comerciali acin, de estas a

terceros consumo

o directamente al consumidor, bode'a"e masivo, alimentos

de artculos de e(ploracin,

y vveres$ r Prospeccin,

e(plotacin de toda clase de minas, canteras, yacimientos, arena de ros, #undicin, re#inacin y comerciali acin e industriali acin de minerales y metales en #orma de materia prima, manu#acturadas y estructuradas, por cuenta propia o de terceros, elaboracin de sus productos pudiendo a tal #in adquirir todo derecho minero dentro y #uera del pas! s3 &a importacin, e(portacin, distribucin, compraventa, comerciali acin,

elaboracin, intermediacin, de productos relacionados con la tele#ona mvil o #i"a, administracin de locales dedicados a la tele#ona mvil o #i"a de manera especial, a la prestacin de servicios tele#nico a trav0s de locutorios o cabinas tele#nicas, #abricaciones, instalacin, equipos, sistemas, pruebas y mantenimientos de centrales tele#nicas y de radio enlace, suministros de bateras y motores 'eneradores para de telecomunicaciones, e instrumentos de pruebas sistemas de

y equipos

mediacin, repuestas de climati acin, tel0#onos celulares, tar"etas de comunicacin prepa'ada incluyendo internet, convencional e

internacional y buscapersonas, estadsticas, tr-#ico tele#nico, calidad de servicio, as como la e(plotacin o utili acin de #recuencias el0ctricas, tele#nicas o satelitales a trav0s de concesiones otor'adas por el Estado con #ines educativas o con cualquier otro propsito$ >enta de cables, materiales y accesorios para la construccin, instalacin, mantenimiento y #iscali acin de sistemas de redes tele#nicas, construccin de

acometidas, construccin de plantas e(ternas, construccin de obras civiles y canali acin tele#nicas, limpie as y mantenimiento en 'eneral, t3 *e dedicarC a la revisin y emisin de boletos, Chequeos de

pasa"eros, 7ane"o y ,sistencia en rampa, recepcin y ,sistencia en ,duana, Embarque de pasa"eros, Operaciones de peso y )alance, =o"a

de car'a, Plan de >uelo, computari ado, .atos 7eteorol'icos, Car'a y Abicacin de equipa"es en bode'a del avin! u3 9rans#ormacin de , la de

materia prima en productos terminados y/o elaborados! r3 compra y venta, importacin, y distribucin de

productos

consumo masivo, ho'ar, #erretera, ba ar y artculos de

decoracin,

artculos de entretenimiento y "u'uetera, pie as de arte y artesanDas$ En todo tipo de material! (3 *e dedicar- a la educacin en todo su

nivel! y3 6mpresin, encuadernacin, 'rabado y cualquier otro proceso industrial necesario para la edicin, por cuenta propia o de terceros, de libros, te(tos, revistas, publicaciones, cuadernos, #olletos, prospectos y en 'eneral de publicaciones de car-cter literario, cient#ico, peda''ico, reli'ioso, in#ormativo o de divul'acin cultural! 3 diseo, construccin, mantenimiento, estudio, monta"e, comerciali acin, e(portacin de sistemas de rie'o as como sus importacin materiales y y

equipos$ Para cumplir con su ob"eto social podr- e"ecutar actos y contratos permitidos por las leyes ecuatorianas y que ten'an

relacin con

el mismo$% ARTICULO TERCERO.- PLAZO.- El pla o por esta sociedad es de C6:CAE:9, ,EO*, que de la #echa de inscripcin de esta escritura

el cual se constituye se en contar-n el a

partir

Re'istro 7ercantil$% ARTICULO CUARTO:. - DOMICILIO: El es la ciudad de Guayaquil, provincia del cualquier lu'ar

domicilio de la compaa

Guayas, pudiendo establecer a'encias o sucursales en del pas o del e(terior, previo al

cumplimiento de los requisitos

le'ales correspondientes$% CAPITULO SEGUNDO: CAPITAL, ACCIONES ACCIONISTAS.- ARTICULO #UINTO.- El Capital ,utori ado de la

Compaa es de 76& *E6*C6E:9O* .O&,RE* de los Estados Anidos de :orteam0rica, el Capital *uscrito es de OC=OC6E:9O* .O&,RE* de los Estados Anidos de :orteam0rica, dividido en ochocientas

acciones

ordinarias y nominativas de resolucin

un dlar cada una, capital que de la ;unta General de numeradas

podr- ser aumentado por ,ccionista$%

ARTICULO SEXTO.- &as acciones

estar-n

del cero cero uno al ochocientos y ser-n #irmadas

por el Gerente una

General y Presidente de la Compaa$% ARTICULO.- SEPTIMO.- *i

accin o certi#icado provisional se e(traviare, deteriorare o destruyere, la compaa podranular el ttulo, previa publicacin e#ectuada por la

Compaa, por tres das consecutivos, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la misma$% Ana ve transcurridos treinta

das a partir de la #echa de la +ltima publicacin, se proceder- a la anulacin del ttulo, debi0ndose con#erir uno nuevo al accionista$ &a

anulacin e(tin'uir- todos los derechos inherentes al ttulo o certi#icado anulado$ ARTICULO OCTAVO.- Cada accin es indivisible y da derecho a voto en proporcin a su valor pa'ado, en las "untas 'enerales, en

consecuencia cada accin liberada da derecho a un voto, en dichas "untas 'enerales$% ARTICULO NOVENO. &as acciones se anotar-n en el libro de ,cciones y ,ccionistas donde se re'istrar-n tambi0n los

traspasos de dominio o pi'noracin de las mismas$%

ARTICULO

DECIMO.- &a Compaa no emitir- los ttulos de#initivos de las acciones mientras estas no est0n totalmente pa'adas, entre tanto, solo se les dara los accionistas certi#icados provisionales y nominativos$% DECIMO PRIMERO.En la suscripcin de nuevas a los ARTICULO por

acciones

aumento de capital, se pre#erirproporcin a sus acciones$%

accionistas e(istentes en DECIMO SEGUNDO.- &a

ARTICULO

Compaa podr- se'+n los casos y atendiendo a la naturale a de la aportacin no e#ectuada proceder de con#ormidad con lo dispuesto en el artculo doscientos diecinueve de la &ey de Compaas$% TERCERO.- DEL GOBIERNO DE LA CAPITULO

ADMINISTRACI$N DE LA

COMPAA.- ARTICULO DECIMO TERCERO.-

El Gobierno de la

Compaa corresponde a la ;unta General, que constituye su r'ano supremo$ &a administracin de la compaa se e"ecutar- a trav0s del Presidente, y del Gerente General, de acuerdo a los t0rminos que se indican en los presentes estatutos$% ARTICULO DECIMO CUARTO.- &a ;unta General la componen los accionistas le'almente convocados y reunidos$% ARTICULO DECIMO #UINTO.al ao, &a ;unta General se

reunir- ordinariamente una ve posteriores a la #inali acin

dentro de los tres meses

del e"ercicio econmico de la compaa,

previa convocatoria e#ectuada por el Presidente o el Gerente General a los accionistas por la prensa, en uno de los peridicos de mayor con ocho das de

circulacin en el domicilio principal de la sociedad

anticipacin por lo menos al #i"ado para la reunin$% ARTICULO DECIMO SEXTO.- &a ;unta General se reunir- e(traordinariamente en cualquier tiempo previa la convocatoria del Presidente o del Gerente General, por su iniciativa o a pedido de un n+mero de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento del capital social$ ARTICULO

DECIMO SEPTIMO.- Para constituir qurum en una ;unta General, se requiere, si se trata de primera convocatoria la concurrencia de un

n+mero de accionistas que represente por lo menos la mitad del capital pa'ado$ .e no conse'uirlo, se har- una nueva convocatoria de acuerdo con el artculo doscientos treinta y siete de la &ey de Compaas, la misma n+mero OCTAVO.que contendr- la advertencia de que habrqurum con el

de accionistas que concurrieren$%

ARTICULO DECIMO

&os accionistas podr-n concurrir a las ;untas Generales mediante carta% poder$%

por medio de representantes acreditados ARTICULO DECIMO NOVENO.-

En las ;untas Generales Ordinarias,

lue'o de veri#icar el qurum, se dar- lectura y discusin de los in#ormes

del

administrador y comisarios$ &ue'o se conocer- y aprobar- el

balance 'eneral y estado de p0rdidas y 'anancias y se discutir- sobre el reparto de utilidades lquidas, constitucin de reservas, proposiciones de los accionistas! y, por +ltimo, se e#ectuar-n las elecciones si es que corresponden hacerlas en ese perodo se'+n los estatutos$% ARTICULO VIG%SIMO .- Presidir- las ;untas Generales el Presidente y actuarcomo secretario el Gerente General, pudiendo nombrarse, si #uere

necesario, un .irector

o *ecretario ad%hoc$%

ARTICULO VIGESIMO

PRIMERO.- En las ;untas Generales Ordinarias y E(traordinarias se tratar-n los asuntos que espec#icamente se hayan puntuali ado en la Convocatoria$% ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- 9odos los acuerdos y resoluciones de la ;unta General se tomar-n por simple mayora de votos en relacin al capital pa'ado concurrente a la reunin$ *alvo

aquellos casos en que la &ey o estos estatutos, e(i'ieren una mayor proporcin, las resoluciones de la ;unta General son obli'atorias para todos los accionistas$% ARTICULO VIGESIMO TERCERO.,l

terminarse la ;unta General Ordinaria o E(traordinaria , se conceder- un receso para que el Gerente General , como secretario, redacte un acta, resumen de las resoluciones o acuerdos tomados, con el ob"eto de que dicha acta% resumen pueda ser aprobada por la ;unta General y tales resoluciones o acuerdos entrar-n de inmediato en vi'encia$ 9odas las actas de ;unta General ser-n #irmadas por el Presidente y el Gerente General 2 *ecretario o por quienes hayan hecho sus veces en la reunin y se elaborar-n ARTICULO de con#ormidad con el respectivo re'lamento$%

VIGESIMO

CUARTO.- &a

;untas Generales podr-n

reali arse sin convocatoria previa$ *i se hallare presente la totalidad del capital social pa'ado, de treinta y ocho acuerdo a lo que dispone de la &ey de Compaa$% el artculo ARTICULO

doscientos

VIGESIMO #UINTO.-

Para que

la ;unta General Ordinaria o

E(traordinaria pueda acordar v-lidamente la trans#ormacin, la #usin, la disolucin anticipada de la compaa, y la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y en 'eneral, cualquier modi#icacin de los estatutos, habr- de concurrir a ella la mitad del capital pa'ado, en se'unda convocatoria bastar- la representacin de la tercera parte del capital pa'ado$ *i lue'o de la se'unda convocatoria no hubiere el qurum requerido, se proceder- a e#ectuar una tercera convocatoria, la que no podr- demorar m-s de sesenta das contados a partir de la #echa #i"ada para la primera reunin, ni modi#icar el ob"eto de esta $ &a ;unta General as convocada se constituir- con el n+mero de accionistas presentes, para resolver uno m-s de los puntos antes

mencionados, debiendo e(presarse estos particulares en la convocatoria que se ha'a$% ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- *on atribuciones de la ;unta General Ordinaria o E(traordinaria: a3 Ele'ir al Presidente, al

Gerente General, quienes durar-n cinco aos en el e"ercicio de sus #unciones pudiendo ser reele'idos inde#inidamente, b3 Ele'ir uno o m-s comisarios quienes durar-n dos aos en sus #unciones! c3 ,probar los estados #inancieros, los que deber-n ser presentados con el in#orme del comisario en la #orma establecida por la &ey de Compaa vi'ente! d3 Resolver acerca de la distribucin de los bene#icios sociales! e3 ,cordar el aumento o disminucin del capital social de la Compaa! #3 ,utori ar la trans#erencia, ena"enacin y 'ravamen, a cualquier ttulo de los bienes inmuebles de propiedad de la compaa! '3 ,cordar la disolucin o

liquidacin de la compaa antes del vencimiento del pla o sealado o del prorro'ado, en su caso, de con#ormidad con la &ey! h3 Ele'ir al liquidador de la sociedad! i3 Conocer de los asuntos que se sometan a su consideracin, de con#ormidad con los presentes estatutos! y, "3

Resolver los asuntos que le corresponden por la &ey, por los presentes estatutos o re'lamentos de la compaa$% SEPTIMO.*on atribuciones y deberes ARTICULO VIGESIMO del Gerente General y

Presidente: a3 E"ercer individualmente la representacin le'al, "udicial e(tra"udicial de la compaa! b3 ,dministrar con poder amplio, 'eneral y su#iciente los establecimientos, empresas, instalaciones y ne'ocios de la compaa, e"ecutando a nombre de ella, toda clase de actos y contratos sin m-s limitaciones que las sealadas en estos Estatutos! c3 .ictar el Presupuesto de in'resos y 'astos! d3 7ane"ar los #ondos de la sociedad ba"o su responsabilidad, abrir, mane"ar cuentas toda clase corrientes y e#ectuar

de operaciones bancarias, civiles y mercantiles! e3 *uscribir

pa'ares, letra de cambio y en 'eneral todo documento civil o comercial que obli'ue a la Compaa! #3 :ombrar y despedir traba"adores, previa las #ormalidades de &ey, constituir mandatarios 'enerales y

especiales, previa la autori acin de la ;unta General, en el primer caso, diri'ir las labores del personal y dictar re'lamentos! '3 Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la ;unta General de ,ccionistas! h3 *+per vi'ilar la contabilidad, archivo y correspondencia de la sociedad y velar por una buena marcha de sus dependencias! i3 &as dem-s atribuciones que le con#ieren los estatutos ! y, "3 *uscribir con"untamente los ttulos de acciones de la Compaa$ En los casos de #alta, ausencia o

impedimento para actuar

del Gerente General y Presidente, ser-

reempla ado por el administrador , quien tendr- la mismas #acultades que el reempla o$% ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- *on atribuciones y deberes de los comisarios, lo dispuestos en el artculo doscientos setenta y nueve de la &ey de Compaas$% CAPITULO CUARTO.-

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- &a compaa se disolver- por las causas determinadas en la &ey de Compaas, en tal caso, entrar- en

liquidacin, la que estar- a car'o del Gerente General y Presidente$% TERCERA: DE LA SUSCRIPCION DEL CAPITAL SOCIAL.El capital

de la Compaa ha sido suscrito y pa'ado de la manera si'uiente! las seoras VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, ha suscrito ocho

acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada una de ellas, esto es la cantidad de dos dlares de los Estados Anidos de ,merica! y, NIURKA PANCHANA

BALSECA , ha suscrito ocho acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada

una de ellas, esto es la cantidad de dos dlares de los Estados Anidos de ,merica$ F ARCHI NOBOA PANCHANA, ha suscrito setecientos ochenta y cuatro acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada

una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada una de ellas, esto es la cantidad de ciento noventa y seis Anidos de ,merica$ Con#orme dlares de los Estados

consta del Certi#icado de Cuenta de

6nte'racin de Capital ad"unto$% &os ,ccionistas pa'ar-n el setenta y cinco por ciento del valor de cada una de las acciones que han suscrito, en el pla o de dos aos$ &o pa'ar-n en numerario$% CUARTA: Gueda e(presamente autori ado el ,bo'ado Cesar ,lmeida 7osquera, para que solicite la aprobacin de la presente escritura y realice todos los tr-mites requeridos para el per#eccionamiento de la misma$ Asted *eor :otario, se di'nara a're'ar las dem-s cl-usulas de estilo necesarias para la plena valide de este instrumento$% #irma3 ,bo'ado Cesar

,lmeida 7osquera$% Re'istro :+mero :ueve mil seiscientos noventa y uno$% HASTA A#UI LA MINUTA #UE PUBLICA O ELEVO A ESCRITURA

EN CU O TEXTO SE RATI!ICAN LOS OTORGANTES. $%

&eda que les #ue a los comparecientes en alta y vo a los otor'antes, 0stos la aprueban y suscriben en unidad de acto conmi'o$ .oy 8e$%

SRA. VICTORIA AROSEMENA PANCHANA. C.C.N&.: 0'0(88)(0-* C.V.N&.: )+'-00,+

SRA. ARCHI NOBOA PANCHANA. C.C.N&.: 0'0'-.+-,( C.V.N&.: 080-0)(0

NIURKA PANCHANA BALSECA , C.C.N&.: 0'0*(-+.(' C.V.N&.: 0*,-00+-

EL NOTARIO

SE OTORGO ANTE

MI, en

#1

de ello

con#iero

este PR67ER quince

9E*967O:6O, que #irmo y sello en esta ciudad de Guayaquil, el de Enero del dos mil nueve$

DR. GUSTAVO PANCHANA ELIZALDE /// NOTARIO XXIV DEL CANTON /// NOTARIA VIG%SIMO CUARTO DEL CANTON: RAZON S0123& 4&5& 367 891 4&2 :14;6 <1 ;&=, 67 56>?12 <1 76 563>0@ <1 1A4>039>6 BCD7046 <17 &241 <1 E21>& <17 <&A 507 291E1, 12 495B7050123& 67

A>30497& S1?92<& <1 76 R1A&7940F2 2951>& SC-I"-D"C-G-0'-000)(*,, <1 :14;6 +0 <1 E21>& <17 +0)), <1 76 S9B1>02312<12406 <1 C&5B6GH6A <1 G96=68907, 3&5I 2&36 <1 76 6B>&D640F2 <1 76 COMPAA. ANONIMA DENOMINADA CONSTITUCION 67 891 DE A1

MEDIKAL S.A,

>1:01>1 76 B>1A1231 31A305&20&.- G96=68907, ++ <1 E21>& <17 +0)).-

DR. GUSTAVO PANCHANA ELIZALDE /// NOTARIO XXIV DEL CANTON ///

En cumplimiento de lo ordenado en la resolucin :H SC-I"-D"C-G-0'-

000)(*,,

dictada el

IJ de

Enero del

IJKK, por el 6ntendente

;urdico de la O#icina de Guayaquil de la 6ntendencia de Compaa de Guayaquil, queda inscrita la escritura p+blica de la CONSTITUCION DE COMPAA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA MEDIKAL S.A, y

de #o"as IJ$LJK, a IJ$LMJ, n+mero KM,NOL del Re'istro 7ercantil

anotada ba"o el n+mero KO$PMJ del Repertorio$% certi#ico : Gue con #echa de hoy he archivado una copia autentica de esta escritura $%

Guayaquil, IO de Enero del IJKK$

AB HECTOR CAZAR PRIETO REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTON GUA A#UIL

CERTI!ICO: Gue con #echa de hoy, y de con#ormidad con lo dispuesto en el ,rticulo QQ del Cdi'o de Comercio se ha #i"ado y se mantendr- en la sala de de este despacho por el tiempo que dispone la &ey, ba"o el :H$ OMJ un e(tracto de esta escritura p+blica! Guayaquil, IP de Enero del IJKK , El Re'istrador 7ercantil

AB. MARIO TOMALA PEREZ REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTON GUA A#UIL

CERTI!ICO: Gue con #echa de hoy, #ue archivado ,#iliacin a

el

certi#icado

de

la C-mara de Comercio, de ANONIMA DENOMINADA IP de Enero del IJKK$ El Re'istrador

MEDIKAL S.A,$% Guayaquil, 7ercantil$

AB. HECTOR CAAREZ ALCIVAR REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANT$N GUA A#UIL

CERTI!ICADO: Gue en el diario E& A:6>ER*O en su edi#icio correspondiente al da lunes L de Enero del IJKK, se ha publicado el contrato de escritura p+blica de CONSTITUCION DE COMPAA

SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA con la ra n de MEDIKAL S.A , su aprobacin$ Guayaquil O de Enero del IJKK $%

MIGUEL ARANA VALLADAREZ SECRETARIO GENERAL DE LA INDEPENDENCIA DE COMPAIAS DE GUA A#UIL

REPUBLICA DEL ECUADOR SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS RESOLUCION NJ SC-I"-D"C-G-0'-000)(*, OTTON MORAN RAMIREZ INTENDENTE "URIDICO DE LA O!ICINA DE GUA A#UIL

CONSIDERANDO:

Gue el KJ de Enero del I$JKK se ha otor'ado ante el :otario >i'0simo Cuarto del Cantn Guayaquil la Escritura P+blica de Constitucin de Compaa SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA MEDIKAL S.A!

Gue el ,)$ .6EGO GAR7,:

)ER7EO: ha presentado copias de

dichas escrituras! las mismas que re+nen, los requisitos de &ey! que el .epartamento ;urdico de Compaas, ha emitido en #orma #avorable para la aprobacin solicitada! en e"ercicio de las atribuciones dele'adas o del *r$ *uperintendente de Compaas RESUELVE.-

ARTICULO PRIMERO: ,PRO),R la Constitucin SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA

<1

COMPAA

MEDIKAL S.A. Con domicilio S$K$LJJ y

en la ciudad de Guayaquil, con un capital autori ado de

suscrito de S$OJJ,JJ dividido en 5OJJ 3 acciones de un dlar cada una de con#ormidad, con los t0rminos constante de la re#erida escritura p+blica

ARTICULO SEGUNDO: .6*PO:ER que la :otaria >i'1simo Cuarto del Cantn Guayaquil 9ome nota al mar'en de la matri de la Escritura

P+blica que se aprueba, del contenido de la presente Resolucin y siente

ra n de esta anotacin$

ARTCULO TERCERO: .6*PO:ER que el Re'istrador 7ercantil del Cantn Guayaquil a3 6nscriba la indicada escritura p+blica ;unto con la presente resolucin! b3 cumpla con las dem-s prescripciones contenidas con el re'istro de la &ey$ ARTICULO CUARTO: .6*PO:ER que un e(tracto de la indicada escritura p+blica se publique por una ve en uno de los peridicos de mayor

circulacin en Guayaquil, un e"emplar de la publicacin deber- entre'arse a este despacho$ CA7P&6.O, vuelva el e(pediente$

COMUNI#UESE, .ada y #irmada en la 6ntendencia de la Compaa en Guayaquil$

Guayaquil, IJ de Enero del IJKK$

OTTON

MORAN

RAMIREZ

INTENDENTE "URIDICO DE LA O!ICINA DE GUA A#UIL. REPKBLICA DEL ECUADOR INTENDENCIA DE COMPAIAS

LEXTRACTOM DE LA ESCRITURA PKBLICA DE CONSTITUCION DE LA COMPAA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA MEDIKAL S.A.

).- CELEBRACI$N

APROBACI$N: &a escritura p+blica de

CONSTITUCION DE COMPAA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA con la ra n de MEDIKAL S.A *e otor' en la ciudad de Guayaquil el KJ de Enero del I$JKK, ante el

:otario >i'0simo Cuarto del Cantn Guayaquil! ha sido aprobada por el seor *ubintendente ;urdico de Compaas de Guayaquil ,)$ .ie'o Gu m-n )ermeo, mediante Resolucin :H SC-I"-D"C-G-0'-000)(*,, de #echa IJ de Enero del dos mil once$ +.- OTORGANTES. Comparece al otor'amiento de la escritura p+blica, antes mencionada los seoras: VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, ARCHI NOBOA PANCHANA, , MARIA "OSE SALAS IRRAZABAL. ..- DENOMINACION PLAZO: &a compaa se denomina MEDIKAL

S.A. F tiene un pla o de duracin de Cincuenta aos$ (.- DOMICILIO: 9iene su domicilio principal en la ciudad de Guayaquil, Cantn Guayaquil, provincia del Guayas$ -.- OB"ETO SOCIAL: &a Compaa *e dedicar- a la importacin,

e(portacin, distribucin, compra, venta, comerciali acin, elaboracin, intermediacin, permuta y/o consi'nacin a trav0s de terceros de: Productos #armac1uticos medicinales naturales, curativas y arom-ticas, instrumentos e insumos hospitaliarios suplementos alimenticios,

comestibles, equipos, aparatos y todo instrumental m0dico, *.-INTEGRACI$N DE CAPITAL: El Capital social estsuscrito

nte'ramente y pa'ado el KJJT en numerarios$ ,. - NOMINA DE ACCIONISTAS: El n+mero de socios es de cuatro y su nmina es la misma si'uiente: SRAS: MARIA MAXIMINA IRRAZABAL IRRAZABAL, ARCHI NOBOA PANCHANA, IRRAZABAL. 8.- ADMINISTRACI$N REPRESENTACI$N LEGAL: &a compaa es 'obernada por la ;unta General de *ocios y es administrada por el Presidente, Gerente General, E"erce la Representacin &e'al, el Gerente General, individualmente , MARIA "OSE SALAS

GA,F,GA6&, KJ Enero del IJKK

AB. MIGUEL MARTINES DNVALOS SECRETARIO GENERAL DE LA INTENDENCIA DE COMPAAS DE GUA A#UIL.

GA,F,GA6&,KI E:ERO .E& IJKK

SEOR: INTENDENTE DE COMPAIAS CIUDAD. , usted atentamente solicito: ,d"unto a la presente, acompao cuatro copias certi#icadas, contenidas el Contrato de Constitucin DE COMPAA SOCIEDAD ANONIMA

DENOMINADA MEDIKAL S.A., ,utori ada en 0sta ciudad por el seor :otario >i'0simo Cuarto del Cantn Guayaquil, .r$ 8rancisco U$ Fca a Garces, con la #inalidad de que, previa la revisin pertinente, se sirva usted aprobar dicha escritura, se dispon'a la publicacin de un E(tracto en uno de los diarios de mayor circulacin en la ciudad de Guayaquil, y la inscripcin en el Re'istro 7ercantil del Cantn Guayaquil$ :oti#icaciones de ser necesarias las recibir0 en el Estudio Pro#esional que me patrocina, situado en los ba"os de la =$ Corte *uperior de ;usticia, si'nado con el :H MLV, en esta ciudad de Guayaquil$

.6G:E*E PRO>EER$ ES "USTICIA

.......................................................... AB. DIEGO GUZMAN BERMEO REG. O -0.0-GUA A#UIL

GA,F,GA6& KI .E E:ERO .E& IJKK

Certi#icamos por medio de la presente que hemos recibido de: MARIA IRRAZABAL IRRAZABAL SO!IA SALAS IRRAZABAL MARIA "OSE SALAS IRRAZABAL A TOTAL: $800,00 USA $ +,00 $ +,00 $ )'*,00

Para ser depositados en una Cuenta de 6nte'racin de Capital que se ha abierto en el )anco, a nombre de la Compaa en #ormacin, que se denominar-$ MEDIKAL S.A.$

El valor correspondiente a este certi#icado ser- puesto a disposicin de los ,dministradores de la nueva compaa tan pronto sea constituida, para lo cual deber- presentar al banco los si'uientes documentos: Estatutos y nombramiento, debidamente suscrito y certi#icado a la superintendencia de Compaas indicando que el tr-mite de constitucin de la misma ha quedado concluido$ En caso de que no lle'ar0 a constituirse el valor depositado serentre'ado previa entre'a de certi#icado otor'ado para el e#ecto por la superintendencia de compaas

,tentamente,

ING. GONZALO SANTILLAN M. O!ICIO NJ 00)- +.0))

SEOR GERENTE BANCO GUA A#UIL CIUDAD:

Cumplo con comunicar a usted que la compaa

MEDIKAL S.A.$, ha

concluido los tr-mites le'ales previstos a su #uncionamiento, en tal virtud puede el banco de su Gerencia los valores depositados en la cuenta de 6nte'racin de Capitales, esa a los administradores de la misma$

AB. "OHNN CARRION PINEDA SECRETARIO GENERAL DE LA ADMINISTRACION DE COMPAIAS DE GUA A#UIL

Guayaquil, KV de Enero del IJKK SEORA: MARIA IRRAZABAL IRRAZABAL. CIUDAD.

D1 50A 4&2A0<1>640&21A: Por medio de la presente cumplo con in#ormarle que en la ;unta General de *ocios de la Compaa MEDIKAL S.A., en sesin celebrada el

da KI de Enero del I$JKK$ Resolvi desi'narla para el car'o de Presidenta de la Compaa MEDIKAL S.A. Para el periodo de cinco aos Como Presidenta de la Compaa e"ercer- en #orma con"unta con el Gerente la ,dministracin ,ctiva de los ne'ocios sociales$ MEDIKAL S.A$, se constituye mediante escritura p+blica celebrada ante el .OC9OR GA*9,>O P,:C=,:, E&6R,&.E, :O9,R6O >6GW*67O CA,R9, .E& C,:9O: el KJ de *eptiembre del I$JKK y se inscribi en el Re'istro 7ercantil del Cantn el IJ de Enero del I$JKK$

.e usted, muy atentamente

PPPP............................................ SECRETARIA AD-HOC- DE LA "UNTA

O, MARIA

IRRAZABAL IRRAZABAL., acepto el nombramiento

precedente y o#re co desempearlo #ielmente$

MARIA IRRAZABAL IRRAZABAL.,

6nscrito 0ste nombramiento PRE*6.E:9, #olio :H QJ$MJK *e 6ncluyen los comprobantes que se Pa'ue por los impuestos Respectivos$

Guayaquil, KM de Enero del I$JKJ

AB. HECTOR MIGUEL ALCIVAR REGISTRO MERCANTIL CANTON GA A#UIL

GA,F,GA6&,KV .E E:ERO .E& I$JKK SEORA. AB. TANIA ZAMBRANO SOLIS. CIUDAD.

D1 50A 4&2A0<1>640&21A: Por medio de la presente cumplo con in#ormarle que en la ;unta General de *ocios de la Compaa denominada MEDIKAL S.A$ , en sesin celebrada el da O de Octubre del I$JKK$ Resolvi desi'narla para el car'o de GERE:9E GE:ER,& de la

Compaa denominada MEDIKAL S.A$ Para el periodo de cinco aos Como GERE:9E GE:ER,& de la Compaa e"ercer- en #orma

con"unta con el Gerente la ,dministracin ,ctiva de los ne'ocios sociales$ MEDIKAL S.A$, se constituye mediante escritura p+blica celebrada ante el .OC9OR GA*9,>O P,:C=,:, E&6R,&.E, :O9,R6O >6GW*67O CA,R9, .E& C,:9O: el KJ de Enero del I$JKK y se inscribi en el Re'istro 7ercantil del Cantn el IJ de Enero del I$JKK$

.e usted, muy atentamente

...............................................................

SECRETARIA AD-HOC-DE LA "UNTA

FO, AB. TANIA ZAMBRANO SOLIS., acepto el nombramiento precedente y o#re co desempearlo #ielmente$

AB. TANIA ZAMBRANO

SOLIS.

6nscrito 0ste nombramiento GERE:9E GE:ER,& #olio :H QJ$VLV se 6ncluyen los comprobantes que se Pa'ue por los impuestos Respectivos$

Guayaquil, KM de Enero del I$JKJ

AB. HECTOR MIGUEL ALCIVAR REGISTRO MERCANTIL CANTON GA A#UIL

Guayaquil, M de Enero del IJKK S1G&> I2312<12406 <1 C&5B6GH6A E2 A9 <1AB64;&.

D1 50A 4&2A0<1>640&21A:

&a presente tiene por ob"eto solicitar a usted, se sirva a aprobar un nombre de la Ra n *ocial para la Compaa, que tendr- las si'uientes denominaciones:

K$ *,78R,&,

*$,$$

I$ 8,R7,&A9$ *$,$ Q$ 7E.6X,& *$,

A3123651231,

AB. DIEGO

GUZMAN BERMEO.

REG. O ),*+- GUA A#UIL

Guayaquil, KV de *eptiembre del IJKK

S1G&> AB. DIEGO GUZMAN BERMEO. C09<6<.

D1 50A 4&2A0<1>640&21A:

&a presente tiene por ob"eto in#ormarle que el nombre de la Ra n *ocial para la compaa en #ormacin que tendr- la denominacin de$ 7E.6X,& *$,, ha sido aprobado$

A3123651231

AB. PATRICIO MEDEZ CARRION INTENDENTE DE COMPAIAS

Guayaquil, KV de *eptiembre del IJKK$ S1G&>1A I2312<12406 <1 C&5B6GH6A E2 A9 <1AB64;&.

D1 50A 4&2A0<1>640&21A:

K$ &a presente tiene por ob"eto solicitar a ustedes se sirvan ordenar a quien corresponda se me revise la 7inuta de la Compaa *ociedad ,nnima denominada 7E.6X,& *$,,, que ad"unto a la presente$ , #in de se'uir con el tr-mite le'al correspondiente:

A3123651231,

AB. DIEGO GUZMAN BERMEO. REG. O ),*+ - C.A.G.

SEOR REGISTRADOR MERCANTIL C09<6<

SEOR REGISTRADOR

Para los #ines le'ales consi'uientes remito a usted cuatro copias certi#icadas de la Escritura P+blica de Constitucin de la Compaa de *ociedad ,nnima, denominada 7E.6X,& *$,$, y tres copias de la Enero

Resolucin NJ SC.I".D"C.G.0'-G-I"-000)(*,, de #echa IJ de del I$JKK, aprobado dichos actos$

A3123651231

PATRICIO MEDEZ CARRION INTENDENTE DE COMPAIAS

SEOR

NOTARIO:

*rvase autori ar en el Re'istro de Escrituras P+blicas a su car'o, una por la cual conste la Constitucin de una *ociedad ,nnima, que se otor'a al tenor de las cl-usulas: PRIMERA: INTERVINIENTES.-

Concurren a la celebracin de este contrato y mani#iestan e(presamente su voluntad de constituir la *ociedad ,nnima que se denominarseoras:

NEGOCIOS !ARMACEUTICOS SALAS LNEG!ARM S.A., las

VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, NIURKA PANCHANA BALSECA, , ARCHI NOBOA PANCHANA, ambas por sus propios derechos,

domiciliadas en Guayaquil y de nacionalidad ecuatoriana$% SEGUNDA: &a Compaa que se constituye mediante este contrato se re'ir- por las disposiciones de la &ey de Compaas, las normas del .erecho Positivo Ecuatoriano que le #ueren aplicables y por los Estatutos *ociales que se insertan a continuacin: ESTATUTOS DE LA COMPAA ANONIMA DENOMINADA DENOMINACION, MEDIKAL !INALIDAD, S.A., CAPITULO PRIMERO: DOMICILIO.-

DURACION

ARTICULO PRIMERO DENOMINACION.- Constituyese en el Cantn .uran la Compaa, que se denominara MEDIKAL S.A., la misma que re'irpor las leyes del Ecuador y los Estatutos y Re'lamentos$ *e dedicar- a la importacin,

ARTICULO SEGUNDO.- OB"ETO.-

e(portacin, distribucin, compra, venta, comerciali acin, elaboracin, intermediacin, permuta y/o consi'nacin a trav0s de terceros de: Productos #armac1uticos medicinales naturales, curativas y arom-ticas, instrumentos e insumos hospitaliarios suplementos alimenticios,

comestibles, equipos, aparatos y todo instrumental m0dico, quir+r'ico, ortop0dico, odontol'ico, qumico 2 reactivos! instalacin de

establecimientos asistenciales, sanitarios, clnicas m0dicas, quir+r'icas, de reposo, spa, centro de obesolo'a, e"ercer la direccin t0cnica y cosmiatra y belle a inte'ral, de los respectivos

administrativa

establecimientos que se relacionan directa o indirectamente con el arte de curar, pr-cticas e investi'aciones cient#icas y otro elemento destine al que se

uso de la medicina qumica, #armac0utica y veterinaria, de ptica de y lentes, artculos los

#abricacin de instrumentos o#t-lmicos,

aparatos y artculos

#oto'ra#a inclusive

instrumentos pticos para usos cient#icos y m0dicos, materias primas y productos elaborados del rubro de la cosmetolo'a! artculos de

per#umera, cosm0ticos, as como la con#eccin de permanentes, tinturas, manicuras o cualquier tarea inherente a peluquera y/o saln de belle a, hi'iene del cutis y escultura #sica, artculos de puericultura, hi'iene y salubridad! b3 Reparacin de Contenedores tanto para car'a re#ri'erada como para car'a no re#ri'erada, servicio de cables para la construccin y mantenimiento de sus instalaciones, servicio de corte y recone(in de alumbrado de ener'a el0ctrica, repuestos, lubricantes, accesorios, toda clase de petrleo equipos man'ueras combustible, 'asolina, 4eres, diesel, 'as de aeronaves, helicpteros a'rcolas, y sus y derivados del y

motores, maquinarias

pecuarios, industriales, el0ctricos acoples de para maquinarias y equipos mec-nicos,

y cone(iones

automotores, equipos pesados, camineros y a pedal, turbinas y motores de combustin internas, maquinarias livianas y/o pesadas, reparacin mec-nica, hidr-ulica, el0ctrica de automotores endere ada y pintada,

herramientas para taller mec-nicos, ensambla"e, industria metalmec-nica, productos pl-sticos para uso dom0sticos, industrial, comercial y a'rcola, #abricacin de "u'uetes, "ue'os in#antiles, librera, papelera, +tiles y per#umera, uni#ormes, ropa en

equipos de o#icina, 4ios4o, ba ar y

'eneral, prendas de vestir, indumentaria nueva , #ibras, te"idos, hilados, cal ados, accesorios para m-quinas, #otocopiadoras, #a(es, impresoras, equipos de imprenta y repuestos as como de su materia prima cone(a 5 pulpa, tinta, etc0tera3 ! artculos de vidrio, cristal, hierro, acero,

cer-micas, #erretera, artesana, electrodom0sticos, cordelera, productos de cuero, productos no tradicionales, para el ho'ar, deporte y atletismo, equipos con#ort de se'uridad, instrumentos de m+sica, mercaderas para el del ho'ar, madera en todas su lneas, procesadas y

manu#acturadas , prestacin

de servicios de estiba, desestiba,

almacenamiento y empaque de la 6ndustria 7olinera, "oyas y artculos cone(os en la rama #iltracin, o oni#icacin, de la "oyera, bebidas alcohlicas, puri#icacin, envasados de a'ua mineral y 'aseosas!

mediante el desvene, desecacin y otros traba"os relacionados con la ho"a del tabaco que se emplea para la #abricacin de ci'arrillos, ci'arros, picaduras, tabaco para mascar y rap0, telas de pieles, productos de con#itera, toda clase de conservas, productos alimenticios y comestibles derivados de #rutas, verduras y hortali as, #rutas en 'eneral, envasado o al 'ranel, accesorios de relo"era, el tr-#ico postal internacional, correos r-pidos, transporte, embarque y consumo de los envos o paquetes

postales, cuyo valor C68 O 8O), en su caso, no e(ceda del limite que se establece en el re'lamento de esta ley, transportados por cualquier clase de correo, incluidos los denominados correos r-pido,

despach-ndose por la aduana mediante #ormalidades simpli#icadas$ &os envos o paquetes que e(cedan el limite establecido, se su"etar-n a las normas aduaneras 'enerales y otros servicios de correo, alquiler de toda clase de muebles y accesorios relacionados para eventos,

banquetes sociales de toda ndole, siembra, cosecha de toda clase de #lores, rosas orqudeas, por cuenta propia o de terceros 5#loricultura3,

suministros de alimentos! productos elaborados de ori'en a'ropecuario, a'rcola, avcola e industrial en la rama alimenticia, metalmec-nica y te(til, maquinarias y equipos a'rcolas, pecuarios, industriales y el0ctricos, #abricacin y comerciali acin de balanceados para animales en 'eneral, se dedicara a la investi'acin, e(ploracin y e(plotacin de toda clase de metales preciosos que se encuentran en el #ondo del mar! c3 Podrdedicarse a la construccin de toda clase de viviendas #amiliares o uni#amiliares, edi#icios, centros comerciales, residenciales, condominios e industrias, participar en planes de viviendas populares por iniciativa privada y/o p+blica, redes de a'ua potable redes de a'uas servidas, redes de a'ua lluvia, diseo, construccin, plani#icacin, supervisin, arquitectnicas y urbansticas, proyectos,

#iscali acin de obras

reali acin de decoraciones interiores estudio de proyectos

y e(teriores, mantenimiento y

el0ctricos, aeropuertos, para 'estionar cr0ditos actividad constituya intermediacin

local o institucional sin que esta

#inanciera, tambi0n a la seali acin de carreteras, caminos, calles de ciudades a nivel provincial y nacional, materiales de construccin,

pinturas, barnices, lacas, esmaltes y todo otro material vinculado directa o implcitamente con el arte de la decoracin, productos para limpiar pinceles y brochas, masilla y otros materiales de relleno y cala#ateado, d3 9ambi0n tendr- por ob"eto dedicarse a la importacin, e(portacin, de camarones, caracoles y otras especies actividad captura,

produccin de larvas bioacu-ticas mediante pesquera en todas sus

la instalacin de laboratorios$ , la #ases como: artculos de pesca,

e(traccin, procesamiento y comerciali acin en los mercados internos y e(ternos$ ,dquirir en propiedad, arrendamiento y asociacin de barcos pesqueros instalar su planta industrial para empaque, enlatados,

envasamiento u otra #orma para comerciali ar los productos del mar y/o

bioacu-ticos! e3

Compraventa,

correta"e, administracin,

permuta,

a'enciamiento, e(plotacin,

arrendamiento y anticresis de bienes

inmuebles urbanos y rurales, adem-s reali ar ne'ocios de promocin y ventas de proyectos inmobiliarios, edi#icios, apartamentos, o#icinas, y todo lo

locales comerciales, con"unto residenciales, viviendas

relacionado a la actividad de inmobiliaria! #3 &a representacin de empresas comerciales, a'ropecuarios, industriales, nacionales,

internacionales y a0reas! '3 , la e(plotacin a'ropecuaria en todas sus #ases al desarrollo y crian a de toda clase ovino, porcino y avcola al por l-cteos, productos tales como carne, conservadas, mayor de 'anada vacuno, de

y menor$ E(plotacin

derivados, elaborados semielaborados embutidos,

y naturales o

menudencias, #rescas, cocidas

e(tractos, cueros, huevos, lana, cerdas, plumas, 'rasa, y productos necesarios para la

sebo y queso! maquinaria, equipos

a'ricultura y 'anadera! h3 , la e(plotacin de productos e insumos a'rcolas como : banano, orito, pl-tano, yuca, pia, man'o etc$! e#ectuar inspecciones del producto como: camarn, ca#0, cacao, pescado

con'elado, productos enlatados, #rutas, perecible con el propsito de establecer su calidad, condicin, cantidad, emitiendo las respectivas

certi#icaciones! productos al 'ranel tales como a +car, ma , tri'o , sor'o, bobina de papel, lente"a! i3 *e dedicaral #letamento, operacin, y :acionales o

representacin de Compaas, Consorcios, ,'encias

E(tran"eras y de buques, reparacin de contenedores tanto para car'a re#ri'erada como para car'a no re#ri'erada, motores, repuestos, participar en y

accesorios, vituallas privati acin o

y equipos para buques$ Podr-

concesiones Portuaria$ , la

consolidacin

desconciliacin de car'a, y tr-mites aduaneros$ salvata"e

Prestar servicios de

en varamientos, calladuras, incendios, remolques, as mismo a

la prestacin de servicios portuarios tales como, arrendamiento de cabe ales, montacar'as, estrobas, transportes para mantenimiento escala en los de tripulacin! medios de

y limpie a a bordo de los buques y 'astos

puertos ecuatorianos y aduaneros, productos del

hundimiento de 'aleones barcos y todas clase de embarcaciones de la cual la compaa utili ar- tecnolo'as modernas para lo'rar su y cuidado$ ;3 Podr"urdicos prestar servicios de

ob"etivo, proteccin asesora en p+blica, los

campos

tanto en el -rea privada y/o investi'aciones de "udicial de

econmico, inmobiliario y #inanciero,

mercadeo y comerciali acin internas! recuperacin de cartera, y e(tra"udicial, 43 6nstalacin, e(plotacin

y administracin

supermercados, estaciones de servicios de combustibles y servicios cone(os, l3 *e dedicar- al ne'ocio y a'encia de Publicidad o

propa'anda p+blica o privada, a trav0s de la Prensa, Radio, 9elevisin, Pelculas Cinemato'r-#icas y Carteles impresos, o por cualquier otra #orma de .i#usin usual para tal #in o que en el #uturo se crear-n, en

locales privadas o cerrados o en la va o paseos p+blicos y en distintos medios, para lo cual podr- promover, crear o elaborar los videos y promociones que estimen necesarios! produccin de toda clase de

eventos artsticos nacionales e internacionales! h3 )rindar asesoramiento t0cnico$ ,dministrativo a toda clase de empresas en cualquier de los sectores de la economa y/o actividades estudios contables%

#inancieros de instrumentacin de sistemas operativos utili ando medios manuales, mec-nicos o electrnicos! e#ectuando tareas relacionadas,

con t0cnicas de contabilidad, auditorias, pudiendo ser cali#icados como auditores en los re'istros de auditoria e(terna en la *uperintendencia de compaa, reali ar-, capacitacin, seminarios y talleres! m3

8abricacin y elaboracin de todo tipo de productos de pani#icacin por

horneo! pan de todo tipo

5 tradicional o los que

sur'ieran

en un

#uturo3 n3 Equipos, materiales, repuestos, accesorios, mantenimiento e instalaciones, provisin de qumicos, proyectos, servicios y sistemas para las industrias , metalmec-nica, petroleras e hidroel0ctricas, *ervicios de limpie a, recoleccin y desin#ecciones, y medios de procesamiento de basura, saneamiento,

desin#ectaciones, #umi'acin de ambientes, particulares transportes, 3 6mportacin, e(portacin, servicios y

mantenimiento de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, partes, pie as y todo lo relacionado a la electrnica, comerciali acin de 'rupo de sistema de electricidad e in#orm-ticos, equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construccin y mantenimiento de sus instalaciones, servicios satelital y de contabilidad por medio de la computacin, procesamiento de datos e internet, se dedicaral

comercio electrnico mediante internet, diseo y servicios de pro'ramas y 7ercadeos a toda clase de Empresas tanto :acionales como

E(tra"eras, proveer servicios y asesoramiento de internet y p-'inas <eb en pro'ramacin =97&, 8&,*=, ;,>,, P=P, venta del servicio de

diseo de p-'ina <eb, implementacin y estructuracin de bases de datos, creacin de so#t?are y C.$ 9ambi0n tendrpor ob"eto

dedicarse a la ,sesora en

sistemas de in#orm-tica, en sistema de

9elecomunicacin y en sistemas en 'eneral$ *e dedicar- a la tele#ona de lar'a distancia desde y hasta pases internacionales, por la cual reali arllamadas tele#nicas en di#erentes re'iones del 9erritorio

:acional del Ecuador!

prestar servicios completos, al portador de y/o dentro del territorio

Comunicaciones, @COAR6ERB, internacional nacional! o3

*e dedicar- a la actividad mercantil

como comisionista, de

intermediaria, mandataria, mandante, personas naturales

a'ente y representante

y/o "urdicas, cuenta correntista

mercantil! p3

9ambi0n se dedicar- a la compraventa, permuta por cuenta propia de acciones de compaas annimas y de participaciones de compaas, limitadas, q3 8omentar- y desarrollar- el turismo nacional e internacional en todas sus #ases, especialmente el terrestre, martimo y #luvial, como paseos, cruceros, chivas y dem-s deportes acu-ticos$ *e dedicar- a la operadores de turismo utili ando todo tipo de medios acorde con la actividad a reali ar, instalacin y administracin de a'encias de via"es,

hoteles, hosteras, moteles, restaurantes, club, discotecas, ca#eteras, centros comerciales, ciudadelas vacacionales, parques mec-nicos de recreacin, salones de "ue'os, recreativos y electrnicos$ 6nstalar y

administrar ne'ocios de comidas r-pidas, comerciali acin, de estas a terceros consumo o directamente al consumidor, bode'a"e masivo, alimentos de artculos de e(ploracin,

y vveres$ r Prospeccin,

e(plotacin de toda clase de minas, canteras, yacimientos, arena de ros, #undicin, re#inacin y comerciali acin e industriali acin de minerales y metales en #orma de materia prima, manu#acturadas y estructuradas, por cuenta propia o de terceros, elaboracin de sus productos pudiendo a tal #in adquirir todo derecho minero dentro y #uera del pas! s3 &a importacin, e(portacin, distribucin, compraventa, comerciali acin,

elaboracin, intermediacin, de productos relacionados con la tele#ona mvil o #i"a, administracin de locales dedicados a la tele#ona mvil o #i"a de manera especial, a la prestacin de servicios tele#nico a trav0s de locutorios o cabinas tele#nicas, #abricaciones, instalacin, equipos, sistemas, pruebas y mantenimientos de centrales tele#nicas y de radio enlace, suministros de bateras y motores 'eneradores para de telecomunicaciones, e instrumentos de pruebas sistemas de

y equipos

mediacin, repuestas de climati acin, tel0#onos celulares, tar"etas de comunicacin prepa'ada incluyendo internet, convencional e

internacional y buscapersonas, estadsticas, tr-#ico tele#nico, calidad de servicio, as como la e(plotacin o utili acin de #recuencias el0ctricas, tele#nicas o satelitales a trav0s de concesiones otor'adas por el Estado con #ines educativas o con cualquier otro propsito$ >enta de cables, materiales y accesorios para la construccin, instalacin, mantenimiento y #iscali acin de sistemas de redes tele#nicas, construccin de

acometidas, construccin de plantas e(ternas, construccin de obras civiles y canali acin tele#nicas, limpie as y mantenimiento en 'eneral, t3 *e dedicarC a la revisin y emisin de boletos, Chequeos de

pasa"eros, 7ane"o y ,sistencia en rampa, recepcin y ,sistencia en ,duana, Embarque de pasa"eros, Operaciones de peso y )alance, =o"a de car'a, Plan de >uelo, computari ado, .atos 7eteorol'icos, Car'a y Abicacin de equipa"es en bode'a del avin! u3 9rans#ormacin de , la de

materia prima en productos terminados y/o elaborados! r3 compra y venta, importacin, y distribucin de

productos

consumo masivo, ho'ar, #erretera, ba ar y artculos de

decoracin,

artculos de entretenimiento y "u'ueteria, pie as de arte y artesanDas$ En todo tipo de material! (3 *e dedicar- a la educacin en todo su

nivel! y3 6mpresin, encuadernacin, 'rabado y cualquier otro proceso industrial necesario para la edicin, por cuenta propia o de terceros, de libros, te(tos, revistas, publicaciones, cuadernos, #olletos, prospectos y en 'eneral de publicaciones de car-cter literario, cient#ico, peda''ico, reli'ioso, in#ormativo o de divul'acin cultural! 3 diseo, construccin, mantenimiento, estudio, monta"e, comerciali acin, e(portacin de sistemas de rie'o as como sus importacin materiales y y

equipos$ Para cumplir con su ob"eto social podr- e"ecutar actos y contratos permitidos por las leyes ecuatorianas y que ten'an

relacin con

el mismo$% ARTICULO TERCERO.- PLAZO.- El pla o por

el cual se constituye se en contar-n el a

esta sociedad es de C6:CAE:9, ,EO*, que de la #echa de inscripcin de esta escritura

partir

Re'istro 7ercantil$% ARTICULO CUARTO:. - DOMICILIO: El es la ciudad de .urCn , cantn .urCn,

domicilio de la compaa

provincia del Guayas, pudiendo establecer a'encias o sucursales en cualquier lu'ar del pas o del e(terior, previo al cumplimiento de los

requisitos le'ales correspondientes$% CAPITULO SEGUNDO: CAPITAL, ACCIONES ,utori ado los de ACCIONISTAS.la ARTICULO #UINTO.- El Capital

Compaa es de 76& *E6*C6E:9O* .O&,RE* de de :orteam0rica, el Capital *uscrito es de

Estados

Anidos

OC=OC6E:9O* .O&,RE* de los Estados Anidos de :orteam0rica, dividido en ochocientas acciones ordinarias y nominativas de un

dlar cada una, capital que podr- ser aumentado por resolucin de la ;unta General de ,ccionista$% ARTICULO SEXTO.&as acciones

estar-n numeradas del cero cero uno al ochocientos y ser-n #irmadas por el Gerente General y Presidente de la Compaa$% una accin ARTICULO.-

SEPTIMO.- *i

o certi#icado provisional se e(traviare, anular el ttulo, previa

deteriorare o destruyere, la

compaa podr-

publicacin e#ectuada por la Compaa, por tres das consecutivos, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la misma$% Ana ve transcurridos treinta das a partir de la #echa de la +ltima

publicacin, se proceder- a la anulacin del ttulo, debi0ndose con#erir uno nuevo al accionista$ &a anulacin e(tin'uirtodos los derechos

inherentes al ttulo o certi#icado anulado$ ARTICULO OCTAVO.- Cada accin es indivisible y da derecho a voto en proporcin a su valor pa'ado, en las "untas 'enerales, en consecuencia cada accin liberada da

derecho a un voto, en dichas "untas 'enerales$% ARTICULO NOVENO. &as acciones se anotar-n en el libro de ,cciones y ,ccionistas donde se

re'istrar-n mismas$%

tambi0n

los traspasos de dominio o pi'noracin de las emitir- los ttulos

ARTICULO DECIMO.- &a Compaa no

de#initivos de las acciones mientras estas no est0n totalmente pa'adas, entre tanto, solo se les dar- a los accionistas certi#icados provisionales y nominativos$% ARTICULO DECIMO PRIMERO.- En la suscripcin de

nuevas acciones por aumento de capital, se pre#erir- a los accionistas e(istentes en proporcin a sus acciones$% ARTICULO DECIMO

SEGUNDO.- &a Compaa podr- se'+n los casos y atendiendo a la naturale a de la aportacin no e#ectuada proceder de con#ormidad con lo dispuesto en el artculo doscientos diecinueve de la &ey de Compaas$% CAPITULO TERCERO.- DEL GOBIERNO DE LA ADMINISTRACI$N

DE LA COMPAA.- ARTICULO DECIMO TERCERO.- El Gobierno de la Compaa corresponde a la ;unta General, que constituye su r'ano supremo$ &a administracin de la compaa se e"ecutar- a trav0s del Presidente, y del Gerente General, de acuerdo a los t0rminos que se indican en los presentes estatutos$% ARTICULO DECIMO CUARTO.- &a ;unta General la componen los accionistas le'almente convocados y reunidos$% ARTICULO DECIMO #UINTO.al ao, &a ;unta General se

reunir- ordinariamente una ve posteriores a la #inali acin

dentro de los tres meses

del e"ercicio econmico de la compaa,

previa convocatoria e#ectuada por el Presidente o el Gerente General a los accionistas por la prensa, en uno de los peridicos de mayor con ocho das de

circulacin en el domicilio principal de la sociedad

anticipacin por lo menos al #i"ado para la reunin$% ARTICULO DECIMO SEXTO.- &a ;unta General se reunir- e(traordinariamente en cualquier tiempo previa la convocatoria del Presidente o del Gerente General, por su iniciativa o a pedido de un n+mero de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento del capital social$ ARTICULO

DECIMO SEPTIMO.- Para constituir qurum en una ;unta General, se requiere, si se trata de primera convocatoria la concurrencia de un

n+mero de accionistas que represente por lo menos la mitad del capital pa'ado$ .e no conse'uirlo, se har- una nueva convocatoria de acuerdo con el artculo doscientos treinta y siete de la &ey de Compaas, la misma n+mero OCTAVO.que contendr- la advertencia de que habrqurum con el

de accionistas que concurrieren$%

ARTICULO DECIMO

&os accionistas podr-n concurrir a las ;untas Generales mediante carta% poder$%

por medio de representantes acreditados ARTICULO DECIMO NOVENO.-

En las ;untas Generales Ordinarias,

lue'o de veri#icar el qurum, se dar- lectura y discusin de los in#ormes del administrador y comisarios$ &ue'o se conocer- y aprobar- el

balance 'eneral y estado de p0rdidas y 'anancias y se discutir- sobre el reparto de utilidades lquidas, constitucin de reservas, proposiciones de los accionistas! y, por +ltimo, se e#ectuar-n las elecciones si es que corresponden hacerlas en ese perodo se'+n los estatutos$% ARTICULO VIG%SIMO .- Presidir- las ;untas Generales el Presidente y actuarcomo secretario el Gerente General, pudiendo nombrarse, si #uere

necesario, un .irector

o *ecretario ad%hoc$%

ARTICULO VIGESIMO

PRIMERO.- En las ;untas Generales Ordinarias y E(traordinarias se tratar-n los asuntos que espec#icamente se hayan puntuali ado en la Convocatoria$% ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- 9odos los acuerdos y resoluciones de la ;unta General se tomar-n por simple mayora de votos en relacin al capital pa'ado concurrente a la reunin$ *alvo

aquellos casos en que la &ey o estos estatutos, e(i'ieren una mayor proporcin, las resoluciones de la ;unta General son obli'atorias para todos los accionistas$% ARTICULO VIGESIMO TERCERO.,l

terminarse la ;unta General Ordinaria o E(traordinaria , se conceder- un

receso para que el Gerente General , como secretario, redacte un acta, resumen de las resoluciones o acuerdos tomados, con el ob"eto de que dicha acta% resumen pueda ser aprobada por la ;unta General y tales resoluciones o acuerdos entrar-n de inmediato en vi'encia$ 9odas las actas de ;unta General ser-n #irmadas por el Presidente y el Gerente General 2 *ecretario o por quienes hayan hecho sus veces en la reunin y se elaborar-n ARTICULO de con#ormidad con el respectivo re'lamento$%

VIGESIMO

CUARTO.- &a

;untas Generales podr-n

reali arse sin convocatoria previa$ *i se hallare presente la totalidad del capital social pa'ado, de treinta y ocho acuerdo a lo que dispone de la &ey de Compaa$% el artculo ARTICULO

doscientos

VIGESIMO #UINTO.-

Para que

la ;unta General Ordinaria o

E(traordinaria pueda acordar v-lidamente la trans#ormacin, la #usin, la disolucin anticipada de la compaa, y la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y en 'eneral, cualquier modi#icacin de los estatutos, habr- de concurrir a ella la mitad del capital pa'ado, en se'unda convocatoria bastar- la representacin de la tercera parte del capital pa'ado$ *i lue'o de la se'unda convocatoria no hubiere el qurum requerido, se proceder- a e#ectuar una tercera convocatoria, la que no podr- demorar m-s de sesenta das contados a partir de la #echa #i"ada para la primera reunin, ni modi#icar el ob"eto de esta $ &a ;unta General as convocada se constituir- con el n+mero de accionistas presentes, para resolver uno m-s de los puntos antes

mencionados, debiendo e(presarse estos particulares en la convocatoria que se ha'a$% ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- *on atribuciones de la ;unta General Ordinaria o E(traordinaria: a3 Ele'ir al Presidente, al

Gerente General, quienes durar-n cinco aos en el e"ercicio de sus #unciones pudiendo ser reele'idos inde#inidamente, b3 Ele'ir uno o m-s

comisarios quienes durar-n dos aos en sus #unciones! c3 ,probar los estados #inancieros, los que deber-n ser presentados con el in#orme del comisario en la #orma establecida por la &ey de Compaa vi'ente! d3 Resolver acerca de la distribucin de los bene#icios sociales! e3 ,cordar el aumento o disminucin del capital social de la Compaa! #3 ,utori ar la trans#erencia, ena"enacin y 'ravamen, a cualquier ttulo de los bienes inmuebles de propiedad de la compaa! '3 ,cordar la disolucin o

liquidacin de la compaa antes del vencimiento del pla o sealado o del prorro'ado, en su caso, de con#ormidad con la &ey! h3 Ele'ir al liquidador de la sociedad! i3 Conocer de los asuntos que se sometan a su consideracin, de con#ormidad con los presentes estatutos! y, "3

Resolver los asuntos que le corresponden por la &ey, por los presentes estatutos o re'lamentos de la compaa$% SEPTIMO.*on atribuciones y deberes ARTICULO VIGESIMO del Gerente General y

Presidente: a3 E"ercer individualmente la representacin le'al, "udicial e(tra"udicial de la compaa! b3 ,dministrar con poder amplio, 'eneral y su#iciente los establecimientos, empresas, instalaciones y ne'ocios de la compaa, e"ecutando a nombre de ella, toda clase de actos y contratos sin m-s limitaciones que las sealadas en estos Estatutos! c3 .ictar el Presupuesto de in'resos y 'astos! d3 7ane"ar los #ondos de la sociedad ba"o su responsabilidad, abrir, mane"ar cuentas toda clase corrientes y e#ectuar

de operaciones bancarias, civiles y mercantiles! e3 *uscribir

pa'ares, letra de cambio y en 'eneral todo documento civil o comercial que obli'ue a la Compaa! #3 :ombrar y despedir traba"adores, previa las #ormalidades de &ey, constituir mandatarios 'enerales y

especiales, previa la autori acin de la ;unta General, en el primer caso, diri'ir las labores del personal y dictar re'lamentos! '3 Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la ;unta General de ,ccionistas! h3 *+per

vi'ilar la contabilidad, archivo y correspondencia de la sociedad y velar por una buena marcha de sus dependencias! i3 &as dem-s atribuciones que le con#ieren los estatutos ! y, "3 *uscribir con"untamente los ttulos de acciones de la Compaa$ En los casos de #alta, ausencia o

impedimento para actuar

del Gerente General y Presidente, ser-

reempla ado por el administrador , quien tendr- la mismas #acultades que el reempla o$% ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- *on atribuciones y deberes de los comisarios, lo dispuestos en el artculo doscientos setenta y nueve de la &ey de Compaas$% CAPITULO CUARTO.-

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- &a compaa se disolver- por las causas determinadas en la &ey de Compaas, en tal caso, entrar- en liquidacin, la que estar- a car'o del Gerente General y Presidente$% TERCERA: DE LA SUSCRIPCION DEL CAPITAL SOCIAL.El capital

de la Compaa ha sido suscrito y pa'ado de la manera si'uiente! las seoras VICTORIA AROSEMENA PANCHANA, ha suscrito ocho

acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada una de ellas, esto es la cantidad de dos dlares de los Estados Anidos de ,merica! y, NIURKA PANCHANA

BALSECA , ha suscrito ocho acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada

una de ellas, esto es la cantidad de dos dlares de los Estados Anidos de ,merica$ F ARCHI NOBOA PANCHANA, ha suscrito setecientos ochenta y cuatro acciones ordinarias y nominativas de un dlar cada

una y ha pa'ado el veinticinco por ciento del valor de cada una de ellas, esto es la cantidad de ciento noventa y seis Anidos de ,merica$ Con#orme dlares de los Estados

consta del Certi#icado de Cuenta de

6nte'racin de Capital ad"unto$% &os ,ccionistas pa'ar-n el setenta y cinco por ciento del valor de cada una de las acciones que han suscrito,

en el pla o de dos aos$ &o pa'ar-n en numerario$% CUARTA: Gueda e(presamente autori ado el ,bo'ado Cesar ,lmeida 7osquera, para que solicite la aprobacin de la presente escritura y realice todos los tr-mites requeridos para el per#eccionamiento de la misma$ Asted *eor :otario, se di'nara a're'ar las dem-s cl-usulas de estilo necesarias para la plena valide de este instrumento$% 86R7,3 ,&7E6., 7O*GAER,$% REG6*9RO ,)OG,.O CE*,R :AE>E 76& O

:Y7ERO

*E6*C6E:9O* :O>E:9, F A:O$% HASTA A#UI LA MINUTA #UE ELEVO A ESCRITURA PUBLICA

EN CU O TEXTO SE RATI!ICAN LOS

OTORGANTES.$% &eda que les #ue a los comparecientes en alta y vo a los otor'antes, 0stos la aprueban y suscriben en unidad de acto conmi'o$ .oy 8e$%

AB. CESAR ALMEIDA MOS#UERA. REG.O '*') C.A.G.