CONTRATO POR SERVICIOS DE GESTION DE COBRANZA Entre, la sociedad mercantil GLOBAL SERVICE CORP, C.A.

, domiciliada en Barquisimeto, Estado Lara, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Lara, en fecha 01 de diciem re de !000, a"o el #o$ 1%, &omo ''()$, representada en este acto por ALDEMAR RAFAEL NOGUERA MEDINA, *ene+olano, ma,or de edad, de este domicilio, titular de la C-dula de .dentidad #o$ V-9.520.166, en su condicin de PRESIDENTE, tal como se e*idencia de )cta de )sam lea /eneral E0traordinaria de )ccionistas, inscrita por ante ese mismo Registro Mercantil en fecha 1% de enero de !001, a"o el #o$ 12, &omo !()$, en lo sucesi*o denominada LA EMPRESA, por una parte3 , por la otra, la sociedad mercantil INVERSIONES PORBONITA, C.A., domiciliada en Caracas, e inscrita por ante el Registro Mercantil 4uinto de la Circunscripcin Judicial del 5istrito Capital , Estado Miranda, en fecha 01 de "ulio de !00', a"o el #6 0!, &omo 7%%(), , modificados sus estatutos mediante )cta de )sam lea /eneral E0traordinaria de )ccionistas la cual qued asentada en fecha 07 de "unio de !001, a"o el #6 18, &omo 1118(), representada por su Presidente OMAR JESUS FARIAS LUCES, *ene+olano, ma,or de edad, de este domicilio , titular de la C-dula de .dentidad #o$ V-5.90 .!" , tal como se e*idencia de los Estatutos 9ociales, que en lo sucesi*o se denominar: LA GESTORA, han con*enido en cele rar el presente Contrato por 9er*icios de /estin de Co ran+a, que se regir: por las cl:usulas siguientes, adem:s de las disposiciones legales que le sean aplica les$ LA GESTORA , LA EMPRESA en lo sucesi*o denominadas con"untamente las Partes e indi*idualmente la ;Parte<$ PRIMERA# SERVICIOS DE GESTION DE COBRANZA LA GESTORA se compromete a prestar sus ser*icios de gestin de co ran+a de manera independiente, autnoma , no e0clusi*a, por su propia cuenta, para LA EMPRESA, correspondiente a las cantidades de dinero , pagos que de a efectuar EL CLIENTE =identificado en el )ddendum que forma parte integrante del presente contrato> a fa*or de -sta ?ltima, como consecuencia de la *enta de die+ =10> Maquinas Barredoras Motori+adas Marca Mad @ac Modelo C9(100$ 5ichas funciones se e"ecutaran en ra+n de las modalidades que am as partes acuerden a tal fin, , tomando en consideracin las normas esta lecidas por LA EMPRESA, por cuanto, las partes est:n conformes que el presente acuerdo es un contrato de o ra

mediante el cual LA GESTORA se compromete a e"ecutar los ser*icios de gestin de co ran+a por su propia cuenta , a"o su propia direccin$( SEGUNDA# OBJETO LA GESTORA se o liga a prestar los ser*icios de gestin de co ran+a referidos en la Cl:usula Primera, a LA EMPRESA, de manera autnoma, independiente , no e0clusi*a3 , por su cuenta , riesgo, utili+ando sus propios medios, herramientas, e instrumentos, siendo que por ello e"ecutar: su acti*idad a tra*-s de su personal, , tam i-n propia direccin, sin ning?n tipo de in"erencia$( TERCERA# OBLIGACIONES DE LAS PARTES# Las partes con*ienen que los ser*icios descritos que prestar: LA GESTORA a LA EMPRESA representan los roles , responsa ilidades de LA GESTORA, quien consiente li remente por medio de este instrumento a reali+ar cualquier acti*idad adicional que estimare necesaria para el cumplimiento de este contrato de manera independiente, autnoma , no e0clusi*a$ En tal *irtud, LA GESTORA es el ?nico responsa le ante sus empleados que pudiera contratar a los fines de la e"ecucin de la tarea que mediante el presente contrato acuerda desarrollar, en todo lo relati*o a las o ligaciones formales , no formales deri*adas de la legislacin la oral , de seguridad social *igente frente a ellos$ 5e igual forma, es el ?nico responsa le en lo relati*o al pago o retencin de cualquier impuesto en el e*ento de ocasionarse$ LA GESTORA, e0presamente se compromete a de"ar a sal*o a LA EMPRESA de cualquier responsa ilidad resultante con moti*o de la relacin e0istente entre -l , sus tra a"adores$ Comprometi-ndose inclusi*e a resarcir de cualquier gasto u honorario o cualquier otra erogacin en la cual LA EMPRESA pudieran incurrir por resultar en*ueltas en alg?n reclamo, "uicio u otro con uno de los tra a"adores de LA GESTORA, o por incumplimiento de las o ligaciones propias de -sta$( CUARTA# PAGO LA EMPRESA se compromete a pagar a LA GESTORA a cam io de los ser*icios por la gestin de co ran+a prestados, asA como los gastos de administracin , retencin de impuestos deri*ados de -stos, la cantidad de TRES MIL CUATROCIENTOS DIEZ BOLIVARES %B&. MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA MIL OC$OCIENTOS a"o su

!."10.290.'00,00(, que representa el Cuarenta , Cinco Por Ciento ='1B> de la suma de SIETE MIL )UINIENTOS SETENTA * OC$O MILLONES CUATROCIENTOS

VEINTICUATRO MIL BOLIVARES %B&. .5 '."2".000,00( correspondiente al monto total pendiente por cancelar de EL CLIENTE a LA EMPRESA en *irtud de la *enta de die+ =10> Maquinas Barredoras Motori+adas Marca Mad @ac Modelo C9(100$( Este pago se efectuar: de la siguiente formaC LA EMPRESA una *e+ *erificado que se ha,a hecho efecti*o el pago en la cuenta ancaria correspondiente al setenta por ciento =20B> del monto total de ido por EL CLIENTE, de er: notificar a LA GESTORA dentro de los tres =%> dAas h: iles siguientes, a los efectos de que -sta emita la Dactura =conforme a los e0tremos de Le,, a sa erC identificacin del NIT , RIF asA como de su domicilio fiscal> por la cantidad de DOS MIL TRESCIENTOS OC$ENTA * SIENTE MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL )UINIENTOS SESENTA BOLIVARES %B&. 2.!' .20!.560,00( que equi*ale al setenta por ciento =20B> del monto de ido, el cual de er: ser cancelado por LA EMPRESA dentro de los Cinco =1> dAas h: iles posteriores a la fecha de recepcin de la referida factura$ Respecto al saldo pendiente, LA EMPRESA, al ha er *erificado en la cuenta ancaria el pago por el treinta por ciento =%0B> del monto total de ido por EL CLIENTE, lo notificar: igualmente dentro de los tres =%> dAas siguientes a LA GESTORA, quien emitir: la Dactura por la cantidad de UN MIL VIENTITRES MILLONES OC$ENTA * SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA BOLIVARES %B&. 1.02!.0' .2"0,00(, correspondiente al treinta por ciento =%0B> del moto de ido, que de er: ser cancelado por LA EMPRESA dentro de los Cinco =1> dAas h: iles posteriores a la fecha de recepcin de la factura$ )UINTA# AUTONOM+A Las partes reconocen e0presamente ser independientes ,Eo autnomos "urAdicamente una de la otra, que no se encuentran *inculadas directa o indirectamente ,, por tanto, a"o ninguna circunstancia se interpretar: que e0iste entre ellas, t:cita o *irtualmente, una relacin de dependencia3 sin em argo, LA GESTORA reci ir: rdenes e instrucciones por parte de LA EMPRESA, , se o liga a coordinar la e"ecucin de los ser*icios de gestin de co ran+a, por lo que LA EMPRESA reconoce que dirigir:, controlar: , fiscali+ar: el ser*icio prestado por LA GESTORA$ )simismo, se reconoce e0presamente que no e0iste una su ordinacin econmica, entre LA GESTORA , LA EMPRESA$( SE,TA# CONFIDENCIALIDAD

LA GESTORA se compromete a mantener a soluta confidencialidad , a stenerse de comunicar a terceros, directa o indirectamente, cualquier informacin o conocimiento de car:cter legal, financiero, t-cnico, conta le, comercial, gerencial, administrati*o o de cualquier otra naturale+a, asA como cualquier informacin relati*a a los listados de empleados, patrocinantes, contri uciones econmicas, , sus personas relacionadas, que LA GESTORA pudiere o tener durante , con ocasin de la prestacin de sus ser*icios a LA EMPRESA, la cual tampoco permitir: que dicha informacin o conocimiento sea utili+ado por terceros, sal*o mediante la e0presa autori+acin escrita dada por LA EMPRESA$ Esta cl:usula de confidencialidad so re*i*ir: la terminacin de este contrato$( SEPTIMA# CESI-N El presente contrato es intransferi le, no pudiendo -ste cederlo total o parcialmente, ni relacionar "urAdicamente a terceras personas en su e"ecucin$ OCTAVA# DURACI-N El presente contrato tendr: una duracin de diecis-is =18> semanas, contadas a partir de la fecha en que sea *erificado que se ha,a hecho efecti*o el pago en la cuenta ancaria de LA EMPRESA por el setenta por ciento =20B> del monto total de ido por EL CLIENTE3 , finali+ar: una *e+ que LA EMPRESA ha,a efectuado el pago del monto total de ido a LA GESTORA, por los ser*icios prestados de conformidad con el )dem:s, podr: ser prorrogado por perAodos limitados en forma presente contrato$

e0presa$ 9i la prrroga se pactara sin predeterminacin de su fecha de terminacin, no serAa necesario pacto e0preso o formal, pero continuarAa *igente el presente con*enio , podrAa ser resuelto por cualquiera de las partes, por cualquier causa, mediante simple notificacin de una de ellas a la otra, con no menos de quince =11> dAas continuos de anticipacin a la fecha en la cual se desee resol*er el presente contrato, sal*o causa o incumplimiento del mismo, atri ui le a cualquiera de las partes, que deri*e en su terminacin inmediata de pleno derecho$( NOVENA# NORMAS DEL DEREC$O COM.N Lo no pre*isto por el presente contrato se regir: por las normas de derecho com?n , por los acuerdos posteriores suscritos por las partes, los cuales se considerar:n formando parte integrante del presente contrato$

)simismo, si por cualquier causa o decisin de o ligatorio cumplimiento, se anulara o in*alidara de alg?n modo el presente contrato o de cualquiera de sus cl:usulas , posi les ane0os, el resto continuarAa *igente$( D/CIMA# TERMINACI-N LAS PARTES de com?n acuerdo , *oluntariamente, con*ienen que el presente con*enio por ser*icios de gestin de co ran+a o su prrroga "ustificada, si fuere el caso, podr: terminar definiti*amente, quedando sin efecto alguno, de acuerdo a cualquiera de las formas siguientesC 10$1$ Por *oluntad unilateral de LA EMPRESA o de LA GESTORA. 10$!$ Por *oluntad com?n de las partes$ 10$%$ Por el hecho fortuito, fuer+a ma,or o causa a"ena a la *oluntad de las partes$ D/CIMA PRIMERA# ACUERDO TOTAL Este documento representa el acuerdo definiti*o entre las partes , sustitu,e, in*alida, deroga , de"a sin efecto cualquier acuerdo, contrato, con*enio, t-rmino, condicin , eneficio que pueda ha er e0istido entre ellas antes de esta fecha$ Las modificaciones a este contrato slo ser:n *:lidas si se hacen por escrito , son firmadas por am as partes$ Los enca e+ados utili+ados en este con*enio son ?nicamente para fines de con*eniencia , no se pretende que sean interpretati*os, definiti*os o suplementarios a los respecti*os p:rrafos, disposiciones o secciones$ Los pronom res personales utili+ados en este contrato, ien sea en masculino, femenino o neutro, incluir:n todos los dem:s g-neros, , el singular inclu,e el plural, , *ice*ersa$( DECIMA SEGUNDA# NOTIFICACIONES &odas las notificaciones entre las partes de er:n hacerse por escrito, con acuse de reci o, o por cualquier otro medio de prue a fehaciente de dicha notificacin en las siguientes direcciones , en las personas indicadasC

LA EMPRESA# )*enida Los Leones, C$E$C, Piso 8, Fficina 8(1$ Barquisimeto$ Estado Lara$ @ene+uela$(

LA GESTORA# )*enida &amanaco con cruce con Calle Mohedano, &orre )tlantic, Piso 1, Fficina 1(5, El Rosal$ Municipio Chacao$ Estado Miranda$ @ene+uela$(

Las notificaciones se entender:n efecti*amente practicadas, en la fecha que conste de manera cierta su recepcin por la respecti*a parte, , en el caso de correo certificado, de primera clase, por mensa"ero o courrier, en la fecha que ha,a sido indicada por el funcionario a cargo de efectuar dicha entrega$ En el caso de las notificaciones en*iadas por fa0, surtir: plena prue a entre las partes el reporte de acti*idad emitido por la m:quina de fa0 de la parte que corresponda$ D/CIMA TERCERA# DISPOSICIONES FINALES Las partes e0presamente con*ienen , reconocen que si alguna oracin, seccin o cl:usula contenida en el presente contrato fuere declarada, por cualquier autoridad administrati*a o "udicial, in*:lida, nula o de no o ligatorio cumplimiento, dicha declaratoria no afectar: la in*alidacin, nulidad o falta de e0igi ilidad del cumplimiento de la parte restante de la oracin, seccin o cl:usula ,Eo la totalidad del presente contrato$ Las partes eligen como domicilio especial, e0clusi*o , e0clu,ente de cualquier otro a la ciudad de Caracas, a la "urisdiccin de cu,os tri unales declaran e0presamente someterse$ 9e hacen dos =!> e"emplares de un mismo tenor , a un solo efecto$ En la ciudad de Caracas a la fecha de su presentacin$( LA EMPRESA LA GESTORA