Anda di halaman 1dari 10

SOCIEDAD CIVIL DEFINICIN El contrato de sociedad civil es en el cual dos o ms personas se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus

esfuerzos para la realizacin de un fin comn lcito de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin mercantil. Artculo 2688 C,C.D.F. Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial. PARTES Los miembros que integran la sociedad civil se denominan socios, quienes se obligan de manera recproca. CARCTER CORPORATIVO La legislacin civil confiere carcter de persona moral en los trminos del artculo 25 fraccin III: Artculo 25. Son personas morales: I.- La Nacin, el Distrito Federal, los Estados y los Municipios; II. Las dems corporaciones de carcter pblico reconocidas por la ley; III. Las sociedades civiles o mercantiles; IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las dems a que se refiere la fraccin XVI del artculo 123 de la Constitucin Federal; V. Las sociedades cooperativas y mutualistas; VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines polticos, cientficos, artsticos, de recreo o cualquiera otro fin lcito, siempre que no fueren desconocidas por la ley. VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los trminos del artculo 2736. Artculo 26. Las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios Para la constitucin de la sociedad civil se requiere de la autorizacin de la Secretaria de Relaciones Exteriores en los trminos de la fraccin I del artculo 28 de la Ley Orgnica de

la Administracin Pblica Federal. Igual autorizacin requieren las sociedades extranjeras de carcter civil que pretendan realizar actividades en el Distrito Federal. REGIMEN JURDICO INTERNO Artculo 28. Las personas morales se regirn por las leyes correspondientes, por su escritura constitutiva y por sus estatutos. ESTATUTO JURDICO INTERNO Los estatutos constituyen el orden normativo que rige la vida interna de los socios entre s y no deben estar en contra de las normas e orden pblico. Los estatutos deben estar inscritos en el Registro Pblico de la Propiedad para que surtan efectos frente a terceros. Artculo 2694. El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra tercero ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD Nombre o razn social: el contrato de la sociedad debe contener el nombre o la razn social, debindose agregar necesariamente la palabra Sociedad Civil.

Artculo 2693. El contrato de sociedad debe contener: I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse; II. La razn social; III. El objeto de la sociedad; IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir; Si falta alguno de estos requisitos se aplicar lo que dispone el Artculo 2691. Artculo 2699. Despus de la razn social, se agregarn estas palabras "Sociedad Civil". Domicilio:

Artculo 33. Las personas morales tienen su domicilio en el lugar donde se halle establecida su administracin. Las que tengan su administracin fuera del Distrito Federal pero que ejecuten actos jurdicos dentro de su circunscripcin, se considerarn domiciliadas en este lugar, en cuanto a todo lo que a esos actos se refiera.

Las sucursales que operen en lugares distintos de donde radica la casa matriz, tendrn su domicilio en esos lugares para el cumplimiento de las obligaciones contradas por las mismas sucursales. Artculo 34. Se tiene derecho de designar un domicilio convencional para el cumplimiento de determinadas obligaciones. Patrimonio: El haber social de la sociedad civil se integra por las aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o industria. Toda aportacin de bienes presume su traslacin de dominio salvo convenio en contrario. Nacionalidad:

De las Personas Morales Extranjeras de Naturalezas Privada Artculo 2736. La existencia, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento, transformacin, disolucin, liquidacin y fusin de las personas morales extranjeras de naturaleza privada se regirn por el derecho de su constitucin, entendindose por tal, aqul del estado en que se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creacin de dichas personas. En ningn caso el reconocimiento de la capacidad de una persona moral extranjera exceder a la que le otorgue el derecho conforme al cual se constituy. Cuando alguna persona extranjera de naturaleza privada acte por medio de algn representante, se considerar que tal representante, o quien lo substituya, est autorizado para responder a las reclamaciones y demandas que se intenten en contra de dicha persona con motivo de los actos en cuestin. Artculo 12.- Las leyes para el Distrito Federal, se aplicarn a todas las personas que se encuentren en el territorio del mismo, sean nacionales o extranjeros. Artculo 13.- La determinacin del derecho aplicable en el Distrito Federal se har conforme a las siguientes reglas: I. En el Distrito Federal sern reconocidas las situaciones jurdicas vlidamente creadas en otras entidades de la Repblica; II.- El estado y la capacidad de las personas se rige por las leyes aplicables en el Distrito Federal; III.- La constitucin, rgimen y extincin de los derechos reales sobre inmuebles, as como los contratos de arrendamiento y de uso temporal de tales bienes, y los bienes muebles que se encuentren en el Distrito Federal, se regirn por las disposiciones de este Cdigo, aunque sus titulares sean extranjeros;

IV.- La forma de los actos jurdicos se regir por el derecho del lugar en que se celebren. Sin embargo, los celebrados fuera del Distrito Federal, podrn sujetarse a las formas prescritas en este Cdigo cuando el acto haya de tener efectos en el Distrito Federal; y V.- Salvo lo previsto en las dos fracciones anteriores, los efectos jurdicos de los actos y contratos celebrados fuera del Distrito Federal que deban ser ejecutados en su territorio, se regirn por las disposiciones de este Cdigo, a menos que las partes hubieran designado vlidamente la aplicabilidad de otro derecho. IGUALDAD JURDICA DE LOS SOCIOS Artculo 2696. Ser nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las prdidas a otro u otros. Artculo 2697. No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias. ELEMENTOS DE EXISTENCIA Consentimiento

Es el acuerdo de voluntades manifestado en forma exterior donde los contratantes acuerdan la combinacin de sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn lcito preponderantemente econmico. Objeto

Directo: crear y trasmitir derechos y obligaciones. Indirecto: a) Crear una persona moral cuya personalidad jurdica sea independiente a la de los socios que la constituyen y, b) La realizacin de un fin comn lcito preponderantemente econmico mediante la combinacin de los recursos o los esfuerzos de los socios. ELEMENTOS DE VALIDEZ Objeto, motivo o fin licito Ausencia de vicios en el consentimiento Capacidad

Los socios adems de la capacidad general para contratar requieren de la facultad de disposicin cuando sus aportaciones se constituyen con bienes de los cuales trasmita el dominio a favor de la sociedad.

Forma que la ley seale.

El contrato de la sociedad debe constar por escrito. Si la aportacin de alguno de los socios implica la traslacin de la propiedad de un inmueble con precio superior a trecientas sesenta y cinco veces el salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal, deber constar en escritura pblica. La escritura pblica debe contener: Artculo 2693. El contrato de sociedad debe contener: I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse; II. La razn social; III. El objeto de la sociedad; IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir; Si falta alguno de estos requisitos se aplicar lo que dispone el Artculo 2691. Artculo 2690. El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se har constar en escritura pblica, cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenacin deba hacerse en escritura pblica. Artculo 2691. La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, slo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidacin de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Captulo V de esta seccin; pero mientras que esa liquidacin no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y stos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma. SOCIEDAD CON OBJETO ILCITO Esta ser disuelta a peticin de cualquiera de los socios, de un tercero o del Mnisterio Pblico. El juez decretara la disolucin y ordenara la liquidacin de la sociedad. Artculo 2692. Si se formare una sociedad para un objeto ilcito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarar la nulidad de la sociedad, la cual se pondr en liquidacin. Despus de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsar lo que hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarn a los establecimientos de beneficencia pblica del lugar del domicilio de la sociedad. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Obligaciones del aporte

El socio est obligado a aportar la cantidad de dinero, bienes o industria a que se haya obligado. Artculo 2686. En caso de disolucin, los bienes de la asociacin se aplicarn conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposicin de stos, segn lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea slo podr atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los dems bienes se aplicarn a otra asociacin o fundacin de objeto similar a la extinguida. Artculo 2702. Cada socio estar obligado al saneamiento para el caso de eviccin de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo est el vendedor respecto del comprador; ms si lo que prometi fue el aprovechamiento de bienes determinados, responder por ellos segn los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario. Obligaciones estatutarias

Los socios estarn obligados a cumplir con las prescripciones de los estatutos que constituyen el orden normativo interno de la sociedad civil. No trasmitir sus derechos de socio

Los socios no podrn ceder o trasmitir sus derechos sino mediante el consentimiento previo y unnime de los coasociados. Artculo 2705. Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unnime de los dems coasociados; y sin l tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otros casos. DERECHOS DE LOS SOCIOS Derecho a las utilidades

Artculo 2728. Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarn utilidades, y se repartirn entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes. Derecho de permanencia

Artculo 2707. Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unnime de los dems socios y por causa grave prevista en los estatutos. Artculo 2708. El socio excluido es responsable de la parte de prdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aqul, hasta concluir las

operaciones pendientes al tiempo de la declaracin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin correspondiente. Derecho de tanto

Artculo 2706. Los socios gozarn del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competer ste en la proporcin que representen. El trmino para hacer uso del derecho del tanto, ser el de ocho das, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar. Derecho de voto

Artculo 2713. Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, sern ejercitadas por todos los socios, resolvindose los asuntos por mayora de votos. La mayora se computar por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor inters y se trate de sociedades de ms de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios. Derecho de vigilancia

Artculo 2710. El nombramiento de los socios administradores no priva a los dems socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentacin de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es vlida la renuncia del derecho consignado en este artculo. Artculo 2718. El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayora de los socios, aun cuando no sea la poca fijada en el contrato de sociedad. RGANOS DE ADMINISTRACIN La administracin de la sociedad podr conferirse a uno o ms socios. Los socios restantes no podrn contrariar o entorpecer la administracin ni impedir sus efectos. Artculo 2709. La administracin de la sociedad puede conferirse a uno o ms socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aqullos, ni impedir sus efectos. Si la administracin no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observar lo dispuesto en el artculo 2719. Artculo 2719. Cuando la administracin no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrn derecho de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes. Las decisiones sern tomadas por mayora, observndose, respecto de sta lo dispuesto en el artculo 2713

Artculo 2713. Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, sern ejercitadas por todos los socios, resolvindose los asuntos por mayora de votos. La mayora se computar por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor inters y se trate de sociedades de ms de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Los socios slo sern responsables por sus aportaciones y obligaciones estatutarias en relacin con la sociedad. FACULTAD DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES Los socios administradores sern nombrados en la escritura constitutiva y no se podr revocar su nombramiento sino por consentimiento unnime de todos los socios. En cambio, cuando el nombramiento de administradores se haya hecho despus de constituida la sociedad, ser revocable por mayora de votos. Artculo 2711. El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podr revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad. El nombramiento de administradores, hecho despus de constituida la sociedad, es revocable por mayora de votos. Artculo 2712. Los socios administradores ejercern las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorizacin expresa de los otros socios: I. Para enajenar las cosas de la sociedad, si sta no se ha constituido, con ese objeto; II. Para empearlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real; III. Para tomar capitales prestados. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES Los socios administradores sern responsables si en los actos de administracin se excediesen en sus facultades. Por tal motivo, si el exceso no fue ratificado por los dems socios, los administradores sern responsables frente a los terceros por el exceso, ms los daos y perjuicios. Artculo 2716. Los compromisos contrados por los socios administradores en nombre de la sociedad, excedindose de sus facultades, si no son ratificados por sta, slo obligan a la sociedad en razn del beneficio recibido.

Artculo 2717. Las obligaciones que se contraigan por la mayora de los socios encargados de la administracin, sin conocimiento de la minora, o contra su voluntad expresa, sern vlidas; pero los que las hayan contrado sern personalmente responsables a la sociedad, de los perjuicios que por ellas se cause. Artculo 2718. El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayora de los socios, aun cuando no sea la poca fijada en el contrato de sociedad. Artculo 2704. Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los dems socios, salvo convenio en contrario, slo estarn obligados con su aportacin. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Artculo 2720. La sociedad se disuelve: I. Por consentimiento unnime de los socios; II. Por haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad; III. Por la realizacin completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecucin del objeto de la sociedad; IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aqul; V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad; VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duracin indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extempornea; VII. Por resolucin judicial. Para que la disolucin de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades. LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Artculo 2726. Disuelta la sociedad, se pondr inmediatamente en liquidacin, la cual se practicar dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Cuando la sociedad se ponga en liquidacin, debe agregarse a su nombre las palabras: "en liquidacin". Artculo 2727. La liquidacin debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social. Artculo 2728. Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarn utilidades, y se repartirn entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes. Artculo 2729. Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino despus de la disolucin de la sociedad y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario. Artculo 2730. Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar prdida y se repartir entre los asociados en la forma establecida en el artculo anterior. LIQUIDACION DEL SOCIO INDUSTRIAL Artculo 2732. Si alguno de los socios contribuye slo con su industria, sin que sta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarn las reglas siguientes: I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota ser la que corresponda por razn de sueldos u honorarios y esto mismo se observar si son varios los socios industriales; II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capitalista que tenga ms; III. Si slo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por partes iguales las ganancias; IV. Si son varios los socios industriales y estn en el caso de la fraccin II, llevarn entre todos la mitad de las ganancias y la dividirn entre s por convenio, y a falta de ste, por decisin arbitral. Artculo 2733. Si el socio industrial hubiere contribudo tambin con cierto capital, se considerarn ste y la industria separadamente. Artculo 2734. Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas. Artculo 2735. Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas.

Anda mungkin juga menyukai