Formul

5.
1 - Descrio dos principais riscos de mercado 49

5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 34
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
43
4.1 - Descrio dos fatores de risco 16
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 33
4.7 - Outras contingncias relevantes 46
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 48
4.5 - Processos sigilosos relevantes 44
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto
45
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informaes relevantes 15
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 8
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 9
3.1 - Informaes Financeiras 5
3.2 - Medies no contbeis 6
3.7 - Nvel de endividamento 13
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA Verso : 17
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 177
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 178
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 170
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 167
8.3 - Operaes de reestruturao 171
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 132
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 131
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 136
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 128
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 99
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 95
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 127
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 103
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 73
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 72
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 80
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 93
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 70
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 65
ndice
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 329
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 332
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 328
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 315
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 325
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 333
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 338
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
344
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 313
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 314
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 291
10.5 - Polticas contbeis crticas 300
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 278
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 217
10.2 - Resultado operacional e financeiro 267
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
306
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 309
10.10 - Plano de negcios 310
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 312
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 307
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 308
10. Comentrios dos diretores
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
192
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 210
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 376
14.1 - Descrio dos recursos humanos 374
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 377
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
370
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria
369
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
371
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
372
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 356
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
362
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 354
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 348
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 351
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 363
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
366
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
367
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
368
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 364
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
365
13. Remunerao dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
346
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
345
ndice
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
439
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 440
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 441
18.1 - Direitos das aes 436
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
437
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 457
18. Valores mobilirios
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 430
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 431
17.1 - Informaes sobre o capital social 428
17.2 - Aumentos do capital social 429
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
410
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 411
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
427
16. Transaes partes relacionadas
15.3 - Distribuio de capital 401
15.4 - Organograma dos acionistas 402
15.1 / 15.2 - Posio acionria 381
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 406
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 403
15. Controle
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 380
ndice
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 481
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
480
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
482
22. Negcios extraordinrios
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
477
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 476
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes
478
21. Poltica de divulgao
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 474
20. Poltica de negociao
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 464
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 463
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
466
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
460
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 458
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 461
ndice
Nome do responsvel pelo contedo do
formulrio
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
formulrio
Cargo do responsvel
formulrio
Wesley Mendona Batista
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 483
Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Mrcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br
Moacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br
Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Perodo de prestao de servio 01/01/2010 a 03/04/2013
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Justificativa da substituio Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme
Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.
Descrio do servio contratado A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 483
Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 007.601.018-09
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2013, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$1.650.000,00. No sero
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
Possui auditor? SIM
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes SS
Tipo auditor Nacional
Cdigo CVM 1032-4
Descrio do servio contratado A BDO foi contratada para prestar os servios de auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e
consolidadas, para o exerccio social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e regulao da CVM, (com emisso de parecer sobre referidas demonstraes financeiras, e prestao de
servios de reviso das demonstraes financeiras intermedirias) informaes trimestrais (ITR), relativas ao trimestre findo
em 31 de maro, em 30 de junho e ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013.
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.
Perodo de prestao de servio 04/04/2013
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
PGINA: 3 de 483
2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

PGINA: 4 de 483
Resultado Lquido por Ao 0,247844 -0,027772 -0,117462
Valor Patrimonial de Ao (Reais
Unidade)
7,530700 7,286543 7,499784
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria
(Unidades)
2.846.124.113 2.964.257.396 2.492.718.276
Resultado Lquido 718.938.000,00 -75.705.000,00 -292.799.000,00
Resultado Bruto 8.689.824.000,00 6.696.554.000,00 6.718.040.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
75.696.710.000,00 61.796.761.000,00 54.712.832.000,00
Ativo Total 49.756.193.000,00 47.410.884.000,00 43.835.619.000,00
Patrimnio Lquido 21.433.306.000,00 21.599.188.000,00 18.694.849.000,00
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011) Exerccio social (31/12/2010)
PGINA: 5 de 483
3.2 - Medies no contbeis
3.2 Medies no contbeis:
a. informar o valor das medies no contbeis
A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado como forma de medies no
contbeis.

No perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado
no valor de R$ 4.256,7 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012
e 2011, tais valores foram de R$ 4.410,3 milhes e R$ 3.151,0 milhes, respectivamente.

O Lucro Lquido Ajustado no perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013 foi de R$ 946,8
milhes, enquanto que no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Lquido ajustado foi de
R$1.259,0. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por no apresentar Lucro
Lquido Ajustado.

Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas
anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa
seo do formulrio de referncia pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies
no contbeis.

b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes
financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
9 meses
2013
2012 2011
Lucro (Prejuzo) lquido 908,6 762,9 (322,9)
Resultado financeiro lquido 1.612,7 1.338,2 2.010,7
Imposto de renda e contribuio social 415,7 619,4 92,8
Depreciao e amortizao 1.403,6 1.613,7 1.291,4
(=) EBITDA 4.340,6 4.334,2 3.072,0
Resultado de equivalncia patrimonial (28,2) (0,8) -
Reestruturao, reorganizao e ganho de compra vantajosa (57,1) 66,0 68,6
Indenizao 1,4 10,9 10,4
(=) EBITDA ajustado 4.256,7 4.410,3 3.151,0

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia
patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da
Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo
CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros
resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e
gastos com indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do
resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, ganho de compra
vantajosa e gastos com indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas)
operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 25 do perodo de 9 meses findo em 30
de setembro de 2013, e para os exerccios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa n 24 e 27,
respectivamente.

PGINA: 6 de 483
3.2 - Medies no contbeis
b.2 Lucro Liquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
9 meses
2013
2012
Lucro (Prejuzo) lquido 908,6 762,9
(-) Participao dos acionistas no controladores 122,4 44,0
(=) Participao dos acionistas controladores 786,2 718,9
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos 160,6 540,1
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 946,8 1.259,0

O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas
controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no
uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial
Reporting Standards).
O Lucro lquido ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na
demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de
renda e contribuio social diferidos.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta
compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.

O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais,
ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado
pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA
Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto,
cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos
negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como
despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o
EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da
Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica
e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas
controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que
dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s
nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados,
e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.
PGINA: 7 de 483
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

EVENTOS SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2013

Emisso de US$ 1.000.000.000 com cupom de 7,75% em Ttulos de Dvida

Em 23 de outubro de 2013, a JBS anunciou a seus acionistas a precificao das Notas com
cupom de 7,75% e Vencimento em 2020 (Notas) no valor total de US$1,0 bilho, com a oferta
dever sendo concluda em 28 de Outubro de 2013. As Notas foram emitidas por meio da
subsidiria integral, JBS Investments GmbH.

A JBS pretende utilizar os recursos da oferta para estender seu perfil de dvida, por meio do
refinanciamento de parte de sua dvida de curto e mdio prazo, e em outros propsitos
corporativos. Houve uma sobredemanda de mais de cinco vezes para as Notas. A emisso
contou com os ratings BB pela Standard & Poors e BB- pela Fitch.

PGINA: 8 de 483
3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Perodo 2012 2011 2010
(a) Regras sobre reteno de
lucros

O lucro lquido remanescente,
aps as dedues legais e
estatutrias, ser destinado
para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao em ativos
operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital
social.

aplicao em ativos
social.

aplicao em ativos
social.

(b) Regras sobre distribuio
de dividendos
O Estatuto Social da Companhia
prev que do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como
direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio
no inferior, em cada exerccio,
a 25% (vinte cinco por cento) do
lucro lquido. No exerccio em
que o montante do dividendo
mnimo obrigatrio, calculado
ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a
Assemblia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Aes.
Aes.
Aes.
(c) Periodicidade das
distribuies de dividendos

Anual Anual Anual
(d) Restries distribuio
de dividendos

prev que 5% do lucro lquido
seja, anualmente, destinado
formao de reserva legal, a qual
no poder ultrapassar 20% do
capital social integralizado ou o
limite previsto no 1 do artigo
Aes.

De acordo com seu Estatuto
Social, a Companhia deve pagar
aos seus acionistas 25% de seu
lucro lquido anual ajustado sob
a forma de dividendo
obrigatrio. O lucro lquido pode
ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuzos ou ento
retido, conforme previsto na Lei
das Sociedades por Aes,
podendo no ser disponibilizado
para pagamento de dividendos.
A Companhia pode no pagar
dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social se
seus administradores
manifestarem, e sua Assemblia
Geral de acionistas assim
aprovar, ser tal pagamento
desaconselhvel diante de sua
situao financeira.
Aes.

situao financeira.

Aes.

situao financeira.
PGINA: 9 de 483
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial
aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto
distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto
distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos
financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou
regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou
arbitrais.
PGINA: 10 de 483
0,00
Ordinria 170.748.202,70 14/05/2013 0,00 29/04/2011
Dividendo Obrigatrio
Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
Data da aprovao da reteno
26/04/2013 30/04/2012 29/04/2011
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
25,000000 0,000000 0,000000
Lucro lquido ajustado
718.939.800,83 -75.705.000,00 -292.799.000,00
(Reais) Exerccio social 31/12/2012 Exerccio social 31/12/2011 Exerccio social 31/12/2010
Lucro lquido retido
512.244.608,09 0,00 0,00
Dividendo distribudo total
170.748.202,70 0,00 0,00
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
3,488200 0,000000 0,000000
PGINA: 11 de 483
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

No foram declarados dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas em
exerccios sociais anteriores.

PGINA: 12 de 483
31/12/2012 28.322.887.000,00 ndice de Endividamento 1,32000000
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida,
de qualquer natureza
Tipo de ndice ndice de
endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
PGINA: 13 de 483
Quirografrias 11.169.066.614,41 3.945.548.463,78 1.463.220.966,56 6.645.278.744,98 23.223.114.789,73
Garantia Real 368.506.385,59 2.970.302.536,22 832.257.033,44 928.706.255,02 5.099.772.210,27
Observao
Total 11.537.573.000,00 6.915.851.000,00 2.295.478.000,00 7.573.985.000,00 28.322.887.000,00
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exerccio social (31/12/2012)
Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
PGINA: 14 de 483

No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.

PGINA: 15 de 483
4.1 - Descrio dos fatores de risco
4.1 - Descrio dos Fatores de Risco
a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
A. COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir
desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na
implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto
fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so:
buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies
complementares;
continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;
expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e
maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou
com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas
preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies
econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos
estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos
operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas
margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir
negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no
ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e
controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera
que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos
ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os
negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso
ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se
associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que
poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para
a expanso dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e
qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da
concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as
aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-
las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle
da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas
por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a
qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o
crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro.
PGINA: 16 de 483
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia
de crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua
capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser
capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de
expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu
desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poder afetar adversamente a
capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como
alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e
regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso
qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia
podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades
adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.
A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida
que forem surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades
de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais,
financeiros e administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas
oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii)
possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel
incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de
integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do
negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras
sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a
Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao
desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais,
perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais
venha a investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras
sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda
que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou
aquisio de participao societria em referida sociedade. A assuno de responsabilidades
desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de responsabilidades desconhecidas pela
Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de due diligence realizado
anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados.
Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar
adversamente os negcios da Companhia.
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possua mais de 186.000. A maioria dos mencionados
empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de
trabalho ou outros acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes
sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso,
qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Alm disso,
grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a representao sindical no futuro.
Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela pode se tornar
PGINA: 17 de 483
sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em
quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou
de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao
financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das
regras de natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com
medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta
(TAC), o que poder eventualmente ensejar em penalidades Companhia e resultar em impacto negativo
aos negcios da Companhia. A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade
de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.
As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente
com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com
eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que
tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda
enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que
possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas
pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de
remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder
acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem sucedida
em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da
Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um
impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio
financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu
balano patrimonial de R$30.242,5 milhes. A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o
cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir
parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e cumprimento do servio da dvida, reduzindo
assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras necessidades empresariais em
geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no
qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a
alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a
vulnerabilidade da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros
relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas
e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de
seu negcio ou da economia.
Adicionalmente, em 30 de setembro de 2013, 43,8% da dvida consolidada da Companhia era denominada
em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de
riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as
demonstraes financeiras da Companhia esto denominadas em Reais, variaes significativas das
moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dvida,
afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes
especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices
financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais
contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento
antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados
PGINA: 18 de 483
financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS
USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da
Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem
restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar
garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de
inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s
quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8
deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos
nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou
que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas.
Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou
impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito
adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores
informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste
Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto,
dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e
potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a
reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s
pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos
aceitveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os
seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e
despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se
materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a
Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos mudanas climticas, condies
meteorolgicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e
mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE,
continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar
afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos
fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas
nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas de precipitao e eventos climticos
extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais,
situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo, pandemias,
secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou
calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria
ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos
produo e instalaes ou interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses
fatores, bem como interrupes em nossos sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre
nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a
conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases
em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e
organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, esto
PGINA: 19 de 483
considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados
tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a legislao
federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A
Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean
Air Act. Um certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as
emisses de gases de efeito estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento
de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restries
existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano props um
sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto considerando a implementao de
regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso, o governo federal
australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente
reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean Energy
Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite
automtico de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2),
gs de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser
necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e
entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso
ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos
adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e (2) o preo do carbono que
poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas
climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo
de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e
criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em todos os casos, a menos e at que a legislao esteja
promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma razovel o seu
impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo
de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto
impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das
operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado
a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da
volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer
mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer
em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos
flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado
financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e
como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco
decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por
suas posies nos derivativos financeiros.
B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de
investidores da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas,
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que
exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes
societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros,
observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de
PGINA: 20 de 483
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da
Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados
operacionais da Companhia.
C. AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem
diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias
importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O
acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de
acionistas da Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao
BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa
tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou
juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) propositura
de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em transformaes societrias,
incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou dissoluo; (vi)
reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere substancialmente
seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o
envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um
oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou
reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos
polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xii) a realizao de
aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a
realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames
ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois
membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto
de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio
de Referncia.
Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e
executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso
da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores
e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da
Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da
Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007.
O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem
como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes
regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;
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(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo
que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o
preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais
outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos
preges dos cinco dias anteriores data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da
Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de
compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de
mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente
vinculados cotao das aes da Companhia.
D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia
descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Riscos Relativos J BS USA e Pilgrims Pride Corporation (PPC)
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao
ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com
mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou
a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do
congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados
em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter
disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados
norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero
contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um
efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos
e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem
garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente
autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades
governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a
JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas
operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem
incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes
em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um
impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos tem afetado,
particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido
a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de
ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores
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de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas,
dependentes dos custos de seus insumos. A produo de ingredientes alimentares positiva ou
negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda por ingredientes
alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de outros pases, e pelos padres climticos em
todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de
ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC de obter os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
O custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC, aumentou
significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preo de mercado dos ingredientes alimentares
diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010, mas aumentou novamente de forma
significativa no final de 2010 e permaneceu em nveis elevados ao longo de 2011. A partir do segundo
semestre de 2012, o preo do milho e da soja aumentou devido a adversidades climticas na Amrica do
Norte. No entanto, a PPC e o mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta
nos preos dos gros ao mercado consumidor. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de
milho ou de soja no continuaro a subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por
estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produo de
etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial
adverso nos resultados operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais
existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas
operaes atuais ou descontinuadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes,
que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes
atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas
circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes relacionadas aos custos de investigao e
remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre seus proprietrios atuais e
anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em tais locais.
Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os
custos de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as
obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito
material adverso sobre os negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes
e seus fluxos de caixa.
E. A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes
dos preos de animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-
primas (principalmente de animais vivos) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o
fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O
fornecimento e o preo de mercado de animais vivos, que so a principal matria-prima da Companhia,
representou no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, cerca de 80,7% e 80,5% do custo de mercadoria vendida,
respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos
quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa
e a gripe aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.
Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer
dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras
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fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores
sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i)
regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura
econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com
contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte
determinados pelas condies de mercado. A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de
produtores independentes que vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado
aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna ou de aves durante um
perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros
operacionais.

Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado,
de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais.
Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e
podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados trimestrais.

A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos
consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias
com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas,
causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
F. A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da
Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos,
realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos
Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande
porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores,
opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e
produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio
atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a
Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando
os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.
Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os
produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor
alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a
essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da
Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus
resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da
Companhia.
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O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou
mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos
mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive
sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura
econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados
domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita,
ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da
Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura
econmica nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a crise que afeta alguns pases da Unio Europeia,
podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o que
poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos,
passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so
menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno
de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no
futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou
encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de
outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v)
prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos
investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua
participao de mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne
bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes.
A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil,
nos Estados Unidos da Amrica (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na
Austrlia, bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade
e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto,
inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia
depende de sua capacidade de concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser
capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer
competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado
poder ser afetada.
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a
capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a
Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:
deteriorao ou contaminao de alimentos;
evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;
demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
adulterao de produtos;
provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e
custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
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Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e
podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes
e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco
de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos
em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento
ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam
corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso
estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho
de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina
que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido
vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente.
Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil
(Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela
U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm
dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como
consequncia o FDA suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das
exportaes da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento,
retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou
morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico,
agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais
podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis Administrao Pblica ou
aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro
da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da
Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de
seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A
Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a
produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes
percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como,
por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas
operaes e as demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente
conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da
Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou
preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero
resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel
que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo,
em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso
confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido
reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes
iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino,
ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra
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doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s
vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos
pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia
sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de
produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um
efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe
aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na
Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode
impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por consequncia, a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases.
Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos
mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne
suna e os resultados financeiros da Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e
as demandas por seus produtos.
H. REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia
de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes
criminais e administrativas.
As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em
vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do
meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao,
tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas.
A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre
proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades
criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da
Companhia podem tambm ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambiente que
entrem em vigor no futuro. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros
eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no
Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros
gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a
disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou
com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da
Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores.
Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca firmaram um
Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do Estado do Par, com o fim
de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de
lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do
Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e
dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da
incorporao das aes do Bertin pela Companhia.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (TAC) com o
MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas
nos Estados da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em
ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto em
conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no
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cumprir com suas obrigaes legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir com as
obrigaes assumidas no TAC, poder incorrer em impactos negativos em suas atividades.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a
JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser
considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de
unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem
responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais
contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham
sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente
desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou
anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em
despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito
adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da
Companhia.
A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas
instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido
liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados
com a remediao da contaminao prvia causada pelo lanamento de guas residuais provenientes de
algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a
fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de
derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados
Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da
Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o
Departamento de Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme
descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA
melhorasse as operaes por meio da reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de
tratamento de guas residuais.

Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies
econmicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PPC
ocorrida antes da aquisio pela Companhia. Para que a produo seja reestabelecida a nveis pr-falncia,
investimentos podem ser necessrios em algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de
controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das j existentes ou novas exigncias ambientais,
incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais atuais, ou pelas licenas ambientais
que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que
envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais
operaes do PPC. Algumas leis ambientais impem restries rigorosas e, em certas circunstncias, a
responsabilidade solidria para os custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais
de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que
organizaram para eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais
proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os custos de limpeza
junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das
obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito
material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o
que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da
Companhia.
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O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem
aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na
incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins
governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser
propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm
podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das
subsidirias da Companhia no exterior.
Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e
de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu
desempenho financeiro.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que
afetam as indstrias de carne bovina, suna e de aves.
A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afetados por polticas e
regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos,
tarifas, impostos, subsdios e restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem
influenciar a rentabilidade da indstria, o uso dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo
pecuria, a negociao de commodities, sendo estas processadas ou no processadas, e o volume e tipos
de importaes e exportaes.
As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das autoridades
federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos, incluindo controles sobre
alimentos processados. As operaes da JBS USA esto sujeitas extensa regulamentao e superviso
do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento,
distribuio, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os
produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana
alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou
total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas
entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do
USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo
Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao
processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio e publicidade de seus produtos. As
operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA.
Esta lei probe frigorficos de se envolverem em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei
exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia
til aps a determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA,
salvo acordo em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana
alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso
escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de segurana alimentar, processos e procedimentos esto
sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public
Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de guas residuais,
guas pluvias e ar de suas operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA e outras
autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS
EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana
de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration
dos EUA, ou OSHA. As operaes australianas da JBS USA tambm esto sujeitas a extensa
regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades
locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes,
regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no
obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua
demanda atual de produtos ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a
sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades,
PGINA: 29 de 483
bem como possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados
financeiros.
As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do Ministrio
da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras
referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus
produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia
foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a
FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de
Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente
antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos
um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e
tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas
pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo
FDA. O FDA suspendeu as exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas
adicionais. A proibio das exportaes de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010,
e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
No h outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspenso
temporria. Estas suspenses, bem como suspenses e restries impostas por vrios pases em funo
de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por
autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia
ter um efeito material adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia tambm est sujeita extensa regulamentao, controle e fiscalizao da Agncia Nacional
de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentares (1)
transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado
para o Brasil e tambm dos produtos de higiene, beleza e limpeza.
Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autoridades sanitrias locais e fiscalizao
compulsria das autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia
anunciou uma restrio temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e outros pases aps a
descoberta de uma substncia proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de
plantas de processamento no Brasil e em outros pases. Produtos exportados pela Companhia so muitas
vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana alimentar e qualquer violao encontrada
durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio
parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos
clientes.
As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies
podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e
restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos mercados interno e de exportao, atuais e
futuros, e poder afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu
a importao de bovinos criados com a utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo
ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com
hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulamentos de
segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser
obrigada a implementar essas alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a
interrupes de suas operaes.
I. AOS PASES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes
internacionais.
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As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 26,8% da
receita bruta da Companhia no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Nos
principais mercados de exportao da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan, Vietn, Mxico, Japo,
frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul), a Companhia est sujeita a fatores que no
dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da
conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras
comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de
operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi)
o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da
Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da
conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da
Companhia.
Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionrios
porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos
portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os
vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) entram em greve de tempos em
tempos, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro
poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes.
A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da
Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de
cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os
governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua.
Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados
sobre as importaes de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as
importaes dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam
modificadas ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses
de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser
esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais
da PPC.
Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos
controles sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de
Janeiro de 2010. Enquanto as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus
produtos de frango para a Rssia. Em 24 de junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que
tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das exportaes de aves para a Rssia. A Rssia
permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a
exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que novas
interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola
interna e estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos
EUA nos ltimos anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a
denncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores
mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano
por preos abaixo do seu custo de produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu
suas resolues finais impondo certas obrigaes PPC e alguns outros produtores de frango norte-
americanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de aproximadamente 25% sobre as coxas e
sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e trs outros exportadores dos EUA e obrigaes de
aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos
EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das
condies no mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado
mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com
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um pedido na Secretaria NAFTA (North America Free Trade Agreement) para um painel de reviso da
deciso mexicana.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a
Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da
Companhia.
O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o
que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina.
A economia argentina caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo
argentino, o qual frequentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras
polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar
a inflao, alm de outras polticas, frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes
das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, como o
estabelecimento de uma quota exportao de carne bovina e tarifao que se mantm efetiva at os dias
atuais. A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de 1% da receita
consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem
impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar
seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia
est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar
suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia
acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito
adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na
gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do
uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao
da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so
denominados em outras moedas que no dlares americanos. No entanto, tais estratgias no
descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo
4.1 deste Formulrio de Referncia.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e
relevantes
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios,
o que inclui aes cveis, tributrias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios
com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil,
as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas
normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que
a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso
quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um
resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins
desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON
ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e
que incluem processos tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 30 de
setembro de 2013, o valor das provises constitudas em face das contingncias consideradas
como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante total de R$
161,585 milhes.
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a
Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente
capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimnio, sua
capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm
outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os
riscos de imagem inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados
discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a administrao da Companhia
entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de
imagem para a Companhia.
Trabalhista
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 9.665
aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin
S.A. e controladas ("Bertin") figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de,
aproximadamente, R$ 1.417 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente
mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das
atividades da Companhia. Em 30 de setembro de 2013 havia proviso para perdas trabalhistas
de R$ 56,642 milhes, correspondente aos processos trabalhistas avaliados com risco de
perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes
ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora
extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de
justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada
pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional.
Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula
438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda
no labore em cmaras frigorficas, tm direito a intervalos regulares durante o horrio de
trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou as medidas
necessrias para atend-la.
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Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de
2009 um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do
Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a
Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul
(TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em
ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia
concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores
durante as horas de trabalho na desossa de Navira, bem como, pagar um valor total de R$
0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo Ministrio do
Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em
suas unidades conforme acordado com o Ministrio Pblico do Trabalho. Nesse sentido,
realizou melhorias das condies trabalho sem a perda de eficincia na sua produo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086
Juzo Vara do Trabalho de Navira - MT
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 2009
Partes no processo Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 10.000.000,00
Principais fatos Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em
02/04/2013 assegurando a concesso de pausas para os
colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C.
Chance de perda Remota
Anlise de impacto em
caso de perda do
processo
Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por
trabalhador afetado;
Valor provisionado, se
houver proviso
No se aplica

(i) Cvel
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figura como parte em 399 aes cveis, sendo certo
que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 725,484 milhes.
Havia proviso de R$ 9,761 milhes para as contingncias cveis em 30 de setembro de 2013.
De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam
sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas e a Companhia
acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de
poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.
a) Indenizao pelo uso da marca
H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo
a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a sua
autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de
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avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes,
assim exige-se uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no
importe de R$ 26,938 milhes.
Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista
que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade
do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado
perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava
comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para
conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria
dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina
o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos
produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que com a marca
Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia
entende que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil
reais.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua
remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007.
Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da
redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se
discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada
a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais
e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior
Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao
acredita que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores legais e
fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal
de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo.
Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 22/06/2004
Partes no processo Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$ 126.938.188,95
Principais fatos Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada
envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca
Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a
marca Frigoara sem a autorizao de seu titular. O valor
exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao
obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$
315 milhes. Assim, exige-se uma indenizao por danos morais
de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938
milhes.
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caso de perda do
processo
Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados
judicialmente.
houver proviso
R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada
remota pela Companhia, a proviso foi estabelecida em anos
anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade de
perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela
Companhia por conservadorismo)

b) Imvel em Araputanga
A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas e declarar a ineficcia do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorfico
Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal demanda foi apresentada sob a inverdica
alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos S.A. do Imvel de
Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e
fornecedores. [bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da
extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Em deciso transitada em julgado, o Tribunal de Justia do Mato Grosso julgou a venda vlida
e eficaz. Posteriormente, o processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o
n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a
anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1
Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de
Compra e Venda.

Atualmente, o processo est aguardando a realizao de nova percia. O primeiro laudo pericial
foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria
Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 006.01.00.024584-
7 foi julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou
vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de
seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal
Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que
prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda
considerada remota.


Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia 1 instncia
Partes no processo Frigorfico Araputanga S/A x J&F Participaes S/A
Valores, bens ou direitos R$ 36 milhes
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envolvidos
Principais fatos A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no
pagamento da totalidade do preo de aquisio pela J&F
Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a
alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-
MT. Falta de anuncia da extinta Superintendncia de
Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
caso de perda do
processo
Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S/A.
houver proviso
No h.

(ii) Tributrio
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em 1.133 processos administrativos e
judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 95,181
milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm
dos processos abaixo mencionados, em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em
outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a
Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e
de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios
considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados.
A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de
aproveitamento de crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS)
em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime
simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser
aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado
de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da
mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente
R$ 1,374,584 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e,
alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os
incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao
lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima
mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de
infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para
ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como
relevantes apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um
montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e
nem influenciaria a deciso do pblico investidor.
A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de
divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente
PGINA: 38 de 483
das exportaes, no montante de R$ 660,902 milhes. A Administrao acredita, com base em
parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos.
INSS - FUNRURAL
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado
de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia
ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a
Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso
final do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e
perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social
(INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao
soma o montante arbitrado de R$ 775,583 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial
favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra
mencionado.
Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do
Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades so similares atividade da
Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS.
Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum
desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo,
cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada
em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que
prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia,
considerando a probabilidade de perda como remota.



Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo 22 Vara Federal de So Paulo - SP
Instncia Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio
Partes no processo JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em So Paulo
envolvidos
R$ 775,583 milhes
Principais fatos Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a
Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio
devida. O processo aguarda deciso final do Tribunal Regional
Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da
decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo
Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lanou
notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos
autos de infrao soma o montante arbitrado de R$775,583
milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos
administrativos informando que no recolhe o valor em virtude
PGINA: 39 de 483
de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h
deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado.
caso de perda do
processo
Pagamento/parcelamento do dbito
houver proviso
No h.

(iii) Ambiental
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em 161 processos administrativos e
judiciais de natureza ambiental envolvendo pedidos com valor total de aproximado de R$
22,955 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses
processos. Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com
o MPF/PA (TAC PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e
subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies
de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista
de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem
legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin, em
decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de
Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o
Ministrio Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no
Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois
Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato Grosso do Sul,
comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas
em Campo Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do
estado que atendem fazendeiros locais. Durante o ano de 2011, a Companhia pagou
totalmente os valores devidos a ttulo de contribuio, todavia, o cumprimento dessa obrigao
ainda no foi formalizada pelo juzo responsvel por tal TAC.
Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o
Ministrio Pblico de So Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais
especficas para resolver reclamaes pblicas relacionadas ao odor proveniente de sua
unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhes para
suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa
considerou cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como
nica obrigao da Companhia o pagamento de mais 3 parcelas anuais (2013, 2014 e 2015)
no valor de R$ 800 mil.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e
Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da
Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em
ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto
em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o
disposto no Novo TAC. Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a
Companhia ser multada em 50 vezes o preo de uma arroba de gado, conforme estabelecido
pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada cabea de gado
PGINA: 40 de 483
adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:

Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso
Juzo Ministrio Pblico Federal
Instncia Administrativa
Partes no processo JBS S/A e Ministrio Pblico Federal
envolvidos
No h.
Principais fatos Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de
Conduta - TAC que uniformiza as obrigaes a serem
cumpridas por todas as unidades do frigorfico na regio
amaznica e substitui os Termos de Ajustamento de Conduta
firmados anteriormente pela Companhia com o MPF do Acre e
Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos seus
fornecedores o cumprimento de critrios de legalidade
ambiental e social, como requisito para a compra de animais
para o abate.
Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo
MFP/MT, prev o compromisso dos frigorficos em no comprar
animais: (i) de propriedades que figurem nas listas de reas
embargadas por problemas ambientais; (ii) que figurem na 'lista
suja do trabalho escravo', divulgada pelo Ministrio do Trabalho,
(iii) que estejam localizadas em reas indgenas reconhecidas
por portaria declaratria; (iv) que estejam situadas em territrio
indgena ou unidades de conservao ambiental; e (v) que
tenham condenao judicial de primeiro grau por invaso em
terras indgenas, por violncia agrria, por grilagem de terra ou
por desmatamento e outros conflitos agrrios.
Chance de perda No h.
caso de perda do
processo
O descumprimento ou violao dos compromissos implicar no
pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor
da arroba de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabea
de gado adquirido da fazenda fornecedora cuja aquisio tenha
sido realizada sem a observncia dos termos previstos no TAC.
houver proviso
No h.

Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par
Juzo Ministrio Pblico Federal
PGINA: 41 de 483
Instncia Administrativa
Partes no processo Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal - Estado do Par
envolvidos
No h.
Principais fatos Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de
Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no
Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas
fornecedoras constantes de lista de locais, onde ocorrem
condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo
Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para
assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A
Companhia sucessora legal da Bertin S/A, em decorrncia da
incorporao desta pela Companhia em 31 de dezembro de
2009.
Chance de perda No h.
caso de perda do
processo
O descumprimento ou violao dos compromissos assumidos
implicar no pagamento de multa de cinco reais por hectare da
fazenda fornecedora, cuja aquisio tenha sido realizada sem a
observncia dos termos previstos neste instrumento, a ser
recolhida ao Fundo Estadual de Meio Ambiente.
houver proviso
No h.

PGINA: 42 de 483
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas
partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores,
ex-controladores ou investidores
Em 30 de setembro de 2013, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no
estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.

PGINA: 43 de 483
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos
sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido
divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 44 de 483
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos
e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,
no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos
judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm
dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 45 de 483
4.7 - Outras contingncias relevantes
Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos
judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride.
JBS USA
Unidade de Grand Island, Nebraska
Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska (DEQ), e a
Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana
(EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de
Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao
Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de
Grand Island violasse os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e
o DEQ pleiteavam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas.
Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos
Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema
de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island.
A negociao entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em 2011. A JBS USA
cumpre integralmente com os termos e condies da negociao efetuada.
Processos da Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana
(EEOC)
Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em
Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no
poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para marcar o final de um jejum de um dia,
uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e
90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente,
aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios
demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminao no
emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto
de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e
ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios
demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a
conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os
demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a
JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou
procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria
para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do
Ramadan nos anos de 2010, 2011 e 2012.
A fase probatria de Grand Island foi concluda e encontra-se em julgamento antecipado da
lide. Caso no ocorra o julgamento antecipado da lide, o processo ir para julgamento em maio
de 2013. Em Greeley, o processo est em fase probatria.
PILGRIMS PRIDE
Litgios de Criadores
Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex-
criadores de aves, pleiteando, em geral, indenizao por danos no especificados nos termos
do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do Deceptive Trade Practices Act do Texas
PGINA: 46 de 483
(DTPA), alm de fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao
fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional (Ao
Adams). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido
de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as
reivindicaes dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores
que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride
entende que no tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio
quanto probabilidade de um resultado desfavorvel.
Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e
dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren,
Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas.
Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram diversas declaraes
falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao
de frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declaraes eram falsas quando a
Pilgrims Pride desativou sua unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para
a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b)
impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection
Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de
falncia. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade frente aos autores
da Ao Arnold e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado
desfavorvel.
Litgios relacionados ERISA
In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal
de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo
Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N.
DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de
duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de
acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de
diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de
Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da
To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente
dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer
informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims
Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e
despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu
dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a Pilgrims
Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o
processo encontra-se em fase probatria.

PGINA: 47 de 483
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
a. restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos;
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no Brasil.
b. restries circulao e transferncia dos valores mobilirios:
c. hipteses de cancelamento de registro:
d. outras questes do interesse dos investidores:

PGINA: 48 de 483
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
5.1 Descrio dos principais riscos de mercado
O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia
brasileira. Essa influncia, assim como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam
afetar negativamente as atividades da Companhia.
O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa
mudanas polticas e regulatrias significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras
regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros,
mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a
importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e
resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanas em polticas e
regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:
poltica monetria e taxas de juros;
controles cambiais e restries a remessas internacionais;
flutuaes na taxa de cmbio;
mudanas fiscais e tributrias;
liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;
taxas de juros
inflao;
liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos;
escassez de energia;
poltica fiscal; e
outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.
Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas
polticas e regulamentaes que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem
contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e de alta volatilidade no mercado nacional de
valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras no exterior.
Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas
adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados
operacionais.
A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio
sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas,
as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a
flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases.
As exportaes da Companhia, principalmente para China, Hong Kong, Taiwan, Vietn, Mxico, Japo,
frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul, representaram 26,8% e 24,5% da receita
bruta de vendas da Companhia no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. As atividades internacionais da
Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco
significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries e tarifas de
importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de importao ou
exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies
econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan,
Vietn, Mxico, Japo, frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul). Outros riscos
associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de
inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das
condies polticas ou econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados
emergentes; (iv) consequncias potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias
regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e
regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no
Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que
podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento;
(vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de
distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado.
A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais
e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
PGINA: 49 de 483
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e
pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios
brasileiros, inclusive das aes da Companhia.
O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes
escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica
Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser
significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobilirios de emissores brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dvida
soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente a Grcia, levaram ao aumento de
insegurana por parte dos investidores. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o
interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores
mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso
da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das
suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies.
A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo
geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na
BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos
Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Ainda,
redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo,
mas no limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os
preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros.
No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados
emergentes resultou, em geral, na sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de
recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro
trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente,
prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e
tornar mais difcil para ns acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no
futuro em termos aceitveis.

Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos
preos de mercado das suas aes.
O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema
bancrio brasileiro em geral. Em 30 de setembro de 2013, R$10.380,1 milhes, aproximadamente 34,3%
das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam R$30.242,5 milhes, eram (i) denominadas (ou
conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais
como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e
taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP
ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode
aumentar os custos da dvida da Companhia.
A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos
nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um
efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e
o preo de mercado de suas aes.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo
para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira.
Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido
substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflao, media
pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2010, 2011 e 2012, atingiu
taxas de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses
inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as
medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos
anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais
brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem
levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem
afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar
adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.
PGINA: 50 de 483
A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso
relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou
diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas,
mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a frequncia dos ajustes variou de diria a mensal,
sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos
em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em
30 de setembro de 2013, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,230 por US$ 1,00.
Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de
suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou
indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio da Companhia a
moedas estrangeiras, em 30 de setembro de 2013 era de, aproximadamente, R$13.258,5 milhes. A
Companhia pode no possuir sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente
coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de
operaes de hedge a custos razoveis. Qualquer desvalorizao cambial no coberta por contratos de
proteo financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados
operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos
favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em
dlares norte-americanos.

Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de
mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de
Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos
definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a
resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias
para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao do Comit de Gesto de
Riscos que, ao aprov-las, supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de
alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos.
a) Risco de mercado
Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os
fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que
potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos
lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam
instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto
de Riscos.
funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia
estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente
protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e aplicando a Poltica de Gesto de
Riscos da Companhia.
A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos
para o gerenciamento de posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de
Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a
bolsa de valores.
a.1) Risco de taxa de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas
controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de
mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes
atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo
Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR
(Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de Gesto de Riscos no traz diretrizes mandatrias
quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de
PGINA: 51 de 483
Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor ao Comit de Gesto de Riscos
estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros da
Companhia e suas controladas em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados
abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida
durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil

Anlise de sensibilidade
As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que
as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administrao considera que
a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta impacto relevante, de forma que,
preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco,
exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a
Companhia est exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes,
de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na
mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis
intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e horizonte
de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil

30.09.13 31.12.12 30.09.13 31.12.12
5.889.159 4.272.358 6.487.964 4.272.358
(2.758.062) (2.295.275) (2.819.418) (2.429.706)
(352.699) (255.549) (894.376) (1.004.151)
Total 2.778.398 1.721.534 2.774.170 838.501
40.849 - 93.551 43.248
- - 229.745 120.260
2.419.235 1.345.644 2.914.215 1.407.150
- - 332.020 295.167
Total 2.460.084 1.345.644 3.569.531 1.865.825
279.556 235.436 307.966 239.082
5.356 38.532 6.058 38.532
- 87.012 - 87.012
8.534 13.750 8.534 13.750
Total 293.446 374.730 322.558 378.376
Pr-pagamento
Capital de giro - Euros
Exposio de passivos taxa TJLP:
Capital de giro - Dlares Americanos
BNDES Automtico
EXIM - fomento exportao
Consolidado
CDB-DI
CDC
Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI:
Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos
NCE / Compror / Outros
Controladora
FINAME / FINEM
Outros
Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR:
Risco
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
(13.733) (694.600) (1.389.199)
(12.160) (615.021) (1.230.042)
(1.450) (73.362) (146.723)
(27.343) (1.382.983) (2.765.964)
Risco
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
(13.712) (693.543) (1.387.085)
(17.644) (892.383) (1.784.766)
(1.594) (80.640) (161.279)
(32.950) (1.666.566) (3.333.130)
Risco Cenrio atual
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
Aumento da taxa 8,710% 8,753% 10,888% 13,065%
Aumento da taxa 0,626% 0,629% 0,783% 0,939%
Aumento da taxa 5,000% 5,025% 6,250% 7,500%
Contratos indexados TJLP
Exposio
Aumento da taxa TJLP
Premissas
Exposio
Contratos indexados CDI
Taxa Libor / Euribor
Taxa TJLP
Taxa CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP
Aumento da taxa CDI
Efeito no resultado - Controladora
Aumento da taxa Libor / Euribor
Efeito no resultado - Consolidado
Aumento da taxa CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Contratos indexados CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Contratos indexados TJLP
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a.2) Risco de variao cambial
O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer
devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises
econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia
possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos clara ao no
entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica,
pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade
do mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros
relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em
moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteo aprovados
pelo Comit de Gesto de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos
de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteo de emprstimos,
investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e
fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da
Companhia. As principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Euro
() e Libra Esterlina ().
Conforme descrito na nota explicativa de segmentos operacionais das demonstraes financeiras,
aproximadamente 73% das vendas do Grupo so efetuadas pelas operaes da JBS USA e suas
subsidirias, as quais operam preponderantemente em dlar americano, portanto, sem risco de exposio
cambial. Aproximadamente 25% das vendas so efetuadas pela controladora, para as quais
apresentamos o quadro de anlise de sensibilidade para risco de variao cambial. Os demais 2% das
nossas vendas so efetuadas por subsidirias, sendo em sua maioria em moeda local e uma pequena
parte em dlar, considerado imaterial para abertura nas demonstraes de anlise de sensibilidade de
risco cambial.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da
Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de
acordo com a Poltica de Gesto de Riscos. Entretanto, tendo em vista o item 35 do Pronunciamento
Tcnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o perodo houve movimentao representativa
devido a operaes de proteo cambial junto a bolsa de valores conforme programao de operaes
financeiras e comerciais.
Em R$ mil
PGINA: 53 de 483

a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da
Companhia

Em R$ mil
30.09.13 31.12.12
OPERACIONAL
1.480.352 1.264.644
2.365.807 1.607.515
50.541 56.763
844.980 681.245
(36.389) (85.906)
Subtotal 4.705.291 3.524.261
FINANCEIRO
(11.569.041) (7.482.846)
Subtotal (11.569.041) (7.482.846)
DERIVATIVOS
2.125.248 (16.348)
5.352.000 -
281.688 97.872
Subtotal 7.758.936 81.524
895.186 (3.877.061)
30.09.13 31.12.12
OPERACIONAL
87.909 97.233
95.780 99.454
(24.798) -
Subtotal 158.891 196.687
DERIVATIVOS
26.477 (144.894)
(150.905) -
Subtotal (124.428) (144.894)
34.463 51.793
30.09.13 31.12.12
OPERACIONAL
64.506 30.157
40.837 28.732
Subtotal 105.343 58.889
DERIVATIVOS
(106.570) (65.897)
Subtotal (106.570) (65.897)
(1.227) (7.008)
Contas a receber
Emprstimos e financiamentos
Non Deliverable Fowards (NDFs)
Non Deliverable Fowards (NDFs)
EXPOSIO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais
Contratos futuros
EXPOSIO em (EURO) - apresentado em milhares de reais
Pedidos de venda
Fornecedores
TOTAL DA EXPOSIO
Pedidos de venda
Pedidos de venda
Contratos futuros
TOTAL DA EXPOSIO
Swap (Ativo)
Caixa e equivalentes
Controladora
Fornecedores
Contratos futuros
Estoques
EXPOSIO em US$ - apresentado em milhares de reais
Controladora
TOTAL DA EXPOSIO
Contas a receber
Controladora
Contas a receber
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a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia
Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial
lquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so
classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.
Foram contratados junto ao Citibank.
Em R$ mil
Instrumento Natureza Quantidade Nocional
Valor de
mercado
Dlar Futuro Compra 19.000 2.125.248 (71.317)
2.125.248 (71.317)
Valor de
mercado
Dlar Futuro Venda (160) (16.348) 2.526
(16.348) 2.526
Valor de
mercado
Euro Futuro Compra 175 26.477 (456)
26.477 (456)
Valor de
mercado
Euro Futuro Venda (1.065) (144.894) 402
(144.894) 402

Valor de
mercado
Libra Esterlina Futuro Venda (839) (106.570) 1.426
(106.570) 1.426
Valor de
mercado
Libra Esterlina Futuro Venda (565) (65.897) (110)
(65.897) (110)
Objeto de proteo
31 de dezembro de 2012
Contratos futuros - Bolsa de Chicago
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Objeto de proteo
Em US$
30 de setembro de 2013
Objeto de proteo
Objeto de proteo
Contratos futuros - Bolsa de Chicago
Em (EURO)
Objeto de proteo
Em (Libras Esterlinas)
PGINA: 55 de 483

Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um
dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil
Data incio
Swap
Nocional - US$ Nocional - R$
Data vencimento
Swap
Valor justo (Ponta
ativa) - R$
Valor justo (Ponta
passiva) - R$
Posio de Swap
em 30.09.13
03/02/2009 26.317 58.688 04/02/2015 57.292 58.581 (1.289)
29/05/2013 100.000 223.000 05/09/2014 224.691 225.279 (588)
126.317 281.688 Total (1.877)
Data incio
Swap
Nocional - US$ Nocional - R$
Data vencimento
Swap
Valor justo (Ponta
ativa) - R$
Valor justo (Ponta
passiva) - R$
Posio de Swap
em 31.12.12
04/02/2011 47.850 97.782 04/02/2015 89.353 92.083 (2.730)
47.850 97.782 Total (2.730)
Instrumento Natureza Nocional - USD Nocional - R$
Posio em
30.09.13
Posio em
31.12.12
Dlar NDF Compra 2.400.000 5.352.000 (442.630) -
2.400.000 5.352.000 (442.630) -
Instrumento Natureza Nocional - Euro Nocional - R$
Posio em
30.09.13
Posio em
31.12.12
Euro NDF Venda (50.000) (150.905) 10.904 -
(50.000) (150.905) 10.904 -
Objeto de proteo
Swap (Ativo em US$)
a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards)
Objeto de proteo
a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards)
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O risco da exposio operacional em Euro e Libra Esterlina da depreciao do Real, dessa forma,
calculamos em todos os casos a reduo do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%.
a.3) Risco de preos de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia
de protena animal, biodiesel entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a
variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e
energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de
commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos
como clima, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento,
entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de
commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos e as limitaes de alada, o Comit
supervisiona a execuo de tais estratgias e acompanha seus resultados.
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis
estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo
com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preo e volume mnimo de
insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pelo Comit de Gerenciamento de
Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas contratadas, a
Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a
cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado
assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de valor operacional a ser
protegido pelos contratos firmes.
a.3.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia
Exposio Risco
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Depreciao do
R$ em 25%
Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%
Depreciao do R$ (220.251) (2.892.260) (5.784.521)
Apreciao do R$ 89.579 1.176.323 2.352.646
Apreciao do R$ 147.715 1.939.734 3.879.468
17.043 223.797 447.593
Premissas Risco Cenrio atual
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
2,2300 2,2699 2,7875 3,3450
Risco
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Apreciao do
R$ em 25%
Cenrio (III)
Apreciao do
R$ em 50%
Apreciao do R$ 3.278 39.723 79.446
Depreciao do R$ (2.567) (31.107) (62.214)
711 8.616 17.232
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
3,0181 3,0804 3,7726 4,5272
Risco Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Apreciao do
R$ em 25%
Cenrio (III)
Apreciao do
R$ em 50%
Apreciao do R$ 2.216 26.336 52.672
Depreciao do R$ (2.241) (26.643) (53.285)
(25) (307) (613)
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
3,6077 3,6836 4,5096 5,4116
Exposio
Operacional
Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$
Operacional
Operacional
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.
Depreciao do R$
Financeira
Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)
Risco de cmbio ( - EURO)
Taxa do dlar
Apreciao do R$ Taxa do euro
Risco de cmbio (US$)
Taxa da libra
Exposio
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O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta
de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque,
mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas,
aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a
termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o
zeramento da posio e garantindo o preo de mercado.
Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos
contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos
utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e
acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de
99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo
da arroba do boi gordo da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da
exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil

Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de
gado
Em R$ mil

O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima da
cotao da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado da
cotao da arroba de boi.
a.3.2) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da
Companhia:
O ramo de atuao da Companhia em sua Diviso de Confinamento est exposto volatilidade dos
preos de milho, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores
climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros.
A Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de gesto de
risco de preo do milho atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras
antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, atravs da contratao de hedge de futuro de
milho na BM&F, visando garantir o preo de mercado.
Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas
de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de
confiana de 99%.
EXPOSIO 30.09.13 31.12.12
224.321 4.255
TOTAL 224.321 4.255
Contratos firmes de compra de boi
Derivativo Vencimento A receber A pagar
Contraparte do
valor principal
Valor de
referncia
(nocional @)
Valor de Mercado
R$
Contratos f uturos
(BM&F)
Outubro/2013 a
Maio de 2014 R$ Arroba de boi BM&F (177.169) 499
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Apreciao do
R$ em 25%
Cenrio (III)
Apreciao do
R$ em 50%
(1.655) (56.080) (112.161)
1.308 1.308 88.585
(347) (54.772) (23.576)
Cenrio atual
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
112,8000 113,6325 141,0000 169,2000
Operacional
Apreciao da arroba de boi
Exposio
Apreciao da arroba de boi
Premissas Risco
Apreciao da arroba de boi Derivativos de proteo do preo da arroba do boi
Risco de preo de compra de gado
Cotao do preo da arroba
PGINA: 58 de 483
da saca de milho da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados
abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida
durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de
milho
Em R$ mil

a.3.3) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities
de "commodities" da subsidiria integral JBS USA em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da
exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil

b) Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas
contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a
receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que a pulverizao da carteira contribui
significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a
concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados
por consultas a rgos de monitoramento de crdito.
Derivativo Vencimento A receber A pagar
Contraparte do
valor principal
Valor de
referncia
(nocional)
Valor de Mercado
R$
Contratos f uturos
(BM&F)
Novembro de 2013
Janeiro de 2014 Sacas de milho R$ BM&F 5.582 (67)
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Apreciao em
25%
Cenrio (III)
Apreciao em
50%
(135) (1.396) (2.791)
(135) (1.396) (2.791)
Cenrio atual
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
24,3100 24,9001 30,3875 36,4650
Exposio
Derivativos de proteo do preo da saca de milho Apreciao da saca de milho
Premissas Risco
Cotao do preo da saca de milho Apreciao da saca de milho
Risco de preo de compra de milho
EXPOSIO 30.09.13 31.12.12
443.560 (2.043.500)
(2.083.150) 31.186
TOTAL (1.639.590) (2.012.314)
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
(3.711) (110.890) (221.780)
17.428 520.788 1.041.575
13.717 409.898 819.795
Cenrio atual
Cenrio (I) VaR
99%I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
- 0,837% 25,000% 50,000%
Operacional
Apreciao dos preos das commodities
Subsidiria JBS USA
Depreciao dos preos das commodities
Premissas
Efeito no resultado - Subsidiria JBS USA
Risco
Risco de commodities
Exposio
Derivativos de proteo
Preo das commodities
Operacional
Aumento de preos
Contratos firmes - R$
PGINA: 59 de 483
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e
contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pelo Comit de Gesto de
Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como
valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem
obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual
do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites
quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.

Observaes:
Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais conservador;
Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;
Instituies financeiras sem rating no so elegveis;
Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;
Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se enquadrar o
valor lquido das operaes;
Excees podem ocorrer desde que previamente aprovadas pelo Comit de Gesto de Riscos e
Diretoria Executiva.
Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT,
LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos no h limites pr-estabelecidos.
O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data
das demonstraes contbeis intermedirias
Em R$ mil

c) Risco de liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao
dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas
controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras vincendas.
Categoria %PL
Horizonte
mximo
Triple A 2,00% 5 anos
Double A 1,00% 3 anos
Single A 0,50% 2 anos
Triple B 0,25% 1 ano
30.09.13 31.12.12 30.09.13 31.12.12
Ativos
4.489.394 3.564.984 7.832.321 5.413.087
3.259.638 2.753.737 7.609.914 5.688.648
1.224.880 808.062 641.627 548.909
- 25.281 - 26.154
8.973.912 7.152.064 16.083.862 11.676.798
30.09.13 31.12.12 30.09.13 31.12.12
3.163.115 2.529.365 6.936.503 4.970.194
94.070 191.144 538.262 584.276
6.521 17.060 66.571 75.746
3.466 18.380 37.946 33.411
81.051 94.721 233.698 156.709
(88.585) (96.933) (203.066) (131.688)
96.523 224.372 673.411 718.454
3.259.638 2.753.737 7.609.914 5.688.648
De 61 a 90 dias
De 31 a 60 dias
Acima de 90 dias
De 1 a 30 dias
Duplicatas a vencer
Contas a receber de clientes
Derivativos
Duplicatas vencidas:
Crditos com empresas ligadas
Controladora Consolidado
Consolidado
Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD
Controladora
Perda por reduo do valor recupervel do contas a receber
Caixa e equivalentes de caixa
PGINA: 60 de 483
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da
estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos
acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador
de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais investimentos
financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto da alavancagem
geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre
EBITDA em nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a
alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de
alavancagem que a Administrao considera como adequado.
Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo:
Em R$ mil, exceto quando indicado

Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do exerccio. O
referido critrio tem por finalidade equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os
respectivos vencimentos:
Em R$ mil

d) Valores estimados de mercado
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis intermedirias pelos
valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com
a sua expectativa de realizao ou liquidao.
Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com
base em informaes disponveis no mercado.
e) Garantias prestadas e garantias recebidas
30.09.13 31.12.12
7.832.321 5.413.087
11.691.572 5.948.898
0,67 0,91
4,0x 3,4x
Indicador de liquidez modificado
Indicador de alavancagem
Consolidado
Emprstimos e financiamentos no CP
Controladora
Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo
1.028.359 - - - 1.028.359
7.484.378 5.373.480 3.441.361 1.769.937 18.069.156
513.311 224 - - 513.535
TOTAL 9.026.048 5.373.704 3.441.361 1.769.937 19.611.050
1.000.273 - - - 1.000.273
5.205.774 1.629.962 3.463.487 1.852.436 12.151.659
(26.420) 941 198 - (25.281)
TOTAL 6.179.627 1.630.903 3.463.685 1.852.436 13.126.651
5.305.482 - - - 5.305.482
10.694.003 6.824.550 5.813.903 6.910.050 30.242.506
513.311 224 - - 513.535
TOTAL 16.512.796 6.824.774 5.813.903 6.910.050 36.061.523
3.564.270 - - - 3.564.270
5.948.898 4.395.577 3.660.103 6.484.366 20.488.944
(27.293) 941 198 - (26.154)
TOTAL 9.485.875 4.396.518 3.660.301 6.484.366 24.027.060
Em 31 de dezembro de 2012
Fornecedores
Fornecedores
(Ativos) Passivos financeiros derivativos
Fornecedores
Consolidado
Em 30 de setembro de 2013
Em 30 de setembro de 2013
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2012
PGINA: 61 de 483
A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de
mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 de R$599.110 mil (R$253.740 mil em 31
de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes.
A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as operaes
de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 de
R$294.826 mil (R$65.586 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade
apresentada para essas operaes.
Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas das
Informaes Trimestrais da Companhia: 15 - Emprstimos e financiamentos; e 16 - Operaes de
crditos, garantias e restries contratuais ("covenants").
Garantias recebidas
A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes.
f) Instrumentos financeiros
Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis
intermedirias da Companhia , conforme quadros abaixo:
Em R$ mil

Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do
resultado, emprstimos e recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.
g) Valor justo de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis intermedirias pelos
valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com
a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado futuro tm os valores justos
calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de
mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma
independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas
para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de dados da Bloomberg.
De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas
controladas classificam a mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a
significncia dos ndices utilizados nesta mensurao, conforme os seguintes nveis:
Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos;
Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para
ativos e passivos similares, seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou
indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos mercados ativos;
Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas
controladas no possuem instrumentos neste nvel de mensurao.
30.09.13 31.12.12 30.09.13 31.12.12
4.489.394 3.564.984 7.832.321 5.413.087
3.259.638 2.753.737 7.609.914 5.688.648
1.224.880 808.062 641.627 548.909
- 25.281 - 26.154
8.973.912 7.152.064 16.083.862 11.676.798
18.069.156 12.151.659 30.242.506 20.488.944
1.028.359 1.000.273 5.305.482 3.564.270
513.535 - 513.535 -
19.611.050 13.151.932 36.061.523 24.053.214
Total
Consolidado
Valor justo por meio do resultado
Controladora
Derivativos a receber
Ativos
Emprstimos e recebveis
Fornecedores
Derivativos a pagar
Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Total
PGINA: 62 de 483
Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis
no curto prazo, instrumentos de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas
discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado confiavelmente, esto apresentados por
nveis hierrquicos de mensurao, abaixo:
Em R$ mil

Valor justo versus valor contbil
Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados
no balano patrimonial, so os seguintes:
Em R$ mil

Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro
em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na
notas explicativas n 15 e 16 das Informaes Trimestrais da Companhia. Na opinio da Administrao os
Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3
1.378.633 - -
- 3.110.761 -
- - -
4.118.527 - -
- 3.713.794 -
- - -
1.014.160 - -
- 2.550.824 -
2.608 22.673 -
1.979.230 - -
- 3.433.857 -
3.481 22.673 -
Ativos circulantes
Aplicaes financeiras
Valor contbil em 30 de setembro de 2013
Controladora
Controladora
Hierarquia de valor justo
Ativos circulantes
Caixas e bancos
Ativos circulantes
Valor contbil em 31 de dezembro de 2012
Ativos circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Consolidado
Caixas e bancos
Caixas e bancos
Caixas e bancos
Consolidado
Valor contbil Valor justo Valor contbil Valor justo
1.378.633 1.378.633 1.044.160 1.044.160
3.110.761 3.110.761 2.550.824 2.550.824
3.259.638 3.259.638 2.753.737 2.753.737
1.224.880 1.224.880 808.062 808.062
Derivativos - - 25.281 25.281
8.973.912 8.973.912 7.182.064 7.182.064
1.028.359 1.028.359 1.000.273 1.000.273
Derivativos 513.535 513.535 - -
18.069.156 18.069.156 12.151.659 12.151.659
19.611.050 19.611.050 13.151.932 13.151.932
(10.637.138) (10.637.138) (5.969.868) (5.969.868)
Valor contbil Valor justo Valor contbil Valor justo
4.118.527 4.118.527 1.979.230 1.979.230
3.713.794 3.713.794 3.433.857 3.433.857
7.609.914 7.609.914 5.688.648 5.688.648
641.627 641.627 548.909 548.909
Derivativos - - 26.154 26.154
16.083.862 16.083.862 11.676.798 11.676.798
5.305.482 5.305.482 3.564.270 3.564.270
513.535 513.535 - -
30.242.506 30.242.506 20.488.944 20.488.944
36.061.523 36.061.523 24.053.214 24.053.214
(19.977.661) (19.977.661) (12.376.416) (12.376.416)
Passivos financeiros totais
Fornecedores
Ativos financeiros totais
Caixa e bancos
Passivos financeiros totais
Controladora
Consolidado
Ativos financeiros totais
Fornecedores
Derivativos
Caixa e bancos
PGINA: 63 de 483
emprstimos e financiamentos, os quais esto mensurados pelos respectivos valores de custos
amortizados, no apresentam variaes significativas em relao aos respectivos valores justos. Esses
emprstimos e financiamentos esto atualizados monetariamente com bases nos ndices e juros
contratados at a data de fechamento das demonstraes contbeis intermedirias, portanto o saldo
devedor est reconhecido por um montante prximo ao seu valor justo. Como no existe mercado ativo
para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados
antecipadamente seriam em montantes no representativos.
Em R$ mil

2013 2012 2013 2012
361.948 334.005 605.682 798.772
83.229 160.437 153.844 158.305
(1.708.613) (1.348.121) (2.372.186) (1.920.921)
(1.263.436) (853.679) (1.612.660) (963.844)
Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro
Nove meses findos em 30 de
setembro de
Controladora
Emprstimos e recebveis
Nove meses findos em 30 de
setembro de
Passivos pelo custo amortizado
Consolidado
Total
PGINA: 64 de 483
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a. riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de gado.
b. estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de
sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos.
Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos
financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da
administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. As
estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes
financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e
risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores e mercadorias.
Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as unidades de negcio
precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo
com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente
para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e
ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios
para minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est
limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
c. instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge)
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos no traz diretrizes mandatrias quanto proporo
entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos
monitora constantemente as condies de mercado e pode propor ao Comit de Gesto de
Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da
Companhia.
Risco de variao cambial
O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias
promova naturalmente proteo econmica, pois devem ser apreciadas outras questes
pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.
PGINA: 65 de 483
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preo de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos e as limitaes de alada,
o Comit supervisiona a execuo de tais estratgias e acompanha seus resultados.
d. parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos
Risco de taxas de juros
As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas,
sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A
Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta
impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que
possam se apresentar.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 95% e
horizonte de um dia.
Risco de variao cambial
O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
PGINA: 66 de 483
denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim
o balano patrimonial da Companhia.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 95% e
horizonte de um dia.
Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos
relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de
proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que
a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas
tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais,
ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de
crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pelo Comit de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias
internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios),
bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com
bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse
um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto,
devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a
aplicao seja resgatada.
Risco de preo de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos
sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
pr-definido pelo Comit de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de
oscilaes de preos sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas
empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao,
notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o
valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de valor operacional a ser
protegido pelos contratos firmes.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco
que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o
indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais
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investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na
gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a
continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial
(hedge).
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a
transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica,
a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada
pelo Comit Financeiro e pelo Diretor Presidente, a fim de avaliar os resultados e o impacto
financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de mercado so protegidos
quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou quando necessrio
manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos, periodicamente, os limites de
crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar
informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas significativas,
procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit tambm auxilia o
Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica
brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia;
examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica
financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao da poltica
financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os resultados da
poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um
Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar
este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia,
seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre
economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas
g. adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por
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propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
do Comit de Gesto de Riscos que, ao aprov-las, supervisiona a implementao das novas
solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos.

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado
ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

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No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
Pas de Constituio
Prazo de Durao
Data de Registro CVM
Forma de Constituio do Emissor
27/03/2007
16/12/1998
Sociedade por aes
Brasil
Prazo de Durao Indeterminado
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6.3 - Breve histrico
A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a
denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista
Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis,
Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia
adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de
abate para 500 cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne
bovina no Brasil. Tal expanso se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades
produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da
capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate
aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil
cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na
Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da
Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, por meio de outra
holding, a JBS Holding Internacional Ltda.
Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour
Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia
Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em
2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte
americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e
Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no
mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready.
Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes no valor total
de R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift,
sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo
US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e
US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes
(U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a
Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de
carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS
Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers
(Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o
arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de
abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de
Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa
na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade
de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)
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uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800
animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos,
com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao
Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos
foram autorizados judicialmente.
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS
USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64%
do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$
800 milhes, que foram pagos em dinheiro.
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso
do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente,
atravs da FB Participaes S.A., aes de emisso da Companhia representando
aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro
de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da
Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes
(aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria
integral, Swift Austrlia, de um acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia.
A operao foi aprovada pelo Australian Competition and Consumer Commission em 20 de
setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de
distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da
Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilho.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de
distribuio primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de
emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de preferncia dos seus atuais
acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao
(Preo por Ao), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais).
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE
RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em
Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo
localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo
especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos
customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste
Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de
Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento
em 2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a
aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia
pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes
de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
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Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes
ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York
como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$
41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando
como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da
transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC
e, assim, eleva a participao acionria da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao
elegeu Joesley Batista para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para
Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.
Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e
dando continuidade modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que
acumulava as funes de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da Companhia
indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica
do Sul antes de assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se
estruturao, expanso e integrao das operaes norte-americanas e australianas.
A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro
de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA.
Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as aes que representava 50% do capital social da
INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando 218.855.219,50 Euros
investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, Companhia e Cremonini
S.p.A. (Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias
relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias
prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico
Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil
pblica contra a Companhia, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia.
Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional) materializa sua
permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu compromisso
com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est
alinhado com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a
Companhia j tem um acordo de prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia
produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu
em reunio realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O
aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente,
sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos
e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de
emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170
da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de
Administrao autorizou a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso
de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da
companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de
Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
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Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de
balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias
JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O
montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de
balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS
USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa
de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de
balanceamento da dvida, anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS
USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal de US$ 850 milhes,
com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES
Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de
capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada ao mercado por meio de
Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas
da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia,
passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em
geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua
inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a
emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De acordo com a
esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo,
direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio
de US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo
de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.
precificaram a oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um
cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram
apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM
de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de
aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso
de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos
Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361),
bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro
unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto
instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia
(So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao
redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride
Corporation (PPC) concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado
de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas
aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de
acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio,
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assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o
aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de
68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio
de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation
(PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a
totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi
celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor
de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3%
sua participao no capital da Pilgrims.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas
sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM,
concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instruo CVM n. 480. A concesso, pela
CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessrias realizao,
pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da
Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas
em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.
Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral
que o seu Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu
aprovar que a Oferta visar a aquisio de at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes,
setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de sua prpria emisso
(Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias
de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida
atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis
centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das
aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e
atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um
milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos),
com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo
Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002,
conforme alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao
pedido de registro da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso
da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.,
obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas (Notas) para
alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que
a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um
importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do
mundo. A Companhia, na poca a segunda maior operadora global no segmento de aves,
passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os
ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira
de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que
passa a ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto
distribudas em importantes Estados produtores de gros e de frango e se agregam s
unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a
CompanhiaS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.
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Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de
forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na
provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com um consrcio formado por um grupo de
cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao e gesto do
ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15
milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia
em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta
Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante
Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor,
respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012,
aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o
registro da Oferta.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012, foi aprovada a
incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao
pretende simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em diminuio de custos
operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos
significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus
acionistas.
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS
USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no
Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que
a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuaro a ser
administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.
No Canad, a JBS USA passa a administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica,
com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por dia.
Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra dos seguintes
ativos:
1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil
cabeas/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil
cabeas/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil
cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil
cabeas/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil
cabeas/dia.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi
concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY
Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de
agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia
International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao
PGINA: 78 de 483
fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o
inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso
das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do
Independncia.
Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de
Participaes Societrias e Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de
2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que
culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil
Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de
100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia
(respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi
pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Principais eventos societrios pelos quais passaram a Companhia e
suas controladas ou coligadas

a) evento Aquisio da Tatiara Meat
b) principais
condies do negcio
Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela
subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food
Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve
a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara
uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados
como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com
essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na
Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia.
A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da
aquisio da Tatiara.
c) sociedades
envolvidas
Tatiara
Swift Australia
d) efeitos resultantes
da operao no quadro
acionrio
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
No houve alteraes no quadro societrio.
a) evento Aquisio dos Ativos da Rockdale Beef
b) principais condies
do negcio
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria
integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale
Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas
controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale
Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e
estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da
Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes.
A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes,
incluindo o rgo anti-trust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e
dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido
concluda.
A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas,
confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales,
Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000
bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois.
Em setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a
aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A
Companhia pagou AUD 40,5 milhes (USD 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio,
sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Rockdale Beef
Swift Austrlia
d) efeitos resultantes da No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
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operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
a) evento Oferta Primria de Aes
b) principais
condies do
negcio
A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 de Aes a emitidas pela
Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado,
em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a
participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de
valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar
da Oferta de Varejo.
Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em
27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia
nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00, de forma que o
capital social passou de R$ 16.483.544.165,08 para R$ 18.083.544.165,08 mediante a emisso
de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica.
O capital social subscrito passou a ser representado por 2.567.471.476 aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes emitidas tinham os mesmos direitos
conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao
aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que
viessem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica.
Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia
realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
d) efeitos
resultantes da
operao no
quadro acionrio
Com a Oferta, a participao societria das acionistas FB Participaes S.A., BNDES
Participaes S.A., PROT Fundo de Investimento em Participaes foi diluda e a participao
societria de acionistas minoritrios passou de 11,9% pra 18,7% do capital social.
e) quadro
societrio antes e
depois da
operao
Acionista Pr-aumento de capital Ps-aumento de capital (em
28.04.2010)
N de aes Participao
(%)
N de aes Participao
(%)
FB Participaes
S.A.
1.399.867.018
59,1% 1.399.867.018 54,5%
BNDES
Participaes S.A. 437.102.282 18,5% 437.102.282 17,1%
PROT Fundo de
Investimento em
Participaes 205.365.101 8,7% 205.365.101 8,0%
Aes em tesouraria 43.990.100 1,8% 43.990.100 1,7%
Minoritrios 281.146.975 11,9% 481.146.975 18,7%
Total 2.367.471.476 100,0% 2.567.471.476 100,0%
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a) evento Acordo de Aquisio do Confinamento McElhaney
do negcio
No dia 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral -
JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento
McElhaney em Welton, Arizona.
O confinamento McElhaney tem capacidade de confinar mais de 130.000 bois
simultaneamente e est estrategicamente localizado na regio da unidade de produo da
JBS em Tolleson, tambm no estado do Arizona. A transao foi avaliada em USD 24
milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo confinamentos e fbrica de rao.
c) sociedades
envolvidas
JBS Five Rivers Cattle Welton Arizona
McElhaney
d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio
Companhia.
e) quadro societrio
antes e depois da
operao
a) evento Aquisio do Grupo Toledo
do negcio
No dia 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado
em Gent, na Blgica, com enterprise value de EU 11 milhes. O Grupo Toledo
especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos
customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no
Oeste Europeu. O Grupo Toledo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre
food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que
utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. Em 2009, o
Grupo Toledo obteve receita lquida em torno de US$ 50 milhes.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Grupo Toledo
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
a) evento Capitalizao das Debntures Conversveis
b) principais
condies do negcio
Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operao de capitalizao das Debntures
Conversveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro
Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com
Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral
de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi
assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures
de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um
aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de
PGINA: 82 de 483

2011.

Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das Debntures
Conversveis, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60,
capitalizaram o valor relativo s suas Debntures Conversveis no referido aumento de
capital. Assim, 0,06% do valor total do crdito das Debntures Conversveis,
correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no
aumento de capital e ficaram sujeitos a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme
previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas
no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento,
qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR
da operao no
quadro acionrio
Com a capitalizao das Debntures Conversveis pela acionista BNDES Participaes
S.A., a participao societria das acionistas FB Participaes S.A., PROT Fundo de
Investimento em Participaes, bem como a participao societria de acionistas
minoritrios, foi diluda, e a participao acionria da acionista BNDES Participaes S.A.
passou de aproximadamente 17,02% para aproximadamente 30,41% do capital social da
Companhia.
e) quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista
Pr-aumento de capital
Ps-aumento de capital
(em 14 de julho de 2011)
N de aes
Participao
(%)
N de aes
Participao
(%)
FB
Participaes
S.A.
1.399.867.013
54,5232% 1.399.867.013 45,7258%
BNDES
Participaes
S.A. -
BNDESPAR
437.102.283
17,0246% 931.069.588 30,4127%
PROT Fundo
de
Investimento
em
Participaes
205.365.101
7,9987% 205.365.101 6,7081%
Aes em
tesouraria
88.729.700
3,4559%
88.729.700
2,8983%
Minoritrios
436.407.379
16,9976 % 436.412.789 14,2551%
Total
2.567.471.476
100%
3.061.444.191 100%

PGINA: 83 de 483

a) evento Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da
Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos
do negcio
Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A.
(antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de
capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de
100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso
de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e
integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da
Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor Fbrica).
Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios
(CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a
todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de
emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de
emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos
termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido
de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de
2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM
em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.
Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato
de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA
autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta.
Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho
de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta atravs da qual a Companhia adquiriu
117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de
20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no
mbito da Oferta.
Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 aes no capital social da
Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu capital
social.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Vigor Alimentos S.A.
da operao no quadro
acionrio
Antes do incio da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895 aes
mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada. Com a concluso da Oferta, a
Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, das quais 20.280.288
aes em tesouraria foram canceladas em 14 de agosto de 2012. Desta forma, aps a
concluso da Oferta, a Companhia voltou a manter em tesouraria 97.519.895 aes de
sua prpria emisso. Consequentemente, no houve efeitos da operao no quadro
acionrio da Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 84 de 483

a) evento Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil
do negcio
Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps
ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo
grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS Aves Ltda., subsidiria da
Companhia.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Frangosul
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
a) evento Aquisio de Controle da Laticnios MB Ltda.
do negcio
Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiria integral
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica), adquiriu 100% das quotas
representativas do capital social da Laticnios MB Ltda. (Laticnios MB), ao celebrar um
Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Laticnios MB, sediada na Cidade de Lima
Duarte, Estado de Minas Gerais, tradicional referncia na produo de queijo tipo Reino,
alm de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e
Santa Rita de Ibitipoca. Em 2011, a Laticnios MB faturou cerca de R$ 42 milhes.
c) sociedades
envolvidas
Laticnios MB Ltda.
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 85 de 483

a) evento Incorporao da Cascavel Couros
do negcio
Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel
Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao da estrutura
societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre
operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Cascavel Couros tornou-se
subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital
social ou emisso de novas aes da Companhia.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Cascavel Couros Ltda.
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
No houve alteraes no quadro societrio
a) evento Incorporao da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
do negcio
Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de
Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificao de Incorporao, firmado em
23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporao, pela Vigor Alimentos S.A.
(coligada da Companhia), da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, sua subsidiria
integral. Na data da incorporao, a Vigor passou a ser titular de todos os bens, direitos e
obrigaes da Vigor Fbrica, em substituio s aes de que era titular e que foram
extintas pela incorporao. A incorporao no acarretou aumento de capital social da
Vigor, motivo pelo qual no se fez necessrio estabelecer qualquer relao de
substituio de aes.
c) sociedades
envolvidas
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 86 de 483

a) evento Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos
do negcio
Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria JBS Food Canada
Inc., os seguintes ativos no Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com
capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1 frigorfico em Calgary
(Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; (iii) 1 confinamento
em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e (iv)
1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisio de determinadas
operaes norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com
capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com
capacidade para processar 1.100 cabeas/dia, e que est inativo.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
JBS Food Canada Inc.
XL Foods Inc.
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 87 de 483

a) evento Aquisio de Ativos do Independncia S.A.
b) principais
condies do negcio
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos,
pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos
e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiducirio de credores detentores de
notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a
propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), nos
termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de
direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos).
Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS),
Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova Andradina (MS) e
Colorado DOeste (RO); e 2 centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos
(SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso
da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da
aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do
Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em
reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
Independncia International
da operao no
quadro acionrio
Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em tesouraria, houve a alterao do
nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.
e) quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista Pr- alienao de aes em
tesouraria
Ps- alienao de aes em
tesouraria
N de aes Participao
(%)
N de aes Participao (%)
FB Participaes S.A. 1.255.787.135 42,66% 1.255.787.135 42,66%
BNDES
Participaes S.A.
BNDESPAR 584.417.512 19,85% 584.417.512 19,85%
Caixa Econmica
Federal 296.392.500 10,07% 296.392.500 10,07%
Minoritrios 709.526.966 24,10% 732.514.297 24,89%
Total 2.943.644.008 100% 2.943.644.008 100%
PGINA: 88 de 483

a) evento Aquisio da Agrovneto
do negcio
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves
Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor
total da operao foi de R$ 128 milhes, dos quais R$ 10 milhes foram pagos em aes
da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno de dvida sujeita realizao de uma due
diligence. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565. e
aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de
setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da Companhia mantidas em
tesouraria ser realizada em outubro de 2013.

A Agrovneto uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio
de Nova Veneza (SC) e com capacidade diria para processar 140 mil aves. Oferece ao
mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango entre cortes
resfriados, congelados, temperados e congelados individualmente (IQF), exportando seus
produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
operao no quadro
acionrio
Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de outubro
de 2013, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de titularidade de
minoritrios.
e) quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista Pr- alienao de aes em
tesouraria
Ps- alienao de aes em
tesouraria
N de aes Participao
(%)
N de aes Participao
(%)
FB Participaes
S.A. 1.255.787.135 42,66% 1.255.787.135 42,66%
BNDES
Participaes S.A.
BNDESPAR 584.417.512 19,85% 584.417.512 19,85%
Caixa Econmica
Federal 296.392.500 10,07% 296.392.500 10,07%
Minoritrios 732.514.297 24,89% 733.425.782 24,92%
Total 2.943.644.008 100% 2.943.644.008 100%
a) evento Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.
b) principais
condies do negcio
No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves
Ltda., um acordo para potencial aquisio de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na
cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.
A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est estrategicamente localizada
na regio porturia de Santa Catarina. A transao est avaliada em R$ 60 milhes e
inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel de aves.
c) sociedades
envolvidas
JBS Aves Ltda.
Tramonto Agroindustrial Ltda.
PGINA: 89 de 483

da operao no quadro
acionrio
Companhia.
e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 90 de 483

a) evento Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial
do negcio
Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda., firmou
com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana
Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos biolgicos e o imvel
denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$
200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
a) evento Incorporao da Novaprom
do negcio
Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Novaprom
Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de simplificao da estrutura
societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre
operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Novaprom tornou-se
subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital
social ou emisso de novas aes da Companhia.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Novaprom Food Ingredients Ltda.
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
No houve alteraes no quadro societrio
PGINA: 91 de 483

a) evento Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas
do negcio
Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig) assinaram um
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do
qual foram estabelecidos os termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de
determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade
de negcios Seara Brasil JBS (Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do
capital social da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai
para a JBS ( Zenda).
O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago
atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as
aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa,
a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.
c) sociedades
envolvidas
JBS S.A.
Marfrig Alimentos S.A.
operao no quadro
acionrio
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao
PGINA: 92 de 483
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial

At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de
recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.

PGINA: 93 de 483

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no
tenham sido divulgadas aos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 94 de 483
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
7.1 Descrio das atividades da Companhia e suas controladas
Viso Geral da Companhia
A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo
1
, com receita lquida de
R$65,7 bilhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A
Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do
processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a
Companhia acredita ser:
Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA,
Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de
abate global de 100,5 mil cabeas/dia;
O maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico,
Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 11,0 milhes de aves/dia;
O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e um dos maiores produtores do
Brasil, com uma capacidade de abate de 71,0 mil cabeas/dia;
Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes
nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 22,3 mil cabeas/dia;
Lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil,
Argentina, Austrlia, frica do Sul, Alemanha, China, EUA, Mxico e Uruguai, com
capacidade global de produo de 100,5 mil peas couros/dia.
A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in
natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 150
pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em
produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades
dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos
prontos, temperados e marinados.
A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados,
clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais
como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores
complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados
do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias
de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor
automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais
como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro
da Companhia e as localidades das suas unidades no perodo de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2013:

1
(i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbs-
tem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre; (iii) http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbs-
confirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.
PGINA: 95 de 483
Companhia e as localidades das suas unidades
Diria Unidades de Processamento Produo - Outros
Bovina Frangos Sunos Ovinos Hig/Limp Couro
Pas cab/dia unidades mil cab/dia unidades cab/dia unidades cab/dia unidades ton/dia pe/dia
Argentina 4.660 5 - - - - - - - 2.000
Austrlia 7.765 10 - - - - 19.700 5 - 6.000
Brasil 54.615 53 3.953 21 19.653 7 - - 20.500 70.000
Canad 5.000 2 - - - - - - - -
China - - - - - - - - - 2.200
EUA 26.025 8 6.478 31 51.300 3 2.565 1 - 5.000
Mxico - - 545 3 - - - - - 600
Porto Rico - - 70 1 - - - - - -
Paraguai 1500 2 - - - - - - - -
Uruguai 900 1 - - - - - - - 10.500
frica do Sul 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.000
Alemanha 0 0 0 0 0 0 0 0 0 200
Total 100.465 81 11.046 56 70.953 10 22.265 6 20.500 100.500

At 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior,
como segue:
Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora
de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados
Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano.

Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, os ativos da Rockdale beef,
uma processadora de carne bovina.

Em maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA
Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, elevando sua participao para
75,3% no capital da Pilgrims.

Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio
do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de
abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a Companhia no
assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de
qualquer outra natureza.

Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de
emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua
subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de
Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361,
de 5 de maro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361). A Oferta foi
voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o
direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma
participao que detinham na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes da
Companhia que possuam.

Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos
da XL Foods no Canad. Esse acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva
PGINA: 96 de 483
desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A
opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de
2013.

Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para
aquisio de 100% das aes da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em
carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa Catarina, com
capacidade de processar 140 mil aves por dia.

Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro
de 2012, a subsidiria canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de
janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de operaes da XL Foods, no
Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os seguintes
ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para
processar 4 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com
capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1
propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que que assinou um contrato para
alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes
da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande, no estado de
Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at
120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de
exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento
da unidade.

Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da
Companhia, anunciou a inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes
norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013. Aps a transao, a JBS USA
vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em
Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em
Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para reabrir o
estabelecimento.

Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves
Ltda. e a BRF S.A. (BRF - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de
Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras Avenas, nos seguintes
termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar,
uma vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech
RS, (unidade frigorfica de sunos e granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel
denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova Prata/RS.

Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de
Participaes Societrias e Outras Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013
foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que
culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes
Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos
PGINA: 97 de 483
S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a
Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em
R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A.
pela Companhia.

A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de
sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas
deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento
substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos
12 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 51,2% na sua
receita lquida. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e
operacionais para os perodos indicados.

Nota 1.
As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se
Friboi Ltda., antiga denominao da Companhia.
Do total de R$65,7 bilhes de receita lquida no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2013, aproximadamente 73% das vendas globais da Companhia foram realizadas
nos mercados domsticos em que a Companhia atua e 27% por meio de exportaes.

PGINA: 98 de 483
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
7.2 Informaes sobre segmentos operacionais
a. produtos e servios comercializados
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes
dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes
porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas
congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet
blue, semi acabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou
congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de
frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango
processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.) e outros
(produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
b. receita proveniente do segmento e sua participao
A receita lquida da Companhia em 30 de setembro de 2013 foi de R$65,7 bilhes, sendo
41,6% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS/CANADA, 25,3% da diviso Mercosul,
8,5% da diviso Carne Suna USA, 22,5% da diviso Carne de Frango e 2,7% de outras
divises.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:

As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia
para os exerccios sociais indicados:
Perodo findo em 30 de setembro de 2013

Exerccio Social encerrado em 31.12.2012
Perodo de nove meses findo
em 30 de setembro de
Exerccio Social Encerrado em 31 de
dezembro de
2013 2012 2011 2010
Informaes Financeiras e
Operacionais (Em milhes R$)

Auditado Auditado Auditado
Receita Operacional Lquida
65.680,6
75.696,7 61.796,8 55.055,8
Lucro Lquido (prejuzo)
786,2
718,9 (75,7) (302,7)
Receita Operacional Lquida (R$ milhes) % da Receita
Lquida
Diviso
Mercosul
16.616,8 25,3%
Carne bovina USA/AUS/CANADA
27.315,1 41,6%
Carne de Frango
14.766,5 22,5%
Carne Suna USA
5.596,0 8,5%
Outras
1.753,3 2,7%
Total
65.680,6 100,0%
Lquida
Diviso
Mercosul 18.013,1 23,8%
Carne bovina USA/AUS 32.512,3 43,0%
Carne de Frango USA 16.562,4 21,9%
Carne Suna USA 6.843,2 9,0%
Outras 1.765,7 2,3%
Total 75.696,7 100%
PGINA: 99 de 483



c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro
lquido
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em
que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado,
tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so
calculados de forma consolidada. Para informaes adicionais acerca de nosso lucro ou
prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes financeiras e item 10.1 (h)
deste Formulrio de Referencia.
Segmentos operacionais
A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo, com base nos
relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria
Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e tambm, sob a
perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne
bovina, carne de frango e carne suna. Geograficamente, a administrao considera o
desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia
e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itlia.
Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS
8/CPC 22 - Informaes por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser
apresentado, uma vez que ele monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com
potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma significativa para a
receita do Grupo.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos,
industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades
industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Lquida
Diviso
Mercosul 14.926,6 24,2%
Outras 862,2 1,4%
Total 61.796,8 100%
Lquida
Diviso
Mercosul 13.333,6 24,2%
Outras 1.394,6 2,5%
Total 55.055,8 100%
PGINA: 100 de 483
Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h unidades produtivas nos
Estados Unidos da Amrica, Itlia, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo
estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica,
Austrlia e Canad. Vale ainda mencionar, que os resultados das operaes de frango no
Brasil so consolidados nos resultados das operaes no Mercosul.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em
pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica e Mxico,
atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores,
supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a
Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros
mercados mundiais.
O segmento de carne suna abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo
uma unidade produtiva nos Estados Unidos da Amrica atendendo os mercados interno e
externo. Os produtos preparados pela JBS USA tambm incluem carnes resfriadas em cortes
com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os
demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo
estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre
segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas contbeis dos segmentos
operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis
significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou
prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no
recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam
10% ou mais das receitas totais.
As informaes por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e
correspondente ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, so as seguintes:
Receita lquida
(Em
milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30 de
setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Carne
Bovina
43.564.584 48.668.366 39.681.864
34.654.482
Carne
Suna
5.596.004
6.843.216 5.816.502
5.204.157
Carne de
Frango
14.766.547
16.562.406 12.566.167
12.051.459
Outros
1.753.433
3.622.722 3.732.228
2.802.734
Total
65.680.568
75.696.710 61.796.761
54.712.832

Depreciao
(Em
milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30
de setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Carne
Bovina
542.871
624.427 579.415
519.940
Carne
Suna
57.095
66.804 51.921
50.675
Carne de
Frango
661.333
760.945 513.188
604.182
PGINA: 101 de 483
Outros
142.321
161.534 146.887
40.657
Total
1.403.620
1.613.710 1.291.411
1.215.454

Total de ativos
(Em
milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30 de
setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Carne
Bovina
39.830.314
34.547.272 32.394.892
31.870.640
Carne Suna
3.785.521
1.245.125 1.169.460
995.696
Carne de
Frango
12.731.590
8.079.176 6.987.619
6.510.465
Outros
9.873.692
5.884.620 6.858.913
4.458.818
Total
66.221.117
49.756.193 47.410.884
43.835.619

As informaes por rea geogrfica, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao
perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010, so as seguintes:
Receita lquida
(Em milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30
de setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
47.677.615
55.917.924 45.268.985 40.327.620
Amrica do Sul
16.616.840
18.013.093 14.926.617 13.333.568
Outros
1.386.113
1.765.693 1.601.159 1.051.644
Total
65.680.568
75.696.710 61.796.761 54.712.832

Depreciao
(Em milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30
de setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
938.518
1.107.889 800.411 874.565
Amrica do Sul
449.536
497.723 484.513 334.890
Outros
15.566
8.098 6.487 5.999
Total
1.403.620
1.613.710 1.291.411 1.215.454

Total de ativos
(Em milhares de
reais)

Perodo de nove
meses findo em 30
de setembro 2013
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
19.443.142
16.195.669 14.684.699 15.324.208
Amrica do Sul
44.641.681
31.733.779 31.138.791 27.344.023
Outros
2.136.294
1.826.745 1.587.394 1.167.388
Total
66.221.117
49.756.193 47.410.884 43.835.619

PGINA: 102 de 483
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
7.3 Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot,
conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que
abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:
Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e
couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes;

Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em
carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e

Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem
como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so
utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros
produtos usados nas mais diversas indstrias.

Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
PGINA: 103 de 483
O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele,
regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral,
toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras
e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de qualidade da companhia,
bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de
corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos
produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes
concentrados, entre outros.

COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.

Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como
azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
PGINA: 104 de 483
ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento,
chegando ao estgio de couro semiacabado.
Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro
semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,
recurtido, secado e lixado.

CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que
descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria,
a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de
qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma
abaixo, at ser embalado e expedido.

b. caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados
e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da
Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
PGINA: 105 de 483
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras
para cumprir com essa misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a
distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual
organizada da seguinte forma:
32 Centros de distribuio - Brasil
07 Centros de distribuio Austrlia
14 Centros de distribuio Mxico
01 Centro de distribuio Estados Unidos
Escritrios no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Itlia, Hong Kong, Coria do Sul, Taiwan e
China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.

Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para
comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em
virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA
no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste
nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o
transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos
criadores contratados para as unidades de processamento.

Distribuio e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores
de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo
distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus
produtos a partir de suas unidades e de seus 12 centros de distribuio, localizados nos
estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de
quatro lojas fsicas, todas localizadas no estado de So Paulo.
Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres
localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina).
Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um
prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e
estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres
vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito
de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus
caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal)
e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres
para embarcaes.
J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil
realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por
PGINA: 106 de 483
caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil
dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para
exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao
porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.

Distribuio e Transporte nas demais localidades
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas
subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e
Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais
escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e
customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia tem mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadistas.

Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o perodo
findo em 30 de setembro de 2013.

Distribuio das Exportaes Consolidadas
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o perodo findo
em 30 de setembro de 2013.
Exportaes da Companhia 3T13

PGINA: 107 de 483
Mercado Domstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e
curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento
slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia
tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Swift e Maturatta, bem como na difuso
do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores.

Argentina
Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se
destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de
clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de
hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em
todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne
industrializada.

Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade
dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de
clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos
pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das
vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.

Austrlia
Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial
de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos
diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder
de consumo.

Mercado Externo
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem
bovina no Brasil, representando 40,8% do total das exportaes de produtos de origem bovina
no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais
exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h
concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto
desempenho.
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o
mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico.
Em 2012, as exportaes da Companhia representaram 29,9% do total das exportaes de
carne bovina no pas.
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Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que
alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2012,
representando 34,7% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.

c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um
dos mercados; e (ii) condies de competio nos mercados.
i. participao em cada um dos mercados:
A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo
com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 33,6 milhes de cabeas de gado bovino nos
Estados Unidos em 2012, tendo a Companhia, com 6,6 milhes de cabeas abatidas no
perodo, 19,6% de participao nesse mercado.
No Brasil, em 2012, a participao da Companhia foi de 18,5%. A Companhia abateu 7,4
milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,8
milhes de cabeas de gado bovino.
Na Argentina, o total de abates em 2012, de acordo com o USDA, foi de 11,7 milhes de
cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 256,6 mil cabeas abatidas no pas em
2012, representou aproximadamente 2,2% do total.
Segundo dados do Watt Poutry USA de fevereiro de 2012, a Companhia respondeu por cerca
de 17,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2012. Nos Estados
Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,1 milhes de cabeas,
sendo que a Companhia abateu 14,2 milhes de cabeas no pas em 2012, representando,
assim, aproximadamente 12,6% do total.
ii. condies de competio nos mercados:
Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2012 totalizou 1.027,6
milhes de cabeas de gado, representando um crescimento de 0,8% em relao ao ano
anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais
em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins
comerciais, com 203,7 milhes de cabeas de gado em 2012, enquanto que os Estados Unidos
possui o 4 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 89,7 milhes de cabeas de
gado, segundo dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos
tiveram crescimento em 2012 foram o Brasil, a Argentina e a Austrlia. Por outro lado, houve
redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 maiores rebanhos de
bovinos.
A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia
da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado
PGINA: 109 de 483
abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica
do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de
competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos
Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram
negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas
dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino.
A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2005
e 2012:
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)

Segundo dados do USDA, foram produzidos 57,2 milhes de toneladas de carne bovina no
mundo em 2012, representando um aumento de 0,3% em relao a 2011.
A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)

Apesar de deter o quarto maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, tendo cedido o
terceiro lugar para a China, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne
PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2012-
2011
ndia 291,7 297,7 304,4 309,9 316,4 320,8 323,7 327,3 1,1%
Brasil 172,1 173,8 175,4 179,5 185,2 190,9 197,6 203,7 3,1%
China 109,9 104,7 105,9 105,7 105,4 104,8 104,3 104,2 -0,2%
Estados Unidos 96,3 96,6 96,0 94,5 93,9 92,7 90,8 89,7 -1,2%
U.E. - 27 89,7 88,5 89,0 88,8 88,3 87,4 86,2 85,3 -1,0%
Argentina 54,3 55,7 55,7 54,3 49,1 48,2 49,6 51,1 3,0%
Colmbia 28,5 29,3 30,1 30,8 30,8 31,0 30,9 30,6 -1,0%
Austrlia 28,2 28,4 28,0 27,3 27,9 27,6 28,5 29,7 4,2%
Rssia 21,6 21,6 21,5 21,0 20,7 20,0 19,7 19,4 -1,3%
Mxico 23,7 23,3 22,9 22,7 22,2 21,5 20,1 18,6 -7,6%
Outros 108,0 106,4 105,4 99,0 88,5 68,3 68,0 68,0 0,1%
Total 1.023,9 1.025,8 1.034,5 1.033,6 1.028,4 1.013,0 1.019,3 1.027,6 0,8%
Fonte: USDA
PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 %
2012-
2011
Estados
Unidos
11.318 11.980 12.097 12.163 11.891 12.046 11.988 11.709 -2,3%
Brasil 8.592 9.025 9.303 9.024 8.935 9.115 9.030 9.210 2,0%
U.E. - 27 8.090 8.150 8.188 8.090 7.913 8.048 8.023 7.815 -2,6%
China 5.681 5.767 6.134 6.132 5.764 5.600 5.550 5.540 -0,2%
ndia 2.170 2.375 2.413 2.552 2.514 2.842 3.244 3.643 12,3%

Argentina
3.200 3.100 3.300 3.150 3.380 2.620 2.530 2.620 3,6%
Austrlia 2.090 2.188 2.169 2.138 2.106 2.129 2.129 2.140 0,5%
Mxico 1.725 1.550 1.600 1.667 1.705 1.745 1.804 1.815 0,6%

Paquisto
1.004 1.300 1.344 1.388 1.441 1.470 1.435 1.400 -2,4%
Rssia 1.520 1.450 1.430 1.490 1.460 1.435 1.360 1.350 -0,7%
Outros 10.646 10.689 10.466 10.558 10.058 10.235 9.895 9.928 0,3%
Total 56.036 57.574 58.444 58.352 57.167 57.285 56.988 57.170 0,3%
Fonte
USDA

PGINA: 110 de 483
bovina graas alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado
utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses
animais so terminados em confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais
rapidamente do que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Pode-se
verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute (ndice
usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relao ao rebanho
total), que foi de 37,4% em 2012.
Em 2012, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 26,5%, sendo que, diferente dos
Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens),
implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.
A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2005 a 2012, nos pases
indicados:
Taxa de Desfrute em %

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo
em milhares de toneladas:

Fonte: USDA
PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2012-
2011
China 37,8% 40,3% 41,1% 42,1% 40,2% 39,3% 39,1% 39,1% -0,2%
Estados
Unidos
34,6% 35,8% 36,7% 37,6% 36,7% 38,1% 38,7% 37,4% -3,3%
Rssia 40,4% 37,0% 34,8% 36,4% 35,5% 36,2% 34,1% 34,9% 2,3%
Mxico 26,0% 23,5% 24,9% 25,7% 26,6% 28,2% 31,6% 34,3% 8,7%
U.E. - 27 32,6% 33,1% 32,4% 32,6% 32,2% 32,6% 32,9% 32,5% -1,4%
Austrlia 30,0% 31,2% 31,7% 31,7% 30,1% 30,0% 27,9% 26,5% -5,0%
Outros 27,4% 27,8% 26,7% 26,8% 25,5% 28,1% 26,8% 26,4% -1,4%

Argentina
26,9% 24,6% 27,3% 27,3% 32,8% 24,7% 22,3% 22,9% 2,7%
Brasil 22,9% 23,7% 24,1% 22,5% 21,3% 20,6% 19,8% 19,5% -1,3%

Colmbia
13,1% 13,3% 13,2% 13,6% 14,2% 13,6% 13,9% 14,1% 1,6%
ndia 7,4% 7,9% 7,8% 8,3% 8,1% 8,9% 10,1% 11,2% 11,1%
Total 23,1% 23,4% 23,5% 23,5% 22,8% 22,7% 22,6% 22,7% 0,4%
Fonte:
USDA

PGINA: 111 de 483
Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais
consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial
de carne bovina apresentou um crescimento de 0,2% em 2012. Grande parte deste consumo
est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2005 e
2012:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)

Importaes
Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o segundo
maior importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda
do seu relevante mercado consumidor. Em 2012, segundo o USDA, as importaes mundiais
de carne bovina totalizaram 6,7 milhes de toneladas, representando um crescimento de 2,5%
em relao a 2011. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo
em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em
desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua
capacidade de produo; e (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio
Europeia, o que vem afetando negativamente a sua produo.
O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo
nos anos de 2005 a 2012:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em
equivalente de carcaa)
PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2012-
2011
Estados
Unidos
12.664 12.833 12.830 12.403 12.239 12.038 11.651 11.666 0,1%
Brasil 6.795 6.969 7.144 7.252 7.374 7.592 7.730 7.876 1,9%
U.E. - 27 8.550 8.649 8.690 8.352 8.263 8.147 7.941 7.855 -1,1%
China 5.614 5.692 6.065 6.080 5.749 5.589 5.523 5.524 0,0%
Argentina 2.451 2.553 2.800 2.758 2.761 2.346 2.320 2.452 5,7%
Rssia 2.563 2.475 2.537 2.707 2.505 2.505 2.417 2.412 -0,2%
ndia 1.553 1.694 1.735 1.880 1.905 1.925 1.950 1.963 0,7%
Mxico 2.028 1.894 1.961 2.033 1.976 1.938 1.921 1.915 -0,3%
Paquisto 1.003 1.304 1.339 1.371 1.414 1.436 1.402 1.367 -2,5%
Japo 1.188 1.159 1.182 1.173 1.211 1.225 1.238 1.248 0,8%
Outros 11.099 11.519 11.547 11.468 10.788 11.401 11.282 11.235 -0,4%
Total 55.508 56.741 57.830 57.477 56.185 56.142 55.375 55.513 0,2%
Fonte:
USDA

PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2012-
2011
Rssia 1.054 1.033 1.115 1.228 1.053 1.075 1.065 1.070 0,5%
Estados
Unidos
1.632 1.399 1.384 1.151 1.191 1.042 933 1.069 14,6%
Japo 686 678 686 659 697 721 745 746 0,1%
Coreia do
Sul
250 298 308 295 315 366 431 375 -13,0%
U.E. - 27 711 717 642 466 498 437 367 350 -4,6%
Mxico 335 383 403 408 322 296 265 300 13,2%
Canad 151 180 242 230 247 243 282 285 1,1%
32 54 186 320 250 143 195 255 30,8%
PGINA: 112 de 483

Exportao
O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa
a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as
exportaes mundiais apresentaram um aumento de 2,6% de 2011 para 2012.
No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 4,0% nas suas exportaes,
reflexo, principalmente, do aumento das importaes de pases como a Rssia, Egito, China e
Chile. J os Estados Unidos registraram uma queda de 11,0% nas exportaes. Por fim, a
Austrlia tambm registrou queda nas exportaes de carne bovina, porm de apenas 2,1%
em relao a 2011.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos
anos de 2005 a 2012:

Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em
equivalente de carcaa)

A Indstria Americana de Carne Bovina
Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores
produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente em funo de o gado ser
terminado em confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao gado bovino.
Em 2012, os Estados Unidos abateram 33,6 milhes de cabeas de gado e produziram 11,7
milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina
caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais
e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
Venezuela
Egito 222 292 293 166 180 260 217 230 6,0%
Hong
Kong
88 89 90 118 154 154 152 200 31,6%
Outros 1.622 1.718 1.756 1.734 1.643 1.904 1.871 1.803 -3,6%
Total 6.783 6.841 7.105 6.775 6.550 6.641 6.523 6.683 2,5%
Fonte:
USDA

PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2012-
2011
ndia 617 681 678 672 609 917 1.294 1.680 29,8%
Brasil 1.845 2.084 2.189 1.801 1.596 1.558 1.340 1.394 4,0%
Austrlia 1.388 1.430 1.400 1.407 1.364 1.368 1.410 1.380 -2,1%
Estados
Unidos
316 519 650 905 878 1.043 1.263 1.124 -11,0%
Nova
Zelndia
577 530 496 533 514 530 503 521 3,6%
Canad 596 477 457 494 480 523 426 395 -7,3%
Uruguai 417 460 385 361 376 347 320 365 14,1%
U.E. - 27 253 218 140 204 148 338 449 310 -31,0%
Paraguai 193 240 206 233 254 296 207 240 15,9%
Mxico 32 39 42 42 51 103 148 200 35,1%
Outros 1.154 926 1.003 964 1.199 812 755 715 -5,3%
Total 7.388 7.604 7.646 7.616 7.469 7.835 8.115 8.324 2,6%
Fonte:
USDA

PGINA: 113 de 483
em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores.
Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e
criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que
no possuem gado na engorda.
Os produtores puros de carne bovina norte-americanos geralmente compram gado de
confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de
mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos
vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia
at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos
preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so
principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das
vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne
bovina.
Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem
apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos
de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises
econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso.
Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a
reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados
importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de
encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca
louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se
beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos
Estados Unidos e nos mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados
Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de
toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de
toneladas)

A Indstria Brasileira de Carne Bovina
PGINA: 114 de 483
Com 203,7 milhes de cabeas de gado em 2012, segundo o USDA, o Brasil possui o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e
as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001
a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a
produo permaneceu estvel.
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as
quais se destacam:
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de
carne bovina entre os maiores produtores mundiais.
Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 203,7 milhes de cabeas de
gado, com uma Taxa de Desfrute de 19,5%, em comparao com 26,5% na Austrlia e
37,4% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras
disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao
e a produo de carne bovina brasileira.
Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil
predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores
mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio
Europeia), o gado brasileiro alimenta-se predominantemente de pastagem e/ou de
rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto
de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil
caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de
crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores
soimportantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira,
principalmente junto a alguns pases desenvolvidos.
Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico
de carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que
PGINA: 115 de 483
em 2012, o consumo interno correspondeu a 85,5% de sua produo. Essa forte
demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada
carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros
produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de
carne bovina nos principais mercados exportadores em 2012:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2012

Fonte: SECEX/MDIC

O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de
origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2012:

Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2012 (em milhes de
US$)

A Indstria Argentina de Carne Bovina
Produo
Pas US$ Milhes %
Federao da Rssia 1.057.402.989,0 23,5%
Egito 532.028.955,0 11,8%
Venezuela 448.096.315,0 10,0%
Hong Kong 433.077.926,0 9,6%
Chile 376.940.912,0 8,4%
Repblica Islmica do
Ir
323.937.244,0 7,2%
Itlia 172.752.170,0 3,8%
Arbia Saudita 156.095.411,0 3,5%
Pases Baixos
(Holanda)
142.757.286,0 3,2%
Lbia 78.667.310,0 1,8%
Demais pases 773.123.499,0 17,2%
Total 4.494.880.017,0 100,0%
PGINA: 116 de 483
Com 51,1 milhes de cabeas de gado em 2012, segundo o USDA, a Argentina possui o sexto
maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Assim como no Brasil, a taxa de desfrute apresentada pela Argentina baixa (22,9% em 2012,
conforme USDA), assim, existe um potencial significativo da Argentina aumentar sua produo
durante os prximos anos.
Consumo
O consumo de carne bovina na Argentina vinha se mantendo relativamente constante durante
os ltimos anos, apresentando um dos maiores consumos per capita no mundo, porm, em
funo dos problemas enfrentados pelo setor no pas, o qual impulsionou o decrscimo da
produo de carne bovina, o consumo de carne bovina na Argentina vinha caindo nos ltimos
anos, porm, em 2012, apresentou um crescimento de 5,7%.
Exportao
As Exportaes de carne bovina da Argentina caram 20,2% de 2011 para 2012. A queda do
abate, produo, e exportao reflete as polticas governamentais da Argentina.

Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de
toneladas)

A Indstria Australiana de Carne Bovina
A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de
alimento para o gado mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis
na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao
predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto
e no engordado em confinamentos.
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece
carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao
mercado interno. A Companhia escolhe ser verticalmente integrada na Austrlia, com o fim de
fornecer produtos com margens mais altas, como o Kobe-style beef, a clientes dos mercados
asiticos.
PGINA: 117 de 483
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A
Companhia acredita que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente
vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem
sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes
Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos
indicados:

Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina
BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica
degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As
clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse
enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao
preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus
ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi
diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de
origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia.
Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem
foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo
cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,
sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em
pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em
seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal
caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).
Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde
a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e
Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a
utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
PGINA: 118 de 483

Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por
um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros
animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo
vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo
perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por
contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais
o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao
humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada.
A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem
considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo,
produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do
produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia,
uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases
importadores impostos em decorrncia da doena.

A Indstria Americana de Carne Suna
A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior
fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e
bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do
mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores
exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com
base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras
carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e
externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos
produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de
custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da
carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de
produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores.
Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e
criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros,
que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio
de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos
em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados
so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o
abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado
por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente
operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia
operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas
operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne
suna.
PGINA: 119 de 483
Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem
permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o
crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda
agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases
em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da
populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos
consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados
exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico
e Canad.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:

Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de
toneladas)

A Indstria Americana de Carne de Aves
O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os
produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a
segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os
maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA.
O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando
como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de
outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo
e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos
alimentos, dentre outros fatores.
Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente
integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma
vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento,
contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O
processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os
processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados
pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente
PGINA: 120 de 483
sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos
consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um
preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores
de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas
volatilidade nos preos das raes.
Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu
consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-
obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os
principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A
Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em
pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante
do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos
consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos
so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o
USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e
Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango
norte-americanas.

Competitividade da indstria de carne bovina e suna
Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no
mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos
que possuem atuao regional.. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais
de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National
Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat
Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods
Inc. e Cargill Inc.). Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne
bovina e suna so eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias-
primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto,
inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de
forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas.
Competitividade da indstria de carne de frango
O setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no
Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de carne de frango
verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado
de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada
principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo.
No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento
ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no
verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais concorrentes da
Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara Lee
Corporation.

PGINA: 121 de 483
d. Eventual sazonalidade: Demanda
No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne
bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais
atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado
que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina
embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo,
condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos
meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal
na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos.
O setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O
suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em
geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero, resultando em menor
disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os preos de
sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por carne suna
ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumenta a
demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No
perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a demanda sazonal seguiu os
padres histricos normais.
No setor de frango, a Pilgrims Pride no vivencia grandes flutuaes na demanda em virtude
de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais
altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e
vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais baixas em seu
primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do inverno.
Impacto do preo de commodity
Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so
afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da
Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do
farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas
verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so
afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a
Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes
de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia
so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e
sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a
Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes
no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao
s despesas de entrega e de transporte correlatas.
Doenas e Barreiras Comerciais
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam
entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as
naes.

e. principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes
mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos
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BRASIL
Gado
A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a
maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio
de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de
manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto
localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre
as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de
peso e de ferimento do gado durante o transporte.
A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a
Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies
financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de
financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de
financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento
do programa de financiamento o seguinte:
uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de
gado;
o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero
especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo)
excede o montante principal do emprstimo;
a Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de
vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto,
sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate
da Companhia;
o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia
s est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera
saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da
Companhia; e
a instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o
montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de
gado com qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as
principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de
alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela
Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados,
baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus
fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua
utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da
indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio
de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e
processamento.
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Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so
afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo
criador de gado e perodo de safras.

ESTADOS UNIDOS
A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o
processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em
Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado
que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao
de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e
confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido
associados a surtos de BSE.
A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho,
Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do
segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade
de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo
este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca
de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A.,
acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de
propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento
geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o
risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do
confinamento.

AUSTRLIA
As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento
australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra
em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de
gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores
terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a
assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado
alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da
Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado
com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado
permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser
transferido s nossas operaes de produo.
Gado suno
A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em
suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado
suno. Grande parte das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de
diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado
suno de alta qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a
cinco anos e estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados,
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em parte, no preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes
com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por
meio de contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo
de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos
de seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e
realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para
determinao da composio da carcaa e magreza.
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda,
podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de
giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram
receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo
de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos.
Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna. A
Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo
contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes, processa os sunos
em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos vista. Como so
em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam expostos a
oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores
verticalmente integrados.
Frango
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria
matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos,
so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se
desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores
contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Para a criao de frangos, a
Companhia possui nos Estados Unidos 34 incubadoras e 32 fbricas de rao como suporte na
criao e desenvolvimentos dos frangos utilizados em sua produo.
i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a
controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel:
A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme
prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a
obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o
fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade,
termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores
da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas
jurisdies em que operam.
ii. eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de
concentrao para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,
e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum
mercado onde esta presente.
iii. eventual volatilidade em seus preos:
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As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra
de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais
preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em
virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado
de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta
administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge,
incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no
eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar
ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores
informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser
negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de
ingredientes alimentares.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
da Companhia.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies
onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno
e renovao das licenas da Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as
sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos
os seus aspectos relevantes.
Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil
esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de
Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em
relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de
produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos
recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido
sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA.
Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas
deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel
em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de acordo
com o que determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas
obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos
estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda
em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e
penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de
autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser
registrados no MAPA.
Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a
uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa
ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem
de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca
de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a
JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia.
b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de
responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a
sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e
crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a
Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a
transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na
melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos
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ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e
a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social.
A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade
como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos
gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa
de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental,
Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao
de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos.
As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente
justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da
Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a
importncia da reduo dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento com
as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso
sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com
organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica.
Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste
A JBS destinou mais de R$ 25 milhes para projetos de proteo ambiental em 2012 em suas
unidades de abate de bovinos no Brasil, sendo que 58,6% desse total foram voltados para a
gesto ambiental e os demais 41,4%, para investimentos, conforme a tabela a seguir.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (R$)
1

Gesto ambiental
2
14.704.042,67
Investimentos
3
10.385.555,71
Total 25.089.598,38
1
. Somente Diviso Carnes (Frigorficos)
2
. Gesto ambiental: despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e
impostos e manuteno em geral (equipamentos, melhorias estruturais).
3
. Investimentos: tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia
(reduo no consumo de gua, reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de
eroso e reas degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais, entre outros).
A Companhia e o Meio Ambiente
As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em
conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as
unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o
impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno
preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como
programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na
rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos,
operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de
danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis.
JBS Brasil
Aes Ambientais
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Programa de Educao Ambiental Direcionado aos colaboradores atravs de
diferentes tipos de campanhas informativas;
Coleta seletiva de Lixo A Empresa tem programa de coleta seletiva de lixo para
educar seus colaboradores;
JBS USA
Aes Ambientais
JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio
mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses
programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos;
JBS Austrlia
Aes Ambientais
Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus
colaboradores;
Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos
sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland;
Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento
sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy.
A JBS segue a norma internacional ISO 14.001:2004, a unidade Campo Grande II certificada.
As demais unidades sero certificadas conforme a implementao das melhorias do plano de
investimento do BNDES, Alm disso a JBS possui acordos pblicos para a reduo de
desmatamento na cadeia de valor.

c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel
considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos
anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de
suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de
produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos
existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da
apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos
direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a
possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e
violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto,
vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua
participao na receita lquida total da Companhia
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$13,9 bilhes em 30 de setembro
de 2013, equivalente a 21,2% da receita lquida total da Companhia.
b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 30 de setembro de 2013, dividida entre
os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Receita (em milhes de R$) % na Receita Lquida Total
Mercosul (excluindo Brasil)
2.683,7 4,1
Estados Unidos da Amrica
47.677,6 72,6
Outros
1.386,1 2,1

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita
lquida total da Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$51,7 bilhes em
30 de setembro de 2013, equivalente a 78,8% da receita lquida total da Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa
regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo
e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e
descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado,
gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto
sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano,
bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades
estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e
regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da
Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de
tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis,
normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir,
reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir
que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de
efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas
prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou
mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das
unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das
propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a
Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal
contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de
forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente
tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova
regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades,
incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso
especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder
resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte-
americano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que
imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para
comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norte-
americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao,
sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de
GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo
algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo
da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de
emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja
possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as
operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em
impactos significativos sobre a Companhia.
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As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e
Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de
gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA
efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte
compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos
fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento
ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e
Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para
seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra
em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus
produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa
constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de
intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana
alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por
exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados
produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos
e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas
tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das
companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o
acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores
locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e
frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou
polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da
Companhia.
Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases.
Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de
gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou
OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS
tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o
contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna,
vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram
a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas
outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa.
O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e
Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos
estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio
so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada
regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio
Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que
regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da
PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel
sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes
diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca
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Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um
suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a
Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria
INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la
Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto
Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm
em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente.
As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os
principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA
(Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de
Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton
(parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio
Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui
poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como
questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e
provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e frequentemente probe
ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente
inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em
que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo
interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo
especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No
primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por
meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no
Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas
meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a
Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser
significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as
instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia
incorra em capital adicional.

Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente
nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais
no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares
no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido
conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido
de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados
antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e
despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das
exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou
previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de
vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao
da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes,
como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais
perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa.
PGINA: 134 de 483
Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais
impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais
contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados
podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes
ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana
alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e
outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
PGINA: 135 de 483
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
7.8 Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem
em outra parte deste Formulrio de Referncia:

Relatrio Anual e de Sustentabilidade
O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2012 est
publicado no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri.
Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride

Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a
Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e,
de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64%
do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme
reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0
milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de
aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes
com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com
que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes
ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico.

Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias
da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC -
Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00,
pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor
mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse
bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a
participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.

Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral
que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) havia concluido a captao de US$ 200 milhes por
meio de uma oferta de aes.

A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a
participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital.
Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos
67,3% detidos anteriormente emisso.

No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em
geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da PPC. As aes
eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes
remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de
maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente
US$ 5,69 por ao. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva
de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC.

Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings, 455.269
aes ordinrias da PPC pertencentes a Don Jackson, ex-presidente da JBS USA e Chief
Executive Officer (CEO), por um preo de US$ 6,00 por ao. O Sr. Jackson utilizou os
recursos da venda para pagar sua nota promissria de 23 de fevereiro de 2012 a JBS USA
Holdings, no total quantidade de US$ 2,7 milhes, incluindo principal e juros. Como resultado
PGINA: 136 de 483
desta aquisio, a participao da Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,5%,
equivalente a 195.455.936 aes ordinrias.

Emprstimos e Financiamentos Relevantes
Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com vencimento
em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas
2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de
cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser
integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de
31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora.

Em 19 de abril de 2012 a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento
junto aos detentores das Notas 2016 para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para
permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de
qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no
ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A. O processo de solicitao de
consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento
requerido para implementar as alteraes.

Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria
significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a
totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas
excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 contm
restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.

Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.

PGINA: 137 de 483
Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado
prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.

Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.

Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por
incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em
13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as
Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de
outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da
Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016.

Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento
relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas
disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do
contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para
excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos
termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas
alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009.

Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento
junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrio aos pagamentos
restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou
ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito
no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A. O processo de solicitao de
consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento
requerido para implementar as alteraes.

Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer
"subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin)
garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As
Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir
as Notas 2016 da Bertin no futuro.

Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin
contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

PGINA: 138 de 483
determinado ndice;
criar nus;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;
celebrar certas transaes com partes relacionadas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback);
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por
subsidirias restritas.

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries
contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por
incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees
permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos
esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida
seja menor do que 4,75/1,0.

Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia
e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer
outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No
obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a)
quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin;
(b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente
aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de
documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias
governamentais ou internacionais.

Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou
inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das
Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado
apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que
for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.

Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda,
eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de
outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do
valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos
o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.

Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral
da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de
US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor
principal de US$ 200 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros
incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de
janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das
Notas 2018 ser integralmente devido em 29 de janeiro de 2018.

As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.

PGINA: 139 de 483

determinado ndice;
criar nus;


padres do BNDES.

e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2018 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2018, mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2018.


PGINA: 140 de 483
Notas 2023 - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH (anteriormente conhecida
como ESAL GmbH), uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com
vencimento em 2023, com valor principal total de US$ 500 milhes. Em 11 de abril de 2013 a
Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 275 milhes nos termos da
escritura que rege as Notas 2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% ao
ano e devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5
de agosto de 2013. O valor principal das Notas 2023 ser integralmente devido em 5 de
fevereiro de 2023.

As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.


determinado ndice;
criar nus;


padres do BNDES.

e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2023 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2023., mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2023.

PGINA: 141 de 483

Notas 2020 JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2020, com valor
principal total de US$ 1.000 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 JBS S.A. so
de 7,75% ao ano e devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada ano, com
incio em 28 de abril de 2014. O valor principal das Notas 2020 JBS S.A. ser integralmente
devido em 28 de outubro de 2020.

As Notas 2020 JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2020 JBS S.A.
contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de

determinado ndice;
criar nus;
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2020 JBS S.A..

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2020 JBS S.A. incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em
qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida
/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2020 JBS
S.A.) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.

Ainda conforme indicado acima, as Notas 2020 JBS S.A. estabelecem restries
Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou
realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou
ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2020
JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso
natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas
costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for
imposio de documentos padres do BNDES.

Alm disso, de acordo com as Notas 2020 JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou
inadimplemento das Notas 2020 JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos
US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das
Notas 2020 JBS S.A.; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido
agregado apurado em base cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo
contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das
PGINA: 142 de 483
Notas 2020 JBS S.A. ocorreu e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais
recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos
100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda
de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de
emisso das Notas 2020 - JBS S.A., mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que
no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas
participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso
das Notas 2020 - JBS S.A.

Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2020 JBS S.A. prev os eventos de

Descrio dos emprstimos da JBS USA

Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma
linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permitiu a tomada de
emprstimos de at US$400,0 milhes. Cerca de US$75,0 milhes do Contrato de Crdito
estavam disponveis para a emisso de Cartas de Crdito.

Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo
Sindicado ("Crdito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito fornece
uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$625,0
milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de
Junho de 2016. At US$250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo est disponvel para a
emisso de Cartas de Crdito. Em 26 de janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia
assinaram a primeira alterao do contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um
sub-crdito de US$35,0 milhes para emprstimos de curto prazo de emergncia para a JBS
Austrlia, que permitir JBS Austrlia obter financiamentos no mesmo dia sob a linha de
Crdito Rotativo. Os emprstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicvel ou na taxa
prime adicionada das margens aplicveis, que so baseadas na utilizao da linha.

Disponibilidade: A disponibilidade do Crdito Rotativo sujeita base de emprstimos. Esta
se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais da JBS USA, exceo
da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a porcentagens de contas a receber,
estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas reservas de qualificao e
disponibilidades. Em 30 de setembro de 2013 havia um saldo de US$97,8 milhes em letras de
crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$752,2 milhes.

Garantias e Caues: Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Sindicado
so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA Holdings e todas
as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. Alm disso, os
emprstimos so caucionados por juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados
e estoques de suprimentos.

Covenants: O Crdito Rotativo contm representaes ordinrias e garantias, alm de
restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de ndice de cobertura
de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel somente se a
disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que 10% das
obrigaes totais ou US$72 milhes, dos dois o maior. O Contrato de Crdito tambm contm
covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas de suas subsidirias que,
entre outras coisas, limitam:

PGINA: 143 de 483
contrair dvidas adicionais;
estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor, e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.

Eventos de Inadimplemento: O Crdito Rotativo contm clusulas relativas eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies,
covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito Rotativo, pagamento de inadimplncias
de outras dvidas, inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a
acelerao, o ajuizamento de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em
face do credor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por
parte de qualquer documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados
falncia e insolvncia ou questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes
podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos
pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e
honorrios, alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de
cauo relacionados ao Crdito Rotativo. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA encontrava-
se em conformidade com todos os covenants.

Linha de crdito ANZ garantida Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma
linha de crdito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as condies
da Carta de Crdito. Esta linha de crdito inclui um limite da carta de crdito de standby de
A$32,5 milhes e A$20,0 milhes de linha de crdito de money market, sujeita a uma reviso
anual. Em 27 de abril de 2012, a linha de crdito foi alterada, agregando um limite de carta de
trade finance de A$5,0 milhes e um limite de A$26,0 milhes de um limite de carta de crdito
standby. Em 11 de setembro de 2011, a linha de crdito foi atualizada para proporcionar um
limite de A$55,0 milhes de emprstimos de trade finance e um limite de A$26,0 milhes de
carta de crdito standby, sujeito a uma reviso anual. Em 30 de setembro de 2013, existia
US$22,0 milhes de saldo pendente de cartas de crdito e uma disponibilidade de
emprstimos de US$51,2 milhes.

Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as subsidirias
integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc. emitiram as notas
4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes, com o
fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros so pagos trimestralmente,
a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do principal, tambm trimestral, teve incio em 1 de
outubro de 2011.

Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao
Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez
um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante
sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado
indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em Depsitos
Judiciais e Outros no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes
(Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao
final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um
preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de compra (call) com um preo de exerccio
que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem
exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal e juros
pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo
B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos
juros.

PGINA: 144 de 483
Assuno de dvida referente edifcio corporativo nos Estados Unidos em outubro de
2010, a JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA
pagou US$9,2 milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida
composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1 milhes e US$17,0
milhes. As hipotecas so repagveis mensalmente em parcelas sobre 10 e 14 anos, iniciando
em 1 de novembro de 2010.

Notas 11,625% com vencimento em 2014 As subsidirias integrais da JBS USA Holdings,
JBS USA e JBS USA Finance, Inc. emitiram Notas de crdito de 11,625% com vencimento em
2014 no valor de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. Essas notas so garantidas pelas
JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas
dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas
condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas,
incidem juros de 11,625% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1
de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de 1 de novembro de 2009. O principal vence
integralmente em 1 de maio de 2014. O desconto original de emisso de aproximadamente
US$48,7 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento.

Em setembro de 2013, a JBS USA e a JBS Finance iniciaram uma oferta de compra em
espcie ("Oferta de Compra") das Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em conjunto com
a Oferta de Compra, a JBS USA e a JBS USA Finance tambm solicitaram o consentimento
dos detentores das Notas 11,625% com vencimento em 2014 para eliminar substancialmente
todas as clusulas restritivas e determinados eventos de inadimplementos e provises contidas
nas escrituras que governam estas notas. O saldo principal agregado de aproximadamente
US$459,9 milhes foram comprados e aceitos pela JBS nos termos da opo de compra
antecipada da Oferta de Compra. A JBS USA pagou o valor do principal acima mencionado e
os juros acumulados no valor de US$20,3 milhes. A Oferta de Compra e a solicitao de
consentimento venceu em 30 de setembro de 2013 com a JBS USA e a JBS USA Finance
recebendo os consentimentos necessrios para implementar as alteraes propostas. Em 18
de setembro de 2013, a JBS USA notificou o agente fiducirio das Notas 11,625% com
vencimento em 2014 da sua inteno de resgatar o saldo das notas em 18 de outubro de 2018.
A Companhia resgatou a totalidade do saldo das Notas 11,625% com vencimento em 2014 em
18 de outubro de 2013.

Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011,a JBS USA e JBS USA
Finance, Inc., emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de
US$650,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA
Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas
dvidas de curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS
S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que
garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Em 18 de setembro de 2013 a JBS
USA e a JBS USA Finance, Inc. emitiram notas adicionais com valor principal de US$ 500
milhes nos termos da escritura que rege as Notas 7,25% com vencimento em 2021.

Os juros nestas Notas incorrem a uma taxa de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em
parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de cada ano, iniciando em 1 de dezembro de 2011. O
valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O
desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados
ao longo da durao das Notas.

Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contm covenants
restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras
coisas, limitam:

incorrer nus;
pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas;
permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias
restritas;
celebrar vendas/leaseback, e
passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos.
PGINA: 145 de 483

Eventos de Inadimplemento: A escritura tambm contm eventos usuais relativos
inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou
acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito
for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas
dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor
ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros
acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 30 de setembro de 2013, a JBS
USA e a JBS USA Finance, Inc. estavam em conformidade com todos os covenants.

Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de 2011, JBS
USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0
milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings,
para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto
e mdio prazos da JBS S.A. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS
Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o
Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem
ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA.

Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 2,0%, com um piso
de ABR de 2,25% e os juros sobre os emprstimos em Eurodlares so baseados na taxa
LIBOR acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os juros sobre emprstimos ABR
so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em
Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado. Iniciando em 30 de setembro de
2011 e continuando at seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$475,0
milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser
devido em 25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4
milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota
incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito
Rotativo. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o emprstimo para reduzir a taxa de
juros dos emprstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de ABR de 1,75% e
reduzir a taxa dos emprstimos de Eurodlares para LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso
de LIBOR de 1,0%. Com incio em 29 de maro de 2013 e continuao at o vencimento,
0.25% do valor principal alterado de US$467.9 milhes sero pagos no ltimo dia til de cada
trimestre. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA estava em conformidade com todos os
covenants.

Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de 2013 , a
JBS USA firmou um aumento da linha de crdito que consiste em um compromisso de term
loan de US$500,0 milhes em conformidade com a Linha de Crdito de Term Loan com
vencimento em 2018, entre a JBS USA, como tomadora, e os credores e agentes da mesma.
Os recursos obtidos com a emisso destas notas foram usados para pagar o valor do saldo
principal das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para repagar uma parte dos
emprstimos do Contrato de Crdito. Este emprstimo garantido pela JBS USA Holdings,
JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que
garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este
contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS
USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 1,75%, com
piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os emprstimos em Eurodlares so baseados na taxa
LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de 1,00%. Os juros sobre emprstimos
ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em
Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado. Iniciando em 31 de dezembro
de 2013 e continuando at o seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$500,0
milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser
devido em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente
US$2,5 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants
dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o
Crdito Rotativo. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA estava em conformidade com todas
os covenants.

PGINA: 146 de 483
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2016 - Em 14 de junho de 2011, a JBS
Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento
em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas
trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo
principal remanescente sendo devido no vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em
juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime
acrescida de 1,5%. O fundo proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma
Holdings, Inc. ("J&F Oklahoma") sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito
garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e
estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de
emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras
obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser
provvel no momento.

Covenants: O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que
limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas:
- contrair dvidas adicionais;
- criar nus de propriedade, receita e ativos;
- realizar determinados emprstimos ou investimentos;
- vender ou alienar ativos;
- pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
- dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades;
- entrar em novas linhas de negcios;
- entrar em determinadas transaes com afiliados;
- emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias;
- entrar em determinadas operaes de hedge;
- alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes
JBS Five Rivers;
- entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em
penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e
- fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.

Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016
possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de
termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado,
falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do
perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis
contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por
parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e
insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de
1974 ("ERISA"), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F
Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras
medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto
imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e exercer
recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo de US$85,0
milhes. Em 30 de setembro de 2013, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos
os covenants.

Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA e JBS USA
Finance, Inc., emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor principal de
US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um contrato de mtuo
para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de
financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para propsitos corporativos gerais. Tais
Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft.,
e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a
certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada
de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 8,25% ao ano a serem pagos a cada seis
meses e com vencimento em 1 de fevereiro e 1 de agosto de cada ano, a partir de 1 de agosto
de 2012. O principal vence integralmente em 1 de fevereiro de 2020. O desconto original de
emisso de aproximadamente US$10,0 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse
PGINA: 147 de 483
instrumento.
As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de praxe
listados sob as Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em 30 de setembro de 2013, a JBS
USA estava em conformidade com todos os covenants.

Linha de Crdito Canadense Em 15 de maio de 2013, a JBS Canada celebrou um contrato
de crdito rotativo (Linha de Crdito Canadense) com o Royal Bank of Canada (RBC) como
agente administrativo e colateral, e outros credores. Esta linha crdito uma linha de cmbio
duplo que disponibiliza um emprstimo mximo de CAD$110.0 milhes que podem tomados
em CAD$ e US$. Sobre os emprstimos em CAD$ incidem juros taxa aplicvel de CDOR ou
RBC prime rate mais uma margem aplicvel. Sobre os emprstimos em US$ incidem juros
taxa aplicvel de LIBOR or RBC mais uma margem aplicvel.

Disponibilidade: Os emprstimos realizados sob esta linha esto sujeitos a uma base de
emprstimo, que trata-se de uma frmula baseada em certos recebveis elegveis, certos itens
de estoque elegveis, estoque, mquinas e equipamentos e imveis menos certas reservas de
disponibilidade e elegibilidade. Em 30 de setembro de 2013, no havia saldo de letras de
crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$29,7 milhes.

Garantias: Os emprstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crdito Canadense so
garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente, os emprstimos so
garantidos por um nus perfeito de primeira prioridade e juros sobre contas a receber, bens
acabados, alimentao animal, estoque de animais vivos e estoques de suprimentos,
mquinas, equipamentos e imveis.

Covenants: A Linha de Crdito Canadense contm as representaes de praxe, garantias e
restries contratuais que requerem um ndice mnimo de cobertura fixo de no menos que
1,00 para 1,00. Este ndice aplicvel se a disponibilidade do emprstimo causar o
acionamento de um perodo de covenant que somente ocorre quando a disponibilidade de
emprstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor mximo de emprstimo ou CAD$10,0
milhes em cinco dias teis consecutivos. A Linha de Crdito Canadense contm covenants
negativos que podem limitar a habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas:

estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor, e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.

Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito Canadense prev os eventos de
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, pagamento de inadimplemento
em outras dvidas, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o
emissor ou suas subsidirias, falha em qualquer documento no sentido de criar ou manter um
nus prioritrio e certos eventos relacionados s questes de falncia e insolvncia ou
ambientais. Caso ocorra evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas,
encerrar seus compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e
remuneraes (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas Linha de Crdito
PGINA: 148 de 483
Canadense. Em 30 de setembro de 2013, a JBS Canada estava em conformidade com todos
os covenants.

Term Loan Canadense com vencimento em 2018 Em 15 de maio de 2012, a JBS Canada
celebrou um contrato de crdito de CAD$17,0 milhes. O contrato de crdito garantido pela
JBS USA Holdings e pela JBS S.A.Trata-se de um contrato de emprstimo com taxa fixa,
sendo calculado semestralmente a uma taxa de 3,65%. O emprstimo amortizado durante
um perodo de 15 anos com os juros e principal sendo pagos mensalmente. O saldo do
principal dever ser totalmente pago em 15 de maio de 2018. Este emprstimo garantido por
determinados imveis do devedor. Esta nota contm os covenants negativos de e eventos de
inadimplemento de praxe conforme a Linha de Crdito Canadense. Em 30 de setembro de
2013 a JBS Canada estava em conformidade com todos os covenants.

Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma - Em outubro de 2008, a J&F Oklahoma
celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes. Essa linha
de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e pelos
ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de
gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de
acordo com contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado vendido JBS USA,
LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crdito foi aditada em
10 de setembro de 2010. A nova linha de crdito aps o aditamento tem um montante
disponvel de US$800 milhes com vencimento em 23 de setembro de 2014.

Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro
aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar
a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui
vencimento em 14 de Junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a J&F Oklahoma e a JBS Five
Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender
o limite para US$ 1,2 bilhes. Em 24 de janeiro de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto
aditamento e alterou a linha de crdito para adicionar a J&F Canad como um muturio sob a
linha de crdito, para permitir emprstimos sob opes cambiais adicionais e para estender a
data de vencimento para 14 de Junho de 2016. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem
juros em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 2,25%, ou com base na taxa prime
mais 1%. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 2,5%. Em 30 de setembro de
2013, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a disponibilidade de
emprstimos era de US$70,6 milhes. Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012,
a J&F Oklahoma tinha US$833,9 milhes e US$849,2 milhes, respectivamente, como saldos
dos emprstimos desta linha de crdito.

O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e
tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras
exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras,
nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo
dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a
posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A
controladora da J&F Oklahoma celebrou um acordo keepwell no qual dever fazer
contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants
contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha
de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS
Five River fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a
certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 30 de setembro de 2013, a J&F
Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha de
crdito.

PGINA: 149 de 483
Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F
Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200
milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F
Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five
Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de
2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta
linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10
de setembro de 2010, Esta linha de crdito foi aditada para estender seu vencimento para 11
de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta
vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. Em 24 de janeiro de
2013, o contrato foi aditado para aumentar a linha para at US$450,0 milhes para financiar
necessidades de capital de giro. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 3,0%.

Entidades de participao varivel a JBS USA Holdings possua participao varivel na
J&F Oklahoma, que considerada uma entidade de participao varivel. Uma vez que o
propsito do negcio da J&F Oklahoma a propriedade de animais e o fato dos riscos e
recompensas de possuir gado para confinamento e gado gordo serem da J&F Oklahoma, a
JBS USA Holdings determinou que ela mesma uma beneficiria no primria da J&F
Oklahoma, embora esta tenha significativas participaes variveis na entidade. Portanto, os
resultados da J&F Oklahoma no so consolidados nas demonstraes contbeis
intermedirias consolidadas. As significativas participaes variveis da JBS USA Holdings
esto listadas abaixo e so discutidas mais acima:

- A JBS Five Rivers tem um acordo para fornecer at US$450,0 milhes em emprstimos para
a J&F Oklahoma;
- A JBS Five Rivers garante at US$250,0 milhes dos emprstimos da Oklahoma sob a linha
de crdito rotativo desta acrescidos de algumas outras obrigaes e custos, que so garantidos
pela e limitados aos ativos lquidos da JBS Five Rivers;
- Direitos e obrigaes da JBS Five Rivers segundo o acordo de incentivo anual; e
- Direito e obrigaes da JBS USA segundo o acordo de compra e venda de gado.

A exposio mxima da JBS USA Holdings s perdas relativas estas participaes variveis
limitada a US$450,0 milhes. Perdas potenciais segundo os termos do contrato de
hospedagem e compra e venda de gado dependem das condies do mercado futuro e no
podem ser quantificadas. Em 27 de maio de 2011, a JBS USA contribuiu com US$35,0 milhes
na JBS Five Rivers. Estes fundos foram contribudos com o fim de financiar o capital de giro e
outros propsitos corporativos em geral. Em 30 de setembro de 2013, o valor carregado dos
ativos lquidos da JBS Five Rivers foi de US$468,6 milhes.

Linha de Crdito de US$250 milhes Em 12 de julho de 2007, uma subsidiria da JBS
USA emitiu um mtuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e vencimento em 12 de
julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram
expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS
USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo
das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano.

Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma
nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma subsidiria indireta
integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs
meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012.
Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a Sampco alteraram a nota promissria rotativa
para aumentar a taxa de juros para a LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3%
e para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. A taxa de juros em 30 de
setembro de 2013 era 3,3%.

PGINA: 150 de 483
Emprstimo rotativo a pagar entre JBS USA e JBS Austrlia Em 4 de maio de 2010, a
JBS USA emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo a longo prazo para a JBS Austrlia no
valor de A$250,0 milhes, com juros baseados na Bank Bill Swap Bid Rate (BBSY) de trs
meses acrescidos de 3% e com vencimento em 4 de maio de 2012, com o fim de financiar o
capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 9 de novembro de 2010, a nota foi
alterada para que o valor mximo de adiantamentos fosse para A$350,0 milhes. Em 2 de
fevereiro de 2011, a nota foi alterada para aumentar a quantidade mxima de adiantamentos a
A$400,0 milhes. Em 6 de julho de 2011, a nota foi alterada para reduzir a margem da taxa de
juros de 3% sobre o BBSY para 2%. Em 7 de novembro de 2011, a nota foi alterada para
estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2013 e para fazer a margem da taxa
de juros igual ao Revolver Bill Rate Spread como definido no Crdito Rotativo em vigor no
momento em que um adiantamento feito. Embora tenham sido eliminados com a
consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo,
divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos geram
ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no
perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. A taxa de juros mdia em 30 de
setembro de 2013 era de 4,6%.

Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a
JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited
("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na taxa prime
dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de
2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento
para 31 de maro de 2013. Em 26 de maro de 2013, a nota foi alterada para estender a data
de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para
converter o emprstimo denominado em USD para um emprstimo de CAD$10 milhes e
alterar a taxa de juros para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Enquanto este emprstimo
eliminado na consolidao, sua denominao em CAD reportada pela JBS USA Holdings em
USD; portanto, este emprstimo alterado gerar ganhos ou perdas relativas a variao cambial
entre o CAD e o USD em determinados perodos. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013
era de 5,0%.

Nota de crdito rotativo para a JBS USA Holdings - Em junho de 2011, a JBS USA, LLC
emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre
em uma taxa varivel anual igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS
USA Holdings alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA, LLC para aumentar o valor
mximo para US$3,0 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob
demanda da JBS USA, LLC a qualquer tempo aps 30 de junho de 2015. A taxa de juros em
30 de setembro de 2013 era de 3,3%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na
consolidao.

Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de 2011, a JBS
USA, LLC concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0 milhes e US$ 16,5
milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio da PPC, a fim de permitir
que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha como garantia de possveis
compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes gerais de responsabilidade da PPC.
Como retorno destas cartas de crdito, a PPC est reembolsando JBS USA, LLC pelo custo
que a PPC teria incorrido sob seu contrato de crdito rotativo. Durante os trs e nove meses
findos em 30 de setembro de 2013, o reembolso feito pela PPC foi de US$0,6 milhes e
US$1,8 milhes, respectivamente.

Nota para Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota promissria rotativa
no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados na taxa LIBOR de trs
meses acrescida de uma margem de 3,0%. Em 22 de maio de 2012, a nota foi alterada para
aumentar o valor mximo disponvel para US$50 milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota
foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal
e dos juros so devidos e pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de
31 de maro de 2012. Em 30 de setembro de 2013 a taxa de juros era de 3,3%. A nota
promissria rotativa eliminada na consolidao.

PGINA: 151 de 483
Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings firmou uma nota
promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros baseados na taxa
LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e vencimento em 20 de abril de 2013,
com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 5 de
maro de 2013, esta nota foi alterada para aumentar o montante mximo disponvel sob a nota
para US$ 175,0 milhes e para estender a data de vencimento para 14 de Junho de 2016. A
taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 3,3%. Esta nota eliminada na consolidao.

Nota para JBS Canad - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma nota
promissria rotativa em mtuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhes com juros baseados
no Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") mais 3% e vencimento em 31 de dezembro de
2014 para financiar necessidades de capital de giro e outras necessidades corporativas gerais.
A taxa de juros mdia em 30 de setembro de 2013 era de 4,2%. Esta nota eliminada na
consolidao.

Descrio do endividamento da PPC

Linha de Crdito EUA - A PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de
credito (Linha de Crdito EUA) com o Cobank ACB como agente administrativo e garantidor,
e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crdito
EUA provm um compromisso de crdito rotativo de US$700,0 milhes, um compromisso de
crdito de Term Loan B ("Vencimentos B") e um compromisso de term loan de saque
prorrogado de at US$400,0 milhes ("Term Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar,
sob o compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado, em um ou mais adiantamentos, entre
01 de maio de 2014 e 28 de dezembro de 2014. A Linha de Crdito EUA tambm inclui um
recurso que permite a PPC, a qualquer momento, aumentar o compromisso de emprstimo
rotativo agregado em at um valor adicional de US$ 250,0 milhes e aumentar o valor
agregado do compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em um valor adicional de at
US$ 500,0 milhes, em cada caso, sujeito ao cumprimento de determinadas condies,
incluindo a obteno de um acordo dos credores para participar no aumento e um limite
agregado de todos os compromissos assumidos no mbito da Linha de Crdito EUA de US$
1,9 bilho. A Linha de Crdito EUA tambm prev US$100 milhes dlares de sub-limite para
emprstimos swingline e US$ 200,0 milhes de sub-limite para cartas de crdito. Os
emprstimos de vencimento B vencem em 28 de dezembro de 2014, com todo o valor de
principal e juros devidos e no pagos no vencimento. O compromisso de emprstimo rotativo
no mbito da Linha de Crdito EUA vence em 7 de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de
Saque Prorrogado ser pago em parcelas trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a
1,875% do saldo do principal em 28 de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal
remanescente e os juros devidos no vencimento em 7 de agosto de 2018.

Em 7 de agosto de 2013, a PPC pagou custos de emprstimos no total de US$5,0 milhes
relacionados com a alterao e retificao da Linha de Crdito EUA. A PPC amortiza estes
custos capitalizados s despesas de juros durante a vida do Linha de Crdito EUA.

Subseqente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado
para repagar o saldo pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em 29 de
abril de 2013 a PPC utilizou cerca de US$141,2 milhes de seu fluxo de caixa gerado em 2012
para o pagamento de parte do saldo pendente dos emprstimos de Vencimentos B. Os
pagamentos de fluxo de caixa em excesso tem sido e continuaro a ser aplicados s parcelas
dos emprstimos de Vencimento B proporcionalmente de acordo com o saldo ento pendente
da mesma. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos rendimentos da venda de
certos ativos e dvidas ou emisses de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para
repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos
recebidos pela PPC provenientes da Oferta de Direitos no estavam sujeitos a estes requistos.

Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que
formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa
restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 30 de setembro de
2013, o saldo pendente das cartas de crdito era de US$29,6 milhes, e o montante disponvel
para emprstimos era de US$670,4 milhes.

PGINA: 152 de 483
A Linha de Crdito EUA contm covenants financeiros e outros vrios covenants que podem
afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em dvida adicional,
incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de
determinados ativos, celebrar determinadas operaes com a JBS USA Holdings e outras
coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar substancialmente todos os
ativos da PPC. A Linha de Crdito EUA requer que a PPC esteja em conformidade com uma
restrio contratual do tangvel lquido. A PPC est atualmente em conformidade com este
covenant financeiro.

A Linha de Crdito EUA prev que PPC no poder incorrer em dispndios de capital em
acima de US$ 350,0 milhes em qualquer ano fiscal.

Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas por
certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i) contas a
receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas subsidirias em Porto Rico,
(ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas estrangeiras e 100% das participaes em
outras subsidirias, (iii) substancialmente toda a propriedade pessoal e intangveis dos
tomadores de crdito e garantidores sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente
todos os imveis e ativos fixos da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de
Crdito EUA.

Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC. Em 15 de
dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes
e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018 da PPC). As Notas 2018 da
PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so
pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A
escritura das Notas 2018 da PPC contm vrios covenants que podem afetar adversamente a
capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar
dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com
a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender
ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas
para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1933.

Linha de Crdito Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S.A.
de C.V., Pilgrim's Pride S. de R.L. de C.V. e determinadas subsidirias (as "Partes Tomadoras
de Emprstimo"), celebraram um contrato de crdito alterado e reformulado (o "Linha de
Crdito Mxico"), com o ING Bank (Mxico), SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo
Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. A Linha
de Crdito Mxico tem vencimento em 25 de setembro de 2014. A Linha de Crdito Mxico
garantida por substancialmente todos os ativos das subsidirias do Mxico da Pilgrim's Pride.
Em 30 de setembro de 2013, o equivalente em dlares americanos dos compromissos de
emprstimos sob a Linha de Crdito Mxico era de US$ 42,4 milhes.

Sob a Linha de Crdito Mxico, se (i) qualquer inadimplncia ou evento de inadimplemento
ocorreu e continua a ocorrer ou (ii) o quociente da base de emprstimo dividido pelos
emprstimos e cartas de crditos emitidas ("ndice de Cobertura Colateral") sob a Linha de
Crdito Mxico for inferior a 1,25 por 1,00, os emprstimos e cartas de crdito sob a Linha de
Crdito Mxico estaro sujeitos a, e no podero exceder, a base de emprstimo. A base de
emprstimo uma frmula baseada em contas a receber, estoques, ativos pr-pagos, caixa
lquido sob o controle do agente administrativo e de at 150,0 milhes de pesos mexicanos em
ativos fixos das subsidirias do Mxico da PPC que fazem parte da Linha de Crdito Mxico. A
frmula da base de emprstimo ser reduzida pelas contas a pagar dessas subsidirias no
Mxico. Se o ndice de Cobertura Colateral cair abaixo de 1,25 por 1,00, a exigncia da base
de emprstimo terminaria segundo a ocorrncia do mais cedo entre (i) o ndice de Cobertura
Colateral ser superior a 1,25 por 1,00 no perodo de medio mais recente, por 60 dias
consecutivos ou (ii) a disponibilidade de emprstimos sob Linha de Crdito Mxico ser igual ou
maior do que o maior de 20% dos compromissos rotativos segundo a Linha de Crdito Mxico
e 100,0 milhes de pesos mexicanos por um perodo de 60 dias consecutivos.

PGINA: 153 de 483
A Avcola pode pagar dividendos ou fazer outros pagamentos restritos PPC em montante que
no exceda, no total, 250,0 milhes de pesos mexicanos, durante o prazo da Linha de Crdito
Mxico, se certas condies forem satisfeitas, incluindo a condio de que a disponibilidade
seja de pelo menos 100% do compromisso de emprstimo rotativo no segundo a Linha de
Crdito Mxico, menos qualquer carta de crdito segundo a Linha de Crdito Mxico. No
entanto, a PPC considera que seus ganhos provenientes do Mxico em 30 de setembro de
2013, sero permanentemente reinvestidos. Como tal, os impostos diferidos dos Estados
Unidos no foram considerados sobre esses ganhos. Se esses ganhos no forem
indefinidamente reinvestidos, certos impostos de renda diferidos externos e nos EUA sero
considerados.

Notas de Crdito de Exportao
As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados
benefcios fiscais, destinadas a companhias brasileiras exportadoras. Para se qualificar a uma
NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui exportaes. As notas de crdito
podem ser em Reais ou Dlares. As mais relevantes NCEs que a JBS S.A. so descritas
abaixo:
NCEs com o Banco do Brasil S.A.
Em 29 de junho de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$570,0
milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal
ser realizada em quatro parcelas anuais e sucessivas de R$142,5 milhes, em 1 de junho de
2012, 1 de junho de 2013, 1 de junho de 2014 e a ltima sendo em 1 de junho de 2015. Alm
disso, sobre o montante principal incidem juros de 14,029% ao ano. Os juros sero calculados
por dia e pagos juntamente com cada parcela do principal. Os valores captados por meio desta
nota de crdito sero depositados em nossa conta de depsitos. Essa NCE garantida pela
FB Participaes S.A. uma das acionistas da JBS S.A. Essa linha de crdito contm uma
disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no
repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de
antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
Em 27 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$200,0
milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado
em parcela nica em 23 de abril de 2014. O montante principal acumula juros de 116,0% do
CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos juntamente com o principal. Essa linha de
crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de
suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o
credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
Em 19 de maro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$200,0
em parcela nica em 13 de maio de 2014. O montante principal acumula juros de 116,0% do
CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos juntamente com o principal. Essa linha de
crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de
suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o
Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$250,0
em parcela nica em 27 de abril de 2016. O montante principal acumula juros de 113,5% do
CDI e so capitalizados mensalmente e pagos semestralmente enquanto esta linha de crdito
estiver em vigor, com incio em 27 de outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagar uma tarifa ao
Banco do Brasil S.A. pela estruturao do negcio equivalente a 0,60% do montante principal
desta linha de crdito. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso
de a Companhia no repagar qualquer outro endividamento, o Banco do Brasil S.A. ser capaz
de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.
PGINA: 154 de 483
Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$269,0
milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal
ser realizada em parcela nica em 20 de janeiro de 2016. Sobre o montante principal incidem
juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual 0,6434% capitalizada
mensalmente). Os juros so pagos trimestralmente, entre 6 de maio de 2013 e 20 de janeiro
de 2016. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a
Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento, o
NCE com o Banco BTG Pactual S.A.
Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0 milhes. De
acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser
realizada em quatro parcelas pagveis em 2 de abril de 2015, 2 de outubro de 2015, 4 de abril
de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI,
capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base
trimestral. Essa linha contm alguns covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma
clusula que requer que a Companhia mantenha o ndice de dvida lquida/EBITDA menor que
4,75 para 1,00.
Em 30 de setembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$3.468,7 milhes.
Pr-pagamentos de Exportao (Export Prepayment)
Em 5 de junho de 2013, a JBS S.A. contratou linha de pr-pagamento com o HSBC Bank Brasil
S.A. Banco Mltiplo, Grand Cayman Branch, no montante de principal de US$100,0 milhes.
De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante principal ser
amortizado em 5 de setembro de 2014. Sobre o montante principal incidiro juros baseados na
LIBOR adicionada de 2,0% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito
estiver em vigor, com incio em 5 de setembro de 2013.
Como resultado da aquisio da Seara, a JBS S.A. assumiu os seguintes contrato de pr-
pagamento da Marfrig:Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de pr-
pagamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., Grand Cayman Branch datado de 1 de
outubro de 2007 (conforme aditado, modificado ou suplementado), no montante principal de
US$200,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante
principal ser amortizado em 21 parcelas com incio em 25 de outubro de 2010. Sobre o
montante principal incidiro juros de 7,3% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta
linha de crdito estiver em vigor, com incio em 24 de janeiro de 2008. Em 28 de junho de
2013, a JBS S.A. emitiu uma nota promissria no valor de US$95,2 milhes. Esta nota
substituiu a nota promissria de US$200,0 milhes que o Marfrig havia emitido em 24 de
outubro de 2007.
Em 12 de julho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de pr-pagamento com o Banco
Bradesco S.A., datado de 21 de dezembro de 2009 (conforme aditado, modificado ou
suplementado), no montante principal de US$300,0 milhes. De acordo com os termos e
condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado em 16 parcelas, cada
no montante aproximado de US$18,8 milhes, com incio em 18 de maro de 2013. Sobre o
montante principal incidiro juros de 8,75% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta
linha de crdito estiver em vigor, com incio em 23 de dezembro de 2009.
Em 30 de setembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de R$2.914,2
milhes.
CCB - Cdulas de Crdito Bancrio
Entre 20 de dezembro de 2010 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu cinco CCBs junto a
Caixa Econmica Federal no montante principal de R$3.000,0 milhes, com vencimentos que
vo de 20 de dezembro de 2015 a 28 de junho de 2017. Sob os termos e condies destas
CCBs, os montantes principais amortizaro em 60 parcelas mensais, comeando com um
perodo de carncia de 18 meses para pagamento do principal, mas com pagamento de juros
trimestrais, seguido por 42 meses de pagamentos mensais de principal e juros. O montante
PGINA: 155 de 483
principal acumula juros de 114,40% do CDI ao ano. Em 30 de setembro de 2013, o saldo total
destas CCBs com a Caixa era de R$2.133,4 milhes.
Como resultado do adiantamento referente aquisio da Seara, a JBS S.A. emitiu o seguinte
CCB:
Em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma CCB junto a Caixa Econmica Federal no
montante principal de R$800 milhes, sendo que os fundos provenientes foram utilizados para
o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa Econmica Federal no montante
principal de R$770,8 milhes e (ii) despesas e impostos relacionados a esta transao. Esta
CCB tem vencimento em 30 de setembro de 2017. De acordo com os termos e condies
desta CCB, o montante principal amortizar em 48 parcelas mensais depois de um perodo de
carncia de 24 meses para o montante principal. Os juros sero pagos trimestralmente. O
montante principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano.
Assuno de Debntures Emitidas pela Marfrig
Em 27 de setembro de 2013 , os titulares da primeira e segunda sries das debntures no
conversveis sem garantia emitidos pela Marfrig em janeiro 2011 no montante principal de
R$600 milhes, aprovaram a assuno pela Companhia dessas debntures. Essa assuno
relacionada aquisio do Grupo Seara pela JBS S.A.. As debntures foram emitidas em duas
tranches: a primeira pagando juros de 127,6% do CDI e a segunda pagando juros de IPCA
mais 9,5%. Essas debntures tm vencimento em janeiro 18, de 2015. O montante principal
ser pago em trs parcelas anuais em 18 de janeiro de 2013, 2014 e 2015. Estas debntures
contm certos covenants, incluindo uma clusula que obriga a Companhia a manter o ndice de
dvida lquida/EBITDA inferior a 4,75 por 1,00, bem como disposies de cross-default padro.
Em 30 de setembro de 2013, o saldo dessas debntures era de aproximadamente R$453,6
milhes dlares.
Contratos Globais de Derivativos
Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de maio de 2013, a JBS S.A. celebrou contratos globais de
derivativos com os seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. Banco Alemo; (ii) Banco J.P.
Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.; (iv) Banco Barclays S.A.; (v) BES Investimento
do Brasil S.A. Banco de Investimento; (vi) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; (vii) Banco
Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A.; (viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil
S.A. Banco Mltiplo; e (x) Banco Socit Gnrale Brasil S.A.. Tais contratos regem a
contratao de operaes envolvendo derivativos formalizadas por meio de confirmaes. Tais
contratos preveem que as operaes devem ser registradas em sistemas de liquidao e
custdia autorizados pela CVM ou pelo Banco Central. As operaes regidas por tais contratos
podem ser vencidas antecipadamente e tornar exigvel os valores em aberto se houver
reorganizao societria sem assuno de obrigaes, alterao do controle acionrio ou se
houver cross-default, caracterizado pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras
com o banco em questo.

PGINA: 156 de 483

A JBS acredita que sua responsabilidade diante das comunidades nas regies em que opera
vai alm da gerao de emprego. Ser uma empresa sustentvel faz parte de sua cultura,
contribuindo de forma significativa para o desenvolvimento econmico e socioambiental das
comunidades em que est inserida. Para estreitar continuamente o relacionamento com as
comunidades, o grupo criou em 2009 o Instituto JBS, atualmente denominado Instituto
Germinare, que compartilha os princpios da companhia e desenvolve o empreendedorismo
para a construo de uma sociedade mais justa.
O Instituto mantm h 2 anos a Escola Germinare, que atende gratuitamente 360 jovens
estudantes entre o 6 ano do ensino fundamental e a 3 srie do ensino mdio. Localizada na
Vila Jaguara, em So Paulo, a escola conta com professores com experincia profissional em
reconhecidos colgios e proporciona aos alunos atividades em tempo integral, com acesso a
biblioteca, laboratrios, ginsio poliesportivo e piscina. A metodologia pedaggica adotada
envolve aes didticas com o uso de novas tecnologias, redes sociais e outras ferramentas
que mesclam o contedo acadmico com as demandasdo dia a dia que os jovens enfrentaro
no futuro. A disseminao desse modelo educacional voltado para as questes do mundo real
baseado em valores ticos permite a formao cidad.
A Escola Germinare integra o Programa das Escolas Associadas da Organizao das Naes
Unidas para a Educao, a Cincia e a Cultura (PEA-UNESCO). Em 2012, como parte das
atividades no mbito do Programa, os alunos desenvolveram projetos relacionados ao Ano
Internacional das Cooperativas. Jovens do 8 ano visitaram cooperativas de rbitros de futebol
e de reciclagem de resduos e eletrnicos, conheceram os desafios de cada uma delas e
contriburam com sugestes para os problemas identificados. O total investido pela JBS na
Escola foi de R$ 4.967 mil em 2012, 17,6% a mais que no ano anterior. No contexto das
unidades de negcios, merece destaque a participao da JBS Biodiesel no Selo Combustvel
Social, que rene empresas na promoo do desenvolvimento de pequenos produtos
familiares. Durante os anos de 2010 e 2011, foram adquiridos quase 2 milhes de sacas de
soja e adiantados em insumos aos agricultores o equivalente a R$ 8,7 milhes. Para
2012/2013, a projeo de compras de 1 milho de sacas de soja e 25 mil sacas de
amendoim, alm de adiantamento em insumos no valor de R$ 6 milhes, o que beneficiar 600
famlias.
A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo,
atuando nas reas de alimentos, couros, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em
cinco continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia,
Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China e Rssia entre outros
pases.
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia
Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem:
Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca. A Companhia acredita ser a maior
companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina
com acesso a mais de 150 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o
segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA
e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de
liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir
os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A
escala produtiva da Companhia lhe permite otimizar sua produo e diluir seus custos fixos, o
PGINA: 157 de 483
que a Companhia acredita proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos seus
competidores locais e globais. As marcas da Companhia incluem, no Brasil: Friboi, Swift,
Maturatta, Organic Beef, Anglo, Mouran, Apeti, Grill, Tinto e Super Flor, nos EUA:
Swift, Swift Premium, 1855, Pilgrims Pride e Gold Kist, na Australia: AMH, Aberdeen,
Pure Prime, Royal, Tasman Meats, King Island Beef, Longford, Seatle Meat, na
Argentina: Swift, Cabaa Las Lilas, Plate e La Blanca. A Companhia acredita que suas
marcas so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so
comercializadas, o que lhe permite manter e ampliar sua liderana.
Modelo de negcio diversificado com alcance global. O negcio da Companhia bastante
diversificado, pois a Companhia produz e distribui uma ampla gama de produtos proticos para
diversas localidades por meio de inmeros canais de distribuio.
Oferta diversificada de protenas. A Companhia vende produtos de carne bovina,
suna, de frango, de cordeiro e carneiro. A diversificao de vendas de produtos
proticos da Companhia proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada
(cross selling) para seus clientes, alm de mitigar os principais riscos tpicos do
setor, tais como ciclos, doenas especficas a certas espcies e s mudanas das
preferncias do consumidor. Em conseqncia, a Companhia acredita que seu
amplo portflio de produtos proticos uma proteo adicional contra riscos de sua
indstria.
Distribuio geogrfica da produo. As plataformas de processamento da
Companhia situadas nos principais pases produtores de carne bovina do mundo
lhe proporcionam diversificao geogrfica e flexibilidade operacional suficientes
para atender a demanda de seus clientes, independentemente das condies de
mercado e das restries sanitrias. Este fato permite Companhia mitigar riscos
de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas
fitossanitrios (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o
surto de febre aftosa no Brasil e a conseqente restrio de vrios pases carne
brasileira, a Companhia utilizou sua plataforma de produo na Argentina para
suprir a demanda por carne at a suspenso das restries. Atualmente, a
Companhia est utilizando suas plataformas de produo no Uruguai, Paraguai e
Austrlia para suprir a demanda europia por conta das restries europias
impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil.
Diversificao da rede de vendas e de distribuio. A Companhia beneficiada por
sua rede diversificada de vendas e distribuio, que inclui varejistas nacionais e
regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores),
processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguias e frios), mercados
internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service,
que servem cadeias de restaurantes, hotis e outros clientes institucionais). A
Companhia vende seus produtos para mais clientes no mundo todo, e nenhum
cliente individualmente foi responsvel por mais de 2,0% de sua receita lquida de
vendas em 2012. Esse grau de diversificao reduz a dependncia da Companhia
a qualquer mercado ou cliente e lhe proporciona vrias formas de crescimento
potencial.
Diversificao das exportaes. A Companhia o maior exportador de carne bovina
do mundo e vende seus produtos em mais de 150 pases localizados em cinco
continentes. Ao todo, as exportaes da Companhia corresponderam a
aproximadamente 24,0% de suas vendas de 2012. A diversificao geogrfica da
Companhia lhe permite reduzir a exposio a qualquer mercado individualmente e,
PGINA: 158 de 483
da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Alm disso, o
acesso a mercados internacionais potencializa a gerao de retorno, pois diversos
dos produtos de exportao da Companhia, tais como cortes dianteiros, lngua,
corao, rim e outros midos, geram maior demanda e precificao em mercados
externos, em particular na sia e Oriente Mdio.
Histrico de sucesso em aquisies. A Companhia tem um slido histrico de sucesso em
aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, a Companhia realizou
mais de 30 aquisies. Alm disso, a Companhia tem histrico de sucesso em recuperao de
empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a
oferta pblica inicial de aes da Companhia no Brasil em maro de 2007, a Companhia
adquiriu a Swift, Inalca, Smithfield, Five Rivers, Tasman, Pilgrims Pride, Bertin, XL Foods,
dentre outras, o que aumentou sua receita lquida de R$ 4.3 bilhes em 2006 para R$ 75,7
bilhes em 2012 e seu EBITDA de R$ 547,8 milhes para R$ 4,4 bilhes no mesmo perodo.
Esse histrico de sucesso transformou a Companhia na maior empresa de protenas do mundo
e a Companhia acredita que em razo de sua liderana, escala, solidez financeira e
experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, estar bem
posicionada para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de
alimentos no mundo.
Administrao experiente e especializada no setor. A equipe de administradores da
Companhia, focada em crescimento, possui profundo conhecimento do setor de produo de
carne bovina, sunas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na
administrao da Companhia ou atuando no setor. A Administrao um dos principais fatores
responsveis pelo crescimento das vendas, otimizao de operaes, integrao de recentes
aquisies, transformando a Companhia em um dos principais players da indstria de
alimentos no mundo.
Estratgia da Companhia
O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na
indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a
abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de
retorno atrativas para seus acionistas. A seguir, a Companhia apresenta os principais
elementos da sua estratgia:
Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e
aquisies. A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de
parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de
escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experincia na execuo de
aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende
continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando
oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de
segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Alm disso, a
Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os
mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e
consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A
Companhia acredita que ser capaz de ingressar em novos mercados de exportao medida
que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens
competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem
competitiva no incio das atividades nesses mercados.
PGINA: 159 de 483
Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. A Companhia pretende
continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando
sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da
informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias
capturadas nas aquisies. A Companhia acredita poder aumentar sua rentabilidade por meio
do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de produto em toda a
cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura
e industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia
continuar a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia
produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus esforos na reduo de custos e, ao
mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade.
Expandir substancialmente nossa rede de distribuio direta. A Companhia construiu a
maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos
principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende
executar uma estratgia de distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de
prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a oportunidade de prestar servios
diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A estratgia de
vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios
que compram seus produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A
Companhia pretende mudar uma parte significativa de seus esforos de venda para a venda
direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. A
Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a
ampliao substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas,
sendo que seus planos de implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de
distribuio e armazenamento. A estratgia de distribuio direta da Companhia tambm
consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do seu
pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos.
Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extenso da
estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar
a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar
margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia
obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes produtos com maior valor
agregado. Os exemplos de ofertas de produtos com valor agregado da Companhia incluem
produtos com marcas, alm dos processados e industrializados, tais como os produtos
fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na
medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mo-de-obra dos clientes da
Companhia, estimula-se a demanda por parte do consumidor. A Companhia pretende expandir
suas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produo
de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das
instalaes de produo existentes e aquisies, alm de investir em marketing para criao
de marcas fortes e o fortalecimento das suas marcas j existentes. A Companhia acredita que o
aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionar o aumento de sua margem.
Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes. A Companhia tem
histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho
operacional de suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou a Swift (hoje JBS USA
Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integrao da JBS Packerland
aos seus sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros. A Companhia
identifica oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integrao e
desenvolve planos para se valer dessas oportunidades. A Companhia pretende aplicar sua
PGINA: 160 de 483
recente experincia de integrao bem sucedida integrao da Pilgrims Pride e da Bertin,
bem como outras empresas que a Companhia vier a adquirir, para a captura de sinergias que
incluem o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das
redes de distribuio, a otimizao dos custos de frete e armazenamento, bem como a
consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria.
Segmentos de Atuao
As operaes da Companhia esto estruturadas seguindo os segmentos: (i) Unidade Mercosul
(carne bovina, carne de frango, couros, alm de biodisel, colgeno, higiene e limpeza, entre
outros); (ii) Unidade Carne Bovina USA/AUS; (iii) Unidade Carne Suna USA; e (iv) Unidade
Carne de Frango USA.
Alm de carne in natura, a Companhia fabrica grande variedade de produtos industrializados
que usam a carne bovina, suna, ovina e de aves como matria-prima: so carnes enlatadas,
beef jerky, supergelados, pratos prontos, entre outros, incluindo tambm produtos de maior
valor agregado, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos
com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma
customizada para atender as necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm
carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados.
A Companhia tambm investe na qualificao de seus pecuaristas e estabelece um conjunto
de critrios para credenciamento de fazendas. A Companhia auditada pelo Ministrio da
Agricultura do Brasil e frequentemente recebe misses de diversos pases.
Todas as plantas da Companhia localizadas no Brasil de processamento de carne so
credenciadas pelo Servio de Inspeo Federal (SIF). As destinaes de matria-prima, das
diferentes origens para os diferentes mercados, so regidas por normatizao do SIF. No caso
de matria-prima para exportao, emitido um Certificado Sanitrio Internacional (CSI) e,
para as transferncias de mercado interno, uma Guia de Trnsito (GT), sem especificao de
habilitao. Os mercados da Unio Europeia e EUA tm regulamentao prpria dentro do SIF,
onde os controles so mais estritos ainda. A Companhia segue estes normativas em todas as
suas unidades atravs de um sistema prprio de rastreabilidade de matria-prima. Este
sistema tambm est disponvel para os clientes no Portal da Companhia, para que, por meio
de seu nmero de cadastro e da nota fiscal de compra, possam checar a fazenda e o
proprietrio fornecedor daquela carne. Em seguida, basta acessar o site do Ibama e do
Ministrio do Trabalho para ter certeza de que no est adquirindo produtos das reas
embargadas ou com prticas de trabalho escravo identificadas pelos respectivos rgos.
Unidade Mercosul
A diviso Mercosul compreende a produo de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e
Paraguai, a produo de carne de frango no Brasil, a produo de couros processados no
Brasil alm de outros produtos, tais como biodisel, colgeno, higiene e limpeza entre outros.
Carne Bovina Brasil
A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de
carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais
localizadas nos estados de So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia,
Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro, Paran e Par. Produz uma ampla linha de produtos
industrializados e de cortes nobres de carne in natura com grande penetrao no mercado
brasileiro e internacional.
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Toda a produo segue rgido controle de qualidade e atende a padres fitossanitrios
internacionais. A manipulao de carnes realizada em salas climatizadas e as cmaras de
resfriamento ou congelamento tm temperatura controlada por sistemas totalmente
computadorizados. Programas de controle para Limpeza e Higienizao (PPHO
Procedimento Padro de Higiene Operacional), Treinamento de Pessoal (GMP Good
Manufacture Practice), Anlise de Perigos e Pontos Crticos de Controle (HACCP Hazard
Analysis and Critical Control Point), alm do Programa de Qualidade Total Friboi (TQF), so
realizados permanentemente para assegurar a qualidade dos produtos.
Adicionalmente, as carcaas so inspecionadas por mdicos veterinrios do Servio de
Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura SIF para emisso de autorizao para a
produo e processamento. Complementando o acompanhamento de sanidade e
rastreabilidade da matria-prima, os processos so submetidos a controle efetuado por
modernos laboratrios e tcnicos experientes nas unidades industriais da Companhia.
No Brasil, a Companhia conta com 53 unidades de abate de bovinos, 12 centros de
distribuio, uma unidade de carne em conserva, uma unidade de vegetais e cinco
confinamentos, situados em 18 estados, conforme a tabela no item 9.1a.
Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai
Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de
abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes
e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a
Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de
carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta
qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional.
No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e
de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui uma planta de abate,
localizada em Canelones. A operao da Companhia na Argentina conta com cinco unidades
de abate, uma fbrica de latas e um centro de distribuio.
As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas no item 9.1a.

Carne de Frango no Brasil
No Brasil, a companhia entrou no mercado de frangos por meio do arrendamento das unidades
produtivas da Frangosul, localizadas no Rio Grande do Sul e no Mato Grosso do Sul. A
operao elevou em 15% a capacidade mundial de processamento do grupo nesse segmento,
que passou a ser de 9,0 milhes de aves por dia. Ainda na Regio Sul, a companhia adquiriu a
Agrovneto, localizada em Nova Veneza (SC) e com capacidade para processar 140 mil aves
por dia, oferecendo mais de 30 produtos derivados.
No incio de 2013, a JBS expandiu sua operao de frango no Brasil, alugando por cinco anos
as unidades da Tramonto Alimentos, instalada em Morro Grande (SC). O acordo envolve uma
fbrica com capacidade para processar at 120 mil aves por dia (em pleno funcionamento e
aprovada para os principais mercados de exportao), e outra de rao, compatvel com a
capacidade de processamento da empresa. As unidades deste segmento seguem no item 9.1a.
Couros
A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 24 unidades
industriais no Pas, uma no Uruguai, uma na Argentina, uma na frica do Sul, uma no Mxico,
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uma na Alemanha, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, alm de um Centro de
Distribuio nos Estados Unidos, conforme demonstrado no item 9.1a. A Companhia produz
couros nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados,
automobilstico, moveleiro e de artefatos.
Outros Produtos
Higiene e limpeza
Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia
acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e
grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia
produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra,
sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava-loua. No item 9.1a elencam-se as
unidades de segmento de higiene e limpeza.
Colgeno
A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da
Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse
ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos
crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia
pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de
produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas
para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no-desnaturada, extrada das
camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser
um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a
regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a
flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade
dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento.
Biodiesel
A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de
28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade
est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um
complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com
um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta
alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais.
Diviso Carne Bovina USA e Austrlia e Diviso Carne Suna USA
Desde 2007 a Companhia acredita ser, atravs da JBS USA, uma das maiores companhia de
produtos de origem bovina a atuar no mercado norte-americano. Isso foi possvel com a
compra, em julho daquele ano, da Swift, empresa reconhecida por fornecer produtos de origem
bovina e suna com qualidade h mais de 150 anos.
Alm de abastecer o maior mercado consumidor de carne bovina e pratos industrializados, a
JBS USA representa uma diversificao das operaes da Companhia com a oportunidade de
explorao do segmento de carne suna.
Nos Estados Unidos, a Companhia opera nove unidades de abate de bovinos, trs unidades de
abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne
bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume e 12 unidades de confinamento de
gado operados pela Five Rivers, conforme tabela no item 9.1a.
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No Canad, a companhia opera uma unidade de abate de bovinos, um curtume e um
confinamento.
A Companhia acredita que a JBS Austrlia uma das maiores e mais abrangentes
processadoras e exportadoras de carnes da Austrlia. A JBS Austrlia mantm relaes
comerciais com mais de 30 pases e sua atuao nos mercados da costa do Pacfico e da
Amrica do Norte merece destaque, pois adota sofisticados cuidados com a sade e higiene.
Diviso Carne de Frango USA
A diviso de carne de frango situa-se nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Conta com 31
unidades de abate nos Estados Unidos, 3 no Mxico e uma em Porto Rico, 12 plantas de
produtos industrializados, 29 fbricas de rao animal nos Estados Unidos, 4 no Mxico e 1 em
Porto Rico, 29 incubadoras nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto Rico, cinco
unidades de converso de protenas nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto
Rico e 10 centros de distribuio no Mxico.
Para maiores informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride, vide seo 6.5 deste
O item 9.1a mostra as unidades de processamento de frango da Companhia.

Atividades no Brasil
A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, frangos e sunos,
industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 109
unidades industriais e 12 centros de distribuio localizados nos Estados de: Acre, Amazonas,
Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas
Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, Santa
Catarina, So Paulo e Tocantins.
A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens
metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia.
A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de
Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de
bovinos para abate.
A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef
Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de
Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto
industrializado para os Estados Unidos da Amrica.
Atividades no Exterior
No que se refere s controladas relevantes da Companhia, destacam-se a JBS USA e a
Pilgrims Pride.
JBS USA
A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina, suna, e frango do mundo com
aproximadamente US$ 28,6 bilhes em receita lquida consolidada de vendas durante o
exerccio social encerrado em dezembro de 2012.
Nos Estados Unidos, a Companhia opera, por meio da JBS USA, nove unidades de abate de
bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de
PGINA: 164 de 483
processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume e 12
unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente
25% do gado bovino que processado pela JBS USA.
Na Austrlia, a JBS USA opera nove plantas de abate de bovinos e cinco de animais de
pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em
Dinmore, bem como sete unidades de confinamento. As unidades de processamento de
pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de
pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a
obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de
clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base nas atuais unidades,
a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 26.025 cabeas de gado bovino,
50.100 sunos e 2.565 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 7.765 cabeas de gado bovino e
19.700 animais de pequeno porte por dia na Austrlia.
No Canad, a JBS USA opera uma planta de abate de bovinos com capacidade de 4.500
cabeas por dia, um confinamento e um curtume.
A JBS USA abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna,
com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela
JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA
divide a sua operao em dois grandes segmentos: Beef, operando o negcio de origem
bovina; e Pork, operando o negcio de origem suna, ambos no mercado norte-americano.
Em termos de capacidade diria de abate, a JBS USA est entre os lderes na produo de
carne bovina e suna nos Estados Unidos, e a Companhia acredita que a JBS USA seja a
maior produtora de carne bovina na Austrlia. A Companhia tambm acredita que a JBS USA
possui e opera a maior empresa de confinamento de gado bovino nos Estados Unidos. Com a
concluso da Aquisio da Pilgrims Pride, a JBS USA um dos maiores produtores de frango
dos Estados Unidos, em termos de capacidade de processamento dirio.
Pilgrims Pride
A Pilgrims Pride uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos, sendo uma das
maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos, com operao no Mxico
e em Porto Rico. A Pilgrims Pride exporta commodities de frango para mais de 90 pases,
sendo certo que os principais produtos so in natura, refrigerados inteiros ou em pedaos. Os
principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores,
supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a
Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros
mercados mundiais.
A Pilgrims Pride opera como empresa verticalmente integrada e controla todas as fases da
fabricao de seus produtos, inclusive granuladores para alimentao animal, chocadeiras,
incubadoras, unidades de processamento e centros de distribuio nos Estados Unidos, Porto
Rico e Mxico. Com a aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia, a JBS USA passou a
fabricar produtos de carne de frango in natura e processados para venda aos clientes de
varejo, food service e canais de distribuio internacional em mais de 80 pases, em seis
continentes. Os produtos de carne de frango in natura da Companhia incluem frangos inteiros e
cortados resfriados e frangos pr-embalados e customizados. O frango customizado inclui
diversas combinaes de frangos inteiros in natura e resfriados e cortes de frango prontas para
balces varejistas de carnes in natura. Os produtos de frango preparados incluem fils de
peitos, fils e tiras de frango controlados, resfriados e congelados, produtos alimentares e
saladas, nuggets e tortas e pedaos de frango com osso. Os produtos de frango preparado
PGINA: 165 de 483
podem ser totalmente cozidos, parcialmente cozidos ou crus e incluiro produtos empanados e
marinados.
Outras Controladas da Companhia
A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas
e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica.
Alm disso, possui uma controlada indireta, JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na
Argentina, que se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos,
industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com seis
unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Santa F e Crdoba.
A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidirias, Tupman Thurlow
Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da
Amrica vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-
americano.
A controlada indireta Jerky Snack Brands, Inc (Jerky Snack), localizada nos Estados Unidos da
Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered
Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do
Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos.
A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading),
localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de
aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para
diversos pases, na Europa, frica e sia.

PGINA: 166 de 483
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
(a) Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes S.A. ("FB") a acionista
controladora direta da Companhia. A FB uma sociedade brasileira cujo nico investimento a
participao de 42,66% no capital social total e votante da Companhia, representada pela
titularidade de 1.255.787.135 aes de emisso da Companhia.

A FB controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"), FIP Bertin e ZMF Fundo de Investimento
em Participaes (ZMF Fundo). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB
Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes
Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Participaes Ltda.. ZMF Fundo controlado por
Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne
Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. Bertin Fundo de Investimento em
Participaes controlado por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda.
controlada por Riober Participaes Ltda. e Natalino Bertin. A Riober Participaes Ltda.
controlada por Edith de Oliveira Pereira Bertin e Natalino Bertin.
A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante
da Companhia na data deste Formulrio de Referncia.
Nome Quantidade de Aes da Companhia
Participao Total
no Capital Social
(%)
FB Participaes S.A.
1.255.787.135

42,66%
BNDES Participaes S.A. -
BNDESPAR
676.750.042

22,99%
Caixa Econmica Federal

296.392.500

10,07%

Aes em Tesouraria
75.190.179

2,55%

Outros
639.524.152

21,73%
Total

2.943.644.008

100,00%

Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide
seo 15 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 167 de 483
(b) Controladas e coligadas
Controlada
Controlada
Direta /
Controlada
Indireta
Quantidade de
Aes/Quotas
detidas pela
Companhia

Participao
total no
Capital Social
(%)
Atividades
JBS Confinamento
Ltda.
Direta 473.400.999 99,99% Criao de
bovinos
JBS Global
Luxembourg SrL
Direta 1.219.968.773 100% Holding/Financeira
JBS Global Investments
S.A.
Direta 10.000 100% Holding/Financeira
JBS Holding
International S.A.
Direta 1.218.645.377 99,99% Holding/Financeira
JBS Slovakia Holdings
S.R.O
Direta 1 100% Holding/Financeira
JBS Holding GmbH Direta 35.000 100% Holding/Financeira
Vigor Alimentos S.A. Direta 31.625.763 21,12% Lcteos
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.
Direta 9.901.980 99% No operacional
JBS Aves Ltda. Direta 55.173.426 99,99% Aves
JBS Leather Italia Srl Direta 7.483.331 100% Couros
JBS Finance Ltd. Direta 1 100% Holding/Financeira
JBS Finance II Ltd. Direta 1 100% Holding/Financeira
FG Holding III Ltda. Direta 52.999 99,99% Holding/Financeira
FG Holding IV S.A. Direta 500 100% Holding/Financeira
FG Holding V S.A. Direta 500 100% Holding/Financeira
JBS ustria Holding
Ltda.
Direta 513.276.919 99,99% Holding/Financeira
JBS Leather Paraguay
SrL
Direta 39 97,50% Holding/Financeira
JBS Investments GmbH Direta 1 100% Holding/Financeira
JBS Global Meat S.A. Direta 135.001.100 100% Holding/Financeira
Columbus Netherlands
BV
Direta 19.525.245 100% Holding/Financeira
Excelsior Alimentos
S.A.
Direta 2.402.946 46,01% Aves
Seara Holding (Europe)
B.V.
Direta 490.285.420 100% Holding/Financeira
Pine Point
Participaes Ltda.
Direta 2.569.703.665 99,99% Holding

(c) Participaes da Companhia em sociedades do grupo:
A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do grupo econmico em
que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
PGINA: 168 de 483
(d) Participaes de sociedades do grupo na Companhia:
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum:
No h sociedades sob controle comum com a Companhia.
PGINA: 169 de 483
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
A Companhia entende que no necessrio apresentar tal informao.

PGINA: 170 de 483
Descrio da operao A Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda., 100% das aes da
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128 milhes
Descrio do evento societrio
"Outro"
Aquisio de participaes
Evento societrio Aquisio e alienao de ativos importantes
Data da operao 07/06/2013
Descrio da operao Companhia e a Marfrig Alimentos S.A. assinaram um Contrato de Compra e Venda de
Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os
termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes
JBS (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do
capital da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a
JBS (respectivamente, Zenda).
O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago
atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as
aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na
Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.
Descrio da operao A Vigor Alimentos S.A., coligada da Companhia, realizou investimento mediante a
subscrio de aes representativas de 50% do capital social da Itamb Alimentos S.A.
pelo valor de R$ 350.000.000,00, sujeito a ajustes.
Evento societrio Outro
"Outro"
Investimento mediante subscrio de aes
Evento societrio Incorporao
"Outro"
Aquisio de unidade industrial
Descrio da operao Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda.,
firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e
Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade
Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos
biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova
Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.
Descrio da operao A Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria integral Novaprom Food
Ingredients Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria,
simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a
Novaprom, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.
Descrio da operao A JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia, incorporou sua subsidiria integral
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos.
8.3 - Operaes de reestruturao
PGINA: 171 de 483
Descrio da operao Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral Cascavel
Couros Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria, simplificao
operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a Cascavel Couros,
com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.
Descrio da operao A Vigor Alimentos S.A,, coligada da Companhia, incorporou a S.A. Fbrica de Produtos
Alimentcios Vigor, sua subsidiria integral, como um processo de simplificao da
estrutura societria, simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a
Vigor Alimentos S.A, e a S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, com a
consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.
"Outro"
Cancelamento Aes em Tesouraria
"Outro"
No aplicvel
Descrio da operao A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de
titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas
(bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii)
de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.
"Outro"
Aluguel de ativos
Descrio da operao A Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves Ltda., um acordo para
alugar ativos da Tramonto Agroindustrial S/A, na cidade de Morro Grande, Estado de
Santa Catarina.
"Outro"
Aquisio de ativos
Descrio da operao A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de
titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas
(bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii)
de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.
PGINA: 172 de 483
Descrio da operao Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de
2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa
prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo
Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da
BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social
da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu
capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de
sua prpria emisso, que esto em tesouraria.
"Outro"
Leilo da Oferta
Descrio da operao Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria
emisso. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o cancelamento de 20.280.288 de referidas aes.
A Companhia atualmente titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor
Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital
social.
Descrio da operao Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores
Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica
voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at
149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta
por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos,
nica acionista da Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002
(Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital
da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da
Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de
registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.
"Outro"
Publicao o Edital da Oferta Vigor
Descrio da operao Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps
ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo
grupo francs Doux. Tais ativos so operados pela JBS Aves Ltda., subsidiria da
Companhia.
"Outro"
Pedido de Registro CVM Oferta Pblica Voluntria
Descrio da operao Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato
de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA
autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio
de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilo ser realizado em 21 de junho de
2012.
"Outro"
Aluguel de ativos da Frangosul
PGINA: 173 de 483
Descrio da operao Em 29 de abril de 2011, a Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria
integral Biolins S.A. (Biolins), nas condies constantes do Protocolo e Justificao de
Incorporao da Biolins pela Companhia, celebrado entre a Companhia, na qualidade
de incorporadora, e a Biolins, como incorporada.
Descrio da operao Em 2011, a Companhia realizou a capitalizao das Debntures Conversveis. A
Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1
Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de
Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de
Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi
assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das
debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no
mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao
de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do
crdito das debntures, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$
3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas debntures. Assim, 0,06% do
valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando
R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao
resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia
resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu
valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por
debnture.
Evento societrio Alienao e aquisio de controle societrio
Descrio da operao Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria.
"Outro"
Cancelamento Aes em Tesouraria
"Outro"
Capitalizao de Debntures Conversveis
Descrio da operao Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International
S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos) aprovou o
aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a
emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo
de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela
Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de
titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios
(Vigor).
"Outro"
Aumento Capital Social - Vigor
PGINA: 174 de 483
Descrio da operao No dia 22 de fevereiro de 2010, a Companhia confirmou a aquisio e a incorporao
imediata dos novos ativos da Tatiara Meat Company (TMC. A TMC possui receitas
ligeiramente inferiores a US$200 milhes, e reforou a presena da JBS Austrlia no
mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem
aumentado sua participao nos ltimos anos.
Evento societrio Alienao e aquisio de controle societrio
Descrio da operao No dia 13 de julho de 2010, a Companhia anunciou a finalizao da aquisio do Grupo
Toledo (Incluindo Toledo International nv) localizado em Gent, na Blgica, com
enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa,
desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina,
destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O grupo conta
com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas
industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como
ingredientes em seus produtos acabados.
PGINA: 175 de 483
No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.

PGINA: 176 de 483
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

No aplicvel.
PGINA: 177 de 483
Pratos Prontos Estados Unidos CA Santa F Alugada
Confinamento Estados Unidos NM Farmington Alugada
Abate Frangos Estados Unidos GA Athens Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AL Athens Prpria
Confinamento Estados Unidos KS Ulysses Prpria
Confinamento Estados Unidos TX Hartley Prpria
Confinamento Estados Unidos TX Dalhart Prpria
Abate Frangos Estados Unidos TN Chattanooga Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Carrollton Prpria
Abate Frangos Estados Unidos TX Dallas Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AR Clinton Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AL Boaz Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AR Batesville Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Canton Prpria
Abate Frangos Estados Unidos VA Broadway Prpria
Abate Sunos Estados Unidos KY Louisville Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos NJ Seabrook Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Miami Alugada
Abate Sunos Estados Unidos IA Marshalltown Prpria
Confinamento Estados Unidos CO Lamar Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos AZ Tolleson Arrendada
Abate Sunos Estados Unidos MN Worthington Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos IL Chicago Alugada
Confinamento Estados Unidos CO Kersey Prpria
Confinamento Estados Unidos CO La Salle Prpria
Confinamento Estados Unidos CO Yuma Prpria
Confinamento Estados Unidos ID Malta Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos NE Grand Island Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos CO Denver Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Mcallen Alugada
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
PGINA: 178 de 483
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos GA Elberton Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Dallas Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos WV Moorefield Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos PA Franconia Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TN Chattanooga Prpria
Abate Frangos Estados Unidos SC Sumter Prpria
Abate Frangos Estados Unidos NC Sanford Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos LA Bossier City Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos AL Boaz Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Nacogdoches Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Mt. Pleasant Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Waco Prpria
Pratos Prontos - Frango Estados Unidos SC Sumter Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Ellijay Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AR El Dorado Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Gainesville Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AL Enterprise Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Dalton Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AL Russellville Prpria
Abate Frangos Estados Unidos GA Douglas Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AR De Queen Prpria
Abate Frangos Estados Unidos AL Guntersville Prpria
Abate Frangos Estados Unidos TX Mt. Pleasant Prpria
Abate Frangos Estados Unidos WV Moorefield Prpria
Abate Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Prpria
Abate Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Prpria
Abate Frangos Estados Unidos TX Lufkin Prpria
Abate Frangos Estados Unidos FL Live Oak Prpria
Abate Frangos Estados Unidos KY Mayfield Prpria
Abate Frangos Estados Unidos NC Marshville Prpria
PGINA: 179 de 483
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Waco Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AL Tuscumbia Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Albertville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos NC Wingate Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos TX Teneha Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos TX Pittsburg Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos SC Sumter Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos NC Staley Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Batesville Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Athens Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Bowdon Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Blaine Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos TN Chattanooga Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Canton Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AL Enterprise Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Commerce Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Athens Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AR Nashville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Calhoun Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AR Batesville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AL Falkville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos KY Mayfield Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos FL Live Oak Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos WV Moorefield Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AL Guntersville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Gainesville Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos AR Hope Prpria
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos VA Harrisonburg Prpria
PGINA: 180 de 483
Centro de Distribuio Estados Unidos UT Salt Lake City Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Mt. Pleasant Alugada
Abate Frangos Mxico OX Los Cues Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TX San Antonio Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Arlington Alugada
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Russellville Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Ranburne Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos SC Sumter Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos NC Staley Prpria
Abate Frangos Mxico HI Tepeji del Rio Prpria
Abate Frangos Mxico SL San Luis Potos Prpria
Fbrica de Rao Mxico CO Saltillo Prpria
Fbrica de Rao Mxico QO Quertaro Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Commerce Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Cohutta Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AR De Queen Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Cullman Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos VA Broadway Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Pittsburg Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Center Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Calhoun Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Enterprise Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos WV Moorefield Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Nashville Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos FL Live Oak Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Ft. Payne Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos KY Mayfield Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos NC Marshville Prpria
PGINA: 181 de 483
Fbrica de Rao - Frangos Estados Unidos GA Prpria
Abate de Frango Estados Unidos NC Siler City Prpria
Fabrica de Rao - Frangos Mxico QU Colon Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos AZ Phoenix Prpria
Centro de Distribuio Austrlia TA Legana Arrendada
Confinamento Austrlia NW Caroona Prpria
Confinamento Estados Unidos TX Dalhart Prpria
Centro de Distribuio Austrlia QU Brisbane Arrendada
Confinamento Austrlia NW Riverina Prpria
Centro de Distribuio Brasil PE Recife Alugada
Abate Bovinos Brasil MT Matup Prpria
Curtume Brasil PA Marab Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Castelo dos Sonhos Prpria
Centro de Distribuio Mxico SL San Luis Potos Prpria
Centro de Distribuio Mxico QO Quertaro Prpria
Centro de Distribuio Mxico HI Tepeji del Rio Prpria
Centro de Distribuio Mxico TM Tampico Prpria
Fbrica de Rao Mxico SL San Luis Potos Prpria
Sede Estados Unidos CO Greeley Prpria
Centro de Distribuio Mxico NL Monterrey Prpria
Centro de Distribuio Mxico JA Guadalajara Prpria
Centro de Distribuio Mxico TB Tlalnepantla de Baz Prpria
Abate Bovinos Uruguai Canelones Prpria
Incubadora Frangos Porto Rico Aibonito Prpria
Abate Smalls Estados Unidos CO Greeley Prpria
Abate Bovinos Austrlia TA King Island Prpria
Abate Bovinos Paraguai Assuno Prpria
Centro de Distribuio Mxico VR Veracruz Prpria
Abate Frangos Porto Rico Aibonito Prpria
Abate Bovinos Paraguai San Antnio Prpria
PGINA: 182 de 483
Envoltrios Brasil PR Maring Prpria
Envoltrios Brasil MT Cceres Prpria
Fbrica de Latas Brasil SP Lins Prpria
Reciclagem Brasil SP Lins Prpria
Envoltrios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Brasil RO Colorado Prpria
Curtume Brasil MS Nova Andradina Prpria
Envoltrios Brasil MG Ituiutaba Prpria
Envoltrios Brasil GO Goinia Prpria
Fbrica de Latas Brasil SP Presidente Epitcio Prpria
Fbrica de Latas Brasil SP Barretos Prpria
Curtume China Wonderbest Prpria
Fbrica de Latas Brasil SP Andradina Prpria
Biodiesel Brasil GO Rio Verde Prpria
Colgeno Brasil SP Guiaara Prpria
Beef Jerky Brasil SP Lins Prpria
Biodiesel Brasil MT Colider Prpria
Curtume Brasil MS Navira Prpria
Curtume Brasil MT Colider Prpria
Confinamento Brasil MT Lucas do Rio Verde Arrendada
Confinamento Brasil GO Aruan Prpria
Conservas de legumes Brasil MG Uberlndia Prpria
Centro de Distribuio Brasil SP Carapicuba Prpria
Abate de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Curtume Brasil PA Redeno Prpria
Incubatrio Brasil RS Caxias do Sul Alugada
Deposito Itlia AO Arizignano Alugada
Deposito Hong Kong HK Hong Kong Alugada
Fabrica de Raes Porto Rico Aibonito Prpria
Deposito Repblica Checa BR Borsov Alugada
PGINA: 183 de 483
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Dallas Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TX El Paso Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos MS Jackson Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos IA Oskaloosa Alugada
Converso de Protena Estados Unidos SC Sumter Prpria
Converso de Protena Estados Unidos WV Moorefield Prpria
Converso de Protena Estados Unidos FL Live Oak Prpria
Converso de Protena Estados Unidos AL Russellville Prpria
Converso de Protena Estados Unidos TX Mt. Pleasant Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Houston Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos NC N. Wilkesboro Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Pompano Beach Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Plant City Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos CA New Port Beach Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Fort Lauderdale Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos UT Salt Lake City Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Arlington Alugada
Converso de Protenas Porto Rico Aibonito Prpria
Converso de Protena Estados Unidos AR El Dorado Prpria
Confinamento de Bovinos Estados Unidos AZ Yuma Prpria
Confinamento de Bovinos Estados Unidos OK Texhoma Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TX San Antonio Alugada
Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Douglas Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Canton Prpria
Converso de Protena Estados Unidos VA Broadway Prpria
Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Talmo Prpria
Abate de Frangos Estados Unidos GA Athens Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TX Mt. Pleasant Alugada
Fbrica de Raes Estados Unidos TX Mt. Pleasant Prpria
Fbrica de Raes Estados Unidos GA Ambrose Prpria
PGINA: 184 de 483
Centro de Distribuio Brasil SC Itaja Prpria
Incubatrio Brasil RS Ip Alugada
Abate de Bovinos Brasil MT Juruena Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Juna Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Eldorado dos Carajs Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Colider Prpria
Centro de distribuio Mxico Emiliano Zapata Arrendada
Incubatrio Brasil MS Dourados Alugada
Abate de Bovinos Brasil MS Coxim Arrendada
Fbrica de Raes Brasil RS Montenegro Alugada
Abate de Aves Brasil RS Montenegro Alugada
Incubatrio Brasil RS Nova Bassano Alugada
Abate de Aves Brasil SC Morro Grande Alugada
Pet Estados Unidos AR De Queen Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos TN Nashville Alugada
Pet Estados Unidos TX Mt. Pleasant Prpria
Pet Estados Unidos KY Mayfield Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos OH Cincinnati Prpria
Centro de distribuio Mxico Aguascalientes Arrendada
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Tampa Alugada
Centro de Distribuio Estados Unidos FL Crestview Alugada
Abate de Bovinos Canad Brooks Prpria
Incobatorio Mxico San Luis Potosi Prpria
Incubatorio Mxico Queretaro Prpria
Converso de protenas Mxico Tepeji del Rio Prpria
Converso de Protenas Mxico Los Cues Prpria
Confinamento de Bovinos Canad Brooks Prpria
Abate de Bovinos Canad Calgary Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia Yambinya Prpria
Fazenda Canad Brooks Prpria
PGINA: 185 de 483
Abate Bovinos Austrlia QU Townsville Prpria
Sede Argentina BA Buenos Aires Prpria
Abate Bovinos Austrlia QU Dinmore Prpria
Abate Bovinos Austrlia QU Rockhampton Prpria
Abate Bovinos Argentina BA Berazategui Prpria
Abate Bovinos Argentina BA Pontevedra Prpria
Fbrica de Latas Argentina BA Zarate Prpria
Abate Bovinos Argentina CO Colonia Caroya Prpria
Abate Bovinos Austrlia VI Brooklyn Prpria
Abate Bovinos Austrlia QU Beef City Prpria
Abate Bovinos Austrlia TA Longford Prpria
Abate Bovinos Austrlia TA Devonport Prpria
Abate de bovinos Brasil MS Ponta Por Prpria
Incubatrio Brasil RS Passo Fundo Alugada
Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Pontes e Lacerda Prpria
Fbrica de Raes Brasil RS Nova Bassano Alugada
Abate Bovinos Argentina SF Venado Tuerto Prpria
Abate de Aves Brasil RS Passo Fundo Alugada
Abate de Aves Brasil SC Nova Veneza Prpria
Incubatrios Brasil RS Salvador do Sul Alugada
Abate de Bovinos Brasil MT Vila Rica Prpria
Fbrica de Raes Brasil RS Vacaria Alugada
Abate Bovinos Argentina SF Rosrio Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO So Miguel do Guapor Prpria
Centro de Distribuio Brasil PR So Jos dos Pinhais Prpria
Abate de Bovinos Brasil GO Senador Canedo Prpria
Centro de Distribuio Brasil SP So Pedro Prpria
PGINA: 186 de 483
Abate Bovinos Brasil RO Vilhena Prpria
Abate Bovinos Brasil RO Porto Velho Prpria
Abate Bovinos Brasil MT Araputanga Prpria
Abate Bovinos Brasil RO Pimenta Bueno Prpria
Abate Bovinos Brasil RO Cacoal Prpria
Abate Bovinos Brasil SP Barretos Prpria
Abate Bovinos Brasil SP Andradina Prpria
Abate Bovinos Brasil SP Lins Prpria
Abate Bovinos Brasil SP Presidente Epitcio Prpria
Abate Bovinos Brasil MT Pedra Preta Prpria
Abate Bovinos Brasil MT Alta Floresta Alugada
Abate Bovinos Brasil MT Juara Prpria
Abate Smalls Austrlia VI Cobram Prpria
Abate Smalls Austrlia TA Longford Prpria
Confinamento Austrlia QU Beef City Prpria
Abate Smalls Austrlia SA Bordertown - Tatiara Prpria
Abate Bovinos Austrlia VI Yarrawonga Prpria
Curtume Couros Austrlia QU Dinmore Prpria
Abate Smalls Austrlia TA Devenport Prpria
Abate Smalls Austrlia VI Brooklyn Prpria
Confinamento Austrlia NW Mungindi Prpria
Trading MI - CD (Dr) Austrlia VI Melbourne Alugada
Trading MI - CD (Dr) Austrlia NW Sidney Alugada
Trading MI - CD (Dr) Austrlia WA Perth Alugada
Trading MI - CD (Dr) Austrlia SA Adelaide Alugada
Confinamento de Ovinos Austrlia NW Yambinya Prpria
Confinamento Austrlia NW Prime City Prpria
Trading MI - CD (Dr) Austrlia QU Townsville Alugada
Trading ME (Swift Trade) Austrlia QU Brisbane Alugada
PGINA: 187 de 483
Centro de Distribuio Brasil RS Esteio Alugada
Centro de Distribuio Brasil DF Braslia Alugada
Centro de Distribuio Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
Centro de Distribuio Brasil SP Barueri Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Aailndia Arrendada
Abate Bovinos Brasil PA Santana do Araguaia Prpria
Abate Bovinos Brasil PA Redeno Prpria
Abate Bovinos Brasil PR Maring Prpria
Abate Bovinos Brasil PA Tucum Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Altamira Arrendada
Centro de Distribuio Brasil BA Simes Filho Alugada
Centro de Distribuio Brasil MG Contagem Alugada
Centro de Distribuio Brasil PR Curitiba Alugada
Abate Bovinos Brasil MT Agua Boa Prpria
Abate Bovinos Brasil MT Diamantino Prpria
Abate Bovinos Brasil MS Navira Prpria
Abate Bovinos Brasil MS Campo Grande Prpria
Abate Bovinos Brasil MT Colider Alugada
Abate Bovinos Brasil PA Marab Prpria
Abate Bovinos Brasil MT So Jos do Quatro Marcos Alugada
Abate Bovinos Brasil MT Cuiab Alugada
Abate Bovinos Brasil MS Campo Grande Prpria
Abate Bovinos Brasil GO Mozarlndia Prpria
Abate Bovinos Brasil GO Goinia Prpria
Abate Bovinos Brasil AC Rio Branco Prpria
Abate Bovinos Brasil BA Itapetinga Prpria
Abate Bovinos Brasil MG Tefilo Otoni Prpria
Abate Bovinos Brasil MG Iturama Prpria
Abate Bovinos Brasil GO Anpolis Prpria
Abate Bovinos Brasil MG Ituiutaba Prpria
PGINA: 188 de 483
Curtume Brasil MT barra Do Garas Alugada
Curtume Brasil MT Campo Grande Alugada
Curtume Brasil TO Gurupi Prpria
Curtume Brasil GO Porangatu Prpria
Curtume Brasil GO Itumbiara Prpria
Curtume Brasil RS Estncia Velha Prpria
Curtume Brasil SP Agua Prpria
Curtume Brasil MG Uberlndia Alugada
Curtume Brasil RO Porto Velho Prpria
Curtume Brasil SP Franca Prpria
Curtume Brasil RS Montenegro Prpria
Curtume Brasil RO Cacoal Prpria
Curtume Brasil GO Ipor Alugada
Abate de Bovinos Brasil TO Araguana Prpria
Confinamento Brasil GO Nazrio Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Ariquemes Prpria
Biodiesel Brasil SP Lins Prpria
Centro de Distribuio Brasil AM Manaus Alugada
Curtume Brasil PA Conceio do Araguaia Prpria
Confinamento Brasil SP Castilho Prpria
Carne em Conserva Brasil RJ Trs Rios Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Barra do Gara Prpria
Curtume Brasil GO So Luiz dos Montes Belos Prpria
Curtume Brasil SP Lins Prpria
Curtume Brasil ES Baixo Guando Alugada
Curtume Brasil MS Rio Brilhante Prpria
Fbrica de Raes Brasil MS Caarap Alugada
Abate de Frangos Brasil MS Caarap Alugada
Curtume Brasil MA Bacabal Prpria
Centro de Distribuio Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Arrendada
PGINA: 189 de 483
Abate de Bovinos Brasil MT Confresa Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Colider Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Juruena Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Cuiab Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Alta Floresta Arrendada
Curtume Austrlia Dinmore Prpria
Centro de Distribuio Austrlia Perth Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Aailndia Arrendada
Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Coxim Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT So Jos do Quatro Marcos Arrendada
Abate de Bovinos Brasil PA Eldorado dos Carajs Arrendada
Abate de Bovinos Brasil PA Altamira Arrendada
Higiene e Limpeza Brasil SP Lins Prpria
Pet Brasil PA Conceio do Araguaia Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos NE Grand Island Prpria
Curtume Estados Unidos TX Cactus Prpria
Pet Brasil SP Guaiara Prpria
Centro de Distribuio Austrlia Adelaide Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Cceres Prpria
Pet Brasil GO So Luiz dos Montes Belos Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos CO Greeley Prpria
Centro de Distribuio Austrlia Townsville Arrendada
Abate Bovinos Estados Unidos PA Souderton Prpria
Centro de Distribuio Austrlia Melbourne Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia Sydney Arrendada
Abate Bovinos Estados Unidos TX Cactus Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos UT Hyrum Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos MN Plainwell Prpria
Abate Bovinos Estados Unidos WI Green Bay Prpria
PGINA: 190 de 483
Curtume Austrlia Dinmore Prpria
Fbrica de Raes Porto Rico AL Aibonito Prpria
Centro de Distribuio Mxico AG Aguas Calientes Arrendada
JBS Carriers Estados Unidos CO Greeley Arrendada
JBS Carriers Estados Unidos UT Hyrum Prpria
JBS Carriers Estados Unidos NE Grand Island Arrendada
JBS Carriers Estados Unidos WI Green Bay Prpria
Curtume Mxico Saltillo Coahuila Prpria
Curtume Algria Waldfischbach Burgalben Prpria
Centro de Distribuio Estados Unidos NC Hickory Prpria
Curtume frica do Sul Pretoria Prpria
Centro de Distribuio Mxico Emiliano Zapata Arrendada
Curtume Uruguai Montevideo Prpria
Curtume Argentina Magdalena Prpria
Escritrio Estados Unidos Detroit Prpria
Centro de Distribuio Brasil MG Contagem Arrendada
Centro de Distribuio Brasil SP So Paulo Prpria
Centro de Distribuio Brasil PR Curitiba Arrendada
JBS Carriers Estados Unidos TX Pittsburgh Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil SP Guaiara Prpria
Centro de Distribuio Brasil DF Braslia Arrendada
Centro de Distribuio Brasil RS Esteio Arrendada
Centro de Distribuio Brasil BA Simes Filho Arrendada
Pratos Prontos Estados Unidos CA Santa F Arrendada
JBS Carriers Estados Unidos TX Cactus Arrendada
Centro de Distribuio Brasil AM Manaus Arrendada
Centro de Distribuio Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Arrendada
Centro de Distribuio Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada
PGINA: 191 de 483
Marcas Anglo Brasil 10 No mbito administrativo, os pedidos de
registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as
marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequncia da perda dos direitos
PGINA: 192 de 483
Marcas Mouran Argentina 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 193 de 483
Marcas Plata Argentina 10 No mbito administrativo, os pedidos de
direitos de terceiros
tecnologia
direitos
PGINA: 194 de 483
Marcas King Island Austrlia 20 No mbito administrativo, os pedidos de
direitos de terceiros
tecnologia
direitos
PGINA: 195 de 483
Marcas Beef City Austrlia 20 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 196 de 483
Marcas AMH Austrlia 20 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 197 de 483
Marcas Swift Premium EUA 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 198 de 483
Marcas Swift Angus Select EUA 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 199 de 483
Marcas Swift Premium
Black Angus
EUA 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 200 de 483
Marcas Miller Blue Ribbon
Beef
EUA 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 201 de 483
Marcas Friboi Brasil 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 202 de 483
Marcas Swift Brasil, Argentina,
Japo e EUA
10 e 20 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 203 de 483
Marcas Swift and
Company
Brasil, Argentina, e
EUA
10 e 20 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 204 de 483
Marcas La Herencia Argentina 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 205 de 483
Marcas 1855 Swift
Premium
Estados Unidos 20 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 206 de 483
Marcas Maturatta Brasil 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 207 de 483
Marcas Cabaa Las Lilas Argentina 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 208 de 483
Marcas Organic Beef
Friboi
Brasil 10 No mbito administrativo, os pedidos de
tecnologia
direitos
PGINA: 209 de 483
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 - Controlada Brasil SP So Paulo Criao de Bovinos para corte 99,990000
31/12/2012 0,830000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 419.968.000,00
Valor mercado
31/12/2011 5,690000 0,000000 0,00
JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18 - Controlada Brasil SP So Paulo Abate de aves e fabricao de produtos
de carne
99,990000
31/12/2011 35,555555 0,000000 0,00
31/12/2012 -141,890000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 36.305.000,00
Valor mercado
Expectativa de Rendimentos Futuros
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
FG Holding III Ltda 58.591.132/0001-15 - Coligada Brasil SP So Paulo Participao em outras sociedades como
scia ou acionista.
100,000000
31/12/2012 100,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 68.000,00
Valor mercado
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Columbus Netherlands
B.V.
00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Participaes em Sociedades 100,000000
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 115.822.000,00
Valor mercado
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
Razo social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades
desenvolvidas
Participao do emisor
(%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado -
variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 210 de 483
JBS Global Meat S.A. 11.181.669/0001-43 - Controlada Brasil SP So Paulo Participaes em Sociedades 100,000000
JBS Global
Luxembourg Sarl
00.000.000/0000-00 - Controlada Luxemburgo Sociedade de Participao 100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 62.688.000,00
JBS Global
Investiments S.A.
00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Virgens
(Estados
Unidos)
WC Tortola Sociedade de Participao 100,000000
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2012 136.885.000,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.
04.109.847/0001-60 - Controlada Brasil SP So Paulo Confeco de embalagens metlicas 99,000000
31/12/2012 -44,180000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 8.917.000,00
Valor mercado
31/12/2011 -5,900000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 211 de 483
JBS Leather Itlia SRL 00.000.000/0000-00 - Controlada Itlia Luanda Desenvolvimento de negcios de
importao/exportao de matrias-
primas, de produo e de processamento
terceirizado; produo, distribuio e
comercializao de couros.
100,000000
31/12/2012 119,500000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 25.810.000,00
Valor mercado
31/12/2011 -2,530000 0,000000 0,00
JBS Holding
Internacional S.A.
07.566.299/0001-95 - Controlada Brasil SP So Paulo Sociedade de Participao 100,000000
31/12/2011 -3,250000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2012 -13,200000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2012 265.694.000,00
JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 - Controlada ustria Castelo dos Sonhos Sociedade de Participao 100,000000
31/12/2012 28,400000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 1.185.748.000,00
Valor mercado
Expectativa de Rendimentos Futuros.
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 447,390000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 135.000,00
Valor mercado
Expectativa de rendimento futuro
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 212 de 483
JBS USA, Inc 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Participaes em Sociedades 100,000000
31/12/2012 -7,760000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 4.117.297.000,00
Valor mercado
31/12/2011 -52,370000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
JBS Slovakia Holdings,
S.R.O.
00.000.000/0000-00 - Controlada Eslovquia Sociedade de Participao 100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2012 -56,270000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 36.597.000,00
31/12/2011 13,730000 0,000000 0,00
JBS Leather Paraguay 04.995.941/0002-44 - Controlada Paraguai Assuno Compra, venda, permuta, importao,
exportao, distribuio, consignao,
depsito, fabricao, produo,
processamento, trmino, tratamento,
mistura, investigao, formulao de
matrias primas, envasados e fracionados
de couro e seus subprodutos.
97,500000
31/12/2012 25,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 13.000,00
Valor mercado
31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00
Expectativa de rendimentos futuros.
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 213 de 483
Seara Holding Europe
B.V.
00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Participaes em Sociedades 100,000000
Valor mercado
Pine Point Particip.
Ltda.
18.502.669/0001-47 - Controlada Brasil SP So Paulo Participaes em Sociedades 99,900000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 1.421.721.000,00
Expectativa de rendimento futuro
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
Novaprom Foods e
Ingredientes Ltda
04.995.941/0001-63 - Controlada Brasil SP So Paulo Industrializao, comercializao,
exportao, importao de ingredientes e
produtos para alimentos
98,000000
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 0,00
Valor mercado
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
LLC Lesstor 00.000.000/0000-00 - Controlada Russia AG Moscou Armazenagem de produtos prprios e de
terceiros atravs de contratos de locao
de espao e servios de estocagem.
70,000000
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 0,00
Valor mercado
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Expectativa de Rendimentos Futuros.
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 214 de 483
Vigor Alimentos S.A. 13.324.184/0001-97 2277-2 Coligada Brasil SP So Paulo Segmento de lcteos e leos vegetais 21,320000
31/12/2012 -21,730000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 280.228.000,00
Valor mercado 31/12/2012 868.343.206,80
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 33,040000 0,000000 0,00
Expectativa de Rendimento Futuro
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 30/09/2013 640.235.000,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 215 de 483

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

PGINA: 216 de 483
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

10.1 Opinio dos Diretores sobre:

a. condies financeiras e patrimoniais gerais:

A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de
alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia est presente
em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia,
EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases.

A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu
crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como
lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais
suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes de curto e longo
prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas
atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.

Em 30 de setembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,88x (representado pelo passivo
circulante acrescido de passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de
2012, o ndice de endividamento era de 1,32x. Este aumento decorrente principalmente do aumento dos
emprstimos e financiamentos relacionados aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda, parcialmente
compensado pelo aumento do patrimnio lquido.

O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,2%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$22.978,1 milhes em 30 de setembro de 2013 em decorrncia principalmente:
(1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados nos nove meses findos
em 30 de setembro de 2013 no valor de R$786,2 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em
30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em
tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do
Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos
autos do Processo RJ2012/9843. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito
relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos
muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Informaes
Trimestrais de 30 de setembro apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e
Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.

Em 31 de dezembro de
Em 30 de setembro
de
2012 2011 2010 2013

ndice endividamento .............................................................. 1,32x 1,20x 1,34x 1,88x

Em 30 de setembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de
R$7.832,3 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos
circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e
equivalentes de caixa) totalizava R$22.410,2 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era
de 97,5%, comparado a 70,5% em 31 de dezembro de 2012.
PGINA: 217 de 483

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses
de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:

A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de
alavancagem. A relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes
acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de
caixa) e patrimnio lquido em 30 de setembro de 2013 foi de 97,5% e, em 31 de dezembro de 2012 foi de
70,5%. Este aumento decorrente principalmente do aumento dos emprstimos e financiamentos,
parcialmente compensados pelo aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido. A
tabela abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos perodos indicados:


Em 30 de
setembro de

2012 2011 2010

2013

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Emprstimos e
financiamentos circulantes
6.098,9 5.339,4 4.966,2

10.694,0
Emprstimos e
financiamentos no
circulantes
14.390,0 13.532,8 10.217,2

19.548,5
Total de emprstimos e
financiamentos
20.488,9 18.872,2 15.183,4

30.242,51
(-) Caixa e equivalentes de
caixa
5.383,1 5.288,2 4.074,6

7.832,3
(=) Dvida lquida 15.105,9 13.584,0 11.108,8

22.410,2
Patrimnio lquido 21.433,3 21.599,2 18.694,8

22.978,1

Relao dvida lquida
sobre patrimnio lquido
70,5% 62,9% 59,4%

97,5%

A Companhia apresentou no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, uma estrutura de capital equilibrada entre
capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:

PGINA: 218 de 483

Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
Perodo de nove meses
findo em
2012 2011 2010
30 de setembro de
2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)
Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no
circulante)
28.322,9 25.811,7 25.140,8
43.242,98
Capital prprio (patrimnio
lquido)
21.433,3 21.599,2 18.694,8
22.978,1
Capital total (terceiros +
prprio)
49.756,2 47.410,9 43.835,6
66.221,1
Parcela de capital de terceiros
56,9% 54,4% 57,4%
65,3%
Parcela de capital prprio
43,1% 45,6% 42,6%
34,7%

c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo
que a aquisio de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes
fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.

As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii)
emprstimos e financiamentos.

Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados
pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir as suas necessidades de liquidez e
compromissos financeiros para os prximos 12 meses.

O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, em base pro
forma com as informaes contbeis da Inalca JBS do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, foi de
R$3.849,0 milhes e o resultado financeiro lquido em base pro forma, no mesmo perodo, foi de
R$2.223,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura
de 1,7 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio em base pro forma. O saldo da dvida lquida,
composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2010, era de R$11.500,9 milhes, ou seja, 3,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido
entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2010.

O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi de
R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.010,7 milhes
negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,6 vezes o resultado financeiro
lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de
caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0
vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando
a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

PGINA: 219 de 483

O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de
caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4
vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando
a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 30 de setembro de 2013, foi de
caixa e equivalentes de caixa, em 30 de setembro de 2013, era de R$22.410,2 milhes, correspondendo
a 4,0 vezes o EBITDA do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a
cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da
Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de
crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de
financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:

Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as
obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais
descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta
com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm disso, os Diretores
acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais
bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual
indisponibilidade de recursos.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de
emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas
em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de
dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de
controle societrio:

Endividamento Bancrio

Em 30 de setembro de 2013, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$30.242,5
milhes, sendo que R$10.694,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$19.548,5
milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de emprstimos e
financiamentos representavam 69,9% do passivo circulante e no circulante, que totalizaram R$43.242,98
milhes.

PGINA: 220 de 483

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o endividamento bancrio
era de R$ 20.488,9 milhes, R$18.872,2 milhes e R$15.183,4 milhes, respectivamente, representando
72,3%, 73,1% e 60,4% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram R$28.322,9,
R$25.8011,7 milhes e R$25.140,8 milhes nos mesmos perodos.

A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como
para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita serem razoveis. O
endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio
de aquisies ou crescimento orgnico.

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 30 de setembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.

Passivo Circulante

Consolidado
Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses
30.09.1
3
31.12.12

Em moeda estrangeira

ACC - Adiantamento de contrato de
cmbio
Variao cambial e juros de 2,30% a
6,80%
4.675,1 2.906,4
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a
8,75%
1.669,8 783,4
144-A
10,50%
93,1 107,5
Nota de crdito - importao Variao cambial e juros de 11,25% 22,3 0,0
Nota de Crdito - exportao
Variao cambial e juros de 7,85% ou
118% CDI
10,9 8,8
Linha de Crdito Canadense CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel 0,4 0,0
Term Loan Canadense com
vencimento em 2018
Juros de 3,65% 1,9 0,0

6.473,6 3.806,0
Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% 72,7 62,4
Installment note corp aircraft (Notas
a Pagar)
Libor e juros de 1,75% 0,0 13,5
JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4% 4,1 3,5
EXIM - fomento exportao TJLP e juros de 5,81% 0,0 87,0
BNDES automtico - TJLP TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% 5,5 32,5
BNDES automtico - Cestas de
moeda
Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% 0,5 4,6
US revolver Libor ou Prime + taxa aplicvel 0,9 0,6
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /
Eurodollar+2,75%
11,2 19,6
Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% 13,1 12,0
Senior notes vencimento 2014 Juros de 11,625% 558,5 28,2
PPC - US Senior note vencimento
2018
Juros de 7,875% 25,6 3,6
PGINA: 221 de 483

PPC - US credit facility - revolving
credit facility
Juros de 2,4% a 4,5% 0,0 0,7
PPC - US credit facility - term loans Juros de 2,4% a 9,0% 11,2 47,2
PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25% 1,0 0,9
Plainwell Bond Juros de 4,39% 4,5 4,0
Marshaltown Juros de 2,34% 0,0 0,0
Capital de Giro - Reais
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120%
CDI
883,2 156,2
Capital de giro - Dlares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20% 171,0 95,8
Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75% 50,6 39,5
Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77% 0,0 129,0
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5%
do CDI
1.533,3 1.297,7
FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00% 2,8 0,6
FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00% 4,1 4,4
Nota de crdito - importao Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) 167,6 106,5
Finep - Financiadora de Estudos e
Projetos
Juros de 4,0% a 4,5% 5,7 1,7
CDC - Crdito Direto ao Consumidor TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 4,1 6,6
Nota de crdito - rural Juros de 5,5% 106,5 50,1
cmbio
Juros de 1% 0,0 0,0
Custeio Pecurio Juros de 5,5% 262,1 0,0
Term loan com vencimento em 2020
Eurodollar+2,75%
10,3 0,0
Outros

227,8 27,0

4.220,4 2.292,9

10.694,
0
6.098,9

Passivo No Circulante

Consolidado
Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses
30.09.1
3
31.12.12


Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a
8,75%
1.244,4 623,8
144-A
10,50%
5.144,0 3.145,8
Variao cambial e juros de 7,85% ou
118% CDI
184,0 8,7
cmbio
6,80%
22,7 0,0
Linha de Crdito Canadense CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel 155,6 0,0
Term Loan Canadense com
vencimento em 2018
Variao cambial e juros de 3,65% 34,3 0,0

6.785,0 3.778,3
Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% 200,8 176,6
PGINA: 222 de 483

JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4% 30,8 31,1
BNDES automtico - TJLP TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% 0,0 1,3
BNDES automtico - Cestas de
moeda
Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% 0,0 0,1
US revolver Libor ou Prime + taxa aplicvel 0,0 16,2
Term loan com vencimento em 2018
Eurodollar+2,75%
1.014,1 933,5
Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% 150,5 146,3
Senior note vencimento 2014 Juros de 11,625% 0,0 1.400,8
Senior note vencimento 2020 Juros de 8,25% 1.526,7 1.395,3
Senior note vencimento 2021 Juros de 7,25% 2.472,8 1.292,0
em 2018
Juros de 7,875% 1.093,6 999,4
credit facility
Juros de 2,4% a 4,5% 0,0 196,6
PPC - US credit facility - term loans Juros de 2,4% a 9,0% 871,6 1.091,5
PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25% 8,1 7,4
Plainwell Bond Juros de 4,39% 23,8 24,7
Marshaltown Juros de 2,34% 21,4 19,6
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120%
CDI
2.136,0 2.082,0
Capital de giro - Dlares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20% 58,7 24,5
Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75% 43,0 3,7
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5%
do CDI
1.740,5 736,4
FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00% 6,6 0,1
FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00% 13,7 16,6
Finep - Financiadora de Estudos e
Projetos
Juros de 4% a 4,5% 28,8 8,8
CDC - Crdito Direto ao Consumidor TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 4,4 7,2
Term loan com vencimento 2020
Eurodollar+2,75%
1.054,3 0,0
Outros

263,2 0,0

12.763,
5
10.611,8

19.548,
5
14.390,0

Desmembramento:

Passivo circulante
10.694,
0
6.098,9
Passivo no circulante
19.548,
5
14.390,0

30.242,
5
20.488,9

PGINA: 223 de 483

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$30.242,5 milhes,
conforme apurado em 30 de setembro de 2013:

Fluxo de Amortizao data-base 30 de
setembro de 2013 O vencimento compe-se:

(em milhes de R$) AV%
Curto Prazo 10.694,0 35,4%
Longo Prazo

19.548,5 64,6%
2014

1.491,3 4,9%
2015

2.735,1 9,0%
2016

3.464,3 11,5%
2017

607,6 2,0%
2018

4.322,0 14,3%
2019

24,3 0,1%
2020

2.596,6 8,6%
2021

2.526,1 8,4%
Vencimento aps 2021

1.781,2 5,9%
Total

19.548,5
100,0%

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2012 e 31 de

Passivo Circulante

Consolidado
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e
comisses
31.12.12 31.12.11


cmbio
Variao cambial e juros de
2,88% a 5,20%

2.906,4

2.174,4
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros
de 1% a 6%

783,4

836,3
144-A
8,25% a 10,50%

107,5

104,9
Nota de Crdito - Importao
11,25%

-

7,1
Nota de Crdito - Exportao
7,85%

8,8

36,6
PPC - Mxico revolver
TIIE+2,25%, Taxa Overnight
+4,5%

-

0,1
Tasman Government Loan
Variao cambial e Juros de 0%
at o ano de 2013

-

1,2
Resoluo 63
2,5% + Libor 6 meses

-

10,9

3.806,0
3.171,5
Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5%

62,4

81,0
FINAME Juros de 4,5% a 10%

-

0,2
a Pagar)
Libor e juros de 1,75%

13,5

1,7
JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4%

3,5

3,0
EXIM - fomento exportao TJLP e juros de 5,81%

87,0

225,9
PGINA: 224 de 483

EXIM - fomento exportao Juros de 9% a 11,19%

-

92,5
BNDES automtico TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

32,5

153,5
BNDES automtico
Cestas moeda + juros de 2% a
3,1%

4,6

6,3
US revolver Libor ou Prime + taxa aplicvel

0,6

2,3
JBS Term Loan
Alternate Base Rate (ABR) ou
Eurodolar

19,6

17,5
Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

12,0

11,8
Senior notes vencimento 2014 Juros de 11,625%

28,2

23,3

49,2

-

8,0

6,1
2018
Juros de 7,875%

3,6

2,3
credit facility
Juros de 4,3% a 6,3%

0,7

1,8
PPC - US credit facility - term loans Juros de 4,8% a 9,0%

47,2

42,9
PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25%

0,9

0,2
Plainwell Bond Juros de 4,39%

4,0

3,6
Marshaltown Juros de 2,34%

0,0

-
Juros de 4% + 100% CDI ou
100% a 114,4% CDI

156,2

264,1
Capital de giro - Dlares
Americanos
Libor e juros 1,10% a 3,20%

95,8

98,6
Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75%

39,5

28,3
Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77%

129,0

76,6
Juros de 1,2% a 3,4% ou 100%
a 118,5% do CDI

1.297,7

796,7
FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00%

0,6

1,4
FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00%

4,4

4,2
Capital de Giro - Libras Egpcias
Libor + Juros de 2% e 0,1% de
comisso

-

17,2
EGF Juros de 6,75%

-

30,4
Nota de crdito - importao
Juros de 4,44% (Libor e Juros
2,80%)

106,5

108,1
Finep Juros de 4,5%

1,7

0,0
CDC TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

6,6

-
Nota de crdito - rural Juros de 5,5%

50,1

-
Outros

27,0

66,6

2.292,9
2.167,9

6.098,9
5.339,4


Consolidado
PGINA: 225 de 483

Modalidade
Taxa mdia anual de juros e
comisses
31.12.12 31.12.11


Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros
de 1% a 6%

623,8

894,8
144-A
8,25% a 10,50%

3.145,8

3.082,7
7,85%

8,7

15,9
Variao cambial e Juros de 0%
at o ano de 2013

-

22,9

3.778,3
4.016,4
Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5%

176,6

133,1

-

1,2
a Pagar)
Libor e juros de 1,75%

-

12,4

31,1

31,8

-

83,3
BNDES automtico TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

1,3

33,8
BNDES automtico
Cestas moeda + juros de 2% a
3,1%

0,1

4,3
US revolver Libor ou Prime + taxa aplicvel

16,2

50,5
JBS Term Loan
Alternate Base Rate (ABR) ou
Eurodolar

933,5

865,5
Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

146,3

144,6
Senior note vencimento 2014 Juros de 11,625%

1.400,8

1.265,4

1.395,3

-

1.292,0

1.182,2
em 2018
Juros de 7,875%

999,4

914,0
credit facility
Juros de 4,3% a 6,3%

196,6

631,4
PPC - US credit facility - term loans Juros de 4,8% a 9,0%

1.091,5

1.022,1
PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25%

7,4

7,3

24,7

26,1

19,6

17,9
Juros de 4% + 100% CDI ou
100% a 114,4% CDI

2.082,0

1.842,2
Capital de giro - Dlares
Americanos
Libor e juros 1,10% a 3,20%

24,5

32,2
Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75%

3,7

2,1
Juros de 1,2% a 3,4% ou 100%
a 118,5% do CDI

736,4

1.171,5

0,1

1,7

16,6

20,6
Finep Juros de 4,5%

8,8

11,7
PGINA: 226 de 483

CDC TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

7,2

-
Outros

-

7,5

10.611,8
9.516,4

14.390,0
13.532,8

Desmembramento:

Passivo circulante

6.098,9
5.339,4

14.390,0
13.532,8

20.488,9
18.872,2

conforme apurado em 31 de dezembro de 2012:

Fluxo de Amortizao data-base 31 de
dezembro de 2012 O vencimento compe-se:

Curto Prazo 6.098,9 29,8%
2013

6.098,9 29,8%
Longo Prazo

14.390,0 70,2%
2014

4.245,6 20,7%
2015

1.411,3 6,9%
2016

2.072,8 10,1%
2017

176,0 0,9%
2018

3.762,3 18,4%
2019

2,9 0,0%
2020

1.412,4 6,9%
2021

1.292,1 6,3%
Vencimento aps 2021

14,7 0,1%
Total

20.488,9 100,0%

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2011 e 31 de

Passivo Circulante

Consolidado
Modalidade
Taxa mdia anual de
juros e comisses
31.12.11 31.12.10


ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Variao cambial mais
juros de 2,54% a 5,18%

2.216,1

1.403,6
Euro Bonds
Variao cambial e juros
de 10,25%

22,8

475,0
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e
juros de 0,7% a 6%

836,3

406,9
PGINA: 227 de 483

144-A
de 8,25% a 10,50%

82,2

67,3
de 11,25%

7,1

17,5
de 6,3% a 7,85%

36,6

0,4
Notes
9,25%

-

5,4
PPC Mxico revolver
Libor, taxa base ou TIIE +
taxa estabelecida
0,1 -
Variao cambial e Juros
de 0% at o ano de 2013
1,2 1,1
EXIM fomento exportao
Variao e TJLP e juros
de 3,00% a 5,5%
- 3,8
Resoluo 63
de 2,5% + Libor 6 meses
10,9 25,2

3.213,2

2.406,1
Em moeda nacional

FINAME
TJLP e juros de 1,26% a
8,5%

81,0

54,5

0,2

4,2
FINEM
3,98%

-

48,5
FINEM
Cesta de moedas do
BNDES e juros de 2,90%

-

0,2
Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Libor e juros de 1,75%

1,7

2,7

3,0

2,2

225,9

387,6

92,5

101,3
BNDES automtico
TJLP + Juros de 3,1% a
5,44%

153,5

168,9
BNDES automtico
Cestas moeda + juros de
2% a 3,1%

6,3

15,6
US revolver
Libor ou Prime e taxa
estabelecida

2,3

-
JBS Term Loan
Alternate Base Rate (
ABR) ou Eurodolar

17,5

-
Five Rivers term loan Libor + juros de 2,75%

11,8

-

23,3

21,1

6,1

-
PPC - US Senior note vencimento 2018 Juros de 7,875%

2,3

0,1
PPC exit credit facility - revolving credit facility Base+ taxa estabelecida

1,8

1,3
PPC - US term notes
Juros de 4,813% a
9,00%

42,9

110,5
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a
9,25%

0,2

2,0

3,6

0,7
Juros 11,25% ou 100% a
114,4% do CDI

264,1

141,7
PGINA: 228 de 483

Libor e juros 1,10% a
3,20%

133,5

102,4
Euribor e juros 0,15% a
1,75%

28,3

-
Juros de 1,2% a 14% ou
100% a 125% do CDI

796,7

1.234,9

1,4

1,4

4,2

5,0
Libor + Juros de 2% e
0,1% de comisso

17,2

50,7
EGF Juros de 6,75%

30,4

25,9
Nota de crdito - importao
Juros de 4,44% ( Libor e
Juros 2,80%)

108,1

76,6
Finep Juros de 4,5%

-

-
Outros

66,6

-

2.126,2

2.560,1

5.339,4

4.966,2


Consolidado
Modalidade
Taxa mdia anual de
juros e comisses
31.12.11 31.12.10


-

-
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Variao cambial mais
juros de 2,54% a 5,18%

-

289,9
Euro Bonds
de 10,25%

844,1

749,8
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e
juros de 0,7% a 6%

894,8

907,8
144-A
de 8,25% a 10,50%

2.238,6

1.984,7
de 11,25%

-

6,7
de 6,3% a 7,85%

15,9

46,3
Variao cambial e Juros
de 0% at o ano de 2013

22,9

6,0
Resoluo 63
de 2,5% + Libor 6 meses

-

9,5

4.016,4

4.000,7
Em moeda nacional

FINAME
8,5%

133,1

99,8

1,2

7,4
FINEM
3,98%

-

63,7
PGINA: 229 de 483

FINEM
Cesta de moedas do
BNDES e juros de 2,90%

-

0,1
Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Libor e juros de 1,75%

12,4

12,6

31,8

30,9

83,3

247,9

-

92,1
BNDES automtico
TJLP + Juros de 3,1% a
5,44%

33,8

195,5
BNDES automtico
Cestas moeda + juros de
2% a 3,1%

4,3

-
US revolver
Libor ou Prime e taxa
estabelecida

50,5

-
JBS Term Loan
Alternate Base Rate (
ABR) ou Eurodolar

865,5

-
Five Rivers term loan Libor + juros de 2,75%

144,6

-

1.265,4

1.100,7

1.182,2

-
PPC - US Senior note com vencimento em 2018 Juros de 7,875%

914,0

788,9
PPC exit credit facility - revolving credit facility Base+ taxa estabelecida

631,4

342,1
PPC - US term notes
Juros de 4,813% a
9,00%

1.022,1

936,7
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a
9,25%

7,3

-

26,1

26,0

17,9

-
Juros 11,25% ou 100% a
114,4% do CDI

1.842,2

571,6
Libor e juros 1,10% a
3,20%

32,2

14,4
Euribor e juros 0,15% a
1,75%

2,1

-
Juros de 1,2% a 14% ou
100% a 125% do CDI

1.171,5

1.647,1

1,7

3,0

20,6

24,6
Libor + Juros de 2% e
0,1% de comisso

-

6,0
Finep Juros de 4,5%

11,7

-
Outros

7,5

5,3

9.516,4

6.216,5

13.532,8 10.217,2

Desmembramento:

Passivo circulante

5.339,4

4.966,2
PGINA: 230 de 483


13.532,8

17,2

18.872,2 15.183,4

conforme apurado em 31 de dezembro de 2011:

Fluxo de Amortizao data-
base 31 de dezembro de 2011 O vencimento compe-se:

Curto Prazo 5.339,4 28,3%
2011

5.339,4 28,3%
Longo Prazo

13.533,0 71,7%
2012

- 0,0%
2013

1.949,3 10,3%
2014

4.136,9 21,9%
2015

980,3 5,2%
2016

1.572,7 8,3%
2017

199,3 1,1%
2018

3.449,6 18,3%
2019

4,1 0,0%
2020

1,9 0,0%
2021

1.182,3 6,3%
Vencimento aps 2021

56,1 0,3%
Total

18.872,2 100,0%

Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em
quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas
controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das
fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de
contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto
sendo cumpridas. Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio
de Referncia.

Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 30 de setembro de 2013 so
suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.

Contratos Financeiros

Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na
seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a
presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela
Companhia.

Obrigaes Contratuais

Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$844,9 milhes, conforme
apurado em 30 de setembro de 2013, sendo: (1) R$202,3 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais localizados nos estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia,
Paran, Gois e So Paulo, sendo R$126,6 milhes no curto prazo e R$75,6 milhes no longo prazo; (2)
PGINA: 231 de 483

R$2,4 milhes na subsidiria Aves referente aquisio em junho de 2013 da empresa Agil, que exerce a
atividade de explorao de armazns porturios, sendo que o montante est registrado no curto prazo; (3)
R$108,6 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto,
que exerce atividade similar da JBS Aves, sendo R$6,4 milhes no curto prazo e R$102,2 milhes no
longo prazo; (4) R$206,5 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e sub-produtos do mesmo, sendo R$46,5 milhes no
curto prazo e R$160,0 milhes no longo prazo; (5) R$87,5 milhes na subsidiria JBS Global Meat
referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (6) R$201.3 milhes na subsidiria Pine referente a
dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia
de determinados ativos do Grupo Seara, sendo R$42,3 milhes no curto prazo e R$ 158,9 milhes no
longo prazo; e (7) R$36,4 milhes referente a dbitos da subsidiria Pine advindos do contrato de
arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran, classificados no
curto prazo.

Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8
deste Formulrio de Referncia.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis
Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e
impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:

Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da J BS
S.A..
Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas,
incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro,
corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-
cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.

Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da J BS S.A.
nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna,
incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo
presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez,
produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional das operaes
da JBS S.A. nos Estados Unidos. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos
e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio
de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Este foi o primeiro movimento da Companhia no setor de
sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas
operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna.

PGINA: 232 de 483

Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da J BS
S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS S.A. ingressou em
novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico
e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2)
outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e
hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato
para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado
de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo
suas operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes
de frangos.

Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da
venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequncia da fuso com a Bertin, a JBS
S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de
produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros.

Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo
a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. A Companhia geralmente compra animais
para abate no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra.

Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:

Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.

Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos
vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.

Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre
movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos
(perdas) realizados e no realizados em derivativos.

Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo
considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado
exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio
registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder
o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas no controladores, ento o excedente
reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business
Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do
perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que
dita a IFRS 3.

PGINA: 233 de 483

Imposto de Renda e Contribuio Social

Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.

Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas
de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores
contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas
dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem
realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados.

Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real
futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos
tributrios possam ser usados.

Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos
e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade
tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com
vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao.

Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos
negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a
receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no
ativo no circulante.

As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda estimada com crdito de liquidao
duvidosa (PECLD). Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado pela eventual
perda estimada com crdito de liquidao duvidosa.

Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de
mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando
da venda.

Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes
de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a
valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de
valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda,
na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em
linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.

Imobilizado
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O ativo imobilizado est registrado ao valor justo, demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido
de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte
significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada.

Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis
aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de
emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa
mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das
vidas teis estimadas dos ativos relacionados.

A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo
que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para
terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de
depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas
nas estimativas contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros
resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do
imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil
residual do ativo e so reconhecidos no resultado.

Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de
acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da
amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A
amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o
mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas
estimativas contabilizado prospectivamente.

gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do
negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.

Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia
quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor
recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada.
Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do
exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes.

Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio
includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.

Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no
circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja
indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu
valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou
anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

PGINA: 235 de 483

Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor
recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de
mensurar o montante dessa perda, se houver.

O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso.
Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente
pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda
no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi
ajustada.

Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do
ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida
imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar
o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente,
ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde
que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido
reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida diretamente no resultado.

Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o
prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no
ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando
aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais.

Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de
transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais
conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos.

Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos
somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis,
transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota
explicativa.

Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os
montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados
como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados
como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.

PGINA: 236 de 483

Informao do perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 comparada informao
do perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2012

O resultado pr-forma da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda no foi apresentado nas Informaes
Trimestrais de 30 de setembro de 2013, uma vez que o resultado do Grupo Seara no foi consolidado no
perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e o resultado do Grupo Zenda, consolidado no
trimestre findo em 30 de setembro de 2013, no material para fins de comparabilidade (Receita Lquida
R$117 milhes e Prejuzo de R$12 milhes).

As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados
para os exerccios

Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
para os perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e 2012
2013 2012 2013/2012
(em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE
VENDAS 67.738,6 103,1% 55.740,0 103,5% 21,5%
Mercado interno

49.615,2 75,5%

42.384,0 78,7% 17,1%
Mercado externo

18.123,4 27,6%

13.355,9 24,8% 35,7%
DEDUES DE VENDAS (2.058,1) -3,1% (1.894,0) -3,5% 8,7%
Devolues e descontos

(1.152,2) -1,8%

(959,3) -1,8% 20,1%
Impostos sobre as vendas

(905,8) -1,4%

(934,7) -1,7% -3,1%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 65.680,6 100,0% 53.846,0 100,0% 22,0%

Custo dos produtos vendidos

(57.565,8) -87,6%

(47.597,4) -88,4% 20,9%
LUCRO BRUTO 8.114,8 12,4% 6.248,6 11,6% 29,9%
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS (6.790,5) -10,3% (5.166,4) -9,6% 31,4%
Administrativas e gerais

(1.769,0) -2,7%

(1.462,8) -2,7% 20,9%
Com vendas

(3.509,2) -5,3%

(2.748,7) -5,1% 27,7%

(1.612,7) -2,5%

(963,8) -1,8% 67,3%
Resultado de equivalncia patrimonial

28,1 0,0%

0,6 0,0% 4.360,2%
Outras receitas

72,2 0,1%

8,4 0,0% 764,9%
RESULTADO ANTES DA PROVISO
PARA IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIO SOCIAL 1.324,3 2,0% 1.082,2 2,0% 22,4%
Imposto de renda e contribuio social
corrente

(72,1) -0,1%

(75,2) -0,1% -4,1%
diferidos

(343,6) -0,5%

(306,3) -0,6% 12,2%
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO 908,6 1,4% 700,7 1,3% 29,7%
Atribudo a:
Participao dos acionistas
controladores 786,2 1,2% 652,6 1,2% 20,5%
Participao dos acionistas no 122,4 0,2% 48,1 0,1% 154,4%
PGINA: 237 de 483

controladores

Comparao dos resultados operacionais dos perodos de nove meses findos em 30 de setembro
de 2012 e 2013

Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 21,5%, passando de R$55.740,0 milhes no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$67.738,6 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou 17,1%,
passando de R$42.384,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para
R$49.615,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A receita
operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 35,7%, passando de R$13.355,9 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$18.123,4 milhes no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013.

Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 8,7%, passando de R$1.894,0 milhes no perodo de nove
encerrado em 30 de setembro de 2013, como consequncia do aumento de 20,1% do valor das
devolues e descontos, parcialmente compensado pela reduo de 3,1% do valor dos impostos sobre as
vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 3,5% no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 3,1% no perodo correspondente em
2013.

A receita operacional lquida aumentou em 22,0%, passando de R$53.846,0 milhes no perodo de nove
encerrado em 30 de setembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas
principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos preos mdios de
venda.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 26,4%,
passando de R$34.453,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para
R$43.564,6 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente do: (1) aumento
de 20,2% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 1.422,6 mil
toneladas de carne vendida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para
1.709,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 4,1% do volume de vendas
nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 3.349,2 mil toneladas de carne
vendida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 3.485,3 mil toneladas no
perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 9,2% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido
pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,68 por quilo no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8,38 por quilo no perodo correspondente em 2013; e (4)
aumento de 19,4% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados
Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,03 por quilo no perodo de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2012 para R$8,39 por quilo no perodo correspondente em 2013.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 14,5%, de
R$4.887,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$5.596,0
milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de 16,1% do preo
PGINA: 238 de 483

mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,60 por quilo no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$5,34 por quilo no perodo correspondente em 2013;
parcialmente compensado pela reduo de 1,4% no volume vendido de carne suna, que passou de
1.062,2 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1.047,8 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 26,2%, de
milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das
vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos, compensado parcialmente pela reduo do
volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a
locao de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi
firmado um contrato de locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a
subsidiria Aves e a Empresa Tramonto Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a
subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem
atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio
do Grupo Seara, porm seu resultado no foi consolidado para o perodo de nove meses findos em 30 de
setembro de 2013.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 37,5%, de
milhes no perodo correspondente em 2013, principalmente devido: (1) reduo de 12,1% do volume
dos produtos vendidos, passando de 681,5 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2012 para 598,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; e (2) reduo de
28,9% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$4,12 por quilo no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$2,93 por quilo no perodo correspondente
em 2013. Esta reduo se deve principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria
responsvel pelas operaes da diviso de lcteos, realizada em junho de 2012.

O custo dos produtos vendidos aumentou em 20,9%, passando de R$47.597,4 milhes no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$57.565,8 milhes no perodo correspondente
em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme
explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos
passou de 88,4% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 87,6% no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,8
ponto percentual.

Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 29,9%, passando de R$6.248,6 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8.114,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos
vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,4% no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,6% no perodo correspondente
em 2012.

Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 20,9%, passando de R$1.462,8 milhes no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.769,0 milhes no perodo
PGINA: 239 de 483

correspondente em 2013. Esse aumento decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de
novas plantas arrendadas ou compradas em 2012, plantas estas que ainda estavam em processo de
ramp up, ou seja, de ganhos de eficincia, nos primeiros meses de 2013; e (2) da entrada e expanso da
Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisio da Agrovneto.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estveis em
2,7% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2013.

Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 27,7%, passando de R$2.748,7 milhes no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$3.509,2 milhes no perodo correspondente em
2013. Esse aumento decorrente, principalmente: (1) da elevao do volume de vendas nas principais
unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da entrada em operao de
novas plantas arrendadas ou compradas em 2012, plantas estas que ainda estavam em processo de
ramp up, ou seja, de ganhos de eficincia, nos primeiros meses de 2013; (3) da entrada e expanso da
Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisio da Agrovneto, e
(4) do investimento em campanhas de marketing visando a venda de carne bovina no mercado brasileiro.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 5,3% no perodo correspondente em
2013.

Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 67,3%, passando de R$963,8 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.612,7 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia principalmente: (i) reduo de 70,9% do resultado financeiro
positivo com derivativos, que passou de R$488,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2012 para R$142,1 milhes no perodo correspondente em 2013; (ii) aumento de 21,0% do
resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$544,6 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$659,2 milhes no perodo
correspondente em 2013; (iii) reduo de 29,1% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram
de R$476,5 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$337,7
milhes no perodo correspondente em 2013; (iv) aumento de 6,4% nos juros passivos, que passaram de
milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados pela reduo das despesas
com impostos, contribuies, tarifas e outros de 35,3%, passando de R$94,8 milhes no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$61,3 milhes no perodo correspondente em 2013.

Resultado de Equivalncia Patrimonial
Durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia obteve um
resultado de equivalncia patrimonial positivo de R$28,1 milho, sendo R$22,5 milhes referente sua
participao na Vigor Alimentos S.A. e R$5,6 milhes referente sua participao na da Meat Snacks
Partners Ltda..

Outras Receitas (Despesas)
Durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia acumulou outras
receitas lquidas no valor de R$72,2 milhes referentes (i) outras receitas na JBS USA no montante de
R$80,5 milhes, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho
de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente compensados por (1) outras
despesas no montante de R$ 7,2 milhes referente, basicamente, ao resultado na venda de ativos
imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; e (2) outras despesas na JBS Argentina no montante de
R$ 1,1 milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados.
PGINA: 240 de 483

Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e
contribuio social aumentou 22,4%, passando de um resultado positivo de R$1.082,2 milhes no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para um resultado positivo de R$1.324,3 milhes
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita
operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social ficou
estvel em 2,0% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro
de 2013.

Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 4,1%, passando de R$75,2
milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$72,1 milhes
negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita
operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 0,1% negativos nos
perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013.

Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 12,2%, passando de
R$306,3 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para
R$343,6 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de
0,6% negativo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 0,5% negativo no
perodo nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio
Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 29,7%, passando de um lucro lquido
de R$700,7 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para um lucro
lquido de R$908,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,3% no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1,4% no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2013.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores
aumentou 20,5%, passando de R$652,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2012 para R$786,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Como percentual da
receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos acionistas
controladores se manteve estvel em 1,2% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro
de 2012 e 2013.

PGINA: 241 de 483

Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)

30.09.13 31.12.12
30.09.2013
/31.12.2012
ATIVO
Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
CIRCULANTE


7.832,3 11,8%

5.383,1 10,8% 45,5%

7.609,9 11,5%

5.688,6 11,4% 33,8%
Estoques

7.383,2 11,1%

5.182,2 10,4% 42,5%
Ativos biolgicos

1.593,4 2,4%

849,6 1,7% 87,5%
Impostos a recuperar

2.233,5 3,4%

1.676,3 3,4% 33,2%
Despesas antecipadas

153,2 0,2%

143,0 0,3% 7,2%
Outros ativos circulantes

601,3 0,9%

460,6 0,9% 30,5%
TOTAL DO CIRCULANTE

27.406,8 41,4%

19.383,4 39,0% 41,4%
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo


641,6 1,0%

548,9 1,1% 16,9%
Ativo biolgico

492,0 0,7%

304,3 0,6% 61,7%

1.022,0 1,5%

673,3 1,4% 51,8%
Outros ativos no circulantes

905,4 1,4%

671,8 1,4% 34,8%
Total do Realizvel a Longo Prazo

3.061,0 4,6%

2.198,3 4,4% 39,2%
Investimentos em coligada, controladas e
joint ventures

304,2 0,5%

258,6 0,5% 17,6%
Imobilizado

20.574,1 31,1%

16.207,6 32,6% 26,9%
Intangvel

14.875,0 22,5%

11.708,2 23,5% 27,0%
TOTAL DO NO CIRCULANTE

38.814,3 58,6%

30.372,8 61,0% 27,8%
TOTAL DO ATIVO

66.221,1 100,0%

49.756,2 100,0% 33,1%

Balanos patrimoniais

30.09.13 31.12.12
30.09.2013
/31.12.2012
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
CIRCULANTE

Fornecedores

5.305,5 8,0%

3.564,3 7,2% 48,9%

10.694,0 16,1%

6.098,9 12,3% 75,3%
Imposto de renda e contribuio social a
pagar

31,4 0,0%

8,9 0,0% 253,6%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais

1.814,4 2,7%

1.276,0 2,6% 42,2%
Dividendos declarados

0,4 0,0%

170,7 0,3% -99,8%

348,1 0,5%

112,7 0,2% 208,8%
PGINA: 242 de 483

Outros passivos circulantes

1.175,7 1,8%

306,0 0,6% 284,2%
TOTAL DO CIRCULANTE

19.369,5 29,2%

11.537,6 23,2% 67,9%
NO CIRCULANTE


19.548,5 29,5%

14.390,0 28,9% 35,8%

663,9 1,0%

524,2 1,1% 26,6%

496,7 0,8%

95,1 0,2% 422,1%
diferidos

2.001,5 3,0%

1.276,8 2,6% 56,8%
Proviso para riscos processuais

819,3 1,2%

203,4 0,4% 302,9%
Outros passivos no circulantes

343,5 0,5%

295,8 0,6% 16,1%

23.873,5 36,1%

16.785,3 33,7% 42,2%
PATRIMNIO LQUIDO

Capital social

21.506,2 32,5%

21.506,2 43,2% 0,0%
Aes em tesouraria

(603,1) -0,9%

(776,5) -1,6% -22,3%
Transaes de capital

84,3 0,1%

77,4 0,2% 8,9%
Reserva de capital

211,9 0,3%

211,9 0,4% 0,0%
Reserva de reavaliao

93,4 0,1%

96,8 0,2% -3,6%
Reservas de lucros

1.993,7 3,0%

1.993,7 4,0% 0,0%
Ajustes de avaliao patrimonial

151,3 0,2%

93,0 0,2% 62,7%
Ajustes acumulados de converso

(2.313,4) -3,5%

(2.592,0) -5,2% -10,7%
Lucro acumulado

789,6 1,2% - 0,0% -
Atribudo participao dos acionistas
controladores

21.914,0 33,1%

20.610,5 41,4% 6,3%
Participao dos acionistas no
controladores

1.064,2 1,6%

822,8 1,7% 29,3%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO

22.978,1 34,7%

21.433,3 43,1% 7,2%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO

66.221,1 100,0%

49.756,2 100,0% 33,1%

Comparao das contas patrimoniais do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e do
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013

De maneira geral, as contas patrimoniais de 30 de setembro de 2013 foram impactadas pela consolidao
feita para refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara
(composto pelas holdings Pine, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma
aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito na nota explicativa 4 das
Informaes Trimestrais de 30 de setembro de 2013.

Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo
comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no perodo de nove meses findos em 30
de setembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Informaes Trimestrais de
PGINA: 243 de 483

30 de setembro apresenta o balano "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes
consolidadas em 30 de setembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.

Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 41,4%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$27.406,8 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram:

a) aumento de 45,5% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$7.832,3 milhes em 30 de setembro de 2013, em decorrncia principalmente:
(1) da consolidao do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja
aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da gerao de caixa lquido pelas atividades
operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de financiamentos; e (4) da
gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 33,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$7.609,9 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da
entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil em 2012;
(2) do incio das operaes das plantas adquiridas da XL Foods nos Estados Unidos e Canad;
(3) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas
da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de
produtos no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento
maiores; e (5) da consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 42,5% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$7.383,2 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em
operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas em 2012; (2) da expanso da
Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e
aquisio da Agrovneto; (3) do aumento do estoque de produtos acabados, especialmente nos
Estados Unidos; (4) da compra do estoque da XL Foods no Canad; e (5) da consolidao dos
estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 87,5% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$1.593,4 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de
frangos vivos em consequncia da locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de
algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos em consequncia da aquisio em
junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da Ana Rech, para implementao da atividade
de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos do
Grupo Seara; e
e) aumento de 33,2% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$2.233,5 milhes em 30 de setembro de 2013 decorrente principalmente da aquisio da
Agrovneto e da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 27,8%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$38.814,3 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram:

a) aumento de 39,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$3.061,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente
principalmente: (1) do aumento de 16,9% dos crditos com empresas ligadas, que passaram de
R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$641,6 milhes em 30 de setembro de
2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F
Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
PGINA: 244 de 483

Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos
confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 61,7%
dos ativos biolgicos, que passaram de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$492,0 milhes em 30 de setembro de 2013 devido principalmente consolidao dos ativos
biolgicos do Grupo Seara; (3) aumento de 51,8% dos impostos a recuperar, que passaram de
R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.022,0 em 30 de setembro de 2013
devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda; e (4) aumento de 34,8%
de outros ativos no circulantes, que passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$905,4 milhes em 30 de setembro de 2013;
b) aumento de 17,6% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$304,2 milhes em 30 de setembro de 2013
decorrente principalmente: (1) do registro da participao de 50% na Meat Snacks Partners do
Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma que investimentos em joint
ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do resultado do
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 das coligadas Vigor Alimentos
S.A. e Meat Snacks Partners;
c) aumento de 26,9% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$ 20.574,1 milhes em 30 de setembro 2013, decorrente principalmente: (1) da
adies em imveis, mquinas e equipamentos, instalaes e obras em andamento; e (2) das
adies referentes aos ativos da Agrovneto; e (3) das adies referentes aos ativos do Grupo
Seara e Grupo Zenda; e
d) aumento de 27,0% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$14.875,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da apurao
do gio e da consolidao da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda.

Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 67,9%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$19.369,5 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram:

(a) aumento de 48,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$5.305,5 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das
contas a pagar referente materiais e servios, principalmente nas operaes nos Estados
Unidos; e da consolidao da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 75,3% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$10.694,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente
principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do
Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes
grupos;
(c) aumento de 253,6% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$31,4 milhes em 30 de setembro de 2013,
decorrente principalmente do lucro lquido acumulado no perodo de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2013;
(d) aumento de 42,2% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.814,4 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente
principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos e dos efeitos da
consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
(e) aumento de 208,8% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$348,1 milhes em 30 de setembro de 2013. Em 30 de setembro de
2013, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$126,6
milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do
PGINA: 245 de 483

Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$2,4 milhes,
proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que
exerce a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$6,4 milhes, proveniente da
subsidiria Aves, referente aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce
atividade similar da JBS Aves; (4) R$46,5 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e
subprodutos do mesmo; (5) R$87,5 milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat
referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (6) R$42,3 milhes, proveniente da subsidiria
Pine referente a dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da
aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (7) R$36,4 milhes,
proveniente de dbitos da subsidiria Pine advindos do contrato de arrendamento, com opo de
compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran.
(f) reduo de 99,8% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$0,4 milhes em 30 de setembro de 2013 devido distribuio dos dividendos
declarados; e
(g) aumento de 284,2% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$1.175,7 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da
consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda.

O saldo do passivo no circulante aumentou 42,2%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$23.873,5 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram:

(a) aumento de 35,8% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$19.548,5 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente
principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do
Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes
grupos;
(b) aumento de 26,6% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$663,9 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente
principalmente dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(c) aumento de 422,1% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$496,7 milhes em 30 de setembro de 2013. Em 30 de setembro de
2013, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$75,7
milhes referente aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do Acre,
Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$102,2 milhes,
proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa
Agrovneto; e (3) R$160,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em
junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e
subprodutos do mesmo; e (4) R$158,9 milhes, proveniente da subsidiria Pine referente a
dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da
transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 56,8% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$2.001,5 milhes em 30 de setembro de 2013 decorrente
principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social diferidos passivos e da
consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda. O imposto de renda e
contribuio social diferidos passivos da Companhia decorrem principalmente da amortizao do
gio da fuso com a Bertin;
PGINA: 246 de 483

(e) aumento de 302,9% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 819,3 milhes em 30 de setembro de 2013, em decorrncia
principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 16,1% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$343,5 milhes em 30 de setembro de 2013.

Patrimnio Lquido
dezembro de 2012 para R$22.978,1 milhes em 30 de setembro de 2013 em decorrncia principalmente:
(1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados nos nove meses findos
em 30 de setembro de 2013 no valor de R$786,2 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em
30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em
tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do
Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos
autos do Processo RJ2012/9843. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito
relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos
muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Informaes
Trimestrais de 30 de setembro apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e
Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2011

para os exerccios

Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2012 2011
2012/201
1
(em milhes de reais)
Consolidad
o AV %
Consolidad
o AV % AH%
VENDAS

78.297,7 103,4%

64.238,8 104,0% 21,9%
Mercado interno

59.083,7 78,1%

48.578,5 78,6% 21,6%
Mercado externo

19.214,0 25,4%

15.660,3 25,3% 22,7%
DEDUES DE VENDAS

(2.601,0) -3,4%

(2.442,0) -4,0% 6,5%

(1.341,2) -1,8%

(1.230,1) -2,0% 9,0%

(1.259,8) -1,7%

(1.212,0) -2,0% 3,9%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

75.696,7 100,0%

61.796,8 100,0% 22,5%


(67.006,9) -88,5%

(55.100,2) -89,2% 21,6%
LUCRO BRUTO

8.689,8 11,5%

6.696,6 10,8% 29,8%
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS

(7.307,5) -9,7%

(6.926,7) -11,2% 5,5%
Administrativas e gerais -2,7% -2,8% 18,3%
PGINA: 247 de 483

(2.057,4) (1.739,2)
Com vendas

(3.877,7) -5,1%

(3.144,1) -5,1% 23,3%

(1.338,2) -1,8%

(2.010,7) -3,3% -33,4%
Resultado de equivalncia patrimonial

0,8 0,0%

- -

Outras receitas

(35,0) 0,0%

(32,7) -0,1% 7,0%
CONTRIBUIO SOCIAL

1.382,3 1,8%

(230,1) -0,4% -
Imposto de renda e contribuio social do
exerccio

(176,7) -0,2%

(520,7) -0,8% -66,1%
diferidos

(442,7) -0,6%

427,9 0,7% -
EXERCCIO

762,9 1,0%

(322,9) -0,5% -
Atribudo a:
controladores

718,9 0,9%

(75,7) -0,1% -
controladores

44,0 0,1%

(247,2) -0,4% -

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e
2012

A receita operacional bruta aumentou em 21,9%, passando de R$64.238,8 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012. A receita de vendas do mercado interno aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$59.083,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo
aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$19.214,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 6,5% em 2012, passando de R$2.442,0 milhes no exerccio
dezembro de 2012, como consequncia de (i) aumento de 9,0% nas devolues e descontos e (ii)
aumento de 3,9% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as
dedues de vendas passaram de 4,0% em 2011 para 3.4% em 2012.

A receita operacional lquida aumentou em 22,5%, passando de R$61.796,8 milhes no exerccio
dezembro de 2012, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades
de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,6%,
passando de R$39.681,9 milhes em 2011 para R$48.668,4 milhes em 2012, em decorrncia
PGINA: 248 de 483

principalmente do: (1) aumento de 19,3% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que
passaram de 1.650,3 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 1.968,9 mil toneladas em 2012; (2)
aumento de 0,8% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, que passaram de
4.591,1 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 4.626,0 mil toneladas em 2012; (3) aumento de
2,6% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual
passou de R$7,75 por quilo em 2011 para R$7,95 por quilo em 2012; e (4) aumento de 21,8% no preo
mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, o qual passou
de R$5,86 por quilo em 2011 para R$7,13 por quilo em 2012.

R$5.816,5 milhes em 2011 para R$6.843,2 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento de
3,9% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.422,0 mil toneladas em 2011 para 1.477,9 mil
toneladas em 2012; e (2) aumento em 13,2% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que
passou de R$4,09 por quilo em 2011 para R$4,63 por quilo em 2012.

R$12.566,2 milhes em 2011 para R$16.562,4 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento
das vendas da PPC como resultado, principalmente, da apreciao de 16,7% do dlar frente ao real,
passando de uma taxa de cambio mdia de R$1,675/US$1,00 em 2011 para R$1,955/US$1,00 em 2012;
e (2) incio das operaes de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 2,9%, de R$3.732,2
milhes em 2011 para R$3.622,7 milhes em 2012, principalmente devido reduo de 16,4% do volume
dos produtos vendidos, como consequncia da desconsolidao das operaes de lcteos, de 1.034,6 mil
toneladas em 2011 para 865,3 mil toneladas em 2012. Esta reduo foi parcialmente compensada pelo
aumento de 16,1% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$3,61 por
quilo em 2011 para R$4,19 por quilo em 2012.

O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,6%, passando de R$55.100,2 milhes no exerccio
dezembro de 2012. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas,
conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos
vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 88,5% no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma reduo de 0,7 pontos
percentuais.

Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 29,8%, passando de R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012,
devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano
de 2012, originando uma margem bruta de 11,5% em 2012 frente a uma margem bruta de 10,8% em
2011.

As despesas administrativas e gerais aumentaram em 18,3%, passando de R$1.739,2 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente principalmente da entrada da Companhia no setor de
frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,8% no exerccio social
PGINA: 249 de 483

encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, uma reduo de 0,1 pontos percentuais.

Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 23,3%, passando de R$3.144,1 milhes no exerccio
dezembro de 2012. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas
principais unidades de negcio, especialmente das operaes na Amrica do Sul. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas com vendas ficaram estveis em 5,1% durante os exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.

As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 33,4%, passando de R$2.010,7 milhes no
de dezembro de 2012, em decorrncia principalmente (i) da reverso de um resultado financeiro com
derivativos negativo de R$138,3 milhes em 2011 para um resultado financeiro com derivativos posi tivo
de R$530,7 milhes em 2012; (ii) do aumento de 25,2% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$465,1 milhes em 2011 para R$582,4 milhes em 2012; (iii) da reduo de 1,3% das
despesas financeiras com juros passivos, que passaram de R$1.731,0 milhes em 2011 para R$1.708,6
milhes em 2012; parcialmente compensado pelo (iv) aumento do resultado negativo com variaes
cambiais ativas e passivas de 27,2%, que passaram de R$492,4 milhes em 2011 para R$626,5 milhes
em 2012; e (v) aumento das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 1,7%, passando
de R$114,2 milhes em 2011 para R$116,2 milhes em 2012.

Resultado de Equivalncia Patrimonial
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia obteve um resultado de
equivalncia patrimonial positivo de R$0,8 milho, referente sua participao na Vigor. A
desconsolidao da Vigor ocorreu durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, por este
motivo no houve resultado de equivalncia patrimonial durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011.

Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia acumulou outras despesas no
valor de R$35,0 milhes referentes (i) outras receitas na JBS Argentina no montante de R$7,0 milhes,
referente venda da unidade localizada em San Jos na provncia de Entre Rios, venda de imobilizado e
indenizaes trabalhistas; (ii) outras despesas na JBS USA no montante de R$ 23,5 milhes, referente a
gastos de reorganizao e reestruturao; (iii) outras despesas na JBS Global A/S no montante de
R$41,8 milhes, referente ao reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (BSI)
dado a deciso arbitral que deliberou como resultado final a concesso dos 50% detidos pela Link
International Meat Products JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participao da
BSI; e (iv) outras receitas no montante de R$23,3 milhes referente, basicamente, resultado na venda de
ativos imobilizados e aluguel.

contribuio social aumentou, passando de um resultado negativo de R$230,1 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado
antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,4% negativo no exerccio
PGINA: 250 de 483

social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% positivo no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012.

Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 66,1%, passando de
R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$176,7 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional
lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo
de 0.6 pontos percentuais.

O imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$427,9 milhes positivos no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio
social diferidos representaram 0,6% negativo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$322,9 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro lquido de R$762,9 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro
lquido do exerccio representou 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores
passou de um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro de R$718,9 milhes em 2012.

Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011


2012 2011
2012/201
1
ATIVO
Consolidad
o AV %
Consolidad
o AV % AH%
CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 5.383,1 10,8% 5.288,2 11,2% 1,8%
Contas a receber de clientes 5.688,6 11,4% 4.679,8 9,9% 21,6%
Estoques 5.182,2 10,4% 5.405,7 11,4% -4,1%
Ativos Biolgicos 849,6 1,7% 209,5 0,4% 305,5%
Impostos a recuperar 1.676,3 3,4% 1.690,3 3,6% -0,8%
Despesas antecipadas 143,0 0,3% 131,0 0,3% 9,2%
Outros ativos circulantes 460,6 0,9% 526,6 1,1% -12,5%
TOTAL DO CIRCULANTE 19.383,4 39,0% 17.931,3 37,8% 8,1%
NO CIRCULANTE


Crditos com empresas ligadas 548,9 1,1% 552,2 1,2% -0,6%
Ativo biolgico 304,3 0,6% 0,0 0,0% -
Impostos a recuperar 673,3 1,4% 626,1 1,3% 7,5%
Outros ativos no circulantes 671,8 1,4% 389,9 0,8% 72,3%
Total do Realizvel a Longo Prazo 2.198,3 4,4% 1.568,3 3,3% 40,2%
Investimentos em controladas e coligada 258,6 0,5% 0,0 0,0% -
PGINA: 251 de 483

Imobilizado 16.207,6 32,6% 15.378,7 32,4% 5,4%
Intangvel 11.708,2 23,5% 12.532,6 26,4% -6,6%

0,0

0,0

TOTAL DO NO CIRCULANTE 30.372,8 61,0% 29.479,6 62,2% 3,0%
TOTAL DO ATIVO 49.756,2
100,0
% 47.410,9
100,0
% 4,9%

2012 2011
2012/201
1
PASSIVO
Consolidad
o AV %
Consolidad
o AV % AH%
CIRCULANTE

Fornecedores

3.564,3 7,2%

3.323,9 7,0% 7,2%

6.098,9 12,3%

5.339,4 11,3% 14,2%
Imposto de renda e contribuio social a
pagar

8,9 0,0%

211,5 0,4% -95,8%

1.276,0 2,6%

1.167,2 2,5% 9,3%
Dividendos declarados

170,7 0,3% - 0,0% -

112,7 0,2%

10,6 0,0% 963,2%
Outros passivos circulantes

306,0 0,6%

343,1 0,7% -10,8%
TOTAL DO CIRCULANTE

11.537,6 23,2%

10.395,7 21,9% 11,0%
NO CIRCULANTE


14.390,0 28,9%

13.532,8 28,5% 6,3%

524,2 1,1%

683,8 1,4% -23,3%

95,1 0,2%

2,0 0,0% 4655,0%
diferidos

1.276,8 2,6%

678,4 1,4% 88,2%
Proviso para riscos processuais

203,4 0,4%

251,6 0,5% -19,2%
Outros passivos no circulantes

295,8 0,6%

267,4 0,6% 10,6%

16.785,3 33,7%

15.416,0 32,5% 8,9%
PATRIMNIO LQUIDO

Capital social

21.506,2 43,2%

21.506,2 45,4% 0,0%
Transaes de capital

77,4 0,2%

(10,2) 0,0% -
Reserva de capital

211,9 0,4%

985,9 2,1% -78,5%
Reserva de reavaliao

96,8 0,2%

101,6 0,2% -4,7%
Reservas de lucros

1.993,7 4,0%

1.440,8 3,0% 38,4%
Aes em tesouraria

(776,5) -1,6%

(610,6) -1,3% 27,2%
Ajustes de avaliao patrimonial

93,0 0,2%

127,1 0,3% -26,8%
Ajustes acumulados de converso

(2.592,0) -5,2%

(2.877,0) -6,1% -9,9%
controladores

20.610,5 41,4%

20.663,8 43,6% -0,3%
PGINA: 252 de 483

Participao dos acionistas no controladores

822,8 1,7%

935,4 2,0% -12,0%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO

21.433,3 43,1%

21.599,2 45,6% -0,8%
TOTAL DO PASSIVO

49.756,2
100,0
%

47.410,9
100,0
% 4,9%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e
2012

Ativo Circulante
R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram:

f) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhes em 2011 para R$5.383,1 milhes
em 2012, em decorrncia principalmente do (i) aumento do caixa lquido gerado pelas atividades
operacionais; (ii) captao de emprstimos e financiamentos; parcialmente compensados pelo
(x) aumento do caixa aplicado nas atividades de investimentos e (y) pagamento de emprstimos
e financiamentos;
g) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhes em 2011 para
R$5.688,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de
vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de
recebimento;
h) reduo de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhes em 2011 para R$5.182,2 milhes em
2012, decorrente principalmente da reduo em estoque de produtos acabados das operaes
nos Estados Unidos e Austrlia;
i) aumento de 305,5% em ativos biolgicos, de R$209,5 milhes em 2011 para R$849,6 milhes
em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em consequncia da entrada
da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul; e
j) reduo de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhes em 2011 para R$1.676,3
milhes em 2012.

Ativo No Circulante
dezembro de 2011 para R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram:

e) aumento de 40,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.568,3 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, decorrente
principalmente (i) do registro do ativo biolgico, frangos vivos, no valor de R$304,3 milhes em
2012 devido em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a
locao de algumas plantas da Frangosul (ii) aumento de 72,3% de outros ativos circulantes, que
passaram de R$389,9 milhes em 2011 para R$671,8 milhes em 2012;
f) registro do investimento em controladas e coligadas no valor de R$258,6 milhes referente
participao atual de 21,12% na Vigor Alimentos S.A. (Vigor) em 31 de dezembro de 2012. Em
21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes
Ordinrias de Emisso da JBS S.A. mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da
Vigor Alimentos S.A. (OPA de Permuta). No leilo foram adquiridas pela JBS 117.800.183
aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso
da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da OPA de Permuta, a Companhia que at
ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes,
PGINA: 253 de 483

cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor,
FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao
societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor, passando a
tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao
superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou
a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora.
g) aumento de 5,4% do imobilizado, de R$15.378,7 milhes em 2011 para R$16.207,6 milhes em
2012, decorrente principalmente adies em imveis, mquinas e equipamentos e obras em
andamento; e
h) reduo de 6,6% do intangvel, passando de R$12.532,6 milhes em 2011 para R$11.708,2
milhes em 2012, decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor.

Passivo Circulante
de 2011 para R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram:

(h) aumento de 7,2% em fornecedores, de R$3.323,9 milhes em 2011 para R$3.564,3 milhes em
2012, decorrente principalmente do aumento do volume de matria-prima comprada em 2012;
(i) aumento de 14,2% em emprstimos e financiamentos, passando de R$5.339,4 milhes em 2011
para R$6.098,9 milhes em 2012;
(j) reduo de 95,8% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$211,5
milhes em 2011 para R$8,9 milhes em 2012;
(k) aumento de 9,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.167,2 milhes em 2011
para R$1.276,0 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de provises para
frias, 13 salrio e encargos;
(l) declarao de dividendos no valor de R$170,7 milhes em 2012; e
(m) aumento de 963,2% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$10,6 milhes em 2011
para R$112,7 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros
complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do
Sul, Rondnia, Gois e So Paulo.

O saldo do passivo no circulante aumentou 8,9%, passando de R$15.416,0 milhes em 31 de dezembro

(g) aumento de 6,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$13.532,8 milhes em 2011
(h) reduo de 23,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$683,8 milhes
em 2011 para R$524,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo dos
parcelamentos fiscais;
(i) aumento de 4.655,0% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$2,0 milhes em 2011
para R$95,1 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros complexos
industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, Gois e So Paulo;
(j) aumento de 88,2% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$678,4 milhes em
2011 para R$1.276,8 milhes em 2012 decorrente principalmente do aumento do imposto de
renda e contribuio social passivos. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos
foram registrados sobre as reservas de reavaliao constitudas pela Companhia e sobre as
diferenas temporrias (principalmente amortizao do gio); e
PGINA: 254 de 483

(k) reduo de 19,2% em provises para riscos processuais, de R$251,6 milhes em 2011 para
R$203,4 milhes em 2012, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos
processuais fiscais e previdencirios.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou uma reduo de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 201. As variaes do patrimnio
lquido ocorreram em decorrncia principalmente do cancelamento de aes em tesouraria e da
realizao da Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante
Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA de Permuta), conforme
detalhado a seguir.

Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da Companhia,
aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, sem reduo do capital social. O
cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma reduo nas aes em
tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo mdio das aes em tesouraria na
data do cancelamento.

Em 21 de junho de 2012, foi realizada a OPA de Permuta. Em decorrncia desta, a Companhia adquiriu
117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Adicionalmente, a
Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324 mil. A aquisio das aes em
decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao, foram contabilizados como um
aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a Companhia detinha na Vigor.

Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes
em tesouraria, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito
da OPA de Permuta.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2010

para os exerccios

Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2011

2010

2011/201
0
(em milhes de reais)
Consolidad
o AV %
Consolidad
o AV % AH%
VENDAS

64.238,8 104,0%

56.758,5 103,7% 13,2%
Mercado interno

48.578,5 78,6%

41.984,7 76,7% 15,7%
Mercado externo

15.660,3 25,3%

14.773,8 27,0% 6,0%
DEDUES DE VENDAS

(2.442,1) -4,0%

(2.045,6) -3,7% 19,4%

(1.230,1) -2,0%

(1.021,3) -1,9% 20,4%

(1.212,0) -2,0%

(1.024,3) -1,9% 18,3%
PGINA: 255 de 483

RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

61.796,8 100,0%

54.712,8 100,0% 12,9%


(55.100,2) -89,2%

(47.994,8) -87,7% 14,8%
LUCRO BRUTO

6.696,6 10,8%

6.718,0 12,3% -0,3%
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS

(6.926,7) -11,2%

(6.659,5) -12,2% -3,9%
Administrativas e gerais

(1.739,2) -2,8%

(1.641,0) -3,0% 6,0%
Com vendas

(3.144,1) -5,1%

(2.627,2) -4,8% 19,7%

(2.010,7) -3,3%

(2.223,0) -4,1% -9,6%
Outras receitas

(32,7) -0,1%

(168,3) -0,3% -80,5%
CONTRIBUIO SOCIAL

(230,1) -0,4%

58,6 0,1% -492,7%
Imposto de renda e contribuio social do
exerccio

(520,7) -0,8%

(358,8) -0,7% 45,1%
diferidos

427,9 0,7%

33,3 0,1% 1185,0%
Total
EXERCCIO (322,9) -0,5% (266,9) -0,5% 21,0%
Atribudo a:
controladores (75,7) -0,1% (292,8) -0,5% -74,1%
controladores (247,2) -0,4% 38,2 0,1% -747,1%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e
2011

A receita operacional bruta aumentou em 13,2%, passando de R$56.758,5 milhes no exerccio
dezembro de 2011. A receita de vendas do mercado interno aumentou 15,7%, passando de R$41.984,7
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$48.578,5 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo
aumentou 6,0%, passando de R$14.773,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2010 para R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 19,4% em 2011, passando de R$2.045,6 milhes no exerccio
dezembro de 2011, como consequncia de (i) aumento de 20,4% nas devolues e descontos e (ii)
aumento de 18,3% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as
dedues de vendas passaram de 3,7% em 2010 para 4.0% em 2011.

PGINA: 256 de 483

A receita operacional lquida aumentou em 12,9%, passando de R$54.712,8 milhes no exerccio
dezembro de 2011, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades
de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina aumentou de R$34.654,5 milhes em
2010 para R$39.681,9 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 3,8% do
volume de vendas nas operaes da JBS USA, que passaram de 4.421,1 mil toneladas de carne vendida
em 2010 para 4.591,1 mil toneladas em 2011; (2) aumento de 12,2% no preo mdio do quilo de carne
bovina vendido pela JBS USA, que passou de R$5,20 por quilo em 2010 para R$5,90 em 2011; (3)
aumento de 16,0% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido na diviso Mercosul, o qual passou
de R$6,68 por quilo em 2010 para R$7,75 por quilo em 2011; (4) parcialmente compensado pela queda
de 2,1% no volume de carne in natura e pela queda de 19,8% no volume de produtos industrializados no
Mercosul, os quais passaram de 1.471,8 mil toneladas em 2010 para 1.440,4 mil toneladas em 2011 e
261,7 mil toneladas em 2010 para 209,9 mil toneladas em 2011, respectivamente.

R$5.204,2 milhes em 2010 para R$5.816,5 milhes em 2011, devido principalmente ao (1) aumento em
17,9% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$3,50 por quilo em 2010 para
R$4,10 por quilo em 2011, sendo parcialmente compensado pela (2) reduo de 5,2% no volume vendido
de carne suna, que passou de 1.499,7 mil toneladas em 2010 para 1.421,9 mil toneladas em 2011.
R$12.051,5 milhes em 2010 para R$12.566,2 milhes em 2011, devido principalmente ao aumento do
volume vendido.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros aumentou em 33,2%, de R$2.802,7 milhes
em 2010 para R$3.732,2 milhes em 2011, principalmente devido ao aumento de 32,8% do preo mdio
dos produtos provenientes das divises de lcteos, couro, higiene e limpeza, entre outras, que passou de
uma mdia de R$2,72 por quilo em 2010 para R$3,61 por quilo em 2011.

O custo dos produtos vendidos aumentou em 14,8%, passando de R$47.994,8 milhes no exerccio
dezembro de 2011. Este aumento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme
explicado no item acima, e adversidade enfrentada pela indstria de frango nos Estados Unidos, que
operou com excesso de produo e elevados nveis de estoque, o que resultou na inabilidade do repasse
dos custos de produo nos preos de vendas. Como percentual da receita operacional lquida, o custo
dos produtos vendidos passou de 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para
89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 1,4
pontos percentuais.

Lucro Bruto
O lucro bruto teve uma reduo de 0,3%, passando de R$6.718,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2010 para R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011,
devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano
de 2010, originando uma margem bruta de 10,8% em 2011 frente a uma margem bruta de 12,3% em
2010.

PGINA: 257 de 483

As despesas administrativas e gerais aumentaram em 6,0%, passando de R$1.641,0 milhes no exerccio
dezembro de 2011. Esse aumento decorrente principalmente da elevao de 312,3% dos gastos com
aluguis, que passou de R$63,3 milhes em 2010 para R$261,1 milhes em 2011. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 3,0% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 2,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011, uma reduo de 0,2 pontos percentuais.

Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 19,7%, passando de R$2.627,2 milhes no exerccio
dezembro de 2011. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas
principais unidades de negcio, especialmente na JBS USA. Como percentual da receita operacional
lquida, as despesas com vendas passaram de 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para 5,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,3
pontos percentuais.

As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 9,6%, passando de R$2.223,0 milhes no
de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente (i) do pagamento do prmio de R$521,9 milhes
aos detentores das debntures do BNDESPAR durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2010, sendo este pagamento extraordinrio, no se repetindo em 2011; (ii) reduo de 81,3% das
despesas financeiras com derivativos, que passaram de R$738,3 milhes em 2010 para R$138,3 milhes
em 2011; e (iii) aumento de 38,7% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$ 335,5
milhes em 2010 para R$465,2 milhes em 2011; e (iv) parcialmente compensado pelo aumento de
24,3% no endividamento bruto da Companhia. Como percentual da receita operacional lquida, o
resultado financeiro lquido passou de 4,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010
para 3,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma diminuio de 0,8 pontos
percentuais.

Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia acumulou Outras Despesas no
valor de R$32,7 milhes referentes (i) gastos com indenizaes devido suspenso temporria das
operaes nas plantas de Berazategui (Consignaciones Rurales), Colonia Caroya (Col-Car) e San Jose
da JBS Argentina, no montante de R$10,4 milhes; (ii) ganho em compra vantajosa, por meio de
aquisio de investidas em combinao de negcios e gastos de reorganizao e reestruturao na JBS
USA no montante de R$ 68,6 milhes e (iii) Outras receitas no montante de R$46,3 milhes referente a
resultado na venda de ativos imobilizados.

contribuio social decresceu, passando de R$58,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para R$230,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como
percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e
contribuio social passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 0,4%
negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo
PGINA: 258 de 483

O montante de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou em 45,1%, passando de
R$358,8 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$520,7 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional
lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,7% no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2010 para 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento
de 0.1 pontos percentuais.

O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou de R$ 33,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$427,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio
social diferidos representaram 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$266,9 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para um prejuzo lquido de R$322,9 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o
prejuzo lquido do exerccio representou 0,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011.

Como reflexo do exposto acima, o Lucro Lquido da JBS S.A. atribudo participao dos acionistas
controladores passou de um prejuzo de R$292,8 milhes em 2010 para um prejuzo de R$75,7 milhes
em 2011.

Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010

2011 2010 2011/2010
ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 11,2% 4.074,6 9,3% 29,8%
Contas a receber de clientes 4.679,8 9,9% 4.036,1 9,2% 15,9%
Estoques 5.405,7 11,4% 4.476,9 10,2% 20,7%
Ativos Biolgicos 209,5 0,4% 417,0 1,0% -49,8%
Impostos a recuperar 1.690,3 3,6% 1.419,8 3,2% 19,1%
Despesas antecipadas 131,0 0,3% 107,8 0,2% 21,5%
Outros investimentos e operao descontinuada 0,0 0,0% 504,0 1,1% -100,0%
Outros ativos circulantes 526,6 1,1% 351,8 0,8% 49,7%
TOTAL DO CIRCULANTE
17.931,1 37,8% 15.388,1 35,1% 16,5%
NO CIRCULANTE

Crditos com empresas ligadas 552,2 1,2% 332,7 0,8% 66,0%
Depsitos, caues e outros 389,9 0,8% 448,9 1,0% -13,1%
626,1 1,3% 616,3 1,4% 1,6%
Total do Realizvel a Longo Prazo 1.568,3 3,3% 1.397,9 3,2% 12,2%
Investimentos em controladas 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0%
Imobilizado 15.378,7 32,4% 14.624,2 33,4% 5,2%
Intangvel 12.532,6 26,4% 12.425,5 28,3% 0,9%

TOTAL DO NO CIRCULANTE 29.479,6 62,2% 28.447,6 64,9% 3,6%
TOTAL DO ATIVO 47.410,9 100,0% 43.835,6 100,0% 8,2%

2011 2010 2011/2010
PASSIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
PGINA: 259 de 483

CIRCULANTE
Fornecedores 3.323,9 7,0% 2.962,4 6,8% 12,2%
Emprstimos e financiamentos 5.339,4 11,3% 4.966,2 11,3% 7,5%
Imposto de renda e contribuio social a pagar 211,5 0,4% 14,3 0,0% 1379,0%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 1.167,2 2,5% 1.095,7 2,5% 6,5%
Dbito com terceiros para investimentos 10,6 0,0% 45,7 0,1% -76,8%
Outros passivos circulantes 343,1 0,7% 332,2 0,8% 3,3%
TOTAL DO CIRCULANTE
10.395,7 21,9% 9.416,5 21,5% 10,4%
NO CIRCULANTE
Emprstimos e financiamentos 13.532,8 28,5% 10.217,2 23,3% 32,5%
Debntures conversveis 1,3 0,0% 3.462,2 7,9% -100,0%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 683,8 1,4% 317,6 0,7% 115,3%
Dbito com terceiros para investimentos 2,0 0,0% 5,1 0,0% -60,8%
Imposto de renda e contribuio social diferidos 678,4 1,4% 1.003,1 2,3% -32,4%
Proviso para riscos processuais 251,6 0,5% 321,7 0,7% -21,8%
Dbitos com empresas ligadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0%
Outros passivos no circulantes 266,2 0,6% 397,4 0,9% -33,0%
15.416,0 32,5% 15.724,3 35,9% -2,0%
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social 21.506,2 45,4% 18.046,1 41,2% 19,2%
Transaes de capital -10,2 0,0% -9,9 0,0% 3,0%
Reserva de capital 985,9 2,1% 985,9 2,2% 0,0%
Reserva de reavaliao 101,6 0,2% 106,8 0,2% -4,9%
Reservas de lucros 1.440,8 3,0% 1.511,2 3,4% -4,7%
Aes em tesouraria -610,6 -1,3% -485,2 -1,1% 25,8%
Ajustes de avaliao patrimonial 127,1 0,3% -1,7 0,0% -7576,5%
Ajustes acumulados de converso -2.877,0 -6,1% -2.558,9 -5,8% 12,4%
controladores 20.663,8 43,6% 17.594,3 40,1% 17,4%
Participao dos acionistas no controladores 935,4 2,0% 1.100,5 2,5% -15,0%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO 21.599,2 45,6% 18.694,8 42,6% 15,5%
TOTAL DO PASSIVO 47.410,9 100,0% 43.835,6 100,0% 8,2%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e
2011

Ativo Circulante
R$17.931,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram:

a) aumento de 29,8% nas disponibilidades, de R$4.074,6 milhes em 2010 para R$5.288,2 milhes
em 2011, em decorrncia principalmente do aumento da captao por meio de emprstimos e
financiamentos;
b) aumento de 15,9% em contas a receber de clientes, de R$4.036,1 milhes em 2010 para
R$4.679,8 milhes em 2011, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de
vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de
recebimento;
c) aumento de 20,7% em estoques, de R$4.476,9 milhes em 2010 para R$5.405,7 milhes em
2011, decorrente principalmente do aumento do volume de produo e vendas das principais
unidades de negcio; e
d) aumento de 19,1% em impostos a recuperar, de R$1.419,8 milhes em 2010 para R$1.690,3
milhes em 2011.
e) reduo da totalidade dos outros investimentos e operaes descontinuadas, como
consequncia da assinatura de um Termination Agreement (Distrato) durante o exerccio findo
em 31 de dezembro de 2011, pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da
PGINA: 260 de 483

Inalca JBS. De acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca
JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes Euros (R$ 504,0 milhes)
investidos pela Companhia em 2008.

Ativo No Circulante
dezembro de 2010 para R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram:

a) aumento de 12,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.397,9 milhes em 31 de
dezembro de 2010 para R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, decorrente
principalmente do aumento de 66,0% em crditos com empresas ligadas, passando de R$332,7
milhes em 2010 para R$552,2 milhes em 2011;
b) aumento de 5,2% do imobilizado, de R$14.624,2 milhes em 2010 para R$15.378,7 milhes em
2011; e
c) aumento de 0,9% do intangvel, passando de R$12.425,5 milhes em 2010 para R$12.532,6
milhes em 2011.

Passivo Circulante

(a) aumento de 12,2% em fornecedores, de R$2.962,4 milhes em 2010 para R$3.323,9 milhes em
2011;
(b) aumento de 7,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$4.966,2 milhes em 2010
(c) aumento de 1.379,0% em imposto de renda e contribuio social a pagar, de R$14,3 milhes em
2010 para R$211,5 milhes em 2011.
(d) aumento de 3,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.095,7 milhes em 2010
para R$1.167,2 milhes em 2011; e
(e) reduo de 76,8% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$45,7 milhes em 2010
para R$10,6 milhes em 2011.

O saldo do passivo no circulante decresceu 2,0%, passando de R$15.724,3 milhes em 31 de dezembro

(a) aumento de 32,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$10.217,2 milhes em
2010 para R$13.532,8 milhes em 2011;
(b) aumento de 115,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$317,6 milhes
em 2010 para R$683,8 milhes em 2011;
(c) reduo de 60,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$5,1 milhes em 2010 para
R$2,0 milhes em 2011;
(d) reduo de 32,4% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.003,1 milhes em
2010 para R$678,4 milhes em 2011; e
(e) reduo de 21,8% em provises para riscos processuais, de R$321,7 milhes em 2010 para
R$251,6 milhes em 2011.

Patrimnio Lquido
PGINA: 261 de 483

dezembro de 2010 para R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente
do:

(a) aumento do capital social, no montante de R$3.477,6 milhes, mediante a emisso de
493.972.715 aes ordinrias, ao preo de R$7,04 (sete reais e quatro centavos) por meio (A) da
utilizao dos crditos das debntures feita pelo principal debenturista, o BNDESPAR, no total
de R$3.447,5 milhes e emisso de 493.967.305 aes e (B) do exerccio do direito de
preferncia na subscrio dos acionistas minoritrios no total de R$38 mil e emisso de 5.410
aes. Foi reconhecido o aumento de capital, no montante de R$ 3.477,6 milhes, reduzido
pelos gastos com emisso das debntures no valor de R$17,4 milhes, com efeito lquido de R$
3.460,2 milhes; parcialmente compensado pelo
(b) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 12,4%, de R$2.558,9 milhes
negativos em 2010 para R$2.877,0 milhes negativos em 2011; e pelo
(c) aumento do saldo de aes em tesouraria, em funo da recompra de 22.433.595 aes, no
montante de R$125,4 milhes.

Fluxo de Caixa

Comparao dos fluxos de caixa dos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e
2013

O aumento lquido do caixa no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 foi de
R$2.449,2 milhes, sendo que foram gerados R$2.186,3 milhes nas atividades operacionais, foram
investidos R$1.320,7 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$1.395,4 milhes de
caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:

Nove meses findos em
30 de setembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado 2013 2012
(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais

2.186,3

676,4
Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento

(1.320,7)

(1.379,8)
Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento

1.395,4

353,8
Variao cambial sobre caixa e equivalentes

188,3

102,1
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

No incio do perodo

5.383,1

5.288,2
No fim do perodo

7.832,3

5.040,7
Aumento (reduo) lquido de caixa e equivalentes de caixa

2.449,2

(247,5)

PGINA: 262 de 483

Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar
de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das
despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades
operacionais foi de R$353,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012,
comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$1.395,4 milhes no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os perodos de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro
lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$652,6 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$786,2 milhes no perodo correspondente em 2013; (2)
aumento da contribuio da depreciao e amortizao, que no tm impacto negativo no fluxo de caixa,
que passaram de R$1.164,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012
para R$1.403,6 milhes no perodo correspondente em 2013, sendo decorrente principalmente dos
investimentos realizados em ativos biolgicos (frangos vivos) nos ltimos doze meses encerrados em 30
de setembro de 2013; (3) aumento da parcela dos encargos financeiros circulantes e no circulantes que
no tiveram impacto no fluxo de caixa, que corresponderam a um caixa de R$290,4 milhes no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 e um caixa de R$1.034,0 milhes no perodo
correspondente em 2013; (4) aumento da conta passiva de fornecedores; (5) aumento de outros passivos
circulantes e no circulantes; parcialmente compensados pelo (i) aumento das contas a receber; (ii)
aumento dos estoques e (iii) aumento de impostos a recuperar.

Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.379,8 milhes no perodo de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2012 e R$1.320,7 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se
deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital de giro de empresa incorporada, baixada e/ou
adquirida, que passaram de uma gerao de caixa de R$24,4 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para um consumo de caixa de R$161,5 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2)
aumento do consumo de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.145,6
milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.152,1 no perodo
correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo do consumo de caixa como efeito
lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013
decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor ocorrida no perodo de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2012.

Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de
emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com
transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de
financiamentos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 foi de R$1.395,4
milhes, R$1.041,6 milhes superior ao valor de R$353,8 milhes gerados no perodo correspondente em
2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos captado,
que passaram de R$13.133,1 milhes no perodo de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012
para R$15.331,5 milhes no perodo correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento
dos pagamentos de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$12.770,1 milhes no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$13.763,0 milhes no perodo correspondente
PGINA: 263 de 483

em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2013 no valor de R$170,4 milhes.

Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011

O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$94,9
milhes, sendo que foram gerados R$1.472,3 milhes nas atividades operacionais, foram investidos
R$1.870,3 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$361,5 milhes de caixa lquido
proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:

Exerccio encerrado
em 31 de dezembro de
(em milhes de R$)


Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais

1.472,3

606,5


(1.870,3)

(704,4)


361,5

1.181,5

131,4

130,0


No incio do perodo

5.288,2

4.074,6
No fim do perodo

5.383,1

5.288,2

94,9

1.213,6

operacionais foi de R$1.472,3 milhes e de R$606,5 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. A
variao do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se principalmente reverso do prejuzo
lquido atribudo aos acionistas controladores de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro lquido atribudo
aos acionistas controladores de R$718,9 milhes em 2012. Esta reverso do lucro lquido deve-se
melhoria do desempenho operacional dos negcios da Companhia, conforme j apresentado na
discusso das rubricas referentes demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios de
2011 e 2012.

Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esta variao se deve
principalmente : (i) aumento das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.173,8
PGINA: 264 de 483

milhes em 2011 para R$1.619,4 milhes em 2012, sendo os principais investimentos foram
concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na expanso das operaes no Mercosul e no
aumento da capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies; e (ii) efeito
lquido negativo da desconsolidao da Vigor de R$211,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2012.

financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$361,5 milhes,
R$820,0 milhes abaixo do valor de R$1.181,5 milhes gerados no mesmo perodo de 2011. Essa
diferena deveu-se principalmente reduo da captao de emprstimos e financiamentos, que
passaram de R$17.532,8 milhes em 2011 para R$14.145,9 em 2012, compensada parcialmente pela
reduo no pagamento de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$16.225,0 milhes em 2011
para R$13.773,3 milhes em 2012.

Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010

O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.213,6
milhes, sendo que foram gerados R$606,5 milhes nas atividades operacionais, foram investidos
R$704,4 milhes nas atividades de investimento e houve R$1.181,5 milhes de caixa lquido proveniente
das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:

Exerccio encerrado
em 31 de dezembro de
(em milhes de R$)


Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
606,5 (1.471,1)

(704,4) (1.563,7)

1.181,5 2.059,8
130,0 11,1


No incio do perodo
4.074,6 5.038,4
No fim do perodo
5.288,2 4.074,6
1.213,6 (963,8)

operacionais em 2011 foi de R$606,5 milhes e o fluxo de caixa lquido aplicado nas atividades
operacionais em 2010 foi de R$1.471,1. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2011 e 2010
deveu-se principalmente (i) reduo do prejuzo do exerccio atribudo aos acionistas controladores; (ii)
aumento dos ajustes gerados pelos encargos financeiros circulantes e no circulantes; e (iii) reduo na
PGINA: 265 de 483

aplicao de recursos destinados ao capital de giro da Companhia no ano de 2011, comparativamente ao
ano de 2010.

Foram aplicados nas atividades de investimento R$704,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 e R$1.563,7 milhes no mesmo perodo de 2010. Esta variao se deve
principalmente : (i) reduo das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.225,6
milhes em 2010 para R$1.173,8 milhes em 2011; e (ii) recebimento de R$504,0 milhes pelo distrato
com a Inalca JBS realizado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011.

financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.181,5 milhes,
R$878,3 milhes abaixo do valor de R$2.059,8 milhes gerados no mesmo perodo de 2010. Essa
diferena deveu-se principalmente (i) ao aumento de capital no valor de R$ 1.600,0 milhes realizado no
perodo findo em 31 de dezembro de 2010; parcialmente compensado pela (ii) maior captao de
recursos por meio de emprstimos e financiamentos durante o exerccio findo em 31 de dezembro de
2011, com consequente aumento da dvida bruta da Companhia.

PGINA: 266 de 483
10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 Opinio dos Nossos Diretores sobre:

a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas
atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos
produtos)

i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:

As receitas consistem principalmente de:

Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da J BS. Receitas geradas pela venda
de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais,
cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa)
e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em
cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS na
Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.

Venda de carne suna in natura e processada das operaes da J BS nos Estados Unidos e Brasil.
Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos,
assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos,
predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon,
salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS
S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de
Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Este foi o primeiro
movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a
aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes
de carne suna.

Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da J BS nos Estados Unidos,
Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de
2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas
operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e
peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil
de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com
osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul.
Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013,
a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico
brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos.

Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas e
seletas de vegetais em conserva. Em sequencia fuso com a Bertin, a JBS ingressou em novos
mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene,
biodiesel, entre outros.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio
macroeconmico brasileiro.
PGINA: 267 de 483

Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia
foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de
desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis
como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar
positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos
clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e
despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de
crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas
financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.

Em 2010, a economia brasileira apresentou um crescimento de 7,5%, sendo este o maior crescimento
desde 1986, segundo o IBGE. J a taxa de inflao medida pelo IPCA, ficou em 5,9%, fechando dentro
da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreendia a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da
inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da meta da taxa
SELIC, que passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.
Em 2010, o real valorizou 4,5% frente ao dlar americano, o que pode ser atribudo ao grande fluxo de
entrada de capital estrangeiro na economia brasileira.

No ano de 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado
inferior ao ano anterior devido a um cenrio externo mais turbulento e aos consequentes ajustes internos
efetuados como resposta s mudanas observadas no mercado internacional. A taxa de inflao, medida
pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro. O aumento da
inflao foi resultado do crescimento no nvel de consumo interno, apesar do aumento observado da meta
da taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevao de 0,25 ponto percentual em relao ao ano de
2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado do ano, o real depreciou 11,2% em relao ao dlar
americano, devido principalmente piora no cenrio internacional.

No ano de 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado
inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do setor de
servios e pelo lado da demanda, pelo consumo das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou
em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo governo brasileiro de 4,5%, porm abai xo
do teto de 6,5%, este aumento deve-se principalmente ao crescimento no nvel de consumo interno.
Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o
ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa
de 7,25%. No acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as
empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.

At a data deste Formulrio de Referncia, o IBGE no havia divulgado o crescimento do PIB brasileiro
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A taxa de inflao acumulada no
perodo, medida pelo IPCA ficou em 3,8%. No acumulado dos ltimos doze meses encerrados em 30 de
setembro de 2013, o IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. No semestre, a inflao foi impactada principalmente pelos grupos
de educao, de alimentao e de sade e cuidados pessoais. Para mitigar a elevao da inflao, o
Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, para
9,00% ao ano durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aps quase dois
anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao
dlar americano.

PGINA: 268 de 483

A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar
nos perodos indicados:

Ano encerrado em 31 de
dezembro de

Nove meses
encerrados em 30 de
setembro de
2010 2011 2012

2012 2013
Crescimento do PIB
(1)
7,5% 2,7% 0,9%

0,7% ND
Inflao (IGP-M)
(2)
11,3% 5,1% 7,8%

7,1% 3,7%
Inflao (IPCA)
(3)
5,9% 6,5% 5,8%

3,8% 3,8%
Taxa Interbancria CDI
(4)
9,7% 11,6% 8,4%

6,6% 5,6%
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP
(5)
6,0% 6,0% 5,8%

6,0% 5,0%
Valorizao do real em relao ao
dlar norte-americano
4,5% -11,2% -8,2%

-7,6% -8,3%
Taxa de cmbio no final do perodo por
US$1,00
R$ 1,67 R$ 1,88 R$ 2,04

R$ 2,03 R$ 2,23
Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(6)
R$ 1,76 R$ 1,68 R$ 1,96

R$ 1,92 R$ 2,12

(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. No perodo de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2012, o crescimento do PIB considerado sobre o igual trimestre do ano anterior. A
divulgao do crescimento do PIB do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013
ser em 03 de dezembro de 2013.
(2)
A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados
acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3)
A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados
acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil
(acumulada no perodo).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6)
Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP

Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados
financeiros e operacionais:

O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e
internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas
de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-
econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas
e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral.

A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta
s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o
ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de
4,5% ao ano.

Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras
agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de
2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira,
impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano.

O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma
apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice
PGINA: 269 de 483

de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de
inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa
SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009
para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.

Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu
7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986.

O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma
desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB,
segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%,
ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a
taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida
pelo governo.

Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando
8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras
exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC
sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de dezembro, em uma tentativa do governo
de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise financeira e econmica global. Apesar dos
esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento acumulado de apenas 0,9%.
A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.

At a data deste Formulrio de Referncia, o IBGE no havia divulgado o crescimento do PIB brasileiro
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A taxa de inflao acumulada no
perodo, medida pelo IPCA ficou em 3,8%. No acumulado dos ltimos doze meses encerrados em 30 de
setembro de 2013, o IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. No semestre, a inflao foi impactada principalmente pelos grupos
de educao, de alimentao e de sade e cuidados pessoais. Para mitigar a elevao da inflao, o
Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, para
9,00% ao ano durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aps quase dois
anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao
dlar americano.

Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no
resultado operacional

As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,2% e 76,0%
da receita de vendas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro
de 2012, respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um
crescimento de 4,6%, passando de 5.093,4 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2012 para 5.329,2 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente
ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do Sul.

As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5%, 75,6%,
e 74,0% da receita de vendas em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. O volume de vendas destinado ao
mercado domstico apresentou um decrescimento de 0,8% de 2010 para 2011, passando de 6.696,6 mil
toneladas em 2010 para 6.642,5 mil toneladas em 2011. Em 2012, o volume de vendas destinado ao
mercado domstico apresentou um crescimento de 5,0% chegando a 6.976,5 mil toneladas. A receita
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bruta proveniente de vendas em mercados domsticos em 2012 cresceu 21,6% em relao a 2011,
devido principalmente ao aumento de vendas de produtos na Amrica do Sul, passando de R$48.578,5
milhes em 2011 para R$59.083,7 milhes em 2012. Em 2010 a receita proveniente de vendas em
mercados domsticos da companhia foi de R$41.987,7 milhes.

Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional

De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos
dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores,
incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com
pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de
logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.

As exportaes representaram 26,8% e 24,0% da receita operacional bruta de vendas nos perodo de
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012 respectivamente. O
volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 23,1%, passando de
1.522,4 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1.874,5 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento do volume de vendas
de produtos com origem na Amrica do Sul.

As exportaes representaram 24,5%, 24,4% e 26,0% da receita operacional bruta de vendas em 2012,
2011 e 2010 respectivamente. Em 2012, o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou
um aumento de 4,5% em comparao com 2011, passando de 2.055,4 mil toneladas em 2011 para
2.147,5 mil toneladas em 2012. A receita de exportaes aumentou em 22,7% em relao a 2011,
passando de R$15.660,3 milhes em 2011 para R$19.214,0 milhes em 2012. Em 2011 o volume de
vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 1,2% em comparao com 2010,
passando de 2.030,9 mil toneladas em 2010 para 2.055,4 mil toneladas em 2011. A receita de
exportaes aumentou em 6,0% em relao a 2010, passando de R$14.773,8 milhes em 2010 para
R$15.660,3 milhes em 2011.

A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento
econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao
(incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda
pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries
de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais.

Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma
significativa a receita operacional lquida.

Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente
determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela
margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com
cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja.

Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de
16,6% em 2011, passando de R$6,27 por quilo em 2010 para R$7,31 por quilo em 2011. Em 2012, os
preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram um aumento de 15,8%, passando
para R$8,47 por quilo.

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Por fim, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, os preos dos produtos
vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento de 11,9%, passando de R$8,32 por quilo no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$9,31 por quilo no perodo
correspondente em 2013.

Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita
operacional lquida

Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma
significativa a receita operacional lquida.

Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 4,7%
em 2011, passando de R$7,27 por quilo em 2010 para R$7,62 por quilo em 2011. Em 2012, os preos
mdios realizados para exportao de nossos produtos sofreram um aumento de 17,4%, passando para
R$8,95 por quilo.

Por fim, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, os preos mdios realizados
para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 10,2%, passando de R$8,77 por
quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$9,67 por quilo no perodo
correspondente em 2013.

Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional
tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no
futuro.

Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de
Venda

Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de
matria-prima.

A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados
so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos
mercados onde a empresa atua. Com a aquisio da Pilgrims Pride, a compra de produtos para
alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como
matria-prima representou aproximadamente 77,6% do custo dos produtos vendidos em 2010. Em 2011 e
2012 os animais vivos representaram aproximadamente 79,6% e 80,5% do custo dos produtos vendidos
respectivamente. Por fim, nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de
2013, os animais vivos representaram aproximadamente 80,3% e 80,7% do custo dos produtos vendidos,
respectivamente.

Oscilaes no preo do gado, do frango e do suno impactam diretamente os custos operacionais.
Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer
variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do
mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido atravs de instrumentos
financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros.

O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no
passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos
animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e
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os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos
clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos
produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais.

Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar

Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade
do real em relao ao dlar.

A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas
polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter
efeitos adversos nos seus resultados.

Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das
nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou
valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um
acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam
constantes.

Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 30 de setembro de 2013,
o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 43,8% do endividamento total da
Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as
despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por
outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as
despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados
em reais.

O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas
estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em
moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e
passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio
na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI). O
parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a
exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em
Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da
Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs
de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas.

Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros

Em 30 de setembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$30.242,5 milhes. Este nvel de
endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.612,7 milhes no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2013, das quais R$142,1 milhes foram receitas com derivativos,
R$1.034,3 milhes foram despesas lquidas de juros, R$659,2 milhes foram despesas com variao
cambial, R$61,3 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes
ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e
internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a
Companhia atua e economia brasileira.

PGINA: 273 de 483

Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este nvel de
endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6
milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5
milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos,
contribuies, tarifas e outros.

milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas lquidas de juros,
R$492,4 milhes foram despesas de variao cambial, R$114,2 milhes foram despesas de impostos,
contribuies, tarifas e outros.

milhes foram de despesas com derivativos, R$1.655,4 milhes foram despesas lquidas de juros,
R$287,8 milhes foram receitas de variao cambial, R$113,3 milhes foram despesas de impostos,
contribuies, tarifas e outros. O montante de R$1.655,4 milhes de despesas lquidas de juros inclui o
prmio de debntures pago BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR de R$521,9 milhes.

Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder
aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos.
Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o
que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais
dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco
nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de
produtividade e s melhorias nos processos produtivos.

k) Anlise de sensibilidade

Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um
dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
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Efeito no resultado Controladora
Exposio

Risco

Cenrio (I)
VaR 99%
I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Depreciao
do R$ em
25%

Cenrio (III)
Depreciao
do R$ em
50%

Em R$ milhes
Financeira

Depreciao R$

(220,3)

(2.892,3)

(5.784,5)
Operacional

Apreciao R$

89,6

1.176,3

2.352,6
Derivativos de proteo
cambial

Apreciao R$

147,7

1.939,7

3.879,5

17,0

223,8

447,6
Premissa

Cmbio

2,2699

2,7875

3,3450

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco da Companhia
ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.

b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 - No perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2013, a receita operacional lquida consolidada da Companhia
apresentou um aumento de 22,0% em relao ao perodo correspondente em 2012, totalizando
R$65.680,6 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos
preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na Amrica do Sul , Carne de
Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de Carne Suna.

2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando
R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos
preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia, porm, principalmente das
operaes na Amrica do Sul.

R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas nas
principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de venda.

R$55.055,8 milhes. Esta variao se deve principalmente pela consolidao dos resultados dos 12
meses de 2010 da Pilgrims Pride e da fuso com o Bertin.

c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio
e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:

Resultado Operacional
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O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e
produtos para alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e
consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. A principal matria-prima
que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos. Com
a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no Brasil, a compra de produtos para
alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como
matria-prima representou aproximadamente 80,7% e 80,3% do custo de produtos vendidos nos perodos
de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012, respectivamente. Em
2012, 2011 e 2010 os animais vivos e produtos para alimentao de frangos representaram
aproximadamente 80,5%, 79,6% e 77,6% do custo dos produtos vendidos, respectivamente.

A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa
parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados domsticos em que
opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de
repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas nos mercados domsticos onde a
Companhia atua diretamente representaram 73,2% e 76,0% da receita de vendas nos perodos de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012, respectivamente.
Adicionalmente, as vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram
75,5%, 75,6%, e 74,0% da receita de vendas em 2012, 2011 e 2010, respectivamente.

A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela
significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes representaram
26,8% e 24,0% da receita operacional bruta de vendas nos perodos de nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012 respectivamente. Adicionalmente, as exportaes
representaram 24,5%, 24,4% e 26,0% da receita operacional bruta de vendas em 2012, 2011 e 2010
respectivamente.

Resultado Financeiro

As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o
endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em
moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2013, o endividamento denominado em moeda estrangeira
(emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$13.258,5 milhes,
ou 20,0% do passivo e patrimnio lquido. Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$7.584,3 milhes, R$ 7.229,6 milhes e R$6.700,9 milhes,
respectivamente e representava 15,2%, 15,2% e 15,0% do passivo e patrimnio lquido, respectivamente.

As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os
fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que
potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos
lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam
instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto
de Riscos.

No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia obteve receitas
financeiras com derivativos de R$142,1 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de
R$659,2 milhes. Em 2012, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$530,6 milhes
e despesas financeiras com variaes cambiais de R$626,5 milhes. Em 2011, a Companhia incorreu em
despesas financeiras com derivativos de R$138,3 milhes e despesas financeiras com variaes
PGINA: 276 de 483

cambiais de R$492,4 milhes. Em 2010 a Companhia incorreu em despesas financeiras com derivativos
de R$739,3 milhes e receitas financeiras com variaes cambiais de R$287,8 milhes.

Em 30 de setembro de 2013, 34,3% do endividamento total da Companhia, no valor de R$10.380,1
milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate,
ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI,
conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de
2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas
taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8
milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2010, 53,5% do nosso
endividamento, no valor de R$8.119,3 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes
financeiras
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em
seus resultados:

a. da introduo ou alienao de segmento operacional:

A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado,
a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and
Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando
a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a
US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de
cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos.

Em 20 de setembro de 2010 a Companhia concluiu, por meio de sua subsidiria integral Swift Australia, a
aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo
anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD40,5 milhes (US$37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio,
sujeito a ajustes segundo o nvel de capital de giro na concluso. Com capacidade de abate de 200.000
bois por ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 50.000 bois simultaneamente, a
Rockdale Beef fortalecer a presena da JBS na Austrlia.

Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement
(Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o
Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo
Cremonini reembolsou 218,9 milhes de Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008.
Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente
todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados.

Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta
por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua
prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a
Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da Vigor. A maioria das aes da
Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB Participaes, acionista controlador da
Companhia.

Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um
acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia
adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos.
Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes ativos canadenses e norte-
americanos, respectivamente.

Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade
de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de
agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International,
ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos
credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos
previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a
crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).

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financeiras
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto
Indstria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de
frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes.

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total
de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a
atividade de explorao de armazns porturios. No consolidado, o passivo referente a essa transao
est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja
Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio
Grande do Sul.
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo
Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias
nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas
sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de
junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes
da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato
relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi
fixado com valor-base em R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela
Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares
Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.

Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas
demonstraes financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de
Referncia.

b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm
seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a
sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas
empresas.

Eventos operacionais relevantes:

Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo
Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias
nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas
sociedades.
PGINA: 279 de 483
financeiras
A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de
2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da
transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.
De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda
e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em
Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247. Adicionalmente, o preo da
aquisio ir sofrer reajuste em razo dos itens do capital de giro a serem verificados pela Companhia no
prazo de 90 dias a contar de 30 de setembro de 2013 (data do fechamento da operao), conforme
abaixo:
(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de 2013 prev
um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara. Se aps
tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara maior
do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da operao, a Companhia ter que assumir
dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do
fechamento seja menor que o capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A.
ter que reembolsar a Companhia dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela Companhia: Em
30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a Companhia saldo parcial das
dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a
menor sero acertadas entre as partes no mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.
Conforme descrito acima, o preo total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a
ajustes em razo da verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo
atualizado at 30 de setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero
informados pela Companhia para o Marfrig Alimentos S.A. em at 90 dias aps o fechamento da
operao. Em 30 de setembro de 2013, considerando as informaes que a Companhia possui, o valor
atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo Zenda
(composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings Pine, Seara Holding e
Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1,
conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo
comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no perodo de nove meses findos em 30
de setembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pr-forma", excluindo os
D vidas 2,1247
Balano 30.06 -
Zenda
Balano 30.09 -
Seara
D vidas
convert idas pela
t axa ef et iva da
ent rada:
3.602 3.899
2.221 2.251
137 143
5.960 6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
:
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
(2)
:
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
PGINA: 280 de 483
financeiras
saldos contbeis das participaes consolidadas em 30 de setembro de 2013, permitindo aos leitores e
usurios melhor comparabilidade.

Para fins de comparabilidade, o resultado pr-forma no est sendo apresentado, uma vez que o
resultado do Grupo Seara no foi consolidado no perodo de nove meses findos em 30 de setembro de
2013 e o resultado do Grupo Zenda, consolidado no trimestre findo em 30 de setembro de 2013, no
material para fins de comparabilidade (Receita Lquida R$ 117 milhes e Prejuzo de R$ 12 milhes).
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o custo total
assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de R$ 3,609 bilhes,
conforme detalhado abaixo:

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na
data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em
conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo representam 100% dos saldos
das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
31.12.12
Consolidado
Assuno de
dvidas
(1)
Grupo Seara
Grupo Zenda
Pr-forma
Consolidado Consolidado
7.832.321 - 129.238 7.675.395 5.383.087
7.609.914 - 807.653 6.728.497 5.688.648
7.383.185 - 890.413 6.349.506 5.182.187
2.085.368 - 662.669 1.422.699 1.153.933
3.255.531 - 522.944 2.699.900 2.349.613
2.301.546 - 143.891 2.143.479 1.824.253
304.192 - - 304.192 258.620
20.574.063 - 3.099.408 17.334.720 16.207.640
14.874.997 1.397.242 1.480.637 11.997.078 11.708.212
66.221.117 1.397.242 7.736.853 56.655.466 49.756.193
5.305.482 - 1.078.831 4.177.986 3.564.270
30.242.506 3.608.534 2.405.275 24.133.445 20.488.944
4.511.228 - 627.875 3.863.481 3.085.881
3.183.760 - 1.406.169 1.625.646 1.183.792
22.978.141 (2.211.292) 2.218.703 22.854.908 21.433.306
66.221.117 1.397.242 7.736.853 56.655.466 49.756.193
PASSIVO EPATRIMNIO LQUIDO
Fornecedores
Emprstimos e f inanciamentos
Obrigaes f iscais, trabalhistas, sociais
e impostos dif eridos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO EPATRIMNIO
LQUIDO
ATIVO
Estoques
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado abaixo em "Combinao de Negcios", item 4.6.
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
Investimentos emcoligadas
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
30.09.13
3.899
5
295
3.609
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(1)
(1)
- Tais crditos foram recebidos em contrapartida de cesso de dvidas que fazem parte do valor do Grupo Zenda e Grupo Seara, conforme nota
explicativa 10 das Informaes Trimestrais de 30 de setembro de 2013.
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia
(=) Custo de aquisio dos investimentos
PGINA: 281 de 483
financeiras

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):
Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento da
operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na
referida combinao de negcio:
Em R$ mil

Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:
Pine (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de operaes mais
relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico Mabella Ltda. O preo
alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais empresas e o preo total do negcio,
uma vez que a Pine possui a maior parte da expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo identificado dos
ativos adquiridos.
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de participao,
direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 mil conforme definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu valor de
capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j detalhado.

ATIVO
Grupo Zenda
Pine Seara Holding Baumhardt
*
Columbus
30.09.13 30.09.13 30.09.13 30.06.13
Caixa e equivalentes de caixa 94.176 1.429 5.945 29.193
Contas a receber de clientes 642.798 77.861 13.230 68.774
Estoques 701.314 41.293 4.540 121.736
Ativo biolgico 662.669 - - -
Imposto a recuperar 470.083 18.091 2.083 37.661
Outros ativos circulantes e no circulantes 125.805 732.193 2.948 7.305
Imobilizado e Intangvel 4.381.934 73 58.058 143.691
TOTAL DO ATIVO 7.078.779 870.940 86.804 408.360
Fornecedores 900.216 118.502 11.448 29.658
Emprstimos e f inanciamentos 2.271.841 31.142 7.040 142.931
Obrigaes f iscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e dif eridos 585.060 370 22.573 31.165
Outros passivos circulantes e no circulantes 1.898.518 80.691 6.241 84.477
Patrimnio lquido 1.423.144 640.235 39.502 120.129
TOTAL DO PASSIVO EPATRIMNIO LQUIDO 7.078.779 870.940 86.804 408.360

Grupo Seara
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.
Grupo Zenda
Pine Seara Holding Baumhardt Columbus Total
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas 2.776.636 640.235 29.402 162.261 3.608.534
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos 1.421.721 640.235 29.207 120.129 2.211.292
1.354.915 - 195 42.132 1.397.242
Grupo Seara
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura
PGINA: 282 de 483
financeiras
Aquisio da Capital Joy
Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy atravs de sua
subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil (R$ 28.930 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na
data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em
conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60% do
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na
combinao de negcio:
Em R$ mil

Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total
de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a
atividade de explorao de armazns porturios. No consolidado, o passivo referente a essa transao
est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar,
ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo
impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer
no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 30 de junho
de 2013:
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 457
Contas a receber de clientes 66.456
Estoques 2.130
Despesas antecipadas 943
TOTAL DO ATIVO 69.986
Fornecedores 33.087
Obrigaes f iscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e dif eridos 265
Outros passivos circulantes e no circulantes 515
Patrimnio lquido 36.119
TOTAL DO PASSIVO EPATRIMNIO LQUIDO 69.986
Total do valor pago 28.930
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos 21.671
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 7.259
PGINA: 283 de 483
financeiras
Em R$ mil

diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio
lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao
de negcio:
Em R$ mil

Compra de ativos Ana Rech
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja
Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio
Grande do Sul.
Aquisio e incorporao da Agrovneto
Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria
de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa Catarina, a qual
tem atividades operacionais similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo de
simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos
custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso
de novas aes pela JBS Aves.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar,
de 2013:
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 566
Outros ativos circulantes e no circulantes 1.881
Imobilizado e Intangvel 2.387
Outros passivos circulantes e no circulantes 2.495
Total de Dbitos com terceiros para investimento 2.386
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 47
PGINA: 284 de 483
financeiras
Em R$ mil

de negcio:
Em R$ mil

Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade
de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de
agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International,
ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos
credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos
previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a
crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Os Ativos do Independncia incluem quatro unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo
Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); dois curtumes em Nova Andradina (MS) e
Colorado DOeste (RO); e dois centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da
Companhia, que estavam mantidas em tesouraria.
A Companhia continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada
a seguir preliminar e est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos
termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado
dos ativos adquiridos em 30 de junho de 2013:
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 11.030
Contas a receber de clientes 30.793
Estoques e Ativos biolgicos 30.355
Imposto a recuperar 110.964
Outros ativos circulantes e no circulantes 4.439
Fornecedores 25.994
Emprstimos e f inanciamentos 53.295
Obrigaes f iscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e dif eridos 10.845
Total de Dbitos com terceiros para investimento 108.564
PGINA: 285 de 483
financeiras
Em R$ mil

de negcio:
Em R$ mil

Aquisio de ativos da XL Foods
Em abril de 2013 a subsidiria JBS USA concretizou a aquisio de um frigorfico de bovinos localizado
na cidade de Omaha, Estado de Nebraska, nos Estados Unidos da Amrica e uma fbrica localizada na
cidade de Nampa, Estado de Idaho, nos Estados Unidos da Amrica, pelo valor total de USD 110.528 mil
(R$ 244.886 mil). Em janeiro de 2013, a JBS USA havia adquirido uma planta no municpio de Brooks,
Estado de Alberta, no Canad que consistia em uma fbrica de beneficiamento de bovinos e um
confinamento, ambas as unidades foram adquiridas da XL Foods.
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de compra
dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez que tais ativos
foram adquiridas de um vendedor comum.
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar,
de 2013:
Em R$ mil

Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:
ATIVO
Imobilizado 135.001
ATIVO
Estoques 37.840
Imposto a recuperar 8.788
Outros ativos circulantes e no circulantes 308
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS 367.466
PASSIVO
Obrigaes f iscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e dif eridos 47.336
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS 50.241
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS 317.225
PGINA: 286 de 483
financeiras
Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do valor
justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com
base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:

(1)-
Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de
origem de US$ 33 milhes convertido pela taxa final do dlar de R$ 2,2156 em 30 de junho de 2013.
Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A.,
mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.
Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes
Ordinrias (Oferta) de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da
Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta").
No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento
e oitenta e trs) aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de
emisso da Vigor de que era titular.
Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das
Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao,
equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da
Companhia.
Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na
subsidiria Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que
possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a
FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova
controladora.
Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de
participao e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo
econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding da Companhia, e por isso, os resultados dessa
transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma que foi alienado um
investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil de aes em tesouraria,
apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil), cujo detalhamento segue abaixo:
Em R$ mil

Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012,
para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor
72.339 Ganho de compra vantajosa
(1)
- Baixa do investimento em Vigor:
Quantidade de aes: 117.800.183
Valor da ao em reais: 8,15 R$
Valor da baixa do investimento: 959.961 R$
- Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria):
Quantidade de aes: 117.800.183
Valor da ao em reais: 7,96 R$
Valor das aes em tesouraria: 937.689 R$
- Apurao da transao de capital: (22.272) R$
PGINA: 287 de 483
financeiras
Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011,
permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
Em R$ mil

Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado
da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo de 2012, visto que o
resultado da Vigor foi consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012.
Em R$ mil

Inalca JBS SpA
Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justia Italiana, objetivando discutir
assuntos pendentes de Governana Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em 22 de dezembro
de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que representava em 31 de maro de
2010 a participao de 2,8% da receita consolidada da JBS).
Os assuntos pendentes correspondiam, principalmente, ao no cumprimento de determinadas clusulas
contratuais, relacionadas a (i) acesso completo formao dos nmeros financeiros e s instalaes da
Inalca JBS e suas subsidirias, por parte dos membros do conselho de Administrao indicados pela
Companhia (incluindo o Presidente do Conselho) e (ii) o cumprimento da clusula contratual que delega
Companhia a nomeao do Diretor Administrativo e Financeiro da Inalca JBS, e o pleno exerccio de
suas atividades, bem como os diretores administrativos financeiros de quaisquer subsidirias da Inalca
a) Balano Patrimonial
Consolidado "Pro-forma"
31.12.12 31.12.11
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 5.383.087 4.966.514
Contas a receber de clientes 5.688.648 4.551.746
Estoques 5.182.187 5.294.299
Ativos biolgicos 1.153.933 209.543
Imposto a recuperar 2.349.613 2.204.589
Outros ativos circulantes e no circulantes 1.824.253 2.080.733
Investimentos emcoligadas 258.620 330.427
Imobilizado 16.207.640 14.956.655
Intangvel 11.708.212 12.527.229
TOTAL DO ATIVO 49.756.193 47.121.735
Fornecedores 3.564.270 3.236.162
Emprstimos e f inanciamentos 20.488.944 18.545.772
Obrigaes f iscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e dif eridos 3.085.881 2.391.245
Outros passivos circulantes e no circulantes 1.183.792 1.349.367
Patrimnio lquido 21.433.306 21.599.189
TOTAL DO PASSIVO EPATRIMNIO LQUIDO 49.756.193 47.121.735
b) Demonstrao de resultado
2012
2011
"Pro-forma"
Receita operacional lquida 75.696.710 61.152.912
Custo dos produtos vendidos (67.006.886) (54.618.546)
LUCRO BRUTO 8.689.824 6.534.366
Despesas administrativas, gerais e comvendas (5.935.129) (4.738.644)
Resultado f inanceiro lquido (1.338.243) (1.956.332)
Demais (despesas) receitas (35.002) (34.910)
Resultado de equivalncia patrimonial 836 (9.094)
Imposto de renda e contribuio social (619.396) (118.271)
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO 762.890 (322.885)
ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores 718.938 (75.705)
Participao dos acionistas no controladores 43.952 (247.180)
762.890 (322.885)
PGINA: 288 de 483
financeiras
JBS e suas subsidirias, e o pleno exerccio de suas atividades, (iii) - pleno funcionamento do rgo de
Auditoria Interna.
Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Cmara de Comrcio Internacional) em Paris (Frana),
pedido de interveno pela Cmara para determinar o cumprimento dos citados assuntos pendentes de
Governana Corporativa na Inalca JBS.
A impossibilidade de exercer algumas funes de controle garantidas por clusulas contratuais vlidas no
mbito de Governana Corporativa da Inalca JBS gerou dvidas quanto a qualidade e credibilidade da
formao das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS.
Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros (R$ 504.002 mil) investidos pela Companhia em 2008. Como
parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as
aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados.
Diante do exposto, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estimou que o referido distrato resultaria
em uma perda, considerando os eventuais efeitos tributrios, de aproximadamente de R$ 16.839 mil
(sendo R$ 25.514 mil de perda e impostos diferidos de R$ 8.675 mil), considerando a baixa do saldo
contbil do saldo do investimento, gio (intangvel), dbito a pagar Cremonini e variao cambial sobre
o investimento registrada no patrimnio lquido atualizado at 31 de dezembro de 2010.
Devido ao fato do investimento ter sido definitivamente baixado durante o primeiro trimestre de 2011, para
fins de comparabilidade a Companhia decidiu por reclassificar o investimento de Inalca JBS em 31 de
dezembro de 2010 como outros investimentos e operao descontinuada, permitindo aos leitores e
usurios melhor comparabilidade das demonstraes contbeis durante o exerccio de 2011.
Em R$ mil

Atendendo aos requisitos do CPC 31 / IFRS 5 - Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao
Descontinuada, a Companhia estabeleceu a contabilizao de ativos no circulantes mantidos para venda
e a apresentao e a divulgao de operaes descontinuadas, destacando abaixo as seguintes
informaes sobre o referido investimento descontinuado, considerando apenas o percentual de
participao, utilizadas para contabilizao na data-base de 31 de dezembro de 2010.
Informaes contbeis da Inalca JBS em 31 de maro de 2010, ltimas demonstraes consolidadas pela
Companhia.
Patrimnio lquido da Inalca JBS: 928.188
Participao - 50% 464.094
Proviso Registrada em dez.10: (25.514)
gio sobre investimento 65.422
Ativo Disponvel para Venda 504.002
Resultado da Inalca JBS: 24.492
Participao - 50% 12.246
Operao descontinuada 12.246
* Conciliao de outros investimentos (corresponde ao valor do investimento, igual participao do PL da investida)
* Conciliao da operao descontinuada (corresponde ao valor da equivalncia, igual participao do resultado da investida)
PGINA: 289 de 483
financeiras
Em R$ mil

c. dos eventos ou operaes no usuais:

No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.

ATIVO PASSIVO
26.045 159.014
151.815 304.351
173.681 105.633
20.519
34.387
595.142 464.094
31.503
1.033.092 1.033.092
342.970
(302.018)
40.952
(26.159)
2.839
(514)
(4.872)
12.246
17.679
(2.839)
10.846
25.686
25.678
(31.088)
3.468
(1.159)
(3.101)
29.146
26.045
LUCRO LQUIDO
Resultado antes da proviso para IR/CS
Depreciao e amortizao
VALOR EBITDA
c) Sumrio da Demonstrao de Fluxo de Caixa da Inalca JBS
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Caixa e equivalentes de caixa em 31.12.09
Variao lquida de caixa
Caixa e equivalentes de caixa em 31.03.10
Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos
efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social,
depreciao e amortizao)
Demais (despesas) receitas
TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
PATRIMNIO LQUIDO
b) Demonstrao de Resultado da Inalca JBS
Receita operacional lquida
Despesas administrativas, gerais e com vendas
a) Balano Patrimonial da Inalca JBS
LUCRO BRUTO
Imobilizado
Intangvel
Fornecedores
Outros passivos circulantes e no circulantes Estoques
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
PGINA: 290 de 483
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do
auditor


a. mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis
da Companhia no perodo findo em 30 de setembro de 2013 e exerccios findos em 31 de dezembro de
2012, 2011 e 2010.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 01 de janeiro de 2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694
que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS
11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de
entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais
partes e que seja classificado como uma joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao
da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme
contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes adicionais, em 31 de dezembro de 2012,
50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP
representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimnio lquido representava 0,33% dos
investimentos da Companhia, e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da
Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695
que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada
em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os seguintes:
- eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e
perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do
valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo
mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano);
- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram.
Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio
lquido em outros resultados abrangentes;
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
- substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de
participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio
definido lquido.
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de
aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma,
devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos s
demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma tratada de
forma prospectiva.
IFRS 10 - "Demonstraes consolidadas", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a
Deliberao 698 que aprova a CPC 36 (R3) Demonstraes consolidadas e que incorporou as
mudanas pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de
controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas
demonstraes contbeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a
determinao do controle.
A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo
corrente e exerccios anteriores.

PGINA: 291 de 483
auditor

IFRS 12 - "Divulgao de participao em outras entidades", em 13 de dezembro de 2012, a CVM
divulgou a Deliberao 697 que aprova a CPC 45 Divulgao de participaes em outras entidades e
que incorporou as mudanas pelo IFRS 12. A norma trata das exigncias de divulgao para todas as
formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com
fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente.
IFRS 13 - "Mensurao de valor justo", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao
699 que aprova a CPC 46 Mensurao do valor justo que incorporou as mudanas pelo IFRS 13. O
objetivo da norma aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo,
fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas
exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias no ampliam o uso da contabilizao ao valor
justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por
outras normas IFRS.
IAS 16 - Imobilizado - O objetivo da norma explicar que as principais peas de reposio e
equipamentos de prestao de servios que satisfazem a definio de imobilizado no fazem parte dos
estoques.
A adoo desse IAS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o semestre
corrente e exerccio anterior.
ii) Normas, alteraes e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor:
As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no
foram editadas pelo CPC:
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos
e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os
trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9
requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e
mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de
classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de
caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das
exigncias estabelecidas pelo IAS 39.
A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos
financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade
registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar
em descasamento contbil. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015.
IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentao", traz esclarecimentos adicionais orientao de
aplicao contida no IAS 32 sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros
no balano patrimonial. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014.
IAS 36 - "Reduo ao Valor Recupervel de Ativos", em maio de 2013, o IASB emitiu uma reviso da
norma IAS 36. A alterao desta norma requer a divulgao das taxas de desconto que foram utilizadas
na avaliao atual e anterior do valor recupervel dos ativos, se o montante recupervel do ativo
deteriorado for baseado em uma tcnica de avaliao a valor presente baseada no valor justo menos o
custo da baixa. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 1 de janeiro de 2014. A
Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis
intermedirias.
IFRIC 21 - "Impostos", em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretao IFRIC 21. Esta interpretao
aborda aspectos relacionados ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem
PGINA: 292 de 483
auditor

em requerimento do IAS 37 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Esta interpretao
de norma efetiva para perodos anuais iniciando em /ou aps 1 de janeiro de 2014. A Companhia est
avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis intermedirias.
iii) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com
adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis
da Companhia.
CPC 3/ IAS 7 - Demonstrao dos fluxos de caixa: as demonstraes dos fluxos de caixa foram
elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis.
CPC 4/ IAS 38 Ativos intangveis com vida til definida: Ativos intangveis adquiridos separadamente
so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com
base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no
fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente. O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so
submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que
o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor
contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de
seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no
resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel
de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
CPC 15/IFRS 3 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar
substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao
de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais
valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor
justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto
representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e fuso com a Bertin.
CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de
emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis
(bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e
esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos
emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos
por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois
faro parte da composio do custo destes ativos.
CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais,
demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia
Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorreu na elaborao das demonstraes intermedirias
(Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais
demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e
Interpretaes emitidos pelo CPC.
CPC 22/ IFRS 8 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de
informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a
natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As
anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de
Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release
divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em
processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo
referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos
da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e
Outros.
PGINA: 293 de 483
auditor

CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e
mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC
com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiram a apresentao e a comparabilidade das
demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade teve como
base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os
novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009.
CPC 26/ IAS 1 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis
individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de
Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento foi aplicado na apresentao e divulgao das
demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e
evidenciou a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo
CPC.
CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial
ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos
estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos
imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e
refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e
despesa de depreciao do exerccio e consequentemente na composio dos valores residuais dos
ativos imobilizados.
CPC 29/ IAS 41 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos
biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados
pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia
de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de
estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio).

CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido recente
incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes
referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao
reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente
compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais
sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento.
CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais,
demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia
Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis
consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de
2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e
Interpretao.
CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada
a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes
contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com
as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS).
CPC 38/ IAS 39 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39
Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC
03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os
requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e
Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos
financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na
compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante
o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos
financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes
contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros
contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos.
PGINA: 294 de 483
auditor

CPC 41/ IAS 33 - Resultado por ao: A Companhia apresenta o clculo do resultado por ao
segregado da seguinte forma:
Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes
ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o
exerccio.
Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da
controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais
a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes
ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias.
CPC 43/IFRS 1 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste
Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo
servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados.
ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso
para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido
imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No
entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data
do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no
passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente
naquela data.
Efeitos da adoo inicial das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC
O IFRS 1 (First-time adoption of International Reporting Standards Primeira adoo das prticas
contbeis internacionais) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres e
interpretaes do IASB - (International Accounting Standards Board) em vigor na data de encerramento
das primeiras demonstraes contbeis consolidadas nas prticas contbeis internacionais- IFRS, sendo
a data base de 31 de dezembro de 2010. O IFRS 1 tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na
data de transio para o IFRS, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes
em IFRS.
O CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade) exige que uma entidade
desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres internacionais de contabilidade em vigor na data de
encerramento das primeiras demonstraes contbeis. Desta forma, na data base de 31 de dezembro de
2010, o CPC 37 (R1) tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio, e durante
todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes nos padres internacionais.
Na preparao das suas demonstraes contbeis individuais, a Companhia adotou todos os
pronunciamentos e respectivas interpretaes tcnicas e orientaes tcnicas emitidos pelo CPC e
aprovados pela CVM, que juntamente com as prticas contbeis includas na legislao societria
brasileira so denominados como prticas contbeis adotadas no Brasil.
Interpretao adoo inicial do IFRS x adoo das novas prticas contbeis do Brasil
Na mensurao dos ajustes e preparao do balano de abertura, a Companhia aplicou os requerimentos
constantes no CPC 43(R1) - Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40, ajustando as
suas demonstraes contbeis individuais de tal forma que elas produzissem, quando consolidadas, os
mesmos valores de patrimnio lquido, atribuvel aos proprietrios da controladora, e resultado em relao
a consolidao elaborada conforme as IFRSs atravs da aplicao da IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoo
Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Para isso, a Companhia efetuou nas demonstraes
contbeis individuais os ajustes efetuados para a adoo das IFRSs nas demonstraes contbeis
consolidadas.
Tal procedimento foi adotado de forma a obter o mesmo resultado e patrimnio lquido atribuvel aos
proprietrios da controladora nas demonstraes contbeis individuais e consolidadas, dessa forma a
Administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes
com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International
Accounting Standards Board.
PGINA: 295 de 483
auditor

Efeitos no patrimnio lquido e resultado oriundos da aplicao do IFRS 1 / CPC 37 (R1)
A Companhia aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva
previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, as
principais diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio com aquelas adotadas na
apresentao das demonstraes contbeis comparativas esto descritas na nota explicativa abaixo,
incluindo as reconciliaes do Patrimnio Lquido e do Resultado. Conforme definido pelo CPC 37 (IFRS
1) so estabelecidas duas categorias de excees ao princpio que o balano patrimonial de abertura
deve estar de acordo com todas as IFRS: as isenes e as excees aplicao retrospectiva das
normas.
iv) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com
adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e
demonstraes contbeis da Companhia
CPC 05 (R1)/ IAS 24 (alteraes) Apresentao de Partes Relacionadas: Efetivo para perodos
iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. A IAS foi revisada em decorrncia da preocupao de
que, na prtica, a aplicao das atuais exigncias de divulgao e atual definio de partes relacionadas
podem ser difceis de aplicar em ambientes com intenso controle do governo.
CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos,
basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em
estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques.
CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao
e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as
exigncias do Pronunciamento.
CPC 21 / IAS 34 (alteraes) - Demonstraes Contbeis Interinas: Efetivo para perodos iniciados em
ou a partir de 1 de janeiro de 2011. As alteraes reforam a necessidade de se apresentar as
informaes de eventos relevantes nas demonstraes contbeis mais recentes.
CPC 24 - Eventos subsequentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas
demonstraes contbeis com respeito a eventos subsequentes ao perodo contbil a que se referem
essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em
que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subsequentes ao perodo contbil a que se
referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este
Pronunciamento.
CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e
reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com
este Pronunciamento.
CPC 26(R1) / IAS 1 (alteraes) Apresentao das Demonstraes Contbeis: Efetivo para
perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. Esclarece que uma entidade apresentar uma
anlise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimnio, na demonstrao das
mutaes do patrimnio ou nas notas explicativas s demonstraes contbeis.
CPC 30/ IAS 18 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos
operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade
de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita.
CPC 32/IAS12 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles
ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento.
CPC 33/ IFRIC 14 (alteraes) Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-
emprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e
licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de
acordo com os requerimentos do Pronunciamento.
PGINA: 296 de 483
auditor

CPC 37(R1)/ IFRS 1 (alteraes): Primeira Adoo das Normas Internacionais de Contabilidade: Efetivo
para perodos iniciados em ou a partir de 1 de julho de 2011. Alteraes referentes a economias com
fortes impactos hiper-inflacionrios e remoo de datas fixas para primeiros adotantes, mudanas na
poltica contbil no ano da adoo, base de reavaliao como custo atribudo (deemed cost) e uso do
custo estimado para operaes sujeitas a preos regulados;
CPC 40 / IFRS 7 (alteraes) Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a
partir de 1 de Janeiro de 2011. As alteraes visam enfatizar a interao entre divulgaes quantitativas e
qualitativas sobre a natureza e a extenso dos riscos associados com instrumentos financeiros.
Resultante de propostas que foram definidas na minuta de alteraes IAS 39 e IFRS 7.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de
2013. Classificao e mensurao de passivos financeiros e desreconhecimento de ativos e passivos
financeiros. A Norma apresenta nova classificao e requisitos de medio de ativos financeiros que
substituem a classificao e medio de requisitos previamente includos na norma IAS 39 Instrumentos
Financeiros e novos requisitos para a classificao e mensurao dos passivos financeiros, de retirada de
instrumentos financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura so esperados para ser
adicionados ao IFRS 9, os quais provavelmente afetaro a contabilizao da Companhia. Como
resultado, a IFRS 9 acabar por ser um substituto completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:
Efeitos significativos das alteraes contbeis com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos
nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia:

Entende-se como "BRGAAP" as prticas contbeis brasileiras vigentes a partir 1 de janeiro de 2009, ou
seja, CPC 01 ao CPC 14 e suas respectivas Interpretaes e Orientaes tcnicas.
(a) - Reclassificao relativa a apresentao da participao de minoritrios para o Patrimnio Lquido de
acordo com o IAS 1/CPC 26 Apresentao das Demonstraes financeiras.
(b) - De acordo com o IAS 23 (R)/CPC 20 - Custos de emprstimos, os custos dos emprstimos
relacionados aos financiamentos para construo de ativos qualificveis devem ser agregados ao custo
do ativo.
(c) - Refere-se ao ajuste de prtica adotado entre o tratamento contbil para aquisio de empresas, fair-
value, uma vez que na JBS USA aplicou-se a metodologia de contabilizao de aquisies de empresas
por meio do seu valor justo, sendo seus reflexos classificados no resultado do exerccio representados
substancialmente por depreciaes e amortizaes, das respectivas "mais valia".
(d) - Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo s diferenas de prticas identificadas.
(e) - Outros ajustes relativos as diferenas de prtica.
(f) - De acordo com o IAS 41/CPC 29 - Ativo Biolgico e Produto Agrcola, os ativos biolgicos com
mercado ativo devem ser valorizados a valor justo.
Patrimnio lquido Resultado
Saldos Contbeis em BRGAAP * Ref 17.224.116 116.825
a
49.027 11.991
b
1.100.478 -
f
49.449 55.791
c
141.511 (339.022)
g
154.519 (9.463)
d
(38.223) (123.020)
e
13.972 (5.901)
Total dos ajustes de divergncias de prticas 1.470.733 (409.624)
Saldos Contbeis em IFRS 18.694.849 (292.799)
Adoo Inicial - Sumrio das prticas contbeis e Reconciliao dos ajustes efetuados:
Reclassificao de minoritrios para o patrimnio lquido
Outros ajustes
Imposto de renda diferido
Ganho em compra vantajosa da PPC
Ajustes relativos a valorizao a mercado de ativos biolgicos
Ajustes relativos a capitalizao dos custos de emprstimos
Efeitos sobre aquisies de companhias - fair value (valor justo)
PGINA: 297 de 483
auditor

(g) - Refere-se diferena de prticas relacionadas no item 2.b, (Aquisio PPC) onde houve ganho de
barganha devido ao preo negociado de aquisio, visto que a PPC estava em recuperao judicial,
levando a um valor de negociao menor do que o valor de mercado.
c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio
findo em 31 de dezembro de 2012 contm nfases relacionadas:
O parecer de auditoria referente s demonstraes contbeis consolidadas acima referidas, que
apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS
S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de
caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de
relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas
contbeis adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas
entre as prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro
(IFRS):
Conforme descrito na nota explicativa 2.a,, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da
IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada
em funo desse assunto.
findo em 31 de dezembro de 2011 contm nfases relacionadas:
O parecer de auditoria referente s demonstraes contbeis consolidadas acima referidas, que
apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A.
em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis
adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas entre as
prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS):
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da
IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada
em funo desse assunto.
findo em 31 de dezembro de 2010 contm a ressalva e nfases relacionadas:
Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justia Italiana, objetivando discutir
assuntos pendentes de Governana Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em 22 de dezembro
de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que representava em 31 de maro de
2010 a participao de 2,8% da receita consolidada da JBS).
Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Cmara de Comrcio Internacional) em Paris (Frana),
pedido de interveno pela Cmara para determinar o cumprimento dos citados assuntos pendentes de
Governana Corporativa na Inalca JBS.
A impossibilidade de exercer algumas funes de controle garantidas por clusulas contratuais vlidas no
mbito de Governana Corporativa da Inalca JBS gerou dvidas quanto a qualidade e credibilidade da
formao das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS,
referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Como consequncia de todos os citados
procedimentos jurdicos e dvidas quanto a qualidade e credibilidade da formao e origem das
informaes contbeis da Inalca JBS, Montana Alimentari e suas respectivas subsidirias, as
PGINA: 298 de 483
auditor

demonstraes contbeis da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 no
possuem os efeitos da equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS, referente
ao perodo de 1 de abril ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Dessa forma, para fins de
equivalncia patrimonial nas demonstraes contbeis, foram assumidas as informaes do primeiro
trimestre da Inalca JBS e suas subsidirias.
Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato,
a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais
relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados.
Neste contexto, o parecer dos auditores independentes referente s demonstraes contbeis apresenta
a base para opinio com ressalva abaixo:
Conforme mencionado na nota explicativa n1.c, a Administrao da Companhia, por dvidas quanto
qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da
Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na
Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS
S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de
dezembro de 2010. Alm disso, a auditoria das demonstraes contbeis da Inalca S.p.A. para os
perodos aqui citados, de responsabilidade de outro auditor independente, no foram includas at esta
data.
Assim, exceto pelos efeitos do assunto supracitado, as demonstraes contbeis consolidadas referidas,
que apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS
S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de
caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de
relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas
contbeis adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas
entre as prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro
(IFRS):
Conforme descrito na nota explicativa n2, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da JBS S.A., essas prticas diferem do
IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e contraladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

PGINA: 299 de 483
10.5 - Polticas contbeis crticas
Formulrio de Referncia - 2013 - JBS S.A.

10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando,
em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e
relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita,
crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso,
ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:

A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever sua situao
e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a administrao faa julgamentos
difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e cujas incertezas so inerentes. Na medida
em que aumentam o nmero de variveis e premissas relativas a tais questes incertas e futuras, estas
determinaes tornam-se ainda mais subjetivas e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras de
acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar
premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de
questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. A administrao
ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da administrao
sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis; (b) aos instrumentos
financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto
("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para
ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos
benefcios a empregados; (k) converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo
segue o detalhamento de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes
julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas
demonstraes contbeis:

perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.

A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das
estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a
reviso.

A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos
estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao.

b) Instrumentos financeiros

A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com
as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros.

i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:

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Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como
"mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos
financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a
gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os custos da transao,
aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros
registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo
desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados
nessa categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".

ii) Emprstimos e recebveis:

Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so
cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis
so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda
por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta
categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas".

iii) Mantidos at o vencimento:

Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento
tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at
o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao
diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so
mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qual quer perda
por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria.

iv) Passivos financeiros no derivativos:

A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que
so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo
registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se
torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro
quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou quitadas.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos,
fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar.

v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por
indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor
recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel
do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento
inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel
para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido
pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so
creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado.

vi) Derivativos:

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Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas
controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos.

Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas
contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio,
principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de
commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor
dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.

O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas
informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de
encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.

c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint
ventures")

Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e
controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.

Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura
como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto.

De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto, Empreendimento
controlado em conjunto Joint ventures um negcio em conjunto segundo o qual as partes que detm o
controle conjunto do negcio tm direitos sobre os ativos lquidos do negcio. Os interesses em
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) so tratados como investimento e contabilizados
pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18 - Investimento em Coligada, em
Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido,
na rubrica de ajustes acumulado de converso.

d) Intangvel

composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado
pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor
recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida
linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao
so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.

i) gio decorrente de combinao de negcios:

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do
negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.

Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia
quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor
recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada.
Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do
exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio
includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.

ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:

PGINA: 302 de 483

Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no
circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja
indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu
valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou
anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor
recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de
mensurar o montante dessa perda, se houver.

O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso.
Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente
pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda
no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi
ajustada.

Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do
ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida
imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar
o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente,
ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde
que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido
reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida diretamente no resultado.

e) Ativos arrendados

Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade
so classificados como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de
acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo.

Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so
reconhecidos no balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado
como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operaes
apenas arrendamentos operacionais.

f) Ativo biolgico

A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de
confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorizao de
seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a
mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio, em linha especfica da demonstrao do
resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito
de valor a mercado e custo.

g) Proviso para ajuste ao valor recupervel

As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na
anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas
avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da Companhia como
suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber, com base nos histricos de
perdas.

As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica
Despesas com vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe
expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste
ao valor recupervel so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao resultado do exerccio.
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h) Ativos e passivos contingentes

Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base
em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so
apenas divulgados.

Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os
montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados
como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas
remotas no so provisionados e nem divulgados.

i) Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas
de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores
contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas
dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem
realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados.

Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real
futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos
tributrios possam ser usados.

Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos
e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade
tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.

j) Benefcios a empregados

Planos de contribuio definida:

Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga
contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao
legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso
de contribuio definida so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado nos
perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados. Contribuies pagas
antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de
caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de
contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o
empregado presta o servio so descontadas aos seus valores presentes.

Planos de benefcio definido:

Um plano de benefcio definido um plano de benefcio ps-emprego que no o plano de contribuio
definida. A obrigao lquida quanto aos planos de penso de benefcio definido calculada
individualmente para cada plano atravs da estimativa do valor do benefcio futuro que os empregados
auferiram como retorno pelos servios prestados no perodo atual e em perodos anteriores; aquele
benefcio descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios passados no reconhecidos
e os valores justos de quaisquer ativos do plano so deduzidos.

A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis
para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das
obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios
tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do
mtodo de crdito unitrio projetado.
PGINA: 304 de 483

Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado
ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios
econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao
plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer
exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefcio
econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do plano, ou na
liquidao dos passivos do plano.

Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao
servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo
mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se
tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida imediatamente no resultado.

Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros
resultados abrangentes.

k) Converso de moedas estrangeiras

As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de
cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira
na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial
correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais positivas e negativas dos
itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos taxa de
cmbio no final do perodo.

Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados
usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo
convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de
encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no
patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando
aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial.

l) Apurao do resultado

O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita
compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e
servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas.

Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos
abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo.

A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:

i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes
propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau
normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente
mensuradas.

As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
PGINA: 305 de 483
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de
eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
Formulrio de Referncia - 2013 - JBS S.A

10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para
assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las:

Para o perodo findo em 30 de setembro de 2013, os Diretores da Companhia consideram que eventuais
falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram
riscos materiais. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente
pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no
parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o perodo findo em 30 de setembro de
2013 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.

Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores da Companhia consideram que
eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no
geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados
periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve
ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31
de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.

geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados
periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve
ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31
de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.

geram riscos materiais, com exceo aos assuntos relacionados a Inalca JBS S.p.A, em funo das
dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes
contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao
societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a
Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril
a 31 de dezembro de 2010. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados
periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, com exceo
em relao ao assunto supracitado, no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan
Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 no que se refere a
falhas nos seus procedimentos e controles internos.

Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de
demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no
tendo sido detectadas deficincias significativas nos controles internos da Companhia em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010.

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do
auditor independente:
No que diz respeito ao perodo findo em 30 de junho de 2013 e exerccios sociais findos em 2012, 2011 e
2010, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores
independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
PGINA: 306 de 483
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os
diretores devem comentar:

a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado foi de
R$1.600,0 milhes (um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em oferta primria).
Tais recursos da oferta primria foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital
para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os
restantes 30%, em capital de giro.

Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes)
de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado
e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de
R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de
distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da
oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007.

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de
distribuio pblica de aes datada de maio de 2010.

c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.

PGINA: 307 de 483
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados
nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui
subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no
estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas.
b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano
patrimonial.
PGINA: 308 de 483
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstraes financeiras da Companhia:
patrimonial.
b. natureza e o propsito da operao:
patrimonial.
c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em
favor da Companhia em decorrncia da operao:
patrimonial.
PGINA: 309 de 483
10.10 - Plano de negcios

10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de
negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos

a. investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos
na manuteno das plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o
aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a
Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade
de produo esperada para os prximos anos.

O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$1.152,1
milhes e R$1.619,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, respectivamente.

Os principais investimentos realizados no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013
na Amrica do Sul foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades e na expanso das
operaes. Na Amrica do Norte, foram feitos investimentos nas unidades de Brooks, Alberta, Canad e
Omaha no estado de Nebraska, nos Estados Unidos. Adicionalmente foram feitos investimentos com o
objetivo de aumentar a capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies.

Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2012 que se somam a outros,
tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras.

Estados Unidos
Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovaes, melhorias e no
desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como a concluso dos investimentos nos
novos centros de distribuio localizados prximos s plantas de Plainwell e Cactus. Adicionalmente,
foram realizados investimentos na melhoria do sistema de tratamento de efluentes da unidade de Grand
Island, Nebraska.

Mercosul
No Brasil, foram realizados investimentos visando a ampliao da capacidade de abate de bovinos. Nas
plantas de Campo Grande II (MS) e Diamantino (MT) foram realizados investimentos visando o aumento
das eficincias dos processos.

Durante o ano, foram realizados investimentos nas plantas que passaram a ser operadas pela JBS, com a
finalidade de adequar todas essas plantas s eficincias e qualidade dos produtos JBS. Adicionalmente,
foram realizados investimentos nas plantas de frangos no Brasil que foram alugadas pela JBS.

Por fim, destacam-se os investimentos na ampliao do parque de centros de distribuio localizados em
todo o territrio brasileiro.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos
complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando
aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas.
PGINA: 310 de 483
10.10 - Plano de negcios

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida
na seo 6.5 acima.

c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no
desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel.

PGINA: 311 de 483
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seo

No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da
Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
10.

PGINA: 312 de 483
11.1 - Projees divulgadas e premissas

(a) objeto da projeo:
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta
forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees
de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas
atividades e s de suas controladas.

(b) perodo projetado e prazo de validade:
No aplicvel, vide item a acima.

(c) premissas da projeo, com indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam de seu controle:

(d) valores dos indicadores que so objeto da previso:

PGINA: 313 de 483
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no
formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta
forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees
de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas
atividades e s de suas controladas.
(b) Projees relativas a perodos j transcorridos Previsto x Realizado, indicando
as razes que levaram a desvios nas projees
(c) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as
projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas

PGINA: 314 de 483
12.1 - Descrio da estrutura administrativa

a. Atribuies de cada rgo e comit:

Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel
pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de
longo prazo, controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm,
dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia.

Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia ser composto por
no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia
composto por 8 membros efetivos. No mnimo 20% dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 16 do
Estatuto Social.

O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da
Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei:

i. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

ii. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado
o disposto no Estatuto Social;

iii. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores,
dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia
Geral;

iv. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis sobre
Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e de quaisquer outros atos;

v. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar
os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;

vi. apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;

vii. aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o
plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como
formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para
fins de reteno de lucros;

viii. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no
caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;

ix. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do
exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos
PGINA: 315 de 483
semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o
capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

x. apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

xi. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao
da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como
autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o
fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior;

xii. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia
Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s
controladas ou coligadas da Companhia;

xiii. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do
Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso
das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o
seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures
conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio
pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle nos termos estabelecidos em
lei;

xiv. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias, como previsto no 2 do artigo 6 do Estatuto Social;

xv. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;

xvi. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os
dispositivos legais pertinentes;

xvii. deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real;

xviii. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela
Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a
poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de
prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os
tipos de debntures;

xix. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos
de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers,
ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de
PGINA: 316 de 483
emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do
Conselho de Administrao como condio de validade do ato;

xx. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da
Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no
atribuir-lhes qualquer participao;

xxi. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas,
nos termos da legislao aplicvel;

xxii. autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias,
bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou
alianas estratgicas com terceiros;

xxiii. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do
ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de
bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se
a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia;

xxiv. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a
constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes
prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

xxv. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou
convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do
Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no
aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou
convnio;

xxvi. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma
de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro
negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a
contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de
capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

xxvii. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados
documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor
Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;

xxviii. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de
aes;

xxix. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com
valores mobilirios da Companhia;

xxx. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de
PGINA: 317 de 483
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54, 1 do Estatuto Social;

xxxi. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como
convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar
conveniente;

xxxii. instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e

xxxiii. dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento.

xxxiv. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de
aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por
meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no
mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores
mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo
ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Diretoria

A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais.

Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no
mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e
Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de
Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor
Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio.
Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 4 membros.

A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias
pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao
nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios
da Companhia, especialmente:

i. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral;

ii. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
PGINA: 318 de 483
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;

iii. propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o
plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado
anualmente;

iv. deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de
distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de
terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior;

v. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administrao; e

vi. convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho
de Administrao.

Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d)
abaixo.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos
por lei.

O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e
suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela
assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 4 membros
efetivos e seus respectivos suplentes.

Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos
Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do
Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram
condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria.

Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com
a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal
acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do
Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na
Companhia, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de
sustentabilidade, cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de
maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes
deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao.

Comit de Auditoria

O Comit de Auditoria composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um
Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do
Conselho de Administrao da Companhia podero integrar este comit.

PGINA: 319 de 483
Este Comit composto pelos seguintes membros: Humberto Junqueira de Farias, Jos Paulo da
Silva Filho, Silvio Roberto R. de Menezes Jnior, Paulo Srgio Dortas e Marcus Vinicius Pratini de
Moraes.

Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia e tem como
atribuies o seu assessoramento no que tange a realizao de anlises e avaliaes referentes
s normas; s regras corporativas; aos processos de elaborao; divulgao e transparncia
das demonstraes financeiras; aos sistemas de controles internos; e auditoria interna e
externa.

Com relao ao auditor independente e auditoria interna, compete ao Comit de Auditoria: (i)
assessorar o Conselho de Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor
independente; no processo de seleo, contratao, superviso e avaliao do auditor
independente inclusive verificando a comprovao de sua certificao nos processos de recepo
e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes contbeis, bem como
dos relatrios do auditor independente e da auditoria interna; no estabelecimento de diretrizes e
requisitos a serem observados pela Administrao, para a contratao de outros servios
prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de Administrao; (ii) preparar para
aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de avaliao de eficcia referentes
auditoria independente e interna; poltica de independncia do auditor independente; ao
cumprimento das normas; e observncia das regras corporativas; (iii) acompanhar a pedido do
Conselho de Administrao o cumprimento das recomendaes feitas pelo auditor independente
ou auditoria interna referentes adequao dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes
constatados no curso de seus trabalhos ou que infrinjam as normas e regras corporativas; na
fixao de diretrizes de orientao do planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos
relatrios emitidos e da adequao de sua equipe;

Com relao s demonstraes financeiras, compete ao Comit de Auditoria tomar conhecimento
das demonstraes contbeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos relatrios da
administrao; e do parecer dos auditores independentes.

Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de
Administrao, avaliar a qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de
administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso dos recursos e no estabelecimento de
processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as normas e regras
corporativas.

Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo
informaes tais como: atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo; avaliao
da efetividade dos sistemas de controle interno; descrio das recomendaes apresentadas
administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas justificativas; avaliao da
efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive quanto verificao do
cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as deficincias detectadas;
avaliao da qualidade das demonstraes contbeis relativas aos respectivos perodos, com
nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e no cumprimento das normas, com
evidenciao das deficincias detectadas.

Comit Financeiro e de Gesto de Riscos

O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5
membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia.
Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao
PGINA: 320 de 483
da Companhia, seus Diretores ou profissionais da rea de finanas, com comprovados
conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e
matrias correlatas.

Este comit composto pelos seguintes membros: Andr Nogueira de Souza, Joesley Mendona
Batista, Peter Dvorsak, Wesley Mendona Batista, Eliseo Santiago Perez Fernandez e Denilson
Molina.

O Comit Financeiro tem as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que lhe
sejam atribudas pelo Conselho de Administrao em ata especfica: (i) auxiliar o Conselho de
Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e
mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia, bem como na
elaborao de cenrios e tendncias, na avaliao de oportunidades e riscos e na definio de
estratgias a serem adotadas pela Companhia no que tange sua poltica financeira; (ii)
examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica
financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas no se limitando a, aplicaes e
operaes financeiras, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos
financeiros; (iii) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de
Administrao, a fim de assegurar que esto sendo atendidas as orientaes definidas pelo
Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela
Companhia, e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento dos
objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos especficos de sua
competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo.

Comit de Gesto de Pessoas

O Comit de Gesto de Pessoas composto de. no mnimo. 3 e. no mximo. 5 membros, sendo
um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do
Conselho de Administrao da Companhia, bem como pessoas ligadas direta ou indiretamente
Companhia podero integrar este comit.

Este comit composto pelos seguintes membros: Wesley Mendona Batista, Vernica Peixoto
Coelho, Jos Augusto de Carvalho Jnior, Gilberto Tomazoni, Miguel de Souza Gularte e Carlos
Alberto Caser.

O Comit de Gesto de Pessoas tem as seguintes atribuies: (i) examinar candidatos para
eleio do Conselho de Administrao, tendo em vista sua experincia profissional, conhecimento
e representatividade econmica, social e cultural; (ii) examinar candidatos para a indicao da
Diretoria e de quaisquer comits; (iii) revisar e discutir a remunerao do Management e plano de
opo de compra de aes para os Diretores da Companhia; (iv) Propor critrios para a avaliao
de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da Companhia, com poderes para
estabelecimentos de regimentos internos de conduta, baseados na meritocracia (dar mrito a
quem tem mrito); (v) revisar as prticas de recrutamento e seleo adotados pela Companhia e
suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as polticas de remunerao e de incentivos para
Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii) identificar colaboradores dentro da
Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que apresentem potencial de liderana, de
desenvolvimento e que possam ser multiplicadores de nossa crena, misso e valores, que so
fundamentais para o nosso sucesso e perenidade, intitulados de Puros de Origem; (viii) analisar
todos os relatrios gerenciais de capital humano, referentes a rotatividade, entradas, sadas,
promoes, expatriaes, custos referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de tributos,
treinamento, benefcios e folha de pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos
redigidos aos Diretores, Gerentes e Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos
PGINA: 321 de 483
mesmos, para que todas as suas aes estejam alinhadas aos Valores, Essncia, DNA e Cultura
da Companhia, respeitando a abrangncia local e global.

Comit de Sustentabilidade

O Comit de Sustentabilidade composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um
Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia.

Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Wesley Mendona Batista. Os demais
membros deste comit so: Wesley Mendona Batista, Joo Carlos Ferraz, Miguel de Souza
Gularte, Renato Mauro Menezes Costa, Roberto Motta da Silva, Francisco de Assis e Silva e
Gilberto Tomazoni.

Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em
todos os aspectos relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e
tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos
negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a
implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos negcios
da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a
tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da
tomada de deciso em relao a tais investimentos.

Comit de Inovao e Marketing

O Comit de Inovao e Marketing foi criado em 04 de julho de 2013, nomeados pelo Conselho
de Administrao da Companhia.

Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Tarek Mohamed Nasr Mohamed
Farahat. Os demais membros deste comit so: Wesley Mendona Batista, Joesley Mendona
Batista, Gilberto Meirelles Xand Baptista, Gilberto Tomazoni, Renato Mauro Menezes Costa,
Jos Augusto de Carvalho Jnior e Miguel de Souza Gularte.

O Regimento Interno deste Comit est condicionado aprovao do Conselho de Administrao
a ser realizada oportunamente.

b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits:

O Conselho Fiscal funciona de modo permanente.

Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos
Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Riscos e de Gesto de Pessoas da Companhia. J a
criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da
Companhia em 4 de maro de 2010. O Comit de Inovao e Marketing foi criado em 4 de julho
de 2013.

c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:

A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits.

d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:

PGINA: 322 de 483
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposies legais ou estatutrias pertinentes.

Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii)
supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e
do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os
negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos
demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as
atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies
da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas
assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.

Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar
as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar
e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de
Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de
capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e
administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente;
e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.

Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia
perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as
Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais
instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no
exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.

Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de
Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e
orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da
Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas
mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia;
(vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties
pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de
economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na
coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com
as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
PGINA: 323 de 483

e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria:

A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de
Administrao nem dos seus comits.

Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente
pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem
avaliados, tambm pelo mtodo de avaliao 360 graus, pelos subordinados membros da sua
equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360 graus uma anlise
sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas
estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final
desta avaliao contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.
PGINA: 324 de 483
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(a) Prazo de Convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 dias corridos de
antecedncia em primeira convocao e com 8 dias corridos de antecedncia em segunda
convocao.
A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a
pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar
da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados
disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de
convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da
convocao de assembleia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e
analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso, informar
Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao
proposta assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.
(b) Competncias
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
i. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal;
ii. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros
do Conselho Fiscal;
iii. reformar o Estatuto Social;
iv. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou
de qualquer sociedade na Companhia;
v. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
vi. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a
sociedades controladas pela Companhia;
vii. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
viii. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no
perodo de liquidao;
ix. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas
no Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social;
x. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
xi. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII
do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
xii. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
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(c) Endereo (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia
estaro disposio dos acionistas para anlise:
Endereos eletrnicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www.
bmfbovespa.com.br.
Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-
100.
(d) Identificao e administrao dos conflitos de interesse:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas
assembleias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas
deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer
para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse
conflitante com o da companhia.
A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o
da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a
transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so
identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do
conselho de administrao.
(e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de
voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela
administrao para o exerccio do direito de voto nas assembleias gerais.
(f) Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por
acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na
assembleia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista,
administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da
Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de
fundos de investimento representar os condminos.
Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com
no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios
pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido
pela instituio escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
PGINA: 326 de 483
relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato
contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia
no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.
(g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
(h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias.
(i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de
propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais.

PGINA: 327 de 483
Valor Econmico - SP 02/05/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado - SP 30/04/2011
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado - SP 14/04/2011
18/04/2011
16/04/2011
15/04/2011
31/12/2010 Demonstraes Financeiras Valor Econmico - SP 18/04/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 11/05/2012
14/04/2012
14/04/2012
13/04/2012
Estado de So Paulo - SP 12/04/2012
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 12/04/2012
13/04/2012
31/12/2011 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 27/03/2012
O Estado de So Paulo - SP 14/05/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 14/05/2013
12/04/2013
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 11/04/2013
13/04/2013
13/04/2013
31/12/2012 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP 19/03/2013
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social Publicao Jornal - UF Datas
PGINA: 328 de 483
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

PGINA: 329 de 483
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras
sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos
votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao
detm o voto de desempate.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de
Administrao esto proibidos de votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer
operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia.
(a) Frequncia de reunies
O Conselho de Administrao se rene (i) ao menos uma vez por trimestre, e (ii) em reunies
especiais, a qualquer tempo, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.
(b) Disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao
exerccio do direito de voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas
Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e
BNDES (Acordo de Acionistas). Tendo em vista a reorganizao societria da Companhia
ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB
sucedeu a J&F e o ZMF Fundo em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de
Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do
Acordo de Acionistas.
O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um
determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto sobre
matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao
do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a
determinado patamar, determinados eventos de propositura de plano de recuperao
extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou falncia e determinadas operaes com
partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de garantias e a venda
de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias. Este direito de veto deve ser
exercido de maneira justificada.
As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providncias
necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais administradores
da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das
partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo
de Acionistas.
O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas
assembleias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da
Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas
importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte
interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida.
Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de
Referncia.
(c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:
PGINA: 330 de 483
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no
Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao
brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por
Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da
Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a
sociedade.
A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito
tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer
consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e
extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a
companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado
ou em que a companhia contrataria com terceiros.
No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da
Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes
dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao
laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao
de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de
modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao
tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da
Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a
transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

PGINA: 331 de 483
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de
arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo
Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de
Sanes, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de
seu Regulamento de Arbitragem.

PGINA: 332 de 483
Marcus Vinicius Pratini de Moraes 74 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
Geral Ordinria de 2015)
Membro do Comit de Auditoria
000.178.841-87 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2013 Sim
Membro do Comit de Gesto de Pessoas
620.985.947-04 Bacharel em Direito 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2013 Sim
052.970.871-04 Industrial 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 Sim
Jos Batista Sobrinho 80 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assembleia
230.790.376-34 Economista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 No
Joo Carlos Ferraz 60 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
Humberto Junqueira de Farias 45 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
Membro do Comit de Sustentabilidade
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Auditoria.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 60 Pertence apenas Diretoria 13/05/2013 3 anos
012.266.188-55 Engenheiro 12 - Diretor de Relaes com Investidores 13/05/2013 Sim
Carlos Alberto Caser 52 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
Eliseo Santiago Perez Fernandez 49 Pertence apenas Diretoria 13/05/2013 3 anos
412.811.954-72 Administrador Diretor de Administrao e Controle. 13/05/2013 Sim
Joesley Mendona Batista 41 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
376.842.211-91 Industrial 20 - Presidente do Conselho de Administrao 26/04/2013 Sim
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Inovao e Marketing.
Francisco de Assis e Silva 48 Pertence apenas Diretoria 13/05/2013 3 anos
545.102.019-15 Advogado Diretor de Relaes Institucionais 13/05/2013 Sim
Membro do Comit de Sustentabilidade.
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Idade Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato
Outros cargos e funes exercidas no emissor
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
PGINA: 333 de 483
909.933.140-15 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 30/04/2014 No
Joaquim Dias de Castro 35 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
Florisvaldo Caetano de Oliveira 61 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
532.596.451-87 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Adrion Lino Pires 42 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
098.272.341-53 Tcnico em Contabilidade 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Sandro Domingues Raffai 48 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
Presidente do Comit de Inovao e Marketing
222.563.068-28 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 20/12/2013 No
530.191.218-68 Economista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 20/03/2014 No
Marcio Percival Alves Pinto 63 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20/03/2014 at AGO 2015
111.572.558-09 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 Sim
386.730.294-49 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat 49 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20/12/2013 2 anos (at a Assembl
Membro do Comit de Auditoria
070.645.780-34 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 30/04/2014 No
Amoreti Franco Gibbon 66 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
Jos Paulo da Silva Filho 51 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
Wesley Mendona Batista 43 Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, membro do Comit de Inovao e Marketing, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e Presidente do Comit de Sustentabilidade.
364.873.921-20 Empresrio 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/04/2013 Sim
PGINA: 334 de 483
949.583.438-49 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Marcos Godoy Brogiato 54 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
787.870.509-78 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Demetrius Nichele Macei 42 Conselho Fiscal 30/04/2014 at AGO 2015
064.677.908-71 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim
Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo
JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente
da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS.
O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia
Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e
Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho.
membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora
Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001.
O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55
O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de
comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios
Internacionais.
O Sr. OCallaghan no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
O Sr. Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e
atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo.
O Sr. Eliseo no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
PGINA: 335 de 483
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
Marcio Percival Alves Pinto - 530.191.218-68
Mrcio Percival Alves Pinto nasceu em So Paulo em 21 de setembro de 1950. graduado em Cincias Econmicas pela Universidade de So Paulo, possui Mestrado e Doutorado em Cincia Econmica pela
Universidade Estadual de Campinas (Unicamp). Dentro da prpria Unicamp, atuou como professor e Diretor do Instituto de Economia.
Foi Diretor-executivo da Fundao Seade e Chefe de Gabinete da Secretaria de Agricultura do Estado de So Paulo. Ainda exerceu a funo de Chefe de Gabinete da Nossa Caixa So Paulo.
Ocupa a Vice-Presidncia de Finanas da Caixa Econmica Federal desde 2007. Tambm atua como Diretor Executivo da Federao Brasileira de Bancos desde 2007 e como Presidente da Caixa Participaes S.A.
desde 2009.
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat - 222.563.068-28
Tarek Farahat presidente da P&G na Amrica Latina e presidente global do canal Cash & Carry. Tarek trabalha na P&G h mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inmeras conquistas em sua carreira. Ele
comeou na P&G em 1989, como Gerente Assistente de Marca para a Pennsula Arbica, e desde ento vem desempenhando funes locais, regionais e globais na Sua, Frana, Alemanha, Venezuela e Brasil.
Tarek Farahat reconhecido por sua liderana e notveis resultados, sendo o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de bens de consumo que mais cresceu nos ltimos anos no
pas . Algumas de suas conquistas so usadas como referncia em cursos de MBA na Universidade de Harvard, nos Estados Unidos. Tarek Diretor da Cmara de Comrcio rabe Brasileira.
Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09
O Sr. Humberto Junqueira formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui mais de 20 anos de atuao executiva em
empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma
Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F
Investimentos S.A.
O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34
Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Vice-Presidente, responsvel pelas reas de Pesquisa,
Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Representante do BNDES junto ao Grupo Executivo do Plano Brasil Maior. Doutor em economia. Funcionrio
licenciado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe). Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Titular do Conselho de Administrao
do Bando do Brasil entre abril de 2002 e junho de 2007.
O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcus Vinicius Pratini de Moraes - 000.178.841-87
O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul
(1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of
Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia
(1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao
Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977-
1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do
Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho
(2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao
Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do
Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005).
O Sr. Pratini de Moraes no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jos Batista Sobrinho - 052.970.871-04
O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal
funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr.
O Sr. Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da
Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima.
Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982)
Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977)
O Sr. Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
PGINA: 336 de 483
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
Professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislao tributria pela Pontifca Universidade Catlica de So Paulo. Possui extensa experincia profissional, ocupando cargos em empresas
como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Alm disso, publicou artigos e livros na rea.
O Sr. Macei no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
O Sr. Brogiato trabalha atualmente na Comrcio e Swift Armour SA Indstria - Grupo Bordon. bacharel em Administrao de Empresas pela PUC.
O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
Atualmente gerencia o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduao em gerenciamento de fiscais pela FECAP.
O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53
O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de
Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade
F.F. Ltda desde dezembro de 2004.
O Sr. Oliveira no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15
Nascido em 13/06/1978, brasileiro, Gerente da rea de Mercado de Capitais do BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos - Fundao Embratel de Seguridade Social, como
acompanhador de participaes acionrias daquela instituio. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da AES ELETROPAULO, membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tiet e membro suplente do
Conselho Fiscal da LUPATECH. Em 2003 foi membro do Conselho de Administrao da Telemig Celular Participaes S.A. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000,
com mestrado em economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008.
O Sr. Castro no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Adrion Lino Pires - 532.596.451-87
Graduado em Cincias Contbeis pela UNIFAJ Unio das Faculdades de Jussara, Gois (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (1988 1994),
Gerente Administrativo em supermercado (1994 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (2000 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 2010) e Gerente
Administrativo na empresa J&F Investimentos S.A. (2011 2013).
O Sr. Pires no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jos Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
O Sr. Silva graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e
mais de 10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.
O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Amoreti Franco Gibbon - 070.645.780-34
O Sr. Amoreti graduado em Contabilidade. Iniciou sua carreira profissional na Wallig S.A e atuou como chefe do departamento fiscal na Indstria de Celulose Borregaard S.A. Foi scio da rea de consultoria tributria
na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, onde atuou at 2006.Foi professor das cadeiras de auditoria contbil e auditoria fiscal da Faculdade S.J.Tadeu. Integrou Conselho Fiscal de outras companhias,
como Instituto Cultural Brasileiro NorteAmericano, Lupatech S.A. e Forjas Taurus S.A..
O Sr Amoreti no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo
JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente
da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS.
O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
PGINA: 337 de 483
Jos Paulo da Silva Filho Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador 18/02/2009 5 anos
O Sr. Silva graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto
Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor
nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e
Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.
O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
administrao de sociedades.
386.730.294-49 49 18/02/2009
Humberto Junqueira de Farias Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Economista 12/08/2013 1 ano
Membro do Conselho de Administrao O Sr. Humberto Junqueira formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez
especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de
servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa
Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma
Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos
Negcios na J&F Investimentos S.A.
O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
111.572.558-09 45 12/08/2013
Marcus Vinicius Pratini de Moraes Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Economista 12/08/2013 1 ano
Membro do Conselho de Administrao O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em
economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em
Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela
Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de
Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro
de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de
Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de
Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies
School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC
International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio
Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton
School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e
Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do
Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das
Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004),
Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial
(2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005).
O Sr. Pratini de Moraes no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
000.178.841-87 74 12/08/2013
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Idade Data posse
PGINA: 338 de 483
Denilson Molina Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Matemtico 14/08/2012 1 ano
CFO JBS USA
079.677.388-29 Comit Financeiro e de Gesto de Riscos 44 14/08/2012
Carlos Alberto Caser Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 12/08/2013 1 ano
Membro do Conselho de Administrao
620.985.947-04 Comit de Gesto de Pessoas 52 12/08/2013
219.961.055-15 52 12/08/2013
O Sr. Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria financeira e em
reviso e avaliao de procedimentos de controles internos para companhias globais.
Sua experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity eventure capital.
Dortas foi scio da rea de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de
oportunidades para empresas de diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas tambm
membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de Contabilidade (CRC).
O Sr. Dortas no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
Paulo Srgio Dortas Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador e Economista 12/08/2013 1 ano
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Administrador de
Empresas
12/08/2013 1 ano
Andr Nogueira de Souza Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 05/07/2012 1 anos
CEO da JBS USA
820.241.384-20 41 12/08/2013
O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior, 41 anos, formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de
Pernambuco. Possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e
passou por empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos
de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna; Controles e Riscos; e Ouvidoria
na TOTVS S/A, bem como pelo Comit de tica da Empresa, reportando diretamente para o Comit de Auditoria e para o
Conselho de Administrao.
O Sr. Menezes Jnior no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
PGINA: 339 de 483
Jeremiah OCallaghan Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 13/11/2012 1 ano
012.266.188-55 Comit de Sustentabilidade 59 13/11/2012
Diretor de Relaes com Investidores
Gilberto Tomazoni Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 12/08/2013 1 ano
Membro do Comit de Inovao e Marketing
Joesley Mendona Batista Outros Comits Vice Presidente do Comit Industrial 05/07/2012 1 ano
Presidente Conselho de Administrao e membro do Comit de Inovao e Marketing.
Francisco de Assis e Silva Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 13/11/2012 1 ano
Diretor Executivo de Relaes Institucionais
Eliseo Santiago Perez Fernandez Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de
Empresas
05/07/2012 1 ano
341.840.159-72 Comit de Inovao e Marketing 54 04/07/2013
Diretor de Administrao e Controle e membro do Comit de Auditoria
Membro do Comit de Inovao e Marketing e de Gesto de Pessoas
Gilberto Tomazoni Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 04/07/2013 Indefinido
Gilberto Tomazoni Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 02/10/2013 Indefinido
Gilberto Meirelles Xand Baptista Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 04/07/2013 Indefinido
PGINA: 340 de 483
Miguel de Souza Gularte Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Veterinrio 12/08/2013 1 ano
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Inovao e Marketing.
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Gesto de Pessoas.
Miguel de Souza Gularte Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Veterinrio 12/08/2013 1 ano
Membro do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Inovao e
Marketing.
Peter Dvorsak Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 05/07/2012 1 ano
Jos Augusto de Carvalho Junior Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 05/07/2012 1 ano
Membro do Comit de Inovao e Marketing
Joesley Mendona Batista Outros Comits Vice Presidente do Comit Industrial 04/07/2013 Indefinido
Presidente Conselho de Administrao e Vice Presidente do Comit Financeiro e de
Gesto de Riscos.
Miguel de Souza Gularte Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Veterinrio 12/08/2013 Indefinido
Jos Luis Medeiros Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Tcnico em
Contabilidade
05/07/2012 1 ano
Jos Augusto de Carvalho Jnior Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 04/07/2013 Indefinido
PGINA: 341 de 483
Wesley Mendona Batista Outros Comits Presidente do Comit Empresrio 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do
Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente
do Comit de Gesto de Pessoas.
Vernica Peixoto Coelho Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Arquivista 05/07/2012 1 ano
Membro do Comit de Inovao e Marketing.
Renato Mauro Menezes Costa Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Diretor Comercial 04/07/2013 Indefinido
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed
Farahat
Outros Comits Presidente do Comit Administrador 04/07/2013 Indefinido
Renato Mauro Menezes Costa Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Diretor Comercial 05/07/2012 1 ano
Membro do Comit de Sustentabilidade.
Roberto Mulbert Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro de
Alimentos
13/11/2012 1 ano
Roberto Motta da Silva Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 02/10/2013 Indefinido
PGINA: 342 de 483
Comit de Gesto de Pessoas, membro do Comit de Inovao e Marketing e
Presidente do Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
Comit de Sustentabilidade, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, membro do
Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
Wesley Mendona Batista Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 04/07/2013 Indefinido
Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente
do Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
PGINA: 343 de 483
Administrador do emissor ou controlada
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente
Conselheiro Efetivo
Observao
Pessoa relacionada
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observao
Presidente do Conselho de Administrao
Conselheiro Efetivo
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Pessoa relacionada
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Cargo
Nome CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada
PGINA: 344 de 483
Pessoa Relacionada
WWMB Participaes Ltda. 07.704.137/0001-76
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detem o controle da FB Participaes.
Administrador do Emissor
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Controle Controlador Indireto
FB Participaes S.A. 11.309.502/0001-15
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 Controle Controlador Direto
Pessoa Relacionada
Observao
Acionista
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Controle Controlador Direto
Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Observao
Acionista
Observao
Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
Exerccio Social 31/12/2012
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a
pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo
PGINA: 345 de 483
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou
reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus
conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos
administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas
judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou
extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o
pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro
tem vigncia at 11 de agosto de 2014 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O
limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$
125,0 milhes.

PGINA: 346 de 483

Abaixo a lista dos cargos dos Conselheiros da Companhia exercem no Conselho de
Administrao, Conselho Fiscal, Comits e rgos executivos de outras sociedades ou
entidades.
31/03/2013
Nome CPF/CNPJ
Tipo de relao do
Administrador com a pessoa
relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Cargo/Funo
Joesley Mendona Batista
376.842.211-91 Controle Controlada direta
(i) Presidente do Conselho de Administrao e membro dos Comits Financeiro e de Gesto de Riscos e Comit de
Inovao e Marketing da Companhia; e (ii) Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Bertin
USA Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; J & F Oklahoma Holdings, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green
Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.;
JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.;
Sampco, Inc.; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company International ales Corporation;
Swift Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company; Pilgrims Pride Corporation; Pilgrims Pride of
Nevada Inc.; Pilgrims Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims Pride Affordable Housing
Corp.; PPC Transportation Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company;
Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.

364.873.921-20 Controle Controlada direta
(i) Vice Presidente do Conselho de Administrao, Diretor Presidente, Membro do Comit Financeiro e de Gesto de
Riscos, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit
de Inovao e Marketing da Companhia; (ii) membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da J & F
Oklahoma Holdings, Inc.; e (iii) Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Bertin USA
Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS
Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA
Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.; Sampco, Inc.; S & C Resale Company;
Skippack Creek Corporation; Swift & Company International Sales Corporation; Swift Brands Company; Swift Beef
Company; Swift Pork Company, Pilgrims Pride Corporation; Pilgrims Pride of Nevada Inc.; Pilgrims Pride Corporation
of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation Company;
PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos,
Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.

PGINA: 347 de 483
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria
estatutria
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31
de dezembro de 2012, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro
de 2008, alcanou o montante de R$7,3 milhes.
(a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do
Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as
melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do
mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est
diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas
da Companhia.
(b) composio da remunerao
(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os
membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de
suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os
membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de
que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por
outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao
mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra
varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga
como participao nos lucros da Companhia.
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento
de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu
comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados.
(ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A
proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva estimada para 2013 em relao
remunerao total de 37,5% de remunerao varivel e 63,5% remunerao fixa.
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.
A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios
sociais, de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros de
administrao no foram reajustados para o exerccio de 2013, sendo que os salrios dos
conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3
da Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 348 de 483
estatutria
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na
atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e
reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia
seguradora.
(iv) razes que justificam a composio da remunerao
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o
incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando
a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
(c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o
alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na
atividade.
(d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel,
sendo que esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma
avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
(e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor
de curto, mdio e longo prazo
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo
prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de
remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da
gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao
estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
(f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
No aplicvel.
PGINA: 349 de 483
estatutria
(g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos
administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.

PGINA: 350 de 483
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 1.300.000,00 0,00 1.300.000,00
Outros 528.000,00 933.428,14 90.066,64 1.551.494,78
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS Plano de Sade (R$65.269,50)
e Encargos INSS
(R$868.158,64)
Encargos INSS
Participao de resultados 0,00 1.300.000,00 0,00 1.300.000,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Observao Nmero de membros calculado de
acordo com o Ofcio-
Circular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual do
nmero de membros de cada rgo
apurado mensalmente, com duas
casas decimais.
Nmero de membros calculado
de acordo com o Ofcio-
correspondendo mdia anual
do nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
N de membros 11,00 4,00 20,00 35,00
Benefcios direto e indireto 0,00 900.820,30 0,00 900.820,30
Participaes em comits 0,00 0,00 0,00 0,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 2.640.000,00 3.726.458,50 450.333,20 6.816.791,70
Total da remunerao 3.168.000,00 8.160.706,94 540.399,84 11.869.106,78
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Outros 464.000,00 662.558,38 54.000,00 1.180.558,38
N de membros 9,70 3,00 4,30 17,00
PGINA: 351 de 483
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
acordo com o Ofcio-
casas decimais.
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes fixas
e Encargos INSS
(R$634.021,08)
Encargos INSS
Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 827.500,00 0,00 827.500,00
Outros 464.000,00 665.497,56 54.000,00 1.183.497,56
Descrio de outras
remuneraes fixas
e Encargos INSS
(R$636.960,26)
Encargos INSS
Participao de resultados 0,00 827.500,00 0,00 827.500,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
N de membros 9,70 3,00 4,30 17,00
PGINA: 352 de 483
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00 0,00
acordo com o Ofcio-
casas decimais.
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
PGINA: 353 de 483
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria
estatutria e conselho fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente - 2013 (em milhares de
R$) Diretoria Estatutria
nmero de membros
4,00
em relao ao bnus: 3
valor mnimo previsto no plano de remunerao 200.000,00
valor mximo previsto no plano de remunerao 3.000.000,00
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
3.000.000,00
em relao participao no resultado 3
valor mximo previsto no plano de remunerao

3.000.000,00

3.000.000,00

Remunerao varivel Exerccio social encerrado em 31/12/2012 (em milhares de R$)-
2013 Diretoria Estatutria
nmero de membros
4,00
em relao ao bnus: 3
3.000.000,00
valor efetivamente reconhecido no resultado 1.300.000,00

3.000.000,00

3.000.000,00
valor efetivamente reconhecido no resultado
1.300.000,00

nmero de membros
4,00
em relao ao bnus: 3
3.000.000,00
valor efetivamente reconhecido no resultado 0

3.000.000,00

3.000.000,00
0
PGINA: 354 de 483
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal

nmero de membros
4,00
em relao ao bnus: 3
3.000.000,00
3.000.000,00
827.500,00

3.000.000,00

3.000.000,00

827.500,00

No houve, com relao aos trs ltimos exerccios sociais, e no est prevista para o
exerccio social corrente, remunerao varivel para os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia.
PGINA: 355 de 483
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de
administrao e diretoria e conselho fiscal
a. termos e condies gerais

O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, ser administrado pelo
Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das
aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas
para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no
Plano.

Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer
deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para:

(i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os
critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;

(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os
funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais
restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;

(iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes
em vigor;

(iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas
leis aplicveis,

(v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral
Extraordinria da Companhia;

(vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes
do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando
necessrio; e

(vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies
legais aplicveis espcie.

As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos
limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por
ano.

So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das
sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes
funes: Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao.

Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do
Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o
desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo
dos planos e estratgias da Companhia.

PGINA: 356 de 483
estatutria
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel
dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a
quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas.

Funcionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de
aes atravs do Plano.
O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcionrios
elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por
qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual
condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s)
participante(s).

Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a
garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco
interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as
condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.

Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos
concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou
interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo
a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo.

O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os
critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de
exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras
condies, esto respectivamente descritos nas alneas f, g, h, i, j e k abaixo.

b. principais objetivos do plano

O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem
por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam
adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes.

c. forma como o plano contribuiu para esses objetivos

O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal
no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses
da Companhia e de seus acionistas.

Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do
compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.

d. como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos
indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da
Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o
desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo
dos planos e estratgias da Companhia..

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
mdio e longo prazo

PGINA: 357 de 483
estatutria
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa
despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o
envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia,
encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim,
para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo
prazo.

Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano,
o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.

f. nmero mximo de aes abrangidas

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social
da Companhia por ano.

Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano,
bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia
do Plano, estejam elas ou no em seu poder.

g. nmero mximo de opes a serem outorgadas

O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de
2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital
aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia.

h. condies de aquisio de aes

Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo
de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram
ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar
suas aes sempre em conformidade com tais regras.

Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de
aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de
informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam
obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da
Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de
Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu
perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de
suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP),
sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados
operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados.

O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo
livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra
de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da
funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e
o valor agregado que este oferece Companhia.

O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas
as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios
elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma
categoria, atribuir quantidades diferentes de opes.

PGINA: 358 de 483
estatutria
A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo
Conselho de Administrao.

Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser
efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi
estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia.

i. critrio para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das
aes da Companhia, segundo os seguintes critrios:

(i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser
equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia.
Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.

(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das
aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga.

No haver atualizao monetria do preo de opo.

j. critrios para a fixao do prazo de exerccio

O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras:

(i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de
outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de
outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de
outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercido ao final de 60 meses a contar da data de
outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.

O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima.

k. forma de liquidao

A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio
optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o
pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-
soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao.

l. restries transferncia das aes

As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito,
so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do
participante.

PGINA: 359 de 483
estatutria
Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h
impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso
da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante
ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores
Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer
opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de
bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme
previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de
quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e
demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra
aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares
anteriormente divulgao dos resultados auditados.

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao
ou extino do plano

O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e
classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes
de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores
mobilirios de emisso da Companhia.

Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano,
notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama
econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia.

A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de
Administrao da Companhia.

n. efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes

Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que
no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de
direito, em no mximo 30 dias do desligamento.

No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa
causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio
segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito,
independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.

PGINA: 360 de 483
estatutria

PGINA: 361 de 483
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidas
por administradores e conselheiros fiscais por rgo

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
Aes da JBS S.A.
21
Diretoria
0
Conselho Fiscal
0
Total
13

PGINA: 362 de 483
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no realizou nenhuma outorga
relativa ao Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item
13.4 acima.

PGINA: 363 de 483
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e
pela diretoria estatutria

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia,
descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

PGINA: 364 de 483
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria


PGINA: 365 de 483
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. modelo de precificao

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco


c. mtodo utilizado e premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado


d. forma de determinao da volatilidade esperada


e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu
valor justo


PGINA: 366 de 483
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios
No h.

PGINA: 367 de 483
Valor da menor
remunerao(Reais)
880.586,77 732.254,98 473.443,19 280.000,00 280.000,00 280.000,00 105.077,70 87.500,00 78.750,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
1.696.074,18 2.361.885,21 1.882.583,20 280.000,00 280.000,00 280.000,00 105.077,70 87.500,00 78.750,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
2.040.176,74 1.209.984,87 1.762.631,27 288.000,00 287.010,31 287.010,31 27.019,99 75.348,84 75.348,84
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal
Valores anuais
N de membros 4,00 3,00 3,00 11,00 9,70 9,70 20,00 4,30 4,30
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
31/12/2011 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2011 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2
31/12/2010 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2
Conselho Fiscal
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
PGINA: 368 de 483
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria
No h.

PGINA: 369 de 483
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Percentual da Remunerao dos rgos
2010 2011 2012
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. 1.440.000,0 1.440.000,0 1.440.000,0
Total do Conselho de Administrao 2.320.000,0 2.640.000,0 2.640.000,0
Participao de Pessoas Ligadas 62,1% 54,5% 54,5%

Diretoria Executiva
2010 2011 2012
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. 1.954.239,3 2.067.769,1 1.467.035,1
Total da Diretoria Executiva 3.823.433,6 4.308.651,0 4.692.548,3

Conselho Fiscal
2010 2011 2012
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. 0,0 0,0 0,0
Total do Conselho Fiscal 150.000,0 350.000,0 450.333,2

PGINA: 370 de 483
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.

PGINA: 371 de 483
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior
so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo
exerccio do cargo por parte da JBS USA.

PGINA: 372 de 483

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia,
apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.
Administrao A administrao da Companhia formada pelo Conselho de
Administrao e Diretoria
Assemblia Geral Assemblia geral de acionistas da Companhia
Bertin Bertin S.A.
BM&FBOVESPA BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social
BNDESPAR BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES
Cofins Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
Companhia JBS S.A.
Conselho de Administrao Conselho de Administrao da Companhia
CVM Comisso de Valores Mobilirios
Diretoria A Diretoria da Companhia
Dlar, Dlares ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos
Dlar Australiano, Dlares Australianos,
AUD ou A$
Moeda corrente da Austrlia
Euro ou Moeda corrente na Unio Europeia
FB FB Participaes S.A.
Formulrio de Referncia O presente formulrio de referncia da JBS S.A.,
conforme alterado
JBS USA JBS USA Holdings, Inc.
J&F J&F Investimentos S.A.
Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada
Libra, Libra Esterlina ou Moeda em circulao no Reino Unido
Novo Mercado

Segmento especial de negociao introduzido em 2000
pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de
prticas de governana corporativa dentre todos os
segmentos
Pilgrims Pride ou PPC Pilgrims Pride Corporation
Real, Reais ou R$ Moeda Corrente no Brasil
ZMF ZMF Fundo de Investimento em Participaes

PGINA: 373 de 483
14.1 - Descrio dos recursos humanos
Formulrio de Referncia JBS S.A
14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes:
a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica):

A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 186.025 funcionrios alocados nas
reas administrativa, comercial e industrial/operacional.
2010 2011 2012 30 de setembro de
2013
Administrativo 11.555 9.251 15.821 22.997
Comercial 3.954 4.867 2.110 3.102
Industrial/Operacional 112.527 121.070 123.697 159.926
Total 128.036 135.187 141.628 186.025
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2010, 2011, 2012 e
setembro de 2013 divididos por localizao geogrfica:

*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Canad.

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 8.165 funcionrios terceirizados
alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de
funcionrios terceirizados da Companhia divididos por localizao geogrfica:

2010 2011 2012 30 de setembro
de 2013
Brasil 1.556 1.872 4.234 4.797
Argentina 92 67 0 0
Estados Unidos 1.759 1.687 3.171 3.219
Austrlia 14 16 0 0
Outros* 130 115 129 149
Total 4.605 3.757 7.534 8.165

*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Canad.
c. ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2010, 2011 e 2012 e no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013:
ndice de Rotatividade
(Em %)
2010 2011 2012
30 de Setembro
de 2013
2,08 1,78 2,92 2,74

Em 31 de dezembro
de

2010 2011
2012 30 de setembro
de 2013
Brasil 49.093 59.055 57.776 105.549
Argentina 2.908 2.121 2.243 2.255
Estados Unidos 61.689 59.180 63.935 61.144
Austrlia 7.075 7.905 7.886 7.125
Mxico 5.154 4.996 5.393 5.569
Outros* 2.177 1.930 4.395 4.383
Total 128.036 135.187 141.628 186.025
PGINA: 374 de 483
14.1 - Descrio dos recursos humanos

d. exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:

A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem
considerar os montantes provisionados.
Em R$ milhes 2010 2011 2012
30 de Setembro de
2013
Montante das Contingncias 543,7 769,1 1.083,2 1.414,5
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas,
vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 375 de 483
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e
contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da
Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield
Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.

contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle
acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito
da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio
de Referncia.

contingncias trabalhistas de 2009 para 2010 decorre principalmente da converso dos
funcionrios terceirizados para funcionrios da empresa. Para maiores informaes a respeito
da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio
de Referncia.

O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e
contingncias trabalhistas de 2010 para 2011 decorre principalmente da ampliao do parque
industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio e da
expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS.

O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e
contingncias trabalhistas de 2011 para 2012 decorre principalmente da ampliao do parque
industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio, da
expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS, do aluguel das
plantas da Frangosul e aquisio da Agrovneto no Brasil e da administrao dos ativos da XL
Foods no Canad.

PGINA: 376 de 483
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

PGINA: 377 de 483
(a) Poltica de salrios e remunerao varivel
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos
funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades
oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A
poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da
Companhia, exceto Diretoria Executiva.
(b) Poltica de benefcios
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus
empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e
transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho.

Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio,
um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro,
perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para
crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos
aos empregados para a compra de produtos da Swift.

Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos
os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de
incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao
empregado.

Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em
outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica
para tais empregados.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados
no administradores
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus
administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente
para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa
execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo
de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada
em 9 de maro de 2007.

O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao
plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio
obedecer as seguintes regras:

(i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de
outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de
outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de
outorga; e
PGINA: 378 de 483
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de
outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.

O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do
plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as
demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia,
verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga.

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social
da Companhia por ano.

At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi
dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da
Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de
Aes.

PGINA: 379 de 483
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que
os representam. Todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde
a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e
Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos
Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em
Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de
Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos
Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas
Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos
Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de
Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de
Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao
Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de
Industrializao Alimentcia.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com mais de 140 mil empregados em todo
o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da
Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos
Estados Unidos, a Companhia tem 6 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas ,
abrangendo aproximadamente 20.000 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 27 acordos
trabalhistas, abrangendo aproximadamente 6.300 empregados.
Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais
podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e
representa os trabalhadores das indstrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsvel
pelo acompanhamento e fiscalizao nas plantas de Rosrio e Venedo Tuerto.
Alm dos descritos acima, a Companhia no possui acordos coletivos ou outros acordos
trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionrios nos demais pases
em que atua.

PGINA: 380 de 483
TOTAL
2.943.644.008 100,000000% 0 0,000000% 2.943.644.008 100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 30/01/2013
75.190.179 2,554323% 0 0,000000% 75.190.179 2,554323%
OUTROS
628.783.870 21,360730% 0 0,000000% 628.783.870 21,360730%
FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15 Brasileira-SP Sim Sim 21/01/2014
1.204.869.813 40,931234% 0 0,000000% 1.204.869.813 40,931234%
296.392.500 10,068898% 0 0,000000% 296.392.500 10,068898%
00.360.305/0001-04 No No 28/12/2012
Caixa Econmica Federal
Banco Original SA
92.894.922/0001-08 No Sim 30/04/2013
14.627.228 0,496909% 0 0,000000% 14.627.228 0,496909%
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR
00.383.281/0001-09 Brasileira-SP Sim No 21/01/2014
723.780.418 24,587906% 0 0,000000% 723.780.418 24,587906%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista
15.1 / 15.2 - Posio acionria
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 381 de 483
TOTAL
537.826.073 100,000000 18.913.036 100,000000 556.739.109 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
07.570.673/0001-26 No No 05/12/2011
J&F Participaes Financeiras ltda
537.826.073 100,000000 18.913.036 100,000000 556.739.109 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Banco Original SA 92.894.922/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Detalhamento de aes (Unidades)
PGINA: 382 de 483
TOTAL 0 0.000000
052.970.871-04 Brasileiro-SP Sim No
Jos Bastista Sobrinho
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
TOTAL 0 0.000000
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
TOTAL 0 0.000000
J&F Participaes S.A.
2.174.890.395 45,202982 0 0,000000 2.174.890.395 45,202982
TOTAL 0 0.000000
Bertin Fundo de Investimento em Participaes
2.334.370.128 48,517610 0 0,000000 2.334.370.128 48,517610
ACIONISTA
PGINA: 383 de 483
TOTAL 0 0.000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes
302.126.450 6,279405 0 0,000000 302.126.450 6,279405
TOTAL
4.811.386.976 100,000000 0 0,000000 4.811.386.976 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Jos Batista Jnior
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
ACIONISTA
PGINA: 384 de 483
1.785.000 100,000000 0 0,000000 1.785.000 100,000000
TOTAL
TOTAL 0 0.000000
01.597.168/0001-99 Brasileira-SP No No 14/02/2013
Tinto Holding Ltda.
610.648 34,209972 0 0,000000 610.648 34,209972
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Americano-AL No No 29/12/2009
Blessed Holdings
1.174.352 65,790028 0 0,000000 1.174.352 65,790028
Bertin Fundo de Investimento em Participaes 11.369.979/0001-96
ACIONISTA
PGINA: 385 de 483
TOTAL
100.000.000 100,000000 0 0,000000 100.000.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
052.970.871-04 No No
Jos Batista Sobrinho
1.000.000 1,000000 0 0,000000 1.000.000 1,000000
TOTAL 0 0.000000
00.350.763/0001-62 No No 05/12/2011
J&F Participaes S.A.
99.000.000 99,000000 0 0,000000 99.000.000 99,000000
J&F Participaes Financeiras ltda 07.570.673/0001-26
ACIONISTA
PGINA: 386 de 483
TOTAL 0 0,000000
07.704.046/0001-30 brasileira-SP No No 23/12/2009
VNMB Participaes Ltda.
2.761.311 7,670000 2.810.019 7,810000 5.571.330 7,742970
TOTAL 0 0,000000
2.761.311 7,670000 2.810.019 7,810000 5.571.330 7,742970
VLBM Participaes Ltda.
TOTAL
35.995.686 100,000000 35.957.729 100,000000 71.953.415 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
JJMB Participaes Ltds.
2.846.550 7,910000 2.724.780 7,580000 5.571.330 7,742970
J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62
ACIONISTA
PGINA: 387 de 483
TOTAL 0 0,000000
ZMF Participaes Ltda.
3.370.787 9,360000 3.430.246 9,550000 6.801.033 9,451990
TOTAL 0 0,000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes
18.647.866 51,810000 18.647.866 51,860000 37.295.732 51,833160
TOTAL 0 0,000000
WWMB Participaes Ltda.
2.846.550 7,910000 2.724.780 7,580000 5.571.330 7,742970
TOTAL 0 0,000000
VVMB Participaes Ltda.
2.761.311 7,670000 2.810.019 7,810000 5.571.330 7,742970
ACIONISTA
PGINA: 388 de 483
TOTAL 0 0.000000
666.569.401-10 brasileira-SP No No
Vanessa Mendona Batista
7 20,000000 0 0,000000 7 20,000000
TOTAL 0 0.000000
7 20,000000 0 0,000000 7 20,000000
Valre Batista Mendona Ramos
TOTAL
35 100,000000 0 0,000000 35 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
376.842.211-91 brasileiro-SP No No
7 20,000000 0 0,000000 7 20,000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08
ACIONISTA
PGINA: 389 de 483
TOTAL 0 0.000000
364.873.921-20 brasileiro-SP No No
7 20,000000 0 0,000000 7 20,000000
TOTAL 0 0.000000
Vivianne Mendona Batista
7 20,000000 0 0,000000 7 20,000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08
ACIONISTA
PGINA: 390 de 483
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
052.970.871-04 Brasileiro-SP No No
990 0,001371 0 0,000000 990 0,001371
TOTAL 0 0.000000
72.234.009 99,998629 0 0,000000 72.234.009 99,998629
JJMB Participaes Ltds. 07.704.144/0001-78
ACIONISTA
PGINA: 391 de 483
TOTAL
1.533.704.190 100,000000 0 0,000000 1.533.704.190 100,000000
TOTAL 0 0.000000
10.415.393/0001-58 Brasileiro-SP No No 28/09/2012
Riober Participaes Ltda
1.533.704.188 99,990000 0 0,000000 1.533.704.188 99,990000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Natalino Bertin
2 0,010000 0 0,000000 2 0,010000
Tinto Holding Ltda. 01.597.168/0001-99
ACIONISTA
PGINA: 392 de 483
TOTAL 0 0.000000
Valre Batista Mendona Ramos
72.234.009 99,998629 0 0,000000 72.234.009 99,998629
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
OUTROS
990 0,001371 0 0,000000 990 0,001371
VLBM Participaes Ltda. 07.704.052/0001-98
ACIONISTA
PGINA: 393 de 483
TOTAL 0 0.000000
666.569.401-10 Brasileira-SP No No
Vanessa Mendona Batista
72.234.009 99,998629 0 0,000000 72.234.009 99,998629
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
OUTROS
990 0,001371 0 0,000000 990 0,001371
VNMB Participaes Ltda. 07.704.046/0001-30
ACIONISTA
PGINA: 394 de 483
TOTAL 0 0.000000
Vivianne Mendona Batista
72.234.009 99,998629 0 0,000000 72.234.009 99,998629
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
OUTROS
990 0,001371 0 0,000000 990 0,001371
VVMB Participaes Ltda. 07.704.039/0001-39
ACIONISTA
PGINA: 395 de 483
TOTAL 0 0.000000
364.873.921-20 Braileiro-SP No No
72.234.009 99,998629 0 0,000000 72.234.009 99,998629
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
OUTROS
990 0,001371 0 0,000000 990 0,001371
WWMB Participaes Ltda. 07.704.137/0001-76
ACIONISTA
PGINA: 396 de 483
TOTAL
72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
OUTROS
TOTAL 0 0.000000
72.234.989 99,999999 0 0,000000 72.234.989 99,999999
TOTAL 0 0.000000
Flora Mendona Batista
10 0,000001 0 0,000000 10 0,000001
ZMF Participaes Ltda. 08.706.916/0001-73
ACIONISTA
PGINA: 397 de 483
TOTAL
1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
OUTROS
1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
Blessed Holdings
ACIONISTA
PGINA: 398 de 483
TOTAL
1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
OUTROS
1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
ACIONISTA
PGINA: 399 de 483
TOTAL
159.838.000 100,000000 0 0,000000 159.838.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Natalino Bertin
159.837.999 99,990000 0 0,000000 159.837.999 99,990000
TOTAL 0 0.000000
Edith de Oliveira Pereira Bertin
1 0,010000 0 0,000000 1 0,010000
Riober Participaes Ltda 10.415.393/0001-58
ACIONISTA
PGINA: 400 de 483
Total
1.600.689.365 54,377800%
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Aes em Circulao
Quantidade preferenciais (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade ordinrias (Unidades)
1.600.689.365 54,377800%
Quantidade acionistas pessoa fsica
(Unidades)
6.017
Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
30/09/2013
Quantidade acionistas pessoa jurdica
(Unidades)
76
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
382
15.3 - Distribuio de capital
PGINA: 401 de 483
15.4 - Organograma dos acionistas

Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com
participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e
15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item.

PGINA: 402 de 483
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte

Acordo de Acionistas BNDESPAR
Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas
BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da
Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas
deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de
Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs
da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da
Companhia e da prpria Companhia.
(a) Partes. J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da
Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de
Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de
Acionistas BNDESPAR.
(b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009.
(c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro
de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5
(cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR
possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da
Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar,
automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente,
10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia at 31 de dezembro de
2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal
data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer
controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o
procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA.
(d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um
Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR
ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais
matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assembleia geral,
reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da
administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia:
i. contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer
endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao
j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite
Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida
Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres,
conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia),
computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de
Endividamento);
ii. distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de
remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o
quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos
relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira
trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps
PGINA: 403 de 483
parte
dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de
Endividamento);
iii. reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas
Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse
ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio
as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em
percentual igual ou superior a 99% (Controladas Isentas);
iv. propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial
ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA;
v. liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas
(exceto as Controladas Isentas);
vi. reduo do dividendo obrigatrio da JBS;
vii. alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe
a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS
referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios
desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer
disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR;
viii. transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos
de reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto
(a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS
USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de
permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de
direitos de subscrio de aes;
ix. qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes
relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem
milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente
consideradas;
x. alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no
circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses,
valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna
controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou
DFP;
xi. aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja
aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite
Gerencial de Endividamento;
xii. investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no
contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de
Endividamento;
xiii. (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA,
conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na
BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA
com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes
preferenciais);
PGINA: 404 de 483
parte
xiv. qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes
societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que
adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no
contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada,
ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e
xv. constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas
Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de
qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00
(duzentos milhes de reais).
No h clusulas relativas ao poder de controle.
(e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do
Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos
termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e
manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia; observado,
entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima
de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR ter
direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da
Companhia.
Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a
acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma
reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e
instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do
comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares
e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao,
sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os
membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou
indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o
comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da
Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um
acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter
direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia.
(f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de
subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente
transferidas, direta ou indiretamente.
(g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao. Vide item (d) acima.

PGINA: 405 de 483
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor

PGINA: 406 de 483
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros
do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e
para o exerccio social corrente:
Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam
a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas
por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora
da Companhia (conforme item 15.1 acima).
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo
Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade
das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009,
resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin
contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam
em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no
valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes
ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB.
Em 15 de julho de 2011, a Companhia converteu as debntures com o valor de R$
3.479.600.000,00 em 493.972.715 aes ordinrias. O preo da converso foi R$ 7,04 como foi
divulgado no Aviso aos Acionistas em 17 de maio de 2011. Apenas BNDESPAR realizou o
direito da converso das debntures, acrescentando 493.967.305 aes em sua composio.
Os outros debenturistas resgataram o valor respectivo pago na aquisio das debntures. Com
a subscrio por parte dos acionistas da Companhia foram adquiridas 5.410 aes ordinrias
do programo de aumento de capital.
Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o
cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhes,
quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da
Companhia (Aes em Tesouraria) nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da
Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em Tesouraria
foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de
abril de 2012.
Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da
prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor
Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor
Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM
361).
A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito
de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao
que detinham na JBS, ou ento, preservar o nmero de aes da JBS que possuam.
Conforme mencionado acima, a JBS realizou, no primeiro semestre de 2012, uma Oferta
Pblica Voluntria de Permuta de Aes (Oferta) para aquisio de aes ordinrias de
emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso da Vigor.
Em relao Oferta, os seguintes eventos societrios ocorreram: em Reunio do Conselho de
Administrao realizada em 05 de abril de 2012, foi aprovada a relao de permuta da Oferta
em 1 ao ordinria de emisso da JBS por 1 ao ordinria de emisso da Vigor, sendo que o
preo de cada ao de emisso da JBS objeto da Oferta foi de R$ 7,96.
O valor da totalidade de aes de emisso da Vigor para fins da Oferta aprovado foi R$
1.191.726.194,16, tendo como parmetro os valores apresentados no laudo de avaliao da
PGINA: 407 de 483
Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. O nmero total de aes de emisso
da JBS objeto da Oferta foi de 149.714.346 aes ordinrias. Aps a realizao da Oferta, o
capital social da JBS era dividido em 2.963.924.296 aes ordinrias, das quais 117.800.183
aes ordinrias estavam em tesouraria.
Nos termos da Oferta, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de agosto
de 2012, foi aprovado o cancelamento de 20.280.288 aes ordinrias de emisso da JBS que
estavam em tesouraria. Desta forma, aps tal cancelamento de aes, o capital social da JBS
passou a ser dividido em 2.943.664.008 aes ordinrias, das quais, em 31 de dezembro de
2012, 97.519.895 aes ordinrias estavam em tesouraria.
Em dezembro de 2012, a JBS realizou a incorporao de sua subsidiria integral Cascavel
Couros Ltda. A incorporao, que no resultou em aumento de capital social da JBS, visou
simplificar a estrutura societria da JBS, resultando em diminuio de custos operacionais, em
uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a JBS.
Em 31 de janeiro de 2013, foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes
e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds)
emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e
que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais
ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e
garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos
referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia (Ativos). Os Ativos incluem 4 (quatro)
unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e
Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e
2 (dois) centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi
realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia
mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi
autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e
aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia, em
reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.

PGINA: 408 de 483

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas neste item.
PGINA: 409 de 483
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de
transaes com partes relacionadas
16.1 Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes
com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse
assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de
ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de
vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social
ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver
interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais
conselheiros.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar,
aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados
da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada
antes de celebrar a transao.
Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar
informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas,
administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e
Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades
que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for
atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo
de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio
lquido, considerando o maior.
Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de
resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos
negcios da Companhia.
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, 2011 e
2010 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre
partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a
Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos
de operaes.

PGINA: 410 de 483
Objeto contrato Mtuo.
Garantia e seguros No h.
Resciso ou extino No pagamento.
Relao com o emissor Controlada direta
Natureza e razo para a operao Capital de giro.
Taxa de juros: CDI + 4%.
JBS Embalagens Metlicas Ltda. 31/12/2013 80.000.000,00 R$71.940.000,00 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
JBS USA, Inc. 25/03/2014 486.010.419,53 -R$99.775.000,00 No possvel auferir. 25/03/2014 SIM 0,000000
JBS Aves Ltda. 18/09/2014 450.000.000,00 R$487.316.000,00 No possvel auferir. 18/09/2014 SIM 0,000000
Resciso ou extino No pagamento,
Natureza e razo para a operao Taxa de juros: CDI + 1%.
JBS Confinamento Ltda. 01/04/2014 150.000.000,00 R$129.447.000,00 No possvel auferir. 01/04/2014 SIM 0,000000
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 411 de 483
Objeto contrato AFAC finalidade de capitalizao em cada final de exerccio social.
JBS Holding International 118.929.000,00 R$160.210.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Taxa de juros: Libor + 2,5% a 3%.
JBS Slovakia Holdings S.R.O. 12/06/2013 48.841.047,70 0 No possvel auferir. 12/06/2013 SIM 4,500000
Novaprom Food Ingredients Ltda 31/12/2013 6.000.000,00 0 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 412 de 483
Objeto contrato AFAC finalidade de capitalizao em cada final de exerccio social.
Resciso ou extino Inadimplemento.
Natureza e razo para a operao
Zenda Leather S.A. 16/07/2014 24.530.000,00 R$24.683.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Relao com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Venda de matria-prima.
Flora Distribuidora Produtos de Higiene e
Limpeza S.A.
103.474.000,00 R$18.284.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Objeto contrato Compre de insumos.
Flora Distribuidora Produtos de Higiene e
Limpeza S.A.
567.000,00 R$40.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 413 de 483
JBS Aves Ltda. 89.485.000,00 R$29.650.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Objeto contrato Venda de insumos.
Taxa de juros: CDI.
Beef Snacks Brasil Indstria e Comrcio S.A. 24/01/2014 110.000.000,00 R$106.126.000,00 No possvel auferir. 24/01/2014 SIM 0,000000
Relao com o emissor Controlada indireta
Beef Snacks International BV 31/12/2013 3.736.512,80 R$5.744.000,00 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
Taxa de juros: Libor + 2% a 3%.
JBS Aves Ltda. 23.017.000,00 R$1.779.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 414 de 483
Objeto contrato Venda de couros.
JBS Itlia SRL 79.651.000,00 R$0 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
JBS Confinamento Ltda. 215.283.000,00 R$48.549.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Objeto contrato Venda de insumos.
Objeto contrato Compra de produto acabado.
JBS Confinamento Ltda. 7.747.000,00 R$920.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Objeto contrato Compra de matria prima.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 415 de 483
JBS Argentina S.A. 9.947.000,00 R$137.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Objeto contrato Venda de carne.
Garantia e seguros No h
Novaprom Food Ingredients Ltda. 2.098.000,00 - No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
JBS Global (UK) Limited 120.124.000,00 R$56.869.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Novaprom Food Ingredients Ltda 7.559.000,00 - No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Objeto contrato Venda de matria prima.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 416 de 483
Objeto contrato Compra de carne.
Austrlia Meat 18.943.000,00 R$1.080.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Global Beef Trading SU Ltda. 48.774.000,00 R$3.139.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Global Beef Trading SU Lda. 2.804.000,00 R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 417 de 483
JBS Leather Europe 18.826.000,00 R$1.990.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Toledo International NV 184.131.000,00 R$39.615.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Sampco Inc. 160.958.000,00 R$38.979.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Weddel Limited 16.147.000,00 R$8.750.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Relao com o emissor Controlada indireta.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 418 de 483
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos 2.121.000,00 R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda 92.348.000,00 R$10.438.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Objeto contrato Venda de couro.
JBS Chile Ltda. 361.000,00 R$00,0 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 419 de 483
Rigamonti Salumificio SPA 23.000,00 R$24.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos 1.209.000,00 R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Frigorfico Canelones S.A. 562.000,00 R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Frigorfico Canelones S.A. 9.653.000,00 R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 420 de 483
S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor 43.497.000,00 R$3.465.000,00 No possvel auferir; Indeterminado. NO 0,000000
Trump Asia Enterprise Ltd 159.950.000,00 R$3.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
JBS Paraguay S.r.l. 56.690.000,00 R$1.013.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Objeto contrato Venda de couro.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 421 de 483
Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. 60.559.000,00 R$5.776.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Natureza e razo para a operao Adiantamento com finalidade de capitalizao
Objeto contrato Adiantamento
Relao com o emissor Controladas indiretas
Resciso ou extino No pagamento
S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor 625.000,00 R$301.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
JBS Global Meat S.A. 43.760.000,00 R$43.760.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
J&F Floresta Agropecuria Ltda. 14.388.000,00 R$1.421.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 422 de 483
Objeto contrato Crditos de cesso de dvida
Seara Alimentos Ltda 220.751.000,00 R$220.751.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao Em decorrncia da aquisio do Grupo Seara
Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. 10.096.000,00 R$33.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
Seara Alimentos Ltda 220.751.000,00 R$220.751.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
Objeto contrato Compra de insumos.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 423 de 483
Zenda Leather S.A. 4.504.000,00 R$4.602.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
Natureza e razo para a operao n/a
Objeto contrato Compra de produto acabado
Resciso ou extino Inadimplemento
Zenda Leather S.A. 74.196.000,00 R$74.678.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
Trump Asia Enterprise Ltd 30.000,00 R$0,00 No possvel auferir SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao n/a
JBS USA, Inc 357.000,00 R$357.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
Objeto contrato Compra de matria prima
Relao com o emissor Controladas diretas
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 424 de 483
Objeto contrato Venda de carne
Seara Alimentos Ltda 838.000,00 R$838.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
Braslo Produtos de Carnes Ltda 300.000,00 R$300.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
Objeto contrato Venda de matria-prima
Objeto contrato Venda de couro
Excelsior Alimentos S.A. 8.000,00 R$8.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
Objeto contrato Venda de carne
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 425 de 483
Objeto contrato Venda de matria prima
J&F Floresta Agropecuria Ltda. 211.000,00 R$1.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 426 de 483
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer
transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da
Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte
relacionada antes de celebrar a transao.
A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e
seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo
Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela
poderia obter de terceiros no afiliados.
A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para
revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado
como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos
estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os
processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores
independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de
transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a
Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma
margem de lucro.
Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a
compra de gado de abate entre a Companhia e as controladas JBS Agropecuria e JBS
Confinamento e operao de venda de couro para a controlada Cascavel. Tais compras so
realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como
referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm
quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas
irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia.
Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes
relacionadas encontram-se na tabela da seo.

PGINA: 427 de 483
Tipo de capital Capital Autorizado
14/07/2011 0,00 1.376.634.735 0 1.376.634.735
Tipo de capital Capital Integralizado
14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008
Tipo de capital Capital Subscrito
14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008
Tipo de capital Capital Emitido
14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008
17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou
aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes
(Unidades)
PGINA: 428 de 483
Critrio para determinao do
preo de emisso
O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia apurado com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento
e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem) preges na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010.
Forma de integralizao Moeda corrente nacional e crditos
14/07/2011 RCA 14/07/2011 3.477.567.913,60
Subscrio
particular
493.972.715 0 493.972.715 19,23056610 7,04 R$ por Unidade
Forma de integralizao Moeda corrente nacional
Critrio para determinao do
preo de emisso
Procedimento de Bookbuilding
28/04/2010 RCA 28/04/2010 1.600.000.000,00
Subscrio
pblica
200.000.000 0 200.000.000 8,45000000 8,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento Data emisso
Valor total emisso
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso Fator cotao
PGINA: 429 de 483
No houve desdobramento, grupamento ou bonificao
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
PGINA: 430 de 483
Forma de restituio No se aplica
Razo para reduo Cancelamento de aes em tesouraria.
14/08/2012 14/08/2012 0,00 20.280.288 0 20.280.288 0,00000000 0,00
Razo para reduo Cancelamento das aes em tesouraria
Forma de restituio No se aplica
31/01/2012 31/01/2012 0,00 97.519.895 0 97.519.895 0,00000000 0,00
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
Data de deliberao Data reduo
Valor total reduo
(Reais)
Quantidade aes
ordinrias
(Unidades)
Quantidade aes
preferenciais
(Unidades)
Quantidade total aes
(Unidades)
Reduo / Capital
anterior
Valor restitudo por
ao (Reais)
PGINA: 431 de 483

Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa IBGC

Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta
prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de
informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os
demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade
entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores,
clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao
de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com
responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao
de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes:
capital social dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;

obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle
societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos
os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A
transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da
totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os
acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);

contratao de empresa de auditoria independente para anlise de nossos balanos e
demonstrativos financeiros;

conselho fiscal permanente;

clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e
(b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de
administrao e da diretoria;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da Companhia pelos membros do conselho
de administrao;
resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores
e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem;
competncia da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou
reduo do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleio ou
destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais;
PGINA: 432 de 483
(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo
e liquidao da sociedade.
Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de
prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo
de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um
nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos
de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de
informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os
direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo
Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre
os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas
regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo,
a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da
companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes
trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base
em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria
brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do
resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros
e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais
diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por
meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas
controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com
as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo
Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com
relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores
poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias,
entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente
descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos.

Autorizao para Negociao no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo
Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso
de Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar
Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas
exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do
capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao
emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no
Novo Mercado.
O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no
Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral,
com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do
conselho de administrao, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes.
PGINA: 433 de 483
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um termo
de anuncia dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura
desse documento. Por meio do termo de anuncia, os novos administradores da companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do
Novo Mercado.
Outras Caractersticas do Novo Mercado

Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por
exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de
em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para
todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao
do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada
trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia
e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes
relacionadas; e (vi) necessria vinculao da companhia, seus acionistas, administradores e
membros do conselho fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou
oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no estatuto social da companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), Banco Central do Brasil e CVM,
alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo do CMN n. 3.456/2007, que estabeleceu novas
regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de
emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais
como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial
Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a
regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de
investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas
de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um
investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so
grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o
desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so
ali negociados, inclusive a nossa.
Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social.

Alteraes Recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as
alteraes aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de
administrao e limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a
vedao ao estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social,
ou seja, a companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o
nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em
casos de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade
desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao
PGINA: 434 de 483
aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que
estabeleam qurum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas
assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao
aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que
impeam o exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem
favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i)
a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor
presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao
sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por
objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto
dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias
devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua
emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,
o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios
que orientam suas atividades.

PGINA: 435 de 483
Direito a reembolso de capital Sim
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes
adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e
(vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Restrio a circulao No
Descrio das caractersticas
do reembolso de capital
No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor
patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se,
todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data
do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial
de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado
com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a
contar da data da deliberao da assembleia geral.
Direito a voto Pleno
Outras caractersticas
relevantes
No h outras caractersticas relevantes.
Conversibilidade No
Direito a dividendos De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social
anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de
dividendo obrigatrio anual.
Tag along 100,000000
Espcie de aes ou CDA Ordinria
18.1 - Direitos das aes
PGINA: 436 de 483
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

Nosso estatuto social obriga o adquirente de nosso controle acionrio a realizar, tanto por meio
de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de
aquisio (OPA) das aes dos nossos demais acionistas, observados as condies e os
prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
assegurar tratamento igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes.
Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes ou que deem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do nosso
controle acionrio, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que detenha
o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o comprove.
Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro
de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico
apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social.
A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria
deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que nossas aes passem a ter
registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da
companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas
situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes
pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas
legais e regulamentares aplicveis.
Adicionalmente, na hiptese de no haver acionista controlador, a OPA dever ser realizada (i)
sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia
aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, somente
poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberao em assembleia geral aps ter adquirido as aes dos
demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham
aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a sada
da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo
Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral.
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de
OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de
que trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis. Neste caso, o acionista controlador dever efetivar a OPA.
Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado decorrer de
deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que
implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA, condicionada sua efetivao
de, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que
PGINA: 437 de 483
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
Ainda, na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado ocorrer em
razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar
assembleia geral para deliberar como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 do nosso
estatuto social. Neste caso, caso a Assembleia Geral delibere pela sada da Companhia do
Novo Mercado, referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao
da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
Por fim, visando proteo da disperso da nossa base acionria, qualquer acionista
adquirente que adquira ou se torne titular de aes de nossa emisso ou de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de nossa emisso em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do nosso capital social dever efetivar uma OPA para
aquisio da totalidade das aes de nossa emisso.

PGINA: 438 de 483
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto

No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos
prevista no Estatuto Social da Companhia.

PGINA: 439 de 483
30/06/2010 Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
3.176.565.479 7,53 7,69 R$ por Unidade
2.361.160.106 7,67 7,95 R$ por Unidade
2.150.910.029 7,00 7,26 R$ por Unidade
2.133.334.757 7,20 7,36 R$ por Unidade
Exerccio social 31/12/2010
Trimestre Valor Mobilirio Espcie Classe Mercado Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
1.409.777.618 5,38 5,25 R$ por Unidade
1.285.005.704 3,86 3,63 R$ por Unidade
1.371.959.928 6,44 5,88 R$ por Unidade
1.540.518.593 5,97 5,86 R$ por Unidade
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
1.358.179.174 6,78 4,96 R$ por Unidade
1.214.555.924 6,92 5,26 R$ por Unidade
1.932.565.870 8,35 5,42 R$ por Unidade
1.692.644.494 7,91 5,45 R$ por Unidade
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
PGINA: 440 de 483
Restrio a circulao Sim
Valor total
(Reais)
2.007.000.000,00
Descrio da restrio As Notas 2018 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme
aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro
lugar. As Notas 2018 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2018 apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2018 sob as
regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios.
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade No
Quantidade
(Unidades)
0
Valor mobilirio Nota Comercial
Identificao do valor
mobilirio
Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.)
Data de vencimento 29/07/2018
Data de emisso 29/07/2010
Hiptese e clculo do valor de
resgate
Aps de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade
ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem
superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem
do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 29
de janeiro dos anos estabelecidos abaixo: 2015: 104,125%, 2016: 102,063%, 2017 e
aps: 100,000% Antes de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas,
em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a
30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole " igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o
excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preo de Resgate das
Notas em 29 de janeiro de 2015 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos
juros exigveis correspondentes pagamentos at 29 de janeiro de 2015 (excluindo juros
acumulados mas no pagos at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a
data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre
(b) o ento saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os
montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 29 de
julho de 2013, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os
recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35%
saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 108,25% do valor principal na
data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a
Data de Resgate, desde que: (i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos
com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais)
emitidos ao abrigo da presente Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa
tal resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da Oferta de
Equity Elegvel. As Notas 2018 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de
qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de
qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou
qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for
obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar
todas, mas apenas todas, as Notas 2018 pelo preo igual a 100% do montante principal,
conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de
antecedncia.
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
PGINA: 441 de 483
valores mobilirios
As Notas 2018 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 podem ser alteradas sem o
prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2018, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2018; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2018 para reduzir o montante principal das
Notas 2018 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2018, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2018, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2018.
Caractersticas dos valores
mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% e so devidos
semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de
janeiro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings
Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito
quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos:
as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar
certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos
sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No
obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das
Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no
curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de
clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas
subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de
acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a
valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida
conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura
das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido
agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado
exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo.
alienao de determinados ativos: As Notas 2018 estabelecem restries a venda de
ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2018. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores
mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 limita a capacidade da Companhia e
suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos
que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos
na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
mobilirio
Notas 2018 da PPC
PGINA: 442 de 483
mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 da PPC so de 7,875% e so devidos
semestralmente em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de
junho de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas por uma das subsidirias da
PPC (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais
restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2018
da PPC estabelecem restries PPC e suas subsidirias de realizar certos atos tais
como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores
mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou
adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais
pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes determinadas na
escritura das Notas 2018 da PPC. Alm disso, de acordo com as Notas 2018 da PPC, a
PPC somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos
ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da PPC,
se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia
possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste do ndice de
Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio) estabelecido na
escritura das Notas 2018 da PPC; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do
lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em
determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total
do prejuzo, somado a 100% dos recursos lquidos recebidos pela PPC desde 26 de
setembro de 2010 como contribuio ao capital social ou pela emisso ou venda de
Participaes Acionrias (ou Equity Interests), somado 100% do valor justo de
mercado proveniente da venda de qualquer Investimento restrito realizado aps 26 de
setembro de 2010, somado ao valor justo de mercado de qualquer Subsidiria Irrestrita
que for redesignada subsidiria restrita. alienao de determinados ativos: As Notas
2018 da PPC estabelecem restries a venda de ativos da PPC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC.
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que
rege as Notas 2018 da PPC limita a capacidade da PPC e suas subsidirias de incorrer
qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao do ndice de
Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio conforme definido na
escritura das Notas 2018 da PPC) na data em que for incorrida a dvida seja menor do
que 2,0/1,0, determinado em base pro forma. (v) Agente fiducirio: The Bank of New
York Mellon
resgate
Aps de 15 de dezembro de 2014, a PPC pode resgatar as notas, em sua totalidade ou
em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do
montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 15 de
dezembro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos
e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC):
2014: 103,9375%, 2015: 101,9688%, 2016 e aps: 100,0000%. Antes de 15 de
dezembro de 2013, a PPC pode resgatar at 35% das Notas 2018 da PPC ao preo de
resgate de 107,875% do montante principal das notas, somados aos juros acumulados
e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas
2018 da PPC), com os recursos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity.
Valor total
(Reais)
1.115.000.000,00
Quantidade
(Unidades)
0
Conversibilidade No
Descrio da restrio As Notas 2018 da PPC foram posteriormente trocadas por notas idnticas registradas
sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act.
PGINA: 443 de 483
Valor total
(Reais)
2.564.500.000,00
Quantidade
(Unidades)
0
Descrio da restrio As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as
Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act
ou outras leis de valores mobilirios
Conversibilidade No
relevantes
PPC significa Pilgrims Pride Corporation
valores mobilirios
As Notas 2018 da PPC no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 da PPC podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018 da
PPC; para inserir restrio PPC que seja benfica aos detentores das Notas 2018 da
PPC; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018 da PPC; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2018 da PPC; ou para fazer outra alterao prevista na
escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos
detentores das Notas 2018 da PPC para reduzir o montante principal das Notas 2018 da
PPC ou alterar a data de vencimento, perdoar (waive) um Inadimplemento ou Evento de
Inadimplemento, reduzir a taxa de juros, conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2018 da PPC, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao
em qualquer proviso das Notas 2018 da PPC que modifiquem a ordem de preferncia
dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018 da PPC, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2018 da PPC
mobilirio
Notas 2021 da JBS USA
PGINA: 444 de 483
mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS USA so de 7,250%, ao ano, pagos
semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com incio em 01 de
dezembro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS USA so garantidas pelas JBS
USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees).
Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS
Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito
quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao
emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS USA
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA.
alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries a
venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. contratao de novas dvidas
e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2021 da JBS USA incluem restries
contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas
2021 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores
mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed
Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias
Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS
USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em
dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o
valor de US$300,0 milhes. As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais
que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em
qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021
da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC
na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que
4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
resgate
As Notas 2021 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de
junho de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas
2021 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do
valor principal das Notas 2021 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos
programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas
excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se
taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til
imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os
caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate. Aps de 1 de junho de 2015, a
JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos
de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos
para o perodo de 12 meses com incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo,
somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura das Notas
2021 da JBS USA): 2015: 105,438%, 2016: 103,625%, 2017: 102,417%, 2018:
101,208%, 2019 e aps: 100,00%. Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia
poder resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da
emisso de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma
ou mais Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 107,250% do principal acumulado
at ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do
resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os
juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor
principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas
adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no
mximo 120 dias aps a Oferta de Equity.
PGINA: 445 de 483
Conversibilidade No
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Valor total
(Reais)
1.561.000.000,00
relevantes
JBS USA significa JBS USA, LLC
valores mobilirios
As Notas 2021 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS USA podem
ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2021 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS USA; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021 da JBS USA; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto
material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS
USA.
Quantidade
(Unidades)
0
mobilirio
PGINA: 446 de 483
mobilirios
semestralmente em 01 de fevereiro e 01 de agosto de cada ano, com incio em 01 de
agosto de 2012. (ii) Garantia: As Notas 2020 da JBS USA so garantidas pelas JBS
USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees).
Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS
Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2020 da JBS USA
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA.
alienao de determinados ativos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restries a
venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. contratao de novas dvidas
e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2020 da JBS USA incluem restries
contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas
2020 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores
mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed
Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias
Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS
USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em
dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o
valor de US$300,0 milhes. As Notas 2020 da JBS USA incluem restries contratuais
que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em
qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020
da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC
na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que
4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
resgate
As Notas 2020 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de
fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das
Notas 2020 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a)
101% do valor principal das Notas 2020 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os
pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados
utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til
imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os
caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate.Aps de 1 de fevereito de 2015, a
JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos
de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos
para o perodo de 12 meses com incio em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos
abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura
das Notas 2020 da JBS USA): 2015: 106,188%, 2016: 104,125%, 2017: 102,063%,
2018 e depois: 100,00%.Anteriormente a 01 de fevereiro de 2015, a Companhia poder
resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso
de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais
Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 108,250% do principal acumulado at
ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate
(sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros
devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor
principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas
adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no
mximo 120 dias aps a Oferta de Equity.
PGINA: 447 de 483
Conversibilidade No
Descrio da restrio Resgate se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou
de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao,
ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for
todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do
montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps
publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de
antecedncia.
resgate
As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores
adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as
Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o
resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia
Valor total
(Reais)
669.000.000,00
relevantes
valores mobilirios
benficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2020 da JBS USA
Quantidade
(Unidades)
0
mobilirio
Notas 2016 da JBS S.A.
PGINA: 448 de 483
valores mobilirios
As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem
pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para
emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma
substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante
principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de
juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2016 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem
de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A., ou
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..
mobilirios
Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so
devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4
de fevereiro de 2007. A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige
que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que
rege as Notas 2016 da JBS S.A.) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia
previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 da JBS S.A.
so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS
S.A. no futuro. Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio Eventuais
restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2016
da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos
atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre
valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou
adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais
pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando
a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem
oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas
costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou
(d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as
Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a
valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida
conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2016 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo
menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida
na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro
lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado
exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$
30 milhes. alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da JBS S.A.
estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2016
da JBS S.A. incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas
subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas
excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da
Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.) na data
em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The
Bank of New York Mellon
PGINA: 449 de 483
Descrio da restrio As Notas 2016 da Bertin no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933,
conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer
outro lugar. As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a compradores
institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para
pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2016
da Bertin apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio
registro das Notas 2016 da Bertin sob as regras do Securities Act ou outras leis de
valores mobilirios.
Valor total
(Reais)
780.500.000,00
Conversibilidade No
resgate
As Notas 2016 da Bertin podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores
adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as
Notas 2016 da Bertin pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o
resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
Quantidade
(Unidades)
0
relevantes
A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi suplementada em 31 de janeiro de 2007,
6 de setembro de 2007, 14 de agosto de 2008 e 17 de abril de 2009.
mobilirio
Notas 2016 da Bertin
PGINA: 450 de 483
valores mobilirios
As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016
Bertin; para aprovar a indicao de um novo agente fiducirio, para incluir garantias
adicionais; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da Bertin ou para
conformar com o Offering Memorandum; ou para fazer outra alterao prevista na
escritura das Notas 2016 da Bertin. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2016 da Bertin para reduzir o montante
principal das Notas 2016 da Bertin ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de
juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2016 da Bertin, conferir a um detentor especfico a possibilidade
de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da
Bertin, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer
proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos
ttulos, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da Bertin.
mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin so de 10,25% ao ano e
so devidos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5
de abril de 2007. (ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin
exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das
Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas
Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary
Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da
Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. (iii) Se
o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:a distribuio de dividendos:
as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de
realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos.
No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das
Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos
ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou
oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados
pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da
Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou
internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia
somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou
fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da
Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por
tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da
Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos
do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e
(iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for
apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. alienao de
determinados ativos: As Notas 2016 da Bertin estabelecem restries a venda de ativos
da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2016 da Bertin. contratao de novas dvidas e emisso de
novas valores mobilirios: As Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que
limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e
suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees
permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia
(termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for
incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New
York Mellon
PGINA: 451 de 483
Quantidade
(Unidades)
0
Valor total
(Reais)
1.728.250.000,00
Descrio da restrio As Notas 2023 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme
aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro
lugar. As Notas 2023 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2023 apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2023 sob as
regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios.
relevantes
A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi suplementada em 31 de outubro de
2007, 18 de dezembro de 2009 e 4 de janeiro de 2010.
mobilirio
Notas 2023 (emitida pela ESAL GmbH)
Conversibilidade No
PGINA: 452 de 483
resgate
Aps de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua
totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias
nem superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma
percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 5 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo: 2018: 103,125%/ 2019:
102,083%/ 2020: 101,042% / 2021 e aps: 100,000%. Antes de 5 de fevereiro de 2018,
a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por
meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de
regaste make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre
(1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate
do (i) o Preo de Resgate das Notas em 5 de fevereiro de 2018 (Preo de Resgate
mostrado acima), mais (ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 5 de
fevereito de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de Resgate),
em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da
Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada
caso, os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais
notas.
A qualquer momento antes de 5 de fevereiro de 2016, a Companhia pode, a seu critrio,
usar uma quantia que no exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de
Equity Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao ao preo de
resgate igual a 106,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros
acumulados e no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a
efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das
Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura
permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em um perodo no superior a
60 dias aps a consumao da Oferta de Equity Elegvel. As Notas 2023 podero ainda
ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer sucessora) ou de qualquer
subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer
alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis,
tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for
todas, mas apenas todas, as Notas 2023 pelo preo igual a 100% do montante principal,
conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de
antecedncia.
mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% e so devidos
semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de
agosto de 2013. (ii) Garantia: As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings
Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A..(iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos; alienao de determinados ativos;
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios. (v) Agente
fiducirio: The Bank of New York Mellon
PGINA: 453 de 483
mobilirio
Debntures simples, no conversveis em aes
Valor mobilirio Debntures
valores mobilirios
As Notas 2023 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2023 podem ser alteradas sem o
prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2023, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2023; para incluso de garantidor adicional s Notas 2023; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2023. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal das
Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2023, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2023 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2023, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2023.
relevantes
Mais informaes podem ser encontradas nas Demonstraes Financeiras da
Companhia.
Conversibilidade No
resgate
Hipteses de resgate: O resgate antecipado parcial dever ser realizado nos termos do
artigo 55, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes e, para as debntures
custodiadas eletronicamente no SND, atravs de operao de compra e venda definitiva
no mercado secundrio. Frmula de clculo do valor de resgate: O resgate antecipado
parcial ou total ser realizado mediante o pagamento do valor nominal unitrio acrescido
da remunerao da respectiva srie, calculadas pro rata temporis desde a data de
emisso ou a data de pagamento da remunerao da respectiva srie imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prmio
correspondente a (a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) at 18 de janeiro de
2013 (exclusive); (b) 1,00%, caso o resgate ocorra entre aps os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) at 18 de janeiro de
2015 (exclusive). As debntures resgatadas sero obrigatoriamente canceladas pela
Companhia.
Valor total
(Reais)
598.200.000,00
Quantidade
(Unidades)
598.200
Descrio da restrio As debntures sero registradas para distribuio no mercado primrio e negociao no
mercado secundrio por meio do SDT - Mdulo de Distribuio de Ttulos ("SDT") e do
SND - Mdulo Nacional de Debntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados
e operacionalizados pela CETIP. As debntures somente podero ser negociadas entre
investidores qualificados nos termos da Instruo CVM n476 e depois de decorridos
90 dias de sua subscrio ou aquisio.
PGINA: 454 de 483
1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as
Notas 2014 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2014 da JBS USA sob as regras do Securities Act
ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade No
Valor total
(Reais)
558.474.510,00
valores mobilirios
Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir
-se em assembleia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos
debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em
assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Primeira Srie e em assembleia
geral de Debenturistas das Debntures da Segunda Srie dependero de aprovao de
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures da Primeira Srie em
circulao ou, no mnimo, 2/3 das Debntures da Segunda Srie em circulao,
conforme o caso. No esto includos no referido qurum as alteraes (a) dos quruns
previstos na escritura de emisso; (b) da remunerao; (c) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso devidos aos
debenturistas; (d) do prazo de vigncia das debntures; (e) da espcie das debntures;
(f) das disposies relativas Clusula 7.15 da Escritura de Emisso ou (g) de qualquer
evento de inadimplemento; as quais devero ser aprovadas por debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das debntures da Primeira Srie em
circulao, ou por debenturistas da Segunda Srie, representando, no mnimo, 90% das
debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso.
relevantes
Mais informaes esto disponveis no Instrumento Particular de Escritura da 3
Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussria da JBS S.A. disponvel no
website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relaes com investidores da JBS
www.jbs.com.br/ri
Quantidade
(Unidades)
0
mobilirios
Vencimento antecipado: As condies de vencimento antecipado encontram-se
descritas na clusula 7.22 da Escritura de Emisso de Debntures. Juros: Primeira
Srie: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitrio das debntures. Segunda
Srie: IPCA + 9,50 ao ano. Garantia: Fianas da Unio Frederiquense Participaes
Ltda. e da Seara Alimentos Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e
principais pagadoras de todas as obrigaes oriundas das Debntures e da Emisso.
As obrigaes principais e acessrias da Emissora sero garantidas por cesso
fiduciria de recebveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebveis sero
originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mnimo 20% do
saldo das Debntures efetivamente subscritas e integralizadas.
mobilirio
PGINA: 455 de 483
valores mobilirios
benficas aos detentores das Notas 2014 da JBS USA; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto
material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2014 da JBS
USA.
relevantes
mobilirios
semestralmente em 01 de maio e 01 de novembro de cada ano, com incio em 01 de
novembro de 2009.
(ii) Garantia: As Notas 2014 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS
S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que
garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas
condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: As Notas 2014 da JBS estabelecem restries ao
pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela
Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA
alienao de determinados ativos: As Notas 2014 da JBS USA estabelecem
restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas
excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas
2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas
subsidirias garantidoras das Notas 2014 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida
menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de
contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. As
Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia,
como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA) a menos que
a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia na data de contratao da
dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente
fiducirio: The Bank of New York Mellon
resgate
As Notas da 2014 JBS USA podero ser resgatadas a qualquer momento, de forma
integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2014 da JBS USA a JBS
USA dever pagar um preo igual ao maior valor entre (a) 101% do montante principal
das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatadas; e (b) o valor presente na data do
resgate de (1) 100% do valor principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatas
mais (2) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o
vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate),
calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no
segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base,
mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos, incluindo, Juros Especiais
(conforme definio na escritura das Notas 2014 da JBS USA), se aplicvel, da data do
resgate.
PGINA: 456 de 483
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.

PGINA: 457 de 483
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em
mercados estrangeiros

Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa
de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American
Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de
emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e
The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange
Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O
percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes
ordinrias inferior a 1,0%.
A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de
American Depositary Receipts:
(a) pas:
Estados Unidos da Amrica.
(b) mercado:
Mercado de balco.
(c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos
negociao: OTCQX.
(d) data de admisso negociao:
1 de dezembro de 2008.
(e) se houver, indicar o segmento de negociao:
No aplicvel.
(f) data de incio de listagem no segmento de negociao:
No aplicvel.
(g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao
volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.

PGINA: 458 de 483
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em
mercados estrangeiros
(h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada
classe e espcie de aes:
Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia.
(i) se houver, banco depositrio:
Bank of New York Mellon.
(j)se houver instituio custodiante:
Mergent, Inc.

PGINA: 459 de 483
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

Oferta Pblica Inicial - 2007
Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de
200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem
valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00
por ao.
A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia
e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do
ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente,
em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote
suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda
constatado no curso da oferta.
Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das
aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o
total de R$1.616.750.400,00.
A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio
pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos
de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com
o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do
Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange
Commission.
Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2007/010 (Oferta Primria) e
n. CVM/SRE/SEC/2007/009 (Oferta Secundria), ambas em 28 de maro de 2007.
Oferta Pblica Primria - 2010
A oferta compreende a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica
primria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, conta com esforos de venda no
exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas
isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de
1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission.
Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2010/012, em 28 de abril de 2010.
Em 03 de maio de 2010, a Companhia realizou a distribuio pblica primria de 200.000.000
aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor
nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por
ao atravs de uma oferta pblica de aes registrada na CVM. Os recursos lquidos desta
distribuio pblica foram de R$1.562,2 milhes. Esta oferta pblica resultou em um aumento
do capital social de R$1.600 milhes, correspondente a um aumento de 9,7% sobre o capital
social antes da operao.

PGINA: 460 de 483
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas
de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro.

PGINA: 461 de 483

No h.

PGINA: 462 de 483
22/06/2011
22/06/2011
09/06/2012
985.944.000,00 Ordinria 37.500.000 2,397099 8.790.195 4,72 R$ por Unidade 23,440520
Reserva de Capital em 31/12/2011.
14/08/2012
14/08/2012
14/08/2013
373.366.000,00 Ordinria 64.000.000 3,939300 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
04/07/2013
04/07/2013
04/07/2014
211.879.000,00 Ordinria 91.486.290 5,459000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
PGINA: 463 de 483
Saldo inicial 43.990.100 271.440.542,71 6,17
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios
Ordinria
Movimentao Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preo mdio ponderado (Reais)
Aquisio 30.763.100 213.727.710,54 6,95
Alienao 0 0,00 0,00
Aes
Saldo inicial 74.753.200 485.168.253,25 6,49
Ordinria
Saldo final 97.519.895 610.550.181,92 6,26
Aquisio 22.766.695 125.381.928,67 5,51
Alienao 0 0,00 0,00
Cancelamento 0 0,00 0,00
Aes
Alienao 0 0,00 0,00
Aquisio 118.133.283 940.041.000,00 7,96
Saldo final 97.519.995 776.526.181,92 7,96
Cancelamento 117.800.183 0,00 6,57
Ordinria
Saldo inicial 97.186.895 610.550.181,92 6,28
Alienao 0 0,00 0,00
Saldo final 99.089.095 786.108.654,92 7,93
Aquisio 1.569.100 9.582.473,00 6,11
Ordinria
Saldo inicial 97.519.995 776.526.181,92 7,96
Aes
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
PGINA: 464 de 483
Saldo final 74.753.200 485.168.253,25 6,49
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
PGINA: 465 de 483
Ordinria 125.900 7,94 R$ por Unidade 04/09/2009 0,008800
Valor mobilirio Aes
Espcie ao Classe ao
Descrio dos valores
mobilirios Quantidade (Unidades)
Preo mdio ponderado
de aquisio Fator de cotao Data aquisio
Relao aes
em circulao
(%)
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
PGINA: 466 de 483
PGINA: 467 de 483
Ordinria 3.400.000 7,48 R$ por Unidade 23/12/2010 0,311113
PGINA: 468 de 483
PGINA: 469 de 483
PGINA: 470 de 483
PGINA: 471 de 483
PGINA: 472 de 483

No h.

PGINA: 473 de 483
Principais caractersticas
Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio
prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero,
de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n
358/02 e das polticas internas da prpria Companhia.
Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes
privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas
negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia.
Negociao Mediante Corretoras Credenciadas. Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da
emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas
vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas.
Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period). As pessoas vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes
com valores mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores em situaes especficas detalhadas
na poltica em questo.
Obrigao de Indenizar. As pessoas vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de
Negociao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem
limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta
ou indiretamente, de tal descumprimento.
Vigncia. A Poltica de Negociao entrou em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer
vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
Perodos de vedao e descrio
dos procedimentos de fiscalizao
A Companhia e as as pessoas vinculadas devero abster-se de negociar os valores mobilirios
de emisso da Companhia que eventualmente possuam nas seguintes situaes:
a: em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a
proibio de negociao, mediante autorizao prvia do Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia (Perodo de Bloqueio).
b: anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao,
sendo nesse caso tambm vedada a prestao a terceiros de aconselhamento ou assistncia de
investimento em valores mobilirios por parte das pessoas vinculadas que tenham conhecimento
de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso
distribuio pblica de valores mobilirios de emisso da Companhia;
c: caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda
no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da Companhia,
incluindo subsidirias da Companhia, suas sociedades controladas e/ou coligadas, competidores,
fornecedores e clientes da Companhia; e
d: quando as pessoas vinculadas se afastarem de cargos na administrao da Companhia
anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto at:
(a) o encerramento do prazo de 6 meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a
divulgao ao pblico do Fato Relevante.
Cargo e/ou funo De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, A JBS, quando
expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores,
membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou
Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na
JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer
Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus
respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na
declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de
Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas
descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio
da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na
JBS.
Data aprovao
10/11/2011
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
PGINA: 474 de 483

No h.

PGINA: 475 de 483
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao
de informaes

Exceto pelo poltica de divulgao abaixo, no h.

PGINA: 476 de 483
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de novembro de 2011, os membros
do Conselho de Administrao da Companhia aprovaram a nova Poltica de Divulgao de
Informaes Relevantes da JBS S.A., nos termos da regulamentao vigente.
Todas as pessoas vinculadas JBS S.A., e aquelas que venham a adquirir esta qualidade,
assinam o Termo de Adeso Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes, e
comprometem-se a guardar sigilo sobre as informaes ainda no divulgadas, sob pena de
indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuzos que venham a ocorrer.
Entende-se por pessoas vinculadas JBS S.A., acionistas controladores, diretos ou indiretos,
Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes
tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria na JBS S.A., empregados e diretores
da JBS S.A. que, em virtude de seu cargo ou posio, tenham acesso a quaisquer informaes
relevantes ou outras que so consideradas necessrias ou convenientes.
Excepcionalmente, atos ou fatos relevantes podero deixar de ser divulgados se Diretor de
Relaes com Investidores entender que sua divulgao colocar em risco interesse legtimo
da Companhia. Sempre que o Diretor de Relaes com Investidores da JBS S.A. decidir pela
guarda de sigilo sobre informao de ato ou fato relevante e essa escapar ao seu controle, o
Diretor de Relaes com Investidores dever divulgar, imediatamente, aquela informao por
meio de fato relevante. O Diretor de Relaes com Investidores poder submeter deliberao
da Diretoria, e esta ao Conselho de Administrao, a aprovao da manuteno do sigilo do
fato relevante.
De acordo com a Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes da JBS S.A., entende-se
como relevante qualquer deliberao do acionista controlador, da Assembleia Geral, ou dos
rgos de administrao da JBS S.A. ou qualquer outro fato de carter poltico-administrativo,
tcnico-legal, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da
Companhia que possa influir de modo pondervel: (i) na cotao dos valores mobilirios de sua
emisso ou a eles referenciados; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter
aqueles valores mobilirios; e (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela JBS S.A.

PGINA: 477 de 483
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e
fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

Diretor de Relao com Investidores.

PGINA: 478 de 483

No aplicvel.

PGINA: 479 de 483
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios do emissor

No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se
enquadre como operao normal dos negcios da Companhia.

PGINA: 480 de 483
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia.

PGINA: 481 de 483
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente
relacionados com suas atividades operacionais

No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no
diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

PGINA: 482 de 483

No aplicvel.

PGINA: 483 de 483

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5.

1 - Descrio dos principais riscos de mercado 49

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