A continuacin nos referimos a su consulta sobre la forma de expedicin e inscripcin en el libro
respectivo, de los ttulos de las acciones en las Sociedades Annimas y en omanditas por Acciones! Nos referimos a su consulta, relacionada con la forma de expedicin de los ttulos de acciones. La accin es un ttulo que representa una parte alcuota de capital social, y que como tal, confiere a su titular derechos econmicos y/o polticos segn se trate de acciones ordinarias (Art. !" #digo de #omercio$, pri%ilegiadas (Art. &' #digo de #omercio$ o acciones con di%idendo preferencial y sin derecho a %oto (Art. (' y siguientes de la ley ))) de '""*$. La decisin )"' de '""', en su artculo ", el cual derog t+citamente el artculo !! del #digo de #omercio, esta,lece que las acciones de,er+n ser nominati%as, en consecuencia, se requiere para su traspaso legtimo, adem+s del endoso del ttulo, la inscripcin del tenedor en el registro que lle%a el creador del ttulo, que en el caso de las sociedades es el li,ro de accionistas. -ste li,ro, segn re.a el artculo '"* del #digo de #omercio, de,er+ estar de,idamente registrado y en /l se anotaran los ttulos expedidos (con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin$0 la ena1enacin de traspaso de las acciones, em,argos y demandas 1udiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dem+s gra%+menes o limitaciones de dominio. Ahora ,ien, el artculo "" del #digo de #omercio se2ala el de,er de la sociedad a tra%/s de su representante legal, de expedir el ttulo que acredite su condicin como tal. 3in em,argo, en %ista que la ley permite que un accionista suscri,a un nmero de acciones dando la posi,ilidad de pagar las mismas en el t/rmino m+ximo de un a2o, la sociedad expedir+ en este caso un certificado pro%isional, el cual permitir+ al mismo e1ercer los derechos propios de su calidad de accionista en proporcin a las acciones suscritas, excepto para la reparticin de utilidades que es en proporcin a las acciones pagadas0 siempre y cuando no se encuentre en mora en el pago, caso en el que no podr+ e1ercer los derechos inherentes a ellas (Art. "! del #digo de #omercio, oficio de la 3uperintendencia de 3ociedades, AN 4("*( de mar.o 4 de '"&!$. La o,ligacin de expedir los ttulos, pro%isionales o definiti%os, surge para el representante legal una %e. se constituya la sociedad (fecha de la escritura p,lica o de la inscripcin del documento pri%ado en la respecti%a #+mara de #omercio, segn sea el caso$ o se cele,re el contrato de suscripcin (el cual por su car+cter consensual, se entiende cele,rado en el momento en que la sociedad reci,a la aceptacin de la oferta 5 Art. &(6 del #digo de #omercio$, para lo cual la ley le da un pla.o (Art. "" #digo de #omercio$ de treinta das h+,iles (par+grafo '7 Art. &)" del #digo de #omercio$ a partir de la ocurrencia de alguno de los actos antes relacionados. 3in em,argo, en el caso de que los aportes sean en especie, slo se expedir+n los ttulos una %e. se %erifique la entrega correspondiente. -s importante aclarar, en todo caso, que para las sociedades que negocien sus acciones en ,olsa, se aplican los t/rminos y procedimientos esta,lecidos en el artculo .'.4. de la resolucin 644 de '""*. 3i el accionista reci,e ttulos pro%isionales, en las %oces del artculo 644 del mencionado estatuto comercial, tiene derecho, una %e. pague la totalidad de las acciones suscritas, a reci,ir los ttulos definiti%os. -sta o,ligacin para el representante legal surge al momento del pago definiti%o, toda %e. que no se esta,lece por parte del legislador ningn pla.o distinto. La ley guarda silencio, en cuanto a la fecha de inscripcin de los ttulos en el li,ro de accionistas. 3in em,argo, /sta se puede deducir a tra%/s de una aplicacin de las siguientes normas8 - -l inciso segundo del artculo '**' del #digo #i%il esta,lece que 9No podr+ el 1ue., sino en casos especiales que las leyes designen, se2alar pla.o para el cumplimiento de una o,ligacin0 slo podr+ interpretar el conce,ido en t/rminos %agos u oscuros, so,re cuya inteligencia y aplicacin discuerden las partes:. - -l artculo '4 del ;ecreto )(6" de '"", esta,lece que 9los entes econmicos pueden lle%ar por medios mecani.ados o electrnicos el registro de sus aportes0 no o,stante en este caso diariamente de,e anotar los mo%imientos de /stos en un li,ro auxiliar, con indicacin de los datos que sean necesarios para identificar adecuadamente cada mo%imiento. Al finali.ar cada a2o calendario, se de,en consolidar en un li,ro, registrado si fuere el caso, los mo%imientos de que trata el inciso anterior: (negrilla fuera del texto$ - <gualmente, para las sociedades que negocian ttulos en el mercado p,lico de %alores, la =esolucin No. 644 de '""*, se2ala 9Art. .'.4.). Las sociedades emisoras de,en hacer la inscripcin del traspaso de ttulos nominati%os en el li,ro de registro correspondiente, con la fec"a del da en #ue reciban los documentos indispensables para adelantar la inscripcin, sal%o en los casos donde o,ra orden contraria de autoridad competente o la transferencia no se encuentre re%estida de la 1uridicidad indispensa,le, estos es, cuando no se hayan cumplido los requisitos o formalidades se2aladas en la ley o en los estatutos: (negrilla fuera del texto$. 3egn las anteriores normas, una %e. presentada la documentacin del traspaso de las acciones, surge inmediatamente la o,ligacin de inscri,ir este hecho en el li,ro de accionistas, pla.o que puede y de,e aplicarse al e%ento de la expedicin de ttulos por primera %e., inscri,iendo los mismos en la fecha de su expedicin. Lo anterior, es an m+s claro si se tiene en cuenta que en %irtud del car+cter nominal de las acciones, slo cuando se encuentre de,idamente registrado en el li,ro correspondiente, un accionista puede e1ercer sus derechos. Lo contrario, sera cercenar el derecho legtimo del accionista. -n cuanto a los requisitos que de,en tener los ttulos o certificados de las acciones, el artculo 64' dice que los mismos se expedir+n 9en series continuas:. 3egn la =eal Academia -spa2ola, 9en serie: significa8 9'. Loc. Ad1. 3e dice de la fa,ricacin mec+nica de muchos o,1etos iguales:. -n los ttulos se indicar+8 '$ denominacin de la sociedad, su domicilio principal, la notaria, nmero y fecha de la escritura de constitucin (en el caso de sociedades constituidas por documento pri%ado, se de,er+ insertar la fecha del documento y hacer alusin al mismo$. )$ La cantidad de acciones representadas en cada ttulo, el %alor nominal de las mismas y su clase. <gualmente, si su negocia,ilidad est+ limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su e1ercicio. $ Nom,re completo de la persona en cuyo fa%or se expiden. 6$ Al dorso de las acciones pri%ilegiadas constar+n los derechos inherentes a ellas. *$ -l artculo '"* del estatuto mercantil, exige, adem+s, que los ttulos est/n de,idamente numerados. -l presente concepto tiene los efectos pre%isto por el artculo )* del #digo #ontencioso Administrati%o.