El Problema de Gobierno Corporativo

Por: Jos Otaudy (Primera Parte)

El problema de gobierno corporativo se refiere a la conduccin en la cspide de
organizaciones de negocios para satisfacer las demandas de sus partes interesadas
internas (propietarios! e"ecutivos y personal) y de sus partes interesadas e#ternas
(proveedores! clientes y usuarios! autoridades y sociedad)! afectables por su actuacin$
Este problema %a sido una preocupacin creciente desde %ace bastante tiempo para
muc%os sectores y para la sociedad en general$
Pero el asunto m&s reciente! m&s agitado y controversial de gobierno 'orporativo
aparece suscitado por la enorme magnitud y amplitud de consecuencias adversas para
las partes interesadas (ue pudieran resultar principal mente de:
)$ *dministraciones in"ustificadamente irresponsables e ineficaces! tomas irraciona+
les y e#cesivas de riesgos! conductas ilegales! dolosas y altamente per"udiciales
en las empresas! y
,$ *fectaciones adversas para sus partes interesadas de fenmenos de escisin!
combinacin! fusin! ad(uisicin y venta de la totalidad o partes de empresas
grandes! diversificadas y comple"as$
Modelos de Gobierno Corporativo
-os problemas de gobierno corporativo son de gran vastedad y comple"as
ramificaciones$ Para los propsitos de este traba"o se limitaran a a(uellos (ue se
refieren predominantemente a 'orporaciones! es decir! organizaciones de negocios
grandes! diversificadas y comple"as$
. en esta primera parte del traba"o se limitaran a empresas con gobierno corporativo de
/odelo 'orporativo *bierto (o 0asado en el /ercado de 'apitales! o *nglo +
*mericano)$ En la segunda parte se trataran los problemas de empresas con gobiernos
corporativos de /odelo 'orporativo Emprendedor (o 0asado en 1ntermediarios
2inancieros! o Europeo) y de /odelo 'orporativo de grupo 1ndustrial (o 0asado en
grupo 1ndustrial! o Japons+'oreano)$
Problemas de Gobierno Corporativo
El paradigma en el /odelo 'orporativo *bierto supone empresas con un numero
elevado de accionistas relativamente pe(ue3os! (ue cotizan sus acciones en mercados
pblicos y competitivos de valores! y en las (ue la propiedad esta separada de la
administracin y control$ -os accionistas suelen ser inversores diversos (ue aportan el
capital de la empresa! y los e"ecutivos profesionales! especialmente los de nivel
superior! son los encargados de administrarlo atendiendo a los intereses de los
accionistas$ 4e establece as5! entre estos dos grupos! una 6elacin de *gencia en
(ue los primeros constituyen colectivamente el Principal (ue encomienda la
administracin de la empresa a los segundos! (ue colectivamente constituyen el
*gente$
-a especificacin de tales comple"as relaciones de agencia suele estar su"eta a
imprecisiones! insuficiencias! incertidumbres y contingencias considerables y
frecuentes$ Por ello! los acuerdos ('ontratos) e#pl5citos e impl5citos entre los
accionistas ( el Principal) y los administradores ( el *gente) suelen ser imperfectos y
deficientes en medida considerable$ Este factor +en cierto grado ineludible+ posibilita
(ue! en organizaciones grandes y comple"as! con propiedad dispersa en un gran
numero de accionistas (ue desconocen el negocio y no pueden dedicarle tiempo! los
administradores! con conocimiento mayor y mas profundo y con autoridad directa sobre
decisiones y acciones! puedan desempe3arse deficiente y des%onestamente!
favoreciendo sus propios intereses en desmedro del de los accionistas$
/inimizar efectos adversos en la relacin de agencia accionistas+administradores
constituye una de las principales categor5as de problemas (ue enfrenta su gobierno
corporativo$
-a relacin de agencia accionistas+administradores por )o general no suele ser directa!
sino intermediada por un rgano (ue representa los intereses de los accionistas$ En
las corporaciones aludidas! los accionistas suelen formular sus intereses en las
*sambleas de *ccionistas y! para lograr su satisfaccin! suelen designar a los
7irectores de un 'onse"o de *dministracin$ Esto crea otra relacin de agencia
entre accionistas y directores$ -a relacin total de agencia accionistas+administradores
se des dobla as5 en dos: la de accionistas directores y la de directores+administradores$
. en organizaciones grandes y comple"as en (ue la propiedad y el poder de los accio+
nistas esta disperso y en (ue su conocimiento del negocio y dedicacin son escasos$
-os 7irectores! con mayor conocimiento! dedicacin y persuasin para concentrar el
poder de los accionistas! pueden favorecer sus propios intereses y los de grupos de
accionistas (ue los apoyan! en detrimento de los intereses de los dem&s accionistas$
/inimizar tales efectos adversos en la relacin de agencia accionistas+directores
constituye una segunda categor5a de problemas (ue competen al gobierno corporativo$
8na tercera categor5a de problemas (ue debiera resolver el gobierno corporativo esta
vinculada con la emergencia y desarrollo pu"ante de mercados de control corporativo$
8n mercado de control corporativo es a(uel en (ue se obtiene y transfiere el control
de corporaciones! ad(uiriendo y vendiendo porciones de sus capitales accionarios con
derec%o a voto! suficientes para (ue los ad(uirentes puedan imponer su voluntad en
las *sambleas y los 'onse"os$ 4ituaciones (ue e#plican la e#istencia de tales
mercados pueden ser! en el caso de una empresa: (ue su administracin padece de
serias deficiencias! (ue su orientacin estratgica es e(uivocada o restrictiva! (ue
algn potencial ad(uirente tiene recursos! capacidades y planes estratgicos de (ue no
dispone la empresa! etc$ En esas situaciones un potencial ad(uirente puede estar
dispuesto a pagar mas por obtener el control de la empresa (ue )o (ue los accionistas!
dispuestos a transferirlo! consideran (ue vale para ellos$ 9ales situaciones tienen
efectos potenciales significativos sobre los intereses y el comportamiento de los
accionistas! los directores y los administradores de las corporaciones y! por ello!
configuran problemas (ue se deben resolver! preventiva y :o activamente$
. %ay! adem&s! al menos! una cuarta categor5a importante de problemas! aun(ue
(uiz&s no tan claramente demarcable y separable como las anteriores! (ue debiera
resolver este gobierno: la relacionada con otras partes directamente afectables por la
actuacin de la corporacin! como los empleados! proveedores de recursos
operacionales y financieros! clientes y consumidores o usuarios! autoridades
reguladoras y sectores de la sociedad$ -as corporaciones pueden beneficiar o
per"udicar los intereses de esas partes relacionadas con su actuacin y! como
consecuencia! ulteriormente beneficiar o per"udicar los intereses de sus accionistas$
'mo y en (ue medida responder a los intereses de esas partes constituye otra
categor5a de problemas (ue le corresponde resolver$
Objetivo y responsabilidades
7e lo anterior podr5a seguirse (ue el principal ob"etivo del gobierno corporativo seria el
de asegurar (ue la corporacin satisfaga! en el mayor grado posible! los intereses de
sus accionistas! atendiendo al mismo tiempo los intereses de otras partes internas y
e#ternas afectables por su actuacin y! a su vez! afectadoras potenciales de los
intereses de los accionistas$ Ese ob"etivo suele enunciarse %oy d5a ba"o una forma
aparentemente mas restringida! pero mas concreta y sugestiva: el ob"etivo
fundamental del gobierno corporativo es el de asegurar la ma#imizacin del valor del
capital de los accionistas$
Esa enunciacin de ningn modo implica ma#imizar los intereses de los accionistas
en desmedro de los intereses de las otras partes; obliga m&s bien a satisfacerlos
sanamente$ -a clave de esta aparente parado"a esta en el concepto de valor del
capital de los accionistas$ 4i! como es acertado! ese valor se concibe como resultado
de un probable desempe3o futuro de la corporacin (por e"emplo! e#presado como el
valor presente neto de los flu"os libres de efectivo futuros disponibles para los
accionistas)! la contribucin de esas partes para tal desempe3o debe ser segura y
eficaz sobre el largo plazo! y ello implica necesariamente la satisfaccin y!
frecuentemente! la promocin sana y cooperativa de sus intereses con los de la
corporacin$
En cuanto a las responsabilidades principales del gobierno corporativo! tambin de los
comentarios precedentes podr5an derivarse estas:
)$ *segurar (ue el 'onse"o de *dministracin tome un compromiso
profundo e indeclinable con el ob"etivo de ma#imizar el valor del capital
de los accionistas! (ue este altamente motivado y adecuadamente
incentivado para actuar sana y eficazmente en su consecucin$
,$ *segurar (ue el 'uerpo E"ecutivo /&#imo de administradores de la
corporacin tome un compromiso robusto y perseverante con el ob"etivo
de ma#imizar el valor del capital de los accionistas! (ue colabore
eficazmente con el 'onse"o de *dministracin y (ue este fuertemente
motivado y "ustamente incentivado para actuar decidida y vigorosamente
en su logro$
<$ Participar en los mercados de control corporativo! protegiendo a la
corporacin de eventuales cambios en su control cuando ellos pudieran
menoscabar el valor del capital de los accionistas y! al mismo tiempo!
promoviendo a(uellos otros (ue pudieran elevar ese valor$
=$ 'uidar debidamente (ue los intereses de otras partes interesadas
internas y e#ternas sean debida y "ustamente satisfec%os! de modo (ue
incentiven acciones cooperativas (ue contribuyan al mayor
acrecentamiento del valor del capital de los accionistas$
Principales mecanismos
El gobierno corporativo resulta del funcionamiento de un sistema comple"o (ue
comprende! por un lado! rganos internos a la corporacin y! por otro! rganos
e#ternos a ella$ Entre los primeros se %an mencionado la *samblea de *ccionistas! el
'onse"o de *dministracin! el 'uerpo E"ecutivo /&#imo y el personal; entre los
segundos! el /ercado de 'ontrol 'orporativo y partes interesadas e#ternas$ -a
*samblea de *ccionistas! el 'onse"o de *dministracin! El 'uerpo E"ecutivo /&#imo y
el /ercado de 'ontrol 'orporativo constituyen el ncleo del gobierno corporativo
oper&ndolo directamente; los otros +como el personal! clientes y usuarios! proveedores
de recursos materiales y financieros! autoridades reguladoras y sectores de la
sociedad+lo %acen e"erciendo influencia sobre a(uellos$ -os rganos del ncleo operan
el gobierno corporativo decidiendo! entre otras cosas! ciertos mecanismos clave$ Entre
estos cabe destacar los mecanismos de:
/edicin del valor de la corporacin para los accionistas;
*probacin de los ob"etivos y estrategias mayores de la corporacin!
'onfiguracin de la propiedad accionaria;
4eleccin de los 7irectores del 'onse"o de *dministracin;
Evaluacin del desempe3o! motivacin y compensacin de los 7irectores;
7esignacin de los miembros del 'uerpo E"ecutivo /&#imo;
Evaluacin! motivacin y compensacin del 'uerpo E"ecutivo /&#imo; y
7efinicin de la postura competitiva en el /ercado de 'ontrol 'orporativo$
-a determinacin del valor de la corporacin para los accionistas resulta primordial
para el gobierno de la corporacin por(ue su ma#imizacin debiera constituir su
ob"etivo fundamental$ -as valuaciones en mercados pblicos en (ue se cotizan sus
acciones! as5 como en mercados de control corporativo! constituyen referencias
imprescindibles para el gobierno corporativo! pero pueden diferir de la valuacin (ue
los accionistas consideraran "usta y razonable$ 7e a%5 (ue el gobierno corporativo
re(uiera definir y aplicar metdica! consistente y repetidamente un criterio
independiente y razonab1e para los accionistas de valuacin$
-a ma#imizacin del valor de la 'orporacin para los accionistas re(uiere la
especificacin de ob"etivos y estrategias may ares (ue orienten las decisiones de los
administradores y las acciones de la corporacin$ Esto no implica necesariamente (ue
el 'onse"o de *dministracin dise3e tales elementos +suele %acerlo el 'uerpo
E"ecutivo /&#imo+! pero si (ue el 'onse"o sea responsable par escogerlos entre
alternativas u opciones (ue se sometan a su aprobacin$
-a configuracin de la propiedad accionaria tiene efectos potenciales significativos
sobre el control corporativo y el gobierno corporativo$ 'onfiguraciones muy dispersas
pueden resultar en relaciones de agencia ineficaces y sesgadas; configuraciones
parcialmente concentradas pueden resultar en gobiernos (ue favorecen intereses de
algunos grupos en detrimento de los de otros; configuraciones muy concentradas
pueden ignorar los intereses de minor5as; concentraciones en varios polos (ue
compiten lealmente! y en (ue ninguno pueda detentar por si s)o el control
corporativo! pueden resultar en gobiernos corporativos menos parciales y mas activos;
etc$ 7e ello resulta (ue promover una configuracin saludable de la propiedad
accionar5a sea una condicin necesaria para un gobierno corporativo eficaz$
-a seleccin de los 7irectores del 'onse"o de *dministracin es un elemento muy
importante del gobierno corporativo por(ue! por un lado! ellos deben representar los
intereses compartidos de los accionistas en la corporacin y! por otro! son responsables
de (ue los administradores los satisfagan eficiente y efectivamente$ -os conocimientos!
capacidades! e#periencias! conductas y relaciones +internas y e#ternas+ de los
7irectores constituyen factores muy relevantes de la actuacin del 'onse"o de
*dministracin y de la eficacia del gobierno corporativo$
-a designacin de los miembros del 'uerpo E"ecutivo /&#imo constituye una de las
principales responsabilidades del 'onse"o de *dministracin con efectos mayores
sobre el gobierno corporativo$ 9ales e"ecutivos son responsables de proveer
orientaciones estratgicas! asignar los recursos y administrar las acciones de la
corporacin para ma#imizar el valor del capital de los accionistas$ 7e %ay la crucial
importancia de este mecanismo de designacin de los e"ecutivos de nivel m&#imo!
atendiendo a sus conocimientos! capacidades! e#periencias! disposiciones
conductuales y relaciones internas y e#ternas$
-a evaluacin del desempe3o! la motivacin y compensacin de los 7irectores debiera
integrar un mecanismo (ue! por un lado! e#i"a un alto nivel de desempe3o en su
actuacin y! por otro! los incentive para ello "usta y vigorosamente$ Por otra parte! la
evaluacin del $desempe3o! la motivacin y compensacin de los e"ecutivos del 'uerpo
E"ecutivo /&#imo constituye un mecanismo con propsito similar al anterior! aplicable a
los e"ecutivos de mas alto nivel de la corporacin$ Estos dos mecanismos! tan
relevantes! tienden a estar asociados %oy d5a con la elevacin del valor del capital de
los accionistas! ob"etivamente atribuible a directores y e"ecutivos$
-os mecanismos comentados precedentemente son de car&cter interno ala
corporacin; el /ercado de 'ontrol 'orporativo es e#terno a ella y! %oy d5a! no puede
ser ignorado$ -a corporacin esta! por una parte! su"eta a oportunidades y amenazas
para ma#imizar el valor del capital de sus accionistas transfiriendo a otras
corporaciones u organizaciones el control corporativo de toda ella o de partes de el1a;
por otro lado! puede %allar oportunidades para ma#imizar el valor del capital de sus
accionistas obteniendo el control corporativo de otras corporaciones o de partes de
el1as! compartiendo con otras corporaciones el control corporativo de otras
organizaciones e#istentes o nuevas! etc$ Por el1o! el gobierno corporativo debe estar
atento a la evolucin de ese mercado y preparado para tomar provec%o de
oportunidades y contrarrestar amenazas! definiendo su postura competitiva de sana
defensa y de acrecentamiento del valor del capital de los accionistas! (ue evite la
prevalencia de intereses particulares internos +por e"emplo! de ciertos accionistas o
grupos! de algunos miembros del 'onse"o de *dministracin y del 'uerpo E"ecutivo
/&#imo+! as5 como de corporaciones o actores e#ternos agresivos! arriesgados y
oportunistas$ -a participacin activa en el /ercado de 'ontrol 'orporativo debe
considerarse como algo muy saludable para la eficacia de las relaciones de agencia y!
as5! para el gobierno corporativo$
En la segunda parte de este art5culo se proseguir& con otros temas de gobierno
corporativo! tales como: su evolucin reciente! otros modelos de gobierno corporativo y
tendencias y retos de gobierno corporativo en /#ico$
Referencias
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