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MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

ANNIMA ABIERTA
comparecieron ., , ,
., .., , , .. y
.., mayores y vecinos de , con sociedad conyugal
., de nacionalidad colombiana, identificadas como aparece al pie de sus
correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a travs
del presente instrumento pblico, una Sociedad Annima Abierta. la cual se regir
por los siguientes estatutos: CLAUSULA PRIMERA. A S!"#$%A% $&
'$&$(A. ARTCULO PRIMERO: NATURALEZA Y DENOMINACIN.) a
sociedad es annima comercial y se denominar *. S.A.*.
ARTCULO SEGUNDO: NACIONALIDAD Y DOMICILIO.) a sociedad es de
nacionalidad colombiana y tendr su domicilio en la ciudad de ..,
%epartamento .. y podr e+tender su radio de actividad dentro o
fuera del territorio de la (epblica de "olombia. ARTCULO TERCERO:
DURACIN.) a sociedad tendr un per,odo de duracin de . -... a/os,
contados desde la fec0a de la escritura de constitucin, pero se disolver antes si
llegare a perderse el 123 del capital suscrito o si as, lo resolviere vlidamente la
Asamblea 'eneral de Accionistas. #gualmente puede prorrogarse por el trmino
que se/ale la asamblea. ARTCULO CUARTO: OBJETO.) $l ob4eto social de la
"ompa/,a consiste en . $n desarrollo de su ob4eto, la
sociedad podr comprar, vender, adquirir, ena4enar a cualquier t,tulo toda clase de
bienes muebles o inmuebles, tomar o dar dinero en prstamo a inters, gravar en
cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles. dar en prenda los primeros e
0ipotecar los segundos, girar, endosar, adquirir, aceptar, protestar, pagar o
cancelar toda clase de t,tulos)valores y aceptarlos en pago, tener derec0os sobre
marcas, dibu4os, patentes, insignias, conseguir registros de marcas, patentes y
privilegios, cederlos a cualquier t,tulo5 promover y formar empresas de la misma
,ndole o de negocios directamente relacionados con su ob4eto social principal y
aportar a ellos toda clase de bienes en el contrato de sociedad o asociacin para
la e+plotacin de negocios que constituyan su ob4eto o que se relacionen
directamente con l, adquirir o ena4enar a cualquier t,tulo: intereses,
participaciones o acciones en empresas de la misma ,ndole o afines que se
relacionen directamente con su ob4eto5 e4ercer la representacin o agencia de
personas naturales o 4ur,dicas dedicadas a las mismas actividades o aquellos que
se relacionen directamente con su ob4eto y. en general. 0acer en cualquier parte,
sea en su nombre propio o por cuenta de terceros o en participacin con ellos,
toda clase de operaciones y e4ecutar toda clase de actos o contratos, bien sean
industriales, comerciales o financieros, siempre que sean necesarios y benficos
para el logro de los fines que desarrolla y que de una manera directa se relacionen
con su ob4eto social. CLAUSULA SEGUNDA. "A6#7A ) A""#!&$S 8
A""#!&#S7AS. ARTCULO QUINTO: CAPITAL AUTORIZADO.) $l capital
autori9ado de la Sociedad es de :#!&$S %$ 6$S!S
-;.................., moneda corriente, dividido en :#
-... acciones nominativas a valor de :# 6$S!S -;<.222. cada una.
ARTCULO SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL.- $l capital social podr aumentar
siempre que as, lo disponga la Asamblea 'eneral de Accionistas de acuerdo a lo
establecido en los presentes $statutos y en la ley. ARTCULO SPTIMO:
CAPITALIZACIN.) a Asamblea 'eneral de Accionistas puede convertir en
capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisin de nuevas acciones, o el
aumento del valor nominal de los ya e+istentes, cual quier reserva de ganancias de
productos de los primeros, obtenidas en la colocacin de acciones, y cualquier
utilidad l,quida a repartir. $s entendido que esta norma no alcan9a a aquella
reserva que por su naturale9a o por disposicin legal no sean susceptibles de
capitali9acin. ARTCULO OCTAVO: COLOCACIN DE ACCIONES.) 6ara la
colocacin de acciones provenientes de cualquier aumento social, se preferir
como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea 'eneral de
Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. a =unta %irectiva
reglamentar el e4ercicio del derec0o de preferencia sobre la base de que los
accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al nmero de
acciones en circulacin en la fec0a en que se apruebe el reglamento. 7ambin
corresponder a la =unta %irectiva reglamentar toda colocacin de acciones.
ARTCULO NOVENO: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.) 7odas las acciones
confieren a su titular igual derec0o en el 0aber social y en los beneficios que se
reparten y cada una de ellas tiene derec0o a un voto en las deliberaciones de la
Asamblea 'eneral de Accionistas, sin limitacin alguna. #gualmente las acciones
son libremente negociables con la limitacin del derec0o de preferencia
establecidas en estos $statutos. 6or lo tanto las acciones conceden iguales
derec0os e imponen iguales obligaciones. a adquisicin de una accin significa,
de pleno derec0o, ad0esin a los $statutos ya las decisiones de la Asamblea
'eneral de Accionistas. ARTCULO DCIMO: TTULOS DE ACCIONES.) as
acciones sern representadas por t,tulos o certificaciones que llevan la firma
autgrafa del representante legal y del secretario y sern e+pedidas en series
numeradas y continuas. 6or cada accin se e+pedir un t,tulo, a menos que el
socio prefiera t,tulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTCULO ONCE:
PRDIDA O EXTRA VO DE TTULOS.) $n caso de prdida o e+trav,o o 0urto de
un t,tulo de accin, se ordenar la e+pedicin de uno nuevo con su4ecin a las
disposiciones legales, siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado,
con la constancia de que se trata de un duplicado, 0aciendo referencia al nmero
del que se sustituye. Si el t,tulo perdido apareciere posteriormente, el accionista
deber devolver a la sociedad el duplicado, que ser destruido y anulado, en
sesin de la =unta %irectiva, de lo cual se de4ar constancia en el acta respectiva.
ARTCULO DOCE: IMPUESTO SOBRE TTULOS. ) Son de cargo del accionista
los impuestos que graven la e+pedicin de t,tulo de las acciones, lo mismo que las
transferencias, mutuaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier
causa. ARTCULO TRECE: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.) a sociedad
llevar un libro de registro y gravamen de acciones, en el cual se inscribirn los
nombres completos de quienes sean due/os de ellas, con la indicacin del
nmero que posea cada persona. $n este libro se inscribirn los derec0os de
prenda constituidos sobre acciones, rdenes de embargo comunicadas a la
sociedad, los traspasos que se verifiquen en ellas y las dems constancias que
obren en la respectiva carta de traspaso. os traspasos de acciones se 0arn por
medio de aviso escrito dirigido a la compa/,a, en el cual se manifestar el nmero
de acciones cedidas. 7ales avisos, debidamente firmados por el ena4enan te,
darn lugar a la cancelacin en el libro de registro y gravamen de acciones de las
partidas correspondientes de los due/os anteriores y a la inscripcin de los
nuevos adquirientes. ARTCULO CATORCE: ENAJENACIN DE ACCIONES.)
os accionistas pueden ena4enar libremente sus acciones, pero para la valide9 de
cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a.
7oda transferencia est sometida a la condicin suspensiva negativa de que la
sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran,
dentro de los pla9os que se indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto
estipulado en la ena4enacin proyectada5 b. $l socio que proyecta ena4enar sus
acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la
sociedad, con e+presin de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendr
que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmar igualmente la
referida comunicacin5 c. %esde la fec0a de recibo de la comunicacin indicada, la
sociedad go9ar de un trmino de <1 d,as, durante el cual podr manifestar su
deseo de tomar para s, las acciones ob4eto de la negociacin, en las mismas
condiciones en que ofre9ca 0acerla el presunto adquiriente5 d. >encido el trmino
anterior, la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los ? d,as
siguientes la operacin proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten
si estn interesados o no en e4ercer su derec0o de preferencia dentro de los <1
d,as siguientes a la fec0a de la comunicacin5 e. Si dentro de los pla9os
se/alados, la sociedad y alguno o algunos de los accionistas manifiesten su
intencin de adquirir las acciones, se preferir en primer trmino a la sociedad. Si
slo estuvieron interesados en la negociacin los accionistas se distribuirn la
acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos posea. o mismo se
aplicar cuando la sociedad manifieste inters en adquirir solo una parte de las
acciones que se le ofrecen5 f Si la ena4enacin proyectada fuere de aquellas que
como la permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe, o si la sociedad o
los accionistas que 0ubieren manifestado su intencin de adquirir las acciones,
consideran demasiado onerosas las condiciones de la ena4enacin proyectada, y
as, lo comunican al ena4enante en la carta en que dan noticia de su voluntad de
adquirir las acciones, se proceder a establecer el precio por medio de peritos
nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades.
@ec0a la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las partes
por un precio fi4ado por los peritos, pues se estima que la ena4enacin proyectada,
cualquiera que sea su ,ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda
a arbitrio de tales peritos5 g. a sociedad slo podr e4ercer derec0o de preferen)
cia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ARTCULO QUINCE:
REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES.) os accionistas podrn 0acerse
representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos, en su
carcter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. os poderes debern
constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por
cualquier otra forma escrita. 7ambin pueden ser representados los accionistas
por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con
sus limitaciones se/aladas en la ley. ARTCULO DIECISIS: UNIDAD DE
REPRESENTACIN Y DE VOTOS. "ada accionista. sea persona natural o
4ur,dica. no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea 'eneral de
Accionistas. sea cual fuere el nmero de acciones que posea. $l representante o
mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o
mandante. lo cual significa que no le es permi tido votar con una o varias acciones
en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un
determinado sentido. o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto
sentido o por otras personas. $sta indivisibilidad del voto no se opone a que el
representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por
mandato. ARTCULO DIECISIETE: ACCIONISTA EN MORA.) Si un accionista no
pagare dentro del pla9o establecido en el estatuto o en el reglamento de
colocacin de acciones. las acciones que 0aya suscrito, la sociedad podr dar
cuenta y riesgo del socio moroso. vender, por conducto de un comisionista, sus
acciones, o imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones
correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un A23 a t,tulo de
indemni9acin, o demandarlo e4ecutivamente, a eleccin de la =unta %irectiva.
CLAUSULA TERCERA. %$ A A%:#&#S7(A"#B& ) "!&7(! %$ A
S!"#$%A%. ARTCULO DIECIOCHO: ADMINISTRACIN SOCIAL.) a direccin,
administracin y representacin de la sociedad sern e4ercidas por los siguientes
rganos principales: a. a Asamblea 'eneral de Accionistas5 b. a =unta %irectiva
y c. $l 'erente. A(7C"D! %#$"#&D$>$: >#'#A&"#A E F#S"A#GA"#B&.) a
vigilancia y fiscali9acin de la sociedad corresponde al (evisor Fiscal. CLAUSULA
CUARTA. A ASA:H$A '$&$(A %$ A""#!&#S7AS. ARTCULO VEINTE:
COMPOSICIN.) a Asamblea 'eneral de Accionistas la constituyen los
accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus
representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones
establecidas en estos $S7A7D7!S. ARTCULO VEINTIUNO: REUNIONES.) a
Asamblea 'eneral de Accionistas tendr dos clases de reuniones: as ordinarias y
l! "#$%&%'()%(!. A(7C"D! >$#&7#%BS: ($D&#!&$S !(%#&A(#A S.) as
reuniones ordinarias se efectuarn una ve9 al a/o, en la fec0a se/alada en la
convocatoria, entre los meses de febrero a mar9o de cada a/o. Si transcurridos
estos dos meses no 0ubiere sido convocada, se reunir por derec0o propio, sin
necesidad de previa convocatoria, el primer d,a 0bil del mes de abril, a las
.0oras, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podr deliberar y
decidir vlidamente con cualquier nmero plural de personas que concurran,
cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. ARTCULO
VEINTITRS: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.) as reuniones e+traordinarias
se efectuarn siempre que con tal carcter sean convocadas por la =unta
%irectiva, por el 'erente o por el (evisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad
o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos
del A13 de las acciones suscritas. a Asamblea 'eneral no podr ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de los administradores o
de funcionarios cuya designacin corresponda a la asamblea a menos que as, lo
decida con el voto de personas que representan no menos del I23 de las
acciones presentes. ARTCULO VEINTICUATRO: CONVOCATORIA.) 7anto para
las reuniones ordinarias como para las e+traordinarias de la asamblea, es
necesaria la convocatoria y ser 0ec0a por la =unta %irectiva, por el 'erente o por
el (evisor Fiscal, segn el caso, por medio de aviso publicado en un peridico de
circulacin diaria en todo el territorio de la (epblica o por comunicacin escrita a
cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. a convocatoria se 0ar con
una anticipacin no menor de 1 d,as comunes a la fec0a de la reunin. Sin
embargo, para las reuniones en que 0aya que aprobarse los balances de fines de
e4ercicio, la convocatoria deber 0acerse con antelacin no menor de i1 d,as
0biles a la fec0a de la reunin. $n el caso de citacin de Asambleas
$+traordinarias se insertar adems el orden del d,a, es decir, los temas de que
0abr de ocuparse la Asamblea. ARTCULO VEINTICINCO: QURUM.)
"onstituye qurum, en las sesiones ordinarias y e+traordinarias de la asamblea,
cualquier nmero plural de personas que represente ms del 123 de las acciones
suscritas. ARTCULO VEINTISIS: *ALTA DE QURUM.) Si en cualquier reunin
de la asamblea no se obtuviere el qurum fi4ado en estos $statutos, se citar a
una nueva reunin y en esta oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar
con cualquier nmero de personas que concurran, sea cual fuere el nmero de
acciones que representen. a nueva reunin deber efectuarse no antes de los <2
d,as ni despus de los ?2 contados desde la fec0a de la primera reunin. os d,as
sern 0biles. ARTCULO VEINTISIETE: PRESIDENTE.) a Asamblea ser,
presidida por el 'erente o por las personas que designe para tal efecto la misma
asamblea. ARTCULO VEINTIOCHO: *UNCIONES.) Son funciones reservadas a
la Asamblea 'eneral de Accionistas las siguientes: a) $legir a los miembros de la
=unta %irectiva con sus respectivos suplentes, al (evisor Fiscal y su Suplente y
se/alarles su remuneracin5 b) %arse su propio reglamento5 c) (eformar los $sta)
tutos5 d) Ampliar, restringir o modificar el ob4eto de la sociedad5 e) %ecretar el
aumento de capital y la capitali9acin de utilidades5 f) (esolver sobre la disolucin
de la sociedad antes de vencerse el trmino de duracin5 o sobre su prrroga5 g)
%ecidir sobre el cambio de ra9n social, su transformacin en otro tipo de socie)
dad, la fusin con otra u otras sociedades. la incorporacin en ellos de otra u otras
sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del
contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas5 0) (eglamentar lo relativo
al derec0o de preferencia de las acciones que sean creadas5 4) %ecretar la
ena4enacin o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa,
autori9ando para ello al gerente5 J) Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el
estado de prdidas y ganancias5 l) %ecretar la distribucin de utilidades, la
cancelacin de prdidas y creacin de reservas no previstas en la ley o en estos
estatutos5 ll) (emover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de
la entidad, cuya designacin le corresponda5 m) %ecretar la compra de sus propias
acciones con su4ecin a la ley y a los presentes $statutos5 n) Autori9ar la emisin
de bonos industriales5 /) $statuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan
como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no 0ayan sido atribuidos a
ninguna otra autoridad o persona. ARTCULO VEINTINUEVE: DECISIONES.)
7odas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas con el voto favorable de
personas que representen por lo menos el 123 de las presentes, salvo que en la
ley o en los estatutos se e+i4a una mayor,a especial. ARTCULO TREINTA:
DECISIONES ESPECIALES.) as decisiones de la Asamblea referente a reforma
de estos $statutos o a la ena4enacin o gravamen de la totalidad de los bienes de
la empresa, requerirn, para su valide9, que sean aprobadas por el voto favorable
de las personas que representen no menos del I23 de las acciones
representadas en la reunin. &o obstante para la creacin de acciones
privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo
estipulado en la ley. ARTCULO TREINTA Y UNO: ELECCIONES.) Siempre que
se trate de elegir a dos o ms personas para una misma 4unta, cuerpo o comisin,
se aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro sistema permitido
por la ley. $l cuociente se determinar dividiendo el total de votos vlidamente
emitidos por el de las personas que se trata de elegir. %e cada lista saldrn
electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos
obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos
correspondern a los residuos en orden descendente. $n caso de empate en los
residuos, se decidir a la suerte. ARTCULO TREINTA Y DOS: REUNIONES SIN
CONVOCATORIA.) a Asamblea 'eneral de Accionistas puede reunirse en
cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y e4ercer todas las
funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente
representada la totalidad de las acciones suscritas. ARTCULO TREINTA Y
TRES: ACTAS.) 7odas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones,
decisiones, elecciones y dems actos de la Asamblea 'eneral se 0arn constar
en un libro de actas, que firmarn las personas que presidan la sesin y el
Secretario. as actas as, elaboradas debern ser sometidas a la aprobacin de la
Asamblea 'eneral o a las personas designadas por ella, caso en el cual stas
tambin firmarn las actas respectivas. CLAUSULA QUINTA. A =D&7A
%#($"7#>A. ARTCULO TREINTA Y CUA TRO: COMPOSICIN. ) a 4unta
%irectiva se compone de cinco -1. miembros, elegidos por la Asamblea 'eneral de
Accionistas, para los per,odos de un a/o en la forma prevista en estos $statutos.
os miembros de la =unta %irectiva podrn ser o no accionistas de la sociedad.
ARTCULO TREINTA Y CINCO: SUPLENTES.) "ada miembro de la =unta
%irectiva tendr su suplente personal elegido en la misma forma que el principal,
quien lo reempla9ar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
ARTCULO TREINTA Y SEIS: PRESIDENTE.) a =unta %irectiva elegir en su
seno un presidente que presidir sus sesiones. $n ausencia de ste presidir la
persona designada por la misma 4unta. $l 'erente tendr vo9, pero no voto en las
deliberaciones de la =unta directiva, a menos que forme parte de ella como princi )
pal o suplente en e4ercicio del cargo. ARTCULO TREINTA Y SIETE:
REUNIONES.) a =unta %irectiva se reunir por lo menos una ve9 cada dos
meses, en la fec0a que ella misma se/ale y siempre que sean convocadas por la
misma 4unta, por el 'erente, el (evisor Fiscal o por dos de sus miembros que
estn actuando como principales. ARTCULO TREINTA Y OCHO: QURUM Y
DECISIONES.) a 4unta %irectiva podr funcionar y adoptar vlidamente sus
decisiones con la presencia y los votos de la mayor,a de los miembros que la
componen. ARTCULO TREINTA Y NUEVE: *UNCIONES.) Son funciones de la
=unta %irectiva: a) $legir al 'erente de la Sociedad, al Subgerente y al Secretario,
remover y fi4arles su remuneracin5 b) %ictar su propio reglamento y aprobar el
reglamento interno de la empresa5 c) "rear todos los cargos o empleos
subalternos que sean necesarios para la cumplida administracin de la sociedad,
se/alarles sus funciones, atribuciones y remuneracin respectiva5 d) Autori9ar el
establecimiento de sucursales o agencias5 e) Autori9ar al gerente para celebrar
todos los contratos, cualquiera que sea su cuant,a, relativos a la adquisicin y
ena4enacin o gravamen de bienes ra,ces y para e4ecutar o celebrar todos los
actos o contratos cuya cuant,a sea o e+ceda de .. :#!&$S %$
6$S!S -;......................5 f) $+aminar por s,, o por comisiones de su seno, los
libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y
e+aminar los dineros en ca4a5 g) $stablecer las normas que 0an de regir la
contabilidad de la sociedad, se/alando las cuotas o porcenta4es que se deben
apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las
obligaciones a cargo de la empresa5 0) #nterpretar las disposiciones de los
$statutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a
la Asamblea 'eneral y cuidar del estricto cumplimiento de los $statutos Sociales5
i) %ecidir qu acciones 4udiciales deben iniciarse y autori9ar al gerente para que
designe a los apoderados en las controversias tanto 4udiciales como e+tra
4udiciales5 4) (esolver que se sometan a arbitra4e o que se transi4an las diferencias
de la sociedad con terceros5 J) Autori9ar la celebracin de pactos colectivos de
traba4o fi4ando previamente las condiciones entre las cuales deban 0acerse y
designar los negociadores que representen a la empresa5 l) Aprobar los
reglamentos de traba4o e 0igiene de la empresa5 ll) 6resentar a la Asamblea 'ene)
ral, con las cuentas e inventarios, un informe ra9onado de la situacin financiera
de la compa/,a y proponer la distribucin de las utilidades5 m) $n general,
desempe/ar todas las funciones para el cumplido mane4o de los negocios
sociales, desde luego sin per4uicio de las atribuciones que corresponden a la
Asamblea 'eneral de Accionistas. ARTCULO CUARENTA: ACTAS.) as
deliberaciones y acuerdos de la =unta se 0arn constar en un libro de actas que
debern ser firmadas por las personas que 0ayan presidido la reunin y el
secretario de la misma. CLAUSULA SEXTA. '$($&7$. A(7C"D! CUARENTA
Y UNO: REPRESENTACIN LEGAL.) a sociedad tendr un gerente que ser el
representante legal de la misma y como tal el e4ecutor y gestor de los negocios y
dems asuntos sociales. $star directamente subordinado por la =unta %irectiva y
deber o,r y acatar el concepto de la =unta %irectiva cuando de conformidad con la
ley o con los estatutos sea necesario y en tal caso obrar de acuerdo con ellos.
ARTCULO CUARENTA + DOS: PERIODO. ) $l per,odo del 'erente ser de un
a/o a partir del d,a .del mes de cada a/o, pero podr ser reelegido
indefinidamente. ARTCULO CUARENTA Y TRES: SUPLENTES.) $l 'erente
tendr dos -A. suplentes personales, quienes lo reempla9arn en sus faltas
absolutas temporales o accidentales, elegidos en la misma forma que el principal.
ARTCULO CUARENTA Y CUATRO: ATRIBUCIONES.) $n e4ercicio de sus
funciones como administrador y representante legal de la sociedad, el gerente
tendr las siguientes atribuciones: a) (epresentar a la sociedad, 4udicial o
e+tra4udicialmente, como persona 4ur,dica y usar la firma social5 b) "onvocar a la
Asamblea 'eneral y a la =unta %irectiva, tanto en sus reuniones ordinarias como.
e+traordinarias5 c) 6resentar a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones
ordinarias, un informe detallado sobre la marc0a de la compa/,a5 d) 6resentar a la
=unta %irectiva los balances de prueba mensuales y las cuentas e informes de la
compa/,a5 e) :antener a la =unta %irectiva permanente y realmente informada
sobre los negocios sociales y suministrarles los datos que ella requiera5 f)
"onstituir, previa autori9acin de la =unta %irectiva, mandatarios que representen
a la sociedad en negocios 4udiciales o e+tra 4udiciales y delegarle las funciones o
facultades necesarias de que l mismo go9a5 g) %esignar, en casos urgentes, los
mandatarios que se necesiten y darle cuenta inmediata a la =unta %irectiva5 0)
"elebrar o e4ecutar, previa autori9acin de la =unta %irectiva, los contratos de
adquisicin o ena4enacin de bienes ra,ces, cualquiera que sea su cuant,a5 i)
$na4enar o gravar la totalidad de los bienes sociales previa autori9acin de la
Asamblea 'eneral de Accionistas5 4) Arbitrar o transigir las diferencias de la
sociedad con terceros, previa autori9acin de la =unta %irectiva5 J) &ombrar y
remover libremente el personal subalterno que sea necesario para la cumplida
administracin de la sociedad5 l) $n e4ercicio de stas podr comprar o adquirir a
cualquier t,tulo bienes o inmuebles, vender o ena4enar a cualquier t,tulo los bienes
muebles o inmuebles de la sociedad, darlos en prenda, gravarlos o 0ipotecarios,
alterar la forma de los bienes ra,ces por naturale9a o destino y dar o recibir en
mutuo cantidades de dinero, 0acer depsitos bancarios, firmar toda clase de
t,tulos valores y negociarlos, girarlos, aceptarlos, endosarlos, pagarlos,
protestarKos, descargarKos, tenerKos, etc., comparecer a los 4uicios donde se
discuta Ka propiedad de los bienes sociales o cualquier derec0o de la compa/,a,
transigir, comprometer, desistir, novar, recibir, interponer los recursos de cualquier
gnero en todos los negocios o asuntos de cualquier ,ndole que tenga pendiente
la sociedad, representarKa ante cualquier clase de funcionario, tribunal o autoridad,
persona 4ur,dica o natural, etc., y en general actuar en la administracin y direccin
de los negocios sociales5 ll) "umplir y 0acer cumplir las decisiones de la Asamblea
'eneraK de Accionistas y de la =unta %irectiva5 m) as dems que le confieren las
leyes y los $statutos y las que le correspondan por la naturale9a de su cargo.
CLAUSULA SEPTIMA. ($>#S!(CA F#S"A. ARTCULO CUARENTA Y CINCO:
PERODO Y SUPLENTE.) a sociedad tendr un (evisor Fiscal con su respectivo
suplente, elegido por la Asamblea 'eneral de Accionistas, para per,odos iguales
al de la =unta %irectiva, en las mismas condiciones de reeleccin y remocin. $l
suplente reempla9ar al principal en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. ARTCULO CUARENTA Y SEIS: INCOMPATIBILIDADES.) as
funciones de (evisor Fiscal son incompatibles conL el desempe/o de cualquier
otro cargo o empleo de la sociedad. $l (evisor no podr ser accionista de la
sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn
miembro de la =unta %irectiva, con el ca4ero, con el tesorero o con el contador o
auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. $l cargo de (evisor Fiscal es
incompatible con cualquier otro cargo de la rama 4urisdiccional o en el :inisterio
6blico. $l (evisor tendr las mismas incompatibilidades se/aladas en la ley.
ARTCULO CUARENTA + SIETE: *UNCIONES. ) Son funciones del (evisor
Fiscal: a) >elar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las
actas de la Asamblea 'eneral y de la =unta %irectiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines5 b) #nspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia ba4o cualquier t,tulo5 c) #mpartir
las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales5 d)
"erciorarse que sobre las operaciones que se e4ecuten o cumplan por cuenta de
la sociedad estn con los $statutos y las disposiciones de la Asamblea 'eneral de
Accionistas y de la =unta %irectiva5 e) %ar oportunamente cuenta por escrito a la
Asamblea 'eneral de Accionistas, a la =unta %irectiva y al 'erente, segn los
casos, de las irregularidades que note en los actos de la compa/,a y en el
desarrollo de los negocios5 f) Autori9ar con su firma los balances, con su dictamen
o informe correspondientes5 g) "onvocar a la Asamblea 'eneral -fe Accionistas o
a la =unta %irectiva a Sesiones $+traordinarias5 0) as dems que le impongan las
leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturale9a
de su cargo. CLAUSULA OCTAVA. $ S$"($7A(#!. ARTCULO CUARENTA Y
OCHO: NOMBRAMIENTO.) a sociedad tendr un secretario, de libre
nombramiento y remocin de la =unta %irectiva, quien ser a la ve9 secretario de
la Asamblea 'eneral, de la =unta %irectiva y del 'erente. ARTCULO CUARENTA
Y NUEVE: *UNCIONES.) $l Secretario tendr a su cargo, adems de las
funciones que le se/alen los $statutos, los reglamentos de la sociedad y que le
describa la Asamblea 'eneral, la =unta %irectiva y el 'erente, suscribir los libros
de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad. CLAUSULA NOVENA.
$ HAA&"$, A %#S7(#HD"#B& %$ D7##%A%$S E A ($S$(>A. ARTCULO
CINCUENTA: BALANCES.) $l ltimo d,a de cada mes, se producir un balance de
prueba pormenori9ado de las cuentas de la compa/,a, que ser presentado por el
'erente a la =unta %irectiva. ARTCULO CINCUENTA Y UNO: INVENTARIO Y
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS.) $l ?< de diciembre de cada a/o se
verificarn los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa
misma fec0a, se cortarn las cuentas y se producir el inventario general y el
estado de prdidas y ganancias correspondiente al a/o fiscal, concluido en esa
fec0a. 6ara determinar los resultados definitivos de las operaciones reali9adas,
ser necesario que se 0ayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las
normas de contabilidad y con la reglamentacin de la =unta %irectiva las partidas
necesarias para atender el deprecio, desvalori9acin y garant,a del patrimonio
social. ARTCULO CINCUENTA Y DOS: BALANCE GENERAL.- %eterminados los
resultados finales del e4ercicio se proceder a la elaboracin del balance general
al ?< de diciembre de cada a/o, el cual se someter a la aprobacin de la
Asamblea 'eneral de Accionistas, 4unto con el estado de prdidas y ganancias del
e4ercicio. ARTCULO CINCUENTA Y TRES: RESERVA LEGAL.) %e las utilidades
l,quidas determinadas por los estados financieros se destinar un <23 para la
formacin e incremento de la reserva legal. ARTCULO CINCUENTA Y CUATRO:
RESERVAS ESPECIALES.) a Asamblea 'eneral de Accionistas podr crear, si
lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades
l,quidas y una ve9 deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que
tengan una destinacin especial y 4ustificadas, conforme a la ley. ARTCULO
CINCUENTA Y CINCO: DIVIDENDOS.) a Asamblea 'eneral, una ve9 aprobado
el balance, el estado de prdidas y ganancias y destinadas las sumas
correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente,
fi4ar el monto del dividendo. CLAUSULA DECIMA. %#S!D"#B& E
#MD#%A"#B&. ARTCULO CINCUENTA Y SEIS: DISOLUCIN.) a Sociedad se
disolver: a. 6or el vencimiento del pla9o se/alado para su duracin sin que 0aya
sido previamente prorrogado5 b. 6orque las prdidas 0ayan agotado las reservas y
alcancen al 123 del capital suscrito5 c. 6or decisin de la Asamblea 'eneral de
Accionistas, tomada de acuerdo con estos $statutos y debidamente solemni9ada5
d. 6or la adquisicin del N1 3 o ms de las acciones por una sola persona natural
o 4ur,dica o la reduccin del nmero de accionistas a menos de cinco5 e. 6or todas
las dems causales legales. ARTCULO CINCUENTA Y SIETE:
SOLEMNIDADES.) legado el momento de la disolucin por causa legal o alguna
de las previstas en estos $statutos, el 'erente consignar este 0ec0o por
escritura pblica y dar cumplimiento a las dems formalidades legales, siempre
que ello fuere necesario. ARTCULO CINCUENTA Y OCHO: LIQUIDADOR.) a
liquidacin se adelantar por persona o personas designadas por la Asamblea
'eneral de Accionistas. 6ara cada liquidador que se nombre se designar un
suplente quien reempla9ar al principal en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. Si la Asamblea designare varios liquidadores, stos obrarn
separadamente, a menos que aquella indique lo contrario. :ientras la Asamblea
no 0aga el nombramiento del liquidador o liquidadores de la Sociedad, e4ercer
tales funciones el 'erente, quien ser reempla9ado por su respectivo suplente.
ARTCULO CINCUENTA Y NUEVE: LIQUIDADOR.) $l liquidador se a4ustar, en
el desarrollo de su cargo, a las funciones que le se/ale la Asamblea 'eneral de
Accionistas y a las determinadas en el "digo de "omercio. a liquidacin tendr
por ob4eto la conversin en dinero del patrimonio social y el pago de las
obligaciones a cargo de la empresa. ARTCULO SESENTA: DIVISIN.) "oncluida
la liquidacin, el liquidador formular la cuenta final de su gestin y el acta de
distribucin entre los accionistas y convocar a Asamblea 'eneral de Accionistas,
de acuerdo con la ley, para someterlas a su aprobacin y para que sta decrete la
divisin de los 0aberes. a divisin comprende la entrega a los accionistas de sus
dividendos de liquidacin, en lo que el liquidador se ce/ir a las disposiciones
legales vigentes. a distribucin entre los accionistas, deber 0acerse en dinero, a
menos que la Asamblea 'eneral de Accionistas disponga otra cosa, con el voto
favorable de personas que representan por lo menos el I23 de las acciones
presentes. ARTCULO SESENTA Y UNO: *INIQUITO.) "orresponde a la
Asamblea 'eneral aprobar las cuentas de la liquidacin y darles el finiquito al
traba4o final del liquidador. ARTCULO SESENTA Y DOS: *ACULTADES DE LA
ASAMBLEA.) %urante el per,odo de la liquidacin la Asamblea 'eneral de
Accionistas conservar sus funciones estatutarias, limitadas nicamente cuando
sean compatibles con el nuevo estado de la compa/,a y deber reunirse
ordinariamente para conocer los estados de liquidacin que le deban presentar los
liquidadores para confirmar o revocar el nombramiento de stos, y de los
revisores, reformar sus poderes o atribuciones y tomar todas las medidas que
tiendan a la pronta y oportuna clusula de la liquidacin. a Asamblea podr ser
convocada e+traordinariamente por el liquidador o liquidadores y por el revisor
fiscal. ARTCULO SESENTA Y TRES: PERSONERA JURDICA.) a e+istencia
de la sociedad se entender de 0ec0o prorrogada para los efectos de la
liquidacin y conservar su personer,a 4ur,dica, pero su capacidad queda limitada
a la reali9acin de aquellos actos o contratos tendientes a su liquidacin.
CLAUSULA DECIMA PRIMERA. %#S6!S#"#!&$S F#&A$S. ARTCULO
SESENTA Y CUATRO: RE*ORMAS.) Aprobada una reforma de los $statutos, el
'erente proceder a elevarlo a $scritura 6blica y dar cumplimiento a las dems
solemnidades y requisitos prescritos en la ley. =unto con la escritura se
protocoli9ar una copia de las partes del acta de la respectiva reunin de la
Asamblea. ARTCULO SESENTA Y CINCO: RESERVA COMERCIAL.) &ingn
empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a menos
que los e+i4an las entidades o funcionarios que de acuerdo con los $statutos
pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. os accionistas slo
pueden conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley concede
para 0acer uso de este derec0o. ARTCULO SESENTA + SEIS: PERODO Y
EMPLEADOS. ) &ingn funcionario o empleado, podr abandonar su puesto
mientras no 0aya tomado posesin de l la persona que debe reempla9arlo, salvo
lo que determine quin ordene su remocin. "uando vencido el per,odo de
duracin de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de
0acer el nombramiento no lo 0iciere, ser prorrogado el per,odo de tal funcionario
o empleado 0asta la fec0a que se 0aga la correspondiente eleccin o
nombramiento. ARTCULO SESENTA Y SIETE: PROHIBICIONES.) a sociedad
ni podr constituirse en garante de obligaciones a4enas, ni caucionar con los
bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ARTCULO SESENTA
Y OCHO: DI*ERENCIAS.) as diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la
sociedad o entre aquellos, por ra9n del contrato de sociedad durante el trmino
de su duracin o en el per,odo de liquidacin, sern sometidas a decisin de
rbitros designados por la "mara de "omercio del domicilio social, a solicitud de
cualquiera de las partes. Se entiende por parte a la persona o grupo de personas
que sostengan una misma pretensin. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: <.
"A6#7A SDS"(#7!.) %e las :# -... acciones en que se
divide el capital autori9ado de la sociedad, los accionistas 0an suscrito
:# -.. acciones, en las siguientes proporciones:
Accionistas &acionalidad Acciones "apital suscrito
. . . .
. . . .
. . . .
A. "A6#7A 6A'A%!.) os accionistas pagarn la totalidad de las acciones
suscritas, de contado y en dinero efectivo. ?. A""#!&$S 6!( SDS"(#H#(.) as
.. :# -... acciones que no estn suscritas y cuya
suscripcin es necesaria para completar las . :# -.
acciones en que est divido el capital autori9ado, quedan a disposicin de la =unta
%irectiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el
derec0o de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes $statutos5 O.
&!:H(A:#$&7!S. :ientras la Asamblea 'eneral y la =unta %irectiva no 0agan
nuevas designaciones, se 0acen los siguientes nombramientos: =unta %irectiva:
6rincipales .. Suplentes ..
'$($&7$: ............................ ($>#S!( F#S"A .
SD6$&7$ %$ ($>#S!( F#S"A. os
nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de
.
!S "!:6A($"#$&7$S: